Regeringens proposition 1992/93:68

om ändring i aktiebolagslagen m.m.

Prop. 1992/93:68

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifo­gade utdrag ur regeringsprotokollet den 8 oktober 1992.

På regeringens vägnar

Carl[REDACTED_EFTERNAMN]

Reidunn Laurén

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att aktiebolagslagens, bankaktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens regler om bundna aktier upphävs.

Vidare föreslås att kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningsha­vare i bl.a. aktiebolag ändras till att gälla krav på bosättning inom EES. Det föresläs även att juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES under vissa förutsättningar skall kunna vara stiftare av bl.a. aktiebolag.

Ett bolag som inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall vara skyldigt att bemyndiga en här i landet bosatt person att för bola­gets räkning ta emot delgivning. En juridisk person som saknar registrerad behörig företrädare skall kunna delges genom kungörelse.

Den nya lagstiftningen är huvudsakligen en följd av Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Bestämmelsema om bundna aktier skall enligt förslaget upphöra att gälla den 1 januari 1993. Befintliga förbehåll i bolagens bolags­ordningar om bundna aktier föreslås automatiskt upphöra att gälla vid ikraftträdandet. De nya reglerna om delgivning genom kungörelse skall också träda i kraft den 1 januari 1993. Övriga lagändringar avses träda i kraft den dag regeringen bestämmer.

1 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

Rättelse: S. 11 höger spalt 5. och 6. till vänster spalt

Propositionens lagförslag

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)' deb att 17 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 8 kap. 4,11 och 15 \ 13 kap. 4§, 18 kap. 4§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt i Sverige eller svensk juridbk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige. Rege­ringen eller myndighet som rege­ringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stifiare.

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

l.fysbk person som är bosatt inom Europebka ekonombka sam­arbetsområdet,

2.

svensk juridbk person, eller

3.

juridbk person som bildats en­ligt lagstiftningen i en stat inom Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det och som har sitt säte, sitt huvud­kontor eller sin huvudsakliga verk­samhet inom det samarbetsområdet.

Handebbolag eller motsvarande juridbka personer som bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det fär dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge an­nan än den som angetts iförsta och andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare.

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsför­bud följ er av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap.

2§

Aktie kan fritt överlåtas och för-        Aktie kan fritt överlåtas och för­

värvas, om ej annat följer av 3 § eller    värvas, om ej annat följer av 3 § eller

17kap. 1 § eller eljest av lag.

eljest av lag.

' Lagen omtryckt 1982:739. Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831. Senaste lydelse 1990:1295.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

4         kap.

5§'

Beslut om nyemission skall ange

1.

det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4.

den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en­ligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädes­rätt,

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7.

den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att för­delningen skall bestämmas av styrelsen,

8.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,

9.

i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ Om förbehåll enligt 3 kap. 1§

fjärde stycket eller 3§, 6 kap. 8§ e/- fjäarde stycket eller 3§ eller 6 kap.

ler 17kap. 1 § skall gälla beträffande 8 § skall gälla beträffande de nya ak-

de nya aktierna, skall erinran därom tiema, skall erinran därom tagas in i

tagas in i emissionsbeslutet.

emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissio­nen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

5         kap.

4§'*

Beslut om emission skall ange

1.

emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta be­loppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en­ligt 6§ första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6§ fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings­dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-

3 Senaste lydelse 1990:1295.

Senaste lydelse 1992:546.

3

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8.

den rätt som skall tillkonmia borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller ny­teckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ Om förbehåll enligt 3 kap. 1§

fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §

/er 7 7Am/7. 7 J skall gälla beträffande skall gälla beträffande de nya ak-

de nya aktierna, skall erinran därom tierna, skall erinran därom intagas i

intagas i emissionsbeslutet.

emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissio­nen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens be­lopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas se­nast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

8 kap.

4§=

Verkställande    direktören    och

Verkställande    direktören    och

minst halva antalet styrelseledamö- minst halva antalet styrelseledamö­

ter skall vara bosatta i Sverige, om ej ter skall vara bosatta inom Euro-

regeringen eller myndighet som re- pebka ekonombka samarbetsområ-

geringen bestämmer för särskilt fall det, om ej regeringen eller myndig-

tillåter annat. Den som är underårig het som regeringen bestämmer för

eller i konkurs eller som har förval- särskilt fall tillåter annat. Den som

tareenligt 11 kap. 7 § föräldrabalken är underårig eller i konkurs eller

kan ej vara styrelseledamot eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §

verkställande direktör.

föräldrabalken kan ej vara styrelse-

ledamot eller verkställande direk­tör. Att detsamma gäller den som år underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsför­bud.

11 §* Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

5 Senaste lydelse 1990:1295.

'Senaste lydelse 1990:1295.

4

Nuvarande lydelse

Bemyndigande för styrelseleda­mot, verkställande direktör eller an­nan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrel­sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestänmier i särskilda fall tillåter nå­got annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direk­tör.

Föreslagen lydelse

Bemyndigande för styrelseleda­mot, verkställande direktör eller an­nan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrel­sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseleda­mot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan in­skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68

15 §

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnum­mer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri­vatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även an­mäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och  firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyndigats att pä bolagets vägnar ta emot delgiv­ning samt deras postadress och per­sonnummer eller, om sådant saknas, födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion  för  de privatanställda,  skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för regi­strering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

'Senaste lydelse 1987:1246.

Nuvarande lydebe

Ändras bolagets postadress, skall ring.

Vaije år efter den ordinarie bo­lagsstämman skall bolaget till regi­streringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande di­rektör, suppleanter och firmateck­nare med uppgift om deras postad­ress och personnummer. Förteck­ningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in en­ligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Föreslagen lydebe bolaget genast anmäla det för registre-

Varje år efter den ordinarie bo­lagsstämman skall bolaget till regi­streringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande di­rektör, suppleanten firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyn­digats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant saknas, födebedatum. Förteckningen skall sändas in samti­digt med att en avskrift av årsredo­visningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3§ andra stycket.

Prop. 1992/93:68

13 kap. 4§ Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1.

likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.

bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3.

bolaget saknar till registret an-        3. bolaget saknar till registret an­mäld behörig styrelse eller verkstäl-     mald behörig styrelse eller verkstäl-

lande direktör som skall finnas en­ligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren.

lande direktör som skall finnas en­ligt denna lag,

4.

bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren, eller

5.

förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1§ och bolaget ej efterkommit regbtrerings-myndighetens föreläggande enligt 17kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidations-grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registre­ringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl­lande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

18 kap. 4§ Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskri­vet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmäl­ningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något vikti­gare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det ytt­rande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags­stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått föriorad enligt 9 kap. 17§ andrastycket.

Registreringsmyndigheten skall Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7§ tredje stycket, stycket, 6kap. 7§ tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde stycket, 17kap. 8§ första stycket el- stycket eller 19kap. 2§. Jer 19kap. 2§.

18       kap.

7§

Mot myndighets beslut i tillstånds- Mot myndighets beslut i tillstånds­

ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8 ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, 8

kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 §,

6§ eller 8§ första stycket 1 eller 12 11 kap. 6§ eller 8 § första stycket 1

kap. 8 § föres talan hos regeringen eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege-

genom besvär.

ringen genom besvär.

Mot länsstyrelses beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten ge­nom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19       kap.

1§«

Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak­tiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8§ andra stycket andra meningen eller 9§ första stycket andra eller tredje meningen,

3.

uppsåtligen eller av grov oakt- 3. uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,     samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

4.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 17 kap. 4§ första eller andra stycket, 7§ tredje eller ffärde stycket eller 9 §,

5.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket el­ler 5 kap.  4§ andra stycket såvitt

8 Senaste lydelse 1989:831.

7

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1§.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7§ ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, samt 8 kap. 4,11 och 15 §§ som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja­nuari 1993.

2 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebo­lagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

21

§

Innehåller bolagsordningen för-

Innehåller bolagsordningen för­

behåll som avsågs i 52 § första e//er

behåll som avsågs i 52 § första

andra stycket lagen (1910:88 s.I) om

stycket lagen (1910:88 s.I) om aktie­

aktiebolag gäller förbehållet även

bolag gäller förbehållet även om det

om det avviker från 3 kap. 3 § eller

avviker från 3 kap. 3 § aktiebolags-

17kap. 1§ aktiebolagslagen

lagen (1975:1385). Om tillämp-

(1975:1385). Om tillämpningen av

ningen av föreskrift i bolagsord-

föreskrift i bolagsordningen rörande

ningen rörande lösens belopp skulle

lösens belopp skulle bereda någon

bereda någon otillbörlig fördel, kan

otillbörlig fördel, kan jämkning

jämkning dock ske.

dock ske.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja­nuari 1993.

3 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

lropi 1992/93:68

Härigenom föreskrivs att 8 kap. (1987:617) skall ha följande lydelse.

5§ och 9 kap. 2§ bankrörelselagen

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

8 kap. 5§i

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek­tionen

5. förklarat fråga om en spar­banks ombildning till bankaktiebo­lag förfallen enligt 8 kap. 8§ spar­bankslagen.

1.

nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolags­lagen (1987:618),

2.

förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.

förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bank­aktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4.

förelagt eller dömt ut vite enligt 4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,

9 kap. 3 § denna lag, eller

5.

fattat beslut om att avskriva an­mälan eller vägra regbtrering enligt 12 kap. 8 § första stycket bankaktie­bolagslagen, eller

6.

förklarat fråga om en sparbanks ombildning till bankaktiebolag för­fallen enligt 8 kap. 8 § sparbanksla­gen.

9 kap. 

2 §2 

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1.

till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) el­ler föreningsbankslagen (1987:620),

2.

underlåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, aktiebrevsre-gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning.

3.

underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift en­ligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma lag,

4.

underlåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bank­aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbanks­lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

3.

underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift en­ligt 3 kap. 6§ fjärde stycket samma lag, eller

4.

underlåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bank­aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbanks­lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

'Senaste lydelse 1991:1768. 2 Senaste lydelse 1991:1768.

10

Nuvarande lydebe

andra meningen föreningsbanksla­gen sammankalla styrelsen på begä­ran av styrelseledamot eller underlå­ter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen el­ler 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen förenings­bankslagen gäller för styrelsens be­slut

5.

bryter mot 12 kap. 4 § första el­ler andra stycket, 7 § tredje stycket el­ler 9 § bankaktiebolagslagen, eller

6.

bryter mot 4 kap. 6§ tredje stycket eller 5 kap. 4§ tredje stycket bankaktiebolagslagen såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 12 kap. 1 § samma lag.

Föreslagen lydebe

andra meningen föreningsbanksla­gen sammankalla styrelsen på begä­ran av styrelseledamot eller underlå­ter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen el­ler 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen förenings­bankslagen gäller för styrelsens be­slut

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

11

4 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)' deb att 12 kap. skall upphöra att gälla,

deZs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 6 §, 5 kap. 4 §, 7 kap. 3,4,15 och 18 §§ samt 10 kap. 4§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

2         kap.

1§

Ett bankaktiebolag skaU bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska perso­ner och bosatta i Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud,     är underkastad näringsförbud följer

av 6 § lagen (1986:436) om närings­förbud.

Utan hinder av andra sfycket får ett bankaktiebolag bildas av

1.

ett eller flera utländska bankföretag,

2.

en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget ut­gör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelsema i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel­serna om fusion i 11 kap. 2 §.

3           kap.

2 §3

Aktier kan fritt överlåtas och för- Aktier kan fritt överlåtas och för­

värvas om något annat inte följer av värvas om nägot annat inte följer av

12 kap. eller i övrigt av lag.

lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till Fi­nansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget konmier att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4           kap.

6r

Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken­skapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el­ler vem som annars får teckna aktier,

' Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822.

2 Senaste lydelse 1991:373.

'Senaste lydelse 1992:554.

* Senaste lydelse 1990:1307.

12

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

5.

den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6.

den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7.   den tid inom vilken tecknade

7. den tid inom vilken tecknade

aktier skall betalas,                               aktier skall betalas, eller, iförekom­

mande fall, att teckning skall ske ge­

nom betalning,

8.

den beräkningsgrund, enligt vil- 8. den beräkningsgrund, enligt vil­ken vid överteckning de aktier som ken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av att fördelningen skall bestämmas av sfyrelsen, samt

sfyrelsen,

9.

aktiernas nominella belopp och

9. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.                              varje tecknad aktie, samt

10. i förekommande fall förord­nande som avses i 4a §. Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första sfycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1.

det att kungörelse enligt 8§ skedde,

2.

emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3.

avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde sfycket, 6 kap. 8§ eller 12 fjärde sfycket eller 6 kap. 8§ skall

kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktiema, skall emis-

tiema, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran

hålla en erinran om detta.

om detta.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för av­stämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av­stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe­vis, skall detta anges i beslutet.

5 kap. 4§' Beslutet om emission skall ange

1.

emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare el­ler någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.

den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teck­ning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk­ningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av sfyrelsen,

'Senaste lydelse 1992:554.

13

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

7.

tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8.

den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options­bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör ge­nom fusion,

9.

det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10.

det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11.

den rätt till utdelning som tillkonmier de nya aktjerna samt det räken­skapsår för vilket rätten till utdelning inträder.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första sfycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1.

det kungörelse enligt 6 § första sfycket första meningen skedde,

2.

beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6 § fjärde sfycket, eller

3.

avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde sfycket, 6 kap. 8 § eller 12 fjärde sfycket eller 6 kap. 8 § skall

kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktiema, skall emis-

tiema, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran

hålla en erinran om detta.

om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av­stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse en­ligt 6 § första sfycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för sfyrelsen eller den som sfyrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte el­ler nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor be­stämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägama skall ha företrädes­rätt att delta i emissionen.

7 kap. 3§*

Minst hälften av sfyrelseledamö- Minst hälften av sfyrelseledamö-

terna skall vara bosatta / Sverige, om terna skall vara bosatta inom Euro-

inte regeringen eller efter regering- pebka ekonombka samarbetsområ-

ens bemyndigande Finansinspektio- det, om inte regeringen eller efter re­

nen i särskilda fall tillåter något an- geringens bemyndigande Finansin­

nat. Den som är underårig eller i spektionen i särskilda fall tillåter nå-

konkurs eller som har förvaltare en- got annat. Den som är underårig el-

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ler i konkurs eller som har förvaltare

inte vara styrelseledamot. Att det- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan

samma gäller den som är underkas- inte vara sfyrelseledamot. Att det-

tad näringsförbud följer av 6 § lagen samma gäller den som är underkas-

(1986:436) om näringsförbud.

tad näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Av sfyrelseledamötema får högst en för varje påbörjat femtal vara an­ställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga

* Senaste lydelse 1992:554.

14

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

sfyrelseledamötpma eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987;1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda.

4

§

'

särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sfy­relsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland sfyrelseledamötema och styrelse-suppleanterna. Sfyrelsen skall även förordna sfyrelseledamot eller sfy-relsesuppleant at vara ställföreträ­dare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bo­satt i Sverige, om Inte regeringen el­ler efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall till­låter något annal.

Sfyrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sfy­relsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland sfyrelseledamötema och styrelse-suppleanterna. Sfyrelsen skall även förordna sfyrelseledamot eller sfy-relsesuppleant att vara ställföreträ­dare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bo­satt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller efter regeringens be­myndigande   Finansinspektionen   i

15 §8 Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sfy­relseledamot eller annan att före­träda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud piot sådant be­myndigande har tagits in i bolags­ordningen. Minst en av dem som be­myndigas att företräda bolaget och teckna des$ firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regpringen eller ef­ter regeringens bemyndigande Fi­nansinspektionen i särskilda fall till­låter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelsele­damot vad som sägs i 3§ första sfycket och 14 § om sfyrelseledamot.

Sfyrelsen kan bemyndiga en sfy­relseledamot eller annan att före­träda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i bolags­ordningen. Minst en av dem som be­myndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonombka sam­arbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndi­gande Finansinspektionen i sär­skilda fall tillåter något annat. I öv­rigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första sfycket och 14 § om sfyrelsele­damot. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera perso­ner i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra sfycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant

Senaste lydelse t990:1297. 'Senaste lydelse 1992:554.

15

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

bemyndigande får inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68

18 §'

För registrering skall bankaktie­bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postad­ress, personnummer och medbor­garskap. Om en ledamot eller sup­pleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktie­bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och finnatecknare och vem som enligt 15 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer eller, om  sådant saknas,  födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda, skall detta anges. För re­gistrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma teck­nas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § an­mäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första sfycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för regi­strering.

10 kap.

4§i«

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2.

bolagets hela rörelse har överlåtits,

3.

regeringen har förklarat oktro- 3. regeringen har förklarat oktro-jen förverkad,

jen förverkad, eller,

4.

bolaget efter en konkurs som 4. bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra sfycket likvidation enligt 19 § andra sfycket. eller

5.    förhållandet mellan antalet

bundna och antalet fria aktier strider

mot förbehåll enligt 12 kap. 1 § och

bolaget inte efierkommit Finansin­

spektionens föreläggande enligt

12 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första sfycket prövas på anmälan av Finansin­spektionen eller på ansökan av sfyrelsen, sfyrelseledamot eller aktieägare. I

'Senaste lydelse 1987:1248. '"Senaste lydelse 1992:554.

16

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

det fall som avses i första sfycket 4 prövas frågan även på ansökan av borge­när eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 § samt 7 kap. 3, 4, 15 och 18 §§ som träder i kraft den dag regeringen bestäm­mer

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja­nuari 1993.

17

2 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

5 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2           kap.

1§'

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso-

Stiftarna skall vara fysiska perso-

ner och bosatta / Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonomiska samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud.     är underkastad näringsförbud följer

av 6 § lagen (1986:436) om närings­förbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmel­serna om fusion i 7 kap. 2§.

3           kap.

3§

Sfyrelseledamötema skall vara Sfyrelseledamötema skall vara

bosatta inom sparbankens verksam- bosatta inom Europebka ekono-

hetsområde, om inte regeringen eller miska samarbetsområdet, om inte

efter regeringens bemyndigande regeringen eller efter regeringens

bankinspektionen i särskilda fall till- bemyndigande bankinspektionen i

låter något annat. Den som är un- särskilda fall tillåter något annat,

derårig eller i konkurs eller som har Den som är underårig eller i konkurs

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- eller som har förvaltare enligt

balken kan inte vara sfyrelseleda- 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte

mot. Att detsamma gäller den som vara sfyrelseledamot. Att detsamma

är underkastad näringsförbud följer gäller den som är underkastad nä-

av 6 § lagen (1986:436) om närings- ringsförbud följer av 6§ lagen

förbud.

(1986:436) om näringsförbud.

Av sfyrelseledamötema fär högst en för varje påbörjat femtal vara an­ställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetsta­garrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelserepre­sentation för de privatanställda.

14 §

Sfyrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Sfyrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­gande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

' Senaste lydelse 1990:1302.

Senaste lydelse 1990:1302.

18

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om sparbanken inte har någon

här i landet bosatt behörig ställföre­

trädare, skall styrelsen bemyndiga en

i Sverige bosatt person att på bankens

vägnar ta emot delgivning. Ett sådant

bemyndigande får inte lämnas till nå­

gon som är underårig eller har för­

valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal­

ken.

17 §3

För registrering skall sparbanken

För registrering skall sparbanken

anmäla vem som har utsetts till sty- anmäla vem som har utsetts till sty­

relseledamot, ersättare och firma- relseledamot, ersättare, firmateck-

tecknare samt deras postadress och nare och vem som enligt 14§ harbe-

personnummer. Om en ledamot el- myndigats att på bankens vägnar ta

ler ersättare har utsetts enligt lagen emot delgivning samt deras postad-

(1987:1245) om sfyrelserepresenta- ress och'personnummer e/fe;; ow 5

tion för de privatanställda, skall dant saknas, födebdatum. Om en le­

detta anges. För registrering skall damot eller ersättare har utsetts en-

sparbanken även anmäla av vilka ligt lagen (1987:1245) om styrelsere-

och hur bankens firma tecknas.

presentation för de privatanställda,

skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål­lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första sfycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

4 kap. 2§'' En huvudman får inte vara

1.

underårig eller i konkurs,

2.

bosatt utanför sparbankens

2. bosatt utanför Europebka eko­verksamhetsområde, om inte bank- nombka samarbetsområdet, om inte inspektionen på grund av särskilda bankinspektionen på grund av sär-förhällanden medger det,                      skilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4.

huvudman, sfyrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman fär inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäk­tige enligt 3 §, fär inte heller vara anställd eller sfyrelseledamot i något annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

3 Senaste lydelse 1991:1681.

 Senaste lydelse 1991:1681.

19

6 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 §§ föreningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

6 kap. 3§'

Minst hälften av sfyrelseledamö­tema skall vara bosatta / Sverige, om inte regeringen eller, efter regering­ens bemyndigande, bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara sfyrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad nä­ringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av sfyrelseledamö­tema skall vara bosatta inom Euro­pebka ekonomiska samarbetsområ­det, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankin­spektionen i särskilda fall tillåter an­nat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare en­ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara sfyrelseledamot. Att det­samma gäller den som är underkas­tad näringsförbud följer av 6§ lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföre­trädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda.

Av styrelseledamöterna fär högst en för varje påbörjat femtal vara an­ställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till ar­betstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresenta­tion för de privatanställda.

4

§

'

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det be­hövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör. Om nägon annan än styrelseledamot ut­ses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om nägon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

I 

en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det be­hövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen fär även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör. Om nägon annan än styrelseledamot ut­ses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om nägon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

' Senaste lydelse 1990:1303. 2 Senaste lydelse 1990:1303.

20

Nuvarande lydebe

företrädare för verkställande direk­tör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt /" Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Föreslagen lydebe

företrädare för verkställande direk­tör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regering­ens bemyndigande bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter nägot an­nat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga de­lar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

Prop. 1992/93:68

14 §3 Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som be­myndigas att företräda förenings­banken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekono­miska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 §

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som be­myndigas att företräda förenings­banken och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte rege­ringen eller efter regeringens be­myndigande bankinspektionen i sär­skilda fall tillåter något annat. I öv­rigt gäller i fräga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Sfyrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra

stycket.

Om föreningsbanken inte har nå­gon här i landet bosatt behörig ställ­företrädare, skall styreben bemyn­diga en i Sverige bosatt person att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

17 §4

För registrering skall förenings-banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress

Senaste lydelse 1990:1303. "Senaste lydelse 1987:1250.

För registrering skall förenings-banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt

21

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt la­gen (1987:1245) om styrelserepre­sentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma teck-

14 § bemyndigats ati på bankens väg­

nar ta emot delgivning samt deras

postadress och personnummer eller,

om sådant saknas, födelsedatum.

Om en ledamot eller suppleant har

utsetts enligt lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privat-

nas.

anställda, skall detta anges. För re-

gistrering    skall    föreningsbanken även anmäla av vilka och hur ban­kens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

22

7 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)' deb att 18 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§, 10 kap. 3 §, 14 kap. 3 §, 20 kap. 4 § samt 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2 kap. 1§

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stifiama skall vara bosatta i Sverige eller svenska juridbka personer. Handeb­bolag får dock vara stifiare endast om vaije obegränsat ansvarig bolags­man är bosatt i Sverige.

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stifiare skall vara

1.    fysbk person som är bosatt

inom Europebka ekonomiska sam­

arbetsområdet,

2.

svensk juridbk person, eller

3.

juridisk person som bildats en­ligt lagstifiningen i en stat inom Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det och som har sitt säte, sitt huvud­kontor eller sin huvudsakliga verk­samhet inom det samarbetsområdet

Handebbolag eller motsvarande juridbka personer som bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Euro­pebka ekonomiska samarbetsområ­det får dock vara stifiare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom detta område.

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare.

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsför­bud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap. 2§'

Aktier kan fritt överlåtas och för-        Aktier kan fritt överlåtas och för­värvas, om något annat inte följer av     värvas, om nägot annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av     3 § eller i övrigt av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till fi­nansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

' Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767. Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1991:1767.

3

23

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

4 kap. 8§ Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el­ler vem som annars får teckna aktier,

4.den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5.

den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7.

den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att för­delningen skall bestänmias av sfyrelsen,

8.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

9.

i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första sfycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a)

från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b)

från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c)

från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde sfycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde sfycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §

ler 18kap. 1 § skall gälla för de nya skall gälla för de nya aktiema, skall

aktierna, skall emissionsbeslutet in- emissionsbeslutet innehålla en erin-

nehålla en erinran om detta.

ran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av­stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse en­ligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe­vis, skall detta anges i beslutet.

8 kap.

4§

Verkställande direktören och

Verkställande direktören och

minst halva antalet sfyrelseledamö-

minst halva antalet sfyrelseledamö-

ter skall vara bosatta i Sverige, om

ter skall vara bosatta inom Euro-

inte regeringen, eller den myndighet

pebka ekonombka samarbetsområ-

som regeringen bestämmer, i sär-

det, om inte regeringen, eller den

skilda fall tillåter något annat. Den

myndighet som regeringen bestäm-

som är underårig eller i konkurs el-

mer, i särskilda fall tillåter något an-

ler som har förvaltare enligt 11 kap.

nat. Den som är underårig eller i

7 § föräldrabalken fär inte vara sfy-

konkurs eller som har förvaltare en-

relseledamot eller verkställande di-

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får

rektor.

inte vara sfyrelseledamot eller verk-

''Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1990:1296.

24

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

ställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad nä­ringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Prop. 1992/93:68

13 §6

Sfyrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

direktören. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränk­ningar får inte registreras.

Sfyrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra sfycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§föräldra- balken.

Sfyrelsen kan bemyndiga en sfy­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direk­tören.

Sfyrelsen kan bemyndiga en sfy­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är sfyrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande

17 §'

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till sfyrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress ocb personnum­mer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelserepresentation för de pri­vatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även an-

' Senaste lydelse 1990:1296. 'Senaste lydelse 1987:1251.

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till sfyrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 13 § har bemyndigats att pä bolagets vägnar ta emot delgiv­ning samt deras postadress och per­sonnummer eller, om sädant saknas, födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen

25

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

mala av vilka och hur bolagets firma (1987:1245) om sfyrelserepresenta-

tecknas.

tion  för  de  privatanställda,  skall

detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för regi­strering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållan­den som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första sfycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­ring.

10 kap. 3§«

Revisorer som inte är auktorise-

Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo-

svenska medborgare och bosatta i satta inom Europebka ekonombka

Sverige, om inte regeringen eller ef- samarbetsområdet, om inte rege-

ter regeringens bemyndigande fi- ringen eller efter regeringens be-

nansinspektionen i särskilda fall till- myndigande finansinspektionen i

låter något annat. Vad som sagts nu särskilda fall tillåter något annat,

gäller dock inte, om även en auktori- Vad som sagts nu gäller dock inte,

serad eller godkänd revisor deltar i om även en auktoriserad eller god-

revisionen. Den som är underårig, i känd revisor deltar i revisionen. Den

konkurs eller underkastad närings- som är underårig, i konkurs eller un-

förbud eller som har förvaltare en- derkastad näringsförbud eller som

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får har förvaltare enligt 11 kap. 7§ för­

inte vara revisor.

äldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tUlämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god­känd revisor. Bestänmielserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbo­lagets revisorer.

14 kap.

3§'

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1.

likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.

bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3.

en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att nägon ny koncession har beviljats,

4.

regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5.

bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags-

8 Senaste lydelse 1991:1767.

'Senaste lydelse 1991:1767.

26

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag Beslut om likvidation meddelas skall rätten även förordna om likvi-     dock ej, om det styrks att likvida-

dation om förhållandet mellan anta­let bundna och antalet fria aktier stri­der mot förbehåll enligt 18 kap. 1§ och bolaget inte har följt finansin­spektionens föreläggande enligt 18kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvida­tionsgrunden upphört under ären­dets handläggning i tingsrätten. Frå­gor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelsele­damot, verkställande direktören el­ler aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är del­ägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på an­sökan även av en borgenär eller nä­gon annan vars rätt kan vara bero­ende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

tionsgmnden upphört under ären­dets handläggning i tingsrätten. Frå­gor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av finans­inspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl­lande direktören eller aktieägare re­spektive delägare eller röstberätti­gad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

20 kap. 4§"'

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är före­skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt­rande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspektionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stad-fästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har till­kommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grundema eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när fi­nansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när fi­nansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§

»Senaste lydelse 1991:1767.

27

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

tredje sfycket, 15 kap. 4§, 18kap.      tredje   sfycket,   15 kap.   4§   eller

6§ första stycket eller 21 kap. 2§.

21 kap. 2§.

21 kap. 1§" Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar orik­tiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyl­dig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsåfligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak­tiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.

uppsåfligen eller av oaktsamhet

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje sfycket, bryter mot 3 kap. 12 § tredje sfycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra sfycket 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra sfycket andra meningen eller 11 § första andra meningen eller 11 § första sfycket andra eller tredje meningen,     sfycket andra eller tredje meningen,

eller

4.

uppsåtligen eller av grov oakt- 4. uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 12 §,

samhet bryter mot 12 kap. 12 §.

5.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap.  3§ första eller

andra stycket, 5§ tredje stycket eller

>

7§,

6.   uppsåtligen eller av oaktsamhet

bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket så­

vitt detta lagrum rör förbehåll enligt

18 kap. 1§.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot be­stämmelsen om anmälningssltyldighet i 3 kap. 2§.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fräga om 2 kap. 1 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§ samt 10 kap. 3 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 ja­nuari 1993.

" Senaste lydelse 1991:1767.

28

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4, 11 och 15 §§ samt 8 kap. 3§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

6 kap. 4§'

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär­skilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Verkställande    direktören    och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta inom Euro­pebka ekonomiska samarbetsområ­det, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrel­seledamot eller verkställande direk­tör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsför­bud. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stad­garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ­dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är leda­mot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda.

11 §2

Styrelsen företräder föreningen och Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller nägon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sädant be­myndigande har tagits in i stad­garna. Minst en av dem som bemyn­digas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter nägot an­nat. I övrigt gäller i fräga om den som  inte  är styrelseledamot eller

'Senaste lydelse 1990:1304. -Senaste lydelse 1990:1304.

tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller nägon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i stad­garna. Minst en av dem som bemyn­digas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka sam­arbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter nä­got annat. I övrigt gäller i fräga om

29

Nuvarande lydebe

verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direk­tör. Styrelsen kan föreskriva att rät­ten att företräda föreningen och teckna dess firma fär utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regi­streras.

Sfyrelsen kan när som helst återkalla sfycket.

Föreslagen lydebe

den som inte är sfyrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direk­tör. Sfyrelsen kan föreskriva att rät­ten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regi­streras, ett bemyndigande som avses i andra

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styreben bemyndiga en i Sverige bosatt person att på förening­ens vägnar ta emot delgivning. Ett så­dant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ för­äldrabalken.

Prop. 1992/93:68

15 §3

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sfy­relseledamot, verkställande direk­tör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och person­nummer. Om en ledamot eller sup­pleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelserepresenta­tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall (öreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sfy­relseledamot,  verkställande direk­tör,   suppleant   och   firmatecknare och vem som enligt 11 § har bemyn­digats att på föreningens vägnar ta emot delgivning samt deras postad­ress och personnummer eller, om så­dant saknas, födebedatum. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sfyrelse­representation   för   de   privatan­ställda, skall detta anges. För regi­strering skall föreningen även an­mäla av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2kap. 3§ anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål­lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

8 kap.

3§'

Revisorer som inte är auktorise-

Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo-svenska medborgare och bosatta / satta inom Europebka ekonombka Sverige, om inte regeringen eller den     samarbetsområdet,   om   inte   rege-

 Senaste lydelse 1987:1247. "Senaste lydelse 1990:1304.

30

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

myndighet som regeringen bestäm- ringen eller den myndighet som re-

mer i särskilda fall tillåter annat, geringen bestämmer i särskilda fall

Vad som sagts nu gäller dock inte om tillåter annat. Vad som sagts nu gäl-

även en auktoriserad eller godkänd ler dock inte, om även en auktorise-

revisor deltar i revisionen. Den som rad eller godkänd revisor deltar i re-

är underårig, i konkurs eller under- visionen. Den som är underårig, i

kastad näringsförbud eller som har konkurs eller underkastad närings­

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- förbud eller som har förvaltare en-

balken får inte vara revisor.

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken fär

inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktori­serat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor. Ett bolag som utses till revisor skall till sfyrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för re­visionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god­känd revisor. Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens reviso­rer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

31

9 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer

m.m.

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

9§

Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall

vara bosatt i Sverige, om inte rege- vara bosatt inom Europebka ekono-

ringen eller den myndighet som re- miska samarbetsområdet, om inte

geringen bestämmer för särskilt fall regeringen eller den myndighet som

tillåter annat. Den som är under- regeringen bestämmer för särskilt

årig, i konkurs eller underkastad nä- fall tillåter annat. Den som är under-

ringsförbud eller som har förvaltare årig, i konkurs eller underkastad nä-

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ringsförbud eller som har förvaltare

inte vara verkställande direktör.

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan

inte vara verkställande direktör.

10 § Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det ut­ländska företaget skall utfärda fullmakt för honom att i alla frägor, som rör verksamheten i Sverige, handla pä det ufländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det ufländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt här i landet, skall det ut­ländska företaget bemyndiga och till regbtreringsmyndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige att på det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyn­digande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har för­valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal­ken. Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som rege­ringen bestämmer, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till utländskt bankföretag.

18§

Filialen skall på anmälan avföras

Filialen skall på anmälan avföras

ur registret (avregistreras), om

yur registret (avregistreras), om

1.   det utländska företaget träder i

1. det utländska företaget träder i

likvidation eller försätts i konkurs

likvidation eller försätts i konkurs

eller om av annat skäl företagets el-

eller om av annat skäl företagets el­

ler filialens verksamhet skall upp-

ler filialens verksamhet skall upp­

höra enligt lagen i företagets hem-

höra enligt lagen i företagets hem­

land,

land,

2.     av annat skäl det ufländska

2. av annat skäl det utländska

företagets eller filialens verksamhet

företagets eller filialens verksamhet

skall upphöra enligt beslut av företa-

skall upphöra enligt beslut av företa­

get,

get,                                                                                   32

Nuvarande lydelse

3. filialen saknar behörig verkstäl­lande direktör och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Föreslagen lydebe

3. filialen saknar behörig verkstäl­lande direktör eller ifall som anges i 10 § andra stycket till regbtret an­mäld person med behörighet att ta emot delgivning och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

3 Riksdagen 1992193. I samt. Nr 68

33

10 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3§, 8 kap. 3§ och 9 kap. 4§ skall ha föl­jande lydelse.

Prop. 1992/93:68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

2 kap. 3§' 1 ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1.

aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress för panthavare och för den som har en rättighet pä grund av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses ill,

3.

det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nomi­nella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4.

till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.

i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6.

i förekommande fall att aktie är bunden,

6.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

7.

utbetalning som görs vid inlö­sen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

8.

i förekommande fall att aktie­ägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

9.

pantsättning avseende en aktie,

10.   konkurs avseende aktieägaren

 samt utmätning, kvarstad eller be­

 talningssäkring avseende en aktie el­

 ler panträtt i aktien,

77. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ för­säkringsrörelselagen (1982:713) el­ler 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo­lagslagen (1987:618),

72. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för­äldrabalken.

7.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8.

utbetalning som görs vid inlö­sen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9.

i förekommande fall att aktie­ägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10.

pantsättning avseende en ak­tie,

11.

konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller be­talningssäkring avseende en aktie el­ler panträtt i aktien,

72. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ för­säkringsrörelselagen (1982:713) el­ler 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo­lagslagen (1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för­äldrabalken.

Vid registrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emis-

' Senaste lydelse 1990:1314.

34

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

sion som avses i 4 kap. aktiebolagsla­gen, 4 kap. försäkringsrörebelagen eller 4 kap. bankaktiebolagslagen skall i aktiekontot anges om rätten till en ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

8          kap.

3§

Ett aktiekonto för förvaltarregist-

Ett aktiekonto för förvaltarregist-

rerade aktier skall innehålla

rerade aktier skall innehålla

1.

den auktoriserade förvaltarens

1. den auktoriserade förvaltarens eller tillståndshavarens namn, per-

eller tillståndshavarens namn, per­sonnummer eller annat identifie-

sonnummer eller annat identifie­ringsnummer samt postadress,

ringsnummer samt postadress,

2.

anmärkning att aktierna förval-

2. anmärkning att aktierna förval­tas för anpans räkning,

tas för annans räkning,

3.

de uppgifter som avses i 2 kap.

3. de uppgifter som avses i 2 kap. 3 § första stycket 3-5 samt andra och

3 § första stycket 3-7 samt andra och tredje styckena.

tredje sfyckena.

9          kap.

4§

I ett konto för skuldförbindelser som inte är förvaltarregistrerade skall an­ges

1.

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt post­adress för borgenär, panthavare och den som har en rättighet pä grund av sädan inskränkning i rätten att fritt förfoga över skuldförbindelsen som avses 17,

2.

skuldbelopp och länevillkor samt, i förekommande fall, antalet skuld­förbindelser och dessas nominella belopp,

3.

vid konvertibel fordran och optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. ak­tiebolagslagen (1975:1385) humvida utbytes- eller teckningsrätten avser bunden eller fri aktie,

4.

verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

5.

huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagsla­gen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618),

6.

humvida utnyttjande skett av optionsrätt till nyteckning pä grund av fordran som är förenad med optionsrätt till nyteckning enligt 5 kap. aktiebo­lagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

7.

andra inskränkningar för bor-

7. andra inskränkningar för bor­genären att ta emot betalning eller genären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästel- att i övrigt göra betalningsutfästel­sen gällande. Kontot skall dessutom sen gällande. Kontot skall dessutom innehålla sådana uppgifter som av- innehålla sådana uppgifter som av­ses i 2 kap. 3§ första stycket 9-77 ses i 2 kap. 3§ första stycket 5-70 och 13.                                                  och 72.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

35

11 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 ja­nuari 1993.

36

12 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

37

13 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelsen till lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

38

14 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4 § lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande ly­delse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 ja-        Denna lag träder i kraft den 1 ja­nuari 1993 eller den tidigare dag som     nuari 1993. regeringen bestämmer.

39

15 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 ja-

Denna lag träder i kraft den 1 ja-

nuari 1993 eller den tidigare dag som     nuari 1993. regeringen bestämmer.

40

16 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

41

17 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

42

18 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

43

19 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

4 kap.' 2§

Revisorer som inte är auktorise-

Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo-svenska medborgare och bosatta i satta inom Europebka ekonombka Sverige, om inte regeringen eller den samarbetsområdet, om inte rege-myndighet som regeringen bestäm- ringen eller den myndighet som re-mer tillåter annat för särskilt fall. geringen bestämmer tillåter annat Vad som sagts nu gäller dock inte, för särskilt fall. Vad som sagts nu om även en auktoriserad eller god- gäller dock inte, om även en auktori-känd revisor deltar i revisionen. Den serad eller godkänd revisor deltar i som är underårig, i konkurs eller un- revisionen. Den som är underårig, i derkastad näringsförbud eller som konkurs eller underkastad närings-har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för- förbud eller som har förvaltare en-äldrabalken kan inte vara revisor.        ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan

inte vara revisor.

Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av den årsredo­visningsskyldiges verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till revisorer kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till den årsre­dovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revi­sor; i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföretagets revi­sorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

' Senaste lydelse 1990:1300.

44

20 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Härigenom föreskrivs att 16 och 17 §§ delgivningslagen (1970:428) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

16 § Delgivning med en obestämd krets personer sker genom kungörelse. Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvar­ligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen eller meddelande enligt 6§ andra stycket till envar av dem.

Företrädes delägare eller medlemmar som avses i 10 § ej av känd styrelse eller förvaltare och finns ej heller någon sammankallande, får kungörelse­delgivning användas, om delägarna eller medlemmarna är fler än tio.

Kungörebedelgivning får också användas om en juridbk person i strid med gällande bestämmeber sak­nar registrerad behörig företrädare och någon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridbka personens vägnar ta emot delgivning samt försök till delgivning enligt 9 och 11-13§§ har misslyckats eller be­dömts som utsiktslösa.

17§

Kungörelsedelgivning sker genom att handlingen hålles tillgänglig viss tid hos myndigheten eller pä plats, som myndigheten bestämmer, och genom att meddelande härom och om handlingens huvudsakliga innehåll införes i Post-och Inrikes Tidningar och ortstidning eller endera av dessa inom tio dagar från beslut om kungörelsedelgivning. Är införande i tidning uppenbarligen meningslöst, får meddelandet i stället anslås i myndighetens lokal inom samma tid. Detta förfarande får också användas, om kungörelsedelgivning enligt 15 § ägt rum och därefter ny delgivning skall ske i samma mål eller ärende. Vid delgivning i fall som avses i 16 § första stycket andra punkten med de personer som hyr eller annars innehar lägenhet i samma fastighet skall dessutom meddelandet anslås inom fastigheten på lämpligt sätt inom tio dagar frän beslutet om kungörelsedelgivning.

I fall som avses i 16 § sändes dess-

I fall som avses i 16 § första och

utom meddelande med posten till andra stycket sändes dessutom med-

någon eller nägra av de personer delande med posten till någon eller

som sökes för delgivning under de- nägra av de personer som sökes för

ras vanliga adresser för att vara till- delgivning under deras vanliga

gängligt för alla dem som avses med adresser för att vara tillgängligt för

delgivningen. Ingår statlig myndig- alla dem som avses med delgiv-

het eller kommun bland dem som ningen. Ingår statlig myndighet eller

avses med delgivningen, skall sädant kommun bland dem som avses med

meddelande alltid sändas till myn- delgivningen, skall sädant medde-

digheten eller kommunen. Gäller lande alltid sändas till myndigheten

delgivningen i fall som avses i 16 § eller kommunen. Gäller delgiv-

förstå stycket andra punkten de per- ningen i fall som avses i 16 § första

söner som hyr eller annars innehar     stycket andra punkten de personer

45

Nuvarande lydebe

lägenhet i samma fastighet, skall i stället handlingen eller meddelande enligt 6 § andra stycket sändas med posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle med­föra större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Föreslagen lydelse

som hyr eller annars innehar lägen­het i samma fastighet, skall i stället handlingen eller meddelande enligt 6 § andra stycket sändas med posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle medföra större kostnad och besvär än som är för­svarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Har i fall som avses i 16 § tredje stycket den juridiska personen en re­gistrerad postadress, sänds dessutom meddelande med posten till den juri­dbka personen under denna adress.

Prop. 1992/93:68

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

46

Justitiedepartementet

Prop. 1992/93:68

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 1992

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN], Jo­hansson, Laurén,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Dinkelspiel,[REDACTED_EFTERNAMN], Hells­vik,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], P[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Laurén

Proposition om ändringar i aktiebolagslagen m.m. 1 Inledning

Den 2 maj 1992 undertecknades avtalet om ett Europeiskt ekonomiskt sam­arbetsområde (EES-avtalet). Avtalet innebär bl.a. att EFTA-staterna åtar sig att anpassa sin lagstiftning till EG:s regler om fri etableringsrätt och fria kapitalrörelser samt till EG:s direktiv pä bolags- och börsrättens omräde.

År 1990 tillkallades Aktiebolagskommittén, Ju 1990:08 (justitierädet Bo[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, riksdagsledamöterna Nic[REDACTED_EFTERNAMN], Inga-Britt Jo­hansson, Bengt Siltyerstrand och Karin[REDACTED_EFTERNAMN], advokaten Rolf B Åbjörns­son och stabschefen Ulrika Stuart) för att göra en översyn av aktiebolagsla­gen. Aktiebolagskommitténs uppgift är bl.a, att i samarbete med motsva­rande kommittéer i Finland och Norge föreslå de lagändringar som erfordras med hänsyn till den pågående europeiska integrationen. Kommittén avläm­nade i februari 1992 delbetänkandet Bundna aktier (SOU 1992:13).

Betänkandet har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttran­dena har gjorts i Justitiedepartementet och finns tillgänglig i lagstiftnings­ärendet (dnr 92-771).

Som ett led i anpassningen till EG:s regler om fri etableringsrätt har inom Justitiedepartementet utarbetats en departementspromemoria den 10 april 1992 om avskaffande av bosättningskraven för vissa befattningshavare i ak­tiebolag m.m. Promemorian har remissbehandlats. En sammanställning av remissyttrandena har gjorts i Justitiedepartementet och finns tillgänglig i lag­stiftningsärendet (dnr 92-1601).

I en skrivelse den 19 september 1991 till Justitiedepartementet har Riks­skatteverket (RSV) föreslagit vissa ändringar i delgivningslagen och kon­kurslagen i syfte att förhindra missbruk av aktiebolagsformen. Skrivelsen har remissbehandlats. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftnings­ärendet (dnr 91-2568).

Jag kommer i detta lagstiftningsärende att behandla de förslag som läm­nats i delbetänkandet om bundna aktier, departementspromemorian om av­skaffande av bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m. och RSV:s skrivelse.

Till protokollet i detta ärende bör fogas dels en sammanfattning av delbe­

tänkandet som bilaga 1, dels kommitténs lagförslag som bilaga 2, dels en för-

47

teckning över remissinstanserna som bilaga 3, dels en sammanfattning av     Prop. 1992/93:68 promemorian som bilaga 4, dels promemorians lagförslag som bilaga 5, dels en förteckning över remissinstanserna som bilaga 6, dels RSV:s lagförslag som bilaga 7, samt dels en förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över skrivelsen som bilaga 8 .

Lagrådet

Regeringen beslutade den 27 augusti 1992 att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslagen.

De till Lagrädet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 9.

Lagrådet har den 29 september 1992 yttrat sig över lagförslagen. Lagrå­dets yttrande bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 10.

Jag delar de synpunkter som Lagrådet framfört i yttrandet och godtar Lag­rådets förslag till ändringar. Jag kommer i den allmänna motiveringen att närmare behandla en del av lagrådets synpunkter. Härutöver har det gjorts vissa redaktionella ändringar i de remitterade lagförslagen.

2 Allmän motivering

2.1 Allmänt om EES-avtalet

Syftet med EES-avtalet är att med likvärdiga konkurrensvillkor främja han­del och övrig ekonomisk samverkan mellan avtalsparterna i avsikt att skapa ett enhetligt Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Avsikten är att detta samarbetsområde skall fungera i huvudsak som en hemmamarknad med fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital (de fyra friheterna).

EES-avtalet består bl.a. av ett huvudavtal som behandlar samarbetets mål och principer och innehåller de materiella bestämmelserna om de fyra frihe­terna. Denna del av EES-avtalet motsvarar den s.k. primära EG-rätten som i första hand utgörs av Romfördragets regler. Till huvudavtalet hör ett antal protokoll och bilagor som bl.a. refererar till relevanta regler i den s.k. sekun­dära EG-rätten, dvs. främst direktiv och förordningar som har antagits av EG:s råd.

I EES-avtalet första del, som behandlar avtalets mäl och principer, har på samma sätt som i Romfördraget angivits ett förbud mot diskriminering på grund av nationalitet (artikel 4). Förbudet mot diskriminering har sedan mo­difierats och preciserats i avtalets tredje del som behandlar fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital.

2.2 EES-avtalet och bolagsrätten

De bestämmelser i huvudavtalet som främst är av befydelse för den svenska

bolagsrätten är bestämmelserna om fri etableringsrätt och fria kapitalrörel­

ser.

Huvudavtalets bestämmelser om fri etableringsrätt är ett utflöde av princi-

48

pen om icke-diskriminering. I artikel 31 återfinns huvudregeln, som innebär Prop. 1992/93:68 ett förbud mot restriktioner som hindrar medborgare från andra stater inom EES att etablera sig i en EES-stat. Enligt artikel 34 gäller detta även i fräga om en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en EG- eller EF­TA-stat och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verk­samhet belägen inom EES. Undantag från bestämmelserna om fri etable­ringsrätt gäller för verksamhet som är förenad med myndighetsutövning och för sädana nationella bestämmelser som är föranledda av hänsyn till allmän ordning, allmän säkerhet och allmän hälsa (artiklarna 32 och 33). Enligt av­talet får en stat även vidta de ätgärder som anses nödvändiga till skydd för säkerhetsintressen som har samband med produktion av eller handel med krigsmateriel (artikel 123). Avtalets bestämmelser om etableringsrätt är till­lämpliga genast vid avtalets ikraftträdande.

Med utgångspunkt från artikel 54 i Romfördraget, som stadgar att etable­ringsfriheten skall genomföras gradvis under en övergångstid, har EG:s råd den 18 december 1961 antagit ett allmänt program för aweckling av in­skränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002,15.1.1962, s36). I program­met har angivits att förbudet mot diskriminerande restriktioner även skall omfatta bestämmelser som formellt inte är diskriminerande mot andra län­ders medborgare, men vilkas effekt uteslutande eller huvudsakligen är att hindra utländska medborgares möjlighet att etablera eller utöva närings­verksamhet (avdelning III B i programmet). I EES-avtalet har parterna överenskommit att EG:s program skall vara tillämpligt även för EES-sta­terna (bilaga VIII till EES-avtalet).

Enligt rättspraxis frän EG-domstolen riktar sig förbudet mot diskrimine­ring inte endast till medlemsstaterna och EG:s institutioner utan även till en­skilda rättsubjekt. Det innebär att förbjudna restriktioner i den nationella lagstiftningen bortfaller och att den nationella domstolen skall tillämpa be­stämmelserna om bl.a. etableringsrätt till fördel för den enskilde medborga­ren (se bl.a. rättsfallet Walrave 36/74). Av artikel 6 i EES-avtalet följer att bestämmelserna i avtalet skall tolkas i enlighet med relevanta avgöranden av EG-domstolen fram till tidpunkten för EES-avtalets undertecknande, dvs. den 2 maj 1992.

Med utgångspunkt från bestämmelserna om etableringsrätt har EG:s råd utfärdat elva direktiv på bolagsrättens område. Rådet har dessutom med stöd av artikel 235 i Romfördraget utfärdat en förordning på detta omräde. De direktiv som har utfärdats är främst tillämpliga på aktiebolag. Direkfl-vens syfte är att underlätta bolagens verksamhet och samarbete inom den gemensamma marknaden och att skapa ett likvärdigt skydd för olika intres­senter såsom delägare, borgenärer och anställda. Även dessa direktiv omfat­tas av EES-avtalet. För anpassningen av den nationella lagstiftningen till di­rektiven har Sverige erhållit en övergångstid om två år (bilaga 

XXII 

till EES-avtalet).

Av befydelse för bolagsrätten är även EES-avtalets bestämmelser om fria

kapitalrörelser. Dessa bestämmelser anger att det inom ramen för avtalets

bestämmelser inte får finnas nägra restriktioner mellan de avtalsslutande

parterna avseende rörligheten för kapital som tillhör personer bosatta inom

EES. Det får inte heller förekomma nägon diskriminering som grundas på

49

4 Riksdagen 1992193. I saml. Nr 68

parternas nationalitet eller bostadsort eller kapitalets placeringsort (artikel 40). EG:s råd har med stöd av artikel 69 i Romfördraget utfärdat ett direktiv som berör detta, det s.k. kapitalliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG). I di­rektivet förbjuds varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari bl.a. inbegrips förvärv av aktier. Sverige har i EES-avtalet åtagit sig att genomföra detta direktiv i sin nationella lagstiftning vid avtalets ikraftträdande. 1 fråga om lagstiftning som syftar till att kontrollera utländska förvärv av företag har Sverige dock beträffande detta direktiv erhållit en övergångstid om två år (bilaga XII till EES-avtalet).

Även EES-avtalets bestämmelser om fri rörlighet för tjänster är av befy­delse för bolagsrätten. EG:s råd har inom omrädet finansiella tjänster utfär­dat direktiv som syftar till att åstadkomma en integrerad finansiell marknad. Direktiven omfattar bl.a. börsrättens omräde och uppställer minimikrav för att värdepapper skall få noteras vid en börs. 1 direktiv 79/279/EEG, det s.k. första börsdirektivet, har föreskrivits att börsnoterade aktier skall vara fritt överlåtbara. Sverige har i EES-avtalet åtagit sig att anpassa sin lagstiftning till direktiven pä börsrättens område omedelbart vid avtalets ikraftträdande (bilaga 

IX 

till EES-avtalet),

Regeringen har den 29 maj 1992 till riksdagen överlämnat propositionen (1991/92:170) om Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Pro­positionen innehåller bl.a. ett förslag till lag om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Enligt 2§ i lagförslaget skall artiklarna 1-129 i EES-avtalet, vilka bl.a. innehåller bestämmelserna om fri etableringsrätt och fria kapitalrörelser, gälla som svensk lag. Enligt 5 § i lagförslaget skall vidare föreskrifterna i lagen eller annan lag som har meddelats till uppfyl­lande av Sveriges förpliktelser enligt avtalet tillämpas utan hinder av vad som annars föreskrivs i lag.

Prop. 1992/93:68

2.3 Bundna aktier m.m.

2.3.1 Bestämmelserna om bundna aktier skall upphävas

Mitt förslag: Aktiebolagslagens, bankaktiebolagslagens och försäk­ringsrörelselagens bestämmelser om bundna aktier skall upphävas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se betänkandet s.77-80).

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser tillstyrker konunitténs för­slag såvitt gäller avskaffande av hinder mot utländskt ägande. Åtskilliga re­missinstanser menar däremot att det även i fortsättningen bör vara möjligt att i bolagsordningen ta in förvärvsförbehåll i andra syften än att hindra ut­ländskt ägande.

Bakgrunden till mitt förslag: En av grundprinciperna i den svenska aktie­bolagsrätten är att aktierna i ett aktiebolag skall kunna överlåtas fritt (se 3 kap. 2§ aktiebolagslagen, 1975:1385). Från denna grundprincip kan det en­ligt aktiebolagslagen göras undantag pä tvä sätt genom särskilda bestämmel­ser i ett bolags bolagsordning, nämligen genom bestämmelser dels om lös-

50

ningsrätt vid aktiers övergång till ny ägare och dels om förbehåll att alla eller     Prop. 1992/93:68 vissa aktier skall vara bundna, dvs. att dessa akfier inte får förvärvas av vissa rättssubjekt genom teckning eller överlåtelse.

De bestämmelser som gör det möjligt att ta in förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier återfinns i 17 kap. aktiebolagslagen. Bestämmelserna in­nebär att ett akfiebolag har frihet att självt besluta om att samtliga eller vissa aktier skall vara bundna. Det är möjligt att utforma förbehållet sä att det hindrar endast vissa slags associationer eller stiftelser att förvärva aktierna. Ett förbehåll kan också avse utländska medborgare eller enbart medborgare i vissa länder. Ett förbehåll får däremot inte rikta sig mot svenska medbor­gare eller enbart vissa kategorier av sådana.

Ett förvärv i strid med ett förbehåll i bolagsordningen är ogiltigt.

I övrigt regleras i 17 kap. aktiebolagslagen vad som skall gälla om bundna aktier vid bolagsbildning och vid ökning och nedsättning av akfiekapitalet. Dessa bestämmelser går bl.a. ut på att relationen mellan bundna och fria aktier skall behållas. Vidare finns bestämmelser om att det av varje aktie­brev som avser bunden aktie skall framgå att aktien är bunden samt om att uppgift skall lämnas i aktieboken huruvida en aktie är bunden eller fri. Slufli­gen finns bestämmelser om införande av förvärvsförbud i bolag som inte har sädant förbud.

Bestämmelser motsvarande reglerna i 17 kap. aktiebolagslagen förekom­mer även för bankaktiebolag i 12 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618) och för försäkringsaktiebolag i 18 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713).

Reglema om bundna aktier har sin bakgrund i den tidigare lagstiftning som innebar begränsningar i utländska rättssubjekts rätt att förvärva före­tag, aktier och fastigheter här i landet. För att förhindra att dessa regler kringgicks omfattade de i lagen angivna s.k. kontrollsubjekten inte endast utländska rättssubjekt utan även vissa svenska rättssubjekt, däribland så­dana svenska aktiebolag som inte hade utlänningsförbehåll i bolagsord­ningen.

Enligt en undersökning som kommittén har företagit förekommer förbe­håll enligt 17 kap. aktiebolagslagen i 220 000 aktiebolag, dvs. i omkring 80 % av samtliga svenska aktiebolag. Det har inte kunnat fastställas i vilken ut­sträckning förbehållen är utformade så att de uteslutande tar sikte på förvärv av andra än utländska rättssubjekt. Kommittén har emellertid gjort den be­dömningen att förbehåll med annat syfte än att begränsa utländskt ägande förekommer endast i ett mycket litet antal bolag. Till kommitténs kännedom har endast korrunit vissa statliga och kommunala bolag i vilka bolagsord­ningen utesluter andra ägare än staten resp. kommuner (se betänkandet S.60).

Skälen för mitt förslag: Principen att aktier kan överlåtas fritt utgör ett

viktigt led i aktiebolagsrättens minoritetsskydd och är av betydelse för akfie-

bolagets kapitalförsörjning. Om en aktieägare är missnöjd med det sätt på

vilket bolaget sköts, skall han kunna komma ur bolaget genom att sälja sina

aktier Möjligheterna att fritt omsätta aktierna medför givetvis också att

dessa blir mer attraktiva som investeringsobjekt. Det bör enligt min uppfatt­

ning krävas starka skäl för begränsningar i rätten att överlåta eller förvärva

akfier.

51

I dag gäller att inskränkningar i den fria överlåtbarheten endast får göras Prop. 1992/93:68 pä två sätt, nämligen genom bestämmelser i bolagsordningen om dels inlö­sen och dels förbehåll om bundna aktier. Möjligheten att genom förbehåll i bolagsordningen begränsa rätten att förvärva aktier i bolaget skall ses mot bakgrund av den tidigare uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot utlänningars förvärv av naturtillgångar och annan egendom i landet. Denna uppfattning kom tidigare till utttyck i bl.a. lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag m.m., vilken upphävdes i och med ingången av är 1992. Genom att denna lag har upphävts har själva grunden för de bestämmelser som möjliggör förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier i allt väsentligt fallit bort. Redan detta talar för att bestämmelserna om bundna aktier bör avskaffas.

Härtill kommer att Sverige genom EES-avtalet har åtagit sig att i väsent­liga delar ansluta sig till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam marknad. Detta innebär att Sverige har åtagit sig att anpassa den svenska lagstiftningen till den primära EG-rätten om fri etableringsrätt och fria kapi­talrörelser samt till de EG-direktiv som syftar till att åstadkomma fri rörlig­het för kapital och en integrerad inre finansiell marknad.

Av särskild betydelse i detta sammanhang är reglerna om fri etablering, vilka gär ut på att man skall avskaffa restriktioner som hindrar medborgare och juridiska personer från andra stater inom EES att starta och driva före­tag på samma villkor som gäller i etableringslandet för dess egna rättssub­jekt. Den av EG-domstolen fastslagna principen att diskrimineringsförbudet som kommit till uttryck i bl.a. reglerna om fri etablering är direkt tillämpliga för medborgarna har i den juridiska litteraturen ansetts innebära att även bolagsordningar för aktiebolag, som omfattas av bestämmelserna om fri eta­blering, inte fär ges ett innehåll som strider mot dessa regler (se Gulmann och Hagel-Sörensen, EF-rätten, s. 54 not 3. och van Hiille, The harmonisa-tion of company law in the European Community, 1989). Denna tolkning av etableringsrätten innebär att bolagsordningar inte får ges ett innehåll som hindrar rättssubjekt frän andra stater inom EES att starta och driva företag pä samma villkor som gäller för svenska rättssubjekt.

De nu angivna etableringsrättsliga reglerna torde vara tillämpliga i fall då ett förvärv av aktier gäller ett helt bolag eller så många aktier att köparen kan kontrollera bolaget och leda detta. Detta innebär att bestämmelser i den nationella lagstiftningen som medger bolag att i bolagsordningen inta förbe­håll som är diskriminerande pä grund av nationalitet och som kan förhindra rättssubjekt från andra stater inom EES att förvärva ett helt bolag eller vä­sentlig del av aktierna i bolaget inte är förenliga med EES-avtalets regler om fri etableringsrätt. En anpassning av den svenska lagstiftningen till dessa regler förutsätter alltså att aktiebolagslagen ändras så att det inte längre är möjligt att genom utiänningsförbehåll begränsa inflytandet i bolag för rätts­subjekt från en EG- eller EFTA-stat.

Av betydelse för bedömningen om det är förenligt med EES-avtalet att

behålla bestämmelserna om bundna aktier är även den sekundära EG-rät­

ten. Av särskild betydelse är det av rådet den 24 juni 1988 antagna s.k. kapi-

talliberaliseringsdirektivet (88/361/EEG). Detta direktiv förbjuder i princip

varje form av hinder mot kapitalets fria rörlighet, vari inbegrips förvärv av

52

aktier. Enligt direktivet skall varje medlemsstat avskaffa lagregler som dis- Prop. 1992/93:68 kriminerar fysiska och juridiska personer frän andra EG-stater bl.a. när det gäller förvärv av företag. Även det av rådet antagna s.k. första börsdirekti­vet (79/279/EEG), som föreskriver att börsnoterade aktier skall vara fritt överlåtbara, är av befydelse i detta sammanhang. Detta direktiv har ansetts innefatta ett förbud mot inregistrering av bundna aktier vid fondbörs.

De rlu berörda EG-direktiven omfattar även sådana förvärv av aktier som kan ses som renodlade portföljplaceringar och som alltså inte aktualiserar reglerna om etableringsrätt. Sverige har åtagit sig att anpassa sin lagstiftning till båda dessa rättsakter. En anpassning av den svenska lagstiftningen till dessa direktiv leder således också till slutsatsen att möjligheterna att ställa upp utlänningsförbehåll som hindrar rättssubjekt från andra EES-stater att förvärva aktier bör avskaffas beträffande samtliga aktiebolag. När det gäller bolag som är noterade på fondbörs innebär det nyssnämnda börsdirektivet att anpassningen i prakfiken måste göras sä att systemet med bundna akfier helt avskaffas.

EES-avtalet innebär i och för sig inte att Sverige för de icke börsnoterade bolagen nödvändigtvis måste avskaffa förvärvsrestriktioner också i förhål­lande till stater som står utanför EES-avtalet. Det skulle emellertid inte vara möjligt att behålla restriktionerna oförändrade gentemot dessa stater. Sve­rige har nämligen på grund av sitt medlemskap i OECD en förpliktelse att vidta liberaliserande åtgärder i princip likformigt gentemot alla OECD-län­der, något som följer av regeln om "progressive liberalisation" i OECD:s ka-pitalliberaliseringsstadga. Detta leder till att möjligheten att uppställa utlän­ningsförbehåll bör avskaffas i sin helhet.

Flera remissinstanser har pekat på att de nuvarande reglerna om bundna aktier medger användningen av förbehåll i bolagsordningen även i andra syf­ten än att begränsa utländskt inflytande i ett bolag. Dessa remissinstanser menar att det även i fortsättningen bör vara möjligt att ställa upp förbehåll i sådana syften. Av vad jag har sagt i det föregående framgår att en sådan möj­lighet i praktiken kan bli aktuell endast i fråga om sådana bolag vilkas aktier inte är noterade på fondbörs. Emellertid är som jag inledningsvis har anfört akfiens fria överlåtbarhet av stor befydelse för minoritetsskyddet och bola­gens kapitalförsörjning. Det bör därför krävas starka skäl för att medge in­skränkningar i den fria överlåtbarheten. Det är visserligen så att reglerna om bundna akfier är utformade så att de medger förbehåll även för andra syften än att begränsa ufländskt ägande i ett bolag. Det torde emellertid stå klart att regelsystemet inte medvetet har utformats så att det skall möjliggöra re­striktioner av helt andra bevekelsegrunder än att hindra ufländska förvärv. Att reglerna har medgett förbehåll i andra syften torde i stället ha varit en nödvändig följd av önskemålet att motverka att regleringen skulle kunna kringgås.

Enligt min mening saknas det vägande skäl för att ha ett system med

bundna aktier som syftar till annat än att begränsa utländskt inflytande i ett

bolag. Som kommittén har anfört och som inte har motsagts av remissinstan­

serna är förvärvsförbehåll i sådana andra syften i dag mycket ovanliga. Be­

hovet av att kunna ställa upp sädana förbehåll har alltså inte varit stort. I

detta sammanhang bör erinras om att aktieägarna har möjlighet att träffa

53

konsortialavtal eller att ta in bestämmelser i bolagsordningen om lösnings­skyldighet enligt 3 kap. aktiebolagslagen. Kommittén avser för övrigt att se­nare behandla frågan om möjligheter att på andra sätt begränsa ägarkretsen i vissa aktiebolag.

Vad jag nu anfört leder fill att bestämmelserna om bundna akfier bör upp­hävas generellt så att det i framtiden inte kan tillskapas några nya förvärvsre­striktioner av detta slag. En annan fråga är vad som i fortsättningen skall gälla beträffande de nu befintliga förvärvsförbehållen. Till den frågan skall jag återkomma i det följande (se avsnitt 2.3.3).

Prop. 1992/93:68

2.3.2 Förbehåll om lösningsrätt

Min bedömning: Reglerna i 3 kap. aktiebolagslagen om förbehåll om lösningsrätt behöver inte ändras med anledning av EES-avtalet.

Kommitténs förslag: Bestämmelserna om förbehåll om lösningsrätt skall kompletteras med en regel som innebär att ett sådant förbehåll inte fär vara diskriminerande pä grund av nationalitet (se betänkandet s. 80).

Remissinstanserna: Endast ett par remissinstanser har yttrat sig över kom­mitténs förslag. En av dessa har ifrågasatt behovet av den föreslagna lagänd­ringen.

Bakgrund: I 3 kap. 3 § aktiebolagslagen anges att det i bolagsordningen kan tas in ett förbehåll om att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Den som har förvärvat en aktie under sådana omständigheter att det föreligger lösningsrätt är skyldig att anmäla sitt förvärv till bolagets sfyrelse. Saken kan också uttryckas så att förvärva­ren är skyldig att hembjuda aktien. När hembud har gjorts, skall sfyrelsen meddela detta fill dem som är lösningsberättigade. Den som vill lösa ak­tierna skall sedan inom viss tid meddela sfyrelsen detta. Hur lösenbeloppet skall bestämmas kan regleras i bolagsordningen. Beloppet kan jämkas i vissa fall.

Skälen för min bedömning: Reglerna om lösningsrätt har inte sin bakgrund i den tidigare lagsfiftnlngen om ufländska företagsförvärv och reglerna tar heller inte sikte på att förhindra sådana förvärv. Dessa regler är därför i mot­sats till bestämmelserna om bundna akfier inte diskriminerande i sig.

Det kan naturligtvis förekomma att ett förbehåll om lösningsrätt utformas så att lösningsrätten uppkommer bara då aktien övergår till en utländsk för­värvare. Som jag har redovisat i föregående avsnitt innebär emellertid EES-avtalets bestämmelser om etableringsrätt att bolagsordningar inte får ges ett innehåll som hindrar rättssubjekt från andra stater inom EES att starta och driva företag på samma villkor som gäller för svenska rättssubjekt. När den föreslagna lagen om Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) trätt i kraft skall en svensk domstol tillämpa bestämmelserna i EES-avtalet om etableringsfrihet fill fördel för den enskilde medborgaren eller juridiska per­sonen. En svensk domstol kan därmed ogiltigförklara en sådan tillämpning av ett lösningsförbehåll som står i strid med bestämmelserna om etablerings­rätt.

54

Jag anser mot bakgrund av det anförda att det inte är nödvändigt att kom­plettera bestämmelserna om lösningsförbehåll på det sätt som kommittén har föreslagit.

Prop. 1992/93:68

2.3.3 Tidpunkten för ikraftträdande samt övergångsfrågor

Mitt förslag: Bestämmelserna om bundna aktier skall upphävas med verkan fr.o.m. den 1 januari 1993. Befintliga förbehåll om bundna ak­tier skall automatiskt upphöra att gälla vid denna tidpunkt, alltså utan att det fordras något särskilt beslut pä bolagsstämma.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med mitt förslag. Kommittén har dessutom föreslagit att förvärv av bundna aktier som skett i strid med 17 kap. aktiebolagslagen eller motsvarande bestämmelser i bank- och försäkrings­lagstiftningen före ikraftträdandet inte skall kunna angripas sedan bestäm­melserna om bundna akfier upphört att gälla (se betänkandet s. 80).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillsfyrkt förslaget om att förbehåll om bundna aktier skall upphöra att gälla den dag EES-avtalet trä­der i kraft. Några remissinstanser anser att ikraftträdandet bör uppskjutas ett eller något år för att ge bolagen möjlighet att själva på bolagsstämma fatta beslut om upphävande av utlänningsförbehållet i bolagsordningen. Ett par remissinstanser har särskilt med sikte på de udda förbehållen menat att den av kommittén föreslagna lagstiftningen skulle innebära rättsförluster för enskilda aktieägare. Några remissinstanser har påpekat att ikraftträdandet bör bestämmas så att man hinner införa nya regler om kontroll av krigsmate­riel. Även beskattningsfrågor har tagits upp i några fall.

Skälen för mitt förslag: Sverige har som jag tidigare redovisat åtagit sig att anpassa sin lagstiftning till det s.k. första börsdirektivet senast vid EES-avtalets ikraftträdande. Detta innebär att Sverige vid denna tidpunkt skall ha en lagstiftning som förhindrar inregistrering av bundna aktier vid fond­börs. För börsnoterade bolag föreligger det alltså ingen möjlighet att för­lägga ikraftträdandet till en senare tidpunkt än den då avtalet börjar gälla.

När det gäller bolag som inte är börsregistrerade mäste beaktas att den övergångstid på två år som Sverige erhållit i fråga om anpassningen till kapi-talliberaliseringsdirektivet inte kan åberopas beträffande nationella bestäm­melser som inte är förenliga med EES-avtalets etableringsrättsliga regler. Som jag tidigare har redovisat aktualiseras dessa regler vid sådana förvärv av aktier som innebär att köparen kommer att kunna kontrollera och leda det aktuella företaget. Det kommer i praktiken ofta vara svårt att avgöra om ett aktieförvärv är av detta slag eller om det är fråga om en investering som enbart omfattas av kapitalliberaliseringsdirektivet. Med hänsyn till detta är det knappast lämpligt att i fråga om de icke börsnoterade företagen ha skilda tidpunkter för ikraftträdandet beroende på om förvärvet är av det ena eller andra slaget. Det anförda leder till slutsatsen att ikraftträdandet även för icke börsnoterade bolag bör bestämmas till senast den dag som EES-avtalet skall träda i kraft.

55

EES-avtalet skall enligt artikel 129 träda i kraft den 1 januari 1993, under Prop. 1992/93:68 förutsättning att alla avtalsslutande parter har deponerat sina ratifikations-eller godkännandeinstrument. Det kan inte helt uteslutas att avtalet träder i kraft senare än den 1 januari 1993. Emellertid är det med hänsyn till att det är fråga om marknadsnoterade aktier av befydelse att marknaden nu får be­sked om när systemet med bundna aktier skall upphöra. Bestämmelserna om bundna aktier bör därför upphävas den 1 januari 1993.

Med anledning av påpekanden från ett par remissinstanser vill jag i detta sammanhang nämna att regeringen i en nyligen avlämnad proposition (prop. 1991/92:174) har lämnat förslag till en ny lag om krigsmateriel. Den nya la­gen skall ersätta lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigs­materiel, m.m. I propositionen föreslås att den nuvarande lagstiftningen, som bygger på systemet med bundna aktier, ersätts med regler som innebär att tillstånd för akfiebolag att fillverka eller fillhandahålla krigsmateriel får förenas med villkor att endast viss andel av aktierna, direkt eller indirekt, får ägas av utländska rättssubjekt. Intresset att kunna kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin kommer därigenom att tillgodoses på ett annat sätt än genom ett system med bundna aktier. Den nya regleringen avses träda i kraft den 1 januari 1993. Det finns alltså ur denna synvinkel inget som hindrar att systemet med bundna aktier avskaffas med verkan från den tidpunkten.

Med hänsyn till att de nya reglerna skall träda i kraft redan den 1 januari 1993 finns det i praktiken inte någon annan lösning än att de befintliga uflän-ningsförbehällen automatiskt upphör att gälla i och med ikraftträdandet av den nya lagstiftningen. För detta bör det alltså inte krävas nägot särskilt be­slut på bolagsstämma. Patent- och registreringsverket (PRV) bör efter det att den nya lagstiftningen har trätt i kraft avföra noteringen om bundna ak­tier ur aktiebolagsregistret för samtliga berörda aktiebolag. Jag kommer se­nare att i samråd med PRV överväga om det krävs några informationsinsat­ser för att sprida kännedom om den nya lagstiftningen.

I anslutning till vad jag nu har anfört om att de befinfliga utlänningsförbe­hållen bör upphöra att gälla redan i och med ikraftträdandet vill jag gå in på vad några remissinstanser har anfört om att detta skulle innebära nägot slags rättsförlust för vissa aktieägare i bolaget.

Ett förbehåll enligt 17 kap. innebär civilrättsligt en inskränkning i ägarens

rätt att förfoga över en bunden aktie. Att en aktie är bunden eller fri saknar

emellertid befydelse för aktieägarens ekonomiska rätt i eller rätt till förvalt­

ning av bolaget. Bundna och fria aktier utgör i aktiebolagsrättslig mening

inte skilda aktieslag. En ändring av bolagsordningen i fråga om bundna och

fria aktier anses i enlighet härmed inte beröra någons rätt utom i ett fall,

nämligen i fräga om den rätt som tillkommer innehavare av fria aktier vilka

genom en sådan ändring omvandlas fill bundna aktier (jfr 17 kap. 1 § andra

sfycket aktiebolagslagen, SOU 1971:15 s.381 och G. Kedner m.fl.. Kom­

mentar till aktiebolagslagen, s. 377). Beslut vid bolagsstämma om upphä­

vande av förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier förutsätter därför

inte heller någon sådan kvalificerad majoritet som föreskrivs i 9 kap. 15 § i

fråga om ändringar av bolagsordningen vilka innefattar ingrepp i rätt som

tillkommer ägare av redan utgivna aktier. Ett upphävande av ett förbehåll

om bundna aktier innebär alltså inte att någon aktieägare förlorar en förvar-

56

vad civilrättslig rättighet. Jag kan mot denna bakgrund inte finna att det i     Prop. 1992/93:68 detta avseende föreligger något principiellt hinder mot att generellt upphäva existerande förbehåll om bundna aktier.

Jag kan inte heller instämma i vad några remissinstanser har anfört om att ett upphävande av förbehåll enligt 17 kap. innebär ett ingrepp i en rätt för ägarna att fritt avtala om förhållandena i bolaget. Eftersom ett aktiebolag är ett självständigt rättssubjekt och ägarna inte har något personligt ansvar för bolagets förpliktelser räder det nämligen åtskilliga inskränkningar i ägarnas avtalsfrihet. Det måste givetvis stå lagstiftaren fritt att ändra regleringen med hänsyn till utvecklingen när detta inte innebär något ingrepp i en av ägarna förvärvad civilrättslig rättighet.

Vad jag nu har anfört gäller på samma sätt i fråga om de fåtaliga förbehåll enligt 17 kap. aktiebolagslagen som har fillkommit i andra syften än att hindra utländskt ägande. Det skulle för övrigt knappast vara praktiskt möj­ligt att låta befinfliga förbehåll av detta slag gälla även i fortsättningen. Detta sammanhänger med att de sedvanliga uflänningsförbehållen utformats i en­lighet med den tidigare företagsförvärvslagstiftningens definition av kon­trollsubjekt. Dessa förbehåll innefattar i följd härav förbud för bl.a. svenska stiftelser eller svenska ekonomiska föreningar att förvärva bundna aktier. Att avgöra om ett förbehåll av detta slag tar sikte endast på att begränsa utländskt inflytande över bolaget eller om det har ett annat syfte är inte möj­ligt. Vidare torde de udda förbehåll som kan förekomma vara intagna som en särskild punkt i ett tradifionellt förbehåll. En lagreglering som skulle till­godose önskemålet att behålla förbehåll som tar sikte på annat än ufländskt ägande skulle därför innebära dels att aktierna fortfarande betecknas som bundna i alla de aktiebolag som har förbehåll enligt 17 kap. och dels att dessa aktier likväl är fritt överlåtbara i fall då syftet är att begränsa utländskt infly­tande. Med en sådan ordning skulle man alltså överlämna till de enskilda köparna och säljarna att vid varje överlåtelse av bundna aktier bedöma hu­ruvida dessa i realiteten är fria eller bundna. En sådan ordning skulle leda fill ett inte önskvärt osäkerhetsmoment i aktiehandeln.

Jag kommer sammanfattningsvis till uppfattningen att samtliga existe­rande förbehåll enligt 17 kap. aktiebolagslagen bör upphöra att gälla i och med ikraftträdandet av den nya lagstiftningen den 1 januari 1993. Detsamma gäller i fråga om sädana förbehåll som har ställts upp med stöd av bank-och försäkringslagstiftningen. Lagrådet har förklarat sig inte ha nägon erinran mot förslaget i denna del.

Enligt det till Lagrädet remitterade förslaget skulle i enlighet med kom­mitténs förslag otillåtna förvärv av bundna aktier inte kunna angripas efter den tidpunkt då reglerna om bundna aktier upphävts. Lagrådet har invänt att en sådan retroaktiv giltigförklaring av tidigare förvärv med hänsyn till de verkningar den kan tänkas få för bestående rättsförhållanden inte synes vara förenlig med vedertagna principer för en övergångsreglering. Jag delar Lag­rådets uppfattning och föreslår därför ingen övergångsregel av det angivna slaget.

Företrädare för näringslivet har framhållit att det måste stå klart att aktier­nas ändrade karaktär inte medför beskattning. Det har också ställts krav på

57

övergångsbestämmelser för aktievinstbeskattningen. Efter samråd med statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] i dessa frågor vill jag anföra följande.

En omföring av aktier från en aktieserie till en annan har inte ansetts ut­lösa reavinstbeskattning (RÅ 1966 Fi 431, omstämpling av A-akfier till B-aktier). Slopandet av reglerna om bundna aktier leder således inte till en av­yttring som skall reavinstbeskattas.

En nyhet i skattereformen var att skilda reavinstberäkningar skulle göras för bundna resp. fria aktier. När de bundna aktierna slopas försvinner möj­ligheten att vid en försäljning samtidigt utnyttja olika vinstberäkningsmeto­der för aktierna. Några remissinstanser har efterlyst övergångsbestämmelser för att överbrygga denna förändring. En sädan reglering skulle dock under lång tid framöver göra vinstberäkningen mer komplicerad och bör därför inte införas. Ställningstagandet bör också ses i belysning av regeringens strä­van att förenkla och successivt lindra kapitalbeskattningen.

Prop. 1992/93:68

2.4 Krav på bosättning inom EES m.m.

2.4.1 Kravet på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m.

Mitt förslag: Aktiebolagslagens nuvarande krav på bosättning i Sve­rige för stiftare, verkställande direktör, vice verkställande direktör samt minst hälften av sfyrelseledamötema, styrelsesuppleanterna och likvidatorerna ersätts med ett motsvarande krav på bosättning inom EES.

En juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsak­liga verksamhet inom EES skall kunna vara stiftare av ett aktiebolag.

Motsvarande lagändringar skall göras även i den associationsrätts­liga lagstiftning som gäller för banker, försäkringsbolag, ekonomiska föreningar och utländska filialer.

De nuvarande kraven på svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige enligt försäkringsrörelselagen m.fl. lagar i fråga om sådana re­visorer som varken är auktoriserade eller godkända skall ersättas med krav på bosättning inom EES.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag (se promemorian s. 12).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget. Ad­vokatsamfundet har ifrågasatt om inte kravet på bosättning i Sverige kan be­hållas för vissa personer i bolagsledningen och om inte bosättningskravet för att stå i överensstämmelse med EES-avtalet bör kompletteras med ett krav på medborgarskap i en EG- eller EFTA stat. Kommerskollegiet har ifråga­satt om man inte måste avskaffa också de medborgarskapskrav och bosätt­ningskrav för icke godkända eller auktoriserade revisorer som ställs upp i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.

Bakgrunden till mitt förslag: Som jag tidigare har redovisat innebär EES-avtalet ett åtagande för Sverige att anpassa sina nationella lagregler till EG:s

58

regler om fri etableringsrätt. I det av EG:s råd antagna programmet för av- Prop. 1992/93:68 veckling av inskränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002, 15.1.1962, s. 36) har angivits att förbudet mot diskriminerande restriktioner även om­fattar bestämmelser som formellt inte är diskriminerande mot andra med­borgare, men vilkas effekt uteslutande eller huvudsakligen är att hindra ut­ländska medborgares möjlighet att etablera eller utöva näringsverksamhet.

EG-domstolen har i en rad fall prövat huruvida nationella restriktioner av olika slag är i överensstämmelse med bestänunelsema om etableringsfrihet. Domstolen har bl.a. i ett rättsfall från den 25 juli 1991 (C-221/89, Factortame Limited and Others ./. The Secretary of State for Transport) prövat frågan om ett bosättningskrav i den nationella lagstiftningen är förenligt med reg­lerna om den fria etableringsrätten. Domstolen uttalade därvid bl.a. att det är i strid med dessa regler att i den nationella lagstiftningen ställa krav på bosättning i en stat för aktieägare och personer i ledningen för bolaget. Ett sådant krav innebär enligt domstolen en diskriminering på grund av nationa­litet eftersom en stor majoritet av medborgarna i staten automatiskt uppfyl­ler ett sädant krav, medan medborgare från andra stater i de flesta fall måste ändra bosättning för att uppfylla kravet. En dispensmöjlighet i den natio­nella lagstiftningen kan enligt domstolen inte heller rättfärdiga bosättnings­krav som är i strid med etableringsfriheten. Denna inställning att krav på bosättning i en stat är i strid med etableringsrätten har även framförts i den juridiska litteraturen. Där har uttalats att ett bosättningkrav är berättigat en­dast om det är motiverat av ett sådant skäl som medger undantag frän etable­ringsfriheten, nämligen nationella bestämmelser som är föranledda av hän­syn till, allmän ordning, allmän säkerhet och allmän hälsa (jfr Molde, Gul­mann, Jacobsen, Hagel-Sörensen, EF-Karnov 1990 s.280 och 288).

I den svenska bolagsrätten uppställs i fråga om vissa befattningshavare krav på bosättning i Sverige. Enligt 2 kap. 1 § i aktiebolagslagen skall stiftare av aktiebolag vara bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Om stiftaren är ett handelsbolag, skall varje obegränsat ansvarig bolagsman vara bosatt i Sverige. Vidare gäller enligt huvudregeln i 8 kap. 4§ aktiebolagslagen att verkställande direktör och minst hälften av styrelseledamöterna i ett aktie­bolag skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Enligt 8 kap. 1 och 3 §§ och 13 kap. 7 § gäller vad som sägs i 8 kap. 4 § om verkställande direktör och styrelseledamöter i tillämpliga delar även för styrelsesuppleant, vice verk­ställande direktör och likvidator.

Lagregler som i sina huvuddrag motsvarar de nu redovisade bestärrunel­sema gäller även i fråga om försäkringsbolag, bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, ekonomiska föreningar samt utländska filialer

Skälen för mitt förslag: EG-domstolens tolkning av etableringsrätten i må­let Factortame Limited and Others - som är ett relevant avgörande för tolk­ningen av motsvarande bestämmelser i EES-avtalet - innebär att kraven på bosättning i Sverige för vissa befattningshavare i bl.a. aktiebolag inte är för­enliga med EES-avtalets regler om fri etableringsrätt.

Advokatsamfundet har i frågasatt om etableringsrätten inte medger att

bosättningskravet i Sverige behålls för den som handhar den löpande förvalt­

ningen av bolaget eller, i fall då någon sådan inte har utsetts, för en av styrel-

59

seledamöterna. Ett undantag för den som handhar den löpande förvalt- Prop. 1992/93i68 ningen eller en av styrelseledamöterna skulle vara tillåUigt endast om ett så­dant undantag krävs av hänsyn till allmän ordning. Jag är emellertid av den uppfattningen att man inte kan göra gällande nägot sädant. EG-domstolen har nämligen uttalat att endast ett realistiskt och allvarligt hot mot sädana intressen i det särskilda fallet kan motivera inskränkningar i den fria rörlig­heten (se rättsfallet 67/74 Bonsignore). I EG-domstolens praxis är det endast få bosättningskrav för utövande av verksamhet som inte har ansetts diskrimi­nerande (jfr Molde, Gulmann, Jacobsen, Hagel-Sörensen, EF-Karnov s. 288). Att uppställa ett krav på bosättning i Sverige pä det sätt som advo­katsamfundet menar bedömer jag därför inte vara förenligt med EES-avta­lets bestämmelser om etableringsrätt. Till det anförda kommer att det fram­går av redovisningen i promemorian av lagstiftningen i vissa EG-stater att det inte i någon av dessa stater förekornmer bosättningskrav för nägon be­fattningshavare i bolagsledningen.

Jag anser mot bakgrund av det anförda att man nu bör avskaffa det krav på bosättning i Sverige som i dag gäller för stiftare, verkställande direktör, vice verkställande direktör och hälften av styrelseledamöterna och styrelse­suppleanterna. Ett par remissinstanser har påpekat att ett avskaffande av kravet på bosättning i Sverige för styrelseledamot även innebär att motsva­rande krav för likvidator avskaffas. Dessa remissinstanser har ifrägasatt om inte detta krav bör kvarstå med hänsyn till likvidatorernas uppgifter.

I det till Lagrådet remitterade förslaget föreslog jag att bosättningskravet för minst en av likvidatorerna skulle kvarstå med hänsyn till de särskilda uppgifter som ankommer på en likvidator. Lagrädet har emellertid ansett det vara diskutabelt öm en sådan särregel för likvidatorer är förenlig med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Lagrådet har ifrågasatt om det finns behov av ett undantag för likvidator, eftersom likvidator utses av domstol, som i varje särskilt fall har ansvaret för att sådana personer utses som har förmåga att fullgöra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt. Jag delar Lag­rådets uppfattning och föreslår att kravet på bosättning i Sverige skall av­skaffas även i fråga om likvidatorerna.

RSV har ifrågasatt om det i lagen (1992:160) om ufländska filialer upp­ställda kravet på bosättning i Sverige för föreståndare är förenligt med EES-avtalets bestämmelser om icke diskriminering och etableringsrätt. I proposi­tionen om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige har anförts att bestämmelserna om föreståndare inte är diskriminerande och är förenliga med EG:s regelverk Ö prop. 1991/92:88 s. 20).

Kommerskollegiet har väckt frågan om det är förenligt med EES-avtalet

att behålla de medborgarskaps- och bosättningskrav som gäller enligt lagen

(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag för sådana revisorer som

varken är auktoriserade eller godkända. För sådana revisorer krävs för när­

varande svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Enligt min mening

strider dessa krav mot avtalets artikel 36, som behandlar fri tjänstehandel.

Medborgarskapskravet bör avskaffas och bosättningskravet ändras så att det

står i överensstämmelse med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet. Det­

samma gäller beträffande de motsvarande medborgarskaps- och bosätt­

ningskraven i försäkringsrörelselagen och lagen om ekonomiska föreningar

60

för revisorer som varken är auktoriserade eller godkända. Jag vill erinra om     Prop. 1992/93:68 att de nu föreslagna ändringarna inte berör de krav på kvalifikationer som ställs pä dessa revisorer.

En anpassning av den svenska lagstiftningen till EES-avtalets bestämmel­ser om den fria etableringsrätten fömtsätter att reglerna liberaliseras i för­hållande till stater som är parter i EES-avtalet. Vid utformningen av nya reg­ler bör man emellertid överväga om liberaliseringen bör ske även i förhål­lande till stater utanför EES. Som har redovisats i promemorian har Sverige inte åtagit sig några folkrättsliga förpliktelser som innebär att Sverige mäste avskaffa bosättningskraven för befattningshavare i bolagen och kraven i fråga om stiftare i förhällande till stater utanför EES.

Vid en liberalisering av bosättningskraven för befattningshavare i aktiebo­lag och andra associationsformer är det viktigt att så långt som möjligt ta hänsyn till borgenärers, myndigheters, domstolars och andra intressenters behov av att bolagets ledning är tillgänglig. För dessa intressenter är det av betydelse att ett bolag kan delges samt att en dom på privaträttens område mot en befattningshavare i bolaget kan verkställas. Det senare gäller exem­pelvis om en styrelseledamot eller en verkställande direktör har ådömts att betala skadestånd eller ädömts ett personligt betalningsansvar för bolagets förpliktelser.

Den 16 september 1988 antogs i Lugano av EG:s och EFTA:s medlemssta­ter en konvention om domstols behörighet och om verkställighet av domar på privaträttens omräde, den s.k. Luganokonventionen. Av konventionen följer att denna inom sitt tillämpningsområde träder i stället för motsvarande autonoma regler i de fördragsslutande staternas nationella rätt. Konventio­nen, som trädde i kraft den 1 januari 1992, innebär att det blir möjligt att få en svensk dom på privaträttens område rörande skadestånd på grund av handlingar som har företagits i Sverige eller som leder till skada i Sverige erkänd och verkställbar i förhällande till person som har hemvist i en EES-stat som har tillträtt konventionen (artikel 5). Riksdagen har den 27 maj 1992 (SFS 1992:794) godkänt konventionen och beslutat att konventionens regler skall gälla såsom lag i Sverige. Det kan antas att samtliga EG-stater och EFTA-stater inom kort har tillträtt konventionen. Någon konvention som motsvarar Luganokonventionen förekommer inte i förhällande till sta­ter utanför EES.

Det förhållandet att möjligheten att erhålla en verkställbar dom pä privat­rättens område kommer att vara begränsad till personer med hemvist inom EES bör föranleda att - med hänsyn till främst borgenärsintressena - en libe­ralisering av bosättningskraven begränsas till EES. Det bör emellertid fram­hållas att Luganokonventionen inte är fillämplig i fråga om offentligrättsliga anspråk och inte heller i fräga om konkursförfarandet. Luganokonventionen kan således inte tillgodose det behov av verkställighet som kan föreligga inom dessa omräden. Jag skall i nästa avsnitt återkonuna till denna fräga.

Jag anser sammanfattningsvis, i likhet med vad som anförts i promemo­rian, att bosättningskravet för stiftare, styrelseledamöter, styrelsesupplean­ter, likvidatorer, verkställande direktör och vice verkställande direktör i ak­tiebolag bör ersättas med krav pä bosättning inom EES.

Det kan diskuteras om man utöver bosättningskravet ocksä bör ställa krav

61

pä medborgarskap i stat inom EES. En av remissinstanserna har ifrågasatt om inte EES-avtalets bestämmelser om etableringsrätt kräver att bosätt­ningkravet kompletteras med ett sädant krav på medborgarskap. Enligt min uppfattning är detta inte nödvändigt. Enligt artikel 31 i avtalet krävs inte annat än att den nationella lagstiftningen behandlar medborgare från stater inom EES likvärdigt i fräga om rätten till etablering. En reglering som upp­ställer samma krav för svenska medborgare som för medborgare frän andra stater inom EES kan enligt min uppfattning inte stå i strid med etablerings­rätten. Av betydelse för om krav bör ställas på medborgarskap i stat inom EES är även att medborgarskapet saknar betydelse för tillämpligheten av Luganokonventionen. Till detta kommer att aktiebolagslagen för närva­rande inte innehåller nägot krav i fräga om medborgarskap. Jag anser av dessa skäl att det inte bör ställas nägot sådant krav.

EES-avtalets bestämmelser innebär som jag tidigare redovisat även en rätt fill s.k. sekundär etablering, vilket innebär en rätt för medborgare och bolag inom EES-staterna att upprätta bl.a. dotterbolag var som helst inom EES-staternas territorium. I den svenska lagstiftningen ställs emellertid krav på att stiftare, som är juridisk person, skall vara svensk juridisk person. Detta krav begränsar utländska bolags möjligheter att bilda ett svenskt dotterbolag och kan därvid inte stå i överensstämmelse med den sekundära etablerings­rätten. Liberaliseringen av den svenska lagstiftningen i detta hänseendet bör enligt min uppfattning - av samma skäl som har anförts beträffande bosätt­ningskravet för fysiska personer - göras på det sättet att alla juridiska perso­ner som har bildats enligt lagstiftningen i en EES-stat skall kunna vara stif­tare av aktiebolag. Ett ytterligare krav bör i överensstämmelse med EES-avtalet (artikel 34) vara att den juridiska personen har sitt säte, sitt huvud­kontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom EES.

Regler motsvarande dem som finns för stiftare och vissa befattningshavare i aktiebolag förekommer i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen, före­ningsbankslagen, försäkringsrörelselagen, lagen om ekonomiska föreningar samt i lagen om ufländska filialer m.m. EES-avtalets bestämmelser om eta­bleringsrätten leder till att även denna lagstiftning bör ändras på motsva­rande sätt som aktiebolagslagen.

Jag vill i detta sammanhang erinra om att EES-avtalet inte hindrar att det ställs upp krav på bosättning och medborgarskap för ledningen av företag som tillverkar eller tillhandahåller krigsmateriel (se EES-avtalet artikel 123).

Prop. 1992/93:68

2.4.2 Behörighet att ta emot delgivning för vissa juridiska personer m.m.

Mitt förslag: Sådana juridiska personer som inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall vara skyldiga att bemyn­diga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning.

Promemorians förslag: Överensstämmer med mitt förslag (se promemo­rian s. 15).

62

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser utom Advokatsamfundet Prop. 1992/93:68 har tillstyrkt förslaget. Advokatsamfundet har ifrågasatt om en strikt tolk­ning av etableringsrätten ger uttymme för att uppställa bosättningskrav i Sverige för någon som kan ta emot delgivning för en juridisk persons räk­ning. Ett par remissinstanser har ansett att det bör övervägas om inte även en juridisk person skall kunna bemyndigas att ta emot delgivning. Några re­missinstanser har påpekat vikten av att det finns en effektiv sanktion vid åsi­dosättande av bestämmelsen. Enligt RSV och PRV bör det övervägas en lös­ning som innebär att bolag som åsidosätter bestämmelsen skall träda i likvi­dation.

Skälen för mitt förslag: Som jag har angett i föregående avsnitt är det vik­tigt att man vid en liberalisering av bosättningskravet tar hänsyn till behovet av att det finns en person här i landet som kan ta emot delgivning för ett bolags räkning. Detta är också ett av skälen till att den nuvarande lagstift­ningen uppställer krav på bosättning för bl.a. styrelseledamöter och verk­ställande direktör (se bl.a. prop. 1989/90:160 s. 35). Vid en liberalisering av bosättningskravet bör det därför införas en skyldighet för en juridisk person som inte har någon här i landet bosatt ställföreträdare att utse en i Sverige bosatt person som är behörig att för bolagets räkning ta emot delgivning. Med hänsyn till den begränsade behörighet som den bemyndigade personen avses ha kan en sådan reglering knappast stå i strid med EG-domstolens tolk­ning av etableringsrätten.

Ett bemyndigande att ta emot delgivning kommer inte att omfatta behö­righet att företräda bolaget inför domstolar eller andra myndigheter. Detta innebär, som en remissinstans har påpekat, att exempelvis vissa regler i kon­kurslagen kommer att behöva tillämpas på utomlands bosatta personer samt att beslut enligt dessa regler inte kommer att vara verkställbara utomlands eftersom konkursförfarandet har undantagits frän Luganokonventionens tillämpningsområde. Det skulle av dessa skäl kunna diskuteras om den be­myndigade personen inte borde ges en mera vidsträckt behörighet än som har föreslagits i promemorian. Jag anser emellertid att en sädan ordning, sä­som etableringsrätten har tolkats av EG-domstolen, inte är förenlig med EES-avtalet. Jag anser vidare att det av praktiska skäl är enklast och mest lämpligt att endast fysiska personer skall kunna bemyndigas att ta emot del­givning.

På samma sätt som det åligger bolaget att för registrering anmäla uppgift om namn och postadress för den som har utsetts till styrelseledamot, verk­ställande direktör och firmatecknare för ett bolag bör ett bolag vara skyldigt att för registrering anmäla den person som bemyndigats att ta emot delgiv­ning för bolagets räkning.

Det kan naturligtvis förekomma att ett bolag åsidosätter sin skyldighet att

bemyndiga en här i landet bosatt person att ta emot delgivning eller att

denna person inte kan nås för delgivning. Nägra remissinstanser har pekat

på vikten av att skyldigheten att bemyndiga en här i landet bosatt person

sanktioneras sä alt bestämmelsen blir effektiv. I detta sammanhang bör

beaktas att det i rättegångsbalken och delgivningslagen (1970:428) finns reg­

ler om internationell delgivning, som möjliggör delgivning av ställföreträ­

dare som är bosatta utomlands. Pä detta område har Sverige tillträtt Haag-

63

konventionen om delgivning i utlandet av handlingar i mäl och ärenden av Prop. 1992/93:68 civil eller kommersiell natur. Vidare har Sverige undertecknat en överens­konunelse mellan Sverige, Danmark, Island, Finland och Norge om inbör­des rättshjälp genom delgivning och bevisupptagning. Vidare är det av in­tresse att det i artikel 

IV 

i Protokoll nr 1 till Luganokonventionen anges att delgivningshandlingar kan översändas, utöver enligt vad som föreskrivs i mellan konventionsstaterna gällande konventioner, direkt mellan tjänste­männen i rättegångsstaten och andra stater. Syftet med detta är att så långt som möjligt påskynda delgivningsförfärandet.

I promemorian har uttalats att de internationella delgivningarna i huvud­sak fungerar väl. Ingen av remissinstanserna har invänt mot detta. Jag är mot denna bakgrund för närvarande inte beredd att föreslå någon särskild sanktion för fall dä ett bolag åsidosätter bestämmelsen om bemyndigande eller dä den person som bemyndigats inte kan nås för delgivning. Jag kom­mer emellertid i detta lagstiftningsärende att föreslå utvidgade möjligheter till kungörelsedelgivning med juridisk person för att skapa ett effektivare delgivningsförfarande och hindra missbruk av aktiebolagsformen. Dessa för­slag kommer att omfatta även fall av missbruk av aktiebolag där samfliga ställföreträdare är bosatta utomlands. Till den frågan återkommer jag i nästa avsnitt.

En liberalisering av bosättningskraven för vissa befattningshavare i bl.a. akfiebolag leder till att den associationsrättsliga lagstiftningens sanktionssys­tem i vissa avseenden kommer att vara mindre effektivt. Detta gäller exem­pelvis aktiebolagslagens vitessanktion i 19 kap. 2§, vilken på gmnd av sin offentligrättsliga karaktär inte kommer att vara verkställbar mot en styrelse­ledamot eller verkställande direktör som är bosatt i en annan stat inom EES. Aktiebolagskommittén har enligt sina direktiv (dir. 1990:46) i uppgift att se över sanktionssystemet. Jag har erfarit att kommittén mycket snart kommer att påbörja detta arbete. Det får i detta sammanhang övervägas om liberali­seringen av bosättningskravet bör föranleda någon ändring av sanktionerna.

2.4.3 Ikraftträdande

EES-avtalet skall enligt artikel 129 träda i kraft den 1 januari 1993, under förutsättning att alla avtalsslutande parter har deponerat sina rafifikations-eller godkännandeinstrument. Det kan inte uteslutas att avtalet träder i kraft senare än den 1 januari 1993. Det bör därför överlämnas till regeringen att bestämma när de nu föreslagna ändringarna i fråga om bosättningskravet m.m. skall träda i kraft.

64

2.5 Vissa delgivningsfrågor m.m.

Prop. 1992/93:68

Mitt förslag: En juridisk person, t.ex. ett aktiebolag eller en ekono­misk förening, som saknar registrerad behörig företrädare och som inte kan delges på vanligt sätt, skall kunna delges genom kungörelse. Har kungörelsedelgivning skett, skall handlingen dessutom skickas med posten till den juridiska personen under dess registrerade postad­ress.

Något förslag om att delgivning skall kunna ske med en registrerad företrädare för en juridisk person även om denne inte är behörig att motta handlingen läggs inte fram. Inte heller läggs något förslag fram om ändrade regler för den s.k. fristdagen i konkurs.

Riksskatteverkets förslag: Den som är registrerad företrädare för en juri­disk person skall alltid vara behörig att för den juridiska personens räkning ta emot handlingar som skall delges denna. Saknar en juridisk person regi­strerad behörig företrädare, skall delgivning få ske genom kungörelse. Fri­stdagen i en sådan konkurs som sker i samband med likvidafion av ett akfie­bolag skall räknas från dagen för ansökan om likvidation, under förutsätt­ning att konkursansökan görs inom tre veckor från den dag beslutet om likvi­dation vann laga kraft.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har avstyrkt eller ställt sig tveksamma till förslaget att en registrerad företrädare för en juridisk person alltid skall vara behörig att motta handlingar på dennas vägnar Förslagen i övrigt har godtagits eller lämnats utan erinran av det övervägande antalet remissinstanser. Ett par remissinstanser har avstyrkt eller ifrågasatt behovet av ändrade regler för fristdagen i konkurs.

2.5.1 Delgivning med juridiska personer

Enligt 8 kap. 15 § aktiebolagslagen skall ett aktiebolag anmäla till PRV vilka som har utsetts till styrelseledamöter, verkställande direktör och firmateck­nare. Vidare skall bolaget anmäla till registreringsmyndigheten när det skett ändring bl.a. beträffande vilka som företräder bolaget och tecknar dess firma. Anmälan skall ske genast efter det att ändringen har inträffat. Lik­nande regler gäller för andra juridiska personer. Ett aktiebolag skall dess­utom årligen till registreringsmyndigheten skicka in en aktuell förteckning över bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och firmatecknare.

Delgivning med juridiska personer sker normalt med den som enligt regis­terutdrag från registreringsmyndigheten är behörig företrädare för den juri­diska personen. I RSV:s skrivelse framhålls att det under senare tid allt of­tare förekommit att aktiebolagslagstiftningen missbmkats av oseriösa perso­ner i syfte att undvika delgivning och därmed undgå de förpliktelser som åvi­lar bolaget.

Ett sätt att försvära delgivningen är enligt RSV att underiåta att till PRV anmäla ändringar i styrelsens sammansättning. En registrerad företrädare för ett bolag som nåtts för delgivning kan sedan i efterhand visa sig ha varit

65

5 Riksdagen 1992/93. I sand. Nr 68

obehörig att motta delgivningen till följd av ändringar i styrelsens samman- Prop. 1992/93:68 sättning. Ett annat sätt att försvåra delgivning är att ge in en ofullständig ansökan om registrering av ny styrelse till PRV:s bolagsbyrä. Bolagsbyräns begäran om komplettering följs sedan inte utan ärendet blir liggande oavslu­tat. Enligt RSV uppkommer problemen bl.a. när en borgenär som vill komma till sin rätt skall utverka en exekutionstitel mot en gäldenär liksom i samband med ansökan om konkurs och vid exekutiv försäljning av fast egen­dom.

RSV:s förslag att i delgivningslagen slå fast principen att den som är regi­strerad företrädare för en juridisk person ocksä skall vara behörig att för den juridiska personens räkning ta emot de handlingar som skall delges har, som jag nyss nämnde, utsatts för kritik under remissbehandlingen av skrivelsen. Åtskilliga remissinstanser instämmer visserligen i RSV:s påstående att den nuvarande ordningen ger uttymme för missbruk av lagstiftningen men flerta­let menar att förslaget inger betänkligheter frän rättssäkerhetssynpunkt. Det kritiken främst gäller är de komplikationer förslaget kan leda till genom att ansökningar om ändringar i registren tar viss tid att handlägga och registrera. Det kan t.ex. tänkas att en juridisk person har fräntagit någon behörigheten som företrädare och ansökt om att det nya förhållandet skall registreras men att registrering ännu inte har hunnit ske när den tidigare företrädaren tar emot delgivning. Nägra remissinstanser påpekar att förslaget ger uttymme för att delge även en person som vid delgivningstillfället faktiskt kan visa att han skiljts frän sitt uppdrag.

Jag är böjd att instämma i den framförda kritiken. Även om handlägg­ningen hos PRV avseende registrering av uppgifter numera sker med endast ett par dagars fördröjning är det tydligt att en delgivning enligt RSV:s förslag i vissa situationer skulle kunna leda till att den handling som delgivits aldrig når den verkliga adressaten. Särskilt stor blir givetvis denna risk om den som tagit emot delgivningen inte längre har kvar sin lojalitet mot den juridiska personen. Som nägra remissinstanser framhåller måste man räkna med att en sådan ordning ibland kan leda till skada även för seriösa juridiska perso­ner som lojalt har fullgjort sin registreringsskyldighet.

Det framförda förslaget reser ocksä invändningar och frågor av annan art. Förslaget utgår frän principen att registrering i t.ex. aktiebolagsregistret skall vara avgörande för vem som är behörig att företräda bolaget. En sädan regel innebär samtidigt en avvikelse frän de sedvanliga civilrättsliga behörig­hetsreglerna för aktiebolagen. Fräga uppkommer därmed hur en sädan prin­cip förhåller sig till de civilrättsliga reglerna och vilka konsekvenser det fär i olika hänseenden att behörighetsreglerna inte är enhetliga. De nu berörda frågorna behandlas inte i skrivelsen.

Enligt min mening är det angeläget att åtgärder sätts in för att förhindra

missbruk av den bolagsrättsliga lagstiftningen. De nu berörda svagheterna

med förslaget i skrivelsen gör emellertid att jag inte är beredd att föreslå den

lösning som RSV har förordat. Det alternativ jag kan tänka mig är att frågan

i stället tas upp av Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08), som har till uppgift

att utreda vissa frågor på aktiebolagsrättens område. Kommittén kommer

efter vad jag har inhämtat att behandla olika problem med anknytning till

aktiebolag som saknar företrädare och frägor som gäller registrering av bola-

66

gets företrädare. Bl.a. har till kommittén överlämnats en skrivelse från PRV     Prop. 1992/93:68 med krav på skärpt lagstiftning i flera av de hänseenden som behandlas i RSV:s skrivelse. Jag menar därför att man i denna fräga bör avvakta de för­slag kommittén lämnar innan man slutligt tar ställning till vilka åtgärder som bör sättas in för att förhindra det missbruk som påtalas i skrivelsen.

RSV har i skrivelsen vidare föreslagit att kungörelsedelgivning skall få an­vändas när en juridisk person saknar registrerad behörig företrädare. Vid sädan delgivning skall enligt förslaget handlingen samtidigt skickas med pos­ten i vanligt lösbrev till bolagets registrerade adress. Förslaget har mottagits i huvudsak positivt bland remissinstanserna. Även jag ställer mig bakom grundtanken i förslaget. Det fär enligt min mening anses rimligt att t.ex. ett aktiebolag som i strid med aktiebolagslagens regler underlåter att till bolags­registret anmäla behörig företrädare skall kunna delges genom kungörelse. I likhet med vad bl.a. Domstolsverket anfört i sitt remissvar anser jag emel­lertid att det inte bör vara möjligt att använda kungörelsedelgivning om del­givning med den juridiska personen kan ske med stöd av bestämmelserna i 9 och 11 - 13 §§ delgivningslagen. Inte heller bör, såsom Lagrådet anfört, så kunna ske om den juridiska personen särskilt har utsett nägon som får ta emot delgivning. Jag återkommer i specialmotiveringen med synpunkter på den närmare utformningen av förslaget.

2.5.2 Fristdagen i konkurs efter likvidation

RSV har i skrivelsen tagit upp problemet med aktiebolag som saknar regi­strerad behörig företrädare också från en annan utgångspunkt. Enligt vad som anges i skrivelsen är det inte ovanligt när det gäller oseriösa aktiebolag att en borgenär tvingas använda reglerna i aktiebolagslagen om tvångslikvi­dation för att fä fram en person som är behörig att ta emot en konkursansö­kan mot bolaget. Om borgenären i en sådan situation vill åstadkomma åter­vinning i konkursen, måste den rättshandling som skall återvinnas ha skett viss tid före den s.k. fristdagen i konkursen, dvs. vanligen dagen för konkurs­ansökan. RSV framhäller att det från borgenärssynpunkt är angeläget att det inte går att förhala fristdagen på detta sätt genom att ställa bolaget utan före­trädare i en obeståndssituation.

För att komma till rätta med det nu angivna problemet föreslås i skrivelsen att reglerna i 4 kap. 2§ konkurslagen ändras så att fristdagen i konkurs blir dagen för ansökan om likvidation, under förutsättning att konkursansökan görs inom tre veckor från den dag dä beslutet om likvidation vann laga kraft. I skrivelsen framhålls att liknande särregler finns när en konkurs har före­gåtts av ett förordnande av god man enligt ackordslagen eller när ett dödsbo avträtts till förvaltning av boutredningsman.

Flertalet remissinstanser har tillstyrkt RSV:s förslag eller lämnat det utan erinran. Nägra remissinstanser, bl.a. Domstolsverket och Riksdagens om­budsmän (JO), har avstyrkt förslaget med hänvisning till att utredningsun­derlaget är alltför bristfälligt. Från en del håll har man satt i fräga om det finns behov av en sådan regel för den händelse promemorians förslag om kungörelsedelgivning genomförs.

Jag kan för egen del väsentligen instämma i den kritik som har riktats mot

67

förslaget. Det är till en början tydligt att, om det blir möjligt att på det sätt Prop. 1992/93:68 jag har föreslagit i det föregående genom kungörelse delge juridiska perso­ner som saknar registrerad behörig företrädare, kommer den betydligt om­ständligare vägen över ett likvidationsförfarande sannolikt inte alls att ut­nyttjas eller utnyttjas endast undantagsvis. Det finns alltså anledning att re­dan av detta skäl ställa sig tveksam till behovet av en sådan lagändring. Som bl.a. Industriförbundet har påpekat genomförs vidare likvidation många gånger av annan anledning än att bolaget saknar behörig ställföreträdare. Den föreslagna bestämmelsen i konkurslagen gör emellertid inte undantag för dessa fall utan skall gälla generellt. I skrivelsen finns dock inte underlag för att bedöma om det finns behov av att förändra fristdagen i konkurs även i dessa senare fall. Med hänsyn till det nu sagda är jag inte beredd att föreslå en sädan ändring i konkurslagen som RSV har föreslagit.

2.5.3 Ikraftträdande

De föreslagna ändringarna i delgivningslagen bör träda i kraft den 1 januari 1993. Nägra övergångsbestämmelser behövs inte.

2.6 Kostnader och resursbehov

Avskaffandet av systemet med bundna aktier och förändringarna av bosätt­ningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag och andra juridiska per­soner kommer inte att föranleda nägra kostnader för det allmänna eller för bolagen eller för enskilda aktieägare. Däremot kan det uppkomma kostna­der för information om den nya lagstiftningen. Dessa kostnader tyms emel­lertid inom ramen för befintliga resurser.

De föreslagna ändringarna om kungörelsedelgivning i delgivningslagen kommer att medföra ökade kostnader för staten avseende tidningsannonse­ring. Möjligheten att fä de ifrägavarande bolagen delgivna genom kungö­relse minskar å andra sidan behovet av att genomföra likvidationsförfaran­den för att få delgivning till stånd. De ökade kostnaderna uppvägs därmed mer än väl av minskade utgifter för staten, bl.a. såvitt gäller arvode till likvi­datorer. Till detta kommer att förslaget avsevärt förbättrar möjligheterna för staten att driva in fordringar avseende skatter och avgifter.

3 Upprättade lagförslag

I enlighet med det anförda har inom Justitiedepartementet upprättats förslag till

1.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385),

3.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

5.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

68

1.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

Prop. 1992/93:68

2.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3.

lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10.

lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11.

lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag,

12.

lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

13.

lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

14.

lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

15.

lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

16.

lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

17.

lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

18.

lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

19.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag samt

20.

lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

Förslagen har upprättats i samråd med statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] (lagförslagen 3-7,11-12 och 15-17 och chefen för Näringsdepartementet (lagförslag 9). Lagrådet har granskat lagförslagen.

69

Specialmotivering

Prop. 1992/93:68

4.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Förslaget innebär i huvudsak att lagens regler om bundna aktier upphävs samt att lagens bosättningskrav i fråga om stiftare och vissa befattningsha­vare anpassas till EES-avtalets bestämmelser om etableringsfrihet.

2 kap. 1 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för stiftare av aktiebolag.

Första stycket

I första sfycket första punkten anges att fysisk person som är stiftare skall vara bosatt inom EES. Detta innebär en ändring av gällande rätt som före­skriver ett krav på bosättning i Sverige. Bedömningen av om bosättningskra­vet är uppfyllt vid bosättning i annan stat än Sverige får göras i enlighet med normerna i det regelsystem som enligt svensk internationell privaträtt skall tillämpas i ett sådant fall. I andra punkten har angivits det nuvarande kravet att sfiftare skall vara svensk juridisk person. I tredje punkten har intagits en ny bestämmelse som innebär att man med svensk juridisk person skall jämställa en juridisk person som har bildats enligt lagstiftningen i någon EES-stat och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verk­samhet inom EES. Bedömningen om en stiftare är juridisk person skall av­göras enligt lagstiftningen i den stat där den juridiska personen har bildats. Det torde därvid ankomma på en juridisk person som bildats enligt utländsk lagstiftning att visa att kriteriet är uppfyllt enligt den åberopade rättsord­ningen (jfr 35 kap. 2 § andra sfycket rättegångsbalken). Ett ytterligare rekvi­sit för att en juridisk person från en annan EES-stat skall jämställas med svensk juridisk person har av EG:s råd preciserats i det allmänna program­met för aweckling av inskränkningar i etableringsfriheten (EGT nr 002, 15.1.1962, s. 36). Detta rekvisit innebär att det åligger ett bolag som enligt sin bolagsordning har säte i stat inom EES att visa att dess verksamhet har ett faktiskt och varaktigt samband med nägon EES-stats ekonomi (avsnitt 1 i programmet). Som har angetts i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.2) är detta program enligt EES-avtalet tillämpligt även för EES-staterna.

Andra sfycket

I detta sfycke föreskrivs beträffande handelsbolag eller motsvarande juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES att varje obegrän­sat ansvarig bolagsman skall vara bosatt inom EES. Ändringen motsvarar den ändring av bosättningskravet som föreslagits i fråga om stiftare som är fysisk person.

Tredje sfycket

På samma sätt som enligt den nuvarande lagstiftningen skall regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kunna bevilja dispens frän de tidigare

70

redovisade kraven. Av redaktionella skäl har dispensregeln tagits in i ett nytt     Prop. 1992/93:68 tredje sfycke. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

Fjärde sfycket

Av redaktionella skäl har paragrafens nuvarande andra stycke tagits in som paragrafens fjärde sfycke. I bestämmelsen anges att den som är omyndig, har förvaltare enligt föräldrabalken eller är försatt i konkurs inte kan vara stiftare. För att aktiebolagslagens regler skall överensstämma med bl.a. bankaktiebolagslagens har i fjärde sfycket tagits in en erinran om bestäm­melsen i 6§ lagen (1984:436) om näringsförbud vilken innehåller att stiftare inte fär vara underkastad näringsförbud. I övrigt är bestämmelsen oföränd­rad.

3kap. 2§

Paragrafen innehåller grundprincipen att aktie är fritt överlåtbar och anger under vilka förutsättningar bolagsordningen kan inskränka denna fria över­låtbarhet. Till följd av att bestämmelsema i 17 kap. om bundna aktier upp­hävs har hänvisningen till 17 kap. 1 § slopats.

4 kap.5 §

Ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att man slopar regeln om att beslut om aktiekapitalets ökning genom nyemission i förekommande fall skall innehålla erinran om ett förbehåll en­ligt 17 kap. 1 §.

5 kap. 4 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslagits i 4 kap. 5§ och följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs.

8 kap. 4 §

Ändringen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1). Änd­

ringen innebär att kravet på bosättning i Sverige för verkställande direktör

och hälften av styrelseledamöterna avskaffas och ersätts med krav pä bosätt­

ning inom EES. På grund av hänvisningar i 8 kap. 1 och 3 §§ samt 13 kap. 7 §

till bestämmelserna i förevarande paragraf kommer det ändrade bosätt­

ningskravet för sfyrelseledamöter och verkställande direktör att gälla även

för sfyrelsesuppleanter, vice verkställande direktör och likvidator Någon

särskild bestämmelse har inte införts för arbetstagarledamöterna i en sfy­

relse. Samma bosättningskrav kommer därmed på grund av en hänvisning i

11 § lagen (1987:1245) om sfyrelserepresentation för de privatanställda att

gälla för dessa ledamöter. Detta innebär att lagens krav pä att minst halva

antalet sfyrelseledamöter skall vara bosatta inom EES kan vara uppfyllt

även om mindre än halva antalet arbetstagarledamöter bor inom EES (jfr

prop. 1989/90:160 s.49). På samma sätt som enligt gällande rätt kan dispens

71

frän det nu redovisade bosättningskravet beviljas av regeringen eller myn-     Prop. 1992/93:68

dighet som regeringen förordnat. Bosättningskravet får anses innebära att

man vid regelns tillämpning skall räkna antalet sfyrelseledamöter för sig och

antalet sfyrelsesuppleanter för sig (jfr prop. 1989/90:160 s.49 och prop.

1983/84:184 s. 18 och 21). På motsvarande sätt som anges i 2 kap. 1 § fjärde

sfycket har i förevarande paragraf tagits in en erinran om regeln i lagen om

näringsförbud om att befattningshavare som avses i paragrafen inte får vara

underkastade näringsförbud.

8 kap.11 §

Ändringen i paragrafens andra sfycke har behandlats i den allmänna motive­ringen (avsnitt 2.4.1). Ändringen innebär att kravet att minst en av dem som har bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Dispens från det nu redovisade bosättningskravet kan på samma sätt som enligt gäl­lande rätt ges av regeringen eller myndighet som regeringen förordnar.

I paragrafen har tagits in ett nytt femte sfycke. Den nya bestämmelsen, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.2), innebär att sfyrelsen i ett bolag som saknar här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall bemyndiga en i Sverige bosatt person att för bolagets räkning ta emot delgivning. Bestämmelsen innebär att det måste vara en fysisk person som bemyndigas att ta emot delgivning. 1 bestämmelsen uppställs som kvalifika­tionskrav för den som bemyndigas att han inte fär vara underårig eller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken. Med hänsyn till att den behörig­het som följer av bestämmelsen är begränsad har det inte ställts upp nägot krav på att den som bemyndigas inte skall vara försatt i konkurs.

8 kap. 15 §

Enligt en ny bestämmelse i paragrafens första sfycke skall bolaget för regist­rering anmäla den som enligt 8 kap. 11 § har bemyndigats att för bolagets räkning ta emot delgivning. På samma sätt som i fråga om andra befattnings­havare skall uppgift lämnas om den bemyndigades personnummer och post­adress. Med hänsyn till att personnummer inte förekommer i alla stater inom EES har det tagits in en föreskrift som innebär att om personnummer saknas uppgift i stället skall lämnas om födelsedatum. Det har inte ansetts nödvän­digt att ställa upp något krav pä bekräftelse av uppdraget från den som har bemyndigats.

Den som bemyndigats skall även upptas i den förteckning som det åligger bolaget att varje är sända in till registreringsmyndigheten. En bestämmelse om detta har tagits in i paragrafens fjärde sfycke.

13 kap. 4 §

I paragrafen anges de fall dä rätten efter anmälan eller ansökan skall för­

ordna att bolaget skall träda i likvidation. I paragrafens första sfycke punkt

5 i dess hittills gällande lydelse anges som likvidationsgrund att förhållandet

72

mellan bundna och fria aktier strider mot aktiebolagslagen. Som en följd av     Prop. 1992/93:68 att bestämmelserna om bundna akfier upphävs har denna bestämmelse slo­pats.

18 kap. 4 §

Paragrafens fjärde sfycke behandlar registreringsmyndighetens underrät­telseskyldighet vid vissa beslut. Med hänsyn fill att bestämmelserna i 17 kap. om bundna aktier upphävs har den nuvarande hänvisningen till 17 kap. 8§ slopats.

18        kap. 7 §

Ändringen innebär att paragrafens första sfycke kompletteras med en regel om att man hos regeringen får överklaga en myndighets beslut i tillstånds­ärenden enligt 8 kap. 11 §. Den sistnämnda paragrafen innehåller en dis­pensregel i fråga om bosättningskravet för särskilt förordnade ställföreträ­dare och firmatecknare. Ändringen hänger samman med en tidigare ändring i 53 § aktiebolagsförordningen enligt vilken Kommerskollegium har bemyn­digats att pröva frågor om tillstånd enligt 8 kap. 11 §.

19        kap. 1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid överträdelse av aktiebo­lagslagens föreskrifter. Bland annat är enligt den hittillsvarande regleringen vissa bestämmelser om bundna aktier straffsanktionerade i paragrafens första sfycke punkterna 4 och 5. Som en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs har dessa punkter slopats.

Övergångsbestämmelser

Ikraftträdande och övergångsfrågor har behandlats i den allmänna motive­ringen (avsnitt 2.3.3 i fråga om upphävande av bundna aktier och och avsnitt 2.4.3. i fråga om nya bosättningskrav m.m.).

Bestämmelsema innebär att befintliga förbehåll om bundna aktier auto­matiskt upphör att gälla vid utgången av år 1992. De nya bosättningskraven för vissa befattningshavare och ändrade kraven i fråga om stiftare föreslås träda i kraft den dag regeringen bestämmer. Nägon övergångsbestämmelse i fråga om dessa bestämmelser har inte ansetts nödvändig.

4.2 Förslaget till lag om ändring i lagen om införande av aktiebolagslagen

21 §

Ändringen är en följd av att bestänmielserna Om bundna aktier i aktiebolags­lagen upphävs och innebär att även den övergångsreglering i fråga om förbe­håll om bundna aktier som har tillkommit enligt äldre lagstiftning upphävs.

73

4.3                                                                Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

Prop. 1992/93:68

8 kap. 5 §

Ändringen innebär att Finansinpektionens underrättelseskyldighet enligt paragrafens första stycke punkt 5 vid beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering av förbehåll i bolagsordningen om bundna aktier slopas. Ändringen är en följd av att bestämmelserna i bankaktiebolagslagen om bundna aktier upphävs. Övriga ändringar är redaktionella.

9 kap. 2 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid åsidosättande av bl.a. bankakflebolagslagen. I punkterna 5 och 6 har i den tidigare lydelsen vissa bestämmelser om bundna aktier i bankaktiebolagslagen straffsanktionerats. Pä grund av att bankaktiebolagslagens bestämmelser om bundna aktier upp­hävs har dessa punkter slopats.

4.4    Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

Ändringarna överensstämmer i huvudsak med dem som föresläs i aktiebo­lagslagen.

2 kap. 1 §

Ändringen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1.) innebär att kravet på att stiftare skall vara bosatt i Sverige avskaffas och er­sätts med krav pä bosättning inom EES. Förslaget motsvarar den ändring som föreslagits i 2 kap. 1§ aktiebolagslagen. Skillnaden i lydelse mellan 2 kap. 1 § aktiebolagslagen och 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen beror pä att enligt huvudregeln endast fysiska personer kan vara stiftare av bankaktiebo­lag.

3kap. 2§

Den föreslagna ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna ak­tier i 12 kap. bankaktiebolagslagen upphävs. Ändringen motsvarar förslaget till ändring av 3 kap. 2§ aktiebolagslagen.

4 kap. 6§

Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Änd­ringen motsvarar den ändring som föreslås i 4 kap. 5 § aktiebolagslagen. I paragrafens nuvarande lydelse synes en tidigare ändring inte ha beaktats (se SFS 1990:1297 jfrt med SFS 1990:1307). För att undanröja den nuvarande oklarheten har paragrafens lydelse enligt SFS 1990:1297 beaktats i den före­slagna lydelsen.

74

5 kap. 4 §

Prop. 1992/93:68

Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Änd­ringen motsvarar den ändring som föresläs i 5 kap. 4§ aktiebolagslagen.

7 kap. 3 §

Ändringen som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1) innebär att kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 8 kap. 4 § aktiebolagslagen. Genom en hänvisning i 7 kap. 1 § fjärde stycket och 10 kap. 8§ är det nya bosättnings­kravet tillämpligt även pä styrelsesuppleanter och likvidatorer

7 kap. 4 §

Den föreslagna ändringen motsvarar den ändring som föreslås för verkstäl­lande direktör och vice verkställande direktör i aktiebolag. Ändringen inne­bär att kravet att verkställande direktör och ställföreträdare för verkstäl­lande direktör skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES (jfr specialmotiveringen till 8 kap. 4§ aktiebolagsla­gen).

7 kap.15 §

Ändringarna motsvarar dem som föreslås i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen. Ändringen i andra stycket innebär att kravet att minst en av dem som har bemyndigats att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. I paragrafen har intagits ett nytt femte stycke av motsvarande innebörd som det före­slagna femte stycket i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.

7 kap. 18 §

Ändringen motsvarar i huvudsak den ändring som föreslås i 8 kap. 15 § aktie­bolagslagen och innebär att det åligger bolaget att för registrering anmäla den som har bemyndigats att för bolagets räkning ta emot delgivning samt att därvid ange dennes personnummer och postadress. Med hänsyn till att nägot medborgarskapskrav inte ställs upp i fråga om de befattningshavare som skall registreras skall det i fortsättningen inte heller registreras nägon uppgift om detta.

10 kap. 4 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 13 kap. 4 § aktiebolagslagen och följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs. Ändringen in­nebär att punkt 5 i paragrafen slopas.

75

övergångsbestämmelser

Prop. 1992/93:68

Övergångsbestämmelserna har utformats på motsvarande sätt som i försla­get till lag om ändring i aktiebolagslagen.

4.5. Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak vissa ändringar som före­slås i bankaktiebolagslagen.

2 kap.1 §

Ändringen har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4.1). Änd­ringen motsvarar den ändring som föresläs i 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och innebär att kravet på bosättning i Sverige för stiftare avskaffas och er­sätts med krav på bosättning inom EES.

3 kap. 3§

Ändringen motsvarar den som föresläs i 7 kap. 3 § bankaktiebolagslagen. Ändringen innebär att kravet på bosättning inom sparbankens verksamhets­område för styrelseledamöter avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Vad som sägs om styrelseledamöter gäller på grund av hänvis­ningar till förevarande paragraf i 3 kap. 1, 4 och 14 §§ även beträffande sty­relsesuppleanter, verkställande direktör, ställföreträdare för verkställande direktör, firmatecknare och likvidatorer

3 kap. 14 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 7 kap. 15 § fjärde stycket bankaktie­bolagslagen. Ändringen innebär att styrelsen i en sparbank som saknar här i landet bosatt behörig ställföreträdare skall bemyndiga någon i Sverige bosatt person att för bankens räkning ta emot delgivning.

3 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 7 kap. 18 § bankaktiebo­lagslagen.

4 kap. 2 §

I paragrafens första stycke punkt 2 har kravet på bosättning inom sparban­kens verksamhetsområde för huvudman avskaffats och ersatts med krav på bosättning inom EES. Ändringen utgör ett led i anpassningen av lagstift­ningen till EES-avtalets bestämmelser om fri etablering.

4.6 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föresläs

i sparbankslagen. Ändringarna har behandlats i den allmänna motiveringen

76

(avsnitt 2.4).

6 kap. 3 §

Prop. 1992/93:68

Ändringen innebär att kravet att minst hälften av styrelseledamöterna skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES (jfr specialmotiveringen till 3 kap. 3 § sparbankslagen). Genom en hän­visning i 6 kap. 1 § och 9 kap. 8 § kommer det ändrade bosättningskravet att gälla även för styrelsesuppleanter och likvidatorer.

6 kap. 4§

Ändringen innebär att kravet att verkställande direktör skall vara bosatt i Sverige avskaffas och ersätts med krav på bosättning inom EES. Genom en hänvisning i paragrafens andra stycke kommer det ändrade bosättningskra­vet att gälla även för ställföreträdare för verkställande direktör

6 kap. 14 §

Ändringen i paragrafens andra stycke innebär att kravet att minst en av dem som bemyndigats att företräda banken och teckna dess firma skall vara bo­satt i Sverige ersätts med krav på bosättning inom EES.

I paragrafens femte stycke har intagits en ny bestämmelse som motsvarar den bestämmelse som föresläs i 3 kap. 14§ femte stycket sparbankslagen.

6 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den ändring som föresläs i 3 kap. 17 § sparbankslagen.

4.7 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

De föreslagna ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föreslås i aktiebolagslagen och bankaktiebolagslagen.

2 kap. 1 §

Ändringarna, som har behandlats i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.4), motsvarar de ändringar som föreslås i 2 kap. 1 § aktiebolagslagen. Till skill­nad frän vad som gäller i fräga om aktiebolag finns det enligt gällande rätt ingen möjlighet till dispens från bosättningskravet. I det avseendet föreslås nu ingen ändring. Av redaktionella skäl föreslås att paragrafens nuvarande andra stycke i stället skall utgöra paragrafens tredje stycke.

3 kap. 2 §

Ändringen överensstämmer med den som föresläs i 3 kap. 2§ aktiebolagsla­gen. Ändringen följer av att bestämmelserna om bundna aktier i 18 kap. upphävs.

77

4 kap. 8 §

Prop. 1992/93:68

Ändringen motsvarar den ändring som föreslås i 4 kap. 5 § aktiebolagslagen. Ändringen är en följd av att bestämmelserna om bundna aktier i 18 kap. upphävs.

8 kap. 4 §

Ändringen, som motsvarar den som föresläs i 8 kap. 4§ aktiebolagslagen, innebär att kravet att verkställande direktör och minst halva antalet styrelse­ledamöter skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bo­sättning inom EES. Pä grund av hänvisningar i 8 kap. 1 och 3 §§ samt 14 kap. 8§ kommer det ändrade bosättningskravet även att gälla för styrelsesup­pleanter, vice verkställande direktör och likvidatorer.

8 kap. 13 §

Ändringarna motsvarar dem som förslagits i 8 kap. 11 § aktiebolagslagen.

8 kap. 17 §

Ändringen motsvarar den som föreslås i 8 kap. 15 § i aktiebolagslagen.

10 kap. 3 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer Enligt den nuva­rande regleringen uppställs för sådana revisorer som varken är auktoriserade eller godkända krav pä svenskt medborgarskap och bosättning i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalets bestämmelser om fri tjänstehan­del har dessa krav ersatts med krav på bosättning inom EES. I övrigt är be­stämmelsen oförändrad.

14 kap. 3 §

Ändringen motsvarar den som föresläs i 13 kap. 4 § i aktiebolagslagen. Änd­ringen är en följd av att bestämmelserna i 18 kap. om bundna aktier upp­hävs.

20        kap. 4 §

Ändringen är en konsekvens av att 18 kap. om bundna aktier upphävs. Änd­ringen innebär att den i andra stycket angivna underrättelseskyldigheten för Finansinspektionen i fräga om beslut enligt 18 kap. 6§ första stycket slopas.

21        kap. 1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om straff vid överträdelse av lagens

föreskrifter. Enligt den nuvarande regleringen är vissa bestämmelser om

bundna aktier straffsanktionerade i paragrafens första stycke punkterna 5

78

och 6. Som en följd av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs har     Prop. 1992/93:68 dessa punkter slopats.

Övergångsbestämmelser

Övergångsbestämmelserna har utformats pä motsvarande sätt som i försla­get till lag om ändring i aktiebolagslagen.

4.8 Förslaget till lag om ändring i lagen om ekonomiska föreningar

Ändringarna motsvarar i huvudsak de ändringar som föreslås i 8 kap. 4, 11 och 15 §§ och 13 kap. 7§ aktiebolagslagen.

6 kap. 4§

Ändringarna, som motsvarar dem som föreslagits i 8 kap. 4§ aktiebolagsla­gen, innebär att kravet att verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta i Sverige avskaffas och ersätts med krav pä bosättning inom EES. Ändringen omfattar genom en hänvisning i 11 kap. 7§ även likvidatorer. Pä grund av hänvisningar i 9 kap. 12 § bostadsrättsla­gen (1991:614) och 12 § lagen (1975:417) om sambruksföreningar kommer ändringen i förevarande paragraf att bli gällande även för styrelseledamöter i bostadsrättsföreningar och sambruksföreningar.

6 kap. 11 §

Ändringarna motsvarar dem som har föreslagits i 8 kap. 11 § aktiebolagsla­gen. Ändringama blir genom hänvisningar i 9 kap. 12 § bostadsrättslagen och 12 § lagen om sambruksföreningar gällande även för bostadsrättsför­eningar och sambruksföreningar

6 kap. 15 §

Ändringen i paragrafens första stycke innebär att föreningen för registrering skall anmäla den som enligt 6 kap. 11 § bemyndigats att för föreningens räk­ning ta emot delgivning. Uppgift skall därvid lämnas om dennes personnum­mer och postadress. För det fall personnummer saknas skall uppgift lämnas om födelsedatum. Bestämmelsen blir genom hänvisningar i 9 kap. 12 § bo­stadsrättslagen och 12 § lagen om sambruksföreningar även tillämplig för bo­stadsrättsföreningar och sambruksföreningar.

8 kap. 3 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer. Enligt nuvarande

regler skall en revisor som inte är auktoriserad eller godkänd vara svensk

medborgare och bosatt i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalet

har i paragrafens första stycke dessa krav avskaffats och ersatts med krav på

bosättning inom EES. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

79

4.9                                                                Förslaget till lag om ändring i lagen om utländska

Prop. 1992/93:68

filialer m.m.

9§

I paragrafen, som gäller den verkställande direktören för filialen, har kravet pä bosättning i Sverige ersatts med krav på bosättning inom EES.

10§

I paragrafen föresläs ett nytt andra stycke beträffande fall då den verkstäl­lande direktören i en utländsk filial inte är bosatt här i landet. Den nya be­stämmelsen innebär att det ufländska företaget dä skall bemyndiga en i Sve­rige bosatt person att på dess vägnar ta emot delgivning. I paragrafen före­skrivs vidare att det utländska företaget för registrering skall anmäla den person som bemyndigats. På motsvarande sätt som i annan associationsrätts­lig lagstiftning kan ett sädant bemyndigande endast ges till en fysisk person som inte är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

18 §

1          paragrafens punkt 3 har intagits en ny bestämmelse som innebär att filialen

skall avföras ur registret om det ufländska företaget åsidosätter sina skyldig­

heter enligt 10 § andra sfycket.

4.10  Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen

2          kap. 3 §

I paragrafen anges vad ett aktiekonto som avser icke förvaltarregistrerade aktier skall innehålla. Ett aktiekonto skall enligt punkten 6 innehålla uppgift bl.a. om aktie är bunden. Vidare föreskrivs i paragrafens andra sfycke att det vid registrering av företrädesrätt för aktieägare vid nyemission av aktier enligt aktiebolagslagen, försäkringrörelselagen och bankaktiebolagslagen skall anges om rätten till ny aktie tillkommer aktieägaren på grund av bun­den eller fri aktie. Med hänsyn till att reglerna om bundna aktier i aktiebo­lagslagen, försäkringsrörelselagen och bankaktiebolagslagen upphävs slopas de nu redovisade uppgifterna. Övriga ändringar är redaktionella.

8 kap. 3 §

Ändringen är en följdändring av den redaktionella ändring som skett i 2 kap. 3§

9 kap. 4 §

Ändringen är en följdändring av den redaktionella ändring som skett i 2 kap. 3§.

80

4.11  Förslaget till lag om ändring i lagen om ändring i lagen      Prop. 1992/93:68

om finansbolag

Den ändring som föreslås följer av att reglerna om bundna aktier upphävs och innebär att övergångsbestämmelsen om bundna aktier slopas.

4.12  Förslaget till lag om ändring i lagen om ändring i

fondkommissionslagen

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkt 2 av övergångsbestämmelserna som behand­lar bundna aktier slopas.

4.13  Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:831) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkt 3 av övergångsbestämmelserna som behand­lar bundna aktier slopas.

4.14  Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:546) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Ändringen innebär att den föreslagna ändringen av 5 kap. 4 § i aktiebolagsla­gen skall träda i kraft den 1 januari 1993.

4.15  Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:554) om

ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Ändringen innebär att den föreslagna ändringen av 5 kap. 4 § i bankaktiebo­lagslagen skall träda i kraft den 1 januari 1993.

4.16  Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1307) om

ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier i bankaktiebolagslagen upphävs och innebär att punkt 2 av övergångsbestäm­melserna som behandlar bundna aktier slopas.

4.17  Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:822) om

ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelserna som behandlar bundna aktier slopas.

81

6 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 68 Rättelse: S. 84 rad 10 tillkommit: om ändnng

4.18 Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) om

Prop. 1992/93:68

ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Den ändring som föreslås följer av att bestämmelserna om bundna aktier upphävs och innebär att punkten 3 i övergångsbestämmelserna som behand­lar bundna aktier slopas.

4.19  Förslaget till lag om ändring i lagen om årsredovisning

m.m. i vissa företag

4 kap. 2 §

Paragrafen behandlar kvalifikationskraven för revisorer. Enligt nuvarande regler skall en revisor som varken är auktoriserad eller godkänd vara svensk medborgare och bosatt i Sverige. Som ett led i anpassningen till EES-avtalet har i paragrafens första sfycke dessa krav avskaffats och ersatts med krav på bosättning inom EES. I övrigt är bestämmelsen oförändrad.

4.20  Förslaget till lag om ändring i delgivningslagen

16§

1 paragrafen föreslås ett nytt tredje sfycke som innebär att kungörelsedelgiv­ning får användas om en juridisk person saknar registrerad behörig företrä­dare och någon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridiska personens vägnar ta emot delgivning. I förhållande till promemorieförslaget har lagtexten omarbetats i syfte att fydliggöra att kungörelsedelgivning får användas först när det kan konstateras att andra delgivningsmöjligheter inte Står fill buds. Detta utttycks så att försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa.

En första förutsättning för att kungörelsedelgivning skall få användas är alltså att den juridiska personen saknar registrerad behörig företrädare. För aktiebolagens del är det PRV som är registreringsmyndighet och det krävs för att paragrafen skall kunna tillämpas att uppgifter saknas i bolagsregistret om vem som är behörig att företräda bolaget eller att uppgifterna är felaktiga eller ofullständiga och det av den anledningen inte går att fastställa vem som är behörig att företräda bolaget. Även för en del andra juridiska personer gäller skyldighet att låta registrera uppgifter om behörig företrädare, t.ex. för handelsbolag och ekonomiska föreningar. Regeln om kungörelsedelgiv­ning bör naturligtvis bli tillämplig bara om den juridiska personen har en sådan registreringsskyldighet. Lagrådet har därför föreslagit att det i lagtex­ten anges att den juridiska personen i strid med gällande bestämmelser sak­nar registrerad behörig företrädare. Jag godtar förslaget.

Lagrådet har också påtalat att kungörelsedelgivning med stöd av detta lag­rum inte bör få ske, om den juridiska personen har bemyndigat och anmält någon i Sverige bosatt person som får ta emot delgivning på den juridiska personens vägnar (jfr förslaget till ändring i 8 kap. 11 och 15 §§ aktiebolagsla­gen och övriga motsvarande förslag i detta ärende). Jag delar Lagrådets upp­fattning. Lagtexten har justerats i enlighet därmed.

82

Vidare skall det för att bestämmelsen skall vara tillämplig inte vara möjligt    Prop. 1992/93:68 att delge den juridiska personen med tillämpning av bestämmelserna i 9 och 11 -13 §§ delgivningslagen.

Kan det t.ex. konstateras att en viss person, trots att han inte är antecknad i registret, är behörig att företräda den juridiska personen, skall i första hand försök göras att överlämna handlingen till denne innan kungörelsedelgivning tillgrips. Av 9 § första sfycket delgivningslagen följer vidare att, om ett aktie­bolag saknar behörig ställföreträdare men det finns någon som har rätt att sammankalla dem som skall besluta i bolagets angelägenheter, får delgivning ske genom att handlingen överlämnas till denne. Har försök till delgivning med behörig ställföreträdare eller sammankallande misslyckats eller bedöms delgivningsförsök som utsiktslösa, får enligt 9 § andra sfycket delgivning ske genom att handlingen överlänmas till en suppleant för en behörig ställföre­trädare.

Saknar ett akfiebolag registrerad behörig ställföreträdare finns också möj­lighet att delge handlingen med bolagets samfliga aktieägare (se NJA 

II

1971 S.27). 1 praktiken är emellertid detta mycket svårt. Det möter som regel stora svårigheter att få reda på vilka aktieägama är och i de fall där aktiebo­ken är tillgänglig förekommer ofta att en eller flera aktieägare har överlåtit sina aktier.

11 - 13 §§ delgivningslagen innehåller regler om delgivning med ombud, surrogatdelgivning och kontorsdelgivning.

Kungörelsedelgivning enligt den föreslagna bestämmelsen får alltså an­vändas först i den situationen att försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ delgivningslagen har misslyckats eller bedömts som utsiktslösa.

17 §

I paragrafen föreslås ett nytt tredje sfycke som innebär att, om kungörelse­delgivning skall ske med stöd av 16 § tredje sfycket, skall handlingen också sändas med posten i vanligt lösbrev till den juridiska personen under dess registrerade adress, om det finns en sådan. Lagtexten har utformats i enlig­het med Lagrådets förslag. Förslaget medför en mindre redaktionell ändring av paragrafens andra sfycke.

Bestänmielsen i tredje sfycket överensstämmer i sak med promemorians förslag.

5 Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att anta förslagen till

1.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolags­lagen (1975:1385),

3.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4.

lag om ändring i bankakflebolagslagen (1987:618),

5.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

83

1.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

Prop. 1992/93:68

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

4.

lag om ändring i lagen (1992:160) om ufländska filialer m.m.,

10.

lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11.

lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag,

12.

lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommis­sionslagen (1979:748),

13.

lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolags­lagen (1975:1385),

14.

lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagsla­gen (1975:1385),

15.

lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebo­lagslagen (1987:618),

16.

lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebo­lagslagen (1987:618),

17.

lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebo­lagslagen (1987:618),

18.

lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrö­relselagen (1982:713),

19.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

20.

lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

6 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och beslutar att genom proposition föreslå riksdagen att anta de förslag som föredraganden har lagt fram.

84

Sammanfattning

Prop. 1992/93:68

Bilaga 1

Den svenska aktiebolagslagen medger att i bolagsordningen intas ett förbehåll om att alla eller delar av aktiema i bolaget inte får genom vare sig teckning eller överlåtelse förvärvas av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av visst slag av aktiebolag eller annan sammanslutning eller stiftelse eller av aiman än svensk medborgare (bundna aktier). Förbehåll av detta slag finns i dag i drygt 220 000 svenska aktiebolag och riktar sig väsentligen mot utländska förvärv av aktier i svenska företag.

Systemet med bundna aktier är gammalt i svensk rätt. Det går till­baka på uppfattningen att det nationella intresset kräver skydd mot att utläimingar köper upp naturtillgångar och annan egendom i landet som bör förbehållas svenska rättssubjekt.

I dag ifrågasätts om det är förenligt med det nationella intresset att avskärma sig från utlandet. I stället är det en vitt spridd uppfattning att en ökad rörlighet för varor, tjänster, personer och kapital skapar förutsättningar för ekonomisk tillväxt och ökad välfärd. Det framstår som angeläget att stimulera det utländska intresset för investeringar i Sverige. I enlighet härmed har lagen (1982:617) om utländska förvärv av svenska företag upphävts m.m. och lagen (1982:618) om utländska förvärv av fast egendom m.m. kan beräknas bli upphävd fr.o.m. den 1 juli 1992.

Den förändrade synen på utländska investeringar föranleder en omprövning av systemet med bundna aktier. Om det nationella intresset inte längre motiverar en kontroll av utlänningars förvärv av aktier i svenska aktiebolag, försvagas argumenten för sådana in­skränkningar i aktiens fria överlåtbarhet som de bundna aktiema innebär.

Sverige har genom förhandlingama om ett EES-avtal och ansökan om medlemsskap i EG förklarat sig berett att i allt väsentligt ansluta sig till EG:s regelverk om upprättande av en gemensam marknad. I detta regelverk är Romfördraget av central betydelse. Fördraget vilar på principen att rättssubjekt från medlemsstat inte får diskrimineras på grund av nationalitet. Denna princip kommer till uttryck i fördragets inledning och preciseras närmare i fördragets bestämmelser om fri rörlighet för varor, personer, tjänster och kapital. Aktiebolagskommittén, som har till uppdrag bl.a. att EG-anpassa den svenska aktiebolagslagen, anser att övervägande skäl talar för att ett

85

utlänningsförbehåll med stöd av aktiebolagslagens regler om bundna   Prop. 1992/93:68 aktier  strider  mot  diskrimineringsförbudet.   Bestämmelsema  om   Bilaga 1 bundna aktier bör därför upphävas såvitt gäller möjligheten att hindra utländska rättssubjekt att förvärva aktier i svenska bolag.

Förbehåll om bundna aktier kan användas även i andra syften än att begränsa utländskt ägande i bolaget. Enligt kommitténs bedömning är emellertid sådana förbehåll mycket sällsynta. I dessa undantagsfall kan de åsyftade begränsningama av ägarkretsen som regel uppnås även genom en hembudsklausul i bolagsordningen eller konsortial­avtal mellan aktieägama. Kommitténs slutsats är därför att 17 kap. ABL om bundna och fria aktier nu bör upphävas i sin helhet. Detsamma gäller motsvarande bestämmelser i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen.

Det är i och för sig möjligt med hänsyn till Romfördraget att behålla ett system med bundna aktier för aktiebolag som tillverkar krigsmateriel. Fördraget medger nämligen åtgärder som är nödvän­diga för att skydda väsentliga säkerhetsintressen som sammanhänger med produktionen av och handeln med vapen, ammunition och krigsmateriel. En ordning med utlänningsförbehåll i krigsmaterieltill-verkande aktiebolag är emellertid oförenlig med tanken på att upphäva 17 kap. ABL för alla andra aktiebolag. Intresset av att kunna kontrollera den svenska krigsmaterielindustrin måste därför enligt kommitténs bedöming tillgodoses på annat sätt än genom ett system med bundna aktier. En lösning kan vara att i lagen (1983:1034) om kontroll över tillverkningen av krigsmateriel, m.m. föra in be­stämmelser om förvärvstillstånd efter mönster av den numera upphävda företagsförvärvslagen.

Kommittén föreslår att reglema om bundna aktier upphävs fr.o.m. den 1 januari 1993. Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Förvärv som skett före den 1 januari 1993 i strid med sådant förbehåll skall därefter inte kunna angripas. Om emellertid talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie, tillämpas äldre bestämmelser.

86

Författningsförslag

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

1. Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)' dels att 17 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 3 kap. 2 och 3 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 13 kap. 4 §, 18 kap. 4 § och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

3 kap

2§ Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller 17 kap. 1 § eller eljest av lag.

3 I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller aiman skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Förbehållet skall ange

Föreslagen lydelse

Aktie kan fritt överlåtas och förvärvas, om ej annat följer av 3 § eller eljest av lag.

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie, som övergår till ny ägare. Lösningsrätten får inte göras beroende av om aktien övergår till utländsk ägare. För­behållet skall ange

1.

vilka som är lösningsberättigade och, om lösningsrätt ej skall kunna utövas vid vissa fång, vilka slags fång som sålunda undantagits,

2.

den ordning, i vilken lösningsrätten tillkommer de lösningsbe­rättigade inbördes,

3.

den tid, ej överstigande två månader från anmälan hos styrelsen om akties övergång, inom vilken lösningsanspråk skall framställas hos bolaget,

Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831.

87

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

4. den tid inom vilken lösen skall erläggas, vilken tid ej får över­stiga en månad räknat från den tidpunkt då lösenbeloppet blev bestämt.

Förvärvas flera aktier genom samma fång, kan, om ej annat följer av förbehållet, lösningsrätt icke utövas beträffande mindre antal aktier än fånget omfattar. Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning ske.

När anmälan gjorts om aktiens övergång, skall styrelsen genast skriftligen meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är införd i aktieboken eller eljest känd för bolaget.

Om ej annat föreskrives i bolagsordningen, prövas tvist om lösningsrätt och om lösenbeloppets storlek av tre skiljemän enligt lagen (1929:145) om skiljemän.

Innan det visar sig att lösningsrätten ej begagnas, kan den till vilken aktie övergått icke utöva annan av aktien härflytande rätt gentemot bolaget än rätt till vinstutdelning och företrädesrätt till teckning av ny aktie vid nyemission eller till teckning av andel i lån som avses i 5 kap. Rättigheter och skyldigheter på grund av sådan teckning övergår till den som begagnar sig av lösningsrätten.

4 kap.

5§ Beslut om nyemission skall ange

1.  det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det akfieslag vartill de nya aktiema skall höra, om akter av olika slag finnes eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägama eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4.

den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kun­görelse enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt,

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före­kommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7.   den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier

som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift

meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

8.

aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,

9.

i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. fjärde stycket eller 3 § eller 6

8 § eller 17 kap. 1  skall gälla kap. 8 § skall gälla beträffande

beträffande de nya aktiema, skall de nya aktiema, skall erinran

erinran därom tagas in i emis- därom tagas in i emissionsbe-

sionsbeslutet.

slutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissions­bevis, skall detta anges i beslutet.

5 kap.

4§ Beslut om emission skall ange

1.   emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta

beloppet för emissionen,

2.    den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer

aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kun­görelse enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § flärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8.    den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av

optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller

nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev

eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller

bolaget upplöses eller upphör genom fiision,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

89

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

eller nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § eller 17 kap. 1 § skall gälla beträffande de nya aktiema, skall erinran därom intagas i emis­sionsbeslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 § skall gälla beträffande de nya aktiema, skall erinran därom intagas i emissionsbe­slutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skail anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ba företrädesrätt att deltaga i emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid fondbörs, kan i emis­sionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteck­ning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

13 kap.

4§ Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1.    likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.    bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och

bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation

enligt 19 §,

3.

bolaget saknar till registret anmäld behörig styrelse eller verkstäl­lande direktör som skall finnas enligt denna lag,

4.

bolaget ej har enligt 11 kap. 4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3  § sänt in årsredovisning för     3 § sänt in årsredovisning för

något av de senaste två räken­skapsåren.

något av de senaste två räken­skapsåren, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § och bolaget ej efterkom­mit regbtreringsmyndighetens

Senaste lydelse 1978:272.

90

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

föreläggande enligt 17 kap.   5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att lik-vidationsgmnden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registreringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelse­ledamot, verkställande direktör eller aktieägare. I fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

18 kap.

4§

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registre­ringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i nägot viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma före­läggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna på­följd skall intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekom­mer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelsema i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyn­digheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket eller 19 kap. 2 §.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyn­digheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § fjärde stycket, 17 kap. 8 iförsta stycket eller 19 kap. 2 §.

91

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

19 kap.

1§ Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.   uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag

föra aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok

tillgänglig,

2.   uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 8 § andra stycket andra meningen eller 9 § första

stycket andra eller tredje meningen,

3.

uppsåtligen eller av grov 3. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,

eller 9 §.

4.

uppsåtligen eller av oakt­samhet bryter nwt 17 kap. 4 § första eller andra stycket, 7 § tredje eller jjärde stycket eller

5.

uppsåtligen eller av oakt­samhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket eller 5 kap. 4 § andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. I §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

3.

Om bolagsordningen efter ikraftträdandet strider mot 3 kap. 3 § skall styrelsen utan dröjsmål framlägga förslag till bolagsstämman om ändring av bolagsordningen till överensstämmelse med paragrafen i dess nya lydelse.

' Senaste lydelse 1982:727.

92

2, Förslag till

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande

av aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

21 §

Innehåller bolagsordningen för-bdiåll som avsågs i 52 § första eller andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller för­behållet även om det avviker från 3 kap. 3 § eller 17 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975: 1385). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otill­börlig fördel, kan jämkning dock ske.

Innehåller bolagsordningen för­behåll som avsågs i 52 § första eller andra stycket lagen (1910: 88 s. 1) om aktiebolag gäller för­behållet även om det avviker från 3 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385). Om tillämpningen av föreskrift i bolagsordningen rörande lösens belopp skulle bereda någon otillbörlig fördel, kan jämkning dock ske.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

93

Prop. 1992/93:68

3. Förslag till

BUaga2

Förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (1975:1387)

Härigenom    föreskrivs    i    fråga    om    aktiebolagsförordningen

(1975:1387)' deb att 4 § och 33-36 §§ skall upphöra att gälla, dels att 5, 6, 8, 10, 13-15, 26, 45, 47, 48 och 52 §§ skall ha

följande lydelse,

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Anmälan för registrering enligt 3 kap. 1 § sista stycket aktiebolags­lagen (1975:1385) av omvandling av aktie skall ange de aktieslag, som beröres av omvandlingen, och hur många aktier av varje slag, som omvandlas.

Om bolagsordningen inne­håller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om för­säkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.

6§ Anmälan  för registrering  enligt  4 kap.   12   §  aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission skall ange

1.   det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade

nya aktier efter avdrag för aktier som har förklarats förverkade och

ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet),

2.   det belopp som skall betalas med pengar eller apportegendom

eller genom kvittning,

3. apportegendomens beskaffenhet.

Om bolagsordningen innehåller

förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om försäkran

' Senaste lydelse av 35 § 1988:250. "Senaste lydeLse 1988:250.

94

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

P"

Bilaga 2

gäller dock inte när det är fråga om avstänmingsbolag.

Avser anmälningen en nyemission på vilken lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. är tillämplig, skall anmälningen innehålla en försäkran att bestämmelsema i 3 och 4 §§ samt i förekommande fall 5 § första stycket sistnämnda lag har iakttagits.

8§ Anmälan  för registrering enligt 4 kap.   13  § aktiebolagslagen (1975:1385) om betalningen för nyemitterade aktier skall ange

1.

hur många av de i den registrerade kapitalökningen ingående aktiema som har blivit till fullo betalda,

2.

hur många aktier som har 2. hur många aktier som har betalats med pengar eller genom betalats med pengar eller genom kvittning,

kvittning.

3.

antalet bundna och antalet fria aktier som har betalats till fullo, när bolagsordningen inne­håller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen som ej av­ser alla aktier.

Vid anmälan skall ges in intyg av auktoriserad eller godkänd revisor som bestyrker uppgiften enligt första stycket 1.

10 § Vid anmälan för registrering enligt 4 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om fondemission, skall ges in

1.

två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,

2.

avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda balansräkningen,

3.

om beslutet ej har fattats på ordinarie bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen, två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 § första stycket 1-3 samma lag,

4.

ett exemplar av varje tidning i vilken kungörelse om emissions­beslutet har varit införd, när fråga är om avstämningsbolag.

Innehåller bolagsordningen för­behåll enligt 17 kap. 1 § aktie­bolagslagen, äger 4 § motsvaran­de tillämpning. Vad som i 4 §

* Senaste lydelse 1977:1191

95

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2 har sagts om försäkran gäller dock ej när fråga är om avstäm­ningsbolag.

13 r

Vid anmälan för registrering enligt 5 kap. 14 § aktiebolagslagen (1975:1385) av hur många aktier som har utgivits i utbyte eller som har nytecknats och till fiillo betalats skall ges in

1.

huvudskrift och avskrift av teckningslistor, på vilka aktie­teckning har skett, när anmälningen göres på grund av nyteckning,

2.

intyg av auktoriserad eller godkänd revisor

a)    vid konvertering, att bolaget på gmnd av emissionen har

tillförts vederlag till ett värde motsvarande minst sammanlagda

beloppet av de aktier som har utgivits i utbyte,

b)    vid nyteckning, att aktieraa till fullo har betalats.

Om    bolagsordningen    inne­

håller förbehåll enligt 17 kap.

1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om för­säkran gäller dock inte när det är fråga om avstämningsbolag.

14 §

Anmälan för registrering enligt 6 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975: 1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet skall, när nedsätt­ningen helt eller delvis sker för återbetalning till aktieägama eller avsättning till fri fond, innehålla försäkran att efter nedsättningen full täckning finnes för det bundna egna kapitalet.

Vid anmälan skall ges in

1.

två avskrifter av bolagsstämmans protokoll,

2.

två avskrifter av handlingar enligt 4 kap. 4 § första stycket 1-3 aktiebolagslagen.

Innehåller bolagsordningen för­behåll enligt 17 kap. 1 § aktie­bolagslagen och avserförbehållet ej samtliga aktier, skall anmäl­ningen ange hur stor del av ned-sättningsbeloppet som motsvaras av bundna och av fria aktier. Vad som har sagts nu gäller dock

" Senaste lydelse 1988:250.

96

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2 ej, om nedsättningen helt genom­föres genom minskning av aktier­nas nominella belopp.

15 § Vid anmälan för registrering enligt 6 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385) av beslut om nedsättning av aktiekapitalet genom inlösen av aktier enligt förbehåll i bolagsordningen skall ges in

1.   två avskrifter av protokoll eller annan handling som utvisar vilka

aktier som skall inlösas,

2.   avskrift av den för närmast föregående räkenskapsår fastställda

balansräkningen.

Innehåller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen och avser för­behållet ej samtliga aktier, skall anmälningen ange hur stor del av nedsättningsbeloppet som mot­svaras av bundna och av fria aktier.

26 §'

Anmälan för registrering enligt 14 kap. 5 § andra stycket aktie­bolagslagen (1975:1385) av beslut om nyemission med anledning av fusion skall ange antalet utgivna aktier och deras sammanlagda nominella belopp.

Om bolagsordningen för det övertagande bolaget innehåller förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen, tillämpas 4 §. Vad som sägs i 4 § om försäkran gäller dock inte när det är fråga om avstärtmingsbolag.

Om intyg från revisor föreskrives i 14 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen.

45 § Innehåller bolagsordningen

1. förbehåll enligt 3 kap. 1 § 1. förbehåll enligt 3 kap. 1 § Ijärde stycket, 3 eller 8 §, 6 kap.     fjärde stycket, 3 eller 8 §, 6 kap.

' Senaste lydelse 1988:250.

97

7 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 68

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

'''°P- 192/93:68

Bilaga 2

8 §, 9 kap. 18 § andra stycket 8 § eller 9 kap. 18 § andra

eller 17 kap. 1 § aktiebolags- stycket aktiebolagslagen (1975:

lagen (1975:1385),

1385),

2.

bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket, 9 kap. 3 § första stycket eller 9 kap. 13 § andra stycket andra meningen aktie­bolagslagen,

3.

bestämmelse att bolagets verksamhet skall upphöra efter viss tid eller under visst villkor,

skall det antecknas.

1 fråga om bestämmelse enligt 3 kap. 1 § andra stycket aktiebolags­lagen antecknas även det belopp till vilket aktier av olika slag har utgivits eller skall kunna utges.

Beträffande förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen anteck­nas antalet bundna och antalet fria aktier enligt anmälningen.

47 

§

Fordras rättens tillstånd till nedsättning av aktiekapitalet, antecknas vid registrering av nedsättningsbeslut enligt 6 kap. 4 § aktie­bolagslagen (1975:1385) att nedsättningen ej är verkställd.

Vid registrering enligt 9 kap. 14 § sista stycket aktiebolags­lagen av beslut om intagande i bolagsordningen avförbehåll en­ligt 17 kap. 1 § samma lag an­tecknas att ändringen av bolags­ordningen ej är verkställd.

48                                   §

Beslut av registreringsmyndigheten att

1.   nedsätta aktiekapitalet och ändra bolagsordningen enligt 4 kap.

13 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

förklara beslut om nedsättning av aktiekapitalet och ändring av bolagsordningen förfallet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket aktie­bolagslagen,

3.

förklara fråga om fusion förfallen enligt 14 kap. 5 § fjärde stycket aktiebolagslagen,

4.

förklara fråga om ändring av bolagsordningen förfallen enligt 17 kap. 8 § första stycket aktiebolagslagen,

98

Nuvarande lydebe

antecknas i registret när beslu­tet har vunnit laga kraft. Inne­håller bolagsordningen förbehåll enligt 17 kap. 1 § nämnda lag skall ifall som avses i 1 även antalet bundna och antalet fria aktier antecknas.

Föreslagen lydebe

antecknas   i   registret   när  be­slutet har vunnit laga kraft.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

52 r

I ärenden rörande registrering enligt denna förordning skall för registrering och, i förekommande fall, dess kungörande avgifter erläggas med följande belopp

a)

vid anmälan för registrering av nybildat aktiebolag, 960 kronor

b)

vid anmälan av ändring i firma eller av bifirma eller av firma i dess lydelse på främmande språk, 785 kronor

c) vid annan anmälan till aktiebolagsregistret, 450 kronor.

Avgift utgår inte för registrering av

a)

ändrad postadress

b)

likvidation, utsedd likvidator eller andra av likvidator anmälda förhållanden

c)

eget utträde från uppdrag som styrelseledamot, styrelsesuppleant, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare, revisor eller revisorssuppleant

d)    anmälan från rätten eller konkursförvaltaren.

Avgift   utgår   inte   heller  för       Avgift utgår inte heller för regi-

strering enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista stycket eller 18 kap. 5 § aktie­bolagslagen.

registrering enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista stycket, 17 kap. 8 § första stycket andra meningen eller 18 kap. 5 § aktiebolags­lagen.

Denna förordning träder i kraft den 1 januari 1993.

'Senaste lydelse 1991:1258.

99

4. Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)' dels att 12 kap. skall upphöra att gälla, deb att 3 kap. 2 § och 10 kap. 4 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

2§'

Aktie kan fritt överlåtas och       Aktie  kan  fritt  överlåtas  och förvärvas  om  något annat inte     förvärvas  om  något annat  inte följer av 12 kap. eller i övrigt av     följer av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till bankinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktie­kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

10 kap.

4§' Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1. rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2.

bolagets hela rörelse har överlåtits,

3.

regeringen har förklarat oktrojen förverkad,

4.  bolaget  efter  en   konkurs       4. bolaget efter en konkurs som

avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket, eller

5. förhållandet mellan antalet bundna och antalet fria aktier strider mot förbehåll enligt 12 kap. 1 § och bolaget inte efter-

' Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822. ~ Senaste lydelse 1990:822.  Senaste lydelse 1990:1307.

100

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

P"""?- 1992/93:68

Bilaga 2

kommit bankinspektionens före­läggande enligt 12 kap. 5 eller

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvidationsgmnden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av barJcinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Hartalan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

101

5. Förslag till

'IST'"'''

Lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punktema 2 och 3 av övergångsbestäm­melsema till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

102

   ..    ,        .

Prop. 1992/93:68

6. Forslag till

Bi,,g2

Lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelseraa till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

103

7. Förslag till

"'"

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982: 713)'

dels att 18 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 §, 14 kap. 3 §, 20 kap. 4 § och 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

3 kap.

2 §2

Aktier kan fritt överlåtas och Aktier kan fritt överlåtas och förvärvas, om något annat inte förvärvas, om något annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § följer av 3 § eller i övrigt av lag. eller i övrigt av lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till finansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktie­kapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4 kap.

8f 

Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har eller vem som annars får teckna aktier,

4.

den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst be­lopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5.

den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i före-

' Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767. ~ Senaste lydelse 1991:1767.  Senaste lydelse 1990:1296.

104

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

kommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7.

den beräkningsgmnd, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8.

aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

9.

i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a)

från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b)

från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit före­trädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c)

från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § fjärde stycket eller 3 §, 6 1 § fjärde stycket eller 3 § eller kap. 8 § eller 18 kap. 1 § skall 6 kap. 8 § skall gälla för de nya gälla för de nya aktiema, skall aktiema, skall emissionsbeslutet emissionsbeslutet innehålla en innehålla en erinran om detta, erinran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbe­slutet. Avstämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse enligt 9 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

14 kap.

3 §' Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i likvidation om

1.

likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.

bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3.

en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats,

4.

regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5.

bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolagsstämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6.

bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

" Senaste lydelse 1991:1767.

105

Nuvarande lydelse

Beträffande försäkringsaktie­bolag skall rätten även förordna om likvidation om förhållandet mellan antalet bundna och an­talet fria aktier strider mot för­behåll enligt 18 kap. 1 § och bolaget inte har följt finansin­spektionens föreläggande enligt 18 kap. 5 eller 6 §.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att lik­vidationsgmnden upphört under ärendets handläggning i tings­rätten. Frågor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på an­sökan av styrelsen, styrelse­ledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive del­ägare eller röstberättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan före­träda bolaget.

Föreslagen lydebe

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att lik­vidationsgmnden upphört under ärendets handläggning i tings­rätten. Frågor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande direktören eller aktieägare respektive delägare eller röstbe­rättigad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansö­kan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

20 kap.

4§ Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspek­tionen finner att ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller gmnderaa eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta

Senaste lydelse 1991:1767.

106

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2

sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelsema i första stycket utgör inte något hinder för regi­strering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen skall genast Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när skriftligen underrätta bolaget när finansinspektionen fattar beslut finansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 6 kap. 7 § tredje stycket, 15 kap. 4 §, 18 kap. 6 § första stycket 4 § eller 21 kap. 2 §. eller 21 kap. 2 §.

21 kap.

1 §«

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller

11 § första stycket andra eller tredje meningen,

4.    uppsåtligen eller av grov 4. uppsåtligen eller av grov

oaktsamhet bryter mot 12 kap.     oaktsamhet bryter mot 12 kap.

12 §,

12 §.

5.

uppsåtligen eller av oakt­samhet bryter mot 18 kap. 3 § första eller andra stycket, 5 § tredje stycket eller 7 § ,

6.

uppsåtligen eller av oakt­samhet bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket såvitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18 kap. 1 §.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter

* Senaste lydelse 1991:1767.

107

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

Bilaga 2 mot bestämmelsen om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gäming som omfattas av föreläggan­det.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del  av åtal  för brottet  inom  fem år från brottet.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraftträdandet. Hartalan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser.

108

8. Förslag till

mZaT''''''

Lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 av övergångsbestämmelsema till lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

109

9. Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap.

3 §' I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

1.   aktieägarens namn, persormummer eller annat identifieringsnum­

mer samt postadress,

2.

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet på gmnd av sådan inskränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3.

det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktieraas nominella belopp och för varje aktie humvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4.

till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.

i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6.

i förekommande fall att aktie är bunden,

6.  förbehåll att aktieägare eller

 annan skall vara berättigad att

 lösa aktie som övergår till ny

 ägare,

7.

utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minsk­ning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets till­gångar,

8.

i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktieraa.

1. förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8.

utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minsk­ning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets till­gångar,

9.

i förekommande fall att aktieägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktieraa,

' Senaste lydelse 1990:1314.

110

Föreslagen lydebe

9.    pantsättning avseende en

 aktie,

10.

konkurs avseende aktie­ägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

11.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkrings­rörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktie­bolagslagen (1987:618),

12.  förbehåll enligt 15 kap. 8 §

 föräldrabalken.

Nuvarande lydelse

10.

pantsättning avseende en aktie,

11.

konkurs avseende aktie­ägaren samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende en aktie eller panträtt i aktien,

12.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ försäkrings­rörelselagen (1982:713) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktie­bolagslagen (1987:618),

13.förbehållenligt 15kap. 8§ föräldrabalken.

Vid registrering av företrädes­rätt för en aktieägare att delta i en emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen, 4 kap. försäk­ringsrörelselagen eller 4 kap. bankaktiebolagslagen skall aktiekontot anges om rätten till en ny aktie tillkommer aktie­ägaren på grund av bunden eller 

fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nomiella beloppet ändrats, skall derta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 2

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

111

10. Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i    bilaga 2 lagen (1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

112

11. Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i        ' fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelsema till lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

113

S Riksdagen 1992193. I saml. Nr 68

Prop. 1992/93:68

Förteckning över remissinstanser som yttrat sig

Bilaga 3

över betänkandet (SOU 1992:13) Bundna aktier.

Efter remiss har yttranden över betänkandet (SOU 1992:13) Bundna aktier avgivits av Hovrätten för Övre Norrland, Stockholms tingsrätt. Kammarrät­ten i Stockholm, Kommerskollegium, Riksbanken, Finansinspektionen, Nä­ringsfrihetsombudsmannen NO, Juridiska fakulteten vid Uppsala universi­tet. Patent- och registreringsverket. Landsorganisationen i Sverige, Tjänste­männens centralorganisation, SACO Sveriges Akademikers centralorgani­sation. Svenska arbetsgivareföreningen. Svenska bankföreningen, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges försäkringsför­bund, Folksam, Värdepapperscentralen VPC, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Ad­vokatsamfund, Finansbolagens förening. Svenska Fondhandlareförening, Aktiefrämjandet och Stockholms Fondbörs.

Sparbanksgruppen AB, Sveriges Föreningsbank, Central föreningsbank. Svenska Handelskammarförbundet, Handelshögskolan i Stockholm och Aktiemarknadsnämnden har beretts tillfälle att yttra sig över betänkandet men har avstått från detta.

114

SAMMANFATTNING

Prop. 1992/93:68

Bilaga 4 

I promemorian föreslås att kravet på bosättning i Sverige för vissa befatt­ningshavare i aktiebolag ändras till att gälla krav på bosättning inom EES-omrädet. Vidare föresläs att även sådana juridiska personer som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom EES-området under vissa förutsättningar skall kunna vara stiftare av aktiebolag. Förslagen innebär en anpassning till EG:s regler om den fria etableringsrätten och följer av Sveriges åtaganden enligt EES- avtalet.

Vidare föreslås att bolag som saknar här i landet bosatt behörig ställföre­trädare skall vara skyldiga att bemyndiga en i Sverige bosatt person att för bolagets räkning ta emot delgivning.

Motsvarande ändringar föreslås i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen, föreningsbankslagen, försäkringsrörelselagen, lagen om ekonomiska för­eningar i den av riksdagen nyligen antagna lagen om utländska filialer m.m.

Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1993.

115

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 8 kap. 4, 11 och 15 §§ aktiebolags­lagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt /' Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt / Sverige. Rege­ringen eller myndighet som rege­ringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stiftare.

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt inom det Europeiska ekonombka samarbetsområdet eller svensk juri­disk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obe­gränsat ansvarig bolagsman är bo­satt inom det Europeiska ekono­miska samarbetsområdet.

Med svensk juridbk person jäm­stälb juridbk person som har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom det Europeiska ekonomiska samarbets­områdets, och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsom­rådet.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge an­nan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare.

; kap. 4§

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta /' Sverige, om ej regeringen eller myndighet som re­geringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förval­tare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta inom det Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det, om ej regeringen eller myndig­het som regeringen bestämmer för särskilt fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara styrelse­ledamot eller verkställande direk­tör.

11§

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Bemyndigande  för  styrelseleda-

Bemyndigande  för  styrelseleda-

mot, verkställande direktör eller an- mot, verkställande direktör eller an­nan att företräda bolaget och teckna nan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrel-     dess firma kan meddelas av styrel-

Föreslagen lydelse

sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europebka ekono­mbka samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäl­ler i fråga om den, som ej är styrelse­ledamot eller verkställande direk­tör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verk-

Nuvarande lydebe

sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter nå­got annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direk­tör.

ställande direktör Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan in­skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall bolaget bemyndiga en i Sverige bosatt person alt på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 5

15 §

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnum­mer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri­vatanställda, skall detta anges. För registrering skall även anmälas av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant  och   firmatecknare  och vem som bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer Om en ledamot eller suppleant har ut­setts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda, skall detta anges. För re­gistrering  skall   även  anmälas   av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäles för regi­strering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­ring.

Varje år efter den ordinarie bo­lagsstämman skall bolaget till regi­streringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande di-

Varje år efter den ordinarie bo­lagsstämman skall bolaget till regi­streringsmyndigheten sända in en aktuell förteckning över bolagets styrelseledamöter, verkställande di-

117

Nuvarande lydelse

rektor, suppleanter och firmateck­nare med uppgift om deras postad­ress och personnummer. Förteck­ningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sänds in en­ligt 11 kap. 3§ andra stycket.

Föreslagen lydebe

rektor, suppleanter, firmatecknare och vem som har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och re­visionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

118

2 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 7 kap. 3,4,15 och 18 §§ bankaktie­bolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 5

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§ Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso­ner och bosatta i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är un­derkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Stiftarna skall vara fysiska perso­ner och bosatta inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs el­ler som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stif­tare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om närings­förbud. Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1.

ett eller flera utländska bankföretag,

2.

en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget ut­gör ett led i en ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel­serna om fusion i 11 kap. 2§.

7 kap. 3§

Minst hälften av styrelseledamö­terna skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller efter regering­ens bemyndigande bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter något an­nat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare en­ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att det­samma gäller den som är underkas­tad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av styrelseledamö­terna skall vara bosatta inom det Europebka ekonombka samarbets­området, om inte regeringen eller ef­ter     regeringens     bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall till­låter något annat. Den som är un­derårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken kan inte vara styrelseleda­mot. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om närings­förbud. Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara an­ställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga styrelseledamöterna eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sty­relsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland

4

§

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sty­relsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland

119

Nuvarande lydelse

styrelseledamöterna och styrelse­suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller sty­relsesuppleant att vara ställföreträ­dare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bo­satt / Sverige, om inte regeringen el­ler efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall till­låter något annat.

Föreslagen lydebe

styrelseledamöterna och styrelse­suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller sty­relsesuppleant att vara ställföreträ­dare för verkställande direktör Verkställande direktör skall vara bo­satt inom det Europebka ekono­mbka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i

särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör.

15 § Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i bolags­ordningen. Minst en av dem som be­myndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller ef­ter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall till­låter något annat. 1 övrigt gäller i fräga om den som inte är styrelsele­damot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelseledamot.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i bolags­ordningen. Minst en av dem som be­myndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europeiska ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller efter regeringens be­myndigande bankinspektionen i sär­skilda fall tillåter något annat. I öv­rigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelsele­damot. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera perso­ner i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall bolaget bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 5

18 §

För registrering skall bankaktie­bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postad­ress, personnummer och medbor-

För registrering skall bankaktie­bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som bemyn­digats att på bolagets vägnar ta emot

120

Nuvarande lydelse

garskap. Om en ledamot eller sup­pleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Föreslagen lydebe

stämning samt deras postadress, per­sonnummer   och   medborgarskap. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda, skall detta anges. För re­gistrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma teck­nas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § an­mäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för regi­strering.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

121

3 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1§, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2§ sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2          kap.

1§

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska perso­ner och bosatta / Sverige. Den som ner och bosatta inom det Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud.     är underkastad näringsförbud följer

av 6§ lagen (1986:436) om närings­förbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmel­serna om fusion i 7 kap. 2 §.

3          kap.

3§

Styrelseledamöterna skall vara Styrelseledamöterna skall vara

bosatta inom sparbankens verksam- bosatta inom det Europebka ekono-

hetsområde, om inte regeringen eller mbka samarbetsområdet, om inte

efter regeringens bemyndigande regeringen eller efter regeringens

bankinspektionen i särskilda fall till- bemyndigande bankinspektionen i

låter nägot annat. Den som är un- särskilda fall tillåter något annat,

derårig eller i konkurs eller som har Den som är underårig eller i konkurs

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- eller som har förvaltare enligt

balken kan inte vara styrelseleda- 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte

mot. Att detsamma gäller den som vara styrelseledamot. Att detsamma

är underkastad näringsförbud följer gäller den som är underkastad nä-

av 6 § lagen (1986:436) om närings- ringsförbud följer av 6§ lagen

förbud.

(1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara an­ställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om sty­relserepresentation för de privatanställda.

14 §

Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda spart)anken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­gande har tagits in i reglementet. I fråga om den

som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av tvä eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra

stycket.

122

Om sparbanken inte har någon

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

här i landet bosatt behörig ställföre­trädare, skall banken bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till nå­gon som är underårig eller har för­valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal­ken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

17 §

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty­relseledamot, suppleant och firma­tecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot el­ler suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas.

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty­relseledamot, suppleant firmateck­nare och vem som bemyndigats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och person­nummer. Om en ledamot eller sup­pleant har utsetts enligt lagen (1987: 1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur ban­kens firma tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmäl­ningen gäller.

Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

4 kap. 2§

En huvudman får inte vara

En huvudman får inte vara

1.                                                underårig eller i konkurs,

1. underårig eller i konkurs,

2.     bosatt   utanför   sparbankens        2. bosatt utanför det Europebka

verksamhetsområde, om inte bank-     ekonombka samarbetsområdet, om

inte bankinspektionen pä grund av särskilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4.

huvudman, styrelseledamot el­ler anställd i annan sparbank.

inspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4.

huvudman, styrelseledamot el­ler anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landsting enligt 3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat bankaktiebo­lag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom landshypo­teks- och stadshypoteksinstitutionema.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

123

4 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 { (1987:620) skall ha följande lydelse.

föreningsbankslagen

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

6 kap. 3§

Minst hälften av styrelseledamö­terna skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regering­ens bemyndigande, bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad nä­ringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

Minst hälften av styrelseledamö­terna skall vara bosatta inom det Europeiska ekonombka samarbets­området, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankinspektionen i särskilda fall till­låter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förval­tare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är under­kastad näringsförbud följer av 6 § la-

gen (1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföre­trädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelsema i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda.

Av styrelseledamötema får högst en för varje påböijat femtal vara an­ställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till ar­betstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresenta­tion för de privatanställda.

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det be­hövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot ut­ses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om nägon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ­företrädare för verkställande direk­tör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör

4

§

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det be­hövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör Om någon annan än styrelseledamot ut­ses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ­företrädare för verkställande direk­tör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör

124

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

skall vara bosatt ;' Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

skall vara bosatt inom det Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det, om inte regeringen eller efter re­geringens bemyndigande bankin­spektionen i särskilda fall tillåter nå­got annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör.

14 § Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som be­myndigas att företräda förenings­banken och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regering­ens bemyndigande bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter något an­nat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som be­myndigas att företräda förenings­banken och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte rege­ringen eller efter regeringens be­myndigande bankinspektionen i sär­skilda fall tillåter något annat. I öv­rigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

och 13 § om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningsbanken inte har nä­gon här i landet bosatt behörig ställ­företrädare, skall banken bemyndiga en i Sverigebosatt person att på bola­gets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

17§

För registrering skall förenings­banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som bemyn­digats att på bankens vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot el­ler suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion  för  de  privatanställda,  skall

För registrering skall förenings­banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt la­gen (1987:1245) om styrelserepre­sentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla

125

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

av vilka och hur bankens firma teck-     detta anges. För registrering skall     Bilaga 5

nas.

föreningsbanken   även   anmäla  av

vilka och hur bankens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2 kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

126

5 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 § och 8 kap. 4,13 och 17 §§ försäkrings­rörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2 kap 1§ Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta / Sverige eller svenska juridiska personer. Han­delsbolag får dock vara stiftare en­dast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt / Sverige.

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta inom det Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det eller svenska juridiska personer Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom det Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det

Med svensk juridbk person jäm­stälb juridisk person som bildats en­ligt lagstifiingen i en stat inom det Europebka ekonombka samarbets­området, och som har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare.

8

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen, eller den myndighet som regeringen bestämmer, i sär­skilda fall tillåter något annat. Den som är underårig eller i konkurs el­ler som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara sty­relseledamot eller verkställande di­rektör.

kap.

4§

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta det inom Euro­peiska ekonomiska samarbetsområ­det, om inte regeringen, eller den myndighet som regeringen bestäm­mer, i särskilda fall tillåter något an­nat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare en­ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får inte vara styrelseledamot eller verk­ställande direktör

13 § Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att teckna dess firma skall vara bosatt inom det

127

Nuvarande lydelse

bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direk­tören.

Föreslagen lydebe

Europeiska ekonombka samarbets­området, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen be­stämmer, i särskilda fall tillåter nå­got annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verk­ställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direktö­ren. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränk­ningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall bolaget bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande fär inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

17§

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnum­mer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri­vatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även an­mäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har ut­setts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda, skall detta anges. För re­gistrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma teck-

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för regi­strering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållan­den som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­ring.

Denna lag träder ikraft den 1 januari 1993.

128

6 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4,11 och 15 §§ (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Nuvarande lydebe

Föreslagen tydelse

i kap. 4§

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär­skilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör

Verkställande    direktören    och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta inom det Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrel­seledamot eller verkställande direk­tör. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stad­garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ­dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är leda­mot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda.

11§

Styrelsen företräder föreningen och Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i stad­garna. Minst en av dem som bemyn­digas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter något an­nat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direk­tör. Styrelsen kan föreskriva att rät­ten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening.

tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i stad­garna. Minst en av dem som bemyn­digas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt inom det Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelse­ledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verk­ställande direktör Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda föreningen och teckna dess firma får

129

9 Riksdagen 1992193. 1 saml. Nr 68

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

Ingen annan inskränkning får regi-     utövas endast av två eller flera per-     Bilaga 5

streras.

söner i förening. Ingen annan in-

skränkning får registreras. Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall föreningen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på för­eningens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

15 §

För registrering skall föreningen

För registrering skall föreningen

anmäla vem som har utsetts till sty- anmäla vem som har utsetts till sty­

relseledamot, verkställande direk- relseledamot, verkställande direk­

tör, suppleant och firmatecknare tör, suppleant och firmatecknare

samt deras postadress och person- och vem som bemyndigats att på för­

nummer. Om en ledamot eller sup- eningens vägnar ta emot delgivning

pleant har utsetts enligt lagen samt deras postadress och person-

(1987:1245) om styrelserepresenta- nummer. Om en ledamot eller sup-

tion för de privatanställda, skall pleant har utsetts enligt lagen

detta anges. För registrering skall (1987:1245) om styrelserepresenta-

föreningen även anmäla av vilka och tion för de privatanställda, skall

hur föreningens firma tecknas.

detta anges. För registrering skall

föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3§ anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål­lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gällen

Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

1,-0

7 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen om utländska filialer m.m.'

Bilaga 5

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Lydebe enligt prop.

Föreslagen lydelse

(1991/92:88)

9§

Verkställande   direktören   skall        Verkställande   direktören   skall

vara bosatt / Sverige, om inte rege-     vara bosatt inom det Europebka

ringen eller den myndighet som re-     ekonomiska samarbetsområdet, om

geringen bestämmer för särskilt fall     inte regeringen eller den myndighet

tillåter annat. Den som är under-     som regeringen bestämmer för sär-

årig, i konkurs eller underkastad nä-     skilt fall tillåter annat. Den som är

ringsförbud eller som har förvaltare     underårig, i konkurs eller underkas-

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan     tad näringsförbud eller som har för­

inte vara verkställande direktör

valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal­

ken kan inte vara verkställande di­

rektör

10 § Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det ut­ländska företaget skall utfärda fullmakt för honom att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på det utländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt här i landet, skall verkstäl­lande  direktören  till regbtrerings­myndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige och bemyndigad att pä det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant be­myndigande fär inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken. Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som rege­ringen bestänmier, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till utländskt bankföretag.

18 §

Filialen skall på anmälan avföras Filialen skall på anmälan avföras

ur registret (avregistreras), om

ur registret (avregistreras), om

1. det utländska företaget träder i

1. det utländska företaget träder i

likvidation eller försätts i konkurs

likvidation eller försätts i konkurs

eller om av annat skäl företagets el-

eller om av annat skäl företagets el­

ler filialens verksamhet skall upp-

ler filialens verksamhet skall upp­

höra enligt lagen i företagets hem-

höra enligt lagen i företagets hem­

land,

land,

2.  av annat skäl det utländska        2.  av annat skäl det utländska

' Prop. 1991/92:88 om ändrade regler om utlänningars rätt att idka näring i Sverige.

131

Nuvarande lydelse

företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företa­get,

3. filialen saknar behörig verkstäl­

lande direktör och denna brist inte

avhjälps utan dröjsmål, eller

4.       vid försök till utmätning av företa­

gets tillgångar i Sverige för fordran,

som grundar sig på filialens verk­

samhet, borgenären inte fått full be­

talning och fordringen inte heller

därefter har betalats.

Föreslagen lydebe

företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företa­get,

3. filialen saknar behörig verkstäl­

lande direktör eller ifall som anges i

10 § andra stycket till regbtret an­

mäld person med behörighet att ta

emot delgivning och denna brist inte

avhjälps utan dröjsmål, eller

4.       vid försök till utmätning av företa­

gets tillgångar i Sverige för fordran,

som grundar sig på filialens verk­

samhet, borgenären inte fått full be­

talning och fordringen inte heller

därefter har betalats.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 5

Förteckning över remissinstanser som yttrat sig

Prop. 1992/93:68

över promemorian om avskaffande av

Bilaga 6

bosättningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m.

Efter remiss har yttranden över promemorian om avskaffande av bosätt­ningskraven för vissa befattningshavare i aktiebolag m.m. avgivits av Hov­rätten för Västra Sverige, Stockholms tingsrätt. Riksåklagaren, Rikspolis­styrelsen, Aktiebolagskommittén, Finansinspektionen, Riksskatteverket, Kommerskollegium, Patent- och Registreringsverket, Länsstyrelsen i Stock­holms län. Överbefälhavaren, Sveriges Advokatsamfund, Svenska bank­föreningen. Sparbanksgruppen AB, Sveriges Industriförbund, Företagarnas Riksorganisation, Lantbrukarnas Riksförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet, Svenska Fondhandlareföre­ningen, Sveriges Försäkringsförbund, HSB:s Riksförbund, ek.för, Stock­holms handelskammare och Närings- och teknikutvecklingsverket (NU­TEK).

Statens Industriverk, Grossistförbundet Svensk Handel, Sveriges Före­ningsbanker, Central föreningsbank och Varbergs Sparbank har beretts till­fälle att yttra sig över promemorian men har avstått från detta.

133

1 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Bilaga 7

Härigenom föreskrivs i fråga om delgivningslagen (1970:428) deb att det i lagen skall föras in en ny paragraf, 17 a §, deb att 9 och 16 §§ skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9§ Skall delgivning ske med annan juridisk person än staten, överbringas handlingen till någon som har rätt att företräda den juridiska personen eller, om flera är gemensamt behöriga, till någon av dem. Saknas behörig ställföre­trädare men finns någon som har rätt att sammankalla dem som skall besluta i den juridiska personens angelägenheter, överbringas handlingen till denne. Har ett försök till delgivning enligt första stycket misslyckats eller bedöms delgivningsförsök som utsiktslösa, får delgivning ske genom att handlingen överbringas till en suppleant för en behörig ställföreträdare. Suppleanten skall utan dröjsmål lämna handlingen till någon som har rätt att företräda den juridiska personen.

Delgivning kan ocksä alltid ske ge­nom att handlingen överlämnas till någon som är regbtrerad som före­trädare för den juridbka personen. Delgivning med dödsbo genom att handlingen överbringas till någon av dödsbodelägarna får ske endast om denne sitter i boet eller om delgivningen föranleds av att dödsboet innehar fast egendom som är taxerad som jord­bruksfastighet. Dödsbodelägare som mottagit handlingen skall utan dröjs­mål underrätta övriga delägare om delgivningen.

Dödsbodelägare som sitter i boet har rätt att taga emot handlingen, även om boet ej förvaltas av delägarna. Han svarar i sådant fall för att handlingen utan dröjsmål lämnas till någon som har rätt att företräda boet.

16 § Delgivning med en obestämd krets personer sker gneom kungörelse. Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvar­ligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen eller meddelandet enligt 6 § andra stycket till envar.

Företrädes delägare eller medlemmar som avses i 10 § ej av känd styrelse eller förvaltare och finns ej heller någon sammankallande, får kungörelse­delgivning användas, om delägarna eller medlemmarna är fler än tio.

Kungörebedelgivning får också användas om en annan juridbk per­son än sädan som avses i 10 § saknar regbtrerad behörig företrädare.

134

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

17 a §

Bilaga 7

Har kungörelsedelgivning skett en­ligt 16 § tredje stycket skickas dess­utom handlingen med posten till den juridbka personens registrerade postadress.

Denna lag träder i kraft den

135

2 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Bilaga 7

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ konkurslagen (1987:672) skall ha föl­jande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

4 kap. 2§ Med fristdag avses dagen då ansökningen om gäldenärens försättande i konkurs kom in till tingsrätten.

Har god man förordnats enligt ackordslagen (1970:847) avses med fristdag i stället dagen för ansökningen om detta, såvida konkursansökningen har gjorts inom tre veckor från det att verkan av godmansförordnandet förföll, eller när förhandling om offentligt ackord har följt, ackordsfrågan avgjor­des.

Har ett dödsbo avträtts till förvaltning av boutredningsman avses med fri­stdag dagen för ansökningen om detta, såvida boutredningsman har förord­nats senare än tre månader före den dag som annars skulle anses som fri­stdag.

Har ett aktiebolag trätt i likvida­tion avses med fristdag dagen för an­sökan om likvidation, om konkurs­ansökan har gjorts inom tre veckor från den dag dä likvidationsbeslutet vann laga krafi.

Denna lag träder i kraft den.

Äldre föreskrifter tillämpas alltjämt om likvidationsbeslutet har meddelats före ikraftträdandet.

136

Förteckning över remissinstanser som yttrat sig

Prop. 1992/93:68

över Riksskatteverkets skrivelse med förslag till

Bilaga 8

ändring i delgivningslagen m.m.

Remissyttranden har avgetts av Justitiekanslem, Domstolsverket, Riksåkla­garen, Rikspolisstyrelsen, Patent- och registreringsverket. Hovrätten för Västra Sverige, Stockholms tingsrätt, Östersunds tingsrätt. Juridiska fakul­tetsstyrelsen vid Uppsala universitet. Aktiebolagskommittén (Ju 1990:08), Riksdagens ombudsmän, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Köpmannaför­bund, Sveriges Industriförbund, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens förening, Sveriges Ackordscentral, Svenska Arbetsgivareföreningen, Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens Centralorganisation, och Svenska Revisorssamfundet.

137

1 Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)'

deb att 17 kap. skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 8 kap. 4,11 och 15 §§, 13 kap. 4och 7§§, 18 kap. 4och 7§§ och 19 kap. 1 § samt att övergångsbe­stämmelsen till 5 kap. 4§ i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap. 1§

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt i Sverige eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige. Rege­ringen eller myndighet som rege­ringen bestämmer kan medge annan än som angivits nu att vara stifiare.

Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara bosatt inom Europebka ekonombka sam­arbetsområdet eller svensk juridisk person. Handelsbolag får dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom Europebka ekonomiska samarbets­området.

Med svensk juridbk person jäm­stälb juridbk person som har bildats enligt lagstifiningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbets­området och som har sitt säte, sitt hu­vudkontor eller sin huvutbakliga verksamhet inom det samarbetsom­rådet.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan medge an­nan än den som angetts i första och andra styckena att vara stiftare.

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare.

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ej vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsför­bud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap.

2§

Aktie kan fritt överlåtas och för-        Aktie kan fritt överlåtas och för­

värvas, om ej annat följer av 3 § eller    värvas, om ej annat följer av 3 § eller

17kap. 1 § eller eljest av lag.

eljest av lag.

' Lagen omtryckt 1982:739. Senaste lydelse av 17 kap. 1989:831. 2Senaste lydelse 1990:1295.

138

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

4                                                      kap.

Bilaga 9

5 §3

Beslut om nyemission skall ange

1.

det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag finnes eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller annan eller vem som annars får teckna aktier,

4.

den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en­ligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädes­rätt,

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7.

den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att för­delningen skall bestämmas av styrelsen,

8.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för tecknad aktie,

9.

i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om  förbehåll   enligt  3 kap.   1 §

Om  förbehåll  enligt  3 kap.   1 §

fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §

/er 7 7A:ap. 7 iskall gälla beträffande skall gälla beträffande de nya ak-

de nya aktierna, skall erinran därom tierna, skall erinran därom tagas in i

tagas in i emissionsbeslutet.

emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om akfieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissio­nen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 7§.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis, skall detta anges i beslutet.

5           kap.

4§''

Beslut om emission skall ange

1.

emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta be­loppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4.

den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse en­ligt 6§ första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6§ fjärde stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings­dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk-

2 Senaste lydelse 1990:1295.

"Senaste lydelse 1992:546.

139

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke tecknas     Bilaga 9 med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8.

den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom fusion,

9.

det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller nyteckning,

10.  det aktieslag vartill de nya aktiema skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1§ Om förbehåll enligt 3 kap. 1§

fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap. 8 §

ler 17kap. 7  skall gälla beträffande skall gälla beträffande de nya ak-

de nya aktierna, skall erinran därom tiema, skall erinran därom intagas i

intagas i emissionsbeslutet.

emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissio­nen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens be­lopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall bestämmas se­nast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i emissionen.

8 kap.

4r

Verkställande direktören och Verkställande direktören och

minst halva antalet styrelseledcimö- minst halva antalet styrelseledamö­

ter skall vara bosatta / Sverige, om ej ter skall vara bosatta inom Euro-

regeringen eller myndighet som re- pebka ekonombka samarbetsomrä-

geringen bestämmer för särskilt fall det, om ej regeringen eller myndig-

tillåter annat. Den som är underårig het som regeringen bestämmer för

eller i konkurs eller som har förval- särskilt fall tillåter annat. Den som

tareenligt 11 kap. 7 § föräldrabalken är underårig eller i konkurs eller

kan ej vara styrelseledamot eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §

verkställande direktör.

föräldrabalken kan ej vara styrelse-

ledamot eller verkställande direk­tör. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsför­bud.

nr

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

5 Senaste lydelse 1990:1295.

'Senaste lydelse 1990:1295.

140

Föreslagen lydebe

Bemyndigande för styrelseleda­mot, verkställande direktör eller an­nan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrel­sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseleda­mot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande

Nuvarande lydebe

Bemyndigande för styrelseleda­mot, verkställande direktör eller an­nan att företräda bolaget och teckna dess firma kan meddelas av styrel­sen, om ej förbud däremot intagits i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter nå­got annat. I övrigt gäller i fråga om den, som ej är styrelseledamot eller verkställande direktör, vad i 4 och 10 §§ sägs om verkställande direk­tör.

direktör. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan in­skränkning får ej registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sädant bemyndigande får inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 9

15 §

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnum­mer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri­vatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även an­mäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant  och  firmatecknare  och vem som enligt 8 kap. 11 § har be­myndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras post­adress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelse­representation   för   de   privatan­ställda, skall detta anges. För regi­strering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma teck­nas. Anmälan göres första gången när bolaget enligt 2 kap. 9§ anmäles för re­gistrering och därefter genast efter det att ändring inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­ring.

141

Nuvarande lydebe

Varje år efter den ordinarie bo­lagsstämman skall bolaget till regist­reringsmyndigheten sända in en ak­tuell förteckning över bolagets sty­relseledamöter, verkställande direk­tör, suppleanter och firmatecknare med uppgift om deras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samtidigt med att en avskrift av årsredovisningen och re­visionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3 § andra stycket.

Föreslagen lydebe

Varje år efter den ordinarie bo­lagsstämman skall bolaget till regist­reringsmyndigheten sända in en ak­tuell förteckning över bolagets sty­relseledamöter, verkställande direk­tör, suppleanten firmatecknare och vem som enligt 8 kap. 11 § har be­myndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning med uppgift om de­ras postadress och personnummer. Förteckningen skall sändas in samti­digt med att en avskrift av årsredo­visningen och revisionsberättelsen sänds in enligt 11 kap. 3§ andra stycket.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

13 kap. 4§ Rätten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

1.

likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.

bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman icke inom föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

3.

bolaget saknar till registret an-        3. bolaget saknar till registret an­mäld behörig styrelse eller verkstäl-     mald behörig styrelse eller verkstäl-

lande direktör som skall finnas en­ligt denna lag, eller

4. bolaget ej har enligt 11 kap. 3 § sänt in årsredovisning för något av de senaste två räkenskapsåren.

lande direktör som skall finnas en­ligt denna lag,

4.    bolaget ej har enligt 11 kap. 3 §

sänt in årsredovisning för något av

de senaste två räkenskapsårea eller

5.     förhållandet mellan antalet

bundna och antalet fria aktier strider

mot förbehåll enligt 17kap. 1 § och

bolaget ej efterkommit regbtrerings­

myndighetens föreläggande enligt

17kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrkes att likvidations­grunden upphört under ärendets handläggning i tingsrätten.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av registre­ringsmyndigheten eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl­lande direktör eller aktieägare. 1 fall som avses i nämnda stycke 2-4 prövas frågan på ansökan även av borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

7

§

När bolagsstämman har fattat be­slut om likvidation skall detta ge­nom stämmans försorg genast anmä­las till rätten och denna skall däref­ter utan dröjsmål utse en eller flera lividatorer. Domstol som fattar be­slut att bolaget skall träda i likvida­tion skall samtidigt utse en eller flera

När bolagsstämman har fattat be­slut om likvidation skall detta ge­nom stämmans försorg genast anmä­las till rätten och denna skall däref­ter utan dröjsmål utse en eller flera likvidatorer. Domstol som fattar be­slut att bolaget skall träda i likvida­tion skall samtidigt utse en eller flera

'Senaste lydelse 1983:453.

142

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

lividatorer. Likvidator träder i sty-     likvidatorer Minst en av likvidato-     Bilaga 9

relsens och verkställande direktörs     rema skall vara bosatt i Sverige. Lik­

ställe och har i uppgift att genomföra     vidator träder i styrelsens och verk-

lividationen.

ställande direktörs ställe och har i

uppgift att genomföra likvidationen.

Saknar aktiebolag, som trätt i likvidation, till registret anmäld behörig lik­vidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av re­gistreringsmyndigheten eller ansökan av aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att någon finnes som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast för registrering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter äger mot­svarande tillämpning på likvidator, i den mån ej annat följer av detta kapitel.

Uppdrag att vara revisor upphör icke genom att bolaget träder i likvida­tion. Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning under likvidation. Revi­sionsberättelsen skall innehålla uttalande huruvida enligt revisorernas me­ning likvidation onödigt fördröjes.

18 kap. 4§

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskri­vet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmäl­ningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något vikti­gare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggandet. Föreligger även efter det ytt­rande avgivits hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags­stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Registreringsmyndigheten    skall

Registreringsmyndigheten    skall

genast skriftligen underrätta bolaget genast skriftligen underrätta bolaget när registreringsmyndigheten fattar när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde 13 kap. 18 §, 14 kap. 5§ fjärde stycket, 17 kap. 8 § första stycket el- stycket eller 19 kap. 2 §. ler 19 kap. 2 §.

18 kap. 7§

Mot myndighets beslut i tillstånds-

Mot myndighets beslut i tillstånds-

ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §, ärende enligt 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 §,

8 kap. 4 §, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 8 kap. 4 eller n§,W kap. 2 eller 3 §,

6§ eller 8§ första stycket 1 eller 11 kap. 6§ eller 8§ första stycket 1

12 kap. 8 § föres talan hos rege- eller 12 kap. 8 § föres talan hos rege­

ringen genom besvär

ringen genom besvär.

Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär

'"-

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

Talan mot registreringsmyndighetens beslut varigenom anmälan avskrivits     Bilaga 9 eller registrering vägrats enligt 4 § första stycket föres hos kammarrätten ge­nom besvär inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 § tredje stycket.

19 kap. 1§» Till böter eller fängelse i högst ett år dömes den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak­tiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket, 8 kap. 8§ andra stycket andra meningen eller 9§ första stycket andra eller tredje meningen,

3.

uppsåtligen eller av grov oakt-

3. uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §,     samhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

4.

uppsåtligen eller av oaktsamhet btyter mot 17 kap. 4§ första eller andra stycket, 7§ tredje eller fiärde stycket eller 9 §,

5.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 5 § andra stycket el­ler 5 kap. 4§ andra stycket såvitt dessa lagrum rör förbehåll enligt 17 kap. 1§.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första stycket 3 mot 12 kap. 7§ ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del av åtal för brott inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, 8 kap. 4, 11 och 15 §§ samt 13 kap. 7 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraft­trädandet. Om talan dessförinnan har väckts om ogiltighet av förvärv av bundna aktier, tillämpas dock äldre bestämmelser.

Senaste lydelse 1989:831.

144

2 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av

Bilaga 9

aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 21 § lagen (1975:1386) om införande av aktiebo­lagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

21 §

Innehåller bolagsordningen för-

Innehåller bolagsordningen för­

behåll som avsågs i 52 § första eller

behåll som avsågs i 52 § första

andra stycket lagen (1910:88 s.I) om

stycket lagen (1910:88 s.I) om aktie­

aktiebolag gäller förbehållet även

bolag gäller förbehållet även om det

om det avviker från 3 kap. 3 § eller

avviker från 3 kap. 3 § aktiebolags-

17kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:

lagen (1975:1385). Om tillämp-

1385). Om tillämpningen av före-

ningen av föreskrift i bolagsord-

skrift i bolagsordningen rörande lö-

ningen rörande lösens belopp skulle

sens belopp skulle bereda någon

bereda någon otillbörlig fördel, kan

otillbörlig fördel, kan jämkning

jämkning dock ske.

dock ske.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraft­trädandet. Har talan dessförinnan väckts om ogiltighet av förvärv av bunden aktie tillämpas dock äldre bestämmelser

145

\0 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 68

3 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 5§ och 9 kap. 2§ bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

8 kap. 5§' Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek­tionen

1.

nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolags­lagen (1987:618),

2.

förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap. 7§ tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.

förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bank­aktiebolagslagen, 7 kap. 7§ tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4.

förelagt eller dömt ut vite enligt

4. förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,                             9 kap. 3 § denna lag, eller

5.

fattat beslut om att avskriva an­mälan eller vägra regbtrering enligt 12 kap. 8 § första stycket bankaktie­bolagslagen, eller

6.

förklarat fråga om en sparbanks 5. förklarat fråga om en sparbanks ombildning till bankaktiebolag för- ombildning till bankaktiebolag för­fallen enligt 8 kap. 8§ sparbanksla- fallen enligt 8 kap. 8§ sparbanksla­gen,

gen.

9 kap. 2 §2 Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet

1.

till finansinspektionen meddelar oriktiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att lämna uppgift om enligt denna lag, bankaktiebolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) el­ler föreningsbankslagen (1987:620),

2.

underiåter att enligt bankaktiebolagslagen föra aktiebok, aktiebrevsre­gister eller förteckning enligt 3 kap. 13 § eller att hålla aktiebok tillgänglig eller bryter mot förbudet i 3 kap. 13 § tredje stycket att utan samtycke lämna uppgifter ur där avsedd förteckning.

3.

underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift en­ligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma lag, eller

4.

underiåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bank­aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbanks­lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

3.

underlåter att enligt förenings­bankslagen föra medlemsförteck­ning eller lämna skriftlig uppgift en­ligt 3 kap. 6 § fjärde stycket samma lag,

4.

underiåter att enligt 7 kap. 12 § första stycket andra meningen bank­aktiebolagslagen, 3 kap. 11 § första stycket andra meningen sparbanks­lagen eller 6 kap. 11 § första stycket

' Senaste lydelse 1991:1768. Senaste lydelse 1991:1768.

146

Nuvarande lydebe

andra meningen föreningsbanksla­gen sammankalla styrelsen på begä­ran av styrelseledamot eller underlå­ter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen el­ler 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen förenings­bankslagen gäller för styrelsens be­slut,

5.   bryter mot 12 kap. 4 § första el­

ler andra stycket, 7 § tredje stycket el­

ler 9§ bankaktiebolagslagen, eller

6.   bryter mot 4 kap. 6§ tredje

stycket eller 5 kap. 4 § tredje stycket

bankaktiebolagslagen såvitt dessa

lagrum rör förbehåll enligt 12 kap.

1 § samma lag.

Föreslagen lydebe

andra meningen föreningsbanksla­gen sammankalla styrelsen på begä­ran av styrelseledamot eller underlå­ter att iaktta vad som enligt 7 kap. 13 § första stycket andra eller tredje meningen bankaktiebolagslagen, 3 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen sparbankslagen el­ler 6 kap. 12 § första stycket andra eller tredje meningen förenings­bankslagen gäller för styrelsens be­slut

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

147

4 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Bilaga 9

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)' deb att 12 kap. och punkterna 2 och 3 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:822) om ändring i nämnda lag samt punkten 2 av övergångsbe­stämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i nämnda lag skall upphöra att gälla,

deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2§, 4 kap. 6§, 5 kap. 4§, 7 kap. 3, 4, 15 och 18§§, 10 kap. 4 och 7§§ samt ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ i lag (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2           kap.

1§

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska perso­ner och bosatta i Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare. ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7§ föräldrabalken får inte vara stif-derkastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud.     är underkastad näringsförbud följer

av 6 § lagen (1986:436) om närings­förbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1.

ett eller flera utländska bankföretag,

2.

en eller flera svenska sparbanker, om bildandet av bankaktiebolaget ut­gör ett led i en ombildning enligt 8kap. sparbankslagen (1987:619).

Bestämmelserna i detta kapitel gäller inte om annat följer av bestämmel­serna om fusion i 11 kap. 2§.

3           kap.

2 §3

Aktie kan fritt överlåtas och för-

Aktie kan fritt överlåtas och för-

värvas om något annat inte följer av värvas om något annat inte följer av

12 kap. eller i övrigt av lag.

lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till Fi­nansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

4 kap.

6r

Beslutet om nyemission skall ange

1. det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

' Senaste lydelse av 12 kap. 1990:822.

2 Senaste lydelse 1991:373.

'Senaste lydelse 1992:554.

"Senaste lydelse 1990:1307.

148

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika     Bilaga 9 slag finns eller kan utges,

3.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt det räken­skapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el­ler vem som annars får teckna aktier,

5.

den tid inom vilken akfier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6.

den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas,

8.

den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att för­delningen skall bestämmas av styrelsen, samt

9.

aktiemas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie.

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 6 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1.

det att kungörelse enligt 8§ skedde,

2.

emissionsbeslutet, om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

3.

avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall

12 kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktierna, skall emis-

tierna, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran

hålla en erinran om detta.

om detta.

Om aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för av­stämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av­stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det att kungörelse enligt 8 § skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe­vis, skall detta anges i beslutet.

5 kap. 

4 §5 

Beslutet om emission skall ange

1.

emissionens belopp eller det högsta beloppet eller det lägsta och högsta beloppet för emissionen,

2.

den företrädesrätt att delta i emissionen som tillkommer aktieägare el­ler någon annan eller vem som annars får delta i emissionen,

3.

den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har bestämts för emissionen,

4.

den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt till teck­ning.

5.

skuldebrevens nominella belopp, emissionskursen och räntefoten,

6.

den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den beräk­ningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som inte tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7.

tiden och villkoren för utbytet eller nyteckningen,

8.

den rätt som skall tillkomma borgenären eller innehavaren av options­bevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas

'Senaste lydelse 1992:554.

I49

Nuvarande lydelse

Föreslagen tydebe

Prop. 1992/93:68

eller sätts ned eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade     Bilaga 9 med optionsrätt till nyteckning ges ut eller bolaget upplöses eller upphör ge­nom fusion,

9.   det belopp, varmed aktiekaphalet skall kunna ökas genom utbyte eller

nyteckning,

10.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges, samt

11.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna samt de räken­skapsår för vilket rätten till utdelning inträder

Den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt enligt första stycket 4 får inte vara kortare än en månad. Tiden räknas från

1.

det kungörelse enligt 6 § första stycket första meningen skedde,

2.

beslutet, när det gäller sådana fall som avses i 6§ fjärde stycket, eller

3.

avstämningsdagen, när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 § Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket, 6 kap. 8§ eller fjärde stycket eller 6 kap. 8§ skall

12 kap. 1 § skall gälla för de nya ak- gälla för de nya aktiema, skall emis-

tierna, skall emissionsbeslutet inne- sionsbeslutet innehålla en erinran

hålla en erinran om detta.

om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen, gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av-stänmingsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse en­ligt 6 § första stycket första meningen skedde.

Om ett skuldebrev skall bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan det i emissionsbeslutet tas upp ett bemyndigande för styrelsen eller den som styrelsen inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens belopp, emissionskursen, räntefoten och villkoren för utbyte el­ler nyteckning. I fråga om avstämningsbolag skall dock nämnda villkor be­stämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägarna skall ha företrädes­rätt att delta i emissionen.

7 kap. 3§'

Minst hälften av styrelseledamö- Minst hälften av styrelseledamö­

terna skall vara bosatta / Sverige, om terna skall vara bosatta inom Euro-

inte regeringen eller efter regering- pebka ekonombka samarbetsområ-

ens bemyndigande Finansinspektio- det, om inte regeringen eller efter re­

nen i särskilda fall tillåter något an- geringens bemyndigande Finansin­

nat. Den som är underårig eller i spektionen i särskilda fall tillåter nå-

konkurs eller som har förvaltare en- got annat. Den som är underårig el-

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan ler i konkurs eller som har förvaltare

inte vara styrelseledamot. Att det- enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan

samma gäller den som är underkas- inte vara styrelseledamot. Att det-

tad näringsförbud följer av 6 § lagen samma gäller den som är underkas-

(1986:436) om näringsförbud.

tad näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara an­ställd i banken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till de offentliga styrelseledamötema eller arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

* Senaste lydelse 1992:554.

150

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4

§

'

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sty­relsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelse-suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller sty­relsesuppleant att vara ställföreträ­dare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bo­satt 1 Sverige, om inte regeringen el­ler efter regeringens bemyndigande Bankinspektionen i särskilda fall till­låter något annat.

Styrelsen skall inom sig utse en verkställande direktör att under sty­relsens inseende leda verksamheten i banken. Om det behövs, får flera verkställande direktörer utses bland styrelseledamöterna och styrelse-suppleanterna. Styrelsen skall även förordna styrelseledamot eller sty­relsesuppleant att vara ställföreträ­dare för verkställande direktör. Verkställande direktör skall vara bo­satt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller efter regeringens be­myndigande   finansinspektionen   i

särskilda fall tillåter något annat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla ställföreträdare för verkställande direktör

15 §8 Styrelsen företräder bankaktiebolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i bolags­ordningen. Minst en av dem som be­myndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller ef­ter regeringens bemyndigande Fi­nansinspektionen i särskilda fall till­låter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelsele­damot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelseledamot.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda bolaget och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i bolags­ordningen. Minst en av dem som be­myndigas att företräda bolaget och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka sam­arbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndi­gande Finansinspektionen i sär­skilda fall tillåter något annat. I öv­rigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första stycket och 14 § om styrelsele­damot. Rätten att teckna bolagets firma får utövas endast av två eller flera perso­ner i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sädant bemyndigande fär inte lämnas till nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

'Senaste lydelse 1990:1297.

151

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

18 §'

För registrering skall bankaktie­bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras post­adress, personnummer och medbor­garskap. Om en ledamot eller sup­pleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas.

För registrering skall bankaktie­bolaget anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som har be­myndigats att på botagets vägnar ta emot delgivning samt deras postad­ress och personnummer. Om en le­damot eller suppleant har utsetts en­ligt lagen (1987:1245) om styrelsere­presentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets firma tecknas. Anmälan görs första gången när bankaktiebolaget enligt 2 kap. 12 § an­mäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gällen

Om bolagets postadress ändras, skall bolaget genast anmäla det för regi­strering.

10 kap.

4§'

Rätten skall förordna att bankaktiebolaget skall träda i likvidation, om

1.

rörelsen inte öppnats inom ett år från bolagets bildande,

2.

bolagets hela rörelse har överlåtits.

3.

regeringen har förklarat oktro­jen förverkad, eller

4.

bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycket.

3.

regeringen har förklarat oktro­jen förverkad,

4.

bolaget efter en konkurs som avslutats med överskott inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § andra stycke eller

5.     förhållandet mellan antalet

bundna och antalet fria aktier strider

mot förbehåll enligt 12 kap. 1§ och

bolaget inte efterkommit Finansin­

spektionens föreläggande enligt

12kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om det styrks att likvida­tionsgrunden har upphört under ärendets handläggning i första instans.

Fråga om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av Finansin­spektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot eller aktieägare. I det fall som avses i första stycket 4 prövas frågan även på ansökan av borge­när eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

7§" Bolagsstämman eller den domstol        Bolagsstämman eller den domstol

* Senaste lydelse 1992:554. 'Senaste lydelse 1987:1248. "Senaste lydelse 1992:554. "Senaste lydelse 1992:554.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

152

Nuvarande lydebe

som beslutar att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till finansinspektio­nen för registrering.

Finansinspektionen skall därvid utse två eller flera likvidatorer. Lik­vidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Förestagen lydebe

som beslutar att bankaktiebolaget skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till finansinspektio­nen för registrering.

Finansinspektionen skall därvid utse två eller fler likvidatorer Minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 9

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, 7 kap. 3,4,15 och 18 §§ samt 10 kap. 7 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraft­trädandet. Om talan dessförinnan har väckts om ogiltighet av förvärv av bundna aktier, tillämpas dock äldre bestämmelser

153

5 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Bilaga 9

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 3 kap. 3, 14 och 17 §§ och 4 kap. 2§ och 6 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2         kap.

1§'

En sparbank skall bildas av minst tjugo stiftare.

Stiftarna skall vara fysiska perso- Stiftarna skall vara fysiska perso­ner och bosatta / Sverige. Den som ner och bosatta inom Europebka är underårig eller i konkurs eller ekonombka samarbetsområdet. Den som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ som är underårig eller i konkurs el-föräldrabalken får inte vara stiftare, ler som har förvaltare enligt 11 kap. Att detsamma gäller den som är un- 7 § föräldrabalken får inte vara stif-deikastad näringsförbud följer av 6 § tare. Att detsamma gäller den som lagen (1986:436) om näringsförbud.     är underkastad näringsförbud följer

av 6§ lagen (1986:436) om närings­förbud.

Bestämmelserna i detta kapitel gäller om inte annat följer av bestämmel­serna om fusion i 7 kap. 2 §.

3         kap.

3 §2

Styrelseledamöterna skall vara Styrelseledamöterna skall vara

bosatta inom sparbankens verksam- bosatta inom Europebka ekono-

Äeteomrde, om inte regeringen eller mbka samarbetsområdet, om inte

efter regeringens bemyndigande regeringen eller efter regeringens

bankinspektionen i särskilda fall till- bemyndigande bankinspektionen i

låter något annat. Den som är un- särskilda fall tillåter något annat,

derårig eller i konkurs eller som har Den som är underårig eller i konkurs

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- eller som har förvaltare enligt

balken kan inte vara styrelseleda- 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte

mot. Att detsamma gäller den som vara styrelseledamot. Att detsamma

är underkastad näringsförbud följer gäller den som är underkastad nä-

av 6 § lagen (1986:436) om närings- ringsförbud följer av 6§ lagen

förbud.

(1986:436) om näringsförbud.

Av styrelseledamötema får högst en för vaije påböijat femtal vara an­ställd i sparbanken. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till arbetsta­garrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepre­sentation för de privatanställda.

14 §

Styrelsen företräder sparbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en styrelseledamot eller annan att företräda sparbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndi­gande har tagits in i reglementet. I fråga om den som inte är styrelseledamot gäller vad som sägs i 3 § första stycket och 13 § om styrelseledamot.

Rätten att teckna sparbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

'Senaste lydelse 1990:1302.

2 Senaste lydelse 1990:1302.

154

Föreslagen lydelse

Nuvarande lydebe

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om sparbanken inte har någon här i landet bosatt behörig ställföre­trädare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande jår inte lämnas titl nä­gon som är underårig eller har för­valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal­ken.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 9

17 §3

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty­relseledamot, ersättare och firma-tecknare samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot el­ler ersättare har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall sparbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma tecknas.

För registrering skall sparbanken anmäla vem som har utsetts till sty­relseledamot, ersättare, firmateck­nare och vem som erdigt 3 kap. 14 § har bemyndigats att på bankens väg­nar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller ersättare har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelse­representation   för   de   privatan­ställda, skall detta anges. För regi­strering skall sparbanken även an­mäla av vilka och hur bankens firma tecknas. Anmälan görs första gången när sparbanken enligt 2 kap. 11 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål­lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om sparbankens postadress ändras, skall sparbanken genast anmäla det för registrering.

4 kap. 2§*

En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

En huvudman, som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäk­tige enligt 3 §, får inte hellervara anställd eller styrelseledamot i något annat bankaktiebolag än Sparbankernas Bank eller i en föreningsbank eller inom landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionema.

'Senaste lydelse 1991:1681. Senaste lydelse 1991:1681.

En huvudman får inte vara

1.

underårig eller i konkurs,

2.

bosatt utanför sparbankens verk­samhetsområde, om inte bankin­spektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4.

huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

En huvudman får inte vara

1.

underårig eller i konkurs,

2.

bosatt utanför Europebka ekono­mbka samarbetsområdet, om inte bankinspektionen på grund av sär­skilda förhållanden medger det,

3.

anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

4.

huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

155

Nuvarande lydelse

Sparbanksstämman eller den domstol som beslutar att sparban­ken skall träda i likvidation skall ge­nast anmäla beslutet till bankinspek­tionen för registrering. Bankinspek­tionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer Lik­vidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Förestagen lydelse

Sparbanksstämman eller den domstol som beslutar att sparban­ken skall träda i likvidation skall ge­nast anmäla beslutet till bankinspek­tionen för registrering. Bankinspek­tionen skall därvid utan dröjsmål utse två eller flera likvidatorer. Minst en av likvidatorerna skatt vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna trä­der i styrelsens ställe och har fill uppgift att genomföra likvidationen.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

156

6 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 3, 4, 14 och 17 §§ samt 9 kap. 7§ före­ningsbankslagen (1987:620) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

6 kap. 3§'

Minst hälften av styrelseledamö­terna skall vara bosatta inom Euro­pebka ekonomiska samarbetsområ­det, om inte regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, bankin­spektionen i särskilda fall tillåter an­nat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare en­ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att det­samma gäller den som är underkas­tad näringsförbud följer av 6§ lagen

Minst hälften av styrelseledamö­terna skall vara bosatta i Sverige, om inte regeringen eller, efter regering­ens bemyndigande, bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma gäller den som är underkastad nä­ringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningsbanken, om inte stadgarna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföre­trädare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är ledamot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningsbanken, även om stadgarna saknar föreskrift om det. Om det till en central föreningsbank finns anslutna lokala föreningsbanker, får den som är medlem i en av dessa vara styrelseledamot också i den centrala föreningsbanken.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda.

Av styrelseledamöterna får högst en för varje påbörjat femtal vara an­ställd i en föreningsbank. Vid denna beräkning skall hänsyn inte tas till ar­betstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen om styrelserepresenta­tion för de privatanställda.

4 

§

2

I 

en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det be­hövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör Om någon annan än styrelseledamot ut­ses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

I en central föreningsbank skall styrelsen utse en eller, om det be­hövs, flera verkställande direktörer att under styrelsens inseende leda verksamheten i föreningsbanken. Styrelsen får även utse ställföreträ­dare för verkställande direktör. Om någon annan än styrelseledamot ut­ses till verkställande direktör, skall han ingå som ledamot i styrelsen. Om någon annan än styrelseledamot eller styrelsesuppleant utses till ställ-

' Senaste lydelse 1990:1303. Senaste lydelse 1990:1303.

157

Nuvarande tydebe

företrädare för verkställande direk­tör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat.

Föreslagen tydebe

företrädare för verkställande direk­tör, skall han ingå som suppleant i styrelsen. Verkställande direktör skall vara bosatt inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regering­ens bemyndigande bankinspektio­nen i särskilda fall tillåter något an­nat. Vad som sägs i denna lag om verkställande direktör skall i tillämpliga delar gälla också för ställföreträdare för verkställande direktör

14 §3

Styrelsen företräder föreningsbanken och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som be­myndigas att företräda förenings­banken och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekono­miska samarbetsområdet, om inte regeringen eller efter regeringens bemyndigande bankinspektionen i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3 § första och andra styckena och 13 §

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot eller annan att före­träda föreningsbanken och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant bemyndigande har tagits in i stadgarna. Minst en av dem som be­myndigas att företräda förenings­banken och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte rege­ringen eller efter regeringens be­myndigande bankinspektionen i sär­skilda fall tillåter något annat. I öv­rigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot vad som sägs i 3§ första och andra styckena och 13 § om styrelseledamot.

om styrelseledamot. Rätten att teckna föreningsbankens firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i andra stycket.

Om föreningsbanken inte har nä­gon här i landet bosatt behörig ställ­företrädare, skall styreben bemyn­diga en i Sverige bosatt person att pä bankens vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas till någon som är underårig eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

17 §"

För registrering skall förenings­banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnummer Om en ledamot

'Senaste lydelse 1990:1303. "Senaste lydelse 1987:1250.

För registrering skall förenings­banken anmäla vem som har utsetts till styrelseledamot, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 6 kap. 14 § bemyndigats att på bankens

158

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

eller suppleant har utsetts enligt la­gen (1987:1245) om styrelserepre­sentation för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningsbanken även anmäla av vilka och hur bankens firma teck­nas.

vägnar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer. Om en ledamot eller suppleant har ut­setts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda, skall detta anges. För re­gistrering    skall    föreningsbanken även anmäla av vilka och hur ban­kens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningsbanken enligt 2kap. 5 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att en ändring har inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningsbankens postadress ändras, skall föreningsbanken genast anmäla det för registrering.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

I kap.

7§

Föreningsbankstämman eller den domstol som beslutar att förenings­banken skall träda i likvidation skall genast anmäla beslutet till bankin­spektionen för registrering. Bankin­spektionen skall därvid utan dröjs­mål utse två eller flera likvidatorer Likvidatorerna träder i styrelsens ställe och har till uppgift att genom­föra likvidationen.

Föreningsbankstämman eller den domstol som beslutar att förenings­banken skall träda i likvidafion skall genast anmäla beslutet till bankin­spektionen för registrering. Bankin­spektionen skall därvid utan dröjs­mål utse två eller flera likvidatorer Minst en av tividatorema skatt vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna trä­der i styrelsens ställe och har till uppgift att genomföra likvidationen.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

159

7 Förslag till

Lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)' deb att 18 kap. och punkten 3 av övergångsbestämmelserna till lagen

(1989:832) om ändring i nämnda lag skall upphöra att gälla, deb att 2 kap. 1 §, 3 kap. 2 §, 4 kap. 8 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§, 10 kap. 3 §,

14 kap. 3 och 6 §§, 20kap. 4 § samt 21 kap. 1 § skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare.

2 kap 1§ Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta / Sverige eller svenska juridiska personer Han­delsbolag får dock vara stiftare en­dast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt i Sverige.

Ett försäkringsbolag skall bildas av en eller flera stiftare. Stiftarna skall vara bosatta inom Europebka ekonombka samarbetsområdet eller svenska juridiska personer. Han­delsbolag får dock vara stiftare en­dast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bosatt inom Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det

Med svensk juridbk person jäm­stälb juridbk person som bildats en­ligt lagstifiningen i en stat inom Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det, och som har sitt säte, sitt huvud­kontor eller sin huvudsakliga verk­samhet inom samarbetsområdet.

Den som är underårig eller i kon­kurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsför­bud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

3 kap. 2§'

Aktier kan fritt överlåtas och för-

Aktier kan fritt överlåtas och för-

värvas, om något annat inte följer av     värvas, om något annat inte följer av 3 § eller 18 kap. 1 § eller i övrigt av     3 § eller i övrigt av lag. lag.

Den som förvärvar aktier skall inom en månad anmäla förvärvet till fi­nansinspektionen, om det medför att förvärvarens andel av aktiekapitalet eller röstetalet för samtliga aktier i bolaget kommer att överskrida något av gränsvärdena tio, tjugo, fyrtio och femtio procent.

' Senaste lydelse av 18 kap. 1991:1767. Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1991:1767.

3c

160

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

4 kap.

Bilaga 9

8§'' Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall då aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägarna eller andra har el­ler vem som annars får teckna aktier,

4.den tid inom vilken aktier kan tecknas, i de fall då ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

5.

den tid inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

6.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7.

den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att för­delningen skall bestämmas av styrelsen,

8.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

9.

i förekommande fall förordnande som avses i 6 a §.

Tid enligt första stycket får inte vara kortare än två veckor. Den räknas från någon av följande tidpunkter:

a)

från det kungörelse enligt 9 § skedde,

b)

från emissionsbeslutet om samtliga aktieägare har varit företrädda vid den bolagsstämma som har fattat beslutet, eller

c)

från avstämningsdagen när det gäller avstämningsbolag.

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

Om ett förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 §, 6 kap. 8 § el- fjärde stycket eller 3 § etter 6 kap. 8 §

ler 18 kap. 1 § skall gälla för de nya skall gälla för de nya aktierna, skall

aktierna, skall emissionsbeslutet in- emissionsbeslutet innehålla en erin-

nehålla en erinran om detta.

ran om detta.

Om en aktieägare skall ha företrädesrätt att delta i emissionen gäller för avstämningsbolag att avstämningsdagen skall anges i emissionsbeslutet. Av­stämningsdagen får inte sättas tidigare än tre veckor från det kungörelse en­ligt 9§ skedde.

Om de kuponger som hör till aktiebreven skall användas som emissionsbe­vis, skall detta anges i beslutet.

8 kap.

4 §5

Verkställande direktören och

Verkställande direktören och

minst halva antalet styrelseledamö-

minst halva antalet styrelseledamö­

ter skall vara bosatta i Sverige, om

ter skall vara bosatta inom Euro-

inte regeringen, eller den myndighet

pebka ekonombka samarbetsområ-

som regeringen bestämmer, i sär-

det, om inte regeringen, eller den

skilda fall tillåter något annat. Den

myndighet som regeringen bestäm-

som är underårig eller i konkurs el-

mer, i särskilda fall tillåter något an-

ler som har förvaltare enligt 11 kap.

nat. Den som är underårig eller i

7 § föräldrabalken får inte vara sty-

konkurs eller som har förvaltare en-

relseledamot eller verkställande di-

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får

rektor

inte vara styrelseledamot eller verk-

" Senaste lydelse 1990:1296.

'Senaste lydelse 1990:1296.

161

11 Riksdagen 1992193. 1 samt. Nr 68

Nuvarande tydelse

Förestagen lydelse

ställande direktör. Att detsamma gäller den som är underkastad nä­ringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsförbud.

13§'' Styrelsen företräder försäkringsbolaget och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma, om förbud mot detta inte har tagits in i bolagsordningen. Minst en av dem som bemyndigas att företräda bola­get och teckna dess firma skall vara bosatt i Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i särskilda fall tillåter något annat. I övrigt gäller för den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs i 4 och 12 §§ om verkställande direk­tören.

direktören. Styrelsen kan föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Andra inskränk­ningar får inte registreras.

Styrelsen kan när som helst återkalla sådana bemyndiganden som avses i andra stycket.

Om bolaget inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas titt nå­gon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldra­balken.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

17§''

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och personnum­mer. Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de pri­vatanställda, skall detta anges. För registrering skall bolaget även an-

För registrering skall bolaget an­mäla vem som har utsetts till styrel­seledamot, verkställande direktör, suppleant och firmatecknare och vem som enligt 8 kap. 13 § har be­myndigats att på bolagets vägnar ta emot delgivning samt deras postad­ress och personnummer Om en le­damot eller suppleant har utsetts en­ligt lagen (1987:1245) om styrelsere-

Senaste lydelse 1990:1296. 'Senaste lydelse 1987:1251.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:68

mala av vilka och hur bolagets firma     presentation för de privatanställda.     Bilaga 9

tecknas.

skall detta anges. För registrering

skall bolaget även anmäla av vilka

och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan görs första gången när bolaget enligt 2 kap. 13 § anmäls för regi­strering och därefter genast efter det att en ändring inträffat i de förhållan­den som anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan har även den som anmälningen gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för registre­ring.

10 kap. 3§«

Revisorer som inte är auktorise-

Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo-

svenska medborgare och bosatta / satta inom Europebka ekonombka

Sverige, om inte regeringen eller ef- samarbetsområdet, om inte rege-

ter regeringens bemyndigande fi- ringen eller efter regeringens be-

nansinspektionen i särskilda fall till- myndigande finansinspektionen i

låter något annat. Vad som sagts nu särskilda fall tillåter något annat,

gäller dock inte, om även en auktori- Vad som sagts nu gäller dock inte,

serad eller godkänd revisor deltar i om även en auktoriserad eller god-

revisionen. Den som är underårig, i känd revisor deltar i revisionen. Den

konkurs eller underkastad närings- som är underårig, i konkurs eller un-

förbud eller som har förvaltare en- derkastad näringsförbud eller som

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för­

inte vara revisor

äldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för det bolag som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god­känd revisor. Bestämmelserna i 5 och 13 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbo­lagets revisorer.

14 kap.

3§'

Rätten skall förordna att försäkringsbolaget skall träda i Hkvidation om

1.

likvidationsskyldighet föreligger enligt bolagsordningen,

2.

bolagets hela försäkringsbestånd har överlåtits,

3.

en koncession som har beviljats för en bestämd tid har gått till ända utan att någon ny koncession har beviljats,

4.

regeringen har förklarat koncessionen förverkad,

5.

bolaget är försatt i konkurs som avslutats med överskott och bolags-

* Senaste lydelse 1991:1767

'Senaste lydelse 1991:1767

163

stämman inte inom föreskriven tid har fattat beslut om likvidation enligt 19 § eller

6. bolaget saknar till försäkringsregistret anmäld behörig styrelse eller verkställande direktör, om en sådan skall finnas enligt denna lag.

Beträffande försäkringsaktiebolag skall rätten även förordna om likvi­dation om förhållandet mellan anta­let bundna och antalet fria aktier stri­der mot förbehåll enligt 18kap. 1 § och bolaget inte har följt finansin­spektionens föreläggande enligt 18kap. 5 eller 6§.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvida­tionsgrunden upphört under ären­dets handläggning i tingsrätten. Frå­gor om likvidation enligt första stycket prövas på anmälan av finans­inspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkstäl­lande direktören eller aktieägare re­spektive delägare eller röstberätti­gad som inte är delägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på ansökan även av en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Beslut om likvidation meddelas dock ej, om det styrks att likvida­tionsgrunden upphört under ären­dets handläggning i tingsrätten. Frå­gor om likvidation enligt första stycket eller andra stycket prövas på anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av styrelsen, styrelsele­damot, verkställande direktören el­ler aktieägare respektive delägare eller röstberättigad som inte är del­ägare. I de fall som avses i första stycket 5 eller 6 prövas frågan på an­sökan även av en borgenär eller nå­gon annan vars rätt kan vara bero­ende av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

6§''

Bolagsstämman eller den dom­stol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samti­digt utse en eller flera lividatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera likvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Likvidatorerna träder i styrelsens och verkställande direktörens ställe och har i uppgift att genomföra likvi­dationen.

Bolagsstämman eller den dom­stol, som fattar beslut att bolaget skall träda i likvidation, skall samti­digt utse en eller flera likvidatorer. I bolagsordningen kan föreskrivas att dessutom en eller flera likvidatorer skall tillsättas på något annat sätt. Minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige. Likvidatorerna trä­der i styrelsens och verkställande di­rektörens ställe och har i uppgift att genomföra likvidationen. Saknar ett försäkringsbolag som trätt i likvidation, till registret anmälda behöriga likvidatorer, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmälan av finansinspektionen eller på ansökan av aktieägare, delägare eller röstberättigad som inte är delägare eller borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns nägon som kan företräda bolaget.

Likvidatorerna skall genast anmäla likvidationsbeslutet för registrering.

20 kap. 4§" Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är före­skrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge ytt-

'0 Senaste lydelse 1991:1767. iiSenaste lydelse 1991:1767.

164

rande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om finansinspektionen finner att Prop. 1992/93:68 ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens stad- Riiaaa 9 fästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har till­kommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordningen eller grunderna eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 20 § andra stycket.

Finansinspektionen  skall  genast

Finansinspektionen  skall  genast

skriftligen underrätta bolaget när fi- skriftligen underrätta bolaget när fi­nansinspektionen fattar beslut enligt nansinspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§ 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7§ tredje stycket, 15 kap. 4§,  18kap.     tredje   stycket,   15 kap.   4§   eller

6                                                 § första stycket eller 21 kap. 2 §.

21 kap. 2 §.

21 kap. 1§' Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1.

uppsåtligen eller av oaktsamhet till finansinspektionen meddelar orik­tiga eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyl­dig att lämna uppgift om enligt denna lag,

2.

uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra ak­tiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3.

uppsåtligen eller av oaktsamhet 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,     bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,

7          kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket 7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket

andra meningen eller 11 § första andra meningen eller 11 § första

stycket andra eller tredje meningen,     stycket andra eller tredje meningen,

eller

4.

uppsåtligen eller av grov oakt-

4. uppsåtligen eller av grov oakt­samhet bryter mot 12 kap. 12 §,             samhet bryter mot 12 kap. 12 §.

5.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 18 kap. 3§ första eller andra stycket, 5§ tredje stycket eller 7§,

6.

uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 4 kap. 8 § tredje stycket så­vitt detta lagrum rör förbehåll enligt 18kap. 1§.

Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot be­stämmelsen om anmälningsslqfldighet i 3 kap. 2§.

I fall som avses i 10kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

'Senaste lydelse 1991:1767.

165

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första     Prop. 1992/93:68 stycket 4 mot 12kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit     Riiaga 9 del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993 utom i fråga om 2 kap. 1 §, 8 kap. 4,13 och 17 §§, 10 kap. 3 § samt 14 kap. 6 § som träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

2.

Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla vid ikraft­trädandet. Om talan dessförinnan har väckts om ogiltighet av förvärv av bundna aktier, tillämpas dock äldre bestämmelser

166

8 Förslag till

Lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar

Härigenom föreskrivs att 6kap. 4,11 och 15§§, 8 kap. 3§ samt 11 kap. 7* lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydelse

Förestagen tydebe

6 kap.

4§'

Verkställande direktören och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär­skilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra­balken kan inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör.

Verkställande    direktören    och minst halva antalet styrelseledamö­ter skall vara bosatta inom Euro­pebka ekonombka samarbetsområ­det, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter annat. Den som är underårig eller i konkurs eller har förvaltare enligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan inte vara styrel­seledamot eller verkställande direk­tör Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6§ lagen (1986:436) om näringsför­bud. Styrelseledamöterna skall vara medlemmar i föreningen, om inte stad­garna i särskilt angivna fall tillåter annat. Den som enligt lag är ställföreträ­dare för en medlem eller, om en juridisk person är medlem, den som är leda­mot av styrelsen för den juridiska personen eller delägare i denna får dock vara styrelseledamot utan att vara medlem i föreningen, även om stadgarna saknar föreskrift om det.

Bestämmelserna i andra stycket gäller inte arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda.

11 §2 Styrelsen företräder föreningen och tecknar dess firma.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i stad­garna. Minst en av dem som bemyn­digas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter något an­nat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller verkställande direktör vad som sägs

'Senaste lydelse 1990:1304. Senaste lydelse 1990:1304.

Styrelsen kan bemyndiga en sty­relseledamot, verkställande direktö­ren eller någon annan att företräda föreningen och teckna dess firma, om inte ett förbud mot sådant be­myndigande har tagits in i stad­garna. Minst en av dem som bemyn­digas att företräda föreningen och teckna dess firma skall vara bosatt inom Europebka ekonombka sam­arbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter nä­got annat. I övrigt gäller i fråga om den som inte är styrelseledamot eller

167

Nuvarande lydebe

i 4 och 10 §§ om verkställande direk­tör Styrelsen kan föreskriva att rät­ten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regi­streras.

Styrelsen kan när som helst återkalla stycket.

Föreslagen lydebe

verkställande direktör vad som sägs i 4 och 10 §§ om verkställande direk­tör Styrelsen kan föreskriva att rät­ten att företräda föreningen och teckna dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får regi­streras, ett bemyndigande som avses i andra

Om föreningen inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträ­dare, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på förening­ens vägnar ta emot delgivning. Ett så­dant bemyndigande får inte lämnas titt någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § för­äldrabalken.

Prop. 1992/93:68 

Bilaga 9

15 §'

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sty­relseledamot, verkställande direk­tör, suppleant och firmatecknare samt deras postadress och person­nummer Om en ledamot eller sup­pleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresenta­tion för de privatanställda, skall detta anges. För registrering skall föreningen även anmäla av vilka och hur föreningens firma tecknas.

För registrering skall föreningen anmäla vem som har utsetts till sty­relseledamot, verkställande direk­tör,   suppleant  och   firmatecknare och vem som enligt 6 kap. 11 § har bemyndigats att på föreningens väg­nar ta emot delgivning samt deras postadress och personnummer Om en ledamot eller suppleant har ut­setts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privat­anställda, skall detta anges. För re­gistrering skall föreningen även an­mäla av vilka och hur föreningens firma tecknas. Anmälan görs första gången när föreningen enligt 2 kap. 3 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring har inträffat i ett förhål­lande som har anmälts eller skall anmälas för registrering enligt första stycket. Rätt att göra anmälan tillkommer även den som anmälningen gäller. Om föreningens postadress ändras, skall föreningen genast anmäla det för registrering.

Revisorer som inte är auktorise­rade eller godkända skall vara bo­satta inom Europebka ekonombka samarbetsområdet, om inte rege­ringen eller den myndighet som re­geringen bestämmer i särskilda fall

8 kap 3§* Revisorer som inte är auktorise­rade eller godkända skall vara svenska medborgare och bosatta / Sverige, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm­mer i särskilda fall tillåter annat.

'Senaste lydelse 1987:1247. "Senaste lydelse 1990:1304

168

Nuvarande lydelse

Föreslagen tydelse

Prop. 1992/93:68

Vad som sagts nu gäller dock inte om tillåter annat. Vad som sagts nu gäl- Bilaga 9

även en auktoriserad eller godkänd ler dock inte, om även en auktorise-

revisor deltar i revisionen. Den som rad eller godkänd revisor deltar i re-

är underårig, i konkurs eller under- visionen. Den som är underårig, i

kastad näringsförbud eller som har konkurs eller underkastad närings­

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra- förbud eller som har förvaltare en-

balken får inte vara revisor

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken får

inte vara revisor

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett auktoriserat eller ett godkänt revisionsbo­lag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs ett auktori­serat revisionsbolag med auktoriserad revisor och ett godkänt revisionsbolag med godkänd revisor Ett bolag som utses till revisor skall till styrelsen för den förening som revisionen avser anmäla vem som är huvudansvarig för re­visionen. Den huvudansvarige skall i ett auktoriserat revisionsbolag vara auktoriserad revisor och i ett godkänt revisionsbolag auktoriserad eller god­känd revisor Bestämmelserna i 7 och 15 §§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens reviso­rer, om den kan ske.

11 kap. 7§

När föreningsstämman har fattat

När föreningsstämman har fattat

beslut om likvidation skall detta ge- beslut om likvidation skall detta ge­

nom stämmans försorg genast anmä- nom stämmans försorg genast anmä­

las till rätten. Denna skall därefter las till rätten. Denna skall därefter

utan dröjsmål utse en eller fler likvi- utan dröjsmäl utse en eller fler likvi­

datorer En domstol som fattar be- datorer En domstol som fattar be­

slut att föreningen skall träda i likvi- slut att föreningen skall träda i likvi­

dation skall samtidigt utse en eller dation skall samtidigt utse en eller

flera likvidatorer Likvidatorerna flera likvidatorer Minst en av tikvi-

träder i styrelsen och verkställande datorerna skall vara bosatt i Sverige.

direktörens ställe och har i uppgift Likvidatorerna träder i styrelsen och

att genomföra likvidationen.

verkställande direktörens ställe och

har i uppgift att genomföra likvida­tionen.

Om en förening som har trätt i likvidation saknar till registret anmäld be­hörig likvidator, skall rätten förordna en eller flera likvidatorer efter anmä­lan av registeringsmyndigheten eller ansökan av föreningsmedlem, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som kan före­träda föreningen.

Likvidatorerna skall genast för registering anmäla beslut om likvidation och förordnande av likvidator.

Bestämmelserna i denna lag om styrelse och styrelseledamöter tillämpas på likvidatorerna, i den mån inte annat följer av detta kapitel.

Ett uppdrag att vara revisor upphör inte genom att föreningen träder i lik­vidation. Bestämmelserna i 8 kap. tillämpas under likvidationen. Revisions­berättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida enligt revisionemas me­ning likvidationen onödigt fördröjs.

Denna lag träder i kraft den dag regeringens bestämmer

169

9 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer

Bilaga 9

m.m.

Härigenom föreskrivs att 9, 10 och 18 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9§

Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall

vara bosatt / Sverige, om inte rege- vara bosatt inom Europebka ekono-

ringen eller den myndighet som re- mbka samarbetsområdet, om inte

geringen bestämmer för särskilt fall regeringen eller den myndighet som

tillåter annat. Den som är under- regeringen bestämmer för särskilt

årig, i konkurs eller underkastad nä- fall tillåter annat. Den som är under-

ringsförbud eller som har förvaltare årig, i konkurs eller underkastad nä-

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan ringsförbud eller som har förvaltare

inte vara verkställande direktör.

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan

inte vara verkställande direktör.

10 § Verkställande direktören är ansvarig för filialens verksamhet. Det ut­ländska företaget skall utfärda fullmakt för honom att i alla frågor, som rör verksamheten i Sverige, handla på det utländska företagets vägnar samt mottaga stämning för det utländska företaget och själv eller genom annan tala och svara för detta.

Om verkställande direktören inte är bosatt här i landet, skalt det ut­ländska företaget bemyndiga och till regbtreringsmyndigheten anmäla en person som är bosatt i Sverige att på det utländska företagets vägnar ta emot delgivning. Ett sädant bemyn­digande får inte lämnas till någon som är underårig eller som har för­valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabal­ken. Om det finns särskilda skäl, får regeringen eller den myndighet som rege­ringen bestänuner, medge undantag i fråga om fullmaktens innehåll för filial till ufländskt bankföretag.

18 §

Filialen skall på anmälan avföras

Filialen skall på anmälan avföras

ur registret (avregistreras), om

ur registret (avregistreras), om

1.

det utländska företaget träder i

1. det utländska företaget träder i likvidation eller försätts i konkurs

likvidation eller försätts i konkurs eller om av annat skäl företagets el-

eller om av annat skäl företagets el­ler filialens verksamhet skall upp-

ler filialens verksamhet skall upp­höra enligt lagen i företagets hem-

höra enligt lagen i företagets hem­land,

land,

2.

av annat skäl det utländska

2. av annat skäl det ufländska företagets eller filialens verksamhet

företagets eller filialens verksamhet skall upphöra enligt beslut av företa-

skall upphöra enligt beslut av företa­get,

get,                                                                                  170

Nuvarande lydelse

3. filialen saknar behörig verkstäl­lande direktör och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4. vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Förestagen lydebe

3.

filialen saknar behörig verkstäl­lande direktör etter ifall som anges i 10 § andra stycket till regbtret an­mäld person med behörighet att ta emot delgivning och denna brist inte avhjälps utan dröjsmål, eller

4.

vid försök till utmätning av företagets tillgångar i Sverige för fordran, som grundar sig på filialens verksamhet, borgenären inte fått full betalning och fordringen inte heller därefter har betalats.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer

171

10 Förslag till

Lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Härigenom föreskrivs att 2kap. 3 §, skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

2 kap. 3§' I ett aktiekonto som avses i 2 § skall anges

6.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

7.

utbetalning som görs vid inlö­sen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

8.

i förekommande fall att aktie­ägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

9.

pantsättning avseende en aktie,

10.

konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller be­talningssäkring avseende en aktie el­ler panträtt i aktien,

11.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ för­säkringsrörelselagen (1982:713) el­ler 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo­lagslagen (1987:618),

72. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för­äldrabalken.

1.

aktieägarens namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

2.

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postad­ress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av sådan in­skränkning i rätten att fritt förfoga över aktien som avses i 12,

3.

det antal aktier som kontot omfattar med uppgift om aktiernas nomi­nella belopp och för varje aktie huruvida full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

4.

till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas enligt bolagsordningen,

5.

i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

6.

i förekommande fall att aktie är bunden,

7.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

8.

utbetalning som görs vid inlö­sen av en aktie eller minskning av aktiens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

9.

i förekommande fall att aktie­ägaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna,

10.

pantsättning avseende en ak­tie,

11.

konkurs avseende aktieägaren samt utmätning, kvarstad eller be­talningssäkring avseende en aktie el­ler panträtt i aktien,

72. inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 12 och 15 §§ för­säkringsrörelselagen (1982:713) el­ler 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo­lagslagen (1987:618),

13. förbehåll enligt 15 kap. 8 § för­äldrabalken.

Vid regbtrering av företrädesrätt för en aktieägare att delta i en emb-

'Senaste lydelse 1990:1314.

172

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:68

sion som avses i 4 kap. aktiebolagsla-

Bilaga 9

gen,   4 kap. försäkringsrörelsetagen

eller   4 kap.    bankaktiebolagslagen

skatt i aktiekontot anges om rätten titl

en ny aktie tillkommer aktieägaren

på gnmd av bunden eller fri aktie.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges i aktiekontot så snart det kan ske.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

173

11 Förslag tiU

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen

Bilaga 9

(1988:606) om finansbolag

Härigenom föreskrivs att övergångsbestämmelsen till lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag skall upphöra att gälla den 1 ja­nuari 1993.

174

12 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i

Bilaga 9

fondkommissionslagen (1979:748)

Härigenom föreskrivs att punkt 2 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993.

175

13 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.      Bilaga 9 i vissa företag.

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2§ lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag skall ha följande lydelse.

4 kap. 2§

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydebe

Revisorer som inte är auktorise-

Revisorer som inte är auktorise-

rade eller godkända skall vara rade eller godkända skall vara bo-

svenska medborgare och bosatta i satta inom Europebka ekonomiska

Sverige, om inte regeringen eller den samarbetsområdet, om inte rege-

myndighet som regeringen bestäm- ringen eller den myndighet som re-

mer tillåter annat för särskilt fall. geringen bestämmer tillåter annat

Vad som sagts nu gäller dock inte, för särskilt fall. Vad som sagts nu

om även en auktoriserad eller god- gäller dock inte, om även en auktori-

känd revisor deltar i revisionen. Den serad eller godkänd revisor deltar i

som är underårig, i konkurs eller un- revisionen. Den som är underårig, i

derkastad näringsförbud eller som konkurs eller underkastad närings-

har förvaltare enligt 11 kap. 7§ för- förbud eller som har förvaltare en-

äldrabalken kan inte vara revisor

ligt 11 kap. 7§ föräldrabalken kan

inte vara revisor

Revisorer skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekono­miska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av den årsredo­visningsskyldiges verksamhet behövs för fullgörandet av uppdraget.

Till revisor kan även utses auktoriserade eller godkända revisionsbolag. Vid tillämpningen av bestämmelserna i detta kapitel likställs auktoriserade revisionsbolag med auktoriserade revisorer och godkända revisionsbolag med godkända revisorer. Ett bolag som utses till revisor skall till den årsre­dovisningsskyldige anmäla vem som är huvudansvarig för revisionen. I ett auktoriserat revisionsbolag skall den huvudansvarige vara auktoriserad revi­sor; i ett godkänt revisionsbolag skall han vara auktoriserad eller godkänd revisor. Bestämmelserna i 4§ tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i ett dotterföretag bör utses minst en av moderföretagets revi­sorer, om det kan ske.

Denna lag träder i kraft den dag regeringen bestämmer.

176

14 Förslag till

Prop. 1992/93:68

Lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Bilaga 9

Härigenom föreskrivs att 16 och 17 §§ delgivningslagen (1970:428) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

16 § Delgivning med en obestämd krets personer sker genom kungörelse. Kungörelsedelgivning får också användas, om ett stort antal personer skall delges och det skulle innebära större kostnad och besvär än som är försvar­ligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen att överbringa handlingen eller meddelande enligt 6 § andra stycket till envar av dem.

Företrädes delägare eller medlemmar som avses i 10 § ej av känd styrelse eller förvaltare och finns ej heller någon sammankallande, får kungörelse­delgivning användas, om delägarna eller medlemmarna är fler än fio.

Kungörebedelgivning får ocksä användas om en annan juridisk per­son än sådan som avses i 10 § saknar regbtrerad behörig företrädare och försök till delgivning enligt 9 och 11-13§§ har mbstyckats etter be­dömts som utsiktslösa.

17

§

Kungörelsedelgivning sker genom att handlingen hålles tillgänglig viss tid hos myndigheten eller på plats, som myndigheten bestämmer, och genom att meddelande härom och om handlingens huvudsakliga innehåll införes i Post-och Inrikes Tidningar och ortstidning eller endera av dessa inom tio dagar från beslut om kungörelsedelgivning. Är införande i tidning uppenbarligen meningslöst, får meddelandet i stället anslås i myndighetens lokal inom samma tid. Detta förfarande fär också användas, om kungörelsedelgivning enligt 15 § ägt rum och därefter ny delgivning skall ske i samma mål eller ärende. Vid delgivning i fall som avses i 16 § första stycket andra punkten med de personer som hyr eller annars innehar lägenhet i samma fastighet skall dessutom meddelandet anslås inom fastigheten på lämpligt sätt inom tio dagar frän beslutet om kungörelsedelgivning.

I fall som avses i 16 § sändes dess-

I fall som avses i 16 § första och

utom meddelande med posten till andra stycket sändes dessutom med-

någon eller några av de personer delande med posten till någon eller

som sökes för delgivning under de- några av de personer som sökes för

ras vanliga adresser för att vara till- delgivning under deras vanliga

gängligt för alla dem som avses med adresser för att vara tillgängligt för

delgivningen. Ingår statlig myndig- alla dem som avses med delgiv-

het eller kommun bland dem som ningen. Ingår statlig myndighet eller

avses med delgivningen, skall sådant kommun bland dem som avses med

meddelande alltid sändas till myn- delgivningen, skall sådant medde-

digheten eller kommunen. Gäller lande allfid sändas till myndigheten

delgivningen i fall som avses i 16 § eller kommunen. Gäller delgiv-

förstå stycket andra punkten de per- ningen i fall som avses i 16 § första

söner som hyr eller annars innehar stycket andra punkten de personer

lägenhet i samma fasfighet, skall i som hyr eller annars innehar lägen-

stället handlingen eller meddelande het i samma fastighet, skall i stället

enligt 6§ andra stycket sändas med     handlingen eller meddelande enligt

177

\2 Riksdagen 1992/93. I saml. Nr 68

Nuvarande tydebe

posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle med­föra större kostnad och besvär än som är försvarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Föreslagen lydebe

6 § andra stycket sändas med posten till envar av dem, om ej också detta förfarande skulle medföra större kostnad och besvär än som är för­svarligt med hänsyn till ändamålet med delgivningen.

Ifall som avses i 16§ tredje stycket sänds dessutom meddelande med posten till den juridbka personen un­der dess registrerade postadress.

Prop. 1992/93:68 Bilaga 9

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1993.

178

Lagrådet

Prop. 1992/93:68

Bilaga 10 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-09-29

Närvarande: f.d. justitierådet[REDACTED_EFTERNAMN][REDACTED_EFTERNAMN], regeringsrådet Sigvard Holstad, justitierådet Hans Danelius.

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 27 augusti 1992 har rege­ringen på hemställan av statsrådet Reidunn Laurén beslutat inhämta lagrå­dets yttrande över förslag till

1.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolagslagen (1975:1385),

3.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

4.

lag om ändring i bankakfiebolagslagen (1987:618),

5.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

6.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

7.

lag Om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

8.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

9.

lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

10.

lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827),

11.

lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring i lagen (1988:606) om finansbolag,

12.

lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring i fondkommissionslagen (1979:748),

13.

lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag,

14.

lag om ändring i delgivningslagen (1970:428).

Förslagen har inför lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Annika Lun­dius såvitt avser förslagen under punkterna 1-13 och hovrättsassessorn Göran[REDACTED_EFTERNAMN] såvitt avser förslaget under punkt 14.

Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget titt lag om ändring i aktiebolagstagen (1975:1385)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) är en från akfiebolagslagen tek­niskt sett fristående lag. Orden "samt att övergångsbestämmelsen till 5 kap. 4§ i lagen (1992:546) om ändring i akfiebolagslagen (1975:1385)" bör ersät­tas av ett separat lagförslag enligt följande:

"Förstag till lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagstagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande ly­delse:

179

Nuvarande lydelse

Föreslagen tydebe

Prop. 1992/93:68

Denna   lag   träder   i   kraft   den

Denna   lag   träder  i   kraft   den     Djiapa in

1

januari 1993 eller den tidigare dag

1 januari 1993. " som regeringen bestämmer.

2

kap. 1§

I paragrafen anges behörighetskraven för stiftare av svenskt aktiebolag. Så­vitt gäller fysiska personer likställs härvid bosättning i Sverige med bosätt­ning i annat EES-land. Däremot föreslås en skillnad i fråga om juridiska per­soner såtillvida som en juridisk person från annat EES-land än Sverige skall få vara stiftare endast om den har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvud­sakliga verksamhet inom EES. Den föreslagna redaktionella utformningen förstärker uppfattningen att svenska och utländska juridiska personer inte är jämställda.

Med hänsyn till den grundläggande betydelse som principen om icke-dis­kriminering har i EG-rätten och till den strikta tillämpning som denna prin­cip har fått i EG-domstolens avgöranden finns det anledning att vara på sin vakt mot regler som på ett eller annat sätt ställer mindre stränga krav på svenska än på övriga EES-staters rättssubjekt. I EES-avtalet har ju också en generell icke-diskrimineringsprincip införts i artikel 4.

Emellertid har de särskilda kriterier för de utländska juridiska personerna som införts i nu förevarande paragraf grundats på artikel 34 i EES-avtalet, som i sin tur har sin motsvarighet i artikel 58 i Romfördraget. I dessa bestäm­melser preciseras vilka juridiska personer som i etableringshänseende skall likställas med en stats egna medborgare. I dansk rätt har för övrigt i huvud­sak samma begränsningskriterier använts vid fastställande av vilka juridiska personer i EG-stater som skall få vara stiftare av danska aktiebolag (§ 2 stk. 2bekendtg0relse 1991-06-18 nr463 om fravigelse af bopaelskrav mv i ak-tieselskabsloven og anpartsselskabsloven).

Lagrädet anser sig med hänsyn till det anförda inte ha tillräcklig grund för att rikta principiella invändningar mot den föreslagna regleringen i nu ak­tuellt hänseende. Lagrådet förordar emellertid att paragrafen omformuleras och att därvid den särskilda regeln beträffande handelsbolag får gälla också motsvarande bolagstyper inom EES- omrädet.

Paragrafen föreslås få följande lydelse:

"Aktiebolag bildas av en eller flera stiftare. Stiftare skall vara

1)

fysisk person som är bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbets­området,

2)

svensk juridisk person, eller

3)

juridisk person som bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Euro­peiska ekonomiska samarbetsområdet och som har sitt säte, sitt huvudkon­tor eller sin huvudsakliga verksamhet inom det samarbetsområdet.

Handelsbolag eller motsvarande juridiska personer som bildats enligt en­ligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet fär dock vara stiftare endast om varje obegränsat ansvarig bolagsman är bo­satt inom detta område.

Regeringen eller ... vara stiftare.

T

.........

180

Den som ... om näringsförbud.

8 kap. 15 §

Prop. 1992/93:68

I 8 kap. 11 § i det remitterade förslaget har i ett nytt fjärde stycke intagits en tJnäga IU bestämmelse som innebär att ett aktiebolag, som inte har någon här i landet bosatt behörig ställföreträdare, skall vara skyldigt att bemyndiga en i Sverige bosatt person att ta emot delgivning. Som en följdändring har beträffande 8 kap. 15 § första och fjärde styckena föreslagits att uppgiftsplikten beträf­fande vilka personer som utsetts att fullgöra vissa funktioner i bolaget kom­pletteras så att den omfattar även den som bemyndigats enligt 8 kap. 11 § att ta emot delgivning. I båda de angivna styckena ställs f.n. krav på att bolaget skall uppge postadress och personnummer för berörda personer I det hän­seendet innebär det remitterade förslaget ingen ändring.

I och med det slopade kravet på bosättning i Sverige kommer uppgiftsplik­ten i många fall att avse personer som saknar personnummer För dessa fall bör enligt lagrådets mening en föreskrift gälla som innebär att uppgift om födelsedatum i stället skall lämnas.

Lagrådet föreslår att efter ordet "personnummer" i båda de angivna styck­ena tilläggs orden "eller, om sådant saknas, födelsedatum.".

13 kap. 7 §

Från principen att bosättningskrav för vissa befattningshavare i aktiebolag i fortsättningen skall avse bosättning inom EES-området och inte i Sverige görs i förevarande paragraf ett undantag såtillvida som det föreslås att vid bolags likvidation minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige. Detta motiveras med de särskilda uppgifter som ankommer på en likvidator.

Även om en likvidator har till uppgift att aweckla bolagets verksamhet och att inte annat än under en kortare tid fortsätta att driva näringsverksam­het är det fråga om ett yrkesmässigt fillhandagående med tjänster inom nä­ringslivet. Så länge bolaget består, svarar också likvidatorn för de uppgifter som under normala förhållanden åvilar bolagets styrelse och verkställande direktör. Det torde därför vara diskutabelt om en särregel i detta hänseende för likvidatorer är förenlig med Sveriges åtaganden enligt EES-avtalet.

Det kan i detta sammanhang också erinras om att, när i Danmark de enligt aktieselskabsloven gällande kraven på bosättning inom landet utsträcktes till att gälla bosättning inom EG, något undantag inte gjordes för likvidatorer (§121 akfieselskabsloven i förening med §2 bekendtg0relse 1991-06-18 nr 463 om fravigelse af bopaelskrav mv i aktieselskabsloven og anpartssels­kabsloven). Det kan också ifrågasättas om det verkligen finns något behov av ett sådant undantag, eftersom likvidator utses av domstol, som i varje sär­skilt fall har ansvaret för att sådana personer utses som har förmåga att full­göra sitt uppdrag på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner därför att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte bör uppställas.

Övergångsbestämmelserna

Enligt det remitterade förslaget skall förbehåll i bolagsordning om bundna

aktier upphöra att gälla "vid ikraftträdandet". Eftersom skilda tidpunkter

181

för ikraftträdande gäller för olika delar av lagförslaget bör det anges uttryck-     Prop. 1992/93:68 ligen att det är ikraftträdandetidpunkten den 1 januari 1993 som avses. Har     Bilaga 10 talan om ogiltighet av förvärv av bundna aktier väckts dessförinnan skall en­ligt förslaget äldre bestämmelser tillämpas. Avsikten med detta tillag är en­ligt motiven att otillåtna förvärv av bundna aktier inte skall kunna angripas efter den tidpunkt då reglerna om bundna aktier har upphävts.

Mot förslaget att befintliga förbehåll om bundna aktier skall upphöra att gälla automatiskt har lagrådet ingen erinran. Den angivna tilläggsbestäm­melsen beträffande tidigare otillåtna förvärv måste däremot ifrågasättas. Förvärv i strid mot förbehåll enligt 17 kap. 1 § aktiebolagslagen måste anses ogiltiga oberoende av om de angripits genom en klanderprocess. En retroak­tiv giltigförklaring av tidigare förvärv synes med hänsyn till de verkningar den kan tänkas få för bestående rättsförhållanden inte förenlig med veder­tagna principer för en övergångsreglering.

Lagrådet föreslår att övergångsregleringen under punkt 2 inskränks till följande:

"Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993."

Lagrådet har uppmärksammat att en följdändring behövs i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen och föreslår att också följande lagförslag läggs fram.

"Förslag till lag om ändring i lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att punkten 3 i övergångsbestämmelsen till lagen (1989:831) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993."

Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagstagen (1987:618)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att de tre där angivna lagarna om ändring i bankaktiebolagslagen utgör tekniskt sett fristående la­gar Orden "och punkterna 2 och 3 av övergångsbestämmelserna till lagen (1990:822) om ändring i nämnda lag samt punkten 2 av övergångsbestäm­melserna till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen" bör utgå liksom orden "samt ikraftträdandebestämmelserna till 5 kap. 4§ i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)". De ändringar det är fråga om bör i stället redovisas i tre separata lagförslag enligt följande:

"Förslag till lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att punkterna 2 och 3 i övergångsbestämmelsema till lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upp­höra att gälla den 1 januari 1993."

182

"Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1307) om ändring i

Prop. 1992/93:68

bankaktiebolagslagen (1987:618)

Bilaga 10

Härigenom föreskrivs att punkt 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1990:1307) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993."

"Förstag till lag om ändring i tagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs att ikraftträdandebestämmelsen till 5 kap. 4§ lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Denna   lag   träder  i   kraft  den

Denna   lag  träder i  kraft  den

1 januari 1993 eller den tidigare dag

1 januari 1993. "

som regeringen bestämmer.

4kap. 6§

Författningstexten i gällande lydelse har i lagrådsremissen korrekt hämtats från SFS 1990:1307, dvs. sådan den senast antagits av riksdagen enligt riks­dagsskrivelse den 12december 1990, nr90/91:85. Lagrådet har uppmärk­sammat att i den texten vissa tillägg i bestämmelsens första stycke, vilka be­slutats av riksdagen enligt riksdagsskrivelse den 28 november 1990, nr 90/91:42, och som återges i SFS 1990:1297, saknas. Tilläggen har inte ut­tryckligen upphävts och lagrådet återger här den lydelse av 4 kap. 6 § första stycket som föreslås i remissen kompletterad med de berörda tilläggen: "Beslutet om nyemission skall ange

1.

det belopp eller det högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2.

det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, i de fall aktier av olika slag finns eller kan utges,

3.

den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktiema samt det räken­skapsår för vilket rätten till utdelning inträder,

4.

den företrädesrätt att teckna aktier som aktieägama eller andra har el­ler vem som annars får teckna aktier,

5.

den tid inom vilken aktier kan tecknas, när ett visst belopp eller ett lägsta belopp har fastställts för aktiekapitalets ökning,

6.

den tid, inom vilken aktieägare kan använda sin företrädesrätt,

7.

den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

8.

den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som inte har tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om det inte föreskrivs att för­delningen skall bestämmas av styrelsen,

9.

aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för varje tecknad aktie, samt

10.   i förekommande fall förordnande som avses i 4a §."

183

8 kap. 18 §

Prop. 1992/93:68

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 §     t»"3gä 11) förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

10 kap. 7 §

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm­melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna­den att det i fråga om bankaktiebolag är finansinspektionen och inte domstol som utser likvidatorer Det finns dock anledning räkna med att även finans­inspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som har förmåga at utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande sätt.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om bankaktiebolag.

Övergångsbestämmelserna

Av motsvarande skäl som upptagits under samma rubrik vid förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) föreslår lagrådet att övergångsre­gleringen under punkt 2 inskränks till följande:

"Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den 1 januari 1993."

Förslaget titl lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 3 kap. 17 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

6 kap. 5 §

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm­melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna­den att det i fråga om sparbanker är finansinspektionen och inte domstol som utser likvidatorer Det finns dock anledning räkna med att även finans­inspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som har förmåga att utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande sätt. Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om sparbanker.

184

Förstaget till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Prop. 1992/93:68

6 kap. 17 §

Bilaga 10

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

9 kap. 7 §

1        fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm­

melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De

skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga

även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna­

den att det i fråga om föreningsbanker är finansinspektionen och inte dom­

stol som utser likvidatorer. Det finns dock anledning räkna med att även fi­

nansinspektionen i varje särskilt fall kommer att utse sådana personer som

har förmåga att utföra sitt uppdrag som likvidator på ett tillfredsställande

sätt.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om föreningsbanker

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Lagförslagets ingress bör utformas med beaktande av att lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen är en från den sistnämnda lagen tek­niskt sett fristående lag. Orden "och punkten 3 av övergångsbestämmelserna dll lagen (1989:832) om ändring i nämnda lag" bör ersättas av ett separat lagförslag enligt följande:

"Förstag till tag om ändring i tagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelsetagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att punkt 3 i övergångsbestämmelserna till lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) skall upphöra att gälla den 1 januari 1993."

2        kap. 1 §

Lagrådet förordar att paragrafen omformuleras efter mönster av det förslag lagrådet lagt fram vid 2 kap. 1 § aktiebolagslagen.

8 kap. 17 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

14 kap. 6§

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrädet föreslagit att en bestäm­melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår De

185

skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i huvudsak tillämpliga Prop. 1992/93:68 även i fråga om nu förevarande paragraf. Visserligen föreligger den skillna- Bilaga 10 den att det beträffande försäkringsbolag som huvudregel är bolagsstämma eller domstol som utser likvidatorer och att det i bolagsordning kan föreskri­vas att en eller flera likvidatorer skall tillsättas på annat sätt. Detta torde dock inte kunna motivera att bosättningskravet för likvidatorer i försäkrings­bolag skall regleras på annat sätt än för andra typer av bolag.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om försäkringsbolag.

Övergångsbestämmelsema

Av motsvarande skäl som upptagits under samma rurik vid förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) föreslår lagrådet att övergångsre­gleringen under punkt 2 inskränks fill följande:

"Förbehåll i bolagsordning om bundna aktier upphör att gälla den

I januari 1993.

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonombka föreningar 6 kap.15 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

II kap. 7 §

I fråga om 13 kap. 7 § aktiebolagslagen har lagrådet föreslagit att en bestäm­melse om att minst en av likvidatorerna skall vara bosatt i Sverige utgår. De skäl som anförts till förmån för denna ståndpunkt är i allt väsentligt tillämp­liga även i fråga om nu förevarande paragraf.

Lagrådet finner med hänsyn till vad nu sagts att något krav på att minst en likvidator skall vara bosatt i Sverige inte heller bör uppställas i fråga om ekonomiska föreningar

Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

18 §

Lagrådet föreslår en ändring motsvarande den som förordats vid 8 kap. 15 § förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen.

Förslaget titl lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

Om 2 kap. 3 § ändras i enlighet med förslaget bör hänvisningama i 8 kap. 3 § och 9 kap. 4 § ändras.

186

Förslaget till lag om ändring i delgivningslagen (1970:428)

Prop. 1992/93:68

16                                                                              §

Bilaga 10

I paragrafen har i ett nytt tredje stycke föreslagits en bestämmelse om att kungörelsedelgivning skall få användas när en juridisk person saknar regi­strerad behörig företrädare och försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ i lagen har misslyckats eller bedömts som utsiktslöst.

Lagrådet finner att bestämmelsen lämpligen kan tillämpas på alla de juri­diska personer som enligt lag är skyldiga att registrera vilken eller vilka per­soner som är företrädare för dem. Förutsättningar för att kungörelsedelgiv­ning skall få användas bör i sådana fall vara att föreskriven registrering av företrädare inte skett och att dessutom någon i Sverige bosatt person inte enligt 8 kap. 11 § aktiebolagslagen eller motsvarande bestämmelser har ut­setts att ta emot delgivningar för den juridiska personen. Försök till delgiv­ning skall också ha skett eller på goda grunder bedömts som utsiktslöst.

Lagrådet har övervägt om kungörelsedelgivning också borde kunna ske i fall då det visserligen utanför Sverige finns behörig företrädare för den juri­diska personen men denna i strid med 8 kap. 11 § aktiebolagslagen eller nå­gon motsvarande bestämmelse underlåtit att utse en i Sverige bosatt person att ta emot delgivningar. Risken för kungörelsedelgivning skulle därvid kunna bidra till att förmå en juridisk person, vars ledning finns i uflandet, att fullgöra sin skyldighet att anvisa en person i Sverige att ta emot delgivningar

Enligt de nu föreslagna reglerna föreskrivs inga sanktioner för underlåten­het att utse en person med nu angiven uppgift, och det kan ifrågasättas om systemet blir effektivt så länge en sådan sanktion saknas. Emellertid är del-givningsinstitutet knappast ett lämpligt medel att framtvinga fullgörande av skyldigheter av här angivet slag. Det framgår dessutom av vad föredragande statsrådet anfört att frågor om sanktioner inom bolagsstiftningen kommer att inom kort bli föremål för närmare överväganden.

Med hänsyn tUI det anförda föreslår lagrådet inte någon utvidgning av pa­ragrafens tillämpningsområde i nämnda hänseende. Lagrådet förordar att det nya stycket i paragrafen får följande utformning:

"Kungörelsedelgivning får också användas om en juridisk person i strid med gällande bestämmelser saknar registrerad behörig företrädare och nå­gon i Sverige bosatt person inte har utsetts att på den juridiska personens vägnar ta emot delgivning samt försök till delgivning enligt 9 och 11 -13 §§ har misslyckats eller bedömts som utsiktslöst."

17      §

Enligt förslaget skall i denna paragraf införas ett tredje stycke av innebörd att, när kungörelsedelgivning sker med juridisk person som saknar registre­rad behörig företrädare, meddelande med posten skall sändas till den juri­diska personen under dennas registrerade postadress. Av specialmotive­ringen framgår emellertid att, i fall då något meddelande med posten inte kan sändas därför att den juridiska personens adress inte har anmälts, delgiv­ning ändå skall anses ha skett genom den utfärdade kungörelsen. Detta bör föranleda ett förtydligande av paragrafen, som lämpligen kan formuleras på följande satt:

"Har i fall som avses i 16 § tredje stycket den juridiska personen en regi-     Prop. 1992/93:68 strerad postadress, sänds dessutom meddelande med posten till den juri-     Bilaga 10 diska personen under denna adress."

188

Innehåll

Prop. 1992/93:68

Propositionens huvudsakliga innehåll........................... 

......... 

1

Propositionens lagförslag.............................................. 

......... 

2

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 oktober 1992

47

1

Inledning ................................................................ 

47

2

Allmän motivering.................................................... 

48

2.1

Allmänt om EES-avtalet.................................... 

48

2.2

EES-avtalet och bolagsrätten........................... 

48

2.3

Bundna aktier m.m........................................... 

50

2.3.1

Bestämmelserna om bundna aktier skall upp­hävas      

50

2.3.2

Förbehåll om lösningsrätt...................... 

....... 

54

2.3.3

Tidpunkten för ikraftträdande samt övergångs­frågor   

55

2.4 Krav på bosättning inom EES m.m.................... 

58

2.4.1

Kravet på bosättning i Sverige för vissa befatt­ningshavare i aktiebolag m.m   

.............................................................. 

58

2.4.2

Behörighet att ta emot delgivning för vissa juri­diska personer m.m     

62

2.4.3

Ikraftträdande....................................... 

64

2.5 Vissa delgivningsfrågor m.m............................. 

65

2.5.1

Delgivning med juridiska personer......... 

65

2.5.2

Fristdagen i konkurs efter likvidation..... 

67

2.5.3

Ikraftträdande....................................... 

68

2.6 Kostnader och resursbehov............................. 

68

3

Upprättade lagförslag............................................. 

68

4

Specialmotiverning.................................................. 

70

4.1

Förslaget   till    lag   om   ändring   i    aktiebolagslagen (1975:1385)     

70

4.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1386) om inför­ande av aktiebolagslagen (1975:1385)..................................................... 

........ 

73

4.3

Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

74

4.4

Förslaget  till  lag om  ändring  i  bankaktiebolagslagen (1987:618)        

74

4.5

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

76

4.6

Förslaget   till   lag   om   ändring   i   föreningsbankslagen (1987:620)   

76

4.7

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)          

77

4.8

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekono­miska föreningar        

79

4.9

Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:160) om ut­ländska filialer m.m           

80

4.10

Förslaget till lag om ändring i aktiekontolagen (1989:827)

80

4.11

Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:830) om ändring

i lagen (1988:606) om finansbolag.................. 

........ 

81

4.12                                                                                                              Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:827) om ändring

jgo

i fondkommissionslagen (1979:748)............ 

4.13

Förslaget till lag om ändring i lagen ((1989:831) om änd­ring i aktiebolagslagen (1975:1385)         

4.14

Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:546) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 

4.15

Förslaget fill lag om ändring i lagen (1992:554) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)      

4.16

Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:1307) om änd­ring i bankakfiebolagslagen (1987:618)    

4.17

Förslaget till lag om ändring i lagen (1990:822) om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)     

4.18

Förslaget till lag om ändring i lagen (1989:832) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)   

4.19

Förslaget till lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsre­dovisning m.m. i vissa företag    

4.20        Förslaget till lag om ändring i delvigningslagen (1970:428)

Hemställan................................................. 

Beslut....................................................... 

Bilagor

Bilaga 1 sammanfattning av kommitténs delbetänkande    

Bilaga 2 kommitténs lagförslag............................ 

Bilaga 3 förteckning över remissinstanserna som yttrat sig över be­

tänkandet ............................................ 

Bilaga 4 sammanfattning av promemorian.............. 

Bilaga 5 promemorians lagförslag......................... 

Bilaga 6 förteckning över remissinstanserna som yttrat sig över pro­

memorian ............................................. 

Bilaga 7 RSV:s skrivelse..................................... 

Bilaga 8 förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över

skrivelsen.............................................. 

Bilaga 9 lagrådsremissens lagförslag..................... 

Bilaga 10 lagrådets yttrande............................... 

82

82 82 83 84

85 87

113 114 115

132 133

136 137 178

Prop. 1992/93:68

190