Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv, m.m.

Regeringens proposition 2008/09:71

Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv, m.m.

Prop.

2008/09:71

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 13 november 2008

Fredrik[REDACTED_EFTERNAMN]

Beatrice[REDACTED_EFTERNAMN] (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

År 2006 antogs vissa ändringar i EG:s fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiv samt de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för finansiella företag. I denna proposition föreslås de lagändringar som bedöms nöd- vändiga för att genomföra ändringarna. Bland annat föreslås att noterade aktiebolag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Vidare föreslås nya bestämmelser om redovisning av ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen och om redovisning av transaktioner med närstående.

I propositionen behandlas även ett par andra frågor, nämligen dels tidpunkten för ingivande till registreringsmyndigheten av bl.a. årsredo- visningen i vissa finansiella företag, dels verkställande av beslut om upp- delning respektive sammanläggning av aktier.

Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 mars 2009.

1

Innehållsförteckning

1

Förslag till riksdagsbeslut .................................................................

4

2

Lagtext

..............................................................................................

5

2.1

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)..........................................................................

5

2.2Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)........................................................................

7

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers-

bolag.................................................................................

19

2.4Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag..................................

26

2.5Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)........................................................................

33

3

Ärendet och dess beredning............................................................

37

4

Bakgrund ........................................................................................

37

4.1

EG:s normgivning på redovisningsområdet.....................

37

4.2

Svenska regler om offentlig redovisning .........................

38

4.3

Ändringsdirektivet ...........................................................

39

5

Överväganden och förslag ..............................................................

41

5.1

Allmänna utgångspunkter ................................................

41

5.1.1

Icke finansiella företag....................................

41

5.1.2

Finansiella företag...........................................

43

5.2

Gränsvärden i årsredovisningslagen.................................

44

5.3Upplysningar om arrangemang som inte framgår av

balansräkningen ...............................................................

46

5.4

Upplysningar om transaktioner med närstående ..............

51

5.5

Redovisning av bolagsstyrningsinformation ....................

56

5.5.1

Nya bestämmelser om

bolagsstyrningsrapport ....................................

56

5.5.2

Upplysningar om intern kontroll i

koncernredovisningen .....................................

64

5.5.3

Granskning av en bolagsstyrningsrapport .......

66

5.6

Värdering av vissa finansiella instrument ........................

69

5.6.1

Icke finansiella företag....................................

69

5.6.2

Finansiella företag...........................................

77

5.7

Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen........

80

5.8

Sanktioner ........................................................................

84

5.9Ingivande till registreringsmyndigheten av

redovisningar m.m. i vissa finansiella företag..................

85

5.10

Beslut om uppdelning eller sammanläggning av

aktier ................................................................................

86

6

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser ..................................

88

7

Förslagets konsekvenser .................................................................

89

8

Författningskommentar...................................................................

91

Prop. 2008/09:71

2

8.1Förslaget till lag om ändring i försäkrings-

rörelselagen (1982:713)...................................................

91

8.2Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) .....................................................................

93

8.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers-

bolag..............................................................................

112

8.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag ...............................

119

8.5Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) .....................................................................

125

Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av

den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv

78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och

91/674/EEG .......................................................................

130

Bilaga 2 Sammanfattning av departementspromemorian

Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv (Ds 2008:5) ..........

137

Bilaga 3 Promemorians lagförslag ...................................................

138

Bilaga 4

Förteckning över remissinstanserna...................................

168

Bilaga 5

Lagrådsremissens lagförslag ..............................................

169

Bilaga 6

Lagrådets yttrande..............................................................

201

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 november

2008

............................................................................................

202

Rättsdatablad........................................................................................

203

Prop. 2008/09:71

3

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2008/09:71

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

3.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditin- stitut och värdepappersbolag,

4.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag,

5.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

4

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska läm- nas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, ska reviso- rerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovis- ningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har

2

Lagtext

Prop. 2008/09:71

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs1 att 10 kap. 11 b och 11 e §§ försäkringsrörelse- lagen (1982:713)2 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kap.

11 b §3

Revisionsberättelsen

skall

inne-

Revisionsberättelsen

ska

inne-

hålla ett uttalande om huruvida

hålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen har

upprättats i

årsredovisningen

har

upprättats i

överensstämmelse

med

lagen

överensstämmelse

med

lagen

(1995:1560) om årsredovisning i

(1995:1560) om

årsredovisning i

försäkringsföretag.

I

uttalandet

försäkringsföretag. I uttalandet ska

skall det särskilt anges

det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt lagen om årsredovis- ning i försäkringsföretag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Lagen omtryckt 1995:1567.

3Senaste lydelse 2004:973.

5

upprättats eller inte. När det Prop. 2008/09:71 gäller sådana upplysningar i rap-

porten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovis- ningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huru- vida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar.

11 e §4

I moderbolaget skall revisorerna

I moderbolaget

ska

revisorerna

avge en särskild revisionsberättel-

avge en särskild revisionsberättel-

se för koncernen. Därvid skall 11–

se för koncernen. Därvid ska 11

11 d §§ tillämpas.

och 11

a §§, 11 b §

första

och

andra

styckena

samt

11 c

och

11 d §§ tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

4Senaste lydelse 2004:973.

6

2.2

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

Prop. 2008/09:71

(1995:1554)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 1 kap. 3 §, 4 kap. 14 b § samt 7 kap. 3, 14, 31 och 32 §§ ska ha

följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”, dels att rubriken närmast före 8 kap. 14 § ska lyda ”Publicering av

årsredovisningen m.m.”,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 5 kap. 11 a, 12 a och 12 b §§, 6 kap. 6–9 §§ och 8 kap. 15 a §, samt närmast före 5 kap. 11 a och 12 a §§ samt 6 kap. 6 § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §2

I denna lag betyder

1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt om- fattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

3.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,

4.större företag:

–företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

–företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

5. mindre företag: företag som inte är större företag,

6. större koncerner: koncerner

6. större koncerner:

som uppfyller mer än ett av följan-

– koncerner

i vilka moderföre-

de villkor:

tagets eller något av dotterföreta-

gens andelar,

teckningsoptioner

eller skuldebrev är upptagna till

handel på en

reglerad marknad

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2007:541.

7

eller

en

motsvarande

marknad Prop. 2008/09:71

utanför

Europeiska

ekonomiska

samarbetsområdet eller

– koncerner som uppfyller mer

än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i kon-

a) medelantalet anställda i kon-

cernen har under vart och ett av de

cernen har under vart och ett av de

två senaste räkenskapsåren uppgått

två senaste räkenskapsåren uppgått

till mer än 50,

till mer än 50,

b) koncernföretagens redovisade

b) koncernföretagens redovisade

balansomslutning har för vart och

balansomslutning har för vart och

ett av de två senaste räkenskaps-

ett av de två senaste räkenskaps-

åren uppgått till mer än 25 miljo-

åren uppgått till mer än 25 miljo-

ner kronor,

ner kronor,

c) koncernföretagens redovisade

c) koncernföretagens redovisade

nettoomsättning har för vart och

nettoomsättning har för vart och

ett av de två senaste räkenskaps-

ett av de två senaste räkenskaps-

åren uppgått till mer än 50 miljo-

åren uppgått till mer än 50 miljo-

ner kronor,

ner kronor,

7. mindre koncerner: koncerner som inte är större koncerner.

Vid tillämpningen

av första

Vid

tillämpningen

av första

stycket 6 b och c skall fordringar

stycket 6 b och c ska fordringar

och skulder mellan koncernföre-

och skulder mellan koncernföre-

tag, liksom internvinster, elimine-

tag, liksom internvinster, elimine-

ras. Detsamma gäller för intäkter

ras. Detsamma gäller för intäkter

och kostnader som hänför sig till

och kostnader som hänför sig till

transaktioner mellan

koncernföre-

transaktioner mellan

koncernföre-

tag, liksom förändring av intern-

tag, liksom förändring av intern-

vinst.

vinst.

Företag som avses i 2 kap. 2 §

Företag som avses i 2 kap. 2 §

första stycket och 3 § bokförings-

första stycket och 3 § bokförings-

lagen (1999:1078) skall vid till-

lagen (1999:1078) ska vid till-

lämpningen av första stycket 4–7

lämpningen av första stycket 4–7

och 5 kap. 6 § till nettoomsätt-

och 5 kap. 6 § till nettoomsätt-

ningen lägga bidrag, gåvor, med-

ningen lägga bidrag, gåvor, med-

lemsavgifter och andra liknande

lemsavgifter och andra

liknande

intäkter.

intäkter.

4kap. 14 b §3

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1.finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivat- instrument,

2.lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3.andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4.egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

3Senaste lydelse 2003:774.

8

5. avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåen- Prop. 2008/09:71 den,

6.skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7.andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får trots första stycket värdera där angivna finan- siella instrument enligt 14 a §, om

1.det är förenligt med sådana internationella redovisningsstand- arder som avses i Europaparla- mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

2002 om tillämpning av internatio- nella redovisningsstandarder4, och

2.upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med dessa stan- darder.

5 kap.

Ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

Om företaget har ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen och riskerna eller fördelarna med arrange- mangen är betydande ska, när uppgifter om dessa risker eller fördelar är nödvändiga för att bedöma företagets ställning, upp- gift lämnas om

1.inriktningen på och det kommer- siella syftet med arrangemangen, och

2.den ekonomiska inverkan arran- gemangen har på företaget.

Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

4EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

9

Transaktioner med närstående

12 a §

Större företag ska lämna upp- lysningar om betydande transak- tioner som på andra än marknads- mässiga villkor har genomförts med

1.ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av mot- svarande slag,

2.en juridisk person över vilken företaget utövar ett bestämmande inflytande eller som utövar ett be- stämmande inflytande över före- taget utan att det är fråga om en koncern eller en företagsgrupp av motsvarande slag,

3.ett intresseföretag till före- taget eller en juridisk person som företaget är ett intresseföretag till,

4.en juridisk person över vilken företaget utövar ett betydande in- flytande när det gäller den drifts- mässiga och finansiella styrningen eller som utövar ett sådant infly- tande över företaget utan att den juridiska personen eller företaget är intresseföretag till den andra,

5.en juridisk person som verkar

ienlighet med en överenskommel- se mellan företaget och en eller flera andra parter om att gemen- samt bedriva ekonomisk verk- samhet och att gemensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna verksamhet,

6.en fysisk person som utövar ett betydande inflytande över före- taget,

7.en styrelseledamot, verkstäl- lande direktör eller någon annan ledande befattningshavare i före- taget eller dess moderföretag eller

iett motsvarande utländskt rätts- subjekt,

8.den som är gift eller sambo med eller förälder, barn eller styv- barn till en person som avses i 6 eller 7,

Prop. 2008/09:71

10

9.annan person som ingår i samma familj som en person som avses i 6 eller 7 och som kan för- väntas påverka den senare perso- nen i hans eller hennes kontakter med företaget eller som kan för- väntas påverkas av en person som avses i 6 eller 7 i sina egna kontakter med företaget,

10.en person som är ekono- miskt eller på annat sätt beroende av en person som avses i 6 eller 7 eller dennes make eller sambo,

11.en juridisk person över vilken en person som avses i 6, 7, 8, 9 eller 10 har ett betydande inflytande, eller

12.en juridisk person vars huvudsakliga verksamhet är att förvalta tillgångar som företaget har avsatt för ersättningar till personer som avslutat sin anställ- ning i företaget eller i en sådan juridisk person som avses i 1, 2, 3, 4, 5 eller 11.

Publika aktiebolag som är mindre företag ska lämna upplys- ningar om sådana transaktioner som avses i första stycket, om trans- aktionen har ingåtts med

1.en aktieägare med ett bety- dande aktieinnehav i bolaget, eller

2.en styrelseledamot i bolaget. Upplysningar enligt denna pa-

ragraf behöver inte lämnas om transaktioner som har ingåtts

1.mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller

2.mellan två eller flera dotter- företag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern.

12 b §

Upplysningar enligt 12 a § ska omfatta

1.uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som tran- saktionerna omfattar,

2.uppgift om vilket slags när- ståendeförhållande som före-

Prop. 2008/09:71

11

ligger, och

Prop. 2008/09:71

3.andra uppgifter om transak- tionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Uppgifter om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och uppgift om de enskilda tran- saktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning.

6kap. Bolagsstyrningsrapport

6 §

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars aktier, tecknings- optioner eller skuldebrev är upp- tagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolags- styrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredo- visningen skild bolagsstyrnings- rapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska inne- hålla upplysningar om

1.vilka principer för bolagsstyr- ning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan för- fattning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2.de viktigaste inslagen i bo- lagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3.direkta eller indirekta aktie- innehav i bolaget, som represen- terar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5.bestämmelser i bolagsord- ningen om tillsättande och entle- digande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6. av bolagsstämman lämnade

12

bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga be- slutanderätt, aktieägarnas rättig- heter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8.hur styrelsen och, i förekom- mande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte fram- går av lag eller annan författning.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget till- lämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

7 §

Ett aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en regle- rad marknad behöver inte i bolags- styrningsrapporten lämna de upp- lysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

8 §

I stället för att upprätta bolags- styrningsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 6 § får bolaget välja att upprätta rap- porten som en från årsredovis- ningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 6 och 7 §§. Den ska överlämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Om bolaget har valt att upprätta

Prop. 2008/09:71

13

bolagsstyrningsrapporten som en Prop. 2008/09:71 från årsredovisningen skild hand-

ling och sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 3–6 ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i rapporten. Om upplysningarna inte tas med i bolagsstyrningsrap- porten, ska denna i stället inne- hålla en uppgift om den plats i förvaltningsberättelsen där upp- lysningarna lämnas.

Om bolaget har valt att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

9 §

Om förvaltningsberättelsen inne- håller en sådan uppgift som avses i 8 § tredje stycket, ska bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet vidare innehålla ett utta- lande om huruvida upplysning- arna är förenliga med årsredo- visningen. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket, ska yttrandet även inne- hålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen.

Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrnings- rapporten.

7kap. 3 §5

Moderföretag i mindre koncerner behöver inte upprätta koncernredo- visning.

5Senaste lydelse 2007:541. Ändringen innebär att andra stycket upphävs.

14

Första stycket gäller inte om an-

Prop. 2008/09:71

delar i moderföretaget eller något

av dotterföretagen eller skulde-

brev som moderföretaget eller

något av dotterföretagen har ut-

färdat är upptagna till handel på

en reglerad marknad.

14 §6

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Vad som sägs där om större företag skall dock i stället avse större koncerner. Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda skall avse medelantalet anställda i kon- cernen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje mening- en och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra förmå- ner från koncernföretag.

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Det som sägs där om större företag ska i stället avse större koncerner och det som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Det som sägs i 5 kap. 18 b § om medelan- talet anställda ska avse medelan- talet anställda i koncernen. Till- läggsupplysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket i samma paragraf.

Trots det som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje mening- en och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra förmå- ner från koncernföretag.

31 §7

Förvaltningsberättelse och finan- sieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Vad som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag skall dock i stället avse mindre koncerner.

Förvaltningsberättelse och finan- sieringsanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

Om moderbolaget är ett aktie-

6Senaste lydelse 2006:871.

7Senaste lydelse 2006:871.

15

bolag och bolagets eller något av Prop. 2008/09:71

dess dotterföretags andelar, teck-

ningsoptioner eller skuldebrev

är

upptagna till handel på en regle-

rad marknad, ska det i förvalt-

ningsberättelsen

lämnas

upplys-

ning om de viktigaste inslagen i

koncernens system för intern kon-

troll och riskhantering i samband

med upprättandet av koncernredo-

visningen.

Om moderbolaget har upprättat

en bolagsstyrningsrapport som

inte utgör en del av förvaltnings-

berättelsen och det i rapporten har

tagits med sådana upplysningar

om koncernen som avses i andra

stycket,

behöver

upplysningarna

inte lämnas också i koncernredo-

visningen. I sådana fall ska dock

förvaltningsberättelsen för koncer-

nen innehålla en uppgift om den

plats i rapporten där upplys-

ningarna lämnas.

32 §8

Ett företag som omfattas av

Ett företag som omfattas av

artikel 4 i Europaparlamentets och

artikel 4 i Europaparlamentets och

rådets förordning (EG) nr 1606/2002

rådets förordning (EG) nr 1606/2002

av den 19 juli 2002 om tillämp-

av den 19 juli 2002 om tillämp-

ning av internationella redovis-

ning av internationella redovis-

ningsstandarder

skall tillämpa

ningsstandarder

ska

tillämpa

enbart följande

bestämmelser i

enbart

följande

bestämmelser

i

detta kapitel:

detta kapitel:

1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 12 § första stycket om värde-

4. 12 § första stycket om värde-

ringsprinciper, och

ringsprinciper,

5.14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget

kapital,

–18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

8Senaste lydelse 2007:872.

16

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om Prop. 2008/09:71 löner, ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om

avgångs-

– 25 § om avtal om

avgångs-

vederlag, och

vederlag,

6. 31 §, vad gäller hänvisning-

6. 31 § första stycket, vad gäller

arna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om

hänvisningarna till 6 kap. 1 och

förvaltningsberättelsens innehåll.

2 a–4 §§ om förvaltningsberättel-

sens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje stycke-

na om koncernens system för

intern kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första

Ett företag som avses i första

stycket behöver inte lämna upp-

stycket behöver inte lämna upp-

lysningar enligt

6 kap.

1 §, om

lysningar enligt

6 kap.

1 §, om

upplysningarna

lämnas

på annan

upplysningarna

lämnas

på annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen för kon-

ska förvaltningsberättelsen för kon-

cernen innehålla en hänvisning till

cernen innehålla en hänvisning till

den plats där uppgifterna har läm-

den plats där uppgifterna har läm-

nats.

nats.

8 kap.

15 a §

En bolagsstyrningsrapport som enligt 6 kap. 8 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras till- sammans med förvaltningsberättel- sen. Bestämmelserna om offentlig- görande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffan- de offentliggörandet av bolagsstyr- ningsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten enligt första stycket får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webb- plats där rapporten finns tillgäng- lig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av

17

tredje stycket i samma paragraf har Prop. 2008/09:71 tagits in i moderbolagets bolags- styrningsrapport i stället för i för- valtningsberättelsen för koncernen.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

18

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

Prop. 2008/09:71

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§, 8 kap. 2 och 5 §§, 9 kap. 3 § samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

Särskilda regler om uppskrivnin- gar, uppskrivningsfond och värde- ring av tillgångar

Särskilda regler om tillgångar och skulder

2 §2

De i 1 § angivna bestämmelser-

De i 1 §

angivna bestämmel-

na i 4 kap.

årsredovisningslagen

serna i 4 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall tillämpas med

(1995:1554)

ska tillämpas med

följande avvikelser:

följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskriv- ningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.

5.Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6. Finansiella instrument skall

6. Finansiella instrument ska

tas upp till sitt verkliga värde om

tas upp till sitt verkliga värde om

det är förenligt med 14 a §.

det är förenligt med 14 a §.

7. Kreditinstitut och värdepappers-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2005:936.

19

7. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana före- tag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

bolag som omfattas av denna lag Prop. 2008/09:71 får tillämpa 14 b § tredje stycket.

8. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana före- tag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

5kap. 1 §3

Utöver vad som följer av övriga

Utöver vad som följer av övriga

bestämmelser i denna lag skall års-

bestämmelser i denna lag ska års-

redovisningen innehålla de upp-

redovisningen innehålla de upp-

lysningar som

anges

i 3–6 §§

lysningar

som

anges

i

3–6 §§

nedan. Upplysningarna skall läm-

nedan. Upplysningarna ska lämnas

nas i noter. Om det inte står i strid

i noter. Om det inte står i strid med

med kravet på överskådlighet, får

kravet på överskådlighet, får upp-

upplysningarna i stället lämnas i

lysningarna i stället lämnas i

balansräkningen

eller

resultaträk-

balansräkningen

eller

resultaträk-

ningen. Vidare skall, med beaktan-

ningen. Vidare ska, med beaktande

de av vad som föreskrivs i 2 §,

av vad

som

föreskrivs

i 2 §,

följande bestämmelser om tilläggs-

följande bestämmelser om tilläggs-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

11 a § första stycket om ekono- miska arrangemang som inte redo- visas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § första och tredje stycke- na samt 12 b § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

3Senaste lydelse 2006:872.

20

Bankaktiebolag, kreditmarknads- bolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § års- redovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknads- bolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredo- visningslagen om bolagsstyrnings- rapport.

22

§ om pensioner och liknande förmåner,

Prop. 2008/09:71

23

§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör,

25

§ om avtal om avgångsvederlag,

26

§ om uppgift om moderföretag, samt

27

§ om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

och

22 §§ årsredovisningslagen

och 22 §§ årsredovisningslagen

skall

samtliga företag som om-

ska samtliga företag som om-

fattas av denna lag anses som

fattas av denna lag

anses som

publika aktiebolag.

publika aktiebolag.

6kap. 1 §4

Följande bestämmelser i 6 kap.

Följande bestämmelser i 6 kap.

årsredovisningslagen (1995:1554)

årsredovisningslagen (1995:1554)

skall tillämpas:

ska tillämpas:

1

§ första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2

§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmarknads-

bolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § års- redovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll.

7kap. 2 §5

Med beaktande av vad som före- skrivs i 3 § skall följande bestäm-

Med beaktande av vad som före- skrivs i 3 § ska följande bestäm-

4Senaste lydelse 2007:542.

5Senaste lydelse 2006:872.

21

melser om koncernredovisning i

melser om koncernredovisning i Prop. 2008/09:71

7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)

7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)

tillämpas:

tillämpas:

4

§ om koncernredovisningens delar,

5

§ om dotterföretag som skall

5 § om dotterföretag som ska

omfattas av koncernredovisningen,

omfattas av koncernredovisningen,

6

§ om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7

§ andra stycket om valuta,

8

§ första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och

koncernresultaträkningen, 9 § om minoritetsandelar, 10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredo- visningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag

18–23 §§ om hur dotterföretag

skall räknas in i koncernredovis-

ska räknas in i koncernredovis-

ningen, samt

ningen,

25–30 §§ om hur andelar i in-

25–30 §§ om hur andelar i in-

tresseföretag och vissa andra före-

tresseföretag och vissa andra före-

tag skall räknas in i koncernredo-

tag ska räknas in i koncernredo-

visningen.

visningen, och

31 § andra och tredje styckena

om koncernens system för intern

kontroll och riskhantering.

7 §6

Företag som avses i 1 § och som

Företag som avses i 1 § och som

omfattas av artikel 4 i Europa-

omfattas av artikel 4 i Europa-

parlamentets och rådets förordning

parlamentets och rådets förordning

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

2002 om tillämpning av internatio-

2002 om tillämpning av internatio-

nella redovisningsstandarder skall

nella redovisningsstandarder ska

tillämpa enbart följande bestäm-

tillämpa enbart följande bestäm-

melser i detta kapitel:

melser i detta kapitel:

1.1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncern- redovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

c)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncer- nens system för intern kontroll och riskhantering,

6Senaste lydelse 2007:873.

22

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av upp- gift i koncernredovisningen.

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

Prop. 2008/09:71

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande be- stämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen,

f)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltnings-

berättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

Företaget behöver inte

lämna

Företaget behöver inte

lämna

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på

annan

upplysningarna lämnas på

annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen

inne-

ska förvaltningsberättelsen

inne-

hålla en hänvisning till den plats

hålla en hänvisning till den plats

där uppgifterna har lämnats.

där uppgifterna har lämnats.

8kap. 2 §7

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, samt

16 § 2 om utelämnande av upp- gift i koncernredovisningen.

7Senaste lydelse 1999:1113.

23

Utöver vad som följer av 9 kap.

2 § första stycket årsredovisnings- lagen (1995:1554) om tillhanda- hållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten i sparbanker genast lämnas även till de huvud- män som begär det.

5 §8

Prop. 2008/09:71

En bank och ett hypoteksinstitut ska ge in bestyrkta kopior av års- redovisningen och revisionsbe- rättelsen för det förflutna räken- skapsåret till registreringsmyndig- heten så snart det kan ske efter det att balansräkningen och resultat- räkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen som ges in till registreringsmyn- digheten ska en styrelseledamot teckna bevis om att balansräk- ningen och resultaträkningen har fastställts med uppgift om fast- ställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller bankens eller institutets vinst eller förlust.

En bank och ett hypoteksinstitut ska ge in bestyrkta kopior av års- redovisningen och revisionsbe- rättelsen för det förflutna räken- skapsåret till registreringsmyndig- heten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträk- ningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verkställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fast- ställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller bankens eller institutets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

9kap. 3 §9

Utöver vad som följer av 9 kap.

2 § första stycket årsredovisnings- lagen (1995:1554) om tillhanda- hållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten

– i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det, samt

–i banker och hypoteksinstitut ges in till registreringsmyndig- heten enligt 8 kap. 5 § denna lag så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapportperiodens utgång.

I delårsrapporten ska, utöver vad som anges i 9 kap. 3 § årsredovis- ningslagen, uppgifter lämnas om utvecklingen av inlåningen och ut- låningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Sådana uppgifter om koncernen som anges i 9 kap. 3 § femte stycket årsredovisningslagen behöver inte lämnas, om

8Senaste lydelse 2007:1461.

9Senaste lydelse 2007:1461.

24

1.företaget i enlighet med 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskaps- år,

2.det moderföretag vars koncernredovisning har getts in till registre- ringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen har upprättat en delårsrapport som omfattar samma rapportperiod som företagets delårs- rapport,

3.moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen,

4.företaget i sin egen delårsrapport lämnar uppgift om moderföretagets namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte, och

5.förutsättningarna i 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 denna lag är uppfyllda.

Om

uppgifter

om

koncernen

Om

uppgifter

om

koncernen

utelämnas enligt

andra

stycket

utelämnas enligt

tredje

stycket

gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 §

gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 §

årsredovisningslagen

för

den

årsredovisningslagen

för

den

delårsrapport som avses i tredje

delårsrapport som avses i tredje

stycket 2. Är den delårsrapporten

stycket 2. Är den delårsrapporten

inte upprättad på svenska, får

inte upprättad på svenska, får

registreringsmyndigheten, om rap-

registreringsmyndigheten, om rap-

porten ska sändas in till registre-

porten ska sändas in till registre-

ringsmyndigheten, förelägga före-

ringsmyndigheten, förelägga före-

taget att sända in också en bestyrkt

taget att sända in också en bestyrkt

översättning till

svenska.

Ett

översättning till

svenska.

Ett

sådant

föreläggande ska

utfärdas

sådant

föreläggande ska

utfärdas

om någon begär det.

om någon begär det.

En delårsrapport i ett bankaktiebolag som ges in till registrerings- myndigheten ska registreras enligt 8 kap. 5 c § denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

Prop. 2008/09:71

25

2.4

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

Prop. 2008/09:71

årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag

dels att 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§, 8 kap. 2 och 5 §§ samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

Hur värderingsreglerna skall till- lämpas på ett försäkringsföretags tillgångar

Hur värderingsreglerna ska till- lämpas på ett försäkringsföretags tillgångar och skulder

2 §2

De i 1 § angivna bestämmelser-

De i 1 § angivna bestämmelse-

na i 4 kap.

årsredovisningslagen

rna i 4 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall

tillämpas med

(1995:1554)

ska

tillämpas

med

följande avvikelser:

följande avvikelser:

1. 2 § tillämpas på immateriella tillgångar (B).

2. 3 § skall tillämpas på samtliga

2. 3 § ska tillämpas på samtliga

tillgångar, om inte annat följer av

tillgångar, om inte annat följer av

detta kapitel.

detta kapitel.

3. 4 § skall tillämpas på dels

3. 4

§ ska

tillämpas

på

dels

immateriella

tillgångar (B), dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

placeringstillgångar (C) samt dels

placeringstillgångar (C) samt dels

sådana materiella

tillgångar och

sådana

materiella

tillgångar

och

varulager (G.I) och övriga till-

varulager (G.I) och övriga till-

gångar (G.III) som

stadigvarande

gångar

(G.III) som stadigvarande

skall brukas eller innehas, utom

ska brukas eller innehas, utom när

när sådana tillgångar tas upp till

sådana tillgångar tas upp till sitt

sitt verkliga värde.

verkliga värde.

4. a) 5 § skall tillämpas på dels

4. a) 5 § ska tillämpas på dels

immateriella

tillgångar (B), dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

placeringstillgångar (C) samt dels

placeringstillgångar (C) samt dels

sådana materiella

tillgångar och

sådana

materiella

tillgångar

och

varulager (G.I) och övriga till-

varulager (G.I) och övriga till-

gångar (G.III) som

stadigvarande

gångar

(G.III) som stadigvarande

skall brukas

eller

innehas, utom

ska brukas eller innehas, utom när

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2004:1178.

26

när sådana tillgångar tas upp till

sådana tillgångar

tas upp till sitt Prop. 2008/09:71

sitt verkliga värde.

verkliga värde.

ska

b) 5 § andra stycket skall till-

b) 5 §

andra

stycket

till-

lämpas endast på placeringar i

lämpas endast på placeringar i

koncernföretag och intresseföretag

koncernföretag och intresseföretag

(C.II), andra finansiella place-

(C.II), andra finansiella place-

ringstillgångar

(C.III.1–7)

samt

ringstillgångar

(C.III.1–7)

samt

depåer hos företag som avgivit

depåer hos företag som avgivit

återförsäkring

(C.IV),

utom

när

återförsäkring

(C.IV),

utom

när

sådana tillgångar tas upp till sitt

sådana tillgångar tas upp till sitt

verkliga värde.

verkliga värde.

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast

skadeförsäkringsbolag

och

skall

skadeförsäkringsbolag

och

ska

tillämpas på

placeringstillgångar

tillämpas

på

placeringstillgångar

(C) samt på sådana tillgångar

(C) samt på sådana tillgångar

hänförliga till materiella tillgångar

hänförliga till materiella tillgångar

och varulager (G.I) som stadig-

och varulager (G.I) som stadig-

varande skall innehas eller brukas,

varande ska innehas eller brukas,

utom när sådana tillgångar tas upp

utom när sådana tillgångar tas upp

till sitt verkliga värde.

till sitt verkliga värde.

b)Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

6. Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en upp- skrivningsfond (AA.III).

7. 7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av upp- skrivningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

8. 9 § skall tillämpas på dels

8. 9

§ ska tillämpas på dels

fordringar (F), dels kassa och bank

fordringar (F), dels kassa och bank

(G.II), dels sådana materiella till-

(G.II), dels sådana materiella till-

gångar och varulager (G.I) och

gångar och varulager (G.I) och

övriga tillgångar (G.III) som inte

övriga tillgångar (G.III) som inte

stadigvarande skall brukas eller

stadigvarande ska

brukas eller

innehas, utom när sådana tillgån-

innehas, utom när sådana tillgån-

gar tas upp till sitt verkliga värde.

gar tas upp till sitt verkliga värde.

9. 12 § skall tillämpas på mate-

9. 12 § ska tillämpas på mate-

riella tillgångar och varulager

riella

tillgångar

och varulager

(G.I).

(G.I).

10.13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i den bestämmelsen.

11. Finansiella instrument

skall

11. Finansiella instrument ska

tas upp till sitt verkliga värde om

tas upp till sitt verkliga värde om

det är förenligt med 14 a §.

det är förenligt med 14 a §.

12. Försäkringsföretag som om-

fattas av denna lag får tillämpa

14 b § tredje stycket.

12. Placeringstillgångar för vilka

13. Placeringstillgångar för vilka

livförsäkringstagaren bär

place-

livförsäkringstagaren bär

place-

ringsrisken (D) skall alltid tas upp

ringsrisken (D) ska alltid tas upp

till sitt verkliga värde.

till sitt verkliga värde.

27

13. 14 f och 14 g §§ får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäk- ringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmel- serna.

14. 14 f och 14 g §§ får om det Prop. 2008/09:71 finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande

tillämpas även av andra försäk- ringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmel- serna.

5kap. 1 §3

Utöver vad som följer av övriga

Utöver vad som följer av övriga

bestämmelser i denna lag skall

bestämmelser i denna lag ska

årsredovisningen innehålla de upp-

årsredovisningen innehålla de upp-

lysningar som

anges

i 3–6 §§

lysningar

som

anges

i

3–6 §§

nedan. Upplysningarna skall läm-

nedan. Upplysningarna ska läm-

nas i noter. Om det inte står i strid

nas i noter. Om det inte står i strid

med kravet på överskådlighet, får

med kravet på överskådlighet, får

upplysningarna i stället lämnas i

upplysningarna i stället lämnas i

balansräkningen

eller

resultaträk-

balansräkningen

eller

resultaträk-

ningen. Vidare skall, med beaktan-

ningen. Vidare ska, med beaktande

de av vad som föreskrivs i 2 §,

av vad

som

föreskrivs

i 2 §,

följande bestämmelser om tilläggs-

följande bestämmelser om tilläggs-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

1

§ andra stycket om hänvisningar till noter,

2

§ om värderings- och omräkningsprinciper,

3

§ om anläggningstillgångar,

4

§ om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5

§ om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

7

§ om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,

11 § om ställda säkerheter,

11 a § första stycket om eko- nomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § första och tredje styckena samt 12 b § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

3Senaste lydelse 2006:873.

28

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

Prop. 2008/09:71

22

§ om pensioner och liknande förmåner,

23

§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör,

25

§ om avtal om avgångsvederlag,

26

§ om uppgift om moderföretag, samt

27

§ om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

och

22 §§ årsredovisningslagen

och 22 §§ årsredovisningslagen

skall

samtliga företag som om-

ska samtliga företag som omfattas

fattas av denna lag anses som pub-

av denna lag anses som publika

lika aktiebolag.

aktiebolag.

6kap. 1 §4

Med beaktande av det som före-

Med beaktande av det som före-

skrivs i andra stycket skall följan-

skrivs i andra stycket ska följande

de bestämmelser i 6 kap. årsredo-

bestämmelser

i 6 kap. årsredo-

visningslagen (1995:1554) till-

visningslagen

(1995:1554) till-

lämpas:

lämpas:

1

§ första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2

§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva-

rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra

stycket

6–8 årsredovisningslagen

stycket

6–8

årsredovisningslagen

om upplysningar

om

kvotvärde

om upplysningar

om

kvotvärde

skall dock i stället avse nominellt

ska dock i stället avse nominellt

belopp.

belopp.

Försäkringsaktiebolag,

vars ak-

Försäkringsaktiebolag,

vars ak-

tier är upptagna till handel på en

tier är upptagna till handel på en

reglerad marknad i Sverige, skall

reglerad marknad i Sverige, ska

även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredo-

även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredo-

visningslagen om

förvaltningsbe-

visningslagen

om

förvaltningsbe-

rättelsens innehåll. Vid tillämp-

rättelsens innehåll. Vid tillämp-

ningen av nämnda paragraf skall

ningen av nämnda paragraf ska det

det som sägs om riktlinjer av det

som sägs om riktlinjer av det slag

slag som avses i 8 kap. 51 § aktie-

som

avses i

8 kap.

51 §

aktie-

bolagslagen (2005:551)

i stället

bolagslagen

(2005:551)

i

stället

avse riktlinjer av det slag som

avse riktlinjer av det slag som

avses i

8 kap. 9 § försäkrings-

avses

i

8 kap. 9 §

försäkrings-

rörelselagen (1982:713).

rörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag,

vars

aktier, teckningsoptioner eller skulde-

brev är upptagna till handel på en

reglerad

marknad,

ska

även

4Senaste lydelse 2007:543.

29

tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredo- visningslagen om bolagsstyrnings- rapport.

7kap. 2 §5

Med beaktande av vad som före-

Med beaktande av vad som före-

skrivs i 3 § skall följande bestäm-

skrivs i 3 § ska följande bestäm-

melser om koncernredovisning i

melser om koncernredovisning i

7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)

7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554)

tillämpas:

tillämpas:

2

§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4

§ 1–4 om koncernredovisningens delar,

5

§ om dotterföretag som skall

5 § om dotterföretag som ska

omfattas av koncernredovisningen,

omfattas av koncernredovisningen,

6

§ om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7

§ andra stycket om valuta,

8

§ första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och

koncernresultaträkningen,

9

§ om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredo- visningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag

18–23 §§ om hur dotterföretag

skall räknas in i koncernredovis-

ska räknas in i koncernredovis-

ningen, samt

ningen,

25–30 §§ om hur andelar i

25–30 §§ om hur andelar i

intresseföretag och vissa andra

intresseföretag och vissa andra

företag skall räknas in i kon-

företag ska räknas in i koncern-

cernredovisningen.

redovisningen, och

31 § andra och tredje styckena

om koncernens system för intern

kontroll och riskhantering.

5 §6

Prop. 2008/09:71

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internatio- nella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestäm- melser i detta kapitel:

5Senaste lydelse 2006:873.

6Senaste lydelse 2007:874.

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internatio- nella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestäm- melser i detta kapitel:

30

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

a) 7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredo- visning inte behöver upprättas,

b) 7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c) 7

kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings-

principer,

d) 7 kap. 31 § andra och tredje

styckena samma lag om kon-

cernens system för intern kontroll

och riskhantering,

3. 3

§ 1 a och b samt 3 såvitt

3. 3 § 1, 2 och 4 såvitt avser

avser hänvisningen till 7 kap. 12 §

hänvisningen till 7 kap. 12 § första

första

stycket årsredovisnings-

stycket årsredovisningslagen, med

lagen, med särskilda regler om

särskilda regler om när kocern-

när koncernredovisning inte behö-

redovisning inte behöver upp-

ver upprättas,

rättas,

4. 4

§ vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredo- visningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande be- stämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupp- lysningar,

d)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och av- sättningar,

f)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen, samt

g)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltnings-

berättelsen.

Företaget behöver inte

lämna

Företaget behöver inte

lämna

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på

annan

upplysningarna lämnas på

annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen

inne-

ska förvaltningsberättelsen

inne-

hålla en hänvisning till den plats

hålla en hänvisning till den plats

där uppgifterna har lämnats.

där uppgifterna har lämnats.

Prop. 2008/09:71

31

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av upp- gift i koncernredovisningen.

8 kap.

2 §7

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, samt

16 § 2 om utelämnande av upp- gift i koncernredovisningen.

5 §8

Försäkringsföretag

ska ge

in

Försäkringsföretag

ska

ge

in

bestyrkta kopior av årsredovis-

bestyrkta kopior av årsredovis-

ningen och revisionsberättelsen för

ningen och revisionsberättelsen för

det

förflutna

räkenskapsåret

till

det

förflutna

räkenskapsåret

till

registreringsmyndigheten så snart

registreringsmyndigheten inom en

det kan ske efter det att resultaträk-

månad efter det att resultaträk-

ningen och balansräkningen blivit

ningen och balansräkningen blivit

fastställda.

fastställda.

På

kopian

av

årsredovisningen

På

kopian

av

årsredovisningen

ska en styrelseledamot eller verk-

ska en styrelseledamot eller den

ställande

direktören

teckna

bevis

verkställande

direktören

teckna

om

att

balansräkningen

och

bevis om att balansräkningen och

resultaträkningen

fastställts

med

resultaträkningen

har fastställts.

uppgift

om

fastställelsedagen.

Uppgift ska också lämnas om

Beviset ska även innehålla uppgift

fastställelsedagen.

Beviset

ska

om stämmans beslut när det gäller

även innehålla uppgift om stäm-

försäkringsföretagets

vinst

eller

mans beslut när det gäller för-

förlust.

säkringsföretagets vinst eller för-

lust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

7Senaste lydelse 1999:1114.

8Senaste lydelse 2007:1462.

Prop. 2008/09:71

32

2.5Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 4 kap. 46, 49 och 50 §§, 9 kap. 31 och 38 §§ samt 13 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap. 46 §2

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bo- lagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier

(sammanläggning av aktier).

I

avstämningsbolag

ska ett

Ett beslut enligt första stycket

skall innehålla uppgift om den dag

beslut enligt första stycket inne-

då uppdelningen eller samman-

hålla uppgift om avstämningsdag

läggningen skall verkställas

eller

eller

bemyndigande för

styrelsen

bemyndigande för styrelsen

att

att fastställa en sådan dag. Avstäm-

fastställa en sådan dag. Dagen för

ningsdagen får inte bestämmas så

verkställande får inte infalla sena-

att den infaller innan beslutet om

re än dagen före nästa årsstämma

uppdelning eller sammanläggning

eller, i avstämningsbolag, dagen

har registrerats.

före den dag som i fråga om den

årsstämman avses i 7 kap. 28 §

tredje stycket.

49 §3

Prop. 2008/09:71

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som av- ses i andra stycket i samma

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nöd- vändiga ändringar genast göras i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2007:317.

3Senaste lydelse 2007:317.

33

paragraf skall säljas på bolagets bekostnad Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verk- ställas genom ett värdepappers- institut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret. I avstämningsbo- lag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförva- raren om att beslutet har registre- rats.

Prop. 2008/09:71

50 §4

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanlägg- ning registreras eller, i avstäm- ningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verk- ställas genom ett värdepappers- institut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

4Senaste lydelse 2007:317.

34

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revis- orn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäl- ler inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisnings- lagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället inne- hålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upp- lysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 års- redovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är fören- liga med årsredovisningens övriga delar.

9kap. 31 §

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen

ska inne-

hålla ett uttalande om huruvida

hålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen

har upprättats i

årsredovisningen

har upprättats i

överensstämmelse

med tillämplig

överensstämmelse

med

tillämplig

lag om årsredovisning. I uttalandet

lag om årsredovisning. I uttalandet

skall det särskilt anges

ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revi- sorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

38 §

Prop. 2008/09:71

Ifråga om koncernrevisionsbe- rättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsbe- rättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens in- ledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organi- sationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncern-

Ifråga om koncernrevisionsbe- rättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra stycke- na, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens in- ledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organi- sationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncern-

35

redovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till kon- cernrevisionsberättelsen. Om revi- sorn anser att koncernbalansräk- ningen eller koncernresultaträk- ningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncern- redovisningen.

redovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta an- tecknas på koncernredovisningen.

Prop. 2008/09:71

13kap. 42 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har läm- nats för samtliga tecknade och till- delade aktier. Såvitt gäller apport- egendom skall intyget ha det inne- håll som anges i 2 kap. 19 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har läm- nats för samtliga tecknade och till- delade aktier. Såvitt gäller apport- egendom ska intyget ha det inne- håll som anges i 2 kap. 19 §.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.

2.I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

3.De nya bestämmelserna i 9 kap. 31 och 38 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

36

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2008/09:71

Den 14 juni 2006 antog Europaparlamentet och rådet ett direktiv med ändringar i de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven (”ändrings- direktivet”)1, se bilaga 1. Ändringsdirektivet omfattar även de finansiella företagen. Det skulle ha varit genomfört i medlemsstaterna den 5 septem- ber 2008.

Justitiedepartementet remitterade i januari 2008 promemorian Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv (Ds 2008:5). Promemorian inne- håller förslag till hur ändringsdirektivet ska genomföras i svensk rätt. En sammanfattning av promemorian finns i bilaga 2. Promemorians lagförslag finns i bilaga 3. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4. En remissammanställning finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2008/358/L1).

I juni 2008 skickade Justitiedepartementet för synpunkter ett utkast till lagrådsremiss till Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, FAR SRS, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Rådet för finansiell rapportering och Svenskt Näringsliv. Utkastet behandlades vid ett remissmöte den 17 juni 2008. Minnesanteckningar från mötet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2008/358/L1).

I denna proposition behandlas förslagen i promemorian och i utkastet till lagrådsremiss.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 16 oktober 2008 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 5.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 6. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissen har vissa ändringar av väsent- ligen redaktionell art gjorts. Dessutom har en ändring av rättelsekaraktär gjorts i 7 kap. 5 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag. På grund av ändringens enkla beskaffenhet har Lagrådets yttrande över den inte inhämtats.

4 Bakgrund

4.1EG:s normgivning på redovisningsområdet

Inom EU har det utfärdats ett antal rättsakter som behandlar redovis- ningsfrågor.

De grundläggande bestämmelserna om skyldighet att upprätta årsbok- slut och förvaltningsberättelse finns i det fjärde bolagsrättsliga direkti-

1Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

37

vet.2 Direktivet är tillämpligt på aktiebolag och vissa handelsbolag. Det Prop. 2008/09:71 sjunde bolagsrättsliga direktivet3 behandlar skyldigheten att upprätta

redovisning för en koncern (koncernredovisning). I bankredovisnings- direktivet4 och försäkringsredovisningsdirektivet5 finns särskilda redovisningsbestämmelser för s.k. finansiella företag. Dessa direktiv hänvisar i åtskilliga avseenden till de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven. Endast sådana avvikelser från dessa direktiv som har ansetts vara motiverade av de särdrag som utmärker de finansiella företagen har gjorts.

År 2002 antog Europaparlamentet och rådet också en förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordning- en).6 Förordningen föreskriver att alla noterade europeiska företag i sina koncernredovisningar ska tillämpa de internationella redovisningsstan- darder som har antagits för tillämpning inom EU. De standarder som förordningen syftar på är de som har getts ut av International Accounting Standards Board (IASB) och dess tidigare motsvarighet International Accounting Standards Committee (IASC). IASB är en privaträttslig orga- nisation som verkar på internationell nivå. Organisationen har till upp- drag att verka för en internationell harmonisering av de redovisnings- principer som används i olika delar av världen. De standarder som ges ut av IASB kallas för International Financial Reporting Standards (IFRS), medan de som har utarbetats av IASC benämns International Accounting Standards (IAS). Uttalanden om tolkningen av IAS/IFRS utfärdas av International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC), tidigare benämnd Standing Interpretations Committee (SIC).

4.2Svenska regler om offentlig redovisning

Svenska lagregler om redovisning finns framför allt i årsredovisningsla- gen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) och lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag (ÅRFL).

Årsredovisningslagen ska tillämpas av i stort sett samtliga företag som är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Finansiella företag ska dock i stället tillämpa ÅRKL eller ÅRFL. ÅRKL ska tillämpas av banker, kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar, Sveriges allmän- na hypoteksbank, Svenska skeppshypotekskassan och värdepappers- bolag. ÅRFL ska tillämpas av försäkringsbolag och understödsförening-

2Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660).

3Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349).

4Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1, Celex 31986L0635).

5Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7, Celex 31991L0674).

6Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1, Celex 32002R1606).

38

ar. ÅRKL och ÅRFL överensstämmer till stora delar med årsredovis- Prop. 2008/09:71 ningslagen. I ÅRKL och ÅRFL hänvisas således till de bestämmelser i årsredovisningslagen som ska tillämpas även av de finansiella företagen.

Årsredovisningslagarna innehåller bestämmelser om företagens offent- liga redovisning, dvs. årsredovisning, koncernredovisning och delårs- rapport.

Årsredovisningen är en offentlig och sammanfattande redovisning av ett företags ställning vid ett visst tillfälle. Den visar också resultatet för det gångna räkenskapsåret. Den består av en balansräkning, en resultat- räkning, noter och en förvaltningsberättelse. I balansräkningen redovisas företagets samtliga tillgångar, avsättningar och skulder samt eget kapital i sammandrag. Intäkter och kostnader redovisas i resultaträkningen. I för- valtningsberättelsen och i noterna ska därutöver lämnas ytterligare infor- mation. Det rör sig t.ex. om upplysningar om händelser av väsentlig betydelse som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut och om vilka principer som har tillämpats för att värdera tillgångar och skulder i balansräkningen. I vissa fall ska årsredovisningen även inne- hålla en finansieringsanalys som visar företagets finansiering och kapital- investeringar under räkenskapsåret.

Koncernredovisningen kan sägas utgöra en gemensam redovisning för en grupp av företag som ingår i samma koncern. Koncernredovisningens delar är desamma som de som ingår i en årsredovisning.

Årsredovisningen och koncernredovisningen ska som regel offentlig- göras genom att skickas in till Bolagsverket.

4.3Ändringsdirektivet

År 2003 antog kommissionen en handlingsplan för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen.7 Planen tillkom mot bakgrund av ett antal företagsaffärer som vid den tidpunkten rönte stor uppmärksamhet inom EU och i andra delar av världen. Bland de frågor som enligt planen borde prioriteras på kort sikt nämns förbättring av den information som enskilda företagsgrupper tillhandahåller, införan- det av en årsberättelse om företagsstyrningen samt styrelseledamöternas kollektiva ansvar för företagets redovisning. I enlighet med denna plan antogs år 2006 ett direktiv med ändringar i de fjärde och sjunde bolags- rättsliga direktiven (”ändringsdirektivet”).8 Ändringsdirektivet omfattar även de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för de finansiella före- tagen. Det skulle ha varit genomfört i medlemsstaterna den 5 september 2008.

7Kommissionens meddelande till rådet och Europaparlamentet ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan”, KOM(2003) 284 slutlig.

8Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

39

Ändringsdirektivet har i grunden samma tillämpningsområde som de direktiv som det knyter an till. Det innebär att det är tillämpligt på i första hand aktiebolag och vissa handelsbolag samt kreditinstitut och för- säkringsföretag. Ändringsdirektivet medger emellertid att medlemssta- terna undantar vissa företag från flera av direktivets informationskrav.

Genom ändringsdirektivet justeras några av de gränsvärden som enligt de underliggande redovisningsdirektiven gäller i fråga om medlemssta- ternas möjlighet att undanta icke finansiella företag från vissa be- stämmelser i direktiven (artikel 1.1–1.4).

I ändringsdirektivet finns också en bestämmelse som gör det möjligt för medlemsstaterna att tillåta eller kräva värdering av vissa finansiella instrument i enlighet med de av kommissionen antagna redovisnings- standarderna IAS/IFRS i högre utsträckning än vad som hittills har varit möjligt (artiklarna 1.5, 3 och 4).

Ändringsdirektivet innehåller vidare nya bestämmelser om redovisning av ekonomiska arrangemang som inte återspeglas i balansräkningen. Under förutsättning att riskerna eller fördelarna med sådana arrangemang är betydande och att ett offentliggörande av dem är nödvändigt för bedömningen av företagets ekonomiska ställning, ska det i årsredovis- ningens noter lämnas upplysning om inriktningen på och det kommer- siella syftet med arrangemangen och deras ekonomiska inverkan på företaget (artiklarna 1.6 moment 1, 2.1 moment 1 och 4 i ändringsdirekti- vet, jfr artiklarna 40 och 42 i bankredovisningsdirektivet samt artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet).

Vidare innehåller ändringsdirektivet nya informationskrav när det gäller transaktioner mellan företag och närstående parter (artiklarna 1.6 moment 2 och 2.1 moment 2 samt artikel 4 i ändringsdirektivet och artikel 40 i bankredovisningsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisnings- direktivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). Om det har förekommit betydande sådana transaktioner och de har genomförts på icke marknadsmässiga villkor, ska företaget lämna information om det totala belopp som transaktionerna omfattar och den typ av närståendeför- hållande som det är fråga om. Även andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning ska redovisas.

Genom ändringsdirektivet införs också krav på en särskild årsberättelse om företagsstyrning (artiklarna 1.7, 3 och 4). Berättelsen ska utgöra ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen eller en separat rapport som offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. Den ska innehålla uppgift om bl.a. den företagsstyrningskod som företaget är skyldigt att tillämpa eller tillämpar på frivillig väg samt information om de metoder för företagsstyrning som företaget tillämpar utöver vad som följer av nationell lagstiftning. I den mån företaget har valt att avvika från den företagsstyrningskod som det tillämpar, ska det i berättelsen lämnas en förklaring till detta.

De nya bestämmelserna om årsberättelse om företagsstyrning gäller inte koncernredovisningen. När det gäller sådan redovisning innehåller ändringsdirektivet emellertid en ny bestämmelse om att koncernredovis- ningen ska innehålla upplysningar om de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och riskhanteringssystem vid upprättandet av redovis- ningen (artikel 2.2 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisnings- direktivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet).

Prop. 2008/09:71

40

I ändringsdirektivet finns också bestämmelser om styrelseledamöternas Prop. 2008/09:71 ansvar för den finansiella rapporteringen (artiklarna 1.8, 2.3, 3 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel

65 i försäkringsredovisningsdirektivet). I denna del ålägger direktivet medlemsstaterna att säkerställa att ledamöterna i ett företags styrelse kollektivt har skyldighet att se till att redovisningshandlingarna upprättas och offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i redovisningsdirektiven och IAS-förordningen.

Genom ändringsdirektivet införs också nya bestämmelser i redovis- ningsdirektiven om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestäm- melser som antas i enlighet med direktiven (artiklarna 1.10, 3 och 4).

5 Överväganden och förslag

5.1Allmänna utgångspunkter

5.1.1

Icke finansiella företag

Regeringens bedömning: När det gäller icke finansiella företag bör

ändringsdirektivet genomföras i årsredovisningslagen. Utformningen

av bestämmelserna bör ansluta förhållandevis nära till direktivets

utformning. De möjligheter som direktivet ger när det gäller undantag

och lättnader för mindre företag och företag av vissa slag bör utnyttjas

i hög utsträckning.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning (se promemorian s. 56 f.)

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har instämt i

eller inte haft något att invända mot promemorians bedömning. Bolags-

verket har framhållit att mycket stor restriktivitet bör iakttas när det gäller

införandet av nya administrativa åligganden för företag. Svenskt Närings-

liv har betonat vikten av att de möjligheter som direktivet ger medlems-

staterna att avstå från att införa betungande regler utnyttjas. Sveriges

Redovisningskonsulters Förbund SRF har ansett att utgångspunkten bör

vara att alla möjligheter till lättnader för mindre företag bör utnyttjas.

Företagarna och Lantbrukarnas Riksförbund har framfört liknande syn-

punkter. Sveriges advokatsamfund har framhållit vikten av att undvika

dubbelregleringar. FAR SRS och Kollegiet för svensk bolagsstyrning har

framhållit vikten av att värna självregleringens roll och ansett att

ändringsdirektivet bör genomföras på den lägsta nivå som direktivet

tillåter.

Skälen för regeringens bedömning: Ett EG-direktiv bör normalt

genomföras i nationell rätt med författningsbestämmelser. Annars kan

det ifrågasättas om direktivet kan anses ha införlivats med den nationella

rättsordningen på det sätt som EG-rätten kräver (jfr t.ex. EG-domstolens

dom i mål C-144/99, Europeiska kommissionen mot Konungariket

Nederländerna). Det är t.ex. som regel inte tillräckligt att god redovis-

ningssed överensstämmer med ett direktiv eller att denna kan förväntas

utvecklas i den riktning som direktivet anger (jfr prop. 2003/04:157 s. 20).

41

Normalt är det inte heller tillräckligt att hänvisa till normer som har antagits inom ramen för näringslivets självreglering (se vidare avsnitt 5.5.1).

Mot denna bakgrund måste utgångspunkten vara att ändringsdirektivet genomförs i författning. Med hänsyn till att de nu gällande bestäm- melserna om vilka upplysningar som ska lämnas i årsredovisningen är intagna i årsredovisningslagen är det naturligt att också direktivet genomförs i den lagen. I avsnitt 5.5.1 behandlas frågan om huruvida en viss del av ändringsdirektivet kan genomföras inom ramen för närings- livets självreglering.

Ett direktiv riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som ska uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna har viss hand- lingsfrihet när det gäller form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den nationella rätten. Det innebär bl.a. att de nationella bestäm- melserna – i den mån direktivet genomförs genom sådana – inte behöver ha samma språkliga och redaktionella utformning som motsvarande bestämmelser i direktivet. Här gör sig olika intressen gällande. På ena sidan står intresset av att lagtexten utformas i enlighet med en för svenska tillämpare väl känd terminologi och att regleringen passar in i den svenska lagstiftningsstrukturen. På andra sidan finns intresset av att lagtexten korrekt återspeglar innebörden i direktivet. Ytterst ankommer det på EG-domstolen att tolka innebörden av EG-direktiv. En lagtext som avviker mycket från direktivets ordalydelse riskerar att bli vilseledande och, i värsta fall, att bli underkänd av EG-domstolen.

På redovisningsområdet har Sverige som regel eftersträvat att genom- föra direktiv med bestämmelser som förhållandevis nära ansluter till de underliggande direktivens utformning och ordalydelse. Övervägande skäl talar för att ha samma inriktning vid genomförandet av det nu aktuella direktivet.

Årsredovisningslagen omfattar i princip alla företag som enligt bok- föringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen omfattas vissa särskilt angivna juri- diska personer av en sådan skyldighet. Det gäller bl.a. aktiebolag och ekonomiska föreningar. Ett handelsbolag är alltid skyldigt att upprätta en årsredovisning om en eller flera av bolagsmännen är juridiska personer. Även enskilda näringsidkare och juridiska personer som inte generellt är skyldiga att upprätta årsredovisning ska ändå göra det, om företaget är av viss storlek.

Redovisningsdirektiven har inte ett lika brett tillämpningsområde som årsredovisningslagen. Direktiven är tillämpliga endast på aktiebolag och vissa handelsbolag. Det är alltså inte nödvändigt att göra de skyldigheter som införs med anledning av ändringsdirektivet tillämpliga på alla före- tagsformer som omfattas av årsredovisningslagen. Ändringsdirektivet ger vidare medlemsstaterna möjligheter att, också bland de associations- former som i grunden omfattas av direktivet, undanta små och medel- stora företag från en del av direktivets upplysningskrav.

Inriktningen på lagstiftningen på redovisningsområdet har hittills varit att samma reglering, så långt som möjligt, ska gälla oavsett i vilken form ett företag bedrivs. På så sätt skapas de bästa förutsättningarna för jämförelser mellan företagens finansiella rapportering. Utgångspunkten bör enligt regeringens mening vara densamma i detta lagstiftningsärende.

Prop. 2008/09:71

42

I ett avseende bör reglerna emellertid begränsas till aktiebolag. Det gäller Prop. 2008/09:71 skyldigheten att upprätta en s.k. bolagsstyrningsrapport. Den frågan

behandlas i avsnitt 5.5.1.

Ändringsdirektivet ger, som sagt, medlemsstaterna möjligheter att

undanta små och medelstora företag från en del av direktivets upplys-

ningskrav. Flera remissinstanser har framhållit vikten av att Sverige tar

till vara dessa möjligheter i hög utsträckning. Regeringen delar den

uppfattningen. Regeringens målsättning är att de administrativa kostna-

derna för företagen på grund av de statliga regelverken ska minska med

25 procent till utgången av år 2010. Redovisningsområdet är högt

prioriterat i detta arbete. Det är mot den bakgrunden angeläget att und-

vika att införa nya redovisningskrav, om inte EG-rätten kräver detta eller

det finns tillräckligt starka sakliga skäl för det. De möjligheter som

direktivet ger när det gäller undantag och lättnader för mindre företag bör

därför utnyttjas i hög utsträckning. Vad som närmare bör gälla i dessa

avseenden kommer att behandlas i de följande avsnitten.

5.1.2

Finansiella företag

Regeringens bedömning: När det gäller finansiella företag bör

ändringsdirektivet genomföras i lagern om årsredovisning i kreditin-

stitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt lagen om årsredovisning i

försäkringsföretag (ÅRFL). Utformningen av bestämmelserna bör, där

redovisningsdirektiven tillåter det, överensstämma med det som före-

slås gälla för icke finansiella företag.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens be-

dömning (se promemorian s. 59 f.)

Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i eller inte haft

något att invända mot promemorians bedömning.

Skälen för regeringens bedömning: Som uttalats ovan bör bestäm-

melserna i ändringsdirektivet genomföras genom författningsändringar.

Det är lämpligt att de nya bestämmelserna för de finansiella företagens

del tas in i ÅRKL och ÅRFL, där bestämmelser om de finansiella före-

tagens offentliga redovisning finns.

Som angetts ovan bör de möjligheter till lättnader för mindre företag

som direktivet ger utnyttjas i hög utsträckning när det gäller icke finan-

siella företag. Någon motsvarighet till de lättnader för mindre icke

finansiella företag som ändringsdirektivet erbjuder finns dock inte för

mindre finansiella företag. Detta följer av att bankredovisningsdirektivet

och försäkringsredovisningsdirektivet inte hänvisar till artikel 11 och

artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet, där de gränsvärden fram-

går som avgör om ett företag är ett litet, ett medelstort eller ett stort

företag. De förenklingsmöjligheter som finns i det fjärde bolagsrättsliga

direktivet är knutna till dessa gränsvärden (se vidare avsnitt 5.2). Av

skälen till bankredovisningsdirektivet framgår att det är önskvärt att

största möjliga antal kreditinstitut underkastas samma regler och att

några lättnader, motsvarande de som medges i det fjärde bolagsrättsliga

direktivet, inte ska gälla för små och medelstora kreditinstitut. Detsamma

43

sägs i skälen till försäkringsredovisningsdirektivet om försäkrings- Prop. 2008/09:71 företagen.

Bakgrunden till detta är att särskilda behov av god genomlysning gör sig gällande för finansiella företag. Finansiella företag har särskilda intressenter som inte förekommer eller, i vart fall, förekommer i mindre omfattning i icke finansiella företag. Detta hänger samman med den särskilda verksamhet som finansiella företag bedriver. Banker har exempelvis en betydelsefull roll i betalningsförmedlingen och kredit- givningen och försäkringsföretagen har en nyckelroll i fråga om utjäm- ning av risker i samhället. Redovisningsdirektiven innehåller därför generellt sett inte några lättnadsregler för mindre finansiella företag. De gränsvärden som används i redovisningslagstiftningen för att avgränsa vilka företag som ska tillämpa en viss bestämmelse, och som har sin grund i redovisningsdirektiven, gäller av denna anledning generellt inte för företag som omfattas av ÅRKL och ÅRFL.

Regeringen föreslår därför inte några lättnader från ändringsdirektivets krav för mindre finansiella företag.

I fråga om de icke finansiella företagen har i avsnitt 5.1.1 gjorts den bedömningen att skyldigheten att upprätta en bolagsstyrningsrapport bör begränsas till aktiebolag. Motsvarande begränsning bör göras även för de finansiella företagen, på så vis att endast motsvarande finansiella före- tagsformer bör omfattas av skyldigheten. Detta innebär att endast bank- aktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag och försäkrings- aktiebolag bör vara skyldiga att upprätta en bolagsstyrningsrapport. Frågan behandlas i avsnitt 5.5.1.

5.2Gränsvärden i årsredovisningslagen

Regeringens bedömning: De gränsvärden som används i årsredo- visningslagen för att skilja mellan större och mindre företag bör för närvarande inte ändras. Dessa gränsvärden bör tillämpas också med avseende på de lättnader och undantag som knyts till de nya bestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se promemorian s. 61 f.)

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har instämt i eller inte haft några invändningar mot promemorians bedömning. NUTEK har framfört den principiella inställningen att Sverige bör ut- nyttja de möjligheter till lättnader för små företag som EU:s regelsystem medger. Svenskt Näringsliv har godtagit promemorians bedömning att inte generellt ändra årsredovisningslagens gränsvärden i detta samman- hang men fört fram tanken att tillämpa ett högre gränsvärde när det gäller de krav som ställs upp i ändringsdirektivet så att de undantagsmöjligheter som direktivet innehåller kan utnyttjas fullt ut.

Skälen för regeringens bedömning: Redovisningsdirektiven medger att medlemsstaterna undantar vissa icke finansiella företag från en del av de skyldigheter som annars följer av direktiven. Så är fallet t.ex. när det gäller direktivens krav på notupplysningar, förvaltningsberättelse och

44

offentliggörande av årsredovisningen. Även andra lättnader kan medges, t.ex. kan vissa företag medges att upprätta resultaträkning i förkortad form. Undantag och lättnader av nu angivna slag kan införas för små res- pektive medelstora bolag. Av artiklarna 11 och 27 i det fjärde bolags- rättsliga direktivet framgår vilka gränsvärden som avgör om ett företag är ett litet, ett medelstort eller ett stort företag.

Gränsen mellan små och medelstora företag dras i artikel 11 med hänsyn till tre gränsvärden: balansomslutning 3 650 000 euro, nettoom- sättning 7 300 000 euro och medelantal anställda 50 personer. Om före- taget överskrider mer än ett av dessa gränsvärden, anses det som medel- stort. Avgränsningen i artikel 27 mellan medelstora och stora företag sker på samma sätt som enligt artikel 11 men gränsvärdena är balansom- slutning 14 600 000 euro, nettoomsättning 29 200 000 euro och medelan- tal anställda 250 personer. Gränsvärdena för balansomslutning och netto- omsättning justeras vid behov vart femte år med hänsyn till förändringar i penningvärdet.

Genom ändringsdirektivet höjs gränsvärdena i artikel 11 till 4 400 000 euro respektive 8 800 000 euro och i artikel 27 till 17 500 000 euro respektive 35 000 000 euro.

De svenska gränsvärden som motsvarar gränsvärdena i artiklarna 11 och 27 finns i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen. Där definieras ett större företag som ett företag som uppfyller mer än ett av följande villkor: medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50, företagets redovisade balansom- slutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor och företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor.

Ett mindre företag är ett företag som inte är ett större företag.

De ovan angivna gränsvärdena tillämpas också för att avgränsa vad som är en mindre respektive en större koncern. Noterade företag till- lämpar alltid de bestämmelser som gäller för större företag. Detsamma gäller som regel för finansiella företag.

De svenska gränsvärdena har alltså, vilket det fjärde bolagsrättsliga direktivet tillåter, lagts väsentligt under de gränsvärden som anges i direktivet. Tanken har varit att gränsvärdena för svensk del ska ligga på nivåer som återspeglar vad som i Sverige anses utgöra större respektive mindre företag. De gränsvärden som har fastställts för svensk del innebär att mindre än fem procent av alla aktiebolag och mindre än en procent av alla ekonomiska föreningar och handelsbolag betraktas som större företag (jfr prop. 2005/06:116 s. 84 f.).

Den höjning av gränsvärdena som görs i ändringsdirektivet innebär inte att Sverige är skyldigt att ändra de gränsvärden som gäller enligt svensk nationell rätt. I sammanhanget bör också beaktas att frågan om vilka gränsvärden som i framtiden bör gälla på redovisnings- och revisionsområdena är föremål för överväganden inom Regeringskansliet inom ramen för beredningen av betänkandena Enklare redovisning (SOU 2008:67) och Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32). I båda dessa betänkanden föreslås att Sverige inför gräns- värden som överensstämmer med de som EG-rätten maximalt tillåter.

Prop. 2008/09:71

45

Med hänsyn till den pågående beredningen av de nämnda förslagen Prop. 2008/09:71 framstår det inte som lämpligt att i detta sammanhang ändra årsredovis-

ningslagens gränsvärden. I dessa delar bör ändringsdirektivet således inte föranleda några ändringar i den svenska lagstiftningen. Enligt regering- ens mening är det vidare angeläget att hålla nere det antal gränsvärden som företagen har att beakta. Det är därför inte lämpligt att, vilket Svenskt Näringsliv har varit inne på, tillämpa andra gränsvärden än de som gäller sedan tidigare för de lättnader och undantag som knyts till de nya bestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet. I avvaktan på regeringens ställningstagande till förslagen i de ovan nämn- da betänkandena bör således gränsvärdena i 1 kap. 3 § årsredovisnings- lagen tillämpas även med avseenden på dessa nya bestämmelser.

5.3Upplysningar om arrangemang som inte framgår av balansräkningen

Regeringens förslag: Företag som har ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen ska, om riskerna eller fördelarna med arrangemangen är betydande och uppgifter om dessa risker eller fördelar är nödvändiga för att bedöma företagets ställning, lämna tilläggsupplysningar om arrangemangen. Av dessa ska framgå arrangemangens inriktning och vilket kommersiellt syfte de har samt vilken ekonomisk inverkan de har på företaget.

Uppgifterna ska lämnas i såväl årsredovisningen som koncernredo- visningen. Mindre icke finansiella företag och mindre koncerner ska dock inte behöva lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan arrangemangen har på företaget. En koncern i vilken något koncern- företag har andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES ska därvid, liksom vid tillämpningen av övriga bestämmelser i årsredovisningslagen, betraktas som en större koncern.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorians lagförslag formulerades dock något annorlunda. I promemorian finns ingen motsvarighet till förslaget att en koncern i vilken något koncernföretag har andelar, teckningsoptioner eller skulde- brev upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES alltid ska betraktas som en större koncern (se promemorian s. 63 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt promemo- rians förslag eller inte haft några invändningar mot det.

Bokföringsnämnden och Svenskt Näringsliv har dock ansett att upplys- ningar av detta slag lämpligen bör lämnas i förvaltningsberättelsen och inte i noter. Vidare har Bokföringsnämnden och FAR SRS ifrågasatt om direktivets nya upplysningskrav helt eller delvis motsvarar årsredovis- ningslagens krav på att förvaltningsberättelsen ska innehålla en rätt- visande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat samt upplysningar om sådana förhållanden som inte ska

redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna men som är

46

viktiga för att bedöma utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat (se 6 kap. 1 §). FAR SRS har vidare ansett att små företag helt bör befrias från den ifrågavarande upplysningsskyldigheten. Vidare har FAR SRS ifrågasatt om inte den föreslagna nya lagbestämmelsen också borde göras tillämplig på företag som tillämpar IAS/IFRS vid upprättandet av koncernredovisningen.

Hovrätten för Västra Sverige har ifrågasatt om direktivet ger utrymme för att, såsom det har föreslagits i promemorian, tillämpa ett mindre långtgående upplysningskrav för mindre koncerner.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med reg- eringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utkastets förslag. Bokföringsnämnden har dock på nytt fram- hållit att upplysningar av detta slag passar bättre i förvaltningsberättel- sen. Kollegiet för svensk bolagsstyrning har påpekat att en sådan lösning har den nackdelen att företag som har att följa internationella redovis- ningsstandarder måste lämna upplysningarna både i förvaltningsberättel- sen och i noterna.

Bakgrund: Det förekommer att företag har ekonomiska arrangemang som inte återspeglas i balansräkningen. Det kan innebära att ett företags verkliga finansiella ställning inte kan utläsas av denna del av årsredovis- ningen. Det fjärde bolagsrättsliga direktivet kräver sedan tidigare i viss utsträckning att det lämnas upplysningar om sådana arrangemang. Noterna ska enligt artikel 43.1 punkten 7 innehålla upplysningar om det totala beloppet för sådana ekonomiska förpliktelser som inte är upptagna i balansräkningen, om upplysningarna har betydelse för bedömningen av den ekonomiska ställningen. Pensionsförpliktelser och förpliktelser mot anknutna företag ska anges särskilt. Motsvarande krav ställs på de finan- siella företagen, genom hänvisningar i bank- och försäkringsredovis- ningsdirektiven till den aktuella bestämmelsen i det fjärde bolagsrättsliga direktivet.

Genom ändringsdirektivet utvidgas och preciseras upplysningsskyldig- heten i fråga om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balans- räkningen (se artiklarna 1.6 och 2.1). Syftet är att säkerställa att tillräck- liga upplysningar lämnas om bl.a. s.k. ”off balance sheet financing”. Ett exempel på detta är när ett företag finansierar sin verksamhet genom att ta upp lån i en närstående juridisk person. Ofta sker det med hjälp av företag som är särskilt bildade för den uppgiften, s.k. specialföretag. Sådana lån syns endast i koncernens balansräkning om specialföretaget omfattas av definitionerna av dotterföretag eller intresseföretag i redovis- ningsdirektiven. Företag av detta slag kan emellertid kontrolleras på andra sätt än genom ägande och omfattas då inte av de nu aktuella definitionerna. I sådana fall kommer redovisningen för koncernen inte att ge en rättvisande bild av koncernens åtaganden. Det är mot den bak- grunden som ändringsdirektivet ställer upp skärpta krav på att företag under vissa förutsättningar ska vara skyldiga att redovisa förekomsten av ekonomiska arrangemang som inte syns i balansräkningen för företaget respektive koncernen.

Ändringsdirektivet medger medlemsstaterna att undanta sådana företag som avses i artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet från skyl- digheten att upplysa om vilken ekonomisk inverkan det ifrågavarande

Prop. 2008/09:71

47

arrangemanget har på företaget. Sålunda behöver medlemsstaterna inte Prop. 2008/09:71 kräva att upplysningar om detta lämnas av företag som inte överskrider

mer än ett av följande gränsvärden: balansomslutning 17 500 000 euro, nettoomsättning 35 000 000 euro och medelantal anställda 250 personer (jfr avsnitt 5.2). Denna möjlighet till lättnad omfattar dock inte noterade företag (artikel 1.9 i ändringsdirektivet) och finansiella företag.

Skälen för regeringens förslag

Icke finansiella företag

Företag är redan i dag skyldiga att lämna upplysningar om vissa för- hållanden som inte framgår av balansräkningen. En sådan skyldighet följer i viss utsträckning av 6 kap. 1 § årsredovisningslagen. Förvalt- ningsberättelsen ska innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen, ska översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar ska lämnas även om sådana förhållan- den som inte ska redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna men som är viktiga för bedömningen av företagets verksamhet, ställning och resultat.

Bokföringsnämnden, Svenskt Näringsliv och FAR SRS har väckt frågan om inte Sverige genom nämnda bestämmelser i årsredovisningen helt eller delvis redan lever upp till ändringsdirektivets upplysningskrav när det gäller arrangemang som inte redovisas i balansräkningen. Enligt rege- ringens mening bör det uppmärksammas att 6 kap. 1 § första stycket sedan tidigare har sin motsvarighet i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (artikel 46.1 a och c). Det är därför rimligt att anta att avsikten med det nya upplysningskravet har varit att tillföra något ytterligare. Det kan därvid noteras att det nya upplysningskravet är mer precist utformat. Ett uttalat syfte har, som redan nämnts, varit att fånga upp s.k. ”off balance sheet financing”, något som i vart fall inte uppenbart omfattas av hittills- varande bestämmelser. Även 6 kap. 1 § andra stycket 1, som visserligen går tillbaka till tiden före EG-anpassningen av årsredovisningslagen, är primärt inriktad på andra förhållanden än sådan ”off balance sheet financing” och liknande arrangemang som ändringsdirektivets nya upp- lysningskrav tar sikte på (jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 231).

Sammantaget gör regeringen bedömningen att det krävs lagändringar för att Sverige ska leva upp till denna del av ändringsdirektivet.

Bokföringsnämnden och Svenskt Näringsliv har ansett att de ifråga- varande upplysningarna till sin natur är sådana att de lämpligen bör läm- nas i förvaltningsberättelsen. Det nya upplysningskravet har dock lagts in i artikel 43.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Denna artikel reglerar noternas innehåll. Medlemsstaterna ges alltså inte någon valfrihet på denna punkt. Regeringen föreslår därför, i likhet med vad som har före- slagits i promemorian, att upplysningarna ska lämnas i noter. Detta torde dock inte hindra att de, liksom andra tilläggsupplysningar, lämnas i balans- eller resultaträkningen, om det inte står i strid med kravet på överskådlighet (jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 96).

48

I sak bör de nya bestämmelserna givetvis ha samma innebörd som ändringsdirektivet. Innebörden bör således vara att ett företag som har ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen under vissa förutsättningar ska lämna uppgifter om arrangemangen. En första förutsättning bör, såsom anges i direktivet, vara att riskerna eller fördelarna med arrangemangen är betydande. I promemorian föreslogs att detta i lagtexten skulle uttryckas på så sätt att ”effekterna” skulle vara betydande. Som Bokföringsnämnden och Svenskt Näringsliv har anfört får det emellertid anses lämpligt att i detta avseende utforma lagtexten i närmare anslutning till direktivets ordalydelse.

Revisorsnämnden har ifrågasatt om rekvisitet ”betydande” – vilket är det som används i ändringsdirektivet – är lämpligt i detta sammanhang och anfört att det kan ge upphov till oklarheter i förhållande till regle- ringen i 6 kap. 1 § andra stycket 1 årsredovisningslagen där det talas om upplysningar som är ”viktiga”. I enlighet med de allmänna utgångs- punkter som har redovisats i avsnitt 5.1 anser regeringen dock att man bör iaktta försiktighet när det gäller att avvika från direktivets termino- logi. Härvid bör också beaktas att rekvisitet ”betydande” sedan tidigare förekommer i redovisningslagstiftningen, låt vara i andra sammanhang (se t.ex. 1 kap. 5 § första stycket årsredovisningslagen, jfr även förslaget till 5 kap. 12 a § första stycket). I detta avseende bör således samma terminologi som i direktivet användas.

En andra förutsättning för bestämmelsernas tillämplighet bör, som direktivet vidare anger, vara att informationen om riskerna och fördelarna med arrangemanget är nödvändig för bedömningen av företagets finan- siella ställning. I promemorian uttrycktes det som att ”uppgift om aktivi- teterna” skulle vara nödvändig. Även här bör, såsom Kammarrätten i Jönköping har anfört, lagtexten formuleras i närmare anslutning till direktivets ordalydelse.

Av bestämmelserna bör slutligen framgå att uppgifterna ska utvisa arrangemangets inriktning, vilket kommersiellt syfte det har och vilken ekonomisk inverkan det har på företaget.

Sveriges advokatsamfund har efterlyst klarlägganden av om upplys- ningskravet är tänkt att gälla löpande eller omfatta endast det år då aktivi- teten ägt rum. Enligt regeringens mening bör ändringsdirektivet härvid förstås på så sätt att upplysningar om arrangemangen ska lämnas oavsett när de har ägt rum eller inletts, så länge som informationen är nödvändig för bedömningen av företagets finansiella ställning.

Som framgått ovan medger ändringsdirektivet att företag som under- skrider det gränsvärde som anges i artikel 27 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet undantas från skyldigheten att upplysa om vilken ekonomisk inverkan det ifrågavarande arrangemanget har på företaget.

Med hänsyn till de allmänna utgångspunkter som bör gälla i detta lag- stiftningsärende är det naturligt att denna undantagsmöjlighet utnyttjas. Det svenska undantaget bör knyta an till de gränsvärden som enligt årsredovisningslagen gäller för att skilja på större företag och mindre företag (se vidare avsnitt 5.2). Således bör mindre företag, i årsredovis- ningslagens mening, inte vara skyldiga att lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan arrangemanget har på företaget. Även sådana företag bör dock, såsom direktivet kräver, lämna upplysningar om inriktningen på och det kommersiella syftet med arrangemanget.

Prop. 2008/09:71

49

Ändringsdirektivet uppställer motsvarande upplysningskrav när det gäller koncernredovisningen. De bestämmelser som har föreslagits i det föregående bör därför göras tillämpliga även på denna redovisning. I promemorian har föreslagits, på motsvarande sätt som har föreslagits i det föregående beträffande mindre företag, att ett något mindre långt- gående upplysningskrav ska gälla för ”mindre koncerner”. Hovrätten för Västra Sverige har ifrågasatt om ändringsdirektivet ger utrymme för någon sådan lättnad.

Enligt regeringens bedömning har medlemsstaterna möjlighet att före- skriva en sådan lättnad. Detta följer av artikel 6.1 i det sjunde bolags- rättsliga direktivet, som ger medlemsstaterna en möjlighet att helt undanta mindre koncerner (i direktivets mening) från kravet på att upprätta koncernredovisning. Det måste då vara tillåtet att för sådana koncerner också uppställa mindre långtgående krav när det gäller inne- hållet i koncernredovisningen för de fall då en sådan redovisning ändå upprättas. Mot denna bakgrund föreslås att mindre koncerner, på motsvarande sätt som mindre företag, inte ska vara skyldiga att lämna uppgift om vilken ekonomisk inverkan arrangemanget har på företaget.

Av det sjunde bolagsrättsliga direktivet framgår att den nyss nämnda undantagsmöjligheten för små koncerner inte ska gälla om något av koncernföretagen har utfärdat värdepapper som har noterats på en reg- lerad marknad (artikel 6.4). Den ovan föreslagna lättnaden för små koncerner bör således inte gälla i fråga om sådana koncerner. Enligt regeringens mening är det i själva verket naturligt att, till skillnad från vad som gäller i dag (se 1 kap. 3 § första stycket 6 årsredovisningslagen, jfr 7 kap. 3 § andra stycket samma lag), generellt betrakta sådana kon- cerner som större koncerner i årsredovisningslagens mening. En sådan ordning skulle också stå i bättre överensstämmelse med den bakom- liggande EG-regleringen. Regeringen föreslår därför att definitionen av en större koncern ändras i enlighet med det sagda.

I promemorian har det, såsom FAR SRS har noterat, inte föreslagits att den nya bestämmelsen i årsredovisningslagen ska tillämpas av företag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/IFRS. Den nya bestäm- melsen har således inte tagits med i uppräkningen i 7 kap. 32 § (eller motsvarande uppräkningar i 7 kap. 5 § ÅRFL och 7 kap. 7 § ÅRKL).

Den nuvarande svenska regleringen bygger på tanken att företag som är skyldiga att lämna viss information enligt IAS/IFRS inte bör omfattas av bestämmelser i årsredovisningslagen som innefattar samma upplys- ningskrav (se prop. 2004/05:24 s. 69). Vid sådana sammanfallande upplysningskrav har det ansetts att ett företag som omfattas av IAS- förordningen bör vara skyldigt att tillämpa kraven såsom de kommer till uttryck i IAS/IFRS (se a. prop. s. 74). Endast sådana nationella krav på tilläggsupplysningar som ligger utanför de ämnesområden som IASB reglerar har således gjorts tillämpliga på företag som omfattas av IAS- förordningen (a. prop. s. 74 f.)

Det kan då konstateras att de nya bestämmelser som här föreslås ska tas in i årsredovisningslagen hänför sig till ett område som också behandlas i de redovisningsstandarder som de företag som omfattas av IAS-förordningen är skyldiga att tillämpa (se främst IAS 27 Koncern- redovisning och separata finansiella rapporter jämförd med SIC 12 När skall ett företag för särskilt ändamål, ett SPE, omfattas av koncern-

Prop. 2008/09:71

50

redovisningen?), låt vara att dessa standarder inte innehåller några exakta Prop. 2008/09:71 motsvarigheter till de bestämmelser som nu föreslås. I enlighet med de

principiella utgångspunkter som ligger bakom den svenska regleringen anser regeringen därför inte att dessa nya bestämmelser i årsredovis- ningslagen bör göras tillämpliga på företag som upprättar koncern- redovisningen enligt IAS/IFRS.

Finansiella företag

Ändringsdirektivets bestämmelser måste genomföras även för finansiella företag och koncerner. Samma upplysningskrav som ställs på icke finan- siella företags årsredovisning och koncernredovisning bör alltså ställas på finansiella företags årsredovisning och koncernredovisning. Vad gäller årsredovisningen bör det därför i ÅRKL och ÅRFL hänvisas till tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. När det gäller kon- cernredovisningen åstadkoms detta med befintliga hänvisningar i ÅRKL och ÅRFL till årsredovisningslagen.

Ovan har föreslagits att mindre icke-finansiella företag och koncerner ska undantas från upplysningsskyldigheten såvitt gäller arrangemangens ekonomiska inverkan på företaget och koncernen. Ändringsdirektivet innehåller inte någon motsvarande möjlighet till undantag för mindre finansiella företag och koncerner. Regeringen föreslår därför inte några lättnader från ändringsdirektivets krav för mindre finansiella företag och finansiella koncerner.

5.4Upplysningar om transaktioner med närstående

Regeringens förslag: ”Större företag” i årsredovisningslagens mening samt finansiella företag ska i årsredovisningen lämna tilläggsupp- lysningar om betydande transaktioner som genomförs med andra koncernföretag, intresseföretag, ledande befattningshavare eller vissa andra i lagen angivna kategorier av närstående, om transaktionen genomförs på andra villkor än normala marknadsvillkor. Upplysningar ska lämnas om transaktionernas art och det totala belopp som de om- fattar samt om vilket förhållande den närstående parten har till företaget. Även andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändi- ga för att bedöma företagets ställning ska redovisas.

Publika aktiebolag som inte är större företag ska lämna upplys- ningar av detta slag endast beträffande transaktioner som har ingåtts med aktieägare med större aktieinnehav och styrelseledamöter.

Det ska vara tillåtet att redovisa olika transaktioner av samma typ i samlad form, såvida information om de enskilda transaktionerna inte är nödvändig för bedömningen av transaktionernas inverkan på företagets ställning.

Uppgift ska inte behöva lämnas om koncerninterna transaktioner, om det dotterföretag som är part i transaktionen är helägt av ett annat koncernföretag.

Kraven ska gälla även för koncernredovisningen.

51

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. I promemorian föreslogs dock att avgränsningen av när- stående skulle göras genom en hänvisning till internationella redovis- ningsstandarder. Vidare föreslogs i promemorian att även publika aktie- bolag som är mindre företag skulle omfattas av upplysningskravet fullt ut (se promemorian s. 67 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har tillstyrkt prome- morians förslag eller inte haft några invändningar mot det. Hovrätten för Västra Sverige, Bokföringsnämnden, Sveriges advokatsamfund, Svenska Bankföreningen och Finansbolagens förening har dock ansett att när- ståendebegreppet bör definieras direkt i årsredovisningslagen och inte genom en hänvisning till internationella redovisningsstandarder. Svenskt Näringsliv har framfört samma synpunkt såvitt gäller onoterade företag. Även Rådet för finansiell rapportering har tagit upp frågan. Advokat- samfundet har vidare förordat att upplysningskravet ska begränsas till situationer då det är uppenbart att andra villkor än marknadsmässiga villkor har tillämpats samt ifrågasatt förslaget att undantaget från upplys- ningskravet begränsats till att avse helägda dotterföretag. Samfundet har också efterlyst klarlägganden av om upplysningskravet är tänkt att gälla löpande eller omfatta endast det år som transaktionen genomförs. FAR SRS har ansett att även mindre publika aktiebolag bör undantas från upplysningskravet i den utsträckning som direktivet tillåter.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer i sak med re- geringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot förslaget i utkastet.

Skälen för regeringens förslag

Upplysningar i årsredovisningen om närståendetransaktioner

Inom affärsverksamhet förekommer det att transaktioner genomförs mellan ett företag och fysiska eller juridiska personer som är närstående till företaget, t.ex. en styrelseledamot eller ett dotterföretag. Sådana trans- aktioner genomförs ibland på villkor som inte skulle tillämpas om parter- na inte hade varit närstående. Det kan gälla försäljning av företagets tillgångar till underpris eller inköp av varor eller tjänster till överpris. Detta kan vara till nackdel för företagets ägare och andra intressenter. De har därför ett intresse av att kunna få insyn i sådana transaktioner genom företagets redovisning.

Av en internationell redovisningsstandard som har antagits av kommis- sionen på grundval av IAS-förordningen (IAS 24 Upplysningar om närstående) följer en skyldighet för företag som tillämpar denna standard att lämna tämligen långtgående upplysningar om närståendetransaktioner av olika slag. Genom ändringsdirektivet införs krav på att även företag som inte tillämpar denna redovisningsstandard ska lämna viss informa- tion om sådana transaktioner (se artikel 1.6). De upplysningskrav som följer av ändringsdirektivet är emellertid mindre långtgående än de som följer av IAS 24.

Enligt ändringsdirektivet ska uppgifter lämnas om det totala beloppet för sådana transaktioner och om vilken typ av förhållande som finns

Prop. 2008/09:71

52

mellan företaget och den närstående parten. Vidare ska redovisningen innehålla andra upplysningar om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets finansiella ställning. Upplysningsskyldigheten ska gälla under förutsättning att det rör sig om betydande transaktioner och att dessa har genomförts på icke marknadsmässiga villkor. Direktivet medger att transaktioner av samma typ slås samman till en post under förutsättning att information om de enskilda transaktionerna inte är nöd- vändig för att bedöma vilken inverkan transaktionerna har haft på före- tagets finansiella ställning.

För att Sverige ska leva upp till direktivets krav i berört hänseende bör bestämmelser av den nyss angivna innebörden tas in i årsredovis- ningslagen, ÅRKL och ÅRFL.

Sveriges advokatsamfund har, med hänvisning till de svårigheter som är förenade med att bedöma värdet av utgivna prestationer, förordat att upplysningskravet ska begränsas till situationer då det är uppenbart att andra villkor än marknadsmässiga villkor har tillämpats. Enligt regering- ens bedömning ger direktivet dock inte utrymme för någon sådan begränsning av upplysningskravets tillämplighet.

Av direktivet följer att upplysningarna, liksom den typ av upplysningar som har behandlats i avsnitt 5.3, ska lämnas i noter. I likhet med den bedömning som gjordes i nämnda avsnitt anser regeringen dock att detta inte hindrar att de, liksom andra tilläggsupplysningar, lämnas i balans- eller resultaträkningen, om det inte står i strid med kravet på överskåd- lighet.

Sveriges advokatsamfund har även här (jfr avsnitt 5.3) efterlyst klar- lägganden av om upplysningskravet är tänkt att gälla löpande eller om- fatta endast det år då transaktionen har ägt rum. Samfundet har också tagit upp frågan om hur man i detta sammanhang bör se på sådana trans- aktioner som löper över flera år och som i efterhand framstår som avvi- kande från normala marknadsvillkor. Enligt regeringens mening ligger det närmast till hands att tolka ändringsdirektivet också på denna punkt på så sätt att upplysningar om transaktionen ska lämnas även om denna har ägt rum under ett tidigare räkenskapsår, under förutsättning att infor- mationen är nödvändig för bedömningen av företagets finansiella ställ- ning. En grundförutsättning för att upplysningsskyldigheten ska inträda får anses vara att transaktionen var att betrakta som icke-marknadsmässig vid den tidpunkt då den ingicks.

Upplysningskravets tillämplighet på icke finansiella företag

Ändringsdirektivet medger att medlemsstaterna begränsar uppgiftsskyl- digheten i olika avseenden när det gäller små och medelstora företag. Medlemsstaterna får föreskriva att små och medelstora publika aktie- bolag endast behöver redovisa sådana transaktioner som har ingåtts mellan bolaget och aktieägare med stora innehav respektive mellan bolaget och ledamöter i företagets lednings-, förvaltnings- eller tillsyns- organ. Övriga små och medelstora företag får helt och hållet undantas från kravet på redovisning av närståendetransaktioner.

I enlighet med de allmänna utgångspunkter som har redovisats i avsnitt 5.1 bör möjligheten utnyttjas att undanta små och medelstora företag,

Prop. 2008/09:71

53

som inte är publika aktiebolag, från den nu aktuella upplysningsskyl- digheten. Sålunda bör företag som enligt årsredovisningslagen klassifi- ceras som mindre företag och som inte är publika aktiebolag generellt undantas från kravet på att lämna upplysningar om närståendetran- saktioner.

När det gäller mindre företag som är publika aktiebolag medger direk- tivet, som redan har sagts, att upplysningsskyldigheten begränsas i förhållande till det som gäller för större företag. I promemorian har den bedömningen gjorts att samma krav på upplysningar om transaktioner med närstående bör gälla för alla publika aktiebolag, oavsett om de är större eller mindre företag i årsredovisningslagens mening. FAR SRS har invänt mot den bedömningen och ansett att även mindre publika aktiebolag bör undantas från upplysningskravet i den utsträckning som ändringsdirektivet tillåter. Regeringen delar den uppfattningen. Sådana bolag bör endast behöva lämna upplysningar om transaktioner som har genomförts med aktieägare med större aktieinnehav eller med styrelse- ledamöter.

Medlemsstaterna får också göra undantag för vissa koncerninterna transaktioner. Det gäller transaktioner som har skett mellan två eller flera företag inom samma koncern under förutsättning att dotterbolag som är part i transaktionen ägs helt och hållet av ett annat koncernföretag. För att underlätta för de företag som berörs föreslås att även denna undan- tagsmöjlighet tas tillvara.

Sveriges advokatsamfund har menat att undantaget bör gälla även icke helägda dotterföretag. Enligt regeringens bedömning ger direktivet emellertid inte utrymme för ett så vidsträckt undantag.

De nya reglerna ska enligt ändringsdirektivet tillämpas även på kon- cernredovisningen (se artikel 2.1). På motsvarande sätt som har före- slagits ovan beträffande mindre företag bör mindre koncerner undantas från kravet att lämna upplysningar om närståendetransaktioner (jfr avsnitt 5.3). Årsredovisningslagens konstruktion är sådan att det inte fordras någon särskild lagändring för att detta ska gälla.

Av de skäl som har redogjorts för i avsnitt 5.3 bör de nya reglerna däremot inte göras tillämpliga på företag som upprättar koncernredovis- ningen enligt IAS/IFRS (jfr punkten 11 i skälen till ändringsdirektivet).

Upplysningskravets tillämplighet på finansiella företag

Ändringsdirektivets bestämmelser om redovisning av närståendetran- saktioner måste genomföras även för finansiella företag och koncerner. Det bör därför i ÅRKL och ÅRFL tas in hänvisningar till tillämpliga bestämmelser i årsredovisningslagen. När det gäller årsredovisningen bör det i ÅRKL och ÅRFL hänvisas till årsredovisningslagens bestämmelser om tilläggsupplysningar i årsredovisningen. När det gäller koncernre- dovisningen åstadkoms samma sak genom befintliga hänvisningar i ÅRKL och ÅRFL till årsredovisningslagen. Det undantag som görs för icke finansiella företag i fråga om vissa koncerninterna transaktioner bör även medges finansiella företag för att på motsvarande sätt underlätta för de finansiella företagen.

Prop. 2008/09:71

54

Ovan har föreslagits att mindre icke finansiella företag och koncerner Prop. 2008/09:71 undantas från de föreslagna bestämmelserna om upplysningar om tran-

saktioner med närstående samt att mindre icke finansiella företag som är publika aktiebolag ges vissa lättnader från upplysningskraven. Ändrings- direktivet innehåller inte någon motsvarande möjlighet till undantag för mindre finansiella företag och koncerner. Som framförts i avsnitt 5.1.2 har detta sin bakgrund i att särskilda behov av god genomlysning gör sig gällande för finansiella företag. Det föreslås därför inte några lättnader för mindre finansiella företag och koncerner.

”Närstående part”

En särskild fråga är vilken innebörd ”närstående part” har. Av direktivet följer att begreppet ska ha samma betydelse som i de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med IAS-förord- ningen. Härmed avses den ovan nämnda redovisningsstandarden IAS 24. Där anges att en part är närstående till ett företag om parten

a. direkt eller indirekt genom en eller flera mellanhänder

i. utövar ett bestämmande inflytande över eller står under ett bestämmande inflytande från det företaget, eller står under samma bestämmande inflytande som företaget (detta inbegriper moder- företag, dotterföretag och systerföretag),

ii. har en andel i företaget, som ger den ett betydande inflytande över företaget, eller

iii. har ett gemensamt bestämmande inflytande över företaget,

b. är ett av företagets intresseföretag (enligt definitionen i IAS 28 Inne- hav i intresseföretag),

c. är ett joint venture i vilket företaget är samägare (se IAS 31 Andelar i joint ventures),

d. är en nyckelperson i ledande ställning i företaget eller dess moder- företag,

e. är nära familjemedlem till någon av de personer som avses i a eller

d,

f. är ett företag som står under bestämmande inflytande av, står under ett gemensamt bestämmande inflytande av eller står under betydande in- flytande av, eller för vilket en betydande andel av rösterna i ett sådant företag innehas av, direkt eller indirekt, en sådan person som avses i d eller e, eller

g. parten är en plan för ersättningar efter avslutad anställning till för- mån för anställda i företaget, eller till ett företag som är närstående till företaget.

För att säkerställa att begreppet ges motsvarande innebörd bör när- ståendebegreppet i den svenska lagen avgränsas på ett sätt som i sak överensstämmer med definitionen i IAS 24. I promemorian har det föreslagits att begreppet definieras i årsredovisningslagen genom en hänvisning till definitionen av närstående part i de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med IAS-förord- ningen. Flera remissinstanser har invänt mot en sådan lagstiftningsteknik.

Regeringen delar uppfattningen att den lagstiftningsteknik som i denna

del har förordats i promemorian inger betänkligheter. Från allmänna

55

utgångspunkter är det mindre lämpligt att utforma den svenska lagtexten Prop. 2008/09:71 på ett sätt som innebär att dess materiella innehåll framgår endast vid en

jämförelse med en viss internationell redovisningsstandard. Detta gäller i synnerhet som den ifrågavarande standarden i sig är tämligen kompli- cerad och svårtillgänglig. Det bör således i årsredovisningslagen uttryck- ligen anges vilka kategorier av närstående som omfattas trots att lag- texten därmed blir tämligen komplicerad.

Upplysningar om transaktioner med närstående i delårsrapport

Årsredovisningslagen innehåller sedan den 1 juli 2007 bestämmelser om att en delårsrapport ska innehålla uppgifter om sådana transaktioner med närstående som väsentligen påverkat företagets ställning och resultat (se 9 kap. 3 § fjärde stycket årsredovisningslagen, jfr prop. 2006/07:65). I det sammanhanget finns alltså sedan tidigare ett upplysningskrav av lik- nande slag som det som nu föreslås införas såvitt gäller årsredovisningen. De upplysningskrav som nu föreslås är emellertid mer detaljerade och ingående än de upplysningskrav som gäller i fråga om delårsrapporten.

Det förhållandet att det nu införs krav på upplysningar om närstående- transaktioner i årsredovisningen bör inte föranleda några ändringar i de likartade bestämmelserna som sedan tidigare sålunda gäller i fråga om delårsrapporten. Bestämmelserna bärs upp av delvis olika syften. De bakomliggande EG-rättsliga regleringarna innebär dessutom att de natio- nella lagstiftarnas handlingsutrymme i dessa avseenden är begränsat.

5.5Redovisning av bolagsstyrningsinformation

5.5.1

Nya bestämmelser om bolagsstyrningsrapport

Regeringens förslag: Aktiebolag, bankaktiebolag, kreditmarknads-

bolag, värdepappersbolag och försäkringsaktiebolag som har aktier,

teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad

marknad ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Rapporten ska ingå i

förvaltningsberättelsen eller utgöra en från årsredovisningen skild

handling.

Rapporten ska innehålla uppgift om bl.a. principer för bolags-

styrning, den interna kontrollen och riskhanteringen i samband med

den finansiella rapporteringen, bolagsstämmans beslutanderätt, aktie-

ägarnas rättigheter, styrelsens sammansättning och hur den fungerar

samt vissa förhållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att

genomföra ett offentligt uppköp av företaget. Om ett företag har valt

att avvika från den bolagsstyrningskod som företaget tillämpar, ska

rapporten innehålla en förklaring till detta.

För bolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upp-

tagna till handel på en reglerad marknad ska kraven på bolagsstyr-

ningsrapportens innehåll som regel vara mindre långtgående. Sådana

bolag ska t.ex. inte behöva lämna uppgift om bolagsstämmans beslu-

tanderätt, aktieägarnas rättigheter eller styrelsens sammansättning.

Om bolagsstyrningsrapporten utgör en från årsredovisningen skild

handling och uppgifter om sådana förhållanden som kan ha betydelse

56

för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget lämnas i förvaltningsberättelsen, ska det vara tillräckligt att rapporten i dessa delar hänvisar till uppgifterna i förvaltningsberättelsen.

Utgör bolagsstyrningsrapporten en från årsredovisningen skild handling ska den som regel få offentliggöras genom att göras till- gänglig på bolagets webbplats.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian har rapporten dock benämnts företagsstyrnings- rapport. Vidare har i promemorian föreslagits att rapporten alltid ska vara en del av årsredovisningen (se promemorian s. 74 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft några invändningar mot promemorians förslag.

Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Svenskt Näringsliv har förordat att rapporten, när den inte utgör en del av förvaltningsberättelsen, inte ska ingå i årsredovisningen. De har också ansett att den i sådana fall ska kunna offentliggöras genom att göras tillgänglig på bolagets webbplats. Samma synpunkt har framförts av Svenska Bankföreningen och Finans- bolagens förening. Rådet för finansiell rapportering har anslutit sig till de synpunkter som Kollegiet för svensk bolagsstyrning har framfört.

Revisorsnämnden har ansett att det bör krävas att rapporten upprättas separat från förvaltningsberättelsen. FAR SRS och Sveriges Redovis- ningskonsulters förbund SRS har ansett att rapporten inte bör ingå i årsredovisningen.

Kronofogdemyndigheten har ifrågasatt förslaget att ett mindre långt- gående krav på rapporten som regel ska gälla för bolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med rege- ringens förslag.

Remissinstanserna: Svenskt Näringsliv har ifrågasatt om huvudregeln bör vara att rapporten ingår i förvaltningsberättelsen. Vidare har Svenskt Näringsliv ansett att det bör övervägas ytterligare om det över huvud taget ska vara möjligt att upprätta rapporten som en del av årsredovis- ningen.

I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invändning av samtliga remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över ut- kastet.

Bakgrund: Frågor om hur företag bör styras (corporate governance) har under senare år rönt stor uppmärksamhet. Ett antal företagsaffärer har placerat frågorna högt på dagordningen inom EU. Inriktningen på EU:s arbete på området har varit bl.a. att säkerställa bättre information från, i första hand, noterade företag om vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas och hur dessa principer efterlevs. I enlighet härmed har det i ändringsdirektivet (se artikel 1.7) tagits in bestämmelser om att alla note- rade företag inom EU ska upprätta och offentliggöra en bolagsstyrnings- rapport (”årsberättelse om företagsstyrningen” med direktivets termino- logi). Ändringsdirektivets utgångspunkt är att bolagsstyrningsrapporten ska utgöra en del av förvaltningsberättelsen. Direktivet medger emeller- tid att bolagsstyrningsrapporten upprättas som en från förvaltningsbe-

Prop. 2008/09:71

57

rättelsen skild handling, om den offentliggörs tillsammans med förvalt- Prop. 2008/09:71 ningsberättelsen. I dessa fall kan offentliggörande också ske genom en

hänvisning i förvaltningsberättelsen till den företagets webbplats där bolagsstyrningsrapporten finns tillgänglig för allmänheten.

Rapporten ska i huvudsak innehålla:

1.en hänvisning till den kod för bolagsstyrning som företaget tillämpar och all relevant information om de metoder för bolagsstyrning som bola- get tillämpar utöver kraven i nationell lagstiftning samt uppgift om var koden finns offentligt tillgänglig,

2.uppgift om vilka delar av den tillämpade koden som företaget av- viker från och en förklaring till avvikelserna eller, om företaget beslutat att inte tillämpa koden alls, uppgift om detta och en förklaring till det ställningstagandet,

3.en beskrivning de viktigaste delarna av företagets system för intern kontroll och riskhantering, till den del de har ett samband med den finan- siella rapporteringen,

4.uppgift om väsentliga direkta eller indirekta aktieinnehav i företaget,

5.uppgift om innehavare av värdepapper som medför särskilda kon- trollrättigheter och en beskrivning av dessa rättigheter,

6.uppgift om begränsningar i rösträtten på bolagets aktier,

7.uppgift om regler för tillsättande och entledigande av styrelseleda- möter samt för ändring av bolagsordningen,

8.uppgift om av bolagsstämman lämnade bemyndiganden för styrelse- ledamöter, särskilt beträffande möjligheten att emittera och återköpa aktier i bolaget.

9.en beskrivning av hur bolagsstämman fungerar och dess huvudsak- liga beslutanderätt tillsammans med en beskrivning av aktieägarnas rättigheter och hur dessa kan utövas, utöver vad som följer av nationella lagar och andra författningar,

10.uppgift om hur styrelsen och inom styrelsen inrättade kommittéer är sammansatta och fungerar.

Sådana uppgifter som avses i punkterna 4–8 omfattas sedan tidigare av

ett upplysningskrav i Europaparlamentets och rådets direktiv om upp- köpserbjudanden.9 För svensk del återfinns bestämmelserna om detta i 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL samt 6 kap. 1 § ÅRFL (jfr prop. 2005/06:140 s. 70 f.). I den mån ett företag, till följd av nyss nämnda direktiv, lämnar upplysningar av detta slag i förvaltnings- berättelsen medger ändringsdirektivet att bolagsstyrningsrapporten, i de fall då denna utgör en separat handling, endast hänvisar till motsvarande uppgifter i förvaltningsberättelsen.

Medlemsstaterna får under vissa förutsättningar undanta företag som endast har andra värdepapper än aktier noterade på en reglerad marknad från delar av upplysningskravet (punkterna 1, 2, 9 och 10).

9Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

58

Skälen för regeringens förslag

Prop. 2008/09:71

Terminologi

I ändringsdirektivet används genomgående termen företagsstyrning för att beteckna det som på engelska kallas corporate governance. Den ifrågavarande rapporten benämns där årsberättelse om företagsstyrning- en. Även i promemorian har ordet företagsstyrning använts. Som flera remissinstanser har påpekat är dock termen bolagsstyrning att föredra, särskilt mot bakgrund av att kravet på rapport här föreslås gälla endast för aktiebolag och motsvarande finansiella företag (se nedan).

Formerna för genomförandet

Ändringsdirektivet kräver att det införs nationella bestämmelser om att noterade företag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport. Direktivets ut- gångspunkt är att rapporten ska ingå i förvaltningsberättelsen. Direktivet medger emellertid också att rapporten upprättas som en separat handling. I båda fallen ska rapporten revideras i viss utsträckning och, enligt huvudregeln, offentliggöras på det sätt som i övrigt gäller i fråga om offentliggörande av årsredovisningar.

När det gäller hur dessa delar av direktivet bör genomföras för svensk del är det av intresse att notera att ett krav på upprättande av en bolags- styrningsrapport redan finns i den kod för bolagsstyrning som tagits fram inom ramen för näringslivets självreglering. Koden har tidigare, som en konsekvens av villkoren i OMX Nordiska Börs noteringsavtal, varit bindande endast för bolag vars aktier är inregistrerade på börsen samt för bolag vars aktier är noterade och som har ett marknadsvärde överstigande tre miljarder kronor. Sedan den 1 juli 2008 omfattar emellertid koden alla svenska aktiebolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Det står givetvis också andra företag än de som formellt är bundna av koden fritt att självmant välja att tillämpa koden.

Den krets av företag som omfattas av de ifrågavarande bestämmelserna i ändringsdirektivet är således redan i dag skyldiga att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt den svenska koden för bolagsstyrning (eller, i förekommande fall, förklara varför en sådan rapport inte har upprättats). Mot denna bakgrund finns det anledning att överväga om det är möjligt och lämpligt att genomföra dessa delar av ändringsdirektivet genom bestämmelser i koden (förutsatt att denna i materiellt hänseende skulle anpassas till ändringsdirektivets nu aktuella bestämmelser).

En allmän princip är att EG-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser och regler som har etablerats genom fast rättspraxis i högsta instans (se t.ex. mål C-144/99, Europeiska Kommissionen mot Konungariket Neder- länderna, REG 2001 s. I-3541, punkt 17). Bestämmelser som har utfär- dats inom ramen för näringslivets självreglering torde normalt inte vara att betrakta som bindande föreskrifter i den angivna bemärkelsen, i synnerhet inte om de företag som omfattas av bestämmelserna har en möjlighet att avvika från dessa i enlighet med ”följ eller förklara”- modellen.

59

På senare år har det visserligen förekommit att det i rättsakter från EU uttryckligen har föreskrivits att de kan genomföras genom självreglering i näringslivet. Så var fallet i direktivet om uppköpserbjudanden, som för svensk del också delvis kom att genomföras genom bestämmelser som antagits inom ramen för näringslivets självreglering (se vidare prop. 2005/06:140 s. 42 f.). Det nu aktuella direktivet innehåller dock inte några andra föreskrifter om hur direktivet ska genomföras än sådana som normalt används i EG-direktiv. Sålunda sägs i artikel 5 att medlems- staterna ska ”sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nöd- vändiga”. Bestämmelsernas koppling till andra årsredovisningsregler och kraven på revision och offentliggörande av visst slag talar också för att de bör genomföras genom bindande författningsföreskrifter.

Med hänsyn till det anförda gör regeringen bedömningen att ändrings- direktivet inte lämnar utrymme för ett genomförande genom bolags- styrningskoden. Direktivets bestämmelser om bolagsstyrningsrapport bör i stället genomföras på det sätt som är brukligt när det gäller redovis- ningsdirektiven, nämligen i årsredovisningslagen, ÅRKL och ÅRFL (jfr avsnitt 5.1). I lagen bör dock inte införas längre gående krav än vad som följer av direktivet. Det innebär att det kommer att finnas ett behov av utfyllande normgivning. Enligt regeringens mening är det lämpligt att detta överlåts åt självreglerande organ. Självregleringen kommer därmed även fortsättningsvis att spela en viktig roll på detta område.

Direktivet innehåller tydliga anvisningar om vad en bolagsstyrnings- rapport ska innehålla. I enlighet med de principiella utgångspunkter som har angetts i avsnitt 5.1 bör de svenska bestämmelserna utformas i nära anslutning till direktivets lydelse. I vissa avseenden bör dock anpass- ningar göras för att bestämmelserna ska passa in i den svenska lagstift- ningsstrukturen och terminologin.

Sveriges advokatsamfund har fört fram synpunkten att några av upp- lysningskraven inte är realistiska, eftersom det handlar om information som normalt inte är tillgänglig för bolaget (punkterna 6 och 9 ovan). Vidare har samfundet ansett att det är egendomligt att rapporten ska innehålla information som också finns i bolagsordningen. Regeringen har förståelse för dessa synpunkter. Samtidigt kan det konstateras att direktivet inte ger medlemsstaterna något handlingsutrymme på denna punkt. För att Sverige ska leva upp till direktivets krav i detta avseende måste de svenska reglerna omfatta alla de punkter som anges i direktivet. Givetvis krävs dock inte att bolaget lämnar upplysningar om sådana för- hållanden som det saknar kännedom om, t.ex. för bolaget okända avtal mellan aktieägare. I sammanhanget förtjänar det vidare att påpekas att det förhållandet att viss information som ska lämnas i rapporten kan finnas tillgänglig på annan plats, t.ex. i bolagsordningen, enligt direktivet inte befriar företaget från att ta med den i rapporten. Det kan också här erinras om att vissa bolag redan i dag är skyldiga att lämna information av detta slag enligt de bestämmelser som med anledning av direktivet om uppköpserbjudanden har tagits in i 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL samt 6 kap. 1 § ÅRFL.

Prop. 2008/09:71

60

Tillämpningsområde

Ändringsdirektivet föreskriver att en bolagsstyrningsrapport ska upp- rättas av företag (som omfattas av det fjärde bolagsrättsliga direktivet, bankredovisningsdirektivet eller försäkringsredovisningsdirektivet) vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, alltså på vad som i dagligt tal brukar kallas för noterade företag. I årsredovisnings- lagen har, med utgångspunkt i samma formulering i de bakomliggande EG-reglerna, avgränsningen tidigare gjorts på så sätt att företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade på en reglerad marknad räknas till denna kategori (se prop. 2005/06:116 s. 86 f.). Det saknas anledning att göra någon annan avgränsning i detta sammanhang.

Bestämmelserna om bolagsstyrningsrapporten i de svenska årsredovis- ningslagarna bör alltså vara tillämpliga på noterade företag i den bemär- kelse som nyss angetts. Det står emellertid Sverige fritt att föreskriva ett vidare tillämpningsområde än så. Som skäl för att kräva att även andra företag än noterade företag upprättar en rapport av aktuellt slag kan anföras att intresset av genomlysning och tydlighet när det gäller bolags- styrningsfrågor gör sig gällande i fråga om alla typer av företag med ex- terna intressenter. Det kan, utöver noterade företag, handla om kommu- nala och statliga bolag, kooperativ och ömsesidiga försäkringsbolag. Ett krav på bolagsstyrningsrapport medför en rad fördelar för externa in- tressenter, som på detta sätt får en ökad insyn i företagets styrning och interna kontroll. Denna ökade genomlysning borgar för ett stärkt förtroende och en förbättrad konkurrenskraft för företagen.

De fördelar som bolagsstyrningsrapporten för med sig måste emellertid vägas mot den ökade administrativa börda som ett sådant krav skulle medföra för företagen. Därvid ska beaktas att det rör sig om en tämligen omfattande rapport. För många företag kan det antas vara förhållandevis tidsödande och kostsamt att ta fram en sådan rapport.

Vid en samlad bedömning anser regeringen att övervägande skäl i dag talar mot att föreskriva ett vidare tillämpningsområde för skyldigheten att upprätta en bolagsstyrningsrapport än vad ändringsdirektivet kräver. Sålunda föreslås att skyldigheten ska gälla endast noterade företag. På så sätt kommer de svenska bestämmelserna att i allt väsentligt ha samma tillämpningsområde som de likartade reglerna i den svenska koden för bolagsstyrning, förutsatt att kodens tillämpningsområde utvidgas på det sätt som har aviserats (jfr ovan). Därmed kommer det merarbete som de nya lagbestämmelserna medför för de företag som berörs att bli be- gränsat.

Direktivet medger att företag som enbart har noterat andra värdepapper än aktier som regel befrias från delar av upplysningskraven. Det är alltså inte nödvändigt att kräva att sådana företag lämnar uppgift om bl.a. hur bolagsstämman och styrelsen fungerar eller aktieägarnas rättigheter. I promemorian har föreslagit att denna möjlighet utnyttjas. Kronofogde- myndigheten har ifrågasatt det förslaget. Enligt regeringens mening är det emellertid befogat att ta till vara denna lättnadsmöjlighet.

Som tidigare har nämnts omfattar det fjärde bolagsrättsliga direktivet, utöver aktiebolag, också vissa handelsbolag. En konsekvens härav är att ändringsdirektivets bestämmelser om bolagsstyrningsrapport formellt också omfattar sådana handelsbolag, under förutsättning att dessa har

Prop. 2008/09:71

61

gett ut värdepapper som är noterade på en reglerad marknad. Bestämmel- Prop. 2008/09:71 sernas materiella innehåll är emellertid sådant att det får anses stå klart

att detta inte har varit avsikten. Sålunda ska, enligt direktivet, bolagsstyr- ningsrapporten innehålla uppgift bl.a. om hur bolagsstämman fungerar i olika avseenden, om aktieägarnas rättigheter och om väsentliga aktie- innehav i företaget. Det är uppenbart att bestämmelser av detta slag inte går att tillämpa på andra företagsformer än aktiebolag. Till saken hör att det, i vart fall när det gäller de icke finansiella företagen, i praktiken är mycket sällsynt att andra företag än aktiebolag ger ut värdepapper för handel på en reglerad marknad.

Placering av bolagsstyrningsrapporten, m.m.

Som framgått ovan ger direktivet medlemsstaterna vissa valmöjligheter när det gäller var bolagsstyrningsrapporten ska placeras och hur rappor- ten ska offentliggöras. Dessa valmöjligheter bör för svensk del utnyttjas på ett sätt som gör hanteringen av bolagsstyrningsrapporten så enkel och flexibel som möjligt för svenska företag. Som direktivet medger bör det överlämnas till företagen själva att avgöra om bolagsstyrningsrapporten ska upprättas som en separat rapport eller som en del av förvaltnings- berättelsen. Här förtjänar det att anmärkas att direktivet inte ger med- lemsstaterna möjlighet att, vilket Revisorsnämnden och Svenskt Närings- liv har varit inne på, kräva att rapporten upprättas separat.

En särskild fråga är om rapporten bör utgöra en del av årsredovis- ningen även i de fall då den upprättas som en från förvaltningsberättelsen skild handling. I promemorian har den frågan besvarats jakande. Några remissinstanser har invänt mot den bedömningen och förordat att rappor- ten inte ska ingå i årsredovisningen.

I denna del kan det till en början konstateras att ändringsdirektivet inte kräver att rapporten utgör en del av årsredovisningen. Någon bestämmel- se av den innebörden finns inte i direktivet. Tvärtom innehåller direktivet formuleringar som talar för att tanken är att rapporten, i likhet med vad som enligt det fjärde bolagsrättsliga direktivet gäller i fråga om förvalt- ningsberättelsen (jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 4 f.), ska kunna upprättas som en separat handling vid sidan av årsredovisningen (jfr t.ex. artikel 7.2). Som flera remissinstanser har påtalat skulle det också medföra fördelar både för bolaget självt och för dess externa intressenter om det tillåts att rapporten upprättas vid sidan av årsredovisningen. Av särskild betydelse i det sammanhanget är det förhållandet att de krav på revisors- granskning som föreslås gälla beträffande rapporten (se vidare avsnitt 5.5.3) är mindre långtgående än de som gäller i fråga om årsredo- visningen. För bolagets externa intressenter kan det vara förvirrande om olika delar av årsredovisningen på detta sätt skulle revisorsgranskas i olika grad. I praktiken skulle resultatet kunna bli att denna del av års- redovisningen likväl skulle komma att revisorsgranskas i samma utsträckning som övriga delar. En sådan utveckling vore, med hänsyn till de kostnader och den administration som detta skulle innebära, inte önskvärd.

62

Mot bakgrund av det anförda föreslår regeringen att bolagsstyrnings- rapporten, när den inte utgör en del av förvaltningsberättelsen, ska utgöra en från årsredovisningen skild handling.

Direktivet tillåter att medlemsstaterna befriar företag som upprättar en från förvaltningsberättelsen skild bolagsstyrningsrapport från skyldig- heten att i denna rapport ta med sådana upplysningar som företaget, i enlighet med direktivet om uppköpserbjudanden (jfr 6 kap. 2 a § års- redovisningslagen, 6 kap. 1 § ÅRKL och 6 kap. 1 § ÅRFL), lämnar i förvaltningsberättelsen. Det handlar om uppgifter om olika slags för- hållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget. I syfte att göra hanteringen så enkel som möjligt för svenska företag föreslår regeringen att denna möjlighet utnyttjas. Tilläggas kan att samma teknik torde kunna tillämpas också då rapporten utgör en del av förvaltningsberättelsen.

Direktivet ger också medlemsstaterna en möjlighet att tillåta företag som upprättar en från förvaltningsberättelsen skild bolagsstyrnings- rapport att offentliggöra rapporten genom en hänvisning i förvaltnings- berättelsen till den företagets webbplats där rapporten finns tillgänglig. I promemorian, vars förslag byggde på att bolagsstyrningsrapporten alltid skulle utgöra en del av årsredovisningen, gjordes bedömningen att denna möjlighet inte borde utnyttjas. Några remissinstanser har invänt mot det förslaget och förordat att det ska vara möjligt att offentliggöra rapporten på företagets webbplats.

Skälen för den bedömning som gjordes i promemorian var i huvudsak att det både från praktiska och principiella utgångspunkter ansågs vara betänkligt att tillåta att olika delar av årsredovisningen offentliggörs på olika sätt. Dessa skäl gör sig emellertid inte gällande om den särskilda rapporten, som det föreslås i denna proposition, upprättas som en från årsredovisningen skild handling. Några andra skäl mot att tillåta en sådan webb-publicering som direktivet medger i dessa fall finns inte heller. Regeringen föreslår därför att det ska vara möjligt att offentliggöra rapporten på företagets webbplats i de fall då rapporten har upprättas som en från årsredovisningen skild handling.

Bolagsverket har lyft fram frågan om huruvida underlåtenhet att ge in rapporten ska medföra att reglerna om tvångslikvidation i 25 kap. aktie- bolagslagen blir tillämpliga. Tvångslikvidation kan visserligen framstå som en väl ingripande påföljd i de fall då det endast är bolagsstyrnings- rapporten som inte har getts in till verket. Samtidigt framstår det från principiella och praktiska utgångspunkter som mest ändamålsenligt att ha ett enhetligt sanktionssystem i detta avseende och inte gradera olika typer av underlåtenheter när det gäller skyldigheten att ge in årsredovisningen. Det ska också beaktas att tvångslikvidation blir aktuellt först när före- lägganden och förseningsavgifter inte haft önskad effekt (se 25 kap. 11 § första stycket 2 och 24 § aktiebolagslagen samt 8 kap. 6 § årsredovis- ningslagen). Sammantaget anser regeringen att övervägande skäl talar mot att införa särskilda sanktionsregler med avseende på underlåtenhet att ge in bolagsstyrningsrapporten.

Det som har sagts i det nyss föregående avser den situationen då bolagsstyrningsrapporten, såsom en del av förvaltningsberättelsen, ingår i årsredovisningen. Som framgått tidigare ska bolaget emellertid enligt det förslag som läggs fram här kunna välja att i stället upprätta rapporten vid

Prop. 2008/09:71

63

sidan av årsredovisningen och offentliggöra den genom att göra den Prop. 2008/09:71 tillgänglig på sin webbplats. I en sådan situation bör givetvis de sank-

tioner som har angetts i det föregående inte bli tillämpliga, om bolags- styrningsrapporten inte ges in tillsammans med årsredovisningen. I författningskommentaren behandlas frågan om sanktioner i de fallen.

5.5.2Upplysningar om intern kontroll i koncernredovisningen

Regeringens förslag: En koncernredovisning ska inte behöva inne- hålla någon bolagsstyrningsrapport. I koncernredovisningen för ett moderbolag som är ett aktiebolag, bankaktiebolag, kreditmarknads- bolag, värdepappersbolag eller försäkringsaktiebolag ska emellertid, om bolaget självt eller något av dess dotterföretag är noterat, upp- lysningar lämnas i förvaltningsberättelsen om de viktigaste inslagen i de interna kontroll- och riskhanteringssystem som tillämpas vid upp- rättande av koncernredovisningen. Det ska vara tillåtet att i stället lämna dessa upplysningar i moderbolagets bolagsstyrningsrapport, såvida den upprättas som en från årsredovisningen skild handling som offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. I sådana fall ska koncernredovisningen innehålla en hänvisning till denna rapport.

Ett bolag som har utnyttjat möjligheten att lämna de ifrågavarande koncernupplysningarna i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för koncernen ska vara skyldigt att offentliggöra rapporten tillsammans med moderbolagets årsredovis- ning.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian har dock inte föreslagits att upplysningarna om intern kontroll på koncernnivå skulle få lämnas i moderbolagets bolags- styrningsrapport i stället för i koncernredovisningen. Vidare har där föreslagits att upplysningskravet ska gälla endast om moderbolagets egna aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är noterade (se promemorian

s.83 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt

promemorians förslag eller inte haft några invändningar mot det. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenskt Näringsliv och FAR SRS har dock ansett att det i förekommande fall bör vara möjligt att upprätta ett gemensamt avsnitt om intern kontroll och riskhantering för moderbolaget och koncernen i moderbolagets bolagsstyrningsrapport. Rådet för finan- siell rapportering har anslutit sig till de synpunkter som Kollegiet för svensk bolagsstyrning lämnat.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med rege- ringens förslag.

Remissinstanserna: Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Svenskt Näringsliv har ansett att även en bolagsstyrningsrapport som innehåller uppgifter om intern kontroll m.m. på koncernnivå bör kunna offentlig- göras genom publicering på webben (jfr avsnitt 5.5.1). I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invändningar av de remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över utkastet.

64

Skälen för regeringens förslag: Ändringsdirektivet uppställer inte något krav på att koncernredovisningen ska innehålla en bolagsstyrnings- rapport. Något sådant krav bör inte heller införas i den svenska lagstift- ningen. Det är tillräckligt med den information som, i förekommande fall, lämnas i de redovisningar som de enskilda företagen inom koncer- nen är skyldiga att upprätta.

Ändringsdirektivet innehåller emellertid krav på att en viss typ av upp- lysning som ska ingå i en bolagsstyrningsrapport ska lämnas också på koncernnivå. Det gäller information om interna kontroll- och riskhan- teringssystem med avseende på upprättandet av redovisningen. Sålunda föreskrivs i artikel 2.2 att koncernredovisningen ska innehålla en beskriv- ning av de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och risk- hanteringssystem med avseende på upprättandet av koncernredovis- ningen. Artikeln är, genom hänvisningar i bank- och försäkringsredovis- ningsdirektiven, tillämplig även på de finansiella företagen. Något motsvarande krav finns inte i årsredovisningslagen, ÅRKL eller ÅRFL. Det bör således införas bestämmelser av den innebörden.

Ändringsdirektivets upplysningskrav är begränsat till att avse koncern- företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad. Av de skäl som har redovisats i avsnitt 5.5.1 anser regeringen att de svenska bestämmelserna inte bör ges ett vidare tillämpningsområde än vad direktivet kräver i detta avseende. Regeringen föreslår därför att de nya bestämmelserna som i enlighet med det ovan anförda tas in i årsredo- visningslagen, ÅRKL och ÅRFL ska omfatta endast ”noterade kon- cerner”. Som direktivet är utformat bör dock, till skillnad från vad som har föreslagits i promemorian, bestämmelserna omfatta såväl den situa- tionen då moderbolaget självt är noterat som den då något dotterföretag är det. I likhet med vad som har föreslagits i promemorian finner rege- ringen vidare att det är lämpligt och förenligt med direktivet att begränsa upplysningskravet till sådana koncerner där moderföretaget är ett aktie- bolag eller ett motsvarande finansiellt företag (jfr avsnitt 5.5.1).

Direktivets utgångspunkt är att den ifrågavarande informationen ska lämnas i den förvaltningsberättelse som ingår i koncernredovisningen (se vidare nedan). De svenska bestämmelserna bör utformas i enlighet härmed.

Ändringsdirektivet innehåller särskilda bestämmelser för de fall då det lämnas en gemensam förvaltningsberättelse för koncernen och de företag som ingår i denna (se artikel 2.2 första stycket). För dessa fall föreskriver direktivet att den ifrågavarande informationen ska lämnas i den del av förvaltningsberättelsen som innehåller den bolagsstyrningsrapport som moderföretaget har upprättat. Utgångspunkten för den svenska lagstift- ningen är att det upprättas särskilda förvaltningsberättelser för koncernen respektive för moderbolaget (se 7 kap. 4 § årsredovisningslagen, 7 kap. 2 § ÅRKL, 7 kap. 2 § ÅRFL, jfr prop. 1995/96:10, del 2, s. 134 f., del 3, s. 126 f. och del 4, s. 155 f.). Även om det i praktiken är vanligt att för- valtningsberättelserna för koncernen och moderbolaget presenteras i ett sammanhang (jfr FAR:s vägledning om årsredovisning i aktiebolag, avsnitt 2), är det alltså, juridiskt sett, fråga om två separata handlingar. Mot den bakgrunden får ändringsdirektivets nu aktuella bestämmelser – som ju förutsätter att gemensamma förvaltningsberättelser tillåts – anses sakna relevans för svenska förhållanden. Det finns dock här anledning att

Prop. 2008/09:71

65

framhålla att detta ställningstagande inte innebär att svenska koncern- företag i framtiden ska vara förhindrade att, såsom är vanligt i dag, i praktiken ta fram en samlad förvaltningsberättelse för moderbolaget och koncernen, under förutsättning att denna innehåller information på både bolags- och koncernnivå.

I artikel 2.2 andra stycket finns en särskild bestämmelse om att den nu ifrågavarande koncerninformationen, under vissa förutsättningar, ska kunna lämnas i den från årsredovisningen skilda bolagsstyrningsrapport som moderföretaget har upprättat. Den närmare innebörden av denna bestämmelse är oklar. I promemorian har uttalats att en rimlig tolkning är att bestämmelsen endast har relevans för sådana medlemsstater som tillåter att det lämnas en gemensam förvaltningsberättelse för koncernen och de företag som ingår i denna gemensamma redovisning. Bland annat mot den bakgrunden har i promemorian den bedömningen gjorts att det inte bör införas någon bestämmelse om att upplysningar om intern kontroll och riskhantering på koncernnivå ska få tas in i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernredovisningens förvaltningsberättelse. Några remissinstanser, bl.a. Kollegiet för svensk bolagsstyrning, har invänt mot den bedömningen.

Enligt regeringens mening finns det starka skäl som talar för att tillåta att de ifrågavarande upplysningarna tas in i moderbolagets bolagsstyr- ningsrapport. Att kräva separata redogörelser skulle riskera att leda till onödig administration med åtföljande kostnader för berörda företag. En sådan ordning skulle också vara mindre väl förenlig med den praxis som, i enlighet med vad som har berörts ovan, har utvecklats när det gäller förvaltningsberättelser på koncern- och moderbolagsnivå. Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att upplysningarna om intern kontroll och riskhantering på koncernnivå ska få lämnas i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernredovisningen. Enligt regeringens bedömning kan en sådan ordning inte anses vara oförenlig med direktivet. För att underlätta för bolagets externa intressen- ter föreslås att koncernredovisningen i sådana fall ska innehålla en hän- visning till bolagsstyrningsrapporten.

Direktivet är utformat på så sätt att ett bolag som har utnyttjat möjlig- heten att lämna de ifrågavarande koncernupplysningarna i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för kon- cernen är skyldigt att offentliggöra rapporten tillsammans med moder- bolagets årsredovisning. I de situationerna lämnar direktivet således inte utrymme för att bolagen, vilket Kollegiet för svensk bolagsstyrning har förordat, tillåts att offentliggöra rapporten (endast) genom att den publi- ceras på företagets webbplats (jfr ovan).

5.5.3Granskning av en bolagsstyrningsrapport

Regeringens förslag: Bolagsstyrningsrapporten ska granskas av bola- gets revisor. Om rapporten ingår i förvaltningsberättelsen, ska revisorn i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida upplysningarna i bolags- styrningsrapporten om internkontroll, riskhantering och sådana för- hållanden som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget överensstämmer med övriga delar av

Prop. 2008/09:71

66

årsredovisningen. I övrigt ska det vara tillräckligt att revisorn uttalar sig om huruvida rapporten har upprättats eller inte.

Motsvarande granskning ska göras i de fall då rapporten inte ingår i årsredovisningen. Revisorns slutsatser ska i de fallen redovisas i ett särskilt yttrande.

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege- ringens förslag. I promemorian har dock den situationen då rapporten upprättas vid sidan av årsredovisningen inte berörts (se promemorian

s.85 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har tillstyrkt

promemorians förslag eller inte haft några invändningar mot det. Kolle- giet för svensk bolagsstyrning och FAR SRS har framhållit att kraven på revisorskontroll bör hållas till ett absolut minimum.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med rege- ringens förslag.

Remissinstanserna: FAR SRS har framhållit vikten av att det tydligt framgår att de krav som ska gälla i fråga om revisorsgranskning av bolagsstyrningsrapporten är mindre långtgående än de krav på revision som annars gäller i fråga om årsredovisningen.

I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invänd- ningar av de remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över utkastet.

Skälen för regeringens förslag: I ändringsdirektivet finns en särskild bestämmelse om granskning av bolagsstyrningsrapporten. Det anges att artikel 51.1 andra stycket i det fjärde bolagsrättsliga direktivet ska tillämpas med avseende på vissa delar av bolagsstyrningsrapporten, nämligen de upplysningar som där ska lämnas om företagens system för internkontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rappor- teringen samt om sådana ägarförhållanden m.m. som kan ha betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av företaget. Bestämmelsen gäller även de finansiella företagen till följd av hänvis- ningar i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven till den nu aktuella bestämmelsen. I artikel 51.1 andra stycket anges att de lagstadgade revisorerna ska uttala sig om huruvida förvaltningsberättelsen överens- stämmer med årsbokslutet för samma räkenskapsår eller inte. När det gäller övrig information i bolagsstyrningsrapporten föreskriver ändrings- direktivet att den lagstadgade revisorn ska kontrollera att bolags- styrningsrapporten har upprättats. Revisorn kan alltså i dessa delar be- gränsa sin granskning till ett konstaterande av att rapporten finns eller inte finns. Revisorn behöver inte närmare undersöka de uppgifter som lämnas i den.

Ändringsdirektivet förutsätter alltså att bolagsstyrningsrapporten ska vara föremål för revisorsgranskning. Om rapporten, vilket föreslås vara huvudregeln, görs till en del av årsredovisningen, kommer detta att följa av 9 kap. 3 § aktiebolagslagen (2005:551) och 10 kap. 8 § försäkringsrö- relselagen (1982:713). Dessa paragrafer innehåller allmänt utformade bestämmelser om att revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning.

Prop. 2008/09:71

67

Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Den närmare omfattningen av granskningen regleras, såvitt nu är av intresse, i 9 kap. 31 §§ aktiebolagslagen och 10 kap. 11 b § försäkrings- rörelselagen. Enligt dessa paragrafer ska revisorn i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstäm- melse med tillämplig lag om årsredovisning. Vidare ska det särskilt anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning och om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovis- ningens övriga delar.

Ändringsdirektivet innebär, som framgått ovan, att revisorn ska uttala sig om huruvida vissa uppgifter i bolagsstyrningsrapporten stämmer med årsredovisningens övriga delar. I övrigt behöver medlemsstaterna inte kräva annat än att revisorn uttalar sig om huruvida rapporten finns eller inte. De svenska bestämmelserna om revision av förvaltningsberättelsen innefattar, som nyss framgått, ett mer långtgående krav på revision.

I enlighet med de utgångspunkter som har redovisats i avsnitt 5.1 föreslås att den svenska regleringen inte går längre än vad direktivet kräver. Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten bör alltså innefatta en kontroll av huruvida rapporten har upprättas eller inte samt en bedömning av om upplysningarna om intern kontroll och riskhante- ring m.m. stämmer med årsredovisningens övriga delar. Det bör över- lämnas åt självreglerande organ på detta område och åt utvecklandet av god revisionssed att närmare utveckla vilka krav som bör gälla i fråga om denna revisorsgranskning.

Direktivet förutsätter att bolagsstyrningsrapporten ska revisorsgranskas i samma utsträckning i de fall då den upprättas som en från förvaltnings- berättelsen skild handling. En följd av förslaget att rapporten i de fallen inte ska utgöra en del av årsredovisningen är att de bestämmelser om revision som har berörts ovan inte automatiskt blir tillämpliga. För att säkerställa att en sådan revisorsgranskning som direktivet kräver kommer till stånd även i de fallen föreslås att det tas in särskilda bestämmelser om att rapporten i dessa fall ska granskas av revisor på samma sätt och i samma utsträckning som har föreslagits ovan när det gäller de fall då rapporten ingår i förvaltningsberättelsen. Resultatet av revisorns gransk- ning av den från årsredovisningen skilda bolagsstyrningsrapporten bör lämpligen komma till uttryck i ett särskilt revisorsyttrande.

De ändringar som i det föregående har föreslagits när det gäller aktie- bolag och försäkringsaktiebolag bör även gälla i fråga om bankaktiebolag och kreditmarknadsbolag. Som lagen om bank- och finansieringsrörelse är uppbyggd behövs det inte några ytterligare lagändringar för att åstad- komma detta (se 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen om bank- och finan- sieringsrörelse). Även för värdepappersbolag gäller vad som är före- skrivet för aktiebolag (jfr 1 kap. 1 § första stycket ÅRKL och 1 kap. 5 § 26 lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden).

När det gäller revisorns granskning av den begränsade bolagsstyrnings- information som, i enlighet med vad som närmare har utvecklats i avsnitt 5.5.2, ska lämnas i koncernredovisningen hänvisar ändringsdirektivet till artikel 37.1 andra stycket i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Den artikeln kräver att revisorn kontrollerar att förvaltningsberättelsen stämmer med koncernredovisningen i övrigt. I de fall då upplysningarna

Prop. 2008/09:71

68

ingår i förvaltningsberättelsen kommer Sverige genom 9 kap. 38 § aktie- Prop. 2008/09:71 bolagslagen och 10 kap. 11 e § försäkringsrörelselagen att uppfylla

direktivets krav i detta avseende (för banker och kreditmarknadsbolag gäller här vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, se 10 kap.

1 § och 11 kap. 1 § lagen om bank- och finansieringsrörelse). Dessa paragrafer innehåller nämligen bestämmelser av nyss angiven innebörd. Paragraferna innehåller därutöver vissa bestämmelser om revision som inte har någon direkt motsvarighet i ändringsdirektivet. Enligt rege- ringens mening saknas det anledning att i lagen införa särskilda undantag från dessa bestämmelser med avseende på just de upplysningar som avses här. I praktiken skulle sådana undantag knappast ha någon bety- delse.

I det föregående har föreslagits att upplysningarna om intern kontroll och riskhanteringssystem på koncernnivå i förekommande fall ska få lämnas i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernredovisningen. I de fallen bör det vara tillräckligt att revisorn, såsom direktivet kräver, kontrollerar att upplysningarna stämmer med koncernredovisningen.

5.6Värdering av vissa finansiella instrument

5.6.1Icke finansiella företag

Regeringens förslag: Företag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt de internationella redovisningsstandarder (IAS/IFRS) som har antagits för tillämpning inom EU samt andra noterade företag får värdera vissa finansiella instrument enligt dessa standarder, om upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med samma standarder.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 88 f.).

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det. Hovrätten för Västra Sverige har dock ifrågasatt om det är tillräckligt att i den svenska lag- texten hänvisa till de internationella redovisningsstandarder som har antagits för tillämpning inom EU. Statistiska Centralbyrån har betonat att möjligheten för företag att redovisa finansiella instrument på olika sätt leder till sämre jämförbarhet och att detta skulle kunna innebära behov av en särskild rapportering för statistiska ändamål. Juridiska fakultets- nämnden vid Uppsala universitet har ansett att särskilda skatteregler bör utformas för de finansiella instrument som det här är fråga om. Även Rådet för finansiell rapportering har betonat vikten av att skattefrågorna löses.

Bakgrund: Genom den s.k. IAS-förordningen10 är företag vars över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skyl-

10Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s.. 1, Celex 32002R1606).

69

diga att tillämpa vissa av kommissionen antagna internationella redovis- Prop. 2008/09:71 ningsstandarder när koncernredovisning upprättas. IAS-förordningen ger

möjlighet att utsträcka förordningens tillämpningsområde så att det om- fattar även andra företag och även årsredovisningar. I Sverige har denna möjlighet utnyttjats på så vis att onoterade företag får upprätta sina kon- cernredovisningar enligt de antagna standarderna. Det är dock inte tillåtet att upprätta årsredovisningen i enlighet med IAS-förordningen (se prop. 2004/05:24 s. 62 f.). Vid upprättande av årsredovisning ska således års- redovisningslagens värderingsbestämmelser tillämpas.

De fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven har genom åren till viss del anpassats till de av kommissionen antagna internationella redovis- ningsstandarderna IAS/IFRS (se avsnitt 4.1). En sådan anpassning gjordes bl.a. i och med det ändringsdirektiv om värdering och redovis- ning av finansiella instrument som Europaparlamentet och rådet antog år 2001.11 Ändringarna återspeglar de redovisningsprinciper som finns i den internationella redovisningsstandarden IAS 39 Finansiella instrument: Redovisning och värdering. Direktivet har införlivats i svensk rätt genom ändringar i bl.a. årsredovisningslagen (jfr prop. 2002/03:121). Genom det s.k. moderniseringsdirektivet12 genomfördes ytterligare anpassningar till de av kommissionen antagna IAS/IFRS (beträffande genomförandet i svensk rätt, se prop. 2004/05:24).

Efter dessa direktivs tillkomst har emellertid ytterligare ändringar skett i de IAS/IFRS som kommissionen har antagit. En betydande ändring avser IAS 39. Genom denna ändring, som antogs i november 2004, blev det möjligt att välja att redovisa i princip alla tillgångar som utgör finansiella instrument till verkligt värde och att redovisa värdeföränd- ringen i resultaträkningen. I november 2005 utsträcktes möjligheten att redovisa till verkligt värde till att omfatta även finansiella skulder, givet att vissa särskilda villkor är uppfyllda. I ändringsdirektivet har det tagits in en bestämmelse som anpassar redovisningsdirektiven till dessa nya förutsättningar.

Enligt artikel 1.5 i ändringsdirektivet får medlemsstaterna genom av- vikelse från punkterna 3 och 4 i artikel 42a, tillåta eller kräva värdering av finansiella instrument i enlighet med de IAS/IFRS som antagits i enlighet med IAS-förordningen. Innebörden av direktivet är att medlems- staterna får tillåta eller kräva att vissa företag eller vissa kategorier av företag ska tillämpa IAS 39, med de hänvisningar som följer till andra IAS eller IFRS, i stället för nationella regler om värdering av finansiella instrument.

De i direktivet angivna punkterna 3 och 4 i artikel 42a har införts i svensk rätt genom 4 kap. 14 § b första stycket årsredovisningslagen. Av

11Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/65/EG av den 27 september 2001 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG och 86/635/EEG med avseende på värderingsreglerna för årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag samt

ibanker och andra finansiella institut (EGT L 283, 27.10.2001, s. 28, Celex 32001L0065).

12Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16, Celex 32003L0051).

70

den aktuella paragrafen framgår vilka finansiella instrument som inte får Prop. 2008/09:71 värderas till verkligt värde. Detta gäller följande finansiella instrument:

•finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

•lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

•andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

•egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

•avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåenden,

•skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

•andra finansiella instrument som är av sådan särskild karak- tär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas

på annat sätt.

För instrumenten i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen gäller de värde- ringsbestämmelser för anläggningstillgångar respektive omsättningstill- gångar som följer av 4 kap. 1–9 §§ årsredovisningslagen. Detta innebär att syftet med innehavet av det finansiella instrumentet har betydelse för hur det ska värderas. Om instrumentet är avsett att stadigvarande brukas eller innehas i verksamheten, utgör det en anläggningstillgång och ska värderas enligt bestämmelserna för sådana tillgångar. Utgångspunkten i värderingen är då anskaffningsvärdet. I annat fall ska instrumentet värde- ras enligt bestämmelserna för omsättningstillgångar, i vilket fall det ska tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet. Skulder tas normalt upp till nominellt belopp.

Skälen för regeringens förslag

Närmare om innebörden av ändringsdirektivets bestämmelse

Som framgått medger ändringsdirektivet att de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 b § får värderas i enlighet med IAS/IFRS. Det är därför av intresse att närmare gå igenom vad en tillämpning av dessa standarder innebär avseende dessa finansiella instrument. Den standard som främst är av intresse är IAS 39.

Enligt IAS 39 punkten 9 indelas finansiella instrument i följande fyra kategorier.

1.Finansiella tillgångar och finansiella skulder värderade till verk- ligt värde via resultaträkningen.

2.Investeringar som hålls till förfall.

3.Lånefordringar och kundfordringar.

4.Finansiella tillgångar som kan säljas.

Klassificeringen får betydelse för värderingen av instrumentet. Utgångspunkten för klassificeringen är främst syftet med innehavet av det finansiella instrumentet, t.ex. om det innehas för handel eller är avsett att hållas till förfall.

IAS 39 kan i flera fall medföra en annan värdering av ett finansiellt instrument än vad som följer av årsredovisningslagen. Hur stora skillna-

derna blir beror främst på hur det specifika företaget kategoriserar sina

71

finansiella instrument enligt IAS 39, där en större valfrihet finns att iden- tifiera ett finansiellt instrument som en post som ska tillhöra kategori 1, den s.k. verkligt värde optionen. Vissa restriktioner gäller dock för vilka finansiella instrument som får värderas med utnyttjande av verkligt värde optionen. Exempelvis får den inte tillämpas för innehav i egetkapital- instrument som inte har något noterat marknadspris på en aktiv marknad och vars verkliga värde inte kan beräknas på ett tillförlitligt sätt. För att få tillämpa verkligt värde optionen måste vidare vissa villkor vara upp- fyllda. Redovisningen till verkligt värde ska leda till mer relevant infor- mation genom att den antingen:

1.eliminerar eller i betydande utsträckning minskar inkonsekven- ser i värdering eller redovisning som annars skulle uppkomma vid värdering av tillgångar eller skulder eller redovisning av vinsterna och förlusterna avseende dem på olika grunder, eller

2.möjliggör att en grupp av finansiella tillgångar, finansiella skul- der eller en kombination av dem förvaltas och resultatet utvär- deras baserat på verkligt värde, i enlighet med en dokumenterad

riskhanterings- eller investeringsstrategi och information om gruppen tillhandahålls på denna grund.

Finansiella instrument som hör till kategori 1 ska vid anskaffnings- tillfället tas upp till sitt verkliga värde utan beaktande av anskaffnings- kostnader (punkten 43). Därefter redovisas instrumentet fortsatt till verkligt värde (punkterna 46 och 47) och vinst eller förlust redovisas i resultaträkningen (punkten 55). Ett företag får inte omklassificera instru- ment till eller från denna kategori (punkten 50).

Ett viktigt bakomliggande motiv till verkligt värde optionen är att erbjuda ett alternativ till s.k. säkringsredovisning. Det förekommer att företag skyddar sig mot värdeförändringar på bl.a. tillgångar och skulder som beror på t.ex. valutakurser eller räntor genom att ta en motsatt position i ett finansiellt instrument (säkringsinstrument). Tanken är att en värdeförändring på den tillgång eller skuld som ska skyddas (den säkrade posten) ska motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på säk- ringsinstrumentet. Förändringen i värde på de två posterna kommer därmed att ta ut varandra. På så sätt uppnås en matchning vid redovisning av värdeförändringen för säkrad post och säkringsinstrument. De doku- mentations- och effektivitetskrav som ställs i IAS 39 för att företag ska få tillämpa säkringsredovisning är emellertid mycket omfattande och betun- gande. Genom att i stället tillämpa verkligt värde optionen kan ett företag använda samma värderingsregler för både säkringsinstrumentet och den säkrade posten, minska volatiliteten i redovisat resultat och därmed upp- nå samma effekt som vid säkringsredovisning, utan att dokumentations- och effektivitetskrav behöver uppfyllas.

För vissa typer av finansiella instrument gäller särskilda standarder. Bland annat beträffande andelar i dotterföretag, intresseföretag och joint ventures ska IAS 27 Koncernredovisning och separata finansiella rap- porter, IAS 28 Innehav i intresseföretag samt IAS 31 Andelar i joint ventures tillämpas. I dessa standarder är utgångspunkten en värdering till anskaffningsvärde, men möjlighet finns att i stället tillämpa IAS 39 i vissa fall.

Som framgår av ändringsdirektivet är en förutsättning för att få till- lämpa värderingsbestämmelserna i IAS/IFRS att de krav på upplysningar

Prop. 2008/09:71

72

som ställs i de antagna standarderna uppfylls. De upplysningskrav som främst kommer i fråga är de som följer av IFRS 7 Finansiella instrument: Upplysningar. Denna standard innehåller detaljerade upplysningskrav avseende de finansiella instrumentens betydelse för företagens finansiella ställning och resultat samt om karaktären och omfattningen av de risker som härrör från finansiella instrument. Om ett företag värderar en finan- siell skuld till verkligt värde i enlighet med IAS 39 punkten 9 (verkligt värde optionen), ska det bl.a. lämna upplysning om förändringar i värdet som härrör från förändringarna i kreditrisken för den aktuella skulden (IFRS 7 punkten 10). Ytterligare upplysningskrav avseende finansiella instrument följer av bl.a. IAS 27, IAS 28 och IAS 31.

Sammanfattningsvis innebär således bestämmelsen i ändringsdirektivet att de finansiella instrument som i dag inte får värderas till verkligt värde enligt 4 kap. 14 b § kan göra det i större utsträckning, främst genom möjligheten att tillämpa verkligt värde optionen.

Bör bestämmelsen i ändringsdirektivet utnyttjas?

Det grundläggande syftet med IAS-förordningen är att öka jämförbarhe- ten mellan noterade företags finansiella rapporter inom EU och därigenom underlätta den ekonomiska och finansiella integrationen. Om de finansiella rapporterna upprättas utifrån ett gemensamt och inter- nationellt accepterat regelverk, blir det lättare för investerare att värdera företag i olika länder. Det innebär i sin tur en utvidgning och fördjupning av de europeiska kapitalmarknaderna, bättre prisbildning och högre effektivitet.

Det bakomliggande syftet med den ifrågavarande bestämmelsen i ändringsdirektivet är att ett moderföretag, som i enlighet med IAS- förordningen ska tillämpa de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna vid upprättande av koncernredovisningen, i större utsträckning ska kunna göra det även vid upprättande av sin egen årsredovisning. Syftet är också att dessa standarder i motsvarande mån ska kunna användas vid upprättandet av årsredovisningen för övriga i koncernen ingående företag.

Ändringsdirektivet överlåter till medlemsstaterna att tillåta eller kräva att finansiella instrument värderas och redovisas enligt antagna IAS/IFRS. Det kan gälla alla företag eller vissa företagskategorier.

Eftersom värderings- och redovisningsreglerna i IAS 39 skiljer sig åt beroende på vilken kategori ett instrument hänför sig till, skulle ett krav på att alla eller vissa företag ska tillämpa IAS 39 i stället för årsredovis- ningslagen inte leda till en ökad jämförbarhet mellan företagens redovis- ningar. Det kan heller inte anses lämpligt att tvinga företagen att tillämpa ett så komplext regelverk. Att införa en tvingande reglering är därför inte aktuellt.

Ett behov av att tillämpa IAS 39 torde finnas främst hos företag som ingår i en koncern där moderföretaget är ett noterat företag. Det är rimligt att ett sådant moderföretag – som ju självt måste upprätta en koncern- redovisning enligt de av kommissionen antagna IAS/IFRS – har möjlig- het att värdera och redovisa finansiella instrument i sin årsredovisning enligt samma regler som används på koncernnivå. Det är också rimligt

Prop. 2008/09:71

73

att andra moderföretag, som på frivillig basis utnyttjar möjligheten att upprätta sin koncernredovisning enligt de IAS/IFRS som kommissionen har antagit, ges samma möjlighet. Detsamma gäller dotterföretag som ingår i en koncern där moderföretaget upprättar sin redovisning enligt de av kommissionen antagna internationella redovisningsstandarderna. På så sätt behöver de i koncernen ingående företagen inte omräkna sina räken- skaper vid upprättandet av koncernredovisningens räkenskaper.

Vidare har samtliga noterade företag, oavsett om de upprättar koncern- redovisning eller inte, behov av att kunna tillämpa samma redovis- ningsregler. För noterade företag är det också viktigt att redovisningen så långt möjligt följer internationella redovisningsprinciper eftersom det främjar jämförbarheten med andra noterade företag och underlättar kapitalanskaffning från utländska investerare.

För många företag torde det innebära betydande problem att tillämpa olika värderingsprinciper i koncernredovisningen respektive i årsredovis- ningen för moderföretaget. AB Svensk Exportkredit har i ett brev till Justitiedepartementet och Finansdepartementet (dnr Fi 2007/434) påtalat ett antal sådana problem. Bolaget menar att moderföretag, där verkligt värde optionen inte kan tillämpas fullt ut, riskerar att drabbas av en ökad volatilitet i resultat och eget kapital, vilket innebär att stora orealiserade förluster eller vinster redovisas. Svensk Exportkredit påpekar att detta får konsekvenser bl.a. i skattehänseende och när det gäller frågan om upp- fyllande av kapitaltäckningskrav. Även ur ett internt styrnings- och upp- följningsperspektiv är det, menar Svensk Exportkredit, olämpligt att redovisningsinformationen i koncernredovisningen skiljer sig från mot- svarande information i årsredovisningen.

Regeringen och riksdagen har tidigare ställt sig bakom en utveckling mot att ovan nämnda kategorier av företag, inom ramen för årsredovis- ningslagen, ges större möjlighet att tillämpa internationella redovisnings- principer (se prop. 2004/05:24 s. 84 f., bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Det är därför naturligt att det utrymme som direktivet ger att utöka dessa företags möjlighet att tillämpa internationella redovisningsregler tas till vara.

Sammantaget görs bedömningen att det finns starka skäl för att utvidga möjligheterna till redovisning av finansiella instrument enligt IAS/IFRS. Regeringen föreslår följaktligen att de möjligheter som ändringsdirek- tivet ger i detta avseende utnyttjas. Som framgått ovan gör sig behovet av att använda sig av sådan redovisning främst gällande i fråga om noterade företag och koncernföretag som omfattas av en koncernredovisning som upprättas enligt IAS/IFRS. De bestämmelser som införs om saken bör följaktligen begränsas till att avse sådana företag (jfr prop. 2004/05:24

s.91).

En konsekvens av att företag i ökad grad tillåts att redovisa finansiella

instrument på olika sätt är att det kan bli svårare att jämföra olika företags redovisningar. Statistiska Centralbyrån har mot den bakgrunden tagit upp frågan om att införa särskilda rapporteringskrav för statistiska ändamål. Med hänsyn till det starka intresset av att begränsa företagens administrativa börda är regeringen inte beredd att förorda en sådan ordning.

Ovan har framgått att en förutsättning för att berörda företag ska få avvika från förbudet mot värdering till verkligt värde i 4 kap. 14 § b

Prop. 2008/09:71

74

första stycket årsredovisningslagen bör vara att företaget tillämpar be- stämmelserna om värdering och upplysning i IAS/IFRS. Ändrings- direktivet hänvisar härvid till dessa redovisningsstandarder. Vad som i materiellt hänseende ska gälla härvidlag framgår alltså inte direkt av ändringsdirektivet. I promemorian har föreslagits att samma teknik används i den svenska lagen. Hovrätten för Västra Sverige har invänt mot förslaget och menat att innehållet i de aktuella redovisningsstandar- derna bör framgå direkt av den svenska lagen.

Regeringen har förståelse för den synpunkt som hovrätten har framfört (jfr övervägandena i avsnitt 5.4 om närståendebegreppet). Samtidigt bör det beaktas att årsredovisningslagen har karaktären av en ramlag. Det är därför av vikt att undvika att i onödan tynga årsredovisningslagen med den typ av detaljreglering som det är fråga om här. Till saken hör också att det här – till skillnad från vad som är fallet i fråga om den bestäm- melse som har behandlats i avsnitt 5.4 – handlar om bestämmelser som företagen frivilligt väljer att tillämpa. De företag som väljer att göra det kan dessutom normalt antas ha en god kännedom om dessa bestäm- melser, då det kan förutsättas att de i de allra flesta fall redan i dag till- lämpar dessa redovisningsstandarder vid upprättande av koncernredovis- ningen. Det bör vidare påpekas att det är rimligt att anta att avsikten är att medlemsstaterna ska göra en hänvisning till IAS/IFRS och inte ta in dessa bestämmelser i nationell lag. Slutligen bör det beaktas att en likar- tad lagstiftningsteknik som den som har förordats i promemorian sedan tidigare förekommer i årsredovisningslagen (se främst 7 kap. 33 §, jfr även hänvisningar till god redovisningssed i bl.a. 2 kap. 2 § och 7 kap. 6 §).

Sammantaget talar detta för att regleringen utformas på så sätt att den hänvisar till att IAS/IFRS ska tillämpas. Hovrätten för Västra Sverige har ansett att det därvid bör förtydligas att det endast är de redovisnings- standarder som har antagits i enlighet med det förfarande som beskrivs i IAS-förordningen som avses. Detta kommer i andra bestämmelser i årsredovisningslagen till uttryck på samma sätt som har föreslagits i promemorian, nämligen genom frasen: ”...internationella redovisnings- standarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning...” (se t.ex. 7 kap. 33 §). För att inte skapa osäkerhet kring bestämmelsernas innebörd bör samma formulering användas i det nu aktuella samman- hanget.

Skattemässiga konsekvenser

Det finns ett långtgående samband mellan redovisning och beskattning. Som huvudregel gäller att det skattemässiga resultatet ska beräknas enligt bokföringsmässiga grunder (14 kap. 2 § inkomstskattelagen, [1999:1229]). Detta innebär att inkomster ska tas upp som intäkter och utgifter dras av som kostnader det beskattningsår som de hänför sig till enligt god redovisningssed. Denna regel ska tillämpas om det inte finns en uttryck- lig skatteregel som säger att inkomsterna eller utgifterna ska periodiseras på något annat sätt.

Den skattemässiga behandlingen av finansiella instrument som utgör tillgångar är beroende av om instrumenten utgör lagertillgångar eller kapitaltillgångar enligt inkomstskattelagen. Finansiella instrument som

Prop. 2008/09:71

75

utgör lagertillgångar beskattas enligt de vanliga reglerna för inkomst- slaget näringsverksamhet (13–40 kap. inkomstskattelagen), vilket inne- bär att löpande förändringar av lagervärdet ingår i beskattningsunder- laget. Förluster på finansiella instrument som skattemässigt är lager får dras av som vilka andra förluster i näringsverksamheten som helst. För finansiella instrument som utgör kapitaltillgångar sker beskattning i stället enligt kapitalvinstreglerna (41–55 kap. inkomstskattelagen). Enligt kapitalvinstreglerna tas hela värdeförändringen upp till beskattning i samband med att tillgången avyttras (realisationsprincipen).

För vissa av de finansiella instrument som skattemässigt utgör lagertill- gångar finns särskilda skatteregler (17 kap. 19–20 c §§ inkomstskatte- lagen). Dessa regler gäller för de finansiella instrument som avses i 4 kap. 14 a och 14 c §§ årsredovisningslagen (17 kap. 19 § inkomst- skattelagen). De särskilda skattereglerna innebär i korthet att lager av finansiella instrument får tas upp till det verkliga värdet eller det samlade anskaffningsvärdet. Reglerna bygger på en kollektiv värdering på så sätt att samtliga finansiella instrument (enligt 4 kap. 14 a och c §§ årsredovis- ningslagen) ska värderas enligt samma metod och samtliga företag i en intressegemenskap måste använda samma metod. De finansiella instru- ment som avses i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen omfattas inte av dessa regler. Det innebär att sådana instrument ska värderas enligt de allmänna lagervärderingsreglerna, i den mån de utgör skattemässigt lager.

Som skattereglerna är utformade kan således ett utnyttjande av möjlig- heten att värdera finansiella instrument enligt IAS/IFRS få genomslag på beskattningen, genom att löpande förändringar av lagervärdet ingår i beskattningsunderlaget. Detta resulterar i att företagen kan komma att beskattas för orealiserade vinster, om företaget väljer att utnyttja den utökade möjligheten att värdera finansiella instrument till verkligt värde. Det sagda gäller emellertid enbart i den mån det finansiella instrumentet skattemässigt utgör en lagertillgång. Med de skatteregler som gäller i dag torde det därmed bli mindre intressant att utnyttja värderingsbestämmel- sen i IAS 39 för de finansiella instrument som skattemässigt utgör lagertillgångar. Några remissinstanser har tagit upp den aspekten och framhållit vikten av att skattefrågorna behandlas.

Frågan om hur sambandet mellan redovisning och beskattning generellt ska se ut i framtiden är för närvarande föremål för behandling. Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (SamRoB) överlämnade i september 2008 sitt slutbetänkande (Beskatt- ningstidpunkten för näringsverksamhet, SOU 2008:80). Där föreslås att det s.k. materiella sambandet mellan redovisning och beskattning ska avskaffas och att inkomstskattelagen ska kompletteras med ett antal olika regler om beskattningstidpunkten för inkomster och utgifter i inkomst- slaget näringsverksamhet. Slutbetänkandet bereds för närvarande inom Regeringskansliet. Mot den bakgrunden är det inte lämpligt att här föreslå några nya skatteregler på det nu aktuella området.

Prop. 2008/09:71

76

5.6.2

Finansiella företag

Prop. 2008/09:71

Regeringens förslag: Samtliga företag och koncerner som omfattas av ÅRKL och ÅRFL får värdera vissa finansiella instrument enligt de internationella redovisningsstandarder (IAS/IFRS) som har antagits för tillämpning inom EU, om upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med samma standarder.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se

promemorian s. 98 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft

några invändningar mot promemorians förslag.

Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om värdering av

finansiella instrument i årsredovisningslagen är genom hänvisningar i

ÅRKL och ÅRFL tillämpliga även för finansiella företag (se hänvis-

ningen i 4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL till bl.a. 4 kap. 14 a och

b §§ årsredovisningslagen). För de finansiella instrument som avses i

4 kap. 14 b § årsredovisningslagen gäller som huvudregel bestämmel-

serna i 4 kap. 1–9 §§ årsredovisningslagen. För de finansiella företagen

gäller dock vissa särregler, exempelvis finns restriktioner för uppskriv-

ning av anläggningstillgångar (se 4 kap. 2 § ÅRKL och 4 kap. 2 §

ÅRFL).

En utgångspunkt för regleringen i årsredovisningslagarna för finan-

siella företag är att den som huvudregel ska överensstämma med regle-

ringen för icke finansiella företag i årsredovisningslagen. Endast sådana

avvikelser görs som anses vara motiverade av de särdrag som utmärker

de finansiella företagen. Det skulle kunna motivera att tillämpnings-

området för ändringsdirektivets bestämmelsen om värdering av vissa

finansiella instrument begränsas, på samma sätt och av samma skäl som

för icke finansiella företag, till företag som omfattas av en koncern-

redovisning som upprättas enligt de IAS/IFRS som kommissionen har

antagit samt andra noterade företag. Det finns emellertid flera skäl som

talar för att samtliga finansiella företag bör få en möjlighet att tillämpa

IAS 39.

Det är vanligt förekommande i finansiella företag att finansiella instru-

ment, såsom exempelvis derivatinstrument, innehas för att säkra till-

gångs- eller skuldposter med avseende på bl.a. ränterisk eller valutarisk.

Detta är en viktig del i de finansiella företagens riskhantering. Tanken är

att en värdeförändring på den tillgång eller skuld som ska skyddas (den

säkrade posten) ska motsvaras av en lika stor motsatt värdeförändring på

säkringsinstrumentet. Förändringen i värde på de två posterna kommer

därmed att ta ut varandra. För att redovisningen ska kunna återspegla

innebörden av transaktionen på ett rättvisande sätt är det nödvändigt att

säkringsinstrumentet och den säkrade posten värderas enligt samma prin-

ciper så att det redovisade nettoresultatet inte påverkas. Detta möjliggörs

genom reglerna om säkringsredovisning (4 kap. 14 e § årsredovis-

ningslagen, 4 kap. 1 § ÅRKL och 4 kap. 1 § ÅRFL). Säkringsredovis-

ningsreglerna medger dock endast att tillgångar och skulder som upp-

fyller kraven på en säkrad post enligt ett system för säkringsredovisning

till verkligt värde får värderas enligt det systemet. På grund av denna

begränsning samt de kostnader som är förenade med en sådan tillämp-

77

ning är det inte alltid ett rimligt alternativ att tillämpa säkringsredo- visning. I ett sådant fall kommer värdeförändringarna på de två posterna inte att spegla varandra, vilket resulterar i en resultatvolatilitet som inte speglar det underliggande syftet med placeringarna. Om de aktuella posterna får värderas till verkligt värde i enlighet med IAS 39, undviks detta problem.

Utöver ÅRKL och ÅRFL ska finansiella företag även tillämpa Finans- inspektionens redovisningsföreskrifter. Kreditinstitut och värdepappers- bolag ska tillämpa Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (FFFS 2006:16) och försäkringsföretag ska tillämpa Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd om årsredovisning i försäkringsföretag (FFFS 2006:17). Finansinspektionen har sedan år 2004 successivt anpassat sina redovis- ningsföreskrifter till av kommissionen antagna IAS/IFRS. Samtidigt har det tidigare funnits en möjlighet för onoterade finansiella företag att på vissa villkor fortsätta att tillämpa äldre redovisningsföreskrifter. Den 1 januari 2007 upphörde dock denna möjlighet. Av allmänna råd till FFFS 2006:16 och FFFS 2006:17 framgår att antagna IAS/IFRS bör tillämpas av alla finansiella företag, om inte något annat följer av lag eller annan författning eller följer av Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd (allmänna råd till 2 kap. punkten 1 FFFS 2006:16 samt allmänna råd till 2 kap. punkten 1 FFFS 2006:17). För vissa onoterade och vissa mindre institut finns undantag från delar av upplysningskraven som följer av IFRS (allmänna råd till 2 kap. punkten 5 FFFS 2006:16 samt allmänna råd till 2 kap. punkten 5 FFFS 2006:17). Dessa undantag gäller emellertid inte de upplysningskrav som rör finansiella instrument.

Denna utveckling på normgivningsområdet för de finansiella företagen är således inte knuten till de företag som tillämpar IAS/IFRS i koncern- redovisningen utan riktar sig till samtliga finansiella företag. Det är därmed rimligt att lagstiftningen anpassas till IAS/IFRS för samtliga finansiella företag.

För försäkringsföretag är utökade möjligheter till värdering av finan- siella instrument till verkligt värde enligt IAS 39 dessutom särskilt ange- läget av ett annat skäl. Rapporteringen i Finansinspektionens s.k. trafik- ljussystem utgår från verkliga värden. Det är en stor fördel om samtliga försäkringsföretag får möjlighet att grunda denna rapportering till Finansinspektionen på samma redovisningsinformation som används i den finansiella rapporteringen. Detta underlättar för företagen och för- bättrar rapporteringens kvalitet, då den finansiella informationen varit föremål för revision.

Som framgått ovan är behovet av att få tillämpa värderingsbestämmel- serna i IAS 39 större i företag som bedriver finansiell verksamhet. Att ge de finansiella företagen en möjlighet att tillämpa IAS 39 riskerar dock att minska jämförbarheten i den finansiella informationen. IAS 39 ger som framgått ovan ytterligare valmöjlighet vad gäller värderingen av finan- siella instrument. En minskad jämförbarhet försvårar analysen av de finansiella företagens finansiella information och ställer högre krav på företagens intressenter att vara insatta i regelverkets betydelse och inne- börd.

Det ska emellertid påpekas att finansiella företag redan i dag har en viss möjlighet att välja mellan olika värderingsbestämmelser, då de kan

Prop. 2008/09:71

78

välja mellan att säkringsredovisa till verkligt värde eller att avstå från Prop. 2008/09:71 säkringsredovisning. I det fall företaget väljer att säkringsredovisa tar värdeförändringarna på sammankopplade poster ut varandra i resultat-

räkningen. I det fall företaget inte använder sig av möjligheten till säkringsredovisning kommer värdeförändringarna på de två posterna inte att spegla varandra, vilket resulterar i en större resultatvolatilitet än när säkringsredovisning tillämpas. Redan i dag förekommer därför en val- frihet som gör att redovisningen i likvärdiga fall inte blir jämförbar.

Som tidigare nämns ställs tydliga begränsningar och villkor upp för när verkligt värde optionen i IAS 39 får tillämpas. Som framgått av avsnitt

5.6.1är också en förutsättning för att få tillämpa värderingsbestäm- melserna i IAS 39 att de upplysningskrav som ställs i IAS/IFRS uppfylls. De omfattande upplysningskrav som företagen är skyldiga att lämna enligt IFRS 7 kan antas underlätta analysen av de finansiella företagens finansiella rapporter.

Ett problem är emellertid komplexiteten i IFRS-regelverket. För att på ett korrekt sätt kunna tillämpa IAS 39 med tillhörande andra standarder krävs både särskild redovisningskompetens och särskilda resurser, något som kan antas vara särskilt betungande för mindre finansiella företag. Den utökade möjlighet att värdera finansiella instrument till verkligt värde enligt IAS 39 ställer vidare krav på god intern kontroll. Här bör emellertid beaktas att samtliga finansiella företag omfattas av särskilda krav enligt rörelsereglerna som bl.a. innefattar god riskkontroll och väl fungerande redovisningssystem. De är även föremål för särskild tillsyn av Finansinspektionen.

Vid en sammanvägd bedömning får övervägande skäl anses tala för att samtliga finansiella företag och koncerner tillåts att värdera och redovisa finansiella instrument i enlighet med antagna IAS/IFRS.

Särskilda skattemässiga konsekvenser för försäkringsföretag

Finansiella instrument och fastigheter som innehas av försäkringsföretag betecknas i ÅRFL som placeringstillgångar. För sådana tillgångar gäller, med undantag för kontorsfastigheter som huvudsakligen är avsedda för försäkringsrörelsen samt andelar i dotterföretag och intresseföretag, att de skattemässigt ska behandlas som lagertillgångar (17 kap. 17 § inkomstskattelagen). Skattereglerna innebär att sådana finansiella instru- ment som avses i 4 kap. 14 a och c §§ årsredovisningslagen ska värderas på det sätt som beskrivits ovan i avsnitt 5.6.1. För övriga placerings- tillgångar gäller att de får tas upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och nettoförsäljningsvärdet även om de tagits upp till ett högre värde i räkenskaperna. Till skillnad från vad som gäller för andra företag om- fattar de uttryckliga skattereglerna alltså även flertalet av de finansiella instrument som räknas upp i 4 kap. 14 b § årsredovisningslagen. För försäkringsföretag kommer det därmed att bli möjligt att skriva upp värdet utan skattekonsekvenser. Om sådana vinster delas ut, blir emeller- tid den s.k. utdelningsspärren i 21 § tillämplig.

79

5.7

Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen

Prop. 2008/09:71

Regeringens bedömning: Ändringsdirektivets bestämmelser om sty- relsens kollektiva ansvar för den finansiella rapporteringen föranleder inte några ändringar i svensk rätt.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se promemorian s. 103 f.).

Remissinstanserna: FAR SRS har ansett att styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen bör komma till uttryck i lagen på ett tydligare sätt än vad som för närvarande är fallet. Övriga remissinstanser har instämt i eller inte haft några invändningar mot promemorians bedöm- ning.

Bakgrund: Ändringsdirektivet ställer krav på att medlemsstaterna ska säkerställa att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan kollektivt har skyldighet att se till att företagets årsredo- visning, koncernredovisning, förvaltningsberättelse och, i förekommande fall, bolagsstyrningsrapport upprättas och offentliggörs i enlighet med bestämmelserna i redovisningsdirektiven och de internationella redovis- ningsstandarder som har antagits inom EU (artiklarna 1.8, 2.3, 3 och 4 i ändringsdirektivet, jfr artikel 42 i bankredovisningsdirektivet och artikel 65 i försäkringsredovisningsdirektivet). Genom bestämmelsen framhålls ledamöternas ”kollektiva ansvar” för den finansiella rapporteringen. Ändringsdirektivet ålägger vidare medlemsstaterna att säkerställa att nationella bestämmelser om ledamöters ansvar – ”åtminstone gentemot företaget” – tillämpas om det ifrågavarande företagsorganet inte upp- fyller det ansvar som det i enlighet med det nyss sagda har. Ansvaret ska omfatta såväl redovisningen för ett enskilt företag som koncernredovis- ningen och bolagsstyrningsrapporten, om den utgör en från årsredovis- ningen skild handling. Det ska gälla i såväl icke finansiella företag som i finansiella företag.

Bestämmelserna i de fjärde och sjunde bolagsrättsliga direktiven om- fattar, som tidigare har nämnts, aktiebolag och vissa handelsbolag. En förutsättning för att ett handelsbolag ska omfattas av direktiven är att alla obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag eller bolag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men är jämförbara med aktie- bolag.

Bestämmelserna i bankredovisningsdirektivet omfattar kreditinstitut och andra finansiella institut. Begreppet finansiella institut är inte närmare definierat i detta direktiv. Vid genomförandet av direktivet i svensk rätt gjordes bedömningen att bankredovisningsdirektivets regler i första hand bör omfatta banker och kreditmarknadsbolag (se prop. 1995/96:10, del 3 s. 170).

Bestämmelserna i försäkringsredovisningsdirektivet omfattar skade- försäkringsföretag enligt det första skadeförsäkringsdirektivet13, livför-

13Rådets första direktiv 73/239/EEG av den 24 juli 1973 om samordning av lagar och andra författningar angående rätten att etablera och driva verksamhet med annan direkt försäkring än livförsäkring (EGT L 228, 16.8.1973, s. 3, Celex 31973L0239).

80

säkringsföretag enligt det första livförsäkringsdirektivet14 samt företag Prop. 2008/09:71 som driver återförsäkringsrörelse. Vid genomförandet av försäkrings- redovisningsdirektivet i svensk rätt gjordes bedömning att bestämmel-

serna ska vara tillämpliga för försäkringsbolag (prop. 1995/96:10, del 4, s. 198).

Gällande rätt

Aktiebolagslagen

Av 8 kap. 1 § aktiebolagslagen framgår att ett aktiebolag alltid ska ha en styrelse. Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter och ska se till att bolagets organisation är ut- formad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt (8 kap. 4 § aktiebolagslagen). I publika aktiebolag ska det alltid finnas en verk- ställande direktör (se 8 kap. 50 § aktiebolagslagen). Den verkställande direktören ska vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bok- föring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsför- valtningen ska skötas på ett betryggande sätt (8 kap. 29 § samma lag).

Av 29 kap. 1 och 2 §§ aktiebolagslagen följer att en stiftare, styrelse- ledamot, verkställande direktör, revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oakt- samhet skadar bolaget ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av aktie- bolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen. Styrelseledamöternas ansvar prövas individuellt.

Finansiella företag

Liknande ansvarsregler som de som finns i aktiebolagslagen finns, såvitt gäller försäkringsbolag, i försäkringsrörelselagen (se främst 8 kap. 7 § och 16 kap. 1 och 2 §§). För bankaktiebolag, kreditmarknadsföretag och värdepappersbolag gäller i detta avseende vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet (10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse samt 1 kap. 1 § första stycket ÅRKL och 1 kap. 5 § 26 lagen [2007:528] om värdepappersmarkanden).

Även sparbankslagen (1987:619) och lagen (1995:1570) om medlems- banker innehåller regler om ledande befattningshavares ansvar. Av 3 kap. 1 § sparbankslagen framgår bl.a. att styrelsen ska förvalta sparbankens angelägenheter i enlighet med vad som föreskrivs i sparbankslagen och lagen om bank- och finansieringsrörelse. Av 9 kap. 1 och 2 §§ spar- bankslagen framgår att en stiftare, huvudman, styrelseledamot, delegat, revisor, lekmannarevisor eller granskare som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar en sparbank, ska ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas någon annan genom över-

14Rådets första direktiv 79/267/EEG av den 5 mars 1979 om samordning av lagar och andra författningar om rätten att starta och driva direkt livförsäkringsrörelse (EGT L 63, 13.3.1979, s. 1, Celex 31979L0267).

81

trädelse av sparbankslagen, lagen om kapitaltäckning och stora expo- Prop. 2008/09:71 neringar, tillämplig lag om årsredovisning, lagen om bank- och finan- sieringsrörelse eller bankens reglemente.

Motsvarande bestämmelser gäller även för medlemsbanker (se bl.a.

6 kap. 1 § och 11 kap. 1 och 2 §§ lagen om medlemsbanker).

Lagen om handelsbolag och enkla bolag

Regler om bolagsmans skadeståndsansvar finns i 2 kap. 14 § lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. En bolagsman som upp- såtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget när han fullgör sina uppgifter ska ersätta skadan. Under vissa förhållanden kan skadeståndet jämkas. Skadeståndsansvaret prövas individuellt för varje bolagsman. Om det är flera som ska ersätta en uppkommen skada, svarar de emellertid soli- dariskt för skadeståndet, med regressrätt i förhållande till övriga bolags- män.

Årsredovisningslagen m.m.

Styrelsen är ett kollegialt organ. Beslut fattas som utgångspunkt av styrelsen i beslutför sammansättning (8 kap. 21 § aktiebolagslagen samt 8 kap. 11 § försäkringsrörelselagen). Det innebär i och för sig inte att samtliga styrelseledamöter måste ta del i beslutet. När det gäller just årsredovisningens och koncernredovisningens upprättande – vilket får anses innefatta ett beslut att lägga fram årsredovisningen på stämma och att låta offentliggöra den – måste emellertid samtliga ledamöter invol- veras. Det följer av bestämmelserna i 2 kap. 7 § och 7 kap. 7 § års- redovisningslagen om att års- och koncernredovisningarna ska skrivas under av samtliga styrelseledamöter samt den verkställande direktören, om en sådan är utsedd (motsvarande krav gäller även finansiella företag genom 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRKL samt 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRFL). I handelsbolag – som ju inte företräds av en styrelse – ska års- redovisningen och, i förekommande fall, koncernredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat ansvariga delägare (2 kap. 7 § och 7 kap. 7 § årsredovisningslagen).

Om någon av dem som undertecknar redovisningen har anmält en avvikande mening ska yttrandet som regel fogas till redovisningen (2 kap. 7 § och 7 kap. 7 § årsredovisningslagen, 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRKL och 2 kap. 2 § och 7 kap. 4 § ÅRFL). Detta kan ha betydelse vid prövningen av ansvar gentemot bolaget. Detta ansvar prövas nämligen individuellt för varje styrelseledamot respektive delägare.

Den 1 juli 2007 infördes, som ett led i genomförandet av det s.k. öppenhetsdirektivet,15 ett krav på att de som undertecknar ett noterat företags årsredovisning på visst sätt ska intyga redovisningens riktighet (se 16 kap. 9 § lagen [2007:528] om värdepappersmarknaden, jfr prop.

15Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109).

82

2006/07:65 s. 119 f). Ett motsvarande krav infördes i fråga om koncern- redovisningen.

Års- och koncernredovisningarna ska offentliggöras. Normalt sker detta genom att årsredovisningen ges in till Bolagsverket (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen, 8 kap. 1 och 5 §§ ÅRKL samt 8 kap. 5 § ÅRFL). Bristande offentliggörande är för aktiebolagens del sanktionerad genom förseningsavgift och personligt betalningsansvar i vissa fall för bl.a. styrelseledamöter (se 8 kap. 5, 6 och 12 §§ årsredovisningslagen). Var och en som är skyldig att ge in redovisningshandlingar kan vidare före- läggas att fullgöra denna skyldighet vid vite (se 8 kap. 13 § årsredovis- ningslagen). Motsvarande bestämmelser gäller för koncernredovisningen (se 8 kap. 16 § årsredovisningslagen).

För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar och värde- pappersbolag gäller bestämmelserna om förseningsavgifter, personligt betalningsansvar och vite i årsredovisningslagen (se 8 kap. 1 § ÅRKL). För banker och hypoteksinstitut gäller särskilda bestämmelser i ÅRKL. En verkställande direktör eller styrelseledamot i en bank eller ett hypoteks- institut som enligt ÅRKL ska ge in redovisningshandling eller revisions- berättelse kan föreläggas att fullgöra denna skyldighet vid vite (se 8 kap. 7 § ÅRKL). Detsamma gäller för försäkringsföretag (se 8 kap. 7 § ÅRFL). Motsvarande bestämmelser gäller även för koncernredovis- ningen (se 8 kap. 8 § ÅRKL och 8 kap. 8 § ÅRFL).

Vid allvarliga åsidosättanden av bokföringsskyldigheten kan den som är bokföringsskyldig dömas för bokföringsbrott (se 11 kap. 5 § brotts- balken). Bestämmelserna om bokföringsbrott omfattar dock inte kon- cernredovisningen. Straffansvar för bokföringsbrott kan aktualiseras för såväl styrelseledamöter i aktiebolag som bolagsmän i handelsbolag.

Skälen för regeringens bedömning: De ifrågavarande bestämmel- serna i ändringsdirektivet avser ledamöter i ett företags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan. För svensk del får bestämmelserna i första hand anses omfatta styrelseledamöter. Även kollektivet av bolagsmän i ett handelsbolag kan, om inte annat har avtalats, sägas utgöra ett de facto ledningsorgan. Vad som sägs i det följande om styrelseledamöter gäller även personer som ingår i ett sådant organ.

Styrelsens ansvar för den finansiella rapporteringen är tämligen in- gående reglerat i svensk rätt. Bestämmelser om saken finns med av- seende på alla de svenska företagsformer som omfattas av redovisnings- direktiven. De sanktioner som gäller om styrelseledamöter åsidosätter sitt ansvar för rapporteringen får anses vara ändamålsenliga och effektiva. Av särskild betydelse är här det allmänna skadeståndsansvar som sty- relseledamöter, enligt de olika tillämpliga lagarna, har gentemot företaget om de genom oaktsamhet vållar företaget skada.

I sammanhanget kan det visserligen konstateras att såväl skadestånds- rättsligt som straffrättsligt ansvar enligt svensk rätt prövas individuellt för varje enskild styrelseledamot. En sådan ordning kan dock inte anses stå i strid med direktivets krav på att styrelsen ska ha en kollektiv skyl- dighet att svara för en lagenlig finansiell rapportering. Ändringsdirektivet får härvid förstås på så sätt att medlemsstaterna ska säkerställa att samtliga ledamöter i styrelsen har ett ansvar för rapporteringen och att ansvaret inte kan delegeras eller överlåtas på annan, vare sig inom eller

Prop. 2008/09:71

83

utanför styrelsen. Ändringsdirektivet kan däremot inte anses hindra att Prop. 2008/09:71 det görs en prövning på individnivå av om ledamöterna har fullgjort de

skyldigheter som detta innebär.

Sammantaget gör regeringen bedömningen att den svenska lagstift- ningen lever upp till ändringsdirektivets krav när det gäller regleringen av styrelseledamöternas ansvar för den finansiella rapporteringen. Som framgått är också, vilket ändringsdirektivet kräver, de sanktionsbestäm- melser som finns i de svenska lagarna vid försumlighet från styrelsens sida tillämpliga bl.a. vid åsidosättande av det ansvar som ledamöterna har för företagets redovisning m.m. Även i det avseendet får därför svensk rätt anses leva upp till kraven i ändringsdirektivet.

Den bedömning som har gjorts i det föregående gäller även i fråga om de nya rapporteringskrav som föreslås i denna proposition.

Slutsatsen blir att det inte finns anledning att införa några nya bestäm- melser i svensk rätt med anledning av dessa delar av ändringsdirektivet. Regeringen anser för närvarande inte heller att det av andra skäl är moti- verat att, vilket FAR SRS har förordat, föreslå några ändringar i regle- ringen av styrelsens ansvar.

5.8Sanktioner

Regeringens bedömning: Det behövs inte några ändringar i svensk rätt med anledning av ändringsdirektivets bestämmelser om sank- tioner.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens be- dömning (se promemorian s. 111 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i bedömningen eller inte haft några invändningar mot den.

Skälen för regeringens bedömning: Genom ändringsdirektivet införs i det fjärde bolagsrättsliga direktivet en ny bestämmelse av innebörd att medlemsstaterna ska fastställa regler om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antagits i enlighet med det senare direktivet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att se till att de genom- förs. Sanktionerna ska vara effektiva, proportionella och avskräckande (artikel 1.10). Motsvarande tillägg görs i det sjunde bolagsrättsliga direktivet och i de redovisningsdirektiv som gäller på det finansiella området (artikel 2.5 samt artiklarna 3 och 4). De nya bestämmelserna, som har motsvarighet i många andra direktiv, får anses ge uttryck för allmänna EG-rättsliga principer om hur direktiv ska genomföras av medlemsstaterna.

Det finns enligt regeringens mening inte anledning till annan bedöm- ning än att redovisningsdirektiven har genomförts i Sverige på ett korrekt och effektivt sätt. De har genomförts genom bindande föreskrifter i lag. Det finns effektiva och kraftfulla sanktioner knutna till överträdelser av bestämmelserna (se vidare avsnitt 5.7). Sammantaget får Sverige anses leva upp till de bestämmelser om sanktioner m.m. som införts i redovis- ningsdirektiven. Några ändringar i den svenska lagstiftningen med anled- ning av de nya sanktionsbestämmelserna är således inte påkallade.

84

Frågan om vilka sanktioner som bör gälla i fråga om underlåtenhet att Prop. 2008/09:71 följa de nya bestämmelser om bolagsstyrningsrapport som har införts

genom ändringsdirektivet har behandlats i avsnitt 5.5.1.

5.9Ingivande till registreringsmyndigheten av redovis- ningar m.m. i vissa finansiella företag

Regeringens förslag: Banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag ska ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekom- mande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till re- gistreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen fastställdes.

Banker och hypoteksinstitut ska senast två månader efter rapport- periodens utgång lämna in delårsrapport till registreringsmyndigheten.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. I promemorian saknades dock lagförslaget i denna del (se promemorian s. 115 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det.

Skälen för regeringens förslag: Årsredovisningen i bl.a. aktiebolag ska offentliggöras genom att den ges in till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att bolagsstämman fastställt balansräkningen och resultaträkningen (se 8 kap. 3 § årsredovisningslagen). Årsredovis- ningen ska behandlas på en ordinarie bolagsstämma som hålls inom sex månader från räkenskapsårets utgång (se 7 kap. 10 § aktiebolagslagen). Av detta följer att årsredovisningen i princip ska ges in till registrerings- myndigheten senast sju månader efter räkenskapsårets utgång. Årsre- dovisningen blir därigenom tillgänglig för alla som vill ta del av den. När årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten, ska myndig- heten kungöra detta. Det nu sagda gäller även koncernredovisningen (se 8 kap. 16 § årsredovisningslagen). Motsvarande bestämmelser gäller i huvudsak också för ekonomiska föreningar som utgör större företag (se

8 kap. 3 och 16 §§ årsredovisningslagen samt 7 kap. 4 § lagen om eko- nomiska föreningar).

För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar samt värde- pappersbolag gäller de tidsgränser för inlämnade av års- och koncern- redovisning som följer av årsredovisningslagen (se 8 kap. 1 § ÅRKL). För banker och hypoteksinstitut finns emellertid särskilda regler i ÅRKL. För dessa företag gäller att års- och koncernredovisningen ska ges in till registreringsmyndigheten så snart det kan ske efter det att balansräk- ningen och resultaträkningen har fastställts av stämman (se 8 kap. 5 § ÅRKL). Detsamma gäller försäkringsföretag (8 kap. 5 § ÅRFL). Någon bortre tidsgräns, motsvarande den som finns för bl.a. aktiebolag, finns således inte för banker, hypoteksinstitut och försäkringsföretag. Det är lämpligt att en samordning görs på denna punkt, på så vis att samma bortre tidsgräns gäller. Finansinspektionen har i ett annat lagstiftnings- ärende (dnr Fi2007/4540) efterfrågat en sådan samordning. Regeringen

föreslår därför att det införs lagregler om att banker, hypoteksinstitut och

85

försäkringsföretag ska ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen Prop. 2008/09:71 samt, i förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisions-

berättelse till registreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda. I praktiken torde redovisningshandlingarna redan i dag ges in inom denna tidsfrist, varför den föreslagna tidsgränsen inte kan antas utgöra någon ytterligare belast- ning för de företag som berörs.

För de företag som enligt 9 kap. 1 § årsredovisningslagen är skyldiga att upprätta delårsrapport gäller att denna ska lämnas till registrerings- myndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång. Det- samma gäller en sådan delårsrapport som avses i 16 kap. 5 § lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. För kreditmarknadsföretag, institut för elektroniska pengar och värdepappersbolag gäller de tidsgrän- ser för inlämnade av delårsrapport som framgår av årsredovisningslagen (9 kap. 2 § ÅRKL). Detsamma gäller försäkringsföretagen (9 kap. 2 § ÅRFL). För banker och hypoteksinstitut finns emellertid särskilda regler i ÅRKL. Av 9 kap. 3 § ÅRKL framgår att banker och hypoteksinstitut ska ge in en delårsrapport till registreringsmyndigheten så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapportperiodens utgång. På motsvarande sätt som angetts ovan i fråga om års- och koncernredo- visningar är det lämpligt att en samordning görs av bestämmelserna om inlämnade av delårsrapport. Regeringen föreslår således att samma tids- gräns som följer av årsredovisningslagen och lagen om värdepappers- marknaden ska gälla för banker och hypoteksinstitut. Banker och hypoteksinstitut bör därför lämna in delårsrapport till registrerings- myndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång. Eftersom dessa handlingar redan i dag torde ges in inom denna tidsfrist, kan den föreslagna tidsgränsen inte antas utgöra någon ytterligare belastning för de företag som berörs.

5.10Beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier

Regeringens förslag: Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ska ändras i och med registreringen. Efter registreringen ska bolaget eller, i förekommande fall, den centrala värdepappersförvararen genast göra erforderliga ändringar i aktieboken.

I avstämningsbolag ska ett beslut om uppdelning eller sammanlägg- ning av aktier innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen ska inte få bestämmas så att den infaller innan beslutet har registrerats.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 117 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslaget eller inte haft några invändningar mot det.

Skälen för regeringens förslag: Aktiebolagslagen innehåller bestäm- melser om uppdelning och sammanläggning av aktier (se 4 kap. 46–

50 §§). Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning ska fattas av

86

bolagsstämman. Ett sådant beslut ska innehålla uppgift bl.a. om den dag då uppdelningen eller sammanläggningen ska verkställas eller bemyn- digande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Dagen för verkställande får inte infalla senare än dagen före nästa årsstämma eller, i avstäm- ningsbolag, dagen före avstämningsdagen för nästa årsstämma. När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, ska detta genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. I avstäm- ningsbolag ska anmälan också göras till den centrala värdepappersför- vararen om att beslutet har registrerats.

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska alltså verkställas innan det anmäls för registrering. Denna ordning är, såsom VPC AB har påtalat i en skrivelse till Justitiedepartementet (dnr Ju2007/7383/L1), inte helt ändamålsenlig. Om Bolagsverket av någon anledning vägrar att registrera beslutet, uppkommer svåra frågor kring hur bolaget eller, i förekommande fall, den centrala värdepappersförvara- ren ska hantera de ändringar som i samband med verkställandet av beslutet har gjorts i aktieboken eller på avstämningskonto. För att undvi- ka problem av det slaget bör ett beslut om uppdelning eller samman- läggning omedelbart anmälas för registrering och antalet aktier ändras i och med registreringen. Bolaget eller den centrala värdepappersför- vararen bör därefter vara skyldigt att genast göra erforderliga ändringar i aktieboken. På så sätt åstadkoms en ordning som överensstämmer med den som gäller i den snarlika situationen då ett bolag beslutar om fondemission med utgivande av nya aktier (se 12 kap. 10 § aktiebolags- lagen).

I avstämningsbolag görs uppdelningen eller sammanläggningen med utgångspunkt i vad som framgår av aktieboken om ägarförhållandena på en viss dag, den s.k. avstämningsdagen. För att aktieägare i sådana bolag ska ha möjlighet att anpassa sina aktieinnehav inför uppdelningen eller sammanläggningen är det angeläget att de i förväg vet vilken dag som ska vara avstämningsdag. Därför bör det, i fråga om sådana bolag, krävas att beslutet ska innehålla uppgift om denna dag. Även detta överens- stämmer med vad som gäller vid ett beslut om fondemission med utgi- vande av nya aktier (se 12 kap. 6 § första stycket 4). Till skillnad från vad som gäller i en sådan situation bör det dock vid ett beslut om upp- delning eller sammanläggning vara möjligt för stämman att bemyndiga styrelsen att fastställa avstämningsdagen.

Aktieägare i bolag som inte är avstämningsbolag har som regel inte något lika starkt behov av att i förväg veta på vilken dag beslutet om uppdelning eller sammanläggning får verkan. Någon motsvarighet till avstämningsdag förekommer inte heller i andra sammanhang beträffande sådana bolag. I den mån en aktieägare i ett sådant bolag önskar vidta någon disposition med aktierna innan uppdelningen eller sammanlägg- ningen får verkan har aktieägaren alltid möjlighet att göra det före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Till detta kommer att aktieägare i sådana bolag åtnjuter ett särskilt skydd genom kravet på att samtliga aktieägare som innehar överskjutande aktier ska lämna sitt samtycke till åtgärden. Mot denna bakgrund föreslås upphävande av den bestämmelse som i dag finns i 4 kap. 46 § andra stycket om att bolaget i beslutet ska fastställa en särskild dag för verkställande av beslutet.

Prop. 2008/09:71

87

Aktiebolagslagens bestämmelser om uppdelning och sammanlägg-

Prop. 2008/09:71

ning av aktier är tillämpliga även på bankaktiebolag, kreditmarknads-

bolag och värdepappersbolag (se 10 kap. 1 § och 11 kap. 1 § lagen

[2004:297] om bank- och finansieringsrörelse). De ändringar som har

föreslagits i det föregående bör lämpligen omfatta även sådana företag.

För detta krävs inte några ytterligare lagändringar.

6 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna ska träda i kraft den 1 mars 2009.

De nya redovisningsbestämmelser som införs med anledning av ändringsdirektivet ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen om uppdelning och sam- manläggning av aktier ska inte tillämpas med avseende på beslut som har fattats före de nya bestämmelsernas ikraftträdande.

Promemorians förslag: I promemorian föreslogs att de nya bestäm- melserna skulle träda i kraft den 5 september 2008 (se promemorian s. 121 f.). Det föreslogs att de nya bestämmelserna om bolagsstyrnings- rapport och om upplysningar om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen skulle gälla omedelbart.

Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund, Svenskt Näringsliv och Rådet för finansiell rapportering har ansett att den i promemorian föreslagna tidpunkten för ikraftträdande inte ger företagen tillräcklig tid att anpassa sig till de nya reglerna. Övriga remissinstanser har inte kommenterat frågan.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: I utkastet till lagrådsremiss föreslogs att bestämmelserna skulle träda i kraft den 1 januari 2009. I utkastet fanns en särskild övergångsbestämmelse för de nya bestämmel- serna om tidsfrist för ingivande av redovisningshandlingar till Bolags- verket som föreslås för vissa finansiella företag.

Remissinstanserna: Svenskt Näringsliv har ansett att även de nya bestämmelserna om bolagsstyrningsrapport samt om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter ikraft- trädandetidpunkten.

I övrigt har förslaget i utkastet tillstyrkts eller lämnats utan invänd- ningar av de remissinstanser som har beretts tillfälle att yttra sig över utkastet.

Skälen för regeringens förslag: Ändringsdirektivet ska vara genom- fört i medlemsstaterna senast den 5 september 2008. Följaktligen är det önskvärt att de svenska bestämmelser som föreslås med anledning av ändringsdirektivet träder i kraft i så nära anslutning som möjligt till denna tidpunkt. Samtidigt är det angeläget att berörda företag ges rimlig tid att anpassa sig till de nya reglerna. Mot den bakgrunden och med

88

hänsyn till den tid som de återstående leden i lagstiftningsprocessen kan Prop. 2008/09:71 väntas ta föreslås att reglerna ska träda i kraft den 1 mars 2009.

I enlighet med vedertagna principer för lagstiftning på redovisnings- området bör utgångspunkten vara att de redovisningsbestämmelser som företag är skyldiga att följa inte ändras under ett löpande räkenskapsår. Följaktligen bör det, som brukligt, införas en särskild bestämmelse av innebörd att de nya bestämmelserna om årsredovisningens innehåll ska tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter ikraftträdandetidpunkten. Denna bestämmelse bör, vilket några remiss- instanser har förordat, omfatta även de nya bestämmelserna om bolags- styrningsrapport och bestämmelserna om upplysning om intern kontroll och riskhantering i koncernredovisningen.

Även när det gäller de nya bestämmelser som föreslås för vissa finan- siella företag om tidsfristerna för ingivande av redovisningshandlingar respektive delårsrapport (se avsnitt 5.9) finns det behov av en övergångs- reglering. De nya tidsfristerna bör inte tillämpas i de fall då balans- räkningen och resultaträkningen har fastställts före ikraftträdandetid- punkten respektive då rapporteringsperioden för delårsrapporten har löpt ut före den tidpunkten. Detta syfte uppnås om den ovan föreslagna bestämmelsen om framskjuten tillämpning får omfatta även dessa bestämmelser.

De nya bestämmelserna i aktiebolagslagen om uppdelning och sam- manläggning av aktier (se avsnitt 5.10) bör inte tillämpas med avseende på beslut som har fattats före de nya bestämmelsernas ikraftträdande. En särskild övergångsbestämmelse med den innebörden bör tas in i lagen.

7

Förslagets konsekvenser

De nya bestämmelserna syftar bl.a. till att säkerställa en bättre och mer

nyanserad ekonomisk rapportering när det gäller vissa förhållanden.

Detta torde kunna leda till en effektivare kapitalallokering.

De nya reglerna innebär vissa utökade upplysningskrav för de företag

som är skyldiga att upprätta års- eller koncernredovisning. Reglerna kan

således – i vart fall i ett övergångsskede – medföra en viss kostnadsök-

ning dels i samband med att informationen ska tas fram, dels i samband

med att den ska revideras.

I propositionen föreslås inte någon ändring när det gäller de gräns-

värden som sedan tidigare gäller i den svenska lagstiftningen för att skilja

på större och mindre företag (50 anställda, 25 miljoner kr i balans-

omslutning och 50 miljoner kr i nettoomsättning, se vidare avsnitt 5.2).

Det föreslås vidare att Sverige vid utnyttjandet av de undantags- och

lättnadsmöjligheter som ändringsdirektivet ger använder sig av samma

gränsvärden. Några exakta uppgifter om hur många svenska företag som

ligger över de gränsvärden som gäller i dag finns inte. Det har upp-

skattats att det rör sig om mindre än fem procent, se prop. 2005/06:116

s. 85. Mätt i procent är skillnaden marginell jämfört med om gränsvär-

dena i stället hade lagts på den högsta nivå som det fjärde bolagsrättsliga

direktivet tillåter (50 anställda, 41,5 miljoner kr och 83 miljoner kr), jfr

SOU 2008:32 s. 15.

89

Den nyhet som innebär den mest omfattande upplysningsskyldigheten är det nya kravet på bolagsstyrningsrapport. Arbetet med att ta fram en sådan rapport kan i många fall antas bli betydande. Här ska dock beaktas att kravet endast kommer att gälla för aktiebolag som är noterade på en reglerad marknad i EES. För svensk del kommer i första hand bolag som är noterade på OMX Nordiska Börs att beröras. Det handlar om drygt 300 företag. Samtliga dessa företag är redan i dag skyldiga att upprätta en liknande rapport till följd av bestämmelserna i den svenska koden för bolagsstyrning (eller förklara varför en sådan rapport inte har upprättats). För de flesta företag som upprättar en bolagsstyrningsrapport i enlighet med kodens bestämmelser torde arbetet med att anpassa rapportens innehåll till de krav som nu införs i lag vara av begränsad omfattning. Till detta ska läggas att en bättre intern kontroll också sparar pengar åt företagen, genom att förebygga ineffektivitet, svinn, slarv och ren brotts- lighet. En väl fungerande styrning är ett konkurrensmedel på kapital- marknaden och stärker förtroendet för hur företaget sköts.

De övriga upplysningskrav som föreslås i propositionen är av mindre omfattning. Det handlar om att lämna information dels om vissa ekono- miska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen, dels om vissa närståendetransaktioner. Uppgifter av det senare slaget kommer att behö- va lämnas endast av finansiella företag, större företag och, i viss utsträck- ning, sådana mindre företag som är publika aktiebolag. Det finns i dag omkring fyra tusen aktiebolag eller ekonomiska föreningar som är ”större företag” i årsredovisningslagens bemärkelse. Antalet finansiella företag uppgår till knappt 800. Den ökade administrativa börda som dessa ut- ökade upplysningskrav innebär för de företag som berörs kan antas bli marginell i förhållande till de totala kostnader som årsredovisningslagens nuvarande bestämmelser medför. Ökningen torde bli mindre än den som uppkom till följd av de nya bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll som infördes den 1 maj 2005 (SFS 2005:192). Enligt Nuteks mätningar ledde dessa senare bestämmelser till en årlig kostnadsökning, för ett normaleffektivt företag, på 21 kr. Mot den bakgrunden bedöms de nu ifrågavarande nya upplysningskraven leda till en årlig kostnadsökning som, för ett normaleffektivt företag, understiger 20 kr.

I propositionen föreslås också att företag som omfattas av en koncern- redovisning som upprättas enligt de internationella redovisningsstan- darderna IAS/IFRS, andra noterade företag samt samtliga finansiella företag ska ha möjlighet att i större utsträckning än hittills värdera finansiella instrument till verkligt värde. Det är upp till företagen själva att avgöra om de vill utnyttja denna möjlighet eller inte. De föreslagna lagändringarna i denna del innebär alltså en ökad flexibilitet för de företag som omfattas. De nya möjligheterna kommer i många fall att underlätta redovisningen i koncerner genom att samma redovisningsprin- ciper kan användas inom hela koncernen. Vidare skapas förutsättningar för en förbättrad redovisning i de finansiella företagen, då möjligheten att tillämpa verkligt värde optionen i IAS 39 utgör en lösning på de värde- rings- och resultaträkningsproblem som uppkommer när finansiella instrument måste värderas eller resultatredovisas på olika sätt trots att de ekonomiskt hör ihop.

Bestämmelserna om redovisning av finansiella instrument har alltså utformats så att de ger de företag som omfattas av bestämmelserna en

Prop. 2008/09:71

90

möjlighet – men ingen skyldighet – att redovisa instrumenten enligt Prop. 2008/09:71 IAS/IFRS. Som nämns i avsnitt 5.6 är en risk med att införa en sådan

dispositiv bestämmelse att jämförbarheten mellan olika företag minskar, vilket också är något Statistiska Centralbyrån påpekat. Detta kan särskilt utgöra ett problem hos finansiella företag, där finansiella instrument utgör ett dominerande inslag. Företagens möjlighet att välja mellan olika värderingsprinciper ställer krav på tydlig information om vilken princip som ligger till grund för värderingen och en ökad kunskap om redovis- ningsreglerna hos analytiker och andra intressenter. Redovisningen riske- rar på så vis att bli mer svåranalyserad. Det ska emellertid nämnas att de omfattande upplysningar som företagen är skyldiga att lämna enligt IFRS 7 kan antas underlätta analysen av företagens finansiella rapporter och göra de val i redovisningen som företagen gör mer transparenta.

Angående förslagets skattemässiga konsekvenser hänvisas till avsnitt 5.6.

Förslaget att i ÅRKL och ÅRFL införa en möjlighet att tillämpa IAS/IFRS avseende vissa finansiella instrument kan förutses medföra ett visst föreskriftsarbete för Finansinspektionen. Eventuella kostnader för detta ska hanteras inom befintliga ramar.

8 Författningskommentar

8.1Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

10 kap. Revision

11 b §

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovis- ningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, ska revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättel- se.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovis- ningens övriga delar.

(Jfr 10 kap. 11 b § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.3.

91

Av 10 kap. 8 § följer att ett försäkringsbolags årsredovisning ska gran- Prop. 2008/09:71 skas av revisor. Av 6 kap. 6 och 8 §§ årsredovisningslagen (se avsnitt

8.2) framgår att vissa bolag ska upprätta en bolagsstyrningsrapport som antingen ska ingå i förvaltningsberättelsen eller utgöra en från års- redovisningen skild handling. Bestämmelserna i det nya tredje stycket i förevarande paragraf blir tillämpliga i de fall då rapporten ingår i förvalt- ningsberättelsen. Kraven på revisorsgranskningens omfattning är mindre långtgående i fråga om denna rapport än när det gäller årsredovisningen i övrigt. Sålunda krävs, beträffande större delen av rapporten, endast att revisionsberättelsen innehåller ett uttalande om huruvida det har upp- rättats en bolagsstyrningsrapport eller inte. Revisorn är alltså inte skyldig att göra någon mer ingående granskning av rapportens innehåll. Rapporten måste dock gås igenom i sådan omfattning att revisorn kan konstatera att den i någon verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen. Att rapporten benämns ”bolagsstyrningsrapport” är inte tillräckligt. Det har överlämnats åt självreglerande organ och åt utveck- landet av god revisionssed att närmare fastställa hur ingående gransk- ningen bör vara.

När det gäller vissa delar av rapporten ska revisorn vidare uttala sig om huruvida upplysningarna i rapporten stämmer med årsredovisningens övriga delar. Det gäller i fråga om sådana upplysningar som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen, dvs. upplysningar om internkontroll och riskhantering vid upprättandet av redovisningen samt om vissa förhållanden som har betydelse för möjligheterna att genomföra ett offentligt uppköp av bolaget. Även i dessa delar har det överlämnats åt självreglerande organ och åt utvecklandet av god revisionssed att närmare fastställa hur revisorn ska utföra sin granskning.

Motsvarande ändring har gjorts i 9 kap. 31 § aktiebolagslagen (2005:551). Av 6 kap. 9 § årsredovisningslagen, som genom hänvisningen i 6 kap.

1 § fjärde stycket ÅRFL är tillämplig för vissa försäkringsföretag, följer att bolagsstyrningsrapporten ska underkastas motsvarande revisors- kontroll i de fall då rapporten har upprättats som en från årsredovis- ningen skild handling. Revisorns slutsatser ska i de situationerna emeller- tid komma till uttryck i ett särskilt revisorsyttrande och inte i revisions- berättelsen.

11 e §

I moderbolaget ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid ska 11 och 11 a §§, 11 b § första och andra styckena samt 11 c och 11 d §§ tillämpas.

(Jfr 10 kap. 11 e § i promemorian.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Hänvisningen till 11 b § har utformats så att den inte omfattar de nya bestämmelser som har förts in i den paragrafen om revision av bolags- styrningsrapport. Det beror på att någon sådan rapport inte behöver upp- rättas på koncernnivå.

92

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Prop. 2008/09:71

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för

det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 mars 2009. De ska dock till-

lämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den

28 februari 2009. För ett bolag med kalenderår som räkenskapsår innebär

det att de nya bestämmelserna om revision ska tillämpas första gången

vid revision av årsredovisningen för år 2010.

8.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

1 kap. Inledande bestämmelser

3 §

I denna lag betyder

1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt om- fattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

3.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,

4.större företag:

–företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

–företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

5. mindre företag: företag som inte är större företag,

6. större koncerner:

– koncerner i vilka moderföretagets eller något av dotterföretagens andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

– koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

7. mindre koncerner: koncerner som inte är större koncerner.

Vid tillämpningen av första stycket 6 b och c ska fordringar och skul- der mellan koncernföretag, liksom internvinster, elimineras. Detsamma gäller för intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan koncernföretag, liksom förändring av internvinst.

Företag som avses i 2 kap. 2 § första stycket och 3 § bokföringslagen (1999:1078) ska vid tillämpningen av första stycket 4–7 och 5 kap. 6 §

93

till nettoomsättningen lägga bidrag, gåvor, medlemsavgifter och andra liknande intäkter.

(Jfr 1 kap. 3 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

I första stycket 6 har definitionen av en större koncern utvidgats till att omfatta också koncerner i vilka moderföretagets eller något av dotter- företagens andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Sådana koncerner ska alltså alltid betraktas som större oavsett om koncernen uppfyller de i den andra strecksatsen (oförändrade) gränsvärdena. Genom ändringen anpassas definitionen till vad som i detta avseende gäller i fråga om större respek- tive mindre företag (se punkterna 4 och 5, jfr även artikel 6.4 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redo- visning). Den ändrade definitionen får betydelse bl.a. när det gäller den nya bestämmelsen i 5 kap. 11 a § om redovisning av ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen (se 7 kap. 14 §) samt när det gäller vilka upplysningar som ska lämnas i en förvaltnings- berättelse enligt 6 kap. 1 § (se 7 kap. 32 § första stycket 6 och 31 § första stycket andra meningen, jämförda med 6 kap. 1 § femte stycket).

Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

4 kap. Värderingsregler

14 b §

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1.finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2.lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3.andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4.egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

5.avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåen-

den,

6.skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handels- portfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7.andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får trots första stycket värdera där angivna finansiella instrument enligt 14 a §, om

1.det är förenligt med sådana internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstan- darder, och

2.upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med dessa stan- darder.

Prop. 2008/09:71

94

(Jfr 4 kap. 14 b § i promemorian.)

Prop. 2008/09:71

Övervägandena finns i avsnitt 5.6.1.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka finansiella instrument som inte får värderas till verkligt värde enligt de bestämmelser som finns om detta i 14 a §. Av det nya tredje stycket följer att dessa begränsningar inte gäller i fråga om sådana företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket, dvs. företag som omfattas av en koncernredovisning som upp- rättas med tillämpning av de internationella redovisningsstandarder som har antagits i enlighet med den s.k. IAS-förordningen och andra företag vars andelar (främst aktier) eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad. En förutsättning för att ett sådant företag ska få värdera sådana finansiella instrument som avses i denna paragraf till verkligt värde är att det är förenligt med de värderingsprinciper som följer av de internationella redovisningsstandarder som har antagits för tillämpning inom EU. Företaget ska också uppfylla de upplysningsskyl- digheter som anges i dessa standarder. Den nya bestämmelsen är föran- ledd av artikel 1.5 i ändringsdirektivet.

Bestämmelsen innebär inte att tvingande lagbestämmelser i svensk rätt om hur ett visst instrument ska klassificeras sätts ur spel. Det är alltså inte tillåtet att med stöd av bestämmelsen klassificera ett instrument som enligt svensk rätt utgör eget kapital, t.ex. preferensaktier, som en skuld under åberopande av att instrumentet uppfyller definitionen av en skuld i IAS 32.

Ändringen blir tillämplig även på koncernredovisningen (se 7 kap. 11 § och artikel 29.1 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet).

För en närmare beskrivning av de finansiella instrument som avses i första stycket hänvisas till prop. 2002/03:121 s. 71 f.

5 kap. Tilläggsupplysningar

Ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

Om företaget har ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balans- räkningen och riskerna eller fördelarna med arrangemangen är bety- dande ska, när uppgifter om dessa risker eller fördelar är nödvändiga för att bedöma företagets ställning, uppgift lämnas om

1.inriktningen på och det kommersiella syftet med arrangemangen,

och

2.den ekonomiska inverkan arrangemangen har på företaget.

Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

(Jfr 5 kap. 11 a § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 1.6 i ändringsdirektivet.

Den ålägger företagen att i årsredovisningen, som tilläggsupplysning,

lämna uppgift om vissa ekonomiska arrangemang som inte framgår av

balansräkningen (se första stycket).

En typ av arrangemang som de nya bestämmelserna avser att fånga upp

är s.k. ”off balance sheet financing”. Ett exempel på detta är när ett

95

företag finansierar sin verksamhet genom att ta upp lån i en närstående juridisk person. Sådana arrangemang förekommer bl.a. i samband med s.k. värdepapperisering. Den mest renodlade formen av värdepapperise- ring innebär att en grupp homogena tillgångar förs över till ett s.k. specialföretag, vars huvudsakliga uppgift är att äga tillgångarna. Specialföretaget emitterar värdepapper som baseras på tillgångarnas värde. De emitterade värdepappren säljs till investerare på kapitalmark- naden. Förtjänsten från värdepappersförsäljningen används för att finan- siera köpet av tillgången.

Följande uttalande i skälen till ändringsdirektivet (punkterna 8 och 9) kan tjäna som ytterligare vägledning när det gäller vilka slags arrange- mang som åsyftas med bestämmelsen.

”Arrangemang utanför balansräkningen kan exponera ett företag för risker och fördelar som är betydande för bedömning av före- tagets ekonomiska ställning samt, om företaget ingår i en koncern, hela koncernens ekonomiska ställning. Sådana arrangemang utan- för balansräkningen kan vara alla sorters transaktioner eller arrangemang som företagen har med enheter, även icke inkorpore- rade sådana, och som inte tas med i balansräkningen. Sådana arrangemang utanför balansräkningen kan ha koppling till grund- andet eller utnyttjandet av bolag för särskilda ändamål eller off- shoreverksamhet som är avsedda för ändamål som rör ekonomi, lagstiftning, beskattning eller redovisning. Exempel på sådana arrangemang utanför balansräkningen inkluderar risk- och vinst- delning eller skyldigheter som härrör från ett avtal som debt factoring (försäljning av fordringar), kombination av köp och försäljning, konsignationslager, take or pay, värdepapperiserings- avtal som ombesörjes av separata företag och icke inkorporerade enheter, tillgångar ställda som säkerhet, drivande av leasingverk- samhet och outsourcing och liknande. Offentliggörande i fråga om materiella risker och materiell nytta i samband med arrangemang som inte tas med i balansräkningen bör på lämpligt sätt tas med i kommentarerna till redovisningarna eller de sammanställda redo- visningarna.”

Som förutsättning för att upplysningsskyldigheten ska inträda gäller till att börja med att riskerna eller fördelarna med arrangemangen ska vara betydande. Det ska handla om arrangemang som i något ekonomiskt rele- vant avseende har påtagliga konsekvenser för företaget.

För att upplysningsskyldigheten ska inträda krävs vidare att uppgifter om riskerna eller fördelarna med arrangemangen är nödvändiga för att bedöma företagets ställning. I vilken mån så är fallet får bedömas främst med hänsyn till det ekonomiska värdet på arrangemanget, ställt i relation till omfattningen av företagets arrangemang i övrigt. Uppgifterna ska vara av sådan karaktär att de kan antas ha betydelse för en utomståendes möjligheter att fatta ett väl grundat beslut med avseende på bolaget, t.ex. i samband med en investering.

Uppgift ska lämnas dels om inriktningen på arrangemanget och det kommersiella syftet med detta, dels om arrangemangets inverkan på företaget i ekonomiskt hänseende. Mindre företag, i den bemärkelse som

Prop. 2008/09:71

96

avses i 1 kap. 3 §, behöver emellertid inte lämna upplysningar av det Prop. 2008/09:71 senare slaget (se andra stycket). När det gäller upplysningar av det förra

slaget är det lämpligt att ange vilket slags arrangemang det är fråga om och att redovisa de kommersiella skäl som företaget har för att ägna sig åt arrangemanget.

Som har utvecklats närmare i avsnitt 5.3 tar paragrafen primärt sikte på andra förhållanden än sådana som enligt 6 kap. 1 § ska tas upp i förvaltningsberättelsen. Av den senare paragrafen följer dock att sådana förhållanden som avses i den paragrafens andra stycke 1 (”sådana för- hållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat”) inte behöver tas upp i förvaltningsberättelsen, om de har redovisats enligt förevarande paragraf.

Av 7 kap. 14 § framgår att bestämmelserna ska tillämpas också vid upprättandet av koncernredovisningen (se artikel 2.1 i ändringsdi- rektivet).

Transaktioner med närstående

12 a §

Större företag ska lämna upplysningar om betydande transaktioner som på andra än marknadsmässiga villkor har genomförts med

1.ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag,

2.en juridisk person över vilken företaget utövar ett bestämmande inflytande eller som utövar ett bestämmande inflytande över företaget utan att det är fråga om en koncern eller en företagsgrupp av mot- svarande slag,

3.ett intresseföretag till företaget eller en juridisk person som företaget är ett intresseföretag till,

4.en juridisk person över vilken företaget utövar ett betydande inflytande när det gäller den driftsmässiga och finansiella styrningen eller som utövar ett sådant inflytande över företaget utan att den juri- diska personen eller företaget är intresseföretag till den andra,

5.en juridisk person som verkar i enlighet med en överenskommelse mellan företaget och en eller flera andra parter om att gemensamt bedriva ekonomisk verksamhet och att gemensamt utöva ett bestäm- mande inflytande över denna verksamhet,

6.en fysisk person som utövar ett betydande inflytande över företaget,

7.en styrelseledamot, verkställande direktör eller någon annan ledan- de befattningshavare i företaget eller dess moderföretag eller i ett motsvarande utländskt rättssubjekt,

8.den som är gift eller sambo med eller förälder, barn eller styvbarn till en person som avses i 6 eller 7,

9.annan person som ingår i samma familj som en person som avses i 6 eller 7 och som kan förväntas påverka den senare personen i hans eller hennes kontakter med företaget eller som kan förväntas påverkas av en person som avses i 6 eller 7 i sina egna kontakter med företaget,

10.en person som är ekonomiskt eller på annat sätt beroende av en person som avses i 6 eller 7 eller dennes make eller sambo,

11.en juridisk person över vilken en person som avses i 6, 7, 8, 9 eller 10 har ett betydande inflytande, eller

12.en juridisk person vars huvudsakliga verksamhet är att förvalta tillgångar som företaget har avsatt för ersättningar till personer som

97

avslutat sin anställning i företaget eller i en sådan juridisk person som avses i 1, 2, 3, 4, 5 eller 11.

Publika aktiebolag som är mindre företag ska lämna upplysningar om sådana transaktioner som avses i första stycket, om transaktionen har ingåtts med

1.en aktieägare med ett betydande aktieinnehav i bolaget, eller

2.en styrelseledamot i bolaget.

Upplysningar enligt denna paragraf behöver inte lämnas om tran- saktioner som har ingåtts

1.mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller

2.mellan två eller flera dotterföretag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern.

(Jfr 1 kap. 3 § första stycket 8 och 5 kap. 12 a § första och tredje stycke- na i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 1.6 i ändringsdirektivet. Av paragrafen framgår att företag som är större företag i årsredovis-

ningslagens mening (se 1 kap. 3 §) och vissa mindre företag ska lämna upplysningar om vissa transaktioner med närstående. Paragrafen reglerar förutsättningarna för att upplysningsskyldigheten ska inträda. Vilka upp- lysningar som ska lämnas framgår av 12 b §.

Upplysningsskyldigheten omfattar enligt första stycket transaktioner med närstående som är betydande och som har genomförts på icke marknadsmässiga villkor. Vid bedömningen av transaktionens marknads- mässighet i denna paragrafs bemärkelse kan de principer som tillämpas inom aktiebolagsrätten för att bedöma om s.k. förtäckt vinstutdelning har förekommit ge viss ledning (se härom prop. 2004/05:85 s. 747). Bedöm- ningen utgår i de sammanhangen huvudsakligen från en objektiv be- dömning av värdet av parternas respektive prestationer. En förtäckt vinst- utdelning anses således föreligga exempelvis om företaget lämnar ett lån till en ränta som understiger marknadsräntan eller säljer en vara till ett pris som understiger vad som normalt betalas för motsvarande produkt. Det kan finnas anledning att vara särskilt uppmärksam på transaktioner som inte är förenliga med den verksamhet som företaget normalt be- driver.

I ändringsdirektivet anges att definitionen av närstående i internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med IAS-förordningen ska gälla. Härmed avses IAS 24. Bestämmelserna i förevarande paragraf bygger följaktligen på definitionen av närstående i IAS 24. Det är mot den bakgrunden också naturligt att paragrafen tolkas i ljuset av denna standard.

I IAS 24 anges att en part är närstående till ett företag om parten a. direkt eller indirekt genom en eller flera mellanhänder

i. utövar ett bestämmande inflytande över eller står under ett bestämmande inflytande från det företaget, eller står under samma bestämmande inflytande som företaget (detta inbegriper moder- företag, dotterföretag och systerföretag),

ii.har en andel i företaget, som ger den ett betydande inflytande över företaget, eller

iii.har ett gemensamt bestämmande inflytande över företaget,

Prop. 2008/09:71

98

b. är ett av företagets intresseföretag (enligt definitionen i IAS 28 Inne- hav i intresseföretag),

c. är ett joint venture i vilket företaget är samägare (se IAS 31 Andelar i joint ventures),

d. är en nyckelperson i ledande ställning i företaget eller dess moder- företag,

e. är nära familjemedlem till någon av de personer som avses i a eller

d,

f. är ett företag som står under bestämmande inflytande av, står under ett gemensamt bestämmande inflytande av eller står under betydande in- flytande av, eller för vilket en betydande andel av rösterna i ett sådant företag innehas av, direkt eller indirekt, en sådan person som avses i d eller e, eller

g. parten är en plan för ersättningar efter avslutad anställning till för- mån för anställda i företaget, eller till ett företag som är närstående till företaget.

Bestämmelserna i förevarande paragraf är avsedda att ha i allt väsent- ligt samma innebörd men har anpassats till den svenska lagens struktur och terminologi.

Punkten 1 innebär att upplysningar ska lämnas om transaktioner med andra koncernföretag. Vad som avses med koncern framgår av 1 kap. 4 §. Som framgår av tredje stycket i förevarande paragraf undantas vissa koncerninterna transaktioner från upplysningskravet. Med koncern lik- ställs i detta sammanhang annan företagsgrupp av motsvarande slag (jfr 8 kap. 23 § aktiebolagslagen och prop. 1997/98:99 s. 218). Det handlar alltså om sådana situationer då något annat rättssubjekt än ett moder- företag i årsredovisningslagens mening kontrollerar gruppen, t.ex. ett utländskt företag.

Punkten 2 avser juridisk person över vilken företaget utövar ett be- stämmande inflytande eller som utövar ett bestämmande inflytande över företaget utan att det föreligger en koncern eller en sådan annan företags- grupp som avses i punkten 1. Det kan vara fråga om fall då ett bestäm- mande inflytande utövas utan att, såsom årsredovisningslagens koncern- definition förutsätter, moderföretaget innehar andelar i den ifrågavarande juridiska personen. Enligt IAS 24 innebär ”bestämmande inflytande” en rätt att utforma ett företags finansiella och operativa strategier i syfte att erhålla ekonomiska fördelar.

Punkten 3 avser intresseföretag i den mening som avses i 1 kap. 5 §. Bestämmelsen omfattar både den situationen att den juridiska personen är ett intresseföretag till företaget och den omvända situationen. Genom punkten 4 likställs vidare den situationen då ett betydande inflytande över den juridiska personens eller företagets driftsmässiga och finansiella styrning utövas utan att ett sådant andelsinnehav som krävs enligt defini- tionen av intresseföretag i 1 kap. 5 § är förhanden. IAS 24 hänvisar i denna del till en annan redovisningsstandard, IAS 28, som innehåller en definition av begreppet intresseföretag. Det har ansetts att årsredovis- ningslagens definition, med nämnda modifiering, lever upp till defini- tionen i den standarden.

Punkten 5 avser ett s.k. joint venture. Den svenska bestämmelsen är utformad med utgångspunkt i definitionen av ett joint venture i IAS 31,

Prop. 2008/09:71

99

till vilken IAS 24 hänvisar i denna del. Ytterligare ledning för tolkning av bestämmelsen kan således sökas i den förstnämnda standarden.

Punkten 6 omfattar fysiska personer som utövar ett betydande infly- tande över företaget. Enligt IAS 24 har den ett ”betydande inflytande” som kan delta i de beslut som rör ett företags finansiella och operativa strategier utan att nödvändigtvis ha ett bestämmande inflytande över dessa strategier. Betydande inflytande kan, enligt samma standard, upp- nås via aktieinnehav, stadgar eller avtal. Vid bedömningen av om det är fråga om ett betydande inflytande kan ledning vidare sökas i bestämmel- serna om intresseföretag i 1 kap. 5 § samt i IAS 28. I båda dessa regel- verk anges 20 procent av rösterna som en riktlinje.

Punkten 7 omfattar styrelseledamöter, verkställande direktör och andra ledande befattningshavare i företaget eller dess moderföretag. Med moderföretag jämställ ett motsvarande utländskt rättssubjekt. Motsvaran- de bestämmelse i IAS 24 talar om ”en nyckelperson i ledande ställning i företaget eller dess moderföretag”. Förevarande bestämmelse torde ha ett något bredare tillämpningsområde. Med ledande befattningshavare avses detsamma som ”person i företagets ledning” i 5 kap. 18 b § (jfr även 8 kap. 51 § aktiebolagslagen). Det handlar alltså främst om personer som ingår i ledningsgrupper eller liknande organ och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören (jfr prop. 2002/03:56 s. 21, se även prop. 2005/06:186 s. 50).

Punkten 8 avser vissa kategorier av släktingar till en sådan befattnings- havare som avses i någon av de två föregående punkterna. Bestämmelsen har utformats med hänsyn till vad som i IAS 24 sägs om det i standarden använda uttrycket ”nära familjemedlem”. I förhållande till lagråds- remissens förslag har föräldrar till befattningshavaren lagts till i upp- räkningen.

Punkten 9 omfattar andra familjemedlemmar än sådana som avses i 8 under förutsättning att relationen mellan befattningshavaren och familje- medlemmen är sådan att befattningshavaren kan väntas påverka familje- medlemmen i dennes kontakter med företaget. Också den situationen att befattningshavaren kan förväntas påverkas av familjemedlemmen i sina egna kontakter med företaget omfattas. Även denna bestämmelse har utformats med hänsyn till vad som i IAS 24 sägs om uttrycket ”nära familjemedlem”.

Punkten 10 tar sikte på andra personer än sådana familjemedlemmar som avses i de föregående punkterna som är ekonomiskt eller på annat sätt beroende av befattningshavaren eller dennes make eller sambo. Det kan handla t.ex. om en underårig person som ingår i samma hushåll som befattningshavaren utan att i rättslig mening stå under dennes eller makens/sambons vårdnad.

Punkten 11 avser juridisk person över vilken en sådan fysisk person som avses i någon av punkterna 6–10 har ett betydande inflytande. När det gäller vad som ska anses vara ett betydande inflytande hänvisas till vad som har anförts i anslutning till punkten 6. Motsvarande bestämmel- se i IAS 24 behandlar också det fallet då den fysiska personen utövar ett bestämmande inflytande eller innehar en betydande andel av rösterna. Eftersom den fysiska personen i båda dessa fall får anses ha också ”ett betydande inflytande” har det inte ansetts nödvändigt att här ta upp de andra situationer som nämns i redovisningsstandarden.

Prop. 2008/09:71

100

Punkten 12 har sin grund i punkten g i IAS 24, som omfattar ”plan för ersättningar efter avslutad anställning till förmån för anställda i företaget, eller till ett företag som är närstående till företaget”. Kravet i förevarande bestämmelse på att förvaltningen av medlen ska vara den juridiska personens huvudsakliga verksamhet är avsett att utesluta självständiga fondförvaltare, banker m.fl. som företaget har anlitat för att förvalta anställdas pensionsmedel eller dylikt.

Av andra stycket framgår att även publika aktiebolag som inte är ”större företag” i årsredovisningslagens mening (se 1 kap. 3 §) under vissa förutsättningar ska lämna upplysningar om sådana närståendetran- saktioner som avses i första stycket. Så är fallet när det är fråga om transaktioner med aktieägare med betydande aktieinnehav eller styrelse- ledamot. Vid bedömningen av om det är fråga om ett betydande aktie- innehav kan ledning sökas i bestämmelserna om intresseföretag i 1 kap. 5 § samt i IAS 28. I båda dessa regelverk anges 20 procent av rösterna som en riktlinje.

Tredje stycket innehåller ett särskilt undantag från upplysningskravet för vissa koncerninterna transaktioner, i första hand sådana som ingås mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag. Bestämmelsen innebär att varken moderföretaget eller dotterföretaget behöver redovisa den typen av transaktioner. Även transaktioner mellan dotterföretag om- fattas av undantagsbestämmelsen, under förutsättning att det rör sig om helägda dotterföretag.

Av 7 kap. 14 § framgår att bestämmelserna ska tillämpas också vid upprättandet av koncernredovisningen (se artikel 2.1 i ändringsdirek- tivet).

12 b §

Upplysningar enligt 12 a § ska omfatta

1.uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som trans- aktionerna omfattar,

2.uppgift om vilket slags närståendeförhållande som föreligger, och

3.andra uppgifter om transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Uppgifter om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och uppgift om de enskilda tran- saktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning.

(Jfr 5 kap. 12 a § första och andra styckena i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.4.

Paragrafen, som är ny, har sin grund i artikel 1.6 i ändringsdirektivet.

I första stycket preciseras vilka upplysningar som ska lämnas i de fall då det föreligger en upplysningsskyldighet enligt 12 a §.

Uppgift ska, enligt punkten 1, lämnas om transaktionernas art och det totala belopp som transaktionerna omfattar. Det ska således anges om det är fråga om t.ex. ett köp eller ett lån. Köpeskilling, lånesumma och dylikt ska också anges.

Enligt punkten 2 ska uppgift om närståendeförhållandet lämnas. Således ska det anges vilken kategori av närstående som det är fråga om (jfr 12 a §).

Prop. 2008/09:71

101

Slutligen ska företaget, enligt punkten 3, lämna andra uppgifter om Prop. 2008/09:71 transaktionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Det kan t.ex. röra sig om andra viktiga avtalsvillkor än sådana som omfattas av punkten 1 ovan.

Bestämmelsen i andra stycket ger företagen en möjlighet att redovisa flera närståendetransaktioner i samlad form. En förutsättning för att en sådan förenklad redovisning ska få användas är att det handlar om transaktioner av samma typ. Vidare ska förhållandena vara sådana att en samlad redovisning inte hindrar en bedömning av transaktionernas påverkan på företagets ställning. Det innebär att t.ex. lån och försälj- ningar inte får klumpas ihop i redovisningen. Vidare måste det göras en separat redovisning av i och för sig likartade transaktioner som har genomförts med olika typer av närstående, om transaktionerna har olika betydelse för företagets ställning. Påverkan på företagets ställning kan ju variera beroende på vilken relation den närstående har till företaget. En transaktion som genomförs mellan företaget och dess dotterföretag kan ha andra effekter än en motsvarande transaktion som genomförs med en styrelseledamot.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

Bolagsstyrningsrapport

6 §

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolagsstyrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredovisningen skild bolags- styrningsrapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1.vilka principer för bolagsstyrning som tillämpas, utöver dem som följer av lag eller annan författning, och var uppgifter om dessa princi- per finns tillgängliga,

2.de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3.direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5.bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6.av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga beslu- tanderätt, aktieägarnas rättigheter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8.hur styrelsen och, i förekommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget tillämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

102

(Jfr 6 kap. 6 § i promemorian.)

Prop. 2008/09:71

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1. Paragrafen, som är ny, har sin grund i artikel 1.7 i ändringsdirektivet.

Av bestämmelsen i första stycket framgår att det, enligt huvudregeln, i förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad ska ingå en bolagsstyrningsrapport. Vad som avses med begreppet reglerad mark- nad framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarkna- den. Av den definitionen följer att endast marknader inom EES omfattas. Till skillnad från exempelvis upplysningskraven i 2 a § omfattar före- varande bestämmelse inte därutöver motsvarande marknadsplatser utan- för EES.

Av 8 § framgår att bolaget kan välja att i stället upprätta rapporten som en från förvaltningsberättelsen och årsredovisningen i övrigt skild handling. Kraven på rapportens innehåll är desamma i båda de fallen. Liksom när det gäller övriga delar av årsredovisningen ankommer det på styrelsen att se till att bolagsstyrningsrapporten upprättas (se främst

8 kap. 4 § aktiebolagslagen). Det är också styrelsen som har det yttersta ansvaret för rapportens innehåll.

Det är naturligt att rapporten får utgöra ett särskilt avsnitt i förvalt- ningsberättelsen.

Andra stycket reglerar rapportens innehåll.

Enligt punkten 1 ska det i rapporten anges vilka principer för bolags- styrning som bolaget tillämpar och var närmare upplysningar om dessa finns tillgängliga. Bolag som tillämpar en bolagsstyrningskod ska här ange vilken kod det är fråga om och ange var denna finns tillgänglig. Den senare uppgiften kan lämpligen lämnas i form av en hänvisning till den webbplats där koden kan hämtas. Även bolag som inte tillämpar någon särskild kod är skyldiga att lämna uppgift om de bolagsstyrnings- principer som bolaget följer och var upplysningar om dessa finns till- gängliga. Det kan i de fallen ofta vara lämpligt att bolaget tar fram ett särskilt dokument där dessa principer redovisas och förklaras. I ändrings- direktivet anges att bolaget endast behöver lämna upplysningar om såda- na principer (”metoder” enligt direktivets terminologi) för bolagsstyrning som tillämpas utöver kraven i nationell lagstiftning. En motsvarande begränsning finns i lagtexten (jfr även punkterna 7 och 8 nedan). Bolaget behöver alltså inte lämna information om de principer för bolagsstyrning som kommer till uttryck i tvingande lagbestämmelser i exempelvis aktiebolagslagen.

Enligt punkten 2 ska uppgift lämnas om de viktigaste inslagen i bola- gets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen. Bolagsstyrningsrapporten ska alltså här inne- hålla en övergripande beskrivning av hur den interna kontrollen och risk- hanteringen är organiserad. Det handlar om att beskriva processer som har utvecklats och fastställts inom bolaget för att säkerställa en till- förlitlig extern finansiell rapportering. Beskrivningen kan ta sikte på t.ex. kontrollaktiviteter som syftar till att förebygga, upptäcka och korrigera fel och avvikelser samt att uppnå en rimlig säkerhet när det gäller huru- vida de finansiella rapporterna överensstämmer med god redovisnings-

103

sed, tillämpliga lagar och förordningar och andra krav som gäller för noterade bolag.

Punkterna 3–6 har motsvarighet i 2 a § 3, 5, 7 och 8 (jfr prop. 2005/06:140 s. 70 f.). Av 8 § framgår att dessa uppgifter inte behöver ingå i bolagsstyrningsrapporten i de fall då denna rapport upprättas som en från årsredovisningen skild handling och upplysningarna, i enlighet med 2 a §, finns redovisade i förvaltningsberättelsen. Även i de fall då rapporten ingår i förvaltningsberättelsen får det anses vara tillräckligt att rapporten i dessa delar innehåller uppgift om den andra plats i förvalt- ningsberättelsen där upplysningarna lämnas.

Punkten 3 har sin grund i ändringsdirektivets krav på att väsentliga aktieinnehav ska redovisas. För att skapa förutsättningar för en enhetlig och förutsebar tillämpning har kravet i den svenska lagtexten – liksom i den motsvarande 2 a § 3 – konkretiserats till att avse aktieinnehav som representerar minst en tiondel av det totala röstetalet i bolaget. Det rör sig alltså om ett mindre innehav än vad som enligt 1 kap. 5 § och IAS 28 utgör riktmärket för ett ”betydande inflytande”, nämligen 20 procent av rösterna. Med hänsyn till de bakomliggande artiklarnas karaktär av mini- mireglering har det ansetts att det inte finns några hinder mot att ge bestämmelserna denna innebörd. Både direkta och indirekta aktieinnehav ska redovisas. Med indirekta innehav avses, liksom i 2 a § 3, innehav via dotterföretag (jfr prop. 2005/06:140 s. 140).

Punkten 4 avser bestämmelser i bolagsordningen som föreskriver att varje aktieägare får rösta för endast en viss andel av det totala antalet aktier i bolaget, en viss andel av de på stämman företrädda aktierna, visst antal aktier eller liknande.

Punkten 5 föreskriver att upplysning ska lämnas om bolagsordnings- bestämmelser rörande tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt rörande ändring av bolagsordningen. Syftet med motsvarande upp- lysningskrav i direktivet om uppköpserbjudanden har ansetts vara att en potentiell budgivare på förhand ska kunna bedöma förutsättningarna för att vid en viss storlek på ägandet exempelvis ändra styrelsens samman- sättning (jfr prop. 2005/06:140 s. 140).

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att besluta om att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier. Om stämman har lämnat ett sådant bemyndigande, ska detta enligt punkten 6 framgå av bolagsstyr- ningsrapporten.

Genom punkten 7 åläggs bolaget att lämna vissa upplysningar om hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans beslutanderätt (i ändrings- direktivet används termen ”befogenheter”) och aktieägarnas rättigheter. Vad som avses är sådana särskilda arrangemang som i dessa avseenden gäller för bolaget i fråga på grund av bestämmelser i bolagsordningen eller, i den mån detta är känt för bolaget, aktieägaravtal. Det kan gälla t.ex. särskilda bestämmelser i bolagsordningen om när och hur bolags- stämma ska sammankallas och om särskilda beslutsregler. Vad som gäller i fråga om bolagsstämma och aktieägarnas inflytande enligt aktie- bolagslagen och andra författningar behöver däremot inte redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Enligt punkten 8 ska det lämnas en beskrivning av styrelsens samman- sättning och hur den fungerar. Det handlar om att ange den arbetsfördel- ning som gäller inom styrelsen och vilka särskilda ansvarsområden som

Prop. 2008/09:71

104

olika styrelseledamöter har getts. I många företag finns särskilda kom- Prop. 2008/09:71 mittéer inrättade. Revisionsutskott och valberedningar är exempel på

detta. Det ska av bolagsstyrningsrapporten framgå vilka sådana kom- mittéer som finns, efter vilka principer de är sammansatta och hur de fungerar. Liksom när det gäller punkten 7 gäller här den begränsningen att bolaget inte behöver redovisa sådana förhållanden som följer av lag eller annan författning. Vad som gäller i fråga om styrelsens uppgifter och ansvar enligt t.ex. aktiebolagslagen behöver således inte redovisas i bolagsstyrningsrapporten.

Tredje stycket innebär att bolag som har valt att avvika från någon eller några bestämmelser i en bolagsstyrningskod som bolaget tillämpar ska redovisa detta och sina skäl för ställningstagandet. En sådan skyldighet följer normalt redan av koden i sig. Bland annat Svensk kod för bolags- styrning bygger på en sådan ”comply or explain”-modell. Bolag som har valt att över huvud taget inte tillämpa någon bolagsstyrningskod ska på motsvarande sätt lämna en förklaring till detta ställningstagande i rapporten.

7 §

Ett aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upp- tagna till handel på en reglerad marknad behöver inte i bolags- styrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

(Jfr 6 kap. 7 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1. Bestämmelserna har sin grund i artikel 1.7 i ändringsdirektivet.

Skyldigheten att upprätta en bolagsstyrningsrapport gäller för alla aktiebolag som har aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en reglerad marknad (se 6 § första stycket). I förevarande paragraf görs vissa lättnader när det gäller vilket innehåll rapporten ska ha för bolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev noterade. Sådana bolag behöver inte lämna uppgift om t.ex. bolagsstämmans beslutanderätt, aktieägarnas rättigheter eller styrelsens sammansättning. Inte heller behöver bolaget redovisa vilka principer för bolagsstyrning som det tillämpar eller lämna någon förklaring till att företaget, i före- kommande fall, har avvikit från bestämmelser i den kod som företaget tillämpar eller valt att över huvud taget inte tillämpa någon kod. På grund av en särskild bestämmelse i ändringsdirektivet gäller dessa lättnader i informationskravet inte om bolagets aktier är föremål för handel på en handelsplattform. Det har ansetts att informationsbehovet i dessa av- seenden är detsamma i fråga om sådana bolag som i fråga om bolag vars aktier handlas på en reglerad marknad. Vad som avses med en handels- plattform framgår av 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden.

105

8 §

I stället för att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en del av för- valtningsberättelsen enligt 6 § får bolaget välja att upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Rapporten ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 6 och 7 §§. Den ska över- lämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen.

Om bolaget har valt att upprätta bolagsstyrningsrapporten som en från årsredovisningen skild handling och sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 3–6 ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i rapporten. Om upplysningarna inte tas med i bolagsstyrningsrapporten, ska denna i stället innehålla en uppgift om den plats i förvaltningsberättelsen där upplysningarna lämnas.

Om bolaget har valt att upprätta en bolagsstyrningsrapport enligt denna paragraf, ska detta anges i förvaltningsberättelsen.

(Jfr 6 kap. 8 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1

Av första stycket framgår att ett bolag som ett alternativ till att låta bolagsstyrningsrapporten ingå i förvaltningsberättelsen kan upprätta en särskild rapport. En sådan rapport utgör inte en del av årsredovisningen. Av 9 § följer emellertid att den ska underkastas samma revisorsgransk- ning som om den hade ingått i förvaltningsberättelsen. Av 8 kap. 15 a § andra och tredje styckena framgår att en sådan särskild rapport under vissa förutsättningar kan offentliggöras på annat sätt än årsredovisningen. Det följer av allmänna regler och principer att det är styrelsen som ska se till att rapporten upprättas och att styrelsen har det yttersta ansvaret för dess innehåll (jfr kommentaren till 6 §). Rapporten ska överlämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen, dvs. senast sex veckor före årsstämman (jfr 8 kap. 2 §). Något krav på att rapporten ska läggas fram på stämman finns inte.

Några av de uppgifter som enligt 6 § ska ingå i bolagsstyrningsrappor- ten omfattas också av upplysningskraven i 2 a §, som grundar sig på bestämmelser i EG:s direktiv om uppköpserbjudanden. Om dessa upp- lysningar lämnas i förvaltningsberättelsen på grund av den senare parag- rafen, följer det av förevarande paragraf att upplysningarna inte behöver tas med också i den särskilda bolagsstyrningsrapporten (se andra stycket). Om upplysningarna i en sådan situation inte tas med i rapporten, ska denna innehålla en uppgift om den plats i förvaltningsberättelsen där upplysningarna lämnas.

Av tredje stycket följer att det ska framgå av förvaltningsberättelsen om bolaget har valt att upprätta en särskild bolagsstyrningsrapport enligt denna paragraf.

9 §

Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 8 § tredje stycket, ska bolagets revisor i ett skriftligt, undertecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar som avses i 6 § andra stycket 2–6 ska yttrandet vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovisningen. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket,

Prop. 2008/09:71

106

ska yttrandet även innehålla ett uttalande om huruvida dessa upp- lysningar är förenliga med koncernredovisningen.

Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrningsrapporten.

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.3.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av bolags- styrningsrapporten i de fall då denna har upprättats som en särskild hand- ling vid sidan av årsredovisningen. Kraven på granskningen är i allt väsentligt desamma som de som enligt 9 kap. 31 § tredje stycket aktie- bolagslagen gäller när rapporten ingår i förvaltningsberättelsen (jfr kommentaren till 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen).

Av första stycket framgår att bestämmelserna blir tillämpliga om det i förvaltningsberättelsen har angetts att bolaget valt att upprätta en särskild bolagsstyrningsrapport. I sådana fall ska revisorn i sitt yttrande till att börja med uttala sig om huruvida en sådan rapport faktiskt har upprättats eller inte. På motsvarande sätt som vid sin granskning av en i förvalt- ningsberättelsen ingående bolagsstyrningsrapport ska revisorn således vid sin granskning enligt förevarande paragraf gå igenom rapporten i sådan omfattning att det kan konstateras att rapporten i någon verklig mening utgör en sådan rapport som regleras i lagen (se vidare kommen- taren till 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen).

Vidare ska revisorn uttala sig om huruvida vissa uppgifter i rapporten är förenliga med årsredovisningen. Även detta stämmer med vad som gäller vid granskningen av en i förvaltningsberättelsen ingående bolags- styrningsrapport. Det förtjänar att påpekas att flertalet av de uppgifter som avses här kan utelämnas ur rapporten under förutsättning att de i stället lämnas i förvaltningsberättelsen (se 8 § andra stycket). Det ligger i sakens natur att revisorn i ett sådant fall inte kan uttala sig om huruvida bolagsstyrningsrapporten i dessa delar stämmer med årsredovisningen. Det följer däremot av andra bestämmelser (se främst 9 kap. 31 § aktie- bolagslagen) att revisorn i de fallen ska uttala sig i revisionsberättelsen om uppgifternas förenlighet med årsredovisningens övriga delar.

Som framgår av 7 kap. 31 § tredje stycket är det möjligt att i ett moder- bolags särskilda bolagsstyrningsrapport ta med upplysningar om de vikti- gaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering. Om sådana upplysningar har tagits med i rapporten ska, enligt föreva- rande paragraf, revisorsyttrandet innehålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar stämmer med koncernredovisningen.

Den närmare omfattningen av revisorns granskning får avgöras inom ramen för självregleringen och utvecklandet av god revisionssed.

Andra stycket innehåller en bestämmelse om att revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen, dvs. senast tre veckor före årsstämman (jfr 9 kap. 28 § aktiebolagslagen). Vidare föreskrivs att revisorns yttrande ska fogas till rapporten. Syftet med den bestämmelsen är att Bolagsverket och bolagets externa in- tressenter enkelt ska kunna kontrollera att rapporten har granskats av revisor.

Prop. 2008/09:71

107

7 kap. Koncernredovisning

Prop. 2008/09:71

3 §

Moderföretag i mindre koncerner behöver inte upprätta koncernredovis-

ning.

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

I paragrafen har hittills funnits ett andra stycke enligt vilket bestämmel-

sen i första stycket om att moderföretag i mindre koncerner inte behöver

upprätta koncernredovisning inte ska gälla om andelar i moderföretaget

eller något av dotterföretagen eller skuldebrev som moderföretaget eller

något av dotterföretagen har utfärdat är upptagna till handel på en regle-

rad marknad. Eftersom sådana koncerner enligt den ändrade definitionen

i 1 kap. 3 § är att betrakta som större koncerner, har det andra stycket i

förevarande paragraf utgått.

14 §

Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2–7 och 10–13 §§, 14 §

andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b–25 §§ tillämpas även på

koncernredovisningen. Det som sägs där om större företag ska i stället

avse större koncerner och det som sägs om mindre företag ska i stället

avse mindre koncerner. Det som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet

anställda ska avse medelantalet anställda i koncernen. Tilläggsupp-

lysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket

andra och tredje meningarna och andra stycket i samma paragraf.

Trots det som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje

stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen

utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda

bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och

andra förmåner från koncernföretag.

(Jfr 7 kap. 14 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.3.

I första stycket har ett tillägg gjorts med anledning av den nya bestäm-

melsen i 5 kap. 11 a § om redovisning av ekonomiska arrangemang som

inte redovisas i balansräkningen. Innebörden av tillägget är att det undan-

tag som i den paragrafen görs för mindre företag ska, vid tillämpning på

koncernredovisningen, gälla för mindre koncerner. Av den ändrade defi-

nitionen i 1 kap. 3 § första stycket 6 följer att undantaget inte omfattar

koncerner i vilka moderföretagets eller något av dotterföretagens andelar,

teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad

marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

31 §

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen ska upp-

rättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap.

1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

Om moderbolaget är ett aktiebolag och bolagets eller något av dess

dotterföretags andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna

till handel på en reglerad marknad, ska det i förvaltningsberättelsen

lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för

108

intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av kon- cernredovisningen.

Om moderbolaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltningsberättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredovisningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas.

(Jfr 7 kap. 31 § i promemorian.)

I första stycket har språkliga ändringar gjorts.

De nya bestämmelserna i andra och tredje styckena har sin grund i artikel 2.2 i ändringsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 5.5.2.

Bestämmelsen i 6 kap. 6 § är inte tillämplig på koncernredovisningen. En sådan redovisning behöver således inte innehålla någon bolagsstyr- ningsrapport. Av det nya andra stycket i förevarande paragraf framgår emellertid att ett moderföretags koncernredovisning, under vissa förut- sättningar, i ett avseende ska innehålla upplysningar av motsvarande slag som ska ingå i en bolagsstyrningsrapport. Så är fallet om moderbolaget är ett aktiebolag och antingen moderbolagets egna eller något av dess dotterföretags andelar (aktier), teckningsoptioner eller skuldebrev är upp- tagna till handel på en reglerad marknad. I sådana fall ska koncernredo- visningen innehålla upplysningar om intern kontroll och riskhantering i samband med upprättande av koncernredovisningen. Motsvarande upp- lysningar avseende upprättande av årsredovisningen ska enligt 6 kap. 6 § andra stycket 2 ingå i bolagsstyrningsrapporten. Det finns inget som hindrar att, såsom torde vara vanligt, en gemensam förvaltningsberättelse upprättas för moderbolaget och för koncernen, förutsatt att berättelsen innehåller erforderliga upplysningar både om moderbolaget självt och koncernen. För ytterligare kommentarer hänvisas till författnings- kommentaren till 6 kap. 6 § andra stycket 2.

Av tredje stycket framgår att upplysningar om intern kontroll och risk- hantering på koncernnivå i förekommande kan lämnas i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i koncernens förvaltnings- berättelse. I sådana fall ska koncernredovisningen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplysningarna lämnas. Detta innebär inte att rapporten blir en del av koncernredovisningen och påverkar således inte omfattningen av den revisorsgranskning som ska göras.

I de fall som avses i förevarande bestämmelse får bolaget inte utnyttja möjligheten i 8 kap. 15 a § andra stycket att offentliggöra rapporten (endast) genom publikation på bolagets webbplats (se tredje stycket i samma paragraf).

32 §

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande be- stämmelser i detta kapitel:

1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

Prop. 2008/09:71

109

4.12 § första stycket om värderingsprinciper,

5.14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget

kapital,

–18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

–20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

–25 § om avtal om avgångsvederlag,

6.31 § första stycket, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1 och 2 a– 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll, och

7.31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redo- visningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen för koncernen inne- hålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

(Jfr 7 kap. 32 § i promemorian.)

Paragrafen innehåller en uppräkning av bestämmelser som ska tillämpas av företag som omfattas av artikel 4 i EG:s s.k. IAS-förordning. Enligt artikel 4 i förordningen gäller kravet på att koncernredovisningen ska upprättas enligt de för tillämpning inom EU antagna IAS/IFRS för före- tag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och vars värde- papper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad. I första stycket 7 har lagts till de nya bestämmelserna i 7 kap. 31 § andra och tredje styckena om upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredovisningen. Sådana upplysningar ska således lämnas också av företag som upprättar koncernredovisningen med stöd av IAS-förord- ningen. Av 33 § framgår att ändringen gäller också icke-noterade företag som valt att upprätta koncernredovisningen med tillämpning av IAS/IFRS.

Övriga ändringar är språkliga.

Paragrafen innehåller inte någon hänvisning till de nya bestämmel- serna i 5 kap. 11 a, 12 a och 12 b §§ om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen respektive om transaktioner med närstående. Det beror på att upplysningskrav av motsvarande slag följer av de IAS/IFRS som de företag som omfattas av förevarande paragraf är skyldiga att följa. Den frågan har behandlats i avsnitt 5.3 och 5.4.

8 kap. Offentliggörande

15 a §

En bolagsstyrningsrapport som enligt 6 kap. 8 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras tillsammans med förvaltningsberättelsen. Bestämmelserna om offentliggörande av förvalt- ningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten.

Prop. 2008/09:71

110

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten enligt första stycket får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då inne- hålla en upplysning om detta och en uppgift om den webbplats där rapporten finns tillgänglig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättel- sen för koncernen.

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1 och 5.5.2. Bestämmelserna har sin grund i artiklarna 1.7 och 2.2 i ändringsdirektivet.

Paragrafen innehåller särskilda bestämmelser om offentliggörande av bolagsstyrningsrapporten. Om denna ingår i förvaltningsberättelsen, blir följden att rapporten offentliggörs på samma sätt som förvaltningsbe- rättelsen i övrigt, nämligen genom att den ges in till Bolagsverket (se främst 3 §). Som framgår av första stycket i förevarande paragraf är huvudregeln att rapporten ska offentliggöras på detta sätt även i de fall då bolaget har valt att, i enlighet med 6 kap. 8 §, upprätta rapporten som en från årsredovisningen skild handling. Bestämmelserna om offentlig- görande av förvaltningsberättelsen i 8 kap. gäller i dessa fall i tillämpliga delar beträffande offentliggörandet av rapporten. Det innebär bl.a. att bestämmelserna om förseningsavgift och personligt betalningsansvar blir tillämpliga vid underlåtenhet att ge in rapporten.

Av 6 kap. 9 § framgår att revisorns yttrande över sin granskning av rapporten ska fogas till rapporten. Yttrandet ska följaktligen offentlig- göras tillsammans med rapporten. Det som har sagts i det föregående gäller alltså även i fråga om detta yttrande.

Oavsett om rapporten ingår i förvaltningsberättelsen eller inte, förut- sätts Bolagsverket inte göra någon mer ingående granskning av rappor- tens innehåll i samband med att den ges in. I likhet med vad som gäller i fråga om revisorns granskning av rapporten är det dock naturligt att verket gör en bedömning av om rapporten i någon verklig mening utgör en sådan rapport som avses i lagen. Att en ingiven handling har benämnts bolagsstyrningsrapport är inte tillräckligt. Om revisorn inte har haft några invändningar i detta avseende, torde rapporten som regel kunna godtas även av Bolagsverket.

Enligt andra stycket kan bolaget välja att i stället offentliggöra rappor- ten genom publicering på företagets webbplats. För att detta undantag från huvudregeln i första stycket ska bli tillämpligt krävs dels att rapporten faktiskt finns tillgänglig på företagets webbplats, dels att förvaltningsberättelsen innehåller en hänvisning till denna webbplats. Om någon av dessa förutsättningar brister, gäller huvudregeln i första stycket om att rapporten ska ges in till Bolagsverket. I sådana fall blir följaktligen de sanktioner som där föreskrivs tillämpliga, om bolaget skulle ge in rapporten för sent eller över huvud taget inte ge in den.

Lagen innehåller inte några bestämmelser om hur länge rapporten ska finnas tillgänglig på bolagets webbplats. Det är naturligt att rapporten ligger kvar på webbplatsen i vart fall till dess att en ny rapport har publicerats. Det har överlåtits åt självreglerande organ och åt utvecklan-

Prop. 2008/09:71

111

det av god sed på aktiemarknaden att närmare fastställa vad som ska Prop. 2008/09:71 gälla i det avseendet.

Tredje stycket innehåller en särskild bestämmelse för de fall då upp- lysningar om intern kontroll och riskhantering på koncernnivå med stöd av 7 kap. 31 § tredje stycket har tagits in i moderbolagets särskilda bolagsstyrningsrapport i stället för i förvaltningsberättelsen för kon- cernen. I sådana fall får bolaget inte utnyttja möjligheten i andra stycket i förevarande paragraf att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats i stället för att ge in den till Bolags- verket.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 mars 2009. De ska dock inte börja tillämpas förrän till det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009. För ett bolag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående bolagsstyrningsrapporten) för år 2010.

8.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

4 kap. Värderingsregler

Särskilda regler om tillgångar och skulder

2 §

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskriv- ningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.

5.Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6.Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

7.Kreditinstitut och värdepapperbolag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

112

8. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även

Prop. 2008/09:71

andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i

3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och

14 g §§.

(Jfr 4 kap. 2 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.6.2.

Genom den nya punkten 7 framgår att den nya värderingsbestämmel-

sen i 4 kap. 14 b § tredje stycket årsredovisningslagen får tillämpas av

samtliga företag som omfattas av ÅRKL. Att bestämmelsen även blir

tillämplig på koncernredovisningen framgår av hänvisningarna i 7 kap.

4 § 3.

Med anledning av att en ny punkt 7 har införts har den nuvarande

punkten 7 numrerats om. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

5 kap. Tilläggsupplysningar

1 §

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag ska årsredovis- ningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplysning- arna ska lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på över- skådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare ska, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovis- ningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

11 a § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § första och tredje styckena samt 12 b § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

25 § om avtal om avgångsvederlag,

26 § om uppgift om moderföretag, samt

27 § om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktie- bolag.

113

(Jfr 5 kap. 1 § i promemorian.)

Prop. 2008/09:71

Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och 5.4.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovis- ningslagen om tilläggsupplysningar som ska tillämpas. Uppräkningen har kompletterats med en hänvisning till 5 kap. 11 a § första stycket årsredo- visningslagen om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balans- räkningen och till 5 kap. 12 a § första och tredje styckena samt 12 b § samma lag om transaktioner med närstående. För kommentar hänvisas till författningskommentarerna till dessa paragrafer. Det som sägs om större företag i årsredovisningslagen gäller samtliga företag som omfattas av ÅRKL (se 1 kap. 2 § andra stycket).

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

1 §

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

5 § om finansieringsanalys.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

(Jfr 6 kap. 1 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1 och 5.5.3.

Ett nytt tredje stycke har införts i paragrafen. Av detta framgår att bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, även ska tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport. Av 6 kap. 8 § första stycket årsredovisningslagen framgår att bolagsstyrningsrapporten ska lämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen. När det gäller bankaktiebolag innebär det att rapporten ska överlämnas senast en månad före års- stämman (se 8 kap. 4 § punkten 1 ÅRKL). För kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag gäller samma tidsfrist som för aktiebolag, dvs. senast sex veckor före årsstämman (jfr 8 kap. 1 § och 1 kap. 1 § första stycket ÅRKL samt 1 kap. 5 § 26 lagen [2007:528] om värdepappersmarkna- den).

114

För ytterligare kommentarer hänvisas till författningskommentarerna Prop. 2008/09:71 till 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 kap. Koncernredovisning

2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) till- lämpas:

4 § om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovis- ningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen, 25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska

räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

(Jfr 7 kap. 2 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovis- ningslagen om koncernredovisning som ska tillämpas. Uppräkningen har kompletterats med de nya bestämmelserna i 7 kap. 31 § andra och tredje styckena årsredovisningslagen om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. För kommentarer hänvisas till författningskommen- taren till den paragrafen.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 §

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparla- mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncern- redovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvalt- ningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprin- ciper,

c)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens

system för intern kontroll och riskhantering,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

115

a) 2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis-

Prop. 2008/09:71

ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 §

om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande be- stämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen,

f)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsbe- rättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp-

lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där upp- gifterna har lämnats.

(Jfr 7 kap. 7 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av bestämmelser som ska tilläm- pas av företag som omfattas av artikel 4 i EG:s s.k. IAS-förordning. Enligt artikel 4 i förordningen gäller kravet på att koncernredovisningen ska upprättas enligt de för tillämpning inom EU antagna IAS/IFRS för företag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och vars värde- papper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad. Paragrafen har kompletterats på så sätt att hänvisning även görs till 7 kap. 31 § andra och tredje styckena årsredovisningslagen. Upplysningar om koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finan- siella rapporteringen ska således lämnas också av företag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/IFRS.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

8 kap. Offentlighet

2 §

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

116

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1 och 5.5.2.

Paragrafen har kompletterats med en hänvisning till 8 kap. 15 a § års- redovisningslagen om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport. Hänvisningen innebär att även företag som omfattas av förevarande lag, nämligen såvitt här är av intresse bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, ska offentliggöra rapporten antingen tillsammans med förvaltningsberättelsen eller genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats.

Av 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen framgår att det som är före- skrivet om offentliggörande av förvaltningsberättelsen ska gälla i till- lämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten i de fall då denna offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. När det gäller bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappers- bolag finns bestämmelser om offentliggörande av förvaltningsberättelsen i 8 kap. 5–7 §§ i förevarande lag. Dessa bestämmelser ska således tillämpas i fråga om offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten när ett bankaktiebolag, kreditmarkandsbolag eller värdepappersbolag offent- liggör rapporten tillsammans med förvaltningsberättelsen.

För ytterligare kommentarer hänvisas till författningskommentaren till

8 kap. 15 a § årsredovisningslagen.

5 §

En bank och ett hypoteksinstitut ska ge in bestyrkta kopior av årsredo- visningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till re- gistreringsmyndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultat- räkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelse- dagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller bankens eller institutets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.9.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ingivande till registrerings- myndighet. Av första stycket framgår att en bank och ett hypoteksinstitut ska ge in årsredovisningen och revisionsberättelsen till registrerings- myndigheten inom en månad efter det att balansräkningen och resultat- räkningen blivit fastställda. En månad utgör således den bortre gräns för när årsredovisningen och revisionsberättelsen ska ges in. Av 8 kap. 1 § framgår att Bolagsverket är registreringsmyndighet. Det följer av 8 kap. 8 § att den nya bestämmelsen blir tillämplig även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

I andra stycket har, utöver vissa redaktionella justeringar, det tillägget gjorts att den verkställande direktören, utöver styrelseledamöter, kan teckna bevis om fastställelse av balansräkningen och resultaträkningen. Bestämmelsen har därmed fått samma utformning som motsvarande

Prop. 2008/09:71

117

bestämmelse i årsredovisningslagen (se 8 kap. 3 § 1). I banker ska det Prop. 2008/09:71 alltid finnas en eller flera verkställande direktörer. I hypoteksinstituten

finns däremot inte någon verkställande direktör. Tillägget får således inte någon betydelse i det senare fallet.

9 kap. Delårsrapport

3 §

Utöver vad som följer av 9 kap. 2 § första stycket årsredovisningslagen (1995:1554) om tillhandahållande av delårsrapport m.m. ska delårs- rapporten i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det.

I delårsrapporten ska, utöver vad som anges i 9 kap. 3 § årsredovis- ningslagen, uppgifter lämnas om utvecklingen av inlåningen och utlå- ningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Sådana uppgifter om koncernen som anges i 9 kap. 3 § femte stycket årsredovisningslagen behöver inte lämnas, om

1.företaget i enlighet med 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskaps- år,

2.det moderföretag vars koncernredovisning har getts in till registre- ringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen har upprättat en delårsrapport som omfattar samma rapportperiod som företagets delårs- rapport,

3.moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen,

4.företaget i sin egen delårsrapport lämnar uppgift om moderföretagets namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte, och

5.förutsättningarna i 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 denna lag är uppfyllda.

Om uppgifter om koncernen utelämnas enligt tredje stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 § årsredovisningslagen för den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte upprättad på svenska, får registreringsmyndigheten, om rapporten ska sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga företaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska utfärdas om någon begär det.

En delårsrapport i ett bankaktiebolag som ges in till registrerings- myndigheten ska registreras enligt 8 kap. 5 c § denna lag.

(Jfr 9 kap. 3 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.9.

Paragrafen innehåller bestämmelser om delårsrapportens tillhanda- hållande och innehåll. I första stycket har strukits den andra strecksatsen, där tidsfristen för bankers och hypoteksinstituts inlämnade av delårs- rapport till registreringsmyndigheten reglerades. För banker och hypo- teksinstitut gäller numera i stället, genom hänvisningen i 9 kap. 2 § till

9 kap. årsredovisningslagen, att de är skyldiga att lämna in delårsapport till registreringsmyndigheten senast två månader efter rapportperiodens utgång. Av 8 kap. 1 § framgår att Bolagsverket är registreringsmyn- dighet.

I fjärde stycket har en felaktig hänvisning rättats till.

118

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Prop. 2008/09:71

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för

det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 mars 2009. De ska dock inte

börja tillämpas förrän till det räkenskapsår som inleds närmast efter den

28 februari 2009. För ett bolag med kalenderår som räkenskapsår innebär

det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och

offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den

från årsredovisningen fristående bolagsstyrningsrapporten respektive

delårsrapport) för år 2010.

8.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

4 kap. Värderingsregler

Hur väderingsreglerna ska tillämpas på ett försäkringsföretags tillgångar och skulder

2 §

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas med följande avvikelser:

1.2 § tillämpas på immateriella tillgångar (B).

2.3 § ska tillämpas på samtliga tillgångar, om inte annat följer av detta kapitel.

3.4 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels placerings- tillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

4.a) 5 § ska tillämpas på dels immateriella tillgångar (B), dels pla- ceringstillgångar (C) samt dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) 5 § andra stycket ska tillämpas endast på placeringar i koncern- företag och intresseföretag (C.II), andra finansiella placeringstillgångar (C.III.1–7) samt depåer hos företag som avgivit återförsäkring (C.IV), utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

5.a) 6 och 8 §§ gäller endast skadeförsäkringsbolag och ska tillämpas på placeringstillgångar (C) samt på sådana tillgångar hänförliga till mate- riella tillgångar och varulager (G.I) som stadigvarande ska innehas eller brukas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

b) Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

6.Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en uppskriv- ningsfond (AA.III).

7.7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av uppskriv- ningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

8.9 § ska tillämpas på dels fordringar (F), dels kassa och bank (G.II), dels sådana materiella tillgångar och varulager (G.I) och övriga tillgångar (G.III) som inte stadigvarande ska brukas eller innehas, utom när sådana tillgångar tas upp till sitt verkliga värde.

9.12 § ska tillämpas på materiella tillgångar och varulager (G.I).

119

10. 13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens

Prop. 2008/09:71

medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag

som det hänvisas till i den bestämmelsen.

11.Finansiella instrument ska tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

12.Försäkringsföretag som omfattas av denna lag får tillämpa 14 b § tredje stycket.

13.Placeringstillgångar för vilka livförsäkringstagaren bär placerings- risken (D) ska alltid tas upp till sitt verkliga värde.

14.14 f och 14 g §§ får om det finns särskilda skäl och efter Finans- inspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmelserna.

(Jfr 4 kap. 4 § i promemorian.) Övervägandena finns i avsnitt 5.6.2.

Genom den nya punkten 12 framgår att den nya värderingsbestäm-

melsen i 4 kap. 14 b § tredje stycket årsredovisningslagen får tillämpas

av samtliga företag som omfattas av ÅRFL. Att bestämmelsen även blir

tillämplig på koncernredovisningen framgår av hänvisningarna i 7 kap.

4 §.

Med anledning av att en ny punkt 12 har införts har nuvarande punk-

terna 12 och 13 numrerats om. Paragrafen har vidare justerats språkligt.

5 kap. Tilläggsupplysningar

1 §

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag ska årsredovis-

ningen innehålla de upplysningar som anges i 3–6 §§ nedan. Upplys-

ningarna ska lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på över-

skådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller

resultaträkningen. Vidare ska, med beaktande av vad som föreskrivs i

2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovis-

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

3 § om anläggningstillgångar,

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,

11 § om ställda säkerheter,

11 a § första stycket om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i

balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § första och tredje styckena samt 12 b § om transaktioner med

närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

120

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

22

§ om pensioner och liknande förmåner,

Prop. 2008/09:71

23

§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör,

25

§ om avtal om avgångsvederlag,

26

§ om uppgift om moderföretag, samt

27

§ om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen ska samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktie- bolag.

(Jfr 5 kap. 1 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.3 och avsnitt 5.4.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovis-

ningslagen om tilläggsupplysningar som ska tillämpas. Uppräkningen har

kompletterats med en hänvisning till 5 kap. 11 a § första stycket årsredo-

visningslagen om ekonomiska arrangemang som inte redovisas i balans-

räkningen och till 5 kap. 12 a § första och tredje styckena samt 12 b §

samma lag om transaktioner med närstående. För kommentarer hänvisas

till författningskommentarerna till dessa paragrafer. Det som sägs om

större företag i årsredovisningslagen gäller samtliga företag som omfattas

av ÅRFL (se 1 kap. 2 § andra stycket).

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

6 kap. Förvaltningsberättelse m.m.

1 §

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket ska följande be-

stämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva-

rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 6–8 årsredovisningslagen om

upplysningar om kvotvärde ska dock i stället avse nominellt belopp.

Försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en regle-

rad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisnings-

lagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda

paragraf ska det som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap.

51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som

avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev

är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap.

6–9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport.

(Jfr 6 kap. 1 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1 och 5.5.3.

Ett nytt fjärde stycke har införts i paragrafen. Av detta framgår att

försäkringsaktiebolag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är

upptagna till handel på en reglerad marknad, även ska tillämpa 6 kap. 6–

9 §§ årsredovisningslagen om bolagsstyrningsrapport. Av 6 kap. 8 §

första stycket årsredovisningslagen framgår att bolagsstyrningsrapporten

121

ska lämnas till bolagets revisor inom samma tid som årsredovisningen. Prop. 2008/09:71 När det gäller försäkringsaktiebolag innebär det att rapporten ska överl-

ämnas senast en månad före årsstämman (se 8 kap. 4 §). När det gäller överlämnandet av revisorns yttrande till bolagets styrelse enligt 6 kap.

9 § andra stycket årsredovisningslagen framgår av 10 kap. 11 § första stycket försäkringsrörelselagen att detta ska lämnas senast två veckor före ordinarie stämma.

För ytterligare kommentarer hänvisas till författningskommentarerna till 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen.

7 kap. Koncernredovisning

2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § ska följande bestämmelser om koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) till- lämpas:

2 § om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4 § 1–4 om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som ska omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovis- ningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 18–23 §§ om hur dotterföretag ska räknas in i koncernredovisningen, 25–30 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag ska

räknas in i koncernredovisningen, och

31 § andra och tredje styckena om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

(Jfr 7 kap. 2 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av de bestämmelser i årsredovis- ningslagen om koncernredovisning som ska tillämpas. Uppräkningen har kompletterats med en hänvisning till 7 kap. 31 § andra och tredje stycke- na årsredovisningslagen om koncernens system för intern kontroll och riskhantering. För kommentarer hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

5 §

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparla-

mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om

tillämpning av internationella redovisningsstandarder ska tillämpa enbart

följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1

§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2

§ vad gäller hänvisningarna till

122

a)7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredo- visning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderingsprin- ciper,

d)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhantering,

3. 3 § 1, 2 och 4 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när kocernredovisning

inte behöver upprättas,

4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupp- lysningar,

d)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsätt- ningar,

f)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen, samt

g)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltnings- berättelsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp- lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall ska förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där upp- gifterna har lämnats.

(Jfr 7 kap. 5 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.2.

Paragrafen innehåller en uppräkning av bestämmelser som ska tilläm- pas av företag som omfattas av artikel 4 i EG:s s.k. IAS-förordning. Enligt artikel 4 i förordningen gäller kravet på att koncernredovisningen ska upprättas enligt de för tillämpning inom EU antagna IAS/IFRS för företag som är underställda en medlemsstats lagstiftning och vars värde- papper på balansdagen är noterade på en reglerad marknad. Första stycket har kompletterats på så sätt att hänvisning även görs till 7 kap. 31 § andra och tredje styckena årsredovisningslagen (se punkten 2 b). Upplysningar om koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen ska således lämnas också

Prop. 2008/09:71

123

av försäkringsföretag som upprättar koncernredovisningen enligt IAS/IFRS. Prop. 2008/09:71 I punkten 3 har en felaktig hänvisning rättats till.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

8 kap. Offentlighet

2 §

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av uppgift i koncernredovisningen.

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

.

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.1 och 5.5.2.

Paragrafen har kompletterats med en hänvisning till 8 kap. 15 a § års- redovisningslagen om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport. Hänvisningen innebär att även försäkringsaktiebolag ska offentliggöra rapporten antingen tillsammans med förvaltningsberättelsen eller genom att göra den tillgänglig på företagets webbplats.

Av 8 kap. 15 a § årsredovisningslagen framgår att det som är före- skrivet om offentliggörande av förvaltningsberättelsen ska gälla i till- lämpliga delar beträffande offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten i de fall då denna offentliggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen. När det gäller försäkringsaktiebolag finns bestämmelser om offentlig- görande av förvaltningsberättelsen i 8 kap. 5–7 §§ i förevarande lag. Dessa bestämmelser ska således tillämpas i fråga om offentliggörandet av bolagsstyrningsrapporten när ett försäkringsaktiebolag offentliggör rapporten tillsammans med förvaltningsberättelsen.

För ytterligare kommentarer hänvisas till författningskommentaren till

8 kap. 15 a § årsredovisningslagen.

5 §

Försäkringsföretag ska ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till registrerings- myndigheten inom en månad efter det att resultaträkningen och balans- räkningen blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultat- räkningen har fastställts. Uppgift ska också lämnas om fastställelse- dagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller försäkringsföretagets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.9.

Paragrafen innehåller bestämmelser om ingivande till registrerings- myndighet. Av första stycket framgår att försäkringsföretag ska ge in

årsredovisningen och revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten

124

inom en månad efter det att balansräkningen och resultaträkningen blivit Prop. 2008/09:71 fastställda. En månad utgör således den bortre gräns för när årsredovis-

ningen och revisionsberättelsen ska ges in. Av 8 kap. 1 § framgår att Bolagsverket är registreringsmyndighet. Det följer av 8 kap. 8 § att den nya bestämmelsen blir tillämplig även på koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.

Andra stycket har justerats redaktionellt i syfte att uppnå överens- stämmelse med motsvarande bestämmelser i 8 kap. 3 § 1 årsredo- visningslagen och 8 kap. 5 § andra stycket ÅRKL.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 mars 2009. De ska dock inte börja tillämpas förrän till det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009. För ett bolag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att bestämmelserna ska tillämpas första gången vid upprättandet och offentliggörandet av årsredovisningen (eller, i förekommande fall, den från årsredovisningen fristående bolagsstyrningsrapporten) för år 2010.

8.5Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

4 kap. Aktierna

46 §

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bolags- stämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier (sammanläggning av aktier).

I avstämningsbolag ska ett beslut enligt första stycket innehålla uppgift om avstämningsdag eller bemyndigande för styrelsen att fastställa en sådan dag. Avstämningsdagen får inte bestämmas så att den infaller innan beslutet om uppdelning eller sammanläggning har registrerats.

(Jfr 4 kap. 46 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Paragrafen innehåller bestämmelser om beslut om uppdelning och sammanläggning av aktier. I andra stycket har det hittills funnits bestäm- melser om att ett sådant beslut ska innehålla uppgift om dagen för verkställande av beslutet. Bestämmelserna har ändrats som en följd av att rättsverkningarna av ett sådant beslut i fortsättningen ska inträda i sam- band med registreringen och att erforderliga ändringar i aktieboken ska göras omedelbart efter registreringen (se 49 §). Någon särskild dag för verkställande ska därför inte bestämmas av stämman.

I avstämningsbolag kan dock aktieägarna och andra intressenter ha behov av att i förväg veta på vilken dag en aktieägare ska vara införd i

aktieboken för att påföras de nya uppdelade eller sammanlagda aktierna.

125

Därför föreskrivs, i fråga om sådana bolag, att beslutet ska innehålla uppgift om en avstämningsdag. Detta överensstämmer med vad som gäller i den snarlika situationen då det beslutas om fondemission med ut- givande av nya aktier (se 12 kap. 6 § första stycket 4). Till skillnad från vad som gäller vid fondemission är det möjligt att vid ett beslut om uppdelning eller sammanläggning bemyndiga styrelsen att fastställa av- stämningsdagen.

Av bestämmelserna i 49 § om registrering och ändringar i aktieboken följer att avstämningsdagen måste bestämmas till en tidpunkt som ligger i nära anslutning till den dag då beslutet kan väntas bli registrerat (se vidare författningskommentaren till 49 §). Såsom framgår av andra meningen i andra stycket i förevarande paragraf får dagen dock aldrig infalla före registreringen (jfr 12 kap. 6 § andra stycket).

49 §

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nödvändiga ändringar genast göras i aktie- boken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

(Jfr 4 kap. 49 § i promemorian.)

Paragrafen motsvarar delvis hittillsvarande 50 §. Den innehåller bestäm- melser om registrering av ett beslut om uppdelning eller sammanlägg- ning. En förebild finns i vad som gäller för registrering av beslut om fondemission (se 12 kap. 10 §). De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitt 5.10.

Som framgår av första stycket ska ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier anmälas till Bolagsverket för registrering i aktiebolagsregistret. Hittills har gällt att anmälan ska göras efter det att beslutet har verkställts. Enligt paragrafens nya lydelse ska beslutet i stället anmälas till Bolagsverket i omedelbar anslutning till (”genast”) att det har fattats. Vidare föreskrivs att antalet aktier ändras i och med registreringen.

Andra stycket innehåller en bestämmelse om att aktieboken ska ändras genast efter registreringen av beslutet (jfr 12 kap. 10 § andra stycket). De gamla aktierna ska alltså delas upp respektive läggas samman vid den tidpunkten. I avstämningsbolag sker detta på avstämningsdagen. I sådana bolag måste därför uppdelningen eller sammanläggningen i förväg plane- ras så att tidpunkten för registreringen av beslutet och den av bolagsstäm- man eller styrelsen fastställda avstämningsdagen infaller i nära anslut- ning till varandra. Av 46 § andra stycket framgår att avstämningsdagen inte får infalla före registreringen.

Vad som gäller i fråga om överskjutande aktier som uppkommer vid uppdelningen eller sammanläggningen framgår av 50 §.

För att den centrala värdepappersförvararen i förekommande fall ska kunna göra erforderliga ändringar i aktieboken krävs att denna under-

Prop. 2008/09:71

126

rättas om registreringen. En bestämmelse om sådan underrättelse har Prop. 2008/09:71 tagits in i tredje stycket (jfr 12 kap. 10 § tredje stycket).

50 §

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstämningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

(Jfr 4 kap. 50 § i promemorian.)

Övervägandena finns i avsnitt 5.10.

Paragrafen överensstämmer till stora delar med den hittillsvarande 49 §. I första stycket har den ändringen gjorts att tidpunkten för när över- skjutande aktier övergår i bolagets ägo har knutits till den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanläggning registreras eller, i avstäm- ningsbolag, till avstämningsdagen.

I övrigt har endast språkliga ändringar gjorts.

9 kap. Revision

31 §

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredovis- ningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års- redovisning. I uttalandet ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revisorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättel- se.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 årsredovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är förenliga med årsredovis- ningens övriga delar.

127

(Jfr 9 kap. 31 § i promemorian.)

Prop. 2008/09:71

Övervägandena finns i avsnitt 5.5.3.

I paragrafen har ett nytt tredje stycke lagts in. De nya bestämmelserna har samma innebörd som de nya bestämmelserna i 10 kap. 11 b § försäkringsrörelselagen (1982:713). För kommentarer hänvisas till för- fattningskommentaren till den paragrafen. Bestämmelserna är tillämpliga endast på noterade aktiebolag.

38 §

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moder- bolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

(Jfr 9 kap. 38 § i promemorian.)

Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelse. I första stycket har hänvisningen till 31 § utformats så att den inte omfattar de nya bestämmelser som har förts in i den paragrafen om revision av bolagsstyrningsrapport. Det beror på att någon sådan rapport inte behö- ver upprättas på koncernnivå. Övriga ändringar är språkliga.

13 kap. Nyemission av aktier

42 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registre- ras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

(Paragrafen saknar motsvarighet i promemorian.)

I paragrafen har en felaktig hänvisning rättats till. Vidare har ett par språkliga ändringar gjorts.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.

2.I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

128

3.De nya bestämmelserna i 9 kap. 31 och 38 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

De nya bestämmelserna träder i kraft den 1 mars 2009 (punkten 1). Av en särskild övergångsbestämmelse (punkten 2) följer dock att de nya be- stämmelserna om uppdelning och sammanläggning av aktier inte gäller i fråga om beslut som har fattats före den tidpunkten. För sådana beslut gäller äldre bestämmelser. De nya bestämmelserna om revision ska, enligt punkten 3, tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009. För ett bolag med kalenderår som räkenskapsår innebär det att de nya bestämmelserna ska tillämpas första gången vid revision av årsredovisningen för år 2010.

Prop. 2008/09:71

129

Prop. 2008/09:71

16.8.2006

Europeiska unionens officiella tidning

Bilaga 1L 224/1

SV

I

(Rättsakter vilkas publicering är obligatorisk)

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2006/46/EG

av den 14 juni 2006

om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag

(Text av betydelse för EES)

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- téns yttrande (1),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och

av följande skäl:

(1)Den 21 maj 2003 antog kommissionen en handlingsplan för modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i gemenskapen. Gemenskapens prioritering på kort sikt var att bekräfta styrelseledamöters kollektiva ansvar, öka öppenheten i samband med transaktioner med närstående parter och arrangemang utanför balansräkningen samt att öka offentligheten om vilka företagsstyrningsmetoder som tillämpas i ett enskilt företag.

(2)Enligt handlingsplanens minimikrav skulle ledamöter av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan vara kollektivt ansvariga gentemot företaget för att upprätta och offentliggöra årsredovisningar och förvaltningsberät- telser. Samma metod skulle tillämpas på de ledamöter

(1) EUT C 294, 25.11.2005, s. 4.

(2) Europaparlamentets yttrande av den 15 december 2005 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 22 maj 2006.

av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som upprättar sammanställda redovisningar. Dessa organ handlar inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell lagstiftning. Detta bör inte hindra medlemsstaterna från att gå längre och lagstifta om direkt ansvar gentemot aktieägare eller andra berörda parter. Å andra sidan skulle medlemsstaterna avstå från att välja ett system där ansvarigheten begränsas till enskilda styrelsele- damöter. Detta skulle emellertid inte beröva domstolarna eller andra behöriga myndigheter i medlemsstaterna möj- ligheten att ålägga en enskild styrelseledamot sanktioner.

(3)Ansvar för att upprätta och offentliggöra årsredovisningar och sammanställda redovisningar, årliga förvaltningsberät- telser och sammanställda årliga förvaltningsberättelser grundas på nationell lagstiftning. Lämpliga ansvarsregler bör gälla för ledamöter av förvaltnings-, lednings- och till- synsorganen, i enlighet med den enskilda medlemsstatens nationella lagar och andra författningar. Medlemsstaterna bör själva få fastställa ansvarets omfattning.

(4)I syfte att främja trovärdig ekonomisk rapportering inom Europeiska unionen bör ledamöterna av det organ inom företaget som ansvarar för utarbetandet av företagets redovisning vara skyldiga att se till att den ekonomiska informationen i företagets årsredovisningar och förvalt- ningsberättelser ger en rättvisande bild.

(5)Den 27 september 2004 antog kommissionen ett medde- lande om förebyggande av ekonomiska oegentligheter i företagssektorn och av finansiella oegentligheter som bl.a. anger huvuddragen i kommissionens politiska initiativ avseende internkontroll inom företag och styrelseledamö- ters ansvar.

130

Prop. 2008/09:71

L 224/2

Europeiska unionens officiella tidning

Bilaga 1

SV

16.8.2006

(6)I rådets fjärde direktiv 78/660/EEG (1) och rådets sjunde direktiv 83/349/EEG (2) föreskrivs för närvarande endast offentliggörande av transaktioner mellan ett företag och dess närstående företag. För att minska skillnaderna mel- lan företag vars värdepapper inte är upptagna till handel på en reglerad marknad och företag som tillämpar inter- nationell redovisningsstandard på sina sammanställda redovisningar bör offentliggörandet utsträckas till att omfatta andra typer av närstående parter såsom nyckel- personer i ledande ställning och makor eller makar till styrelseledamöter, vilket emellertid bör gälla endast när transaktionerna är betydande och inte sker på normala marknadsvillkor. Ett offentliggörande av sådana betydande transaktioner med närstående parter som inte äger rum på normala marknadsvillkor kan hjälpa dem som använder årsredovisningen i bedömningen av företagets ekono- miska ställning samt, om företaget ingår i en koncern, hela koncernens ekonomiska ställning. Transaktioner mellan närstående parter inom en och samma koncern bör inte tas med i utarbetandet av den sammanställda redovisningen.

(7)Definitionerna av närstående parter enligt internationell redovisningsstandard som antogs av kommissionen i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (3) bör gälla för direktiven 78/660/EEG och 83/349/EEG.

(8)Arrangemang utanför balansräkningen kan exponera ett företag för risker och fördelar som är betydande för bedömning av företagets ekonomiska ställning samt, om företaget ingår i en koncern, hela koncernens ekonomiska ställning.

(9)Sådana arrangemang utanför balansräkningen kan vara alla sorters transaktioner eller arrangemang som företa- gen har med enheter, även icke inkorporerade sådana, och som inte tas med i balansräkningen. Sådana arrangemang utanför balansräkningen kan ha koppling till grundandet eller utnyttjandet av bolag för särskilda ändamål eller off- shoreverksamhet som är avsedda för ändamål som rör ekonomi, lagstiftning, beskattning eller redovisning. Exem- pel på sådana arrangemang utanför balansräkningen inklu- derar risk- och vinstdelning eller skyldigheter som härrör

(1) EGT L 222, 14.8.1978, s. 11. Direktivet senast ändrat genom Euro- paparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87).

(2) EGT L 193, 18.7.1983, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2006/43/EG.

(3) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.

från ett avtal som debt factoring (försäljning av fodringar), kombination av köp och försäljning, konsignationslager, take or pay, värdepapperiseringsavtal som ombesörjes av separata företag och icke inkorporerade enheter, tillgångar ställda som säkerhet, drivande av leasingverksamhet och outsourcing och liknande. Offentliggörande i fråga om materiella risker och materiell nytta i samband med arrangemang som inte tas med i balansräkningen bör på lämpligt sätt tas med i kommentarerna till redovisning- arna eller de sammanställda redovisningarna.

(10)Företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som har sitt säte inom gemenska- pen bör åläggas att offentliggöra en årsberättelse om före- tagsstyrningen som en specifik och klart urskiljbar del av förvaltningsberättelsen. Denna berättelse bör åtminstone ge aktieägarna lättillgängliga nyckeluppgifter om vilka metoder för företagsstyrning som faktiskt tillämpas, inklu- sive en beskrivning av de viktigaste inslagen i befintliga riskanalyssystem och interna kontroller i samband med den ekonomiska rapporteringen. I årsberättelsen om före- tagsstyrning bör det redogöras för om företaget tillämpar några andra principer för företagsstyrning än de som före- skrivs i nationell lagstiftning, oavsett om dessa principer direkt fastställts i en kod om företagsstyrning som företa- get är skyldigt att följa eller i en kod om företagsstyrning som företaget kan ha beslutat att tillämpa. Vidare kan före- tagen i tillämpliga fall också lämna en analys av de miljö- relaterade och sociala aspekter som är nödvändiga för att förstå företagets utveckling, kapacitet och ställning. Det finns inget skäl till att införa en separat årsberättelse om företagsstyrningen för företag som upprättar en samman- ställd förvaltningsberättelse, men koncernens information om riskanalyssystem och system för intern kontroll bör läggas fram.

(11)De olika åtgärder som vidtagits i enlighet med detta direk- tiv bör inte nödvändigtvis tillämpas på samma typer av bolag eller företag. Medlemsstaterna bör ha möjlighet att undanta små företag, i enlighet med artikel 11 i direktiv 78/660/EEG, från de krav som uppställs i det här direkti- vet i fråga om närstående parter och arrangemang utan- för balansräkningen. Företag som redan offentliggör information om transaktioner med närstående parter i sin redovisning i enlighet med internationell redovisningsstan- dard antagen inom ramen för Europeiska unionen bör inte vara skyldiga att offentliggöra ytterligare information i enlighet med det här direktivet, eftersom tillämpningen av internationell redovisningsstandard redan ger en sann och rättvisande bild av ett sådant företag. Bestämmelserna om

131

Prop. 2008/09:71

16.8.2006

Europeiska unionens officiella tidning

Bilaga 1L 224/3

SV

företagsstyrningsrapporten i det här direktivet bör gälla alla företag, däribland banker, försäkringsbolag och åter- försäkringsbolag, samt företag som har utfärdat andra vär- depapper än aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad, om de inte har medgivits undantag av medlemsstaterna. Bestämmelserna i det här direktivet om styrelseledamöternas skyldigheter och ansvar samt sank- tioner bör gälla för alla företag som omfattas av rådets direktiv 78/660/EEG, 86/635/EEG (1) och 91/674/EEG (2) samt för alla företag som upprättar en sammanställd redo- visning i enlighet med direktiv 83/349/EEG.

(12)I direktiv 78/660/EEG fastställs att man vart femte år skall ompröva bland annat de tröskelvärden för balansräkning och nettoomsättning som medlemsstaterna kan tillämpa vid avgörandet av vilka företag som kan undantas från vissa krav i fråga om offentliggörande. Utöver dessa omprövningar vart femte år kan det emellertid vara lämp- ligt att genomföra ytterligare en ökning av engångskarak- tär när det gäller tröskelvärdena för balansräkning och nettoomsättning. Medlemsstaterna är inte skyldiga att till- lämpa de högre tröskelvärdena.

(13)Eftersom målen för detta direktiv, nämligen att förenkla investeringar över gränserna och att förbättra jämförbar- heten inom hela EU och stärka det allmänna förtroendet för redovisningar och rapporter genom förbättrade och konsekventa särskilda offentliggöranden, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och de där- för på grund av åtgärdens omfattning och verkningar bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i arti- kel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprinci- pen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(14)I detta direktiv beaktas de grundläggande rättigheter och principer som fastställs framför allt i Europeiska unionens stadga om de grundläggande rättigheterna.

(15)I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet om bättre lagstiftning (3) uppmuntras medlemsstaterna att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna tabeller som så långt det är möjligt visar överensstämmel- sen mellan detta direktiv och införlivandeåtgärderna samt att offentliggöra dessa tabeller.

(16)Direktiven 78/660/EEG, 83/349/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG bör därför ändras i enlighet med detta.

(1) EGT L 372, 31.12.1986, s. 1. Direktivet senast ändrat genom Euro- paparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16).

(2) EGT L 374, 31.12.1991, s. 7. Direktivet ändrat genom direktiv 2003/51/EG.

(3) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

Artikel 1

Ändring av direktiv 78/660/EEG

Direktiv 78/660/EEG ändras på följande sätt:

1.Artikel 11.1 skall ändras på följande sätt:

a)I den första strecksatsen skall orden ”balansomslutning:

3 650 000 EUR” ersättas med orden ”balansomslutning:

4 400 000 EUR”.

b)I den andra strecksatsen skall orden ”nettoomsättning:

7 300 000 EUR” ersättas med orden ”nettoomsättning:

8 800 000 EUR”.

2.I artikel 11.3 skall orden ”direktivets ikraftträdande på så sätt att beloppen fastställs i överensstämmelse med den översyn som föreskrivs i artikel 53.2” ersättas med orden ”ikraftträ- dandet av ett direktiv i vilket dessa belopp fastställs”.

3.Artikel 27.1 skall ändras på följande sätt:

a)I den första strecksatsen skall orden ”balansomslutning: 14 600 000 EUR” ersättas med orden ”balansomslut- ning: 17 500 000 EUR”.

b)I den andra strecksatsen skall orden ”nettoomsättning:

29 200 000 EUR” ersättas med orden ”nettoomsättning:

35 000 000 EUR”.

4.I artikel 27.3 skall orden ”direktivets ikraftträdande på så sätt att beloppen fastställs i överensstämmelse med den översyn som föreskrivs i artikel 53.2” ersättas med orden ”ikraftträ- dandet av ett direktiv i vilket dessa belopp fastställs”.

5.I artikel 42a skall följande punkt läggas till:

”5a) Genom avvikelse från bestämmelserna i punkterna 3 och 4 får medlemsstaterna, i enlighet med internationell redovisningsstandard som antagits genom kommissionens förordning (EG) nr 1725/2003 av den 29 september 2003 om antagande av vissa redovisningsstandarder i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 (*) i ändrad lydelse till och med den 5 septem- ber 2006 tillåta eller kräva värdering av finansiella instru- ment tillsammans med de krav på offentlighet som

132

Prop. 2008/09:71

L 224/4

Europeiska unionens officiella tidning

Bilaga 1

SV

16.8.2006

föreskrivs i internationell redovisningsstandard som antagits i enlighet med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (**).

(*) EUT L 261, 13.10.2003, s. 1. Förordningen senast änd- rad genom förordning (EG) nr 108/2006 (EUT L 24, 27.1.2006, s. 1).

(**) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.”

6.I artikel 43.1 skall följande punkter införas:

”7a) Inriktningen på och det kommersiella syftet med de arrangemang som företaget inte tagit med i balansräk- ningen och arrangemangens ekonomiska inverkan på företaget, under förutsättning att riskerna eller förde- larna med sådana arrangemang är betydande, och i den mån offentliggörande av dessa risker eller fördelar är nödvändigt för bedömningen av företagets ekonomiska ställning.

Medlemsstaterna får tillåta sådana företag som avses i artikel 27 att begränsa den information som skall läm- nas enligt denna punkt till inriktningen på och det kommersiella syftet med sådana arrangemang.

7b) Transaktioner som företaget genomfört med närstå- ende parter, inklusive det totala beloppet för sådana transaktioner, typ av närstående partsförhållande samt annan information avseende transaktionerna som är nödvändig för att bedöma företagets ekonomiska ställ- ning, om transaktionerna är betydande och inte har genomförts under normala marknadsvillkor. Upplys- ningar om enskilda transaktioner får sammanföras med avseende på deras typ, med undantag för de fall då sär- skild information är nödvändig för att bedöma vilken inverkan transaktioner med närstående part har på före- tagets ekonomiska ställning.

Medlemsstaterna får tillåta de företag som avses i arti- kel 27 att utelämna de upplysningar som föreskrivs i denna punkt, såvida inte företagen är av det slag som avses i artikel 1.1 i direktiv 77/91/EEG, och i detta fall får medlemsstaterna begränsa företagens offentliggö- rande till åtminstone direkta eller indirekta transaktio- ner som ingåtts mellan

i)företaget och aktieägare med stora innehav, och

ii)företaget och ledamöter av dess förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan.

Medlemsstaterna får undanta transaktioner som ingåtts mellan två eller flera företag inom en koncern, förut- satt att dotterbolag som är part i transaktionen ägs helt och hållet av ett sådant företag.

Närstående part har samma betydelse som i internatio- nell redovisningsstandard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002.”

7.Följande artikel skall införas:

”Artikel 46a

1.Ett företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den

21april 2004 om marknader för finansiella instrument (*) skall ta med en årsberättelse om företagsstyrningen i sin för- valtningsberättelse. Denna berättelse skall utgöra ett särskilt avsnitt i förvaltningsberättelsen och åtminstone innehålla föl- jande uppgifter:

a)En hänvisning till

i)den kod för företagsstyrning som företaget är skyl- digt att följa, och/eller

ii)den kod för företagsstyrning som företaget kan ha beslutat att tillämpa frivilligt, och/eller

iii)all relevant information om de metoder för före- tagsstyrning som tillämpas utöver kraven i natio- nell lagstiftning.

När led i och ii är tillämpliga skall företaget även ange var de relevanta texterna finns offentligt tillgängliga, och när led iii är tillämpligt skall företaget se till att praxis för företagsstyrningen finns offentligt tillgänglig.

b)I den mån ett företag, i enlighet med nationell lagstift- ning, avviker från den kod för företagsstyrning som det hänvisas till i led a i eller a ii, skall företaget förklara vilka delar av koden för företagsstyrning som det avviker från och anledningen härtill. I fall då företaget beslutat att inte tillämpa några bestämmelser för före- tagsstyrning i koden som det hänvisas till i led a i eller a ii skall företaget motivera detta.

c)En beskrivning av de viktigaste inslagen i företagets sy- stem för internkontroll och riskhantering i samband med den ekonomiska rapporteringen.

133

Prop. 2008/09:71

16.8.2006

Europeiska unionens officiella tidning

Bilaga 1L 224/5

SV

d)Den information som krävs i artikel 10.1 c, d, f, h och i i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (**) om företaget omfattas av det direktivet.

e)En beskrivning av hur bolagsstämman fungerar och dess huvudsakliga befogenheter samt en beskrivning av aktieägarnas rättigheter och hur dessa kan utövas, såvida denna information inte redan i sin helhet finns tillgäng- lig i nationella lagar och andra författningar.

f)En beskrivning av hur förvaltnings-, lednings- och till- synsorganen och deras kommittéer är sammansatta och fungerar.

2.Medlemsstaterna får tillåta att den information som krävs i denna artikel lämnas i en separat rapport som offent- liggörs tillsammans med förvaltningsberättelsen på det sätt som anges i artikel 47 eller genom en hänvisning i förvalt- ningsberättelsen när ett sådant dokument finns tillgängligt för allmänheten på företagets webbplats. Om en separat rap- port lämnas, kan företagsstyrningsrapporten innehålla en hänvisning till förvaltningsberättelsen där den information som krävs enligt punkt 1 d görs tillgänglig. Artikel 51.1 andra stycket i detta direktiv skall gälla för bestämmelserna i punkt 1 c och 1 d i den här artikeln. När det gäller den återstående informationen skall den lagstadgade revisorn kontrollera att företagsstyrningsrapporten har upprättats.

3.Medlemsstaterna får undanta företag som enbart har utfärdat andra värdepapper än aktier som är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 i direktiv 2004/39/EG från tillämpning av bestämmelserna i första stycket led a, b, e och f, om inte sådana företag har utfärdat aktier som är upptagna till han- del i en multilateral handelsplattform i enlighet med arti- kel 4.1.15 i direktiv 2004/39/EG.

(*) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

(**) EUT L 142, 30.4.2004, s. 12.”

8.Följande avsnitt skall införas:

”AVSNITT 10A

Skyldighet och ansvar beträffande upprättande och offentliggörande av årsredovisningen och förvaltnings- berättelsen

Artikel 50b

Medlemsstaterna skall säkerställa att ledamöterna av ett före- tags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan kollektivt har skyldighet att se till att årsredovisningen, förvaltningsberät- telsen samt, om den lämnas separat, företagsstyrningsrap- porten som skall lämnas enligt artikel 46a upprättas och

offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv och, i till- lämpliga fall, i enlighet med internationell redovisningsstan- dard som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002. Sådana organ skall handla inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell lagstiftning.

Artikel 50c

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar tillämpas på ledamöterna av de förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som anges i arti- kel 50b i detta direktiv åtminstone gentemot företaget, om de skyldigheter som avses i artikel 50b åsidosätts.”

9.Artikel 53a skall ersättas med följande:

”Artikel 53a

Medlemsstaterna skall inte bevilja sådana undantag som anges i artiklarna 11 och 27, artikel 43.1 punkterna 7a och 7b samt artiklarna 46, 47 och 51 för bolag vilkas vär- depapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 i direktiv 2004/39/EG.”

10.Följande artikel skall införas:

”Artikel 60a

Medlemsstaterna skall fastställa regler om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antas i enlighet med detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgär- der för att se till att de genomförs. Sanktionerna skall vara effektiva proportionella och avskräckande.”

11.Artikel 61a skall ersättas med följande:

”Artikel 61a

Senast den 1 juli 2007 skall kommissionen göra en översyn av bestämmelserna i artiklarna 42a–42f, artikel 43.1.10 och 43.1.14, artikel 44.1 och artiklarna 46.2 f, 59.2 a samt 59.2 b utifrån erfarenheterna av tillämpningen av bestäm- melser om redovisning till verkligt värde, med särskild hän- syn till IAS 39 som antagits i enlighet med förordning (EG) nr 1606/2002, och med beaktande av den internationella utvecklingen på redovisningsområdet och, om så är lämp- ligt, lägga fram förslag till Europaparlamentet och rådet om ändring av de ovannämnda artiklarna.”

134

Prop. 2008/09:71

L 224/6

Europeiska unionens officiella tidning

Bilaga 1

SV

16.8.2006

Artikel 2

Ändring av direktiv 83/349/EEG

Direktiv 83/349/EEG ändras på följande sätt:

1.I artikel 34 skall följande punkter införas:

”7a) Inriktningen på och det kommersiella syftet med de arrangemang som företaget inte tagit med i den sam- manställda balansräkningen och arrangemangens eko- nomiska inverkan på företaget, under förutsättning att riskerna eller fördelarna med sådana arrangemang är betydande och i den mån offentliggörandet av sådana risker eller fördelar är nödvändigt för bedömningen av den ekonomiska ställningen i de företag som ingår i sammanställningen som helhet.

7b) Transaktioner, med undantag för koncerninterna trans- aktioner som moderföretaget eller andra företag som ingår i sammanställningen genomfört med närstående parter, inklusive det totala beloppet för sådana transak- tioner, typ av närstående partsförhållande samt annan information avseende transaktionerna som är nödvän- dig för att bedöma den ekonomiska ställningen i de företag som ingår i sammanställningen som helhet, om transaktionerna är betydande och inte har genomförts under normala marknadsvillkor. Upplysningar om enskilda transaktioner får sammanföras med avseende på deras typ, med undantag för de fall då särskild infor- mation är nödvändig för att bedöma vilken inverkan transaktionerna med närstående part har på den eko- nomiska ställningen i de företag som ingår i samman- ställningen som helhet.”

2.I artikel 36.2 skall följande led läggas till:

”f) Om ett företags värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om markna- der för finansiella instrument (*) skall en beskrivning lämnas av de viktigaste inslagen i koncernens interna kontroll- och riskhanteringssystem med avseende på upprättandet av den sammanställda redovisningen. Om den sammanställda förvaltningsberättelsen och förvalt- ningsberättelsen läggs fram som en gemensam berät- telse, skall denna information lämnas i samma del av berättelsen som innehåller företagsstyrningsrapporten i enlighet med artikel 46a i direktiv 78/660/EEG.

Om en medlemsstat tillåter att den information som krävs enligt artikel 46a.1 i direktiv 78/660/EEG får läm- nas i en separat rapport som offentliggörs samtidigt som årsredovisningen enligt vad som anges i artikel 47 i det

direktivet, skall informationen enligt första stycket också utgöra en del av den separata rapporten. Artikel 37.1 andra stycket i detta direktiv skall gälla.

(*) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.”

3.Följande avsnitt skall införas:

”AVSNITT 3A

Skyldighet och ansvar beträffande upprättande och offentliggörande av den sammanställda redovisningen och den sammanställda förvaltningsberättelsen

Artikel 36a

Medlemsstaterna skall säkerställa att ledamöterna av ett företags förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som upp- rättar de sammanställda redovisningarna och den samman- ställda förvaltningsberättelsen kollektivt har skyldighet att se till att den sammanställda redovisningen, den sammanställda förvaltningsberättelsen och, när den lämnas separat, före- tagsstyrningsrapporten som skall lämnas enligt artikel 46a i direktiv 78/660/EEG, upprättas och offentliggörs i enlighet med kraven i detta direktiv och, i tillämpliga fall, i enlighet med internationell redovisningsstandard som antagits i enlig- het med Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av inter- nationella redovisningsstandarder (*). Sådana organ skall handla inom ramen för den behörighet som tillkommer dem enligt nationell lagstiftning.

Artikel 36b

Medlemsstaterna skall säkerställa att deras lagar och andra författningar om ansvar tillämpas på ledamöterna av de förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan som anges i arti- kel 36a i detta direktiv åtminstone gentemot det företag som upprättar den sammanställda redovisningen, om de skyldig- heter som avses i artikel 36a åsidosätts.

(*) EGT L 243, 11.9.2002, s. 1.”

4.I artikel 41 skall följande punkt införas:

”1a. Närstående part har samma betydelse som i interna- tionell redovisningsstandard som antagits i enlighet med för- ordning (EG) nr 1606/2002.”

5.Följande artikel skall införas:

”Artikel 48

Medlemsstaterna skall fastställa regler om sanktioner vid överträdelser av de nationella bestämmelser som antas i enlighet med detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgär- der för att se till att de genomförs. Sanktionerna skall vara effektiva, proportionella och avskräckande.”

135

Prop. 2008/09:71

16.8.2006

Europeiska unionens officiella tidning

Bilaga 1L 224/7

SV

Artikel 3

Artikel 5

Ändring av direktiv 86/635/EEG

Införlivande

Artikel 1.1 första meningen i direktiv 86/635/EEG skall ersättas med följande:

”Artiklarna 2 och 3, artikel 4.1 och 4.3–4.6, artiklarna 6, 7, 13 och 14, artikel 15.3 och 15.4, artiklarna 16–21,

29–35 och 37–41, artikel 42 första meningen, artiklarna 42a–42f, artik- larna 45.1 och 46.1 och 46.2, artiklarna 46a, 48–50, 50a, 50b, 50c, artikel 51.1, artiklarna 51a, 56–59, 60a, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall tillämpas på de institut som anges i artikel 2 i det här direktivet, om annat inte föreskrivs i det här direktivet.”

Artikel 4

Ändring av direktiv 91/674/EEG

Artikel 1.1 första meningen i direktiv 91/674/EEG skall ersättas med följande:

”Artiklarna 2 och 3, artikel 4.1 och 4.3–4.6, artiklarna 6, 7, 13 och 14, artikel 15.3 och 15.4, artiklarna 16–21,

29–35,

37–41, 42 och 42a–42f, artikel 43.1, punkterna 1–7b och 9–14, artik- larna 45.1 och 46.1 och 46.2, artiklarna 46a, 48–50, 50a, 50b och 50c, artikel 51.1, artiklarna 51a, 56–59, 60a, 61 och 61a i direktiv 78/660/EEG skall tillämpas på de företag som anges i artikel 2 i det här direktivet, om annat inte föreskrivs i det här direktivet.”

1.Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra för- fattningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 5 september 2008.

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis- ning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvis- ningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

2.Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texten till de centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattas av detta direktiv.

Artikel 6

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 7

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 14 juni 2006.

På Europaparlamentets vägnar

På rådets vägnar

J. BORRELL FONTELLES

H. WINKLER

Ordförande

Ordförande

136

Sammanfattning av departementspromemorian Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv (Ds 2008:5)

Prop. 2008/09:71 Bilaga 2

Sommaren 2006 antogs vissa ändringar i EG:s fjärde och sjunde bolags- rättsliga direktiv samt de särskilda redovisningsdirektiv som gäller för finansiella företag. I denna promemoria föreslås de lagändringar som bedöms nödvändiga för att genomföra ändringarna. Bland annat föreslås bestämmelser om att noterade aktiebolag ska upprätta en företagsstyr- ningsrapport. Vidare föreslås nya bestämmelser om redovisning av eko- nomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen och om redovis- ning av transaktioner med närstående.

I promemorian behandlas också frågan om ändrad tidpunkt för tillämp- ning av de nya bestämmelserna om redovisning och värdering av till- gångar till verkligt värde som riksdagen tidigare har beslutat om (se prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3 och rskr. 2004/05:89). Det föreslås att värderingsbestämmelserna ska kunna tillämpas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2010.

Vidare behandlas i promemorian dels tidpunkten för ingivande till registreringsmyndigheten av bl.a. årsredovisningen i vissa finansiella företag, dels frågan om verkställande av beslut om uppdelning respektive sammanläggning av aktier.

137

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska läm- nas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, ska reviso- rerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan företagsstyrningsrapport som avses i 2 kap. 1 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § första stycket 2–6 årsredovisnings-

Promemorians lagförslag

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs1 att 10 kap. 11 b och 11 e §§ försäkrings- rörelselagen (1982:713)2 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kak.

11 b §3

Revisionsberättelsen

skall

inne-

Revisionsberättelsen

ska

inne-

hålla ett uttalande om huruvida

hålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen

har

upprättats i

årsredovisningen

har

upprättats i

överensstämmelse

med

lagen

överensstämmelse

med

lagen

(1995:1560) om

årsredovisning i

(1995:1560) om

årsredovisning i

försäkringsföretag. I

uttalandet

försäkringsföretag. I uttalandet ska

skall det särskilt anges

det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall läm- nas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, skall reviso- rerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2005 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8 2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Lagen omtryckt 1995:1567.

3Senaste lydelse 2004:973.

138

lagen ska berättelsen vidare inne-

Prop. 2008/09:71

hålla ett uttalande om huruvida

Bilaga 3

upplysningarna är förenliga

med

årsredovisningens övriga delar.

11 e §4

I moderbolaget skall revisorerna

I moderbolaget

ska

revisorerna

avge en särskild revisionsberättel-

avge en särskild revisionsberättel-

se för koncernen. Därvid skall 11–

se för koncernen. Därvid ska 11

11 d §§ tillämpas.

och 11

a §§, 11 b §

första

och

andra

styckena

samt

11 c

och

11 d §§ tillämpas.

Denna lag träder ikraft den 5 september 2008.

4Senaste lydelse 2004:973.

139

Förslag till lag om ändring av årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om årsredovisningslagen

dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 1 §, 4 kap. 14 b § samt 7 kap. 14, 31 och 32 §§ samt rubriken till 6 kap. ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas 5 nya paragrafer, 5 kap. 11 a och 12 a §§ och 6 kap. 6–8 §§ samt närmast före 5 kap. 11 a och 12 a §§ och 6 kap. 6 § tre nya rubriker av följande lydelse,

dels att punkten 1 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i nämnda lag ska ha följande lydelse.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §2

I denna lag betyder

1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt om- fattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

3.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,

4.större företag:

–företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

–företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

5. mindre företag: företag som inte är större företag,

6. större koncerner: koncerner som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i koncernen har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)koncernföretagens redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2005 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8 2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2007:541.

140

c) koncernföretagens redovisade nettoomsättning har för vart och ett av

Prop. 2008/09:71

de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

Bilaga 3

7. mindre koncerner: koncerner

7. mindre koncerner: koncerner

som inte är större koncerner.

som inte är större koncerner,

8. närstående: fysisk

eller juri-

disk person som anses som när-

stående part enligt definitionen av

detta begrepp i de internationella

redovisningsstandarder som avses

i Europaparlamentets

och

rådets

förordning (EG) nr 1606/2002 av

den 19 juli 2002 om tillämpning av

internationella redovisningsstan-

darder.3

Vid tillämpningen av första

Vid tillämpningen

av

första

stycket 6 b och c skall fordringar

stycket 6 b och c ska fordringar

och skulder mellan koncernfö-

och skulder mellan koncernfö-

retag, liksom internvinster, elimi-

retag, liksom internvinster, elimi-

neras. Detsamma gäller för intäk-

neras. Detsamma gäller för intäk-

ter och kostnader som hänför sig

ter och kostnader som hänför sig

till transaktioner mellan koncern-

till transaktioner mellan koncern-

företag, liksom förändring av in-

företag, liksom förändring av in-

ternvinst.

ternvinst.

Företag som avses i 2 kap. 2 §

Företag som avses i 2 kap. 2 §

första stycket och 3 § bokförings-

första stycket och 3 § bokförings-

lagen (1999:1078) skall vid till-

lagen (1999:1078) ska vid till-

lämpningen av första stycket 4–7

lämpningen av första stycket 4–7

och 5 kap. 6 § till nettoomsätt-

och 5 kap. 6 § till nettoomsätt-

ningen lägga bidrag, gåvor, med-

ningen lägga bidrag, gåvor, med-

lemsavgifter och andra liknande

lemsavgifter och andra liknande

intäkter.

intäkter.

2kap. 1 §3

En årsredovisning skall bestå av

1.en balansräkning,

2.en resultaträkning,

3.noter, och

4.en förvaltningsberättelse.

I årsredovisningen för ett större företag skall det även ingå en finansieringsanalys.

En årsredovisning ska bestå av

1.en balansräkning,

2.en resultaträkning,

3.noter, och

4.en förvaltningsberättelse.

I årsredovisningen för ett större företag ska det även ingå en finansieringsanalys.

I årsredovisningen för ett aktie- bolag vars aktier, teckningsoptio- ner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad

3Senaste lydelse 2006:871.

141

ska det även ingå en

företags-

Prop. 2008/09:71

styrningsrapport.

Denna

ska ut-

Bilaga 3

göra antingen en del av förvalt-

ningsberättelsen

eller en

särskild

rapport.

4kap. 14 b §4

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1.finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2.lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3.andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4.egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

5.avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåen-

den,

6.skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7.andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får utan hinder av första stycket värdera där angivna finansiella instrument till verkligt värde, om det är förenligt med sådana internationella redovis- ningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstan- darder.5

5 kap.

Ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

Om företaget har ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen och effekterna av aktiviteterna är betydande, ska,

4Senaste lydelse 2003:774.

5EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

142

när uppgift om aktiviteterna är

Prop. 2008/09:71

nödvändig för att bedöma företa-

Bilaga 3

gets ställning, uppgift lämnas om:

1.inriktningen på och det kom- mersiella syftet med aktiviteterna, och

2.den ekonomiska inverkan aktiviteterna har på företaget.

Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

Transaktioner med närstående

12 a §

Publika aktiebolag och större företag som har genomfört bety- dande transaktioner med när- stående på andra villkor än nor- mala marknadsvillkor ska lämna:

1.uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som transaktionerna omfattar,

2.uppgift om närståendeför- hållandets art, och

3.andra uppgifter om transak- tionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Uppgifter om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och uppgift om de enskilda tran- saktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning.

Uppgift behöver inte lämnas om transaktioner som har ingåtts

1.mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller

2.mellan två eller flera dotter- företag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern.

143

6 kap. Förvaltningsberättelse

6 kap. Förvaltningsberättelse,

och finansieringsanalys

m.m.

Företagsstyrningsrapport

6 §

Företagsstyrningsrapporten

ska

innehålla upplysningar om:

1. vilka principer

för

företags-

styrning, som tillämpas, utöver det

som följer av lag eller annan för-

fattning, och var uppgifter om

dessa principer finns tillgängliga,

2. de viktigaste inslagen i bola-

gets system för intern kontroll och

riskhantering i samband med den

finansiella rapporteringen,

3. direkta eller indirekta aktie-

innehav i bolaget, som represente-

rar minst en tiondel av röstetalet

för samtliga aktier i bolaget,

4. begränsningar i fråga om hur

många röster varje aktieägare kan

avge vid en bolagsstämma,

5. bestämmelser

i

bolagsord-

ningen om tillsättande och entledi-

gande

av

styrelseledamöter

och

om ändring av bolagsordningen,

6. av bolagsstämman

lämnade

bemyndiganden till

styrelsen

att

besluta att bolaget ska ge ut nya

aktier eller förvärva egna aktier,

7. hur bolagsstämman fungerar,

bolagsstämmans huvudsakliga be-

slutanderätt, aktieägarnas rättig-

heter och hur dessa rättigheter

utövas, i den omfattning som dessa

förhållanden inte framgår av lag

eller annan författning,

8. hur styrelsen och, i förekom-

mande fall, inom bolaget inrättade

kommittéer

är sammansatta

och

hur de fungerar, i den omfattning

som dessa förhållanden inte fram-

går av lag eller annan författning.

Om bolaget inte tillämpar någon

kod

för

företagsstyrning,

ska

skälen för detta anges. Om bolaget

tillämpar en kod för företagsstyr-

ning, ska det i förekommande fall

anges

vilka delar av

koden

som

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

144

bolaget avviker från och skälen för detta.

7 §

Ett aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en regle- rad marknad behöver inte lämna de upplysningar som anges i 6 § första stycket 1, 7 och 8 samt andra stycket. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handelsplattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden.

8 §

Om bolaget upprättar en före- tagsstyrningsrapport som inte ut- gör en del av förvaltningsberättel- sen och sådana upplysningar som avses i 6 § första stycket 3–6 ingår i förvaltningsberättelsen, behöver dessa upplysningar inte lämnas i företagsstyrningsrapporten. Om bolaget i en sådan situation väljer att inte ta med upplysningarna i rapporten, ska denna i stället inne- hålla en hänvisning till den plats i förvaltningsberättelsen där mot- svarande upplysningar lämnas.

7kap. 14 §6

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Vad som sägs där om större företag skall dock i stället avse större koncerner. Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda skall avse medelantalet anställda i koncer- nen.

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Vad som sägs där om större företag ska dock i stället avse större koncerner och vad som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda ska avse medelantalet anställda i koncer-

6Senaste lydelse 2006:871.

145

Tilläggsupplysningarna skall läm- nas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje mening- en och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra förmå- ner från koncernföretag.

nen.

Tilläggsupplysningarna ska läm- nas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje mening- en och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra för- måner från koncernföretag.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

31 §7

Förvaltningsberättelse och finan- sieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Vad som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag skall dock i stället avse mindre koncerner.

Förvaltningsberättelse och finan- sieringsanalys för koncernen ska upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Vad som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska dock i stället avse mindre koncerner.

Om moderföretaget är ett aktie- bolag, vars aktier, teckningsop- tioner eller skuldebrev är upp- tagna till handel på en reglerad marknad ska det i förvaltnings- berättelsen lämnas upplysning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kontroll och riskhantering i samband med kon- cernens finansiella rapportering.

32 §8

Ett företag som omfattas av

Ett företag som omfattas av

artikel 4 i Europaparlamentets och

artikel 4 i Europaparlamentets och

rådets

förordning

(EG)

nr

rådets

förordning

(EG)

nr

1606/2002 av den 19 juli 2002 om

1606/2002 av den 19 juli 2002 om

tillämpning av

internationella

tillämpning av internationella

redovisningsstandarder skall

till-

redovisningsstandarder

ska

till-

lämpa enbart följande bestämmel-

lämpa enbart följande bestämmel-

ser i detta kapitel:

ser i detta kapitel:

1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

7Senaste lydelse 2006:871.

8Senaste lydelse 2007:872.

146

1.9 Denna lag träder i kraft den

1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som in- leds närmast efter den 31 decem- ber 2004. Bestämmelserna i 4 kap.

14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 decem- ber 2008.

3.

7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och Prop. 2008/09:71

2 kap. 7 § om undertecknande,

Bilaga 3

4.

12 § första stycket om värde-

4. 12 § första stycket om värde-

ringsprinciper, och

ringsprinciper,

5.14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget

kapital,

–18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

–18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

–20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt

21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

25 § om avtal om

avgångs-

– 25 § om avtal om

avgångs-

vederlag, och

vederlag,

6. 31 §, vad gäller hänvisning-

6. 31 § första stycket, vad gäller

arna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om

hänvisningarna till 6 kap. 1 och

förvaltningsberättelsens innehåll.

2 a–4 §§ om förvaltningsberättel-

sens innehåll, och

7. 31 § andra

stycket

om

kon-

cernens system för intern kontroll

och riskhantering.

Ett företag som avses i första

Ett företag som avses i första

stycket behöver inte lämna upp-

stycket behöver inte lämna upp-

lysningar enligt

6 kap.

1 §,

om

lysningar enligt

6 kap.

1 §,

om

upplysningarna

lämnas

på annan

upplysningarna

lämnas

på annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen

för

ska förvaltningsberättelsen

för

koncernen innehålla en hänvisning

koncernen innehålla en hänvisning

till den plats där uppgifterna har

till den plats där uppgifterna har

lämnats.

lämnats.

1. Denna lag träder i kraft den

1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som in- leds närmast efter den 31 decem- ber 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 decem- ber 2010.

1. Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

9Senaste lydelse 2005:918.

147

2.Bestämmelserna i 1 kap. 3 §, 4 kap. 14 b §, 5 kap. 11 a och 12 a §§ samt 7 kap. 14 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 4 september 2008.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

148

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 1 kap. 4 §, 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§,

9 kap. 3 §, rubriken till 6 kap. samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att och ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag ska ha följande lydelse.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 4 §2

Följande bestämmelser i 1 kap.

Följande bestämmelser i 1 kap.

årsredovisningslagen (1995:1554)

årsredovisningslagen (1995:1554)

skall tillämpas:

ska tillämpas:

3 § första stycket 2 om defini-

3 § första stycket 2 om defini-

tion av andelar,

tion av andelar och 8 om närstå-

ende,

4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner,

6§ om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman m.m., samt

7 § om skyldighet för moderföretag och dotterföretag att lämna varandra upplysningar.

4 kap.

Särskilda regler om uppskriv- Särskilda regler om tillgångar ningar, uppskrivningsfond och och skulder

värdering av tillgångar

2 §3

De i 1 § angivna bestämmelser-

De i 1 §

angivna bestämmel-

na i 4 kap.

årsredovisningslagen

serna i 4 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall tillämpas med

(1995:1554)

ska tillämpas med

följande avvikelser:

följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskriv-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2005 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8 2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2006:872.

3Senaste lydelse 2005:936.

149

ningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning

Prop. 2008/09:71

till reservfond.

Bilaga 3

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.

5.Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6. Finansiella

instrument

skall

6. Finansiella instrument ska tas

tas upp till sitt verkliga värde om

upp till sitt verkliga värde om det

det är förenligt med 14 a §.

är förenligt med 14 a §.

7. Samtliga

kreditinstitut

och

värdepappersbolag som omfattas

av denna lag får tillämpa 14 b §

tredje stycket.

7. Om det finns särskilda skäl,

8. Om det finns särskilda skäl,

får Finansinspektionen medge att

får Finansinspektionen medge att

även andra

kreditinstitut

och

även andra

kreditinstitut

och

värdepappersbolag än sådana före-

värdepappersbolag än sådana före-

tag som avses i 3 kap. 1 § tredje

tag som avses i 3 kap. 1 § tredje

stycket denna lag får tillämpa

stycket denna lag får tillämpa

bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

5kap. 1 §4

Utöver vad som följer av övriga

Utöver vad som följer av övriga

bestämmelser i denna lag skall

bestämmelser i denna lag ska

årsredovisningen innehålla de upp-

årsredovisningen innehålla de upp-

lysningar som anges i 3–6 §§ ne-

lysningar

som

anges

i

3–6 §§

dan. Upplysningarna skall lämnas

nedan. Upplysningarna ska lämnas

i noter. Om det inte står i strid med

i noter. Om det inte står i strid med

kravet på överskådlighet, får upp-

kravet på överskådlighet, får upp-

lysningarna i stället lämnas i ba-

lysningarna i stället lämnas i ba-

lansräkningen

eller resultaträk-

lansräkningen

eller

resultaträk-

ningen. Vidare skall, med beaktan-

ningen. Vidare ska, med beaktande

de av vad som föreskrivs i 2 §,

av vad

som

föreskrivs

i 2 §,

följande bestämmelser om tilläggs-

följande bestämmelser om tilläggs-

upplysningar

i 5 kap. årsredovis-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

1

§ andra stycket om hänvisningar till noter,

2

§ om värderings- och omräkningsprinciper,

3

§ om anläggningstillgångar,

4

§ om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

4Senaste lydelse 2006:872.

150

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

Prop. 2008/09:71

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

Bilaga 3

11 a § första stycket om ekono-

miska aktiviteter som inte redo-

visas i balansräkningen,

12

§ om lån till ledande befattningshavare,

12 a §

om

transaktioner

med

13

§ om konvertibla lån,

närstående,

14

§ andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18

§ om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

22

§ om pensioner och liknande förmåner,

23

§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör,

25

§ om avtal om avgångsvederlag,

26

§ om uppgift om moderföretag, samt

27

§ om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

och

22 §§ årsredovisningslagen

och 22 §§

årsredovisningslagen

skall

samtliga företag som om-

ska samtliga företag som omfattas

fattas av denna lag anses som pub-

av denna lag anses som publika

lika aktiebolag.

aktiebolag.

6 kap. Förvaltningsberättelse,

6 kap.

Förvaltningsberättelse,

finansieringsanalys och kapital-

m.m.

täckningsanalys

1 §5

Följande bestämmelser i 6 kap.

Följande bestämmelser i 6 kap.

årsredovisningslagen (1995:1554)

årsredovisningslagen (1995:1554)

skall tillämpas:

ska tillämpas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar,

samt

5 § om finansieringsanalys.

Bankaktiebolag,

kreditmark-

Bankaktiebolag,

kreditmark-

nadsbolag och värdepappersbolag,

nadsbolag och värdepappersbolag,

vars aktier är upptagna till handel

vars aktier är upptagna till handel

på en reglerad marknad i Sverige,

på en reglerad marknad i Sverige,

5Senaste lydelse 2007:542.

151

skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll.

ska

även

tillämpa

6 kap. 1 a §

Prop. 2008/09:71

årsredovisningslagen

om förvalt-

Bilaga 3

ningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag,

kreditmark-

nadsbolag

och värdepappersbo-

lag, vars aktier, teckningsoptioner

eller skuldebrev är upptagna till

handel på en reglerad marknad,

ska

även

tillämpa 6 kap. 6–8 §§

årsredovisningslagen om företags- styrningsrapport.

7kap. 2 §6

Med beaktande av vad som

Med beaktande av vad som

föreskrivs i 3 § skall följande

föreskrivs

i 3 § ska

följande

bestämmelser om koncernredovis-

bestämmelser om koncernredovis-

ning i 7 kap. årsredovisningslagen

ning i 7 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554) tillämpas:

(1995:1554) tillämpas:

4

§ om koncernredovisningens delar,

5

§ om dotterföretag som skall

5 § om

dotterföretag

som ska

omfattas av koncernredovisningen,

omfattas av koncernredovisningen,

6

§ om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7

§ andra stycket om valuta,

8

§ första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och

koncernresultaträkningen,

9

§ om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovis- ningen,

13§ om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag

18–23 §§ om hur dotterföretag

skall räknas in i koncernredovis-

ska räknas in i koncernredovis-

ningen, samt

ningen,

25–30 §§ om hur andelar i in-

25–30 §§ om hur andelar i in-

tresseföretag och vissa andra före-

tresseföretag och vissa andra före-

tag skall räknas in i koncernredo-

tag ska räknas in i koncernredo-

visningen.

visningen, och

31 § andra stycket om koncer-

nens system för intern kontroll och

riskhantering.

6Senaste lydelse 2006:872.

152

7 §7

Prop. 2008/09:71

Företag som avses i 1 § och som

Företag som avses i 1 § och som

Bilaga 3

omfattas av artikel 4 i Europa-

omfattas av artikel 4 i Europa-

parlamentets och rådets förordning

parlamentets och rådets förordning

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

2002 om tillämpning av internatio-

2002 om tillämpning av internatio-

nella redovisningsstandarder skall

nella redovisningsstandarder ska

tillämpa enbart följande bestäm-

tillämpa enbart följande bestäm-

melser i detta kapitel:

melser i detta kapitel:

1.1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta kon- cernredovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

c)7 kap. 31 § andra stycket samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhan-

tering,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredo- visningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen,

f)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsbe-

rättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

Företaget behöver inte

lämna

Företaget behöver inte

lämna

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på

annan

upplysningarna lämnas på

annan

7Senaste lydelse 2007:873.

153

Utöver vad som följer av 9 kap.

2 § första stycket årsredovisnings- lagen (1995:1554) om tillhanda- hållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det.

plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen inne- hålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

Lydelse enligt prop. 2007/08:35

plats i redovisningen. I sådant fall

Prop. 2008/09:71

ska förvaltningsberättelsen inne-

Bilaga 3

hålla en hänvisning till den plats

där uppgifterna har lämnats.

Föreslagen lydelse

9kap. 3 §

Utöver vad som följer av 9 kap.

2 § första stycket årsredovisnings- lagen (1995:1554) om tillhanda- hållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten

– i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det, samt

–i banker och hypoteksinstitut ges in till registreringsmyndighe- ten enligt 8 kap. 5 § denna lag så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapport- periodens utgång.

I delårsrapporten ska, utöver vad som anges i 9 kap. 3 § årsredovis- ningslagen, uppgifter lämnas om utvecklingen av inlåningen och utlå- ningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Sådana uppgifter om koncernen som anges i 9 kap. 3 § femte stycket årsredovisningslagen behöver inte lämnas, om

1. företaget i enlighet med 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkens- kapsår,

2. det moderföretag vars koncernredovisning har getts in till registre- ringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen har upprättat en delårsrapport som omfattar samma rapportperiod som företagets delårs- rapport,

3. moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen,

4. företaget i sin egen delårsrapport lämnar uppgift om moderföretagets namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte, och

5. förutsättningarna i 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 denna lag är uppfyllda.

Om uppgifter om koncernen utelämnas enligt andra stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 § årsredovisningslagen för den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte upprättad på svenska, får registreringsmyndigheten, om rapporten ska sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga företaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska utfärdas

om någon begär det.

154

En delårsrapport i ett bankaktiebolag som ges in till registrerings-

Prop. 2008/09:71

myndigheten ska registreras enligt 8 kap. 5 c § denna lag.

Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Denna lag8 träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.

Föreslagen lydelse

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2010.

1.Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

2.Bestämmelserna i 1 kap. 4 §, 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 § och 9 kap. 3 § tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 4 september 2008.

8Senaste lydelse 2005:936.

155

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag

dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 2 §, 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§, rubriken till 6 kap. samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1178) om ändring i nämnda lag ska ha följande lydelse.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §2

Följande bestämmelser i 1 kap.

Följande bestämmelser i 1 kap.

årsredovisningslagen (1995:1554)

årsredovisningslagen (1995:1554)

skall tillämpas:

ska tillämpas:

3

§ första stycket 2 om defini-

3 § första stycket 2 om defini-

tion av andelar,

tion av andelar och 8 om närståen-

de,

4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner,

6

§ om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman m.m., samt

7

§ om skyldighet för moderföretag och dotterföretag att lämna varand-

ra upplysningar.

Lydelse enligt prop. 2007/08:45

Föreslagen lydelse

2kap. 2 §

Följande bestämmelser om årsredovisningens innehåll i 2 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

1

§ första stycket om årsredovis-

1 § första och tredje styckena

ningens delar,

om årsredovisningens delar,

2

§ om överskådlighet och god redovisningssed,

3

§ om rättvisande bild,

4

§ om andra grundläggande redovisningsprinciper,

5

§ om form och språk,

6

§ om valuta, samt

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2005 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8 2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2006:873.

156

7 § första och femte–sjunde styckena om årsredovisningens underteck- Prop. 2008/09:71

nande.

Bilaga 3

4 kap.

Hur

värderingsreglerna

skall

Hur

värderingsreglerna

ska

tillämpas på ett försäkrings-

tillämpas på ett försäkringsfö-

företags tillgångar

retags tillgångar och skulder

2 §3

De i 1 § angivna bestämmelser-

De i 1 § angivna bestämmel-

na i 4 kap.

årsredovisningslagen

serna i 4 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall

tillämpas

med

(1995:1554)

ska tillämpas

med

följande avvikelser:

följande avvikelser:

1. 2 § tillämpas på immateriella tillgångar (B).

2. 3 § skall tillämpas på samtliga

2. 3 § ska tillämpas på samtliga

tillgångar, om inte annat följer av

tillgångar, om inte annat följer av

detta kapitel.

detta kapitel.

3. 4 § skall tillämpas på dels

3. 4

§

ska

tillämpas på

dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

placeringstillgångar (C) samt dels

placeringstillgångar (C) samt dels

sådana

materiella

tillgångar

och

sådana

materiella

tillgångar

och

varulager (G.I) och övriga till-

varulager (G.I) och övriga till-

gångar

(G.III)

som

stadigvarande

gångar

(G.III)

som

stadigvarande

skall brukas eller innehas, utom

ska brukas eller innehas, utom när

när sådana tillgångar tas upp till

sådana tillgångar tas upp till sitt

sitt verkliga värde.

verkliga värde.

4. a) 5 § skall tillämpas på dels

4. a) 5 § ska tillämpas på dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

placeringstillgångar (C) samt dels

placeringstillgångar (C) samt dels

sådana

materiella

tillgångar

och

sådana

materiella

tillgångar

och

varulager (G.I) och övriga till-

varulager (G.I) och övriga till-

gångar

(G.III)

som

stadigvarande

gångar

(G.III)

som

stadigvarande

skall brukas eller innehas, utom

ska brukas eller innehas, utom när

när sådana tillgångar tas upp till

sådana tillgångar tas upp till sitt

sitt verkliga värde.

skall

verkliga värde.

ska

b) 5

§

andra

stycket

b) 5

§

andra

stycket

tillämpas endast på placeringar i

tillämpas endast på placeringar i

koncernföretag och intresseföretag

koncernföretag och intresseföretag

(C.II), andra finansiella place-

(C.II), andra finansiella place-

ringstillgångar

(C.III.1–7)

samt

ringstillgångar

(C.III.1–7)

samt

depåer hos företag som avgivit

depåer hos företag som avgivit

återförsäkring

(C.IV),

utom

när

återförsäkring

(C.IV),

utom

när

sådana tillgångar tas upp till sitt

sådana tillgångar tas upp till sitt

verkliga värde.

verkliga värde.

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast

skadeförsäkringsbolag

och

skall

skadeförsäkringsbolag

och

ska

tillämpas

på

placeringstillgångar

tillämpas

på

placeringstillgångar

3Senaste lydelse 2004:1178.

157

(C) samt på sådana tillgångar

(C) samt på sådana tillgångar

Prop. 2008/09:71

hänförliga till materiella tillgångar

hänförliga till materiella tillgångar

Bilaga 3

och varulager (G.I) som stadigva-

och varulager (G.I) som stadigva-

rande skall innehas eller brukas,

rande ska innehas eller brukas,

utom när sådana tillgångar tas upp

utom när sådana tillgångar tas upp

till sitt verkliga värde.

till sitt verkliga värde.

b)Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

6. Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en uppskriv- ningsfond (AA.III).

7. 7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av upp- skrivningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

8. 9 § skall tillämpas på dels

8. 9 § ska

tillämpas på

dels

fordringar (F), dels kassa och bank

fordringar (F), dels kassa och bank

(G.II), dels sådana materiella till-

(G.II), dels sådana materiella till-

gångar och varulager (G.I) och

gångar och varulager (G.I) och

övriga tillgångar (G.III) som inte

övriga tillgångar (G.III) som inte

stadigvarande skall brukas eller

stadigvarande

ska brukas

eller

innehas, utom när sådana tillgång-

innehas, utom när sådana tillgång-

ar tas upp till sitt verkliga värde.

ar tas upp till sitt verkliga värde.

9. 12 § skall tillämpas på mate-

9. 12 § ska tillämpas på mate-

riella tillgångar och varulager (G.I).

riella tillgångar och varulager (G.I).

10.13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i den bestämmelsen.

11. Finansiella instrument

skall

11. Finansiella instrument ska

tas upp till sitt verkliga värde om

tas upp till sitt verkliga värde om

det är förenligt med 14 a §.

det är förenligt med 14 a §.

12. Samtliga försäkringsföretag

som omfattas av denna lag får

tillämpa 14 b § tredje stycket.

12. Placeringstillgångar för vilka

13. Placeringstillgångar för vilka

livförsäkringstagaren

bär

place-

livförsäkringstagaren

bär place-

ringsrisken (D) skall alltid tas upp

ringsrisken (D) ska alltid tas upp

till sitt verkliga värde.

till sitt verkliga värde.

13. 14 f och 14 g §§ får om det

14. 14 f och 14 g §§ får om det

finns särskilda skäl och efter

finns särskilda skäl och efter

Finansinspektionens

medgivande

Finansinspektionens

medgivande

tillämpas även av andra försäk-

tillämpas även av andra försäk-

ringsföretag än sådana företag som

ringsföretag än sådana företag som

det hänvisas till i de bestämmel-

det hänvisas till i de bestämmel-

serna.

serna.

5kap. 1 §4

Utöver vad som följer av övriga

Utöver vad som följer av övriga

4Senaste lydelse 2006:873.

158

bestämmelser i denna lag skall

bestämmelser

i denna

lag

ska

Prop. 2008/09:71

årsredovisningen innehålla de upp-

årsredovisningen innehålla de upp-

Bilaga 3

lysningar som anges i 3–6 §§ ne-

lysningar

som

anges

i

3–6 §§

dan. Upplysningarna skall lämnas

nedan. Upplysningarna ska lämnas

i noter. Om det inte står i strid med

i noter. Om det inte står i strid med

kravet på överskådlighet, får upp-

kravet på överskådlighet, får upp-

lysningarna i stället lämnas i ba-

lysningarna i stället lämnas i ba-

lansräkningen

eller resultaträk-

lansräkningen

eller

resultaträk-

ningen. Vidare skall, med beaktan-

ningen. Vidare ska, med beaktande

de av vad som föreskrivs i 2 §,

av vad

som

föreskrivs

i

2 §,

följande bestämmelser om tilläggs-

följande bestämmelser om tilläggs-

upplysningar

i 5 kap. årsredovis-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

1

§ andra stycket om hänvisningar till noter,

2

§ om värderings- och omräkningsprinciper,

3

§ om anläggningstillgångar,

4

§ om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5

§ om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

7

§ om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,

11 § om ställda säkerheter,

11 a § första stycket om eko- nomiska aktiviteter som inte redo- visas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

22

§ om pensioner och liknande förmåner,

23

§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör,

25

§ om avtal om avgångsvederlag,

26

§ om uppgift om moderföretag, samt

27

§ om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

och

22 §§ årsredovisningslagen

och 22 §§ årsredovisningslagen

skall

samtliga företag som om-

ska samtliga företag som omfattas

fattas av denna lag anses som pub-

av denna lag anses som publika

lika aktiebolag.

aktiebolag.

159

6

kap. Förvaltningsberättelse

6

kap. Förvaltningsberättelse,

Prop. 2008/09:71

och resultatanalys

m.m.

Bilaga 3

1 §5

Med beaktande av det som före-

Med beaktande av det som före-

skrivs i andra stycket skall följan-

skrivs i andra stycket ska följande

de bestämmelser i 6 kap. årsredo-

bestämmelser i 6 kap. årsredovis-

visningslagen (1995:1554) tilläm-

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

pas:

1 § första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva-

rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra

stycket 6–8 årsredovisningslagen

stycket 6–8

årsredovisningslagen

om

upplysningar

om

kvotvärde

om

upplysningar

om

kvotvärde

skall dock i stället avse nominellt

ska dock i stället avse nominellt

belopp.

belopp.

Försäkringsaktiebolag,

vars ak-

Försäkringsaktiebolag,

vars ak-

tier är upptagna till handel på en

tier är upptagna till handel på en

reglerad marknad i Sverige, skall

reglerad marknad i Sverige, ska

även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredo-

även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredo-

visningslagen om

förvaltningsbe-

visningslagen

om

förvaltningsbe-

rättelsens innehåll. Vid tillämp-

rättelsens innehåll. Vid tillämp-

ningen av nämnda paragraf skall

ningen av nämnda paragraf ska det

det som sägs om riktlinjer av det

som sägs om riktlinjer av det slag

slag som avses i 8 kap. 51 § aktie-

som

avses i

8 kap. 51 §

aktie-

bolagslagen (2005:551)

i stället

bolagslagen

(2005:551)

i

stället

avse riktlinjer av det slag som av-

avse riktlinjer av det slag som av-

ses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelse-

ses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelse-

lagen (1982:713).

lagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag, vars ak-

tier,

teckningsoptioner eller

skul-

debrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–8 §§ årsredovis- ningslagen om företagsstyrnings- rapport.

7kap. 2 §6

Med beaktande av vad som före- skrivs i 3 § skall följande bestäm-

melser

om koncernredovisning i

7 kap.

årsredovisningslagen

Med beaktande av vad som före- skrivs i 3 § ska följande bestäm-

melser

om koncernredovisning i

7 kap.

årsredovisningslagen

5Senaste lydelse 2007:543.

6Senaste lydelse 2006:873.

160

(1995:1554) tillämpas:

(1995:1554) tillämpas:

Prop. 2008/09:71

2

§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

Bilaga 3

4

§ 1–4 om koncernredovisningens delar,

5

§ om dotterföretag som skall

5 § om dotterföretag som

ska

omfattas av koncernredovisningen,

omfattas av koncernredovisningen,

6

§ om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7

§ andra stycket om valuta,

8

§ första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och

koncernresultaträkningen, 9 § om minoritetsandelar, 10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovis- ningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag

18–23 §§ om hur dotterföretag

skall räknas in i koncernredovis-

ska räknas in i koncernredovis-

ningen, samt

ningen,

25–30 §§ om hur andelar i in-

25–30 §§ om hur andelar i in-

tresseföretag och vissa andra före-

tresseföretag och vissa andra före-

tag skall räknas in i koncernredo-

tag ska räknas in i koncernredo-

visningen.

visningen, och

31 § andra stycket om koncer-

nens system för intern kontroll och

riskhantering.

5 §7

Företag som avses i 1 § och som

Företag som avses i 1 § och som

omfattas

av artikel 4 i Europa-

omfattas

av artikel 4 i Europa-

parlamentets och rådets förordning

parlamentets och rådets förordning

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

2002 om tillämpning av interna-

2002 om tillämpning av interna-

tionella

redovisningsstandarder

tionella

redovisningsstandarder

skall tillämpa enbart följande be-

ska tillämpa enbart följande be-

stämmelser i detta kapitel:

stämmelser i detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

a)7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredo- visning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

d)7 kap. 31 § andra stycket samma lag om koncernens system för intern kontroll och riskhan- tering,

7Senaste lydelse 2007:874.

161

3.

3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första

Prop. 2008/09:71

stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncern-

Bilaga 3

redovisning inte behöver upprättas,

4.

4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande be- stämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupp- lysningar,

d)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och avsätt- ningar,

f)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen, samt

g)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltnings-

berättelsen.

Företaget behöver inte

lämna

Företaget behöver inte

lämna

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på

annan

upplysningarna lämnas på

annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen

inne-

ska förvaltningsberättelsen

inne-

hålla en hänvisning till den plats

hålla en hänvisning till den plats

där uppgifterna har lämnats.

där uppgifterna har lämnats.

Denna lag8 träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 decem- ber 2008.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 decem- ber 2010.

1. Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

8Senaste lydelse 2005:937.

162

2. Bestämmelserna i 1 kap. 3 §, 2 kap. 2 §, 4 kap. 2 § och 5 kap. 1 §

Prop. 2008/09:71

tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den

Bilaga 3

4 september 2008.

163

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 4 kap. 46, 49 och 50 §§ samt 9 kap. 31 och 38 §§ aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap. 46 §2

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bo- lagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier

(sammanläggning av aktier).

I

avstämningsbolag

ska ett

Ett beslut enligt första stycket

skall innehålla uppgift om den dag

beslut enligt första stycket inne-

då uppdelningen eller samman-

hålla uppgift om avstämningsdag

läggningen skall verkställas

eller

eller

bemyndigande för

styrelsen

bemyndigande för styrelsen

att

att fastställa en sådan dag. Avstäm-

fastställa en sådan dag. Dagen för

ningsdagen får inte bestämmas så

verkställande får inte infalla sena-

att den infaller innan beslutet om

re än dagen före nästa årsstämma

uppdelning eller sammanläggning

eller, i avstämningsbolag, dagen

har registrerats.

före den dag som i fråga om den

årsstämman avses i 7 kap. 28 §

tredje stycket.

49 §3

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall säljas på bolagets

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen enligt första stycket ska nödvändiga ändringar genast göras i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2005 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8 2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2007:317.

3Senaste lydelse 2007:317.

164

bekostnad.

Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verkställas genom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tid- punkten då dessa övergick i bola- gets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret. I avstämningsbo- lag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförva- raren om att beslutet har registre- rats.

Prop. 2008/09:71

Bilaga 3

50 §4

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanlägg- ning registreras eller, i avstäm- ningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som av- ses i andra stycket i samma parag- raf ska säljas på bolagets bekost- nad.

Försäljningen ska ske utan onö- digt dröjsmål och verkställas ge- nom ett värdepappersinstitut. Den betalning som flyter in vid försälj- ningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

4Senaste lydelse 2007:317.

165

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revi- sorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäl- ler inte i fråga om revision av en sådan företagsstyrningsrapport som avses i 2 kap. 1 § tredje

stycket årsredovisningslagen (1995:1554). I den delen ska revi- sionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upp- lysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § första stycket 2–6 års- redovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är fören- liga med årsredovisningens övriga delar.

9kap. 31 §

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen

ska inne-

hålla ett uttalande om huruvida

hålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen

har upprättats i

årsredovisningen

har upprättats i

överensstämmelse

med tillämplig

överensstämmelse

med

tillämplig

lag om årsredovisning. I uttalandet

lag om årsredovisning. I uttalandet

skall det särskilt anges

ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revi- sorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse.

38 §

Prop. 2008/09:71 Bilaga 3

Ifråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnan- de av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och orga- nisationsnummer samt om vilket

Ifråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnan- de av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra styckena, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsbe- rättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens inledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och orga- nisationsnummer samt om vilket

166

eller vilka normsystem för kon- cernredovisning som moderbola- get har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till kon- cernrevisionsberättelsen.

Om revisorn anser att koncern- balansräkningen eller koncern- resultaträkningen inte bör fast- ställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen.

eller vilka normsystem för kon-

Prop. 2008/09:71

cernredovisning

som

moderbola-

Bilaga 3

get har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det

göras en hänvisning till kon-

cernrevisionsberättelsen.

Om revisorn anser att koncern-

balansräkningen

eller

koncern-

resultaträkningen inte bör fast- ställas, ska också detta antecknas på koncernredovisningen.

1.Denna lag träder i kraft den 5 september 2008.

2.I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 5 september 2008 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§

isina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

167

Förteckning över remissinstanserna

Efter remiss har yttranden över promemorian Ändringar i EG:s redovis- ningsdirektiv inkommit från Sveriges riksbank, Hovrätten för Västra Sverige, Kammarrätten i Jönköping, Åklagarmyndigheten, Ekobrotts- myndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Tullverket, Finansinspektionen, Ekonomistyrningsverket, Skatteverket, Kronofogdemyndigheten, Datainspektionen, Konkurrensverket, Statis- tiska centralbyrån, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Verket för närings- livsutveckling (NUTEK), Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Svenskt Närings- liv, Företagarna, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens Förening, Första AP-fonden, Sveriges Försäkringsförbund, Fjärde AP-fonden, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Rådet för finansiell rapportering, OMX Nordic Exchange Stockholm AB, AktieTorget AB, Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (Fi 2004:19), Utredningen om revisorer och revision (Ju 2006:11) och Utredningen om enklare redovisning (Ju 2007:07).

Stockholms handelskammare, Konsumentverket, Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Svenska Handelskammarför- bundet, FöretagarFörbundet, Kooperativa Förbundet, Internrevisorernas förening, Tjänstemännens Centralorganisation TCO, Sveriges Akade- mikers Centralorganisation SACO, Landsorganisationen i Sveriges LO, Näringslivets skattedelegation, Sparbankernas Riksförbund, JAK Med- lemsbank, Aktiemarknadsbolagens förening, Svenska Riskkapitalföre- ningen, Fondbolagens förening, Föreningen för god sed på värdepappers- marknaden, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktie- marknaden, Andra AP-fonden, Tredje AP-fonden, Sjunde AP-fonden, StyrelseAkademien, Aktiemarknadsnämnden, Nordic Growth Market NGM AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Finansanalytikers Förening och VPC AB har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 4

168

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska läm- nas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, ska reviso- rerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovis- ningslagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället innehålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det

Lagrådsremissens lagförslag

Prop. 2008/09:71

Bilaga 5

Regeringen har följande förslag till lagtext.

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs1 att 10 kap. 11 b och 11 e §§ försäkringsrörelse-

lagen (1982:713)2 ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10kap.

11 b §3

Revisionsberättelsen

skall

inne-

Revisionsberättelsen

ska

inne-

hålla ett uttalande om huruvida

hålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen

har

upprättats i

årsredovisningen

har

upprättats i

överensstämmelse

med

lagen

överensstämmelse

med

lagen

(1995:1560) om

årsredovisning i

(1995:1560) om

årsredovisning i

försäkringsföretag. I

uttalandet

försäkringsföretag. I uttalandet ska

skall det särskilt anges

det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt lagen om årsredovis- ning i försäkringsföretag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upp- lysningar i sin berättelse.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Lagen omtryckt 1995:1567.

3Senaste lydelse 2004:973.

169

gäller sådana upplysningar i Prop. 2008/09:71 rapporten som avses i 6 kap. 6 § Bilag 5

andra stycket 2–6 årsredovis- ningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huru- vida upplysningarna är förenliga med årsredovisningens övriga delar.

11 e §4

I moderbolaget skall revisorerna

I moderbolaget

ska

revisorerna

avge en särskild revisionsberättel-

avge en särskild revisionsberättel-

se för koncernen. Därvid skall 11–

se för koncernen. Därvid ska 11

11 d §§ tillämpas.

och 11

a §§, 11 b §

första

och

andra

styckena

samt

11 c

och

11 d §§ tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

4Senaste lydelse 2004:973.

170

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Prop. 2008/09:71

Härigenom föreskrivs1

i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)

Bilaga 5

dels att 1 kap. 3 §, 4 kap. 14 b § samt 7 kap. 3, 14, 31 och 32 §§ ska ha

följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”,

dels att rubriken närmast före 8 kap. 14 § ska lyda ”Publicering av

årsredovisningen m.m.”,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 5 kap. 11 a, 12 a och

12 b §§, 6 kap. 6–9 §§ och 8 kap. 15 a §, samt närmast före 5 kap. 11 a

och 12 a §§ samt 6 kap. 6 § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1kap. 3 §2

I denna lag betyder

1.företag: en fysisk eller juridisk person som direkt eller indirekt om- fattas av en årsredovisning, en koncernredovisning eller en delårsrapport,

2.andelar: aktier och andra andelar i juridiska personer,

3.nettoomsättning: intäkter från sålda varor och utförda tjänster som ingår i företagets normala verksamhet med avdrag för lämnade rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen,

4.större företag:

–företag vars andelar, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller

–företag som uppfyller mer än ett av följande villkor:

a)medelantalet anställda i företaget har under vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50,

b)företagets redovisade balansomslutning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 25 miljoner kronor,

c)företagets redovisade nettoomsättning har för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppgått till mer än 50 miljoner kronor,

5. mindre företag: företag som inte är större företag,

6. större koncerner: koncerner

6. större koncerner:

som uppfyller mer än ett av följan-

– koncerner i

vilka moderföre-

de villkor:

tagets eller något av dotterföreta-

gens

andelar,

teckningsoptioner

eller skuldebrev är upptagna till

handel på en reglerad marknad

eller

en motsvarande marknad

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2007:541.

171

utanför

Europeiska

ekonomiska

Prop. 2008/09:71

samarbetsområdet eller

Bilaga 5

– koncerner som uppfyller mer

än ett av följande villkor:

a) medelantalet anställda i kon-

a) medelantalet anställda i kon-

cernen har under vart och ett av de

cernen har under vart och ett av de

två senaste räkenskapsåren uppgått

två senaste räkenskapsåren uppgått

till mer än 50,

till mer än 50,

b) koncernföretagens redovisade

b) koncernföretagens redovisade

balansomslutning har för vart och

balansomslutning har för vart och

ett av de två senaste räkenskaps-

ett av de två senaste räkenskaps-

åren uppgått till mer än 25 miljo-

åren uppgått till mer än 25 miljo-

ner kronor,

ner kronor,

c) koncernföretagens redovisade

c) koncernföretagens redovisade

nettoomsättning har för vart och

nettoomsättning har för vart och

ett av de två senaste räkenskaps-

ett av de två senaste räkenskaps-

åren uppgått till mer än 50 miljo-

åren uppgått till mer än 50 miljo-

ner kronor,

ner kronor,

7. mindre koncerner: koncerner som inte är större koncerner.

Vid tillämpningen

av första

Vid

tillämpningen

av första

stycket 6 b och c skall fordringar

stycket 6 b och c ska fordringar

och skulder mellan koncernföre-

och skulder mellan koncernföre-

tag, liksom internvinster, elimine-

tag, liksom internvinster, elimine-

ras. Detsamma gäller för intäkter

ras. Detsamma gäller för intäkter

och kostnader som hänför sig till

och kostnader som hänför sig till

transaktioner mellan

koncernföre-

transaktioner mellan

koncernföre-

tag, liksom förändring av intern-

tag, liksom förändring av intern-

vinst.

vinst.

Företag som avses i 2 kap. 2 §

Företag som avses i 2 kap. 2 §

första stycket och 3 § bokförings-

första stycket och 3 § bokförings-

lagen (1999:1078) skall vid till-

lagen (1999:1078) ska vid till-

lämpningen av första stycket 4–7

lämpningen av första stycket 4–7

och 5 kap. 6 § till nettoomsätt-

och 5 kap. 6 § till nettoomsätt-

ningen lägga bidrag, gåvor, med-

ningen lägga bidrag, gåvor, med-

lemsavgifter och andra liknande

lemsavgifter och andra liknande

intäkter.

intäkter.

4kap. 14 b §3

Följande finansiella instrument får inte värderas enligt 14 a §:

1.finansiella instrument som hålls till förfall och som inte utgör derivatinstrument,

2.lånefordringar och andra fordringar som härrör från företaget och som inte innehas för handelsändamål,

3.andelar i dotterföretag, intresseföretag eller samriskföretag,

4.egetkapitalinstrument som företaget självt har gett ut,

3Senaste lydelse 2003:774.

172

5. avtal om villkorad ersättning i samband med förvärv och samgåen-

Prop. 2008/09:71

den,

Bilaga 5

6.skulder, med undantag för skulder som ingår som en del i en handelsportfölj eller som utgör derivatinstrument, samt

7.andra finansiella instrument, som är av sådan särskild karaktär att de enligt vad som är allmänt accepterat bör redovisas på annat sätt.

Värdering enligt 14 a § får inte heller ske, om en sådan värdering inte skulle ge ett tillförlitligt värde på det finansiella instrumentet.

Företag som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket får trots första stycket värdera där angivna finan- siella instrument till verkligt värde, om

1.det är förenligt med sådana internationella redovisningsstand- arder som avses i Europaparla- mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

2002 om tillämpning av internatio- nella redovisningsstandarder4, och

2.upplysningar om värderingen lämnas i enlighet med dessa stan- darder.

5 kap.

Ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen

11 a §

Om företaget har ekonomiska aktiviteter som inte redovisas i balansräkningen och riskerna eller fördelarna med aktiviteterna är betydande, ska, när uppgifter om dessa risker eller fördelar är nödvändiga för att bedöma företa- gets ställning, uppgift lämnas om

1.inriktningen på och det kom- mersiella syftet med aktiviteterna, och

2.den ekonomiska inverkan aktiviteterna har på företaget.

Första stycket 2 gäller inte mindre företag.

4EGT L 243, 11.9.2002, s. 1 (Celex 32002R1606).

173

Transaktioner med närstående

12 a §

Större företag ska lämna upp- lysningar om betydande transak- tioner som på andra än marknads- mässiga villkor har genomförts med

1.ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av mot- svarande slag,

2.en juridisk person över vilken företaget utövar ett bestämmande inflytande eller som utövar ett be- stämmande inflytande över före- taget utan att det är fråga om en koncern eller en företagsgrupp av motsvarande slag,

3.ett intresseföretag till före- taget eller en juridisk person som företaget är ett intresseföretag till,

4.en juridisk person över vilken företaget utövar ett betydande in- flytande när det gäller den drifts- mässiga och finansiella styrningen eller som utövar ett sådant infly- tande över företaget utan att den juridiska personen eller företaget är intresseföretag till den andra,

5.en juridisk person som verkar

ienlighet med en överenskommel- se mellan företaget och en eller flera andra parter om att gemen- samt bedriva ekonomisk verk- samhet och att gemensamt utöva ett bestämmande inflytande över denna verksamhet,

6.en fysisk person som utövar ett betydande inflytande över före- taget,

7.en styrelseledamot, verkstäl- lande direktör eller någon annan ledande befattningshavare i före- taget eller dess moderföretag eller

iett motsvarande utländskt rätts- subjekt,

8.den som är gift eller sambo med eller barn eller styvbarn till en person som avses i 6 eller 7,

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

174

9.annan person som ingår i samma familj som en person som avses i 6 eller 7 och som kan för- väntas påverka den senare perso- nen i hans eller hennes kontakter med företaget eller som kan för- väntas påverkas av en person som avses i 6 eller 7 i sina egna kontakter med företaget,

10.en person som är ekono- miskt eller på annat sätt beroende av en person som avses i 6 eller 7 eller dennes make eller sambo,

11.en juridisk person över vilken en person som avses i 6, 7, 8, 9 eller 10 har ett betydande inflytande, eller

12.en juridisk person vars huvudsakliga verksamhet är att förvalta tillgångar som företaget har avsatt för ersättningar till personer som avslutat sin anställ- ning i företaget eller i en sådan juridisk person som avses i 1, 2, 3, 4, 5 eller 11.

Publika aktiebolag som är mindre företag ska lämna upplys- ningar om sådana transaktioner som avses i första stycket, om transaktionen har ingåtts med

1.en aktieägare med ett bety- dande aktieinnehav i bolaget, eller

2.en styrelseledamot i bolaget. Upplysningar enligt denna pa-

ragraf behöver inte lämnas om transaktioner som har ingåtts

1.mellan ett moderföretag och dess helägda dotterföretag, eller

2.mellan två eller flera dotter- företag, om samtliga aktier eller andelar ägs av andra företag inom samma koncern.

12 b §

Upplysningar enligt 12 a § ska omfatta

1.uppgift om transaktionernas art och det totala belopp som tran- saktionerna omfattar,

2.uppgift om vilket slags när- ståendeförhållande som före-

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

175

ligger, och

3.andra uppgifter om transak- tionerna som är nödvändiga för att bedöma företagets ställning.

Uppgifter om flera transaktioner får lämnas i samlad form, om de avser samma typ av transaktioner och uppgift om de enskilda tran- saktionerna inte är nödvändig för att bedöma vilken inverkan de har på företagets ställning.

6kap. Bolagsstyrningsrapport

6 §

Förvaltningsberättelsen för ett aktiebolag vars aktier, tecknings- optioner eller skuldebrev är upp- tagna till handel på en reglerad marknad ska innehålla en bolags- styrningsrapport, om inte bolaget har valt att med stöd av 8 § i stället upprätta en från årsredo- visningen skild bolagsstyrnings- rapport.

Bolagsstyrningsrapporten ska innehålla upplysningar om

1.vilka principer för bolagsstyr- ning som tillämpas, utöver de som följer av lag eller annan författ- ning, och var uppgifter om dessa principer finns tillgängliga,

2.de viktigaste inslagen i bo- lagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen,

3.direkta eller indirekta aktie- innehav i bolaget, som represen- terar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

5.bestämmelser i bolagsord- ningen om tillsättande och entle- digande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

6.av bolagsstämman lämnade

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

176

bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget ska ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

7.hur bolagsstämman fungerar, bolagsstämmans huvudsakliga be- slutanderätt, aktieägarnas rättig- heter och hur dessa rättigheter utövas, i den omfattning som dessa förhållanden inte framgår av lag eller annan författning,

8.hur styrelsen och, i före- kommande fall, inom bolaget inrättade kommittéer är samman- satta och hur de fungerar, i den omfattning som dessa förhåll- anden inte framgår av lag eller annan författning.

Om bolaget inte tillämpar någon kod för bolagsstyrning, ska skälen för detta anges. Om bolaget till- lämpar en kod för bolagsstyrning, ska det i förekommande fall anges vilka delar av koden som bolaget avviker från och skälen för detta.

7 §

Ett aktiebolag som endast har teckningsoptioner eller skuldebrev upptagna till handel på en regle- rad marknad behöver inte i bolagsstyrningsrapporten lämna de upplysningar som anges i 6 § andra stycket 1, 7 och 8 samt i tredje stycket i samma paragraf. Detta gäller dock inte om bolagets aktier handlas på en handels- plattform enligt 1 kap. 5 § 12 lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden.

8 §

I stället för att upprätta bolags- styrningsrapporten som en del av förvaltningsberättelsen enligt 6 § får bolaget välja att upprätta rapporten som en från årsredo- visningen skild handling. Rapport- en ska även i ett sådant fall ha det innehåll som framgår av 6 och 7 §§. Den ska överlämnas till bolagets revisor inom samma tid

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

177

som årsredovisningen.

Prop. 2008/09:71

Om bolaget har valt att upprätta

Bilaga 5

bolagsstyrningsrapporten som en

från årsredovisningen skild hand-

ling och sådana upplysningar som

avses i 6 § andra stycket 3–6 ingår

i förvaltningsberättelsen, behöver

dessa upplysningar inte lämnas i

rapporten. Om upplysningarna

inte tas med i bolagsstyrningsrap-

porten, ska denna i stället inne-

hålla en uppgift om den plats i

förvaltningsberättelsen där

upp-

lysningarna lämnas.

Om bolaget har valt att upprätta

en bolagsstyrningsrapport

enligt

denna paragraf, ska detta anges i

förvaltningsberättelsen.

9 §

Om förvaltningsberättelsen innehåller en sådan uppgift som avses i 8 § tredje stycket, ska bo- lagets revisor i ett skriftligt, under- tecknat yttrande uttala sig om huruvida en sådan rapport som avses där har upprättats eller inte. När det gäller sådana upplysning- ar som avses i 6 § andra stycket 2– 6 ska yttrandet vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplys- ningarna är förenliga med års- redovisningen. Har det i rapporten tagits med sådana upplysningar som avses i 7 kap. 31 § andra stycket, ska yttrandet även inne- hålla ett uttalande om huruvida dessa upplysningar är förenliga med koncernredovisningen.

Revisorns yttrande ska lämnas till bolagets styrelse inom samma tid som revisionsberättelsen och sedan fogas till bolagsstyrnings- rapporten.

178

7kap. 3 §5

Moderföretag i mindre koncerner behöver inte upprätta koncernredo- visning.

Första stycket gäller inte om an- delar i moderföretaget eller något av dotterföretagen eller skulde- brev som moderföretaget eller något av dotterföretagen har ut- färdat är upptagna till handel på en reglerad marknad.

14 §6

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Vad som sägs där om större företag skall dock i stället avse större koncerner. Vad som sägs i 5 kap. 18 b § om medelantalet anställda skall avse medelantalet anställda i kon- cernen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket.

Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje mening- en och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra förmå- ner från koncernföretag.

Bestämmelserna om tilläggsupp- lysningar i 5 kap. 2–7 och 10– 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 15–18 §§ samt 18 b– 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Det som sägs där om större företag ska i stället avse större koncerner och det som sägs om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner. Det som sägs i 5 kap. 18 b § om medelan- talet anställda ska avse medelan- talet anställda i koncernen. Till- läggsupplysningarna ska lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket i samma paragraf.

Trots det som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje mening- en och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser ska dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra förmå- ner från koncernföretag.

31 §7

Förvaltningsberättelse och finan-

Förvaltningsberättelse och finan-

sieringsanalys för koncernen skall

sieringsanalys för koncernen ska

5Senaste lydelse 2007:541. Ändringen innebär att andra stycket upphävs.

6Senaste lydelse 2006:871.

7Senaste lydelse 2006:871.

179

upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Vad som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag skall dock i stället avse mindre koncerner.

upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 § och 2 a–5 §§. Det som sägs i 6 kap. 1 § om mindre företag ska i stället avse mindre koncerner.

Om moderbolaget är ett aktie- bolag och bolagets eller något av dess dotterföretags andelar, teck- ningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en regle- rad marknad, ska det i förvalt- ningsberättelsen lämnas upplys- ning om de viktigaste inslagen i koncernens system för intern kon- troll och riskhantering i samband med upprättandet av koncernredo- visningen.

Om moderbolaget har upprättat en bolagsstyrningsrapport som inte utgör en del av förvaltnings- berättelsen och det i rapporten har tagits med sådana upplysningar om koncernen som avses i andra stycket, behöver upplysningarna inte lämnas också i koncernredo- visningen. I sådana fall ska dock förvaltningsberättelsen för koncer- nen innehålla en uppgift om den plats i rapporten där upplys- ningarna lämnas.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

32 §8

Ett företag som omfattas av

Ett företag som omfattas av

artikel 4 i Europaparlamentets och

artikel 4 i Europaparlamentets och

rådets förordning (EG) nr 1606/2002

rådets förordning (EG) nr 1606/2002

av den 19 juli 2002 om tillämp-

av den 19 juli 2002 om tillämp-

ning av internationella redovis-

ning av internationella redovis-

ningsstandarder

skall tilllämpa

ningsstandarder

ska tilllämpa

enbart följande

bestämmelser i

enbart följande

bestämmelser i

detta kapitel:

detta kapitel:

1. 1–3 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4. 12 § första stycket om värde-

4. 12 § första stycket om värde-

ringsprinciper, och

ringsprinciper,

5.14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

8Senaste lydelse 2007:872.

180

– 12

§ om lån till ledande befattningshavare,

Prop. 2008/09:71

– 15

§ första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget

Bilaga 5

kapital,

– 18

§ om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20

§ första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt

21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

–22 § om pensioner och liknande förmåner,

–23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

–24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om

avgångs-

– 25 § om avtal om

avgångs-

vederlag, och

vederlag,

6. 31 §, vad gäller hänvisning-

6. 31 § första stycket, vad gäller

arna till 6 kap. 1 och 2 a–4 §§ om

hänvisningarna till 6 kap. 1 och

förvaltningsberättelsens innehåll.

2 a–4 §§ om förvaltningsberättel-

sens innehåll, och

7. 31 § andra och tredje stycke-

na om koncernens system för

intern kontroll och riskhantering.

Ett företag som avses i första

Ett företag som avses i första

stycket behöver inte lämna upp-

stycket behöver inte lämna upp-

lysningar enligt

6 kap.

1 §,

om

lysningar enligt

6 kap.

1 §,

om

upplysningarna

lämnas

på annan

upplysningarna

lämnas

på annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen

för

ska förvaltningsberättelsen

för

koncernen innehålla en hänvisning

koncernen innehålla en hänvisning

till den plats där uppgifterna har

till den plats där uppgifterna har

lämnats.

lämnats.

8 kap.

15 a §

En bolagsstyrningsrapport som enligt 6 kap. 8 § har upprättats som en från årsredovisningen skild handling ska offentliggöras till- sammans med förvaltningsberättel- sen. Bestämmelserna om offentlig- görande av förvaltningsberättelsen gäller i tillämpliga delar beträffan- de offentliggörandet av bolagsstyr- ningsrapporten.

I stället för att offentliggöra bolagsstyrningsrapporten enligt första stycket får bolaget välja att offentliggöra rapporten genom att göra den tillgänglig på bolagets webbplats. Förvaltningsberättelsen ska då innehålla en upplysning om detta och en uppgift om den webb-

181

plats där rapporten finns tillgäng- lig.

Andra stycket gäller inte om sådana uppgifter som avses i 7 kap. 31 § andra stycket med stöd av tredje stycket i samma paragraf har tagits in i moderbolagets bolags- styrningsrapport i stället för i för- valtningsberättelsen för koncernen.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

182

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 7 §§, 8 kap. 2 och 5 §§, 9 kap. 3 § samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

Särskilda regler om uppskrivnin- gar, uppskrivningsfond och värde- ring av tillgångar

Särskilda regler om tillgångar och skulder

2 §2

De i 1 § angivna bestämmelser-

De i 1 §

angivna bestämmel-

na i 4 kap.

årsredovisningslagen

serna i 4 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall tillämpas med

(1995:1554)

ska tillämpas med

följande avvikelser:

följande avvikelser:

1.I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskriv- ningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3.En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse i tillämpliga delar.

5.Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6. Finansiella instrument skall

6. Finansiella

instrument ska

tas upp till sitt verkliga värde om

tas upp till sitt verkliga värde om

det är förenligt med 14 a §.

det är förenligt med 14 a §.

7. Kreditinstitut

och värde-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2005:936.

183

7. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana före- tag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

pappersbolag som omfattas av Prop. 2008/09:71 denna lag får tillämpa 14 b § Bilaga 5

tredje stycket.

8. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana före- tag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

5kap. 1 §3

Utöver vad som följer av övriga

Utöver vad som följer av övriga

bestämmelser i denna lag skall

bestämmelser i denna lag ska

årsredovisningen innehålla de upp-

årsredovisningen innehålla de upp-

lysningar som

anges

i 3–6 §§

lysningar

som

anges

i

3–6 §§

nedan. Upplysningarna skall läm-

nedan. Upplysningarna ska lämnas

nas i noter. Om det inte står i strid

i noter. Om det inte står i strid med

med kravet på överskådlighet, får

kravet på överskådlighet, får upp-

upplysningarna i stället lämnas i

lysningarna i stället lämnas i

balansräkningen

eller

resultaträk-

balansräkningen

eller

resultaträk-

ningen. Vidare skall, med beaktan-

ningen. Vidare ska, med beaktande

de av vad som föreskrivs i 2 §,

av vad

som

föreskrivs

i 2 §,

följande bestämmelser om tilläggs-

följande bestämmelser om tilläggs-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

upplysningar i

5 kap. årsredovis-

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

ningslagen (1995:1554) tillämpas:

1

§ andra stycket om hänvisningar till noter,

2

§ om värderings- och omräkningsprinciper,

3

§ om anläggningstillgångar,

4

§ om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

11 a § första stycket om ekono- miska aktiviteter som inte redo-

visas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a §

första

och

tredje

styckena samt 12 b § om transak- tioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 a § om sjukfrånvaro,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

3Senaste lydelse 2006:872.

184

Bankaktiebolag, kreditmark- nadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll.

Bankaktiebolag, kreditmark- nadsbolag och värdepappersbo- lag, vars aktier, teckningsoptioner eller skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredovisningslagen om bolags- styrningsrapport.

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

Prop. 2008/09:71

22

§ om pensioner och liknande förmåner,

Bilaga 5

23

§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör,

25

§ om avtal om avgångsvederlag,

26

§ om uppgift om moderföretag, samt

27

§ om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

och

22 §§ årsredovisningslagen

och 22 §§ årsredovisningslagen

skall

samtliga företag som om-

ska samtliga företag som om-

fattas av denna lag anses som

fattas av denna lag anses

som

publika aktiebolag.

publika aktiebolag.

6kap. 1 §4

Följande bestämmelser i 6 kap.

Följande bestämmelser i 6 kap.

årsredovisningslagen (1995:1554)

årsredovisningslagen (1995:1554)

skall tillämpas:

ska tillämpas:

1

§ första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2

§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva- rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt

5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmark-

nadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll.

7kap. 2 §5

Med beaktande av vad som

Med beaktande av vad som

4Senaste lydelse 2007:542.

5Senaste lydelse 2006:872.

185

föreskrivs

i

3 § skall

följande

föreskrivs

i

3 §

ska

följande

Prop. 2008/09:71

bestämmelser om koncernredovis-

bestämmelser om koncernredovis-

Bilaga 5

ning i 7 kap. årsredovisningslagen

ning i 7 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554) tillämpas:

(1995:1554) tillämpas:

4 § om koncernredovisningens delar,

5 § om dotterföretag som skall

5 § om

dotterföretag

som ska

omfattas av koncernredovisningen,

omfattas av koncernredovisningen,

6 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7 § andra stycket om valuta,

8 § första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och

koncernresultaträkningen,

9 § om minoritetsandelar,

10 § om balansdag,

12 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredo-

visningen,

13 § om elimineringar mellan koncernföretag,

15 § om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§

om hur dotterföretag

18–23 §§ om hur

dotterföretag

skall räknas in i koncernredovis-

ska räknas in i koncernredovis-

ningen, samt

ningen,

25–30 §§ om hur andelar i in-

25–30 §§ om hur andelar i in-

tresseföretag och vissa andra före-

tresseföretag och vissa andra före-

tag skall räknas in i koncernredo-

tag ska räknas in i koncernredo-

visningen.

visningen, och

31 § andra och tredje styckena

om koncernens system för intern

kontroll och riskhantering.

7 §6

Företag som avses i 1 § och som

Företag som avses i 1 § och som

omfattas

av

artikel 4 i

Europa-

omfattas

av

artikel 4 i

Europa-

parlamentets och rådets förordning

parlamentets och rådets förordning

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

(EG) nr 1606/2002 av den 19 juli

2002 om tillämpning av interna-

2002 om tillämpning av interna-

tionella

redovisningsstandarder

tionella

redovisningsstandarder

skall tillämpa enbart följande be-

ska tillämpa enbart följande be-

stämmelser i detta kapitel:

stämmelser i detta kapitel:

1.1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncern- redovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.2 § vad gäller hänvisningen till

a)7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om förvaltningsberättelse,

b)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

c)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om koncer- nens system för intern kontroll och

6Senaste lydelse 2007:873.

186

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) ska tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen,

15 a § om offentliggörande av bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av upp- gift i koncernredovisningen.

riskhantering,

Prop. 2008/09:71

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

Bilaga 5

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande be- stämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)5 kap. 4 § 3–6 denna lag om indelning av eget kapital,

e)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen,

f)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltnings- berättelsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

Företaget behöver inte

lämna

Företaget behöver inte

lämna

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på

annan

upplysningarna lämnas på

annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen

inne-

ska förvaltningsberättelsen

inne-

hålla en hänvisning till den plats

hålla en hänvisning till den plats

där uppgifterna har lämnats.

där uppgifterna har lämnats.

8kap. 2 §7

Följande bestämmelser i 8 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:

14 och 15 §§ om publicering av årsredovisningen, samt

16 § 2 om utelämnande av upp- gift i koncernredovisningen.

7Senaste lydelse 1999:1113.

187

Utöver vad som följer av 9 kap.

2 § första stycket årsredovisnings- lagen (1995:1554) om tillhanda- hållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det.

5 §8

En bank och ett hypoteksinstitut

En bank och ett hypoteksinstitut

ska ge in bestyrkta kopior av års-

ska ge in bestyrkta kopior av års-

redovisningen

och revisionsbe-

redovisningen

och

revisionsbe-

rättelsen för det förflutna räkens-

rättelsen för det förflutna räkens-

kapsåret

till

registreringsmyndig-

kapsåret

till

registreringsmyndig-

heten så snart det kan ske efter det

heten inom en månad efter det att

att balansräkningen och resultat-

balansräkningen

och

resultaträk-

räkningen blivit fastställda.

ningen blivit fastställda.

På kopian

av årsredovisningen

På kopian

av årsredovisningen

som ges in till registreringsmyn-

som ges in till registreringsmyn-

digheten

ska

en

styrelseledamot

digheten

ska

en

styrelseledamot

teckna bevis om att balansräk-

eller den verkställande direktören

ningen och resultaträkningen har

teckna bevis om att balansräk-

fastställts med uppgift om fast-

ningen och resultaträkningen har

ställelsedagen. Beviset

ska även

fastställts med uppgift om fast-

innehålla

uppgift

om

stämmans

ställelsedagen. Beviset

ska även

beslut när det gäller bankens eller

innehålla

uppgift

om

stämmans

institutets vinst eller förlust.

beslut när det gäller bankens eller

institutets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

9kap. 3 §9

Utöver vad som följer av 9 kap.

2 § första stycket årsredovisnings- lagen (1995:1554) om tillhanda- hållande av delårsrapport m.m. ska delårsrapporten

– i sparbanker genast lämnas även till de huvudmän som begär det, samt

–i banker och hypoteksinstitut ges in till registreringsmyndig- heten enligt 8 kap. 5 § denna lag så snart det kan ske och allra senast inom två månader efter rapportperiodens utgång.

I delårsrapporten ska, utöver vad som anges i 9 kap. 3 § årsredovis- ningslagen, uppgifter lämnas om utvecklingen av inlåningen och ut- låningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Sådana uppgifter om koncernen som anges i 9 kap. 3 § femte stycket årsredovisningslagen behöver inte lämnas, om

8Senaste lydelse 2007:1461.

9Senaste lydelse 2007:1461.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

188

1.företaget i enlighet med 7 kap. 2 § årsredovisningslagen inte har upprättat någon koncernredovisning för närmast föregående räkenskaps- år,

2.det moderföretag vars koncernredovisning har getts in till registre- ringsmyndigheten enligt 7 kap. 2 § årsredovisningslagen har upprättat en delårsrapport som omfattar samma rapportperiod som företagets delårs- rapport,

3.moderföretagets delårsrapport innehåller likvärdiga uppgifter som omfattar även koncernen,

4.företaget i sin egen delårsrapport lämnar uppgift om moderföretagets namn, organisationsnummer eller, i förekommande fall, personnummer samt säte, och

5.förutsättningarna i 7 kap. 5 § första stycket 1 och 2 denna lag är uppfyllda.

Om uppgifter om koncernen utelämnas enligt andra stycket gäller bestämmelserna i 9 kap. 2 § årsredovisningslagen för den delårsrapport som avses i tredje stycket 2. Är den delårsrapporten inte upprättad på svenska, får registreringsmyndigheten, om rapporten ska sändas in till registreringsmyndigheten, förelägga företaget att sända in också en bestyrkt översättning till svenska. Ett sådant föreläggande ska utfärdas om någon begär det.

En delårsrapport i ett bankaktiebolag som ges in till registrerings- myndigheten ska registreras enligt 8 kap. 5 c § denna lag.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

189

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag

dels att 4 kap. 2 §, 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 2 och 5 §§, 8 kap. 2 och 5 §§ samt rubriken närmast före 4 kap. 2 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken till 6 kap. ska lyda ”Förvaltningsberättelse m.m.”.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

Hur värderingsreglerna skall till- lämpas på ett försäkringsföretags tillgångar

Hur värderingsreglerna ska till- lämpas på ett försäkringsföretags tillgångar och skulder

2 §2

De i 1 § angivna bestämmelser-

De i 1 § angivna bestämmelse-

na i 4 kap.

årsredovisningslagen

rna i 4 kap. årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall

tillämpas med

(1995:1554)

ska

tillämpas

med

följande avvikelser:

följande avvikelser:

1. 2 § tillämpas på immateriella tillgångar (B).

2. 3 § skall tillämpas på samtliga

2. 3 § ska tillämpas på samtliga

tillgångar, om inte annat följer av

tillgångar, om inte annat följer av

detta kapitel.

detta kapitel.

3. 4 § skall tillämpas på dels

3. 4

§ ska

tillämpas

på

dels

immateriella

tillgångar (B), dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

placeringstillgångar (C) samt dels

placeringstillgångar (C) samt dels

sådana materiella

tillgångar och

sådana

materiella

tillgångar

och

varulager (G.I) och övriga till-

varulager (G.I) och övriga till-

gångar (G.III) som

stadigvarande

gångar

(G.III) som stadigvarande

skall brukas eller innehas, utom

ska brukas eller innehas, utom när

när sådana tillgångar tas upp till

sådana tillgångar tas upp till sitt

sitt verkliga värde.

verkliga värde.

4. a) 5 § skall tillämpas på dels

4. a) 5 § ska tillämpas på dels

immateriella

tillgångar (B), dels

immateriella

tillgångar

(B),

dels

placeringstillgångar (C) samt dels

placeringstillgångar (C) samt dels

sådana materiella

tillgångar och

sådana

materiella

tillgångar

och

varulager (G.I) och övriga till-

varulager (G.I) och övriga till-

gångar (G.III) som

stadigvarande

gångar

(G.III) som stadigvarande

skall brukas

eller

innehas, utom

ska brukas eller innehas, utom när

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2004:1178.

190

när sådana tillgångar tas upp till

sådana tillgångar tas upp till sitt

Prop. 2008/09:71

sitt verkliga värde.

verkliga värde.

ska

Bilaga 5

b) 5 § andra stycket skall till-

b) 5 §

andra stycket

till-

lämpas endast på placeringar i

lämpas endast på placeringar i

koncernföretag och intresseföretag

koncernföretag och intresseföretag

(C.II), andra finansiella place-

(C.II), andra finansiella place-

ringstillgångar

(C.III.1–7)

samt

ringstillgångar

(C.III.1–7)

samt

depåer hos företag som avgivit

depåer hos företag som avgivit

återförsäkring

(C.IV),

utom

när

återförsäkring

(C.IV),

utom

när

sådana tillgångar tas upp till sitt

sådana tillgångar tas upp till sitt

verkliga värde.

verkliga värde.

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast

5. a) 6 och 8 §§ gäller endast

skadeförsäkringsbolag

och

skall

skadeförsäkringsbolag

och

ska

tillämpas på

placeringstillgångar

tillämpas

på

placeringstillgångar

(C) samt på sådana tillgångar

(C) samt på sådana tillgångar

hänförliga till materiella tillgångar

hänförliga till materiella tillgångar

och varulager (G.I) som stadig-

och varulager (G.I) som stadig-

varande skall innehas eller brukas,

varande ska innehas eller brukas,

utom när sådana tillgångar tas upp

utom när sådana tillgångar tas upp

till sitt verkliga värde.

till sitt verkliga värde.

b)Aktier och andelar i koncernföretag och intresseföretag får inte skrivas upp till högre värde än vad som medges av Finansinspektionen.

6. Uppskrivningsbelopp enligt 6 § får endast användas för ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller för avsättning till en upp- skrivningsfond (AA.III).

7. 7 § första stycket 2 och andra stycket om användning av upp- skrivningsfonden för att täcka förlust får inte tillämpas.

8. 9 § skall tillämpas på dels

8. 9

§ ska tillämpas på dels

fordringar (F), dels kassa och bank

fordringar (F), dels kassa och bank

(G.II), dels sådana materiella till-

(G.II), dels sådana materiella till-

gångar och varulager (G.I) och

gångar och varulager (G.I) och

övriga tillgångar (G.III) som inte

övriga tillgångar (G.III) som inte

stadigvarande skall brukas eller

stadigvarande ska

brukas eller

innehas, utom när sådana tillgån-

innehas, utom när sådana tillgån-

gar tas upp till sitt verkliga värde.

gar tas upp till sitt verkliga värde.

9. 12 § skall tillämpas på mate-

9. 12 § ska tillämpas på mate-

riella tillgångar och varulager

riella

tillgångar

och varulager

(G.I).

(G.I).

10.13 a § får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäkringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i den bestämmelsen.

11. Finansiella instrument

skall

11. Finansiella instrument ska

tas upp till sitt verkliga värde om

tas upp till sitt verkliga värde om

det är förenligt med 14 a §.

det är förenligt med 14 a §.

12. Försäkringsföretag som om-

fattas av denna lag får tillämpa

14 b § tredje stycket.

12. Placeringstillgångar för vilka

13. Placeringstillgångar för vilka

livförsäkringstagaren bär

place-

livförsäkringstagaren bär

place-

ringsrisken (D) skall alltid tas upp

ringsrisken (D) ska alltid tas upp

till sitt verkliga värde.

till sitt verkliga värde.

191

13. 14 f och 14 g §§ får om det finns särskilda skäl och efter Finansinspektionens medgivande tillämpas även av andra försäk- ringsföretag än sådana företag som det hänvisas till i de bestämmel- serna.

14. 14 f och 14 g §§ får om det

Prop. 2008/09:71

finns särskilda skäl och efter

Bilaga 5

Finansinspektionens medgivande

tillämpas även av andra försäk-

ringsföretag än sådana företag som

det hänvisas till i de bestämmel-

serna.

5kap. 1 §3

Utöver vad som följer av övriga

Utöver vad som följer av övriga

bestämmelser i denna lag skall

bestämmelser i denna lag ska

årsredovisningen innehålla de upp-

årsredovisningen innehålla de upp-

lysningar som

anges i 3–6 §§

lysningar

som

anges i

3–6 §§

nedan. Upplysningarna skall läm-

nedan. Upplysningarna ska läm-

nas i noter. Om det inte står i strid

nas i noter. Om det inte står i strid

med kravet på överskådlighet, får

med kravet på överskådlighet, får

upplysningarna i stället lämnas i

upplysningarna i stället lämnas i

balansräkningen

eller

resultaträk-

balansräkningen

eller

resultaträk-

ningen. Vidare skall, med beaktan-

ningen. Vidare ska, med beaktande

de av vad som föreskrivs i 2 §,

av vad

som

föreskrivs

i

2 §,

följande bestämmelser om till-

följande bestämmelser om till-

läggsupplysningar i

5 kap. års-

läggsupplysningar i

5 kap.

års-

redovisningslagen

(1995:1554)

redovisningslagen

(1995:1554)

tillämpas:

tillämpas:

1

§ andra stycket om hänvisningar till noter,

2

§ om värderings- och omräkningsprinciper,

3

§ om anläggningstillgångar,

4

§ om uppgifter om taxeringsvärden,

4 a–4 c §§ om finansiella instrument,

5

§ om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde,

7

§ om inköp och försäljning mellan koncernföretag,

8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter,

11 § om ställda säkerheter,

11 a § första stycket om eko- nomiska aktiviteter som inte redo- visas i balansräkningen,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

12 a § första och tredje styckena samt 12 b § om transaktioner med närstående,

13 § om konvertibla lån,

14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

16 och 17 §§ om upplysningar om skatt,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

3Senaste lydelse 2006:873.

192

18 a § om sjukfrånvaro,

Prop. 2008/09:71

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

Bilaga 5

19–21 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

22

§ om pensioner och liknande förmåner,

23

§ om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör,

25

§ om avtal om avgångsvederlag,

26

§ om uppgift om moderföretag, samt

27

§ om europabolag och europakooperativ.

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

Vid tillämpningen av 5 kap. 20

och

22 §§ årsredovisningslagen

och 22 §§ årsredovisningslagen

skall

samtliga företag som om-

ska samtliga företag som omfattas

fattas av denna lag anses som pub-

av denna lag anses som publika

lika aktiebolag.

aktiebolag.

6kap. 1 §4

Med beaktande av det som före-

Med beaktande av det som före-

skrivs i andra stycket skall följan-

skrivs i andra stycket ska följande

de bestämmelser i 6 kap. årsredo-

bestämmelser

i 6 kap. årsredo-

visningslagen (1995:1554) till-

visningslagen

(1995:1554) till-

lämpas:

lämpas:

1

§ första–fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2

§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. och

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsva-

rande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra

Det som sägs i 6 kap. 1 § andra

stycket

6–8 årsredovisningslagen

stycket

6–8

årsredovisningslagen

om upplysningar

om

kvotvärde

om upplysningar

om

kvotvärde

skall dock i stället avse nominellt

ska dock i stället avse nominellt

belopp.

belopp.

Försäkringsaktiebolag,

vars ak-

Försäkringsaktiebolag,

vars ak-

tier är upptagna till handel på en

tier är upptagna till handel på en

reglerad marknad i Sverige, skall

reglerad marknad i Sverige, ska

även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredo-

även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredo-

visningslagen om

förvaltningsbe-

visningslagen

om

förvaltningsbe-

rättelsens innehåll. Vid tillämp-

rättelsens innehåll. Vid tillämp-

ningen av nämnda paragraf skall

ningen av nämnda paragraf ska det

det som sägs om riktlinjer av det

som sägs om riktlinjer av det slag

slag som avses i 8 kap. 51 § aktie-

som

avses i

8 kap.

51 §

aktie-

bolagslagen (2005:551)

i stället

bolagslagen

(2005:551)

i

stället

avse riktlinjer av det slag som

avse riktlinjer av det slag som

avses i

8 kap. 9 § försäkrings-

avses

i

8 kap. 9 §

försäkrings-

rörelselagen (1982:713).

rörelselagen (1982:713).

Försäkringsaktiebolag,

vars

aktier,

teckningsoptioner

eller

4Senaste lydelse 2007:543.

193

skuldebrev är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska även tillämpa 6 kap. 6–9 §§ årsredo- visningslagen om bolagsstyrnings- rapport.

7kap. 2 §5

Med beaktande av vad som före-

Med beaktande av vad som före-

skrivs i 3 § skall följande bestäm-

skrivs i 3 § ska följande bestäm-

melser

om koncernredovisning i

melser

om koncernredovisning i

7 kap.

årsredovisningslagen

7 kap.

årsredovisningslagen

(1995:1554) tillämpas:

(1995:1554) tillämpas:

2

§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas,

4

§ 1–4 om koncernredovisningens delar,

5

§ om dotterföretag som skall

5 §

om dotterföretag som ska

omfattas av koncernredovisningen,

omfattas av koncernredovisningen,

6

§ om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

7

§ andra stycket om valuta,

8

§ första meningen om allmänna krav på koncernbalansräkningen och

koncernresultaträkningen,

9

§ om minoritetsandelar,

10

§ om balansdag,

12

§ om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredo-

visningen,

13

§ om elimineringar mellan koncernföretag,

15

§ om förändringar i koncernens sammansättning,

16 och 17 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

18–23 §§ om hur dotterföretag

18–23 §§ om hur dotterföretag

skall räknas in i koncernredovis-

ska räknas in i koncernredovis-

ningen, samt

ningen,

25–30 §§ om hur andelar i

25–30 §§ om hur andelar i

intresseföretag och vissa andra

intresseföretag och vissa andra

företag skall räknas in i kon-

företag ska räknas in i koncern-

cernredovisningen.

redovisningen, och

31 § andra och tredje styckena

om koncernens system för intern kontroll och riskhantering.

5 §6

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av interna- tionella redovisningsstandarder

5Senaste lydelse 2006:873.

6Senaste lydelse 2007:874.

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europa- parlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av interna- tionella redovisningsstandarder

194

skall tillämpa enbart följande be-

ska tillämpa enbart följande be-

stämmelser i detta kapitel:

stämmelser i detta kapitel:

1.1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.2 § vad gäller hänvisningarna till

a)7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredo- visning inte behöver upprättas,

b)7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

d)7 kap. 31 § andra och tredje styckena samma lag om kon- cernens system för intern kontroll och riskhantering,

3.3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncern- redovisning inte behöver upprättas,

4.4 § vad gäller hänvisningarna till

a)2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredo- visningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande be- stämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

– 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

– 12 § om lån till ledande befattningshavare,

– 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

– 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

– 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

– 22 § om pensioner och liknande förmåner,

– 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

– 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

– 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupp- lysningar,

d)5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)5 kap. 4 § 1–3, 5 och 7–9 denna lag om eget kapital och av- sättningar,

f)6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § första–tredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll och till 6 kap. 2 a § årsredovisningslagen om vissa upplysningar

iförvaltningsberättelsen, samt

g)6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltnings-

berättelsen.

Företaget behöver inte

lämna

Företaget behöver inte

lämna

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningar enligt 6 kap. 1 § om

upplysningarna lämnas på

annan

upplysningarna lämnas på

annan

plats i redovisningen. I sådant fall

plats i redovisningen. I sådant fall

skall förvaltningsberättelsen

inne-

ska förvaltningsberättelsen

inne-

hålla en hänvisning till den plats

hålla en hänvisning till den plats

där uppgifterna har lämnats.

där uppgifterna har lämnats.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

195

8 kap.

Prop. 2008/09:71

2 §7

Bilaga 5

Följande

bestämmelser i

8 kap.

Följande

bestämmelser

i 8 kap.

årsredovisningslagen

(1995:1554)

årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall tillämpas

ska tillämpas

14 och 15 §§ om publicering av

14 och 15 §§ om publicering av

årsredovisningen, samt

årsredovisningen,

15 a § om

offentliggörande av

bolagsstyrningsrapport, samt

16 § 2 om utelämnande av upp-

16 § 2 om utelämnande av upp-

gift i koncernredovisningen.

gift i koncernredovisningen.

5 §8

Försäkringsföretag

ska

ge

in

Försäkringsföretag

ska

ge

in

bestyrkta kopior av årsredovis-

bestyrkta kopior av årsredovis-

ningen och revisionsberättelsen för

ningen och revisionsberättelsen för

det förflutna räkenskapsåret

till

det förflutna

räkenskapsåret

till

registreringsmyndigheten så snart

registreringsmyndigheten inom en

det kan ske efter det att resultat-

månad efter det att resultat-

räkningen

och balansräkningen

räkningen

och balansräkningen

blivit fastställda.

blivit fastställda.

På kopian av årsredovisningen ska en styrelseledamot eller verkställan- de direktören teckna bevis om att balansräkningen och resultaträkningen fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset ska även innehålla uppgift om stämmans beslut när det gäller försäkringsföretagets vinst eller förlust.

Med en bestyrkt kopia jämställs vid tillämpningen av denna lag ett elektroniskt original.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

7Senaste lydelse 1999:1114.

8Senaste lydelse 2007:1462.

196

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 att 4 kap. 46, 49 och 50 §§, 9 kap. 31 och 38 §§ samt 13 kap. 42 § aktiebolagslagen (2005:551) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap. 46 §2

I syfte att uppnå ett för bolaget ändamålsenligt antal aktier får bo- lagsstämman besluta att antalet aktier ökas genom att en eller flera aktier delas upp på ett större antal aktier (uppdelning av aktier) eller minskas genom att två eller flera aktier läggs samman till ett mindre antal aktier

(sammanläggning av aktier).

I

avstämningsbolag

ska ett

Ett beslut enligt första stycket

skall innehålla uppgift om den dag

beslut enligt första stycket inne-

då uppdelningen eller samman-

hålla uppgift om avstämningsdag

läggningen skall verkställas

eller

eller

bemyndigande för

styrelsen

bemyndigande för styrelsen

att

att fastställa en sådan dag. Avstäm-

fastställa en sådan dag. Dagen för

ningsdagen får inte bestämmas så

verkställande får inte infalla sena-

att den infaller innan beslutet om

re än dagen före nästa årsstämma

uppdelning eller sammanläggning

eller, i avstämningsbolag, dagen

har registrerats.

före den dag som i fråga om den

årsstämman avses i 7 kap. 28 §

tredje stycket.

49 §3

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo på den dag som avses i 46 § andra stycket.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf skall säljas på bolagets

Ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier ska genast anmälas för registrering i aktiebolagsregistret. Antalet aktier ändras när beslutet registreras.

Efter registreringen ska nöd- vändiga ändringar genast göras i aktieboken.

I avstämningsbolag ska anmälan genast göras till den centrala värdepappersförvararen om att beslutet har registrerats.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

2Senaste lydelse 2007:317.

3Senaste lydelse 2007:317.

197

bekostnad Försäljningen skall ske utan onödigt dröjsmål och verk- ställas genom ett värdepappers- institut. Den betalning som flyter in vid försäljningen skall fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

När ett beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier har verkställts, skall detta genast anmälas för registrering i aktie- bolagsregistret. I avstämningsbo- lag skall anmälan göras också till den centrala värdepappersförva- raren om att beslutet har registre- rats.

Prop. 2008/09:71

Bilaga 5

50 §4

Om en aktieägares innehav av aktier av visst slag inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, övergår överskjutande aktier i bolagets ägo vid den tidpunkt då beslutet om uppdelning eller sammanlägg- ning registreras eller, i avstäm- ningsbolag, på avstämningsdagen.

Aktier som har tillförts bolaget på det sätt som anges i första stycket och som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf ska säljas på bolagets bekostnad. Försäljningen ska ske utan onödigt dröjsmål och verk- ställas genom ett värdepappers- institut. Den betalning som flyter in vid försäljningen ska fördelas mellan dem som ägde aktierna vid tidpunkten då dessa övergick i bolagets ägo efter deras andel i de aktier som har sålts.

I fråga om aktier som vid den tidpunkt som anges i 47 § första stycket inte var föremål för sådan handel som avses i andra stycket i samma paragraf tillämpas 19 kap. 6 §.

4Senaste lydelse 2007:317.

198

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, ska revis- orn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

Första och andra styckena gäl- ler inte i fråga om revision av en sådan bolagsstyrningsrapport som avses i 6 kap. 6 § årsredovisnings- lagen (1995:1554). I den delen ska revisionsberättelsen i stället inne- hålla ett uttalande om huruvida en sådan rapport har upprättats eller inte. När det gäller sådana upp- lysningar i rapporten som avses i 6 kap. 6 § andra stycket 2–6 års- redovisningslagen ska berättelsen vidare innehålla ett uttalande om huruvida upplysningarna är fören- liga med årsredovisningens övriga delar.

9kap. 31 §

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen

ska inne-

hålla ett uttalande om huruvida

hålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen

har upprättats i

årsredovisningen

har upprättats i

överensstämmelse

med tillämplig

överensstämmelse

med

tillämplig

lag om årsredovisning. I uttalandet

lag om årsredovisning. I uttalandet

skall det särskilt anges

ska det särskilt anges

1.om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revi- sorn ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

38 §

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

Ifråga om koncernrevisionsbe- rättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 och 31 §§, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsbe- rättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens in- ledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organi- sationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för kon-

Ifråga om koncernrevisionsbe- rättelsen gäller 28 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 29 § första stycket 2 och andra stycket, 30 §, 31 § första och andra stycke- na, 32 § första stycket 1, 35 och 36 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens in- ledning ska innehålla uppgift om moderbolagets firma och organi- sationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för kon-

199

cernredovisning som moderbo- laget har tillämpat.

På koncernredovisningen skall det göras en hänvisning till kon- cernrevisionsberättelsen. Om revi- sorn anser att koncernbalansräk- ningen eller koncernresultaträk- ningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncern- redovisningen.

cernredovisning som moderbo- laget har tillämpat.

På koncernredovisningen ska det göras en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, ska också detta an- tecknas på koncernredovisningen.

Prop. 2008/09:71 Bilaga 5

13kap. 42 §

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § andra stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet skall framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom skall intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

I fråga om publika aktiebolag gäller, i stället för bestämmelserna i 28 § första stycket 3 och 4, att ett beslut om nyemission av aktier får registreras endast om det visas upp ett yttrande, undertecknat av en auktoriserad eller godkänd revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Av yttrandet ska framgå att full och godtagbar betalning har lämnats för samtliga tecknade och tilldelade aktier. Såvitt gäller apportegendom ska intyget ha det innehåll som anges i 2 kap. 19 §.

1.Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009.

2.I fråga om beslut om uppdelning eller sammanläggning av aktier som har fattats före den 1 mars 2009 gäller 4 kap. 46, 49 och 50 §§ i sina äldre lydelser även efter denna tidpunkt.

3.De nya bestämmelserna i 9 kap. 31 och 38 §§ tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

200

Lagrådets yttrande

Prop. 2008/09:71

Bilaga 6

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2008-10-30

Närvarande: F.d. justitierådet Bo[REDACTED_EFTERNAMN], f.d. regeringsrådet Leif

Lindstam och justitierådet Lars Dahllöf.

Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv, m.m.

Enligt en lagrådsremiss den 16 oktober 2008 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.lag om ändring av årsredovisningslagen (1995:1554),

3.lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

4.lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag,

5.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av ämnesrådet Johan Danelius.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

201

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 november 2008

Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN][REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Littorin,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN][REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 2008/09:71 Ändringar i EG:s redovisningsdirektiv, m.m.

Prop. 2008/09:71

202

Rättsdatablad

Prop. 2008/09:71

Författningsrubrik

Bestämmelser som

Celexnummer för

inför, ändrar, upp-

bakomliggande EG-

häver eller upprepar

regler

ett normgivnings-

bemyndigande

Lag om ändring i

32006L0046

försäkringsrörelselagen

(1982:713)

Lag om ändring i års-

32006L0046

redovisningslagen

(1995:1554)

Lag om ändring i lagen

32006L0046

(1995:1559) om års-

redovisning i kredit-

institut och värde-

pappersbolag

Lag om ändring i lagen

32006L0046

(1995:1560) om

årsredovisning i

försäkringsföretag

Lag om ändring i aktie-

32006L0046

bolagslagen (2005:551)

203