Regeringens proposition 2005/06:196

Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag,

Prop.

m.m.

2005/06:196

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 23 mars 2006 Göran[REDACTED_EFTERNAMN]

Sven-Erik[REDACTED_EFTERNAMN] (Finansdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås vissa ändringar i försäkringsrörelselagen (1982:713). Förslagen innebär att inlösen av minoritetsaktier i försäk- ringsaktiebolag skall kunna ske under motsvarande förutsättningar och på samma sätt som för aktiebolag enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Förändringarna innebär bl.a. att inlösen kan ske även när majoritetsaktieägaren är en annan fysisk eller juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag. Genom ändringarna tillgodoses också bestäm- melserna om inlösen i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden i fråga om försäkringsaktiebolag. I propositionen föreslås också en ändring i lagen (1995:1560) om års- redovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juni 2006. 1 Prop. 2005/06:196 Innehållsförteckning

1

Förslag till riksdagsbeslut..................................................................

3

2

Lagtext

...............................................................................................

4

2.1

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)...........................................................................

4

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag...................................

11

3

Ärendet och dess beredning.............................................................

12

4

Bakgrund och gällande rätt..............................................................

14

4.1

Inlösen av minoritetsaktier enligt försäkringsrörelse-

lagen..................................................................................

14

4.2

Inlösen av minoritetsaktier enligt den nya aktiebolags-

lagen..................................................................................

15

4.3

Inlösen av minoritetsaktier enligt 

Takeover-direktivet.....

16

4.4

Särskilda skyddsregler för försäkringstagare....................

17

5

Inlösen av minoritetsaktier ..............................................................

18

5.1

Förutsättningar för inlösen m.m........................................

18

5.2

Författningstekniska anpassningar....................................

21

6

Redovisning av egna aktier .............................................................

23

7

Ikraftträdande- och övergångsfrågor ...............................................

24

8

Ekonomiska konsekvenser ..............................................................

25

8.1

Berörda myndigheter ........................................................

25

8.2

Försäkringsföretagen.........................................................

25

9

Författningskommentar ...................................................................

26

9.1

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713).........................................................................

26

9.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag...................................

32

Bilaga 1

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den

21 april 2004 om uppköpserbjudanden .................................

33

Bilaga 2 Promemorians lagförslag.......................................................

45

Bilaga 2

Remissinstanser som beretts tillfälle att yttra sig över

promemorian om inlösen av minoritetsaktier i

försäkringsaktiebolag ............................................................

52

Bilaga 4

Lagrådsremissens lagförslag .................................................

53

Bilaga 5

Lagrådets yttrande .................................................................

60

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 mars 2006 .........

61

Rättsdatablad............................................................................................

62

2

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2005/06:196

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.

lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag.

3

2

Lagtext

Prop. 2005/06:196

2.1

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs

1 

i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

2 

dels att 15 kap. 812 §§

3 

skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda Frivillig överlåtelse av försäk- ringsbestånd, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse. 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen 1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majori- tetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsam- mans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkrings- aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §. Lösenbeloppet 2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andrafjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala för- hållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller ut- ländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte sär- skilda skäl motiverar något annat.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025).

2

Lagen omtryckt 1995:1567.

3

Senaste lydelse av

8 § 1999:122

10

§ 1998:1488

12

§ 1998:1488.

4

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den Prop. 2005/06:196 tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till för- hållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet mot- svara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. 3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fast- ställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösen- beloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren. Rätten till lösenbeloppet 4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majori- tetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1.

registrerad som ägare till aktierna, eller

2.

antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen- beloppet.

Talan i inlösentvist 5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestämmel- serna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.

fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.

fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3.

förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. 5

Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av

Prop. 2005/06:196

skiljemän

6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 §

och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon

hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän

och uppge sin skiljeman.

7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt

6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket

riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna

ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin

skiljeman till bolaget.

Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den

eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även

sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot

och vars postadress är känd för bolaget.

I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra

stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och

Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som

lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom

den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stock-

holms tingsrätt ansöka om att en god man utses.

En sådan ansökan skall prövas skyndsamt.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten.

9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget.

10 § Den gode mannen skall

1.

utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2.

i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behö- righet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 26 rättegångsbalken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3. 11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. 6 Förhandstillträde 12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skilje- männen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1.

parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2.

majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. 13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyl- diga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteck- ning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majo- ritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överläm- nandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skrift- ligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1.

att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2.

det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmel- serna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till inne- havaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. 14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstäm- ningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registre- ras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag. Särskild dom i inlösentvist 15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen med- dela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majori- tetsaktieägaren. Prop. 2005/06:196 7

Återkallelse av talan m.m.

Prop. 2005/06:196

16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majo- ritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier. 17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktie- ägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag lik- ställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. 18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majori- tetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan. 19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgö- rande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet 20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktie- brev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren regi- streras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Nedsättning av fastställt lösenbelopp 21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majori- tetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösen- beloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne 8 som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. Utfärdande av nytt aktiebrev 22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majo- ritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majo- ritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. Kostnaderna för skiljeförfarandet 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. Talan mot skiljedom 24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösen- tvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostna- der och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångs- kostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en inne- har. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan för- delning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tilläm- pas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teck- ningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Prop. 2005/06:196 9 Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dess- förinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och kon- vertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför- farande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 111 och 1525 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konver- tibler.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

2.

Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

Prop. 2005/06:196 10

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap. 1 §

1

Med beaktande av det som föreskrivs i andra stycket skall följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Det som sägs i 6 kap. 1 § andra stycket 68 årsredovisningslagen om upplysningar om kvotvärde skall dock i stället avse nominellt belopp.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

2.

Om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 har lämnats upplysningar om nomi- nellt belopp för aktier, skall dessa upplysningar anses likvärdiga med upplysningar om kvotvärde.

1 Senaste lydelse 2004:1177. Prop. 2005/06:196 11

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2005/06:196

Den 21 april 2004 antog Europaparlamentet och Europeiska unionens råd ett direktiv om uppköpserbjudanden (2004/25/EG), som bl.a. innehåller föreskrifter om inlösenrätt och inlösensskyldighet för majoritetsaktie- ägare i noterade bolag (artiklarna 15 och 16). Direktivet, som brukar benämnas Takeover-direktivet, skall vara genomfört i nationell rätt senast den 20 maj 2006. Direktivet finns i bilaga 1. Regeringen beslutade den 25 mars 2004 att tillkalla en särskild utre- dare med uppdrag att lämna förslag till hur Takeover-direktivet skall genomföras i svensk rätt. Utredningen antog namnet Takeover-utred- ningen. Utredningen har avgett betänkandet Ny reglering av offentliga upp- köpserbjudanden (SOU 2005:58). Regeringen har denna dag fattat beslut om en proposition med förslag till en ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Förslaget syftar till att genomföra nämnda EG-direktiv.

Genom den nya aktiebolagslagen (2005:551) infördes från och med den 1 januari 2006 bl.a. nya bestämmelser om inlösen av minoritets- aktier. Dessa bestämmelser uppfyller Takeover-direktivets krav om inlö- senrätt och inlösensskyldighet. Den nya aktiebolagslagen omfattar inte inlösen av aktier i försäk- ringsaktiebolag som regleras i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL). Frågan om en anpassning av FRL till aktiebolagslagens nya regler om inlösen av minoritetsaktier har behandlats i en promemoria som utarbe- tats i Finansdepartementet. Promemorians lagförslag finns i bilaga 2. Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissin- stanserna finns i bilaga 3. Remissammanställning finns tillgänglig i lag- stiftningsärendet (Fi 2006/403). I denna proposition behandlas förslagen i nämnda promemoria. För- slagen innebär ändringar och tillägg till bestämmelserna i FRL. Försäk- ringsföretagsutredningen (dir. 2003:125), som ser över den associations- rättsliga regleringen för försäkringsföretag, väntas lämna sitt slutbe- tänkande i slutet av maj 2006. Den reglering som nu är aktuell bör dock inte anstå i avvaktan på att det utredningsbetänkandet bereds och kan resultera i förslag till ny samlad associationsrättslig reglering för försäk- ringsbolagen. I propositionen behandlas därutöver ett förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som innebär att försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Vid beredningen av det förslaget har Finansinspektionen, Sveriges Försäkringsförbund, Revisorsnämnden, Försäkringsjuridiska Föreningen, FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Bokföringsnämnden, Näringslivets Regelnämnd och Internreviso- rernas förening beretts tillfälle att under hand lämna synpunkter. Ingen av dem har haft något att invända mot förslaget. 12 Prop. 2005/06:196 Lagrådet Regeringen beslutade den 16 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttrande över det förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) som finns i bilaga 4. Lagrådets yttrande finns i bilaga 5. Lag- rådet har lämnat förslaget utan erinran. Regeringen har i propositionen gjort vissa mindre ändringar av redaktionell art i förhållande till lagråds- remissen. Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag är av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Något yttrande har därför inte inhämtats över det lagförslaget. 13

4

Bakgrund och gällande rätt

Prop. 2005/06:196

4.1

Inlösen av minoritetsaktier enligt försäkrings- rörelselagen

I försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) finns bestämmelser om

inlösen av minoritetsaktier i 15 kap. 812 §§. Dessa överensstämmer

med 14 kap. 3135 §§ i den

tidigare aktiebolagslagen (1975:1385).

Reglerna om tvångsinlösen i FRL gäller dock endast om moderbolaget är

ett försäkringsbolag som lyder under FRL.

Äger ett moderbolag självt eller tillsammans med ett dotterföretag mer

än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för

samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga

aktieägarna i det sistnämnda bolaget lösa in de återstående aktierna

(15 kap. 8 § FRL). Den som har aktier som kan lösas in har rätt att få

dessa inlösta av moderbolaget.

En tvist om rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppet

skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av 15 kap. FRL

gäller lagen (1999:116) om skiljeförfarande.

Kostnaderna för skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget,

om inte skiljemännen på särskilda skäl ålägger någon annan aktieägare

att helt eller delvis svara för kostnaderna. Part som är missnöjd med

skiljedomen har rätt att väcka talan vid domstol inom sextio dagar från

det han fick del av skiljedomen i huvudskrift eller bestyrkt avskrift. Rätt

domstol är tingsrätten i den ort där dotterbolagets styrelse har sitt säte.

Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget

på grund av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta

sådana aktier mot en viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara

ersättningen, om det inte finns särskilda skäl för något annat.

Vill moderbolag lösa in aktier i ett dotterbolag och kan en överens-

kommelse om detta inte träffas, skall moderbolaget hos dotterbolagets

styrelse

skriftligen

begära att

tvisten

skall hänskjutas

till

skiljemän

(15 kap.

9 § FRL).

Samtidigt

skall

styrelsen uppge

sin

skiljeman.

Dotterbolagets styrelse skall genast genom kungörelse i Post- och Inrikes

Tidningar och den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer

anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket riktas, att skriftligen

uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor från kungörelsen.

Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan aktieägare, om

hans postadress är känd för bolaget.

Har inte samtliga aktieägare vilkas namn är införda i aktieboken och

mot vilka lösningsanspråket riktas inom den föreskrivna tiden uppgett en

gemensam skiljeman, skall dotterbolagets styrelse hos rätten i den ort där

styrelsen har sitt säte begära att god man förordnas. Denne skall hos

samma rätt ansöka om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten

bevaka de frånvarande aktieägarnas rätt.

Prövas en tvist om inlösen av skiljemän eller domstol och är det

ostridigt mellan parterna att det finns lösningsrätt eller förklaras det i en

lagakraftvunnen dom att sådan rätt finns utan att lösenbeloppet samtidigt

fastställs, är aktieägarna skyldiga att till moderbolaget överlämna sina

aktiebrev med påskrifter om överlåtelsen eller, när fråga är om aktier i

avstämningsbolag, att låta moderbolaget registreras som

ägare till

14

aktierna enligt bestämmelserna i lagen (1998:1479) om kontoföring av Prop. 2005/06:196 finansiella instrument (15 kap. 10 § FRL). Detta gäller endast om moder- bolaget ställer säkerhet som godkänts av skiljemännen eller, om tvisten är anhängig vid domstol, av domstolen för det kommande lösenbeloppet med ränta. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits aktieägare utan att dessa har överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget registreras som ägare, skall moderbolaget genast sätta ned lösenbeloppet enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet (15 kap. 11 § FRL). Då får förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet inte göras. Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt 11 §, är moderbolaget ägare till aktierna (15 kap. 12 § FRL). Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har över- lämnats till moderbolaget medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras. Om säkerhet har ställts eller nedsättning skett och moderbolaget är ägare till aktier i ett avstämningsbolag, utan att moderbolaget låtit registreras som ägare, skall moderbolaget på begäran registreras som ägare enligt bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument (15 kap. 12 § FRL).

4.2

Inlösen av minoritetsaktier enligt den nya aktiebolagslagen

Bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i aktiebolag i allmänhet finns från och med den 1 januari 2006 i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL). Bestämmelserna innebär att den som direkt eller in- direkt innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett aktiebolag har rätt att av övriga aktieägare lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta. Lösenbeloppet skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. En tvist om huruvida det finns rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösen- beloppets storlekt prövas i skiljeförfarande med rätt till materiell över- prövning i allmän domstol. ABL innehåller vidare bestämmelser om bestämning av lösenbeloppet bl.a. för det fall inlösen föregåtts av ett offentligt uppköpserbjudande av- seende samtliga aktier i bolaget. Om ett sådant erbjudande accepterats av ägare till mer än nio tiondelar av de med erbjudandet avsedda aktierna, skall lösenbeloppet motsvara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder något annat. 15 ABL innehåller även bestämmelser om förhandstillträde och olika Prop. 2005/06:196 processuella frågor som kan aktualiseras under en inlösentvist.

4.3

Inlösen av minoritetsaktier enligt 

Takeover-direktivet

Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Takeover-direktivet) gäller vissa offentliga erbjudanden att förvärva värdepapper med rösträtt i bolag med sådana värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad i en eller flera medlemsstater. Syftet med direktivet är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett uppköpserbjudande (målbolaget) en rättvis och rimlig behandling. Samtidigt skall direktivet möjliggöra sunda omstruktureringar i näringslivet. Med budgivare menas enligt direktivet varje fysisk eller juridisk person enligt offentligrättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett uppköpserbjudande (artikel 2). Med målbolag menas det bolag vars värdepapper är föremål för ett erbjudande. I artikel 15 i direktivet finns bestämmelser om inlösen av minoritets- aktier. Enligt punkten 2 skall en budgivare ha rätt att lösa in resterande aktier i målbolaget till ett rimligt pris i en av följande situationer:

a)

Om budgivaren innehar aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget;

b)

Om budgivaren genom erbjudandet har förvärvat eller förbundit sig att förvärva, aktier representerande minst 90 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och minst 90 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget.

I det fall som avses i a) får medlemsstaterna fastställa ett högre tröskel- värde, dock inte högre än 95 procent av det kapital som representeras av röstberättigade aktier i bolaget och 95 procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Enligt punkten 3 första stycket skall det i medlemsstaterna finnas reg- ler som gör det möjligt att beräkna när tröskelvärdet för inlösenreglerna har uppnåtts. I andra stycket ges medlemsstaterna rätt att föreskriva att inlösenreg- lerna skall tillämpas inom varje aktieslag för sig. I punkten 4 sägs att en budgivare som vill utnyttja inlösenreglerna skall göra det inom tre månader från acceptfristens utgång. Punkten 5 reglerar vederlagets form och storlek. Vederlaget skall enligt första stycket betalas i samma form som vederlaget i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva att kontantbetalning alltid skall erbjudas som ett alternativ. När det gäller vederlagets storlek slås i andra stycket fast att vederlaget

i

erbjudandet skall anses utgöra ett rimligt vederlag (jfr punkten 2), om budgivaren genom erbjudandet förvärvat aktier representerande minst 90 procent av de röstberättigade aktier som omfattats av erbjudandet.

Enligt tredje stycket skall det vederlag som lämnas i ett erbjudande som lagts fram på grund av budplikt anses vara rimligt. 16 Av skäl 24 till direktivet framgår att medlemsstater som redan har Prop. 2005/06:196 inlösenregler kan fortsätta att tillämpa dessa i övriga fall. I artikel 16, som närmast kan beskrivas som en spegelbild av budgiva- rens rätt att lösa in resterande aktier, regleras budgivarens skyldighet att på begäran av minoritetsägare genomföra en sådan inlösen.

4.4

Särskilda skyddsregler för försäkringstagare

När det gäller försäkringsbolag finns det vissa särregler uppställda till försäkringstagarnas skydd som saknar motsvarighet för vanliga aktie- bolag. I detta sammanhang kan särskilt nämnas de så kallade ägarprövnings- reglerna i 3 kap. 2 § FRL. Bestämmelserna innebär att ett direkt eller indirekt förvärv av aktier i ett försäkringsaktiebolag som medför att förvärvarens sammanlagda innehav utgör ett kvalificerat innehav kräver tillstånd från Finansinspektionen. Detsamma gäller för förvärv som inne- bär att ett kvalificerat innehav ökas så att det uppgår till eller överstiger 20, 33 eller 50 procent av kapitalet eller rösterna eller som innebär att försäkringsaktiebolaget blir ett dotterföretag. Tillstånd av nu angivet slag förutsätter bl.a. att förvärvaren inte kommer att motverka de krav på verksamheten som följer av FRL och andra författningar och att förvärvaren även i övrigt är lämplig att ha ett kvalificerat innehav i bolaget. Förvärvet får inte heller förhindra en effektiv tillsyn av försäk- ringsbolaget. Om ägaren till ett kvalificerat innehav av aktier utövar eller kan antas komma att utöva sitt innehav på ett sätt som motverkar de krav på verksamheten som ställs enligt FRL eller annan författning, får Finans- inspektionen enligt 3 kap. 2 d och 2 e §§ FRL besluta om röstförbud och avyttringsplikt eller, om det finns särskilda skäl, begära att en förvaltare utses. Finansinspektionen kan också besluta om röstförbud eller avyttrings- plikt enligt 3 kap. 2 f § FRL, om ett försäkringsbolag har nära förbindel- ser med någon och det hindrar en effektiv tillsyn av försäkringsbolaget. I 15 a kap. FRL finns fusionsbestämmelser för försäkringsaktiebolag. Det krävs Finansinspektionens tillstånd för att verkställa en fusionsplan (13 §). En ansökan om fusion skall avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen. Den 1 juli 2004 stärktes skyddet för försäkringstagarna i livförsäk- ringsbolag genom en ny lagreglering (prop. 2003/04:109). Då infördes ett krav på att det skall finnas en majoritet av oberoende styrelseledamöter i livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst (8 kap. 1 § FRL). Vidare skall varje bolag som driver direkt försäkringsrörelse ha riktlinjer för sin hantering av intressekonflikter mellan bolagets intressenter (7 kap. 30 § FRL). 17

5

Inlösen av minoritetsaktier

Prop. 2005/06:196

5.1

Förutsättningar för inlösen m.m.

Regeringens förslag: Vid inlösen av minoritetsaktier i försäkrings- aktiebolag skall förutsättningarna för inlösen, bestämmandet av lösen- beloppet och reglerna om förfarandet motsvara vad som gäller för aktie- bolag i allmänhet enligt den nya aktiebolagslagen (2005:551). Regeringens bedömning: Det behövs inga särregler för livförsäkrings- aktiebolag som inte får dela ut vinst. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser utom Sveriges Aktie- sparares Riksförbund tillstyrker promemorians förslag eller lämnar dem utan erinran. Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför följande fem invändningar mot förslaget. Inlösen bör endast kunna påkallas av den mot vilken en skiljedom kan verkställas. Lösenbeloppet skall motsvara aktiens marknadsvärde. Även minoritetsägarna bör kunna begära för- handstillträde. I bolagsordningen bör kunna anges att gränsen för moderbolagets inlösenrätt skall vara 95 procent. Avslutningsvis anförs att det behövs mer detaljerade regler om valet av god man. Skälen för regeringens förslag och bedömning Förutsättningarna för inlösen av minoritetsaktier I svensk associationsrätt har det länge funnits regler om ett moderbolags rätt att lösa in aktier i ett dotterbolag. I 15 kap. 8 § försäkringsrörelse- lagen (1982:713, FRL) föreskrivs således att ett moderbolag som äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i dotterbolaget har rätt att lösa in resterande aktier från övriga aktieägare i bolaget. Bestämmelsen är tillämplig inte bara om moderbolaget självt innehar en majoritetspost av angiven storlek utan också om en sådan post innehas av moderbolaget tillsammans med dotterföretag. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av moderbolaget. Begränsningen till moderbolaget innebär att bestäm- melserna om inlösen inte är tillämpliga om det är en fysisk person eller en annan juridisk person än ett svenskt försäkringsbolag som innehar aktierna i fråga. Regeringen har redan tidigare slagit fast att försäkringsbolag bör lyda under samma associationsrättsliga regler som allmänna företag, om inte avvikelser är motiverade med hänsyn till verksamhetens inriktning, de ömsesidiga försäkringsbolagens särart, skyddet för försäkringstagarnas och andra ersättningsberättigades intressen eller hänsynen till EG-rätten för försäkringsbolag (prop. 1998/99:87 Ändrade försäkringsrörelseregler, s. 146152 och dir. 2003:125 Ny associationsrätt för försäkringsföretag). Av samma skäl som anförts för aktiebolag i propositionen 2004/05:85 med förslag till ny aktiebolagslag bör regler om inlösen behållas och kretsen som kan begära inlösen av minoritetsaktier utvidgas även för försäkringsaktiebolag. För minoritetens del är behovet av att kunna 18 begära inlösen detsamma oavsett om majoritetsposten innehas av ett svenskt försäkringsaktiebolag eller av någon annan. Minoritetens situa- tion är lika utsatt om majoritetsposten innehas av t.ex. ett utländskt aktie- bolag som om den innehas av ett svenskt aktiebolag. Det allmänna intres- set av att skapa förutsättningar för sunda omstruktureringar och förnyelse inom näringslivet kan också sägas vara detsamma oavsett vilken juridisk form som majoritetsaktieägaren har. Såsom regeringen tidigare framhållit kan det dessutom ifrågasättas om det är förenligt med EG-rätten att i detta avseende göra skillnad mellan svenska aktiebolag och bolag hemmahörande i andra EES-stater (prop. 2004/05:85 s. 437). Några särskilda inlösenregler har inte heller införts för bankaktiebolag som omfattas av 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL). Vi föreslår därför i överensstämmelse med de överväganden som gjorts i prop. 2004/05:85 s. 437455 och bet. 2004/05:LU23 till grund för nu gällande 22 kap. ABL följande. Inlösenreglerna skall även i försäkringsaktiebolag i fortsättningen gälla för varje aktieägare som, oavsett rösträttsandelen, innehar mer än nio tiondelar av samtliga aktier i ett svenskt försäkringsaktiebolag. Vi anser att det inte heller finns skäl att formellt begränsa en inlösenrätt till ägare som är juridiska personer. Utvidgningen av kretsen av inlösenberättigade innebär att även utländska rättssubjekt kan begära inlösen eller bli ålagda en lösningsskyldighet. Vi finner inte heller några särskilda skäl för att avvika från ABL genom att införa bestämmelser som möjliggör en begränsning av inlösen- rätten genom föreskrifter i bolagsordningen. En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt att lösa in minoritetens aktier skall också ha rätt att lösa in teckningsoptioner och konvertibler. Innehavaren av ett sådant instru- ment skall ha rätt att få detta inlöst om majoritetsaktieägaren innehar så många aktier som krävs för inlösen, oavsett om majoritetsaktieägaren har utnyttjat sin lösningsrätt eller inte. Bestämmande av lösenbeloppet och inlösenförfarandet Bestämmandet av lösenbeloppet och inlösenförfarandet är mer utförligt reglerat i ABL än i FRL. För tillämparna är det en stor fördel om samma regler gäller i fråga om aktiebolag och försäkringsaktiebolag. Vi ser principiellt inte några särskilda skäl för att lösenbeloppet skall prövas och inlösentvister handläggas enligt andra regler än vad som gäller för aktiebolag i allmänhet. Detta ställningstagande innebär främst följande ändringar av FRL. Det införs allmänna principer om fastställande av lösenbeloppets stor- lek och ränta på beloppet samt om värderingstidpunkten. Stockholms tingsrätt skall vara exklusivt forum för förordnande av god man och prövning av klander av skiljedom. Det skall krävas prövningstillstånd för att hovrätten skall överpröva tingsrättens beslut. Det införs en lagregel om vem som får utses till god man och dennas behörighet. De processuella reglerna om inlösenprocessen förtydligas och kompletteras i förhållande till vad som nu gäller enligt FRL. Samtliga invändningar som Sveriges Aktiesparares Riksförbund framför mot promemorians förslag framfördes även i lagstiftningsärendet Prop. 2005/06:196 19 om en ny aktiebolagslag och har bemötts av regeringen i propositionen 2004/05:85 (s. 437 ff.). Det saknas skäl att nu göra någon annan bedöm- ning i dessa frågor än vad som gjordes i det sammanhanget. Inlösen- bestämmelserna på försäkringsområdet bör vidare fullt ut motsvara inlösenbestämmelserna för allmänna aktiebolag såvida det inte finns motiv för en särlösning. Några sådana motiv bedöms emellertid inte före- ligga med avseende på de invändningar som rests av Sveriges Aktie- sparares Riksförbund. Behövs det några särregler för livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst? FRL innehåller inte några särskilda regler om inlösen av minoritetsaktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag. Frågan om inlösen av minoritetsaktier berör förhållandet mellan olika aktieägare. Inlösen upp- kommer enbart i en situation när den ena har en majoritetsställning utan möjlighet för minoriteten, som innehar mindre än en tiondel av aktierna i bolaget, att utöva de rättigheter som lagen annars tillerkänner en mino- ritet. En sådan minoritet har inte rätt att för bolagets räkning föra talan om skadestånd mot bolagets funktionärer (se 16 kap. 5 § FRL). Såsom tidigare framgått (se avsnitt 4.4) gäller bl.a. särskilda ägar- prövningsregler för försäkringsaktiebolag. Dessa aktualiseras redan i ett tidigare skede än när inlösen kan ske och har som syfte att tillgodose att majoritetsägaren är lämplig. För livförsäkringsaktiebolag som inte får dela ut vinst gäller dessutom, utöver vinstutdelningsförbudet, särskilda bestämmelser om oberoende styrelseledamöter. Försäkringstagarnas intressen i samband med en fusion, som ett inlösenförfarande kan möjlig- göra, omhändertas dessutom genom särskilda skyddsregler. Det bör också framhållas att aktierna i sådana livförsäkringsaktiebolag som nu är i fråga regelmässigt ägs av en aktieägare utan sådana minori- tetsposter som inlösenbestämmelserna träffar. Även om en av de före- slagna bestämmelserna, nämligen den att lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden, kan vara svår att tillämpa på en aktie i ett icke vinstutdelande livförsäkringsaktiebolag, finns det knappast nu något praktiskt behov av att särreglera eller utveckla tillämpningen på dessa fall. Vi finner därför inte något skäl för att ha några särregler om inlösen av minoritetsaktier ens för aktier i icke vinstutdelande livförsäkringsaktie- bolag. Förslaget i förhållande till Takeover-direktivet

I likhet med Takeover-utredningen har vi bedömt att de nya inlösen- reglerna i ABL tillgodoser Takeover-direktivets föreskrifter i artiklarna 15 och 16 (se prop. 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden). Vi gör ingen annan bedömning när det gäller de i före- varande proposition föreslagna bestämmelserna för försäkringsaktie- bolag. Vi anser alltså att artiklarna i fråga inte är tvingande på så sätt att Prop. 2005/06:196 20 inlösen skall kräva att majoritetsägaren, utöver minst nio tiondelar av Prop. 2005/06:196 kapitalet, även innehar minst motsvarande andel av rösterna.

5.2

Författningstekniska anpassningar

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna tas in i ett nytt kapitel i försäkringsrörelselagen med vissa författningstekniska anpassningar i förhållande till aktiebolagslagen som inte innebär några egentliga skillnader i sak. Promemorias förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege- ringens förslag. Remissinstanserna lämnar förslaget utan erinran. Skälen för regeringens förslag Skillnader i tillämpningsområde Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) omfattar, i likhet med den äldre aktiebolagslagen (1975:1385), aktiebolag i allmänhet, inklusive bankaktiebolag. Försäkringsaktiebolag omfattas däremot av den associa- tionsrättsliga regleringen i FRL. För att beakta lagarnas olika tillämp- ningsområden bör aktiebolag ersättas med försäkringsaktiebolag i de föreslagna bestämmelserna i FRL om inlösen av minoritetsaktier. En annan författningsteknisk anpassning som bör göras avser en hän- visning till koncerndefinitionen. I de nya bestämmelserna för försäk- ringsaktiebolag bör, till följd av de båda regelverkens olika tillämpnings- område, hänvisas till definitionen i FRL, i stället för till motsvarande definition i ABL. Eftersom koncerndefinitionerna är i allt väsentligt likalydande innebär anpassningen i princip ingen saklig skillnad i fråga om reglernas innehåll. Regler om lösenbeviset Vid förhandstillträde av aktier i kupongbolag skall majoritetsaktieägaren överlämna ett lösenbevis. I ABL regleras lösenbevisets ställning vid överlåtelse eller pantsättning genom en hänvisning till vad som gäller enligt 11 kap. 7 § ABL för emissionsbevis och optionsbevis. Den para- grafen hänvisar i sin tur till lagen om skuldebrev men med vissa förtydliganden. I FRL finns visserligen bestämmelser som i sak motsva- rar 11 kap. 7 § ABL (jfr 3 kap. 6 § FRL och 3 kap. 6 § i den äldre aktie- bolagslagen samt prop. 2004/05:85 s. 661). I stället för att hänvisa till nämnda paragraf i FRL bör motsvarande bestämmelser som i 11 kap. 7 § ABL mera fullständigt återges i den nya bestämmelsen om lösenbevisets ställning vid överlåtelse och pantsättning. Därigenom framgår tydligare att inga sakliga skillnader finns i förhållande till ABL samtidigt som reglerna blir mer lättillgängliga. 21

Inlösen av konvertibler och teckningsoptioner

Prop. 2005/06:196

ABL innebär att aktiebolag, till skillnad mot vad som gäller för försäk- ringsaktiebolag enligt nuvarande FRL, får utfärda konvertibla skuldebrev också med en skyldighet att teckna aktier och att teckningsoptioner kan ges ut utan samband med tecknande av lån. En nyhet är också att under- liggande skuldförbindelser kan utformas som enkla skuldebrev (se prop. 2004/05:85 s. 330 ff. och 341 ff.). Vidare införs begreppen konver- tibler och teckningsoptioner som definieras i 11 kap. 4 § ABL med hänsyn till de ändrade förutsättningarna (a. prop. s. 658 f.). De i ABL använda begreppen är vanligt förekommande i dagligt tal. Även enligt FRL kan en optionsrätt till nyteckning avskiljas från skulde- brevet efter teckningen (jfr 5 kap. 2 § FRL). Genom att ansluta till utformningen i ABL säkerställs på bästa sätt en enhetlig tillämpning av inlösenbestämmelserna (jfr vad som anges i prop. 2004/05:85 s. 830 i fråga om skyldigheten att lösa in själva skuldförbindelsen i olika fall). Eftersom bestämmelserna avser när ett konvertibelt skuldebrev eller en optionsrätt kan lösas in, finns i och för sig en risk för att bestämmelserna kan tolkas som en förändring av förutsättningarna för hur konvertibler och teckningsoptioner får ges ut. Vi föreslår emellertid för tydlighetens skull att det införs en särskild erinran om FRL:s bestämmelser om förut- sättningarna för utgivandet. Kungörande av vissa meddelanden i en rikstidning I flera avseenden skiljer sig de associationsrättsliga reglerna i FRL från ABL. En skillnad är att bolagsordningen i publika aktiebolag skall inne- hålla föreskrifter om i vilken rikstidning kallelser till bolagsstämman ska kungöras (7 kap. 56 § ABL). Detta har beaktats i ABL genom att vissa meddelanden till aktieägare som kan bli aktuella i en inlösentvist skall kungöras i samma rikstidning (22 kap. 28 § ABL). För publika försäkringsaktiebolag saknas bestämmelser om att bolags- ordningen skall innehålla föreskrifter om en viss rikstidning för kallelser till bolagsstämma. I FRL bör därför enbart föreskrivas att ifrågavarande meddelanden skall kungöras, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, i en rikstidning. De nya bestämmelsernas placering i FRL De i denna proposition föreslagna anpassningarna i förhållande till ABL torde knappast behövas när försäkringsaktiebolag, i linje med det utred- ningsarbete som bedrivs inom Försäkringsföretagsutredningen och på samma sätt som bankaktiebolag, framdeles kommer att till övervägande del omfattas av ABL. För att tills vidare göra ett så litet ingrepp som möjligt i nuvarande FRL, men ändå ansluta till ABL:s kapitelindelning och ordningsföljd, föreslås att de nya inlösenbestämmelserna tas in i ett nytt kapitel närmast före särbestämmelserna om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd. 22

6

Redovisning av egna aktier

Prop. 2005/06:196

Regeringens förslag: Ett försäkringsaktiebolag skall i förvaltningsberät- telsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Skälen för regeringens förslag: Den nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL), som trädde i kraft den 1 januari 2006, innebär att om ett aktie- bolags aktiekapital är fördelat på flera aktier representerar varje aktie en lika stor andel av aktiekapitalet. Aktiens andel i aktiekapitalet utgör aktiens kvotvärde (1 kap. 6 § ABL). Motsvarande bestämmelse i försäk- ringsrörelselagen (1982:713, FRL) innebär i likhet med vad den tidi- gare aktiebolagslagen (1975:1385) innebar för allmänna aktiebolag att om ett försäkringsaktiebolags aktiekapital är fördelat på flera aktier skall dessa lyda på lika stora nominella belopp (1 kap. 6 § FRL). I samband med ikraftträdandet av den nya ABL ändrades årsredovis- ningslagen (1995:1554, ÅRL) på så sätt att bolag numera i förvaltnings- berättelsen skall ange kvotvärdet för egna aktier, 6 kap. 1 § andra stycket 68 ÅRL. Genom en hänvisning från 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag (ÅRFL) skall nyssnämnda bestäm- melse i ÅRL om förvaltningsberättelsens innehåll gälla även för försäk- ringsföretag. Eftersom FRL alltjämt innebär att aktier i ett försäkringsaktiebolag skall anges i nominellt belopp bör följaktligen även de upplysningar om egna aktier som skall lämnas i ett sådant företags förvaltningsberättelse avse nominellt belopp. Den aktuella hänvisningen i ÅRFL till ÅRL:s bestämmelser om förvaltningsberättelsens innehåll bör därför komplettas med en bestämmelse som innebär att upplysningarna i ett försäkrings- företags förvaltningsberättelse skall avse nominellt belopp. 23

7

Ikraftträdande- och övergångsfrågor

Prop. 2005/06:196

Regeringens förslag: Bestämmelserna skall träda i kraft den 1 juni 2006. Om inlösen av minoritetsaktier har begärts före lagens ikraftträ- dande, skall äldre bestämmelser om inlösen tillämpas. Uppgifter i en förvaltningsberättelse som upprättats mellan den 1 januari 2006 och den 1 juni 2006 om nominellt belopp för aktier skall anses likvärdig med uppgift om kvotvärde. Promemorias förslag: I promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag föreslås att de nya reglerna skall träda i kraft den 1 juli 2006. I övrigt överensstämmer promemorians förslag med rege- ringens. Remissinstanserna lämnar förslagen utan erinran. Skälen för regeringens förslag: De lagändringar som krävs för att anpassa bestämmelserna i försäkringsrörelselagen (1982:713, FRL) om inlösen av minoritetsaktier till nya aktiebolagslagen (2005:551, ABL) bör, inte minst med hänsyn till Takeover-direktivet, träda i kraft så snart som möjligt. Med hänsyn till den tid som kan antas förflyta innan riks- dagen har fattat beslut i lagstiftningsärendet föreslår vi att lagen skall träda i kraft den 1 juni 2006. På motsvarande sätt som vid införandet av nya ABL bör äldre bestäm- melser gälla om inlösen påkallats före ikraftträdandet av den föreslagna lagen (jfr 15 § lagen [2005:55 ] om införande av aktiebolagslagen). Den lagändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag som krävs för att i här aktuellt avseende skapa symmetri mellan rörelseregleringen och redovisningsbestämmelserna för försäkringsföre- tag bör även den träda i kraft så snart som möjligt. Även här innebär hän- synen till riksdagens behandling av lagstiftningsärendet att lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juni 2006. Frågan blir då hur försäkringsaktiebolagen skall redovisa egna aktier i förvaltningsberättelser som upprättas mellan den 1 januari 2006 vid vilken tidpunkt redovisningslagstiftningens bestämmelser om angivande av aktiers kvotvärde trädde i kraft och den 1 juni 2006. För att möj- liggöra för sådana bolag att även under sagda tidsperiod kunna redovisa egna aktier i nominellt belopp, bör en övergångsbestämmelse införas av innebörd att om det i en förvaltningsberättelse som har upprättats under tidsperioden januarimaj 2006 har lämnats upplysning om nominellt belopp för aktier, skall denna upplysning anses likvärdig med uppgift om kvotvärde. 24

8

Ekonomiska konsekvenser

Prop. 2005/06:196

8.1

Berörda myndigheter

De myndigheter som berörs av regeländringarna i försäkringsrörel- selagen (1982:713, FRL) är i första hand Stockholms tingsrätt och Svea hovrätt där mål om inlösen av minoritetsaktier skall prövas efter eventuella överklaganden. Vi bedömer att de nu föreslagna bestämmel- serna inte får några nämnvärda ekonomiska konsekvenser för dom- stolarna. Det är i stället en fördel för domstolarna att samtliga inlösen- tvister avseende allmänna aktiebolag och försäkringsaktiebolag kan handläggas på samma sätt. Finansinspektionens verksamhet berörs inte alls av de förslagna bestämmelserna i FRL. Regeländringen i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag (ÅRFL) får inte några ekonomiska konsekvenser för berörda myndigheter.

8.2

Försäkringsföretagen

Inlösen av minoritetsaktier utgör ett led i samgåenden och andra om- struktureringar på försäkringsmarknaden. En effekt av de i denna propo- sition föreslagna bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier är att fler slags aktörer svenska såväl som utländska kan ta del i sådana åtgärder. Detta slags förnyelse på försäkringsmarknaden brukar anses vara av värde såväl för försäkringsföretagen som för försäkringstagarna på grund av de besparings- och rationaliseringsmöjligheter som kan upp- komma. I sammanhanget bör det emellertid på nytt understrykas att det primära syftet med de nya reglerna är att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för uppköp en rättvis och rimlig behandling. Frågor om inlösen av minoritetsaktier berör således i första hand förhållandet mellan olika aktieägare. Visserligen har också försäkrings- aktiebolaget uppgifter att ombesörja enligt vissa regler, men de före- slagna bestämmelserna innebär i praktiken inga nya uppgifter i förhål- lande till nuvarande reglering. Inte heller i övrigt kan de föreslagna bestämmelserna i FRL anses medföra några negativa konsekvenser för försäkringsaktiebolagen. Den föreslagna ändringen i ÅRFL innebär i linje med vad rörelse- lagstiftningen för sådana bolag anger i fråga om sättet att ange en akties andel av aktiekapitalet att försäkringsaktiebolag skall i förvaltnings- berättelsen alltjämt redovisa egna aktier i nominellt belopp. Ändringen ger således inte upphov till några negativa ekonomiska konsekvenser för de berörda bolagen. 25

9

Författningskommentar

Prop. 2005/06:196

9.1

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Det föreslagna nya kapitlet behandlar inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag. Det nya kapitlet ersätter 15 kap. 812 §§ försäk- ringsrörelselagen (1982:713, FRL) med vissa ändringar som motiverats i avsnitt 5.1 och som även framgår i det följande. De föreslagna bestämmelserna motsvarar i sak bestämmelserna om inlösen av minoritetsaktier i 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551, ABL), med vissa författningsmässiga anpassningar och språkliga justeringar utan några egentliga skillnader i sak. De författningsmässiga anpass- ningarna har behandlats i avsnitt 5.2 och kommenteras även nedan i anslutning till berörda paragrafer. En formell skillnad gäller rubrikerna till paragraferna. I överensstäm- melse med övriga kapitel i FRL har rubriker till paragrafer kursiverats och de underrubriker som förekommer i 22 kap. ABL utelämnats. 1 § Paragrafen reglerar förutsättningarna för inlösen och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden. Första stycket motsvarar närmast 5 kap. 8 § första stycket i nuvarande FRL. Andra och tredje styckena saknar tidigare motsvarigheter. Liksom hittills är reglerna tillämpliga när majoriteten innehar mer än nio tiondelar av antalet aktier i ett bolag. Av 1 kap. 9 d § FRL framgår att man vid beräkningen av om denna gräns har uppnåtts inte skall beakta aktier som bolaget självt innehar. Det hittills gällande kravet på att majoritetsaktieägarens aktier också skall representera en viss andel av röstetalet av samtliga aktier i bolaget återfinns inte i lagförslaget. En annan nyhet är att det enligt lagförslaget inte krävs att majoritets- aktieägaren är ett moderbolag i den bemärkelse som avses i FRL:s koncerndefinition. Inlösen kan alltså komma i fråga även när majo- ritetsposten innehas av en annan juridisk person än ett försäkringsbolag eller av en fysisk person, i båda fallen också i fråga om utländska rättssubjekt. Paragrafen motsvarar 22 kap. 1 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 809811). Till skillnad mot den paragrafen har ordet aktiebolag ersatts med försäkrings- aktiebolag. Vidare har hänvisningen i tredje stycket gjorts till koncern- definitionen i 1 kap. 9 § FRL, som dock är likalydande med koncern- definitionen i 1 kap. 11 § ABL med undantag för att regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får föreskriva att FRL:s koncern- bestämmelser eller föreskrifter om koncerner som meddelats med stöd av den sistnämnda lagen skall gälla helt eller delvis även för grupper av företag med gemensam eller i huvudsak gemensam ledning. 26

2 §

Prop. 2005/06:196

Paragrafen reglerar frågor om lösenbeloppets storlek och syftar till att tillgodose artiklarna 15 och 16 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG om uppköpserbjudanden.

Förstatredje styckena saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Fjärde stycket motsvarar nuvarande 15 kap. 8 § tredje stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 2 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 811813).

3 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar frågor om ränta på lösenbeloppet. Paragrafen motsvarar 22 kap. 3 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 813 och 814). 4 § Paragrafen behandlar frågor om rätten till lösenbeloppet. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 4 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 814). 5 § Paragrafen behandlar frågor om talan i inlösentvister. Den motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 5 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 815 och 816). 6 § Paragrafen behandlar begäran om prövning av skiljemän. Den motsvarar nuvarande 15 kap. 9 § första stycket. Paragrafen motsvarar också 22 kap. 6 § ABL (se vidare författnings- kommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 816 och 817). 7 § Paragrafen, som har motsvarighet i nuvarande 5 kap. 9 § andra stycket, behandlar bolagets underrättelse till minoritetsaktieägarna. Paragrafen motsvarar 22 kap. 7 och 28 §§ ABL (se vidare författnings- kommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 817 och 832). Tredje stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, ske i en riks- täckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser 27 till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några motsvarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet aktiebolag ersatts med försäkringsaktiebolag. 8 § Paragrafen behandlar ansökan om god man om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare uppger en gemensam skiljeman. Första stycket motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket. En skillnad är att ansökan om god man skall göras hos Stock- holms tingsrätt. Till andra och tredje styckena om domstols prövning saknas i dag motsvarigheter i FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 8 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 817 och 818). 9 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar vem som kan utses till god man. Paragrafen motsvarar 22 kap. 9 § ABL (se vidare författningskommen- taren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818). 10 § I paragrafen behandlas den gode mannens uppgifter. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 9 § tredje stycket andra meningen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 10 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 818 och 819). 11 § I paragrafen behandlas skiljemännens uppmaning till aktieägare som själva vill föra talan. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 11 och 28 §§ ABL (se vidare författ- ningskommentaren till de paragraferna i prop. 2004/05:85 s. 819 f. och 832). Andra stycket innebär att i fråga om publika försäkringsaktiebolag skall kungörelser, utöver i Post- och Inrikes Tidningar, ske i en riks- täckande dagstidning. Till skillnad från 22 kap. 28 § ABL anges inte att kungörelsen skall ske i den rikstidning som skall användas för kallelser till bolagsstämman enligt bolagsordningen. I FRL finns inte några mot- svarande bestämmelser för kallelser till bolagsstämma (jfr 7 kap. 56 § ABL och 9 kap. 9 § FRL). I förhållande till ABL har också ordet aktiebolag ersatts med försäkringsaktiebolag. Prop. 2005/06:196 28

12 §

Prop. 2005/06:196

Paragrafen innehåller bestämmelser om förhandstillträde för majoritets- aktieägare. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket och 12 § första stycket första meningen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 12 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 820 och 821). 13 § Paragrafen innehåller bestämmelser om minoritetsaktieägarnas överläm- nande av aktier när förhandstillträde skall ske. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 10 § första stycket. Paragrafen motsvarar i sak 22 kap. 13 § ABL (se vidare författnings- kommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 821 och 822). I nämnda paragrafs tredje stycke görs en hänvisning till 11 kap. 7 § ABL. I stället för en hänvisning har en regel motsvarade den i 11 kap. 7 § ABL tagits in direkt i förevarande paragrafs tredje stycke. Frågan har behandlats i avsnitt 5.2. 14 § I paragrafen regleras följderna av en dom om förhandstillträde i ett av- stämningsbolag. Paragrafen motsvarar delvis nuvarande 15 kap. 12 § tredje stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 14 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 822). 15 § I paragrafen behandlas frågor om mellandom och deldom i en inlösen- tvist. Paragrafen saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 15 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823). 16 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldighet att fullfölja talan på yrkande av minoritetsaktieägare eller gode mannen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 16 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 823). 29

17 §

Prop. 2005/06:196

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar den situationen att majoritetsaktieägarens aktieinnehav på grund av dennes eller dotterföretags överlåtelse under inlösenförfarandets gång faller till en nivå under gränsen för inlösen. Paragrafen motsvarar 22 kap. 17 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824). 18 § Av paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, framgår att majoritetsaktieägaren inte har rätt att återkalla sin talan om han eller hon har blivit ägare till aktierna genom förhandstillträde. Paragrafen motsvarar 22 kap. 18 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 824 och 825). 19 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, reglerar majori- tetsaktieägarens rätt att fullfölja talan efter återkallelse av annan som påkallat inlösentalan. Paragrafen motsvarar 22 kap. 19 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825). 20 § Paragrafen reglerar de primära rättsföljderna av en dom avseende lösen- beloppet, nämligen att majoritetsaktieägaren skall registreras som aktie- ägare i avstämningsregister alternativt få aktiebrev överlämnade till sig. Bestämmelserna saknar motsvarighet i nuvarande FRL. Paragrafen motsvarar 22 kap. 20 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 825 och 826). 21 § Paragrafen innehåller bestämmelser om majoritetsaktieägarens skyldig- het att i vissa fall deponera lösenbeloppet hos länsstyrelsen i enlighet med lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 11 § och delar av nuvarande 15 kap. 12 § första stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 21 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 826 och 827). 30

22 §

Prop. 2005/06:196

Paragrafen innebär att ett nytt aktiebrev kan utfärdas, om aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att majoritetsaktieägaren har blivit ägare till aktien. Bestämmelserna motsvarar väsentligen nuvarande 15 kap. 12 § andra stycket. Paragrafen motsvarar 22 kap. 22 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 827). 23 § Paragrafen behandlar kostnaderna för skiljeförfarandet. Första och andra meningen motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 § andra stycket tredje meningen. Tredje meningen i paragrafen är ny. Paragrafen motsvarar 22 kap. 23 § ABL (se vidare författningskom-

mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828).

24 §

Paragrafen behandlar talan mot skiljedom.

Paragrafens första stycke motsvarar närmast nuvarande 15 kap. 8 §

andra stycket fjärde meningen. En nyhet är att Stockholms tingsrätt utgör

exklusivt forum för sådana mål. Andra stycket om att prövningstillstånd

krävs för att Svea hovrätt skall pröva ett överklagande saknar motsvarig-

het i FRL.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 24 § ABL (se vidare författningskom-

mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 828 och 829).

25 §

Paragrafen, som saknar motsvarighet i nuvarande FRL, behandlar rätte-

gångskostnader i allmän domstol i mål som avser talan mot skilje-

nämndens avgörande.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 25 § ABL (se vidare författningskom-

mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 829 och 830).

26 §

Paragrafen saknar motsvarighet i FRL. Den behandlar inlösen av kon-

vertibler och teckningsoptioner, ett förbud mot att utöva konverterings-

eller teckningsrätt under pågående inlösenprocess och, om konver-

teringstiden eller tiden för utnyttjande av teckningsoptionen löper ut

under den tid som inlösenprocessen pågår, en rätt för innehavaren av

konvertibeln eller optionen att under tre månader efter att processen har

avslutats genom ett lagakraftvunnet avgörande begära konvertering eller

teckning.

Paragrafen motsvarar 22 kap. 26 § ABL (se vidare författningskom-

mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 830 och 831). I för-

31

hållande till den paragrafen erinras i fjärde stycket om de bestämmelser i Prop. 2005/06:196 FRL som innebär särskilda begränsningar i förhållande till aktiebolag när det gäller förutsättningarna för att ge ut konvertibler och tecknings- optioner. 27 § Paragrafen, som saknar motsvarighet i FRL, innehåller regler om en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler. Paragrafen motsvarar 22 kap. 27 § ABL (se vidare författningskom- mentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 831 och 832). Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7. Övergångsbestämmelsen är av motsvarande slag som övergångsbe- stämmelserna till ABL i 15 § lagen (2005:552) om införande av aktie- bolagslagen (se vidare författningskommentaren till den paragrafen i prop. 2004/05:85 s. 908).

9.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

6 kap. 1 § Paragrafen innebär att för försäkringsföretag skall bl.a. vissa bestämmel- ser i årsredovisningslagen (1995:1554, ÅRL) gälla i fråga om innehållet i förvaltningsberättelsen. I det nya andra stycket har tillagts en bestämmelse innebärande att vad som sägs i ÅRL i fråga om upplysningar om kvotvärde för egna aktier i förvaltningsberättelsen i stället skall avse nominellt belopp. Tillägget innebär att försäkringsföretag även fortsättningsvis i förvaltningsberät- telsen skall ge upplysningar om nominellt belopp för egna aktier. Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser Den föreslagna ikraftträdandetidpunkten och övergångsbestämmelsen har kommenterats i kapitel 7. 32

L 142/12

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (Text av betydelse för EES) EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV med beaktande av Fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artikel 44.1 i detta, med beaktande av kommissionens förslag ( 1 ), med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommit- téns yttrande ( 2 ), i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget ( 3 ), och av följande skäl:

(1)

Ienlighetmedartikel44.2gifördragetärdetnödvändigt, förattskyddabådebolagsmännenochtredjeman,attsam- ordna vissa skyddsåtgärder som krävs i medlemsstaterna avbolagsomlyderunderenmedlemsstatslagstiftningoch vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i syfte att göra sådana skydds- åtgärder likvärdiga i hela gemenskapen.

(2)

Det är nödvändigt att skydda värdepappersinnehavarnas intressenibolagsomlyderunderenmedlemsstatslagstift- ning, när dessa bolag är föremål för uppköpserbjudanden eller förändringar av kontrollen över dem och åtminstone vissaavvärdepapperenibolagenärupptagnatillhandelpå en reglerad marknad i en medlemsstat.

(3)

Det är nödvändigt att i hela gemenskapen skapa klarhet och öppenhet om de rättsliga frågor som måste lösas när det gäller uppköpserbjudanden och att förhindra en sned- vridning av företagsomstruktureringarna i gemenskapen pågrundavgodtyckligaskillnaderifrågaommyndighets- och företagsledningskulturer.

(4)

Med tanke på att medlemsstaternas centralbanker tjänar allmänhetens intressen förefaller det otänkbart att de bör bli föremål för uppköpserbjudanden. Av historiska skäl är värdepapperen i några av dessa centralbanker noterade på reglerade marknader i medlemsstaterna, och därför är det nödvändigt att uttryckligen undanta dem från detta direk- tivs tillämpningsområde.

(5)

Varje medlemsstat bör utse en eller flera myndigheter för

att utöva tillsyn över de olika aspekterna av sådana ( 1 ) EUT C 45 E, 25.2.2003, s. 1. ( 2 ) EUT C 208, 3.9.2003, s. 55. ( 3 ) Europaparlamentets yttrande av den 16 december 2003 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 30 mars 2004 (ännu ej offentliggjort i EUT). erbjudanden som regleras av detta direktiv och för att säkerställa att budintressenterna följer de regler som utfär- das i enlighet med detta direktiv. Alla dessa myndigheter bör samarbeta med varandra.

(6)

För att den skall vara effektiv bör regleringen av uppköp vara flexibel och kunna hantera nya omständigheter som kan uppstå och bör därför erbjuda möjlighet till undantag och dispenser. Vid tillämpningen av fastställda regler och undantag eller vid beviljandet av dispenser bör tillsyns- myndigheterna emellertid iaktta vissa allmänna principer.

(7)

Självreglerande organ bör kunna utöva tillsynen.

(8)

I enlighet med de allmänna principerna i gemenskapslag- stiftningen och i synnerhet rätten till en rättvis rättegång, bör en tillsynsmyndighets beslut under lämpliga förutsätt- ningarkunnaomprövasavenoberoendedomstol.Detbör dock lämnas till medlemsstaterna att avgöra om det skall finnas rättigheter som kan göras gällande i administrativa eller rättsliga förfaranden, oavsett om det rör sig om för- faranden mot en tillsynsmyndighet eller mellan budintressenter.

(9)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att skyddavärdepappersinnehavarna,särskiltdemmedmino- ritetsinnehav, när kontrollen över bolaget har förvärvats. Medlemsstaterna bör säkerställa ett sådant skydd genom attåläggadenpersonsomharförvärvatkontrollöverbola- get att lämna ett erbjudande till alla innehavare av värde- papperidetbolagetavseendederashelainnehavtillettpris som är skäligt i enlighet med en gemensam definition. Medlemsstaterna bör få skapa nya instrument för att skydda värdepappersinnehavarnas intressen, t.ex. en skyl- dighet att lämna ett partiellt erbjudande om budgivaren inte förvärvar kontroll över bolaget eller en skyldighet att lämna ett erbjudande samtidigt med att kontrollen över bolaget förvärvas.

(10)

Skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepap- persinnehavare bör inte gälla dem som redan har ett kon- trollerandeinnehavviddentidpunktdådennationellalag- stiftningvarigenomdettadirektivgenomförsträderikraft.

(11)

Skyldigheten att lämna ett erbjudande bör inte gälla vid förvärv av värdepapper som inte medför rösträtt vid ordi- narie bolagsstämma. Medlemsstaterna bör emellertid få fastställa att skyldigheten att lämna ett erbjudande till alla värdepappersinnehavare inte enbart gäller värdepapper

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/13

som medför rösträtt, utan även värdepapper som medför rösträtt endast under särskilda omständigheter eller som inte medför rösträtt.

(12)

För att minska utrymmet för insiderhandel bör en budgi- vare åläggas att tillkännage sitt beslut att lämna ett erbju- dandesåsnartsommöjligtochattunderrättatillsynsmyn- digheten om erbjudandet.

(13)

Värdepappersinnehavarna bör informeras korrekt om vill- koren för ett erbjudande genom en erbjudandehandling. Adekvat information bör likaledes ges till företrädarna för deanställdaibolageteller,omföreträdaresaknas,direkttill de anställda.

(14)

Acceptfristen för erbjudandet bör regleras.

(15)

För att kunna utföra sina uppgifter på ett tillfredsställande sätt bör tillsynsmyndigheterna alltid kunna kräva att bud- intressenterna lämnar information om sig själva, och de bör samarbeta samt utan dröjsmål och på ett effektivt och verkningsfulltsättlämnainformationtillandramyndighe- ter som utövar tillsyn över kapitalmarknaderna.

(16)

För att undvika att åtgärder vidtas som riskerar att hindra ett genomförande av erbjudandet bör befogenheterna för målbolagets styrelse att vidta åtgärder av extraordinär karaktär begränsas, dock utan att oskäligt hindra målbola- get från att bedriva sin normala affärsverksamhet.

(17)

Målbolagets styrelse bör åläggas att offentliggöra en hand- ling som redovisar styrelsens uppfattning om erbjudandet och de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inklu- sive styrelsens åsikter om de verkningar som erbjudandets genomförande kommer att ha på bolagets samtliga intres- sen, särskilt sysselsättningen.

(18)

För att förstärka effektiviteten av befintliga bestämmelser om den fria handeln med värdepapper i de bolag som omfattasavdettadirektivochdetfriautnyttjandetavröst- rätten är det av stor vikt att de försvarsstrukturer och för- svarsmekanismersomdessabolaginrättatöppetredovisas samt att de med jämna mellanrum rapporteras till bolagsstämman.

(19)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att ge alla budgivare möjlighet att förvärva ett majoritetsintresse iandrabolagochattutövakontrollfulltutöverdem.Där- för bör inskränkningar i rätten att överlåta värdepapper, inskränkningarirösträtten,särskildanomineringsrättighe- terochröstvärdesskillnaderavskaffasellertillfälligtupphä- vas under acceptfristen och när bolagsstämman beslutar om försvarsåtgärder, om ändringar av bolagsordningen eller om entledigande eller tillsättande av styrelseledamö- ter vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet avslutats.Närvärdepappersinnehavarnaharliditenförlust

till följd av att rättigheter avskaffats bör skälig ersättning utgå i enlighet med de tekniska system som medlemssta- terna fastställt.

(20)

Alla särskilda rättigheter som innehas av medlemsstaterna i bolag bör bedömas med hänsyn till kapitalets fria rörlig- het och relevanta bestämmelser i fördraget. Särskilda rät- tigheter som innehas av medlemsstaterna i bolag och som föreskrivs i privat- eller offentligrättslig lagstiftning bör undantas från genombrottsregeln om dessa står i överens- stämmelse med fördraget.

(21)

Medbeaktandeavbefintligaskillnadermellanmedlemssta- ternasbolagsrättsligamekanismerochstrukturerbörmed- lemsstaterna tillåtas att inte kräva att bolag som är etable- rade inom deras territorier skall tillämpa de bestämmelser i detta direktiv som begränsar befogenheterna för målbo- lagets styrelse under acceptfristen och de bestämmelser som kan leda till att hinder som föreskrivs i bolagsord- ningen eller i särskilda avtal blir verkningslösa. I detta fall bör medlemsstaterna åtminstone ge de bolag som är eta- blerade inom deras territorium en möjlighet att träffa ett val,sommåstevaraåterkalleligt,atttillämpadessabestäm- melser. Utan att det påverkar internationella avtal i vilka Europeiska gemenskapen är part bör medlemsstaterna til- låtas att inte kräva att bolag som tillämpar dessa bestäm- melser enligt det frivilliga systemet tillämpar dem när de blir föremål för erbjudanden som lämnats av bolag som inte tillämpar samma bestämmelser till följd av använd- ningen av detta frivilliga system.

(22)

Medlemsstaterna bör införa regler som avser erbjudandets möjliga upphörande, rätten för budgivaren att ändra sitt erbjudande, möjligheten till konkurrerande erbjudanden avseende värdepapperen i ett bolag, offentliggörande av resultatet av erbjudandet, erbjudandets oåterkallelighet samt tillåtna villkor.

(23)

Tillhandahållandet av information till och samrådet med företrädare för budgivarens och målbolagets anställda bör följa de nationella bestämmelserna på detta område, särskilt dem som antagits i enlighet med rådets direktiv94/45/EGavden22september1994ominrättan- det av ett europeiskt företagsråd eller ett förfarande i gemenskapsföretagochgrupperavgemenskapsföretagför

information till och samråd med arbetstagare ( 1 ), rådets direktiv98/59/EGavden20juli1998omtillnärmningav medlemsstaternas lagstiftning om kollektiva uppsäg- ningar ( 2 ), rådets direktiv 2001/86/EG av den 8 oktober 2001 om komplettering av stadgan för europa- bolag vad gäller arbetstagarinflytande ( 3 )och Europaparla- mentets och rådets direktiv 2002/14/EG av den 11 mars 2002 om inrättande av en allmän ram för infor- mation till och samråd med arbetstagare i Europeiska ( 1 ) EGT L 254, 30.9.1994, s. 64. Direktivet ändrat genom direktiv 97/74/EG (EGT L 10, 16.1.1998, s. 22). ( 2 ) EUT L 225, 12.8.1998, s. 16. ( 3 ) EGT L 294, 10.11.2001, s. 22.

L 142/14

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

gemenskapenGemensamtuttalandeavEuropaparlamen- tet, rådet och kommissionen om arbetstagarrepresenta- tion ( 1 ). De anställda i de berörda bolagen, eller deras före- trädare,börlikvälberedastillfälleattgesinasynpunkterpå vilka effekter erbjudandet kan förväntas ha på sysselsätt- ningen.Utanattdettapåverkartillämpningenavreglernai Europaparlamentetsochrådetsdirektiv2003/6/EGavden 28 januari 2003 om insiderhandel och otillbörlig mark- nadspåverkan (marknadsmissbruk) ( 2 ) kan medlemssta- terna alltid tillämpa eller införa nationella bestämmelser om tillhandahållande av information till och samråd med företrädare för budgivarens anställda innan ett erbjudande lämnas.

(24)

Medlemsstaterna bör vidta nödvändiga åtgärder för att göradetmöjligtförenbudgivare,somtillföljdavettupp- köpserbjudande förvärvat en viss andel av ett bolags kapi- talsommedförrösträtt,attkrävaattinnehavarnaavderes- terande värdepapperen skall sälja sina värdepapper till budgivaren. På samma sätt bör innehavarna av de reste- randevärdepapperenkunnakrävaavenbudgivare,somtill följd av ett uppköpserbjudande har förvärvat en viss andel av ett bolags kapital som medför rösträtt, att budgivaren skall köpa deras värdepapper. Dessa inlösenförfaranden börtillämpasenbartundersärskildaomständigheterisam- band med uppköpserbjudanden. Medlemsstaterna kan fortsätta att tillämpa nationella regler på inlösenförfaran- den i övriga fall.

(25)

Eftersom målen för den föreslagna åtgärden, nämligen att ge minimiriktlinjer för hur uppköpserbjudanden skall gå till och säkerställa en tillräcklig skyddsnivå för värdepap- persinnehavare i hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna och de där- för på grund av åtgärdens omfattning och verkningar bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i arti- kel5ifördraget.Ienlighetmedproportionalitetsprincipen i samma artikel går detta direktiv inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå dessa mål.

(27)

Medlemsstaterna bör dock föreskriva om påföljder för överträdelseravdenationellagenomförandebestämmelser genom vilka detta direktiv införlivas.

(28)

Det kan ibland behövas tekniska riktlinjer och genomför- andeåtgärder för reglerna i detta direktiv på grund av utvecklingen på finansmarknaderna. Kommissionen bör därförbemyndigasattantagenomförandeåtgärderförvissa bestämmelser, förutsatt att dessa inte ändrar direktivets grundläggandebeståndsdelar,ochattkommissionenhand- larienlighetmedprincipernaidettadirektiv,eftersamråd med Europeiska värdepapperskommittén, inrättad genom kommissionens beslut 2001/528/EG (

3 ). De åtgärder som är nödvändiga för genomförandet av detta direktiv bör antas i enlighet med rådets beslut 1999/468/EG av den 28 juni 1999 om de förfaranden som skall tillämpas vid utövandet av kommissionens genomförandebefogenhe- ter ( 4 ). Samtidigt bör vederbörlig hänsyn tas till kommis- sionensuttalandeiEuropaparlamentetden5februari2002 om genomförandet av lagstiftning om finansiella tjänster. Ifrågaomövrigabestämmelserärdetviktigtattgeenkon- taktkommitté i uppdrag att vid direktivets genomförande biståmedlemsstaternaochtillsynsmyndigheternasamtvid behovgekommissionenrekommendationeromtilläggtill eller ändringar i direktivet. Därvid kan kontaktkommittén använda den information som medlemsstaterna skall lämnapågrundvalavdettadirektiv,närdetgälleruppköp- serbjudanden som har ägt rum på deras reglerade marknader.

(29)

Kommissionen bör underlätta utvecklingen i riktning mot en rättvis och balanserad harmonisering av uppköpsbe- stämmelsernaiEuropeiskaunionen.Idettasyftebörkom- missionen ha möjlighet att i god tid lägga fram förslag till ändringar av detta direktiv.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE. Artikel 1 Tillämpningsområde

(26)

Antagandet av ett direktiv är det lämpligaste förfarandet för att fastställa en ram bestående av vissa gemensamma principer och ett begränsat antal allmänna krav som med- lemsstaterna skall genomföra genom mer detaljerade reg- ler i enlighet med respektive lands egna system och kultu- rella traditioner.

1. Idettadirektivfinnsföreskrifteromåtgärdersomskallsam- ordna medlemsstaternas lagar och andra författningar samt upp- förandekoder och andra arrangemang, inklusive arrangemang somfastställsavorganisationersomofficielltbemyndigatsattreg- lera marknaderna (nedan kallade regler), som avser uppköpser- bjudanden av värdepapper i bolag som lyder under lagstiftning i

( 3 )

EGT L 191, 13.7.2001, s. 45. Beslutet ändrat genom

( 1 )

EGT L 80, 23.3.2002, s. 29.

beslut 2004/8/EG (EUT L 3, 7.1.2004, s. 33).

( 2 )

EUT L 96, 12.4.2003, s. 16.

( 4 )

EGT L 184, 17.7.1999, s. 23.

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/15

medlemsstaterna,omalladessavärdepapperellernågraavdemär upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avsesirådetsdirektiv93/22/EEG ( 1 )ienellerfleramedlemsstater (nedan kallad reglerad marknad).

2.

Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden avseende värdepapper som utfärdas av bolag vars verksamhet utgörs av kollektiv investering av kapital från allmänheten och som tillämpar principen om riskspridning och vars andelar på innehavarens begäran återköps eller inlöses, direkt eller indirekt, medmedelfrånbolagenstillgångar.

tgärdersomvidtasavsådana bolag för att säkerställa att börsvärdet av andelarna i dem inte betydligt avviker från bolagens nettotillgångsvärde skall jämstäl- las med sådant återköp eller sådan inlösen.

3.

Detta direktiv skall inte tillämpas på uppköpserbjudanden av värdepapper som emitterats av medlemsstaternas centralbanker.

Artikel 2 Definitioner

1.

I detta direktiv avses med:

a)

uppköpserbjudandeellererbjudande

: ett offentligt erbjudande (från någon annan än målbolaget självt) till innehavare av värdepapper i ett bolag om att förvärva alla eller en del av dessa värdepapper, obligatoriskt eller frivilligt, som följer på eller syftar till förvärv av kontrollen över målbolaget i enlig- het med landets lagstiftning;

b)

målbolag : det bolag vars värdepapper är föremål för ett erbjudande;

c)

budgivare : varje fysisk eller juridisk person enligt offentlig- rättslig eller privaträttslig lagstiftning som lämnar ett erbjudande;

d)

personer som handlar i samförstånd

: fysiska eller juridiska per- soner som samarbetar med budgivaren eller målbolaget på grundval av ett uttryckligt, eller underförstått, muntligt eller skriftligtavtalsomsyftarantingentillattuppnåkontrollöver målbolaget,ellertillattförsvåraettframgångsriktgenomför- ande av erbjudandet.

e)

värdepapper : överlåtbara värdepapper som medför rösträtt i ett bolag;

f)

budintressenter : budgivaren, ledamöterna av budgivarens sty- relse om budgivaren är ett bolag, målbolaget, innehavare av värdepapper i målbolaget och ledamöterna av målbolagets styrelse, eller personer som handlar i samförstånd med sådana intressenter. ( 1 ) Rådetsdirektiv93/22/EEGavden10maj1993ominvesteringstjäns- terinomvärdepappersområdet(EGTL141,11.6.1993,s.27).Direk- tivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2002/87/EG (EUT L 35, 11.2.2003, s. 1).

g)

röststarka värdepapper :värdepappersomingåriettslagförsig och som ger rätt till mer än en röst. 2. Vidtillämpningenavpunkt1dskallpersonersomkontrol- lerasavannanpersonidenmeningsomavsesiartikel87idirek- tiv2001/34/EG ( 2 )betraktassompersonersomhandlarisamför- stånd med den senare personen och med varandra. Artikel 3 Allmänna principer 1. För genomförandet av detta direktiv skall medlemsstaterna säkerställa att följande principer följs:

a)

Alla innehavare av värdepapper av samma slag i ett målbo- lagskallbehandlaslika,ochomenpersonförvärvarkontrol- len över ett bolag skall övriga värdepappersinnehavare skyddas.

b)

Innehavarna av värdepapper i ett målbolag skall ges tillräck- lig tid och information för att kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. När ett målbolags styrelse ger värde- pappersinnehavarna råd skall den ge sina synpunkter på hur ett genomförande av erbjudandet kommer att påverka sys- selsättningen,anställningsvillkorochplaceringenavbolagets verksamhet.

c)

Målbolagetsstyrelseskallhandlamedbeaktandeavdeintres- sen som bolaget i sin helhet har och får inte förvägra värde- pappersinnehavarna möjligheten att ta ställning till erbjudandet.

d)

Marknaderna för värdepapperen i målbolaget, bolaget som lämnar erbjudande eller något annat bolag som berörs av erbjudandet får inte otillbörligen påverkas, så att kursen på värdepapperenstigerellerfallerpåettkonstlatsättochmark- nadernas normala funktionssätt snedvrids.

e)

En budgivare får tillkännage ett erbjudande först efter att ha säkerställt att kontant vederlag, om sådant erbjuds, till fullo kan erläggas och först efter att ha vidtagit alla rimliga åtgär- der för att säkerställa erläggandet av varje annat slag av vederlag.

f)

Etterbjudandeavseendevärdepappereniettmålbolagfårinte hindra bolaget från att bedriva sin verksamhet under längre tid än vad som är skäligt.

( 2 ) Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (EGT L 184, 6.7.2001, s. 1). Direktivet senast ändrat genom direktiv 2003/71/EG (EUT L 345, 31.12.2003, s. 64).

L 142/16

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

2.

För att se till att principerna i punkt 1 följs

a)

skall medlemsstaterna säkerställa att minimikraven i detta direktiv uppfylls,

b)

får medlemsstaterna införa ytterligare villkor och strängare föreskrifter än de som föreskrivs i detta direktiv för att reg- lera erbjudanden.

medlemsstaterinomfyraveckorefterdentidpunktsom anges i artikel 21.1 komma överens om vem av dem somskallvarabehörigmyndighetattutövatillsynöver erbjudandet. Om så inte sker skall målbolaget bestämma vilken av dessa myndigheter som skall vara behörig myndighet på den första handelsdagen efter utgången av den fyraveckorsperioden Artikel 4 Tillsynsmyndighet och tillämplig lag

1.

Medlemsstaterna skall utse en eller flera myndigheter som, beträffande de regler som medlemstaterna i enlighet med detta direktiv utfärdar eller inför, skall vara behöriga att utöva tillsyn över erbjudanden. De utsedda myndigheterna skall vara antingen offentligamyndigheterellersammanslutningarellerprivataorgan som godkänts i nationell lagstiftning eller av offentliga myndig- heter som enligt nationell lagstiftning uttryckligen har bemyndi- gats till detta. Medlemsstaterna skall underrätta kommissionen omvilkatillsynsmyndighetersomharutsettsochangeeventuella ansvarsfördelningar. Medlemsstaterna skall säkerställa att dessa myndigheter utför sina uppgifter på ett opartiskt sätt och obero- ende av alla budintressenter.

2.

a) Denbehörigamyndighetenförattutövatillsynöverett erbjudande skall vara myndigheten i den medlemsstat där målbolaget har sitt säte om värdepapperen i bola- get är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstaten.

b)

Om värdepapperen i målbolaget inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i den medlemsstat där bolagetharsittsäte,skallmyndighetenidenmedlems- stat där värdepapperen i bolaget är upptagna till han- del på en reglerad marknad vara behörig att utöva till- syn över erbjudandet.

Om värdepapperen i målbolaget är upptagna till han- del på reglerade marknader i fler än en medlemsstat, skall den behöriga myndigheten för att utöva tillsyn över erbjudandet vara myndigheten i den medlemsstat på vars reglerade marknad värdepapperen först upp- togs till handel.

d)

Medlemsstaterna skall säkerställa att beslut enligt punkt c) offentliggörs.

e)

I de fall som avses i punkterna b) och c) skall frågor som rör det vederlag som utfästs vid ett erbjudande, särskilt priset, samt frågor som rör förfarandet vid erbjudandet, särskilt informationen om budgivarens beslut att lämna ett erbjudande, innehållet i erbjudan- dehandlingen och offentliggörandet av erbjudandet, behandlas i enlighet med reglerna i den medlemsstat där den behöriga myndigheten hör hemma. När det gäller frågor om den information som skall ges till de anställda i målbolaget och bolagsrättsliga frågor, sär- skiltandelenröstersommedförkontrollochundantag från budplikten samt de förutsättningar under vilka målbolagetsstyrelsefårvidtaåtgärdersomkanförsvåra ettgenomförandeaverbjudandet,skalltillämpligareg- ler vara reglerna i den medlemsstat där målbolaget har sittsäteochbehörigmyndighetvaramyndigheteniden medlemsstaten.

3.

Medlemsstaterna skall säkerställa att alla som är eller har varit anställda hos deras tillsynsmyndigheter är bundna av tyst- nadsplikt.Uppgiftersomomfattasavtystnadspliktenfårinteröjas för någon person eller myndighet utan stöd i lag.

4.

Medlemsstaternas tillsynsmyndigheter enligt detta direktiv och andra myndigheter som utövar tillsyn över kapitalmarkna-

derna, särskilt i enlighet med direktiv 93/22/EEG, direktiv 2001/34/EG, 2003/6/EG och Europaparlamentets och rådetsdirektiv2003/71/EGavden4november2003omdepro- spektsomskalloffentliggörasnärvärdepappererbjudstillallmän- hetenellertasupptillhandelEUTL345,31.12.2003,s.64.skall

c)

Omvärdepapperenimålbolagetförstupptogstillhan- samarbeta och förse varandra med information när detta behövs del på reglerade marknader i flera medlemsstater sam- för tillämpningen av de regler som fastställs i enlighet med detta tidigt skall målbolaget bestämma vilken tillsynsmyn- direktiv, och särskilt i de fall som omfattas av punkterna 2b), 2c)

dighetidessamedlemsstatersomskallvarabehörigatt

och2e).Informationsompåsåvisutväxlasskallomfattasavden

utöva tillsyn över erbjudandet genom att på den första

tystnadsplikt som gäller för personer som är eller har varit

handelsdagen anmäla detta till de reglerade markna-

anställda hos de tillsynsmyndigheter som mottar informationen.

derna och deras tillsynsmyndigheter.

Samarbetet skall omfatta möjligheten att tillhandahålla de rätts-

ligadokumentsombehövsförattgenomföradeåtgärdersomde

Om värdepapperen i målbolaget redan är upptagna till

behöriga myndigheterna beslutar om i samband med erbjudan-

dena samt annat sådant bistånd som de berörda tillsynsmyndig-

handel på reglerade marknader i flera medlemsstater

heterna rimligen kan begära för att utreda faktiska eller påstådda

vid den tidpunkt som avses i artikel 21.1 och upptogs

överträdelseravdereglersomharutfärdatsellerinförtsienlighet

tillhandelsamtidigt,skalltillsynsmyndigheternaidessa

med detta direktiv.

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/17

5. Tillsynsmyndigheterna skall ha alla de befogenheter som behövs för att de skall kunna utföra sina uppgifter, inbegripet skyldigheten att säkerställa att budintressenterna iakttar de regler som har utfärdats eller införts i enlighet med detta direktiv. Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs får med- lemsstaterna i de regler som de utfärdar eller inför i enlighet med detta direktiv föreskriva undantag från dessa regler

i)

genom att införa sådana undantag i sina nationella bestäm- melser för att beakta omständigheter som fastställs på natio- nell nivå

och/eller

ii)

genom att ge sina tillsynsmyndigheter, om de är behöriga, befogenhetatt,förattbeaktaomständigheterenligtledi,eller under andra särskilda omständigheter, frångå de nationella bestämmelserna, i det senare fallet genom ett motiverat beslut.

6. Dettadirektivskallintepåverkamedlemsstaternasbefogen- heterattutsedomstolarellerandramyndighetersomskallansvara för behandlingen av tvister och för avgöranden om oegentlighe- ter under erbjudandeförfarandet, och skall inte heller påverka medlemsstaternas befogenheter att reglera huruvida och under vilka omständigheter som budintressenterna får inleda adminis- trativa eller rättsliga förfaranden. Detta direktiv skall i synnerhet inte påverka de befogenheter som domstolar kan ha i en med- lemsstat att avvisa en talan och att ta ställning till huruvida en talankanpåverkaresultatetavetterbjudande.Dettadirektivskall inte påverka medlemsstaternas befogenheter att fastställa de rät- tsliga reglerna om tillsynsmyndigheternas ansvar eller i fråga om tvister mellan budintressenterna. Artikel 5 Skydd av minoritetsaktieägare, budplikt och skäligt pris

1.

Om en fysisk eller juridisk person till följd av eget förvärv ellerförvärvgenompersonersomhandlarisamförståndmedden personen innehar värdepapper i ett bolag som avses i artikel 1.1 och dessa värdepapper, tillsammans med befintligt innehav av dessa värdepapper och innehav hos personer som handlar i sam- förstånd med den personen, direkt eller indirekt ger den perso- nen en bestämd andel av röstetalet i bolaget varigenom den per- sonenfårkontrollöverbolaget,skallmedlemsstaternasäkerställa att den personen är förpliktigad att lämna ett erbjudande för att skydda minoritetsaktieägarna i bolaget. Detta erbjudande skall så snart som möjligt riktas till alla innehavare av dessa värdepapper ochomfattaheladerasinnehavtillettskäligtprisenligtdefinitio- nen i punkt 4.

2.

Om kontroll har uppnåtts efter ett frivilligt erbjudande i enlighet med detta direktiv till alla värdepappersinnehavare och avseende hela deras innehav, föreligger inte längre skyldighet att lämna ett erbjudande i enlighet med punkt 1.

3.

Denandelavröstetaletsomgerkontrollöverbolagetvidtil- lämpningen av punkt 1 samt sättet att beräkna denna andel skall bestämmasienlighetmedreglernaidenmedlemsstatdärbolaget har sitt säte.

4.

Skäligt pris skall anses vara det högsta pris som budgivaren eller personer som handlar i samförstånd med denne betalat för sammavärdepapperunderenperiod,somskallfastställasavmed- lemsstaterna, på minst sex och högst tolv månader närmast före deterbjudandesomavsesipunkt1.Ombudgivaren,ellerenper- son som handlar i samförstånd med denne, efter erbjudandets offentliggörande och före acceptfristens utgång förvärvar värde- papper till ett pris som är högre än priset för erbjudandet, skall budgivaren höja sitt erbjudande till minst det högsta pris som betalts för de så förvärvade värdepapperen.

Förutsatt att de allmänna principerna i artikel 3.1 följs, får med- lemsstaterna ge tillsynsmyndigheterna tillstånd att ändra det pris som avses i första stycket under vissa bestämda omständigheter ochienlighetmedtydligtfastställdakriterier.Medlemsstaternafår därför upprätta en förteckning över omständigheter då det hög- sta priset får ändras, antingen uppåt eller nedåt, till exempel om dethögstaprisetfastställtsgenomenöverenskommelsemellanen köpare och en säljare, om de berörda värdepapperens marknads- pris otillbörligen har påverkats, om marknadspriserna i allmän- het eller i vissa särskilda marknadspriser har påverkats av extra- ordinära händelser eller för att göra det möjligt att undsätta ettföretagisvårigheter.Dekanocksåfastställavilkakriteriersom skall användas i dessa fall, till exempel det genomsnittliga mark- nadsvärdet under en viss period, bolagets likvidationsvärde eller andraobjektivavärderingskriteriersomärallmäntförekommande i finansiell analys. Alla beslut från tillsynsmyndigheternas sida som innebär att det skäliga priset ändras skall motiveras och offentliggöras. 5. Budgivarenfårerbjudavederlagiformavvärdepappereller kontanter eller en kombination av båda. När det vederlag som budgivaren erbjuder inte består av likvida värdepapper som är upptagna till handel på en reglerad marknad skall vederlaget emellertid inbegripa kontanter som ett alternativ. Under alla omständigheter måste budgivaren åtminstone som ett alternativ erbjuda vederlag i form av kontanter om denne eller personer som handlar i samförstånd med denne kontant har för- värvatvärdepappersommotsvararminst5%avmålbolagetsrös- tetal under en period som börjar samtidigt med den period som medlemsstaterna har fastställt enligt punkt 4 och som slutar vid acceptfristens utgång. Medlemsstaterna får fastställa att kontant vederlag skall erbjudas, åtminstone som alternativ, i samtliga fall. 6. Utöver det skydd som föreskrivs i punkt 1 får medlemssta- terna föreskriva andra instrument för att skydda värdepappersin- nehavarnasintressen,förutsattattdessainstrumentinteförsvårar ett normalt genomförande av erbjudandet.

L 142/18

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

Artikel 6 Information om erbjudanden

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att beslutet om att lämna etterbjudandeoffentliggörsutandröjsmålochatttillsynsmyndig- heten underrättas om erbjudandet. Medlemsstaterna får kräva att tillsynsmyndigheten underrättas innan beslutet offentliggörs. Så snart som erbjudandet har offentliggjorts skall målbolagets och budgivarensstyrelserinformerasinarespektiveanställdasföreträ- dare eller, om företrädare saknas, de anställda direkt.

2.

Medlemsstaternaskallsetillattenbudgivareärskyldigatti god tid upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling som innehåller den information som behövs för att innehavarna av värdepapper i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Innan erbjudandehandlingen offentliggörs skall budgivarenöversändadentilltillsynsmyndigheten.Närerbjudan- dehandlingenoffentliggörsskallmålbolagetsochbudgivarenssty- relser överlämna den till sina respektive anställdas företrädare eller, om sådana saknas, till de anställda direkt.

Om den erbjudandehandling som avses i första stycket skall god- kännas i förväg av tillsynsmyndigheten och har godkänts, skall den,medförbehållföreventuellaöversättningarsomkrävs,erkän- nas i en annan medlemsstat på vars marknader värdepapperen i målbolaget är upptagna till handel, utan att det är nödvändigt att inhämta ett godkännande från tillsynsmyndigheterna i den med- lemsstaten. Dessa kan kräva att ytterligare uppgifter tas med i erbjudandehandlingen endast om dessa uppgifter är specifika för marknadenidenellerdemedlemsstaterpåvilkenvärdepapperen imålbolagetärupptagnatillhandelochgällerdeformalitetersom skalliakttasförantagandetaverbjudandetochförmottagandeav det vederlag som skall betalas när erbjudandet avslutats samt de beskattningsreglersomskallgällafördetvederlagsomvärdepap- persinnehavarna erbjuds. 3. Erbjudandehandlingensomavsesipunkt2skallåtminstone innehålla uppgift om:

a)

Villkoren för erbjudandet.

b)

Budgivarens identitet och, om budgivaren är ett bolag, bolagsform, namn och säte.

c)

De värdepapper eller det eller de slag av värdepapper som erbjudandet avser.

d)

Den ersättning som erbjuds för varje värdepapper eller slag avvärdepappersamt,ifrågaomerbjudandetillföljdavbud- plikt, grunden för den värdering som används för att bestämma vederlaget med närmare uppgifter om hur ersätt- ningen skall lämnas.

e)

Den ersättning som erbjuds för rättigheter som kan dras in till följd av genombrottsregeln i artikel 11.4, med närmare uppgifteromhurersättningenskalllämnasochvilkenmetod som skall användas för att fastställa det.

f)

Den största och minsta andel eller mängd värdepapper som budgivaren åtar sig att förvärva.

g)

Uppgifter om budgivarens alla befintliga innehav i målbola- get och om de personer som handlar i samförstånd med budgivaren.

h)

Alla villkor som gäller för erbjudandet.

i)

Budgivarensavsikterifrågaomdenframtidaverksamheteni

målbolagetoch,idenmåndetpåverkas,ävendetbudgivande bolaget,derasanställdaochledning,inklusivevarjeväsentlig förändring av anställningsvillkoren och i synnerhet budgiva- rens strategiska planer för bolagen och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet.

j)

Acceptfristen för erbjudandet.

k)

Om det vederlag som budgivaren erbjuder omfattar värde- papper av något slag, information om dessa värdepapper.

l)

Information om erbjudandets finansiering.

m)

Identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren eller med målbolaget och, när det gäller bolag, även bolagsform, namn och säte, samt deras förhållande till budgivaren och om möjligt till målbolaget.

n)

Angivande av vilken nationell lagstiftning som till följd av erbjudandetkommerattvaratillämpligpådeavtalsomingås mellanbudgivarenochinnehavarnaavvärdepapperenimål- bolaget samt behörig domstol.

4.

Kommissionenskallienlighetmedförfarandetiartikel18.2 anta tillämpningsföreskrifter för punkt 3.

5.

Medlemsstaterna skall se till att budintressenterna är skyl- digaattnärsomhelstpåbegärantilltillsynsmyndigheternaideras medlemsstater lämna all den information de har om erbjudandet som behövs för att tillsynsmyndigheten skall kunna fullgöra sina uppgifter.

Artikel 7 Acceptfristen 1. Medlemsstaterna skall föreskriva att acceptfristen för erbju- dandetintefårvarakortareäntvåveckorellerlängreäntioveckor räknatfråndagenföroffentliggörandetaverbjudandehandlingen. Förutsatt att den allmänna principen i artikel 3.1 f följs får med- lemsstaterna föreskriva att denna tioveckorsperiod får förlängas, påvillkorattbudgivarenminsttvåveckoriförvägtillkännagersin avsikt att avsluta erbjudandet.

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/19

2. Medlemsstaternafårfastställareglersomisärskildafalländ- rar tidsfristen i punkt 1. En medlemsstat får bemyndiga en till- synsmyndighet att bevilja undantag från den tidsfrist som anges i punkt 1 för att ge målbolaget möjlighet att sammankalla bolags- stämma för att överväga erbjudandet. Artikel 8 Offentliggörande av erbjudandet

1.

Medlemsstaternaskallsetillattetterbjudandeoffentliggörs på ett sådant sätt att det säkerställs öppenhet och insyn samt fri- het från otillbörlig påverkan på marknaden för värdepapperen i målbolaget,avbudgivarenellerivarjeannatbolagsomberörsav erbjudandet, särskilt för att förhindra att falsk eller vilseledande information offentliggörs eller sprids.

2.

Medlemsstaternaskallföreskrivaattallinformationochalla handlingar som krävs enligt artikel 6 skall offentliggöras på ett sådantsättattdetsäkerställsattinformationenellerhandlingarna är lätt och snabbt tillgängliga för värdepappersinnehavarna, åtminstoneidemedlemsstaterdärvärdepapperenimålbolagetär upptagnatillhandelpåenregleradmarknad,ochförföreträdarna för målbolagets och budgivarens anställda, eller om företrädare saknas, för de anställda direkt.

Artikel 9 Skyldigheter för målbolagets styrelse

1.

Medlemsstaterna skall se till att bestämmelserna i punkterna 

25 följs.

2.

Under den period som anges i andra stycket skall målbola- gets styrelse i förväg erhålla godkännande från bolagsstämman innan den genomför en åtgärd som kan försvåra ett genomför- ande av erbjudandet, med undantag för att söka efter alternativa erbjudanden, och särskilt innan den genomför sådan aktieemis- sion som kan leda till att budgivaren varaktigt hindras från att få kontroll över målbolaget.

Ett sådant godkännande skall vara obligatoriskt åtminstone från ochmeddetattmålbolagetsstyrelseerhållerdeninformationsom anges i artikel 6.1 första meningen avseende erbjudandet och till dessutgångenaverbjudandetharoffentliggjortsellerharupphört att gälla. Medlemsstaterna får föreskriva att detta godkännande måsteerhållastidigare,tillexempelfrånochmeddentidpunktdå målbolagets styrelse får kännedom om att ett erbjudande är nära förestående. 3. Närdetgällerbeslutsomfattatsinnandenperiodsomavses i punkt 2 andra stycket har börjat löpa och som ännu inte har börjat genomföras eller blivit till fullo genomförda skall bolags- stämman godkänna eller bekräfta varje beslut som inte ingår i bolagets normala verksamhet och vars genomförande kan för- svåra ett genomförande av erbjudandet.

4.

Förattdetgodkännandeiförväg,detgodkännandeellerden bekräftelse från värdepappersinnehavarna som avses i punk- terna 2 och 3 skall kunna erhållas får medlemsstaterna anta reg- ler som gör det möjligt att med kort varsel kalla till en bolags- stämma, förutsatt att denna bolagsstämma inte hålls tidigare än två veckor efter det att den har tillkännagivits.

5.

Målbolagets styrelse skall upprätta och offentliggöra en handlingdärdessuppfattningomerbjudandetangestillsammans med de skäl som denna uppfattning grundar sig på, inbegripet styrelsens åsikter om den inverkan som genomförandet av erbju- dandet har på bolagets samtliga intressen, särskilt sysselsätt- ningen, och dess åsikter om budgivarens strategiska planer för målbolaget och de effekter som dessa kan förväntas ha på syssel- sättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet och som i enlighet med artikel 6.3 i angivits i erbjudandehandlingen. Målbolagets styrelse skall samtidigt förmedla denna uppfattning till företrädarna för bolagets anställda eller, i avsaknad av sådana, direkt till de anställda. Om målbolagets styrelse inom skälig tid erhållerettseparatyttrandefrånföreträdarnafördeanställdasom

innehåller en avvikande uppfattning om erbjudandets effekter på sysselsättningen skall detta yttrande bifogas erbjudandehandlingen. 6. Vidtillämpningenavpunkt2skallmedstyrelseavsesbåde bolagets styrelse och dess tillsynsorgan om bolagets organisation innebär en dualistisk styrelsestruktur. Artikel 10 Information om de bolag som avses i artikel 1.1 1. Medlemsstaterna skall säkerställa att de bolag som avses i artikel1.1offentliggördetaljeradinformationomåtminstoneföl- jande områden:

a)

Kapitalstrukturen,inklusivedevärdepappersominteärupp- tagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat, i förekommande fall med en upplysning om förekommande aktieslag och, för varje aktieslag, om de rättigheter och skyl- digheter som följer med det aktieslaget och den andel av aktiekapitalet det utgör.

b)

Varje begränsning i rätten att överlåta värdepapper, såsom inskränkningar i rätten att inneha värdepapper eller krav på godkännande från bolaget eller andra värdepappersinneha- vare, utan att detta påverkar tillämpningen av artikel 46 i direktiv 2001/34/EG.

c)

Väsentliga direkta eller indirekta aktieinnehav (inklusive genom så kallat 

ask-i-ask-ägande eller korsägande), i den mening som avses i artikel 85 i direktiv 2001/34/EG.

d)

Innehavare av värdepapper som medför särskilda kontroll- rättigheter samt en beskrivning av dessa rättigheter.

e)

Enordningförkontrollavetteventuelltsystemfördeanställ- das innehav av aktier i det egna företaget i de fall kontroll- rätten inte direkt utövas av de anställda.

f)

Varje begränsning av rösträtten, såsom begränsningar av rösträtten till en viss andel eller ett visst antal röster,

L 142/20

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

föreskrivnatidsfristerförutövandetavrösträttenellersystem som, med bolagets medverkan, skiljer rätten till utdelning som är kopplad till värdepapperet från värdepappersinnehavet.

g)

Avtal mellan aktieägare som är kända för bolaget och kan

medföra begränsningar i rätten att överlåta värdepapper och/eller rösträtter, i den mening som avses i direktiv 2001/34/EG.

h)

Reglerförtillsättandeochentledigandeavstyrelseledamöter, samt för ändring av bolagsordningen.

i)

Befogenheterna för styrelseledamöter, särskilt beträffande möjligheten att emittera eller återköpa aktier.

j)

Väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan, ändrasellerupphörattgällaihändelseavförändringavkon- trollenöverbolagetsomföljdavettuppköpserbjudande,och desseffekterutomnärdeäravsådanartattoffentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt. Ett sådant undantag skall inte gälla när bolaget uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grundval av andra rättsliga krav.

k)

De avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller de anställda, som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett uppköpserbjudande.

2.

Den information som avses i punkt 1 skall offentliggöras i denförvaltningsberättelseförbolagetsomföreskrivsiartikel46i direktiv78/660/EEG (

1 )ochiartikel36idirektiv83/349/EEG ( 2 ).

3.

Medlemsstaternaskallsäkerställaattbolagetsstyrelselägger

framenförklaranderapportfördenårligabolagsstämmanomde frågor som avses i punkt 1, i de bolag vars värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat. Artikel 11 Genombrott 1. Utanattdetpåverkarandrarättigheterochskyldighetersom föreskrivsigemenskapsrättenfördebolagsomavsesiartikel1.1, skall medlemsstaterna säkerställa att de bestämmelser som anges i punkterna 27 tillämpas när ett uppköpserbjudande har offentliggjorts. ( 1 ) Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsboks- lut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11). Direktivet senast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG (EUT L 178, 17.7.2003, s. 16). ( 2 ) Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sam- manställdredovisning(EGTL193,18.7.1983,s.1).Direktivetsenast ändrat genom Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG. 2. Begränsningaravrättenattöverlåtavärdepapperenligtmål- bolagets bolagsordning skall inte tillämpas gentemot budgivaren under den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1. Begränsningar av rätten att överlåta värdepapper enligt överens- kommelser i avtal mellan målbolaget och innehavare av värde- papper i målbolaget eller överenskommelser i avtal mellan inne- havare av värdepapper i målbolaget vilka ingåtts efter antagandet av detta direktiv, skall inte tillämpas gentemot budgivaren under den acceptfrist för erbjudandet som avses i artikel 7.1. 3. Föreskrifteromrösträttsbegränsningarimålbolagetsbolag- sordning skall inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9. Rösträttsbegränsningar enligt överenskommelser i avtal mellan målbolaget och innehavare av värdepapper i målbolaget eller överenskommelser i avtal mellan innehavare av värdepapper i målbolaget vilka ingåtts efter antagandet av detta direktiv, skall inte ha någon verkan vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9. Röststarka värdepapper skall ge rätt till endast en röst vid den bolagsstämma som beslutar om eventuella försvarsåtgärder i enlighet med artikel 9. 4. När, till följd av ett erbjudande, budgivaren innehar 75 % eller mer av det kapital som medför rösträtt skall de begräns- ningar av rätten att överlåta värdepapper eller av rösträtten som avses i punkterna 2 och 3, liksom aktieägarnas eventuella extra- ordinära rättigheter i fråga om tillsättande eller entledigande av styrelseledamöter som föreskrivs i målbolagets bolagsordning, inte tillämpas, och röststarka värdepapper skall ge rätt till endast en röst vid den första bolagsstämman efter det att erbjudandet avslutats och som budgivaren har kallat till för att ändra bolag- sordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter. För detta ändamål skall budgivaren ha rätt att sammankalla en bolagsstämma med kort varsel, under förutsättning att denna bolagsstämmaintehållstidigareäntvåveckorefterdetattdenhar tillkännagivits.

5.

När rättigheter bortfaller på grund av punkterna 2, 3, 4 och/eller artikel 12 skall skälig ersättning utgå till rättighetsinne- havarna för den förlust de lidit. Medlemsstaterna skall fastställa villkorenförattfastställadennaersättningochsättetpåvilketden skall utbetalas.

6.

Punkterna 3 och 4 skall inte tillämpas på värdepapper för vilka avsaknad eller begränsning av rösträtten kompenseras genom särskilda ekonomiska fördelar.

7.

Denna artikel skall inte tillämpas vare sig på värdepapper i målbolaget som medlemsstaten innehar och som ger särskilda

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/21

rättighetertillmedlemsstatensomärförenligamedfördrageteller på särskilda rättigheter som föreskrivs i nationell lagstiftning och som är förenliga med fördraget eller på kooperativ. Artikel 12 Frivilliga system

1.

Medlemsstaternafårförbehållasigrättenattintekrävaattde bolagsomavsesiartikel1.1ochsomharsittsäteinomderaster- ritorier tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11.

2.

Ommedlemsstaternautnyttjarmöjlighetenipunkt1måste de likväl ge de bolag som har sitt säte inom deras territorier en återkallelig valmöjlighet, att tillämpa artikel 9.2 och 9.3 och/eller artikel 11, utan att de påverkar tillämpningen av artikel 11.7.

Bolagets beslut skall fattas av bolagsstämman i enlighet med den tillämpliga lagstiftningen i den medlemsstat där bolaget har sitt säte, i enlighet med de regler som är tillämpliga på ändring av bolagsordningen. Beslutet skall meddelas tillsynsmyndigheten i denmedlemsstatdärbolagetharsittsäteochallatillsynsmyndig- heter i de medlemsstater där dess värdepapper är upptagna till handelpåreglerademarknaderellerdärettsådantupptagandehar begärts.

3.

Medlemsstaterna får enligt villkoren i nationell lagstiftning undanta bolag som tillämpar artikel 9.2 och 9.3 och/eller arti- kel11frånatttillämpaartikel9.2och9.3och/ellerartikel11om de är föremål för erbjudande från ett bolag som inte tillämpar samma artiklar eller från ett bolag som direkt eller indirekt kon- trollerasavettsådantbolagenligtartikel1idirektiv83/349/EEG.

4.

Medlemsstaternaskallsetillattdebestämmelsersomärtil- lämpliga på respektive bolag offentliggörs utan dröjsmål.

5.

tgärder som tillämpas enligt bestämmelsen i punkt 3 skall tillämpas efter erhållande av godkännande från bolagsstämman i målbolaget, vilket skall ha erhållits tidigast 18 månader innan erbjudandet offentliggjordes i enlighet med artikel 6.1. Artikel 13 Övriga bestämmelser om förfarandet för uppköpserbjudanden Medlemsstaterna skall dessutom fastställa regler om förfarandet för uppköpserbjudanden i åtminstone följande avseenden:

a)

Acceptfristen.

b)

Ändring av erbjudanden.

c)

Konkurrerande erbjudanden.

d)

Offentliggörande av resultatet av erbjudanden.

e)

Erbjudandets oåterkallelighet och tillåtna villkor.

Artikel 14 Information till och samråd med företrädare för de anställda Detta direktiv skall inte påverka tillämpningen av reglerna för information och för samråd med företrädarna för och, om med- lemsstaterna föreskriver detta, medbestämmande med budgiva- rens och målbolagets anställda som regleras av de relevanta bestämmelserna i den nationella lagstiftningen, särskilt de som antagits i enlighet med direktiven 94/45/EG, 98/59/EG, 2001/86/EG och 2002/14/EG. Artikel 15 Rätt till inlösen

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i punkterna 

25 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts alla innehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet omfat- tar samtliga deras värdepapper.

2.

Medlemsstaternaskallsäkerställaattenbudgivarekankräva att samtliga innehavare av de alltjämt utestående värdepapperen säljer sina värdepapper till honom till ett rimligt pris. Medlems- staterna skall införa denna rättighet i en av följande situationer:

a)

När budgivaren innehar värdepapper motsvarande minst 90%avdetkapitalsommedförrösträttoch90%avrösterna i målbolaget.

eller

b)

När budgivaren efter godtagande av erbjudandet har förvär- vat,ellerförbunditsigattförvärva,värdepappermotsvarande minst 90 % av det kapital som medför rösträtt i målbolaget och 90 % av de röster som erbjudandet omfattade.

I det fall som avses i led a får medlemsstaterna fastställa ett högre tröskelvärde som dock inte får överstiga 95 % av det kapital som medför rösträtt och 95 % av rösterna. 3. Medlemsstaterna skall säkerställa att det finns regler som gör det möjligt att beräkna när detta tröskelvärde har uppnåtts. Idetfallmålbolagetharutställtfleraslagavvärdepapperfårmed- lemsstaterna föreskriva att rätten till inlösen endast får tillämpas för det slags värdepapper som nått upp till den tröskel som före- skrivs i punkt 2.

4.

Om budgivaren vill utnyttja rätten till inlösen, skall han göra det inom en period av tre månader efter utgången av den acceptfrist som föreskrivs i artikel 7.

5.

Medlemsstaterna skall säkerställa att ett rimligt pris garan- teras. Vederlaget skall betalas i samma form som vederlaget som

L 142/22

SV

Europeiska unionens officiella tidning

30.4.2004

anges i erbjudandet eller kontant. Medlemsstaterna får föreskriva attkontantbetalningskallerbjudasåtminstonesomettalternativ. I anslutning till ett frivilligt erbjudande, i båda de fall som anges i punkt2aoch2b,skallvederlagetierbjudandetansesrimligtom budgivaren, genom att erbjudandet godtagits, har förvärvat vär- depapper motsvarande minst 90 % av det kapital som medför rösträtt och som erbjudandet omfattade. När det är fråga om ett erbjudande som lämnas till följd av bud- plikt skall vederlaget i erbjudandet anses vara rimligt. Artikel 16 Lösningsskyldighet

1.

Medlemsstaterna skall säkerställa att bestämmelserna i punkterna 2 och 3 tillämpas efter det att ett erbjudande tillställts alla innehavare av värdepapper i målbolaget och erbjudandet omfattar samtliga deras värdepapper.

2.

Medlemsstaternaskallsäkerställaattinnehavarnaavdeallt- jämt utestående värdepapperen kan kräva att budgivaren förvär- var deras värdepapper till ett rimligt pris under samma omstän- digheter som anges i artikel 15.2.

3.

Bestämmelserna i artikel 

15.315.5 skall gälla i tillämpliga delar. Artikel 17 Påföljder Medlemsstaterna skall fastställa de påföljder som skall tillgripas för överträdelser av de bestämmelser i nationell lagstiftning som antagits enligt detta direktiv och vidta alla nödvändiga åtgärder för att garantera att påföljderna verkställs. De påföljder som däri- genomfastställsskallvaraeffektiva,proportionellaochavskräck- ande.Medlemsstaternaskallanmäladessabestämmelsertillkom- missionen senast vid den tidpunkt som anges i artikel 21.1, samt utan dröjsmål anmäla varje efterföljande ändring som rör dessa bestämmelser. Artikel 18 Kommittéförfarande

1.

Kommissionen skall biträdas av Europeiska värdepappers- kommittén som inrättades genom beslut 2001/528/EG (nedan kallad kommittén).

2.

När det hänvisas till denna punkt skall artiklarna 5 och 7 i beslut 1999/468/EG tillämpas, med beaktande av bestämmel- serna i artikel 8 i det beslutet, under förutsättning att de väsent- liga bestämmelserna i detta direktiv inte påverkas av de genom- förandeåtgärdersomharantagitsienlighetmeddettaförfarande.

Dentidsomavsesiartikel5.6ibeslut1999/468/EGskallvaratre månader. 3. Efterenperiodavfyraårefterdetattdettadirektivharträtt i kraft skall tillämpningen av de bestämmelser i detta direktiv för vilka det krävs antagande av tillämpningsföreskrifter och beslut enligt det förfarande som föreskrivs i punkt 2 upphöra utan att detta påverkar tillämpningen av redan fastställda genomförande- åtgärder. På förslag av kommissionen får Europaparlamentet och rådet,ienlighetmedförfarandetiartikel251ifördraget,förlänga giltighetenfördeberördabestämmelsernaochskalldärförseöver dem före utgången av den aktuella perioden. Artikel 19 Kontaktkommitté

1.

En kontaktkommitté skall inrättas med uppgift att

a)

utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna i artiklarna 226 och 227 i fördraget, underlätta en harmoni- serad tillämpning av detta direktiv genom regelbundna möten som särskilt skall behandla praktiska problem som uppkommer i samband med direktivets tillämpning och

b)

vidbehovgekommissionenrådomtilläggtillellerändringar i detta direktiv.

2. Detskallintevarakontaktkommitténsuppgiftattutvärdera de beslut som tillsynsmyndigheterna fattar i enskilda fall. Artikel 20 Översyn Fem år efter det datum som anges i artikel 21.1 skall kommissio- nen granska detta direktiv mot bakgrund av de erfarenheter som gjorts vid tillämpningen av det och vid behov föreslå en översyn. Granskningen skall även omfatta en översikt över de kontroll- strukturer och hinder mot uppköpserbjudanden som inte omfat- tas av detta direktiv. Därför skall medlemsstaterna årligen förse kommissionen med information om uppköpserbjudanden avseende företag vars vär- depapper är upptagna till handel på deras reglerade marknader. Sådan information skall omfatta de berörda företagens nationali- tet, erbjudandets resultat och all annan information som är av betydelse för att förstå hur uppköpserbjudanden fungerar i praktiken. Artikel 21 Införlivande 1. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra för- fattningarsomärnödvändigaförattföljadettadirektivsenastden 20maj2006ochskallgenastunderrättakommissionenomdetta.

30.4.2004

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 142/23

När en medlemsstat antar dessa bestämmelser skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvis- ning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvis- ningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda. 2. Medlemsstaterna skall till kommissionen överlämna texten till centrala bestämmelser i nationell lagstiftning som de antar inom det område som omfattats av detta direktiv. Utfärdat i Strasbourg den 21 april 2004. På Europaparlamentets vägnar P. COX Ordförande Artikel 22 Ikraftträdande Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning . Artikel 23 Mottagare Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna. På rådets vägnar D. ROCHE Ordförande Promemorians lagförslag Lagtext Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 15 kap. 812 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse. 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen 1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majo- ritetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsammans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäk- ringsaktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §. Lösenbeloppet 2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andrafjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat. Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare. 45 Har ett yrkande om inlösen av aktie enligt detta kapitel föregåtts av ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet mot- svara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något annat. 3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fastställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösen- beloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren. Rätten till lösenbeloppet 4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majori- tetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument är

1.

registrerad som ägare till aktierna, eller

2.

antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen- beloppet.

Talan i inlösentvist 5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar vad som föreskrivs i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.

fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.

fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3.

förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän 6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 46 7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för andra stycket första meningen. 8 § Om inte samtliga i aktieboken införda aktieägare, som lösningsan- språket riktas mot, inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 § har uppgett en gemensam skiljeman, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. 9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. 10 § Den gode mannen skall

1.

utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2.

i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller om den gode mannens behö- righet vad som föreskrivs i 12 kap. 14 § första stycket 26 rättegångs- balken. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § första stycket 3. 11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller 28 § i stället för 7 § andra stycket första meningen. Förhandstillträde 12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skiljemän- nen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om förhands- tillträde för majoritetsaktieägaren. Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1.

parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2.

majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 47 då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. 13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyl- diga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteck- ning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majo- ritetsaktieägaren ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överläm- nandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skrift- ligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1.

att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2.

det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmel- serna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till innehavaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. 14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstäm- ningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registre- ras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag. Särskild dom i inlösentvist 15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen med- dela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majori- tetsaktieägaren. Återkallelse av talan m.m. 16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majo- ritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägares aktier. 17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas en- dast beträffande aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktieäga- Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 48 ren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren begärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. 18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majo- ritetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan. 19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgö- rande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet 20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktie- brev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument. Nedsättning av fastställt lösenbelopp 21 § Har aktiebrev eller lösenbevis inte överlämnats till majoritetsaktie- ägaren inom en månad från den dag dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller är, i fråga om avstämningsbolag, aktieägare i ett sådant bolag okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för en sådan aktie eller för aktie som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myn- dighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. Utfärdande av nytt aktiebrev 22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majo- ritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majo- ritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 49 Kostnaderna för skiljeförfarandet 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. Beträffande aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. Talan mot skiljedom 24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösen- tvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostna- der och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller vad som sägs i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångs- kostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en inne- har. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan fördelning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tillämpas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teck- ningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dess- förinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har föreskrivits i villkoren för emissionen av teckningsoptio- nerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 50 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför- farande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 111 §§ och 1525 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konver- tibler. Särskilda bestämmelser för publika försäkringsaktiebolag 28 § I fråga om publika försäkringsaktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

2.

Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713) påkallats före den 1 juli 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

Prop. 2005/06:196 Bilaga 2 51 Remissinstanser som beretts tillfälle att yttra sig över promemorian om inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag Prop. 2005/06:196 Bilaga 3 Sveriges riksbank, Svea hovrätt, Stockholms tingsrätt, Ekobrottsmyndig- heten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Skatteverket, Sjunde AP-fonden, Bokförings- nämnden, Premiepensionsmyndigheten, Konsumentverket, Allmänna reklamationsnämnden, Konkurrensverket, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling, Juridiska fakulteten vid Stockholms universitet, Försäkringsföretagsutredningen, Svenska Revisorssamfundet, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholmsbörsen, AFA, Konsumenternas försäkringsbyrå, Försäkringsjuridiska föreningen, Utländska Försäkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening, Svenska Aktuarieföreningen, Sockenbolagens Riksförbund, Tjänstepensionsförbundet, Näringslivets regelnämnd, Svenska Bankföre- ningen, Svenska Handelskammarförbundet, Aktiemarknadsnämnden, Fondbolagens förening, Finansbolagens förening, Svenska Fondhand- lareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, FAR, Svenskt Näringsliv, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisation och Landsorganisationen i Sverige. 52 Lagrådsremissens lagförslag Lagtext Prop. 2005/06:196 Bilaga 4 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs

1 

i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

2 

dels att 15 kap. 812 §§ skall upphöra att gälla, dels att rubrikerna närmast före 15 kap. 1 och 8 §§ skall utgå, dels att rubriken till 15 kap. skall lyda Frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 14 a kap., av följande lydelse. 14 a kap. Inlösen av minoritetsaktier Förutsättningar för inlösen 1 § En aktieägare som innehar mer än nio tiondelar av aktierna i ett försäkringsaktiebolag (majoritetsaktieägaren) har rätt att av de övriga aktieägarna i bolaget lösa in återstående aktier. Den vars aktier kan lösas in har rätt att få sina aktier inlösta av majoritetsaktieägaren. Bestämmelserna i första stycket och i övrigt i detta kapitel om majori- tetsaktieägare i ett försäkringsaktiebolag gäller även den som tillsam- mans med ett eller flera dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget och den vars dotterföretag innehar mer än nio tiondelar av aktierna i bolaget. Finns det flera som uppfyller dessa förutsättningar, skall bestämmelserna i detta kapitel tillämpas enbart på den som är närmast överordnad bolaget. Med dotterföretag som avses i andra stycket likställs juridisk person över vilken en majoritetsaktieägare som inte är ett svenskt försäkrings- aktiebolag utövar inflytande på det sätt som anges i 1 kap. 9 §. Lösenbeloppet 2 § Om frågan om lösenbeloppet för en aktie som skall lösas in enligt detta kapitel är tvistig, skall lösenbeloppet bestämmas med tillämpning av andrafjärde styckena. Lösenbeloppet för en aktie skall bestämmas så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. För en aktie som är föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall lösenbeloppet motsvara det noterade värdet, om inte särskilda skäl motiverar något annat.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om

uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025).

2

Lagen omtryckt 1995:1567.

53

Lösenbeloppet skall bestämmas med hänsyn till förhållandena vid den

Prop. 2005/06:196

tidpunkt då begäran om prövning av skiljemän enligt 5 § gjordes. Om det

Bilaga 4

finns skäl för det, får beloppet i stället bestämmas med hänsyn till

förhållandena vid en tidpunkt som infaller tidigare.

Har ett yrkande om inlösen av en aktie enligt detta kapitel föregåtts av

ett offentligt erbjudande att förvärva samtliga aktier som budgivaren inte

redan innehar och har detta erbjudande antagits av ägare till mer än nio

tiondelar av de aktier som erbjudandet avser, skall lösenbeloppet mot-

svara det erbjudna vederlaget, om inte särskilda skäl motiverar något

annat.

3 § En aktieägare har rätt till ränta enligt 5 § räntelagen (1975:635) på

lösenbeloppet från den dag någon av parterna begärde att tvisten skulle

prövas av skiljemän till dess att den dom, där lösenbeloppet har fast-

ställts, har vunnit laga kraft. För tiden därefter fram till dess att lösen-

beloppet betalas har aktieägaren rätt till ränta enligt 6 § samma lag. I

fråga om bolag som inte är avstämningsbolag skall dock sådan ränta inte

betalas för tiden innan aktiebrev med anteckning om överlåtelse eller

lösenbevis har överlämnats till majoritetsaktieägaren.

Rätten till lösenbeloppet

4 § Rätten till lösenbeloppet skall antas tillkomma den som till majori-

tetsaktieägaren överlämnar ett aktiebrev med anteckning om överlåtelse

eller ett lösenbevis enligt 13 § andra stycket. I avstämningsbolag skall

rätten antas tillkomma den som enligt lagen (1998:1479) om kontoföring

av finansiella instrument är

1.

registrerad som ägare till aktierna, eller

2.

antecknad på konto i avstämningsregister som berättigad till lösen- beloppet.

Talan i inlösentvist 5 § En tvist om huruvida det finns en rätt eller skyldighet till inlösen eller om lösenbeloppets storlek skall prövas av tre skiljemän. Om inte något annat följer av bestämmelserna i detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i tillämpliga delar bestäm- melserna i lagen (1999:116) om skiljeförfarande. Talan i en inlösentvist får tas upp till prövning om den avser

1.

fastställelse av rätt eller skyldighet till inlösen,

2.

fastställelse av lösenbeloppets storlek, eller

3.

förpliktelse för majoritetsaktieägaren att betala fastställt lösenbelopp till aktieägare vars aktier löses in.

Bestämmelser om talan mot skiljedomen finns i 24 §. Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte att talan mot en utländsk majoritetsaktieägare väcks vid en utländsk domstol. 54 Särskilda bestämmelser när majoritetsaktieägaren har begärt prövning av skiljemän 6 § Om en majoritetsaktieägare vill lösa in aktier i ett bolag enligt 1 § och det inte kan träffas en överenskommelse om detta, skall han eller hon hos bolagets styrelse skriftligen begära att tvisten avgörs av skiljemän och uppge sin skiljeman. 7 § Styrelsen skall genast efter det att den har mottagit en begäran enligt 6 § genom kungörelse underrätta de aktieägare, som lösningsanspråket riktas mot, om att inlösen har begärts. I underrättelsen skall aktieägarna ges tillfälle att senast två veckor från kungörelsen skriftligen uppge sin skiljeman till bolaget. Underrättelsen skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar samt den eller de ortstidningar som styrelsen bestämmer. Underrättelsen skall även sändas med brev till varje aktieägare som lösningsanspråket riktas mot och vars postadress är känd för bolaget. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för andra stycket första meningen att en underrättelse skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. 8 § Om inte samtliga aktieägare som har förts in i aktieboken och som lösningsanspråket riktas mot har uppgett en gemensam skiljeman inom den tid som anges i underrättelsen enligt 7 §, skall styrelsen hos Stockholms tingsrätt ansöka om att en god man utses. En sådan ansökan skall prövas skyndsamt. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. 9 § Den som utses till god man skall vara lämplig för uppdraget. 10 § Den gode mannen skall

1.

utse en gemensam skiljeman för minoritetsaktieägarna, och

2.

i tvisten bevaka frånvarande aktieägares rätt.

Den gode mannen skall snarast underrätta bolagets styrelse om valet av skiljeman. Utöver vad som anges i denna lag, gäller bestämmelserna om behörighet för ett ombud i 12 kap. 14 § första stycket 26 rättegångs- balken för den gode mannens behörighet. Den gode mannen är vidare behörig att framställa yrkande om fullgörelse enligt 5 § andra stycket 3. 11 § Sedan skiljemännen har utsetts, skall de uppmana de aktieägare som själva önskar föra sin talan att inom två veckor anmäla detta till skiljenämndens ordförande. I fråga om denna uppmaning skall 7 § andra stycket tillämpas. I fråga om publika försäkringsaktiebolag gäller i stället för 7 § andra stycket första meningen att en uppmaning skall kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i en rikstäckande dagstidning. Förhandstillträde 12 § Innan frågan om lösenbeloppet slutligt har prövats, får skilje- männen eller, sedan talan har väckts vid domstol enligt 24 §, domstolen Prop. 2005/06:196 Bilaga 4 55 på yrkande av majoritetsaktieägaren i en särskild dom besluta om Prop. 2005/06:196 förhandstillträde för majoritetsaktieägaren. Bilaga 4 Ett avgörande enligt första stycket får meddelas endast om

1.

parterna är ense om att det finns lösningsrätt eller lösningsskyldighet eller det annars står klart att en sådan rätt eller skyldighet finns, och

2.

majoritetsaktieägaren har ställt säkerhet för kommande lösenbelopp och ränta och säkerheten har godkänts av skiljemännen eller domstolen.

Om ett beslut om förhandstillträde har meddelats, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då domen om förhandstillträde vinner laga kraft. Vid denna tidpunkt inträder också de rättsverkningar som anges i 13 och 14 §§. 13 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett bolag som inte är avstämningsbolag, är ägarna till de aktier som skall lösas in skyl- diga att till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktiebrev med anteck- ning om överlåtelse. Aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till majo- ritetsaktieägaren, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överläm- nandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. När en aktieägare överlämnar aktiebrev till majoritetsaktieägaren enligt första stycket är denne skyldig att till aktieägaren lämna ett skrift- ligt bevis om aktieägarens rätt till kommande lösenbelopp och ränta (lösenbevis). Av lösenbeviset skall framgå

1.

att det har utställts av majoritetsaktieägaren, och

2.

det antal aktier, i förekommande fall med uppgift om aktieslag, för vilka aktieägaren är berättigad till lösenbelopp.

I fråga om överlåtelse och pantsättning av lösenbevis skall bestämmel- serna om skuldebrev i 13, 14 och 22 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev tillämpas. Härvid skall beviset anses vara ett skuldebrev ställt till inne- havaren, om det har ställts till innehavaren, och i övrigt anses vara ett skuldebrev ställt till viss man eller order. 14 § Om det har beslutats om förhandstillträde till aktier i ett avstäm- ningsbolag, skall aktierna, på begäran av majoritetsaktieägaren, registre- ras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument. Samtidigt skall en aktieägares rätt till kommande lösenbelopp och ränta registreras enligt samma lag. Särskild dom i inlösentvist 15 § Är frågan om majoritetsaktieägarens rätt eller skyldighet till inlösen tvistig, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen avgöra frågan genom en särskild skiljedom. Om ett avgörande om förhandstillträde enligt 12 § har vunnit laga kraft, får skiljemännen på yrkande av part eller den gode mannen med- dela en särskild skiljedom över belopp som har medgetts av majori- tetsaktieägaren. 56 Återkallelse av talan m.m. 16 § Om majoritetsaktieägaren återkallar sin talan om inlösen, är majo- ritetsaktieägaren ändå, om det finns förutsättningar för inlösen enligt 1 §, skyldig att på yrkande av minoritetsaktieägare eller den gode mannen lösa in minoritetsaktieägarens aktier. 17 § Om majoritetsaktieägarens lösningsrätt enligt 1 § har bortfallit på grund av majoritetsaktieägarens eller dennes dotterföretags överlåtelser av aktier, är majoritetsaktieägaren ändå på yrkande skyldig att lösa in motpartens aktier. Yrkande om inlösen får dock i så fall framställas endast beträffande en aktie som ägdes av någon annan än majoritetsaktie- ägaren eller dotterföretag till denne den dag majoritetsaktieägaren be- gärde att tvisten skulle avgöras av skiljemän. Med dotterföretag likställs en sådan juridisk person som avses i 1 § tredje stycket. 18 § Om det har beslutats om förhandstillträde enligt 12 §, får majori- tetsaktieägaren inte därefter återkalla sin talan. 19 § Har någon annan än majoritetsaktieägaren lämnat tvisten för avgö- rande av skiljemän och återkallar han eller hon sin talan, skall tvisten ändå prövas om majoritetsaktieägaren yrkar det. Verkningar av en skiljedom avseende lösenbeloppet 20 § När en dom avseende lösenbeloppet har vunnit laga kraft gäller följande. I ett bolag som inte är avstämningsbolag skall ägarna till de aktier som skall lösas in till majoritetsaktieägaren överlämna sina aktie- brev med anteckning om överlåtelse. I ett avstämningsbolag skall, utom i fall som avses i 21 §, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne som ägare enligt lagen (1998:1479) om konto- föring av finansiella instrument. Nedsättning av fastställt lösenbelopp 21 § Om aktiebrev eller lösenbevis inte har överlämnats till majoritetsaktieägaren inom en månad från den dag en dom avseende lösenbeloppet vann laga kraft eller om en ägare till vissa aktier i ett avstämningsbolag är okänd, skall majoritetsaktieägaren utan dröjsmål låta nedsätta lösenbeloppet för sådana aktier eller för aktier som avses med sådant lösenbevis enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Något förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet får inte göras. Om nedsättning har skett enligt denna paragraf, får majoritetsaktie- ägaren utöva de rättigheter som aktierna ger från och med den tidpunkt då beloppet sätts ned hos länsstyrelsen. Ett aktiebrev, som ännu inte har överlämnats till länsstyrelsen, ger inte annan rätt för innehavaren än att mot överlämnandet av aktiebrevet få ut lösenbeloppet och ränta. I avstämningsbolag skall, om nedsättning har skett, aktierna på begäran av majoritetsaktieägaren registreras med denne Prop. 2005/06:196 Bilaga 4 57 som ägare enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instru- ment. Utfärdande av nytt aktiebrev 22 § Har ett aktiebrev inte överlämnats inom en månad från det att majo- ritetsaktieägaren blev ägare till aktien, skall bolagets styrelse på majo- ritetsaktieägarens begäran utfärda ett nytt aktiebrev. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter ett tidigare aktiebrev. Om det tidigare aktiebrevet därefter överlämnas till majoritetsaktieägaren, skall denne överlämna det till bolaget för makulering. Kostnaderna för skiljeförfarandet 23 § Majoritetsaktieägaren skall svara för ersättningen till skiljemännen och den gode mannen samt för andra aktieägares kostnad. Om det finns särskilda skäl, får skiljemännen ålägga annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa kostnader. I fråga om en aktieägares och den gode mannens kostnader gäller 18 kap. 8 § rättegångsbalken. Talan mot skiljedom 24 § Part eller god man som är missnöjd med en skiljedom i en inlösen- tvist har rätt att väcka talan vid Stockholms tingsrätt inom sextio dagar från det att han eller hon fick del av skiljedomen i original eller bestyrkt kopia. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till hovrätten. Rättegångskostnader i allmän domstol 25 § I allmän domstol svarar majoritetsaktieägaren för sina egna kostna- der och för kostnader som har uppkommit för motpart eller god man genom att majoritetsaktieägaren har fullföljt talan, om inte annat följer av 18 kap. 6 eller 8 § rättegångsbalken. I övrigt gäller bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om skyldigheten att svara för kostnader i högre rätt. Om minoritetsaktieägarna helt eller delvis skall svara för rättegångs- kostnader, skall dessa fördelas efter det antal aktier som var och en inne- har. Om det finns särskilda skäl, får domstolen besluta om en annan för- delning. Bestämmelserna i 18 kap. 9 § rättegångsbalken skall inte tilläm- pas. Inlösen av teckningsoptioner och konvertibler 26 § En majoritetsaktieägare som utnyttjar sin rätt enligt 1 § att lösa in återstående aktier i bolaget har rätt att också lösa in teckningsoptioner och konvertibler som bolaget har gett ut. En innehavare av en sådan teck- ningsoption eller konvertibel har rätt att få denna inlöst av majoritets- aktieägaren, även om denne inte utnyttjar sin rätt till inlösen av aktier. Prop. 2005/06:196 Bilaga 4 58 Har majoritetsaktieägaren enligt 6 § begärt att en tvist om inlösen skall avgöras av skiljemän, får teckningsoptionerna eller konvertiblerna inte utnyttjas för teckning eller konvertering förrän inlösentvisten har avgjorts genom en dom eller ett beslut som har vunnit laga kraft. Om den tid inom vilken optionsrätten får utnyttjas eller konvertering får ske löper ut dess- förinnan, har innehavaren av teckningsoptionen eller konvertibeln ändå rätt att utnyttja optionen eller konvertibeln under tre månader efter det att avgörandet vann laga kraft. Bestämmelserna i första och andra styckena skall inte tillämpas, om något annat har angetts i villkoren för emissionen av teckningsoptionerna eller konvertiblerna. I fråga om förutsättningarna för att ge ut teckningsoptioner och konvertibler finns bestämmelser i 5 kap. 2 §. 27 § Har majoritetsaktieägaren begärt att såväl en tvist om inlösen av aktier som en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall avgöras av skiljemän, skall tvisterna handläggas i samma skiljeför- farande. I en tvist om inlösen av teckningsoptioner eller konvertibler skall 111 och 1525 §§ tillämpas. Om en tvist om inlösen avser såväl aktier som teckningsoptioner eller konvertibler och god man enligt 7 § har utsetts, är denne också behörig att företräda frånvarande innehavare av teckningsoptioner eller konver- tibler.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

2.

Har inlösen av aktier enligt 15 kap. 8 § påkallats före den 1 juni 2006, gäller äldre bestämmelser om förutsättningarna för inlösen, om bestämmandet av lösenbeloppet och om förfarandet.

Prop. 2005/06:196 Bilaga 4 59 Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-03-14

Närvarande: f.d. justitierådet Lars K[REDACTED_EFTERNAMN], f.d. justitierådet Inger[REDACTED_EFTERNAMN] och regeringsrådet Lars Wennerström. Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag Enligt en lagrådsremiss den 16 februari 2006 (Finansdepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713). Prop. 2005/06:196 Bilaga 5 Förslaget har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Erik Noltorp.

Lagrådet lämnar förslaget utan erinran. 60

Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 mars 2006 Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], statsråden[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Y.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Nykvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] Regeringen beslutar proposition 2005/06:196 Inlösen av minoritetsaktier i försäkringsaktiebolag, m.m. Prop. 2005/06:196 61

Rättsdatablad

Prop. 2005/06:196

Författningsrubrik

Bestämmelser som

Celexnummer för

inför, ändrar, upp-

bakomliggande EG-

häver eller upprepar

regler

ett normgivnings-

bemyndigande

Lag om ändring i

32004L0025

försäkringsrörelselagen

(1982:713)

62