Regeringens proposition

1997/98:99

Aktiebolagets organisation

Prop.

1997/98:99

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 26 februari 1998

Göran[REDACTED_EFTERNAMN]

 Thage G[REDACTED_EFTERNAMN]

 (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens bestämmelser om

styrelse, bolagsstämma, revision och skadeståndsansvar. Ändringarna är

en del av den översyn av aktiebolagslagen som sker med anledning av de

förändringar som det svenska näringslivet och aktiemarknaden har

genomgått sedan aktiebolagslagen trädde ikraft och fortfarande

genomgår.

Ändringarna syftar till en förstärkning av ägarfunktionen för att här-

igenom bidra till ett effektivare resursutnyttjande i företagen och

näringslivet. För att förhindra att en förstärkning av ägarfunktionen leder

till ett ökat utrymme för majoritetsmissbruk har minoritetsskyddet i vissa

avseenden stärkts.

Översynen av aktiebolagslagen har även varit inriktad mot att skapa

bättre förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolags-

företrädare. Förslaget innehåller mot denna bakgrund preciseringar av

reglerna om bolagsorganens kompetens och skyldigheter för att

därigenom lättare kunna urskilja vem eller vilka som är ansvariga för

förekommande försummelser.

Vidare föreslås mot bakgrund av EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,

revisorsdirektivet, att endast auktoriserade och godkända revisorer skall

revidera aktiebolag och vissa handelsbolag. För att det även i fortsätt-

ningen skall vara möjligt att låta personer utan denna formella kompetens

granska verksamheten i sådana bolag föreslås en möjlighet för bolagens

ägare att låta lekmannarevisorer utföra en allmän granskning av bolaget.

I propositionen föreslås en skyldighet för revisorn att i vissa fall till

åklagare anmäla misstankar om brott i aktiebolaget. Härigenom utformas

reglerna kring revisionen så att revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa

mot sådana oegentligheter i bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess

intressenter.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut 7

2 Lagtext 8

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 8

2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) 51

2.3 Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103)

 om årsredovisning m.m. i vissa företag 56

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse 58

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om

finansieringsverksamhet 60

2.6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900) 62

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

 tryggande av pensionsutfästelse m.m. 63

2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om

 införande av aktiebolagslagen (1975:1385) 64

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar 65

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

självdeklaration och kontrolluppgifter 67

2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder 68

2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om

krigsmateriel 69

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag 70

2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om

insättningsgaranti 72

3 Ärendet och dess beredning 73

4 Allmänna utgångspunkter 74

5 Aktiebolagets ledningsorgan 77

5.1 I vilken utsträckning skall det finnas styrelse och verkställande

direktör? 77

5.2 Styrelsen 78

5.2.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden 78

5.2.2 Styrelsen skall upprätta en arbetsordning 81

5.2.3 Antal styrelseledamöter 83

5.2.4 Tillsättande av styrelseledamöter 83

5.2.5 Valberedning 85

5.2.6 Entledigande av styrelseledamöter 87

5.2.7 Styrelsens ordförande 88

5.2.8 Uppdrag i flera bolag 89

5.3 Verkställande direktör 91

5.3.1 Den verkställande direktörens uppgifter och

ansvarsområden 91

5.3.2 Den verkställande direktören som

styrelseordförande 92

5.3.3 Vice verkställande direktör 93

5.4 Ställföreträdarjäv 94

5.5 Rätten att företräda ett aktiebolag 97

6 Bolagsstämman 98

6.1 Skyldighet att hålla bolagsstämma 98

6.2 Föranmälan som förutsättning för deltagande i bolags-

 stämma 99

6.3 Biträde 101

6.4 Ort för bolagsstämman 101

6.5 Kallelse till bolagsstämma 103

6.5.1 Kallelsetidpunkt 103

6.5.2 Sättet för kallelse 106

6.5.3 Kallelsens innehåll 107

6.6 Rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman 109

6.7 Tillhandahållande av material inför ordinarie

bolagsstämma 110

6.8 Fortsatt stämma 111

6.9 Fullmaktsinsamlingar 112

6.10 Bolagsstämmans inledning 113

6.11 Aktieägares fråge- och insynsrätt 115

6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens

upplysningsplikt 115

6.11.2 Upplysningar som inte kan lämnas ut utan väsentlig

skada för bolaget 116

6.11.3 Aktieägares insynsrätt i aktiebolag med högst tio

aktieägare 118

6.12 Bolagsstämmans beslutsfattande 119

6.12.1 Aktiers röstvärde 119

6.12.2 Rösträttsbegränsningar 120

6.12.3 Omröstningsförfarandet 122

6.13 Minoritetsskyddet 125

6.14 Klander av bolagsstämmobeslut 126

6.15 Skiljeklausul i bolagsordning 129

7 Revision 132

7.1 Revisionsplikten 132

7.1.1 Skall alla aktiebolag bli föremål för revision? 132

7.1.2 Vilka revisorsorgan skall det finnas? 133

7.1.3 Revisionskommittéer 137

7.2 Uppdrag som revisor 138

7.2.1 Utseende av revisor 138

7.2.2 Mandattid 140

7.2.3 Entledigande av revisor 141

7.2.4 Revisorns arvode 143

7.3 Revisorsjäv 144

7.4 Revisorns granskning 147

7.4.1 Omfattningen av revisorns granskning 147

7.4.2 Revisionsberättelsens innehåll 148

7.4.3 Erinringar från revisorn 150

7.5 Revisors tystnadsplikt 151

7.6 Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott 152

7.6.1 Bör det införas en skyldighet att agera? 152

7.6.2 I vilka situationer skall revisorn agera? 156

7.6.3 Vilka åtgärder skall revisorn vidta? 161

7.6.4 Skadestånd och sanktioner 167

8 Kompetenskrav för revisorer i vissa associationer 168

9 Allmän och särskild granskning 170

9.1 Allmän granskning vid sidan av revision 170

9.2 Hur skall lekmannarevisorn utses? 173

9.3 Lekmannarevisors mandattid och entledigande 174

9.4 Vem skall få utses till lekmannarevisor? 175

9.5 Lekmannarevisorns uppgift 177

9.5.1 Granskningsuppdragets omfattning 177

9.5.2 Lekmannarevisorns insynsrätt och tystnadsplikt 179

9.5.3 Granskningsrapporten 181

9.6 Lekmannarevisorns skadeståndsansvar 183

9.7 Särskild granskning 184

10 Skadeståndsansvar 186

10.1 Styrelseledamöters och den verkställande direktörens

skadeståndsansvar 186

10.1.1 Ansvaret mot bolaget 186

10.1.2 Ansvaret mot annan än bolaget 188

10.1.3 Behovet av begränsningar i

skadeståndsskyldigheten 190

10.1.4 Obligatorisk ansvarsförsäkring 192

10.2 Revisorernas skadeståndsansvar 193

10.2.1 Omfattningen av ansvaret 193

10.2.2 Behovet av begränsningar i

skadeståndsskyldigheten 193

10.3 Talan om skadestånd till bolaget 194

10.3.1 De allmänna förutsättningarna för väckande

av talan 194

10.3.2 Frist för väckande av talan 195

11 Övriga förslag till ändringar i aktiebolagslagen 197

12 Den kommunala revisionen 199

13 Ikraftträdande 200

14 Kostnader m.m. 201

15 Författningskommentar 202

15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

 (1975:1385) 202

15.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) 297

15.3 Förslaget till lag om ändring lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag 298

15.4 Förslaget till lag om ändring i kommunallagen

 (1991:900) 299

15.5 Övriga förslag till lagändringar 300

Bilaga 1 Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs delbetänkande

Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) 301

Bilaga 2 Författningsförslag i Aktiebolagskommitténs delbetänkande

Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) 308

Bilaga 3 Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet

Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44) 345

Bilaga 4 Lagförslagen i promemorian Revisorns skyldigheter vid

misstanke om brott i bolaget 346

Bilaga 5 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian

Revisorns skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget 350

Bilaga 6 Lagförslagen i departementspromemorian

Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65) 351

Bilaga 7 Remissinstanser som yttrat sig över departementsprome-

morian Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65) 366

Bilaga 8 Lagrådsremissens lagförslag 367

Bilaga 9 Lagrådets yttrande 421

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 februari 1998 426

Rättsdatablad 427

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen

antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa

företag,

4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,

6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900),

7. lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensions-

utfästelse m.m.,

8. lag om ändring i lagen (1975:1386) om införande av aktiebolags-

lagen (1975:1385),

9. lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

10. lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter,

11. lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

12. lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,

13. lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit-

institut och värdepappersbolag,

14. lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti.

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)

dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8 10

kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15

kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

4 §

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av

bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet

och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en

fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta

antalet styrelseledamöter och

revisorer samt styrelsesuppleanter,

om sådana skall finnas, samt tiden

för styrelseledamots och revisors

uppdrag,

6. antalet eller lägsta och högsta

antalet styrelseledamöter och

revisorer samt styrelsesuppleanter,

om sådana skall finnas, samt tiden

för styrelseledamots uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,

skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter

som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda.

8 §

Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av

aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt

stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituer-

ande stämman fråga om ändring av

bolagsordningen eller stiftelse-

urkunden i övrigt, kan beslut om

bolagets bildande icke fattas förrän

frågan blivit avgjord. Ändring i

bolagsordningen som ej enligt 9

kap. 9 § tredje stycket angivits i

kallelsen eller som avser höjning av

aktiekapitalets eller maximi-

kapitalets storlek kan ej ske utan

samtycke av samtliga stiftare och

aktietecknare. Detsamma gäller

ändring av bestämmelse i stiftelse-

urkunden som avses i 3 §.

Uppkommer det på den

konstituerande stämman en fråga

om ändring av bolagsordningen

eller stiftelseurkunden i övrigt, kan

något beslut om bolagets bildande

inte fattas förrän frågan har blivit

avgjord. En ändring i bolagsord-

ningen som inte har angetts i

kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra

stycket eller som avser höjning av

aktiekapitalets eller maximi-

kapitalets storlek kan inte ske utan

samtycke av samtliga stiftare och

aktietecknare. Detsamma gäller en

ändring av en sådan bestämmelse i

stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid

stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget

bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

4 kap.

5 §

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller

annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett

lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den

bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om

avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan

begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i

förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som

icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas

att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för

tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom

tagas in i emissionsbeslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom tas

in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det

beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

5 kap.

4 §

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta

beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare

eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst

belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde

stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från

avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt

till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den

beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke

tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att

fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. den rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av

optionsbevis för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen

ökas eller nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev

förenade med optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller

upphör genom fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller

nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom

intagas i emissionsbeslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom tas

in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det

beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,

en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i

emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen

inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens

belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I

fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall

bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha

företrädesrätt att deltaga i emissionen.

6 kap.

2 a §

Bolagsstämmans beslut om ned-

sättning är giltigt endast om det har

biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolags-

stämmans beslut om nedsättning

enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §.

Bolagsstämmans beslut om ned-

sättning är giltigt endast om det har

biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolags-

stämmans beslut om nedsättning

enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman

närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande

fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda

aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och

samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio

tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman

företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett

privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om

det finns minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsesuppleanter

2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar

även gälla suppleant.

Styrelsens uppgifter

3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av

bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att

bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden

i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan

å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och

de andra organ som styrelsen inrättar.

4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är

moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana

uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall

samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte

meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och

verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt

arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall

skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall

sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i

styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning

mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att

arbetsfördelningen kan upprätthållas.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har

endast en ledamot.

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det

föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock

mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en

styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

7 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett

publikt aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som

valet gäller innehar i andra företag.

Bosättningskrav

8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den

myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att

detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamots mandattid

10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i

bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget

upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som

hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då

styrelseledamoten utsågs.

Styrelseledamots förtida avgång

11 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om

styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget

skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en

styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han

anmäla det också hos den som har utsett honom.

12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om

bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte

finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga

styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för

den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,

om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant.

Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots

bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid

vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående

ledamöter och suppleanter.

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett

annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på

ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot,

en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende

av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Styrelsens ordförande

14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna

vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att

styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av

bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs

valet genom lottning.

I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara

styrelsens ordförande.

Styrelsens sammanträden

15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs.

Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den

verkställande direktören begär det.

16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid

styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer

något annat.

17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det

finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle

till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid

få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden

på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

18 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet

styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen

är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall

styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,

dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

19 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver

särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande

röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för

beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet

styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

20 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i

frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten

ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten,

direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i

bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets

motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av

motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan

talan.

Styrelseprotokoll

21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet

skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.

Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om

styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot

som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en

avvikande mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande

sätt.

22 § Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan

aktieägaren och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på

sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

Verkställande direktör

23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.

I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller

flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den

verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice

verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den

meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall

träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen

enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören

får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med

hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig

beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas

utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall

styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga

för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och

för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att

detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Jäv för den verkställande direktören

28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande

direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,

eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande

direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande

direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga

aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om

bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp

av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan

talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

30 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna

dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.

Särskild firmatecknare

31 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande

direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess

firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för

ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och

28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller

verkställande direktör

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i

första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett

bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant

bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.

Kollektiv firmateckning

32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna

dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon

annan inskränkning får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här

i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på

bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte

lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.

7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte

företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig

fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller

någon annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman

eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den

strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller

bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en

rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med

bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller

rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande

direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt

30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse

behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den

verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit

sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse

befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den

verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för

bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i

bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

36 § Bolaget skall för registrering anmäla

1. bolagets postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,

styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande

direktör,

3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot

delgivning, och

4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2 4 angivna

personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas

hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla

uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant

saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant

har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda, skall detta anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls

för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts

eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Anmälan av aktieinnehav

37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de

tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget

och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett

dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en

månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt

insiderlagen (1990:1342).

Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden

38 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela

detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna

styrelsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för

beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens

verksamhet.

9 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid

bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämma

2 § Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på

dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i

stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har

upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3

kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i

bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag

som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,

annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton

och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen

eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller

högst ett år från utfärdandet.

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två

biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får

medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler

antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

4 § En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte

företrädas vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när

det i denna lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande

av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i

bolaget.

Aktieägares rösträtt

5 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller

företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

6 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier

i bolaget, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen

förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

7 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall

aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall

lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,

koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid bolagsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande

direktören,

4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag

eller bolagsordningen.

I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla

ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

8 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före

nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i

bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att

en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i

så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

9 § Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall

hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1 3 skall anstå till

fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en

tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas

minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är

inte tillåtet.

Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt

bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten

för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut

om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

10 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I

bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på

annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas

på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

11 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma

skall skriftligen begära detta hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in

till styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket

kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas

upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,

bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet

sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den

verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets

bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13 16 §§.

Tid och sätt för kallelse

13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra

bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att

behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före

stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast

sex veckor och senast två veckor före stämman.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att

kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första

meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två

veckor före stämman.

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat

från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse

till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första

stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas

vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra

stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den

andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första

stämman har fattat.

14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända

skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget,

om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall behandla en fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 33 §§,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i

Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.

Kallelsens innehåll

15 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för

bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de

ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara

numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om

förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett

ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i

förslaget till ändring alltid anges.

Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta

kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §

lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.

Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman

16 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i

7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse

eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för

aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare

som begär det och uppger sin postadress.

Fel i kallelse m.m.

17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör

kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har

åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan

samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock

även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i

kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid

stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall

avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall

sammankallas för att behandla ärendet.

Bolagsstämmans öppnande

18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som

styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som

skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av

denne.

Röstlängd

19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över

närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många

aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman

(röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande,

om denne har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall

röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess

att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande

vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte

annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas

fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte

ändras.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon

aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig

skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på

dagordningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets

ekonomiska situation.

I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören

skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en

bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till

annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-

plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden

beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.

Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter

som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två

veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna

samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 §

inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall

den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om

det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om

aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första

stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter

aktieägarens begäran om det.

Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda

upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till

styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras

mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande

moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning

till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna

hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt

upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer

av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne

anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar

som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att

aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett

visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen

och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda

aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och

tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en

påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av

uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstningsförfarande

25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen

ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är

ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att

tillkännage vilken mening han biträder.

27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock

bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat

aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad

begär det.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

28 § I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den

mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika

röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,

5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30 33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §

samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas

längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande

beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av

bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket

förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.

Majoritetskrav vid val

29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat

följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom

lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny

omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som

anges i första stycket första meningen.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman

utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om

det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat

följer av 31 33 §§.

31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt

endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid

bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av

samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan

utgivna aktier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas

genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll

enligt 3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt

endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna

rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,

nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman

begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt

för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första

stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid

dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten

2 i denna paragraf.

33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen

som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna

som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke

till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare

av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio

tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid

bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till

ändringen.

Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen

34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning

eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt

vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att

regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda

bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för

registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas

förrän registrering har skett.

Jäv

36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse

mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om

aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot

bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på

ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

37 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig

fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller

någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolags-

stämman.

I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka

beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom

omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts

och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som

en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras

av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av

bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en

ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon

justeringsman.

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas

tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall

sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Klander av bolagsstämmobeslut

39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning

eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning

eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot

eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet

skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har

vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan

talan.

40 § Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för

beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla

aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något

sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget

gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte

i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras

gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.

Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas

vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma

sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i

tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och

styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator

eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som

ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det

fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten

till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där

angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och

andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället

skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får

dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis

ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

10 kap. Revision

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.

2 § För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som

sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt

styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen

skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-

redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman,

om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse

till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den

tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27 33 §§.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-

revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.

6 § I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den

verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden

som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle

att genomföra granskningen i den omfattning revisorn anser vara

nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn

begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och

revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur revisor utses

8 § En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen

föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat

sätt än genom val på bolagsstämma.

I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall

skall förordna revisor.

Minoritetsrevisor

9 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad

revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske

eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget

biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en

tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare

framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen

förordna en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan

förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med

ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

11 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara

revisor i ett aktiebolag.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av

bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

12 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar

1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring

som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en

auktoriserad marknadsplats.

13 § Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda

koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det

gränsbelopp som anges i 12 § 1,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i

medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av

koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för

koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag

överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.

14 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller

13 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer

besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en

auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

15 § I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad

revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det

vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

16 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-

förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder

bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med

en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift

med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern

eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett

moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

17 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte

är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst

har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den

interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana

anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

18 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när

ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet

finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta

kapitel tillämpas på den huvudansvarige:

16 § om jäv,

17 § om anlitande av biträde,

36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och

43 § om registrering.

Revisor i dotterföretag

19 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets

revisorer utses.

Revisorns mandattid

20 § Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt

9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter

revisorsvalet.

Förtida avgång

21 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som

har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall

göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill

avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

22 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av

anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit

vid den granskning som han har utfört under den del av löpande

räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som

föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse.

Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-

myndigheten.

23 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i

10 16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara

revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder

för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.

Länsstyrelseförordnande av revisor

24 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt

11 § första stycket och 12 14 §§,

2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon

behörig revisorssuppleant, eller

3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om

revisorns behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är

skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den

som utser revisor.

25 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett

någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från

stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en

sådan revisor.

26 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan

den förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse

tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen

entlediga den obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre

veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-

berättelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,

organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen

avser.

28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag

om årsredovisning.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som

skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange

detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

29 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets

vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har

upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör

fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.

30 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida

styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas

ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller

den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig

skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,

skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid

granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande

direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag

om årsredovisning eller bolagsordningen.

31 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att

bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-

lagen,

3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-

ningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och

2 §§ skattebetalningslagen.

Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte

har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1 3, skall revisorn

genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

32 § Utöver vad som följer av 28 31 §§ får en revisor i revisions-

berättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör

få kännedom om.

33 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en

kopia av den fogas till revisionsberättelsen.

Koncernrevisionsberättelsen

34 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om

tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första

stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets

firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-

berättelsen avser.

På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern-

revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller

koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas

på koncernredovisningen.

Erinringar

35 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den

verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en

annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall

förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.

Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har

överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-

berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas

före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

36 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att

närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

37 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående

obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som

han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till

skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

38 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han

finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-

ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig

skyldig till brott enligt något av följande lagrum:

1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och 5

§§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

39 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som

avses i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina

iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att

styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-

ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som

meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

40 § Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 §

första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta

enligt 22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för

misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och

övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller

åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det

misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller

åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en

sådan handling som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt

41 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar

som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig

skada för bolaget.

42 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild

granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har

försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om

bolagets angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om

bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning

i brottmål.

Registrering

43 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor

och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-

ansvarig för revisionen.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om

postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.

Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer

eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat

revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls

för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har

inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för

registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag

utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan

granskning som anges i 4 §.

2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som

sägs i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla

suppleant.

3 § Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på

lekmannarevisorer.

Lekmannarevisorns uppgifter

4 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett

ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och

om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så

ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning

kräver.

5 § Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av

bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god

sed.

6 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk-

ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll

och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §.

7 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse

som avses i 10 kap. 5 §.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

8 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn

tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn

anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde

som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,

revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmanna-

revisor i moderbolaget.

Hur lekmannarevisor utses

9 § En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolags-

ordningen innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt.

Obehörighetsgrunder

10 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud

eller har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara

lekmannarevisor.

Jäv

11 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller

medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder

bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med

en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift

med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern

eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i

ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

12 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som

enligt 11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller

dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande

eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn

dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är

förenligt med god sed.

Lekmannarevisorns avgång

13 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn

eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall

upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som

inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos

den som har utsett honom.

Lekmannarevisorns granskningsrapport

14 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre

veckor före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden

som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att

granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till

anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande

direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om

anledningen till anmärkningen.

En lekmannarevisorn får i granskningsrapporten lämna även andra

upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.

15 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till

aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på

bolagsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller

om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom

avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över

verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget

för samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

16 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är

skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses

nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

17 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller

utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets

angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag,

om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla

upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara

till väsentlig skada för bolaget.

19 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan

lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har

försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om

bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna

upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren

under förundersökning i brottmål.

Registrering

20 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till

lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress.

Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även

hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-

mannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts

och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande

som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Särskild granskning

21 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa

åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den

stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om

förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till

minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall

länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda

granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig

innan den förordnar särskild granskare.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:

8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

10 § om obehörighetsgrunder,

11 § om jäv,

12 § om anlitande av biträde,

16 § om rätt att närvara på stämma,

17 § om tystnadsplikt,

18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt

10 kap. 18 § om revisionsbolag.

Yttrandet över den särskilda granskningen

22 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin

granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till

aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på

bolagsstämman.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som

inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma

där frågan om särskild granskare behandlades.

12 kap.

5 §

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren

återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen

(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas

enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen

har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig

endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred

mot denna lag.

För brist som uppkommer vid

återbäringen är de som medverkat

till beslutet om utbetalningen eller

verkställande därav eller till upp-

rättande eller fastställande av en

till grund för beslutet liggande

oriktig balansräkning ansvariga

enligt 15 kap. 1 4 §§.

För brist som uppkommer vid

återbäringen är de som medverkat

till beslutet om utbetalningen eller

verkställande därav eller till upp-

rättande eller fastställande av en

till grund för beslutet liggande

oriktig balansräkning ansvariga

enligt 15 kap. 1 6 §§.

13 kap.

12 §

Likvidatorerna skall för varje

räkenskapsår avge årsredovisning,

som läggs fram på ordinarie

bolagsstämma för godkännande. I

fråga om stämman och redovis-

ningen skall 9 kap. 5 § andra

stycket 1 och 2 denna lag samt 5

kap. 17 23 §§, 6 kap. 2 § och

bestämmelserna om finansierings-

analys i 2 kap. 1 § tredje stycket

och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen

(1995:1554) inte tillämpas. I före-

kommande fall behöver inte heller

bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6

kap. 3 § lagen (1995:1559) om års-

redovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag tillämpas.

Likvidatorerna skall för varje

räkenskapsår avge en årsredovis-

ning, som läggs fram på ordinarie

bolagsstämma för godkännande. I

fråga om stämman och redovis-

ningen skall 9 kap. 7 § andra

stycket 1 och 2 denna lag samt 5

kap. 17 23 §§, 6 kap. 2 § och

bestämmelserna om finansierings-

analys i 2 kap. 1 § tredje stycket

och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen

(1995:1554) inte tillämpas. I

förekommande fall behöver inte

heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3

och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)

om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag tillämpas.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid

aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika

aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter

avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa

väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller

om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som

väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det

beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller

skuldposten.

14 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske

avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse

rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla

redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings-

handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings-

handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad

därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt-

ningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen

avlämnats till likvidatorerna skall

dessa genast kalla aktieägarna till

bolagsstämma för granskning av

slutredovisningen. Slutredovis-

ningen med bifogade redovisnings-

handlingar och revisionsberättelsen

skall hållas tillgängliga för och

sändas till aktieägare enligt 9 kap. 9

§ fjärde stycket samt framläggas på

stämman. Föreskrifterna i 9 kap. 5

§ andra stycket 3 och tredje stycket

äger motsvarande tillämpning.

Efter det att revisionsberättelsen

har avlämnats till likvidatorerna

skall dessa genast kalla aktieägarna

till bolagsstämma för granskning av

slutredovisningen. Slutredovis-

ningen med bifogade redovisnings-

handlingar och revisionsberättelsen

skall hållas tillgängliga för och i

kopia sändas till aktieägare enligt 9

kap. 16 § samt läggas fram vid

stämman. Därvid skall 9 kap. 7 §

andra stycket 3 och 9 kap. 9 §

andra stycket tillämpas.

15 §

När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.

Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första

stycket sägs kan ägare till en

tiondel av samtliga aktier hos

likvidatorerna påkalla bolags-

stämma för behandling av fråga om

talan enligt 15 kap. 5 §.

Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra

meningen äger motsvarande

tillämpning.

Ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier kan trots

bestämmelserna i första stycket hos

likvidatorerna begära bolags-

stämma för behandling av fråga om

talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid

skall 9 kap. 12 § andra stycket

tillämpas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala

likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i

konkurs.

14 kap.

20 §

När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för

skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 3 §§ övergår samtidigt till det

övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier

ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Utan hinder av första stycket

kan ägare till en tiondel av

samtliga aktier i ett överlåtande

bolag hos styrelsen begära att det

hålls bolagsstämma för behand-

ling av fråga om talan enligt 15

kap. 5 §. Därvid skall 9 kap. 8 §

andra meningen tillämpas. Om

sådan talan väcks, gäller 13 kap.

16 § i tillämpliga delar.

Ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier i ett överlåtande

bolag kan trots bestämmelserna i

första stycket hos styrelsen begära

att det hålls bolagsstämma för

behandling av fråga om talan

enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9

kap. 12 § andra stycket tillämpas.

Om sådan talan väcks, gäller 13

kap. 16 § i tillämpliga delar.

30 §

Talan om upphävande av

stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan skall i fall som avses i

9 kap. 17 § tredje stycket väckas

inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är

rätten till talan förlorad.

Talan om upphävande av

stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan skall i fall som avses i

9 kap. 40 § andra stycket väckas

inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är

rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om

upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall

fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För

förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande

bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens

avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de

överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget

solidariskt.

15 kap. Skadestånd m.m.

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-

ståndsansvar

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han

fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall

ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller

någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om

årsredovisning eller bolagsordningen.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är

ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även

ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans

medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast

för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare

har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är

det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige

som är ersättningsskyldiga.

Aktieägares skadeståndsansvar

3 § En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov

oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att

medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning

eller bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och

förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att

lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas

till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga

omständigheter.

Jämkning

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 3 §§, kan skadeståndet

jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans

storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-

ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av

dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han

återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till

omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1 3 §§ får väckas, om

majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en

skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den

verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får

träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte

ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om

uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en

uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om

skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår

från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt

till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit

bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för väckande av talan

10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den

verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd

under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att

årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram

på bolagsstämman.

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte

föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7

§ har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §,

får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i

revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga

hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det

beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som

avses i första stycket framgår av 13 §.

12 § Styrelsen får trots bestämmelserna i 7 11 §§ föra en

skadeståndstalan som grundas på brott.

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1 3 §§ som inte grundas på brott

får inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets

bildande fattades på konstituerande stämma,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år

har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder

som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det

räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det

räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när

yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som

talan grundas på.

Konkursbos talerätt

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts

innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan

enligt 1 3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8

eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan

dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

18 kap.

4 §

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-

myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling

som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt

innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen

eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.

Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen

avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.

Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har

sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,

om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket

utgör ej hinder för registrering av

bolagsstämmobeslut, om rätten till

talan mot beslutet gått förlorad

enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Bestämmelserna i första stycket

hindrar inte registrering av ett

bolagsstämmobeslut, om rätten till

talan mot beslutet har gått förlorad

enligt 9 kap. 40 § första stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget

när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra

stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §

första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.

4 a §

Om styrelseledamot, verkställ-

ande direktör, särskild firma-

tecknare eller annan ställföreträdare

för bolaget har försatts i konkurs,

fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått

näringsförbud, skall registrerings-

myndigheten avföra ställföre-

trädaren ur aktiebolagsregistret.

Avregistreringen skall vid beslut

om konkurs eller tillfälligt närings-

förbud ske omedelbart. I övrigt

skall avregistrering ske sedan

beslutet har vunnit laga kraft.

Om styrelseledamot, verkställ-

ande direktör, särskild firma-

tecknare, annan ställföreträdare för

bolaget, revisor eller lekmanna-

revisor har försatts i konkurs, fått

förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått närings-

förbud, skall registreringsmyndig-

heten avföra ställföreträdaren,

revisorn eller lekmannarevisorn ur

aktiebolagsregistret. Detsamma

gäller om godkännandet eller

auktorisationen för en revisor

upphör att gälla.

Avregistreringen skall vid beslut

om konkurs eller tillfälligt närings-

förbud ske omedelbart. Avregistrer-

ingen skall också ske omedelbart

om det i samband med ett beslut att

avslå ansökan om fortsatt godkänn-

ande eller auktorisation av revisor

eller ett beslut att upphäva

godkännande eller auktorisation av

revisor har bestämts att beslutet

skall gälla omedelbart. I övrigt

skall avregistrering ske sedan

beslutet har vunnit laga kraft.

7 §

En myndighets beslut i tillstånds-

ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4

eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller

12 kap. 8 § får överklagas till

regeringen.

En myndighets beslut i tillstånds-

ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8,

26 eller 31 §, 10 kap. 14 § eller 12

kap. 8 § får överklagas till

regeringen.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket

får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra

registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-

ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett

sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 §

andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första

stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

19 kap.

1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsam-

het bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 8 § andra stycket

andra meningen eller 9 § första

stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av oaktsam-

het bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 15 § andra

meningen, 17 § första stycket eller

18 § andra stycket.

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt

första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller

erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 §

första stycket skall inte följa ansvar

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

I fall som avses i 10 kap. 37 §

och 11 kap. 17 § skall inte följa

ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-

balken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som

har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya

bestämmelsen.

3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av

styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver

inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses

i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.

4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har

fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller

äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före

ikraftträdandet.

5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon

bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-

stämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att

denna stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till den stämman skall

ske i enlighet med äldre bestämmelser.

6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9

kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.

Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att

i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första

stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.

14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de vid stämman företrädda aktierna.

7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

8. Intill utgången av år 1999 får en revisor trots bestämmelserna i 10

kap. 20 § utses för en kortare mandattid än fyra år.

Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller

för viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller tills

vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som

hålls efter den 1 januari 2000.

9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till

bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket

har uppkommit före lagens ikraftträdande.

2.2 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)

dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 7 §, 7 kap. 3 och 7 §§, 8 kap. 2, 6 och 15 §§

och 9 kap. 1 och 3 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 19 a §, av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

1 §

Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag

för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.

Årsredovisningen skall bestå av

1. balansräkning,

2. resultaträkning,

3. noter, och

4. förvaltningsberättelse.

Om bolaget är ett sådant bolag

som avses i 10 kap. 3 § andra

stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första

stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa före-

tag, skall det i årsredovisningen

även ingå en finansieringsanalys.

Om bolaget är ett sådant bolag

som avses i 10 kap. 12 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § första stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag, skall det i

årsredovisningen även ingå en

finansieringsanalys

3 kap.

7 §

Om det är motiverat av

konkurrensskäl och regeringen

eller den myndighet som

regeringen bestämmer medger det,

får posterna 1 6 i bilaga 3

respektive posterna 1 3 och 6 i

bilaga 4 slås samman till en post

benämnd bruttovinst eller brutto-

förlust. Detta gäller dock inte om

bolaget är ett sådant bolag som

avses i 10 kap. 3 § andra stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § första stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag.

Om det är motiverat av

konkurrensskäl och regeringen

eller den myndighet som

regeringen bestämmer medger det,

får posterna 1 6 i bilaga 3

respektive posterna 1 3 och 6 i

bilaga 4 slås samman till en post

benämnd bruttovinst eller brutto-

förlust. Detta gäller dock inte om

bolaget är ett sådant bolag som

avses i 10 kap. 12 § aktiebolags-

lagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §

första stycket lagen (1980:1103)

om årsredovisning m.m. i vissa

företag.

Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not

upplysa om skälen för detta.

5 kap.

19 a §

I aktiebolag skall upplysning

lämnas om den sammanlagda på

räkenskapsåret belöpande ersätt-

ningen till var och en av bolagets

revisorer och de revisionsföretag

där revisorerna verkar. Särskild

uppgift skall lämnas om hur stor

del av ersättningen som avser

andra uppdrag än revisions-

uppdraget.

7 kap.

3 §

Koncernredovisningen skall bestå av

1. koncernbalansräkning,

2. koncernresultaträkning,

3. noter, och

4. förvaltningsberättelse.

Om moderbolaget är ett sådant

bolag som avses i 10 kap. 3 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra

stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa före-

tag, skall det i koncernredovis-

ningen även ingå en finansierings-

analys.

Om moderbolaget är ett sådant

bolag som avses i 10 kap. 13 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag, skall det i

koncernredovisningen även ingå en

finansieringsanalys.

7 §

Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall var för

sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive

resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas

av koncernredovisningen. Sammanställningen skall göras med

tillämpning av 8 12 §§ och 17 23 §§. Vid redovisningen av andelar i

andra företag än dotterföretag skall 24 29 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3

kap.

Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 §

andra stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i

koncernbalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget

kapital.

När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om

antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.

Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller

inte om koncernen är en sådan

koncern som avses i 10 kap. 3 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra

stycket lagen (1980:1103) om års-

redovisning m.m. i vissa företag.

Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller

inte om koncernen är en sådan

koncern som avses i 10 kap. 13 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag.

8 kap.

2 §

I ett aktiebolag skall årsredo-

visningen för det förflutna räken-

skapsåret lämnas till revisorerna

senast en månad före ordinarie

bolagsstämma. I ett handelsbolag

skall årsredovisningen lämnas till

revisorerna senast fyra månader

efter räkenskapsårets utgång.

I ett aktiebolag skall årsredo-

visningen för det förflutna räken-

skapsåret lämnas till revisorerna

och lekmannarevisorerna senast

sex veckor före den ordinarie

bolagsstämma där årsredovis-

ningen skall behandlas. I ett

handelsbolag skall årsredovis-

ningen lämnas till revisorerna

senast fyra månader efter räken-

skapsårets utgång.

6 §

Ett aktiebolag skall betala en

förseningsavgift om de handlingar

som anges i 5 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från räkenskapsårets

utgång. Har bolaget inom denna tid

gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385), skall dock bolaget

betala förseningsavgift först om

handlingarna inte har kommit in

inom nio månader från räkenskaps-

årets utgång. Avgiften skall uppgå

till 10 000 kr för publika aktie-

bolag och 5 000 kr för privata

aktiebolag.

Ett aktiebolag skall betala en

förseningsavgift om de handlingar

som anges i 5 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från räkenskapsårets

utgång. Har bolaget inom denna tid

gjort anmälan enligt 9 kap. 9 §

tredje stycket aktiebolagslagen

(1975:1385), skall dock bolaget

betala förseningsavgift först om

handlingarna inte har kommit in

inom nio månader från räkenskaps-

årets utgång. Avgiften skall uppgå

till 10 000 kr för publika aktie-

bolag och 5 000 kr för privata

aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om

förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny

förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika

aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om

förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny

förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika

aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.

15 §

Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall

det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också

anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till

registreringsmyndigheten.

En årsredovisning får, när den

publiceras i ofullständigt skick,

inte åtföljas av revisions-

berättelsen. Publikationen skall i

stället innehålla revisorns uttalande

om att den fullständiga årsredo-

visningen har upprättats enligt lag,

liksom uppgift om anmärkningar

enligt 10 kap. 10 § andra fjärde

styckena aktiebolagslagen

(1975:1385) och 4 kap. 10 §

andra fjärde styckena lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag. Om revisions-

berättelse inte har lämnats, skall

detta förhållande liksom skälen för

det anges.

En årsredovisning får, när den

publiceras i ofullständigt skick,

inte åtföljas av revisions-

berättelsen. Publikationen skall i

stället innehålla revisorns uttalande

om att den fullständiga årsredo-

visningen har upprättats enligt lag,

liksom uppgift om anmärkningar

enligt 10 kap. 28, 30 och 31 §§

aktiebolagslagen (1975:1385) och

4 kap. 10 § andra fjärde styckena

lagen (1980:1103) om årsredovis-

ning m.m. i vissa företag. Om

revisionsberättelse inte har

lämnats, skall detta förhållande

liksom skälen för det anges.

9 kap.

1 §

Ett bolag skall minst en gång

under ett räkenskapsår som

omfattar mer än tio månader lämna

en särskild redovisning (delårs-

rapport), om bolaget är skyldigt att

ha auktoriserad revisor enligt 10

kap. 3 § andra eller fjärde stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § första eller andra stycket

lagen (1980:1103) om årsredovis-

ning m.m. i vissa företag.

Ett bolag skall minst en gång

under ett räkenskapsår som

omfattar mer än tio månader lämna

en särskild redovisning (delårs-

rapport), om bolaget är skyldigt att

ha auktoriserad revisor enligt 10

kap. 12 eller 13 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första

eller andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag.

Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets

början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och

högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om

styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.

3 §

I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten

och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i

likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och

resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om

det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet

lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1 och 2 gäller också i

fråga om delårsrapport.

Om en koncern är av sådan

storlek som anges i 10 kap. 3 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra

stycket lagen (1980:1103) om års-

redovisning m.m. i vissa företag,

skall moderbolaget i delårs-

rapporten, utöver uppgifter om

moderbolaget, lämna uppgifter för

koncernen motsvarande vad som

sägs i första stycket. Uppgifter om

nettoomsättning och resultat skall

avse beloppen efter avdrag för

interna poster inom koncernen och

vara beräknade med hänsyn tagen

till internvinsteliminering.

Om en koncern är av sådan

storlek som anges i 10 kap. 13 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag, skall moder-

bolaget i delårsrapporten, utöver

uppgifter om moderbolaget, lämna

uppgifter för koncernen motsvar-

ande vad som sägs i första stycket.

Uppgifter om nettoomsättning och

resultat skall avse beloppen efter

avdrag för interna poster inom

koncernen och vara beräknade med

hänsyn tagen till internvinst-

eliminering.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. Bestämmelserna i 5 kap. 19 a § och 8 kap. 2 § skall tillämpas första

gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december

1998

2.3 Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-

visning m.m. i vissa företag

dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

1 a §

Endast den som är auktoriserad

eller godkänd revisor kan vara

revisor i handelsbolag som är

skyldiga att upprätta årsredo-

visning enligt årsredovisningslagen

(1995:1554) och i hypoteksinstitut

som är skyldiga att upprätta

årsredovisning enligt lagen

(1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappers-

bolag.

6 §

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor,

1. när revisor inte är utsedd,

2. när auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 3 §,

2. när auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 1 a § eller 3 §,

3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller

andra stycket, eller

4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller

om revisors behörighet har åsidosatts.

Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av

företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv

skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser

revisorn.

Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den

årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har

blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket

3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. I fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller

4 kap. 1 a § först efter utgången av år 1999.

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 4, 5 a och 5 b §§ lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

4 §2

Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.

Bolaget skall ha en verkställande direktör.

I ett värdepappersbolag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Till

revisor kan utses även ett registrerat

revisionsbolag. Bestämmelser om

vem som kan vara huvudansvarig

för revisionen och om under-

rättelseskyldighet finns i 12 § lagen

(1995:528) om revisorer.

I ett värdepappersbolag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Annan

revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor. Till

revisor kan även ett registrerat

revisionsbolag utses. Bestämmelser

om vem som kan vara huvud-

ansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 §

lagen (1995:528) om revisorer.

För varje värdepappersbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige.

5 a §3

Om revisorn vid fullgörandet av

sitt uppdrag i värdepappersbolaget

får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig över-

trädelse av de författningar som

reglerar värdepappersbolags verk-

samhet,

2. kan påverka värdepappers-

bolagets fortsatta drift negativt,

eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 10 §

aktiebolagslagen (1975:1385),

skall revisorn omgående rapport-

era detta till Finansinspektionen.

Om revisorn vid fullgörandet av

sitt uppdrag i värdepappersbolaget

får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig över-

trädelse av de författningar som

reglerar värdepappersbolags verk-

samhet,

2. kan påverka värdepappers-

bolagets fortsatta drift negativt,

eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 30 eller

31 § aktiebolagslagen (1975:1385),

skall revisorn omgående rapport-

era detta till Finansinspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon

får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller

dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med

värdepappersbolaget.

5 b §4

Vad som sägs om revisor i 5 a §

skall också tillämpas i fråga om

granskare som utsetts enligt 10 kap.

14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i

värdepappersbolag.

Vad som sägs om revisor i 5 a §

skall också tillämpas i fråga om

särskild granskare som utsetts

enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen

(1975:1385) i värdepappersbolag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. 2 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om

finansieringsverksamhet

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 6, 7 a och 7 b §§ lagen (1992:1610)

om finansieringsverksamhet2 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

6 §3

I ett kreditmarknadsföretag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Till

revisor kan utses även ett registrerat

revisionsbolag. Bestämmelser om

vem som kan vara huvudansvarig

för revisionen och om under-

rättelseskyldighet finns i 12 § lagen

(1995:528) om revisorer.

I ett kreditmarknadsföretag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Annan

revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor. Till

revisor kan även ett registrerat

revisionsbolag utses. Bestämmelser

om vem som kan vara huvud-

ansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 §

lagen (1995:528) om revisorer.

7 a §4

Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i kreditmarknadsföretaget

får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar

kreditmarknadsföretags verksamhet,

2. kan påverka kreditmarknadsföretagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 10 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

8 kap. 13 § lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar, skall

revisorn omgående rapportera detta

till Finansinspektionen.

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 30 eller

31 § aktiebolagslagen (1975:1385)

eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)

om ekonomiska föreningar, skall

revisorn omgående rapportera detta

till Finansinspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon

får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

av uppdrag som revisorn har i kreditmarknadsföretagets moderföretag

eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med

kreditmarknadsföretaget.

7 b §5

Vad som sägs om revisor i 7 a §

skall också tillämpas i fråga om

granskare som har utsetts i ett

kreditmarknadsföretag enligt 10

kap. 14 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar.

Vad som sägs om revisor i 7 a §

skall också tillämpas i fråga om

särskild granskare som har utsetts i

ett kreditmarknadsföretag enligt 11

kap. 21 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. 2 kap. 6 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

2.6 Förslag till lag om ändring i kommunallagen

(1991:900)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)1 skall

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

17 §

Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en

kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller lands-

tinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige

1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,

2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,

3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten

som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en

stiftelse för en kommunal angelägenhet.

I fråga om aktiebolag som avses i

första stycket skall fullmäktige även

utse minst en lekmannarevisor.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om

tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 20 § lagen (1967:531) om tryggande av

pensionsutfästelse m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

20 §1

Likvidation ombesörjes av pensionsstiftelsens styrelse, som därvid

framlägger förslag till fördelning av stiftelsens medel. Förslaget skall

hållas tillgängligt på arbetsplatsen och omedelbart tillställas förening

som avses i 17 § första stycket.

Den som har fordran på pension

eller annan rätt till ersättning ur

stiftelsen äger hos tillsyns-

myndigheten anmäla klander mot

förslaget till fördelning inom en

månad från den dag då förslaget

blev tillgängligt på arbetsplatsen.

För skada, som tillfogas fordrings-

ägare, ansvarar styrelsens leda-

möter efter de grunder som anges i

15 kap. 1 och 4 §§ aktiebolags-

lagen (1975:1385).

Den som har fordran på pension

eller annan rätt till ersättning ur

stiftelsen äger hos tillsyns-

myndigheten anmäla klander mot

förslaget till fördelning inom en

månad från den dag då förslaget

blev tillgängligt på arbetsplatsen.

För skada, som tillfogas fordrings-

ägare, ansvarar styrelsens leda-

möter efter de grunder som anges i

15 kap. 1, 5 och 6 §§ aktiebolags-

lagen (1975:1385).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1386) om

införande av aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 22 § lagen (1975:1386) om införande av

aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

22 §

Föreskrives i bolagsordningen

att ändring av denna skall ske

enligt den lag som gällde vid

föreskriftens tillkomst, kan före-

skriften ändras genom belut av

bolagsstämma med den majoritet

som anges i 9 kap. 14 § första

stycket aktiebolagslagen

(1975:1385).

Föreskrives i bolagsordningen

att ändring av denna skall ske

enligt den lag som gällde vid

föreskriftens tillkomst, kan före-

skriften ändras genom belut av

bolagsstämma med den majoritet

som anges i 9 kap. 30 § aktie-

bolagslagen (1975:1385).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 15 § lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap.

15 §1

En ekonomisk förening som enligt 11 c, 11 e eller 11 g §

bokföringslagen (1976:125) upprättar årsbokslut med tillämpning av

bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) skall upprätta

årsredovisning samt, i förekommande fall, koncernredovisning och

delårsrapporter med tillämpning av 2 kap. 1 6 §§ och 7 § första och

tredje styckena, 3 kap., 4 kap. 1 6 §§, 8 § första stycket och andra

stycket 2 och 3, 9 13 §§, 14 § andra stycket och 15 17 §§, 5 kap. 1 12

§§, 14 § andra stycket och 15 24 §§, 6 kap., 7 kap. och 9 kap. 1, 3 och 4

§§ årsredovisningslagen. I så fall gäller även 10 kap. 1 §

årsredovisningslagen.

Vid tillämpningen av årsredovisningslagen gäller följande.

1. Vad som sägs om aktiebolag och bolag gäller ekonomiska

föreningar.

2. Vad som sägs om moderbolag gäller moderförening.

3. Vad som sägs om bolag som

avses i 10 kap. 3 § andra och

fjärde styckena aktiebolagslagen

(1975:1385) gäller ekonomiska

föreningar som avses i 8 kap. 5 §

första och tredje styckena denna

lag.

3. Vad som sägs om bolag som

avses i 10 kap. 12 och 13 §§

aktiebolagslagen (1975:1385)

gäller ekonomiska föreningar som

avses i 8 kap. 5 § första och tredje

styckena denna lag.

4. Med intresseföretag avses vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§

årsredovisningslagen.

5. Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer.

6. Uppskrivning får göras endast för avsättning till uppskrivningsfond.

7. De hänvisningar som finns i 7 kap. årsredovisningslagen till andra

bestämmelser i den lagen skall inte tillämpas på 2 kap. 7 § andra stycket,

4 kap. 7 § och 14 § första stycket samt 5 kap. 14 § första och tredje

styckena.

En förening som upprättar årsredovisning, koncernredovisning eller

delårsrapport i enlighet med första eller andra stycket skall inte tillämpa

bestämmelserna i 1, 2, 4 och 5 §§, 6 § första stycket och andra stycket

första meningen, 7 § första och fjärde styckena, 8 §, 9 § första stycket,

andra stycket 1, 2 och 7, tredje och fjärde styckena samt 11 §, 12 § första

stycket och andra stycket första meningen samt 13 och 14 §§. För en

sådan förening gäller inte heller vad som sägs i 10 § första stycket om

koncernredovisningens delar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

självdeklaration och kontrolluppgifter

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 22 § lagen (1990:325) om själv-

deklaration och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

22 §1

Om en revisionsberättelse för

den som har inkomst av närings-

verksamhet innehåller upplysning,

uttalande eller anmärkning enligt

10 kap. 10 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen

(1980:1103) om årsredovisning m.

m. i vissa företag skall en kopia av

revisionsberättelsen fogas vid

självdeklarationen. Revisions-

berättelsen skall dock inte bifogas

om den endast innehåller uttalande

att årsredovisningen uppgjorts

enligt aktiebolagslagen, att

styrelseledamöter och verk-

ställande direktör bör beviljas

ansvarsfrihet eller uttalande som

avses i 10 kap. 10 § sjätte stycket

aktiebolagslagen. För fåmans-

företag skall lämnas förteckning

som avses i 12 kap. 9 § aktie-

bolagslagen samt förteckning över

utbetald rörlig ränta till personer

som avses i 2 § 9 mom. sjätte

stycket lagen (1947:576) om

statlig inkomstskatt.

Om en revisionsberättelse för

den som har inkomst av närings-

verksamhet innehåller upplysning,

uttalande eller anmärkning enligt

10 kap. 28 32 §§ aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen

(1980:1103) om årsredovisning m.

m. i vissa företag skall en kopia av

revisionsberättelsen fogas vid

självdeklarationen. Revisions-

berättelsen skall dock inte bifogas

om den endast innehåller uttalande

att årsredovisningen uppgjorts

enligt aktiebolagslagen, att

styrelseledamöterna och den

verkställande direktören bör

beviljas ansvarsfrihet eller

uttalande som avses i 10 kap. 29 §

första stycket aktiebolagslagen.

För fåmansföretag skall lämnas

förteckning som avses i 12 kap. 9

§ aktiebolagslagen samt förteck-

ning över utbetald rörlig ränta till

personer som avses i 2 § 9 mom.

sjätte stycket lagen (1947:576) om

statlig inkomstskatt.

För inländskt skadeförsäkringsföretag skall lämnas en bestyrkt kopia

av protokoll eller annan handling, som visar hur resultaträkningen och

balansräkningen för beskattningsåret slutligt fastställts samt hur vinsten

för samma år disponerats.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs att 6 a och 6 b §§ lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder i skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 a §1

Om revisorn vid fullgörandet av

sitt uppdrag i fondbolaget får

kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig över-

trädelse av de författningar som

reglerar fondbolags verksamhet,

2. kan påverka fondbolagets

fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 10 §

aktiebolagslagen (1975:1385), skall

revisorn omgående rapportera detta

till Finansinspektionen.

Om revisorn vid fullgörandet av

sitt uppdrag i fondbolaget får

kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig över-

trädelse av de författningar som

reglerar fondbolags verksamhet,

2. kan påverka fondbolagets

fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 30 och

31 §§ aktiebolagslagen

(1975:1385), skall revisorn

omgående rapportera detta till

Finansinspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon

får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

av uppdrag som revisorn har i fondbolagets moderföretag eller

dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med

fondbolaget.

6 b §2

Vad som sägs om revisor i 6 a §

skall också tillämpas i fråga om

granskare som utsetts enligt 10 kap.

14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i

fondbolag.

Vad som sägs om revisor i 6 a §

skall också tillämpas i fråga om

särskild granskare som utsetts

enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen

(1975:1385) i fondbolag.

_______________________

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om

krigsmateriel

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1992:1300) om krigsmateriel1

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 §

Om en revisor i sin gransk-

ningsverksamhet har anmärkt på

ett företags efterlevnad av

bestämmelserna enligt denna lag

och anmärkningen har framförts i

en sådan revisionsberättelse som

sägs i 10 kap. 10 § aktiebolags-

lagen (1975:1385) eller 4 kap. 10 §

lagen (1980:1103) om årsredovis-

ning m.m. i vissa företag, skall han

genast sända in en kopia av

revisionsberättelsen till Inspek-

tionen för strategiska produkter.

En revisor vid en svensk statlig

myndighet har motsvarande

skyldighet.

Om en revisor i sin gransk-

ningsverksamhet har anmärkt på

ett företags efterlevnad av

bestämmelserna enligt denna lag

och anmärkningen har framförts i

en sådan revisionsberättelse som

sägs i 10 kap. 5 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 10 § lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag, skall han

genast sända in en kopia av

revisionsberättelsen till Inspek-

tionen för strategiska produkter.

En revisor vid en svensk statlig

myndighet har motsvarande

skyldighet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 1 §, 7 kap. 1 § och 9 kap. 1 § lagen

(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

1 §1

Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall

kreditinstitut och värdepappersbolag för varje räkenskapsår upprätta

årsredovisning enligt denna lag.

I kreditinstitut eller värde-

pappersbolag som enligt 10 kap. 3

§ andra stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första

stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning i vissa företag

m.m. är skyldiga att ha

auktoriserad revisor, skall även en

finansieringsanalys ingå i

årsredovisningen.

I kreditinstitut eller värde-

pappersbolag som enligt 10 kap.

12 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första

stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning i vissa företag

m.m. är skyldiga att ha

auktoriserad revisor, skall även en

finansieringsanalys ingå i

årsredovisningen.

I kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av lagen

(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut

och värdepappersbolag, skall även en kapitaltäckningsanalys ingå i

årsredovisningen.

7 kap.

1 §2

Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag och sådana

finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket skall för

varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte

annat följer av 5 §.

För moderföretag som enligt 10

kap. 3 § fjärde stycket

aktiebolagslagen (1975:1385)

eller 4 kap. 3 § andra stycket

lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa

företag är skyldiga att ha

auktoriserad revisor, skall även en

finansieringsanalys ingå i

koncernredovisningen.

För moderföretag som enligt 10

kap. 13 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra

stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa

företag är skyldiga att ha

auktoriserad revisor, skall även en

finansieringsanalys ingå i

koncernredovisningen.

För finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket och

omfattas av lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora

exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag, skall även en

kapitaltäckningsanalys enligt 6 kap. 3 § ingå i koncernredovisningen.

9 kap.

1 §3

Bankaktiebolag, sparbanker,

medlemsbanker och hypoteks-

institut skall minst en gång under

ett räkenskapsår som omfattar mer

än tio månader avge en särskild

redovisning (delårsrapport) enligt

denna lag. Detsamma skall gälla

aktiebolag som omfattas av denna

lag, om bolaget är skyldigt att ha

auktoriserad revisor enligt 10 kap.

3 § andra eller fjärde stycket

aktiebolagslagen (1975:1385).

Bankaktiebolag, sparbanker,

medlemsbanker och hypoteks-

institut skall minst en gång under

ett räkenskapsår som omfattar mer

än tio månader avge en särskild

redovisning (delårsrapport) enligt

denna lag. Detsamma skall gälla

aktiebolag som omfattas av denna

lag, om bolaget är skyldigt att ha

auktoriserad revisor enligt 10 kap.

12 eller 13 § aktiebolagslagen

(1975:1385).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om

insättningsgaranti

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) om insättningsgaranti

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 §1

Ett institut som omfattas av

garantin skall lämna de uppgifter

till nämnden som den behöver för

att fastställa institutets avgift och i

övrigt för sin verksamhet enligt

denna lag. De uppgifter som

nämnden behöver för att fastställa

ett instituts avgift skall ha

granskats av en av de revisorer

som utsetts av institutet i enlighet

med 3 kap. 1 § bankrörelselagen

(1987:617) eller, så vitt gäller

värdepappersbolag, 10 kap. 1 §

aktiebolagslagen (1975:1385).

Ett institut som omfattas av

garantin skall lämna de uppgifter

till nämnden som den behöver för

att fastställa institutets avgift och i

övrigt för sin verksamhet enligt

denna lag. De uppgifter som

nämnden behöver för att fastställa

ett instituts avgift skall ha

granskats av en av de revisorer

som utsetts av institutet i enlighet

med 3 kap. 1 § bankrörelselagen

(1987:617) eller, när det gäller

värdepappersbolag, 10 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

3 Ärendet och dess beredning

Regeringen bemyndigade i juni 1990 chefen för Justitiedepartementet att

tillkalla en kommitté (Ju 1990:08) med uppdrag att göra en översyn av

aktiebolagslagen (dir 1990:46). Kommittén antog namnet Aktiebolags-

kommittén.

I kommitténs uppdrag har ingått att lägga fram förslag till de ändringar

i aktiebolagslagen som föranleds av den europeiska integrationen och

Sveriges närmande till EU. Kommittén har med anledning därav

avlämnat delbetänkandena Bundna aktier (SOU 1992:13) och

Aktiebolagslagen och EG (SOU 1992:83). Dessa har lett till lagstiftning

(se prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS

1992:1238 respektive prop.1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr.

1993/94:422, SFS 1994:802).

Den återstående delen av kommitténs uppdrag avser en rad mera

traditionella aktiebolagsrättsliga frågor och har inte något omedelbart

samband med EG-anpassningen.

Våren 1995 avgav kommittén delbetänkandet Aktiebolagets

organisation (SOU 1995:44), som behandlar bolagsorganens roller och

ansvar samt därmed sammanhängande frågor rörande skadestånd och

straff. De lagförslag som läggs fram i betänkandet går ut på ändringar i

1975 års aktiebolagslag. Kommittén arbetar emellertid med sikte på en

helt ny aktiebolagslag. Dess avsikt är att de föreslagna nya kapitlen om

bolagsstämma, bolagets ledning, revision och särskild granskning samt

skadestånd skall överföras från 1975 års lag till den nya

aktiebolagslagen, där de skall bilda en särskild avdelning. En

sammanfattning av delbetänkandet finns i bilaga 1. Kommitténs

lagförslag finns i bilaga 2. Kommittén har därvid behandlat bl.a. frågan i

vilken utsträckning det skall vara möjligt att emittera aktier med olika

röstvärden. Denna fråga har tagits upp även av Röstvärdeskommittén i

betänkandet Aktiers röstvärde (SOU 1986:23).

Delbetänkandet har remissbehandlats. I bilaga 3 finns en förteckning

över de remissinstanser som har yttrat sig.

Inom Justitiedepartementet har utarbetats en promemoria Revisorns

skyldigheter vid misstanke om brott i bolaget. Promemorian rör

förfarandet när en revisor misstänker att företrädare för bolaget begår

brott. Den har behandlats vid ett remissmöte den 13 mars 1997. De

inbjudna myndigheterna och organisationerna har dessutom getts tillfälle

att yttra sig skriftligen. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4 och en

förteckning över de remissinstanser som har yttrat sig över promemorian

och en företeckning över deltagarna vid remissmötet finns i bilaga 5.

Vidare har departementspromemorian Förtroenderevisorer i aktiebolag

(Ds 1996:65) utarbetats inom Justitiedepartementet. Syftet med förslagen

i den är att anpassa svensk lagstiftning till EG-rättens bestämmelser om

vem som får utses till revisor i vissa bolag, samtidigt som det även i

fortsättningen skall vara möjligt att utse personer som inte är

auktoriserade eller godkända revisorer att göra en ändamålsgranskning av

bolagets verksamhet. Departementspromemorians lagförslag finns i

bilaga 6. Den har remissbehandlats och i bilaga 7 finns en förteckning

över de remissinstanser som har yttrat sig.

Inom Justitiedepartementet har gjorts sammanställningar av remiss-

yttrandena över delbetänkandet (dnr 95-2066), promemorian (dnr 95-

2066) och departementspromemorian (dnr 96-4450). Sammanställ-

ningarna finns tillgängliga i lagstiftningsärendena.

Regeringen kommer nu att ta upp de frågor som har behandlats i

delbetänkandet och de båda promemoriorna.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 22 januari 1998 att inhämta Lagrådets yttrande

över de lagförslag som finns i bilaga 8.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 9.

Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i

författningskommentaren. Redan här kan dock sägas att regeringen i allt

väsentligt har följt Lagrådets yttrande. I förhållande till lagrådsremissen

har vissa. smärre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. De under

avsnitt 2.7 2.14 angivna lagförslagen har inte granskats av Lagrådet. Det

rör sig i dessa fall om rent redaktionella ändringar, föranledda av att de

paragrafer i aktiebolagslagen till vilka lagarna hänvisar har fått annan

paragrafbeteckning. Med hänsyn till ändringarnas enkla beskaffenhet har

Lagrådets hörande i dessa delar inte ansetts nödvändigt

4 Allmänna utgångspunkter

Behovet av en översyn

Den nu gällande aktiebolagslagen är drygt tjugo år gammal. Sedan lagens

ikraftträdande har det svenska näringslivet och aktiemarknaden genom-

gått betydande förändringar. Dessa förändringar tillsammans med en

ökad internationalisering och en snabb teknisk utveckling har medfört att

lagen behöver ses över i materiellt hänseende. Tidens gång har också

skapat ett behov av en språklig bearbetning av lagen. Det har mot den

bakgrunden varit naturligt att inleda det arbete som sedan några år

bedrivs inom Aktiebolagskommittén och som syftar till att på sikt

åstadkomma en helt ny aktiebolagslag.

I den aktiebolagsrättsliga debatten har inte minst frågor kring

aktiebolagets organisation stämma, styrelse, revisorer m.m. rönt stor

uppmärksamhet. Frågan om hur ett företag bör styras (corporate

governance) har diskuterats livligt och har gett upphov till internationellt

uppmärksammade rapporter, såsom den brittiska Cadburyrapporten.

Frågor om bolagets organisation behandlas också i det inom EG

utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv om aktiebolagets

struktur samt om bolagsorganens befogenheter och skyldigheter (KOM

[90] 629 slutlig), det s.k. strukturdirektivet. I Sverige har frågor av detta

slag aktualiserats inte minst genom ett antal händelser på den svenska

aktiemarknaden under 1980-talet och början av 1990-talet. Mest omtalad

är den s.k. Fermenta-affären vid mitten av 1980-talet. Denna fick till

följd att styrelsen för Stockholms fondbörs tillkallade tre utredare för att

mot bakgrund av händelseförloppet i Fermenta analysera principfrågor

och övriga förhållanden av betydelse för fondbörsen och

aktiemarknaden. Utredningens arbete resulterade i rapporten Fermenta -

fakta och erfarenheter. Rapporten innehöll förslag till en rad ändringar i

bl.a. aktiebolagslagens regler om aktiebolagets organisation.

Det finns mot den bakgrunden anledning att nu göra en översyn av

aktiebolagslagens regler om styrelse och verkställande direktör, stämma

samt revisorer. Det är naturligt att därvid också behandla frågor om

bolagsorganens ansvar för fel och försummelser, inte minst därför att det

är dessa frågor som har uppmärksammats särskilt i svensk debatt.

Under hösten 1997 har den s.k. Trustoraffären aktualiserat en ny

diskussion om behovet av förändringar i aktiebolagslagens bestämmelser

bl.a. vad avser aktiebolagets organisation. Enligt regeringens bedömning

finns det för närvarande inte tillräckligt underlag för att ta ställning till

om det som har hänt i Trustor bör leda till lagändringar.

Händelserna i Trustor är för närvarande föremål för utredning av bl.a.

Stockholms fondbörs. Denna utredning, som bl.a. syftar till att klarlägga

vilka förändringar i börsens regelverk som erfarenheterna från Trustor

eventuellt bör föranleda, beräknas vara färdig under mars 1998. Enligt

regeringens mening finns det skäl att avvakta resultatet av utredningen

innan behovet av ytterligare ändringar i aktiebolagslagen övervägs. De

lagregler som skulle kunna beröras av sådana överväganden torde främst

vara de som rör bolagets ledningsorgan.

Utgångspunkterna för en reformerad lagstiftning

En av regeringens utgångspunkter vid denna översyn har varit att aktie-

bolagslagen bör främja en aktiv ägarfunktion i företagen. I en marknads-

ekonomi är utsikterna till ekonomisk framgång ojämnt fördelade mellan

olika verksamheter och olika företag. De som vill få ut så mycket som

möjligt av de ekonomiska fördelar som ett framgångsrikt utvecklings-

arbete ger måste styra sina investeringar till de verksamheter och företag

som har de bästa vinstutsikterna. De måste också övervaka sina

investeringar genom att hålla sig underrättade om hur deras företag

utvecklas och söka påverka deras verksamhet. Företagens ägare bidrar på

det sättet till att resurserna i enskilda företag och i näringslivet som

helhet utnyttjas så effektivt som möjligt. Ägare som tar ansvar för

företagens och näringslivets utveckling är därför ett viktigt inslag i en

fungerande marknadsekonomi. Genom regler som främjar en aktiv ägar-

funktion i företagen skapas således största möjliga förutsättningar för en

fortlöpande och snabb anpassning av företagens organisation och

verksamhet till förändringar i omvärlden och för en dynamik i

näringslivet. Regler med denna inriktning är därför till nytta för såväl det

enskilda företaget som för näringslivet i stort.

En förstärkning av ägarfunktionen kan emellertid innebära ett ökat

utrymme för majoritetsmissbruk. Lagen måste därför utformas på ett

sådant sätt att den upprätthåller en balans mellan olika ägarintressen och

ger aktieägarminoriteter ett skydd mot majoritetsmissbruk. I väsentliga

delar torde visserligen aktiebolagslagen efter de ändringar som skedde

år 1994 redan tillgodose grundläggande krav på minoritetsskydd. Det

bör i sammanhanget också beaktas att alltför rigida regler om

minoritetsskydd kan motverka ett effektivt resursutnyttjande, något som i

slutänden drabbar samtliga aktieägare. Regeringen har dock vid över-

synen kommit fram till att minoritetsskyddet i vissa avseenden bör

stärkas.

En annan aspekt på förslagen om förstärkning av ägarfunktionen är

den utveckling inom delar av medieområdet med en ökad ägar- och

maktkoncentration som kan skada ett fritt och brett meningsutbyte och

möjligheterna till en fri allsidig upplysning. En kommitté har tillkallats

med uppgift att lägga fram förslag till lagstiftning om

mediekoncentration (Lagstiftning om mediekoncentration Ku 1997:07).

Bakgrunden är att mediemarknaden ligger demokratin nära och därför

särbehandlas i olika avseenden. Resultatet av utredningens arbete kan

föranleda särskilda bestämmelser på medieområdet, bl.a. när det gäller

sådant ägande av medieföretag som sker i aktiebolagsform.

En annan utgångspunkt vid översynen har varit att det behövs bättre

förutsättningar för att utkräva ansvar av försumliga bolagsorgan. Detta är

enligt regeringens mening av väsentlig betydelse såväl för näringslivets

funktion i och för sig som för det allmänna förtroendet för näringslivet.

Regeringen har övervägt om aktiebolagslagens skadeståndsregler bör

skärpas. Vi har emellertid kommit till slutsatsen att de nuvarande

kriterierna för skadeståndsansvar i och för sig är lämpligt avvägda. I

stället anser vi att lagens regler om bolagsorganens behörighet och

skyldigheter bör preciseras så att man på så vis lättare kan urskilja vem

eller vilka som är ansvariga för förekommande försummelser.

Regeringen anser också att det finns anledning att se över revisorernas

roll i bolagen. En tillfredsställande revision är av grundläggande

betydelse för aktieägarnas och borgenärernas skydd. Vi anser det

naturligt att revisorerna i viss utsträckning verkar även i andra tredje

mäns intressen, däribland det allmännas intresse, och föreslår därför

också att revisorerna åläggs en på visst sätt avgränsad skyldighet att

anmäla misstankar om brott i bolaget. Mot den bakgrunden är det enligt

vår mening också naturligt att lagstiftningen utformas så att revisorernas

kompetens och oberoende gentemot bolaget kan garanteras

Regeringen anser också att det finns anledning att se över revisorernas

roll i bolagen. En tillfredsställande revision är av grundläggande

betydelse för aktieägarnas och borgenärernas skydd. Vi anser det

naturligt att revisorerna i viss utsträckning verkar även i andra tredje

mäns intressen, däribland det allmännas intresse, och föreslår därför

också att revisorerna åläggs en på visst sätt avgränsad skyldighet att

anmäla misstankar om brott i bolaget. Mot den bakgrunden är det enligt

vår mening också naturligt att lagstiftningen utformas så att revisorernas

kompetens och oberoende gentemot bolaget kan garanteras.

5 Aktiebolagets ledningsorgan

5.1 I vilken utsträckning skall det finnas styrelse och

verkställande direktör?

Regeringens förslag: Ett publikt aktiebolag skall ha en tudelad

ledningsorganisation med en styrelse och en verkställande direktör. Ett

privat aktiebolag skall ha en styrelse men behöver inte ha någon

verkställande direktör.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Endast tre remissinstanserna har yttrat sig särskilt

i dessa frågor. Patent- och registreringsverket har tillstyrkt förslagen.

Sveriges Ackordcentral har lämnat dem utan erinran. Sveriges

Redovisningskonsulters Förbund har ansett att kravet på att det skall

finnas en styrelse inte bör gälla för små privata aktiebolag.

Bakgrund: I dag gäller olika bestämmelser om bolagets led-

ningsorganisation i större respektive mindre aktiebolag. Gränsen mellan

de båda grupperna av bolag bestäms av bolagets aktie- eller

maximikapital. Aktiebolag med ett aktie- eller maximikapital på minst en

miljon kronor skall ha en tudelad ledningsorganisation med dels en

styrelse, dels en verkställande direktör. I aktiebolag med ett lägre

aktiekapital är endast ett ledningsorgan, styrelsen, obligatoriskt (se 8 kap.

3 § aktiebolagslagen).

Från och med år 1995 är aktiebolagen uppdelade i två kategorier,

publika och privata. Typiskt sett är de publika aktiebolagen stora, medan

de privata aktiebolagen är små. Publika aktiebolag måste ha ett

aktiekapital om minst 500.000 kronor, medan lägsta tillåtna aktiekapital i

privata aktiebolag är 100.000 kronor. I de flesta kontinentaleuropeiska

länder är en tudelad ledningsorganisation obligatorisk i det som

motsvarar publika aktiebolag, medan det i privata aktiebolag räcker med

ett ledningsorgan. Vissa länder gör dessutom en skillnad mellan stora och

små privata aktiebolag.

Skälen för regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör

aktiebolagslagens bestämmelser om vilka ledningsorgan som skall finnas

i ett aktiebolag utgå från uppdelningen i publika och privata aktiebolag.

Publika aktiebolag är typiskt sett större. I och med att de till skillnad

från privata aktiebolag kan vända sig till allmänheten för kapital-

anskaffning (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen) har de också betydelse för

ett större antal intressenter, därav många som inte kan göra sig gällande

inom bolaget. Större krav bör därför ställas på sådana bolags

organisatoriska struktur. För sådana bolag bör lagen föreskriva att det

skall finnas såväl en styrelse, som svarar för bolagets organisation och

förvaltning, som en verkställande direktör, som svarar för den löpande

förvaltningen. En sådan ordning ligger också väl i linje med vad som

gäller i de flesta kontinentaleuropeiska länder.

För de privata aktiebolagen, vilka i de flesta fall har en begränsad och

stabil ägarkrets och som regel också är mindre, bör det i större

utsträckning överlämnas åt aktieägarna själva att besluta om lednings-

organisationens utformning. Det bör sålunda vara aktieägarnas egen sak

att avgöra om bolagets löpande förvaltning skall handhas av en

verkställande direktör. Att såsom en remissinstans har förordat i fråga

om mindre privata aktiebolag överlämna till aktieägarna att också

bestämma om bolaget skall ha en styrelse synes däremot vara mera

betänkligt. Sett från bolagets egen synpunkt kan visserligen ett krav på

att en styrelse skall utses ibland framstå som onödigt, i vart fall i bolag

med endast en aktieägare. Det kan dock antas att hanteringen av

styrelsefrågor i sådana fall vanligen kan skötas på ett mycket enkelt sätt.

För tredje man torde det i stället vara av stor betydelse att det för varje

bolag finns en styrelse som kan företräda bolaget utåt och som svarar för

att bolaget fullgör sina skyldigheter enligt aktiebolagslagen. Denna

tredjemansaspekt gör sig gällande även i små privata aktiebolag.

Regeringen anser därför att det på samma sätt som i dag bör finnas en

styrelse i alla aktiebolag.

5.2 Styrelsen

5.2.1 Styrelsens uppgifter och ansvarsområden

Regeringens förslag: Ansvarsfördelningen i bolaget förtydligas genom

preciseringar i lagens bestämmelser om styrelsens uppgifter och ansvar.

Bland annat klargörs att styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma

bolagets ekonomiska situation. För att styrelsen skall kunna fullgöra

denna skyldighet åläggs den att bygga upp ett rapporteringssystem. Ett

sådant system skall dock inte vara obligatoriskt, om det med hänsyn till

bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse.

Styrelsen åläggs vidare att upprätta skriftliga instruktioner för

verkställande direktören och de andra organ som styrelsen inrättar.

Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att styrelsens

skyldighet att bygga upp rapporteringssystem skall vara undantagslös. I

övrigt överensstämmer kommitténs förslag med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt den före-

slagna preciseringen av styrelsens uppgifter. Sveriges Redovisnings-

konsulters Förbund har dock avstyrkt förslaget. Finansinspektionen har

föreslagit att det i lagen skall införas en bestämmelse av innebörd att

styrelsen inte kan avhända sig ansvaret för frågor av osedvanlig

beskaffenhet eller stor betydelse.

Bakgrund: De nuvarande reglerna om styrelsens kompetens och

skyldigheter i fråga om bolagets förvaltning har en allmänt hållen

avfattning. Av 8 kap. 6 § aktiebolagslagen framgår att styrelsen ansvarar

för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Paragrafen innehåller vidare en bestämmelse om att styrelsen skall se till

att organisationen av bokföringen och medelsförvaltningen innefattar en

tillfredsställande kontroll.

Om det finns en verkställande direktör utsedd, har denne hand om den

löpande förvaltningen. Den verkställande direktörens uppgifter och

ansvarsområden behandlas närmare i avsnitt 5.3.1.

Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till den

verkställande direktören innebär att styrelsen kan välja att själv avgöra

ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den verkställande

direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör således i den

mån styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida

mot lagstiftningens grunder om styrelsen gjorde så väsentliga ingrepp i

den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att

denne i realiteten inte längre kunde anses ha ställning som verkställande

direktör (prop. 1975:103 s. 374).

Styrelsen kan också bemyndiga den verkställande direktören att vidta

förvaltningsåtgärder som ligger utanför ramen för den löpande

förvaltningen. Denna möjlighet får dock inte användas i sådan

utsträckning att styrelsen inte längre fullgör sin uppgift som överordnat

ledningsorgan. Det innebär bl.a. att styrelsen inte kan delegera ansvaret

för frågor som enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Styrelsen

kan dock överföra viss bestämmanderätt på exempelvis den verkställande

direktören. Sålunda torde styrelsen när det gäller en mycket stor affär

kunna ge den verkställande direktören i uppdrag att förhandla för

bolagets räkning och inom vissa gränser avgöra pris och andra villkor (se

Nial, Svensk associationsrätt, 1995, s. 122).

I den allmänna debatten har det framförts krav på förtydligande av

ansvarsfördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören.

Dessa krav har motiverats bl.a. av en önskan att ge bättre verkan åt

skadeståndsbestämmelserna. Det skulle, har det anförts i debatten, vara

lättare att hålla bolagsledningen ansvarig för åtgärder som har förorsakat

skada för bolaget, aktieägare eller någon annan, om den skadestånds-

grundande handlingen eller underlåtenheten stred mot förpliktelser som

enligt lagen entydigt åvilade styrelsen eller den verkställande direktören.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att de befintliga

lagreglerna om styrelsens kompetens och skyldigheter är väl avvägda. De

bör därför även fortsättningsvis utgöra grunden i regleringen. Det finns

emellertid bl.a. pedagogiska skäl som talar för att regleringen bör göras

utförligare än för närvarande. Styrelsens uppgifter bör sålunda anges

tydligare i lagtexten. Det ligger dock i sakens natur att dessa frågor

knappast kan regleras i detalj. Förhållandena skiftar från ett bolag till ett

annat beroende på bl.a. verksamhetens art och omfattning. De skiftar

också i ett och samma bolag från en tidpunkt till en annan. Lagen måste

därför ge utrymme för variationer i sättet att leda ett bolag.

Inledningsvis bör slås fast att det liksom hittills är styrelsen som

svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets

verksamhet. Det skulle föra för långt att i lagen precisera på vilket sätt

styrelsen skall fullgöra dessa uppgifter. Rent allmänt kan sägas att

styrelsen bl.a. skall se till att organisationen är ändamålsenlig; detta

synes emellertid inte nödvändigt att ange i lagtexten.

Hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess medels-

förvaltning och dess ekonomiska förhållanden i övrigt är av grund-

läggande betydelse för bolaget. Styrelsens ansvar för att bolagets

verksamhet är tillfredsställande organiserad innefattar naturligen ett

ansvar för att organisationen inrymmer funktioner för betryggande

kontroll av den ekonomiska förvaltningen. De ekonomiska frågornas

betydelse för bolaget gör dock att styrelsens ansvar i detta hänseende bör

betonas. I lagen bör därför tas in en särskild bestämmelse om att det

åligger styrelsen att se till att bolagets organisation är utformad så att

bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden

i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

I lagen bör vidare anges att styrelsen alltid skall utfärda instruktioner

för den verkställande direktören, om det finns en sådan i bolaget. Också

en styrelse som beslutar att det i bolagets organisation varaktigt skall

ingå en grupp av personer med uppgift att ta hand om vissa frågor av

större betydelse för bolaget bör vara skyldig att i en instruktion precisera

det nya organets uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet. Även detta

bör framgå av lagen. Sådana instruktioner kan bli aktuella, om styrelsen

har inrättat exempelvis en revisionskommitté. Om omfattningen och

beskaffenheten av bolagets verksamhet påkallar det, bör styrelsen utfärda

instruktioner också för enskilda befattningshavare, t.ex. den vice

verkställande direktören och de högre tjänstemännen i bolaget. Genom

instruktioner av detta slag kan styrelsen mejsla fram en organisation där

ingen kan tveka om arbetsfördelningen mellan styrelsen, styrelsens

arbetsutskott, den verkställande direktören, direktionen, divisions-

styrelserna och de övriga organ som kan ingå i organisationen.

Regeringen vill understryka att förslaget inte är avsett att ge styrelsen

möjlighet att genom utfärdandet av instruktioner frånhända sig det

övergripande ansvaret för bolagets förvaltning. Som ovan har angetts kan

styrelsen över huvud taget inte delegera bort ansvaret för frågor som

enligt lagen hör till styrelsens ansvarsområde. Mot denna bakgrund anser

regeringen att den av Finansinspektionen föreslagna begränsningen av

styrelsens möjligheter till delegation inte är ändamålsenlig.

Om styrelsens ledamöter inte dagligen arbetar i bolaget, kan det inte

begäras att de skall känna till alla detaljer i bolagets förhållanden.

Aktieägarna har emellertid rätt att kräva att styrelsen fortlöpande håller

sig underrättad om omständigheter som är av betydelse för en mera

övergripande bedömning av bolagets ekonomiska situation. Det måste

redan enligt gällande rätt sägas vara en av styrelsens viktigaste uppgifter

att se till att den hela tiden hålls underrättad om vad som på detta plan

sker i bolaget. Som har påpekats av Fermenta-utredningen visar

emellertid erfarenheterna att det finns skäl att genom uttryckliga

lagbestämmelser inskärpa styrelsens plikter i detta hänseende.

Regeringen anser därför att det i lagen skall tas in en föreskrift om att

styrelsen är skyldig att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska

situation. Till denna skyldighet bör kopplas en särskild bestämmelse som

ålägger styrelsen att bygga upp ett fungerande rapporteringssystem så att

den blir i stånd att fullgöra sin bedömningsskyldighet. I detta ligger att

styrelsen skall vara skyldig att meddela instruktioner för när och hur

uppgifter som behövs för dess bedömning skall samlas in och

avrapporteras. Rapporteringssystemet skall anpassas till varje enskild

styrelses särskilda behov. Det kan dock tänkas att det i vissa bolag helt

saknas behov av ett rapporteringssystem. Som exempel kan nämnas

bolag utan anställda och "vilande" bolag. Regeln om styrelsens

skyldighet att meddela instruktioner för rapportering av nu angivet slag

bör därför förses med ett undantag. För det fall sådana instruktioner med

hänsyn till bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna

betydelse, bör styrelsen sålunda inte vara skyldig att meddela

instruktioner.

5.2.2 Styrelsen skall upprätta en arbetsordning

Regeringens förslag: Varje styrelse som har mer än en ledamot skall

årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Arbetsordningen skall

bl.a. innehålla bestämmelser om förekommande arbetsfördelning mellan

styrelsens ledamöter.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. Kommitténs förslag innehåller dock inte något undantag från

skyldigheten att upprätta en arbetsordning. Kommittén har vidare

föreslagit att skyldigheten att upprätta arbetsordning skall

straffsanktioneras.

Remissinstanserna: Förslaget har tillstyrkts eller lämnats utan erinran

av flertalet remissinstanser. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms

universitet har dock ansett att reglerna om fastställandet av arbetsordning

bör utformas som en möjlighet i stället för som en skyldighet. Vissa

remissinstanser, däribland Göta hovrätt och Svenska Revisorsamfundet,

har ifrågasatt om skyldigheten att fastställa en arbetsordning skall

omfatta även styrelser med endast en eller två ledamöter. Göta hovrätt,

Stockholms tingsrätt, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms

universitet och Regionåklagarmyndigheten i Karlstad har vidare

kritiserat kommitténs förslag om att styrelsens skyldighet att fastställa en

arbetsordning skall straffsanktioneras.

Skälen för regeringens förslag: I den danska aktieselskabsloven finns

en bestämmelse som ålägger styrelsen i ett börsnoterat aktieselskab att

upprätta en arbetsordning för sitt eget arbete. Arbetsordningen skall

innehålla bestämmelser om styrelsens arbete och om

styrelseledamöternas plikter i vissa särskilt viktiga avseenden. En

motsvarande bestämmelse i den svenska aktiebolagslagen kan bidra till

att ge stadga åt styrelsearbetet och underlätta bedömningen av enskilda

styrelseledamöters ansvar. Regeringen föreslår därför att det i den

svenska lagen införs en bestämmelse som ålägger styrelsen att fastställa

en arbetsordning för sitt eget arbete.

Arbetsordningen bör för det första innehålla bestämmelser om arbets-

fördelningen mellan styrelsens ledamöter, om det över huvud skall finnas

en sådan arbetsfördelning. I arbetsordningen bör också sammanträdes-

frekvensen regleras liksom suppleanternas närvaro och deltagande i

styrelsens arbete. Även andra frågor än de nu angivna bör kunna regleras

i arbetsordningen.

För att säkerställa att styrelseledamöterna känner till arbetsordningens

innehåll är det lämpligt att denna fastställs för ett år i sänder. Regeringen

förutser att detta normalt sker på det första styrelsesammanträde som

hålls efter den bolagsstämma på vilken styrelseval skall förrättas. Om

omständigheterna påkallar det, bör arbetsordningen givetvis också kunna

revideras under året.

Det har från en del remissinstansers sida gjorts gällande att kravet på

arbetsordning inte bör omfatta mindre bolag. Regionåklagarmyndigheten

i Karlstad har föreslagit att gränsen för skyldigheten att fastställa

arbetsordning skall gå mellan privata och publika aktiebolag. Andra

remissinstanser har föreslagit att endast bolag med fler än två

styrelseledamöter skall omfattas av kravet på arbetsordning.

I bolag med endast en ledamot i styrelsen kommer de föreslagna

bestämmelserna om angivande av arbetsfördelning och sammanträdes-

frekvens att sakna praktisk betydelse. Bestämmelserna kan däremot

förutses fylla en viktig funktion i bolag vars styrelse har flera ledamöter.

Kravet på att en eventuell arbetsfördelning skall formaliseras i

arbetsordningen är härvid av särskild betydelse. Med hänsyn härtill bör

en arbetsordning finnas i alla bolag där det över huvud kan bli aktuellt

med arbetsfördelning inom styrelsen. Regeringen föreslår därför att

kravet på upprättande och fastställande av arbetsordning skall gälla för

alla bolag som har minst två ledamöter i styrelsen.

En särskild fråga är hur underlåtenhet att fastställa en arbetsordning

skall sanktioneras. Kommittén har föreslagit en straffsanktion. Förslaget i

denna del har utsatts för kritik av ett flertal remissinstanser.

Regeringens utgångspunkt är att kriminalisering som metod för att

söka hindra överträdelse av olika normer i samhället bör användas med

försiktighet (se prop. 1994/95:23 s. 55). I den nu aktuella frågan gör

regeringen följande bedömning. Förslaget har sin viktigaste betydelse i

den del det avser införandet av ett krav på att en arbetsfördelning inom

styrelsen skall formaliseras i en arbetsordning. De föreslagna

bestämmelserna kan förutses få stor betydelse vid bedömningen av

enskilda styrelseledamöters skadeståndsansvar. Om någon arbetsordning

inte har upprättats och det uppstår en tvist om det har fattats ett beslut om

arbetsfördelning, kan det förutsättas att beviskravet för ett påstående om

en arbetsfördelning som inte har kommit till uttryck i en arbetsordning

kommer att sättas förhållandevis högt. Det ligger därför i

styrelseledamöternas eget intresse att, om de har kommit överens om en

arbetsfördelning, se till att denna formaliseras i en arbetsordning. Det kan

således antas att de föreslagna bestämmelserna kommer att efterlevas

även om de inte straffsanktioneras. Mot den nu angivna bakgrunden

anser regeringen att styrelsens skyldighet att fastställa en arbetsordning

inte bör förenas med någon straffsanktion. Det finns inte heller något

behov av någon annan i lag angiven sanktion.

Såsom två remissinstanser har framhållit är det viktigt att en i

arbetsordningen företagen arbetsfördelning inte leder till att styrelsens

generella ansvar för bolagets organisation och förvaltning urholkas. Med

hänsyn till detta bör det av lagen framgå att styrelsen är skyldig att

löpande tillse att den beslutade arbetsfördelningen fungerar.

5.2.3 Antal styrelseledamöter

Regeringens förslag: Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall bestå av

minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat aktiebolag skall kunna bestå av

en eller två ledamöter, om minst en suppleant utses.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Ingen remissinstans har kommenterat förslaget i

denna del.

Skälen för regeringens förslag: I dag gäller att ett aktiebolag med ett

aktie- eller maximikapital på minst en miljon kronor skall ha en styrelse

med minst tre ledamöter. I ett aktiebolag med ett mindre kapital räcker

det med en eller två ledamöter, om det finns minst en suppleant (se 8 kap.

1 § aktiebolagslagen).

Regeringen anser att aktiebolagslagens bestämmelser om antalet

styrelseledamöter på samma sätt som exempelvis bestämmelserna om

vilka ledningsorgan som skall finnas i ett bolag bör utgå från upp-

delningen i publika och privata aktiebolag (jfr avsnitt 5.1). Ett publikt

aktiebolag kännetecknas av att det har möjlighet att vända sig till

allmänheten för kapitalanskaffning (jfr 1 kap. 4 § aktiebolagslagen). Ett

publikt aktiebolag får därmed i allmänhet betydelse för ett större antal

intressenter än vad ett privat aktiebolag får. På grund härav finns det

enligt regeringens mening skäl att ställa särskilda krav på styrelsens

sammansättning i publika aktiebolag. Styrelsen i ett publikt aktiebolag

bör således alltid ha minst tre ledamöter. Styrelsen i ett privat aktiebolag

bör däremot kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en

suppleant utses.

5.2.4 Tillsättande av styrelseledamöter

Regeringens förslag: I ett publikt aktiebolag skall en majoritet av

styrelsens ledamöter alltid utses av bolagsstämman.

Styrelseval skall alltid avgöras med relativ röstmajoritet, dvs. den som

har samlat flest röster anses vald. Strängare majoritetskrav får inte

införas i bolagsordningen.

Rätten att utse styrelseledamöter skall inte kunna överlåtas på styrelsen

eller på en enskild styrelseledamot.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har tillstyrkt för-

slagen om att i ett publikt aktiebolag en majoritet av styrelsens ledamöter

alltid skall utses av bolagsstämman och att rätten att utse

styrelseledamöter inte kan överlåtas på styrelsen eller på en enskild

styrelseledamot. I övrigt har förslagen inte kommenterats av remiss-

instanserna.

Bakgrund: Styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman, om det inte

av bolagsordningen framgår att en eller flera ledamöter skall utses på ett

annat sätt (se 8 kap. 1 § andra stycket aktiebolagslagen). Till skillnad från

vad som var fallet enligt 1944 års aktiebolagslag sätter den nuvarande

lagen inte någon övre gräns för hur många av styrelsens ledamöter som

med stöd av en sådan bestämmelse kan utses på ett annat sätt än av

stämman.

I aktiebolagslagen finns olika regler om hur stor andel av rösterna som

krävs för ett giltigt beslut av bolagsstämman (se 9 kap. 13 §). Vid val är

huvudregeln att den som har samlat flest röster anses vald (relativ

majoritet).

I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas andra majoritetskrav än

de som anges i 9 kap. 13 § aktiebolagslagen. Sålunda kan bolags-

ordningen innehålla bestämmelser om att val skall avgöras med absolut

majoritet. Detta innebär att ett förslag måste samla mer än hälften av de

avgivna rösterna. Bolagsordningen kan också uppställa krav på

kvalificerad majoritet. En sådan föreskrift innebär ett strängare

majoritetskrav än absolut majoritet. Föreskrifter av detta slag kan bl.a. få

till följd att det i vissa fall inte blir möjligt att uppnå den majoritet som

fordras för att utse en styrelse.

Skälen för regeringens förslag: En bolagsordningsbestämmelse av

innebörd att hela eller en majoritet av styrelsen skall utses på ett annat

sätt än av stämman utgör ett betydande hinder för de aktieägare som vill

vara med och påverka bolagets inriktning och förvaltning. Enligt

regeringens uppfattning är det önskvärt att aktieägarna vid varje tillfälle

har möjlighet att ompröva bolagets inriktning och förvaltning genom att

utse en ny styrelse. I lagen bör därför, såvitt avser publika aktiebolag,

föreskrivas att en majoritet av styrelsens ledamöter alltid skall utses av

bolagsstämman. Vad gäller privata aktiebolag bör det dock inte göras

någon sådan inskränkning. Som framgår av avsnitt 5.1 anser regeringen

att det i stor utsträckning bör överlämnas till aktieägarna i privata

aktiebolag att besluta om utformningen av bolagets organisation. I linje

härmed bör aktieägarna i sådana bolag vara oförhindrade att i

bolagsordningen bestämma att styrelsen, helt eller delvis, skall utses på

annat sätt än genom val på bolagsstämman.

En särskild fråga är om det bör vara möjligt att i bolagsordningen ta in

en bestämmelse som medger att den del av styrelsen som enligt det

anförda inte skall väljas av stämman utses av styrelsen själv. I övriga

nordiska länder anses detta inte vara möjligt.

Regeringens uppfattning är att varje bolagsordningsbestämmelse som

medger att styrelsen delvis förnyar sig själv strider mot lagens

organisationsmönster och kompetensfördelningen mellan bolagsorganen.

Det är också svårt att se något beaktansvärt praktiskt skäl för sådana

bestämmelser. Regeringen föreslår därför att det i lagen tas in en

bestämmelse av innebörd att rätten att utse styrelseledamöter inte kan

överlåtas på styrelsen eller på en enskild styrelseledamot.

Vad därefter gäller frågan om det skall vara möjligt att i bolags-

ordningen föreskriva att val skall avgöras med absolut eller kvalificerad

majoritet gör regeringen följande bedömning. Aktieägarnas för-

utsättningar att utöva inflytande över bolaget är i hög grad beroende av

möjligheten att påverka styrelsens sammansättning. Föreskrifter i

bolagsordningen om att val skall avgöras med absolut eller kvalificerad

majoritet kan därför sägas motverka en stark och aktiv ägarfunktion i

företagen. En sådan föreskrift kan exempelvis innebära att det i samband

med ett ägarskifte kan utses en ny styrelse endast om den nya

majoritetsaktieägaren får stöd av så många minoritetsaktieägare att

absolut eller kvalificerad röstmajoritet därigenom kan uppnås. En sådan

föreskrift kan också få till följd att det i vissa fall över huvud taget inte är

möjligt att uppnå tillräcklig majoritet för att utse en styrelse.

Mot bakgrund av det anförda anser regeringen att det bör införas ett

förbud mot att i bolagsordningen föreskriva längre gående majoritetskrav

avseende val än de som följer av huvudregeln om relativ majoritet. Detta

förbud bör gälla för såväl publika som privata aktiebolag.

5.2.5 Valberedning

Regeringens bedömning: Det bör inte införas något krav på att

styrelsevalet skall föregås av en valberedning.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har föreslagit

att det skall inrättas nomineringskommittéer i de marknadsnoterade

bolagen. Även Grossistförbundet Svensk Handel har ansett att det vore

önskvärt med någon form av valberedning.

Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om

hur ett styrelseval skall beredas. Formerna för beredning torde i praktiken

variera starkt mellan olika bolag beroende på bl.a. ägarförhållandena.

I börsnoterade bolag synes initiativet ofta ligga hos styrelsens

ordförande som inför den bolagsstämma där styrelseval skall äga rum

startar beredningsprocessen, ofta i samråd med de större aktieägarna och

andra bolagsstämmovalda styrelseledamöter. I bolag med en eller några

få dominerande aktieägare torde dock tyngdpunkten i berednings-

processen ligga hos denne eller dessa. Resultatet av beredningen

presenteras regelmässigt först vid bolagsstämman. Stämmodeltagarna har

vid ett sådant förfarande inte någon möjlighet att i förväg bilda sig en

uppfattning om de föreslagna kandidaterna.

I den allmänna debatten har under senare år framförts krav på att val av

styrelseledamöter i börsbolag skall beredas i någon form av valberedning

eller nomineringskommitté. Debatten föranledde Näringslivets

Börskommitté (NBK) att i februari 1994 utfärda en rekommendation

avseende styrelseval i svenska bolag som har givit ut aktier vilka är

noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Fr.o.m. den 1

januari 1995 ingår rekommendationen också som en bilaga till

Stockholms Fondbörs inregistreringskontrakt.

NBK har pekat på att ett system med valberedning kan ha flera

svagheter. En sådan svaghet hänger samman med att ett aktiebolag är en

kapitalassociation, i vilken rösträtten normalt är knuten till kapital-

insatsen. Resultatet av arbetet i en valberedning som inte beaktar ägar-

och inflytandeförhållandena i bolaget riskerar att bli utan värde.

Samtidigt kan en valberedning vars sammansättning och förslag endast

återspeglar rådande maktförhållanden i bolaget knappast tillföra bolaget

eller enskilda aktieägare någon egentlig fördel. En annan svaghet rör

tillsättandet av valberedningen. Karakteristiskt för ägarstrukturen i bolag

vilkas aktier är föremål för handel på aktiemarknaden är att

ägarstrukturen ständigt ändras. En valberedning som utses exempelvis

bland aktieägarna vid en ordinarie bolagsstämma med uppgift att lägga

fram ett förslag till styrelse vid nästa ordinarie stämma kan snabbt finna

att den inte längre återspeglar ägarstrukturen i bolaget.

NBK har mot nu nämnda bakgrund inte velat generellt rekommendera

att en valberedning tillsätts i alla aktiemarknadsbolag. Börskommittén

har inte heller funnit det ändamålsenligt att rekommendera en enhetlig

beredningsprocess utan har i stället tagit fasta på frågan om information

till aktieägarna.

NBK:s rekommendation innebär i sak att ett bolag som har kännedom

om ett förslag till val av styrelse som stöds av ägare till aktier

motsvarande minst tio procent av röstetalet för samtliga aktier i bolaget i

god tid före stämman skall offentliggöra förslaget. Därvid bör bolaget

också ange förslagsställarnas namn eller hur många röster de aktieägare

som står bakom förslaget representerar. Samtidigt skall börs eller

auktoriserad marknadsplats där bolagets aktier är noterade underrättas.

Offentliggörande skall anses ha skett när meddelandet har lämnats till en

etablerad nyhetsbyrå och minst en rikstäckande tidning.

Skälen för regeringens bedömning: Regeringen vill inte utesluta att

inrättandet av valberedningar i många fall skulle ge bättre förutsättningar

för att inför ett styrelseval åstadkomma en ändamålsenlig och gentemot

aktieägarna öppen urvalsprocess. Som framgår av vad NBK har uttalat

skulle det emellertid vara förenat med stora svårigheter att utforma

lämpliga regler för en allmänt tillämplig valberedningsprocess. Det bör

också framhållas att i de bolag som omfattas av NBK:s rekommendation

tillgodoses redan i dag i allt väsentligt aktieägarnas behov av öppenhet

och information. Rekommendationen riktar sig till svenska bolag som har

givit ut aktier vilka är noterade vid svensk börs eller en auktoriserad

marknadsplats. Den träffar därigenom merparten av de svenska

aktiebolag i vilka det kan sägas föreligga ett behov av att i förväg

offentliggöra förslag till styrelseledamöter, nämligen aktiebolag med en

stor och växlande ägarkrets. Regeringen anser mot denna bakgrund att

det för närvarande inte bör införas lagregler om att styrelsevalet alltid

skall föregås av en valberedning.

Skulle det visa sig att NBK:s rekommendation inte lyckas tillgodose

aktieägarnas intresse av öppenhet och deltagande i beslutsprocessen, är

regeringen beredd att återkomma till frågan, såvitt gäller publika

aktiebolag.

5.2.6 Entledigande av styrelseledamöter

Regeringens förslag: Uppdrag som styrelseledamot skall gälla för den

tid som anges i bolagsordningen, dock längst fyra år.

Uppdraget skall upphöra i förtid, om styrelseledamoten eller den som

har utsett styrelseledamoten begär det. I publika aktiebolag skall det inte

vara möjligt att i bolagsordningen föreskriva att en styrelseledamot kan

entledigas endast genom beslut med kvalificerad majoritet.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt förslagen eller

lämnat dem utan invändning.

Bakgrund: Styrelsens ledamöter utses av bolagsstämman, om inte

annat framgår av bolagsordningen. Uppdraget gäller för den tid som

framgår av bolagsordningen men får inte omfatta mer än fyra

räkenskapsår. Uppdraget upphör dock i förtid om ledamoten eller den

som har utsett honom begär det. En styrelseledamot som har utsetts av

stämman kan alltså när som helst entledigas av stämman (se 8 kap. 1 och

2 §§ aktiebolagslagen).

Vid val anses, som tidigare har nämnts, den vald som har fått de flesta

rösterna, även om det inte är en absolut majoritet av de avgivna rösterna.

För ett giltigt beslut om entledigande av en styrelseledamot krävs att

beslutet har biträtts av aktieägare med mer än hälften av de avgivna

rösterna, om inte bolagsordningen föreskriver ett annat majoritetskrav (se

9 kap. 13 § aktiebolagslagen). Det är således möjligt att i

bolagsordningen föreskriva krav på kvalificerad majoritet för beslut om

entledigande av en styrelseledamot.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen finner nuvarande regler

om mandattidens längd den tid som anges i bolagsordningen, dock

längst fyra räkenskapsår väl avvägda. Reglerna ger utrymme för de

mandatider som passar det enskilda bolaget och dess förhållanden bäst

och garanterar samtidigt att frågan om styrelsens sammansättning blir

föremål för viss återkommande omprövning.

Enligt regeringens mening är det naturligt att ett styrelseuppdrag även i

fortsättningen kan bringas att upphöra i förtid under löpande mandattid

när ledamoten eller den som har utsett honom begär det. Aktieägarnas

möjlighet att när som helst besluta om entledigande av de

styrelseledamöter som stämman har utsett är i själva verket av

grundläggande vikt för att främja en aktiv ägarfunktion i företagen.

Föreskrifter i bolagsordningen om att beslut om entledigande av en

styrelseledamot fordrar kvalificerad majoritet kan därför sägas motverka

en aktiv ägarfunktion. En sådan föreskrift kan exempelvis innebära att

styrelseledamöterna inte kan bytas ut i samband med ett ägarskifte i

bolaget. Detta är enligt regeringens mening inte lämpligt i fråga om bolag

vars aktier kan bli föremål för handel på börs eller annan organiserad

marknadsplats. Regeringen föreslår därför att lagen utformas så att

publika aktiebolag förhindras att i bolagsordningen uppställa krav på

kvalificerad majoritet för ett giltigt beslut om att entlediga en ledamot av

styrelsen.

5.2.7 Styrelsens ordförande

Regeringens förslag: I lagen tas det in en bestämmelse som ålägger

styrelsens ordförande att leda styrelsens arbete och bevaka att styrelsen

fullgör sina uppgifter.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna har yttrat sig särskilt

över förslaget.

Bakgrund: Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande (se 8 kap.

8 § första stycket aktiebolagslagen). Styrelsens ordförande har enligt

lagen förutom de uppgifter som åligger övriga styrelseledamöter även

uppgiften att se till att styrelsesammanträden hålls när det behövs (se

8 kap. 8 § andra stycket). Därutöver anses det åligga honom att se till att

samtliga ordinarie styrelseledamöter och eventuella suppleanter får

tillfälle att delta och erhåller ett tillfredsställande underlag för besluten,

att förfarandet är lagligt och lämpligt, att jävs- och omröstningsreglerna

följs och att olika meningar inom styrelsen får komma till tals (se Nial,

Svensk associationsrätt, 1995, s.123). Ordföranden har också utslagsröst

vid lika röstetal (se 8 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen). Slutligen

åligger det styrelseordföranden att underteckna eller justera styrelsens

protokoll (se 8 kap. 8 § tredje stycket).

Som kommittén har uttalat torde ordföranden i praktiken ofta ha en

mera maktpåliggande funktion. Han tar ledningen av styrelsens arbete

och ser till att styrelsen fullgör sina uppgifter. Han anses då också som

regel ha en allmän plikt att övervaka bolagets verksamhet som går längre

än den övervakningsplikt som åvilar styrelsens övriga ledamöter.

Skälen för regeringens förslag: Såsom nyss har sagts har styrelse-

ordföranden i praktiken kommit att ta ledningen över arbetet inom

styrelsen och är oftast den som bevakar att styrelsen fullgör sina

skyldigheter. Regeringen anser att denna ordning är ändamålsenlig och

att den bör lagfästas. Därigenom tydliggörs styrelseordförandens roll

ytterligare.

Det bör understrykas att ordföranden i dag inte lika lite som övriga

styrelseledamöter får ge några order till den verkställande direktören

eller på annat sätt lägga sig i den operativa ledningen. Detta kan endast

en beslutför styrelse göra. Regeringens förslag syftar inte till att ändra på

denna ordning. Det förekommer emellertid i dag att styrelsens ordförande

i stora bolag fungerar som "arbetande styrelseordförande". Härmed avses

vanligen att ordförandens befogenheter ökas så att han dagligen

medverkar i skötseln av bolaget. En remissinstans har ansett att den

arbetande styrelseordförandens roll bör regleras i lagen. Regeringen delar

i och för sig remissinstansens bedömning att det kan finnas behov av en

lagreglering av vilka befogenheter en arbetande styrelseordförande skall

kunna tillerkännas. Frågan om den arbetande styrelseordförandens roll

kräver dock en grundlig analys. Enligt regeringens mening finns det för

närvarande inte tillräckligt underlag för att göra en bedömning av vilka

befogenheter en arbetande styrelseordförande skall kunna ges. Det kan

finnas anledning att återkomma till denna fråga. Det bör dock betonas att

 liksom hittills en utökning av styrelseordförandens uppgifter utöver

de i lagen angivna kan ske endast i den mån det inte inkräktar på den

verkställande direktörens ansvar för den löpande förvaltningen av

bolagets verksamhet.

Det bör i sammanhanget understrykas att redan regeringens förslag om

att styrelsen skall fastställa en arbetsordning för sitt arbete normalt leder

till att styrelseordförandens arbetsuppgifter tydliggörs. Om det finns en

arbetande styrelseordförande i bolaget, skall styrelsen nämligen precisera

dennes arbetsuppgifter i arbetsordningen. Det bör därvid givetvis åligga

styrelsen att se till att styrelseordförandens arbetsuppgifter inte står i strid

med lagens regler om kompetens- och ansvarsfördelning mellan

bolagsorganen.

5.2.8 Uppdrag i flera bolag

Regeringens förslag: Inför styrelsevalet i ett publikt aktiebolag skall

bolagsstämmans ordförande från de föreslagna kandidaterna inhämta

upplysningar om vilka uppdrag de har i andra företag. De inhämtade

upplysningarna skall vidarebefordras till stämman innan valet förrättas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer delvis med regeringens

förslag. Kommitténs förslag gäller emellertid även i fråga om styrelseval

i privata aktiebolag. Kommittén har vidare föreslagit att informationen

inte skall omfatta uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till

företag där kandidaten innehar uppdrag.

Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Patent- och

registreringsverket har varit positiva till förslaget. Sveriges

advokatsamfund har avstyrkt det.

Några remissinstanser, däribland Stockholms tingsrätt och Sveriges

Industriförbund, har lämnat synpunkter på vilka uppdrag som

informationen till stämman bör omfatta.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Fondbolagens förening har

föreslagit att presentationen av de föreslagna styrelseledamöterna skall

ske redan i kallelsen till bolagsstämman i stället för, som kommittén har

föreslagit, under pågående stämma.

Bakgrund: I likhet med vad som är fallet i de flesta andra europeiska

länder begränsar inte den svenska aktiebolagslagen en styrelseledamots

möjligheter att samtidigt vara styrelseledamot i andra aktiebolag.

Frågan i vilken utsträckning det skall vara möjligt att samtidigt sitta i

flera bolagsstyrelser är ett återkommande tema i svensk och utländsk

debatt. Debatten tar ofta utgångspunkt i frågan vilken betydelse s.k.

"interlocking directorships" har för maktkoncentrationen i näringslivet,

men förs också som en kritik av mångsyssleri. En ofta ställd fråga är i

vilken utsträckning styrelseuppdrag kan kumuleras utan att kvaliteten på

arbetsinsatsen blir lidande.

Skälen för regeringens förslag: Ett aktivt styrelseledamotskap,

framför allt i större bolag, kräver en så stor arbetsinsats att det inte låter

sig förenas med för många andra uppdrag. Var gränsen i det avseendet

går, kan emellertid inte avgöras annat än från fall till fall. Hänsyn måste

också tas till en rad andra faktorer än bara styrelseuppdragens

omfattning. Mot bakgrund härav är det enligt regeringens mening inte

lämpligt att i lagen införa en begränsning av hur många styrelseuppdrag

en och samma person får inneha.

En bättre lösning är att, liksom i den danska aktieselskabsloven,

föreskriva att valet av styrelseledamöter skall föregås av information om

de föreslagna kandidaternas uppdrag i andra företag. Härigenom ges

aktieägarna möjlighet att i varje enskilt fall ta ställning till om en viss

kandidats möjlighet att fullgöra ett uppdrag som styrelseledamot i

bolaget på ett negativt sätt skulle påverkas av de uppdrag som denne har i

andra företag. Genom informationen kan aktieägarna bedöma i vad mån

kandidaten har tillräckligt med tid för ett uppdrag som styrelseledamot i

bolaget men också om denne kan ha ett mot bolaget stridande intresse

t.ex. genom att han sitter i styrelsen för ett konkurrerande företag.

Liksom i den danska lagen bör emellertid det lagstadgade kravet på

information gälla endast vid val i publika aktiebolag. Huruvida

motsvarande informationskrav bör uppställas i privata aktiebolag bör

överlämnas till aktieägarna själva att avgöra.

Bestämmelserna bör lämpligen utformas så att det åläggs stämmans

ordförande att inför valet inhämta de aktuella upplysningarna från

kandidaten och därefter vidarebefordra dem till stämman. Informationen

bör omfatta alla uppdrag som kan påverka kandidatens förmåga att

fullgöra styrelseuppdraget. Informationsskyldigheten bör därför omfatta

inte endast uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör utan

även andra uppdrag, t.ex. konsultuppdrag.

En särskild fråga är om informationsskyldigheten bör omfatta uppdrag

i dotterföretag. Kommittén har ansett att informationskravet inte bör

omfatta uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till andra

företag där kandidaten i fråga innehar uppdrag. Enligt den danska lagen

görs ett undantag från informationsskyldigheten endast för uppdrag i

helägda dotterföretag. Ett på detta sätt begränsat undantag innebär att

informationen kan underlåtas endast i de fall då kandidatens uppdrag i

det andra företaget inte kan ge upphov till någon intressekonflikt.

Enligt regeringens mening kan det dock ifrågasättas om det över huvud

taget bör göras något undantag från informationsskyldigheten för

uppdrag i dotterföretag. Ett uppdrag som styrelseledamot eller

verkställande direktör i ett dotterföretag kan, som Stockholms tingsrätt

har påpekat, såväl kvantitativt som kvalitativt vara mycket omfattande.

Om aktieägarna skall kunna göra en riktig bedömning av den aktuella

kandidatens möjlighet att fullgöra ett uppdrag som styrelseledamot i

bolaget, bör därför även uppdrag i dotterföretag redovisas. Regeringen

anser således att informationen till stämman skall omfatta även uppdrag i

dotterföretag. En annan sak är att informationen om uppdrag i

dotterföretag i de flesta fall bör kunna vara förhållandevis översiktlig.

En annan fråga är i vilket skede informationen rörande de föreslagna

styrelseledamöterna skall lämnas. Sveriges Aktiesparares Riksförbund

och Fondbolagens förening har föreslagit att redan kallelsen till

bolagsstämman skall innehålla en presentation av föreslagna

styrelseledamöter.

Enligt regeringens mening bör den förhållandevis vittgående och

delvis känsliga information som det här är fråga om inte lämnas förrän

vid bolagsstämman. Som regeringen återkommer till i

författningskommentaren bör stämman kunna besluta om att helt eller

delvis avstå från information av det aktuella slaget. Någon motsvarande

begränsning av informationen skulle inte vara möjlig om den skulle

lämnas redan i kallelsen till bolagsstämman. Lagregleringen bör sålunda

utformas så att informationen skall lämnas av stämmans ordförande

innan styrelsevalet förrättas.

5.3 Verkställande direktör

5.3.1 Den verkställande direktörens uppgifter och

ansvarsområden

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om den

verkställande direktörens uppgifter och ansvarsområden bör inte ändras.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Ingen av remissinstanserna har yttrat sig särskilt i

denna fråga.

Bakgrund: Reglerna om den verkställande direktörens kompetens och

skyldigheter finns i 8 kap. 6 § aktiebolagslagen. Därav framgår att den

verkställande direktören skall ha hand om den löpande förvaltningen. Till

den löpande förvaltningen hör alla åtgärder som inte med hänsyn till

omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig

beskaffenhet eller stor betydelse. Det innebär kort sagt att den

verkställande direktören skall svara för driften av rörelsen, utöva tillsyn

över personalen samt sörja för en lagenlig och lämplig bokföring och

medelsförvaltning. Den verkställande direktören skall handha den

löpande förvaltningen i enlighet med de riktlinjer och anvisningar som

styrelsen meddelar. I vissa fall har han även möjlighet att besluta i frågor

som faller utanför den löpande förvaltningen. I brådskande fall kan han

nämligen vidta åtgärder som med hänsyn till omfattningen och arten av

bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse.

Det förutsätter emellertid att styrelsens beslut inte kan avvaktas utan

väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. Om den verkställande

direktören ingriper i ett sådant fall, är han skyldig att så snart som möjligt

underrätta styrelsen.

Styrelsen kan också i viss utsträckning bemyndiga den verkställande

direktören att vidta förvaltningsåtgärder som ligger utanför ramen för den

löpande förvaltningen (se avsnitt 5.2.1).

Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till den

verkställande direktören innebär å andra sidan att styrelsen kan välja att

själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den

verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör

således, om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock

strida mot lagstiftningens grunder, om styrelsen skulle göra så väsentliga

ingrepp i den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande

förvaltningen att denne i realiteten inte längre kunde anses ha ställning

som verkställande direktör (se prop. 1975:103 s. 374).

Skälen för regeringens bedömning: Bestämmelserna om den

verkställande direktörens kompetens och skyldigheter torde i allmänhet

uppfattas som väl avvägda. Något behov av att ändra bestämmelserna

föreligger således för närvarande inte. Som framgår av avsnitt 5.2.1

föreslår regeringen dock vissa regler som bl.a. syftar till att tydliggöra

den verkställande direktörens ansvarsområde. Enligt dessa regler åläggs

styrelsen att utfärda instruktioner i vilka arbetsfördelningen mellan

styrelsen och den verkställande direktören skall anges.

5.3.2 Den verkställande direktören som styrelseordförande

Regeringens förslag: Förbudet för den verkställande direktören att vara

styrelseordförande, vilket hittills har gällt för aktiebolag med ett aktie-

eller maximikapital om minst en miljon kronor, skall i fortsättningen

gälla för publika aktiebolag.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Endast en remissinstans, Göta hovrätt, har

kommenterat förslaget. Enligt hovrättens mening bör det övervägas om

förbudet skall utvidgas till att gälla även för privata aktiebolag.

Bakgrund: Enligt hittills gällande regler får den verkställande

direktören inte vara ordförande i bolagets styrelse, om bolagets aktie-

eller maximikapital uppgår till minst en miljon kronor (se 8 kap. 8 §

första stycket aktiebolagslagen).

Från och med år 1995 är aktiebolagen indelade i två kategorier, publika

och privata aktiebolag. Den nya kategoriindelningen av bolagen

föranleder ändringar av aktiebolagslagens bestämmelser i olika

avseenden. Som framgår av avsnitt 5.1 föreslår regeringen att

skyldigheten att utse en verkställande direktör i fortsättningen skall gälla

publika aktiebolag i stället för som hittills aktiebolag med ett aktie- eller

maximikapital om minst en miljon kronor. Mot den bakgrunden finns det

anledning att överväga om inte även förbudet för den verkställande

direktören att vara styrelseordförande skall kopplas till indelningen av

bolagen i publika och privata aktiebolag. En remissinstans har ifrågasatt

om inte ett annat alternativ borde väljas, nämligen att förbudet utvidgas

till att gälla för samtliga aktiebolag, publika såväl som privata.

Skälen för regeringens förslag: Syftet med förbudet för den

verkställande direktören att vara styrelseordförande får i dag anses vara

framför allt att garantera upprätthållandet av en tudelad lednings-

organisation. Det är därför naturligt att förbudet upprätthålls i publika

aktiebolag, vilka ju enligt regeringens förslag alltid skall ha en tudelad

ledningsorganisation. Vad gäller de privata aktiebolagen har det

överlämnats åt aktieägarna att själva besluta om det i bolagets

organisationen skall ingå en verkställande direktör eller om den skall

bestå av enbart en styrelse. Enligt regeringens uppfattning bör

aktieägarna i privata aktiebolag allmänt tillerkännas en större frihet att

besluta om utformningen av bolagets organisation än aktieägarna i

publika aktiebolag. I enlighet med detta bör förbudet för den

verkställande direktören att vara styrelseordförande inte gälla för privata

aktiebolag.

5.3.3 Vice verkställande direktör

Regeringens förslag: I ett bolag skall det kunna utses en eller flera vice

verkställande direktörer.

Om flera vice verkställande direktörer har utsetts, skall styrelsen

meddela föreskrifter om i vilken inbördes ordning de skall träda in i den

verkställande direktörens ställe.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Sveriges advokatsamfund har ansett att

bestämmelserna bör utformas så att den verkställande direktören kan

ersättas av flera vice verkställande direktörer och att ansvaret för olika

frågor inom den löpande förvaltningen kan delas mellan dessa.

Bakgrund: I ett aktiebolag kan det utses en eller flera vice

verkställande direktörer. En vice verkställande direktör är bara en

suppleant och har ingen särskild funktion i andra fall än då han träder in i

den verkställande direktörens ställe. Så länge den verkställande

direktören fortfarande är i tjänst kan en vice verkställande direktör inte

utöva några av de uppgifter som ankommer på den verkställande

direktören. Om det finns flera vice verkställande direktörer utsedda, kan

vid varje tillfälle endast en av dessa träda in som ersättare för den

verkställande direktören (se Birke, Bolagsordning i aktiebolag, 1995, s.

126, jfr även prop. 1975:103 s. 369)

Skälen för regeringens förslag: Nuvarande ordning ger bolaget

möjlighet att utse vice verkställande direktörer som träder in som

ersättare för den verkställande direktören när denna har förfall.

Regeringen anser att denna ordning är ändamålsenlig och att den bör

bestå.

Med hänsyn till det ansvar och den behörighet som är förenad med

uppdraget som verkställande direktör är det givetvis angeläget att det

tydligt framgår under vilka förutsättningar en vice verkställande direktör

träder till som verkställande direktör. En särskild fråga är här i vilka fall

en verkställande direktör skall anses ha sådant förfall att den vice

verkställande direktören träder in som ersättare. Den frågan är inte

lämplig att lagreglera men bör däremot i viss utsträckning kunna lösas

genom att styrelsen i sin instruktion för den verkställande direktören drar

upp lämpliga riktlinjer för under vilka förutsättningar en vice

verkställande direktör skall träda in i den verkställande direktörens ställe.

Frågan i vilken inbördes ordning olika vice verkställande direktörer

skall träda in som ersättare kan redan i dag regleras i bolagsordningen

eller genom styrelseföreskrifter. Något krav på att det skall finnas sådana

föreskrifter finns emellertid inte. Om ett bolag har flera vice

verkställande direktörer, bör det åligga styrelsen att meddela föreskrifter

om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i den verkställande

direktörens ställe. En bestämmelse om detta bör tas in i lagen.

Sveriges advokatsamfund har påtalat att ansvaret för olika frågor inom

den löpande förvaltningen i praktiken ofta fördelas mellan de olika vice

verkställande direktörerna när den verkställande direktören är förhindrad

att fullgöra sitt uppdrag. Ansvaret för administration, ekonomiska frågor

och personalfrågor kan exempelvis övergå på personalchefen, medan

ansvaret för försäljning övergår på marknadschefen. Samfundet har

ansett att bestämmelserna bör utformas så att denna praktiska ordning

inte utesluts. De begränsningar som med en sådan uppdelning kommer

att gälla för de skilda vice verkställande direktörerna borde enligt

samfundet kunna göras synlig för omvärlden genom styrelsedirektiv.

Aktiebolagslagen utgår från att det skall finnas endast en verkställande

direktör som har ansvaret för den löpande förvaltningen. Enligt

regeringens mening saknas det anledning att ändra denna ordning.

Reglerna om de vice verkställande direktörerna bör överensstämma med

reglerna för den verkställande direktören. En uppdelning av verkställande

direktörens uppgifter på flera vice verkställande direktörer skulle leda till

en olycklig uppsplittring av ansvar och behörighet. Regeringen anser

därför att det inte bör vara möjligt att vid den verkställande direktörens

förfall dela ansvaret för den löpande förvaltningen mellan olika vice

verkställande direktörer. En annan sak är att den vice verkställande

direktör som träder in i den verkställande direktörens ställe genom

delegering kan fördela vissa arbetsuppgifter på de övriga vice

verkställande direktörerna.

5.4 Ställföreträdarjäv

Regeringens förslag: En ställföreträdare för ett bolag (styrelseledamot

eller verkställande direktör) skall inte få handlägga frågor om avtal

mellan bolaget och en tredje man som ställföreträdaren ensam eller

tillsammans med någon annan får företräda. Detta skall dock inte gälla

om bolaget och den tredje mannen ingår i en koncern eller i en

koncernliknande företagsgrupp eller om ställföreträdaren äger samtliga

aktier i bolaget.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med

regeringens förslag. Kommittén har dock föreslagit en annan utformning

av undantagen från jävsbestämmelsen.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har förklarat sig vara

positiva till förslaget. Några av remissinstanserna, däribland Stockholms

tingsrätt, Svenska Bankföreningen, Svenska Kommunförbundet och

Landstingsförbundet, har dock haft synpunkter på vilka fall som bör

undantas från den föreslagna jävsregeln.

Bakgrund: En fråga som under senare tid har ägnats viss

uppmärksamhet i debatten är aktiebolagslagens bestämmelser om jäv för

styrelsens ledamöter. Bestämmelserna om jäv för styrelseledamot och

verkställande direktör är avsedda att skydda bolaget, dvs. aktieägarnas

gemensamma intressen.

Enligt 8 kap. 10 § aktiebolagslagen får en styrelseledamot eller en

verkställande direktör inte handlägga en fråga rörande avtal mellan

honom och bolaget. En sådan ställföreträdare får inte heller handlägga en

fråga om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett

väsentligt intresse som kan vara stridande mot bolagets. Det kan

exempelvis vara fallet vid fråga om ett avtal mellan bolaget och en

styrelseledamots familjemedlemmar. Bestämmelsen anses också hindra

en styrelseledamot eller en verkställande direktör från att delta i hand-

läggningen av ett avtal mellan bolaget och en annan juridisk person i

vilken styrelseledamoten eller den verkställande direktören har ett

betydande intresse av ekonomiskt eller annat slag som kan strida mot

bolagets. Det kan t.ex. vara fråga om ett större aktieinnehav i motparts-

bolaget. I paragrafen jämställs avtal med rättegång eller annan talan.

Jävsbestämmelserna är tillämpliga även på ensidiga rättshandlingar

som har betydelse för ett avtals uppkomst, förändring eller upphörande,

t.ex. uppsägning av ett kontrakt. De anses också kunna tillämpas vid gåva

från bolaget (se prop. 1975:103 s. 379).

Jävsbestämmelserna tar sikte på både deltagande i kollegial behandling

och sådana fall då en person såsom ensam styrelse eller verkställande

direktör bereder och avgör en fråga. En jävig styrelseledamot får inte

delta vare sig i styrelsens överläggning eller i dess beslut.

Ställföreträdaren får inte heller utan särskilt bemyndigande företräda

bolaget vid avtalsslutet (se Kedner,[REDACTED_EFTERNAMN], Aktiebolagslagen, 5 u., 1995,

s. 52 f).

En omdiskuterad fråga är om en person som är styrelseledamot eller

verkställande direktör i två bolag skall anses jävig vid behandling av en

fråga om t.ex. avtal mellan bolagen. Ett sådant s.k. ställföreträdarjäv har

hittills inte ansetts vara någon självständig jävsgrund enligt svensk rätt.

Det innebär exempelvis att en styrelseledamot i ett kreditföretag som

också är styrelseledamot i ett industriföretag kan delta i ett beslut i

industriföretagets styrelse om att ta upp ett lån i kreditföretaget.

Ytterligare ett vanligt exempel kan anges. I två bolag där det ena är

underleverantör till det andra har i vardera bolagets styrelse invalts en

person som också är styrelseledamot i det andra bolaget. När ett avtal

mellan bolagen rörande underleveranser behandlas i bolagens styrelser,

kan ställföreträdaren för bolagets avtalspart komma att delta i beslutet.

Skälen för regeringens förslag: De skäl som bär upp de nuvarande

jävsbestämmelserna har enligt regeringens mening fortfarande bärkraft.

Liksom hittills bör därför lagen förbjuda en styrelseledamot och en

verkställande direktör att delta i handläggning av ett ärende där han själv

är motpart eller själv har ett väsentligt intresse som kan vara stridande

mot bolagets.

Skälen bakom de nuvarande jävsbestämmelserna gör sig också i viss

utsträckning gällande när styrelseledamoten eller den verkställande

direktören samtidigt är ställföreträdare för bolagets motpart. Även om

ställföreträdaren i ett sådant fall inte har något identifierbart egenintresse

som kan strida mot bolagets finns det typiskt sett en risk för att han inte

tillvaratar bolagets intresse i den utsträckning som är lämpligt.

Regeringen anser därför att det i lagen bör införas en uttrycklig

bestämmelse om ställföreträdarjäv.

Principiella skäl talar för att bestämmelsen om ställföreträdarjäv bör

omfatta alla situationer då en ställföreträdare för ett bolag samtidigt är

ställföreträdare för bolagets motpart. En undantagslös regel skulle

emellertid medföra stora svårigheter för många bolag. Det är därför

nödvändigt att göra vissa undantag från jävsbestämmelsen. Trots detta

kommer den nya bestämmelsen om ställföreträdarjäv att innebära en klar

förbättring i förhållande till den hittills gällande regleringen.

Från jävsbestämmelsen bör för det första undantas de fall då bolaget

och dess motpart ingår i en koncern. I koncernföretags styrelser finns

ofta av praktiska skäl styrelseledamöter som också tillhör ett annat

koncernföretags styrelse. Om dessa ledamöter inte fick delta i

handläggningen av avtal med andra koncernföretag, torde följden ofta bli

att styrelsen på grund av bristande beslutförhet inte skulle kunna fatta

något beslut. Regeringen har i enlighet med vad ett par remissinstanser

föreslagit övervägt en lösning där ett undantag för dylika fall utformas

förhållandevis snävt; endast företag i koncerner där moderbolaget äger

mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet

för samtliga aktier i bolaget skulle undantas. Även med en sådan lösning

torde emellertid betydande praktiska olägenheter kunna uppkomma för

vissa koncernföretag. Regeringen föreslår därför att de fall då bolaget

och dess motpart ingår i samma koncern generellt undantas från

bestämmelserna om ställföreträdarjäv. Undantaget bör även omfatta

andra koncernliknande grupper, dvs. då något annat rättssubjekt än ett

aktiebolag utövar ett bestämmande inflytande över andra företag. Skälen

till detta utvecklas i författningskommentaren.

En särskild fråga är om ett undantag av det slag som regeringen nu har

föreslagit bör gälla vid avtal mellan exempelvis en kommun och ett av

kommunen ägt bolag. Ett par remissinstanser har ansett att något

undantag från jävsbestämmelserna inte bör gälla i ett sådant fall och har

härvid hänvisat till de strikta reglerna om offentlig upphandling. Enligt

regeringens mening talar emellertid övervägande skäl för att också dylika

koncernliknande förhållanden undantas från bestämmelserna om

ställföreträdarjäv. Som Svenska kommunförbundet har påpekat är det

mycket vanligt att ledamöter i kommunala nämnder också har

engagemang som styrelseledamöter i kommunens företag. Om dessa

förhållanden inte undantas från den föreslagna bestämmelsen om

ställföreträdarjäv, skulle det leda till praktiska problem för de

kommunala bolagen. Detta talar för att undantag från ställföreträdarjävet

görs även för dessa fall. Det har hävdats att detta skulle kunna leda till att

kommunen brister i affärsmässighet gentemot bolaget. Om en kommun

eller något annat rättssubjekt som omfattas av upphandlingslagen brister i

affärsmässighet vid upphandlingen, finns det emellertid sanktioner mot

detta i lagen (1992:1528) om offentlig upphandling. Undantaget från

jävsbestämmelsen bör därför utformas så att det gäller även i de

koncernliknande förhållanden som föreligger mellan en kommun och

dess bolag.

Slutligen bör även de fall då en ställföreträdare äger samtliga aktier i

bolaget undantas från jävsbestämmelsen. Denna fråga kommer att

behandlas mera utförligt i författningskommentaren.

5.5 Rätten att företräda ett aktiebolag

Regeringens bedömning: Det bör för närvarande inte införas något krav

på att en ställföreträdare för ett aktiebolag skall ha registrerats i

aktiebolagsregistret innan denne civilrättsligt kan börja verka i bolaget.

Kommitténs bedömning: Kommittén har inte uttalat sig i denna

fråga.

Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt har föreslagit att endast

sådana handlingar som har givits in och diarieförts hos Patent- och

registreringsverket skall få åberopas för att visa behörighet att företräda

ett aktiebolag. Även Patent- och registreringsverket har ansett att ett

aktiebolags företrädare bör kunna agera för bolagets räkning först efter

det att vederbörande har registrerats i aktiebolagsregistret.

Skälen för regeringens bedömning: En styrelseledamot, en

verkställande direktör och en särskild firmatecknare anses civilrättsligt

kunna verka i bolaget i och med valet på bolagsstämman eller styrelsens

beslut att utse honom.

Den gällande ordningen kan ibland göra det svårt för en utomstående

att med säkerhet avgöra vem som verkligen har rätt att företräda bolaget.

Stockholms tingsrätt har uppgivit att det inte är ovanligt att andra

företrädare än de som är registrerade hos Patent- och registreringsverket

anmäler sig vid bl.a. konkursförhandlingar och till stöd för sin behörighet

åberopar ålderstigna bolagsprotokoll. En tredje man som vill ingå avtal

med bolaget kan visserligen försäkra sig om att bolaget blir bundet av

avtalet genom att kontrollera aktiebolagsregistret; en rättshandling som

företas av en ställföreträdare som är registrerad i aktiebolagsregistret är

nämligen alltid bindande för bolaget (se 18 kap. 3 § aktiebolagslagen).

För domstolar och myndigheter torde emellertid den beskrivna

situationen vara besvärlig. Särskilt allvarligt är att det ibland kan vara

svårt att i efterhand klargöra vem som vid en viss tidpunkt verkligen hade

ansvaret för bolaget. Dessa problem skulle minska om lagen ändrades så

att ett bolags ställföreträdare kunde agera för bolagets räkning först efter

det att han har registrerats i aktiebolagsregistret.

En sådan ordning skulle dock kunna medföra betydande olägenheter

för den stora massan av seriösa bolag. Också efter fullt normala byten av

styrelse och verkställande direktör skulle bolagen under en kortare

övergångstid helt sakna ställföreträdare och därmed också

rättshandlingsförmåga. Frågan om det skall krävas att ett bolags

ställföreträdare skall vara registrerat i aktiebolagsregistret innan han kan

börja verka för bolaget bör därför utredas ytterligare innan slutlig

ställning tas till förslaget. Regeringen avser därför att ge en särskild

utredningsman i uppdrag att utreda bl.a. denna fråga.

6 Bolagsstämman

6.1 Skyldighet att hålla bolagsstämma

Regeringens bedömning: Liksom hittills skall alla aktiebolag hålla

ordinarie bolagsstämma minst en gång om året och därvid behandla bl.a.

frågor om fastställande av balans- och resultaträkningar.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har

ansett att det inte bör vara obligatoriskt för små privata aktiebolag att

hålla bolagsstämma. Ingen av de övriga remissinstanserna har ifrågasatt

kommitténs förslag i den delen.

Bakgrund: Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter

utövas vid en bolagsstämma. Alla aktiebolag är i dag skyldiga att hålla

minst en bolagsstämma om året. En ordinarie bolagsstämma skall hållas

inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. På denna stämma

skall det fattas beslut om fastställelse av resultaträkningen och

balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och

koncernbalansräkningen. Det skall också beslutas om vinst- och

förlustdispositioner, om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den

verkställande direktören samt i annat ärende som enligt lag eller

bolagsordningen skall förekomma på stämman (se 9 kap. 5 §

aktiebolagslagen). Bolagsordningen kan vidare föreskriva att ytterligare

någon eller några ordinarie bolagsstämmor skall hållas varje år. Utöver

den ordinarie stämman kan vid behov en extra stämma hållas (se 9 kap.

6 § aktiebolagslagen).

Bolagsstämman är, sådan den framträder i lagtexten, ett muntligt

förfarande. Med aktieägarnas godkännande kan emellertid stämman ske

enbart genom upprättandet av ett protokoll, s.k. skrivbordsstämmor.

Detta torde i själva verket vara det vanliga i det stora flertalet mindre

bolag, särskilt sådana med endast en aktieägare.

Skälen för regeringens bedömning: De nuvarande bestämmelserna

om att minst en bolagsstämma skall hållas varje år är ett uttryck för

aktieägarnas beslutanderätt över bolaget. Bolagsstämman blir därmed

också av grundläggande betydelse för styrningen av bolaget. Enligt

regeringens mening bör bestämmelserna om hållande av bolagsstämma

därför i allt väsentligt bestå oförändrade. Vissa frågor bör alltid

behandlas på bolagsstämma, bl.a. frågor om fastställande av balans- och

resultaträkningar.

Det kan i och för sig diskuteras om det är ändamålsenligt att

upprätthålla kravet på bolagsstämma i de allra minsta bolagen. Sveriges

Redovisningskonsulters Förbund har föreslagit att, såsom ett alternativ

till de s.k. skrivbordsstämmorna, de nödvändiga besluten skall kunna

anges i en enkel ärendeblankett som sänds till Patent- och

registreringsverket för registrering. Enligt förbundet skall dock

bolagsstämma kunna påkallas även i sådana bolag.

Regeringen vill i den delen framhålla att, om bolagsstämman inte skall

vara obligatorisk i de små privata aktiebolagen, andra former för

beslutsfattande måste finnas för dessa bolag. Detta gäller undantagslöst

för bolag med flera aktieägare. Men även i enmansbolag måste

aktieägarens beslut formaliseras på något sätt. Enligt regeringens mening

torde en sådan ordning som Sveriges Redovisningskonsulters Förbund

har föreslagit inte innebära något nämnvärd förenkling jämfört med de

skrivbordsstämmor som hålls i dag utan tvärtom ge upphov till

gränsdragningsfrågor. Regeringen är därför inte beredd att föreslå något

undantag från bestämmelserna om hållande av bolagsstämma.

6.2 Föranmälan som förutsättning för deltagande i

bolagsstämma

Regeringens förslag: Liksom hittills skall det i bolagsordningen få

bestämmas att en aktieägare för att få delta i stämman skall anmäla sig

viss tid i förväg. I bolagsordningen skall det också kunna tas in

föreskrifter om att en aktieägare får medföra biträde endast om detta har

anmälts i förväg.

Den tidpunkt då sådana anmälningar senast måste göras skall inte få

sättas tidigare än femte vardagen före stämman.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Några remissinstanser, såsom Sveriges Aktie-

sparares Riksförbund, har ansett att det över huvud taget inte bör kunna

krävas föranmälan för att få medföra biträde på stämman. Andra

remissinstanser har ansett att krav på föranmälan bör gälla också i fråga

om biträde åt ombud. I övrigt har förslagen inte mött några invändningar.

Bakgrund: I bolagsordningen kan bestämmas att aktieägare för att få

delta i bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som

anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan

allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och

inte infalla tidigare än fem dagar före stämman (se 9 kap. 1 § tredje

stycket aktiebolagslagen). Bestämmelsen gör det möjligt för styrelsen att

på grundval av föranmälningarna upprätta en preliminär röstlängd och

genomföra praktiska arrangemang inför stämman.

Från olika håll har det påpekats att fem dagar ofta är en alltför kort tid

för sådana förberedelser, framför allt vid mellankommande helgdagar.

Det har också framförts önskemål om att det i bolagsordningen skall

kunna tas in föreskrifter om föranmälan även beträffande biträden.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att den till

bestämmelserna om föranmälan kopplade tidsgränsen bör ändras så att

det blir möjligt att i bolagsordningen kräva att föranmälan sker senast

fem vardagar före stämman. Med en sådan tidsgräns kan önskemålen om

förlängd tid vid mellankommande helgdagar tillgodoses, utan att den

sista anmälningsdagen infaller så lång tid före stämman att aktieägarna, i

de fall där kallelserna skickas ut i ett sent skede, riskerar att hamna i

tidsnöd.

En annan fråga är om föranmälan skall kunna uppställas som

förutsättning även för rätten att medföra biträde till stämman. Kommittén

har föreslagit detta, såvitt gäller biträden till aktieägare.

Regeringen kan konstatera att föreskrifter om föranmälan ger styrelsen

möjlighet att med utgångspunkt från föranmälningarna genomföra

praktiska arrangemang inför bolagsstämman, exempelvis anskaffa en

lämplig lokal. Som ett par av remissinstanserna har påpekat har antalet

biträden på bolagsstämmorna stigit under de senaste åren. Härtill

kommer att regeringen nu föreslår att rätten att medföra biträden skall

utvidgas från ett till två biträden (se avsnitt 6.3). Styrelsens behov av att

få information om hur många biträden som kommer att delta i stämman

har därmed ökat. Från aktieägaresynpunkt torde ett krav på föranmälan

inte heller innebära några mera betydande olägenheter, eftersom behovet

av biträde regelmässigt torde stå klart på ett ganska tidigt stadium. Mot

denna bakgrund anser regeringen att det bör införas en möjlighet att i

bolagsordningen föreskriva att aktieägare som avser att medföra biträde

skall göra föranmälan om detta. En föreskrift om föranmälan av biträden

bör dock inte kunna utformas som ett krav på att vissa namngivna

personer skall anmälas utan endast som ett krav på föranmälan av det

antal biträden som kommer att medföras.

När det gäller biträde åt ombud ställer sig saken något annorlunda. Om

en aktieägare efter det att föranmälan har gjorts får förhinder och därför

anlitar ett ombud, kan det i vissa fall uppstå ett behov av biträde som inte

hade funnits om aktieägaren hade kunnat närvara själv. Även om ett

vidtalat ombud får förhinder, kan ett nytt ombud behöva ett biträde vid

bolagsstämman. I dessa situationer är det är rimligt att ombudet får

medföra biträde trots att någon föranmälan av biträdet inte har skett. Det

bör därför enligt regeringens mening inte kunna uppställas krav på att

biträde åt ombud skall föranmälas.

6.3 Biträde

Regeringens förslag: En aktieägare skall ha rätt att medföra två biträden

till bolagsstämman. Biträdet skall ha rätt att på aktieägarens vägnar yttra

sig på stämman.

Rätten att medföra biträde skall även gälla för ombud.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några

invändningar mot förslagen. Sveriges Industriförbund, Svenska Arbets-

givareföreningen, Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms

Handelskammare har dock ansett att rätten att medföra biträde inte bör

utvidgas.

Skälen för regeringens förslag: En aktieägare har rätt att medföra ett

biträde till bolagsstämman (se 9 kap. 2 § andra stycket aktiebolagslagen).

Ärendena på bolagsstämman kan kräva inläsning av ett omfattande

material. Såväl ekonomiska och juridiska som andra typer av frågor som

kräver specialkunskap kan aktualiseras. Ibland är den nödvändiga

kompetensen inte samlad hos en och samma person. Att såsom bl.a.

Industriförbundet har ansett kräva att aktieägarna alltid inhämtar all

nödvändig kompetens före stämman är enligt regeringens mening

orealistiskt. Det gör att en aktieägare ibland kan behöva biträde av flera

personer. Regeringen anser därför att varje aktieägare skall ha rätt att

medföra två biträden till bolagsstämman. För att biträdets kompetens

skall kunna utnyttjas på bästa sätt bör biträdet ha rätt att på aktieägarens

vägnar yttra sig på stämman. Regeringen föreslår att en sådan

yttranderätt lagfästs.

I doktrinen har meningarna varit delade om ett ombud har rätt att

medföra biträde. De skäl som motiverar aktieägarens rätt att medföra

biträde vid bolagsstämman kan vara relevanta även i de fall då

aktieägaren representeras av ett ombud. Regeringen föreslår därför att det

i lagen införs en uttrycklig bestämmelse om att också ett ombud skall ha

rätt att medföra biträde till stämman.

6.4 Ort för bolagsstämman

Regeringens förslag: I lagtexten klargörs att bolagsstämman skall hållas

på en ort i Sverige.

I övrigt görs inte någon ändring i reglerna om den ort där bolags-

stämman skall hållas.

Kommitténs bedömning: Kommittén har inte förslagit några lag-

ändringar i denna del.

Remissinstanserna: Endast ett fåtal remissinstanser har tagit upp

denna fråga. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet har

föreslagit att bolagsstämman skall kunna hållas på en utrikes belägen ort,

om bolagsordningen innehåller en föreskrift om detta. Sveriges advokat-

samfund har ansett att det bör klargöras om bolagsstämman får hållas

utomlands eller ej. Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms

universitet har vidare ansett att bolagsstämman under förutsättning att

de tekniska frågorna kan lösas på ett tillfredsställande sätt bör få hållas

på flera orter samt i olika lokaler samtidigt. Också Svenska

Revisorsamfundet och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har

uttalat att bolagsstämman bör kunna hållas på olika orter samtidigt.

Bakgrund: I dag gäller enligt 9 kap. 4 § aktiebolagslagen att bolags-

stämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I

bolagsordningen kan dock bestämmas att den skall eller kan hållas på

annan angiven ort. Stämman kan vidare hållas på annan ort än som nu

har angivits om utomordentliga omständigheter påkallar det, t.ex. krigs-

förhållanden. Bestämmelserna om orten för bolagsstämman får anses

vara uppställda till aktieägarnas skydd. Stämman torde därför kunna

hållas var som helst, om samtliga aktieägare och styrelseledamöter är

överens om orten.

I 123 § första stycket 1944 års aktiebolagslag föreskrevs att den i

bolagsordningen angivna orten inte fick ligga utanför Sverige. Vid

tillkomsten av 1975 års aktiebolagslag togs denna begränsning bort. Av

förarbetena framgår dock inte om någon saklig ändring var avsedd. Det

har därför framförts olika uppfattningar om lagen tillåter bolags-

ordningsföreskrifter om att stämman skall hållas på en utrikes belägen

ort. Rättsläget får anses oklart.

Genom den fortgående tekniska utvecklingen har det numera öppnats

betydande möjligheter att genomföra muntliga förfaranden där deltagarna

befinner sig på olika platser. Det ger anledning att ställa frågan om också

en bolagsstämma kan hållas på flera platser samtidigt. Nuvarande

lagstiftning ger inte något explicit svar på den frågan.

Skälen för regeringens förslag: I likhet med kommittén anser

regeringen att aktiebolagslagens bestämmelser om orten för

bolagsstämman närmast får tolkas så att stämman måste hållas inom

Sverige. Det kan hävdas att den fortgående internationaliseringen talar

för en omprövning av denna ordning. Å andra sidan talar minoritets-

skyddsaspekter för att gällande ordning bör bestå. Härigenom kan det

undvikas att företagsledningen, kanske efter påverkan av aktiemajori-

teten, förlägger stämman till en plats som är så svåråtkomlig att vissa

aktieägare tvingas avstå från att delta. Regeringen föreslår därför inte

någon annan ändring än ett klargörande i lagtexten av innebörd att

stämman måste hållas i Sverige. Det bör understrykas att en sådan

bestämmelse inte förhindrar att bolagsstämman likväl hålls utomlands,

under förutsättning att samtliga aktieägare går med på det.

Några remissinstanser har pekat på vissa positiva effekter som skulle

följa med en möjlighet att genomföra bolagsstämman på flera orter

samtidigt. En sådan ordning skulle stärka de små aktieägarnas

möjligheter att deltaga i stämman och påverka de beslut som fattas. Det

har vidare framhållits att det för vissa bolag är nödvändigt att använda

flera lokaler parallellt för att inte tvingas att utestänga aktieägare från

bolagsstämman.

Enligt regeringens mening utgör de nu gällande bestämmelserna om

ort för bolagsstämma inte något hinder mot att organisera bolagsstämman

på ett sådant ändamålsenligt sätt som remissinstanserna eftersträvar.

Bestämmelserna syftar huvudsakligen till att säkerställa aktieägarnas

möjligheter att delta i stämman. Detta aktieägarnas intresse kommer

snarast att främjas om stämmodeltagarna med hjälp av dagens tele- och

videoteknik kan delta i stämman från annan ort. Det förhållandet att

lagen utgår från att bolagsstämman skall hållas på en ort hindrar enligt

regeringens mening inte att deltagande i stämman kan ske även från

andra orter. En förutsättning för det är visserligen att det sker under

sådana former att exempelvis fastställandet av röstlängd och

genomförandet av omröstningar kan kontrolleras på ett tillfredsställande

sätt. Vanligen torde det kräva en avancerad teknik. De närmare

förutsättningarna för att hålla bolagsstämma på detta sätt är emellertid

väsentligen en teknisk fråga som inte lämpar sig för lagstiftning.

Regeringen lägger därför inte fram något förslag i denna del.

6.5 Kallelse till bolagsstämma

6.5.1 Kallelsetidpunkt

Regeringens förslag: Kallelse till en ordinarie bolagsstämma samt

kallelse till extra bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen

kommer att behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra

veckor före stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall

utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman.

I privata aktiebolag skall det vara möjligt att genom bestämmelser i

bolagsordningen föreskriva att kallelse till en ordinarie eller extra

bolagsstämma skall få utfärdas senast två veckor före stämman.

Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kallelse till såväl

ordinarie bolagsstämma som extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast

fem veckor och senast tre veckor före stämman.

Remissinstanserna: Riksrevisionsverket och Sveriges Bokförings- och

Revisionsbyråers förbund har tillstyrkt kommitténs förslag. Patent- och

registreringsverket har föreslagit att endast de publika aktiebolagen skall

omfattas av den föreslagna ändringen. Aktiefrämjandet, Sveriges

Aktiesparares Riksförbund och Fondbolagens förening har ansett att

kallelsetiden bör utsträckas ytterligare. Svenska Arbetsgivarföreningen

och Sveriges Industriförbund har ifrågasatt om det inte behövs en regel

som i begränsade undantagsfall gör det möjligt att ha en kortare

kallelsetid än den som kommittén har föreslagit.

Bakgrund: I dag gäller att kallelse till bolagsstämma skall utfärdas

tidigast fyra veckor före och, om inte bolagsordningen föreskriver längre

tid, senast två veckor före stämman (se 9 kap. 9 § första stycket

aktiebolagslagen). Denna regel gäller såväl i fråga om kallelse till

ordinarie stämma som i fråga om kallelse till extra stämma och gör inte

åtskillnad på publika och privata aktiebolag. Regeln garanterar bl.a. att

aktieägarna får en viss minsta tid på sig för att förbereda sig för

stämman.

Under senare år har det diskuterats om den minimitid som lagen anger,

två veckor, är tillräckligt lång, inte minst mot bakgrund av att

aktieägarkretsen numera kan vara alltmera internationell. En fråga som

har aktualiserats genom de nya reglerna om publika och privata

aktiebolag är om det finns anledning att ha olika slag av kallelseregler i

publika respektive privata aktiebolag.

Skälen för regeringens förslag:

Allmänt om kallelsetidpunkten

Kommittén har ansett att den nu gällande kallelsefristen bör förlängas så

att kallelsen skall utfärdas tidigast fem veckor och senast tre veckor före

stämman. Ändringsförslaget har motiverats av att en kallelse som

utfärdas två veckor i förväg ger aktieägarna en alltför kort tid att

förbereda sig inför stämman. En kort kallelsefrist kan också vålla

problem då förvaltarregistrerade aktier måste registreras om så att

aktieägaren står införd i aktieboken på stämmodagen, eller, i

avstämningsbolag, tio dagar före denna. Vidare har nämnts att en kort

kallelsefrist kan försvåra för aktieägare och andra att organisera

fullmaktsinsamlingar inför stämman.

Kommitténs förslag om förlängd kallelsetid skiljer inte mellan olika

typer av aktiebolag trots att ett aktivt stämmodeltagande i allmänhet torde

kräva mer omfattande förberedelser i publika aktiebolag än i privata

aktiebolag. De skäl som kommittén har anfört till stöd för sitt förslag om

förlängd kallelsetid kan över huvud taget sägas vara sådana att de i första

hand rör förhållanden i publika aktiebolag. Mot bakgrund härav anser

regeringen att det finns skäl att, när frågan om kallelsetid övervägs, skilja

mellan publika aktiebolag och privata aktiebolag.

Publika aktiebolag

Enligt regeringens mening bör kallelse till en ordinarie bolagsstämma i

ett publikt aktiebolag ske tidigast sex och senast fyra veckor före

bolagsstämman. Det ger aktieägarna i dessa bolag bättre möjligheter att

förbereda sig inför stämman. Detta är av särskild betydelse för aktieägare

som är bosatta utomlands. Det ger också bättre möjligheter för att

organisera sådana fullmaktsinsamlingar som kan vara nödvändiga för att

tillgodose småaktieägares intressen. En förlängning av kallelsetiden löser

också de problem kring omregistrering av förvaltarregistrerade aktier

som kommittén har pekat på.

Mot en sådan förlängning av kallelsefristen som regeringen nu har

föreslagit kan invändas att den hämmar bolagens möjligheter att snabbt

fatta sådana beslut som kräver skyndsamhet. Svenska arbetsgivar-

föreningen och Sveriges Industriförbund har sålunda betonat att det är av

yttersta vikt att bolagen i vissa situationer, t.ex. i samband med

företagsrekonstruktioner, snabbt kan kalla till bolagsstämma.

Remissinstanserna har vidare påpekat att exponeringstiden för

kurssättningar i samband med nyemissioner blir betydligt längre än

tidigare om kommitténs förslag genomförs. Med hänsyn till de snabba

förändringarna på marknaden är det enligt remissinstansernas mening

viktigt med korta exponeringstider.

Regeringen anser emellertid inte att vad remissinstanserna här har

anfört bör tillmätas avgörande vikt vad gäller ordinarie bolagsstämma.

När det gäller sådana frågor som kan tas upp endast på ordinarie stämma

 fastställande av balans- och resultaträkning, vinstutdelning m.m. bör

aktieägarna således alltid vara garanterade minst fyra veckors

förberedelsetid. I vissa andra situationer är det emellertid rimligt att

bolaget kan kalla till bolagsstämma med kort varsel. Detta intresse kan

tillgodoses om bestämmelserna om kallelse till extra bolagsstämma görs

mer flexibla än de föreslagna bestämmelserna avseende ordinarie

bolagsstämma. Regeringen anser därför att en kallelse till extra

bolagsstämma som regel skall få utfärdas tidigast sex veckor och senast

två veckor före stämman. Vissa ärenden är dock av så stor betydelse för

aktieägarna att kallelsen bör utfärdas senast fyra veckor före stämman

även när ärendena tas upp på en extra bolagsstämma. Enligt regeringens

mening bör aktieägarna alltid få minst fyra veckors tid för förberedelser

vid ärenden som rör ändring av bolagsordningen. Det bör därför införas

en särskild bestämmelse om kallelser till stämma där sådana ärenden

skall behandlas. Även ärenden som rör utbetalning av bolagets medel är

av den arten att det kan finnas anledning att överväga särskilda

kallelsefrister. Aktiebolagskommittén har i två delbetänkanden behandlat

frågor om bl.a. vinstutdelning, förvärv av egna aktier och nedsättning av

aktiekapitalet (SOU 1997:22 och SOU 1997:168). Frågan om vilken

kallelsefrist som bör gälla för dessa typer av ärenden bör tas upp i

samband med behandlingen av de angivna betänkandena. Regeringen

avser därför att återkomma till denna fråga i senare lagstiftningsärenden.

Privata aktiebolag

Även i privata aktiebolag bör enligt regeringens mening kallelse till

bolagsstämma ske tidigast sex veckor före stämman.

Såsom regeringen tidigare har uttalat bör det i privata aktiebolag i

högre grad överlämnas till aktieägarna själva att besluta om

organisationen av aktiebolagen. Regelverket bör därför vara mera

flexibelt än i publika aktiebolag där särskilda skyddsintressen gör sig

gällande. De nuvarande reglerna om när kallelse senast skall ske synes

såvitt är känt inte ha medfört några problem i privata aktiebolag. Patent-

och registreringsverket har påtalat att ett genomförande av kommitténs

förslag skulle innebära att cirka 310 000 privata aktiebolag skulle tvingas

att ändra sina bolagsordningar. Regeringen anser inte att detta skulle vara

rimligt. Mot denna bakgrund föreslår vi, beträffande privata aktiebolag,

att det liksom i dag alltid skall vara möjligt att genom bestämmelser i

bolagsordningen föreskriva att kallelse till ordinarie eller extra

bolagsstämma skall ske senast två veckor före stämman.

6.5.2 Sättet för kallelse

Regeringens förslag: Kallelse till bolagsstämma skall liksom hittills ske

på det sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I publika aktiebolag skall

kallelse dessutom alltid ske genom annonsering i en rikstäckande

dagstidning, och i Post- och Inrikes Tidningar.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Endast Patent- och registreringsverket har

kommenterat förslaget i denna del. Verket har föreslagit att i publika

aktiebolag kallelse skall ske i utöver en rikstäckande dagstidning en

av verket utgiven kungörelsetidning i stället för Post- och Inrikes

Tidningar.

Bakgrund: Nuvarande bestämmelser innebär att kallelse till bolags-

stämma skall ske på sätt som föreskrivs i bolagsordningen. I bolags-

ordningen kan t.ex. föreskrivas att kallelse skall ske genom annons i en

viss tidning eller genom brev till varje aktieägare med känd adress. I

vissa fall fordrar lagen att skriftlig kallelse skickas till varje känd

aktieägare (se 9 kap. 9 § andra stycket aktiebolagslagen).

Det har ifrågasatts om dessa kallelseregler som lämnar ett stort

utrymme för olika kallelsesätt i tillräcklig grad tillgodoser aktieägarnas

intresse.

Skälen för regeringens förslag: Det är givetvis av grundläggande

betydelse för aktieägarna att kallelse till bolagsstämman sker på ett

sådant sätt att de har möjlighet att på rimliga villkor ta del av kallelsen.

Enligt regeringens mening ger den nuvarande ordningen inte tillräckliga

garantier för detta i bolag med en stor och växlande ägarkrets. Det är

sålunda otillfredsställande att i bolag med allmänt spridda aktier kallelse

kan ske endast genom annonsering i en tidning som utkommer enbart

inom ett begränsat område. Det är inte heller godtagbart att bestämmelser

i aktiemarknadsbolags bolagsordningar föreskriver att kallelse skall ske

uteslutande genom brev till aktieägarna. Detta innebär i praktiken att

endast de aktieägare som är upptagna i aktieboken innan kallelse sker får

meddelande om stämman. Enligt regeringens mening är det angeläget att

också oregistrerade aktieägare kan få kännedom om att en stämma skall

hållas så att de, om de så önskar, kan registrera sitt aktieinnehav och

delta i stämman. Aktieägare i ett bolag vars aktier kan bli föremål för

handel på en börs eller annan organiserad marknadsplats, dvs. publika

aktiebolag, bör därför alltid kallas genom annonsering i en rikstäckande

tidning. Detta bör givetvis inte hindra att det i bolagsordningen föreskrivs

att kallelse skall ske också på annat sätt.

Såsom kommittén har föreslagit bör det sålunda i lagen föreskrivas att

kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag alltid skall ske genom

annonsering i en rikstäckande dagstidning. Därutöver bör kallelsen alltid

komma till uttryck i en tidning som är särskilt avpassad för kungörelser

av detta slag och där aktieägare och andra marknadens aktörer lätt kan ta

del av förekommande kallelser. Valet står här mellan Post- och Inrikes

Tidningar och en särskild av Patent- och registreringsverket utgiven

kungörelsetidning. För annonsering i Post- och Inrikes Tidningar talar

det förhållandet att vissa aktiebolagsrättsliga uppgifter redan i dag

kungörs i Post- och Inrikes Tidningar (se främst 18 kap. 2 §

aktiebolagslagen). För annonsering i en av Patent- och

registreringsverket utgiven tidning talar att sådan kungörelse redan i dag

sker av vissa förhållanden med bolagsrättslig anknytning (se 8 kap. 4 §

årsredovisningslagen [1995:1554]). Med hänsyn till att annonsering i

Post- och Inrikes Tidning fortfarande är det dominerande sättet för

kungörande av bolagsrättsliga förhållanden anser regeringen att kallelsen

bör annonseras i denna tidning. Regeringen avser dock att i ett annat

sammanhang se över vissa frågor om kungörelser. Det kan därför finnas

anledning att återkomma till frågan om var kallelsen till stämma skall

annonseras.

För privata aktiebolag bör enligt regeringens uppfattning de hittills

gällande bestämmelserna behållas. Privata aktiebolag bör sålunda även

fortsättningsvis bestämma sättet för kallelse genom föreskrifter i bolags-

ordningen. Härigenom ges bolagen möjlighet att utforma sina

kallelserutiner på det sätt som med hänsyn till bolagets ägarstruktur och

andra faktorer är lämpligast. Det kan visserligen ifrågasättas om inte

lagen borde ange vissa ramar för hur sådana kallelseföreskrifter skall

utformas. Det får emellertid förutsättas att sådana föreskrifter även utan

särskild lagreglering alltid är så konkreta att aktieägarna har möjlighet att

förutse hur kallelse kommer att ske. Någon lagändring synes därför inte

nödvändig i denna del.

6.5.3 Kallelsens innehåll

Regeringens förslag: Kallelsen skall innehålla ett förslag till en

numrerad dagordning för stämman.

I kallelsen skall anges det huvudsakliga innehållet i de förslag som

skall behandlas på stämman och som rör frågor av inte endast mindre

betydelse för bolaget.

Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak

med regeringens förslag. Kommittén har dock inte föreslagit att förslaget

till dagordning skall vara numrerat. Vad gäller innehållet i de förslag som

skall behandlas på stämman har kommittén föreslagit att kallelsen skall

ange det huvudsakliga innehållet i förslag av väsentlig betydelse för

bolaget.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några

invändningar mot kommitténs förslag. Sveriges Aktiesparares

Riksförbund och Fondbolagens förening har föreslagit att kallelsen i

stället skall innehålla en numrerad föredragningslista i vilken det

huvudsakliga innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman

skall anges.

Bakgrund: Av 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen framgår att

kallelsen tydligt skall ange de ärenden som skall förekomma på

stämman. Avser ett ärende ändring av bolagsordningen, skall kallelsen

innefatta en redogörelse för det huvudsakliga innehållet av styrelsens

förslag. Särskilda krav på kallelsens innehåll finns när stämman skall ta

ställning till en fråga om nyemission eller nedsättning av aktiekapitalet.

Bestämmelserna om kallelsen innehåll ställer således endast i vissa fall

krav på att innehållet i styrelsens förslag redovisas i kallelsen. Det har

ifrågasatts om detta ger aktieägarna rimliga möjligheter att förbereda sig

för stämman. Inte heller innefattar bestämmelserna något krav på att det

förslag till dagordning som skall läggas fram vid stämman är identiskt

med ärendeförteckningen i kallelsen. Det har framkommit att detta

medför problem för bl.a. utländska aktieägare.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att det bör ställas

högre krav än nu på det beslutsunderlag som tillhandahålls aktieägarna i

samband med kallelsen. Utan ett tillräckligt fylligt beslutsunderlag har

många aktieägare svårt att utöva något praktiskt inflytande över bolaget.

Kallelsen bör därför innefatta en redogörelse för det huvudsakliga

innehållet av de förslag som skall behandlas på stämman.

Enligt regeringens mening bör detta emellertid inte gälla

undantagslöst. För vissa större bolag skulle kallelserna få en ohanterlig

omfattning om de måste innefatta redogörelser för varje enskilt ärende på

dagordningen. Regeringen delar alltså inte den uppfattning som ett par

remissinstanser har gett uttryck för, nämligen att kallelsen skall innehålla

en redogörelse för det huvudsakliga innehållet av samtliga förslag.

Regeringen anser å andra sidan att kommitténs förslag att en

redogörelse endast behöver lämnas beträffande förslag av väsentlig

betydelse för bolaget ger ett alltför stort utrymme att utelämna

information som många aktieägare kan anse vara relevant. Regeringen

föreslår i stället att den aktuella informationen skall kunna utelämnas

endast i fråga om förslag som är av mindre betydelse för bolaget.

Regeringen anser vidare att det bör ställas strängare krav på

utformningen av den ärendeförteckning som skall ingå i kallelsen. Detta

sammanhänger bl.a. med att utländska placerare som vill delta i svenska

bolagsstämmor ofta av praktiska skäl är hänvisade till att anlita ombud.

Sådana aktieägare ger ofta direktiv för hur ombudet skall rösta med

utgångspunkt i numreringen i kallelsens ärendeförteckning. Om

ärendeförteckningen inte är numrerad eller om det förslag till dagordning

som läggs fram vid stämman har en annan disposition än ärende-

förteckningen, blir det svårare för ombudet att företräda aktieägaren.

Mot denna bakgrund och för att underlätta aktieägarnas och ombudens

aktiva deltagande vid stämman bör enligt regeringens mening förslaget

till dagordning intas redan i kallelsen och innehålla en numrerad

förteckning av de aktuella beslutspunkterna. Givetvis innebär en sådan

ordning inte något hinder för bolagsstämman att besluta om att ärendena

som har angetts i kallelsen skall behandlas i annan ordning eller över

huvud taget inte tas upp till behandling (att bolagsstämmans möjligheter

att vägra att ta upp ett ärende till behandling av andra skäl kan vara

beskuren återkommer vi till i författningskommentaren till 9 kap. 11§).

Om ett ärende behandlas vid stämman, bör det emellertid alltid behålla

sitt nummer i dagordningen.

6.6 Rätten att få ett ärende behandlat på bolagsstämman

Regeringens förslag: Liksom hittills skall en aktieägare ha rätt att få ett

ärende behandlat på bolagsstämman, om en skriftlig begäran om det ges

in till styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till

stämman.

Om en sådan begäran har getts in senast en vecka före den längsta

kallelsetid som lagen medger, skall begäran alltid anses ha gjorts i

tillräckligt god tid för att tas upp till behandling vid stämman.

Kommitténs förslag: Kommittén har endast föreslagit att en

aktieägare skall ha rätt att få ett ärende behandlat på bolagsstämma, om

han skriftligen begär det i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till

stämman.

Remissinstanserna: Endast ett fåtal remissinstanser har yttrat sig i

denna del. Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund

och Fondbolagens Förening har ansett att den tidpunkt då ett förslag

senast skall ha kommit in till styrelsen för att kunna behandlas vid

stämman bör fastställas. Stockholms tingsrätt har föreslagit att tidpunkten

för anmälan av ärenden till stämman skall kunna preciseras av bolagen

genom föreskrifter i bolagsordningen. Svenska Revisorsamfundet har

föreslagit att kallelse och dagordning skall utfärdas vid två olika tillfällen

och att det skall finnas möjlighet för aktieägarna att inkomma med

ärenden som de önskar få behandlade innan dagordningen utfärdas.

Bakgrund: Enligt 9 kap. 7 § aktiebolagslagen har en aktieägare rätt att

få ett ärende behandlat vid bolagsstämman, om han skriftligen begär det

hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman.

Innebörden i "i så god tid att..." berördes inte under förarbetena.

Det har hävdats att aktieägarens initiativrätt ofta framstår som en

chimär i och med att företagsledningen lätt kan hävda att förslaget har

kommit in alltför sent för att kunna tas upp i kallelsen. Det har ibland

också påtalats att aktieägaren har begränsade möjligheter att få ärendet

upptaget i kallelsen i realiteten, eftersom han inte själv vet när kallelsen

kommer att utfärdas.

Skälen för regeringens förslag: Det är enligt regeringens mening

väsentligt att den enskilde aktieägaren ges en reell möjlighet att påverka

dagordningen för bolagsstämman. Mot den bakgrunden delar regeringen

den bedömning som flera remissinstanser har gett uttryck för, nämligen

att den tidpunkt vid vilken aktieägaren senast måste begära att ett visst

ärende tas upp bör vara mera bestämd än vad som nu är fallet. Att som

Stockholms tingsrätt har föreslagit överlämna frågan till bolagens egen

reglering genom bestämmelser i bolagsordningen torde inte i tillräcklig

utsträckning tillgodose de minoritetsskyddsaspekter som här gör sig

gällande. Frågan bör därför regleras i lag. Utgångspunkten bör därvid

liksom hittills vara att en aktieägare skall ha rätt att få ett ärende

behandlat vid stämman, om han begär det i så god tid att ärendet kan tas

med i kallelsen. I lagen bör dock anges en tidpunkt vid vilken en anmälan

av ett ärende alltid skall anses ha gjorts i så god tid att det skall tas upp

till behandling vid stämman.

Enligt kommittén är förhållandena i börsnoterade bolag sådana att en

anmälan av ett ärende som kommer in till styrelsen cirka en vecka före

den planerade kallelsetidpunkten normalt kan tas med i kallelsen. Mot

denna bakgrund anser regeringen det vara rimligt att en aktieägare alltid

skall ha rätt att få ett ärende behandlat av stämman, om han skriftligen

begär det hos styrelsen senast en vecka före den tidpunkt då kallelse

enligt lagen tidigast får utfärdas. Då den tidigaste tidpunkten för kallelse

 såsom framgår av avsnitt 6.5.1 enligt regeringens förslag skall vara

sex veckor före stämman kommer det i praktiken att innebära att ärenden

som anmäls till styrelsen senast sju veckor före stämman alltid skall tas

upp till behandling. Som ovan har angetts innebär vårt förslag emellertid

också att ärendet skall tas upp till behandling även om det har kommit in

senare än så under förutsättning att det har kommit in i så god tid att det

kan tas med i kallelsen.

Regeringen anser däremot inte att Svenska Revisorsamfundets förslag

 att kallelse och dagordning skall skickas ut vid olika tidpunkter och att

aktieägarna därmed skall kunna anmäla ärenden till bolagsstämman

också efter kallelsernas utfärdande bör genomföras. Visserligen skulle

det i någon utsträckning stärka den enskilde aktieägarens inflytande över

dagordningen. Även en sådan ordning rymmer emellertid risker för miss-

bruk, t.ex. att styrelsen kompletterar kallelsen med mera känsliga ärenden

först på ett sent stadium för att därigenom förhindra minoritetsaktioner.

Till detta kommer att den föreslagna ordningen skulle innebära merarbete

och kostnader för bolaget.

6.7 Tillhandahållande av material inför ordinarie

bolagsstämma

Regeringens förslag: Årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret

skall lämnas till revisorerna senast sex veckor före den ordinarie

bolagsstämma där frågor om fastställande av balans- och

resultaträkningen skall behandlas. Revisorerna skall lämna revisions-

berättelsen till bolagets styrelse senast tre veckor före stämman.

Styrelsen skall hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen

tillgängliga för aktieägarna under minst två veckor före bolagsstämman.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har tillstyrkt för-

slagen. Övriga remissinstanser har inte yttrat sig särskilt över dessa.

Skälen för regeringens förslag: Enligt nu gällande bestämmelser

skall styrelsen hålla redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen

tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka närmast före den

bolagsstämma vid vilken dessa handlingar skall läggas fram (se 9 kap.

9 § fjärde stycket aktiebolagslagen).

Enligt regeringens uppfattning är en vecka en alltför kort tid för att

aktieägarna skall hinna ta ställning till materialet. Tiden för

tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen

bör därför utsträckas till två veckor. Som en konsekvens av detta bör

också den tidpunkt vid vilken årsredovisningshandlingarna skall

avlämnas till revisorerna ändras från en månad till sex veckor före

stämman samt den tidpunkt vid vilken revisorerna senast skall lämna

revisionsberättelsen till bolagets styrelse ändras från två till tre veckor

före stämman.

6.8 Fortsatt stämma

Regeringens förslag: Liksom hittills skall beslut rörande fastställande av

balans- och resultaträkningar samt beslut om resultatdispositioner eller

ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande direktören

skjutas upp till fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet

med minst en tiondel av samtliga aktier i bolaget begär det.

En sådan stämma skall hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det

att begäran om fortsatt stämma framställdes.

Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att i de berörda fallen

fortsatt stämma skall hållas minst fem veckor och högst åtta veckor efter

begäran om det.

Remissinstanserna: Endast Patent- och Registreringsverket har yttrat

sig särskilt angående detta förslag. Verket har hävdat att det finns en risk

för att fortsatt stämma används för att undgå sådan förseningsavgift som

utgår om redovisningshandlingar eller revisionsberättelse inte ges in i tid.

Verket har därför föreslagit att tiden inom vilken fortsatt stämma skall

hållas skall begränsas så att årsredovisningen alltid kan ges in till verket

inom sju månader från räkenskapsårets utgång.

Bakgrund: Det står varje bolagsstämma fritt att besluta om fortsatt

stämma vid ett senare tillfälle. Det gäller såväl vid ordinarie som extra

bolagsstämma. Någon allmän reglering om när den fortsatta stämman

skall hållas finns inte.

Särskilda regler gäller dock när bolagsstämman beslutar att skjuta upp

beslut om fastställande av balans- och resultaträkningar samt beslut om

resultatdispositioner och ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den

verkställande direktören. Sådana beslut skall fattas vid en ordinarie

stämma inom sex månader från räkenskapsårets utgång (se 9 kap. 5 §

första och andra stycket aktiebolagslagen) men skall skjutas upp till

fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med minst tio

procent av samtliga aktier i bolaget begär det (se 9 kap. 5 § tredje

stycket). Fortsatt stämma skall i dessa fall hållas minst en och högst två

månader efter begäran om det. Den närmare tidpunkten för den fortsatta

stämman fastställs av bolagsstämman.

Om fortsatt stämma skall hållas senare än fyra veckor efter det att

stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman (se 9

kap. 9 § första stycket).

Bestämmelserna om fortsatt stämma har viss betydelse för

tillämpningen av föreskrifterna i 8 kap. 6 § årsredovisningslagen om

förseningsavgifter. Enligt den paragrafen skall ett aktiebolag betala en

förseningsavgift om årsredovisningen eller revisionsberättelsen inte har

givits in till Patent- och registreringsverket senast sju månader efter

räkenskapsårets utgång. Om bolaget har beslutat om fortsatt

bolagsstämma och detta har anmälts till Patent- och registreringsverket

inom sjumånadersfristen, får emellertid någon förseningsavgift inte tas ut

förrän nio månader efter räkenskapsårets utgång.

Skälen för regeringens förslag: Kommitténs förslag om att fortsatt

stämma i de nu berörda fallen skall hållas minst fem och högst åtta

veckor efter begäran om det innebär i förhållande till nu gällande

bestämmelser en begränsning av den tid under vilken det är möjligt att

hålla fortsatt stämma. Enligt regeringens mening saknas det skäl för att

göra en sådan begränsning. Fortsatt stämma i de nu berörda fallen bör i

stället hållas minst fyra och högst åtta veckor efter det att begäran om

fortsatt stämma framställdes.

Såsom Patent- och registreringsverket har påtalat finns det en risk för

att reglerna om fortsatt bolagsstämma används för att undgå

förseningsavgift. Regeringen kommer att behandla dessa frågor i ett

annat lagstiftningsärende (dnr Ju97/3108).

6.9 Fullmaktsinsamlingar

Regeringens förslag: Fullmakter skall inte få samlas in på bolagets

bekostnad.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Grossistförbundet Svensk Handel och Sveriges

Bokförings- och Revisionsbyråers Förbund har tillstyrkt förslaget.

Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen har inte

haft någon erinran mot förslaget men har anmärkt att det kan föranleda

vissa svårigheter vad gäller beslut om ändring av bolagsordningen.

Föreningarna har i anslutning till detta anmärkt att dessa svårigheter

eventuellt kan lösas genom att poströstning tillåts. Även andra

remissinstanser har förordat regler om poströstning.

Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller inte några bestämmelser om

fullmaktsinsamling. Det framgår alltså inte om styrelsen har rätt att samla

in fullmakter på bolagets bekostnad. Det finns inte heller några

bestämmelser som ålägger styrelsen att tillhandahålla material till de

aktieägare som önskar samla in fullmakter.

Likväl förekommer det att styrelsen på bolagets bekostnad låter samla

in fullmakter från aktieägarna. Det lämpliga och lagliga i detta har

ifrågasatts.

Skälen för regeringens förslag: Fullmaktsinsamlingar från styrelsens

sida sker i praktiken med utnyttjande av bolagets adressregister och

övriga resurser. Det torde i de flesta fall ge styrelsen ett väsentligt

övertag i förhållande till aktieägare som, eventuellt i opposition mot

styrelsen, vill organisera en egen fullmaktsinsamling. Detta är enligt

regeringens mening en otillfredsställande ordning, eftersom det är ägnat

att konservera den rådande ägar- och inflytandestrukturen i bolagen och

därmed kan försvåra ledningsfientliga aktieägarinitiativ. Problemet skulle

delvis kunna lösas genom att styrelsen uttryckligen ålades en skyldighet

att genomföra fullmaktsinsamlingar även åt enskilda aktieägare eller en

aktieägarminoritet av viss storlek som begär det. En sådan lösning torde

emellertid vara förknippad med en rad problem. Regeringen föreslår att

det i stället i aktiebolagslagen införs ett uttryckligt förbud mot

fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad.

Mot en sådan lösning kan visserligen invändas att fullmakts-

insamlingar även kan vara till nytta för aktieägarminoriteter eftersom de

kan organiseras som en form av "poströstning". Fullmaktsformuläret kan

utformas så att en fullmaktsgivande aktieägare kan markera hur rösträtten

för hans aktier skall utövas i olika ärenden. Ett förbud mot insamling av

fullmakter omöjliggör det slaget av förfaranden. Som ett par

remissinstanser har påtalat skulle ett förbud mot fullmaktsinsamlingar

dessutom kunna medföra praktiska problem för bolag som vill

genomföra ändringar av bolagsordningen. Även om det inte finns någon

opposition mot ändringsförslaget kan det vara svårt att få nödvändig

majoritet för förslaget, eftersom majoritetsreglerna i vissa fall fordrar att

nio tiondelar av aktieägarna deltar i beslutet. Ett förbud mot

fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad skulle, särskilt i bolag med

många aktieägare, göra det ännu svårare att fatta beslut av detta slag.

Regeringen anser emellertid att de skäl som talar för ett förbud mot

fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad är så starka att ett sådant

förbud ändå bör införas.

Regeringen saknar för närvarande underlag till förslag om alternativa

omröstningsförfaranden, såsom poströstning. Det kan dock finnas

anledning att återkomma till dessa frågor. Aktiebolagskommittén har

uttalat att den avser att behandla frågan om poströstning i sitt

slutbetänkande (se SOU 1995:44 s. 165)

6.10 Bolagsstämmans inledning

Regeringens förslag: I lagen införs bestämmelser om vem som skall

öppna stämman och om fastställande av dagordning. Liksom hittills skall

lagen reglera även hur stämmoordförande skall utses och hur röstlängden

skall upprättas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. Regeringen har dock utformat reglerna om vem som skall

upprätta röstlängden något annorlunda än kommittén

Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Patent- och

registreringsverket har uttalat att det är positivt att inledningen av

bolagsstämman lagregleras. I övrigt har remissinstanserna framfört

endast synpunkter på detaljer i förslaget.

Bakgrund: Till skillnad från vad som var fallet enligt 1944 års

aktiebolagslag upptar den nuvarande aktiebolagslagen mycket knapp-

händiga bestämmelser om bolagsstämmans inledning. Av 9 kap. 11 §

aktiebolagslagen framgår att ordföranden skall utses av bolagsstämman,

om inte annat föreskrivs i bolagsordningen och att stämmoordföranden

skall upprätta en röstlängd till vilken stämman sedan skall ta ställning. I

doktrinen har funnits delade meningar om vem som skall öppna

stämman. Den frågan får särskild betydelse om en stämmoordförande

kan utses först efter omröstning; i så fall blir det nämligen en sak för den

som öppnar stämman att upprätta röstlängd.

Också bolagen själva torde uppfatta reglerna om stämmans inledning

som otydliga. Patent- och registreringsverket har sagt sig ha märkt att det

ofta råder dålig kunskap om hur bolagsstämman skall inledas.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att förekommande

oklarheter kring bolagsstämmans inledning bör undanröjas genom en mer

ingående lagreglering. Liksom hittills bör det i lagen slås fast att en

stämmoordförande skall utses av bolagsstämman, om inte bolags-

ordningen innehåller särskilda bestämmelser om hur ordföranden skall

utses. Lagen bör också liksom i dag innehålla regler om upprättande

och fastställande av röstlängd. Det är vidare lämpligt att lagen innehåller

regler om vem som skall öppna stämman. Med hänsyn till att det är

styrelsen som under stämman ansvarar för bolagets angelägenheter

bör det ankomma på styrelsens ordförande eller den som styrelsen har

utsett att öppna stämman, såvida inte bolagsordningen innehåller

särskilda föreskrifter i denna fråga. I lagen bör det därför slås fast att

stämman skall öppnas av styrelsens ordförande, den som styrelsen har

utsett eller den som enligt en föreskrift i bolagsordningen skall vara

stämmans ordförande.

I princip bör röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman.

Röstlängden skall ju ligga till grund för bl.a. valet av stämmoordförande.

Om utseendet av ordförande inte fordrar någon omröstning är det

emellertid lämpligare att det är denne som upprättar röstlängden. Detta

bör klargöras i lagtexten. I detta senare fall som i praktiken torde vara

det vanligaste bör alltså röstlängden fastställas efter det att

stämmoordförande har utsetts.

Regeringen anser vidare att det i lagtexten bör klargöras att stämman

alltid skall godkänna en dagordning. Ett förslag till en numrerad

dagordning skall såsom regeringen har föreslagit i avsnitt 6.5.3 alltid

ingå i kallelsen. Det bör givetvis stå stämman fritt att i samband med

fastställandet av dagordningen ändra i det utsända förslaget genom att

ändra på ordningsföljden eller utesluta sådana ärenden som stämman inte

enligt lag eller bolagsordning är skyldiga att ta upp till behandling.

Såsom regeringen har uttalat i avsnitt 6.5.3 bör emellertid i så fall

ärendenas numrering inte ändras.

6.11 Aktieägares fråge- och insynsrätt

6.11.1 Styrelsens och den verkställande direktörens

upplysningsplikt

Regeringens förslag: Styrelsen och den verkställande direktören skall

lämna stämman upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på

bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan

inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. I publika

aktiebolag skall dock upplysningar av det senare slaget behöva lämnas

endast på den stämma där årsredovisningen behandlas.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. Begränsningen av upplysningsskyldigheten avseende

förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation till den

stämma som behandlar årsredovisningen skall dock, enligt kommitténs

förslag, gälla alla aktiebolag.

Remissinstanserna: Endast Juridiska fakultetsnämnden vid Stock-

holms universitet har yttrat sig i denna del. Nämnden har ansett att den

föreslagna begränsningen av upplysningsskyldigheten rörande för-

hållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska situation bör gälla

endast för publika aktiebolag.

Bakgrund: Vid bolagsstämman är styrelsen och den verkställande

direktören skyldiga att på aktieägares begäran lämna vissa upplysningar

rörande bolaget (se 9 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen).

Upplysningsskyldigheten är av två slag.

För det första har aktieägare rätt att begära upplysningar om

förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets

årsredovisning och bolagets ställning i övrigt. Uttrycket "ställning i

övrigt" får anses åsyfta bolagets ekonomiska ställning. En aktieägare

skall således kunna få kännedom om sådana förhållanden som har

betydelse för bedömningen av aktiernas värde och det därav beroende

ekonomiska utfallet av den investering som aktieägaren har gjort. I

doktrinen har uttalats olika meningar om huruvida upplysningar av dessa

slag behöver lämnas annat än på den stämma där årsredovisningen

behandlas (se Rodhe, Aktiebolagsrätt, 1995 s. 270 f. och[REDACTED_EFTERNAMN],

Bolagsstämma, s. 394).

För det andra har aktieägare rätt att få upplysningar om förhållanden

som kan inverka på bedömningen av ett ärende på stämman. Ett sådant

ärende har inte alltid omedelbar betydelse för bolagets ekonomiska

ställning. Det kan exempelvis vara fråga om ett förslag rörande ändring

av bolagsordningen. I sådana fall har aktieägaren rätt till upplysningar

om förhållanden som kan inverka på bedömningen av förslagets

lämplighet.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till

ett annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag,

koncernredovisning samt nyss nämnda förhållanden beträffande

dotterföretagen. Rätten att begära upplysningar föreligger vid såväl

ordinarie som extra bolagsstämma.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen finner det naturligt att

aktieägare liksom hittills skall ha rätt till sådana upplysningar som

kan inverka på bedömningen av ärendena på dagordningen.

Det är också naturligt att en aktieägare har rätt att få de upplysningar

som krävs för att bedöma bolagets ekonomiska situation. Det kan

emellertid ifrågasättas om det är rimligt att som nuvarande lagtext

närmast får tolkas aktieägaren har rätt till sådana upplysningar även på

stämmor där årsredovisningen eller andra ekonomiska frågor inte skall

behandlas. Om ett bolag har sammankallat en extra stämma endast i syfte

att besluta om en firmaändring, är det sålunda enligt regeringens mening

inte självklart att aktieägarna vid denna stämma skall ha rätt att begära

upplysningar om bolagets ekonomiska situation. En sådan upplysnings-

skyldighet kan resultera i ett omfattande merarbete för styrelsen och den

verkställande direktören. Vad gäller börsnoterade aktiebolag finns

särskilda regler om informationsplikt i lagen (1992:543) om börs- och

clearingverksamhet, i börsens inregistreringskontrakt samt i

Finansinspektionens föreskrifter om inregistrering av fondpapper m.m

(FFFS 1995:43). Genom dessa regler torde aktieägarnas behov av

löpande information i ekonomiska frågor till stor del tillgodoses. Mot

denna bakgrund anser regeringen att, såvitt gäller publika aktiebolag, den

särskilda upplysningsskyldigheten avseende förhållanden som kan

inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation, bör gälla

endast vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas.

I privata aktiebolag är förhållandena annorlunda. I dessa bolag har

aktieägarna i allmänhet ett större intresse av att fortlöpande kunna följa

utvecklingen av verksamheten. Någon informationsplikt motsvarande

den som gäller för börsnoterade aktiebolag finns inte. Enligt regeringens

mening bör därför styrelsen och den verkställande direktören i privata

aktiebolag vara skyldiga att vid alla slag av bolagsstämmor lämna

upplysningar om förhållanden som kan inverka på bolagets ekonomiska

situation.

6.11.2 Upplysningar som inte kan lämnas ut utan väsentlig

skada för bolaget

Regeringens förslag: Om styrelsen anser att en upplysning inte kan

lämnas till aktieägaren utan väsentlig skada för bolaget, skall den

aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om

aktieägaren begär det inom två veckor från styrelsens underrättelse.

Upplysningen skall lämnas till bolagets revisorer inom två veckor efter

aktieägarens begäran om detta. Revisorerna skall avge ett yttrande till

styrelsen rörande den aktuella upplysningen inom två veckor efter det att

upplysningen har lämnats till dem.

Kommitténs förslag: Kommitténs förslag har föreslagit en annan

utformning av bestämmelserna. Enligt kommitténs förslag skall

tidpunkten för överlämnandet av upplysningarna till revisorerna

bestämmas till två veckor "efter stämman". Revisorernas yttrande skall

liksom hittills avges inom en månad efter stämman.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd-

ningar mot kommitténs förslag.

Bakgrund: Om de upplysningar som aktieägaren har begärt kan

lämnas endast med stöd av uppgifter som inte finns tillgängliga vid

bolagsstämman, skall upplysningarna inom två veckor efter stämman

hållas tillgängliga för aktieägarna samt översändas till den aktieägare

som har begärt upplysningen (se 9 kap. 12 § andra stycket

aktiebolagslagen). Om styrelsen när den sammanställer materialet finner

att det skulle leda till väsentligt förfång för bolaget om informationen

avslöjades för aktieägarna, kan den vägra att lämna ut den. Aktieägaren

har då rätt att begära att informationen i stället överlämnas till

revisorerna. Styrelsen skall i dessa fall inom två veckor därefter

varmed torde få förstås inom två veckor efter aktieägarens begäran

lämna materialet till bolagets revisorer. Revisorerna skall inom en månad

efter stämman till styrelsen avge ett skriftligt yttrande, bl.a. rörande

huruvida den begärda upplysningen enligt deras mening borde ha

föranlett ändring i revisionsberättelsen eller annars ger anledning till

erinran (se 9 kap. 12 § tredje stycket).

Det har uppmärksammats att de nu angivna tidsramarna medför att

revisorerna, om styrelsen utnyttjar de angivna tidsfristerna fullt ut, får

endast en eller ett par dagar på sig att ta del av materialet och utarbeta ett

yttrande.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser att de nuvarande

reglerna innebär en lämplig avvägning mellan å ena sidan bolagets och å

andra sidan den enskilde aktieägarens intressen. Reglerna bör därför i

sina huvuddrag bestå.

De tidsramar som reglerna innehåller kan emellertid ibland vara

otillräckliga och bör därför justeras på följande sätt. När styrelsen har

kommit fram till att en begärd upplysning inte kan lämnas ut, skall den

berörde aktieägaren omedelbart underrättas om detta. Styrelsen skall

lämna upplysningen till bolagets revisorer, om aktieägaren begär det

inom två veckor från underrättelsen. Upplysningen skall lämnas till

revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

Revisorernas yttrande skall lämnas till styrelsen inom två veckor efter det

att den begärda upplysningen har lämnats till dem. Enligt regeringens

mening kommer den föreslagna utformningen av bestämmelserna att leda

till att revisorerna får en rimlig tid på sig för att granska de uppgifter som

styrelsen lämnar till dem.

Kommittén har föreslagit en annan lösning, nämligen att

upplysningarna alltid skall lämnas till revisorerna inom två veckor från

stämman och att revisorerna skall avge yttrande inom en månad från

stämman. En sådan lösning skulle emellertid kunna innebära att

aktieägaren i vissa fall inte får någon tid för att överväga om han skall

begära att upplysningarna skall lämnas till revisorerna.

6.11.3 Aktieägares insynsrätt i aktiebolag med högst tio

aktieägare

Regeringens förslag: Liksom hittills skall aktieägarna i aktiebolag med

högst tio aktieägare ha rätt att under vissa förutsättningar ta del av

räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet. Denna

rätt skall kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. Kommittén har dock föreslagit att insynsrätten skall straff-

sanktioneras.

Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt, Riksåklagaren och Region-

åklagarmyndigheten i Karlstad har ifrågasatt lämpligheten av att

straffsanktionera insynsrätten. Kammarrätten i Sundsvall har ansett att en

straffsanktionering förutsätter att bestämmelsen om insynsrätt

förtydligas. I övrigt har kommitténs förslag inte mött några invändningar.

Bakgrund: I ett aktiebolag med högst tio aktieägare skall varje aktie-

ägare ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra handlingar

som rör bolagets verksamhet i den omfattning det behövs för att

aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende

som skall förekomma på bolagsstämman. Om det kan ske utan oskälig

kostnad eller omgång, skall styrelsen och den verkställande direktören på

begäran bl.a. biträda aktieägaren med den utredning som behövs för nyss

angivet ändamål (se 9 kap 12 § fjärde stycket aktiebolagslagen). Aktie-

ägarens insynsrätt anses inte kunna utövas genom ombud eller biträde.

Skälen för regeringens förslag: Bestämmelsen om insynsrätt i

fåmansbolag innebär utan tvekan ett viktigt minoritetsskydd. Regeringen

anser att detta skydd bör förstärkas ytterligare. Sålunda bör insynsrätten

kunna utövas genom ombud och med stöd av biträde. Ett skäl för detta är

att det aktuella materialet ofta kan vara så omfattande och komplicerat att

en enskild aktieägare inte helt kan tillgodogöra sig det utan hjälp av ett

biträde. Det framstår vidare som naturligt att ombud och biträden som

skall representera aktieägaren på bolagsstämman skall ha möjlighet att ta

del av handlingar i syfte att förbereda sig inför ett stämmoärende.

En särskild fråga är om styrelsens och den verkställande direktörens

skyldighet att bereda aktieägare insyn i bolaget bör straffsanktioneras.

Den stora betydelsen av att insynsrätten kan upprätthållas kan synas tala

för detta. Som regeringen har uttalat i prop. 1994/95:23 s. 55 bör

emellertid kriminalisering som metod för att söka hindra överträdelse av

olika normer i samhället användas med försiktighet. En förutsättning för

att en kriminalisering skall framstå som befogad är bl.a. att det inte står

några alternativa sanktioner till buds eller att alternativa sanktioner inte

är lämpliga. Några remissinstanser har mot den bakgrunden ifrågasatt om

inte en vitessanktion är en lämpligare metod för att säkerställa

insynsrätten.

En aktieägare som anser att bolagsledningen utan rätt hindrar honom

från att utöva insyn i bolaget kan föra talan inför domstol med yrkande

om att han skall beredas tillfälle att ta del av berörda handlingar. I

samband härmed kan aktieägaren begära att domstolen förpliktar

bolagsledningen att tillhandahålla handlingarna vid äventyr av vite.

Möjligheter att använda vite som påtryckningsmedel för att utfå

handlingar från bolaget finns således redan.

Mot den nu angivna bakgrunden anser regeringen att bestämmelsen om

insynsrätt inte bör förenas med några särskilda sanktionsregler.

6.12 Bolagsstämmans beslutsfattande

6.12.1 Aktiers röstvärde

Regeringens bedömning: Rätten att emittera aktier med olika röstvärden

bör inte inskränkas ytterligare.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Av de remissinstanser som har yttrat sig särskilt i

frågan har de flesta anslutit sig till kommitténs bedömning. Grossist-

förbundet Svensk Handel har dock framfört kritiska synpunkter på

kommitténs överväganden i denna del. Förbundet har ansett bl.a. att

kommittén borde ha tagit större hänsyn till det inom EG utarbetade

förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv, vilket bl.a. innehåller en

begränsning av möjligheten att emittera särskilt röststarka aktier. Enligt

förbundet måste den svenska lagstiftningen ta hänsyn till de krav som

internationella ägare och intresset av ett internationellt kapitaltillflöde till

svenskt näringsliv kan komma att ställa.

Bakgrund: Huvudregeln enligt gällande rätt är att alla aktier skall ha

lika rätt i bolaget. I bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att det i

bolaget skall finnas aktier av olika slag. Aktierna kan skilja sig åt bl.a. i

fråga om röstvärde. Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio

gånger röstvärdet för en annan aktie (se 3 kap. 1 § aktiebolagslagen).

Röstvärdesskillnader är vanliga i svenska aktiebolag. En av Aktie-

bolagskommittén företagen undersökning visade att det vid årsskiftet

1993/94 förekom aktier med olika röstvärden i närmare 80 procent av de

svenska aktiemarknadsbolagen.

Internationellt är röstvärdesskillnader inte lika allmänt förekommande.

Bland EU:s medlemsstater är det i huvudsak endast de nordiska länderna

som tillåter att vissa aktier förenas med mer än en röst. Några länder

tillåter rösträttslösa aktier eller aktier med minskat röstvärde. Det inom

EG utarbetade förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv behandlar

bl.a. frågor om aktiers röstvärde. Enligt förslaget skall varje aktieägare

som huvudregel ha rösträtt i förhållande till sin kapitalandel. Den

nationella lagstiftningen skall visserligen kunna avvika från den regeln

genom att medge att bolag emitterar röstsvaga eller rösträttslösa

preferensaktier men andelen preferensaktier skall inte kunna motsvara

mer än femtio procent av samtliga aktier i bolaget.

I Sverige har under 1980-talet frågan om röstvärdesskillnader utretts

av Röstvärdeskommittén och Ägarutredningen. Båda dessa utredningar

kom till slutsatsen att ett avskaffande av systemet med

röstvärdesskillnader skulle medföra nackdelar för svenskt näringsliv.

Ägarutredningen föreslog att möjligheten att emittera aktier med olika

röstvärden skulle behållas (se SOU 1986:23 s. 147 och SOU 1988:38 s.

319).

Skälen för regeringens bedömning: Bruket av aktier med olika

röstvärden har en lång tradition i svensk rätt. Aktier med olika röstvärden

är mycket vanliga bland svenska aktiemarknadsbolag. Systemet med

röstvärdesskillnader får anses ha stora fördelar. Genom aktier med olika

röstvärden möjliggörs en stark och stabil ägarfunktion även i mycket

stora företag. Härigenom skapas förutsättningar för en effektiv drift samt

en långsiktig planering av företagens verksamhet. Röstvärdes-

differentiering gör det dessutom möjligt för expanderande företag att

anskaffa kapital utan att de ursprungliga ägarna förlorar kontrollen över

företaget. Ingenting tyder heller på att bruket av olika röstvärden har

medfört några beaktansvärda negativa effekter.

Det kan visserligen noteras att röstvärdesdifferentiering är mindre

vanlig utomlands. En remissinstans har mot den bakgrunden uttalat

farhågor för att de svenska röstvärdesreglerna kan verka hämmande på

utländska placerares vilja att investera i svenska företag. Det har

emellertid inte framkommit något som tyder på att bruket av

röstvärdesskillnader har medfört sådana negativa effekter. Tvärtom kan

det konstateras att utländska investerare under senare år visat stort

intresse för den svenska aktiemarknaden och att det internationella

ägandet i svenska företag i dag är mycket utbrett.

Regeringen anser därför att det för närvarande inte finns skäl att

förbjuda emission av aktier med olika röstvärde eller att inskränka rätten

att emittera sådana aktier. Det kan dock finnas anledning att återkomma

till denna fråga, om det fortsatta arbetet med EG:s femte bolagsrättsliga

direktiv på nytt skulle aktualisera den.

6.12.2 Rösträttsbegränsningar

Regeringens förslag: En aktieägare skall få rösta för det fulla antalet

aktier som denne äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i

bolagsordningen.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser som har yttrat sig

särskilt i denna del har tillstyrkt förslaget. Civilekonomernas Riksförbund

har dock ifrågasatt om det inte borde införas tvingande rösträtts-

begränsningar vid val av styrelse och revisorer.

Bakgrund: Aktiebolagslagens huvudregel är att ingen aktieägare får

rösta för mer än en femtedel av de vid stämman företrädda aktierna (se 9

kap. 3 § aktiebolagslagen). Denna regel brukar benämnas tjugo-

procentsregeln. Huvudregeln får frångås genom bestämmelser i

bolagsordningen, antingen så att någon rösträttsbegränsning över huvud

taget inte skall gälla eller så att rösträtten skall vara begränsad på något

annat sätt. Enligt en undersökning som gjordes av Aktiebolagskommittén

år 1994 förekommer rösträttsbegränsningar i ca 10 procent av

aktiemarknadsbolagen. Mycket talar för att sådana begränsningar är

ovanliga bland övriga bolag.

Frågan om rösträttsbegränsningar har under senare år diskuterats i flera

sammanhang. Fermenta-utredningen föreslog att det för alla börsnoterade

bolag skulle införas en tvingande rösträttsbegränsning vid fyra typer av

bolagsstämmoärenden, nämligen vid val av styrelseledamöter, vid

avsättande av styrelseledamot under löpande mandatperiod, vid val av

revisor och vid avsättande av revisor under löpande mandatperiod. I

dessa slag av ärenden skulle, enligt utredningens förslag, ingen

aktieägare tillåtas att rösta för mer än en tiondel av de på stämman

företrädda aktierna. Enligt utredningens mening var det inte orimligt att

en majoritetsaktieägare i dessa frågor tvingades att söka sig fram till en

kompromiss genom att söka stöd hos ett så stort antal

minoritetsaktieägare att han tillsammans med dem nådde erforderlig

röstmajoritet.

Ägarutredningen kom under sitt arbete in på frågan om sambandet

mellan ägarstruktur och näringslivets effektivitet och förnyelseförmåga

och diskuterade i det sammanhanget bl.a. rösträttsbegränsningar. I

betänkandet (SOU 1988:38) Ägande och inflytande i svenskt näringsliv

framhöll utredningen vikten av att lagstiftningen på bolagsrättens område

möjliggör en aktiv ägarfunktion i företagen. Utredningen föreslog mot

den bakgrunden att tjugoprocentsregeln skulle avskaffas.

Skälen för regeringens förslag: Såsom regeringen tidigare har uttalat

är det väsentligt att aktiebolagslagen utformas så att den främjar en aktiv

ägarfunktion i bolagen. En förutsättning för en aktiv ägarfunktion är att

ägarna har den yttersta beslutanderätten i bolaget. Begränsningar i

rösträtten motverkar en aktiv ägarfunktion och riskerar att isolera före-

tagsledningen från ägarkontroll. På sikt är detta ägnat att försämra

förutsättningarna för en effektiv resursanvändning inom näringslivet.

Vid utformningen av aktiebolagslagens regler bör visserligen hänsyn

också tas till minoritetsskyddsaspekter. Minoritetsskyddet bör emellertid

tillgodoses på annat sätt än genom tvingande rösträttsbegränsningar.

Regeringen är därför inte beredd att föreslå sådana rösträttsbegränsningar

som Fermenta-utredningen förespråkade.

De invändningar som rent allmänt kan riktas mot rösträtts-

begränsningar kan riktas även mot tjugoprocentsregeln. Regeringen anser

därför att regeln bör upphävas. Rösträttsbegränsningar bör förekomma

endast om bolaget har beslutat att införa sådana i sin bolagsordning.

6.12.3 Omröstningsförfarandet

Regeringens förslag: I lagen införs bestämmelser om hur omröstning på

bolagsstämma skall förrättas.

Vid val skall omröstningen som huvudregel vara öppen. I ett publikt

aktiebolag skall bolagsstämman dock kunna besluta att omröstningen

skall vara sluten och i ett privat aktiebolag skall omröstningen vara sluten

om någon röstberättigad begär det. Vid andra beslut än val skall

omröstningen vara öppen, om stämman inte beslutar annat.

Om det vid en omröstning som avser val uppkommer lika röstetal,

skall valet som huvudregel avgöras genom lottdragning. Stämman skall

dock innan valet förrättas kunna besluta om att man i händelse av lika

röstetal skall genomföra en ny omröstning i stället för att avgöra valet

genom lottdragning. Andra alternativ till lottdragning skall inte vara

tillåtna.

När det gäller omröstning som avser andra beslut än val skall

stämmans ordförande vid lika röstetal vara skyldig att använda sin

utslagsröst, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. Kommittén har dock även föreslagit särskilda regler om

propositionsordning samt om på vilket sätt stämmans ordförande skall

lägga fram de olika förslag som har väckts m.m. Vad gäller val i privata

aktiebolag har kommittén föreslagit att sådana skall avgöras genom

sluten omröstning, om stämman inte beslutar annat.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några

invändningar mot kommitténs förslag. Juridiska fakultetsnämnden vid

Stockholms universitet har dock ansett att förhållandena torde vara så

olika i skilda bolag att de lagstadgade omröstningsreglerna bör

inskränkas till ett minimum. Nämnden har vidare ansett att val i privata

aktiebolag skall avgöras efter sluten omröstning så snart en enskild

aktieägare har begärt det.

Svenska Handelskammarförbundet och Stockholms Handelskammare

har avstyrkt förslaget att ordföranden skall vara skyldig att rösta vid lika

röstetal.

Bakgrund: Aktiebolagslagen upptar inte några närmare bestämmelser

om hur ett stämmobeslut skall fattas. I 9 kap. 13 § aktiebolagslagen sägs

endast att bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer

än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening

ordföranden biträder. Beträffande val sägs att den skall anses vald som

har fått de flesta rösterna och att vid lika röstetal valet skall avgöras

genom lottdragning om inte annat har beslutats av stämman innan valet

förrättas.

I praktiken torde de flesta besluten fattas utan omröstning. Detta gäller

även vid val. De nyss angivna reglerna aktualiseras om omröstning måste

ske. Finns det i ett sådant fall flera än två förslag till beslut, måste det

först fastställas en propositionsordning så att varje omröstning avser

endast två förslag.

En viktig fråga är om omröstningen skall vara öppen eller sluten.

Lagen ger i sin nuvarande lydelse inte något besked i den frågan.

Doktrinen synes utgå från att omröstningen skall ske öppet, om inte annat

begärs.

Särskilda problem kan uppkomma om någon majoritet inte kan uppnås

vare sig för det ena eller andra förslaget ("lika röstetal"). Den

lagreglering som finns och som beträffande val innebär att stämman har

möjlighet att besluta om hur det skall förfaras vid lika röstetal har utsatts

för kritik. Det har därvid hävdats att denna ordning kan få oönskade

konsekvenser i bolag där två aktieägare eller aktieägargrupper vardera

representerar hälften av aktiekapitalet. I sådana bolag uppkommer först

frågan vilken sida som skall utse stämmans ordförande, om detta inte har

reglerats i bolagsordningen. Vid lika röstetal avgör här lotten. Den som

blir vald till stämmans ordförande kan därefter med sin utslagsröst

genomdriva att vid lika röstetal samtliga val på stämman skall avgöras

genom ordförandens utslagsröst. Därigenom bortfaller det incitament till

frivillig samverkan som lottdragningsregeln utgör (jfr Kedner,[REDACTED_EFTERNAMN],

Aktiebolagslagen, Del I, 5 u., 1995 s. 297).

Skälen för regeringens förslag:

Allmänt om omröstningsförfarandet

Kommitténs förslag innehåller vissa bestämmelser om hur en omröstning

skall genomföras på bolagsstämman. I detta avseende föreslås bl.a. att

det skall införas regler om propositionsordning som skall tillämpas om

det finns fler än ett förslag till beslut. Kommittens förslag innebär vidare

att ordföranden skall lägga fram de olika förslag som har väckts på ett

sådant sätt att varje förslag kan besvaras med antingen ja eller nej.

Ordföranden skall enligt kommitténs förslag, sedan aktieägarna har fått ta

ställning till förslagen, ange vilket av förslagen som enligt hans mening

har antagits av stämman. Detta skall bli beslutet, om inte omröstning

begärs.

Även om den av kommittén angivna ordningen ofta framstår som

naturlig att tillämpa bör den enligt regeringens mening inte lagfästas. En

alltför ingående lagreglering riskerar nämligen att hämma

beslutsförfarandet. I stället bör såsom Juridiska fakultetsnämnden vid

Stockholms universitet har framhållit eventuella problem lösas inom

ramen för vad som allmänt utgör gott mötesskick.

Öppen eller sluten omröstning

Regeringen delar kommitténs uppfattning att det i lagen bör klargöras när

omröstningen skall vara sluten och när den skall vara öppen.

För slutna omröstningar talar att aktieägarna kan ha ett intresse av att

inte öppet behöva ta ställning i en strid mellan olika falanger i bolaget.

Det finns å andra sidan alltid en risk att en begäran om sluten omröstning

framställs i ett rent chikanöst syfte. En sluten omröstning kan också vara

meningslös, exempelvis när den sakfråga som omröstningen gäller är av

liten betydelse eller utgången oavsett formen för omröstningen är

självklar.

Mot denna bakgrund och med hänsyn till den tid som en sluten

omröstning kräver, framför allt i bolag med många aktieägare, anser

regeringen att omröstningen som huvudregel bör ske öppet när det gäller

andra beslut än val. Detta bör gälla såväl i publika som i privata aktie-

bolag. Stämman bör dock ha möjlighet att besluta om sluten omröstning.

Även när det gäller val i publika aktiebolag bör omröstningen ske

öppet, om inte stämman beslutar om sluten omröstning.

När det gäller val i privata aktiebolag måste hänsyn tas till de speciella

förhållanden som kan föreligga i dessa bolag. Privata aktiebolag torde

ofta präglas av de nära relationer som föreligger mellan olika aktieägare

samt mellan aktieägarna och bolagsledningen. Dessa relationer kan bidra

till att situationen vid val blir särskilt känslig. Kommittén har mot den

bakgrunden föreslagit att omröstning rörande val i privata aktiebolag

skall vara sluten såvida inte bolagsstämman fattar ett annat beslut. En

sådan lösning skyddar emellertid inte den enskilda aktieägaren mot att

majoriteten genomdriver en öppen omröstning. På grund härav föreslår

regeringen, beträffande val i privata aktiebolag, i stället att omröstningen

som huvudregel skall vara öppen men att varje aktieägare skall ha en

ovillkorlig rätt att få till stånd en sluten omröstning.

Lika röstetal

I dag gäller att bolagsstämmans mening utgörs av den mening som har

fått mer än hälften av de avgivna rösterna. Om det vid beslut som inte

avser val uppkommer lika röstetal, gäller den mening som ordföranden

biträder. Denna regel, som enligt regeringens mening bör bestå,

aktualiserar frågan om ordföranden skall vara skyldig att använda sin

utslagsröst.

Kommittén har föreslagit att en sådan skyldighet uttryckligen läggs

fast i lagen. Mot detta förslag har under remissbehandlingen anförts att

det framstår som främmande att tvinga ordföranden att utnyttja sin

utslagsröst när det gäller en opartisk ordförande utan eget aktieägande.

Vidare har det ifrågasatts om det är lämpligt att generellt lösa djupgående

tvister i centrala frågor genom utslagsröst.

En ordning där ordföranden vid lika röstetal är skyldig att använda sin

utslagsröst ger bolagen en möjlighet att undvika låsningar i besluts-

processen. Regeringen anser därför att den aktuella bestämmelsen bör

utformas så att det framgår att ordföranden vid lika röstetal är skyldig att

tillkännage vilken mening han biträder, om inte annat föreskrivs i

bolagsordningen.

Lika röstetal vid val

Vid val anses enligt gällande rätt den vald som har fått de flesta rösterna.

Uppkommer det vid omröstningen lika röstetal, skall valet avgöras

genom lottdragning, om inte stämman före valet har beslutat att valet

skall avgöras på annat sätt. Regeringen anser att denna ordning i

huvudsak bör bestå. Gällande ordning kan emellertid såsom ovan har

omtalats leda till vissa olägenheter när två aktieägare eller

aktieägargrupper representerar vardera hälften av röstetalet i bolaget. För

att komma till rätta med dessa olägenheter bör de nuvarande

bestämmelserna ändras så att stämman som enda alternativ till

lottdragning vid lika röstetal skall kunna besluta att en ny omröstning

skall företas.

6.13 Minoritetsskyddet

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens regler om hur stor en

aktieägarminoritet måste vara för att kunna åberopa de särskilda

minoritetsskyddsreglerna bör för närvarande inte ändras.

Kommitténs bedömning: Kommittén har inte uttalat sig i denna

fråga.

Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att

gränsen för utövandet av minoritetsskyddet genomgående bör sänkas till

fem procent av aktiekapitalet. Civilekonomernas Riksförbund har ansett

att det bör övervägas att möjliggöra för aktieägare med fem procent av

aktiekapitalet att föra skadeståndstalan i bolagets namn och för dess

räkning mot styrelseledamöterna och revisorerna. Riksrevisionsverket

har uttalat att frågan om gränsen för utövande av minoritetsskydds-

reglerna kan behöva övervägas ytterligare.

Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller särskilda bestämmelser till

skydd av aktieägarminoriteterna. En aktieägarminoritet har bl.a. rätt att

påkalla en extra stämma (se 9 kap. 6 § aktiebolagslagen), att begära

utdelning motsvarande hälften av vad som återstår av nettovinsten för

året efter vissa avdrag (se 12 kap. 3 §) samt att föra talan om skadestånd

till bolaget (se 15 kap. 5 §). Minoriteten måste i dessa fall utgöras av

ägare till minst en tiondel av aktierna i bolaget.

I vissa fall tillerkänns emellertid även en mindre minoritet vissa

särskilda rättigheter. Eftersom kravet på ett innehav av en tiondel av

samtliga aktier kan vara svårt att uppfylla i bolag med stor ägarspridning

har det för vissa fall, t.ex. val av minoritetsrevisor (se 10 kap. 1 § fjärde

stycket), föreskrivits att också en minoritet om en tredjedel av de vid

bolagsstämman företrädda aktierna kan vara tillräcklig. I aktiebolags-

lagens fusionsbestämmelser vilka utgör en anpassning till EG:s tredje

bolagsrättsliga direktiv finns exempel på att en minoritet om endast

fem procent har tillerkänts vissa rättigheter (se 14 kap. 10 och 25 §§).

Slutligen kan nämnas bestämmelserna i 9 kap. 14 och 15 §§ aktie-

bolagslagen, enligt vilka högre majoritetskrav ställs för beslut om

ändring av bolagsordningen. Enligt bestämmelserna fordras normalt två

tredjedels majoritet; en minoritet om drygt en tredjedel kan alltså

förhindra en bolagsordningsändring. I vissa fall ger bestämmelserna

också en mycket liten minoritet möjlighet att förhindra en

bolagsordningsändring.

I svensk rätt finns sålunda ingen generell norm för hur stor en

aktieägarminoritet måste vara för att kunna åberopa de särskilda

minoritetsskyddsreglerna. Normalt anknyter emellertid reglerna till en

nivå om tio procent av aktierna eller de på stämman företrädda aktierna.

Ett förhållande som kan synas tala för en förändring av de nuvarande

nivåerna är att EG:s föreliggande förslag till ett femte bolagsrättsligt

direktiv innehåller minoritetsskyddsregler som kan åberopas redan av

aktieägarminoriteter om fem procent. Förslaget innebär bl.a. att en

skadeståndstalan mot ledamöterna i lednings- eller tillsynsorganet kan

föras i bolagets namn och för dess räkning på yrkande av en eller flera

aktieägare som tillsammans innehar fem procent av aktiekapitalet (eller

den mindre andel som bestäms av medlemsstaterna). Medlemsstaterna

skall dock kunna bestämma att en talan av minoritetsaktieägare om

skadestånd till bolaget förutsätter ett bemyndigande av domstol. Denna

skall därvid kunna vägra bemyndigande, om den finner att talan är

ogrundad.

Skälen för regeringens bedömning: Frågan om hur stor kapitalandel

som skall krävas för att de särskilda minoritetsskyddsreglerna skall

kunna åberopas kräver en grundlig analys. Enligt regeringens mening

saknas det för närvarande tillräckligt underlag för att göra en bedömning

av om den nivå som minoritetsskyddsreglerna i dag normalt anknyter till,

dvs. tio procent av aktierna eller de på stämman företrädda aktierna, bör

sänkas. Regeringen föreslår därför inte någon ändring av dessa regler.

Det kan dock finnas anledning att återkomma till dessa frågor i ett senare

sammanhang.

6.14 Klander av bolagsstämmobeslut

Regeringens bedömning: De hittills gällande reglerna rörande klander

av bolagsstämmobeslut bör bestå.

Några särskilda bestämmelser om inhibition av bolagsstämmobeslut

eller andra interimistiska beslut bör inte införas i aktiebolagslagen.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Endast Stockholms tingsrätt har angett någon

närmare ståndpunkt i denna fråga. Tingsrätten har ansett att möjligheten

till inhibition av ett stämmobeslut bör komma till direkt uttryck i

aktiebolagslagen. Svenska Bankföreningen har efterlyst preciseringar av

de fall då klandertalan kan föras under obegränsad tid.

Bakgrund: Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig

ordning eller på något annat sätt strider mot aktiebolagslagen, tillämplig

lag om årsredovisning eller bolagsordningen, kan en aktieägare,

styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan

mot bolaget med yrkande om upphävande eller ändring av beslutet.

Sådan s.k. klandertalan kan föras även av den som styrelsen obehörigen

har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken. Talan skall normalt

väckas inom tre månader från stämman men får i vissa fall väckas senare

(se närmare 9 kap. 17 § aktiebolagslagen).

Reglerna om klander uppfattas allmänt som ändamålsenliga. I den

juridiska debatten har emellertid vissa med reglerna om klandertalan

sammanhängande frågor av processuell art uppmärksammats. Det gäller

inte minst frågor om förutsättningarna för att i klandermålet meddela

beslut om inhibition (dvs. interimistiska beslut om förbud mot

verkställighet av bolagsstämmans beslut) eller andra interimistiska

beslut. Dessa frågor regleras i dag inte i den aktiebolagsrättsliga

lagstiftningen. Nobelutredningen förordade att en utvidgning av

förutsättningarna för interimistiska beslut i aktiebolagsrättsliga

sammanhang utreddes. Utredningen fäste därvid uppmärksamheten på

bl.a. de brittiska domstolarnas möjligheter att meddela olika slag av

interimistiska beslut.

Skälen för regeringens bedömning:

Allmänt om klander

Bestämmelserna om klander av bolagsstämmobeslut torde allmänt

uppfattas som väl avvägda. Det bör liksom hittills överlämnas till

rättstillämpningen att ange närmare riktlinjer för när klander skall få

föras utan någon begränsning i tiden. Någon ändring av de allmänna

bestämmelserna om klander bör därför inte ske.

Inhibition av bolagsstämmobeslut

Regeringen vill inledningsvis framhålla att redan gällande lagstiftning

ger möjlighet att meddela beslut om inhibition i klandermål.

Aktiebolagslagen innehåller visserligen inte någon bestämmelse om rätt

för domstol att i mål om klandertalan förordna om inhibition av det

klandrade stämmobeslutet. Men i lagtexten är förutsatt att domstolen har

en sådan möjlighet (se 9 kap. 17 § femte stycket aktiebolagslagen).

Enligt motiven till 9 kap. 17 § aktiebolagslagen får möjligheten att

förordna om inhibition anses följa av allmänna processrättsliga regler (se

SOU 1971:15 s. 249). Hänvisningen till allmänna processrättsliga regler

innebär att domstolen har att pröva ett yrkande om inhibition enligt

reglerna om civilprocessuella säkerhetsåtgärder i 15 kap. rättegångs-

balken.

Bestämmelsen i 15 kap. 3 § rättegångsbalken innebär till en början att

sökanden måste visa att han har sannolika skäl för sin talan. Härmed

avses att sökanden skall göra sannolikt att han kommer att vinna målet.

Det skall också kunna befaras att motparten kommer att vidta en för

sökanden skadlig åtgärd som kan komma att sabotera verkställigheten av

den kommande domen. Enligt 15 kap. 6 § rättegångsbalken krävs vidare

att sökanden ställer säkerhet hos domstolen för den skada som kan

tillfogas motparten. Endast om sökanden inte förmår ställa säkerhet och

har visat synnerliga skäl för sitt anspråk, får domstolen befria honom från

kravet på säkerhet. Även bestämmelserna i 15 kap. 5 8 §§ och 10 §

rättegångsbalken är tillämpliga i ärenden om inhibition av bolags-

stämmobeslut.

Enligt regeringens mening erbjuder bestämmelserna i 15 kap. 3 §

rättegångsbalken med anslutande paragrafer ett tillräckligt skydd för en

klandrande part såväl när det gäller de materiella förutsättningarna för ett

beslut om inhibition som i fråga om det innehåll som domstolen kan ge åt

beslutet. Några skäl för att en klandrande part som söker inhibition inte

skulle behöva visa sannolika skäl för sin talan eller sabotagerisk har inte

framkommit.

En annan sak är om det finns anledning att befria parten från kravet på

att ställa säkerhet för den skada som verkställighetsförbudet kan vålla

bolaget. För en sådan ordning talar främst att en klandrande part även

om han vinner målet i sak kanske inte kan uppnå syftet med sin talan,

om han inte snabbt kan få till stånd ett förbud mot verkställighet av det

klandrade beslutet. Eftersom bolaget har rätt att kräva en säkerhet som

motsvarar de ofta mycket stora skador som kan uppkomma för bolaget

om stämmobeslutet inte kan verkställas, kan det emellertid i praktiken

vara omöjligt för sökanden att prestera en tillräcklig säkerhet och därmed

är det också som regel uteslutet för honom att utverka inhibition. Å andra

sidan utgör naturligtvis de stora skador som bolaget kan vållas genom att

det inte kan genomföra exempelvis en emission eller en betydelsefull

affär i rätt tid ett mycket tungt vägande skäl mot att frångå kravet på

säkerhet. Det är därför svårt att se att det i aktiebolagsrättsliga

förhållanden skulle finnas skäl att efterge det krav på säkerhet som till

svarandens skydd uppställs i 15 kap. rättegångsbalken. Som Nobel-

utredningen har framhållit uppställer visserligen flera rättsordningar inte

något krav på säkerhet vid liknande inhibitionsbeslut. Åtminstone enligt

engelsk rätt gäller emellertid att domstolen, innan den beviljar en sökt

säkerhetsåtgärd, skall pröva om sökanden har förmåga att ersätta

motparten för de skador denne kan vållas genom säkerhetsåtgärden. En

prövning av detta slag kommer ganska nära ett krav på ställande av

säkerhet.

Regeringen har därför kommit till slutsatsen att det inte finns skäl att

för ärenden om inhibition av bolagsstämmobeslut göra något generellt

undantag från kravet på säkerhet för den skada som bolaget kan tillfogas

genom inhibitionen. Inte heller finns det skäl att i andra avseenden införa

särskilda regler som avviker från 15 kap. rättegångsbalken.

En remissinstans har ansett att möjligheten till inhibition av ett

stämmobeslut bör komma till direkt uttryck i aktiebolagslagen. Som har

framgått ovan anser regeringen att bestämmelserna i 15 kap.

rättegångsbalken täcker de behov som finns när det gäller inhibition av

bolagsstämmobeslut. Under dessa förhållanden anser regeringen att det

inte bör införas några särskilda inhibitionsregler i aktiebolagslagen.

Andra interimistiska beslut

Regeringen anser inte heller att det finns skäl att införa särskilda

bestämmelser om andra slag av interimistiska beslut. Det kan härvid

anmärkas att gällande rätt visserligen torde ge ett mycket begränsat

utrymme för en domstol att i ett klandermål meddela andra slag av

interimistiska beslut än inhibition. Det sammanhänger emellertid med att

svensk rätt över huvud taget ger domstolen begränsade möjligheter att i

olika avseenden förordna om ett aktiebolags förhållanden (jfr 9 kap. 17 §

femte stycket andra meningen aktiebolagslagen). Någon ändring i detta

avseende bör inte ske.

6.15 Skiljeklausul i bolagsordning

Regeringens förslag och bedömning: Liksom hittills skall det vara

tillåtet att i bolagsordningen ta in föreskrifter om att tvister mellan

bolaget och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören,

en likvidator eller en aktieägare skall avgöras genom skiljeförfarande.

Vid ett sådant skiljeförfarande skall ersättningen för skiljemännen

bäras av bolaget, om det inte finns särskilda skäl för att motparten får stå

för kostnaderna helt eller delvis.

Kommitténs förslag och bedömning: Överensstämmer med

regeringens förslag och bedömning.

Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att

skiljeklausuler inte bör få förekomma i publika aktiebolags bolags-

ordningar avseende tvister mellan aktieägare och företaget eller

ledningen.

Bakgrund: Gällande rätt tillåter att bolagsordningar innehåller skilje-

klausuler. En föreskrift i en bolagsordning om att tvister mellan bolaget

och styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en

likvidator eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma

verkan som ett skiljeavtal (se 9 kap. 18 § aktiebolagslagen). På

skiljeförfarandet blir lagen (1929:145) om skiljemän tillämplig.

Av 9 kap. 18 § andra stycket aktiebolagslagen jämfört med 1 § lagen

om skiljemän framgår att en skiljeklausul i en bolagsordning kan omfatta

alla slag av tvister i vilka förlikning kan träffas. Att också klandertalan

enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen kan hänskjutas till prövning av

skiljemän med stöd av en sådan skiljeklausul är förutsatt i lagtexten.

Frågan om lämpligheten i att tillåta skiljeklausuler i bolagsordningar

har ibland ifrågasatts. Nobel-utredningen föreslog att aktiemarknads-

bolag inte skall tillåtas att ha skiljeklausuler i sina bolagsordningar.

Utredningen anförde till stöd för detta förslag framför allt att det finns en

risk för att, i mål om klander enligt 9 kap. 17 § aktiebolagslagen, ett

flertal klanderprocesser kan komma att initieras och motstridiga

avgöranden meddelas. Nobel-utredningens farhågor grundade sig framför

allt på den särskilda rättskraftsverkan som enligt 9 kap. 17 § femte

stycket aktiebolagslagen gäller för en dom, varigenom en klandertalan

bifalls och bolagsstämmans beslut sålunda upphävs eller ändras. En

sådan dom gäller även för de aktieägare som inte har väckt talan. En

dom som ogillar en klandertalan har däremot ingen verkan för andra

aktieägare än dem som har fört talan i målet. Det är därför möjligt att

olika aktieägare initierar flera klanderprocesser beträffande samma

bolagsstämmobeslut och att dessa handläggs i skilda rättegångar, vilka

t.ex. på grund av att olika grunder har åberopats leder till motstridiga

avgöranden.

Vad som nu har anförts om klanderdomens rättskraft gäller oavsett om

klanderfrågan har avgjorts av allmän domstol eller genom skiljedom.

Risken för att mot varandra stridande avgöranden meddelas torde

emellertid vara större om klanderfrågan prövas genom skiljeförfarande

än om den prövas av allmän domstol. Lagen om skiljemän innehåller

nämligen inga bestämmelser om handläggning av flera mål i ett

skiljeförfarande eller om utseende av skiljemän, när det finns fler än två

parter i ett skiljeförfarande. Det har överlämnats åt parterna att själva lösa

de problem som kan uppstå i dessa situationer. Skiljedomsutredningens

förslag till lag om skiljeförfarande innebär ingen ändring på denna punkt

(se SOU 1994:81 s. 129 ff).

Vid sidan av de förhållanden som Nobel-utredningen pekade på har det

ibland anförts andra skäl för att inte tillåta skiljeklausuler i förevarande

sammanhang. Ett sådant skäl är att en enskild aktieägare ofta intar en i

förhållande till bolaget alltför svag ställning.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt regeringens

mening är de processuella olägenheterna som Nobel-utredningen

påtalade inte så mycket större än de som kan förekomma vid ett ordinärt

domstolsförfarande. De utgör därför inte tillräckliga skäl för att förbjuda

skiljeklausuler av nu ifrågavarande slag.

När det gäller det andra slaget av invändningar som kan riktas mot att

skiljeklausuler används i detta sammanhang vill regeringen framhålla

följande.

Svensk rätt vilar på uppfattningen att det i princip skall stå parterna

fritt att hänskjuta frågor om dispositiva rättsförhållanden till prövning av

skiljemän och att genom skiljeavtal bestämma att framtida tvister på

grund av i avtalet angivna rättsförhållanden skall prövas av skiljemän.

Visserligen finns det vissa begränsningar i denna frihet, framför allt

bestämmelsen i 3 a § lagen om skiljemän, som förbjuder skiljeförfarande

i vissa konsumenttvister. Förhållandet mellan ett aktiebolag och dess

motparter i ett skiljeförfarande är emellertid inte utan vidare jämförbart

med det som råder mellan en näringsidkare och en konsument. I ett privat

aktiebolag torde relationen mellan de tänkbara parterna många gånger

vara förhållandevis jämbördig. I vart fall i sådana aktiebolag finns det

alltså knappast någon anledning att förbjuda skiljeklausuler.

Det kan hävdas att det förhåller sig annorlunda i publika aktiebolag,

där det ofta kan förekomma aktieägare som i förhållande till bolaget intar

en lika underlägsen ställning som en konsument gentemot en

näringsidkare. Det kan ifrågasättas om det är lämpligt att en aktieägare i

ett publikt, kanske börsnoterat, aktiebolag skall vara betagen möjligheten

att få en tvist med bolaget prövad av allmän domstol. Skiljeklausulen

innebär nämligen att i framtiden uppkommande tvister undandras sådan

prövning, såvida inte annat föreskrivs i klausulen (jfr 2 § första stycket

lagen om skiljemän). Skiljedomen kan då bara hävas, om den är behäftad

med vissa i 20 eller 21 § samma lag angivna, allvarligare formella fel.

Invändningar av detta slag kan emellertid riktas mot alla skiljeavtal om

framtida tvister. Mot dem kan ställas de fördelar som ett skiljeförfarande

anses innebära. Hit hör framförallt möjligheten för parterna att vid

utseende av skiljemännen försäkra sig om att dessa har erforderlig

sakkunskap samt att en tvist i allmänhet torde bli snabbare avgjord

genom ett skiljeförfarande än genom en ordinär process. Även

avsaknaden av offentlig insyn i förfarandet kan innebära en fördel för

parterna. Med hänsyn härtill finns det, enligt regeringen, inte skäl för

lagstiftaren att anlägga en mer restriktiv syn på i bolagsordningar intagna

skiljeklausuler avseende framtida tvister än på sådana klausuler i andra

slag av avtal.

I detta sammanhang bör emellertid också de kostnader som ett

skiljeförfarande är förenat med beaktas. I ett skiljeförfarande ådrar sig

parterna på samma sätt som i en rättegång processkostnader, såsom

kostnader för ombud, inställelsekostnad och kostnader för bevisning.

Härtill kommer kostnaderna för själva skiljeförfarandet, dvs. ersättningen

åt skiljemännen för deras arbete och omkostnader. Av 23 § lagen om

skiljemän framgår att om parterna inte har avtalat annat, skall de

solidariskt ersätta skiljemännen. Under motsvarande förutsättning får

skiljemännen enligt 24 § samma lag på yrkande av någondera parten

pröva huruvida och i vad mån motparten skall gottgöra parten hans

kostnader för förfarandet. Skiljemännen bör vid denna fördelning söka

ledning av bestämmelserna i 18 kap. rättegångsbalken om rättegångs-

kostnad i tvistemål (se NJA 1989 s. 247). Av denna reglering torde följa

att den tappande parten i ett skiljeförfarande som regel åläggs att ersätta

såväl den vinnande partens processkostnader som den på denne

belöpande andelen av ersättningen åt skiljemännen.

Det är omdiskuterat huruvida de samlade kostnaderna för ett skilje-

förfarande normalt blir större än kostnaderna för en i allmän domstol i

flera instanser driven process. Det är emellertid inte osannolikt att

kostnaderna för t.ex. en enskild aktieägare som förlorar i ett skiljeför-

farande av nu berört slag kan bli mycket betungande. Det kan hävdas att

detta medför att ett skiljeförfarande i ett enskilt fall framstår som oskäligt

mot den enskilde aktieägaren. Härav följer dock inte att det är nödvändigt

att i lag förbjuda ifrågavarande slag av skiljeklausuler. En annan tänkbar

lösning är att, åtminstone beträffande publika aktiebolag, föreskriva att

bolaget i normalfallet skall betala kostnaderna för skiljeförfarandet.

Bolaget kan nämligen i de flesta fall antas vara den starkare parten i

skiljeprocessen.

En lämplig utformning av en sådan regel är enligt regeringens

uppfattning att bolaget, oavsett utgången i målet, skall svara för

ersättningen åt skiljemännen, såvida inte dessa anser att det finns

särskilda skäl att fördela kostnadsansvaret på ett annat sätt. Med en sådan

reglering kan bolagets motpart drabbas av detta ansvar i fall där han har

inlett skiljeprocessen utan skälig orsak. Regeringen anser att en reglering

av kostnadsansvaret enligt nu angivna riktlinjer skulle undanröja de

viktigaste olägenheterna med skiljeklausuler i aktiebolags bolags-

ordningar.

På grund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå något

förbud mot sådana klausuler utan föreslår i stället en kostnadsregel med

den nu angivna innebörden.

7 Revision

7.1 Revisionsplikten

7.1.1 Skall alla aktiebolag bli föremål för revision?

Regeringens bedömning: Revisionsplikten bör bestå för alla aktiebolag.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Flera av remissinstanserna, däribland Riks-

åklagaren, har kraftigt understrukit vikten av att revisionsplikten inte

inskränks, eftersom en sakkunnig revision har en mycket stor betydelse när

det gäller att effektivt kunna bekämpa den ekonomiska brottsligheten.

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har ansett att en mer

förutsättningslös analys bör göras av om revision ska vara obligatorisk

eller inte i små privata bolag. Enligt förbundet bör små privata bolag inte

omfattas av kravet på revision. I stället bör det överlämnas till bolagets

intressenter att ställa krav på revision i de fall dessa finner skäl för detta.

Bakgrund: För alla svenska aktiebolag gäller att räkenskaperna och

styrelsens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer. Minst en av

revisorerna skall vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor.

Bestämmelserna om revision av aktiebolag har funnits länge. Till att

börja med torde revisionen huvudsakligen ha motiverats av hänsynen till

aktieägarna. Sedermera har det i olika sammanhang framhållits att

revisionen är av värde också för andra bland bolagets intressenter.

Också EG-rätten ställer krav på revision. Enligt artikel 51.1 i rådets

direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa bolagsformer,

78/660/EEG (det fjärde bolagsrättsliga direktivet) skall upprättade

årsbokslut bli föremål för revision. Direktivet gäller bl.a. för alla

aktiebolag. Artikel 51.2 i direktivet ger dock medlemsstaterna en möjlighet

att undanta vissa bolag från revisionsplikten. Denna undantagsmöjlighet

har utnyttjats av flera medlemsstater.

Motsvarande krav på revision av koncernredovisningen finns i artikel

37 i rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om samman-

ställd redovisning (det sjunde bolagsrättsliga direktivet).

Skälen för regeringens bedömning: Regeringen anser för sin del att

bestämmelserna om revision fyller en viktig funktion i det associations-

rättsliga regelverket. För aktieägarna är det viktigt att bolagets verksamhet

och ställning kontrolleras av ett sakkunnigt och självständigt organ.

Företagsledningen kan dra nytta av en kompetent granskning. Även för

bolagets borgenärer, anställda och det allmänna finns ett intresse av en

ändamålsenlig kontroll av att bolagets affärer sköts på ett lagenligt och

korrekt sätt och att dess ställning och resultat redovisas riktigt. Skälen för

revision gör sig gällande även beträffande mindre bolag. Att undanta

mindre aktiebolag från revisionsplikt skulle dessutom påtagligt öka risken

för ekonomisk brottslighet i sådana bolag.

Som skäl för att inskränka revisionsplikten för mindre aktiebolag

anförs ofta att revisionen innebär en kostnad för bolaget. Enligt

regeringens uppfattning är detta mot bakgrund av revisionens positiva

betydelse i övrigt inte något tillräckligt skäl för att undanta bolagen

från reglerna om revision. En annan sak är att revisionen i mindre bolag

inte skall behöva göras mer omfattande och kostnadskrävande än vad

som verkligen är motiverat. Revisionen bör, liksom i dag, utföras enligt

god revisionssed, något som ger utrymme för att låta den få växlande

omfattning efter förhållandena i de bolag som skall granskas.

Ett annat argument för att inskränka revisionsplikten i mindre bolag är

att behovet av kontroll i dessa bolag ur aktieägarnas synvinkel inte är så

påtagligt, eftersom delägarna ofta själva är verksamma i bolaget. Som

regeringen tidigare har varit inne på skall revisionen tillgodose även

andra intressen än delägarnas.

Mot bakgrund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå

någon inskränkning av den revisionsplikt som i dag gäller för alla

aktiebolag.

7.1.2 Vilka revisorsorgan skall det finnas?

Regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det finnas minst en revisor.

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor skall kunna utses

till revisor.

I alla aktiebolag skall det liksom i dag kunna utses revisorssuppleanter.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Kommittén har dock inte tagit ställning till frågan om andra än

auktoriserade eller godkända revisorer skall få vara revisor i aktiebolag.

Departementspromemorian: I promemorian har föreslagit att endast

auktoriserade eller godkända revisorer skall kunna utses till revisorer i

aktiebolag.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har lämnat

kommitténs förslag utan erinran. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit

att de nuvarande reglerna som begränsar godkända revisorers rätt att vara

revisorer i större aktiebolag avskaffas. Samfundet har vidare ansett att det

bör vara obligatoriskt att utse revisorssuppleant.

De flesta remissinstanser som har yttrat sig har delat departements-

promemorians bedömning att EG-rätten kräver en ändring i frågan om

vem som kan utses till revisor i ett aktiebolag. Några remissinstanser,

såsom Riksrevisionsverket, Svenska kommunförbundet och Landstings-

förbundet, har ansett att departementspromemorians förslag inte bör

läggs till grund för lagstiftning nu. De frågor som tas upp bör i stället

enligt dessa remissinstanser överlämnas till den utredning som ser över

den kommunala revisionen.

HSB Riksförbund har ansett att den som är revisor i en ekonomisk

förening alltid skall kunna verka som revisor i föreningens dotterbolag.

Bakgrund: Revisionen i alla aktiebolag måste i dag uppfylla vissa

formella krav. Bl.a. måste minst en auktoriserad eller godkänd revisor

delta i revisionen (se 10 kap. 3 § aktiebolagslagen). Detta krav har

motiverats med bl.a. det allmännas intresse av en kvalificerad revision

som åtgärd mot den ekonomiska brottsligheten och skattefusk (jfr prop.

1981/82:171 s. 8 och prop. 1994/95:152 s. 44). Lagstiftningen tillåter

dock att det vid sidan av de kvalificerade revisorerna finns också andra

revisorer som inte är vare sig auktoriserade eller godkända. Sådana

 lekmannarevisorer förekommer främst i kommunala aktiebolag och i

aktiebolag inom de kooperativa rörelserna.

Vid en översyn av revisionsbestämmelserna är det naturligt att också

överväga vilka formella krav som i framtiden bör ställas på revisorer i

aktiebolag. Därvid aktualiseras särskilt frågan om andra än auktoriserade

eller godkända revisorer över huvud taget skall kunna utses till revisorer i

aktiebolag. Den frågan får bedömas bl.a. mot bakgrund av EG-rätten,

vars bestämmelser i detta hänseende finns i de fjärde, sjunde och åttonde

bolagsrättsliga direktiven.

Det fjärde bolagsrättsliga direktivet syftar till att harmonisera

medlemsstaternas regler om de årsbokslut och förvaltningsberättelser

som skall upprättas av aktiebolag och sådana handelsbolag där samtliga

bolagsmän är aktiebolag. I direktivet föreskrivs bl.a. att de balans- och

resultaträkningar som skall ingå i boksluten skall vara uppställda på visst

sätt. Direktivet innehåller också enhetliga regler för värdering av till-

gångar och skulder samt bestämmelser om offentliggörande av årsbok-

slut, förvaltningsberättelse och revisionsberättelse. I det sjunde bolags-

rättsliga direktivet finns motsvarande bestämmelser för de redovisnings-

handlingar som skall upprättas av moderbolaget i koncerner.

Enligt artikel 51.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet skall bolagens

årsbokslut granskas av en eller flera personer som enligt nationell lag-

stiftning är behöriga att revidera räkenskaper. Bestämmelsen innebär att

det som huvudregel råder revisionsplikt i de bolag som omfattas av

direktivet. Andra punkten i artikeln innehåller en möjlighet för medlems-

staterna att undanta mindre bolag från revisionsplikten. Sverige har dock

inte använt sig av denna undantagsregel.

Motsvarande krav på revision av koncernredovisningen finns i artikel

37 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet.

Varken det fjärde eller det sjunde direktivet innehåller några regler om

kompetensen hos den eller de revisorer som skall utföra revisionen.

Regler om detta finns i stället i rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av

den 10 april 1984 om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (det åttonde bolagsrättsliga direk-

tivet), det s.k. revisorsdirektivet.

Direktivet syftar till att harmonisera medlemsstaternas kvalifikations-

krav för sådana personer som har rätt att utföra lagstadgad revision av

räkenskaper. Direktivet anger bl.a. vilka minimikrav på utbildning och

praktik som skall ställas på personer som utför sådan lagstadgad revision.

I artikel 1.1 sägs:

"De samordningsåtgärder som föreskrivs i detta direktiv skall vidtas i

fråga om sådana lagar och andra författningar i medlemsstaterna som

avser personer, vilka skall:

a) utföra lagstadgad granskning av bolags och andra företags årsbok-

slut samt verifiera att innehållet i förvaltningsberättelserna är förenligt

med årsboksluten, förutsatt att sådan granskning och verifiering före-

skrivs i gemenskapsrätten,

b) utföra lagstadgad granskning av sammanställda bokslut och

verifiera att innehållet i de sammanställda förvaltningsberättelserna är

förenligt med de sammanställda boksluten, förutsatt att sådan granskning

och verifiering föreskrivs i gemenskapsrätten."

I artikel 2 i direktivet sägs inledningsvis: "Lagstadgad revision av de i

artikel 1.1 angivna handlingarna får endast utföras av godkända

personer". De handlingar som avses motsvaras i svensk rätt av års- och

koncernredovisning. Efter denna inledning övergår artikeln till att

beskriva de villkor som skall gälla för godkännande. De villkor som

uppställs i direktivet motsvarar de villkor som svensk rätt numera genom

lagen (1995:528) om revisorer (revisorslagen) och förordningen

(1995:665) om revisorer uppställer för godkännande eller auktorisation

(jfr prop. 1994/95:152 s. 45 f.).

Skälen för regeringens förslag:

Krav på minst en auktoriserad eller godkänd revisor i alla aktiebolag

En förutsättning för att den generella revisionsplikten i aktiebolag skall

få avsedd effekt är att i vart fall en auktoriserad eller godkänd revisor

deltar i revisionen. De skäl som anförts i tidigare lagstiftningsärenden för

detta krav är enligt regeringens mening fortfarande giltiga.

Skall andra än auktoriserade eller godkända revisorer kunna delta i

revisionen?

Revisorsdirektivet måste mot bakgrund av den språkliga utformningen

av artikel 2 i direktivet och de syften som direktivet skall tillgodose ges

den innebörden att personer som inte är auktoriserade eller godkända

revisorer inte får utses till räkenskapsrevisorer i aktiebolag. Aktiebolags-

lagen måste därför ändras så att endast auktoriserade eller godkända

revisorer får utses till revisorer i aktiebolag.

Vad gäller tidpunkten för denna ändring har några remissinstanser ansett

bl.a. att ändringen inte bör komma till stånd förrän Kommunrevisions-

utredningens (In 1997:07) pågående arbete om samordningen av den

kommunala revisionen har slutförts.

Den tid som enligt Sveriges avtal om anslutning till EU står till buds

för genomförande av direktivet löpte emellertid ut vid utgången av år

1997. Det arbete som bedrivs inom Kommunrevisionsutredningen kan

inte förväntas leda till lagstiftning förrän tidigast under år 1999.

Regeringen föreslår i denna proposition också bestämmelser om allmän

granskning av lekmannarevisorer. Det kan antas att dessa bestämmelser i

allt väsentligt kan tillhandahålla den nödvändiga civilrättsliga basen för

en fungerande kommunal granskning av kommunala bolag. Mot denna

bakgrund anser regeringen att det inte finns tillräckliga skäl eller ens är

möjligt att avvakta Kommunrevisionsutredningens förslag.

Såsom nämnts måste lagstiftningen utformas så att endast den som är

auktoriserad eller godkänd revisor kan utses till revisor i aktiebolag. Denna

princip måste gälla i alla aktiebolag. Det önskemål som en remissinstans

har framfört att den som är revisor i en ekonomisk förening alltid skall

kunna verka som revisor i föreningens dotterbolag, oavsett om han är

kvalificerad revisor eller inte, kan såsom direktivet måste förstås inte

tillgodoses.

Det behov som i vissa bolag kan finnas av en allmän lekmanna-

granskning bör tillgodoses genom regler om särskild lekmannarevision.

Regeringen återkommer till det i avsnitt 9.

Skall det finnas två revisorskategorier?

I revisorslagen finns bestämmelser om statlig kompetensprövning av två

kategorier revisorer, auktoriserade revisorer och godkända revisorer.

Revisorsdirektivet, som i huvudsak genomfördes i och med revisors-

lagen, innehåller inte någon motsvarande kategoriindelning.

Regeringen uttalade i samband med revisorslagens tillkomst att den

statliga kompetensprövningen av revisorer på sikt borde kunna begränsas

till att ange de minimikrav som skall ställas på en revisor som har rätt att

utföra lagstadgad revision. Om det i framtiden skulle finnas behov av en

kategori utöver miniminivån, borde den kunna prövas i branschens egen

regi. Som en följd av frågan om kompetenshöjningen i revisorskåren

övervägde regeringen också det särskilda kvalifikationskrav som gäller i

bolag av viss storlek. I dessa bolag måste minst en av revisorerna vara

auktoriserad revisor (se bl.a. 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen).

En ändring av dessa regler borde, ansåg regeringen, underlätta en

framtida övergång från det nuvarande systemet med två kategorier

revisorer till en grundnivå i statlig regi. De nya reglerna om kompetens-

prövning borde dock först få genomslag innan några förändringar beträff-

ande dessa frågor kunde vara aktuella. Regeringen förklarade att den

avsåg att ta upp frågorna till förnyad prövning längre fram. Riksdagen

instämde i regeringens bedömning (se prop. 1994/95:152, bet.

1994/95:NU23, rskr. 1994/95:315).

Revisorslagen har varit i kraft sedan den 1 januari 1995. Regeringen

har numera tillsatt en utredning, Revisionsbolagsutredningen (N 1996:10),

med uppdrag att se över bl.a. frågorna om den statliga kompetens-

prövningen även i fortsättningen bör omfatta två kategorier av revisorer

och behörighetsbegränsningar för godkända revisorer (dir. 1996:106).

Utredningen skall vara klar den 1 oktober 1998. Några förslag i dessa

frågor lämnas inte nu.

Revisorssuppleant

I dag gäller att bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter

(se 10 kap. 1 § tredje stycket aktiebolagslagen). Någon skyldighet att utse

revisorssuppleanter finns inte. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit

att regeln om revisorssuppleant skall göras tvingande.

Regeringen anser för sin del att Svenska Revisorsamfundets förslag

inte bör genomföras. Ett genomförande av förslaget skulle leda till ökade

kostnader för bolagen. De aktiebolag som anser sig ha behov av

revisorssuppleanter har ändå alltid möjlighet att utse sådana.

7.1.3 Revisionskommittéer

Regeringens bedömning: Det bör inte införas några krav på s.k.

revisionskommittéer i lagstiftningen.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att

det bör införas bestämmelser om revisionskommittéer. I övrigt har

kommitténs bedömning inte mött några invändningar.

Skälen för regeringens bedömning: Revisionskommittéer

förekommer främst i bolag i USA. Sedan år 1978 måste bolag som är

noterade vid New York-börsen ha en revisionskommitté. En sådan

kommitté består av personer som är ledamöter i bolagets styrelse men

som inte är anställda av bolaget. På revisionskommittén ankommer att

oberoende av företagsledningen övervaka bolagets redovisning och

kontrollsystem. Den rekommenderar vanligen vilken revisor eller

revisionsfirma som bolaget skall använda för sin externrevision.

Revisionskommittén går tillsammans med revisorerna igenom

planeringen av revisionsarbetet, tar del av revisionsrapporter och följer

upp de åtgärder som revisorerna har föreslagit. Även i Storbritannien

förekommer revisionskommittéer.

Att revisionskommittéer har befunnits vara lämpliga kontrollorgan för

amerikanska och i viss mån brittiska bolag torde delvis sammanhänga

med att det vanligen är styrelsen som utser revisorerna och att styrelsen

till stor del består av medlemmar av den anställda företagsledningen.

Revisionskommittén blir under dessa förhållanden ett remedium mot att

företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflytande över revisionen. I

Sverige är det inte styrelsen som utser revisorerna och vanligen ingår

från den anställda företagsledningen endast den verkställande direktören i

styrelsen. I svenska aktiebolag torde alltså inte finnas samma behov av

kompletterande kontroll av företagsledningen som i de länder där

revisionskommittéer är mera vanligt förekommande. På grund härav

anser regeringen att någon skyldighet att inrätta revisionskommittéer inte

bör införas i svensk lagstiftning. Det hindrar givetvis inte att sådana

kommittéer ofta kan vara värdefulla som en del av den interna kontrollen.

Bolagen har emellertid även utan lagstiftning härom möjlighet att

organisera olika slag av interna kontrollorgan, däribland revisions-

kommittéer, i den omfattning man anser att det är lämpligt.

7.2 Uppdrag som revisor

7.2.1 Utseende av revisor

Regeringens bedömning: Revisorn skall utses på samma sätt som i dag.

Det innebär att minst en revisor skall utses av stämman och att det i

bolagsordningen får föreskrivas att övriga revisorer utses på annat sätt.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft

någon erinran mot kommitténs bedömning. Juridiska fakulteten vid

Uppsala universitet har föreslagit att val av styrelse skall äga rum före

revisorsvalet och att styrelseledamöter och den verkställande direktören

inte skall få delta i revisorsvalet. Härigenom skulle enligt fakulteten

revisorns oberoende stärkas.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Civilekonomernas

Riksförbund har föreslagit att en föreslagen revisor skall lämna

upplysning om hur många andra uppdrag som revisor denne har.

Bakgrund: Revisorerna skall enligt 10 kap. 1 § aktiebolagslagen

väljas av bolagsstämman. Skall det utses flera revisorer, kan det dock i

bolagsordningen bestämmas att en eller flera av dem skall utses i annan

ordning. Genom sådana bolagsordningsbestämmelser kan t.ex. en

kommun utse revisorer i ett av kommunen ägt bolag utan att behöva gå

vägen över bolagsstämman.

Skälen för regeringens bedömning:

Val av revisor

Revisorn är ett av bolagets organ. Den granskning som revisorn gör har

stor betydelse för framför allt aktieägarna. Aktieägarna bör därför alltid

ha rätt att genom val vid bolagsstämman utse åtminstone en av bolagets

revisorer. Regeringen föreslår att minst en revisor i ett aktiebolag även i

fortsättningen skall utses av bolagsstämman. Härutöver bör det liksom i

dag vara möjligt för aktieägarna att genom bestämmelser i bolags-

ordningen låta någon annan än stämman utse en eller flera revisorer.

Bestämmelserna i aktiebolagslagen om val vid bolagsstämman innebär

att den eller de aktieägare som företräder stämmomajoriteten utser såväl

styrelsen som revisorerna. Bestämmelserna har, som kommittén har

redovisat, vid flera tillfällen utsatts för kritik. Kritiken grundar sig på att

det kan föreligga en risk att revisorerna vid sin granskning inte vill stöta

sig med de ägare som har utsett dem. Revisorernas oberoende i

förhållande till bolaget och bolagsorganen kan därför ifrågasättas. Olika

lösningar med rösträttsbegränsningar har förts fram. Juridiska fakulteten

vid Uppsala universitet har i sitt remissyttrande tagit upp den

näraliggande frågan om styrelseledamöternas och den verkställande

direktörens rätt att delta i revisorsvalet.

Regeringen kan konstatera att regler om rösträttsbegränsningar vid

revisorsval i och för sig skulle göra det nödvändigt för majoriteten att i

högre grad än i dag ta hänsyn till minoritetens önskemål. Redan det

förhållandet att revisorerna skall vara auktoriserade eller godkända

revisorer utgör dock en viss garanti för att revisorerna lägger sig vinn om

att upprätthålla sitt oberoende gentemot dem som har utsett honom.

Behovet av särskilda minoritetsskyddsregler i samband med revisorsval

framstår därför inte som särskilt uttalat. Dessutom bör det beaktas att en

aktieägarminoritet har möjlighet att påkalla utseende av minoritetsrevisor

eller särskild granskare (beträffande särskild granskare, se avsnitt 9.7).

Även bestämmelser som undantar styrelseledamöterna och den

verkställande direktören från att delta i revisorsvalet leder till att

minoriteten får ett ökat inflytande. Emellertid kan sådana bestämmelser

ganska enkelt kringgås. En aktieägare som har deltagit i revisorsvalet kan

ju vid ett senare tillfälle utses till styrelseledamot eller verkställande

direktör. Dessutom skulle denna typ av bestämmelser kunna leda till

komplicerade praktiska situationer i framförallt mindre bolag med en enda

aktieägare som dessutom är styrelseledamot. Det skulle i sådana situationer

vara nödvändigt att överlämna valet av revisor till någon utomstående. Inte

heller detta framstår som lämpligt.

På grund av det anförda finner regeringen inte skäl att föreslå några

rösträttsbegränsningar vid revisorsval. Inte heller vill regeringen förorda

regler som undantar styrelseledamöterna och den verkställande

direktören från rätten att rösta vid revisorsval.

Upplysningar inför revisorsval

Under avsnittet om val av styrelseledamöter har vi föreslagit att

upplysningar skall inhämtas från de föreslagna styrelseledamöterna om

vilka andra uppdrag de föreslagna personerna har. Ett par remissinstanser

har tagit upp frågan om motsvarande upplysningar skall inhämtas

beträffande revisorskandidater.

Även i samband med val av revisor torde det ofta vara en fördel om

aktieägarna får upplysningar om vilka andra uppdrag som den föreslagne

revisorn har. Aktieägarna får härigenom ett bättre underlag för att

bedöma om revisorn på grund av exempelvis arbetsbelastning eller

uppdrag för konkurrerande bolag är olämpliga för det aktuella

revisorsuppdraget

En sådan upplysningsskyldighet torde emellertid innebära en mera

betungande administrativ hantering för revisorer vars verksamhet mera

regelmässigt är knuten till ett flertal uppdragsgivare än styrelse-

ledamöter. Med hänsyn till de krav på auktorisation eller godkännande

som gäller för revisorer torde också risken för att revisorer åtar sig

revisorsuppdrag som innebär risker för intressekonflikter vara avsevärt

mindre. Regeringen är därför för närvarande inte beredd att föreslå att det

i lagen tas in några bestämmelser om upplysningsskyldighet för

revisorer.

7.2.2 Mandattid

Regeringens förslag: Det införs en fast mandattid för revisorer om fyra

år. Mandattiden skall upphöra vid slutet av den ordinarie bolagsstämman

under det fjärde året efter revisorsvalet.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag.

Remissinstanserna: En majoritet av remissinstanserna har inte haft

någon erinran mot en fast mandattid. Några remissinstanser har dock ansett

att en något kortare tid bör väljas. Patent- och registreringsverket har

förklarat sig vara tveksamt till förslaget och har ifrågasatt om det innebär

någon reell skillnad i förhållande till gällande rätt. Bland de remiss-

instanser som har avstyrkt förslaget återfinns Föreningen Auktoriserade

Revisorer, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges advokatsamfund.

Bakgrund: Aktiebolagslagen innehåller i dag inte några regler om hur

länge revisorsuppdraget består. Lagtexten utgår emellertid från att revisorn

kan utses såväl tills vidare som för viss tid (jfr 10 kap. 5 § aktiebolags-

lagen). Uppdrag som gäller tills vidare upphör när ny revisor har utsetts.

Därutöver anses såväl revisorn som den som har utsett honom när som

helst kunna bringa uppdraget till upphörande.

Skälen för regeringens förslag: Regeringen anser det vara mycket

viktigt att revisionsreglerna utformas så att revisorn kan inta en

självständig och oberoende ställning gentemot bolaget. En av de faktorer

som påverkar revisorns möjligheter att motstå påtryckningar från

bolagsledningen är tiden för uppdraget. Om uppdraget omprövas varje år,

är revisorns ställning mera osäker än om uppdragstiden löper över längre

tid.

Gällande rätt innebär att revisors mandattid kan variera mellan ett år och

revisorns återstående livstid. Det kan ifrågasättas om denna ordning är

ägnad att värna revisorns oberoende. En så kort tid som ett år gör revisorns

ställning och oberoende osäker. Risken finns att han i alltför hög grad

anpassar sin granskning efter de önskemål som företagsledningen har för

att få behålla uppdraget ytterligare ett år; i värsta fall torde sådana

hänsynstaganden även kunna påverka revisionsberättelsens innehåll. Inte

heller en obegränsad uppdragstid är invändningsfri, eftersom detta kan

innebära att revisorn och de personer som berörs av hans granskning efter

ett tag blir så nära lierade att granskningen blir lidande.

I detta sammanhang bör det noteras att kommissionen i syfte att

säkerställa revisorns oberoende i artikel 56 i förslaget till ett femte

bolagsrättsligt direktiv (KOM [90] 629 slutlig), det s.k. strukturdirektivet,

har föreslagit att revisorn alltid skall tillsättas för en bestämd tid om minst

tre och högst sex år.

Regeringen föreslår därför att ett aktiebolags revisor alltid skall utses

för en bestämd tid. Denna mandatperiod bör lämpligen bestämmas till

fyra år. Denna mandatperiod blir både den kortaste och den längsta tid

för vilken en revisor kan utses genom ett och samma beslut.

Regeringens förslag innebär att ett revisorsbyte normalt kommer att ske

endast vart fjärde år. Några remissinstanser har ansett att detta begränsar

bolagens incitament att genom byte av revisor minska revisions-

kostnaderna, och att detta skulle ha negativ inverkan för konkurrensen på

området. Regeringen vill för sin del framhålla att den föreslagna ordningen

sannolikt innebär att bolagen inför en ny fyraårsperiod kommer att vara

aktivare än i dag vid upphandlingen av revisionstjänster. Det finns således

inte anledning att anta att förslaget har negativa konsekvenser för

konkurrensen.

Bolagsföreträdarnas förtroende för revisorn torde knappast påverkas av

att revisorsuppdraget får en bestämd längd. Att en mandatperiod om fyra

år införs innebär inte heller att bolaget måste byta revisor vart fjärde år.

Ett krav på regelbundet byte av revisor (s.k. revisorsrotation) skulle i och

för sig motverka att ett beroendeförhållande uppstår. Bestämmelser om

revisorsrotation innebär dock en risk för att kvaliteten i revisionsarbetet

försämras, eftersom antalet fel i början av ett revisionsuppdrag oftast är

större än efter några år.

Det bör understrykas att den nu föreslagna regeln inte heller är avsedd

att förhindra att ett bolag entledigar en revisor innan fyra år har förflutit

från revisorsvalet. Sådana entlediganden kommer emellertid att innebära

att revisorn entledigas i förtid. Såsom vi återkommer till i avsnitt 7.2.3

skall en revisor vid förtida avgång göra en särskild anmälan och

redogörelse till Patent- och registreringsverket. Detta torde bidra till att

entlediganden i förtid inte tillgrips utan goda skäl.

7.2.3 Entledigande av revisor

Regeringens bedömning: Nuvarande bestämmelser om entledigande av

revisor skall bestå. En revisor skall följaktligen även i fortsättningen kunna

bli entledigad under löpande mandatperiod. Liksom hittills skall en revisor

som avgår eller entledigas i förtid lämna en särskild redogörelse för den

granskning som har genomförts före entledigandet.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har lämnat

kommitténs bedömning utan erinran. Svenska Revisorsamfundet har

föreslagit att ett uppdrag som revisor skall kunna upphöra i förtid endast

om det finns särskilda skäl. Sveriges advokatsamfund har ansett att

skyldigheten för en revisor som entledigas under löpande mandatperiod att

lämna en särskild rapport till Patent- och registreringsverket bör avskaffas.

Bakgrund: Såsom tidigare nämnts kan ett revisorsuppdrag när som helst

bringas att upphöra, om revisorn själv eller den som har utsett honom

begär det. En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall emellertid enligt 10

kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen genast anmäla detta till Patent-

och registreringsverket för registrering. I anmälan skall han lämna en

redogörelse för vad han har iakttagit vid den granskning som han har utfört

under den del av räkenskapsåret som hans uppdrag har omfattat. Patent-

och registreringsverket skall i sin tur skicka en kopia av anmälan till

skattemyndigheten.

Skälen för regeringens bedömning:

Förtida avgång eller entledigande

Rätten för den som har utsett revisorn att när som helst entlediga denne

anses i svensk rätt vara en naturlig följd av den förtroendeställning som

revisorn intar. Ett förbud mot förtida entledigande av revisorn kan därför

inte komma i fråga. Samtidigt kan givetvis rätten att entlediga revisorn

utnyttjas för att utöva påtryckning på revisorn så att denne inte i

revisionsberättelsen skall avslöja t.ex. för företagsledningen besvärande

omständigheter som han har erfarit vid sin granskning. Bestämmelsen

om att revisorn vid förtida avgång skall lämna en särskild redogörelse till

Patent- och registreringsverket syftar bl.a. till att motverka sådant

missbruk.

Ett sätt att stärka revisorns ställning ytterligare skulle kunna vara att,

som Svenska Revisorsamfundet har föreslagit, införa bestämmelser om att

uppdrag som revisor skall kunna upphöra i förtid endast om det finns

särskilda skäl. För att en sådan bestämmelse skall vara meningsfull krävs

det emellertid att frågan om särskilda skäl föreligger prövas av någon

utomstående, exempelvis en domstol. En sådan ordning gäller i fransk och

tysk rätt. Även detta skulle dock stämma mindre väl med revisorns roll

som bolagets förtroendeman. Den som innehar en förtroendeställning av

det slag som en revisor innehar bör kunna entledigas när hans uppdrags-

givare inte längre har något förtroende för honom. Regeringen vill därför

inte föreslå någon regel av det slag som Svenska Revisorsamfundet har

föreslagit.

Anmälan till Patent- och registreringsverket vid entledigande

En revisor som avgår i förtid skall, som har nämnts ovan, avge en

redogörelse för den granskning han har utfört före entledigandet. För

redogörelsen gäller samma regler som för en revisionsberättelse. En

remissinstans har ansett att skyldigheten att lämna en sådan redogörelse

bör avskaffas.

Regeringen vill för sin del framhålla betydelsen av att revisorns

iakttagelser blir tillgängliga för bolagets intressenter även om han skiljs

från sitt uppdrag under pågående mandatperiod. Bestämmelsen om en

särskild redogörelse ger dessutom som ovan har angetts ett skydd mot

att bolaget entledigar revisorn i syfte att dölja besvärande uppgifter.

Bestämmelsen bör därför enligt regeringens mening vara kvar.

7.2.4 Revisorns arvode

Regeringens förslag: I årsredovisningen skall det lämnas upplysningar

om arvoden och andra ersättningar från bolaget till revisorn för

revisionsuppdraget och andra uppdrag åt bolaget.

Kommitténs förslag: Kommitténs förslag överensstämmer i huvudsak

med regeringens. Kommitténs förslag innebär dock att beloppen av

erhållna konsultarvoden skall anges endast i publika aktiebolag.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har tillstyrkt

förslaget eller har lämnat det utan erinran. Några remissinstanser har dock

ifrågasatt behovet av den föreslagna upplysningsskyldigheten och har

hävdat att det kan uppstå gränsdragningsproblem beträffande vad som är

arvode för revisionsuppdraget. Redovisningskommittén har avstyrkt att

gränsdragningen i fråga om upplysningsskyldigheten sker med hänsyn till

om bolaget är publikt eller inte; gränsdragningen bör i stället ansluta till

någon av de gränser som redan i dag tillämpas i redovisningslagstiftningen.

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund har ansett att upplysnings-

skyldigheten om summan av konsultarvodena bör omfatta samtliga aktie-

bolag. Föreningen Auktoriserade Revisorer har menat att upplysnings-

skyldigheten i koncerner kan inskränkas till koncernnivå.

Bakgrund: I årsredovisningen skall bolaget lämna uppgift om bl.a. det

sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och ersättningar till

styrelsen och den verkställande direktören. Tantiem och därmed jämställd

ersättning skall anges särskilt (se 5 kap. 19 § årsredovisningslagen). Någon

motsvarande skyldighet att redovisa ersättningar till revisorerna finns inte.

Skälen för regeringens förslag: Den ersättning revisorn erhåller från

bolaget på grund av revisionsuppdraget och för utförda konsulttjänster

speglar revisorns förhållande till bolaget och därmed också hans förmåga

till en i alla avseenden helt oberoende granskning. Uppgifter om

förekommande ersättningar har därför ofta intresse för bolagets

intressenter. Patent- och registreringsverket har också upplyst att man ofta

får frågor om revisorernas arvoden. Regeringen föreslår därför att det

införs en skyldighet att i årsredovisningen lämna upplysning om de

ersättningar revisorn erhåller från bolaget. Uppgiftsskyldigheten bör, som

några remissinstanser påpekat, inte avse endast arvoden utan också t.ex.

olika slag av kostnadsersättningar. Därigenom ges redovisningens läsare en

bättre möjlighet att bedöma omfattningen av de uppdrag som revisorn har

fått av bolaget.

En särskild fråga är om denna upplysningsskyldighet bör begränsas till

större bolag, t.ex. publika aktiebolag. Regeringen vill för sin del inte

förorda detta. Frågan om revisorns oberoende i förhållande till bolaget

har givetvis stor betydelse även i privata aktiebolag. Det är i och för sig

önskvärt att mindre företag inte belastas med alltför omfattande

upplysningskrav. Några praktiska svårigheter att ta fram dessa slag av

uppgifter torde emellertid inte föreligga.

Utöver uppdraget som revisor biträder revisorn eller annan verksam i

samma byrå som revisorn ofta bolaget med rådgivning. Omfattningen av

sådan verksamhet har givetvis betydelse för frågan om revisorns oberoende

i förhållandet till bolaget. Regeringen anser därför att också förekomsten

av sådana ersättningar bör avspeglas i årsredovisningen. Kommittén har

föreslagit att revisors konsultarvoden skall behöva preciseras enbart i

publika aktiebolag, medan det i andra bolag skall vara tillräckligt att ange

att revisorn har utfört konsulttjänster åt bolaget. Regeringen anser

emellertid i likhet med ett par remissinstanser att samtliga bolag bör

vara skyldiga att vid redovisningen av revisorernas ersättningar även

redovisa konsultersättningar. Endast därigenom tillförsäkras läsaren av

årsredovisningen en rättvisande bild av revisorns förhållande till bolaget.

Till detta kommer att det ibland torde vara besvärligt att åtskilja

revisionsarvoden och andra ersättningar som revisorn har erhållit.

Bolagets skyldighet att upplysa om arvoden och andra ersättningar till

revisorn skall därför omfatta en uppgift om det sammanlagda beloppet av

revisions- och konsultarvoden till revisorn. Beloppen bör i första hand

redovisas för sig.

När det gäller den föreslagna uppgiftsskyldighetens omfattning i

koncerner bör uppgifterna lämnas dels i årsredovisningen för respektive

bolag i koncernen och dels i moderbolagets koncernredovisning som en

upplysning om de sammanlagda beloppen till respektive revisor och

revisionsföretag i koncernen. En remissinstans har ifrågasatt om

upplysningsskyldigheten inte borde begränsas till att avse endast

koncernnivå. Detta skulle emellertid innebära att det inte skulle framgå åt

vilka bolag inom koncernen som revisorerna har utfört konsulttjänster.

För en minoritetsaktieägare i ett dotterbolag skulle det dessutom innebära

att möjligheterna att före stämman få tillgång till informationen skulle

försämras. Regeringen vill därför inte förorda någon sådan begränsning.

7.3 Revisorsjäv

Regeringens förslag: Nuvarande jävsbestämmelser behålls. Dessutom

införs ett förbud för aktieägare att vara revisor i bolaget eller i något

annat bolag i den koncern där bolaget ingår.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag

Remissinstanserna: De allra flesta av remissinstanserna har inte någon

erinran mot förslaget. Två remissinstanser, Sveriges advokatsamfund och

Sveriges Redovisningskonsulters Förbund, har förordat att möjligheterna

för revisorn att ägna sig åt rådgivning för det bolag han reviderar bör

inskränkas. Föreningen Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisor-

samfundet har framhållit att bestämmelsen om s.k. byråjäv bör anpassas till

den datatekniska utveckling som har skett på bokföringsområdet.

Bakgrund: I 10 kap. 4 § aktiebolagslagen finns bestämmelser som

hindrar den som på olika sätt står det reviderade bolaget nära från att vara

revisor i bolaget. Bestämmelserna gäller bl.a. styrelseledamot och den

verkställande direktören i bolaget, den som är anställd eller på annat sätt

intar en underordnad eller beroende ställning till bolaget samt den som är

verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid

grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll över

denna. I ett koncernförhållande är den som inte kan vara revisor i

moderbolaget inte heller berättigad att vara revisor i ett dotterbolag.

Aktiebolagslagen förbjuder däremot inte den som själv är aktieägare i

bolaget att vara revisor i detta. Lagen tar inte heller ställning till i vilken

omfattning en person som inte är anställd i bolaget men ändå biträder detta

med olika slag av rådgivning samtidigt kan vara bolagets revisor.

Skälen för regeringens förslag:

Aktieägare som revisor

Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om revisorsjäv är av stor

vikt för att upprätthålla revisorns oberoende och bör därför enligt

regeringens mening bestå.

Aktiebolagslagen upptar som nämnts inte något förbud för den som är

aktieägare i ett bolag att samtidigt vara revisor i detta. Även det

förhållandet att den som reviderar bolaget äger aktier i bolaget kan dock

ibland innebära att hans objektivitet och oberoende kan ifrågasättas.

Regeringen anser därför att det inte är lämpligt att en aktieägare utses till

revisor i bolaget. Inte heller är det lämpligt att en majoritetsägare i ett

moderbolag utses till revisor i ett dotterbolag. Regeringen föreslår

följaktligen ett förbud för den som äger aktier i ett bolag att vara revisor åt

detta. Förbudet bör gälla även i koncernförhållanden.

Redovisningsjäv

Den allmänna utgångspunkten för all extern revision är att den skall

utövas självständigt och objektivt och stå fri från sidointressen. Det

innebär bl.a. att en revisor inte skall granska och uttala sig om en

redovisning som revisorn själv har utfört.

Principen återspeglas också i bestämmelserna om revisorns medverkan

vid bolagets bokföring och medelsförvaltning och kontrollen över denna

(se 10 kap. 4 §). Bestämmelserna innebär att revisorn och den som är

underordnad honom inte får biträda vid denna bolagets verksamhet.

Däremot har andra personer som är verksamma vid samma revisionsbyrå

som bolagets revisor möjlighet att bistå företaget med redovisningstjänster.

Den begränsningen gäller dock att sådana tjänster inte får avse bolagets

grundbokföring.

Under senare tid har diskuterats om inte denna begränsning har passerats

av den tekniska utvecklingen i och med att bokföringen numera i de allra

flesta bolag är datorbaserad (se, förutom kommitténs betänkande s. 222,

bl.a. Redovisningskommitténs slutbetänkande Översyn av redovisnings-

lagstiftningen, SOU 1996:157, s. 481).

Regeringen är för närvarande inte beredd att föreslå några preciseringar

av reglerna om redovisningsjäv. Det kan emellertid finnas anledning att

återkomma till frågan sedan den pågående översynen av bokförings-

bestämmelserna har slutförts. Resultatet av Revisionsbolagsutredningens

arbete kan också komma att få konsekvenser för denna fråga.

Revisorn som rådgivare åt bolaget

Som ovan har nämnts upptar aktiebolagslagen inte några bestämmelser

om i vilken utsträckning en revisor kan uppträda som rådgivare åt ett

bolag som han är satt att granska. Av revisorns skyldighet att fullfölja sitt

uppdrag under iakttagande av god revisors- och revisionssed har

emellertid ansetts följa en rätt att lämna råd och förslag till förbättringar

med avseende på bolagets redovisning (se 6 § revisorsnämndens

revisorsföreskrifter [RNFS 1997:1]).

När det gäller frågan om revisorn har rätt att biträda med andra slag av

konsulttjänster är rättsläget mera oklart. För auktoriserade och godkända

revisorer regleras denna fråga i viss mån genom 15 § revisorslagen. Av den

paragrafen följer att revisorer och revisionsbolag inte får utöva annan

verksamhet än revisionsverksamhet, om utövandet kan rubba förtroendet

för deras opartiskhet eller självständighet. Revisorsnämnden skall på

ansökan av revisor eller revisionsbolag meddela förhandsbesked om en

viss verksamhet är förenlig med revisionsverksamhet.

Vad som avses med begreppet revisionsverksamhet framgår emellertid

inte av lagtexten.

Revisionsbolagsutredningen skall även se över bestämmelserna om

vilken verksamhet som en revisor bör få ägna sig åt. Utredningen skall

dessutom se över frågan i vilken utsträckning som en revisor eller annan

verksam i samma byrå som revisorn eller i annat företag med vilket byrån

har intressegemenskap kan lämna råd till det bolag revisorn har att granska

(dir 1996:106).

Eftersom dessa frågor således utreds ytterligare lämnar regeringen nu

inte några förslag på detta område.

7.4 Revisorns granskning

7.4.1 Omfattningen av revisorns granskning

Regeringens bedömning: De nu gällande bestämmelserna om

omfattningen av revisorns granskning bör inte ändras.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon invändning

mot kommitténs bedömning.

Bakgrund: Enligt 10 kap. 7 § aktiebolagslagen skall revisorn i den

omfattning god revisionssed bjuder granska bolagets årsredovisning och

räkenskaper (räkenskapsrevision) samt styrelsens och den verkställande

direktörens förvaltning (förvaltningsrevision). Är bolaget moderbolag,

skall revisorn även granska koncernredovisningen och koncernföretagens

inbördes förhållanden.

Omfattningen av revisorns räkenskapsrevision bestäms bl.a. genom

bestämmelserna om revisionsberättelse i 10 kap. 10 §. Av den paragrafen

framgår bl.a. att revisionsberättelsen skall innehålla ett yttrande om

årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om

årsredovisning. Det innebär bl.a. såsom följer av 2 kap. 2 och 3 §§

årsredovisningslagen att revisorn måste ta ställning till om årsredo-

visningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och om den

ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Givetvis måste

revisorn också granska om övriga bestämmelser i redovis-

ningslagstiftningen har följts. Årsredovisningen skall enligt 2 kap. 1 §

årsredovisningslagen bestå av en balansräkning, en resultaträkning, noter

och en förvaltningsberättelse samt i vissa fall av en finansieringsanalys.

Härutöver skall revisorn, som nämnts, granska bolagets räkenskaper .

Begreppet räkenskaper har inte definierats i lagen eller dess förarbeten,

men det torde omfatta bl.a. verifikationer samt grund- och huvudbokföring,

jfr Redovisningskommitténs slutbetänkande Översyn av redovisnings-

lagstiftningen (SOU 1996:157) s. 294 ff.

Granskningen av styrelsens och den verkställande direktörens

förvaltning skall väsentligen gå ut på att upptäcka eller förebygga

olagliga eller på annat sätt oförsvarliga förvaltningsåtgärder.

Att granskningen skall ha den omfattning som följer av god

revisionssed betyder att revisorns granskning får växlande omfattning

och innebörd allt efter bolagens skiftande förhållanden. Dessutom

innebär det att granskningen fortlöpande kan anpassas till den utveckling

som sker i praxis på området.

Skälen för regeringens bedömning: Regeringen anser att aktiebolags-

lagens bestämmelser om revisors granskningsuppgifter är utformade på ett

i huvudsak tillfredsställande sätt.

Det kunde naturligtvis övervägas att lagfästa vissa av de mera

grundläggande normerna för god revisionssed. Mot detta talar att sådana

lagfästa regler under alla förhållanden skulle behöva fyllas ut av och

kompletteras med gällande uppfattning om god revisionssed. Om vissa

normer lagfästs, riskerar man att revisorns granskning begränsas, eftersom

en reglering skulle kunna föranleda motsatsslut. Övervägande skäl talar

därför för att liksom på redovisningens område (jfr prop. 1995/96:10 del

1 s. 187 f.) behålla ett system med en ramlagstiftning som ålägger

revisorn att vid sin granskning iaktta god revisionssed. Inom dessa ramar

bör det sedan ankomma på revisorsorganisationerna och Revisorsnämnden

att genom rekommendationer och yttranden lämna närmare vägledning

angående omfattningen av revisorns granskning. Det bör dock framhållas

att denna lagstiftningsteknik inte innebär att den slutliga tolkningen av

innebörden av god revisionssed överlämnas till revisorsorganisationerna.

Det kommer alltid ytterst att vara en uppgift för domstolarna att avgöra vad

som i det enskilda fallet utgör god revisionssed.

Det saknas alltså anledning att nu göra några sakliga ändringar i

bestämmelserna om revisors granskning.

7.4.2 Revisionsberättelsens innehåll

Regeringens förslag: Bestämmelserna om revisionsberättelsens

innehåll behålls i huvudsak oförändrade.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak inte haft några

invändningar mot kommitténs förslag. Riksskatteverket och Svenska

Revisorsamfundet har föreslagit att revisorn inte längre skall vara skyldig

att lämna in revisionsberättelsen till skattemyndigheten i de fall revisorn

endast har anmärkt att skatt och avgift inte betalas i rätt tid.

Bakgrund: Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en

revisionsberättelse. Den skall avlämnas till styrelsen senast två veckor före

ordinarie bolagsstämma.

Revisionsberättelsen skall enligt 10 kap. 10 § aktiebolagslagen innehålla

ett uttalande om att årsredovisningen har uppgjorts enligt tillämplig lag om

årsredovisning, dvs. årsredovisningslagen eller lagen (1995:1559) om års-

redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Innehåller inte årsredo-

visningen de upplysningar som enligt den tillämpliga lagen om årsredo-

visning skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om möjligt, lämna

erforderliga upplysningar i sin berättelse.

Om revisorerna vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller

den verkställande direktören har vidtagit en åtgärd eller gjort sig skyldig

till försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller att en

styrelseledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat

i strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller

bolagsordningen, skall det enligt 10 kap. 10 § tredje stycket anmärkas i

berättelsen.

Revisionsberättelsen skall vidare innehålla ett uttalande om revisorn

tillstyrker ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och den verkställande

direktören.

Slutligen skall revisorn anmärka om bolaget inte har fullgjort vissa

skyldigheter enligt skattebetalningslagen (1997:483). Detsamma gäller om

bolaget inte i rätt tid har betalat skatter och avgifter enligt denna lag. Om

bolaget inte har fullgjort dessa skyldigheter, skall revisorn genast sända en

kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

Skälen för regeringens förslag: Gällande bestämmelser om revisions-

berättelsens innehåll är enligt regeringens mening ändamålsenliga och bör

bestå. Regeringen har i och för sig övervägt behovet av preciseringar som

kan undanröja den oklarhet som ibland synes råda om vad som måste

anges i revisionsberättelsen, särskilt frågan i vilken utsträckning revisorn är

skyldig att anmärka på sådant som enligt hans mening inte framstår som

väsentligt. När det gäller frågan om skyldigheten att göra anmärkning om

sådant handlande som kan föranleda ersättningsskyldighet eller i övrigt står

i strid med aktiebolagslagen, redovisningslagstiftningen eller bolags-

ordningen kan det emellertid konstateras att det enligt stadgad

revisionspraxis är tillåtet att utelämna oväsentliga avvikelser. Någon

anledning att klargöra detta i lagtexten torde inte finnas. Det skall tilläggas

att revisorn även när han tar ställning till frågan om ansvarsfrihet skall

tillstyrkas kan ta hänsyn till om skadan och vårdslösheten är ringa.

Regeringen, som anser att detta fortfarande är en lämplig ordning, föreslår

därför inte några preciseringar i dessa avseenden.

När det gäller revisorns ställningstagande till frågan om styrelse-

ledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet bör

det framhållas att bolagsstämmans beslut i denna fråga endast har

betydelse för möjligheten att för bolagets räkning föra en skadeståndstalan

(se 15 kap. 5 §). Bolagsstämmans beslut om ansvarsfrihet påverkar inte

möjligheten för någon annan än bolaget att föra en skadeståndstalan mot

styrelseledamöterna eller den verkställande direktören. Mot den

bakgrunden bör det enligt regeringens mening i lagtexten klargöras att

revisorns uttalande i revisionsberättelsen avser endast styrelseledamöternas

och den verkställande direktörens ansvar i förhållande till bolaget.

Enligt gällande rätt har revisorerna i dag en möjlighet att meddela de

upplysningar som de önskar bringa till aktieägarnas kännedom. Det är

enligt regeringens mening väsentligt att denna möjlighet består.

I revisionsberättelsen bör liksom i dag lämnas uppgift om huruvida

bolaget har betalat vissa innehållna skatter och avgifter. Som bl.a. Riks-

skatteverket har framhållit har skattemyndigheterna numera genom upp-

bördssystemet tillräcklig information om bolaget har betalat skatterna och

avgifterna i rätt tid. I de fall när den enda anmärkningen i revisions-

berättelsen är att skatter och avgifter inte har betalats i rätt tid är därför

bestämmelsen om att en kopia av revisionsberättelsen skall sändas till

skattemyndigheten onödig. Regeringen föreslår att skyldigheten att sända

över sådan kopia tas bort i detta fall.

7.4.3 Erinringar från revisorn

Regeringens förslag: Om en revisor har tillställt styrelsen en skriftlig

erinran, skall styrelsen behandla den senast fyra veckor efter det att den har

framställts. En erinran som har framställts före eller i samband med

revisionsberättelsens avlämnande skall dock alltid behandlas av styrelsen

före stämmans behandling av revisionsberättelsen.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. Kommittén har dock inte föreslagit någon särskild regel angående

erinringar som har lämnats före eller i samband med revisionsberättelsens

avlämnande.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har inte haft någon

erinran mot kommitténs förslag. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit

att styrelsens behandling av erinringarna alltid skall äga rum före stäm-

mans behandling av revisionsberättelsen.

Bakgrund: De uttalanden som revisorn gör i samband med revisionen

görs antingen i form av anmärkningar och upplysningar i revisions-

berättelsen eller som skriftliga erinringar eller formlösa påpekanden. De

två förstnämnda formerna har tagits upp i föregående avsnitt.

Genom erinringar kan revisorn lämna synpunkter på förhållanden som

han vill framföra till bolagsledningen men som är av sådan art att de inte

bör komma till aktieägarnas eller allmänhetens kännedom. Det kan t.ex.

röra sig om omständigheter som är mindre betydelsefulla eller som berör

affärshemligheter. Erinringarna skall enligt 10 kap. 11 § aktiebolagslagen

göras skriftligen och styrelsen skall förvara dem på betryggande sätt. De är

inte offentliga men är tillgängliga även för senare revisorer. Enligt

förarbetena till aktiebolagslagen har de inte karaktär av anmärkningar mot

redovisningen eller förvaltningen utan mera av råd och förslag till

förbättringar. Härutöver kan revisorn muntligen till bolagsledningen

framföra påpekanden av mindre betydelsefullt slag (se prop. 1975:103 s.

434 f.).

Praxis beträffande användande av erinringar har dock utvecklats något

annorlunda, jfr Föreningen Auktoriserade Revisorers rekommendation

Revisionsprocessen. Erinringar används i första hand för att poängtera

förhållandevis allvarliga omständigheter rörande företagets interna

kontroll, redovisningen eller förvaltningen i övrigt. Erinringarna kan avse

förhållanden som gör att revisorn måste överväga anmärkning i

revisionsberättelsen om bolagsledningen inte vidtar erforderliga åtgärder.

Mera rutinmässiga uttalanden om fel eller brister eller om behov av

förbättringar som revisorn rapporterar till den verkställande direktören eller

styrelsen anses enligt praxis inte vara erinringar även om de har avfattats

skriftligen. Sådana uttalanden under det löpande revisionsarbetet kan alltså

vara antingen muntliga eller skriftliga och brukar kallas för påpekanden.

Skälen för regeringens förslag:

Allmänt om erinringar

Genom den förskjutning som, enligt vad som nyss har sagts, har skett

genom praxis har institutet erinringar enligt regeringens mening fått en

lämplig utformning. Regeringen anser inte att det bör regleras närmare i

lagstiftningen utan att det bör överlämnas till god revisionssed att

närmare ange när erinringar bör eller skall framställas. Såsom Lagrådet

förordat bör dock revisorernas skyldighet att framställa erinringar och

påpekanden slås fast i lagen.

När skall styrelsen behandla erinringar?

Styrelsen får redan i dag anses ha skyldighet att ta ställning till en erinran

så snart det lämpligen kan ske. Enligt regeringens mening är det en fördel

om detta kommer till tydligt uttryck i lagen. Styrelsen bör därför åläggas

att behandla erinringarna vid ett styrelsesammanträde som skall hållas

inom fyra veckor från det att revisorn har överlämnat skrivelsen. En

erinran som har framställts senast i samband med att revisionsberättelsen

överlämnas till bolaget bör dock alltid ha behandlats före

bolagsstämman, eftersom det förhållande som erinran avser kan komma

upp till behandling under stämman. Styrelsen bör därför alltid ha tagit

ställning till erinran.

Detsamma gäller i och för sig även för erinringar som framställs efter

det att revisionsberättelsen har avlämnats men innan bolagsstämman

hålls. För styrelsen skulle det dock ibland innebära praktiska problem att

hinna med ett styrelsesammanträde. Skyldigheten att behandla erinringar

före stämman bör därför begränsas till att omfatta sådana erinringar som

har framställts senast i samband med att revisionsberättelsen avlämnas.

7.5 Revisors tystnadsplikt

Regeringens bedömning: En revisor skall liksom hittills vara

förhindrad att lämna upplysningar om bolagets angelägenheter till

aktieägare eller andra, om det kan vara till skada för bolaget.

Tystnadsplikten skall dock inte gälla gentemot medrevisor, ny revisor,

särskild granskare, konkursförvaltare och förundersökningsledare.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot bedöm-

ningen.

Bakgrund: Enligt 10 kap. 13 § aktiebolagslagen får en revisor inte till

enskild aktieägare eller till någon utomstående lämna upplysningar om

bolagets angelägenheter som han har fått kännedom om vid sitt uppdrag,

om det kan lända till förfång för bolaget. Tystnadsplikten är inskränkt i

vissa avseenden. Revisorn är skyldig att lämna stämman alla upplys-

ningar som den begär, om det inte skulle leda till väsentligt förfång för

bolaget. Han är också skyldig att lämna medrevisor, granskare enligt 10

kap. 14 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkurs-

förvaltaren erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter. Han är

dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets

angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i brott-

mål. Till detta kommer hans skyldighet att lämna vissa slag av upplys-

ningar i revisionsberättelsen.

Tystnadsplikten kommer också till uttryck i 18 § revisorslagen. Där

sägs att en revisor inte får använda en uppgift som har inhämtats i hans

yrkesutövning till fördel för sig eller till skada eller gagn för annan och ej

heller eljest obehörigen yppa vad som har kommit till hans kännedom.

Skälen för regeringens bedömning: Revisorn är enligt svensk rätt ett

bolagsorgan och verkar i bolagets och dess intressenters intresse. Det är

därför naturligt att han liksom hittills bör vara förhindrad att sprida den

information som han har inhämtat under revisionen, om detta skulle vara

till skada för bolaget. De nuvarande reglerna om revisors tystnadsplikt

bör således bestå. Liksom tidigare bör revisorns tystnadsplikt dock vara

mindre vittgående i förhållande till stämman samt helt vika i förhållande

till medrevisor, ny revisor, granskare, konkursförvaltare och förunder-

sökningsledare i brottmål.

Nuvarande bestämmelser innefattar inte någon rätt eller skyldighet för

revisorn att självmant lämna uppgifter till polis eller åklagare. Frågan om

revisorn skall ha en sådan rätt eller skyldighet att göra anmälan till polis

eller åklagare behandlar regeringen i följande avsnitt.

7.6 Revisors skyldighet att agera vid misstanke om brott

7.6.1 Bör det införas en skyldighet att agera?

Regeringens förslag: Om en revisor finner att en styrelseledamot eller

den verkställande direktören kan misstänkas för vissa särskilda slag av

brott inom ramen för bolagets verksamhet, skall revisorn om de

skadliga effekterna av gärningen inte avhjälps och anmälan till

åklagare eller polis inte heller sker lämna sitt uppdrag samt själv

göra anmälan till åklagare.

Kommitténs förslag: Om en revisor har anledning att anta att ett

förhållande som han har anmärkt på i revisionsberättelsen utgör brott

eller led i ett brott av en styrelseledamot eller den verkställande

direktören och det föreligger väsentlig skada eller fara för sådan skada,

skall han underrätta åklagare om detta.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. I promemorian föreslås dock att revisorns anmälan skall göras

till Patent- och registreringsverket för vidarebefordran till allmän

åklagare.

Remissinstanserna: Några remissinstanser, såsom Rikspolisstyrelsen

och Grossistförbundet Svensk Handel, har inte haft några invändningar

mot kommitténs förslag. Andra, främst Riksåklagaren och Finans-

inspektionen, har ansett att förslaget har rätt inriktning men inte är

tillräckligt långtgående. En majoritet av remissinstanserna har avstyrkt

förslaget eller har hävdat att det är alltför långtgående. Till dessa hör

Göta hovrätt, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet,

Föreningen Auktoriserade Revisorer och Sveriges advokatsamfund.

Bland annat Sveriges Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund,

Stockholms Fondbörs och Svenska Revisorsamfundet har förordat att

revisorn ges enbart en rätt att i vissa fall göra anmälan till

myndigheterna.

Flertalet remissinstanser som har yttrat sig över promemorians förslag

har riktat invändningar mot detta. Både Föreningen Auktoriserade

Revisorer och Svenska Revisorsamfundet har motsatt sig en anmälnings-

skyldighet. Andra har upprepat att revisorn bör ges enbart en rätt att

anmäla brott. Flera avstyrkande remissinstanser har dock ansett att

promemorians förslag är ett steg i rätt riktning. Svenska Revisor-

samfundet har också anfört att om en anmälningsskyldighet införs kan

promemorians modell accepteras. Också Riksåklagaren har ansett att

promemorians förslag innebär en förbättring i förhållande till kommitténs

förslag men har motsatt sig delar av förslaget. Rikspolisstyrelsen har

ansett att kommitténs förslag är att föredra.

Bakgrund: En revisor är i dag inte skyldig att göra anmälan till polis

eller åklagare, om han misstänker att det har begåtts något brott inom

ramen för bolagets verksamhet. Tvärtom begränsas hans möjligheter att

göra sådana anmälningar av hans tystnadsplikt (se föregående avsnitt).

Tystnadsplikten innebär att han inte på eget initiativ får lämna uppgiften

till polis eller åklagare, om detta skulle medföra skada för bolaget. I

sådana fall har han inte några andra möjligheter att reagera än att

anmärka på förhållandet i revisionsberättelsen samt att löpande, genom

påpekanden och erinringar, underrätta företagsledningen om sina iakt-

tagelser.

Sedan förundersökning väl har inletts är revisorn visserligen, trots

tystnadsplikten, skyldig att svara på frågor från förundersökningsledaren

(se 10 kap. 13 § andra stycket aktiebolagslagen). Hans möjligheter att

själv initiera förundersökningen är begränsade. Enligt Kommers-

kollegiums tillsynspraxis får han inte utan tillstånd av bolaget anmäla

brott som han uppdagar vid sin granskning, inte ens om brotten är sådana

att de kommer att föranleda anmärkning i revisionsberättelsen.

Principen om revisors tystnadsplikt har nyligen genombrutits i fråga

om finansiella företag som står under Finansinspektionens tillsyn.

Genom ändringar i bl.a. bankrörelselagen (1987:617), lagen (1992:1610)

om finansieringsverksamhet och lagen (1991:981) om värdepappers-

rörelse har revisorer i finansiella företag ålagts en viss rapporterings-

skyldighet gentemot Finansinspektionen. Ändringarna sammanhänger

med det s.k. BCCI-direktivet (95/26/EG). Syftet med direktivet är att i

vissa närmare angivna avseenden stärka tillsynsmyndigheternas

befogenheter när det gäller att hindra oegentligheter i vissa finansiella

företag som står under tillsyn. Ändringarna innebär att revisorerna i

företagen åläggs en viss rapporteringsskyldighet gentemot Finans-

inspektionen. Revisorerna skall bl.a. rapportera förhållanden som kan

utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar

finansiella företags verksamhet och förhållanden som kan påverka det

finansiella företagets fortsatta drift negativt. Rapporteringsskyldigheten

skall fullgöras omgående.

I ett par europeiska länder har också revisorer i andra företag ålagts en

viss anmälningsskyldighet.

I Frankrike gäller sålunda en ordning som innebär att revisorn är

tvungen att till allmän åklagare anmäla sådana uppsåtliga överträdelser

av lagar eller andra författningar som har en väsentlig effekt på redo-

visningen.

I Nederländerna är en revisor som fattar misstankar om "bedrägeri"

skyldig att inrikta sin revision så att han så långt möjligt kan klargöra om

något "bedrägeri" har begåtts eller ej. Om revisorn härefter har anledning

att misstänka att "bedrägeri" har förekommit, skall han underrätta före-

tagsledningen skriftligen. Gäller misstankarna gärningar som hänför sig

till företagsledningen, skall han dessutom underrätta det övervakande

organet i bolaget. Det övervakande organet skall också underrättas, om

företagsledningen har underlåtit att vidta rimliga åtgärder för att så långt

möjligt återställa konsekvenserna av brottet eller om brottets

konsekvenser är väsentliga i förhållande till redovisningen. Revisorns

underrättelse till företagsledningen och det övervakande organet ger

dessa möjlighet att vidta åtgärder för att undanröja effekterna av

"bedrägeriet" och förhindra dess upprepande. Om företagsledningen och

det övervakande organet försummar att göra detta inom rimlig tid från

underrättelsen och "bedrägeriet" är väsentligt, skall revisorn avträda från

sitt uppdrag. Revisorer som har i uppdrag att utföra lagstadgad

räkenskapsrevision skall underrätta en avdelning inom det nederländska

justitieministeriet om sin avgång och om arten av den misstänkta

gärningen.

Skälen för regeringens förslag: En revisor kan i dag reagera mot

förekommande oegentligheter i bolaget genom påpekanden och

erinringar till företagsledningen och genom anmärkningar i revisions-

erättelsen. Som regel är han däremot till följd av den tystnadsplikt som

lagen ålägger honom förhindrad att föra saken vidare till polis eller

åklagare. Det kan med fog hävdas att detta inte är tillfredsställande.

Påpekanden och erinringar är inte alltid verksamma medel för att

åstadkomma rättelse och skydda bolaget och dess intressenter. Inte heller

revisorns möjlighet att göra anmärkningar i revisionsberättelsen utgör

alltid något verksamt medel att komma till rätta med oegentligheter, dels

därför att revisionsberättelsen offentliggörs först långt i efterhand och

dels därför att det inte förekommer någon samlad myndighetsgranskning

av revisionsberättelserna. Det finns mot denna bakgrund anledning att

överväga regler som ger revisorn en rätt eller rentav en skyldighet att vid

misstanke om brott i bolaget vända sig till åklagare eller polis.

Givetvis bör sådana regler införas endast om de låter sig förenas med

vad som i övrigt gäller om revisorns roll och uppgifter i bolaget. I den

delen kan konstateras att en revisor enligt svensk aktiebolagsrätt utgör ett

bolagsorgan och samtidigt en bolagets syssloman. Han verkar inte enbart

i aktiebolagets och aktieägarnas intresse. Hans uppgift är också att

skydda utomståendes intressen, såsom kreditgivare, anställda, andra

kontraktsparter och det allmänna. Därför är det enligt regeringens mening

naturligt att de civilrättsliga reglerna kring revisionen utformas så att

revisorn på ett effektivt sätt kan ingripa mot sådana oegentligheter i

bolaget som riktar sig mot bolaget eller dess intressenter. I ett sådant

regelverk kan regler om skyldighet eller rätt att anmäla brottsmisstankar

till polis eller åklagare bli en verksam del. Det förhållandet att sådana

regler också kan bli betydelsefulla medel i kampen mot ekonomisk

brottslighet minskar naturligtvis inte deras värde. Regler av detta slag

ligger alltså väl i linje med den kontrollerande funktion som revisorn har.

Att ålägga revisorn uppgifter av renodlat straffrättslig natur gentemot

bolaget exempelvis en mera långtgående skyldighet att anmäla inom

bolaget förekommande brottslighet skulle emellertid stämma mindre

väl överens med revisorns roll som bolagets förtroendeman. Det kan

också med fog hävdas att åtgärder för lagföring av brott ligger vid sidan

av revisorns naturliga verksamhetsområde. Regler om revisors rätt eller

skyldighet att göra anmälan till polis eller åklagare bör därför inte

utformas så att de blir till en del av ett straffrättsligt sanktionssystem.

Reglerna bör i stället i första hand utformas så att de kan användas som

instrument i revisorns arbete att i bolagets och dess intressenters

intresse motverka oegentligheter inom bolaget. Får de en sådan

utformning låter de sig enligt regeringens mening väl förenas med den

nuvarande revisorsrollen.

Under remissbehandlingen av Aktiebolagskommitténs betänkande har

det diskuterats om en revisor bör ha enbart en rätt att göra anmälan.

Övervägande skäl talar enligt regeringens mening för en anmälnings-

skyldighet. En ordning där revisorn har endast en rätt men inte en

skyldighet att anmäla brottsmisstankar skulle innebära vanskliga

överväganden för revisorn. Det skulle också innebära en risk för att

revisorn skulle låta bli att anmäla brottsmisstankarna även när en

anmälan är i bolagsintressenternas intresse. Till detta kommer att en

ordning där revisorn i vissa fall är skyldig att göra polisanmälan torde ha

en avsevärt större preventiv effekt; företagsledningen skulle i det fallet

veta att utrymmet för att "förhandla" med revisorn är obefintligt.

Enligt regeringens mening är det samtidigt angeläget att bestämmel-

serna om revisors anmälningsplikt inte utformas så att de i något

avseende går ut över revisorns möjligheter att bedriva en effektiv och

löpande företagsrevision. Uppenbarligen bygger dagens revision i

mycket på att det finns ett förtroendefullt samarbete mellan revisor och

företagsledning. Flera remissinstanser som har yttrat sig över kommitténs

förslag har pekat på risken för att regler om anmälningsskyldighet skulle

störa detta samarbete så att revisorn skulle få mer begränsad tillgång till

information än tidigare. Såsom regeringen återkommer till i följande

avsnitt (avsnitt 7.6.3) bör reglerna om anmälningsskyldighet förenas med

vissa undantag, väsentligen avsedda för sådana fall då en begången

felaktighet redan har rättats och någon skada för bolaget eller dess

intressenter inte längre är för handen.

Det är också angeläget att revisorn inte åläggs uppgifter som han inte

har tillräcklig kompetens för. Detta gäller inte minst med hänsyn till att

ett offentliggörande av ogrundade misstankar kan vålla stora skador för

bolagen. Flera remissinstanser har påpekat att revisorer normalt saknar

den straffrättsliga kompetens som krävs för att bedöma om en anmälan

till åklagare bör göras eller ej. Enligt regeringens mening bör reglerna om

anmälningsplikt därför utformas så att anmälningsplikt inträder endast i

vissa fall och endast under vissa i lagen angivna förutsättningar.

Anmälningsplikt bör sålunda inträda endast vid misstanke om vissa

särskilda brott med nära anknytning till förhållanden som revisorn

normalt granskar. Till detta återkommer regeringen i avsnitt 7.6.2.

7.6.2 I vilka situationer skall revisorn agera?

Regeringens förslag: En revisor skall vidta särskilda åtgärder när han

finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den

verkställande direktören har gjort sig skyldig till vissa slag av brott,

främst bedrägeri-, förskingrings- och bokföringsbrott samt vissa slag

av skattebrott. Åtgärderna skall vidtas utan oskäligt dröjsmål.

Kommitténs förslag: Saknar motsvarighet till regeringens förslag.

Promemorians förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med

regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skall dock revisorn

agera inom skälig tid efter det att han får anledning att misstänka att

brott av de aktuella slagen har begåtts.

Remissinstanserna: I stort sett samtliga remissinstanser som har yttrat

sig över promemorians förslag i denna del har tillstyrkt att anmälnings-

skyldigheten kopplas till en brottskatalog . Promemorians förslag om

vilka brott som bör finnas med i denna har i huvudsak godtagits. Några

remissinstanser har dock velat komplettera eller reducera katalogen.

Riksåklagaren har haft invändningar mot promemorians förslag om den

grad av misstanke som skall föreligga för att revisorn skall vara skyldig

att reagera.

Skälen för regeringens förslag:

Reglernas allmänna utformning

Enligt regeringens mening bör anmälan ske så snart som möjligt efter det

att brottsmisstanken har uppkommit, eftersom det ger avsevärt större

möjligheter att förhindra att brottslighet inom bolaget skadar bolaget eller

dess intressenter. I kommitténs förslag har anmälningsplikten begränsats

till förhållanden som det har anmärkts på i revisionsberättelsen eller i en

sådan särskild berättelse som en revisor skall avge i samband med att han

avgår i förtid. En sådan ordning medför emellertid att anmälan kan

komma att ske först lång tid efter det att brottet har begåtts. Regeringen

anser att bestämmelserna om anmälningsskyldighet bör utformas så att

revisorn i stället agerar i nära anslutning till den tidpunkt då misstanken

har väckts.

Redan i dag får revisorn anses ha en skyldighet att löpande underrätta

företagsledningen om felaktigheter som han upptäcker under den löpande

granskningen. God revisionssed torde sålunda innebära att revisorn skall

informera bolaget om de fel och brister i den interna kontrollen eller

redovisningen som han upptäcker under granskningsarbetets gång liksom

om andra betydelsefulla iakttagelser (se FAR:s rekommendation

Revisionsprocessen). En sådan allmän skyldighet att löpande hålla

bolaget informerat om mera betydelsefulla iakttagelser vid granskningen

bör naturligtvis bestå. Såsom regeringen tidigare har varit inne på ger

detta emellertid inte alltid någon möjlighet att effektivt komma till rätta

med förekommande oegentligheter. Det är därför enligt regeringens

mening naturligt att skyldigheten att informera företagsledningen vid

misstankar om brott lagfästs och att det till denna underrättelseskyldighet

kopplas en skyldighet att, om relevanta åtgärder inte vidtas inom bolaget,

göra anmälan till åklagare. Detta innebär inte att revisorns granskning

bör utvidgas utöver vad som i dag följer av god revisionssed, endast att

revisorn när brottsmisstankar väl framkommer skall vidta mera

verksamma åtgärder än i dag.

Vilka slags brott skall misstanken avse?

Det skulle enligt regeringens mening föra för långt att ålägga revisorn en

sådan kvalificerad aktivitetsplikt i alla situationer då brott kan

misstänkas, inte minst mot bakgrund av att revisorn normalt har endast

begränsade straffrättsliga kunskaper. Revisorns arbete är inriktat på

bolagets räkenskaper och ekonomiska förvaltning och det är på det

området som han har en särskild kompetens. Å andra sidan är det inte

lämpligt att begränsa aktivitetsplikten till de fall som har tagits upp eller

kommer att tas upp i revisionsberättelsen. En lämplig avvägning är att

revisorns skyldighet att agera och eventuellt göra anmälan vid misstankar

om brott i bolaget avgränsas till att gälla misstankar om brottslighet som

är av ekonomiskt slag och som typiskt sett kan vålla bolaget eller dess

intressenter skada. Lämpligen bör brottstyperna specificeras i en särskild

i lagen intagen brottskatalog.

Det är enligt regeringens uppfattning naturligt att revisorn agerar när

någon i företagsledningen gör sig skyldig till bedrägeri mot bolaget eller,

å bolagets vägnar, mot någon utomstående. Vidare bör revisorn agera vid

misstankar om svindleri, dvs. när någon offentliggör eller eljest bland

allmänheten sprider vilseledande uppgift för att påverka priset på varor,

värdepapper eller annan egendom (se 9 kap. 9 § brottsbalken). Det är

också rimligt att revisorn agerar vid olika slag av förskingring (se 10 kap.

1 § brottsbalken). Normalt torde det här vara fråga om det fallet att någon

i företagsledningen har förskingrat bolagets medel. Men revisorn bör

vara skyldig att reagera även när förskingringen gäller medel som någon

utomstående har deponerat hos bolaget. Vidare är det naturligt att

revisorn agerar vid misstankar om olovligt förfogande, dvs. när någon

med egendom som han har i sin besittning men till vilken ägande- eller

säkerhetsrätt är förbehållen eller tillförsäkrad eller annars tillkommer

annan vidtar åtgärd genom vilken egendomen frånhänds den andre eller

denne på annat sätt berövas sin rätt (se 10 kap. 4 § brottsbalken).

Härutöver finns det anledning för revisorn att agera vid misstankar om

trolöshet mot huvudman (se 10 kap. 5 § brottsbalken).

Samtliga slag av brott som behandlas i 11 kap. brottsbalken

oredlighet mot borgenärer, vårdslöshet mot borgenärer, mannamån mot

borgenärer och bokföringsbrott är av det slag som revisorn redan i dag

torde vara skyldig att uppmärksamma. När det gäller de tre första slagen

av brott som förutsätter att bolaget är på obestånd är det visserligen,

som Riksåklagaren har påpekat, naturligt att revisorn agerar också på

annat sätt än genom anmälan till åklagare. En revisor har emellertid i dag

inte några möjligheter att få fram exempelvis ett omedelbart

konkursbeslut. I allmänhet torde det därför även i dessa fall vara till gagn

för borgenärerna att revisorn, eventuellt efter kontakt med företags-

ledningen, rapporterar sina misstankar till åklagare. Också oredlighet mot

borgenärer, grov oredlighet mot borgenärer, mannamån mot borgenärer

och bokföringsbrott bör därför omfattas av den mera kvalificerade

aktivitetsplikt som det här är fråga om.

Frågor kring uppbörd och taxering ligger nära revisorns traditionella

ansvarsområde. Redan i dag är han skyldig att i revisionsberättelsen

lämna vissa uppgifter rörande bl.a. skatteuppbörd. I enlighet med vad

Riksåklagaren har förordat bör revisorn vara skyldig att agera vid

misstankar om skattebedrägeri, grovt skattebedrägeri, vårdslös skatte-

uppgift och försvårande av skattekontroll.

Riksåklagaren har ansett att brottskatalogen även bör omfatta häleri,

urkundsförfalskning och osant intygande, bestickning och mutbrott samt

sådana brott som anges i insiderlagen (1990:1342) och lagen (1991:980)

om handel med finansiella instrument. Regeringen delar denna

uppfattning, såvitt gäller bestickning (se 17 kap. 7 § brottsbalken) och

mutbrott (se 20 kap. 2 § brottsbalken).

Ramen för revisorns arbets- och ansvarsområde är bolagets

verksamhet. Han skall ta till vara de intressen som bland andra de som

avser att sluta avtal med bolaget eller förvärva aktier i det har av att

bolagets räkenskaper och förvaltning har genomgått en ändamålsenlig

kontroll. Däremot har bestämmelserna om revision inte till syfte att

skydda dem som inte har några kontakter med bolaget. Enligt

regeringens mening skulle det därför föra för långt att ålägga revisorn en

skyldighet att agera och göra anmälan vid misstanke om alla slag av

häleri, urkundsförfalskning, osant intygande, insiderbrott och otillbörlig

kurspåverkan. I fråga om de nu nämnda slagen av brott bör revisorn

därför inte vara skyldig att agera i andra fall än när den brottsliga

handlingen ligger inom ramen för något av de tidigare angivna brotten,

t.ex. bedrägeribrott.

Regeringen avser dock att längre fram återkomma till frågan om

anmälningsskyldighet vid vissa slag av häleri, insiderbrott och otillbörlig

kurspåverkan. Vad gäller häleri skulle en anmälningsplikt kunna vara av

värde vid bekämpandet av s.k. penningtvätt, en företeelse som ofta är att

rubricera som häleri. Frågor om åtgärder mot penningtvätt har nyligen

utretts av Penningtvättutredningen (se SOU 1997:36). Regeringen avser

att ta upp frågor om penningtvätt senare under våren 1998. En anmäl-

ningsskyldighet vid misstanke om insiderbrott och otillbörlig kurs-

påverkan kan framstå som mera motiverad för det fall att aktiebolagens

möjligheter att förvärva egna aktier utvidgas på det sätt som

Aktiebolagskommittén har föreslagit i betänkandet Aktiebolagets kapital

(SOU 1997:22).

I promemorians brottskatalog har tagits med även vissa försöks- och

förberedelsebrott. Några remissinstanser har invänt mot detta. Det är

enligt regeringens mening naturligt att en revisor som misstänker att brott

av det slag som tidigare har angetts är under förberedande eller att ett

försök till brott pågår underrättar företagsledningen om sin iakttagelse.

Den mera kvalificerade handlingsplikt som här förordas i sista hand

anmälan till åklagare bör dock inträda först om det kan antas att brottet

har fullbordats. Försöks- och förberedelsebrott bör därför inte tas in i

brottskatalogen.

I promemorian har föreslagits att revisors handlingsskyldighet skall

inträda också vid vissa slag av brott av mera lindrig natur. Regeringen

anser dock för sin del i likhet med flera remissinstanser att någon

handlingsskyldighet inte bör inträda i andra fall än vid misstanke om

brott som är av allvarligt slag eller av normalgraden . Det förhållandet

att gränsen mellan brott av normalgraden och ringa brott ibland kan vara

svår att dra talar visserligen mot att det lindrigare brottet undantas. Ofta

görs emellertid gränsdragningen med hjälp av schematiska belopps-

gränser. Regeringen förordar mot denna bakgrund att det i brotts-

katalogen tas med endast sådana brott som kan föranleda fängelse i minst

två år. Detta ställningstagande får bl.a. till följd att misstankar om

bedrägligt beteende eller undandräkt inte bör omfattas av den föreslagna

kvalificerade handlingsplikten för revisorn. I konsekvens med detta

ställningstagande bör inte heller brott mot aktiebolagslagens låneförbud

som finns med i promemorians brottskatalog men inte kan föranleda

strängare påföljd än fängelse i ett år omfattas av de nu aktuella

reglerna.

Vilka skall misstanken avse?

En särskild fråga är om revisorns handlingsplikt skall inträda så snart

någon inom bolaget kan misstänkas för brott av det nu angivna slaget

eller om handlingsplikten skall gälla enbart vid brott från

styrelseledamöternas eller den verkställande direktörens sida. Enligt

regeringens mening bör regelverket f.n. inte omfatta brottsmisstankar

som avser någon annan person än en styrelseledamot eller den

verkställande direktören. Detta är med hänsyn till revisorsuppdragets

syfte och omfattning en naturlig lösning. Såsom några remissinstanser

varit inne på kan det visserligen övervägas att utsträcka handlingsplikten

till sådana fall då misstankar riktas mot annan bolagets ställföreträdare,

t.ex. en särskild firmatecknare. Regeringen anser sig dock inte ha

tillräckligt underlag för att nu föreslå något sådant.

En ytterligare förutsättning för att en handlingsplikt av det diskuterade

slaget skall inträda bör enligt regeringens mening vara att det är fråga om

misstankar rörande handlingar som har begåtts inom ramen för bolagets

verksamhet. Vad som har förekommit utanför bolaget, exempelvis i

någon annan syssla som en styrelseledamot ägnar sig åt eller i någon

syssla han ägnar sig åt på sin fritid, bör alltså falla utanför revisorns

handlingsskyldighet.

Skall misstanken ha uppkommit under revisionen?

Det är enligt regeringens uppfattning naturligt att handlingsplikten skall

inträda när den uppkomna misstanken grundar sig på iakttagelser gjorda

vid revisionen. En särskild fråga är om revisorn skall vara skyldig att

reagera också när han har erhållit de upplysningar som brottsmisstanken

grundar sig på i samband med att han fullgör något annat uppdrag än

revisionsuppdraget. Det kan å ena sidan hävdas att detta skulle leda till

att revisorn skulle komma att åläggas en vidare handlingsplikt än vad

som gäller för rådgivare i allmänhet. Å andra sidan torde det vara helt

omöjligt för revisorn att alltid hålla sina två olika roller i bolaget isär.

Om en revisor när han fullgör ett konsultuppdrag för bolaget får

kännedom om förhållanden som han har anledning att anmärka på i

revisionsberättelsen, torde han knappast kunna bortse från dessa när han

fullgör sin uppgift som revisor. På samma sätt är det knappast rimligt att

begränsa revisorns handlingsplikt i nu aktuellt avseende till sådant som

han har fått kännedom om vid revisionen. Upplysningar om bolagets

förhållanden som han har fått när han har utfört uppdrag åt någon annan

bör dock inte föranleda någon handlingsplikt, om han på grund av den

tystnadsplikt som följer av det andra uppdraget är förhindrad att använda

upplysningarna vid revisionen av bolaget (jfr prop. 1995/96:173 s. 111).

Graden av misstanke

En annan fråga är vilken grad av misstanke som skall föreligga för att

revisorn skall vara tvungen att vidta åtgärder. Promemorians lösning att

revisorn skall agera när han får anledning att misstänka har under

remissbehandlingen kritiserats såsom oklar. Regeringen anser för sin del

att lagregleringen i detta avseende bör ansluta till vad som gäller i fråga

om konkursförvaltares anmälningsplikt enligt 7 kap. 15 § konkurslagen

(1987:682). En konkursförvaltare skall, om han finner att gäldenären

 kan misstänkas för något brott som avses i 11 kap. brottsbalken,

omedelbart underrätta allmän åklagare om det. Konkursförvaltare

utnyttjar i allt större utsträckning revisorer för granskning av konkurs-

gäldenärers bokföring och en viss praxis torde ha utvecklats vad gäller

innebörden i uttrycket kan misstänkas .

Hur länge bör revisorn få avvakta med åtgärder?

Enligt regeringens mening är det angeläget att det inte förflyter någon

längre tid från det att misstanken om brottet uppkommer till dess att

revisorn vidtar åtgärder. Självfallet finns det dock anledning för revisorn

att innan han vidtar ytterligare åtgärder skaffa sig bästa möjliga underlag

för sin bedömning. Regeringen anser därför att revisorn inte bör vara

skyldig att gå vidare förrän han har haft viss tid på sig för att undersöka

misstanken. Normalt torde sådana undersökningar kunna leda antingen

till att misstanken visar sig obefogad vilket givetvis innebär att revisorn

inte behöver vidta någon ytterligare åtgärd eller till att misstanken

förstärks. Med hänsyn till de risker för bolaget eller dess intressenter som

varje fördröjning för med sig bör dock revisorn alltid agera utan oskäligt

dröjsmål. Detta bör komma till uttryck i lagen.

7.6.3 Vilka åtgärder skall revisorn vidta?

Regeringens förslag: När revisorn finner att en styrelseledamot eller

den verkställande direktören kan misstänkas för sådant brott som

tidigare har angetts, skall styrelsen underrättas om misstanken.

Senast två veckor efter underrättelsen skall revisorn avgå. Samtidigt

skall han underrätta åklagaren om misstanken jämte grunden för

denna. Revisorn behöver dock inte avgå eller lämna underrättelse till

åklagaren, om de skadliga verkningarna av brottet har avhjälpts, om

brottsmisstanken på annat sätt har blivit föremål för anmälan till polis

eller åklagare eller om det misstänkta brottet framstår som obetydligt.

Revisorns avgång och anmälan till åklagare behöver inte föregås av

någon underrättelse till styrelsen, om det kan antas att styrelsen inte

skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning av

underrättelsen eller om en underrättelse av annat skäl framstår som

meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.

Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att revisorn skall

lämna uppgift direkt till åklagare om brottsmisstankar avseende

förhållanden på vilka han har anmärkt i revisionsberättelsen eller i en

sådan redogörelse som skall lämnas vid förtida avgång.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens

förslag. I promemorian har dock föreslagits att revisorn skall underrätta

även den som misstanken rör och att underrättelsen skall innefatta en

uppmaning att undanröja följderna av brottet. Enligt promemorians

förslag får underrättelse underlåtas enbart om den framstår som

 uppenbart meningslös . Regeringsförslagets tvåveckorsfrist saknar

motsvarighet i promemorian. I promemorian föreslås i stället att anmälan

skall göras om rättelse inte sker utan dröjsmål . Vidare föreslås i

promemorian att revisorn skall lämna sin anmälan till Patent- och

registreringsverket i stället för till åklagare; verket skall dock lämna

uppgifterna vidare till åklagare.

Remissinstanserna: Flera av de remissinstanser som motsatt sig

kommitténs förslag har ansett att det förslaget är ägnat att minska

öppenheten i förhållandet mellan revisorn och bolaget. Några har också

motsatt sig förslaget på den grund att revisorer saknar tillräcklig

straffrättslig kompetens.

Riksåklagaren har motsatt sig promemorians förslag att anmälan skulle

kunna underlåtas om rättelse sker och har påpekat att det från

straffrättslig synpunkt inte är möjligt att åstadkomma rättelse. Svenska

Bankföreningen och Grossistförbundet Svensk Handel har redovisat

liknande uppfattningar. Några remissinstanser har ansett att det med en

sådan bestämmelse skulle följa svårigheter att avgöra när rättelse har

skett. Dessa remissinstanser har också pekat på risken för att en

underrättelse från revisorn till den misstanken rör kan leda till att

gärningsmannen försöker undanröja bevisen för brotten.

Föreningen Auktoriserade Revisorer har i sitt yttrande över

promemorians förslag ånyo understrukit vikten av att reglerna inte

utformas så att revisorernas fria tillgång till uppriktig information sätts i

fara. Svenska Revisorsamfundet har uttryckt en liknande uppfattning och

har menat att det är av stor vikt att systemet innehåller något slag av

rättelsemöjlighet.

Riksåklagaren har ifrågasatt om revisorn i de situationer som

behandlas i promemorian alltid bör vara skyldig att avgå.

Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Svenska Bankföreningen och

Grossistförbundet Svensk Handel har ansett att anmälan bör göras direkt

till åklagare. Patent- och registreringsverket har vid remissmötet

redovisat en liknande uppfattning. Svenska Revisorsamfundet har för-

ordat att anmälan görs till Patent- och registreringsverket och att verket

därvid gör en överprövning av revisorernas anmälningar. Alternativt har

samfundet förespråkat att det inrättas en särskild funktion hos Patent- och

registreringsverket dit revisorerna kan vända sig för att rådgöra i frågor

som gäller misstänkt brottslighet.

Några remissinstanser har ansett att begreppen utan dröjsmål och

 uppenbart meningslöst är alltför vaga.

Skälen för regeringens förslag:

Kontakten med bolaget

Såsom tidigare har berörts och som har understrukits av åtskilliga remiss-

instanser är det som regel av stor betydelse för en effektiv revision att det

råder ett gott förtroende mellan revisorn och företagsledningen. Saknas

det förtroendet, finns det en risk för att revisorn inte ges tillgång till

information om bolaget i den utsträckning som en omsorgsfull revision

fordrar. Regler som ålägger revisorerna att utan föregående kontakt med

företagsledningen göra anmälan till en myndighet skulle riskera att

försämra relationen mellan revisorn och företagsledningen. I många

bolag förekommer i dag ett löpande samråd mellan företagsledning och

revisor om vilka åtgärder som är riktiga. Ofta utformas detta samråd så

att företagsledningen i efterhand ber revisorn om hans uppfattning. Om

revisorn då förklarar att åtgärden inte är godtagbar, rättar sig

företagsledningen efter det. Det finns enligt regeringens mening en risk

för att en ordning där revisorn utan vidare är skyldig att göra anmälan till

en myndighet skulle avhålla företagsledningen från sådana, i och för sig

önskvärda, kontakter med revisorn.

De betänkligheter som man kan hysa mot en anmälningsskyldighet och

dess effekter på revisorsrollen skulle avsevärt minska, om revisorn gavs

en möjlighet att innan han gör anmälan ge företagsledningen möjlighet

att avhjälpa de skadliga effekterna av brottet. Det är också den ordning

som har valts i Frankrike och Nederländerna. Att en revisor i en sådan

situation vänder sig till styrelsen och påtalar misstanken framstår

dessutom som helt förenligt med den nuvarande svenska revisorsrollen.

En underrättelse till styrelsen är också av flera skäl naturlig, bl.a. för att

den ger styrelsen möjlighet att ta ställning till om den själv vill göra

anmälan till polis eller åklagare.

Regeringen anser alltså för sin del att övervägande skäl talar för att

revisorn i den aktuella situationen normalt först tar kontakt med

styrelsen. Syftet med dessa kontakter bör vara att fästa företags-

ledningens uppmärksamhet på förhållandet, undanröja oklarheter och

initiera ett avhjälpande av de skadliga effekter som den brottsliga

handlingen har gett upphov till. Om de skadliga effekterna avhjälps, bör

revisorn inte vara skyldig att göra åtalsanmälan.

Från straffrättslig synpunkt kan det möjligen framstå som tveksamt att

revisorn skall låta sig nöja med ett avhjälpande i efterhand.

Promemorians förslag om att anmälan till åklagare inte skall behöva

göras om rättelse sker har också kritiserats av flera remissinstanser såsom

stridande mot grundläggande straffrättsliga principer.

Regeringen vill emellertid understryka att reglerna kring revisorns

skyldigheter måste utformas utifrån ett civilrättsligt synsätt, där

utgångspunkten är att revisorn är bolagets syssloman och skyldig att

verka i bolagets och dess intressenters intresse. En regel om att

åtalsanmälan inte behöver göras om de skadliga effekterna av brottet

avhjälps är en naturlig konsekvens av att revisorns uppgift är av detta

slag. En möjlighet att underlåta anmälan om avhjälpande sker ger

dessutom som redan har nämnts bättre förutsättningar för ett

förtroendefullt samarbete mellan företagsledningen och revisorn.

Skyldigheten att göra anmälan till åklagare bör därför begränsas till

sådana fall då andra möjligheter att snabbt avhjälpa skador och andra för

bolaget eller dess intressenter menliga effekter av det misstänkta brottet

inte längre står till buds.

Flera remissinstanser har mot promemorians förslag invänt att det kan

leda till att gärningsmannen utnyttjar tiden för rättelse till att undanröja

spåren av den brottsliga gärningen. Regeringen delar uppfattningen att

revisorns underrättelseskyldighet inte bör utformas så att den riskerar att

försvåra brottsbekämpningen. Med hänsyn härtill bör enligt vår mening

promemorians förslag justeras så att risken för undanröjande av

bevisning m.m. ytterligare minskar. För det första bör revisorn inte

såsom har föreslagits i promemorian lämna någon särskild

underrättelse till den misstänkte. Det bör vara tillräckligt att underrättelse

lämnas till styrelsen, som i sin tur får avgöra om den vill göra en

omedelbar anmälan eller ta kontakt med den misstänkte. Vidare bör

möjligheten att över huvud taget underlåta underrättelse göras vidare än i

promemorians förslag (se nedan). Slutligen bör, i de situationer då

revisorn anser att underrättelse till styrelsen bör ske, den tid som skall stå

till buds för åtgärder från styrelsens sida sättas förhållandevis snävt.

Regeringen bedömer att, om reglerna utformas på detta sätt, några

beaktansvärda risker av de slag som remissinstanserna har pekat på inte

kommer att finnas.

I vissa fall kan det framstå som meningslöst att först underrätta

företagsledningen om misstankarna. Så kan vara fallet om revisorn har

anledning att anta att företagsledningen inte skulle lyssna på honom och

ett dröjsmål med polisanmälan därför skulle innebära skada för bolagets

intressenter och kanske rentav en risk för undanröjande av bevisning.

Enligt regeringens mening bör revisorn därför i vissa fall avträda från sitt

uppdrag och göra anmälan till åklagare utan att först ha underrättat

företagsledningen om sina misstankar. Reglerna bör utformas så att

någon underrättelse inte behöver lämnas i fall då det kan antas att

styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder i anledning

av underrättelsen eller då det av annat skäl framstår som meningslöst att

underrätta styrelsen eller om en underrättelse skulle stå i strid med syftet

med revisionen.

Regeringen föreslår sammanfattningsvis att en revisor som finner att

det kan antas att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har

gjort sig skyldig till brott först skall underrätta styrelsen om detta, att han

senare också skall avträda från sitt uppdrag och göra åtalsanmälan men

att han skall ges möjlighet att underlåta anmälan, om den ekonomiska

skadan av det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga

verkningar har ställts till rätta inom viss tid. Regeringen återkommer i

författningskommentaren till den närmare innebörden av avhjälpande-

möjligheten.

Vilken tid skall styrelsen ha på sig för att agera?

En särskild fråga är hur lång tid som styrelsen bör medges för att vidta

adekvata åtgärder. I promemorian har angetts att rättelse måste ske utan

dröjsmål och det har uttalats att det måste bedömas från fall till fall

vilken tid som företagsledningen har på sig för att agera. En

remissinstans har ansett att uttrycket utan dröjsmål är alltför vagt.

Regeringen anser för sin del att möjligheten till avhjälpande bör vara

förhållandevis begränsad och inte ge möjlighet att skjuta upp

återställandeåtgärder på längre tid. Kan avhjälpande inte komma till

stånd omedelbart, torde bolagets intressenter bäst skyddas om saken

utreds snarast. I likhet med vad som har förordats från åklagarhåll vill

regeringen förorda en i lagen angiven längsta tidsfrist för avhjälpande

eller polisanmälan genom styrelsens försorg om två veckor.

Anmälan

I promemorian har föreslagits att anmälan skall göras till Patent- och

registreringsverket för vidarebefordran till åklagaren.

En sådan ordning skulle vara ändamålsenlig framför allt om Patent-

och registreringsverket samtidigt ålades en skyldighet att göra en särskild

granskning av revisorns redogörelse innan den skickades till åklagaren.

Flera remissinstanser som har yttrat sig över kommitténs förslag har

förordat att revisorernas anmälningar "filtreras" av en särskild

myndighet. Svenska Revisorsamfundet har förespråkat denna lösning

också i sitt remissyttrande över promemorian. Att ålägga Patent- och

registreringsverket eller någon annan myndighet att göra en

fullständig prövning av förhållandena i det enskilda fallet skulle

emellertid enligt regeringens mening föra för långt. Däremot kan det

anföras skäl för att verket borde göra en rättslig prövning av frågan om

den misstänkta gärningen, sådan den har beskrivits av revisorn, utgör

brott. Sådana anmälningar som grundar sig på mera uppenbara misstag

om rättsläget skulle därigenom kunna lyftas undan på ett tidigt stadium.

Övervägande skäl talar emellertid mot en sådan ordning. Verkets

prövning skulle aldrig kunna bli annat än av summariskt slag. En mera

omfattande rättslig prövning kommer att göras av åklagaren och, om åtal

väcks, av domstolen. De merkostnader som ett prövningsförfarande hos

Patent- och registreringsverket skulle föra med sig framstår mot den

bakgrunden inte som motiverade.

Det kan hävdas att en ordning där anmälan görs via Patent- och

registreringsverket likväl skulle vara ändamålsenlig. Det hänger samman

med att revisorn samtidigt måste avgå från sitt uppdrag (se nedan) och

därför ändå måste göra en särskild anmälan till Patent- och

registreringsverket. Från revisorns perspektiv är det uppenbarligen

enklast att anmälningarna sänds till en och samma myndighet. En

ordning där anmälan görs via Patent- och registreringsverket skulle

emellertid såsom bl.a. Rikspolisstyrelsen och Svenska Bankföreningen

har påpekat innebära att anmälan kom fram till åklagarmyndigheten

först efter viss fördröjning. Risken ökar därmed att egendom hinner föras

bort till skada för bolaget eller dess borgenärer eller att utredningen

försvåras. Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att

revisorn skall göra sin anmälan direkt till åklagaren.

Bör revisorn vara skyldig att avgå om rättelse eller polisanmälan inte

sker?

Det nederländska exemplet ger enligt regeringens mening anledning att

ställa frågan om inte revisorn i samband med att han gör en anmälan till

en myndighet bör avgå från sitt uppdrag. Om företagsledningen

underlåter att vidta åtgärder i anledning av revisorns påpekanden och

revisorn till följd därav måste göra en anmälan till en myndighet, är

förutsättningarna för ett gott samarbete mellan företagsledningen och

revisorn uppenbarligen inte längre för handen.

I dag torde god revisorssed inte medge att revisorn avgår i förtid utan

att det finns starka skäl för det. Det förhållandet att det inte längre finns

något förtroende mellan honom och företagsledningen torde hittills

normalt inte ha utgjort ett tillräckligt skäl. En sådan regel har i och för sig

varit välgrundad. En förtida avgång kan få allvarliga konsekvenser för

bolaget, särskilt om den sker under pågående granskning. Till detta

kommer att en revisor som uppdagar oegentligheter i bolaget tidigare

skulle ha kunnat underlåta att redovisa vad han har upptäckt genom att

avgå från uppdraget innan revisionsberättelsen upprättas. Vidare kan en

fortsatt revisorsgranskning låt vara utan smidiga kontakter mellan

revisorn och företagsledningen vara att föredra framför en ordning där

någon revisorsgranskning över huvud taget inte förekommer.

Enligt regeringens mening är emellertid de skäl som tidigare har talat

för att revisorn så långt möjligt bör stanna kvar på sin post i dag mindre

starka. En revisor som avgår i förtid måste numera lämna en berättelse,

motsvarande en revisionsberättelse, för den tid som han har verkat som

revisor (se 10 kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen). Bolaget är

dessutom tvunget att skaffa en ny revisor och kommer alltså även

fortsättningsvis att bli föremål för revisorsgranskning. Den nye revisorn

har rätt att få upplysningar om bolagets tidigare förhållanden av den

avgångne revisorn (se 10 kap. 13 § andra stycket). Utser bolaget inte

någon revisor, kan länsstyrelsen förordna en revisor (se 10 kap. 6 §).

Vidare kan Patent- och registreringsverket förordna att bolaget skall träda

i likvidation (se 13 kap. 4 a § första stycket 2).

Övervägande skäl talar därför enligt regeringens uppfattning för att

revisorn i den nu beskrivna situationen när det har uppkommit

misstankar om att någon i företagsledningen har gjort sig skyldig till

brott och företagsledningen, trots påpekanden från revisorn, inte vidtar

adekvata åtgärder skall vara skyldig att avgå.

Bör revisorn i mindre allvarliga fall kunna underlåta att avgå och göra

anmälan?

Regeringen anser att det bör finnas ett visst utrymme för revisorn att

underlåta att göra anmälan och avgå, när det misstänkta brottet framstår

som mindre allvarligt. För de intressen som revisorn i första hand skall

tillgodose bolagets och dess intressenters kan en polisutredning med

de effekter som en sådan kan innebära för omvärldens förtroende för

bolaget få skadeverkningar som inte står i proportion till nyttan av

utredningen. Det finns ett behov av en undantagsregel för sådana fall. En

sådan undantagsregel bör emellertid kunna utnyttjas endast beträffande

misstankar om brott som är av mindre omfattning och som från

aktieägar- och borgenärsperspektiv framstår som betydelselösa.

7.6.4 Skadestånd och sanktioner

Regeringens förslag: Om en revisors anmälan om brottsmisstanke leder

till skada för bolaget eller någon annan, skall revisorn vara skyldig att

ersätta denna skada endast i den mån revisorn har lämnat felaktiga

sakuppgifter till åklagaren trots att revisorn haft skälig anledning anta att

uppgifterna var oriktiga.

En revisor skall inte kunna åläggas skadeståndsskyldighet på den

grund att revisorn underlåtit att anmäla misstanke om brott till åklagare.

Däremot skall en revisor som gör sig skyldig till sådan försummelse

kunna bli föremål för disciplinära åtgärder enligt lagen (1995:528) om

revisorer.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Svenska Bankföreningen har ansett att aktie-

bolagslagens vanliga skadeståndsregler bör tillämpas. Övriga instanser

som har yttrat sig över promemorians förslag har tillstyrkt det i denna del

eller har inte haft någon invändning.

Skälen för regeringens förslag: En oriktig anmälan som får

offentlighet kan vålla bolaget skada. När det gäller frågan i vad mån

revisorn skall kunna göras skadeståndsansvarig för sådan skada gör sig

olika intressen gällande. Å ena sidan kan det förhållandet att anmäl-

ningsskyldigheten ibland kan innebära svåra avvägningar för revisorn

synas tala mot en skadeståndsskyldighet. Å andra sidan kan det hävdas

att bolaget inte bör ställas utan möjlighet att få en uppkommen skada

ersatt. En lämplig avvägning är enligt regeringens uppfattning att

revisorn ansvarar för skada som beror på att han lämnat felaktiga

uppgifter till åklagarmyndigheten, endast om han har haft skälig

anledning anta att uppgifterna var oriktiga. Skadeståndsansvar bör alltså

inte inträda därför att revisorn har gjort en felaktig straffrättslig

bedömning när han avgav anmälan.

En annan fråga är om en revisor skall kunna åläggas skadeståndsansvar

på den grund att han har låtit bli att agera trots att han hade bort göra det.

Det är enligt regeringens mening rimligt att en revisor som försummar

sin underrättelseskyldighet i förhållande till företagsledningen bör vara

skyldig att ersätta den skada som en sådan försummelse kan vålla. Frågan

om skadeståndsskyldighet i det enskilda fallet skall kunna komma i fråga

bör i dessa situationer bedömas enligt sedvanliga aktiebolagsrättsliga

skadeståndsregler.

En annan fråga är om revisorn för det fall att avhjälpande eller

polisanmälan inte sker skall kunna åläggas skadeståndsansvar på den

grund att han inte har gjort någon anmälan till åklagare. I praktiken blir

det här fråga om huruvida revisorn skall kunna åläggas skadestånds-

skyldighet gentemot aktieägarna eller någon utomstående för skada som

hade kunnat undvikas, om förhållandena i bolaget hade blivit föremål för

polisutredning. Bolaget och dess intressenter skyddas emellertid redan

genom de skadeståndssanktionerade reglerna om revisionsberättelse och

redogörelse enligt 10 kap. 5 § aktiebolagslagen. Mot den bakgrunden och

då de ställningstaganden revisorn i dessa sammanhang tvingas göra kan

vara något vanskliga anser regeringen att underlåtenheten att göra

anmälan till åklagare inte bör i sig kunna föranleda skadestånds-

skyldighet.

En remissinstans har som skäl för en sådan skadeståndsskyldighet

anfört att revisorn annars i alltför hög grad skulle försumma att göra

anmälan. Regeringen anser det i och för sig angeläget att det finns

remedier mot de revisorer som inte respekterar reglerna om anmälnings-

skyldighet. Sådana remedier finns emellertid i 22 § revisorslagen. Enligt

denna bestämmelse kan Revisorsnämnden, om en revisor uppsåtligen gör

orätt i sin verksamhet eller på annat sätt förfar oredligt, besluta om att

revisorns godkännande eller auktorisation skall upphävas. Om revisorn

på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor, får Revisors-

nämnden meddela en varning eller en erinran. Är omständigheterna

synnerligen försvårande, får godkännandet eller auktorisationen upp-

hävas. Enligt regeringens mening får dessa bestämmelser anses

tillräckliga för att garantera reglernas efterlevnad.

8 Kompetenskrav för revisorer i vissa

associationer

Regeringens förslag: Endast den som är auktoriserad eller godkänd

revisor skall kunna utses till revisor i sådana handelsbolag som omfattas

av 1995 års årsredovisningslagstiftning samt i vissa finansiella företag.

I fråga om revisorer i övriga företag föreslås inte någon ändring.

Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med

regeringens förslag.

Remissinstanserna: Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig

har instämt i departementspromemorians förslag.

Svenska Revisorsamfundet och Finansbolagens Förening har ansett att

förslaget bör utsträckas till att omfatta alla associationer som bedriver

näringsverksamhet. Kooperativa Förbundet och Lantbrukarnas Riksför-

bund har ansett att det inte finns anledning att gå längre än vad EG-rätten

kräver.

Bakgrund: Även i fråga om andra företag än aktiebolag, bl.a. vissa

handelsbolag, banker, försäkringsbolag och större ekonomiska föreningar

ställer lagstiftningen krav på att räkenskaperna och styrelsens förvaltning

granskas av en eller flera revisorer som uppfyller vissa formella krav. Detta

har hittills inneburit att minst en auktoriserad eller godkänd revisor skall

delta i revisionen.

Vissa av dessa företag omfattas av EG-rättens bestämmelser om

revision. Det gäller dels vissa handelsbolag (jfr det fjärde bolagsrättsliga

direktivet), dels banker, andra finansiella institut och försäkringsbolag (jfr

rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och

sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut [bank-

redovisningsdirektivet] och rådets direktiv 91/674/EEG av den 19

december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäk-

ringsbolag [försäkringsredovisningsdirektivet]). De kommer därigenom

också att omfattas av revisorsdirektivets bestämmelser om revisors

kvalifikationer (jfr avsnitt 7.1.2).

Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 7.1.2 har vi kommit till den

slutsatsen att revisorsdirektivet inte tillåter andra personer än de som är

auktoriserade eller godkända revisorer att verka som revisorer i aktie-

bolag. Eftersom revisorsdirektivet gäller för revisorer i samtliga de

bolagsformer som omfattas av det fjärde direktivet, måste även revisorer

i de handelsbolag som omfattas av det fjärde direktivet uppfylla kraven i

revisorsdirektivet. Vidare eftersom revisorsdirektivet gäller även

revisorer i företagsformer som omfattas av bankredovisningsdirektivet

och försäkringsredovisningsdirektivet måste också revisorer i banker,

försäkringsföretag och andra finansiella företag som omfattas av de

direktiven uppfylla kraven i revisorsdirektivet.

Mot denna bakgrund måste också lagstiftningen på detta område

utformas så att endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan

utses till revisor. Detta innebär ändringar i lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag, lagen om värdepappersrörelse och

lagen om finansieringsverksamhet. Inom regeringskansliet pågår en

översyn av den associationsrättsliga lagstiftningen som rör banker och

försäkringsföretag. I samband med detta arbete kommer förslag om vilka

ändringar som måste göras i bankrörelselagen och försäkrings-

rörelselagen (1982:713) i frågan om vem som kan utses till revisor i

dessa associationer.

Det kan i och för sig anföras skäl för att motsvarande regel bör gälla

även andra företag som är föremål för revision. Det åttonde direktivets

hänvisning till det fjärde direktivet torde emellertid innebära att det inte

är avsett att omfatta andra företagsformer än de som nu har nämnts. Det

är alltså inte nödvändigt att ändra reglerna om revisorer för t.ex.

ekonomiska föreningar, för handelsbolag som inte omfattas av 1995 års

årsredovisningslagstiftning och för stiftelser. Den nuvarande ordningen

där lekmän helt eller delvis ansvarar för revisionen har en lång tradition i

Sverige. Såvitt känt har den fungerat väl. Mot denna bakgrund talar för

närvarande övervägande skäl för att det även fortsättningsvis skall vara

möjligt att låta formellt icke godkända personer revidera föreningar,

andra associationer och stiftelser.

9 Allmän och särskild granskning

9.1 Allmän granskning vid sidan av revision

Regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det vara möjligt att utse

personer med uppgift att göra en allmän granskning av bolagets

verksamhet utöver den lagstadgade revisionen. Sådana personer skall

benämnas lekmannarevisorer.

Det skall inte finnas någon begränsning av hur många lekmanna-

revisorer som skall kunna utses i ett och samma aktiebolag.

Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med

regeringens förslag med den skillnaden att departementspromemorians

förslag avser endast aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen. I

departementspromemorian har dock använts benämningen förtroende-

revisorer. Där har dessutom föreslagits att högst tre förtroenderevisorer

som skall få utses i ett och samma bolag.

Remissinstanserna: En klar majoritet av remissinstanserna har

tillstyrkt departementspromemorians förslag eller lämnat det utan

invändning. Några remissinstanser, däribland Sveriges Försäkringsför-

bund, har anfört att det bör vara möjligt att utse förtroenderevisorer även

i andra associationer, bl.a. i försäkringsbolag.

De remissinstanser som har yttrat sig i frågan har avstyrkt

benämningen förtroenderevisor eller har haft invändningar mot den.

Flera remissinstanser har framfört invändningar mot att det införs en

begränsning av antalet förtroenderevisorer i ett bolag. I denna fråga är

dock remissinstanserna splittrade.

Bakgrund: Enligt svensk rätt har det hittills varit möjligt att som

komplement till en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer till

revisorer utse personer utan den formella kompetens som en

auktorisation eller ett godkännande innebär (jfr 10 kap. 3 § aktie-

bolagslagen).

I Sverige förekommer personer utan formell revisorskompetens som

revisorer i ett par tusen aktiebolag. Störst betydelse har de i kommunala

bolag. De revisorer som kommunfullmäktige utser är förtroendevalda

och hämtas vanligen ur de politiska partierna. Utanför det kommunala

området är revisorer utan formell kompetens vanliga i bolag som ingår i

de kooperativa rörelserna. Sådana revisorer förekommer även på försäk-

ringsområdet. Dessutom finns de i vissa statliga bolag. Förekomsten av

denna typ av revisorer i företagen skall ses mot bakgrund av de tradi-

tioner som finns i svenskt samhälls- och föreningsliv, där valet av

revisorer i hög grad styrs av särskilda förtroendeaspekter och kompetens-

behovet är delvis annorlunda än i vanliga företag.

Regeringen har i avsnitt 7.1.2 föreslagit att endast auktoriserade eller

godkända revisorer skall kunna utses till revisorer i aktiebolag. En sådan

förändring aktualiserar behovet av regler som på något annat sätt kan

tillgodose behovet av sådan lekmannarevision som hittills har kunnat

ske inom ramen för aktiebolagslagens regler om revision.

Skälen för regeringens förslag:

Lekmannarevisorer i aktiebolag

Det förslag som vi har lagt fram i avsnitt 7.1.2 utgör en nödvändig

anpassning till det s.k. revisorsdirektivet. Det direktivet behandlar endast

frågan vem som är behörig att utföra lagstadgad räkenskapsrevision.

Andra former av granskning nämns inte. EG-rätten torde därför inte

hindra att det i ett aktiebolag utses andra granskare utan de

kvalifikationer som fordras enligt åttonde direktivet så länge dessa inte

tar del i ansvaret för räkenskapsrevisionen. Direktivet förhindrar däremot

att personer som saknar formell revisorskompetens utses att svara för

granskningen av företagets räkenskaper och att sådana personer

undertecknar revisionsberättelsen på det sätt som sker enligt den

nuvarande svenska lagstiftningen.

Att lekmän och yrkesrevisorer som saknar vissa formella

kompetenskrav deltar i revisionen av ett företag förekommer i dag främst

i sådana företag som bedriver en verksamhet vars syfte inte endast är att

bereda delägarna vinst. Genom att utse sådana personer till revisorer vill

man åstadkomma att verksamheten granskas av personer som har

anknytning till verksamheten. Dessa revisorers uppgift är att pröva om

verksamheten sköts på ett ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt

tillfredsställande sätt och att den står i överensstämmelse med de

särskilda syftena med verksamheten. Dessutom kan dessa personer

genom sin särskilda erfarenhet och kompetens ofta tillföra företaget

något utöver vad de examinerade revisorerna gör.

Sådana revisorer fyller en särskilt viktig funktion i offentligägda bolag,

främst kommunala bolag, där de utgör ett väsentligt inslag i det svenska

systemet för insyn och kontroll av den offentligt bedrivna verksamheten.

Om revisionen av offentligt företagande skulle avse enbart den

ekonomiska sidan och i sin helhet handhas av auktoriserade och

godkända revisorer, skulle det kunna medföra en betydande försvagning

av nuvarande insyn och revision. Viktiga demokratiska värden skulle få

ett sämre skydd.

Det är mot denna bakgrund väsentligt att lagstiftningen tillhandahåller

bestämmelser som möjliggör en fortsatt granskning genom lekmän och

yrkesrevisorer utan formell kompetens. Som ovan har framgått kan EG-

rätten inte anses förhindra regler om sådan granskning så länge denna

inte sammanblandas med räkenskapsrevisionen.

En remissinstans har hävdat att en sådan lekmannagranskning kan

komma till stånd genom de befintliga reglerna om särskild granskning.

Reglerna om särskild granskning finns i 10 kap. 14 § aktiebolagslagen

och behandlas i avsnitt 9.7. Det i lagen beskrivna förfarandet är avsett för

granskning av bolagets förvaltning och räkenskaper under viss förfluten

tid eller för granskning av vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Granskare förordnas av länsstyrelsen. Detta förfarande, som är avsett för

tillfälliga och avgränsade granskningar, tillgodoser enligt regeringens

mening inte behovet av en löpande och återkommande lekmanna-

granskning. För en sådan granskning behövs en annan lösning.

Regeringen föreslår därför att det införs regler om ett nytt slag av

granskningsmän. Dessa skall ha till uppgift att bevaka särskilda aspekter

på bolagens verksamhet men inte svara för den revision som föreskrivs i

den civilrättsliga lagstiftningen. Deras uppdrag bör inte vara av tillfällig

karaktär utan avse en löpande granskning av bolaget. Uppdragets

karaktär, djupa förankring och tradition leder till att någon anknytning till

begreppet revisor bör behållas. För att undvika att denna typ av granskare

förväxlas med bolagets revisor bör de dock inte kallas för revisorer.

Traditionellt har de personer som har utsetts till revisorer i bl.a.

aktiebolag utan att uppfylla de formella kraven för auktorisation eller

godkännande som revisor kallats för lekmannarevisorer. För att knyta an

till denna tradition bör denna kategori av granskare benämnas lekmanna-

revisor. Behovet av sådana granskare gör sig gällande framför allt i fråga

om vissa aktiebolag. Lagstiftningen bör därför utformas så att de kan

utses i aktiebolag.

Lekmannarevisorer förekommer framförallt i kommunala bolag. En

möjlighet är att bestämmelserna om lekmannarevisorer tas in i

kommunallagen. Regeringen anser dock att möjligheten att utse

lekmannarevisor bör stå öppen även i andra samhällssektorer där lekmän

i dag verkar som revisorer, t.ex. inom kooperationen. Det räcker därför

inte att ta in regler om lekmannarevisorer i kommunallagen utan reglerna

måste komma till uttryck i någon annan lagstiftning. Ett alternativ är att

ta in reglerna i en särskild lag. Det alternativet innebär att

aktiebolagslagen inte behöver tyngas med regler om lekmannarevisorer,

regler som torde få praktisk betydelse enbart för ett relativt litet antal

företag. Ett annat alternativ är att ta in reglerna i aktiebolagslagen. Från

systematisk synpunkt ligger detta alternativ närmast till hands, eftersom

bestämmelserna om lekmannarevisorer har nära beröring med

bestämmelserna i aktiebolagslagen om revisorer och särskilda granskare.

Till detta kommer att med den utformning som reglerna enligt

regeringens mening bör ha kommer lekmannarevisorerna att inta

ställningen av ett särskilt organ inom bolaget. Mot den bakgrunden är det

naturligast att bestämmelserna förs in i ett särskilt kapital i aktiebolags-

lagen. Till detta kapitel kan lämpligen även bestämmelserna om särskild

granskning, som nu finns i 10 kap. aktiebolagslagen, föras.

I departementspromemorian har det föreslagits att möjligheten att utse

denna typ av allmänna granskare bör begränsas till de aktiebolag som

omfattas av årsredovisningslagen. Därmed skulle lekmannarevisorer inte

kunna utses i aktiebolag som omfattas av lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller i bankaktie-

bolag eller försäkringsföretag.

Regeringen anser för sin del att den allmänna granskning som det nu är

fråga om kan vara av värde för alla typer av aktiebolag. Det finns därför

enligt regeringens mening inte anledning att inskränka tillämpnings-

området för den nu aktuella allmänna granskningen på det sätt som har

föreslagits i departementspromemorian. Bestämmelserna som ger

möjlighet att utse detta slag av granskare bör i stället omfatta alla

aktiebolag. Frågan om motsvarande bestämmelser bör gälla också för

banker och försäkringsföretag kommer att tas upp vid den pågående

översynen av det associationsrättsliga regelverket på bank- och

försäkringsområdet.

I handelsbolag torde behovet av särskilda regler om granskare vara

mindre. När exempelvis en kommun såsom bolagsman bedriver verk-

samhet i handelsbolagsform, har den nämligen samma rätt som övriga

bolagsmän att granska bolagets räkenskaper och få kännedom om

bolagets angelägenheter (se 2 kap. 5 § lagen [1980:1102] om handels-

bolag och enkla bolag). Ingenting hindrar kommunen eller landstinget att

överlåta till den kommunale revisorn att utöva denna gransknings- och

insynsrätt. Något behov av ytterligare lagreglering på detta område synes

därför inte finnas. Bestämmelserna om lekmannarevisorer bör således

inte omfatta handelsbolag.

Möjligheten att utse andra personer än auktoriserade och godkända

revisorer till revisorer i övriga associationsformer och i stiftelser

påverkas inte av EG-direktiven (se föregående avsnitt). Enligt

regeringens mening finns det för närvarande inte underlag för att bedöma

behovet av att låta bestämmelserna om allmän granskning omfatta dessa

associationer.

Antalet lekmannarevisorer

I departementspromemorian har det föreslagits att högst tre

lekmannarevisorer skall kunna utses i ett och samma bolag.

Ett skäl för en sådan begränsning kan vara att granskningen sannolikt

skulle bli mindre effektiv om den delades upp på ett större antal personer

och att detta förmodligen också skulle gå ut över bolagets arbetsro. Det

kan dock också anföras skäl för att denna fråga inte bör lagregleras.

Varken i aktiebolagslagen eller i något annat associationsrättsligt

sammanhang förekommer det i dag några maximigränser för hur många

styrelseledamöter, revisorer m.m. som får finnas i associationen. Det

ankommer alltså på associationen själv att besluta om antalet. Den

ordningen synes inte ha medfört några problem utan torde tvärtom leda

till en önskvärd flexibilitet.

Regeringen anser mot den bakgrunden att lagen inte bör ange något

högsta antal lekmannarevisorer. Således blir det bolagsstämman som får

besluta i denna fråga, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser

om antalet lekmannarevisorer i bolaget.

9.2 Hur skall lekmannarevisorn utses?

Regeringens förslag: Lekmannarevisor skall utses av bolagsstämman

eller enligt bestämmelser i bolagsordningen.

Departementspromemorians förslag: I departementspromemorian

föreslås att förtroenderevisorer skall kunna utses av den eller de

aktieägare som tillsammans innehar aktier som representerar mer än

hälften av rösterna i bolaget. Förslaget saknar bestämmelser om att

förtroenderevisorer skall utses på bolagsstämman.

Remissinstanserna: Bland de remissinstanser som har yttrat sig över

departementspromemorians förslag har de flesta, däribland Patent- och

registreringsverket, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges advokat-

samfund, ansett att förtroenderevisorerna bör utses av bolagsstämman.

Andra, såsom Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlare-

föreningen, har utan att avstyrka förslaget påtalat att det är förenat med

praktiska svårigheter.

Skälen för regeringens förslag: I dag utses revisorer i aktiebolag på

samma sätt oavsett om revisorn är en godkänd eller auktoriserad revisor

eller en revisor av annat slag. Vanligen utses revisorer av bolags-

stämman. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att en eller flera av

revisorerna, dock inte alla, skall utses på annat sätt (se 10 kap. 1 §

aktiebolagslagen).

I departementspromemorian har föreslagits att granskaren skall kunna

utses vid sidan av bolagsstämman direkt av den eller de aktieägare som

har ett bestämmande inflytande i bolaget. Förslaget har motiverats med

att det inte föreligger någon praktisk skillnad mellan detta sätt att utse

granskaren och alternativet att han utses av bolagsstämman; så länge det

är en aktieägarmajoritet som vill att en granskare skall utses kan den ju

alltid genomdriva sin vilja på stämman. Också i departements-

promemorian redovisas dock tankar om att bestämmelserna också kan

utformas utifrån aktiebolagslagens bestämmelser om hur revisorer utses,

dvs. valet sker som huvudregel på bolagsstämma.

Mot den lösning som har föreslagits i departementspromemorian talar

att det i praktiken kan bli svårt att kontrollera om de aktieägare som utser

granskaren verkligen har det nödvändiga antalet röster. Till detta kommer

att det från systematisk synpunkt kan vara en fördel att lekmanna-

revisorer utses på samma sätt som gäller för val av styrelseledamöter och

revisorer. Regeringen anser därför att en lekmannarevisor bör utses av

bolagsstämman. Härutöver bör det vara möjligt för aktieägarna att genom

bestämmelser i bolagsordningen låta någon annan än stämman utse

lekmannarevisor.

Genom att lekmannarevisorn utses av bolagsstämman eller enligt

bestämmelser i bolagsordningen får han rollen av ett bolagsorgan. Det är

mot den bakgrunden naturligt att knyta an bestämmelserna om lekmanna-

revision (allmän granskning) till de bestämmelser som i dag finns i

aktiebolagslagen om granskning av bolaget, nämligen de om revision.

9.3 Lekmannarevisors mandattid och entledigande

Regeringens förslag: Lekmannarevisorns mandattid skall bestämmas

av bolagsstämman.

Lekmannarevisorn skall kunna entledigas i förtid.

Departementspromemorians förslag: I promemorian har övervägts

om nu gällande bestämmelser angående revisors mandattid och ent-

ledigande skall tjäna som förebild för bestämmelserna om lekmanna-

revisorer. Förslaget innehåller dock inte några bestämmelser om lek-

mannarevisors mandattid och entledigande.

Remissinstanserna: Justitiekanslern och Juridiska fakultetsnämnden

vid Stockholms universitet har ansett att det bör införas bestämmelser om

uppdragets längd. Föreningen Auktoriserade Revisorer har efterlyst

regler om förtroenderevisors entledigande och avgång.

Skälen för regeringens förslag: I avsnitt 7.2.2 har regeringen före-

slagit att ett aktiebolags revisor alltid skall utses för en bestämd tid om

fyra år. Syftet med förslaget är att stärka revisorns ställning i förhållande

till företagsledningen och aktieägarna.

I fråga om lekmannarevisorer är skälen för en bestämd mandattid inte

lika tydliga. Medan revisorn har att ta till vara även andra intressenters än

aktieägarnas intressen, har lekmannarevisorn till uppgift att utöva en

ägarkontroll. Mot denna bakgrund finns det inte tillräckliga skäl att

föreskriva någon särskild mandatperiod för lekmannarevisorn. Detta bör i

stället vara en fråga för den som utser lekmannarevisorn, dvs. normalt

bolagsstämman. Om stämman inte fattar något beslut om hur länge

uppdraget skall bestå, får det anses gälla tills vidare. I denna del fordras

ingen reglering i lag.

När det gäller frågan om en lekmannarevisors uppdrag kan upphöra i

förtid bör det gälla samma principer som för en revisor, dvs. det bör

finnas en rätt för den som har utsett lekmannarevisorn att när som helst

entlediga denne. Detta är en naturlig följd av den förtroendeställning som

lekmannarevisorn intar. Även lekmannarevisorn bör i likhet med en

revisor ha en rätt att när som helst lämna sitt uppdrag. Dessa principer

bör framgå av lagen.

9.4 Vem skall få utses till lekmannarevisor?

Regeringens förslag: En lekmannarevisor skall omfattas av i huvudsak

samma allmänna kompetenskrav och jävsbestämmelser som en revisor.

Departementspromemorians förslag: Departementspromemorian

överensstämmer, såvitt gäller kompetenskrav, delvis med regeringens

förslag. Frågan om jäv har övervägts men promemorian innehåller inte

några förslag om jävsbestämmelser.

Remissinstanserna: Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms

universitet, Föreningen Auktoriserade Revisorer, Svenska Revisorsam-

fundet och Lantbrukarnas Riksförbund har ansett att det bör införas

bestämmelser om jäv.

Några remissinstanser har ansett att förslaget bör kompletteras med

något slag av allmänt kompetenskrav motsvarande det krav på insikt i

och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som gäller

för revisorer.

En remissinstans har begärt ett förtydligande huruvida även revisions-

bolag skall kunna utses till förtroenderevisorer.

Bakgrund: Dagens lekmannarevisorer personer som verkar som

revisorer men saknar formell revisorskompetens omfattas av samma

allmänna behörighets- och kompetenskrav som examinerade revisorer. De

får således inte vara underåriga, försatta i konkurs eller underkastade

näringsförbud och inte heller ha förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken. Härutöver fordrar lagen att de har den insikt i och

erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn

till arten och omfattningen av bolagets verksamhet fordras för att fullgöra

uppdraget (se 10 kap. 2 § aktiebolagslagen).

För samtliga revisorer gäller dessutom ett antal bestämmelser om jäv

(se avsnitt 7.3). Bestämmelserna förhindrar att den som på något av

angivna sätt står det reviderade bolaget nära är revisor i bolaget.

Skälen för regeringens förslag:

Allmänna behörighetskrav

De allmänna krav som aktiebolagslagen i dag ställer på den som skall

utses till revisor bör enligt regeringens mening gälla även för den som

skall utses till lekmannarevisor. Således bör denne inte vara underårig,

försatt i konkurs eller underkastad näringsförbud. Inte heller bör den som

skall utses ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

Ett allmänt kompetenskrav på insikt i och erfarenhet av redovisning

och ekonomiska förhållanden är, vad gäller revisorer, naturligt med

hänsyn till revisorernas betydelse för tredje mans skydd. Lekmanna-

revisorns granskning skall till skillnad från revisorns granskning ske ur

ett ägarperspektiv. Uppgiften är alltså snävare än en revisors uppgift. Det

är därför naturligt att det överlämnas till aktieägarna att själva avgöra

vilken kompetens som skall krävas. Någon anledning att i lagen uppställa

krav på insikt och erfarenhet av visst slag finns därför inte.

En särskild fråga är om även revisionsbolag skall kunna vara

lekmannarevisorer. Det har inte framkommit att det skulle finnas något

behov av detta. Till detta kommer att ett uppdrag som lekmannarevisor

kommer att vara ett utpräglat förtroendeuppdrag av det slag som normalt

bör lämnas till en fysisk person. Regeringen föreslår därför inte några

regler om att revisionsbolag skall kunna vara lekmannarevisorer.

Skall lekmannarevisorn omfattas av jävsbestämmelser?

Departementspromemorians förslag innehåller inte några jävs-

bestämmelser. Detta har motiverats bl.a. med att förtroenderevisorns

uppgift är snävare än en revisors uppgift. Det har också hänvisats till att

förtroenderevisorn inte utses av bolagsstämman och att de som tar del av

förtroenderevisorns rapport kommer att vara införstådda med att

förtroenderevisorn kan ha viss anknytning till den som har utsett honom.

Samtliga remissinstanser som har yttrat sig i denna del har riktat kritik

mot promemorians bedömning.

Enligt regeringens mening talar övervägande skäl för att även

lekmannarevisorer bör omfattas av jävsbestämmelser. Det är självfallet

viktigt att lekmannarevisorerna är obundna i förhållande till

företagsledningen. Med regler om jäv kan man också undvika

förhållanden som kan medföra risker för obehöriga hänsynstaganden vid

granskningen. Härigenom ökar trovärdigheten av den granskning som

lekmannarevisorn utför, något som är viktigt i alla bolag, inte minst i de

offentligägda. En lagreglering på detta område bidrar också till att

skydda de minoritetsaktieägare som inte själva kan påverka valet av

förtroenderevisor.

Regeringen föreslår således att samma regler om jäv skall gälla för

lekmannarevisorer som för revisorer enligt aktiebolagslagen.

9.5 Lekmannarevisorns uppgift

9.5.1 Granskningsuppdragets omfattning

Regeringens förslag: Lekmannarevisorn skall granska att

aktiebolagets ändamål följs, att verksamheten sköts på ett från ekonomisk

synpunkt tillfredsställande sätt och att den kontroll som görs inom

företaget är tillräcklig. Granskningen skall ske enligt god sed vid detta

slag av granskning.

Lekmannarevisorn skall vidare göra den granskning som bolags-

stämman föreskriver, om föreskrifterna inte strider mot lag,

bolagsordning eller god sed.

Lekmannarevisorn får inte underteckna en revisionsberättelse.

Departementspromemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak

med regeringens förslag. I departementspromemorian har dock begreppet

 god revisionssed använts. Departementspromemorian innehåller ingen

bestämmelse om att förtroenderevisorerna skall göra den granskning som

bolagsstämman föreskriver.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser som har yttrat sig

har inte haft några invändningar mot förslaget. Några, däribland

Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Föreningen

Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisorsamfundet, har påpekat att

god revisionssed är en standard som är utvecklad för revision och inte

ger någon direkt vägledning för den allmänna granskning som förslaget

avser. Fakultetsnämnden har vidare ansett att granskningsföremålet bör

formuleras snävare dels för att förtroenderevisorerna skall kunna

prioritera den granskning där deras förmåga kan förväntas vara god, dels

för att bedömningen inte skall omfatta ändamål som inte framgår av

bolagsordningen. Riksrevisionsverket har i stället hävdat att förtroende-

revisorns uppdrag bör vara vidare för att bolagsstämman skall tillföras

kunskap utöver vad revisorn tillför. Finansbolagens Förening har

framhållit att möjligheten att ge förtroenderevisorn ägardirektiv bör

komma till uttryck i lagtexten.

Bakgrund: När det gäller granskningsuppdragets omfattning gör aktie-

bolagslagen i dag inte skillnad mellan å ena sidan de revisorer som är

examinerade revisorer och å andra sidan revisorer utan formell

kompetens. De lekmän som utses till revisorer i ett aktiebolag har således

samma uppgifter och samma ansvar som de auktoriserade och godkända

revisorerna i bolaget. Revisorns uppdrag har behandlats i avsnitt 7.4.

Trots denna formella likställdhet mellan å ena sidan personer med

formell revisorskompetens och å andra sidan dagens lekmanna-

revisorer har det i praktiken visat sig i vart fall inom den kommunala

sektorn att få av dagens lekmannarevisorer beskriver sitt uppdrag

genom att hänvisa till aktiebolagslagens bestämmelser. I stället betonar

man ofta dels uppgiften att granska om företagets verksamhet har stämt

överens med det särskilda syfte som har angetts för bolaget, dels

uppgiften att göra en övergripande förvaltningsrevision. Räkenskaps-

revisionen utförs så gott som alltid av bolagets övriga revisorer.

Skälen för regeringens förslag: Enligt regeringens mening bör

lekmannarevisorernas uppdrag i huvudsak stämma överens med de

uppgifter som flertalet av de lekmän som i dag verkar som revisorer i

praktiken fullgör. Lekmannarevisorerna bör således ha till uppgift att

kontrollera om verksamheten håller sig inom de ramar som bolags-

ordningen anger. Om det i bolagsordningen har angetts särskilda syften

med verksamheten, bör lekmannarevisorerna också granska att dessa

tillgodoses inom verksamheten. Till lekmannarevisorernas uppdrag bör

vidare höra att kontrollera om verksamheten sköts på ett från ekonomisk

synpunkt tillfredsställande sätt samt att granska om den kontroll som

görs inom företaget är tillräcklig.

De nu angivna granskningsuppgifterna bör enligt regeringens mening

vara generella och komma till uttryck i lagen. Det är naturligt att

lekmannarevisorerna dessutom utför de särskilda granskningsuppgifter

som aktieägarna beslutar om. Detta gäller i dag för de vanliga

revisorerna. I lagen bör därför införas en särskild bestämmelse om att

lekmannarevisorerna skall följa de föreskrifter som bolagsstämman

meddelar, såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god sed.

Detta ger möjlighet att utforma lekmannarevisorernas granskning på ett

flexibelt sätt utifrån de behov som finns i varje företag.

Lekmannarevisorns granskning bör normalt inte omfatta den

ekonomiska redovisningen. Givetvis torde granskningen av om bolaget

sköts på ett från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt i viss ut-

sträckning kräva att lekmannarevisorn tar del av bolagets räkenskaper.

Till lekmannarevisorns uppgifter bör emellertid med hänsyn till EG-

rättens bestämmelser i detta avseende inte höra att uttala sig om

årsbokslut, årsredovisning och koncernredovisning. För att detta skall

vara helt klart bör det i lagstiftningen intas ett förbud för en lekmanna-

revisor att underteckna revisionsberättelsen. Ett sådant förbud är givetvis

inte avsett att hindra en lekmannarevisor från att delge bolagsrevisorn

sina kunskaper och bedömningar och på det sättet påverka innehållet i

revisionsberättelsen.

I departementspromemorian har det föreslagits att lekmannarevisorns

granskning skall ha den omfattning som god revisionssed bjuder. Som

bl.a. Föreningen Auktoriserade Revisorer har påpekat har begreppet god

revisionssed utvecklats och anpassats efter den granskning som en

auktoriserad eller godkänd revisor utför och har kommit till uttryck i

rekommendationer avsedda för sådana revisorer. En hänvisning till god

revisionssed kan därför bli vilseledande. Granskningen bör i stället ske i

enlighet med den sed som har utvecklats och kommer att utvecklas vid

detta slag av granskning. Lagtexten bör innehålla en erinran om det.

Regeringen kommer att behandla frågan om lekmannarevisionens

innehåll närmare i författningskommentaren.

9.5.2 Lekmannarevisorns insynsrätt och tystnadsplikt

Regeringens förslag: Bolagsledningen skall lämna lekmannarevisorn det

material och de upplysningar om bolaget som fordras för granskningen.

En lekmannarevisor skall ha samma tystnadsplikt och samma

upplysningsskyldighet som en revisor har. Lekmannarevisorn skall dock

inte omfattas av den anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i

bolaget som föreslås för revisorer.

Departementspromemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak

med regeringens förslag. I promemorian har det dock uttalats att om

revisorer åläggs en anmälningsskyldighet vid misstanke om brott i

bolaget, bör även lekmannarevisorer omfattas av denna.

Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som har yttrat sig har

tillstyrkt att lekmannarevisorn skall har rätt till insyn i bolaget.

Samtliga remissinstanser som har yttrat sig i den delen har instämt i att

lekmannarevisors tystnadsplikt, som utgångspunkt, skall motsvara den

som gäller för en revisor. Flera remissinstanser på det kommunala

området, däribland Svenska Kommunförbundet och Landstingsförbundet,

har dock ansett att lekmannarevisorns tystnadsplikt skall kunna hävas i

förhållande till den kommunala nämndrevisionen genom beslut på

bolagsstämman. Sveriges Industriförbund, Föreningen Auktoriserade

Revisorer och Svenska Revisorsamfundet har avstyrkt att förslaget om en

anmälningsskyldighet vid misstanke om brott skall omfatta även

lekmannarevisorer.

Bakgrund: De lekmannarevisorer som i dag verkar i svenska

aktiebolag omfattas av samma regler om insynsrätt som gäller för

examinerade revisorer. Styrelsen och den verkställande direktören är

skyldiga att bereda lekmannarevisorerna tillfälle att verkställa gransk-

ningen i den omfattning som dessa finner vara nödvändig och att lämna

de upplysningar och det biträde som begärs. Är de revisorer i ett

moderbolag, kan de kräva motsvarande uppgifter av styrelsen, den

verkställande direktören och revisorn i ett dotterbolag (se 10 kap. 8 §

aktiebolagslagen).

Rätten till insyn i bolaget motsvaras av en tystnadsplikt. Även i detta

avseende gäller samma regler för examinerade revisorer som för

revisorer utan formell revisorskompetens. Revisorerna har således inte

rätt att lämna vare sig aktieägare eller utomstående upplysningar om

sådana bolagets angelägenheter som de har fått kännedom om när de har

fullgjort sitt uppdrag, om detta skulle kunna vara bolaget till skada (se 10

kap. 13 §).

I några situationer ersätts revisorernas tystnadsplikt av en skyldighet

att lämna upplysningar om bolaget. Om bolagsstämman begär att de skall

lämna vissa upplysningar, är de skyldiga att göra det, såvida det inte

leder till väsentlig skada för bolaget. Vidare finns en skyldighet att lämna

upplysningar om bolaget till konkursförvaltare, till undersökningsledare

vid förundersökning i brottmål och till särskild granskare enligt 10 kap.

14 § aktiebolagslagen (se 10 kap. 13 §).

Skälen för regeringens förslag: Lekmannarevisorns uppdrag föreslås

som framgår ovan bli utformat på ett sätt som nära överensstämmer med

det uppdrag som en revisor har. Lekmannarevisorn kommer därför att ha

samma behov av information om bolaget som denne och bör därför ges

samma insyns- och informationsrätt.

Den rätt till insyn i bolaget som en lekmannarevisor således bör få

medför att han även bör åläggas samma tystnadsplikt angående bolagets

angelägenheter som en revisor har.

Det är angeläget att revisorerna och lekmannarevisorerna kan ta till

vara varandras erfarenheter och kunskaper. En förutsättning för detta är

givetvis att de inte har tystnadsplikt i förhållande till varandra. Det bör

därför införas en bestämmelse om att lekmannarevisorn är skyldig att

lämna revisorn i bolaget upplysningar om bolaget. Ett motsvarande

tillägg bör göras i kapitlet om revision.

Det är enligt regeringens mening naturligt att bestämmelserna om

skyldighet för revisor att lämna upplysningar om bolaget till

konkursförvaltare m.fl. (se 10 kap. 13 § aktiebolagslagen) omfattar även

denna typ av granskare.

I avsnitten 7.6.1 7.6.4 har regeringen föreslagit en skyldighet för en

revisor som misstänker att det förekommer brottslighet i det bolag han

granskar att i vissa fall anmäla detta till åklagare.

När man tar ställning till om lekmannarevisorer bör ha en motsvarande

anmälningsskyldighet, måste man beakta att anmälningsskyldigheten

förutsätter viss juridisk kompetens. En lekmannarevisorer som

sannolikt kommer att utses på andra meriter än sådana som grundas på

viss juridisk eller ekonomisk utbildning torde inte alltid ha sådan

kompetens. Övervägande skäl talar därför enligt regeringens mening för

att det inte bör införas någon anmälningsskyldighet för lekmanna-

revisorer. Det bör framhållas att lekmannarevisorn vid misstanke om

brott givetvis är oförhindrad att lämna upplysningar om detta till

revisorn. På så sätt kan en lekmannarevisors misstanke om brott ändå

komma till åklagares kännedom.

Några remissinstanser har ansett att bolagsstämman i kommunägda

aktiebolag bör kunna upphäva lekmannarevisorns tystnadsplikt i syfte att

samordna revisionen av kommunens olika verksamheter.

Enligt regeringens mening bör regleringen i detta avseende vara den-

samma för lekmannarevisorer och vanliga revisorer. Om en lekmanna-

revisor skulle ha en större rätt att lämna upplysningar om bolaget än

revisorn, torde detta omöjliggöra ett samarbete med revisorn. Tystnads-

plikten för en revisor innebär i dag såsom har berörts i avsnitt 7.5 att

revisorn är förhindrad att lämna upplysningar om bolaget till

utomstående i fall detta skulle kunna vara bolaget till skada. Revisorn är

visserligen skyldig att lämna bolagsstämman de upplysningar som denna

begär men endast under förutsättning att det inte är till väsentligt förfång

för bolaget. Bolagsstämman torde i dag inte med absolut verkan kunna

lösa revisorn från tystnadsplikten. Ett sådant beslut kan dock vara av

betydelse för den skadeprövning som revisorn har att göra innan en

upplysning lämnas. Det kan anföras skäl för att denna reglering bör göras

mindre restriktiv. Regeringen anser sig emellertid inte ha underlag för att

i detta lagstiftningsärende föreslå några ändringar av det slaget. Till

frågan om revisors och lekmannarevisors tystnadsplikt gentemot den

kommun eller det landsting som äger bolaget kan det finnas anledning att

återkomma sedan utredningen (In 1997:07) om den kommunala

revisionen har avgett sina förslag.

9.5.3 Granskningsrapporten

Regeringens förslag: Lekmannarevisorn skall redovisa resultatet av

granskningen i en granskningsrapport. Rapporten skall lämnas till

bolagets styrelse senast tre veckor före den ordinarie bolagsstämman och

hållas tillgänglig för aktieägarna.

Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med

regeringens förslag.

Remissinstanserna: Förslaget har i huvudsak inte mött några

invändningar. Några remissinstanser har ansett att lekmannarevisorn i

granskningsrapporten bör uttala sig om frågan om ansvarsfrihet för

bolagets ledning.

Vissa remissinstanser har hävdat att granskningsrapporten bör avges

tidigare än vad som har föreslagits. Flera har föreslagit att gransknings-

rapporten skall ges in till Patent- och registreringsverket.

Skälen för regeringens förslag: En revisors granskningsuppdrag skall

enligt aktiebolagslagen redovisas i en revisionsberättelse (se avsnitt

7.4.2). På motsvarande sätt bör det av bestämmelserna om allmän

granskning framgå hur resultatet av lekmannarevisorns granskning skall

redovisas. Enligt regeringens mening bör en sådan redovisning ske i en

särskild skriftlig redogörelse. Denna bör benämnas granskningsrapport;

den kommer därigenom att kunna hållas isär från det yttrande i vilket en

särskild granskningsman redovisar sin granskning.

Det är naturligt att lekmannarevisorn i granskningsrapporten uttalar sig

om de förhållanden som den allmänna granskningen tar sikte på. Så bör

t.ex. eventuella anmärkningar mot den interna kontrollen inom bolaget

tas upp i granskningsrapporten.

Revisorerna skall i revisionsberättelsen uttala sig om huruvida

styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas

ansvarsfrihet eller ej. Det ger anledning att överväga om lekmanna-

revisorerna bör göra något motsvarande uttalande i gransknings-

rapporten. För detta talar att granskningsrapporten sannolikt kommer att

vara en av utgångspunkterna för aktieägarnas överväganden i frågan om

ansvarsfrihet. Å andra sidan är lekmannarevisorernas granskning till

skillnad från revisorernas inte avsedd att omfatta alla de förhållanden

som är relevanta vid en bedömning av om ansvarsfrihet skall beviljas

eller ej. Mot den bakgrunden bör lekmannarevisorn inte ha någon i lag

angiven skyldighet att uttala sig om ansvarsfrihet skall beviljas eller ej.

Däremot är det givetvis lämpligt att lekmannarevisorerna anger om de

vid sin granskning har funnit något som kan inverka på frågan om

ansvarsfrihet. I lagen bör därför tas in en bestämmelse om att en

lekmannarevisor, som finner anledning till anmärkning mot någon

styrelseledamot eller mot den verkställande direktören, skall upplysa om

detta i rapporten.

Granskningsrapportens spridning

Granskningsrapporten bör på samma sätt som en revisionsberättelse

redovisas på bolagsstämman och hållas tillgänglig för samtliga aktieägare

inom viss tid före stämman.

För att detta skall vara möjligt måste rapporten lämnas till bolagets

styrelse före stämman. Lämpligen bör lekmannarevisorn lämna rapporten

senast tre veckor före ordinarie bolagsstämma. Denna tidsfrist motsvarar

den frist som enligt regeringens förslag skall gälla för revisorns

avgivande av revisionsberättelsen (se avsnitt 6.7). En regel om att

granskningsrapporten alltid skall avges vid en tidigare tidpunkt skulle

vara oförenlig med vad som gäller om tidpunkten för avlämnande av

årsredovisning. I vissa bolag kan det i och för sig finnas behov av att

granskningsrapporten avges avsevärt tidigare än tre veckor före

bolagsstämman. Det gäller framför allt kommunägda bolag, där det kan

vara önskvärt att kommunfullmäktige har haft tillfälle att ta del av

granskningsrapporten före stämman. I de fall där det finns ett sådant

behov kan det emellertid tillgodoses genom att stämman ger lekmanna-

revisorerna direktiv om att granskningsrapporten skall avges vid en

tidigare tidpunkt.

Även när det gäller aktieägarnas rätt att ta del av granskningsrapporten

bör man enligt regeringens uppfattning välja samma ordning som gäller i

fråga om rätten att ta del av revisionsberättelsen. Följaktligen bör bolaget

vara skyldigt att tillställa aktieägare som begär det en kopia av

granskningsrapporten. Bolaget bör också vara skyldigt att hålla

granskningsrapporten tillgänglig hos bolaget för alla aktieägare under

minst två veckor före stämman.

En revisionsberättelse skall efter bolagsstämman ges in till Patent- och

registreringsverket tillsammans med redovisningshandlingarna (se 8 kap.

3 § årsredovisningslagen). Syftet med detta är att bolagets externa

intressenter, t.ex. dess borgenärer eller den som avser att bli aktieägare i

bolaget, skall kunna kontrollera bolagets ekonomiska ställning. Den

allmänna granskning som lekmannarevisorn skall utföra har inte till syfte

att tillhandahålla tredje man information utan utgör endast en del av

ägarkontrollen av bolaget. Det finns därför inte anledning att kräva att

granskningsrapporter offentliggörs på samma sätt som revisions-

berättelser. Detta skulle tvärtom leda till en risk för förväxling mellan

revisionsberättelse och granskningsrapport. Det bör anmärkas att offent-

lighetsprincipen regelmässigt leder till att granskningsrapporten trots

detta blir offentligt tillgänglig i företag som ägs av kommuner och

landsting (jfr 1 kap. 9 § sekretesslagen [1980:100]).

I fråga om statliga bolag gör sig intresset av offentlighet särskilt

gällande. I lagen bör det därför tas in en bestämmelse om att vem som

helst har rätt att ta del av en granskningsrapport som avser ett sådant

bolag. Med statliga bolag bör i detta sammanhang avses de aktiebolag

som Riksrevisionsverket får granska enligt lagen (1987:519) om

Riksrevisionsverkets granskning av statliga aktiebolag och stiftelser.

9.6 Lekmannarevisorns skadeståndsansvar

Regeringens förslag: En lekmannarevisor skall omfattas av i huvudsak

samma skadeståndsregler som en revisor.

Departementspromemorians förslag: I departementspromemorian

har övervägts om bestämmelserna om lekmannarevisors skadestånds-

ansvar bör utformas i nära överensstämmelse med aktiebolagslagens

bestämmmelser om revisors skadeståndsansvar. Departements-

promemorians förslag innehåller dock inte några särskilda skadestånds-

regler för lekmannarevisorer. I stället föreslås att frågor om skade-

ståndsskyldighet skall prövas enligt allmänna skadeståndsrättsliga regler.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit

departementspromemorians förslag. Några remissinstanser, såsom Riks-

revisionsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet

och Svenska Revisorsamfundet, har dock haft invändningar mot att en

lekmannarevisor inte omfattas av samma skadeståndsregler som en

revisor.

Bakgrund: I dag gäller samma skadeståndsregler för samtliga

revisorer i aktiebolag, oavsett om de är examinerade revisorer eller ej.

Dessa skadeståndsregler innebär följande. En revisor är skadestånds-

skyldig för skada som han uppsåtligen eller av oaktsamhet vållar bolaget

när han fullgör sitt uppdrag som bolagets revisor (se 15 kap. 1 och 2 §§

aktiebolagslagen). Han är även skadeståndsskyldig för skada som han

vållar aktieägare eller annan genom överträdelse av aktiebolagslagen

eller tillämplig årsredovisningslag eller genom överträdelse av bolags-

rdningen (se avsnitt 10.2).

Skälen för regeringens förslag: En lekmannarevisor kan på samma

sätt som en revisor vålla bolaget och dess intressenter skada. Om han

exempelvis bryter mot sin tystnadsplikt så att uppgifter som är känsliga

för bolaget sprids, kan det orsaka bolaget skada. Bolaget kan också

skadas om lekmannarevisorn i sin granskningsrapport lämnar felaktiga

och ofördelaktiga uppgifter om bolaget. Oriktiga uppgifter i gransknings-

rapporten kan även leda till skada för aktieägare och utomstående, om

dessa vilseleds av uppgifterna vid ekonomiska transaktioner med bolaget.

Mot denna bakgrund är det enligt regeringens mening naturligt att en

lekmannarevisor kan åläggas skadeståndsansvar för skada som han vållar

bolaget eller aktieägarna.

Enligt departementspromemorians förslag skulle förtroenderevisorerna

inte utses av bolaget och således inte bli bolagsorgan. Detta talade enligt

promemorian för att skadeståndsfrågor inte borde regleras särskilt i

lagen. Behovet av ändamålsenliga skadeståndsregler borde i stället kunna

tillgodoses genom allmänna skadeståndsrättsliga regler.

I och med vårt förslag att lekmannarevisorn skall utses av bolags-

stämman kommer denne att utgöra ett bolagsorgan. Detta talar enligt vår

mening för att man när det gäller lekmannarevisorers skadeståndsansvar

bör knyta an till de regler som gäller för andra bolagsorgan. Till detta

kommer att en tillämpning av allmänna skadeståndsrättsliga regler inte

alltid torde ge dem som berörs av lekmannarevisorernas verksamhet ett

tillräckligt verksamt skydd. Med den ställning som lekmannarevisorn får

i bolaget bör han exempelvis i likhet med en revisor i viss

utsträckning bära ett skadeståndsansvar för ren förmögenhetsskada

gentemot samtliga aktieägare. Ett sådant skadeståndsansvar kommer han

inte att ha enligt allmänna skadeståndsrättsliga regler.

Enligt regeringens mening bör därför lekmannarevisorns skade-

ståndsansvar regleras i aktiebolagslagen. Skadeståndsskyldigheten bör i

likhet med vad som gäller för revisorer omfatta skada som

lekmannarevisorn vållar bolaget uppsåtligen eller av oaktsamhet.

Skadeståndsskyldigheten bör även omfatta den skada som en aktieägare

eller någon utomstående drabbas av på grund av att lekmannarevisorn

inte fullgör de uppgifter han har enligt aktiebolagslagen och

bolagsordningen. Det innebär att lekmannarevisorn bör kunna åläggas

skadeståndsansvar gentemot aktieägare eller annan, om han inte utför den

granskning som han enligt lagen skall utföra eller om han underlåter att i

granskningsrapporten redovisa de anmärkningar som han hade bort

redovisa. Syftet med lekmannarevisorsinstitutet är i och för sig inte att

bereda aktieägare och utomstående underlag för deras ekonomiska

handlande gentemot bolaget. Sådant underlag bör i första hand

tillhandahållas genom revisorernas revisionsberättelse. Emellertid är det

rimligt att aktieägarna och andra som tar del av granskningsrapporten kan

lita på vad som redovisas i den.

9.7 Särskild granskning

Regeringens förslag: Nuvarande bestämmelser om särskild granskning

skall bestå. Dessutom införs en rätt för alla som var upptagna i

röstlängden för den stämma där frågan om särskild granskning

behandlades att ta del av den särskilda granskarens yttrande.

Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens

förslag. Vad gäller rätten att ta del av den särskilda granskarens yttrande

har dock kommittén föreslagit endast att den skall omfatta, utöver

nuvarande aktieägare, tidigare aktieägare som har begärt att särskild

granskare skall förordnas.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser har lämnat

kommitténs förslag utan erinran. Sveriges advokatsamfund och Sveriges

Aktiesparares Riksförbund har ansett att rätten att ta del av granskarens

yttrande alltid bör tillkomma den som var aktieägare när bolagsstämman

behandlade frågan om att utse av särskild granskare.

Bakgrund: Enligt 10 kap. 14 § aktiebolagslagen kan en aktieägare

väcka förslag om särskild granskning av bolagets förvaltning och

räkenskaper under viss förfluten tid. Han kan också begära granskning av

vissa åtgärder eller förhållanden i bolaget. Förslag om särskild granskning

skall behandlas på en stämma. Biträds förslaget av ägare till en tiondel av

samtliga aktier i bolaget eller till en tredjedel av de vid stämman företrädda

aktierna, föreligger förutsättningar för förordnande av särskild granskare.

Det är emellertid inte bolaget som förordnar granskare utan länsstyrelsen.

Ett sådant förordnande meddelas efter framställan av aktieägare.

Den särskilda granskningen följer i allt väsentligt samma regler som en

ordinarie revision. Resultatet av granskningen skall redovisas i ett yttrande

som skall behandlas på bolagsstämma. Yttrandet skall inför stämman

hållas tillgängligt för aktieägarna på samma sätt som revisionsberättelsen.

Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om särskild

granskning är enligt regeringens mening en viktig del av skyddet för

minoritetsaktieägarna. Regeringen anser därför att bestämmelserna bör

bestå.

Regeringen anser dock att bestämmelserna i ett avseende inte är helt

tillfredsställande. Det gäller rätten att efter granskningen ta del av den

särskilde granskarens yttrande. Visserligen medger de nuvarande

bestämmelserna att alla som är aktieägare när yttrandet behandlas på

stämman tar del av det. Det har emellertid inträffat att den aktieägare,

mot vilken minoriteten har reagerat genom att påkalla särskild

granskning, hinner förvärva samtliga aktier i bolaget, t.ex. genom

tvångsinlösen, innan yttrandet över granskningen har avgetts. Yttrandet

har då inte blivit tillgängligt för den tidigare minoriteten i bolaget.

Kommittén har förslagit att den aktieägare som hos länsstyrelsen har

begärt att en särskild granskare skall förordnas alltid skall ha rätt att ta

del av yttrandet även om han inte längre är aktieägare i bolaget.

Regeringen anser att detta är ett steg i rätt riktning men menar att man av

principiella skäl bör gå något längre och ge samtliga som var aktieägare

när frågan om förordnande av särskild granskare behandlades vid

stämman en rätt att ta del av yttrandet. Av praktiska skäl bör dock en

sådan rätt begränsas till att omfatta de aktieägare som var upptagna i

röstlängden för stämman.

10 Skadeståndsansvar

10.1 Styrelseledamöters och den verkställande direktörens

skadeståndsansvar

10.1.1 Ansvaret mot bolaget

Regeringens bedömning: Bestämmelserna om styrelseledamöternas och

den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot bolaget bör inte

ändras.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft

några invändningar mot kommitténs bedömning. Endast Grossist-

förbundet Svensk Handel och Civilekonomernas Riksförbund har ansett

att skadeståndsbestämmelserna bör ändras och skärpas.

Bakgrund: En styrelseledamot och den verkställande direktören som

vid fullgörande av sitt uppdrag skadar bolaget skall ersätta skadan (se 15

kap. 1 § första meningen aktiebolagslagen). Ansvaret förutsätter dock att

skadan har uppkommit genom uppsåtligt eller oaktsamt handlande från

styrelseledamotens eller den verkställande direktörens sida vid full-

görandet av hans uppdrag. Utgångspunkten vid oaktsamhetsbedöm-

ningen är att styrelseledamoten eller den verkställande direktören skall

iaktta den omsorg som krävs av en syssloman i allmänhet.

Det är till att börja med klart att styrelseledamoten eller den

verkställande direktören i enlighet med detta kan bli ansvarig för

överträdelser av sådana bestämmelser i aktiebolagslagen, tillämplig lag

om årsredovisning eller bolagsordningen som ålägger honom

förpliktelser gentemot bolaget. Även åsidosättande av andra lagar eller

rättsliga föreskrifter genom vilka han som styrelseledamot eller

verkställande direktör har ålagts plikter mot bolaget torde kunna grunda

ansvar. Frågan om en lagbestämmelse eller annan föreskrift skapar

förpliktelser för en styrelseledamot eller den verkställande direktörn får i

varje enskilt fall avgöras genom en prövning av föreskriftens innehåll.

Av styrelseledamotens och den verkställande direktörens ställning som

bolagets sysslomän följer emellertid ett ansvar som sträcker sig längre än

så. De är nämligen också ansvariga för att de med tillbörlig omsorg

uppfyller de plikter som får anses följa av deras organställning i bolaget.

Den verkställande direktören är ansvarig främst för åtgärder som han

har vidtagit eller har underlåtit inom den löpande förvaltningen. Ansvar

för den verkställande direktören kan komma i fråga även på grund av det

sätt på vilket han har berett eller har föredragit ärenden för styrelsen eller

på grund av underlåtenhet att för styrelsen lägga fram ärenden som det

har ankommit på styrelsen att avgöra. Brister i styrelsens ledning eller

tillsyn av bolaget kan medföra att styrelseledamöterna kan bli ansvariga

för åtgärder eller underlåtenheter av den verkställande direktören inom

den löpande förvaltningen.

Det har ibland hävdats att de nu angivna skadeståndsreglerna inte i

tillräcklig grad ger möjlighet att utkräva ansvar av en försumlig

företagsledning. Det torde också vara mycket ovanligt att

skadeståndsansvar verkligen utkrävs.

Skälen för regeringens bedömning: För ett fungerande näringsliv är

det väsentligt att det finns verksamma incitament för företagsledningarna

att fullgöra sin skyldigheter. Det är därför önskvärt att lagstiftningen

tillhandahåller tydliga regler som på ett effektivt sätt ger möjlighet att

utkräva ansvar av försumliga företagsledningar. Också behovet att

upprätthålla allmänhetens förtroende för näringslivet talar i den

riktningen. När man överväger om nuvarande regler bör skärpas, måste

man emellertid komma ihåg att aktiebolagen verkar i en

marknadsekonomi och att all affärsverksamhet innebär ett visst mått av

risktagande. Härtill kommer att även omsorgsfullt övervägda affärsbeslut

kan visa sig bli förlustbringande. Skadeståndsreglerna bör givetvis inte

utformas så att de inte ger möjlighet att ta de affärsmässiga risker som i

det enskilda fallet är motiverade.

Mot denna bakgrund gör regeringen bedömningen att det inte finns

skäl att frångå de principiella utgångspunkterna i gällande rätt i fråga om

styrelseledamöternas och den verkställande direktörens skadestånds-

ansvar, nämligen att det förutsätter i vart fall oaktsamhet hos organleda-

moten. Det synes över huvud taget inte lämpligt att bestämma styrelse-

ledamöternas eller den verkställande direktörens ansvar på något annat

sätt än som sker i gällande lag. Lagtexten måste med nödvändighet ges

en allmänt hållen avfattning med hänsyn till den mängd olika situationer

som den är avsedd att täcka. Liksom hittills får det överlämnas till

rättstillämpningen att utifrån förhållandena i det enskilda fallet pröva om

ett handlande eller en underlåtenhet står i strid med de skyldigheter

styrelseledamoten eller den verkställande direktören har såsom bolagets

syssloman.

Civilekonomernas Riksförbund har pekat på en modell för ett strängare

skadeståndsansvar för styrelse och revisorer än vad som i dag gäller i

svensk rätt, nämligen bestämmelserna om skadeståndsansvar i EG:s

förslag till ett femte bolagsdirektivet.

Detta förslag innehåller bl.a. bestämmelser om kollektivt ansvar för

organledamöter. Ansvaret för ledamöterna av ledningsorganet och

tillsynsorganet, som är ett oaktsamhetsansvar, är obegränsat och åvilar

solidariskt varje ledamot av bolagsorganet. En ledamot kan dock undgå

ansvar, om han visar att någon försummelse inte kan tillräknas honom

personligen. Bestämmelserna om kollektivt ansvar och omvänd bevis-

börda gäller även när bolagsorganets uppgifter har fördelats på dess

enskilda ledamöter.

Att införa regler om omvänd bevisbörda i förevarande fall har tidigare

avvisats såsom främmande för svensk rättsuppfattning (se SOU 1941:9 s.

650). Förutsättningen för ett skadeståndsansvar mot en enskild

styrelseledamoten, den verkställande direktören eller revisorn har hittills

varit att den enskilde kan lastas för ett visat uppsåtligt eller oaktsamt

beteende. Modellen i förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv har

också nyligen avvisats i Danmark.

Enligt regeringens mening skulle en omvänd bevisbörda förskjuta

balansen på ett diskutabelt sätt till nackdel för aktsamma personer, som

skulle få svårigheter att bevisa att de inte varit oaktsamma. Regeringen

anser att det inte finns skäl att anamma den regel som finns i EG-

förslaget.

Att regeringen godtar principerna i den nuvarande skadestånds-

regleringen innebär emellertid inte att allt kommer att förbli som det har

varit. Genom de föreslagna bestämmelserna i 8 kap. 3 5 §§ åläggs

styrelsen en skyldighet att genom en arbetsordning och genom

instruktioner utforma bolagets organisation så att arbetsfördelningen är

klar dels mellan styrelsens ledamöter, dels mellan styrelsen, styrelsens

arbetsutskott, den verkställande direktören, divisionsstyrelserna och de

övriga organ som ingår i organisationen. I och med att de olika styrelse-

ledamöternas och de olika bolagsorganens uppgifter på detta sätt

preciseras i skrift skapas bättre förutsättningar än för närvarande att

utkräva skadeståndsansvar i de fall där detta är motiverat.

10.1.2 Ansvaret mot annan än bolaget

Regeringens bedömning: Omfattningen av styrelseledamöternas och

den verkställande direktörens skadeståndsansvar mot tredje man bör vara

densamma som i dag.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har haft någon

särskild synpunkt i denna fråga.

Bakgrund: En styrelseledamot och den verkställande direktören är

skyldiga att ersätta skada som de vållar en aktieägare eller någon annan

genom att överträda aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning

eller bolagsordningen (se 15 kap. 1 § andra meningen). Med tillämplig

lag om årsredovisning avses årsredovisningslagen och lagen (1995:1559)

om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Felaktiga uppgifter i årsredovisningen kan exempelvis vålla skada inte

bara för den som på grundval av uppgifterna har köpt eller sålt aktier i

bolaget, utan även för t.ex. den som på grund av årsredovisningen har

lämnat bolaget kredit. Skada av nu angivet slag för aktieköpare,

aktiesäljare eller borgenär utgör en direkt skada och är alltså

ersättningsgill.

Vissa av de aktiebolagsrättsliga regler vars syfte är att skydda bolaget

har i tidigare lagstiftningsärenden ansetts vara av sådan betydelse för

enskilda aktieägare och bolagsborgenärer att dessa borde kunna föra

talan om ersättning för den indirekta skada som överträdelse av dessa

bestämmelser kunde vålla dem. Med indirekt skada avses en sådan skada

som drabbar bolaget och därigenom indirekt tredje man. Det får anses

klart att i vart fall en borgenär kan ha rätt till ersättning även för indirekt

skada (se NJA 1979 s. 157). En förutsättning för detta är dock att bolaget

blev insolvent genom den skadegörande handlingen eller att denna har

förvärrat en redan bestående insolvens hos bolaget. Att en åtgärd

försämrar bolagets ekonomiska ställning medför däremot inte någon rätt

till ersättning för borgenären, om bolaget efter åtgärdens vidtagande

fortfarande bedöms kunna betala sina skulder allt efter som de förfaller

till betalning.

Det är mera tveksamt om en enskild aktieägare har rätt till ersättning

för indirekt skada. Till skillnad från bolagets borgenärer har aktieägarna

genom rätten att delta i bolagsstämma möjlighet att påverka bolagets

förvaltning och verksamhet. Aktiebolagslagen ger en bestämd minoritet

rätt att i förekommande fall föra skadeståndstalan för bolagets räkning

mot organledamöter. Eftersom varje skada som tillfogas bolaget indirekt

innebär en skada även för aktieägarna, skulle en allmän rätt till

skadestånd för dem strida mot aktiebolagslagens system och syfte. Mot

bl.a. denna bakgrund torde en enskild aktieägare ha rätt till ersättning för

indirekt skada endast i de fall då den indirekta skadan har vållats genom

överträdelse av likhetsprincipen eller generalklausulen (jfr Nial m.fl.,

Svensk associationsrätt i huvuddrag, 6 uppl., 1995, s. 346 f.).

Den diskussion som ibland har förts om att aktiebolagslagens

skadeståndsregler är otillräckliga är relevant även när det gäller

skadeståndsskyldigheten mot annan än bolaget. I fråga om skadestånd till

tredje man finns det också anledning att överväga om rättsläget

beträffande ersättning för indirekt skada är tillfredsställande. Gällande

ordning har kritiserats med hänsyn till att den inte ger en enskild

aktieägare möjlighet att t.ex. föra talan mot styrelsen för att denna genom

oaktsam förvaltning av bolaget har minskat värdet på hans aktier.

Skälen för regeringens bedömning: En tredje man som träder i

kontakt med bolaget har givetvis anledning att förlita sig på att

styrelseledamöter och den verkställande direktören följer de regler som

gäller för bolaget. De skador som kan drabba honom om reglerna inte

följs kan ibland vara betydande och kan inte alltid täckas av bolagets

begränsade medel. Samtidigt är den skada som tredje man lider

regelmässigt s.k. ren förmögenhetsskada, dvs. en sådan ekonomisk skada

som inte har samband med att någon lider en person- eller sakskada.

Utanför kontraktuella förhållanden ersätts sådan skada i allmänhet endast

om skadeståndsskyldigheten grundas på brott eller har stöd i

lagbestämmelser. Regeringen finner det mot denna bakgrund vara

väsentligt att aktiebolagslagen också tillhandahåller väl avvägda

bestämmelser om styrelseledamöternas och den verkställande direktörens

ansvar mot tredje man. Här, liksom i fråga om skadeståndsansvaret mot

bolaget, är det emellertid nödvändigt att vid reglernas utformning finna en

balanspunkt, där risken för skadestånd inte går ut över möjligheterna att

sköta bolaget på ett affärsmässigt sätt.

Regeringen kan inte finna att det när det gäller direkta skador finns

anledning att skärpa de nuvarande bestämmelserna. Liksom hittills bör

alltså styrelseledamöter och den verkställande direktören kunna åläggas

skadeståndsskyldighet, om de vållat skada genom överträdelse av framför

allt aktiebolagslagen, tillämplig redovisningslag och bolagsordningen. De

regler som regeringen har föreslagit i fråga om styrelsens arbetsordning

och instruktionsgivning torde förbättra förutsättningarna för att utkräva

ansvar.

Inte heller när det gäller möjligheten för en borgenär att få ersättning för

indirekta skador anser regeringen att det finns anledning att ändra i

nuvarande regler. Det bör liksom tidigare vara en fråga för rätts-

tillämpningen att närmare precisera när det skall finnas en sådan rätt till

ersättning.

I fråga om en enskild aktieägares rätt till ersättning för indirekt skada

kan det finnas skäl för en annan bedömning. Det kan hävdas att en

enskild aktieägare bör ha rätt att utkräva ersättning av styrelsen, om

denna genom oaktsam förvaltning av bolaget har minskat värdet på hans

aktier. I ett sådant fall är det emellertid i grund och botten fråga om en

skada som har tillfogats bolaget. Skadan har drabbat alla aktieägare lika.

En aktieägarminoritet har rätt att å bolagets vägnar föra en

ersättningstalan mot styrelseledamöterna. Det framstår mot den

bakgrunden som mest naturligt att se skadan som någonting som är

förknippat med aktieägarens deltagande i bolagsverksamheten och som

han därför får finna sig i. Regeringen anser därför att det inte heller när

det gäller aktieägares indirekta skada finns anledning att ändra i gällande

rätt.

10.1.3 Behovet av begränsningar i skadeståndsskyldigheten

Regeringens bedömning: Den nuvarande möjligheten att jämka

skadeståndsskyldigheten utifrån vad som är skäligt bör behållas. Några

ytterligare begränsningar av omfattningen av styrelseledamöternas och

den verkställande direktörens skadeståndsansvar bör inte göras.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer i huvudsak med

regeringens bedömning.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft

någon invändning mot kommitténs bedömning.

Bakgrund: Frågan om skadeståndsansvar för styrelseledamöter eller

den verkställande direktören prövas i dag individuellt för varje organ-

ledamot. När det gäller ansvar gentemot bolaget skall det således göras

en bedömning av om organledamoten har gjort sig skyldig till ett

uppsåtligt eller oaktsamt handlande alternativt en uppsåtlig eller oaktsam

underlåtenhet att handla. Beträffande graden av oaktsamhet finns det inte

någon nedre begränsning utan även ett förfarande som innefattar en

endast ringa oaktsamhet kan leda till skadeståndsansvar.

Det är dock inte graden av oaktsamhet som under senare tid särskilt

har uppmärksammats i fråga om styrelseledamöters och andra

organledamöters skadeståndsansvar. Diskussionen har i stället rört de

problem som hänger samman med att kretsen av ersättningsberättigade i

aktiebolagsrättsliga förhållanden kan vara mycket stor och att även en

ganska ringa oaktsamhet därför kan leda till betydande skade-

ståndsbelopp.

I detta sammanhang är bestämmelsen i 15 kap. 4 § första stycket

aktiebolagslagen av betydelse. Den föreskriver att styrelseledamöters och

andra organledamöters ersättningsskyldighet kan jämkas efter vad som är

skäligt med hänsyn till handlingens beskaffenhet, skadans storlek och

omständigheterna i övrigt. Jämkningsmöjligheten gäller såväl skade-

ståndsskyldighet mot bolaget som mot tredje man. Det har emellertid

hävdats att denna jämkningsmöjlighet inte alltid är tillräcklig och att det

behövs något slag av ytterligare spärregel mot vad som uppfattas som

orimliga skadeståndsbelopp.

Skälen för regeringens bedömning: Som tidigare har framgått anser

regeringen att skadeståndsreglerna i görligaste mån bör utformas så att de

ger ett tydligt och effektivt incitament för styrelseledamöterna att

fullgöra sina skyldigheter. Samtidigt bör reglerna naturligtvis rymma en

möjlighet att ta hänsyn till vad som är skäligt för att på så vis undvika

orimliga skadeståndsanspråk. Enligt regeringens mening utgör den

nuvarande jämkningsbestämmelsen en lämplig avvägning mellan dessa

båda intressen.

Regeringen anser sålunda att det inte är lämpligt att begränsa

skadeståndsansvaret gentemot bolaget i vidare mån än som kan följa av

jämkningsregeln. En sådan begränsning skulle också strida mot de

allmänna grundsatserna som gäller för sysslomans ansvar.

När det gäller styrelseledamöternas och den verkställande direktörens

ansvar gentemot tredje man får man visserligen beakta att kretsen av

ersättningsberättigade, t.ex. aktieägare eller borgenärer, kan vara stor och

att de ersättningsbelopp som därvid aktualiseras kan bli betydande. Den

som avser att köpa aktier i ett bolag eller på annat sätt träda i förbindelse

med detta har emellertid rätt att lita på att bolagsorganen fullgör sina

lagliga skyldigheter, t.ex. vid upprättandet av årsredovisning.

Skadeståndsansvaret är ägnat att inskärpa organföreträdarnas ansvar för

sådana uppgifters riktighet. Begränsningar i skadeståndsansvaret gör

ansvaret mindre tydligt. Det är givetvis också så att en skadelidandes

ersättningsrätt inte bör begränsas utan starka skäl.

Kommittén har diskuterat om man såsom någon gång har

förespråkats i doktrinen vid skadeståndsprövningen bör ställa upp

särskilda krav på närhet mellan skadevållaren och de skadelidande. För att

skadestånd skulle utgå borde det, enligt detta synsätt, föreligga ett direkt

orsakssamband mellan å ena sidan den av skadevållaren oaktsamt lämnade

informationen och å andra sidan den skadelidandes handlande. Detta skulle

närmast innebära att särskilt stränga villkor för att en skada skall anses

adekvat orsakad införs i svensk rätt. Kommittén har emellertid ansett att

det med hänsyn till de skiftande omständigheter som kan föreligga i olika

fall inte är lämpligt att försöka formulera sådana krav på närhet i lag.

Däremot har kommittén ansett det angeläget att domstolarna vid sin

prövning av denna typ av anspråk beaktar riskerna med oproportionerliga

skadeståndsansvar och att rättspraxis utvecklas i enlighet med det nu

angivna synsättet.

Enligt regeringens uppfattning medger redan de nuvarande

jämkningsbestämmelserna en rimlig avvägning mellan de olika intressen

som här gör sig gällande. De närmare kriterierna för när jämkning bör

komma i fråga bör enligt regeringens mening överlämnas till

rättstillämpningen. För domstolarna bindande riktlinjer i enlighet med

kommitténs resonemang skulle kräva lagreglering. Regeringen som för

sin del inte är övertygad om att sådana riktlinjer alltid skulle vara

lämpliga anser inte att det finns skäl för en sådan lagändring.

10.1.4 Obligatorisk ansvarsförsäkring

Regeringens bedömning: Det bör inte införas några regler om

obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelseledamöter.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några

invändningar mot kommitténs bedömning. Föreningen Auktoriserade

Revisorer har dock förordat regler om obligatorisk ansvarsförsäkring för

styrelseledamöter i aktiebolag.

Skälen för regeringens bedömning: En ansvarsförsäkring för

styrelseledamöterna skulle erbjuda vissa fördelar. Den skadelidande

skulle vara säker på att erhålla ersättning åtminstone intill ansvars-

försäkringens belopp. Ansvarsförsäkringen skulle erbjuda styrelse-

ledamöterna en ekonomisk trygghet som kunde underlätta för bolagen att

rekrytera kompetenta ledamöter. Föreningen Auktoriserade Revisorer har

som skäl för att frågan om obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelse-

ledamöter bör prövas på nytt särskilt pekat på det förhållande att

revisorernas obligatoriska ansvarsförsäkringar gör dem till ett attraktivt

mål för ersättningsanspråk. Detta bör enligt föreningen ställas mot att

styrelserna, som i regel bär ansvaret för inträffade skador, ofta inte ens

blir föremål för något anspråk, eftersom de inte förväntas ha ekonomisk

förmåga att betala.

Mot detta skall emellertid vägas de starka invändningar som kan göras

mot en ordning med ett lagstadgat krav på ansvarsförsäkring. För att ett

sådant krav skall få avsedd effekt måste ett kontrollsystem skapas. Ett

sådant krav ger också upphov till andra frågor, som exempelvis vad som

skall gälla om en styrelseledamot inte har en ansvarsförsäkring. Vidare

kan det antas att ett krav på ansvarsförsäkring för styrelseledamöter

skulle leda till ökade kostnader för bolagen i form av försäkringspremier.

Dessutom skulle ett krav på ansvarsförsäkring kunna minska den

preventiva verkan av reglerna om styrelseledamöters skadeståndsansvar.

Regeringen lägger mot denna bakgrund inte fram något förslag om

obligatorisk ansvarsförsäkring för styrelseledamöter.

10.2 Revisorernas skadeståndsansvar

10.2.1 Omfattningen av ansvaret

Regeringens bedömning: Bestämmelserna om revisorernas

skadeståndsansvar bör inte ändras.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft någon invändning

mot kommitténs bedömning.

Bakgrund: En revisor som vid fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen

eller av oaktsamhet skadar bolaget är skadeståndsansvarig i samma

omfattning som styrelseledamöter och verkställande direktör. Också

revisorns skadeståndsansvar gentemot aktieägare eller någon annan är

utformat på samma sätt som styrelseledamöternas och den verkställande

direktörens; revisorn är skadeståndsskyldig om skadan har vållats genom

att han har överträtt aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning

eller bolagsordningen. Revisorn ansvarar dessutom för skada som vållas

av hans medhjälpare. Om det är ett revisionsbolag som är revisor, åligger

ersättningsskyldigheten detta bolag och den för revisionen

huvudansvarige (se 15 kap. 2 § aktiebolagslagen).

Revisorns skadeståndsansvar enligt aktiebolagslagen förutsätter att den

skadeståndsgrundande åtgärden har utförts vid fullgörande av uppdraget

som bolagets revisor (se 15 kap. 2 § jämförd med 1 §). Skadestånd enligt

aktiebolagslagen har dock i ett fall utdömts också då den skadevållande

handlingen har ingått i uppdrag för bolaget som i viss mån har gått utöver

revisorns egentliga åligganden som revisor men som revisorn hade

erhållit av bolaget därför att han var dess revisor (se NJA 1996 s. 224).

Skälen för regeringens bedömning: Enligt regeringens mening

framstår de nuvarande kriterierna för när en revisor kan bli skade-

ståndsskyldig som lämpligt avvägda. Det saknas därför anledning att

göra några sakliga ändringar i bestämmelserna.

Det har ifrågasatts om den faktiska utvidgning av revisorns ansvar

enligt aktiebolagslagen som har skett genom rättsfallet NJA 1996 s. 224

är lämplig. Frågan om en revisor har handlat inom ramen för sitt uppdrag

som revisor torde emellertid liksom hittills få avgöras från fall till fall.

Regeringen avser därför inte att ta initiativ till någon lagändring i denna

del.

10.2.2 Behovet av begränsningar i skadeståndsskyldigheten

Regeringens bedömning: Den nuvarande möjligheten att jämka

skadeståndsskyldigheten utifrån vad som är skäligt bör behållas. Några

ytterligare begränsningar av omfattningen av styrelseledamöternas och

den verkställande direktörens skadeståndsansvar bör inte göras.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Inte någon av remissinstanserna har haft

invändningar mot kommitténs bedömning.

Bakgrund: En revisors skadeståndsansvar är i och för sig begränsat

till den skada som har vållats av honom. Om revisorn varaktigt har

brustit i sin kontroll och en förlustbringande åtgärd har kunnat företas på

grund av den bristande kontrollen, blir han emellertid ansvarig för hela

skadan. Detta medför att den skada som kan knytas till hans försummelse

kan bli betydande.

I det enskilda fallet kan skadeståndet visserligen jämkas med stöd av

15 kap. 4 § aktiebolagslagen. Det har emellertid hävdats att denna

jämkningsmöjlighet inte är tillräcklig utan att revisorns ansvar borde

begränsas ytterligare. I och för sig skall alla auktoriserade och godkända

revisorer ställa säkerhet i form av försäkring eller på annat sätt för den

ersättningsskyldighet som de kan komma att ådraga sig i sin

revisionsverksamhet (se 19 § revisorslagen). Detta krav på ansvars-

försäkring eller motsvarande säkerhet innebär en viss begränsning mot

att den enskilde revisorn drabbas av en till beloppet orimlig skade-

ståndsskyldighet. Samtidigt medför emellertid, såsom tidigare har

nämnts, förekomsten av ansvarsförsäkringar att de skadelidande väljer att

rikta sina ersättningsanspråk just mot revisorerna i stället för mot

styrelseledamöterna eller den verkställande direktören, vilka regelmässigt

saknar sådana försäkringar.

Skälen för regeringens förslag: De skäl som talar mot att direkt i

lagtexten införa ytterligare begränsningar av skadeståndsansvaret för

styrelseledamöterna och den verkställande direktören (se avsnitt 10.1.3)

talar enligt regeringens mening också mot att inskränka den

beloppsmässiga storleken av revisorns ansvar. Det förhållandet att

revisorerna till följd av sina ansvarsförsäkringar torde vara särskilt

utsatta för skadeståndsanspråk utgör enligt regeringens mening inte ett

tillräckligt skäl för att göra en annan bedömning.

10.3 Talan om skadestånd till bolaget

10.3.1 De allmänna förutsättningarna för väckande av talan

Regeringens bedömning: Bestämmelserna om under vilka

förutsättningar bolaget får väcka skadeståndstalan mot

styrelseledamöterna, den verkställande direktören eller revisorerna bör

inte ändras.

Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens

bedömning.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några

invändningar mot kommitténs bedömning.

Bakgrund: Bestämmelser om väckande av en talan mot

styrelseledamöter, verkställande direktör eller revisor om skadestånd till

bolaget finns i 15 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen. Enligt 5 § kan en

sådan talan väckas, om vid bolagsstämma majoriteten eller en minoritet

bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier har biträtt ett

förslag om en sådan talan. En talan mot en styrelseledamot eller den

verkställande direktören kan även väckas, om ägare till minst en tiondel

av samtliga aktier har röstat emot ett förslag om ansvarsfrihet. Frågan om

ansvarsfrihet skall beviljas skall tas upp på ordinarie stämma (se 9 kap. 5

§) och skall där prövas individuellt för varje styrelseledamot respektive

för den verkställande direktören. En minoritetstalan kan föras av flera

grupper för sig och även om styrelsen på majoritetens uppdrag för talan

(se prop. 1975:103 s. 546).

Skälen för regeringens bedömning: Minoritetsskyddsintresset

motiverar enligt regeringens mening att en talan om skadestånd till

bolaget skall kunna väckas inte endast efter ett majoritetsbeslut utan

också när en minoritet av aktieägarna anser att en sådan talan bör föras.

Att ge varje enskild aktieägare, oavsett aktieinnehav, en rätt att få till

stånd en sådan talan skulle dock föra för långt. Rätten att få en talan till

stånd bör i stället knytas till en rimlig minoritetsskyddsgräns. Gränsen

ligger i dag vid tio procent; den gränsen förekommer för övrigt i flera

andra minoritetsskyddsregler i aktiebolagslagen. Det inom EG utarbetade

förslaget till ett femte bolagsrättsligt direktiv innebär bl.a. att en

skadeståndstalan mot ledamöterna i lednings- eller tillsynsorganet skall

kunna föras i bolagets namn och för dess räkning på yrkande av en eller

flera aktieägare som tillsammans innehar fem procent av aktiekapitalet.

Regeringen har i tidigare avsnitt diskuterat hur stor kapitalandel som

bör krävas för att de särskilda minoritetsskyddsreglerna skall kunna

åberopas (se avsnitt 6.13 och 7.2.1). Vi har därvid stannat för att inte

föreslå någon ändring i gällande ordning. Bl.a. mot den bakgrunden anser

vi att det för närvarande inte heller bör göras någon ändring i gällande

bestämmelser om minoritetens rätt att påfordra talan om skadestånd till

bolaget.

10.3.2 Frist för väckande av talan

Regeringens förslag: Fristen för väckande av talan mot

styrelseledamöterna, den verkställande direktören eller revisorerna om

skadestånd till bolaget förlängs från tre till fem år. Detsamma skall gälla i

fråga om talan mot stiftare. Fristen skall räknas från utgången av det

räkenskapsår då den skadevållande åtgärden vidtogs eller, i fråga om

revisor, från utgången av det räkenskapsår som revisionsberättelsen eller

annat yttrande enligt aktiebolagslagen avser.

Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

Kommittén har dock inte föreslagit någon ändring av den tidpunkt från

vilken preskriptionsfristen skall räknas.

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanser som har yttrat sig i

denna del har tillstyrkt eller inte haft några invändningar mot kommitténs

förslag. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit att fristen för en

skadeståndstalan skall börja löpa vid samma tidpunkt för revisorn som

för styrelseledamöterna och den verkställande direktören.

Bakgrund: Talan mot en styrelseledamot eller den verkställande

direktören om skadestånd till bolaget på grund av beslut eller åtgärd

under ett räkenskapsår skall väckas inom ett år från det att årsredovisning

och revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på stämman (se 15

kap. 5 § tredje stycket aktiebolagslagen).

Om den bolagsstämma som har fattat ett beslut om ansvarsfrihet inte

har fått i väsentliga avseenden riktiga och fullständiga upplysningar i

årsredovisningen eller revisionsberättelsen eller på annat sätt i fråga om

åtgärd som omfattas av stämmobeslutet, är emellertid enligt 15 kap. 5 §

fjärde stycket den ettåriga fristen för att väcka talan inte tillämplig. I

stället gäller enligt 15 kap. 6 § en yttersta tid om tre år för

skadeståndstalan mot en styrelseledamot, den verkställande direktören

eller revisorn. Endast om skadeståndstalan grundas på brottslig gärning,

kan talan väckas senare. Utgångspunkten för den treåriga fristen är

beträffande styrelseledamöterna och den verkställande direktören

utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas

fattades eller vidtogs och för revisorn dagen då revisionsberättelsen lades

fram på bolagsstämman eller ett yttrande enligt aktiebolagslagen avgavs.

Vad gäller talan mot bolagets stiftare gäller i huvudsak motsvarande

bestämmelser som de nu nämnda (se 15 kap 5 och 6 §§).

Skälen för regeringens förslag: En talan mot en styrelseledamot eller

den verkställande direktören skapar i allmänhet osäkerhet om

förhållandena i bolaget och stör bolagets verksamhet. Det är därför

motiverat att såsom i gällande rätt kräva att en sådan talan normalt

skall väckas inom ett år. Talan bör liksom i dag kunna väckas senare

endast om årsredovisningen, revisionsberättelsen eller andra till stämman

lämnade uppgifter inte varit i väsentliga hänseenden riktiga och

fullständiga. I dessa delar föreslår regeringen således inte någon ändring.

När det gäller den längre fristen kan vissa slutsatser dras av de

erfarenheter som har gjorts i samband med utredningar av ifrågasatt

försumlighet i några kreditföretag under slutet av 1980-talet och början

av 1990-talet. Dessa erfarenheter talar för att den nuvarande treårsfristen

ibland kan vara för kort för att möjliggöra utredning av bolaget

tillkommande skadeståndsanspråk. Särskilt torde detta gälla

kreditmarknadsbolag. I sådana bolag kan tiden mellan å ena sidan

utgången av det räkenskapsår under vilket ett skadebringande beslut om

kreditgivning fattades respektive den dag då revisionsberättelsen lades

fram på bolagsstämman och å andra sidan den tidpunkt då skadan

framträder uppgå till flera år. I fråga om andra slag av aktiebolag är

behovet av en längre frist för väckande av talan möjligen inte lika tydligt.

Det får dock anses vara angeläget att dessa regler är enhetliga för alla

bolag som omfattas av aktiebolagslagen. På grund av det anförda föreslår

regeringen att den treåriga fristen förlängs till fem år. Av systematiska

skäl bör tiden för väckande av en talan mot en stiftare också förlängas till

fem år.

Enligt gällande rätt löper fristen för väckande av talan från en senare

tidpunkt för revisorer än för styrelseledamöter och den verkställande

direktören. Svenska Revisorsamfundet har föreslagit att fristen för såväl

styrelseledamöterna och den verkställande direktören som revisorn skall

börja löpa från samma tidpunkt, antingen från utgången av räkenskaps-

året eller från bolagsstämman.

En skadeståndstalan mot de förstnämnda grundas på en handling eller

underlåtenhet av dessa under löpande räkenskapsår, medan en talan mot

revisorn i allmänhet grundas på att denne i revisionsberättelsen och

således efter räkenskapsårets utgång inte har anmärkt på ett förhållande

som han har eller borde ha upptäckt under sin granskning. Det är således

i och för sig olika åtgärder som ligger till grund för talan om ett

eventuellt skadeståndsansvar.

Emellertid leder de nuvarande bestämmelserna till att revisorernas

ansvar upphör vid en senare tidpunkt. Under den sista tiden av fristen

kommer talan att kunna väckas endast mot revisorerna. Oftast torde de

förhållanden som ligger till grund för en talan mot revisorn avse

förfaranden som styrelseledamöterna och den verkställande direktören

har företagit.

Regeringen föreslår därför att tiden för väckande av en talan mot

styrelseledamöter, den verkställande direktören respektive revisorn skall

börja löpa från samma tidpunkt. En lämplig tidpunkt är enligt vår mening

utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärd varpå talan grundas

fattades eller vidtogs och för revisorn det räkenskapsår som revisions-

berättelsen avser.

11 Övriga förslag till ändringar i

aktiebolagslagen

Regeringens förslag: Beslut att utse lekmannarevisorer skall anmälas

för registrering i aktiebolagsregistret.

En revisor eller en lekmannarevisor som har försatts i konkurs, fått

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud skall

avföras ur aktiebolagsregistret. Detsamma skall gälla en revisor som

förlorar sin auktorisation eller sitt godkännande.

Departementspromemorians förslag: Överensstämmer med

regeringens förslag. Departementspromemorian saknar dock förslag om

avregistrering av lekmannarevisorer.

Remissinstanserna: Förslaget att beslut att utse lekmannarevisorer

skall anmälas för registrering har inte mött några invändningar.

Justitiekanslern har tillstyrkt förslaget om avregistrering och har tillagt

att det kan övervägas om inte också en uppgift om lekmannarevisor bör

avregistreras i motsvarande fall. Också KOMREV Aktiebolag har ansett

att bestämmelserna om avregistrering skall omfatta även lekmanna-

revisorer. Revisorsnämnden och Patent- och registreringsverket, som har

tillstyrkt förslaget, har föreslagit att avregistreringen skall ske

omedelbart, om det i ett beslut som innebär att en revisor förlorar sin

auktorisation eller sitt godkännande har förordnats att beslutet skall gälla

omedelbart. Svenska Revisorsamfundet, som också har tillstyrkt

förslaget, har å sin sida gjort det under förutsättning att det endast skall

omfatta beslut som har vunnit laga kraft.

Bakgrund: I aktiebolagsregistret skall, efter anmälan från bolaget,

registreras bl.a. vilka som är styrelseledamöter, verkställande direktör

och revisorer (se 8 kap. 15 § och 10 kap. 15 § aktiebolagslagen).

Uppgifterna avregistreras när någon avgår eller entledigas från sitt

uppdrag. Ett uppdrag kan emellertid i vissa fall upphöra utan att den

aktuella personen har avgått eller entledigats, nämligen när det har

inträffat något förhållande som gör honom obehörig att inneha uppdraget,

t.ex. ett konkursbeslut. Med anledning därav har det i 18 kap. 4 a §

aktiebolagslagen föreskrivits att registreringsmyndigheten självmant

skall avföra styrelseledamöter och verkställande direktörer från registret,

om dessa har förlorat sin behörighet att inneha uppdraget därför att de har

försatts i konkurs, fått förvaltare enligt föräldrabalken eller fått

näringsförbud (se prop. 1993/94:196 s. 209 f.). Någon motsvarande

bestämmelse om avregistrering av revisorer finns inte.

Skälen för regeringens förslag: Mot bakgrund av den roll och insyn i

aktiebolaget som lekmannarevisorerna enligt regeringens förslag bör ha

är det naturligt att också uppgifter om förekommande lekmannarevisorer

registreras i aktiebolagsregistret. När en lekmannarevisor har utsetts, bör

det därför åvila bolaget att anmäla detta för registrering till Patent- och

registreringsverket.

Det är enligt regeringens mening väsentligt att uppgifterna i registret

om vem som är revisor eller lekmannarevisor i bolaget är korrekta. Den

skyldighet som Patent- och registreringsverket i dag har att från registret

avföra styrelseledamöter m.fl. när de har försatts i konkurs, fått förvaltare

eller fått näringsförbud bör därför även omfatta revisorer och

lekmannarevisorer. En revisor bör dessutom avföras ur registret, om hans

ansökan om fortsatt godkännande eller auktorisation har avslagits eller

om godkännandet eller auktorisationen har upphävts (jfr 13 och 22 §§

revisorslagen). Också ett sådant beslut innebär ju att revisorn inte längre

kan vara revisor i bolaget.

Revisorsnämnden har möjlighet att förordna att ett beslut att vägra

fortsatt auktorisation eller godkännande eller ett beslut om upphävande

av auktorisation eller godkännande skall gälla omedelbart (se 13 och 25

§§ revisorslagen). Även om beslutet överklagas, har den som beslutet rör

i så fall inte rätt att verka som revisor i ett aktiebolag. Efter ett sådant

beslut bör det därför också ske en omedelbar avregistrering i aktie-

bolagsregistret. En sådan ordning överensstämmer med vad som redan i

dag gäller enligt 18 kap. 4 a § aktiebolagslagen vid avregistrering på

grund av konkurs och tillfälligt näringsförbud.

12 Den kommunala revisionen

Regeringens förslag: Kommunfullmäktige skall alltid utse en revisor

och en lekmannarevisor i de aktiebolag som kommunen äger.

Departementspromemorians förslag: I promemorian har föreslagits

att kommunfullmäktige skall ha möjlighet att välja om man vill utse en

revisor eller en lekmannarevisor i ett kommunägt bolag.

Remissinstanserna: Förslaget har fått ett blandat mottagande.

Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig, däribland Svenska

Kommunförbundet, har ansett att det skall vara obligatoriskt för

fullmäktige att utse lekmannarevisor i kommunägda bolag. Några

remissinstanser, såsom Göteborgs kommun, har tillstyrkt förslaget.

Bakgrund: Behovet av en offentlig granskning av sådana kommun-

eller landstingsägda företag som har tagit över skötseln av kommunala

angelägenheter har hittills säkerställts genom bestämmelser om att

fullmäktige skall utse bl.a. minst en revisor i företaget (se 3 kap. 17 §

kommunallagen [1991:900]). Också när det är fråga om bolag, i vilka

kommuner eller landsting endast är delägare, har fullmäktige en

skyldighet att se till att minst en revisor utses genom val av fullmäktige;

detta gäller dock endast i den omfattning som är rimlig med hänsyn tagen

till delägarförhållanden m.m. (se 3 kap. 18 § kommunallagen).

De revisorer som kommuner och landsting i dag utser är oftast inte

auktoriserade eller godkända revisorer. Med vårt förslag kommer i

fortsättningen endast auktoriserade eller godkända revisorer att kunna

utses till revisorer i aktiebolag. Detta aktualiserar frågan om fullmäktiges

skyldighet att utse revisorer i kommunala bolag i fortsättningen bör, helt

eller delvis, ersättas med en skyldighet att utse lekmannarevisorer.

Skälen för regeringens förslag: En granskning genom auktoriserade

eller godkända revisorer torde inte alltid ge tillräckliga förutsättningar för

en prövning av särskilda kommunala aspekter på verksamheten. Här kan

en granskning genom icke examinerade personer med erfarenhet av

kommunal verksamhet ofta vara av större värde. I departements-

promemorian har mot den bakgrunden föreslagits att 3 kap. 17 §

kommunallagen ändras så att kommuner och landsting får möjlighet att

utse en lekmannarevisor i stället för en revisor i bolaget. Regeringen

anser att man bör gå ett steg längre. Den kommunala insynen bör alltid

garanteras med såväl en examinerad revisor som en lekmannarevisor.

Fullmäktige bör därför alltid vara skyldigt, att vid sidan av examinerade

revisorn, utse minst en lekmannarevisor i aktiebolag som kommunen

innehar alla aktier i.

Med anledning av de synpunkter och önskemål om samordning av den

kommunala koncernrevisionen som flera remissinstanser har tagit upp

bör det nämnas att regeringen har tillsatt en parlamentarisk kommitté,

utredningen (In 1997:07) om den kommunala revisionen, med uppdrag

att bl.a. utreda förutsättningarna för en reell samordning av den

kommunala revisionen och revisionen av kommunala företag (dir.

1997:56). När den kommittén har avgett sitt slutbetänkande, finns det

anledning att återkomma till frågan hur kommunallagen bör vara

utformad för att ge bästa möjliga förutsättningar för en samordnad

revision inom den kommunala koncernen .

13 Ikraftträdande

Regeringens förslag: Lagändringarna skall träda i kraft den 1 januari

1999.

Kommitténs förslag: Kommittén föreslog att lagändringarna skulle

träda i kraft den 1 januari 1997.

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser har inte haft

några invändningar mot kommitténs förslag. Några remissinstanser,

däribland Stockholms tingsrätt, Patent- och registreringsverket och

Svenska Bankföreningen, har dock ansett att ändringarna bör anstå till

dess att de förslag som föranleds av kommitténs kommande slut-

betänkande har remissbehandlats.

Skälen för regeringens förslag: Den lagstiftning som vi föreslår

innebär tydligare regler om styrelsens ansvar och garanterar revisorernas

oberoende på ett bättre sätt än hittills gällande lagstiftning. Ändringar av

dessa slag bör inte anstå längre än nödvändigt. Till detta kommer att vårt

förslag innebär en modernisering av lagtextens utformning, vilken är av

betydande värde för dem som använder sig av aktiebolagsformen i sin

näringsverksamhet. Mot den bakgrunden framstår den 1 januari 1999

som en lämplig tidpunkt för lagens ikraftträdande. Under förutsättning att

en proposition kan behandlas av riksdagen under våren 1998 kommer

näringslivet då också att få tid på sig för att förbereda sig inför de nya

reglerna. Det ger i så fall också möjlighet att samordna ändringarna med

vissa av de ändringar som kan föranledas av Aktiebolagskommitténs

nyligen avlämnade delbetänkande Aktiebolagets kapital.

Några remissinstanser har ansett att man likväl bör avvakta med

ändringarna så att dessa kan samordnas med de ändringar som kan följa

på Aktiebolagskommitténs kommande betänkanden. Härvid bör dock

framhållas att kommitténs slutbetänkande med förslag till en i alla delar

omarbetad aktiebolagslag inte torde komma att avges förrän vid

utgången av år 1998 och inte torde kunna leda till lagstiftning förrän till

år 2000 eller 2001. Så länge bör de nu aktuella ändringarna inte skjutas

upp.

För att undvika oklarheter och problem i samband med övergången till

de nya reglerna bör dessa förenas med särskilda övergångsbestämmelser.

Dessa behandlas i författningskommentaren.

14 Kostnader m.m.

De föreslagna lagändringarna syftar bl.a. till att främja en aktiv ägar-

funktion i företagen. En aktiv ägarfunktion bidrar till att resurserna i

enskilda företag och i näringslivet som helhet utnyttjas så effektivt som

möjligt. Förslaget torde därför ha en positiv påverkan på

samhällsekonomin i stort.

Några av förslagen kan innebära vissa merkostnader för bolagen.

Dessa torde dock bli begränsade. Förslagen har inte några kostnads-

konsekvenser för det allmänna.

Förslaget om en fyraårig mandattid för revisorer ökar kraven på den

upphandling som ofta föregår revisorsvalet. För att underlätta över-

gången till en fast mandattid har en övergångsbestämmelse intagits med

innebörd att en sådan mandatperiod skall vara införd i alla aktiebolag

senast under år 2000. Härmed torde förslaget inte få några kostnads-

effekter för företagen.

Den föreslagna anpassningen till EG:s åttonde bolagsrättsliga direktiv,

revisorsdirektivet, torde inte få några mera betydande kostnadseffekter

vare sig för det allmänna eller för samhällsekonomin.

De nya bestämmelserna om lekmannarevisorer torde inte heller få

några kostnadseffekter. Bolagen får själva besluta om lekmannarevisorer

skall förordnas. I de fall detta sker torde motsvarande granskning, med

därav föranledda kostnader, ske redan i dag inom ramen för

revisorsinstitutet.

I övrigt torde förslagen inte leda till några kostnader för det allmänna.

15 Författningskommentar

15.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385)

Det pågående arbetet inom Aktiebolagskommittén syftar till att skapa en

ny aktiebolagslag med en annan kapitelindelning än den nuvarande lagen

har. I förevarande proposition har emellertid de nya bestämmelserna lagts

in i den befintliga kapitelstrukturen. Det innebär att det, när

Aktiebolagskommittén har lagt fram sitt slutbetänkande, torde bli

nödvändigt med en lagteknisk samordning vid vilken de nu aktuella

bestämmelserna inordnas i den nya lag som kommittén kommer att

föreslå. Den lagtekniska samordningen kan i och för sig inte antas

medföra några väsentliga förändringar vad gäller paragrafnumreringen

inom de kapitel som i denna proposition har getts en helt ny utformning,

dvs. 8 11 och 15 kap. Däremot kan det förutses att kapitlen vid den

lagtekniska samordningen kommer att få helt andra kapitelnummer.

Hittills har bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör

(8 kap.) varit placerade före bestämmelserna om stämma (9 kap.).

Kommittén har för att markera ägarfunktionens betydelse föreslagit

att man redan i detta sammanhang skall kasta om ordningen mellan de

båda slagen av bestämmelser så att stämmobestämmelserna placeras i 8

kap. och bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör tas in i 9

kap. Vid departementsbehandlingen har det ansetts att den av kommittén

föreslagna ordningsföljden i och för sig är naturlig. Det har emellertid

ansetts att ordningsföljden mellan kapitlen av praktiska skäl ändå inte bör

ändras förrän i samband med den lagtekniska samordning som måste

göras sedan Aktiebolagskommittén har slutfört sitt arbete.

2 kap.

2 kap. 4 §

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av

bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet

och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en

fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta antalet styrelseledamöter och revisorer

samt styrelsesuppleanter, om sådana skall finnas, samt tiden för

styrelseledamots uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,

skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter

som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda.

I och med att längden av revisorns uppdrag numera följer av lag (se 10

kap. 21 §) finns det inte längre något skäl för att bolagsordningen skall

ange tiden för revisorns uppdrag. Bestämmelsen i första stycke 6 som

tidigare reglerade detta har därför tagits bort.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

8 kap. 1 §

Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett privat

aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om det finns

minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

(Jfr 9 kap. 4 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som motsvarar 8 kap. 1 § första och femte styckena i dess

hittills gällande lydelse, innehåller bestämmelser om antalet styrelse-

ledamöter (se avsnitt 5.2.3).

Liksom tidigare skiljer lagens regler om antalet styrelseledamöter

mellan två kategorier av bolag; en kategori där det måste finnas minst tre

ledamöter och en kategori där antalet styrelseledamöter får vara mindre.

Tidigare har gränsen mellan de båda kategorierna dragits med hänsyn till

aktie- eller maximikapitalet. Av första stycket framgår att gränsen nu i

stället dragits med hänsyn till indelningen av bolagen i publika och

privata aktiebolag. Styrelsen i ett publikt aktiebolag skall sålunda alltid

(jfr dock 12 §) ha minst tre ledamöter, medan styrelsen i ett privat

aktiebolag skall kunna bestå av en eller två ledamöter, om minst en

suppleant utses. Det finns givetvis ingenting som hindrar ett privat

aktiebolag från att ha en styrelse med tre eller flera ledamöter. I så fall

behöver det inte finnas någon styrelsesuppleant i bolaget.

Andra stycket överensstämmer med 8 kap. 1 § femte stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Styrelsesuppleanter

8 kap. 2 §

Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar

även gälla suppleant.

(Jfr 9 kap. 5 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 1 § fjärde stycket i dess hittills

gällande lydelse. Styrelsesuppleanter kan utses endast om

bolagsordningen ger stöd för det (jfr 2 kap. 4 §). En suppleant inträder

normalt i styrelseledamots ställe vid dennes förfall. Av paragrafen följer

bl.a. att suppleanter skall utses på samma sätt som styrelseledamöter (se

6 §), att de obehörighetsgrunder som gäller för en styrelseledamot även

skall tillämpas på en suppleant (se 9 §) och att en suppleant ingår i den

krets som bolaget inte får lämna penninglån till (se 12 kap. 7 §).

Styrelsens uppgifter

8 kap. 3 §

Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets

angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att

bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden

i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga instruktioner ange arbetsfördelningen mellan

å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och

de andra organ som styrelsen inrättar.

(Jfr 9 kap 1 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 6 § i dess hittills gällande

lydelse, innehåller tillsammans med de nya 4 och 5 §§ de allmänna

bestämmelserna om styrelsens ansvarsområde (se avsnitt 5.2.1). De

angivna bestämmelserna innefattar inte någon uttömmande uppräkning

av styrelsens uppgifter. Såväl i aktiebolagslagen som i andra

författningar finns bestämmelser som ålägger styrelsen ytterligare

uppgifter.

Av första stycket framgår att det liksom hittills är styrelsen som har det

primära ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets

angelägenheter. Bolagsstämman är emellertid bolagets högsta beslutande

organ. Det är därför möjligt för stämman att besluta om bolagets

organisation och att dra upp riktlinjer för förvaltningen av bolagets

angelägenheter. Sådana anvisningar, som exempelvis kan tas i bolags-

ordningen, måste styrelsen rätta sig efter. Detta gäller dock inte om

anvisningen står i strid med aktiebolagslagen eller den för bolaget

gällande lagen om årsredovisning. Stämman kan inte heller meddela för

styrelsen bindande anvisningar som står i strid med bolagsordningen (se

34 § andra stycket).

Styrelsens ansvarsområde kan ibland påverkas av förekomsten av en

verkställande direktör i bolaget. Denne ansvarar för den löpande

förvaltningen. Detaljer i organisationen kan höra till den löpande

förvaltningen och därmed falla inom den verkställande direktörens

ansvarsområde (se 25 §).

Till styrelsens ansvar för förvaltningen av bolagets angelägenheter hör

alltid att utöva tillsyn över att den verkställande direktören fullgör sina

åligganden. Om den verkställande direktören inte gör det, måste styrelsen

ingripa. Styrelsens ställning som ett överordnat organ i förhållande till

den verkställande direktören innebär vidare att styrelsen kan välja att

själv avgöra ärenden som ingår i den löpande förvaltningen. Den

verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen upphör,

om styrelsen tar sin bestämmanderätt i anspråk. Det skulle dock strida

mot lagstiftningens grunder att göra så väsentliga ingrepp i den

verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att

denne i realiteten inte längre kan anses ha ställning som verkställande

direktör (jfr prop. 1975:103 s. 374).

Bestämmelsen om styrelsens ansvar för bolagets organisation och

förvaltningen av bolagets angelägenheter har liksom tidigare en allmänt

hållen avfattning. Det skulle föra för långt att i detta sammanhang ange

ens i huvuddrag hur ett aktiebolag skall vara organiserat. Rent allmänt

kan dock sägas att styrelsen skall se till att organisationen är

ändamålsenlig. I detta innefattas att organisationen i sig skall inrymma

rutiner och funktioner som verkar kvalitetssäkrande. Denna styrelsens

planerande roll är en av styrelsens viktigast uppgifter. Det handlar bl.a.

om att få till stånd kloka handläggningsrutiner, riktlinjer för

förvaltningen och placeringen av bolagets medel, ett gott urval av

medarbetare och en fortlöpande kommunikation mellan befattnings-

havarna. Givetvis måste styrelsen också vara ett forum för planering och

bedömning av bolagets utveckling.

Hanteringen av bolagets bokföring och redovisning, dess

medelsförvaltning och dess ekonomiska förhållanden i övrigt är av

grundläggande betydelse för bolaget. Redan av första stycket följer att

styrelsen har ett ansvar för att organisationen inrymmer funktioner för

betryggande kontroll av den ekonomiska förvaltningen. Mot bakgrund av

de ekonomiska frågornas betydelse för bolaget har det dock ansetts att

styrelsens ansvar i detta hänseende bör betonas. I andra stycket har

därför tagits in en särskild bestämmelse om att styrelsen skall tillse att

bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels-

förvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras

på ett betryggande sätt. Denna bestämmelse motsvarar delar av den

hittills gällande bestämmelsen i 8 kap. 6 §. Beroende på organisationens

utformning kan behovet av kontroller variera mellan olika bolag. Det

åligger givetvis styrelsen att se till att bolagets kontrollfunktioner har en

utformning som svarar mot behovet i det enskilda fallet.

Av tredje stycket framgår att styrelsen genom skriftliga instruktioner

skall klargöra arbetsfördelningen mellan styrelsen, å den ena sidan, och

den verkställande direktören och andra organ som styrelsen inrättar, å

den andra sidan. En revisionskommitté utgör ett exempel på ett sådant

organ som styrelsen enligt denna bestämmelse skall utfärda instruktioner

för. Det ligger i sakens natur att styrelsen också har ansvaret för att

instruktionerna kommer dem som berörs till del. Det bör framhållas att

instruktioner av detta slag utgör ett led i styrelsens skyldighet att tillse att

bolaget har en ändamålsenlig organisation samt en tydlig arbets- och

ansvarsfördelning mellan de olika bolagsorganen. Instruktionerna kan

användas för att tydliggöra vilka slag av åtgärder den verkställande

direktören kan företa på egen hand, t.ex. vad gäller rättshandlingar med

utomstående eller placeringen av bolagets medel. Instruktionerna kan

däremot inte leda till att styrelsen avbördar sig ansvaret för någon av de

uppgifter som enligt lagen vilar på den.

8 kap. 4 §

Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är

moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela skriftliga instruktioner för när och hur sådana

uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall

samlas in och rapporteras till styrelsen. Instruktioner behöver dock inte

meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och

verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

(Jfr 9 kap. 2 § i kommitténs förslag)

Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande

lydelse. Frågorna har behandlats i avsnitt 5.2.1.

I första stycket föreskrivs en skyldighet för styrelsen att fortlöpande

bedöma bolagets ekonomiska situation. Bestämmelsen är ett utflöde av

styrelsens övergripande ansvar för förvaltningen av bolagets

angelägenheter (se 3 §). Det har dock ansetts att styrelsens ansvar i detta

sammanhang bör understrykas genom införandet av en särskild

bestämmelse. Skyldigheten att fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska

situation åvilar styrelsen som kollektiv. Styrelsen kan i arbetsordningen

föreskriva en arbetsfördelning mellan ledamöterna (jfr 5 §), men för den

slutliga bedömningen av bolagets utveckling i olika avseenden svarar

styrelsen som helhet.

För att styrelsen skall kunna fullgöra sin skyldighet enligt första

stycket krävs att den hela tiden håller sig underrättad om bolagets

ekonomiska förhållanden. Rätten att få upplysningar från dotterföretag

regleras i 8 kap. 38 §. I andra stycket finns bestämmelser om

inhämtandet av upplysningar som rör det egna bolagets ekonomiska

förhållanden. Av dessa bestämmelser framgår att det skall finnas ett

rapporteringssystem i bolaget. Styrelsen har ansvaret för att ett sådant

rapporteringssystem byggs upp. Med hänsyn till de skiftande

förhållanden som råder i företag i olika branscher och av olika storlek

m.m. har det inte varit möjligt att i lagen precisera hur detta

rapporteringssystem skall vara uppbyggt eller vad som skall rapporteras.

Det får ankomma på styrelsen att se till att systemet fortlöpande anpassas

till styrelsens behov. I större bolag torde det i allmänhet ställa sig

naturligt att rapporteringen utformas så att den ger styrelsen underlag för

uppföljning av planer, budgetar m.m. Rapporteringen måste därvid kunna

förmedla en bild av bolagets orderstock, finansieringsförhållanden,

likviditet och andra ekonomiska förhållanden, exempelvis särskilda

risker. Till rapporteringssystemet bör naturligen vara kopplat

styrelserutiner som innebär att styrelsen sammanträder i anslutning till att

rapporterna lämnas för att ta ställning till innehållet, diskutera bolagets

utveckling och besluta om åtgärder som föranleds av rapporternas

innehåll.

Finns det en verkställande direktör i bolaget, är det naturligt att denne

ansvarar för rapporteringen. Det är dock styrelsen som skall ange vad

som skall rapporteras, när det skall ske och i vilken form som uppgifterna

skall lämnas.

Som har angetts ovan måste rapporteringssystemet anpassas till varje

enskild styrelses särskilda behov. Det kan dock tänkas att det i vissa

bolag helt saknas behov av ett rapporteringssystem. Som exempel kan

nämnas bolag utan anställda och "vilande" bolag. Regeln om styrelsens

skyldighet att meddela instruktioner för rapportering av nu angivet slag

har därför såsom framgår av andra styckets andra mening försetts

med ett undantag. För det fall sådana instruktioner med hänsyn till

bolagets begränsade storlek och verksamhet skulle sakna betydelse,

behöver styrelsen sålunda inte meddela instruktioner.

Arbetsordning

8 kap. 5 §

Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt arbete.

I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall skall

fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall

sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i

styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning

mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att

arbetsfördelningen kan upprätthållas.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har

endast en ledamot.

(Jfr 9 kap. 3 § i kommitténs förslag)

I paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills

gällande lydelse, har det införts bestämmelser som ålägger styrelsen att

fastställa en arbetsordning för sitt arbete. Dessa frågor har behandlats i

avsnitt 5.2.2.

Av första stycket framgår att arbetsordningen skall komma till uttryck i

ett skriftligt dokument.

Om styrelsen vill att dess arbetsuppgifter blir föremål för en

arbetsfördelning bland ledamöterna, skall detta komma till uttryck i

arbetsordningen. Det innebär bl.a. att, om styrelsen skall ha en s.k.

arbetande styrelseordförande, dennes arbetsuppgifter skall regleras i

arbetsordningen. Vill styrelsen lämna någon särskild uppgift, t.ex. en viss

kontrollerande uppgift, till någon av ledamöterna, skall också detta anges

i arbetsordningen.

Sådana anvisningar i arbetsordningen innebär naturligtvis inte att

styrelsen frånhänder sig sin kollegiala beslutanderätt i för bolaget

centrala frågor. Över huvud taget gäller att beslut i frågor som det åligger

styrelsen att besluta om kan tas endast av styrelsen i beslutför

sammansättning. Inte heller kan styrelsen genom en anvisning i

arbetsordningen avbörda sig det kollegiala ansvaret för någon av de

uppgifter som enligt lagen vilar på styrelsen. Det förhållandet att en

arbetsfördelning har skett och att denna har kommit till uttryck i

arbetsordningen är emellertid en omständighet som kan bli av betydelse

om ett skadeståndsansvar mot styrelsen skulle aktualiseras. Om en

styrelseledamot i arbetsordningen har tilldelats huvudansvaret för en viss

uppgift, finns det mindre anledning för de övriga ledamöterna att bevaka

den uppgiften. Det bör dock understrykas och kommer strax att beröras

närmare att inte heller en i arbetsordningen gjord arbetsfördelning alltid

är tillräcklig för att övriga styrelseledamöter skall gå fria från

skadeståndsansvar för de skador som beror på att en styrelseuppgift inte

har skötts.

Det ligger i sakens natur att arbetsordningen kommer att reglera

arbetsfördelningen främst beträffande sådana uppgifter som är

återkommande i styrelsearbetet. Det kan tänkas att det uppstår ett behov

av en arbetsfördelning beträffande frågor som normalt inte förekommer i

styrelsens löpande arbete. Om styrelsen vill uppdra åt någon av

ledamöterna att vid ett enstaka tillfälle vidta en viss åtgärd, kan det ofta

räcka att detta antecknas i styrelseprotokollet.

Givetvis kan överenskommelser om arbetsfördelning få vissa

verkningar även om de inte tas in i arbetsordningen. Om en tvist uppstår i

fråga om det har fattats ett beslut om arbetsfördelning, torde emellertid

den som påstår att det har fattats ett sådant beslut ha bevisbördan för sitt

påstående. Med hänsyn till det skriftlighetskrav, som de nya reglerna om

arbetsordning uppställer, är det naturligt att sätta beviskravet för ett

sådant påstående förhållandevis högt, om arbetsfördelningen inte har

kommit till uttryck i arbetsordningen eller har formaliserats på något

annat sätt.

I arbetsordningen skall också sammanträdesfrekvensen regleras. Det

torde ofta ställa sig naturligt att ett första sammanträde hålls efter den

stämma där nya styrelseledamöter har utsetts och att det därefter hålls

ordinarie styrelsesammanträden vid flera tillfällen per år. Det torde vara

nödvändigt att hålla styrelsesammanträde i vart fall inför framställningen

av förekommande kvartals-, tertial- och delårsrapporter och inför

upprättandet av bolagets årsredovisning. Beroende på bolagets

verksamhet och andra omständigheter kan det emellertid finnas skäl att

utforma sammanträdesmönstret på ett annat sätt. Ordföranden har alltid

möjlighet att kalla till ett extra styrelsesammanträde när det finns behov

av detta.

Det ligger nära till hands att styrelsen i samband med att

sammanträdesfrekvensen läggs fast också bestämmer, så långt det är

möjligt, vilka ärenden som minst skall förekomma på de olika

sammanträdena. Det kan också vara lämpligt att i arbetsordningen reglera

vilket material som skall tillhandahållas ledamöterna inför

sammanträdena.

Arbetsordningen skall också reglera suppleanternas närvaro och

deltagande i styrelsens arbete. Att en suppleant alltid skall beredas

tillfälle att träda in i styrelseledamotens ställe när denne inte kan närvara

framgår av 17 § första stycket. Syftet med arbetsordningens

bestämmelser om suppleanter är att klargöra bl.a. under vilka närmare

förutsättningar som en suppleant skall kallas till styrelsens sammanträden

och inträda i styrelseledamots ställe och, om det finns flera suppleanter,

ordningen för deras inträde. I lagen (1987:1245) om styrelse-

representation för de privatanställda finns bestämmelser om suppleant för

arbetstagarledamot. De bestämmelserna skall respekteras när

arbetsordningen utformas.

Den i paragrafen gjorda uppräkningen av frågor som skall regleras i

arbetsordningen är inte avsedd att vara uttömmande. Det finns således

inget som hindrar att man i arbetsordningen reglerar andra frågor än de

som nämns i paragrafen.

För att säkerställa att styrelseledamöterna känner till arbetsordningens

innehåll skall denna fastställas för ett år i sänder. Det kan förutses att

detta normalt kommer att ske på det första styrelsesammanträde som

hålls efter den ordinarie bolagsstämma på vilken styrelseval skall

förrättas. Om omständigheterna påkallar det, bör arbetsordningen

revideras under året.

Av andra stycket följer att styrelsen ansvarar för att det sker en

fortlöpande kontroll av att den arbetsfördelning som har angivits i

arbetsordningen kan upprätthållas. Detta innebär att styrelsen måste

förvissa sig om att den ledamot som har erhållit ansvaret för en viss fråga

också fullgör sina uppgifter. Styrelsens ansvar i detta hänseende behöver

inte alltid innebära någon närmare granskning av den berörda ledamotens

arbete. Om styrelsen genom löpande rapporter o.d. från ledamoten ser att

denne utför uppgifter som har tilldelats honom enligt arbetsordningen

och om det inte har framkommit något som tyder på brister i arbetets

utförande, behöver oftast någon ytterligare kontroll inte ske. Om

ledamoten däremot inte redovisar något resultat av sitt arbete eller om det

på något annat sätt har förekommit indikationer på att arbetet inte utförs

på ett tillfredsställande sätt, måste styrelsen reagera. En bristande

uppföljning från styrelsen av att enskilda ledamöter fullgör de uppgifter

som de har tilldelats i arbetsordningen kan medföra att styrelsen i dess

helhet blir ansvarig för skador som primärt beror på den enskilde

ledamotens försummelse.

Av tredje stycket framgår att bolag vars styrelse har endast en ledamot

är undantagna från bestämmelserna i denna paragraf. Som har angivits i

den allmänna motiveringen skulle bestämmelserna sakna praktisk

betydelse i sådana bolag. Även i dessa bolag kan det visserligen vara

praktiskt med en arbetsordning som reglerar t.ex. när suppleanterna

träder in. Det har emellertid ansetts lämpligast att överlämna detta till

bolagens egen bedömning.

Hur styrelsen utses

8 kap. 6 §

Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det föreskrivas

att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än

hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en

styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

(Jfr 9 kap. 6 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 1 § andra stycket i dess

nuvarande lydelse, behandlar frågor om styrelseval (se avsnitt 5.2.4).

Av paragrafen framgår att huvudregeln liksom hittills är att styrelsen

väljs av bolagsstämman. För att tillgodose det intresse som kan finnas av

att t.ex. en kommun, en viss organisation eller en aktieägarminoritet blir

företrädd i styrelsen, skall det även fortsättningsvis vara möjligt att i

bolagsordningen föreskriva att en eller flera styrelseledamöter skall utses

på ett annat sätt. För publika aktiebolag införs dock en begränsning i

detta avseende. För dessa bolag föreskrivs att mer än hälften av

styrelsens ledamöter alltid skall väljas av bolagsstämman. Denna

bestämmelse motiveras av uppfattningen att aktieägarna bör förbehållas

beslutanderätten i alla viktiga frågor rörande bolaget. Av grundläggande

betydelse är härvid att aktieägarna bör ha möjlighet att vid varje tillfälle

ompröva bolagets inriktning och förvaltning genom att utse en ny

styrelse. Ingenting hindrar att de ledamöter som skall väljas av

bolagsstämman fördelas mellan olika aktieslag, dvs. att varje aktieslag

för sig väljer ett visst antal styrelseledamöter.

Ytterligare en nyhet är att det i paragrafen har intagits en föreskrift av

innebörd att rätten att utse styrelseledamöter inte kan överlåtas på

styrelsen eller på en enskild styrelseledamot. Det kommer således inte

vara möjligt att i bolagsordningen ta in bestämmelser som medger att

styrelsen delvis förnyar sig själv.

8 kap. 7 §

Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett publikt

aktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet

gäller innehar i andra företag.

(Jfr 9 kap. 6 § i kommitténs förslag)

Bestämmelserna i paragrafen är nya. De har behandlats i avsnitt 5.2.8.

De nya bestämmelserna syftar till att öka aktieägarnas kunskaper om

den som föreslås för ett styrelseuppdrag. Avsikten är att bereda

aktieägarna underlag för att bedöma bl.a. i vad mån den föreslagne

personen kan ha tid för ett uppdrag som styrelseledamot i bolaget och om

han kan ha ett mot bolaget stridande intresse.

Bestämmelsen ålägger stämmoordföranden att inhämta upplysningar

om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. I första

hand torde uppdrag som styrelseledamot eller verkställande direktör vara

av intresse men även uppdrag av andra slag, t.ex. konsultuppdrag,

omfattas av bestämmelsen. Stämmoordförandens undersökningsplikt

avses vara förhållandevis begränsad. Han bör alltid fråga kandidaten

eller, om det inte är möjligt, förslagsställaren om vilka uppdrag

kandidaten har. Däremot innebär bestämmelsen inte någon skyldighet för

ordföranden att t.ex. begära upplysningar om angivna förhållanden från

aktiebolagsregistret. Den information som stämmoordföranden erhåller

skall vidarebefordras till stämman innan valet förrättas. I likhet med

motsvarande regler i den danska aktiebolagsrättsliga lagstiftningen har

bestämmelsen begränsats till att gälla endast för publika aktiebolag.

Det är inte ovanligt att en och samma person sitter i styrelsen för en

rad dotterföretag. Om en person som föreslås till styrelseledamot i ett

moderbolag redan är styrelseledamot i koncernens dotterföretag, torde

informationen till stämman rörande dessa uppdrag, med stämmans

samtycke, ofta kunna presenteras på ett förhållandevis översiktligt sätt.

Även i de fall då en person med styrelseuppdrag i såväl moder- som

dotterföretag i en annan koncern föreslås som styrelseledamot, kan

behovet av att redovisa uppdragen i dotterföretagen anses begränsat.

Under förutsättning att stämman enhälligt går med på det bör det därför

vara möjligt att begränsa redovisningen avseende uppdrag i dotterföretag

till att ange endast antalet uppdrag.

Varken bolagsstämman eller stämmoordföranden har givetvis någon

möjlighet att framtvinga information från kandidaten. Denne kan ha i och

för sig legitima skäl att inte ange förekommande uppdrag. Om han

avböjer att lämna information eller lämnar endast generella upplysningar,

får stämmoordföranden vidarebefordra det beskedet till stämman. Något

formellt hinder att välja en person som underlåter att lämna den angivna

informationen till stämman har inte uppställts.

Bosättningskrav

8 kap. 8 §

Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.

(Jfr 9 kap. 11 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med delar av 8 kap. 4 § i dess hittills

gällande lydelse.

Obehörighetsgrunder

8 kap. 9 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11

kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att detsamma

gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om

näringsförbud.

(Jfr 9 kap. 11 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med delar av 8 kap. 4 § i dess hittills

gällande lydelse.

Styrelseledamots mandattid

8 kap. 10 §

En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i

bolagsordningen. Uppdragstiden skall bestämmas så att uppdraget

upphör vid slutet av en bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som

hålls senast under det fjärde räkenskapsåret efter det då

styrelseledamoten utsågs.

(Jfr 9 kap. 7 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer delvis med 8 kap. 1 § tredje stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Enligt tidigare lagtext har gällt att en styrelseledamots uppdrag skall

bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie

bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas. Den nya lagtexten har med

anledning av en remissynpunkt utformats så att den omfattar även de

situationer då bolagsordningen i ett privat aktiebolag innehåller en

bestämmelse om att samtliga styrelseledamöter skall utses på ett annat

sätt än genom val på bolagsstämman (se 6 §).

Styrelseledamots förtida avgång

8 kap. 11 §

Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om styrelseledamoten

eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget skall upphöra.

Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en styrelseledamot som

inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han anmäla det också hos

den som har utsett honom.

(Jfr 9 kap. 8 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § första stycket i dess

hittills gällande lydelse.

8 kap. 12 §

Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna

i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns någon

suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga styrelseledamöter

vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för den återstående

mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas, om den

förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant. Skall

styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får trots bestämmelserna i 1

§ valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelseval

förrättas, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och

suppleanter.

(Jfr 9 kap. 9 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

8 kap. 13 §

Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett

annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på

ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot,

en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende

av att det finns någon som kan företräda bolaget.

(Jfr 9 kap. 10 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 2 § tredje stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Styrelsens ordförande

8 kap. 14 §

I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna vara

ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att

styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av

bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs

valet genom lottning.

I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara

styrelsens ordförande.

(Jfr 9 kap. 12 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som delvis motsvarar 8 kap. 8 § första stycket i dess hittills

gällande lydelse, innehåller bestämmelser om styrelsens ordförande (se

avsnitt 5.2.7).

Av första stycket liksom av hittills gällande lagtext framgår att

styrelsen skall ha en ordförande och att denne skall utses bland styrelsens

ledamöter. I andra meningen, som saknar motsvarighet i hittills gällande

lagtext, slås det fast att styrelsens ordförande skall leda styrelsens arbete

och bevaka att styrelsen fullgör sina uppgifter enligt 3 5 §§.

I ordförandens ansvar för ledningen av styrelsearbetet ingår att se till

att ordinarie sammanträden hålls i enlighet med arbetsordningens

bestämmelser och att extra sammanträden hålls när det behövs (se 15 §).

Ordföranden skall också se till att ärenden som bör behandlas av

styrelsen kommer upp på styrelsens bord och att de därvid är beredda på

ett tillfredsställande sätt.

Ordförandens arbetsuppgifter är emellertid inte relaterade endast till

styrelsens sammanträden. Av hänvisningen till 3 5 §§ framgår att

ordföranden åläggs ett ansvar för bolagets organisation och verksamhet

som går längre än övriga styrelseledamöters ansvar. Ordföranden skall

bl.a. övervaka bolagets verksamhet och se till att den diskuteras inom

styrelsen om det behövs. För det fall arbetsordningen innehåller

anvisningar om en arbetsfördelning inom styrelsen, åvilar det

ordföranden ett särskilt ansvar för att det sker en fortlöpande kontroll av

att de ledamöter som har erhållit ansvaret för vissa frågor också fullgör

sina uppgifter. Ordföranden bör vidare, om inte annat föreskrivs i

arbetsordningen, fungera som en länk mellan styrelsen och

företagsledningen. Det åligger ordföranden att se till att styrelsens

ledamöter även mellan sammanträdena får upplysningar rörande bolagets

förhållanden, verksamhetens gång och viktigare händelser. Denne får

också anses bära ett särskilt ansvar för att styrelsens beslut verkställs på

ett lämpligt sätt. Det bör påpekas att styrelseordföranden genom

förevarande paragraf inte ges någon rätt att på egen hand besluta i

bolagets angelägenheter eller ingå rättshandlingar på bolagets vägnar.

Beslut i bolagets angelägenheter kan han fatta endast tillsammans med

den övriga styrelsen. Behörighet att ingå rättshandlingar på bolagets

vägnar förutsätter att han har utsetts till särskild firmatecknare eller har

fått fullmakt att företräda bolaget.

Om ordföranden försummar de särskilda uppgifter som lagen ålägger

honom, kan det få betydelse vid en skadeståndsprocess mot honom.

Andra stycket motsvarar de hittills gällande bestämmelserna i 8 kap.

8 § första stycket andra och tredje meningarna.

Hittills har gällt att den verkställande direktören inte får vara styrelsens

ordförande när aktiebolaget har minst en miljon kronor i aktie- eller

maximikapital. Av tredje stycket följer att detta förbud numera gäller i

alla publika aktiebolag, oavsett storleken av aktie- eller maximikapitalet i

bolaget.

Styrelsens sammanträden

8 kap. 15 §

Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs. Styrelsen

skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den verkställande

direktören begär det.

(Jfr 9 kap. 13 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 8 § andra stycket i dess hittills

gällande lydelse.

Av paragrafen följer bl.a. att ordföranden har ansvaret för att styrelsens

ordinarie sammanträden hålls i enlighet med arbetsordningens

bestämmelser (se 5 §) och att det därutöver hålls extra sammanträden vid

behov.

I 10 kap. 35 § andra stycket finns en särskild bestämmelse om

skyldighet för styrelsen att sammanträda för att behandla erinringar från

revisor.

8 kap. 16 §

Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid

styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer

något annat.

(Jfr 9 kap. 14 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 8 § andra stycket tredje

meningen i dess hittills gällande lydelse.

Enligt paragrafen har den verkställande direktören rätt att närvara och

yttra sig vid styrelsens sammanträden. Att den verkställande direktören

också har rätt att få en avvikande mening antecknad till styrelsens

protokoll framgår av 21 §.

Några generella begränsningar i den verkställande direktörens rätt att

delta i styrelsens sammanträden kan varken stämman eller styrelsen

besluta om. Den arbetsordning för styrelsearbetet som styrelsen enligt 5 §

skall utarbeta får inte begränsa denna rätt. Däremot kan styrelsen i ett

särskilt fall, t.ex. om den skall diskutera ett byte av verkställande

direktör, bestämma att den verkställande direktören inte får delta vid

behandlingen av denna fråga.

Den vice verkställande direktören har rätt att närvara vid

styrelsesammanträde när han har trätt in i den verkställande direktörens

ställe.

8 kap. 17 §

Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det

finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle

till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid

få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden

på samma sätt som en styrelseledamot.

(Jfr 9 kap. 14 och 17 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 9 § första stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse.

Första stycket behandlar frågan om under vilka förutsättningar en

suppleant skall beredas tillfälle att träda in i en styrelseledamots ställe. Så

skall ske om en styrelseledamot inte kan närvara vid sammanträdet, t.ex.

på grund av sjukdom eller bortovaro. Med anledning av en

remissynpunkt bör det påpekas att enbart det förhållandet att en

närvarande styrelseledamot på grund av jäv är förhindrad att delta i ett

beslut inte medför någon skyldighet enligt denna bestämmelse att bereda

suppleanten tillfälle att träda in i styrelseledamotens ställe. En annan sak

är att beslutförhetsreglerna i 18 § kan leda till att suppleanten även i ett

sådant fall måste kallas in. Att arbetsordningen skall innehålla

anvisningar om under vilka förutsättningar som en suppleant skall kallas

till styrelsens sammanträden och inträda i en styrelseledamots ställe

framgår av 5 §.

I andra stycket finns de särskilda reglerna om arbets-

tagarsuppleanternas rätt att närvara vid styrelsesammanträden m.m.

Styrelsens beslutförhet

8 kap. 18 §

Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet

styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen

är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall

styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,

dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

(Jfr 9 kap. 17 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 9 § första stycket i dess hittills

gällande lydelse.

I första stycket anges förutsättningarna för att en styrelse skall anses

vara beslutför. Liksom hittills krävs att mer än hälften av hela antalet

styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen

skall vara närvarande. Bestämmelsen har med anledning av en

remissynpunkt kompletterats med en föreskrift som innebär att endast

ledamöter som inte är jäviga skall anses vara närvarande vid

bedömningen av om styrelsen är beslutför i en viss fråga.

Andra stycket motsvarar den bestämmelse som hittills har varit intagen

i 8 kap. 9 § första stycket.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

8 kap. 19 §

Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver

särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande

röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för

beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet

styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

(Jfr 9 kap. 18 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 9 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Jäv för styrelseledamot

8 kap. 20 §

En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i

frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten

ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten,

direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i

bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om bolagets

motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp av

motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan

talan.

(Jfr 9 kap. 19 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som har utformats i nära anslutning till Lagrådets förslag,

behandlar frågor om jäv för styrelsens ledamöter (se avsnitt 5.4.). Frågor

om jäv för den verkställande direktören tas upp i 28 §.

I första stycket anges de fall då jäv föreligger. Punkterna 1 och 2

motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 8 kap. 10 § första

stycket.

Punkten 3 innehåller en bestämmelse om s.k. ställföreträdarjäv vilken

saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Enligt

denna bestämmelse är en styrelseledamot förhindrad att delta i

handläggningen av ett beslut om avtal mellan bolaget och en juridisk

person, som han är ställföreträdare för, t.ex. i egenskap av

styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare. Det

innebär exempelvis att en styrelseledamot i ett kreditföretag som också är

styrelseledamot i ett industriföretag inte kan delta i ett beslut i

industriföretagets styrelse om att ta upp ett lån i kreditföretaget. Huruvida

han i egenskap av styrelseledamot i kreditföretaget har tagit faktisk

befattning med ärendet saknar betydelse.

Andra stycket innehåller undantag från jävsbestämmelserna.

Undantaget i första meningen har gjorts med anledning av ett avgörande i

Högsta domstolen som behandlar frågan om jäv vid avtal mellan en

styrelseledamot och bolaget (se NJA 1981 s. 1117). I detta avgörande

uttalade Högsta domstolen att jävsbestämmelserna syftar till att skydda

bolagets intressen, dvs. ytterst aktieägarnas intressen. När

styrelseledamoten äger samtliga aktier i bolaget föreligger ingen sådan

intressemotsättning som kan grunda jäv. Högsta domstolen fann därför

att jävsbestämmelsen inte är tillämplig vid handläggning av en fråga om

avtal mellan en styrelseledamot och bolaget eller vid slutande av ett

sådant avtal, om styrelseledamoten är ensam ägare av alla aktier i

bolaget. Denna inskränkning av jävsbestämmelserna, som i enlighet med

vad Lagrådet har påpekat bör omfatta samtliga jävsbestämmelser i första

stycket, har uttryckts explicit i paragrafen. I det nämnda rättsfallet var det

fråga om direkt ägande. Men inte heller i de fall då styrelseledamoten

indirekt genom en juridisk person äger alla aktier i bolaget föreligger en

sådan intressemotsättning som grundar jäv. Ett sådant indirekt ägande

föreligger t.ex. om ett annat av styrelseledamoten helägt aktiebolag äger

samtliga aktier i bolaget eller om aktierna ägs av ett handelsbolag i vilket

styrelseledamoten och ett av honom helägt aktiebolag är enda bolagsmän.

Även dessa fall av indirekt ägande har undantagits från

jävsbestämmelsernas tillämpningsområde.

I andra meningen anges ytterligare undantag från bestämmelsen om

ställföreträdarjäv.

Inledningsvis undantas det fall då bolagets motpart ingår i samma

koncern som bolaget. Som framgår av avsnitt 1.4 motiveras detta

undantag av praktiska skäl. I ett koncernföretags styrelse finns det ofta

styrelseledamöter som också tillhör ett annat koncernföretags styrelse.

Om dessa ledamöter inte får delta i handläggningen av avtal med andra

koncernföretag, torde följden ofta bli att styrelsen på grund av bristande

beslutförhet inte kan fatta något beslut.

I det till Lagrådet remitterade förslaget innehöll denna punkt endast

det nu angivna undantaget. Lagrådet har emellertid påpekat att detta

undantag endast kommer att omfatta aktiebolagsrättsliga koncerner (se

1 kap. 5 §). Enligt Lagrådets uppfattning kan det finnas skäl att överväga

om undantaget bör avse även andra kategorier av koncernföretag.

Även i andra koncernliknande företagsgrupper, dvs. då något annat

rättssubjekt än ett aktiebolag utövar ett bestämmande inflytande över

andra företag, torde det vara vanligt att de olika företagens styrelser till

viss del består av samma styrelseledamöter. Ett bolag i en sådan

företagsgrupp kan på samma sätt som ett bolag i en aktiebolagsrättslig

koncern drabbas av olägenheter om en styrelseledamot på grund av

ställföreträdarjäv inte kan delta i handläggningen av ett avtal med ett

annat koncernföretag . Från aktieägarnas synvinkel saknar det också

betydelse om det överordnade företaget i företagsgruppen utgör ett

aktiebolag eller ett rättssubjekt av annat slag. Undantaget från

bestämmelsen om ställföreträdarjäv har därför i propositionen utvidgats

så att det gäller de situationer då bolagets motpart är ett företag i samma

koncern eller i en företagsgrupp av motsvarande slag. Avsikten med

denna utformning av punkten är att även koncerner som avses i 1 kap.

4 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 1 kap. 4 §

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 1 kap. 5 § stiftelselagen

(1994:1220) skall omfattas av undantaget från bestämmelsen om

ställföreträdarjäv. Även det fallet då en fysisk person eller en kommun på

grund av aktie- eller andelsinnehav kontrollerar en företagsgrupp är

avsett att omfattas av undantaget.

Av praktiska skäl har undantagsregeln utformats som ett generellt

undantag för bolag som ingår i en koncern eller i en företagsgrupp av

motsvarande slag. Även med den utformning som koncernundantaget har

erhållit är det naturligtvis lämpligt att en styrelseledamot avhåller sig från

att delta i behandlingen av ett mellanhavande med ett annat bolag där han

också är styrelseledamot om detta är möjligt med hänsyn till de beslut-

förhetsregler som gäller (jfr Kedner m.fl., Aktiebolagslagen, del 1, 1995,

5 u., s. 254).

Det till Lagrådet remitterade förslaget innehöll ytterligare en

bestämmelse om undantag från ställföreträdarjävet. Enligt den

bestämmelsen skulle jäv inte föreligga om bolagets motpart äger samtliga

aktier i bolaget. Avsikten med denna bestämmelse var att även de fall då

fråga är om ett avtal mellan t.ex. en kommun och ett kommunägt bolag

skulle undantas från bestämmelsen om ställföreträdarjäv. Med den

utformning som paragrafen har fått i propositionen finns det emellertid

inte något behov av ett sådant undantag. Kommuner och deras bolag får

nämligen anses omfattas av det ovan angivna undantaget för

koncernliknande förhållanden.

Liksom hittills skall även frågor rörande rättegång eller annan talan

omfattas av jävsbestämmelserna i denna paragraf. Detta framgår av

tredje stycket.

Styrelseprotokoll

8 kap. 21 §

Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet skall de

beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.

Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om

styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av en ledamot

som utses av styrelsen.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en

avvikande mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande

sätt.

(Jfr 9 kap 15 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delvis 8 kap. 8 § tredje stycket i dess hittills

gällande lydelse.

Av första stycket framgår att protokoll skall föras vid styrelsens

sammanträden. I paragrafen har vidare tagits in en uttrycklig

bestämmelse om att det av protokollet skall framgå vilka beslut som

styrelsen har fattat.

Bestämmelserna i andra stycket om undertecknande och justering

överensstämmer i huvudsak med hittills gällande regler. I lagtexten har

dock klargjorts att den som har fört protokollet också skall underteckna

det.

Liksom hittills har styrelseledamöterna och den verkställande

direktören rätt att reservera sig i protokollet. Detta framgår av tredje

stycket.

Att protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett

betryggande sätt framgår av fjärde stycket. Detta överensstämmer med

hittills gällande rätt.

8 kap. 22 §

Om ett bolag har endast en aktieägare skall alla avtal mellan aktieägaren

och bolaget, som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga

villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

(Jfr 9 kap. 16 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 10 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse (jfr prop. 1993/94:196 s. 167 f.).

Bestämmelsen har tidigare funnits i samma paragraf som

jävsbestämmelserna. En remissinstans har menat att lagstiftaren genom

att flytta bestämmelsen till en särskild paragraf förändrar den från en

formföreskrift till en ordningsföreskrift. Det bör med anledning härav

påpekas att bestämmelsen inte heller tidigare har haft annat än

ordningsföreskrifts karaktär; sådana avtal som avses i paragrafen är alltså

inte för sin giltighet beroende av att de har antecknats i

styrelseprotokollet.

Verkställande direktör

8 kap. 23 §

I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett

privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.

(Jfr 9 kap. 20 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delar av 8 kap. 3 § i dess hittills gällande lydelse.

Enligt de tidigare bestämmelserna har aktiebolag med ett aktie- eller

maximikapital på en miljon kronor eller mer varit skyldiga att ha en

verkställande direktör. I andra aktiebolag har styrelsen fått avgöra om

verkställande direktör skall finnas eller inte. Dessa bestämmelser har

ersatts med bestämmelser om att en verkställande direktör alltid skall

finnas i publika aktiebolag och att man i privata aktiebolag får utse en

verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

8 kap. 24 §

Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera

vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den

verkställande direktören skall i tillämpliga delar även gälla vice

verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den

meddela skriftliga instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall

träda in i den verkställande direktörens ställe.

(Jfr 9 kap. 21 § i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om vice verkställande direktör (se

avsnitt 5.3.3). Bestämmelserna är nya, frånsett första stycket andra

meningen som motsvarar 8 kap. 3 § andra stycket i dess hittills gällande

lydelse.

I första stycket har det inledningsvis tagits in en uttrycklig

bestämmelse om att styrelsen har möjlighet att utse en eller flera vice

verkställande direktörer. En vice verkställande direktör är enbart en

suppleant och har ingen särskild funktion i andra fall än då han träder in i

den verkställande direktörens ställe. Härav följer även att de skyldigheter

som åvilar den verkställande direktören övergår på den vice

verkställande direktören först då denne går in som ersättare för den

verkställande direktören.

Aktiebolagslagens regler rörande den verkställande direktören skall i

tillämpliga delar gälla för en vice verkställande direktör. Detta innebär

bl.a. att de bosättningskrav och obehörighetsgrunder som gäller för den

verkställande direktören skall tillämpas på en vice verkställande direktör

och att även den vice verkställande direktören måste anmäla sitt innehav

av aktier i bolaget för införing i aktieboken (se 26, 27 och 37 §§). Också

reglerna om låneförbud i 12 kap. 7 § är tillämpliga på en vice

verkställande direktör.

I andra stycket har tagits in en ny bestämmelse som innebär att

styrelsen, om den har utsett flera vice verkställande direktörer, skall

meddela instruktioner om i vilken inbördes ordning dessa skall träda in i

den verkställande direktörens ställe. Vid varje tillfälle kan sålunda endast

en vice verkställande direktör fungera som ersättare för den verkställande

direktören.

Den verkställande direktörens uppgifter

8 kap. 25 §

Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen enligt

styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören får

dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn

till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig

beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas

utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall

styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga

för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och

för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

(Jfr 9 kap. 23 § i kommitténs förslag)

I huvudsak överensstämmande bestämmelser har hittills varit intagna i

8 kap. 6 § i dess hittills gällande lydelse.

Av första stycket framgår att den verkställande direktören skall sköta

bolagets löpande förvaltning. Till den löpande förvaltningen hör alla

åtgärder som inte med hänsyn till omfattningen och arten av bolagets

verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller stor betydelse. Styrelsen

kan ge den verkställande direktören anvisningar om hur löpande

förvaltningsåtgärder skall handläggas eller beslutas. En sådan anvisning

skall dokumenteras i protokollet från det styrelsesammanträde då

anvisningen beslutades (se 21 §). Den verkställande direktören är skyldig

att följa anvisningar om hur löpande förvaltningsåtgärder skall

handläggas eller beslutas. Detta gäller dock inte om anvisningen står i

strid med aktiebolagslagen, tillämplig lag om årsredovisning eller

bolagsordningen (jfr 34 § andra stycket). Det får anses strida mot

grundtankarna bakom lagen, om styrelsen vidtar så väsentliga ingrepp i

den verkställande direktörens rätt att sköta den löpande förvaltningen att

denne i realiteten inte längre fyller en verkställande direktörs funktion.

Liksom hittills får den verkställande direktören vidta åtgärder som

faller utanför den löpande förvaltningen, om styrelsens beslut inte kan

avvaktas utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I ett sådant

fall skall styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Av allmänna regler följer att den verkställande direktören också kan

vidta förvaltningsåtgärder som faller utanför den löpande förvaltningen,

om han har erhållit bemyndigande till detta från styrelsen.

En remissinstans har ansett att det bör klargöras att den verkställande

direktören som huvudregel saknar kompetens att utfärda

rättegångsfullmakt eller att ansöka om någons försättande i konkurs. Det

bör med anledning därav framhållas att frågan om den verkställande

direktören har den kompetensen måste prövas inom ramen för vad som

anges i första stycket. Det har inte ansetts ändamålsenligt att just i fråga

om dessa slag av rättshandlingar närmare precisera gränserna för den

verkställande direktörens behörighet utan detta måste i det enskilda fallet

bedömas mot bakgrund av tvisteföremålet och bolagets

verksamhetsföremål.

Att styrelsen genom instruktioner skall ange arbetsfördelningen mellan

styrelsen och den verkställande direktören framgår av 3 § tredje stycket.

I andra stycket återfinns bestämmelserna om den verkställande

direktörens skyldigheter avseende bolagets ekonomiska förvaltning. Det

åligger den verkställande direktören att bl.a. genomföra och följa upp

bokföringens organisation och medelsförvaltningens uppläggning. Dessa

frågor har behandlats i avsnitt 5.3.1.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

8 kap. 26 §

Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.

(Jfr 9 kap. 22 § i kommitténs förslag)

Bestämmelsen i paragrafen har hittills funnits i 8 kap. 4 §.

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

8 kap. 27 §

Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare enligt 11

kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att

detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

(Jfr 9 kap. 22 § i kommitténs förslag)

Bestämmelserna i paragrafen har hittills varit placerade i 8 kap. 4 §.

Jäv för den verkställande direktören

8 kap. 28 §

Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande

direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,

eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande

direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande

direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga

aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om

bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp

av motsvarande slag.

Med avtal som avses i första stycket jämställs rättegång eller annan

talan.

(Jfr 9 kap. 24 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som har utformats i nära anslutning till Lagrådets förslag,

behandlar frågor om jäv för den verkställande direktören (se avsnitt 5.4).

Frågor om jäv för styrelseledamöter tas upp i 20 §.

I första stycket anges de fall då jäv föreligger. Punkterna 1 och 2

motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 8 kap. 10 §.

Punkten 3 innehåller en bestämmelse om s.k. ställföreträdarjäv som

saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande lydelse. Enligt

denna bestämmelse är en verkställande direktör förhindrad att delta i

handläggningen av ett avtal mellan bolaget och en juridisk person, som

han är ställföreträdare för, i egenskap av styrelseledamot, verkställande

direktör eller särskild firmatecknare. Det innebär exempelvis att en

verkställande direktör i ett industriföretag som också är verkställande

direktör eller styrelseledamot i ett kreditföretag inte kan delta i

industriföretagets handläggning av en fråga om att ta upp ett lån i

kreditföretaget. Det gäller även om han inte personligen har deltagit i

handläggningen av ärendet hos kreditföretaget.

Andra stycket innehåller föreskrifter om undantag från

jävsbestämmelserna. Undantaget i första meningen har gjorts med

anledning av ett avgörande i Högsta domstolen som behandlar frågan om

jäv vid avtal mellan en styrelseledamot och bolaget (se NJA 1981 s.

1117). I detta avgörande uttalade Högsta domstolen att

jävsbestämmelserna syftar till att skydda bolagets intressen, dvs. ytterst

aktieägarnas intressen. När styrelseledamoten äger samtliga aktier i

bolaget föreligger ingen sådan intressemotsättning som kan grunda jäv.

Högsta domstolen fann därför att jävsbestämmelsen inte är tillämplig vid

handläggning av en fråga om avtal mellan en styrelseledamot och bolaget

eller vid slutande av ett sådant avtal, om styrelseledamoten är ensam

ägare av alla aktier i bolaget. De principer som har fastslagits i Högsta

domstolens dom gäller även vid avtal mellan ett bolag och dess

verkställande direktör, om denne äger alla aktier i bolaget. I dessa fall är

således den verkställande direktören inte förhindrad att handlägga frågor

rörande avtal mellan honom och bolaget. Denna inskränkning av

jävsbestämmelserna, vilken såsom Lagrådet har påpekat bör omfatta

samtliga jävsbestämmelser i första stycket, har uttryckts direkt i

paragrafen. Inte heller i de fall då den verkställande direktören indirekt

genom en juridisk person äger alla aktier i bolaget föreligger en sådan

intressemotsättning som grundar jäv. Ett sådant indirekt ägande

föreligger t.ex. om ett annat av den verkställande direktören helägt

aktiebolag äger samtliga aktier i bolaget eller om aktierna ägs av ett

handelsbolag i vilket den verkställande direktören och ett av honom

helägt aktiebolag är bolagsmän. Även dessa fall av indirekt ägande har

undantagits från jävsbestämmelsernas tillämpningsområde.

I andra meningen anges ytterligare ett undantag från bestämmelsen om

ställföreträdarjäv. I de fall då bolaget och dess motpart ingår i samma

koncern skall ställföreträdarjäv inte föreligga. Det har ansetts att den

verkställande direktören av praktiska skäl bör ha möjlighet att handlägga

ett avtal mellan bolaget och ett annat företag som han är ställföreträdare

för, om de ingår i samma koncern. I det till Lagrådet remitterade

förslaget innehöll förevarande punkt endast det nu angivna undantaget.

Lagrådet har påpekat att detta undantag endast kommer att omfatta

aktiebolagsrättsliga koncerner (se 1 kap. 5 §). Enligt Lagrådets

uppfattning kan det finnas skäl att överväga om undantaget bör avse även

andra kategorier av koncernföretag.

Undantaget från bestämmelsen om ställföreträdarjäv har mot den

bakgrunden i propositionen utvidgats så att det gäller de situationer då

bolagets motpart är ett företag i samma koncern eller i en företagsgrupp

av motsvarande slag. Avsikten är att även koncerner som avses i 1 kap.

4 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag, 1 kap. 4 §

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar och 1 kap. 5 § stiftelselagen

(1994:1220) skall omfattas av undantaget. Även det fallet då en fysisk

person eller en kommun på grund av aktie- eller andelsinnehav

kontrollerar en företagsgrupp är avsett att omfattas av undantaget (se

även kommentaren till 20 §).

Om den verkställande direktören på grund av jäv är förhindrad att

handlägga en viss fråga och bolaget har utsett en vice verkställande

direktör, kan en lösning vara att den vice verkställande direktören träder

in i den verkställande direktörens ställe vid handläggningen av frågan.

Detta kan regleras i styrelsens instruktion för den verkställande

direktören. Ett annat alternativ är att den verkställande direktören

överlämnar frågan till styrelsen.

Liksom hittills skall även frågor rörande rättegång eller annan talan

omfattas av jävsbestämmelserna i denna paragraf. Detta framgår av

tredje stycket.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

8 kap. 29 §

Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

(Jfr 9 kap. 25 § i kommitténs förslag)

Första stycket överensstämmer med 8 kap. 11 § första stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Andra stycket överensstämmer med 8 kap. 9 § tredje stycket. Att

årsredovisning och koncernredovisning skall undertecknas av samtliga

styrelseledamöter och den verkställande direktören framgår av 2 kap. 7 §

och 7 kap. 6 § årsredovisningslagen.

Verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

8 kap. 30 §

Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess

firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.

(Jfr 9 kap. 26 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap 12 § i dess hittills

gällande lydelse.

Särskild firmatecknare

8 kap. 31 §

Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande direktören

eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess

firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för

ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och

28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller

verkställande direktör

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i

första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett

bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant

bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.

(Jfr 9 kap. 27 och 28 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen, som delvis överensstämmer med 8 kap. 11 § andra och

fjärde stycket i dess hittills gällande lydelse, behandlar frågor om

särskilda firmatecknare.

Första tredje styckena överensstämmer med hittills gällande rätt.

Av 8 kap. 11 § andra stycket i dess hittills gällande lydelse har

framgått att det har varit möjligt att i bolagsordningen begränsa

styrelsens rätt att utse särskilda firmatecknare. Detta har nu kommit till

uttryck i fjärde stycket, där det samtidigt har klargjorts att man i

bolagsordningen kan ta in föreskrifter om att bemyndigande får lämnas

enbart på vissa villkor. Det kan t.ex. vara fråga om villkor att

bemyndigande bara får lämnas till en styrelseledamot eller att firman får

tecknas endast av två i förening.

Kollektiv firmateckning

8 kap. 32 §

Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna dess

firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon

annan inskränkning får inte registreras.

(Jfr 9 kap. 29 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 11 § tredje stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse.

Särskild delgivningsmottagare

8 kap. 33 §

Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här i

landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på

bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte

lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.

7 § föräldrabalken.

(Jfr 9 kap. 30 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 8 kap. 11 § femte stycket i dess hittills gällande

lydelse.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

8 kap. 34 §

Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte företa en

rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig fördel åt

en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan

aktieägare.

En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman

eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den

strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller

bolagsordningen.

(Jfr 9 kap. 31 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 8 kap. 13 § i dess hittills

gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art.

Kompetensöverskridande

8 kap. 35 §

Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en

rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med

bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller

rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande

direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt

30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse

behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget om styrelsen, den

verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit

sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse

befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den

verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för

bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i

bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

(Jfr 9 kap. 32 och 33 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med bestämmelserna i 8 kap. 14 § i dess

hittills gällande lydelse (beträffande motiven till den paragrafen, se prop.

1993/94:196 s. 168 ff.).

Under remissbehandlingen har Sveriges advokatsamfund riktat kritik

mot bestämmelsernas utformning, främst användningen av begreppen

behörighet och befogenhet. En grundläggande princip i svensk rätt är att

huvudmannen aldrig är bunden vid behörighetsöverskridanden. Såsom

samfundet har påpekat och även har framhållits i doktrinen kan det

därför vara missledande att använda begreppet i fråga om den

verkställande direktörens kompetensöverskridanden enligt första stycket.

Under lagstiftningsarbetet har emellertid gjorts den bedömningen att

användningen av begreppen behörighet och befogenhet på detta område

har fått sådant allmänt genomslag att begreppen lämpligen bör behållas.

Sveriges advokatsamfund har begärt att bestämmelserna även i övrigt

skall omarbetas. Samfundet har därvid bl.a. påpekat att det ibland kan

uppstå situationer då ett handlande kan bedömas både som ett

behörighetsöverskridande enligt första stycket och som ett

befogenhetsöverskridande enligt andra stycket. En viss redaktionell

ändring av lagtexten har gjorts med anledning av samfundets

påpekanden. Av den nya lydelsen framgår tydligare att frågan om en

rättshandling kan göras gällande mot bolaget kan prövas enligt såväl

första stycket som andra stycket; det förhållandet att rättshandlingen

därvid inte kan angripas enligt andra stycket innebär naturligtvis inte att

den inte går att angripa enligt första stycket.

Registrering

8 kap. 36 §

Bolaget skall för registrering anmäla

1. bolagets postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,

styrelsens ordförande, verkställande direktör och vice verkställande

direktör,

3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot

delgivning, och

4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2 4 angivna

personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas

hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla

uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant

saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant

har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda, skall detta anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls

för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts

eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

(Jfr 9 kap. 34 och 35 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i allt väsentligt med 8 kap. 15 § i dess

hittills gällande lydelse.

Att vice verkställande direktör skall anmälas för registrering följer av

24 §, i vilken anges att vad som sägs i denna lag om verkställande

direktör även gäller vice verkställande direktör. Det har dock ansetts att

skyldigheten att anmäla vice verkställande direktör för registrering bör

framgå direkt av lagtexten.

En nyhet är att även uppgift om styrelsens ordförande skall anmälas

för registrering. Vidare skall de i första stycket angivna personernas

hemvist anges, om hemvisten inte överensstämmer med den postadress

som har anmälts; en bestämmelse om detta har hittills funnits i 2 §

aktiebolagsförordningen (1975:1387).

Att ett bolag som vid tidpunkten för lagens ikraftträdande har en

styrelseordförande skall kunna avvakta något med att anmäla denna

uppgift för registrering framgår av punkten 3 i övergångs-

bestämmelserna.

Anmälan av aktieinnehav

8 kap. 37 §

En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de tillträder

för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget och i

andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett dessförinnan.

Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt

insiderlagen (1990:1342).

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 5 § i dess hittills gällande

lydelse.

Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden

8 kap. 38 §

Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela detta till

dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna styrelsen

för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för beräkningen av

koncernens ställning och resultatet av koncernens verksamhet.

(Jfr 9 kap. 36 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 8 kap. 7 § i dess hittills gällande

lydelse.

9 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

9 kap. 1 §

Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid

bolagsstämma.

(Jfr 8 kap. 1 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 9 kap. 1 § första stycket i dess hittills gällande

lydelse.

Utgångspunkten för paragrafen är att rätten att besluta i bolagets

angelägenheter tillkommer aktieägarna och att denna rätt utövas vid

bolagsstämman. För att en aktieägare skall få delta i stämman och där

utöva sin rösträtt krävs dock även att han på visst sätt är legitimerad som

aktieägare. Detta framgår av 2 §.

Rätt att delta i bolagsstämma

9 kap. 2 §

Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på

dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i

stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har

upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i 3

kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i

bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag

som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,

annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton

och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

(Jfr 8 kap. 1 och 2 §§ i kommitténs förslag)

Bestämmelserna i paragrafen motsvaras delvis av 9 kap. 1 § andra och

tredje styckena i den paragrafens hittills gällande lydelse.

För att en aktieägare skall få delta i bolagsstämman och där utöva sin

rösträtt krävs att han på visst sätt är legitimerad som aktieägare. Detta

framgår av första stycket. Aktieägaren måste vara införd i aktieboken på

dagen för stämman. Detta har tidigare framgått endast indirekt av

bestämmelsen i 3 kap. 14 § men uttrycks nu direkt i förevarande

paragraf.

För avstämningsbolag gäller liksom tidigare en särskild regel, vilken

utgör ett undantag från huvudregeln att endast aktieägare har rätt att delta

i bolagsstämma. I dessa bolag tillkommer rätten att delta i bolagsstämma

den som har upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som

avses i 3 kap. 13 § andra stycket, dvs. en utskrift som avser förhållandena

tio dagar före stämman.

Av andra stycket framgår att det liksom hittills är möjligt att i

bolagsordningen föreskriva att en aktieägare som vill delta i

bolagsstämman måste föranmäla sig. Frågor om föranmälan har

behandlats i avsnitt 6.2. En föreskrift om föranmälan får inte utformas så

att föranmälan måste ske tidigare än fem vardagar före stämman. I den

tidigare bestämmelsen var motsvarande tidsfrist fem dagar. Ändringen

föranleds av svårigheterna att vid mellankommande helgdagar hinna

upprätta utkast till röstlängd och vidta praktiska arrangemang före

stämman. Med vardag avses varje annan dag än söndag och annan allmän

helgdag.

En föranmälan från en aktieägare innebär att aktieägaren har rätt att

delta i bolagsstämman personligen eller genom ombud (jfr 3 §). En

aktieägare som har föranmält sig på föreskrivet sätt kan således alltid

sända ett ombud i sitt ställe.

Av 3 § framgår att det också är möjligt att kräva föranmälan av biträde.

Av 13 § framgår att kallelse till extra bolagsstämma kan utfärdas så sent

som två veckor före stämman. Detsamma gäller för ordinarie

bolagsstämma i privata aktiebolag, i den mån bolagsordningen innehåller

bestämmelser av denna innebörd. För de fall då kallelse utfärdas två

veckor före stämman kommer de nya reglerna om föranmälan att

innebära att aktieägarna får en endast begränsad tids rådrum innan

föranmälan skall göras. En föranmälan behöver emellertid inte vara så

preciserad att därav framgår namn på eventuella ombud eller biträden.

Det är tillräckligt att aktieägare anger att han kommer att närvara

personligen eller genom ombud samt att antalet biträden anges (jfr 3 §).

9 kap. 3 §

En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen

eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller

högst ett år från utfärdandet.

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två

biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får

medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler

antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

(Jfr 8 kap. 2 och 3 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delar av 9 kap. 2 § första stycket i dess hittills

gällande lydelse.

I första stycket slås fast att aktieägaren kan utöva sin rätt att delta i

bolagsstämman såväl personligen som genom ombud. Härvid gäller dock

allmänna bestämmelser om rättshandlingsförmåga. En omyndig

aktieägares rätt att närvara vid bolagsstämman och rösta för aktierna är

därför normalt begränsad. Han har den rätten endast i den mån han enligt

9 kap. 3 eller 4 §§ föräldrabalken äger råda över aktierna (jfr kommitténs

betänkande s. 163).

Den som har rätt att delta i stämman har en ovillkorlig rätt att låta sig

representeras genom ombud. Aktiebolagslagen kräver inte att den som

uppträder som ombud har några särskilda kvalifikationer utan faller här

tillbaka på de allmänna reglerna om fullmakt. Det centrala är att

fullmaktsgivaren har rättslig handlingsförmåga. Fullmakten måste dock

vara skriftlig och daterad.

Bestämmelserna har förtydligats i två avseenden. I den nya lydelsen

har klargjorts att aktieägaren inte kan vara personligen närvarande

tillsammans med sitt ombud och att det inte är möjligt att samtidigt låta

sig företrädas av mer än ett ombud.

Andra stycket har inte någon tidigare motsvarighet. Det innehåller ett

förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad, dvs. fullmakter

får inte samlas in med utnyttjande av bolagets resurser i vid mening.

Skälen för detta har utvecklats i avsnitt 6.9. Om styrelsen bryter mot

denna bestämmelse, kan den bli skadeståndsskyldig.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om biträde vid stämman.

Frågor om biträde har behandlats i avsnitt 6.3. Tidigare har en aktieägare

haft rätt att vid stämman medföra ett enda biträde. Ärenden på stämman

kan emellertid kräva inläsning av ett omfattande material. Såväl

ekonomiska som juridiska frågor kan aktualiseras. På grund härav kan

aktieägaren ibland behöva biträde av flera personer. Aktieägaren har

därför getts rätt att medföra två biträden vid stämman. Tredje stycket har

vidare utformats så att det klart framgår att också ombud har rätt att

medföra biträde. I lagtexten har slutligen klargjorts att ett biträde äger

yttra sig på stämman. Det ligger i sakens natur att denna rätt är beroende

av aktieägarens eller ombudets medgivande.

Fjärde stycket saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande

lydelse. Av detta framgår att det är möjligt att kräva föranmälan av

biträde åt aktieägare. Något krav på föranmälan för biträde åt ombud kan

däremot inte uppställas. Skälet till att denna distinktion har gjorts har

utvecklats i avsnitt 6.2.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

9 kap. 4 §

En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas

vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när det i denna

lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av

befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i

bolaget.

(Jfr 8 kap. 1 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar i sak 9 kap. 1 § fjärde stycket i dess hittills

gällande lydelse.

Aktieägares rösträtt

9 kap. 5 §

En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller

företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

Som har utvecklats i avsnitt 6.12.2. upphävs den s.k.

tjugoprocentsregeln som hittills har funnits i 9 kap. 3 § första stycket.

Detta innebär att varje aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som

han äger eller företräder på grund av fullmakt. Bolagsordningen skall

dock kunna innehålla bestämmelser om rösträttsbegränsningar, dvs. att

en aktieägare eller ett ombud för en aktieägare får rösta enbart för

t.ex. tio eller tjugo procent av det sammanlagda antalet aktier.

Regeringen har i likhet med Kammarrätten i Sundsvall och Juridiska

fakultetsnämnden vid Stockholms universitet ansett att detta bör

komma till uttryck i lagtexten.

Lagrådet har påpekat att förevarande paragraf inte föreskriver några

begränsningar av möjligheten att införa rösträttsbegränsningar. Enligt

Lagrådets mening kan det, på grund av andra bestämmelser i

aktiebolagslagen, ifrågasättas om möjligheten att införa rösträtts-

begränsningar i realiteten är oinskränkt. Enligt Lagrådet är det framför

allt bestämmelsen i 3 kap. 1 § som är av intresse i detta sammanhang.

Om det i ett aktiebolag som har skilda aktieslag med maximal

röstvärdesdifferens görs långtgående rösträttsbegränsningar för ett

aktieslag så att skillnaderna mellan aktierna förstärks, kan det, enligt

Lagrådet, ifrågasättas om en sådan ordning är förenlig med den i

3 kap. 1 § angivna principen om alla aktiers lika rätt i bolaget.

Med anledning av vad Lagrådet har uttalat bör det framhållas att

bolagen redan enligt hittills gällande bestämmelser har kunnat i

bolagsordningen införa föreskrifter om rösträttsbegränsningar som

avviker från huvudregeln enligt tjugoprocentsregeln. Denna möjlighet

har dock inte inneburit att bolagen kunnat införa rösträttsbegränsningar

som på grund av sin särskilda utformning står i strid med andra

bestämmelser i aktiebolagslagen, exempelvis 3 kap. 1 § eller den nya

9 kap. 37 §. Bestämmelsen i förevarande paragraf är inte avsedd att

medföra någon ändring i detta avseende. Detta innebär bl.a. att det inte är

tillåtet att införa rösträttsbegränsningar som strider mot likhetsprincipen,

t.ex. genom att begränsa rösträtten för endast en aktieägare. Det innebär

även hinder mot att införa rösträttsbegränsningar som innebär att

skillnaden i röstvärde mellan aktier av olika aktieslag i realiteten blir

större än vad som är tillåtet enligt 3 kap. 1 §.

Det har emellertid inte ansetts möjligt att i lag precisera vilka slag av

rösträttsbegränsningar som bolagen får göra. I sista hand får det bli en

fråga för den praktiska rättstillämpningen att pröva om en bolags-

ordningsföreskrift om begränsning av rösträtten står i strid med andra

bestämmelser i aktiebolagslagen.

9 kap. 6 §

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i

bolaget, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen

förvaltar.

(Jfr 8 kap. 4 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 2 § tredje stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse.

I 9 kap. 3 § fjärde stycket har tidigare funnits en bestämmelse av

innebörd att vid tillämpningen av den s.k. tjugoprocentsregeln de olika

styrelserna i allmänna pensionsfonden skall anses som aktieägare var för

sig. Denna bestämmelse återfinns inte i propositionen, eftersom det nu

föreslås att tjugoprocentsregeln skall upphävas. Om bolaget i sin

bolagsordning har tagit in en rösträttsbegränsning av liknande slag, får

det emellertid av förevarande paragraf anses följa att fondstyrelserna vid

tillämpningen av dylika rösträttsbegränsningar skall behandlas som

skilda aktieägare.

Ordinarie bolagsstämma

9 kap. 7 §

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktieägarna

hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram

årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,

koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid bolagsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande

direktören,

4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag

eller bolagsordningen.

I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla

ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

(Jfr 8 kap. 6 § i kommitténs förslag)

Paragrafens första och andra stycken överensstämmer i sak med hittills

gällande bestämmelser i 9 kap. 5 § första och andra styckena. Kommittén

har föreslagit att den ordinarie stämma som här avses skall benämnas

årsstämma. Flera remissinstanser har ifrågasatt en sådan terminologisk

ändring och har bl.a. hänvisat till att den nuvarande terminologin är

inarbetad och väl fungerande. Regeringen har mot den bakgrunden funnit

att begreppet årsstämma inte bör introduceras i lagstiftningen.

I tredje stycket har möjligheten att i bolagsordningen föreskriva flera

ordinarie bolagsstämmor per år kommit till klart uttryck. I sak innebär

detta inte någon förändring.

Extra bolagsstämma

9 kap. 8 §

Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före nästa

ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i

bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att

en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i

så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

(Jfr 8 kap. 7 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med gällande rätt (se 9 kap. 6 § i dess

hittills gällande lydelse). Den har delats upp i två stycken, främst för att

ge reglerna om minoritetens rätt till extra bolagsstämma en mer

framträdande placering.

Fortsatt bolagsstämma

9 kap. 9 §

Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall hållas

en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1 3 skall anstå till

fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en

tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas

minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är

inte tillåtet.

Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt

bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten

för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut

om fortsatt bolagsstämma fattades.

(Jfr 8 kap. 8 § i kommitténs förslag)

Av paragrafens första stycke framgår att det alltid är möjligt att besluta

om fortsatt stämma en senare dag. Bestämmelsen är ny men innebär

endast ett klargörande av vad som redan hittills har gällt. Någon tidsfrist

inom vilken den fortsatta stämman måste hållas anges inte.

En fortsatt stämma är självständig i förhållande till den ursprungliga

stämman. Även de aktieägare som inte har deltagit i eller anmält

deltagande till den ursprungliga stämman kan ha rätt att delta i den

fortsatta stämman (jfr NJA 1934 s. 11). Beträffande kallelse, se 13 §

tredje stycket.

Beslut om fastställelse av balans- och resultaträkningar, om

resultatdispositioner samt om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och

verkställande direktören skall enligt 7 § fattas vid en ordinarie

bolagsstämma inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Av andra

stycket som i huvudsak motsvarar 9 kap. 5 § tredje stycket i dess hittills

gällande lydelse framgår att beslut i sådana frågor skall skjutas upp till

fortsatt stämma, om stämmomajoriteten eller en minoritet med minst tio

procent av samtliga aktier i bolaget begär det. Enligt hittills gällande

bestämmelser skall fortsatt stämma i dessa fall hållas minst en och högst

två månader efter begäran om detta. Dessa tidsramar har nu justerats så

att fortsatt stämma i nu berörda fall skall hållas minst fyra och högst åtta

veckor efter begäran om det. Den närmare tidpunkten för den fortsatta

bolagsstämman fastställs av stämman.

Såsom anfördes i samband med aktiebolagslagens tillkomst (se prop.

1975:103 s. 396) avser bestämmelsen att skydda minoriteten och är

därmed tvingande. Förklarar de aktieägare som önskar fortsatt stämma att

de inte behöver så långt uppskov som fyra veckor, kan det emellertid inte

anses möta något hinder att den fortsatta stämman hålls tidigare än fyra

veckor efter begäran. Några remissinstanser har ansett att detta bör anges

i lagtexten. Någon sådan komplettering av lagtexten har dock inte ansetts

nödvändig, eftersom det angivna förhållandet följer redan av den

allmänna principen om att regler om minoritetsskydd får frångås om de

berörda aktieägarna medger det.

Tredje stycket motsvarar bestämmelsen i 9 kap. 5 § fjärde stycket i

dess hittills gällande lydelse.

Ort för bolagsstämma

9 kap. 10 §

Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I

bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på

annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas

på annan ort än som anges i första stycket.

(Jfr 8 kap. 5 § i kommitténs förslag)

Denna paragraf överensstämmer i sak med den hittills gällande 9 kap.

4 §. Den har dock av redaktionella skäl delats upp i två stycken. I de

allmänna bestämmelserna om orten för bolagsstämma i första stycket har

också klargjorts att bolagsordningen inte får innehålla föreskrifter om att

stämma skall hållas på utrikes ort. Den frågan har behandlats i avsnitt

6.4.

Enligt allmänna bolagsrättsliga principer kan regler som endast avser

de enskilda aktieägarnas rätt åsidosättas genom beslut av samtliga

aktieägare. Det är därför möjligt att fatta beslut om att stämman i ett

särskilt fall skall hållas på en annan ort än den som följer av

bestämmelserna i första stycket. Det förutsätter dock att

styrelseledamöterna och samtliga aktieägare kan enas om på vilken plats

stämman skall hållas. Under dessa förhållanden kan stämman hållas var

som helst, även utanför Sverige.

Såsom framgår av andra stycket kan stämman också hållas var som

helst även utanför Sverige om det föreligger extraordinära

omständigheter. Bestämmelsen syftar på situationer av force

majeurekaraktär.

Såsom har konstaterats i avsnitt 6.4 utesluter bestämmelserna om ort

för stämma inte att deltagandet i stämman sker från annan ort med

utnyttjande av t.ex. tele- eller videoteknik. Det har inte ansetts lämpligt

att lagreglera förutsättningarna för detta. Det ligger emellertid i sakens

natur att ett sådant arrangemang måste ske under tekniskt betryggande

former. Det måste också förutsättas att aktieägarnas deltagande

organiseras på ett sådant sätt att ingen aktieägargrupp gynnas på någon

annan aktieägargrupps bekostnad (jfr 8 kap. 34 § och 9 kap. 37 §). Av

förevarande paragraf får anses följa att stämman också i sådana fall alltid

måste ledas från den av lag och bolagsordning utpekade

bolagsstämmoorten. Bestämmelserna om orten för bolagsstämma får

också den betydelsen att de aktieägare som så önskar alltid måste kunna

delta i stämman genom att infinna sig på stämmoorten.

Aktieägares initiativrätt

9 kap. 11 §

En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma skall

skriftligen begära detta hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in

till styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket

kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas

upp i kallelsen till bolagsstämman.

(Jfr 8 kap. 9 § i kommitténs förslag)

Paragrafen behandlar aktieägares initiativrätt. Denna fråga har

behandlats i avsnitt 6.6.

Reglerna om aktieägares initiativrätt har hittills funnits i 9 kap. 7 §.

Enligt den bestämmelsen har en aktieägare haft rätt att få ett ärende

behandlat på bolagsstämman, om han skriftligen framställt yrkande

därom hos styrelsen i så god tid att ärendet kunnat tas upp i kallelsen till

stämman.

Av första stycket i förevarande paragraf framgår att en aktieägare som

vill få ett ärende behandlat vid bolagsstämman även fortsättningsvis skall

lämna in en skriftlig begäran om detta till styrelsen. Andra stycket

innehåller bestämmelserna om vid vilken tidpunkt en sådan begäran

måste ges in för att det aktuella ärendet skall tas upp på stämman.

Liksom hittills är utgångspunkten att ett ärende skall tas upp på

bolagsstämman om begäran om det har kommit in till styrelsen i så god

tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Det kan dock vara

svårt för de enskilda aktieägarna att avgöra vid vilken tidpunkt ett ärende

måste anmälas för att kunna tas med i kallelsen. För att underlätta för

dessa aktieägare innehåller punkten 1 en bestämmelse som innebär att ett

ärende skall tas upp på stämman om aktieägaren har lämnat in en begäran

om det senast en vecka före den längsta kallelsetid som lagen medger. Då

fristen för kallelse till ordinarie bolagsstämma, såsom framgår av 13 §

första stycket, har utsträckts till sex veckor kommer det i praktiken att

innebära att en aktieägare som vill vara säker på att få sitt ärende

behandlat på den ordinarie bolagsstämman kan lämna in sin begäran om

detta till styrelsen senast sju veckor före stämman.

Av punkten 2 framgår att ett ärende i vissa fall skall tas upp även om

begäran har kommit in till styrelsen efter den tidpunkt som anges i

punkten 1, nämligen om begäran har kommit in till styrelsen i så god tid

att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman. Huruvida så är fallet får

bedömas med hänsyn till omständigheterna i varje särskilt fall. Efter vad

kommittén har inhämtat kan i börsnoterade bolag ett riktmärke vara

omkring en vecka före den planerade kallelsetidpunkten.

Begäran skall avse ett ärende. Därmed förstås något för bolaget

relevant spörsmål som kan bli föremål för beslut på stämman. Sålunda är

en begäran om upplysning inte ett ärende. Bestämmelsen ger inte heller

en aktieägare rätt att göra endast ett allmänt uttalande på stämman. Det

ligger vidare i sakens natur att ärendet måste ligga inom ramen för

stämmans kompetens.

Aktieägarens rätt att begära att ett ärende skall tas upp vid

bolagsstämman innebär att stämman normalt inte kan undvika att ta upp

ärendet till behandling. Endast i de fall då ett bifall till aktieägarens

yrkande i sakfrågan uppenbarligen skulle strida mot aktiebolagslagen

eller bolagsordningen kan bolagsstämman vägra att behandla ärendet (se

NJA 1960 s. 698).

Sammankallande av bolagsstämma

9 kap. 12 §

Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,

bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet

sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den

verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets

bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13 16 §§.

(Jfr 8 kap. 10 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 9 kap. 8 § i dess hittills gällande lydelse.

Tid och sätt för kallelse

9 kap. 13 §

Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra

bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att

behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före

stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast

sex veckor och senast två veckor före stämman.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att

kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första

meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två

veckor före stämman.

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat

från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse

till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första

stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas

vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra

stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den

andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första

stämman har fattat.

(Jfr 8 kap. 11 § i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om tid för kallelse till

bolagsstämma. Bestämmelser i dessa frågor har hittills funnits i 9 kap.

9 § första stycket.

Av första stycket framgår att olika kallelsefrister gäller för ordinarie

bolagsstämma och extra bolagsstämma. Tidsfristerna har förlängts i

förhållande till vad som hittills har gällt. Kallelse till ordinarie

bolagsstämma skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor

före stämman, medan kallelse till extra bolagsstämma skall utfärdas

tidigast sex veckor och senast två veckor före stämman. En särskild regel

har införts för de fall då ett ärende rörande ändring av bolagsordningen

skall behandlas på en extra bolagsstämma. I dessa fall skall kallelse till

stämman utfärdas senast fyra veckor före stämman. Skälen till

ändringarna framgår av avsnitt 6.5.1.

Av andra stycket framgår att det i privata aktiebolag skall vara möjligt

att ha kortare tidsfrister än vad som anges i första stycket för kallelse till

ordinarie bolagsstämma och sådan extra bolagsstämma där fråga om

ändring av bolagsordningen skall behandlas. Bolagsordningen skall

sålunda kunna innehålla bestämmelser om att kallelse till stämmor av det

angivna slaget får utfärdas senast två veckor före stämman.

I likhet med vad som hittills har gällt skall bolagen kunna precisera

tidpunkten för kallelse i bolagsordningarna.

Enligt tredje stycket skall en ny kallelse utfärdas när en fortsatt stämma

skall hållas senare än fyra veckor från det att den ursprungliga stämman

inleddes. Motsatsvis gäller att om den fortsatta stämman hålls mindre än

fyra veckor efter den ursprungliga stämman någon särskild kallelse inte

behövs. Det räcker i så fall att tid och plats för den fortsatta stämman

tillkännages vid det första stämmotillfället.

Om det inför den fortsatta stämman måste utfärdas en ny kallelse, skall

den utfärdas i sådan tid som gäller för kallelse till extra bolagsstämma.

Detta innebär att kallelsen normalt skall utfärdas senast två veckor före

stämman. Skall den fortsatta stämman behandla en fråga om ändring av

bolagsordningen gäller en ännu längre kallelsefrist.

Fjärde stycket har sin motsvarighet i 9 kap. 9 § första stycket i dess

hittills gällande lydelse.

9 kap. 14 §

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall sända skriftlig

kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall behandla en fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 33 §§,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i

Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.

(Jfr 8 kap. 12 § i kommitténs förslag)

Första stycket överensstämmer med 9 kap. 9 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse.

I andra stycket ges särskilda föreskrifter om kallelse till bolagsstämma

i publika aktiebolag. I sådana bolag skall kallelse alltid ske genom

annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande

dagstidning. Frågan har behandlats i avsnitt 6.5.2.

Med dagstidning avses i detta sammanhang en tidning som normalt

kommer ut med sex eller sju nummer per vecka. För att en tidning skall

anses vara rikstäckande skall den finnas till försäljning i alla delar av

landet och ges ut i så stor upplaga att den som vill köpa tidningen utan

svårighet kan få tag på ett exemplar.

Andra stycket skall ses som ett komplement till det första stycket.

Också i publika aktiebolag skall skriftlig kallelse enligt första stycket

sändas till aktieägarna i de fall som paragrafen anger. Självklart kan det

också i bolagsordningen för ett publikt aktiebolag föreskrivas att utöver

den obligatoriska kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar och en

rikstäckande dagstidning kallelse skall ske t.ex. med brev eller genom en

viss ortstidning.

Det är inte nödvändigt att alla kallelseåtgärder sker samma dag. I ett

publikt aktiebolag kan det ofta vara lämpligt att utfärda kallelsen i den

rikstäckande tidningen på en söndag, då man erfarenhetsmässigt når

många läsare, medan kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar, som inte

utkommer på söndagar, införs en vardag inom den föreskrivna tiden för

kallelse. Samtliga kallelseåtgärder måste dock givetvis ligga inom de

tidsmässiga ramar som anges i 13 § och, i förekommande fall,

bolagsordningen.

Kallelsens innehåll

9 kap. 15 §

Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I

förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall

behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om

förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett

ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i

förslaget till ändring alltid anges.

Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta

kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §

lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.

(Jfr 8 kap. 13 § i kommitténs förslag)

Paragrafen reglerar frågor om kallelsens innehåll. Dessa har hittills

behandlats i 9 kap. 9 § tredje stycket. Den nya paragrafen innehåller två

nyheter som syftar till att ge aktieägarna bättre förutsättningar att

förbereda sig inför stämman. Dessa frågor har behandlats i den allmänna

motiveringen, avsnitt 6.5.3.

I första stycket har införts en bestämmelse om att förslaget till

dagordning skall finnas med i kallelsen. Förslaget till dagordning skall

innehålla en numrerad förteckning över de ärenden som skall förekomma

på stämman. Då dagordningen skall godkännas av stämman, har

stämman möjlighet att besluta att behandlingen av ärendena skall ske i

annan ordning än den som har angivits i förslaget. Den ursprungliga

numreringen skall dock bibehållas (se 21 §).

I andra styckets första mening har vidare införts en generell regel av

innebörd att det huvudsakliga innehållet i framlagda förslag skall

redovisas i kallelsen. Förslag som avser frågor av mindre betydelse för

bolaget omfattas emellertid inte av denna skyldighet. Det kan t.ex. vara

fråga om beslut som över huvud taget inte rör förhållandena i bolaget

(t.ex. beslut om tillsättande av revisorer i stiftelser som bolaget förvaltar).

Det kan också vara fråga om beslut som visserligen rör bolaget men vars

ekonomiska betydelse för aktieägarna, sedd mot bakgrund av bolagets

omfattning, är liten och som inte heller i någon större utsträckning

påverkar styrningen eller organisationen av bolaget. Liksom hittills

skall kallelsen alltid innehålla en redogörelse för det huvudsakliga

innehållet av förslag som rör ändring av bolagsordningen.

I tredje stycket finns en hänvisning till de särskilda kallelseregler som

finns i andra delar av den aktiebolagsrättsliga lagstiftningen.

Tillhandahållande av handlingar inför stämman

9 kap. 16 §

Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 §

första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller

kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna.

Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär

det och uppger sin postadress.

(Jfr 8 kap. 14 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 9 kap. 9 § fjärde stycket i den paragrafens hittills

gällande lydelse. Den tid under vilken redovisnings- och

revisionshandlingar skall tillhandahållas har dock förlängts från en vecka

till två veckor för att ge aktieägarna bättre möjligheter att hinna ta

ställning till materialet. Som en konsekvens av detta har också

bestämmelserna om den tidpunkt vid vilken redovisningshandlingarna

skall avlämnas till revisorerna och den tidpunkt vid vilken revisions-

berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse ändrats (se 8 kap. 2 §

årsredovisningslagen och 10 kap. 27 § denna lag).

Bestämmelser om tillhandahållande av handlingar finns även i bl.a. 4

kap. 4 § första stycket, 6 kap. 2 § tredje stycket och 14 kap. 10 § fjärde

stycket denna lag samt 5 § lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner

i aktiemarknadsbolag, m.m.

Fel i kallelse m.m.

9 kap. 17 §

Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör kallelse

till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har åsidosatts i

något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan samtycke av de

aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock även utan sådant

samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallelsen, om

ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid stämman eller

omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får

också besluta att en extra bolagsstämma skall sammankallas för att

behandla ärendet.

(Jfr 8 kap. 15 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som behandlar konsekvenserna av brister i bl.a.

kallelseförfarandet, överensstämmer med 9 kap. 10 § i dess hittills

gällande lydelse.

En överträdelse av bestämmelserna om kallelse och tillhandahållande

av handlingar i ett visst ärende medför som regel att bolagsstämman är

förhindrad att fatta beslut i ärendet, om inte samtliga aktieägare som

berörs av överträdelsen ger sitt samtycke till det. Om det framgår av

bolagsordningen att det aktuella ärendet skall tas upp på stämman, kan

stämman avgöra ärendet även om det inte har tagits upp i kallelsen.

Detsamma gäller om ärendet har så nära samband med ett annat ärende

som skall behandlas vid stämman att de båda ärendena rimligtvis bör

behandlas och avgöras samtidigt. I de nu angivna fallen krävs inte något

samtycke från aktieägarna för att stämman skall kunna avgöra ärendet.

De nya reglerna i 13 och 14 §§ om sätt för kallelse och kallelsens

innehåll kan innebära att bestämmelserna i denna paragraf får större

betydelse än tidigare.

Bolagsstämmans öppnande

9 kap. 18 §

Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som

styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som

skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av

denne.

(Jfr 8 kap. 16 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills

gällande lydelse, reglerar frågan om vem som skall öppna stämman.

Denna fråga har behandlats i avsnitt 6.10.

Röstlängd

9 kap. 19 §

Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över närvarande

aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många aktier och

röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman (röstlängd).

Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne

har valts av stämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden

upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess

att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande

vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

(Jfr 8 kap. 17 § i kommitténs förslag)

Paragrafen behandlar frågor om upprättandet av röstlängd. Dessa

frågor har hittills reglerats i 9 kap. 11 § andra stycket.

I första stycket regleras vem som skall upprätta röstlängd. Frågan har

behandlats i avsnitt 6.10. Enligt hittills gällande lagtext har denna uppgift

legat på stämmans ordförande. Om det inte framgår av bolagsordningen

vem som skall vara stämmoordförande och stämman inte kan enas i

denna fråga, måste emellertid röstlängden upprättas före valet av

stämmoordförande. I den nya lagtexten har det klargjorts att det i den

situationen är den som enligt 18 § öppnar stämman som skall upprätta

röstlängd. Om stämmans ordförande utses utan omröstning, skall dock

behandlingen av röstlängden anstå till dess att ordföranden har utsetts.

Den som öppnar stämman måste således först undersöka om

stämmoordförande kan utses utan omröstning. Om så är fallet, är det den

utsedde ordföranden som skall upprätta röstlängd. I annat fall skall

röstlängden upprättas av den som har öppnat stämman. Det blir i det

senare fallet också denne som, om röstlängden kan godkännas först efter

omröstning, har den utslagsröst som tillkommer ordföranden (jfr 28 §).

Andra och tredje styckena överensstämmer med de bestämmelser som

hittills har funnits i 9 kap. 11 § andra stycket.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

9 kap. 20 §

Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte annat

föreskrivs i bolagsordningen.

(Jfr 8 kap. 18 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 11 § första stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Kommitténs förslag innehöll en särskild bestämmelse om att stämman

skall pröva att kallelse har skett enligt bolagsordningen. Eftersom ett

stämmobeslut i en sådan fråga knappast torde ha någon rättslig innebörd

gentemot exempelvis frånvarande aktieägare har någon sådan

bestämmelse inte tagits in i departementsförslaget. Det hindrar givetvis

inte att det regelmässigt är lämpligt att den som öppnar stämman

undersöker om kallelse kan antas ha skett på korrekt sätt.

Dagordning

9 kap. 21 §

Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas fram för

bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte ändras.

(Jfr 8 kap. 20 § i kommitténs förslag)

Paragrafen saknar tidigare motsvarighet.

Av 15 § framgår att kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning

för stämman. Av förevarande paragraf framgår att detta förslag skall

läggas fram för bolagsstämmans godkännande. Frågan om fastställande

av dagordningen skall av naturliga skäl behandlas i stämmans

inledningsskede.

Enligt 17 § får bolagsstämman alltid avgöra ett ärende som inte har

tagits upp i kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall

förekomma på stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende

som skall avgöras. Sådana tillägg till dagordningen liksom omkastningar

i den inbördes ordning i vilken ärendena skall behandlas får beslutas av

bolagsstämman. För att underlätta aktieägarnas och ombudens aktiva

deltagande vid stämman skall dock alltid den ursprungliga numreringen

av beslutspunkterna, såsom den har angetts i kallelsen, behållas.

I betänkandet och ett par remissyttranden har diskuterats i vilken

utsträckning förevarande bestämmelse (i kommitténs förslag formulerad

något annorlunda) förhindrar att en stämma till vilken kallelse har utgått

ställs in i förväg. Bestämmelsen att bolagsstämman skall ta ställning till

det förslag till dagordning som har bifogats kallelsen är emellertid inte

avsedd att begränsa rätten att i förväg ställa in en stämma. Om en stämma

har kallats in för att behandla ett särskilt förslag som efter kallelsens

utfärdande visar sig vara ogenomförbart, kan styrelsen således ställa in

stämman. Det är i ett sådant fall inte nödvändigt att av enbart formella

skäl inleda stämman för att därefter fatta ett beslut om att den skall ställas

in. Saken ställer sig emellertid annorlunda om den fråga som står på

dagordningen fortfarande har aktualitet. Om stämman i ett sådant fall har

initierats enligt bestämmelserna i 9 kap. 8 § andra stycket av aktieägare

till minst en tiondel av aktierna i bolaget, torde stämman kunna ställas in

endast med dessa aktieägares medgivande. I övrigt torde frågan under

vilka förutsättningar styrelsen kan ställa in en stämma i förväg få avgöras

vid en bedömning från fall till fall. Denna bedömning skall göras mot

bakgrund av bl.a. den s.k. generalklausulen i 8 kap. 34 §.

Bolagsstämman kan när som helst kan besluta om ändringar i

dagordningen, t.ex. omkastningar i ärendenas inbördes ordning. Det är

förutsatt att inte heller sådana ändringar får föranleda att ärendena ges

andra nummer än tidigare. Av rättsfallet NJA 1960 s. 698 följer att

dagordningen inte får ändras så att aktieägarnas rätt att få i förväg

anmälda ärenden behandlade sätts ur spel.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

9 kap. 22 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare

begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för

bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på

dagordningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets

ekonomiska situation.

I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören

skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en

bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till

annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-

plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden

beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.

Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter

som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två

veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna

samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

(Jfr 8 kap. 21 § i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om styrelsens och den

verkställande direktörens skyldighet att lämna upplysningar på

bolagsstämman. Denna fråga har behandlats i avsnitt 6.11.1.

Motsvarande bestämmelser har hittills funnits i 9 kap. 12 § första och

andra styckena.

Lagtexten har utformats så att det klarare framgår att

upplysningsskyldigheten är av två slag.

Av första stycket framgår således att skyldigheten att lämna

upplysningar avser dels förhållanden som kan inverka på bedömningen

av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på

bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

Vad gäller skyldigheten att lämna upplysningar om förhållanden som

kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen har några

ändringar i sak inte gjorts. Liksom hittills är företagsledningen skyldig att

lämna upplysningar av detta slag, under förutsättning att styrelsen

bedömer att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget. Denna

upplysningsskyldighet gäller vid alla typer av bolagsstämmor.

Skyldigheten att lämna upplysningar rörande förhållanden som kan

inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation har begränsats

såvitt avser de publika aktiebolagen. Som framgår av andra stycket har

nämligen den skyldigheten i dessa bolag inskränkts till att gälla endast

vid sådan stämma där årsredovisningen behandlas. Detta innebär t.ex. att

företagsledningen inte är skyldig att lämna upplysningar angående

bolagets ekonomiska situation vid en extra bolagsstämma som har

sammankallats endast i syfte att besluta om en firmaändring. Även i

denna del förutsätter uppgiftsskyldigheten att styrelsen finner att

uppgiften kan lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget.

Tredje och fjärde styckena motsvarar de hittills gällande

bestämmelserna i 9 kap. 12 § första och andra styckena.

I den tidigare gällande paragrafen uttrycktes den under punkten 2

behandlade ekonomiska upplysningsskyldigheten på det sättet att den

avsåg förhållanden som kan inverka på bedömningen av "bolagets

årsredovisning och dess ställning i övrigt". Detta uttryck har i

förevarande paragraf ersatts med uttrycket "bolagets ekonomiska

situation". I paragrafen har vidare begreppet "förfång" ersatts med det

modernare begreppet "skada". Några ändringar i sak har inte åsyftats

med dessa ändringar av terminologin.

9 kap. 23 §

Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 § inte

kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall den

aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om

aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första

stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter

aktieägarens begäran om det.

Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda

upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till

styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras

mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande

moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning

till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna

hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt

upplysningen.

(Jfr 8 kap. 22 § i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om förfarandet då styrelsen finner

att en upplysning som en aktieägare har begärt vid stämman inte kan

lämnas ut utan väsentlig skada för bolaget. I huvudsak motsvarande

bestämmelser har tidigare funnits i 9 kap. 12 § tredje stycket.

Enligt första stycket gäller att styrelsen omedelbart skall underrätta den

aktieägare som begärt upplysningen om att den inte kan lämnas ut. Att

underrättelsen även måste ske inom den i 22 § fjärde stycket angivna

tiden följer av att styrelsens ställningstagande till om upplysningen kan

lämnas ut alltid måste göras inom denna tid.

Såsom framgår av andra stycket har aktieägaren i denna situation rätt

att begära att upplysningen i stället lämnas till revisorerna. En sådan

begäran måste framställas inom två veckor från styrelsens underrättelse.

Liksom hittills skall styrelsen lämna de begärda upplysningarna till

revisorerna inom två veckor efter aktieägarens begäran om det.

En nyhet är att revisorernas yttrande i anledning av den begärda

upplysningen skall avges till styrelsen inom två veckor efter det att

upplysningen har lämnats till dem (se tredje stycket). Hittills har

motsvarande tidsfrist varit bestämd till en månad efter stämman. Syftet

med ändringen är att undvika att revisorerna hamnar i tidsnöd med

utarbetandet av yttranden. Frågan har behandlats i avsnitt 6.11.2.

Enligt tidigare lagtext har det ålegat revisorn att i yttrandet uttala sig

om huruvida de begärda upplysningarna har lämnats. Med hänsyn till att

revisorns skyldighet att avge yttrande enligt bestämmelsernas nya

utformning är beroende av att uppgifterna verkligen har lämnats till

honom fordrar den nya lagtexten inte något sådant uttalande. Det hindrar

givetvis inte revisorn från att i yttrandet uttala sig om ofullständigheter i

de lämnade upplysningarna. Om styrelsen över huvud taget inte har

lämnat några upplysningar som den har varit skyldig att lämna, finns det

givetvis skäl för revisorn att göra en erinran om detta (jfr 10 kap. 35 §).

Fjärde stycket överensstämmer med hittills gällande bestämmelser i 9

kap. 12 § tredje stycket.

I förhållande till tidigare lagtext har det även gjorts vissa redaktionella

ändringar.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

9 kap. 24 §

I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer av

22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne

anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar

som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att

aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett

visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen

och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda

aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och

tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en

påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av

uppgifter om bolagets verksamhet.

(Jfr 8 kap. 23 § i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägares rätt till insyn i

aktiebolag med högst tio aktieägare. Motsvarande bestämmelser har

tidigare funnits i 9 kap. 12 § fjärde stycket.

I tidigare lagtext har aktieägarens insynsrätt gällt handlingar som

behövts för bedömningen av utöver på stämman förekommande

ärenden bolagets "ställning". Detta har kunnat ge den felaktiga

uppfattningen att insynsrätten enbart gällt sådana handlingar som är

nödvändiga för bedömningen av bolagets förmögenhetsställning. I den

nya lagtexten har därför i stället begreppsparet "ställning och resultat"

använts (se första stycket). Av bestämmelsens nya utformning framgår

vidare att aktieägarens rätt till insyn i bolaget kan utövas genom ombud

eller med hjälp av biträde. De senare frågorna har behandlats i avsnitt

6.11.3.

Andra och tredje styckena överensstämmer i sak med hittills gällande

rätt.

Vissa redaktionella ändringar har vidtagits i förhållande till hittills

gällande lagtext.

Omröstningsförfarande

9 kap. 25 §

Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

(Jfr 8 kap. 34 § andra och 35 § andra stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills gällande

lydelse men överensstämmer med vad som redan i dag allmänt gäller.

9 kap. 26 §

Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen ske

öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om det vid omröstning som inte avser val uppkommer lika röstetal är

ordföranden, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, skyldig att

tillkännage vilken mening han biträder.

(Jfr 8 kap. 34 § andra och tredje styckena i kommitténs förslag)

Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Förfarandet vid val regleras i

27 §.

De flesta bolagsstämmobeslut fattas utan omröstning. Omröstning

skall dock ske, om någon av aktieägarna begär det. Detta framgår av

25 §. Av första stycket följer att en omröstning som regel skall ske öppet.

Bolagsstämman kan dock besluta om sluten omröstning.

Vid lika röstetal utgörs bolagsstämmans beslut av den mening som

ordföranden biträder (se 28 §). Det har diskuterats huruvida ordföranden

har en skyldighet att använda sin utslagsröst vid lika röstetal. I andra

stycket har införts en bestämmelse som uttryckligen ålägger ordföranden

att i den situationen använda sin utslagsröst. Denna skyldighet gäller

oberoende av om ordföranden har röstat för egna aktier eller ej i själva

omröstningen. Även en ordförande som inte äger aktier i bolaget

omfattas av denna skyldighet. I bolagsordningen kan dock föreskrivas att

ordföranden inte har eller inte är skyldig att använda sin utslagsröst.

En ordförande som på grund av jäv är förhindrad att delta i

omröstningen av en viss fråga får naturligtvis inte heller använda sin

utslagsröst för att vid lika röstetal avgöra frågan. Om den aktuella frågan

inte kan avgöras utan omröstning, bör ordföranden se till att någon annan

utses att vara ordförande under behandlingen av frågan.

9 kap. 27 §

Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock

bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat

aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad

begär det.

(Jfr 8 kap. 35 § andra stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen, som saknar motsvarighet i aktiebolagslagens hittills

gällande lydelse, innehåller bestämmelser om förfarandet vid val. Dessa

frågor har behandlats i avsnitt 6.12.3.

Liksom vid bolagsstämmobeslut i allmänhet förrättas val som regel

utan omröstning. Omröstning skall dock ske, om någon av aktieägarna

begär det (se 25 §). Huvudregeln vid val är att omröstning skall ske

öppet. I publika aktiebolag kan dock bolagsstämman besluta om sluten

omröstning. I privata aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten, om

någon röstberättigad begär det. Skälet till att de enskilda aktieägarna i

privata aktiebolag har tillerkänts en rätt att påkalla sluten omröstning är

att situationen vid val i dessa bolag ofta kan vara så känslig att

bolagsstämman inte bör kunna tvinga aktieägarna att öppet ta ställning

för och emot de olika kandidaterna.

Majoritetskrav vid andra beslut än val

9 kap. 28 §

I ärenden som inte avser val utgörs bolagsstämmans beslut av den

mening som har fått mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika

röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,

5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30 33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §

samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas

längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelser. Beträffande

beslut om att entlediga en styrelseledamot som har utsetts av

bolagsstämman får längre gående villkor än som anges i första stycket

förekomma endast i bolagsordningen för ett privat aktiebolag.

(Jfr 8 kap. 26 § och 9 kap. 8 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som delvis motsvarar delar av 9 kap. 13 § i dess hittills

gällande lydelse, innehåller bestämmelser om majoritetskraven vid

stämmobeslut i allmänhet.

Av första stycket framgår inledningsvis att huvudregeln liksom

hittills är att ett giltigt stämmobeslut förutsätter att förslaget har

biträtts

av aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna. Vidare framgår

att ordföranden har utslagsröst om en omröstning har slutat med lika

röstetal. I 26 § finns en bestämmelse om att ordföranden vid lika röstetal

är skyldig att använda sin utslagsröst.

Av andra stycket följer att det är möjligt att genom föreskrifter i

bolagsordningen införa ett annat majoritetskrav för stämmobeslut än det

som följer av huvudregeln i första stycket. Liksom tidigare anges att det

för vissa typer av beslut endast är tillåtet att föreskriva ett strängare

majoritetskrav.

Vad gäller beslut om entledigande av en styrelseledamot som har

utsetts av bolagsstämman har en ny bestämmelse införts. Beträffande

sådana beslut föreskrivs att ett strängare majoritetskrav än det som följer

av huvudregeln i första stycket får uppställas endast i bolagsordningen

för ett privat aktiebolag. I ett publikt aktiebolag får bolagsordningen

sålunda inte föreskriva att ett beslut om entledigande av en

styrelseledamot skall förutsätta kvalificerad majoritet. Skälen för detta

har behandlats i avsnitt 5.2.6.

Majoritetskrav vid val

9 kap. 29 §

Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat

följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom

lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny

omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som

anges i första stycket första meningen.

(Jfr 8 kap. 27 § i kommitténs förslag)

Paragrafen behandlar majoritetskraven vid val.

Bestämmelsen i första stycket har tidigare funnits i 9 kap. 13 § första

stycket. Av bestämmelsen framgår att det är tillräckligt med relativ

majoritet vid val samt att vid lika röstetal valet som huvudregel avgörs

genom lottning. Tidigare har bolagsstämman fritt kunnat besluta om att, i

stället för lottdragning, tillämpa ett annat förfarande vid lika röstetal.

Detta har medfört en risk för oönskade konsekvenser i bolag där två

aktieägare eller aktieägargrupper vardera representerar hälften av

aktiekapitalet (se avsnitt 6.12.3). Enligt den nya bestämmelsen skall

bolagsstämman kunna besluta att, i händelse av lika röstetal, genomföra

en ny omröstning i stället för att avgöra valet genom lottdragning. Andra

alternativ till huvudregeln om lottdragning är inte tillåtna.

I andra stycket har det tagits in en ny bestämmelse, som innebär att det

vid val inte är möjligt att kräva mer än relativ majoritet. Som har

utvecklats i avsnitt 5.2.4 motiveras denna ändring bl.a. av en strävan att

främja en stark och aktiv ägarfunktion i bolagen.

Föreskrifter som inte innebär ett strängare majoritetskrav är fortfarande

tillåtna.

Lagrådet har särskilt tagit upp och diskuterat frågan om val kan

förrättas med användande av en proportionell valmetod. Enligt

regeringens mening finns det inte något hinder mot detta. Ett exempel på

proportionell valmetod tas upp i kommitténs betänkande (se SOU

1995:44 s. 199). Vid s.k. cumulative voting väljs sålunda hela styrelsen

på en gång, varvid varje aktieägare tilldelas lika många röster som han

har aktier, multiplicerat med det antal ledamöter som skall väljas.

Rösterna får sedan fördelas mellan kandidaterna på det sätt som

aktieägaren själv önskar. En minoritetsaktieägare eller en grupp av

minoritetsaktieägare som äger tillräckligt många aktier kan således,

genom att koncentrera sina röster, åstadkomma att en viss kandidat väljs

in i styrelsen mot majoritetens önskan.

En annan fråga som Lagrådet har tagit upp gäller i vilken utsträckning

det är möjligt att utforma beslutförhetsreglerna så att minoritets-

aktieägarna alltid tillförsäkras viss representation i styrelsen.

Förevarande paragraf ger inte något utrymme för detta. Sådan

minoritetsrepresentation kan emellertid ändå åstadkommas genom att det

enligt 8 kap. 6 § tas in en föreskrift i bolagsordningen om att en eller

flera styrelseledamöter skall utses på annat sätt än genom val på

bolagsstämman. Bestämmelserna i förevarande paragraf blir då inte

tillämpliga.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

9 kap. 30 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman utom

i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det

har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna

som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat följer av

31 33 §§.

(Jfr 8 kap. 28 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 14 § första stycket i dess

hittills gällande lydelse.

Enligt bestämmelserna i denna paragraf skall ett beslut om ändring i

bolagsordningen, utom i de fall som anges i 31 33§§, fattas av aktieägare

med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid

bolagsstämman företrädda aktierna. Av bestämmelserna i 28 § andra

stycket följer att det är möjligt att föreskriva ett strängare majoritetskrav i

bolagsordningen.

9 kap. 31 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast

om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid

bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av

samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan

utgivna aktier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas

genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll

enligt 3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

(Jfr 8 kap. 29 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar första stycket i den tidigare 9 kap. 15 § men har

jämkats redaktionellt.

9 kap. 32 §

I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt endast

om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna

rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,

nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman

begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt

för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första

stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid

dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten

2 i denna paragraf.

(Jfr 8 kap. 30 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 9 kap. 15 § andra stycket i dess hittills gällande

lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell art.

9 kap. 33 §

I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen som

avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid

bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke

till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare

av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio

tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid

bolagsstämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till

ändringen.

(Jfr 8 kap. 31 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar, med en mindre redaktionell jämkning, tredje

stycket i den tidigare 9 kap. 15 §.

Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen

9 kap. 34 §

Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning eller

efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt vilken

en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att

regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda

bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

(Jfr 8 kap. 32 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 14 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse. Den ändrade lydelsen är endast av redaktionell

art.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

9 kap. 35 §

Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för

registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas

förrän registrering har skett.

(Jfr 8 kap. 33 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delvis den tidigare bestämmelsen i 9 kap. 14 §

tredje stycket.

Att ett beslut inte får "verkställas" förrän registrering har skett innebär

inte hinder mot att vidta varje åtgärd som grundar sig på en beslutad, men

ännu inte registrerad ändring i bolagsordningen. Vid ändring av

räkenskapsår bör sålunda verkställighetshinder anses föreligga endast när

fråga är om att i enlighet med en beslutad men inte registrerad ändring

vidta åtgärder som har en i princip definitiv karaktär, t.ex. att färdigställa

 eller underlåta att färdigställa ett årsbokslut (jfr RÅ 1993 ref. 17).

I den tidigare bestämmelsen föreskrevs en skyldighet för styrelsen att

vid en ändring av bolagets firma eller säte, underrätta skattemyndigheten

i det län där styrelsen före ändringen hade sitt säte. Denna skyldighet har

upphävts, då det har framkommit att skattemyndigheterna även utan

styrelsernas underrättelser har tillgång till den informationen.

Jäv

9 kap. 36 §

En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse

mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om

aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot

bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på

ombud för aktieägare.

(Jfr 8 kap. 24 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar delvis den bestämmelse som hittills har funnits i

9 kap. 3 § och behandlar jäv vid röstning på bolagsstämma. Några

sakliga ändringar är inte avsedda.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

9 kap. 37 §

Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig fördel åt

en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon annan

aktieägare.

(Jfr 8 kap. 25 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 9 kap. 16 § i dess hittills

gällande lydelse.

Stämmoprotokoll

9 kap. 38 §

Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid bolagsstämman.

I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka

beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom

omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts

och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som

en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras

av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av

bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en

ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon

justeringsman.

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas

tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall

sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

(Jfr 8 kap. 36 § i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokoll.

Första stycket överensstämmer med 9 kap. 11 § tredje stycket första

meningen i dess hittills gällande lydelse. Bolagsstämman kan utse en

särskild protokollförare men det finns inget hinder mot att protokollet

förs av ordföranden själv.

Andra stycket innehåller föreskrifter om vad ett stämmoprotokoll skall

innehålla. Liksom hittills skall protokollet innehålla uppgifter om vilka

beslut som har fattats av bolagsstämman. Om en omröstning har skett,

skall protokollet även innehålla uppgift om vilka yrkanden som har

framställts och hur omröstningen har utfallit. En nyhet är att protokollet

alltid skall ange vilken dag och på vilken ort stämman har hållits. Det har

däremot inte ansetts nödvändigt att som en remissinstans har föreslagit

 kräva att också den närmare tidpunkten för stämman skall anges. Det

hindrar givetvis inte att det ibland kan vara lämpligt att i protokollet även

ta in uppgift om de klockslag då stämman påbörjats och avslutats.

Tredje stycket innehåller bestämmelser om undertecknande och

justering. Det har ansetts lämpligt att tydligare än i hittills gällande rätt

skilja mellan undertecknandet och justeringen. Protokollet skall

undertecknas av protokollföraren. Om en särskild protokollförare har

anlitats, skall protokollet justeras av ordföranden. Det skall dessutom

justeras av en eller flera justeringsmän som bolagsstämman utser. Om

flera justeringsmän har utsetts, måste protokollet justeras av samtliga

justeringsmän. Kravet på att bolagsstämman skall utse minst en särskild

justeringsman gäller inte för bolag vars styrelse består av endast en

ledamot, som också äger samtliga aktier i bolaget. Det har med

anledning av ett påpekande från Patent- och registreringsverket ansetts

att värdet av ett krav på särskild justering i sådana bolag inte är så stort

att det uppväger de besvär som det förorsakar bolagen. Ett krav på

särskild justering av stämmoprotokoll i enmansbolag innebär nämligen

att det ofta blir nödvändigt att kalla in en utomstående person till

stämman.

Liksom tidigare skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för

aktieägarna senast två veckor efter stämman. Detta framgår av fjärde

stycket. Hittills har det inte funnits någon skyldighet för bolaget att sända

kopior av protokollet till aktieägarna. Detta har inneburit att aktieägare

som bor på annan ort än där bolaget finns kan vara praktiskt förhindrade

att ta del av protokollet. Detta har inte ansetts tillfredsställande. I lagen

har därför intagits en bestämmelse om att bolaget är skyldigt att sända en

kopia av stämmoprotokollet till de aktieägare som begär det och uppger

sin postadress.

Av femte stycket framgår att protokollen skall förvaras på ett

betryggande sätt. Detta överensstämmer med hittills gällande lagtext.

Klander av bolagsstämmobeslut

9 kap. 39 §

Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning eller på

annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller

bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller

den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet skall

upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att

föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.

(Jfr 8 kap. 37 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 17 § första stycket i dess

hittills gällande lydelse.

9 kap. 40 §

Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet.

Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla

aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något

sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget

gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte

i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

(Jfr 8 kap. 38 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 17 § andra fjärde styckena i

dess hittills gällande lydelse.

Kommittén har föreslagit en särskild regel om att rätten skall

underrätta registreringsmyndigheten när talan har väckts. Vid

departementsbehandlingen har ansetts att denna bestämmelse lämpligen

bör tas in i aktiebolagsförordningen (1975:1387).

9 kap. 41 §

En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller

även för de aktieägare som inte har fört talan.

Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas

vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

(Jfr 8 kap. 39 § i kommitténs förslag)

Paragrafen har sin motsvarighet i 9 kap. 17 § femte stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse.

Styrelsens talan mot bolaget

9 kap. 42 §

Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma

sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i

tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

(Jfr 8 kap. 40 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med 9 kap. 18 § första stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse.

Skiljeförfarande

9 kap. 43 §

Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,

en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator eller en

aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som ett

skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det

fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten

till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där

angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och

andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället

skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får

dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis

ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

(Jfr 8 kap. 40 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som delvis motsvaras av 9 kap. 18 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse, behandlar vissa frågor rörande skiljeförfarande

(se avsnitt 6.15).

Första och andra styckena överensstämmer med de tidigare

bestämmelserna i 9 kap. 18 §.

Kostnadsregeln i tredje stycket är ny och innebär en avvikelse från

 23 § första stycket och andra stycket första meningen lagen om

skiljemän. I övrigt gäller lagen om skiljemän för skiljeförfarandet.

Kostnadsregeln gäller vid skiljeförfaranden som grundas på en

skiljeklausul i ett publikt aktiebolags bolagsordning och innebär att

bolaget i dessa fall skall svara för hela ersättningen till skiljemännen för

deras arbete och omkostnader. Skiljemännen kan begära ersättning enbart

av bolaget. Bolaget kan inte av motparten återkräva vad det har utgett till

skiljemännen.

En undantagslös regel om att bolaget skall svara för ersättningen till

skiljemännen kan emellertid leda till icke önskvärda resultat.

Skiljemännen har därför möjlighet att, om det finns särskilda skäl för det,

förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för dessa

kostnader. Möjligheten att avvika från huvudregeln bör utnyttjas

restriktivt. Med särskilda skäl avses i första hand situationer liknande

dem som i 18 kap. 3 § och 6 § rättegångsbalken har fått motivera avsteg

från huvudregeln om ansvaret för rättegångskostnader. Det innebär att

om bolagets motpart utan fog har påkallat ett skiljeförfarande eller på

annat sätt oaktsamt har föranlett ett sådant förfarande, skiljemännen bör

kunna ålägga motparten ersättningsskyldighet gentemot bolaget.

Bolagets motpart bör vidare kunna förpliktas att svara för kostnader som

han har orsakat genom försumlig processföring.

Bestämmelserna är tvingande. Det är alltså inte möjligt att genom en

föreskrift i bolagsordningen eller genom ett avtal i det enskilda fallet

föreskriva en annan kostnadsfördelning.

Enligt kommitténs förslag skall bolaget svara för "kostnaderna för

skiljeförfarandet". Med det av kommittén använda uttrycket kan det

framstå som att även parts ansvar för motpartens egna kostnader, t.ex.

ombudsarvode, omfattas av den särskilda kostnadsregeln. Det

motsvarande uttrycket "kostnaderna för skiljemannaförfarandet" i 14 kap.

31 § anses sålunda ha denna betydelse. För att markera att sådana

kostnader inte omfattas av den särskilda kostnadsregeln har i

bestämmelsen i stället angetts att bolaget skall svara för "ersättningen till

skiljemännen". I fråga om parts ansvar för motpartens kostnader gäller

24 § lagen om skiljemän.

10 kap. Revision

Antalet revisorer

10 kap. 1 §

Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.

(Jfr 10 kap. 5 § i kommitténs förslag)

I paragrafen har klargjorts att alla aktiebolag måste ha en eller flera

revisorer. Av 2 kap. 4 § första stycket 6 framgår att antalet revisorer skall

regleras i bolagsordningen. I bolagsordningen får dock anges, i stället för

ett fixerat antal revisorer, det lägsta och högsta antalet revisorer som

skall finnas i bolaget. I sådana fall blir det bolagsstämmans sak att genom

revisorsvalen avgöra hur många revisorer som skall finnas i bolaget.

10 kap. 2 §

För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som sägs i

denna lag om revisor skall i tillämpliga delar även gälla suppleant.

(Jfr 10 kap. 7 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar i huvudsak 10 kap. 1 § tredje stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse.

Av 8 § följer att revisorssuppleanter skall utses av bolagsstämman.

Hittills har detta gällt undantagslöst. Såsom den nya lagtexten har

utformats är det emellertid också möjligt att i bolagsordningen föreskriva

att en eller flera suppleanter skall utses på annat sätt.

Revisorns uppgifter

10 kap. 3 §

Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt

styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen

skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-

redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

(Jfr 10 kap. 1 och 38 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen, som i sak motsvarar 10 kap. 7 § första och andra styckena i

den paragrafens hittills gällande lydelse, anger revisorns gransknings-

uppgifter.

10 kap. 4 §

Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman, om de

inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

(Jfr 10 kap. 2 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 7 § tredje stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse.

10 kap. 5 §

Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse till

bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den tidpunkt

då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 27 33 §§.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-

revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 34 §.

(Jfr 10 kap. 4 och 25 §§ i kommitténs förslag)

Av paragrafen framgår att revisorn årligen skall redovisa resultatet av

sin granskning i en revisionsberättelse och, om bolaget är moderbolag i

en koncern, en koncernrevisionsberättelse. Ingenting hindrar att revi-

sionsberättelsen och koncernrevisionsberättelsen upprättas som en

gemensam handling.

Finns det flera revisorer, torde det normala vara att de avger en

berättelse tillsammans. Kan de inte enas om innehållet, får de dock givet-

vis upprätta olika berättelser eller avge skiljaktiga yttranden.

10 kap. 6 §

I samband med revisionen skall revisorn till styrelsen och den

verkställande direktören framställa de erinringar och göra de påpekanden

som följer av god revisionssed. Bestämmelser om erinringar finns i 35 §.

Paragrafen har tillkommit på Lagrådets förslag. Den innehåller

bestämmelser om att i revisorns uppgifter ingår bl.a. att i samband med

revisionen framställa de erinringar och påpekanden som revisionen

föranleder. Frågan har behandlats i avsnitt 7.4.3. Bestämmelsen har

utformats i enlighet med Lagrådets förslag.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

10 kap. 7 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle att

verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser vara nödvändig.

De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och

revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

(Jfr 10 kap. 3 och 42 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 8 § i dess hittills

gällande lydelse.

Hur revisor utses

10 kap. 8 §

En revisor väljs av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen

föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat

sätt än genom val på bolagsstämma.

I 9, 24 och 25 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall

skall förordna revisor.

(Jfr 10 kap. 6 § i kommitténs förslag)

Första och andra styckena i paragrafen motsvarar i sak 10 kap. 1 §

första stycket i den paragrafens hittills gällande lydelse.

Tredje stycket utgör en erinran om att länsstyrelsen i vissa fall skall

förordna revisorer.

Minoritetsrevisor

10 kap. 9 §

En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad

revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske

eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget

biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en

tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare

framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen

förordna en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan

förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med

ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.

(Jfr 10 kap. 20 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som i sak motsvarar 10 kap. 1 § fjärde stycket i den

paragrafens hittills gällande lydelse, anger förutsättningarna för att en

minoritetsrevisor skall förordnas.

Obehörighetsgrunder

10 kap. 10 §

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

(Jfr 10 kap. 12 § första stycket i kommitténs förslag och 10 kap. 2 §

första stycket i departementspromemorians förslag)

Paragrafen motsvarar i huvudsak 10 kap. 2 § första stycket i dess

hittills gällande lydelse. Den bestämmelsen innefattade dock även en

föreskrift om att inte heller den som är underårig, dvs. under 18 år, kan

vara revisor i aktiebolag. Till revisor i aktiebolag kan emellertid endast

den som är auktoriserad eller godkänd revisor utses (se 11 §). För att

erhålla godkännande eller auktorisation som revisor fordras att veder-

börande har genomgått teoretisk utbildning på universitetsnivå och

därefter under i vart fall tre år har skaffat sig praktisk erfarenhet av

revision. Det har därför ansetts att det inte längre behövs någon regel om

att den som är underårig inte kan vara revisor.

Kompetenskrav

10 kap. 11 §

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i

ett aktiebolag.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av

bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

(Jfr 10 kap. 12 § andra stycket i kommitténs förslag och 10 kap. 3 §

första stycket i departementspromemorians förslag)

Bestämmelsen i första stycket är ny. Skälen för den behandlas i avsnitt

7.1.2.

Paragrafens andra stycke motsvarar 10 kap. 2 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse.

10 kap. 12 §

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor

om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar

1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring

som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en

auktoriserad marknadsplats.

(Jfr 10 kap. 14 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar det hittillsvarande andra stycket i 10 kap. 3 §.

10 kap. 13 §

Bestämmelserna i 12 § gäller även för moderbolag i en koncern om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda

koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det

gränsbelopp som anges i 12 § 1,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i

medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av

koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för

koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag

överstiger det gränsbelopp som anges i 12 § 1.

(Jfr 10 kap. 40 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 10 kap. 3 § fjärde stycket i dess hittills gällande

lydelse.

10 kap. 14 §

För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 12 § 1 eller 2 eller 13 §

får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer besluta att

bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad

revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

(Jfr 10 kap. 15 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 10 kap. 3 § tredje stycket i dess hittills gällande

lydelse.

10 kap. 15 §

I andra bolag än de som avses i 12 och 13 §§ skall en auktoriserad

revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det

vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

(Jfr 10 kap. 21 § i kommitténs förslag)

Bestämmelsen överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.

3 § femte stycket).

Revisorsjäv

10 kap. 16 §

Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-

förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder

bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med

en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift

med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern

eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett

moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.

(Jfr 10 kap. 18 och 41 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om jäv.

Bestämmelsen i första stycket 1 är ny. Den har behandlats i avsnitt 7.3.

Punkterna 2 5 i första stycket samt andra stycket överensstämmer med

hittills gällande rätt (se 10 kap. 4 § andra och tredje styckena i deras

hittills gällande lydelse).

Anlitande av biträde

10 kap. 17 §

En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 16 § inte är

behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst har

anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den

interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana

anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

(Jfr 10 kap. 19 § i kommitténs förslag)

Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.

4 § tredje stycket)

Revisionsbolag

10 kap. 18 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när

ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet

finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta

kapitel tillämpas på den huvudansvarige:

16 § om jäv,

17 § om anlitande av biträde,

36 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och

43 § om registrering.

(Jfr 10 kap. 16 och 17 §§ i kommitténs förslag)

Bestämmelserna överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10

kap. 2 § tredje stycket).

Revisor i dotterföretag

10 kap. 19 §

Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer

utses.

(Jfr 10 kap. 39 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 10 kap. 2 § fjärde stycket i den paragrafens

hittills gällande lydelse.

Revisorns mandattid

10 kap. 20 §

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 9

kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter

revisorsvalet.

(Jfr 10 kap. 8 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som är ny, reglerar längden av revisorns uppdrag. Den har

behandlats i avsnitt 7.2.2. Bestämmelsen gäller oavsett om det är

bolagsstämman som har utsett revisorn eller om denne har utsetts i annan

ordning. Det är inte möjligt att i bolagsordningen föreskriva någon annan

mandattid.

Bestämmelsen innebär att revisoruppdragets längd kommer att vara

ungefär fyra år. Utses revisorn under räkenskapsår 1, upphör hans

uppdrag under räkenskapsår 5. I regeringsförslaget har bestämmelsen

utformats så att revisorsuppdraget upphör vid slutet av den bolagsstämma

vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisions-

berättelsen (se 9 kap. 7 § första stycket). Den stämman måste hållas inom

sex månader från räkenskapsårets utgång. Mandatperiodens längd kommer

därför inte alltid att vara exakt fyra år utan kan variera något beroende på

vid vilken tidpunkt under sexmånadersperioden som stämman hålls.

Den nya regeln innebär inte att bolaget måste byta revisor vart fjärde år

utan endast att det då måste hållas nytt revisorsval. Inte heller förhindrar

den ett bolag från att entlediga en revisor under löpande mandatperiod.

Om en revisor entledigas innan fyra år har förflutit, har revisorn dock en

skyldighet att avge en särskild anmälan och redogörelse till Patent- och

registreringsverket (se 22 §).

Förtida avgång

10 kap. 21 §

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har

utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras

hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,

skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

(Jfr 10 kap. 9 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap. 5 §

andra stycket i dess hittills gällande lydelse).

10 kap. 22 §

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av

anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit

vid den granskning som han har utfört under den del av löpande

räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som

föreskrivs i 30 §, 31 § första stycket och 32 § om revisionsberättelse.

Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-

myndigheten.

(Jfr 10 kap. 10 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med de bestämmelser som hittills har

funnits i 10 kap. 5 § tredje stycket.

10 kap. 23 §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i 10

16 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara

revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder

för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.

(Jfr 10 kap. 11 § i kommitténs förslag)

Bestämmelsen överensstämmer med den bestämmelse som hittills har

funnits i 10 kap. 5 § fjärde stycket.

Länsstyrelseförordnande av revisor

10 kap. 24 §

Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt

11 § första stycket och 12 14 §§,

2. när revisorn är obehörig enligt 10 eller 16 § och det inte finns någon

behörig revisorssuppleant, eller

3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om

revisorns behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är

skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den

som utser revisor.

(Jfr 10 kap. 22 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som huvudsak motsvarar 10 kap. 6 § första och andra

styckena i den paragrafens hittills gällande lydelse, innebär att

länsstyrelsen i vissa fall på anmälan skall förordna behörig revisor i ett

aktiebolag.

Det har diskuterats om dessa uppgifter borde överflyttas till Patent- och

registreringsverket som har hand om ett flertal aktiebolagsrättsliga

uppgifter. Emellertid skall Patent- och registreringsverket enligt 13 kap.

4 a § första stycket 2 förordna att ett bolag skall träda i likvidation, om

bolaget inte på föreskrivet sätt har till aktiebolagsregistret anmält sådan

behörig revisor som skall finnas enligt aktiebolagslagen. Mot denna

bakgrund har det ansetts att Patent- och registreringsverket inte bör

handlägga också frågan om att efter anmälan utse en behörig revisor.

Orden och det inte finns någon revisorssuppleant i första stycket 2

fanns inte med i lagrådsremissens förslag. Lagrådet har ifrågasatt om

revisor skall förordnas i de fall då det finns en suppleant med erforderliga

kvalifikationer för den obehöriga revisorn. Lagrådet har påpekat att, om

det finns en suppleant denne vid ordinarie revisorns förfall automatiskt

inträder som revisor. I ett sådant fall finns således inte något behov av ett

länsstyrelseförordnande. Lagtexten har med anledning därav justerats så

att länsstyrelsen i den aktuella situationen inte skall förordna någon

revisor om det finns en behörig suppleant.

10 kap. 25 §

Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 15 §, inte har utsett någon

auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från

stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en

sådan revisor.

(Jfr 10 kap. 23 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer med den bestämmelse som hittills har

funnits i 10 kap. 6 § tredje stycket.

10 kap. 26 §

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan den

förordnar en revisor enligt 24 eller 25 §. Förordnandet skall avse tiden till

dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 24 § första stycket 2 skall länsstyrelsen

entlediga den obehörige revisorn.

(Jfr 10 kap. 24 § i kommitténs förslag)

Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.

6 § fjärde stycket).

Revisionsberättelsen

10 kap. 27 §

Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor

före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-

berättelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,

organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen

avser.

(Jfr 10 kap. 4 och 25 §§ i kommitténs förslag)

Av första stycket framgår när revisionsberättelsen senast skall avges.

Tiden har ändrats från två till minst tre veckor före ordinarie

bolagsstämma. Ändringen har behandlats i avsnitt 6.7.

Andra stycket motsvarar den första meningen i 10 kap. 9 § i dess hittills

gällande lydelse.

Det tredje stycket har tillkommit i anledning av en remissynpunkt från

Patent- och registreringsverket. Genom de i stycket föreskrivna uppgifterna

underlättas verkets hantering av revisionsberättelsen.

10 kap. 28 §

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag

om årsredovisning.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som

skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange

detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

(Jfr 10 kap. 26 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 10 § andra stycket i dess

hittills gällande lydelse. Med tillämplig lag om årsredovisning avses

årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen (1995:1559) om årsredo-

visning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Kommittén har föreslagit en

uttrycklig bestämmelse om att revisorn skall uttala sig om huruvida

årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.

Redovisningslagstiftningen innehåller emellertid ett krav på att årsredo-

visningen alltid skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning och

resultat. Redan av den hänvisning till tillämplig lag om årsredovisning som

har tagits in i förevarande paragraf följer därför att revisorn när han uttalar

sig måste ta ställning till bl.a. om årsredovisningen är upprättad på ett

sådant sätt att den ger en sådan rättvisande bild. En särskild bestämmelse

om att revisorn skall uttala sig särskilt om detta har därför inte ansetts

nödvändig.

En remissinstans har tagit upp frågan om revisorn inte bör vara skyldig

att i revisionsberättelsen ange väsentliga hot eller risker för bolaget. Det

kan med anledning härav påpekas att förvaltningsberättelsen skall

innehålla upplysningar om viktiga förhållanden för bedömningen av

bolagets resultat och ställning (se 6 kap. 1 § årsredovisningslagen). I och

med denna bestämmelse föreligger det redan enligt gällande rätt en

skyldighet att i förvaltningsberättelsen lämna information om väsentliga

hot eller risker. Av förevarande paragrafs andra stycke följer därför att, om

revisorn vid en granskning enligt god revisionssed blir varse att sådana hot

eller risker föreligger men inte har redovisats i årsredovisningen, han skall

ange detta och om möjligt själv lämna dessa upplysningar i revi-

sionsberättelsen.

10 kap. 29 §

Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets

vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har

upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör

fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.

(Jfr 10 kap. 27 och 28 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 9 § andra meningen och

10 § sjätte stycket i kapitlets hittills gällande lydelse.

10 kap. 30 §

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida

styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas

ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller

den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig

skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,

skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid

granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande

direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag

om årsredovisning eller bolagsordningen.

(Jfr 10 kap. 29 § i kommitténs förslag)

Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.

10 § tredje stycket första och andra meningarna). Paragrafen har

behandlats i avsnitt 7.4.2.

Beträffande frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och

verkställande direktören har bolagsstämmans beslut i denna fråga endast

betydelse för möjligheten att för bolagets räkning föra en skadestånds-

talan (se 15 kap. 7 §). Revisorns uttalande i revisionsberättelsen om

bolagsstämman bör bevilja ansvarsfrihet eller inte omfattar följaktligen

endast styrelseledamöternas och verkställande direktörens ansvar

gentemot bolaget. För att detta klart skall framgå av lagtexten har orden

"gentemot bolaget" lagts till det första stycket.

10 kap. 31 §

I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att

bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-

lagen,

3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-

ningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och

2 §§ skattebetalningslagen.

Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte

har fullgjort en skyldighet som avses i första stycket 1 3, skall revisorn

genast sända en kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

(Jfr 10 kap. 31 § i kommitténs förslag)

Paragrafens första stycke motsvarar 10 kap. 10 § fjärde stycket i den

lydelse paragrafen har enligt SFS 1997:519.

Andra stycket innehåller en bestämmelse om när en kopia av

revisionsberättelsen skall tillställas skattemyndigheten. Detta har hittills

gällt också när revisorn har anmärkt på att vissa skatter och avgifter inte

har betalats i rätt tid (första stycket 4). I den delen har skyldigheten att

tillställa skattemyndigheten en kopia av revisionsberättelsen utmönstrats

(se avsnitt 7.4.2).

10 kap. 32 §

Utöver vad som följer av 28 31 §§ får en revisor i revisionsberättelsen

lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få

kännedom om.

(Jfr 10 kap. 30 § första stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 10 kap. 10 § tredje stycket tredje meningen i

lagens hittills gällande lydelse.

10 kap. 33 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 22 §, skall en kopia av

den fogas till revisionsberättelsen.

(Jfr 10 kap. 30 § andra stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar med viss redaktionell jämkning 10 kap. 10 §

åttonde stycket i lagens hittills gällande lydelse.

Koncernrevisionsberättelsen

10 kap. 34 §

I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om

tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första

stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets

firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-

berättelsen avser.

På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern-

revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller

koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas

på koncernredovisningen.

(Jfr 10 kap. 43 § i kommitténs förslag)

Första stycket motsvarar i allt väsentligt 10 kap. 10 § sjunde stycket i

dess hittills gällande lydelse. Av hänvisningen till 27 § följer att

koncernrevisionsberättelsen skall avges till moderbolagets styrelse senast

tre veckor före bolagsstämman. Hänvisningen till 28 § innebär dels att

berättelsen skall innehålla ett uttalande om koncernredovisningen har

upprättats i enlighet med tillämplig årsredovisningslag, dels att revisorn,

om koncernredovisningen saknar nödvändiga upplysningar, skall

anmärka detta och om möjligt själv lämna dessa. Av hänvisningen till 29

§ första stycket 1 framgår att revisorn också skall ta ställning till om

stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. 29 § första

stycket 2 och 3 saknar relevans vid koncernrevision. Revisorn kan också

 såsom följer av hänvisningen till 32 § lämna de övriga upplysningar

som han önskar bringa till aktieägarnas kännedom.

Bestämmelsen i andra stycket är avsedd att underlätta Patent- och

registreringsverkets hantering av koncernrevisionsberättelsen.

Bestämmelsen i tredje stycket är av samma slag som 10 kap. 29 §

andra stycket.

Erinringar

10 kap. 35 §

Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den verkställande

direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en annan handling.

Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall förvara den på ett

betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.

Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har

överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-

berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas

före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

(Jfr 10 kap. 32 § i kommitténs förslag)

Bestämmelserna i första stycket överensstämmer med hittills gällande

rätt (se 10 kap. 11 §).

Bestämmelserna i andra stycket, som är nytt, har behandlats i avsnitt

7.4.3.

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

10 kap. 36 §

Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att

närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

(Jfr 10 kap. 33 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 10 kap. 12 § i dess hittills

gällande lydelse.

Revisorns tystnadsplikt

10 kap. 37 §

En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående obehörigen

lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han får

kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till skada för

bolaget.

(Jfr 10 kap. 34 § första stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen, som behandlar revisors tystnadsplikt, motsvarar med

mindre redaktionella ändringar 10 kap. 13 § första stycket i det styckets

hittills gällande lydelse. Texten har kompletterats med ordet

 obehörigen för att markera att revisorn i vissa fall får röja också

uppgifter som kan vara bolaget till skada. Inskränkningar i revisorns

tystnadsplikt behandlas i 38 42 §§. Härutöver begränsas revisorns

tystnadsplikt genom bestämmelserna om revisionsberättelsens innehåll.

Åtgärder vid misstanke om brott

10 kap. 38 §

En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 39 och 40 §§, om han

finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-

ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig

skyldig till brott enligt något av följande lagrum:

1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och

5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

(Jfr 10 kap. 35 § i promemorians förslag)

Paragrafen, som saknar tidigare motsvarighet, reglerar tillsammans

med de båda följande paragraferna revisorns skyldighet att agera vid

misstanke om brott i bolaget. Frågan har behandlats i avsnitt 7.6.1.

Det förtjänar att påpekas att bestämmelserna inte ålägger revisorn

någon skyldighet att löpande efterforska om brott har begåtts. Såsom

framgår av paragrafens inledning inträder revisorns handlingsskyldighet

först sedan misstanke har uppkommit om att en styrelseledamot eller den

verkställande direktören har gjort sig skyldig till brott inom ramen för

bolagets verksamhet. Vad gäller graden av misstanke skall det kunna

misstänkas att brott har begåtts. Graden av misstanke skall alltså vara

densamma som gäller för konkursförvaltares anmälningsskyldighet enligt

7 kap. 16 § konkurslagen.

Finns det flera revisorer i bolaget, avgör var och en av dem på eget

ansvar om det finns anledning att vidta åtgärder.

Det bör understrykas att paragrafen inte är avsedd att uttömmande

reglera i vilka fall revisorn bör vända sig till företagsledningen med an-

ledning av sina iakttagelser under revisionen. God revisionssed kan

innebära att revisorn även i andra fall måste anmäla misstänkta

oegentligheter till företagsledningen. Brottskatalogen i paragrafen

preciserar endast de fall i vilka revisorn i nästa led, sedan det visat sig att

företagsledningen inte har vidtagit adekvata åtgärder, kan bli skyldig att

reagera genom att lämna revisionsuppdraget och avge en särskild an-

mälan till åklagare.

10 kap. 39 §

En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som avses

i 38 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina

iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att

styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-

ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som

meningslös eller stridande mot syftet med underrättelseskyldigheten.

(Jfr 10 kap. 35 § första stycket och 38 § i promemorians förslag)

Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den behandlar revisorns

skyldighet att underrätta företagsledningen vid misstanke om brott i

bolaget. Frågan har behandlats i avsnitt 7.6.2.

Såsom framgår av första stycket skall revisorn underrätta styrelsen om

sina iakttagelser utan oskäligt dröjsmål . Ett visst dröjsmål som ger

revisorn möjlighet att närmare utreda omständigheterna får alltså

förekomma. Underrättelsen behöver inte lämnas på något särskilt sätt

men det torde oftast vara lämpligast att lämna den skriftligen. Består

styrelsen av flera personer, får det anses tillräckligt att underrättelsen

lämnas till en av dessa (jfr 9 § delgivningslagen [1970:428]).

Av andra stycket framgår att revisorn i vissa fall inte behöver

underrätta styrelsen. En anledning kan vara att revisorn har anledning att

anta att företagsledningen skulle negligera hans påpekanden. En annan

anledning kan vara att revisorn känner till att styrelsen är svår att nå och

att det därför skulle dröja orimligt lång tid innan några åtgärder från

styrelsen kan förväntas. Någon underrättelse behöver inte heller i andra

fall lämnas om det skulle strida mot syftet med revisionen . Sistnämnda

uttryck syftar på den situationen då en underrättelse till styrelsen kan

förväntas leda till skada för bolaget eller dess intressenter, exempelvis

därför att det finns en risk för undanröjande av bevisning eller

undanskaffande av egendom.

10 kap. 40 §

Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 39 § första

stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta enligt

22 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för

misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och

övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller

åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I fall som avses i 39 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det

misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller

åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en

sådan handling som anges i första stycket.

(Jfr 10 kap. 36 och 38 §§ i kommitténs förslag)

Paragrafen saknar tidigare motsvarighet. Den reglerar revisors

skyldighet att avgå och göra anmälan till åklagare. Den frågan har

behandlats i avsnitt 7.6.2 och 7.6.3.

Huvudregeln kommer till uttryck i första stycket; revisorn skall inom

två veckor efter det att underrättelsen till styrelsen lämnades avgå från

sitt uppdrag och göra anmälan om brottsmisstanken till åklagare. Det har

ansetts att revisorn bör ges ett visst utrymme att själv bestämma

tidpunkten för sin avgång. Ingenting hindrar därför att han avgår i nära

anslutning till underrättelsen, så snart han blivit varse att sådana åtgärder

som anges i andra stycket 1 och 2 inte kommer att vidtas.

Av andra stycket följer att revisorn inte är skyldig att avgå, om den

ekonomiska skadan och övriga menliga effekter av brottet avhjälps eller

anmälan till polis eller åklagare sker genom bolagets egen försorg. För att

revisorn skall kunna låta bli att avgå måste dock uppgift om att

avhjälpande har kommit till stånd respektive att anmälan har skett ha

kommit till hans kännedom före utgången av den tvåveckorsfrist som

anges i första stycket. Paragrafen avser inte att reglera om revisorn i den

situationen har rätt att likväl avgå; den frågan får avgöras inom ramen för

god revisorssed.

Avhjälpande eller polisanmälan leder också till att revisorn inte

behöver göra någon egen anmälan till åklagare. Huruvida han ändå får

göra en sådan anmälan får avgöras med ledning av vad som enligt 10

kap. 37 § gäller om tystnadsplikt.

Ett avhjälpande har i princip enbart betydelse för civilrättliga

förhållanden. Någon möjlighet att vidta rättelse i straffrättsligt hänseende

finns inte, utom i vissa undantagsfall (se t.ex. skattebrottslagen).

Rättelsen får alltså i de flesta fall endast den verkan att revisorns

anmälningsskyldighet upphör. Gärningsmannen löper fortfarande samma

risk att åtalas, för det fall brottet uppdagas på annat sätt.

Med avhjälpande avses enligt lagtexten att den ekonomiska skadan av

det misstänkta brottet har ersatts och övriga menliga verkningar av

gärningen har avhjälpts . Det kan t.ex. kräva att den felaktiga

deklarationen kompletteras med riktiga uppgifter så att en eftertaxering

kan komma till stånd. En vilseledande ansökan om bidrag som har

föranlett utbetalning måste kompletteras och felaktigt uppburet belopp

återbetalas. Ett förskingrat belopp måste återbetalas. En undermålig

bokföring måste ordnas upp. Förhållandena måste kort sagt återställas

sådana de skulle ha varit om brottet inte hade kommit till stånd. Det bör

understrykas att det många gånger inte är möjligt att åstadkomma ett

adekvat avhjälpande. Vid ett brott som svindleri kan det många gånger

vara omöjligt att på ett tillfredsställande sätt identifiera den som har lidit

skada; ett avhjälpande av skadan är då inte heller praktiskt möjligt.

Mannamån mot borgenärer torde inte kunna avhjälpas på annat sätt än

genom att bolaget försätts i konkurs. Även i fråga om oredlighet mot

borgenärer torde möjligheterna till avhjälpande vara begränsade. Vid

bestickning är det uppenbarligen inte tillräckligt att ett erbjudande om

muta återtas eller att en erlagd muta återbetalas; för att effekterna av

handlingen helt skall undanröjas måste också den affärsförbindelse i

vilken åtgärden ingick avbrytas.

Om ett adekvat avhjälpande inte är möjligt eller inte går att

åstadkomma på två veckor, är revisorn skyldig att avgå och göra anmälan

till åklagare.

Av andra stycket 3 följer att revisorn inte behöver gå vidare om det

misstänkta brottet är obetydligt. Bestämmelsen är avsedd för mer

bagatellartad brottslighet, t.ex. bokföringsbrott som ligger nära gränsen

för vad som över huvud taget är straffbart eller bedrägeribrott som ligger

nära gränsen för bedrägligt beteende. Att det misstänkta brottet är

obetydligt i förhållande till bolagets omfattning är i sig inte ett skäl att

underlåta anmälan. Däremot torde det ofta vara välmotiverat att vid

bedömningen väga in den skada som den misstänkta gärningen innebär

för aktieägare och borgenärer.

Det ligger i sakens natur att revisorn inte behöver göra något

ytterligare, om han innan han avgår får klart för sig att hans misstanke

var ogrundad. Det har inte ansetts nödvändigt att låta detta komma till

uttryck i lagtexten.

Revisorns upplysningsplikt

10 kap. 41 §

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som

bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig skada

för bolaget.

(Jfr 10 kap. 35 § första stycket i kommitténs förslag)

Bestämmelserna överensstämmer med hittills gällande rätt (se 10 kap.

13 § andra stycket).

10 kap. 42 §

Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild

granskare som avses i 11 kap. 21 §, ny revisor och, om bolaget har

försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om

bolagets angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om

bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning

i brottmål.

(Jfr 10 kap. 35 § andra och tredje styckena i kommitténs förslag)

Bestämmelserna överensstämmer i huvudsak med hittills gällande rätt

(se 10 kap. 13 § andra stycket).

Bestämmelsen i första stycket om en skyldighet för revisorn att lämna

upplysningar även till en lekmannarevisor har behandlats i avsnitt 9.5.2.

Registrering

10 kap. 43 §

Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor och,

om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvudansvarig

för revisionen.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om

postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.

Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer

eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat

revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls

för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har

inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för

registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

(Jfr 10 kap. 37 § i kommitténs förslag)

Bestämmelserna överensstämmer i allt väsentligt med gällande rätt (se

10 kap. 15 § i hittills gällande lydelse) men har kompletterats på samma

sätt som bestämmelserna om registrering av styrelse m.m. i 8 kap. 36 §. I

paragrafen har även klargjorts att, om ett revisionsbolag har utsetts till

revisor, också den som är huvudansvarig för revisionen skall registreras.

11 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

11 kap. 1 §

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag utses

en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan granskning

som anges i 4 §.

(Jfr 1 § första stycket i departementspromemorians förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om att lekmannarevisorer får utses

i ett aktiebolag. Syftet med införandet av bestämmelser om lekmanna-

revisorer har behandlats i avsnitt 9.1. Bestämmelserna är tillämpliga på

alla aktiebolag. Såsom framgår av lagtexten är det emellertid möjligt att i

bolagsordningen ta in föreskrifter som inskränker eller helt tar bort

möjligheten att utse lekmannarevisorer.

11 kap. 2 §

För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som sägs

i denna lag om lekmannarevisor skall i tillämpliga delar även gälla

suppleant.

(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)

Bestämmelserna motsvarar bestämmelserna om suppleanter för

revisorer (se 10 kap. 2 §).

11 kap. 3 §

Bestämmelserna i denna lag om revisorer är inte tillämpliga på

lekmannarevisorer.

Paragrafen, som har införts på Lagrådets förslag, innehåller en erinran

om att bestämmelserna om revisorer i aktiebolagslagen inte skall

tillämpas på lekmannarevisorer. Bestämmelsen har utformats i enlighet

med Lagrådets förslag.

Lekmannarevisorns uppgifter

11 kap. 4 §

Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett

ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och

om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så

ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning

kräver.

(Jfr 3 § i departementspromemorians förslag)

Paragrafen anger granskningens omfattning och inriktning. Lekmanna-

revisorns uppdrag bör i huvudsak överensstämma med det uppdrag som

de lekmän som i dag verkar som revisorer i praktiken utför (se avsnitt

9.5.1). Granskningen skall i stor utsträckning inriktas mot att de särskilda

syften som gäller för verksamheten följs.

Till lekmannarevisorns uppdrag hör först och främst att kontrollera att

bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt sätt. Det innebär att

lekmannarevisorn skall kontrollera att verksamheten håller sig inom de

ramar som bolagsordningen anger och att den står i överensstämmelse

med de syften för verksamheten som kan ha angetts i bolagsordningen.

Givetvis bör lekmannarevisorn därvid också beakta huruvida verk-

samheten på ett rationellt och effektivt sätt fullföljer de givna syftena. I

ett kommunägt bolag, avsett att bedriva sådan verksamhet som

kommunen svarar för, skall lekmannarevisorn således granska att de

kommunala ändamålen, sådana de har kommit till uttryck i

bolagsordningen, tillgodoses på ett effektivt och bra sätt. I ett bolag som

ingår i någon av de kooperativa rörelserna skall revisorn på motsvarande

sätt granska att kooperationens särskilda syften, sådana de återspeglas i

bolagsordningen tillgodosetts. Att bolagsstämman i viss utsträckning kan

vidga lekmannarevisorns granskningsuppdrag till att avse även ändamål

och syften som inte kommer till uttryck i bolagsordningen återkommer vi

till i kommentaren till 5 §.

Vid granskningen skall också tillses att verksamheten bedrivs på ett

från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt. Avsikten är dock inte att

lekmannarevisorn skall uttala sig om den ekonomiska redovisningen (jfr

7 §). Någon granskning av räkenskapsmaterial behöver han därför

normalt inte göra, såvida inte bolagsstämman särskilt ålägger honom

detta. Han måste dock alltid hålla sig underrättad om bolagets

ekonomiska förhållanden och bör i sådana frågor ha återkommande

kontakter med företagsledningen och med revisorerna. Granskningen

måste vara så ingående att han kan göra en allmän bedömning av om

företagets resurser används på ett rimligt sätt.

Till lekmannarevisorns uppgifter hör också att kontrollera att det finns

en tillfredsställande intern kontroll inom bolaget, såväl i fråga om

verksamhetens bedrivande som i fråga om ekonomiska rutiner. Gransk-

ningen av interna kontrollen måste framför allt inriktas på att det finns

fungerande kontrollrutiner av grundläggande slag.

Granskningen skall vara så ingående och omfattande som god sed på

detta område kräver. Innebörden av begreppet god sed preciseras inte i

lagen. Granskningen måste uppenbarligen ges växlande omfattning och

innebörd allt efter bolagens skiftande förhållanden. Den måste också

anpassas efter utvecklingen av den praxis som kan växa fram på detta

område. Innan praxis har utvecklats torde viss vägledning för omfatt-

ningen av granskningen, i vart fall för de kommunala bolagen, kunna

hämtas från rekommendationen om god revisionssed i kommunal

verksamhet som Svenska kommunförbundet och Landstingsförbundet

har tagit fram. Viss vägledning torde också vad gäller andra frågor än

räkenskapsrevision kunna hämtas från de rekommendationer angående

innebörden i begreppet god revisionssed som Föreningen Auktoriserade

Revisorer har utarbetat. Klart är emellertid att djupet på granskningen är

beroende av förhållandena i det enskilda fallet. Så torde t.ex. gransk-

ningen av om verksamheten sköts på ett ekonomiskt tillfredsställande sätt

normalt inte behöva vara mera djupgående. Skulle förhållandena i det

enskilda fallet ge anledning till misstankar om missförhållanden, måste

lekmannarevisorn emellertid initiera en mer ingående granskning. I en

sådan situation kan det bli nödvändigt att lekmannarevisorn, om han själv

skulle sakna tillräcklig ekonomisk kompetens, anlitar biträde av annan

för att genomföra granskningen. Oftast torde det dock i sådana situa-

tioner räcka att lekmannarevisorn samråder med revisorn.

Det är ofrånkomligt att lekmannarevisorns och revisorns gransknings-

uppdrag i åtskilliga avseenden kommer att sammanfalla. I sådana

avseenden, t.ex. när det gäller ändamålsgranskning, finns det självfallet

anledning för lekmannarevisorn och revisorn att samråda med varandra.

Det granskningsmaterial som den ene har tagit fram kan givetvis vara till

nytta även för den andre och kan därigenom bli av betydelse för hur

ingående dennes egen granskning i denna del behöver vara.

11 kap. 5 §

Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av bolags-

stämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god sed.

(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)

Det granskningsuppdrag som lekmannarevisorn har enligt 4 § kan,

såsom framgår av förevarande paragraf, fyllas ut genom direktiv av

stämman. Genom sådana direktiv kan lekmannarevisorn ges i uppdrag att

granska huruvida verksamheten uppfyller ändamål och syften som ligger

vid sidan av aktiebolagslagen och bolagsordningen. Stämman kan också

på olika punkter begära en fördjupad granskning eller att lekmanna-

revisorn uppmärksammar något särskilt förhållande. I fråga om

kommunala bolag kan lekmannarevisorns granskning komma att omfatta

även en kontroll av om verksamheten håller sig inom ramen för den

kommunala kompetensen och en kontroll av om åtgärder har vidtagits för

att säkerställa att offentlighetsprincipen efterföljs.

Stämman kan ge sådana direktiv så länge de inte står i strid med lag,

bolagsordning eller god sed. Uppenbarligen ger detta stämman ganska

vida ramar att ge lekmannarevisorn särskilda direktiv. Direktiven får

dock givetvis inte vara så ensidigt inriktade på vissa aktieägares intressen

att de kommer i konflikt med den aktiebolagsrättsliga likhetsprincipen

(se 9 kap. 37 §). Även om så inte är fallet, finns det självfallet en gräns

för vilka granskningsuppdrag som kan åläggas lekmannarevisorn. Var

den gränsen går måste dock som framgår av hänvisningen till god

sed avgöras i den praxis som utvecklas.

11 kap. 6 §

Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk-

ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll

och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 14 §.

(Jfr 7 § i departementspromemorians förslag)

Av paragrafen framgår att lekmannarevisorn årligen skall redovisa

resultatet av sin granskning i en granskningsrapport.

11 kap. 7 §

Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse som

avses i 10 kap. 5 §.

(Jfr 4 § i departementspromemorians förslag)

Det har inte ansetts förenligt med föreskrifterna i det åttonde bolags-

rättsliga direktivet att en lekmannarevisor undertecknar revisions-

berättelsen (se avsnitt 9.5.1). I paragrafen har därför tagits in ett förbud

mot detta. Ett sådant förbud är givetvis inte avsett att hindra en

lekmannarevisor från att delge bolagsrevisorn sina kunskaper och

bedömningar och på det sättet påverka utformningen av revisions-

berättelsen. Tvärtom anges i 19 § att lekmannarevisorn är skyldig att

lämna en revisor erforderlig information om bolagets angelägenheter.

Tillhandahållande av upplysningar m.m.

11 kap. 8 §

Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn

tillfälle att genomföra granskningen i den omfattning lekmannarevisorn

anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde

som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,

revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en

lekmannarevisor i moderbolaget.

(Jfr 5 § i departementspromemorians förslag)

Utan tillgång till bolagets interna material skulle lekmannarevisorerna

inte kunna genomföra någon meningsfull kontroll av bolaget. Därför

innehåller paragrafen regler om att bolagets ledning och granskare dels

skall bereda en lekmannarevisor tillfälle att verkställa granskningen i den

omfattning denne finner nödvändigt och dels skall lämna

lekmannarevisorn de upplysningar och det biträde som denne begär.

Hur lekmannarevisor utses

11 kap. 9 §

En lekmannarevisor väljs av bolagsstämman, om inte bolagsordningen

innehåller bestämmelser om att denne skall utses på annat sätt.

(Jfr 1 § i departementspromemorians förslag)

Enligt bestämmelsen skall en lekmannarevisor som huvudregel utses av

bolagsstämman. Skälen för detta har behandlats i avsnitt 9.2.

Den aktieägare som vill att bolagsstämman skall utse en lekmanna-

revisor har att i enlighet med bestämmelserna i 9 kap. 11 § anmäla detta till

styrelsen.

Bestämmelserna i paragrafen gör det vidare möjligt att i bolags-

ordningen föreskriva att lekmannarevisorer skall utses av annan än

bolagsstämman. I bolagsordningen kan t.ex. anges att en viss myndighet

eller ett visst rättssubjekt skall ha rätt att utse lekmannarevisorer. Häri-

genom blir det möjligt att låta beslutet om att utse lekmannarevisorer

utses av någon annan församling exempelvis av kommunfullmäktige i

den kommun som äger bolaget eller av föreningsstämman i den

ekonomiska förening som äger bolaget utan att frågan behöver tas upp

på bolagsstämma. En sådan bolagsordningsbestämmelse kan också

användas för att tillförsäkra en mindre delägare en rätt att utse lekmanna-

revisor.

Bestämmelserna om utseende av lekmannarevisor och allmän gransk-

ning innehåller till skillnad från bestämmelserna om revision inte

några regler om tiden för uppdraget. Den som utser lekmannarevisorn

måste därför samtidigt bestämma vilken tid uppdraget skall omfatta.

Anges inte någon tid, gäller uppdraget tills vidare.

I och med att lekmannarevisorn utses på samma sätt som gäller för en

revisor kommer även lekmannarevisorn att bli en bolagets syssloman och

dessutom ett bolagsorgan. Detta innebär bl.a. att lekmannarevisorn på

samma sätt som revisorn utan särskilda bestämmelser om detta har rätt

till ersättning från bolaget.

Obehörighetsgrunder

11 kap. 10 §

Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller har

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-

revisor.

(Jfr 2 § i departementspromemorians förslag)

Paragrafen innehåller allmänna behörighetskrav för den som skall

utses till lekmannarevisor. Kraven motsvarar de som ställs på revisorer i

allmänhet (se 10 kap. 10 §). Dessutom ställs det krav på att den som

utses inte är underårig, dvs. under 18 år.

Jäv

11 kap. 11 §

Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller

medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder

bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

5. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med

en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift

med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern

eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i

ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)

Skälen för att bestämmelser om jäv skall finnas har behandlats i avsnitt

9.4.

Bestämmelserna överensstämmer med de jävsbestämmelser som gäller

för revisorer (se 10 kap. 16 §).

Anlitande av biträde

11 kap. 12 §

En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som enligt

11 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller dess

moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande eller

huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn dock

vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är

förenligt med god sed.

(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)

Om en lekmannarevisor anlitar biträde vid utförande av gransknings-

uppdraget, gäller bestämmelser om jäv motsvarande de bestämmelser om

jäv som finns för revisorsbiträden. Paragrafen överensstämmer således

med 10 kap. 17 §.

Lekmannarevisorns avgång

11 kap. 13 §

Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn eller

den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall

upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som

inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos

den som har utsett honom.

(Paragrafen saknar motsvarighet i departementspromemorians förslag)

Ett revisorsuppdrag kan när som helst bringas att upphöra om revisorn

själv eller den som har utsett honom begär det (se 10 kap. 21 §). Rätten för

den som har utsett revisorn att när som helst entlediga denne anses i svensk

rätt vara en naturlig följd av den förtroendeställning som revisorn intar.

Lekmannarevisorn intar en liknande förtroendeställning. Det har därför

ansetts naturligt att också ett uppdrag som lekmannarevisor kan sägas upp

när som helst.

Lekmannarevisorns granskningsrapport

11 kap. 14 §

Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor

före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden

som avses i 4 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att

granska enligt 5 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till anmärk-

ning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande direktören,

skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om anledningen

till anmärkningen.

En lekmannarevisorn får i granskningsrapporten lämna även andra

upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.

(Jfr 7 § i departementspromemorians förslag)

Resultatet av lekmannarevisorns granskning skall redovisas i en

granskningsrapport. Denna skall enligt första stycket avges senast tre

veckor före den ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen skall

behandlas. Detta överensstämmer med den tidpunkt som gäller för

avgivande av revisionsberättelse (se 10 kap. 27 §).

Det bör framhållas att den tid om tre veckor före den ordinarie bolags-

stämman som anges i bestämmelsen inte hindrar stämman från att i

bolagsordningen eller genom direktiv till lekmannarevisorn bestämma att

granskningsrapporten skall avges tidigare. Detta torde bli aktuellt i

kommunägda bolag där det på så sätt blir möjligt för kommunen att

behandla rapporten i kommunfullmäktige före bolagsstämman.

Av andra stycket följer att lekmannarevisorn i granskningsrapporten

skall uttala sig om huruvida bolagets verksamhet sköts på ett ända-

målsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om

bolagets interna kontroll är tillräcklig. Har han fått särskilda stämmo-

direktiv som det har ålegat honom att följa, skall han uttala sig även om

vad hans granskning i de avseendena har gett vid handen. Om det finns

anledning att rikta anmärkning mot en styrelseledamot eller verkställande

direktören i något av dessa avseenden, skall detta anges i rapporten.

Givetvis skall det i så fall lämnas uppgift om anledningen till anmärk-

ningen.

I tredje stycket finns en bestämmelse som ger lekmannarevisorn

möjlighet att i granskningsrapporten lämna de upplysningar som han

önskar låta aktieägarna få kännedom om. Detta motsvarar vad som gäller

för revisorer (se 10 kap. 32 §). Det ligger i sakens natur att upplys-

ningarna måste ligga inom ramen för det uppdrag som lekmannarevisorn

har enligt lagen eller enligt stämmans direktiv. När han utnyttjar rätten att

lämna upplysningar, måste han dessutom ta hänsyn till bestämmelserna

om tystnadsplikt i 17 §.

Om lekmannarevisorerna vid sin granskning har upptäckt något

förhållande som det finns anledning att rikta anmärkning mot, bör de

inte, lika litet som en revisor, ha möjlighet att med hänvisning till sin

tystnadsplikt underlåta att ange anmärkningen i granskningsrapporten.

Däremot bör anmärkningar i granskningsrapporten utformas på ett sådant

sätt att bolaget drabbas av minsta möjliga skada. Så bör t.ex. affärs-

hemligheter självfallet så långt det är möjligt inte avslöjas.

11 kap. 15 §

Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till

aktieägare på samma sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på

bolagsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller

om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom

avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över

verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget

för samtliga som vill ta del av den.

(Jfr 8 § i departementspromemorians förslag)

I paragrafen regleras vem som har rätt att ta del av gransknings-

rapporten och föreskrivs att den skall läggas fram på stämman.

Granskningsrapporten skall liksom revisionsberättelsen överlämnas

till bolagets styrelse (se 14 §). Bolaget är skyldigt att låta var och en av

aktieägarna ta del av den och skall dessutom skicka en kopia av

rapporten till de aktieägare som begär det.

Av andra stycket följer att vissa bolag med stark statlig anknytning

skall hålla granskningsrapporten tillgänglig för alla som vill ta del av

den. Avgränsningen av dessa bolag överensstämmer med den som finns i

lagen (1987:519) om Riksrevisionsverkets granskning av statliga aktie-

bolag och stiftelser. Bestämmelsen är motiverad av de särskilda offent-

lighetsintressen som gäller för sådana bolag. Någon motsvarande

bestämmelse för företag som ägs av kommuner och landsting har inte

ansetts nödvändig, eftersom dessa regelmässigt omfattas av offentlighets-

principen genom bestämmelsen i 1 kap. 9 § sekretesslagen.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

11 kap. 16 §

Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig

att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

(Jfr 9 § i departementspromemorians förslag)

Av paragrafen följer att en lekmannarevisor har samma rätt och

skyldighet att närvara vid bolagsstämman som en revisor (jfr 10 kap.

36 §).

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

11 kap. 17 §

Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller utomstående

obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som

han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till

skada för bolaget.

(Jfr 10 § första stycket i departementspromemorians förslag)

En lekmannarevisor har rätt till insyn i bolaget i samma omfattning

som en revisor har. Bestämmelserna ålägger därför lekmannarevisorn

samma tystnadsplikt angående bolagets angelägenheter som en revisor

har enligt 10 kap. 37 §. Också undantagen från denna tystnadsplikt är

desamma (se 18 och 19 §§), dock att lekmannarevisorer inte omfattas av

bestämmelserna om anmälningsskyldighet. Skälen för detta har behand-

lats i avsnitt 9.5.2.

Lekmannarevisorns upplysningsskyldighet

11 kap. 18 §

Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla

upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara

till väsentlig skada för bolaget.

(Jfr 10 § andra stycket i departementspromemorians förslag)

Paragrafen ålägger lekmannarevisorn samma upplysningsskyldighet

gentemot bolagsstämman som en revisor har enligt 10 kap. 41 §.

11 kap. 19 §

Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan

lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 21 § och, om bolaget har

försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om

bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upp-

lysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under

förundersökning i brottmål.

(Jfr 11 § i departementspromemorians förslag)

En grundförutsättning för samarbetet mellan lekmannarevisorn och

revisorn är att det inte råder någon form av tystnadsplikt mellan lek-

mannarevisorn och revisorn. I första stycket har därför tagits in

bestämmelser som ålägger lekmannarevisorn att lämna upplysningar till

revisorn. Denna skyldighet gäller inte enbart vid det granskningsarbete

som sker i direkt anslutning till granskningsrapportens upprättande. Det

får tvärtom förutsättas att lekmannarevisorn och revisorn fortlöpande

lämnar varandra upplysningar om bolagets angelägenheter. Det handlar i

första hand om en skyldighet att lämna de upplysningar som begärs. Men

med bestämmelsen följer också en rätt för lekmannarevisorn att på eget

initiativ lämna upplysningarna till revisorn.

På motsvarande sätt är lekmannarevisorn skyldig att lämna andra

lekmannarevisorer, särskilda granskare och, om bolaget har försatts i

konkurs, konkursförvaltaren behövliga upplysningar. Bestämmelserna

motsvarar de som enligt 10 kap. 42 § gäller för en revisor.

Registrering

11 kap. 20 §

Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till

lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress.

Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även

hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-

mannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts

och därefter genast efter det att någon ändring har inträffat i förhållande

som har anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

(Jfr 13 § i departementspromemorians förslag)

Bestämmelserna om registrering av lekmannarevisor motsvarar de som

gäller för registrering av revisor (se 10 kap. 43 §).

Särskild granskning

11 kap. 21 §

En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa

åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den

stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om

förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till

minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall

länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda

granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig

innan den förordnar särskild granskare.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:

8 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

10 § om obehörighetsgrunder,

11 § om jäv,

12 § om anlitande av biträde,

16 § om rätt att närvara på stämma,

17 § om tystnadsplikt,

18 och 19 §§ om upplysningsplikt samt

10 kap. 18 § om revisionsbolag.

(Jfr 10 kap. 36 § i kommitténs förslag)

Paragrafen, som har behandlats i avsnitt 9.7, överensstämmer i

huvudsak med hittills gällande rätt (se 10 kap. 14 § första och andra

styckena i deras hittills gällande lydelse). För att tydliggöra skillnaden

gentemot sådan granskning som sker inom ramen för revision eller

allmän granskning har dock begreppet granskare bytts ut mot särskild

granskare .

Bestämmelserna om särskilda granskares skadeståndsansvar återfinns

numera i 15 kap. 2 §.

Yttrandet över den särskilda granskningen

11 kap. 22 §

Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning.

Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare på samma

sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på bolagsstämman.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som

inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma

där frågan om särskild granskare behandlades.

(Jfr 10 kap. 36 § i kommitténs förslag)

Första stycket överensstämmer i sak med hittills gällande rätt (se 10

kap. 14 § tredje stycket i dess hittills gällande lydelse).

Det andra stycket är nytt. Den nya bestämmelsen innebär att även den

aktieägare som var upptagen i röstlängden när frågan om granskare

behandlades på stämman men inte längre är aktieägare när yttrandet

avges har rätt att ta del av det. Beträffande skälen för bestämmelsen kan

hänvisas till avsnitt 9.7.

15 kap. Skadestånd m.m.

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-

ståndsansvar

15 kap. 1 §

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han

fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall

ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller

någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om

årsredovisning eller bolagsordningen.

(Jfr 15 kap. 1 § i kommitténs förslag)

Såsom framgår av avsnitt 10.1 har regeringen ansett att

bestämmelserna om styrelseledamöternas och den verkställande

direktörens skadeståndsansvar inte bör ändras. Paragrafen har därför

genomgått endast en mindre redaktionell ändring. Någon saklig ändring

är inte avsedd.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

15 kap. 2 §

En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är ersättningsskyldig

enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även ersätta skada som

uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans medhjälpare. I fall som

avses i 10 kap. 40 § svarar dock revisorn endast för skada på grund av

oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare har haft skälig

anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är

det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige

som är ersättningsskyldiga.

(Jfr 10 kap. 36 § och 15 kap. 2 § i kommitténs förslag samt 15 kap. 2 § i

promemorians förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om skadeståndsskyldighet för

revisor, lekmannarevisor och särskild granskare. Bestämmelserna har

behandlats i avsnitten 7.6.4, 9.6 och 10.2.

I första styckets tredje mening har tagits in en bestämmelse som

begränsar revisorns skyldighet att ersätta skada som kan knytas till hans

fullgörande eller underlåtenhet att fullgöra den anmälningsskyldighet

som anges i 10 kap. 40 §. Av bestämmelsen följer att revisorn inte svarar

för skada som hade kunnat undvikas, om han gjort vederbörlig anmälan.

För skada som beror på att en anmälan har gjorts svarar revisorn endast

om anmälan har innehållit oriktiga uppgifter och han haft skälig

anledning anta att uppgifterna var oriktiga.

Det bör understrykas att begränsningen i skadeståndsskyldigheten inte

omfattar skada som sammanhänger med underlåtenhet att enligt 10 kap.

39 § underrätta företagsledningen om uppkommen brottsmisstanke.

Huruvida sådan skada skall ersättas får bedömas enligt vanliga aktie-

bolagsrättsliga skadeståndsregler.

Aktieägares skadeståndsansvar

15 kap. 3 §

En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov

oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att

medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning

eller bolagsordningen.

(Jfr 15 kap. 3 § första stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 15 kap. 3 § första meningen i dess hittills

gällande lydelse.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.

15 kap. 4 §

Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och

förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att

lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas

till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga

omständigheter.

(Jfr 15 kap. 3 § andra stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 15 kap. 3 § andra och tredje meningarna. Den

ändrade lydelsen är endast av redaktionell natur.

Jämkning

15 kap. 5 §

Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 3 §§, kan skadeståndet jämkas

efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans storlek

och omständigheterna i övrigt.

(Jfr 15 kap. 4 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar med mindre redaktionella avvikelser 15 kap.

4 § första stycket i dess hittills gällande lydelse. I sin nya lydelse

omfattar dock paragrafen även jämkning av lekmannarevisorers

skadeståndsskyldighet.

Gemensamt skadeståndsansvar

15 kap. 6 §

Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-

ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av

dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han

återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till

omständigheterna.

(Jfr 15 kap. 5 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 15 kap. 4 § andra stycket i den paragrafens

hittills gällande lydelse. Den skall tillämpas på samtliga de kategorier av

skadeståndsskyldiga som anges i 1 3 §§. Den kommer därigenom att

vara tillämplig även i fråga om lekmannarevisorers skadeståndsansvar. I

övrigt innefattar paragrafen inte någon saklig ändring.

Talan om skadestånd till bolaget

15 kap. 7 §

Talan om skadestånd till bolaget enligt 1 3 §§ får väckas, om majoriteten

eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av samtliga

aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en

skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den

verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

(Jfr 15 kap. 6 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer frånsett att den numera blir tillämplig

även på talan om skadestånd mot lekmannarevisor med den

bestämmelse som hittills har funnits i 15 kap. 5 § första stycket första

meningen.

15 kap. 8 §

En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får träffas

endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte ägare till

minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en

uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

(Jfr 15 kap. 7 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar de bestämmelser som hittills har funnits i 15 kap.

5 § första stycket andra och tredje meningarna.

15 kap. 9 §

Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om skadestånd

till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår från talan,

kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt

till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit

bolaget till godo genom rättegången.

(Jfr 15 kap. 8 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § andra stycket i dess hittills gällande

lydelse. I kapitlets nya utformning blir den tillämplig även i fråga om

talan mot lekmannarevisor. Någon saklig ändring är i övrigt inte avsedd.

Tiden för väckande av talan

15 kap. 10 §

Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den verkställande

direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett

räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisningen och

revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämman.

(Jfr 15 kap. 9 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § tredje stycket i den paragrafens

hittills gällande lydelse.

15 kap. 11 §

Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra en

skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7 § har

röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §, får

talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i

revisionsberättelsen eller på annat sätt inte har lämnats i väsentliga

hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter till bolagsstämman om det

beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

Att tiden för väckande av talan kan vara begränsad även i fall som

avses i första stycket framgår av 13 §.

(Jfr 15 kap. 10 § i kommitténs förslag)

Första stycket motsvarar 15 kap. 5 § fjärde stycket i den paragrafens

hittills gällande lydelse. Till följd av kapitlets nya avfattning får

bestämmelserna betydelse även vad gäller skadeståndstalan mot

lekmannarevisor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att en talan under vissa

förutsättningar får väckas trots att bolagsstämman har beslutat att bevilja

ansvarsfrihet eller att inte föra en skadeståndstalan eller trots att den i

10 § angivna tidsfristen har gått ut.

 Även om de i förevarande paragraf angivna förutsättningarna är

uppfyllda, måste talan ändå normalt väckas inom den frist som anges i

13 §. Lagrådet har ansett att detta inte framgår klart av lagtexten och har

pekat på möjligheten att flytta vissa bestämmelser i 13 § till 11 §.

Regeringen anser för sin del att det är lämpligare i 11 § hänvisa till

bestämmelserna i 13 §. Hänvisningen har tagits in som ett andra stycke i

förevarande paragraf.

15 kap. 12 §

Styrelsen får trots bestämmelserna i 7 11 §§ föra en skadeståndstalan

som grundas på brott.

(Jfr 15 kap. 11 § i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar 15 kap. 5 § femte stycket i den paragrafens

hittills gällande lydelse. Bestämmelserna får betydelse även i fråga om

skadeståndstalan mot lekmannarevisor.

15 kap. 13 §

Talan för bolagets räkning enligt 1 3 §§ som inte grundas på brott får

inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets

bildande fattades på konstituerande stämma,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år

har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder

som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det

räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det

räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när

yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som

talan grundas på.

(Jfr 15 kap. 12 § första stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken en talan

för bolagets räkning enligt 1 3 §§ måste väckas. Liksom tidigare gäller

därutöver enligt 10 § en särskild frist beträffande talan mot en

styrelseledamot och den verkställande direktören; den fristen gäller dock

inte under de förutsättningar som anges i 11 §.

Av första stycket 1 3 framgår att fristen för väckande av talan i dessa

fall är fem år. Det innebär i förhållande till tidigare lag en förlängning

med två år. Vidare framgår att fristen för väckande av talan mot

styrelseledamöter, verkställande direktör och revisor skall börja löpa från

en och samma tidpunkt, nämligen utgången av det räkenskapsår som

avses. Tidigare har fristen, såvitt gäller talan mot revisor, räknats från det

att revisionsberättelsen framlades på stämman. Ändringarna har behand-

lats i avsnitt 10.3.2.

Bestämmelserna i paragrafen i övrigt överensstämmer i väsentliga

delar med hittills gällande rätt (se den hittills gällande lydelsen av 15

kap. 6 §). I paragrafen har dessutom tagits in bestämmelser om den tid

inom vilken talan mot lekmannarevisor måste väckas. Det har ansetts att

denna frist bör överensstämma med vad som gäller beträffande revisor.

Fristen för väckande av talan mot en särskild granskare har även den

förlängts till fem år. Tiden löper liksom tidigare från det att yttrandet

över granskningen lades fram på stämman.

Lagrådet har ansett att sambandet mellan 11 och 13 §§ bör förtydligas.

Såsom har redovisats, i anslutning till 11 § har ett sådant förtydligande

gjorts i propositionen genom tillägg i 11 §.

Konkursbos talerätt

15 kap. 14 §

Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts innan

den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1 3

§§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8 eller 10 §.

Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan dock inte

väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

(Jfr 15 kap. 12 § andra stycket i kommitténs förslag)

Paragrafen motsvarar i sak 15 kap. 6 § andra stycket i den paragrafens

hittills gällande lydelse. Ändringarna är endast av redaktionell natur.

18 kap.

18 kap. 4 a §

Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare,

annan ställföreträdare för bolaget, revisor eller lekmannarevisor har

försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller

fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra ställföre-

trädaren, revisorn eller lekmannarevisorn ur aktiebolagsregistret. Det-

samma gäller om godkännandet eller auktorisationen för en revisor

upphör att gälla.

Avregistreringen skall vid beslut om konkurs eller tillfälligt närings-

förbud ske omedelbart. Avregistreringen skall också ske omedelbart om

det i samband med ett beslut att avslå ansökan om fortsatt godkännande

eller auktorisation av revisor eller ett beslut att upphäva godkännande

eller auktorisation av revisor har bestämts att beslutet skall gälla

omedelbart. I övrigt skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit

laga kraft.

(Jfr 18 kap. 4 a § i departementspromemorians förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om att uppgifter om vem som

företräder bolaget m.m. i vissa fall skall avregistreras ur aktiebolags-

registret. Bestämmelserna om avregistrering av uppgifter om revisorer

och lekmannarevisorer är nya. De har behandlats i avsnitt 11.

19 kap.

19 kap. 1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 15 § andra meningen, 17 § första stycket eller 18 § andra

stycket.

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt

första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller

erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 36 § och 11 kap. 16 § skall inte följa ansvar

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

(Jfr 19 kap. 1 § i kommitténs förslag)

Paragrafen överensstämmer i sak med 19 kap. 1 § i dess hittills

gällande lydelse. Ändringarna i 8 och 10 kap. har dock föranlett

konsekvensändringar i paragrafen. Vidare har det ansetts att lekmanna-

revisorer av samma skäl som gäller för revisorer inte skall omfattas av

bestämmelserna i 20 kap. 3 § brottsbalken om brott mot tystnadsplikt (jfr.

prop. 1981/82:180 s. 337 ff).

Kommitténs förslag innehöll en straffsanktionering av bestämmelserna

rörande styrelsens skyldighet att upprätta en arbetsordning för sitt arbete

(8 kap. 5 §) och insynsrätten i aktiebolag med högst tio aktieägare (9 kap.

24 §). Som framgår av avsnitten 5.2.2 och 6.11.3 har regeringen inte

ansett att dessa bestämmelser bör straffsanktioneras.

Övriga ändringar

Ändringarna i 4 kap. 5 § och 5 kap. 4 § föranleds av den ändrade stycke-

indelning som tidigare har gjorts i 3 kap. 1 § (prop. 1993/94:196, bet.

1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422, SFS 1994:802).

I 18 kap. finns föreskrifter om överklagande av olika slag av beslut.

Ändringarna i 18 kap. 7 § föranleds dels av de ändringar som tidigare har

gjort i 10 kap. 2 § innebärande att det inte längre finns några

bestämmelser om beslut i den paragrafen (prop. 1989/90:160, bet.

1990/91:LU11, rskr. 1990/91:42, SFS 1990:1295), dels av de ändringar

som nu har gjorts i 8 och 10 kap.

Övriga ändringar i aktiebolagslagen är följdändringar med anledning

av ändringarna i 8, 9 och 15 kap.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som

har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya

bestämmelsen.

Genom den nya lagen ersätts en del äldre bestämmelser av nya

bestämmelser. I andra fall flyttas bestämmelserna, utan någon ändring i

sak, till nya paragrafer. Detta medför att ett stort antal paragrafer i annan

lagstiftning som hänvisar till aktiebolagslagen måste justeras. Någon

fullständig inventering av de paragrafer i annan lagstiftning som berörs

har dock inte kunnat göras. I punkten 2 har därför upptagits en

bestämmelse som innebär att hänvisningar i lag eller annan författning

till 8, 9, 10 och 15 kap. aktiebolagslagen i deras äldre lydelse skall läsas

som om de avser de nya bestämmelser som träder i stället för de direkt

angivna lagrummen.

3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av

styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver

inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses

i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.

Enligt den nya lydelsen av 8 kap. 36 § gäller att även uppgift om

styrelsens ordförande skall anmälas för registrering. Ett bolag som vid

tidpunkten för lagens ikraftträdande har en styrelseordförande är dock

inte skyldigt att genast efter ikraftträdandet göra en anmälan till

bolagsregistret som rör enbart detta förhållande. Det har ansetts rimligt

att ett bolag skall kunna avvakta med att anmäla en uppgift om

styrelseordförande till dess att det sker en sådan förändring beträffande

t.ex. styrelsen att det ändå blir nödvändigt att göra en ändringsanmälan.

Senast vid utgången av år 1999 skall dock uppgift om styrelsens

ordförande anmälas.

I de fall en styrelseordförande utses efter lagens ikraftträdande skall

registeringsanmälan ske genast även om anmälan kommer att avse endast

detta förhållande.

4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har

fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller

äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före

ikraftträdandet.

De nya bestämmelserna skall tillämpas på alla stämmor som hålls efter

lagens ikraftträdande. För bolagsstämmor som har hållits dessförinnan

gäller äldre bestämmelser.

Den nya lagen får till följd att en del tidigare bolagsordnings-

bestämmelser blir ogiltiga. Det gäller t.ex. bestämmelser i ett publikt

aktiebolags bolagsordning som föreskriver kvalificerad majoritet för

entledigande av en styrelseledamot som har utsetts av stämman (jfr 9

kap. 28 §). Av förevarande punkt följer emellertid att ett entledigande-

beslut som har fattats före ikraftträdandet skall bedömas efter den lag

som gällde vid tiden för beslutet även om beslutet anmäls för registrering

först sedan de nya bestämmelserna har trätt i kraft. Detsamma gäller

andra stämmobeslut som har fattats med tillämpning av de regler som

gällde vid beslutstillfället. Sådana beslut kan inte heller klandras under

åberopande av att de står i strid med de nya bestämmelserna.

En särskild fråga är vad som gäller om ett bolag under hösten 1998

med tillämpning av äldre bestämmelser har beslutat ändra bolags-

ordningen på ett sätt som strider mot de nya bestämmelserna, t.ex. genom

att införa en bestämmelse om att styrelseledamot får entledigas endast

genom beslut som har fattats med kvalificerad majoritet. Av punkten 4

följer att giltigheten av ett sådant beslut skall bedömas enligt äldre

bestämmelser även om beslutet anmäls för registrering först efter

ingången av år 1999. Patent- och registreringsverket kan därför inte

vägra registrering på den grund att beslutet strider mot lag. En annan sak

är att verket i ett sådant fall bör upplysa om att ett bifall till

registreringsanmälan får till följd att styrelsen enligt punkten 5 av

övergångsbestämmelserna måste verka för att bolagsordningen ändras på

nytt till överensstämmelse med de nya bestämmelserna.

Också styrelsebeslut skall såsom framgår av andra meningen

bedömas med hänsyn till den lagstiftning som gällde vid tidpunkten för

beslutet. Detta får betydelse t.ex. om styrelsen har utsett den

verkställande direktören att vara styrelsens ordförande. I ett publikt bolag

är detta inte förenligt med den nya lagen (se 8 kap. 14 § tredje stycket),

medan det tidigare har varit förbjudet endast i bolag med ett aktie- eller

maximikapital som uppgår till minst en miljon kronor. Om beslutet har

fattats före den nya lagens ikraftträdande och inte stred mot den då

gällande lagen, består beslutet även efter lagens ikraftträdande till

utgången av den period som beslutet har avsett.

5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot

bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie

bolagsstämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen

att den stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till den stämman

skall ske i enlighet med äldre bestämmelser.

Förevarande punkt ålägger styrelsen att vidta åtgärder för att

bolagsordningsföreskrifter som strider mot den nya lagen ersätts med

föreskrifter som är förenliga med denna.

I det enskilda fallet kan det vara svårt att avgöra i vad mån en

bolagsordningsföreskrift strider mot aktiebolagslagen eller grunderna för

denna. Det får bli en uppgift för varje styrelse att ställa föreskriften mot

den nya lagen och pröva i vilken utsträckning ändringar behövs. I sista

hand får det bli en fråga för den praktiska rättstillämpningen att pröva om

föreskriften är förenlig med den nya lagen.

I det följande nämns några exempel på bolagsordningsföreskrifter som

kan behöva ändras till följd av den nya lagen.

1. Förekommande föreskrifter om föranmälan (se 9 kap. 2 § andra

stycket och 3 § fjärde stycket).

2. Förekommande föreskrifter om tiden för kallelse till bolagsstämma

(se 9 kap. 13 §).

3. Föreskrifter om sättet för sammankallande av bolagsstämma (se 9

kap. 14 §).

4. Föreskrifter om kvalificerad majoritet vid val eller entledigande av

styrelseledamot (se 9 kap. 28 och 29 §).

5. Föreskrifter om revisors mandattid (jfr 10 kap. 20 § som inte ger

något utrymme för att i bolagsordningen föreskriva annan mandattid än

den som anges i lagen).

Om någon bolagsordningsändring inte kommer till stånd, får det inte

någon omedelbar konsekvens för bolaget. Den föreskrift som strider mot

lagen är emellertid ogiltig och kan inte läggas till grund för giltiga

stämmo- eller styrelsebeslut. Detta kan vara bolaget självt till skada, en

skada som i sista hand den styrelse som inte har initierat en bolags-

ordningsändring kan bli skyldig att ansvara för.

6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9 kap.

3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.

Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva fråga om att i

bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första

stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.

14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna

som de vid stämman företrädda aktierna.

I 9 kap. 3 § har hittills funnits en bestämmelse om att ingen får rösta för

egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av de på

stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av bolagsordningen.

Denna bestämmelse, den s.k. tjugoprocentsregeln, utmönstras nu. Det får

betydelse för maktförhållandena på bolagsstämman i bolag som inte har

gjort avsteg från tjugoprocentsregeln i sina bolagsordningar. En aktie-

ägare med mer än 20 procent av aktierna vilken tidigare inte har fått rösta

för mer än 20 procent av aktierna får med ens rösta för sitt fulla

aktieinnehav. Därigenom förskjuts maktförhållandena på stämman på ett

sätt som i en del bolag kan vara olämpligt.

Med hänsyn härtill har det ansetts att bestämmelsen i förutvarande 9

kap. 3 § bör leva vidare under en tvåårig övergångstid, dvs. till utgången

av år 2000 (se första stycket). Detta ger möjlighet för bolaget att i

bolagsordningen införa rösträttsbegränsningar av det slag som hittills har

funnits i lagen.

För att förenkla förfarandet vid införandet av sådana rösträtts-

begränsningar har det i andra stycket föreskrivits att kallelsen till den

bolagsstämma som skall ta ställning till frågan inte behöver ske på det

sätt som föreskrivs i den nya 9 kap. 14 § första stycket andra meningen,

dvs. det behöver inte alltid sändas ut någon särskild skriftlig kallelse till

samtliga kända aktieägare. Det räcker att kallelse sker på det sätt som är

föreskrivet i bolagsordningen samt, i publika bolag, att kallelse sker i

Post- och Inrikes Tidningar och annan rikstäckande tidning.

Införandet av en sådan rösträttsbegränsning fordrar enligt den nya 9

kap. 32 § att förslaget biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar av

de avgivna rösterna och 90 procent av de på stämman företrädda

aktierna. Det har emellertid ansetts att detta majoritetskrav under över-

gångstiden bör vara lägre och motsvara vad som i allmänhet gäller för

ändring av bolagsordningen, nämligen två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de på stämman företrädda aktierna (se andra stycket andra

meningen). Av första stycket följer att rösträttsbegränsningsregeln i den

äldre lydelsen av 9 kap. 3 § gäller vid den tidpunkt då bolagsstämman går

till omröstning. I en sådan omröstning rörande införandet av en rösträtts-

begränsning som sker under övergångstiden får alltså ingen aktieägare

rösta för egna eller andras aktier för sammanlagt mer än en femtedel av

de på stämman företrädda aktierna.

Det bör framhållas att de särskilda reglerna om kallelse och

majoritetskrav i samband med införande av en rösträttsbegränsning i

bolagsordningen gäller endast i fråga om införande av bolagsordnings-

föreskrifter som överensstämmer med den tidigare tjugoprocentsregeln.

Vanliga regler om kallelse och majoritetskrav gäller om det föreslås

ändringar i redan föreliggande bolagsordningsföreskrifter om rösträtt

eller om det föreslås att rösträtten skall begränsas på ett annat sätt än som

hittills har följt av tjugoprocentsregeln.

Som framgår av första stycket skall bestämmelserna i 9 kap. 3 § leva

vidare under en tvåårig övergångstid. Under denna tid kommer således

tjugoprocentsregeln att gälla i de bolag som inte har föreskrivit något

annat i bolagsordningen. Det kan bli aktuellt att efter utgången av

övergångstiden pröva en talan mot ett bolagsstämmobeslut som under

övergångstiden har fattats med tillämpning av tjugoprocentsregeln. Det

ligger i sakens natur att beslutet inte kan angripas på den grunden att

tjugoprocentsregeln har upphört att gälla vid tidpunkten för talans

prövning.

7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

För att underlätta bolagens anpassning till de nya reglerna har revisorer

som inte är auktoriserade eller godkända getts möjlighet att fortsätta att

verka som revisorer under den tid som uppdraget gäller, dock längst till

utgången av år 1999.

8. Intill utgången av år 1999 får en revisor trots bestämmelserna i 10 kap.

20 § utses för en kortare mandattid än fyra år.

Om ett revisorsuppdrag som har getts före lagens ikraftträdande gäller

för viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller tills

vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma som

hålls efter den 1 januari 2000.

Enligt den nya lydelsen av 10 kap. 20 § gäller en revisors uppdrag för en

tid av fyra år. En revisor kan alltså inte utses för en kortare tid än fyra år.

Med fyraåriga mandattider ökar kraven på den upphandling som ofta

föregår revisorsvalet. Det kan vara svårt för revisorer och bolag att göra

nödvändiga förberedelser inför det revisorsval som sker år 1999. Med

hänsyn härtill ger förevarande punkts första stycke möjlighet för bolag att

under år 1999 utse revisor för kortare tid än fyra år. Härigenom

åstadkoms också en viss spridning av senare års revisorsval, vilket kan

underlätta förekommande upphandlingsförfaranden.

Den nya lydelsen av 10 kap. 20 § medför också att en revisor inte kan

utses tills vidare. I andra stycket regleras revisorsuppdrag som löper vid

lagens ikraftträdande. Regleringen i stycket avser endast uppdrag till

auktoriserade och godkända revisorer. Det har ansetts att uppdrag som

gäller för viss tid bör få fortsätta löpa till utgången av mandattiden; det

gäller även om revisorsuppdraget gäller för mer än fyra år. I fråga om

revisorsuppdrag som gäller tills vidare har dock en viss begränsning

ansetts nödvändig. Det har därför föreskrivits att ett sådant

revisorsuppdrag visserligen skall fortsätta gälla men längst till och med

den första bolagsstämma som hålls under år 2000. Om bolaget vid den

stämman försummar att förrätta nytt revisorsval, kan resultatet bli att

bolaget saknar revisor, något som kan leda till ett länsstyrelseingripande

(se 10 kap. 24 §) eller till ett likvidationsförfarande (se 13 kap. 4 a §).

9. Beträffande tiden för väckande av talan om anspråk på skadestånd till

bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§ gäller äldre bestämmelser, om anspråket

har uppkommit före lagens ikraftträdande.

Den förändrade lydelsen av 15 kap. 13 § (tidigare 15 kap. 6 § första

stycket) innebär att fristen förlängs från tre till fem år i fråga om

skadeståndsanspråk som bolaget har mot en stiftare, en styrelseledamot,

en verkställande direktör eller en revisor. Om tiden för att väcka talan har

löpt ut när de nya bestämmelserna träder i kraft, får den förlängda fristen

inte någon effekt. Men i fråga om anspråk som har uppkommit under år

1995 1997 kan det tänkas att bolagets talerätt finns kvar den 1 januari

1999. I så fall kommer den förlängda fristen att gälla också dessa äldre

anspråk. Det har ansetts att detta inte är lämpligt. Såsom framgår av

förevarande punkt har det därför föreskrivits att i fråga om tiden för

väckande av talan angående anspråk som har uppkommit före lagens

ikraftträdande gäller äldre bestämmelser. Skadeståndsanspråket får anses

ha uppkommit samtidigt med den skadeståndsgrundande handlingen eller

underlåtenheten.

15.2 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)

5 kap. 19 a §

I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på

räkenskapsåret belöpande ersättningen till var och en av bolagets

revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild

uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra

uppdrag än revisionsuppdraget.

(Jfr 11 kap. 9 § aktiebolagslagen i kommitténs förslag).

Paragrafen är ny. Den fråga som regleras i paragrafen har behandlats i

avsnitt 7.2.4.

Paragrafen ställer krav på att det i årsredovisningen lämnas

tilläggsupplysningar om de ersättningar som bolaget har betalat till

revisorn eller det revisionsföretag där revisorn verkar. Ersättningen skall

delas upp på det som hänför sig till revisionsuppdraget och det som

hänför sig till andra uppdrag. Enligt god revisorssed skall en revisor ha

en sådan ordning i sin verksamhet att han i sin fakturering kan specificera

vad lämnade tjänster avser. Det torde därför i allmänhet inte vara någon

större svårighet för bolaget att särskilt ange hur stor del av ersättningen

som avser annat än revision. Om den rådgivning som har lämnats har ett

så nära samband med revisionen, exempelvis förslag till rättelser, att den

inte går att särskilja från revisionen, behöver dock beloppen i denna del

inte särredovisas.

I enlighet med periodiseringsprincipen (se 2 kap. 4 § första stycket 4

årsredovisningslagen) skall de arvoden och andra ersättningar till

revisorn och det revisionsföretag där han är verksam som är hänförliga

till räkenskapsåret tas med i årsredovisningen oavsett när utbetalningen

faktiskt har skett.

Av 7 kap. 13 § följer att upplysningar av detta slag skall lämnas även i

koncernredovisningen.

8 kap. 2 §

I ett aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret

lämnas till revisorerna och lekmannarevisorerna senast sex veckor före

den ordinarie bolagsstämma där årsredovisningen skall behandlas. I ett

handelsbolag skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast fyra

månader efter räkenskapsårets utgång.

(Jfr 11 kap. 3 § aktiebolagslagen i kommitténs förslag och 6 § i departe-

mentspromemorians förslag).

Ändringen i paragrafen av tiden när årsredovisningen senast skall

lämnas till revisorn är en följdändring med anledning av de ändringar

som har gjort i 9 kap. 16 § aktiebolagslagen om när årsredovisningen och

revisionsberättelsen senast skall hållas tillgängliga för aktieägarna och i

10 kap. 27 § samma lag om när revisionsberättelsen senast skall av-

lämnas.

För att säkerställa ett gott samarbete mellan revisorn och lekmanna-

revisorn har bolaget ålagts att överlämna redovisningshandlingarna även

till lekmannarevisorn. Lekmannarevisorn ges härigenom möjlighet att

före det att revisionsberättelsen upprättats delge revisorn sina egna

erfarenheter och iakttagelser.

Övriga ändringar

Övriga ändringar i årsredovisningslagen är följdändringar med anledning

av ändringarna i 9 och 10 kap. aktiebolagslagen.

15.3 Förslaget till lag om ändring lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag

4 kap. 1 a §

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i

handelsbolag som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt

årsredovisningslagen (1995:1554) och i hypoteksinstitut som är skyldiga

att upprätta årsredovisning enligt lagen (1995:1559) om årsredovisning

i kreditinstitut och värdepappersbolag.

(Jfr 4 kap. 1 a § i departementspromemorians förslag)

Paragrafen är ny. Den har behandlats i avsnitt 8. Bestämmelsen inne-

bär att personer som inte är godkända eller auktoriserade revisorer inte

får vara revisorer i vissa handelsbolag och i hypoteksinstitut.

4 kap. 6 §

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor,

1. när revisor inte är utsedd,

2. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt 1

a § eller 3 §,

3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller

andra stycket, eller

4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller

om revisors behörighet har åsidosatts.

Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av

företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv

skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser

revisorn.

Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den

årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har

blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket

3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

(Jfr 4 kap. 6 § i departementspromemorians förslag)

Ändringen av första stycket punkten 2 föranleds av den nya

bestämmelsen i 4 kap. 1 a § om att samtliga revisorer i vissa handels-

bolag och hypoteksinstitut skall vara auktoriserade eller godkända

revisorer.

15.4 Förslaget till lag om ändring i kommunallagen

(1991:900)

3 kap. 17 §

Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en kommunal

angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller landstinget innehar

samtliga aktier, skall fullmäktige

1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,

2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,

3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten

som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en

stiftelse för en kommunal angelägenhet.

I fråga om aktiebolag som avses i första stycket skall fullmäktige även

utse minst en lekmannarevisor.

(Jfr 3 kap. 17 § i departementspromemorians förslag)

Bestämmelsen i tredje stycket innebär att fullmäktige alltid måste utse

minst en lekmannarevisor. Den har behandlats i avsnitt 12. Enligt 11 kap.

9 § aktiebolagslagen, (1975:1385) väljs en lekmannarevisor av

bolagsstämman, om inte bolagsordningen innehåller bestämmelser om att

denne skall utses på annat sätt. Fullmäktige kan fullgöra sin skyldighet

att utse en lekmannarevisor enligt 3 kap. 17 § kommunallagen liksom

åliggandet i första stycket 2 att utse minst en revisor på två sätt.

Fullmäktige kan ge direktiv till den som har utsetts att företräda

kommunen på bolagsstämman att se till att en av fullmäktige utpekad

person väljs av bolagsstämman. Fullmäktige kan också låta ta in

bestämmelser i bolagsordningen om att lekmannarevisor skall väljas

direkt av kommunen.

Det förhållandet att någon enligt 3 kap. 17 § kommunallagen fått full-

mäktiges uppdrag att vara revisor eller lekmannarevisor i ett kommunägt

aktiebolag innebär inte att han utan vidare kan fungera i sin befattning i

aktiebolaget med de befogenheter och skyldigheter som följer av aktie-

bolagslagen. Detta fordras nämligen också att han har utsetts till revisor

eller lekmannarevisor enligt aktiebolagslagens regler, dvs. antingen att

han har utsetts av bolagsstämman eller att det i bolagsordningen har

föreskrivits att kommunen får utse revisor i bolaget.

Genom den hänvisning som finns i 3 kap. 18 § kommunallagen får den

nya lydelsen av 3 kap. 17 § betydelse även i delägda kommunala bolag.

15.5 Övriga förslag till lagändringar

I förslagen till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

och till lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet

har gjorts ändringar som innebär att endast den som är auktoriserad eller

godkänd revisor kan utses till revisor. Ändringarna har behandlats i,

avsnitt 8. Övergångsbestämmelserna för dessa ändringar motsvarar

punkten 7 i övergångsbestämmelserna till aktiebolagslagen. Dessutom

har följdändringar med anledning av ändringarna i 10 kap. och införandet

av 11 kap. aktiebolagslagen gjorts.

Övriga förslag till lagändringar är följdändringar med anledning av

ändringarna i 9, 10 och 15 kap. aktiebolagslagen samt flyttningen av

reglerna om särskild granskare från 10 kap. till 11 kap. samma lag.

Sammanfattningen i Aktiebolagskommitténs

delbetänkande Aktiebolagets organisation

(SOU 1995:44)

Målet är en helt ny aktiebolagslag

Aktiebolagskommittén föreslår i detta betänkande att aktiebolagslagens

bestämmelser om bolagsstämma, bolagets ledning, revision och

skadestånd får en helt ny lydelse.

Förslagen går ut på ändringar i den nuvarande lagen, som nu är tjugo

år gammal. De nya bestämmelserna skiljer sig redaktionellt i hög grad

från resten av lagen. Språket är modernare, paragraferna kortare och

rubriker används flitigt i syfte att göra lagen mera lättläst och

lättbegriplig.

Den motsättning av redaktionell art mellan nya och gamla kapitel som

blir följden av förslaget är av övergående natur. Kommittén arbetar med

sikte på en helt ny aktiebolagslag, i vilken de nu föreslagna kapitlen skall

ingå.

En aktiv ägarfunktion

Aktiebolagslagen bör främja en fortlöpande och snabb anpassning av

företagens organisation och verksamhet till förändringar i omvärlden.

Det är en förutsättning för ett effektivt utnyttjande av näringslivets

resurser. I det sammanhanget framhåller kommittén betydelsen av en

aktiv ägarfunktion i företagen. Aktiebolagslagen måste garantera ägarna

den yttersta beslutanderätten i bolaget och möjliggöra förändringar i

ägarstrukturerna. Aktiebolagslagen bör vidare skapa förutsättningar för

ägarna att hävda sina intressen i förhållande till bolagets ledningsorgan.

För att markera ägarfunktionens betydelse föreslår kommittén att

bolagsstämman, som är det bolagsorgan där ägarna kan utöva sin

beslutanderätt, i lagen skall behandlas före bestämmelserna om bolagets

ledning.

Aktiebolagslagen måste också upprätthålla en viss balans mellan olika

ägarintressen. Aktieägarminoriteter måste tillförsäkras ett skydd mot

majoritetsmissbruk. Det är emellertid viktigt att reglerna utformas på ett

sådant sätt att helt obetydliga minoriteter inte kan förhindra beslut som

en stor majoritet av aktieägarna biträder. Kommittén har därför utformat

sina förslag så att majoritets- och minoritetsintressen balanseras.

Bolagsstämman

Aktiebolagets högsta beslutande organ är bolagsstämman. Den röst-

styrka som varje aktieägare har vid stämman bestäms av storleken på

aktieinnehavet, men också av bl.a. aktiernas röstvärde.

Aktiebolagslagen utgår från att alla aktier ger lika rätt i bolaget. I

bolagsordningen kan emellertid föreskrivas att det i bolaget skall finnas

aktier av olika slag som skiljer sig åt exempelvis i fråga om röstvärde.

Ingen aktie får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för

någon annan aktie i bolaget, men bolag som i enlighet med äldre

bestämmelser givit ut aktier med större röstvärdesskillnader får fortsätta

att ge ut aktier med de gamla röstvärdena.

Röstvärdesskillnader möjliggör en stark ägarfunktion, även i mycket

stora företag. Kommittén avvisar därför tanken på förbud eller ytterligare

inskränkningar i rätten att emittera aktier med olika röstvärde.

Den röststyrka som tillkommer varje aktieägare vid en bolagsstämma

påverkas också av bestämmelser om rösträttsbegränsningar. Aktiebolags-

lagens huvudregel är att ingen aktieägare får rösta för mer än en femtedel

av de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat föreskrivits i

bolagsordningen.

Rösträttsbegränsningar har en helt annan effekt än röstvärdes-

skillnader. De motverkar en aktiv ägarfunktion och riskerar att isolera

företagsledningen från ägarkontroll. Kommittén föreslår därför att lagens

huvudregel ändras till överensstämmelse med vad som i dag är vanligt,

nämligen så att varje aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som

han innehar eller företräder. En annan ordning kan dock föreskrivas i

bolagsordningen.

Aktiebolagslagen tillåter i dag att styrelsen inför en bolagsstämma

samlar in fullmakter på bolagets bekostnad. Det är en ordning som kan

motverka önskvärda förändringar och leda till en konservering av

rådande ägar- och ledningsstrukturer i bolagen. Kommittén föreslår

därför ett förbud mot fullmaktsinsamlingar på bolagets bekostnad.

Det är av samma skäl önskvärt att nya ägare snabbt kan genomföra

förändringar i bolaget, t.ex. att byta ut den gamla styrelsen mot en ny.

Kommittén föreslår att det i publika bolag alltid skall vara möjligt att

med enkel stämmomajoritet avsätta styrelseledamöter som valts av

bolagsstämman. Bolagsordningsbestämmelser som kräver kvalificerad

majoritet för entledigande av styrelseledamöter förbjuds.

Den förstärkning av ägarfunktionen som kommitténs förslag innebär

ger ökat uttrymme för majoritetsmissbruk. Förslagen balanseras

emellertid av nya bolagsstämmoregler, som ökar förutsättningarna för

aktieägarminoriteter och enskilda aktieägare att hävda sina intressen mot

majoriteten. Bland förslagen om stämmoförfarandet märks att kallelse till

stämma skall ske tidigare än vad som i dag är fallet, att kallelsen i

förekommande fall skall innehålla uppgifter om förslag som innebär

viktigare förändringar i bolagets verksamhet osv. Det ger aktieägar-

minoriteter ökade möjligheter att förbereda sig inför stämman. En annan

nyhet är att aktieägarnas insynsrätt i fåmansbolag förstärks genom en rätt

att anlita sakkunniga biträden. Dessutom straffsanktioneras insynsrätten.

Bolagets ledning

För att anpassa den svenska aktiebolagslagen till vad som kan sägas vara

en europeisk standard är aktiebolagen sedan den 1 januari 1995

uppdelade i två kategorier, publika och privata aktiebolag. Kommittén

föreslår att denna uppdelning nu läggs till grund för lagens be-

stämmelser om bolagens ledningsorganisation. För publika bolag föreslår

kommittén att en tudelad ledningsorganisation i form av styrelse och

verkställande direktör blir obligatorisk. För privata aktiebolag, vilka i de

allra flesta fall har en mycket begränsad och stabil ägarkrets, bör

lagstiftaren i större utsträckning överlämna åt delägarna själva att besluta

om ledningsorganisationens utformning. Kommittén föreslår därför att i

privata aktiebolag endast ett ledningsorgan blir obligatoriskt, nämligen

en styrelse. Styrelsen i publika aktiebolag skall enligt förslaget ha minst

tre ledamöter, medan styrelsen i privata bolag skall kunna bestå av en

eller två ledamöter, om minst en suppleant utses.

Kommittén lägger inte fram något förslag om valberedning. Det finns

skäl att avvakta erfarenheterna av NBK:s rekommendationer på detta

område. För att förbättra aktieägarnas möjligheter att bedöma

styrelsekandidaternas lämplighet föreslår emellertid kommittén att

stämman i alla aktiebolag inför val av styrelseledamöter, skall in-

formeras om kandidaternas uppdrag i andra bolag.

Aktiebolagslagens nuvarande bestämmelser om bolagsorganens

kompetens och skyldigheter uppfattas som oklara. Det gäller särskilt

bestämmelserna om styrelse och verkställande direktör. I den allmänna

debatten har framförts krav på klarlägganden från lagstiftarens sida bl.a.

för att ge bättre verkan åt skadeståndsbestämmelserna. Kommittén

föreslår mot denna bakgrund vissa bestämmelser som syftar till att

tydliggöra och precisera styrelsens och verkställande direktörens

uppgifter och ansvar.

För styrelsens del föreslår kommittén att det i lagen inledningsvis slås

fast att det är styrelsen som svarar för bolagets organisation och

förvaltningen av bolagets angelägenheter samt att styrelsen skall se till att

bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medels-

förvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kon-

trolleras på ett betryggande sätt.

Vidare föreslås att i lagen införs en uttrycklig bestämmelse om att

styrelsen fortlöpande skall bedöma bolagets ekonomiska situation. Till

denna skyldighet kopplas en särskild bestämmelse som ålägger styrelsen

att bygga upp ett fungerande rapporteringssystem som skall ge styrelsen

de uppgifter som behövs för att den skall kunna fullgöra sin

bedömningsskyldighet. Till ett sådant rapporteringssystem bör naturligen

vara kopplade rutiner som innebär att styrelsen sammanträder i

anslutning till att rapporterna lämnas för att ta ställning till innehållet,

diskutera bolagets utveckling och besluta om åtgärder.

Kommittén har inte velat låsa fast styrelserna i svenska aktiebolag med

en detaljerad uppräkning av styrelsens arbetsuppgifter med hänsyn till att

förhållandena varierar så kraftigt mellan företag av olika storlek, i olika

branscher etc. Det är emellertid önskvärt att arbetsfördelningen bland

ledamöterna och styrelserutiner av olika slag finns dokumenterade så att

styrelseledamöterna lättare kan hållas ansvariga för bolagets förvaltning.

Kommittén föreslår därför att i lagen införs en bestämmelse som ålägger

styrelsen att fastställa en arbetsordning för sitt eget arbete.

Arbetsordningen skall bl.a. innehålla bestämmelser om arbets-

fördelningen mellan styrelsens ledamöter, om det över huvud skall finnas

en sådan arbetsfördelning. Det innebär för att ta ett exempel att om

bolaget har en s.k. arbetande styrelseordförande, dennes uppgifter skall

regleras i arbetsordningen. För att säkerställa att styrelseledamöterna

känner till arbetsordningens innehåll skall den fastställas för ett år i

sänder. Om omständigheterna påkallar det skall arbetsordningen också

revideras under året.

Finns det i ett aktiebolag en verkställande direktör, så skall denne svara

för bolagets löpande förvaltning. Kommittén föreslår att styrel-sen i

instruktioner för verkställande direktören, skall lägga fast arbets-

fördelningen mellan styrelsen och den verkställande direktören. Om

omfattningen och beskaffenheten av bolagets verksamhet påkallar det bör

styrelsen utfärda instruktioner också för enskilda befattningshavare t.ex.

vice verkställande direktören och de högre tjänstemännen i bolaget.

En styrelse som beslutar att i bolagets organisation varaktigt skall ingå

en grupp av personer som skall ha rätt att besluta i vissa frågor av större

betydelse för bolaget bör dessutom vara skyldig att i en instruktion

precisera det nya organets uppgifter, arbetssätt och rapportskyldighet.

Det kan för att ta ett exempel gälla en revisionskommitté. Genom

instruktioner av detta slag kan styrelsen utforma en organisation där

ingen kan tveka om arbetsfördelningen mellan styrelsens ledamöter och

mellan styrelsen, styrelsens arbetsutskott, styrelsens ordförande, verk-

ställande direktören, direktionen, divisionsstyrelserna och de övriga

organ som kan ingå i organisationen.

En fråga som ofta diskuteras är om en person som är styrelseledamot i

två bolag, skall anses jävig vid behandling av fråga om t.ex. avtal mellan

bolagen. Sådant s.k. ställföreträdarjäv är inte någon självständig

jävsgrund enligt svensk rätt. Det innebär för att ta ett exempel att en

styrelseledamot i en bank eller annat kreditgivande företag som också är

styrelseledamot i ett industriföretag kan delta i ett beslut i industri-

företagets styrelse om att ta upp ett lån i det kreditgivande företaget. En

sådan ordning finner kommittén otillfredsställande och föreslår att i

lagen upptas uttryckliga bestämmelser om ställföreträdarjäv för såväl

styrelseledamöter som verkställande direktör.

Revisorer

Aktiebolagslagens bestämmelser om revision och revisorer överens-

stämmer i sina huvuddrag med motsvarande reglering i andra

kontinentaleuropeiska länder och fungerar i allt väsentligt på ett

tillfredsställande sätt.

En under senare tid omdiskuterad fråga är om revisionsplikten bör

inskränkas för mindre aktiebolag. Som skäl för sådana inskränkningar

brukar anföras, att revisionen innebär en kostnad för bolaget och att

behovet av kontroll ur aktieägarnas synvinkel inte framstår som påtagligt

i bolag, där delägarna ofta själva är verksamma. Kommittén är emellertid

tveksam till värdet av dessa argument. Revisionen utövas inte bara i

bolagets och dess delägares intresse, utan även i de anställdas,

borgenärernas och andra tredje mäns intresse. Det är också oklart i vad

mån revisionen verkligen är en betungande kostnadpost för de mindre

aktiebolagen. Att undanta mindre aktiebolag från revisionsplikt skulle

påtagligt öka risken för ekonomisk brottslighet och andra oegentligheter i

sådana bolag. Kommittén föreslår därför inte någon inskränkning i

revisionsplikten.

När det gäller tillsättande och entledigande av revisor föreslår

kommittén ändringar i fråga om revisorns mandatperiod. För när-varande

finns inte någon begränsning av tiden för revisorsuppdrag. Den

vanligaste mandatperioden är ett år, men den kan vara väsentligt längre.

Kommittén ifrågasätter om denna ordning är ägnad att värna revisorns

oberoende. En alltför kort tid kan göra revisorns ställning osäker, medan

en mycket lång eller rentav obegränsad uppdragstid kan medföra att

revisorn och dem han skall granska efter ett tag blir så nära lierade att

granskningen blir lidande. Kommittén föreslår därför att revisor alltid

skall utses för en fyraårig mandatperiod.

Revisor väljs av bolagsstämman. De huvudsakliga motiv som i vissa

andra länder föranlett inrättandet av revisionskommittéer, och som i

första hand går ut på att begränsa bolagsledningens inflytande över

revisorsvalet, är inte för handen här i landet. Kommittén lägger därför

inte fram något förslag om revisionskommittéer.

Till de under senare år mer omdiskuterade revisorsfrågorna hör också

frågan om i vilken utsträckning en revisor skall kunna uppträda som

rådgivare åt ett bolag som han är satt att granska. Kommittén föreslår i

det avseendet inte några begränsningar, men menar att det dock kan vara

värdefullt för aktieägare och andra intressenter i bolaget att känna till i

vilken omfattning en revisor biträtt ett av honom granskat bolag med

rådgivning utöver själva revisionsuppdraget. Kommittén föreslår därför

att alla aktiebolag i förvaltningsberättelsen skall ange huruvida revisorn

eller det revisionsföretag där revisorn är verksam har utfört

konsulttjänster åt bolaget. I publika aktiebolag skall också konsult-

arvodenas sammanlagda belopp anges. Genom en sådan upplysnings-

skyldighet ges aktieägarna ett förbättrat underlag för sin bedömning av

om revisorn är i erforderlig grad oberoende av bolaget. Kommittén

förslår dessutom att revisors arvode alltid skall anges i förvaltnings-

berättelsen.

Kommittén anser att omfattningen av revisors granskningsuppgift bör

tydliggöras genom en uttrycklig bestämmelse om att revisions-

berättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida årsredovisningen ger en

rättvisande bild av bolagets ställning och resultat.

Kampen mot den ekonomiska brottsligheten måste föras med kraft.

Här som på andra områden måste önskemålen om effektivitet vägas mot

kraven på rättssäkerhet. Denna avvägning är inte en gång för alla given.

Det gäller exempelvis frågan hur omfattande revisors tystnadsplikt skall

vara. För närvarande hindrar den att en revisor polisanmäler brott som

han upptäckt vid sin granskning och som han kanske till och med har

anmärkt i sin revisionsberättelse. Det är en ordning som kommittén

finner oacceptabel. Kommittén föreslår därför att om en revisor riktat

anmärkning mot ett förhållande i revisionsberättelsen och dessutom har

anledning att anta att detta utgör ett brott eller ett led i ett brott samt

innebär väsentlig skada eller fara för sådan skada, så skall han vara

skydig att underrätta åklagaren om det.

Skadeståndsansvar

En återkommande kritik mot aktiebolagslagen är att skadeståndstalan

sällan väcks, enligt kritikerna inte ens vid flagranta fall av misskötsel

från bolagsledningens eller revisorernas sida. Och om skadeståndstalan

ändå undantagsvis förs, står resultatet för käranden vanligen inte i

proportion till processkostnaderna, tidsutdräkten och den risk det alltid

innebär att starta en rättegång. Kommittén har därför känt att

förväntningarna på nya och väsentligt skärpta skadeståndsbestämmelser

är höga på många håll.

Här som på så många andra områden gäller emellertid att finna en

balanspunkt. Om styrelsens ledamöter åläggs vad som kan uppfattas som

närmast ett strikt ansvar för bolagets förluster och om förutsättningarna

för t.ex. minoritetstalan på bolagets vägnar mot bolagsledningen

underlättas genom för minoriteten förmånliga rättegångskostnadsregler

eller på annat sätt, blir det svårt eller kanske till och med omöjligt att

rekrytera kompetenta personer till bolagens styrelser.

Man bör inte heller glömma bort att aktiebolagen arbetar i en

marknadsekonomi och att all affärsverksamhet innebär risktagande.

Skadeståndsreglerna får inte utformas så att styrelserna avstår från att ta

affärsmässigt motiverade risker av rädsla för att drabbas av ett personligt

betalningsansvar om affären leder till förlust för bolaget.

Kommittén har gått igenom gällande rätt och vissa utländska rätts-

ordningar och sammanfattningsvis inte funnit skäl att frångå de prin-

cipiella utgångspunkter i fråga om styrelseledamöters och verkställande

direktörs skadeståndsansvar gentemot bolaget, på vilka gällande lag vilar.

Enligt kommitténs mening finns det inte skäl att bestämma

styrelseledamöters eller verkställande direktörs ansvar i nämnda

hänseende på annat sätt än som sker i gällande lag. Lagtexten måste med

nödvändighet erhålla en allmänt hållen avfattning med hänsyn till den

mängd olika situationer som den är avsedd att täcka. En prövning av

skadeståndsansvaret utifrån en lagfäst men allmänt hållen regel om

vårdslöshet (culpa) överensstämmer också med vad som gäller i flertalet

av de av kommittén undersökta utländska rättsordningarna. Att närmare

bestämma culparegelns innebörd och räckvidd i de konkreta ansvars-

situationerna får liksom hittills ankomma på doktrin och praxis.

Att kommittén sålunda godtar principerna i den nuvarande skade-

ståndsregleringen innebär emellertid inte att kommittén vill att allt skall

förbli vid det gamla. Genom de föreslagna bestämmelserna rörande

bolagets ledningsorganisation åläggs styrelsen en skyldighet att genom

instruktioner utforma bolagets organisation så att arbetsfördelningen är

klar mellan styrelsen, styrelsens arbetsutskott, verkställande direktören,

divisionsstyrelserna och de övriga organ som kan ingå i organisationen.

Med bolagsorganens uppgifter på detta sätt preciserade och

dokumenterade skapas bättre förutsättningar än för närvarande att

utkräva skadeståndsansvar av bolagets organledamöter.

Inte heller när det gäller ansvaret mot annan än bolaget finner

kommittén skäl till ändring av den nuvarande ordningen. Även i

fortsättningen bör det överlämnas åt domstolarna i det enskilda fallet

avgöra vilka kategorier av tredje män som skyddas av den lag-

bestämmelse eller bestämmelse i bolagsordningen som organledamoten

påstås ha överträtt.

De skäl som i tidigare lagstiftningsärenden fått motivera särskilt korta

preskriptionstider i aktiebolagsrättsliga förhållanden för bolagets

skadeståndsanspråk som inte grundas på brott måste, enligt kommitténs

mening, anses tungt vägande. Vissa erfarenheter som gjorts i samband

med utredningen av ifrågasatt vårdslös kreditgivning i några storbanker

under slutet av 1980-talet och början av 1990-talet talar emellertid för att

treårsfristen för talan mot organledamöter m.fl. ibland kan vara för kort

för att möjliggöra utredning av bolaget tillkommande skadestånds-

anspråk. Kommittén föreslår därför att preskriptionstiden för sådan

skadeståndstalan förlängs från tre år till fem år.

Straffansvar

Kommittén har den principiella uppfattning att i aktiebolagslagen endast

sådana förseelser mot lagen bör straffbeläggas som är av allvarlig art,

dock utan att omfattas av brottsbalkens regler. Kommittén föreslår därför

endast mindre justeringar i aktiebolagslagens brottskatalog.

Författningsförslag i Aktiebolagskommitténs

delbetänkande Aktiebolagets organisation

(SOU 1995:44)

Förslag till

Lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 8 §, 6 kap. 2a §, 8, 9 och 10 kap.,

11 kap. 3, 5, 9, 11-13 och 16 §§, 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§,

14 kap. 20 och 30 §§, 15 kap., 17 kap. 1 och 2 §§, 18 kap. 4 och 7 §§

samt 19 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

8 §

Om vid konstituerande stämma ej

visas att teckning och tilldelning av

aktier skett motsvarande aktie-

kapitalet eller minimikapitalet

enligt stiftelseurkunden, är frågan

om bolagets bildande förfallen.

Om stiftarna inte vid konstitue-

rande stämma visar att teckning och

tilldelning av aktier skett motsva-

rande aktiekapitalet eller minimi-

kapitalet enligt stiftelseurkunden, är

frågan om bolagets bildande för-

fallen

Uppkommer på den konstitue-

rande stämman fråga om ändring av

bolagsordningen eller stiftelseur-

kunden i övrigt, kan beslut om

bolagets bildande icke fattas förrän

frågan blivit avgjord. Ändring i bo-

lagsordningen som ej enligt 9 kap.

9 § tredje stycket angivits i kallel-

sen eller som avser höjning av

aktiekapitalets eller maximikapi-

talets storlek kan ej ske utan

samtycke av samtliga stiftare och

aktietecknare. Detsamma gäller

ändring av bestämmelse i stiftelse-

urkunden som avses i 3 §.

Uppkommer på den konstitue-

rande stämman fråga om ändring av

bolagsordningen eller stiftelseur-

kunden i övrigt, kan beslut om

bolagets bildande inte fattas förrän

frågan blivit avgjord. Ändring i bo-

lagsordningen som inte enligt

8 kap. 13 § angivits i kallelsen eller

som avser höjning av aktiekapita-

lets eller maximikapitalets storlek

kan inte ske utan samtycke av

samtliga stiftare och aktietecknare.

Detsamma gäller ändring av be-

stämmelse i stiftelseeurkunden som

avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid

stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är

bolagetbildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

6 kap.

2 a §

Bolagsstämmans beslut om

nedsättning är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolags-

stämmans beslut om nedsättning

enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §.

Bolagsstämmans beslut om

nedsättning är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolags-

stämmans beslut om nedsättning

enligt 8 § gäller 8 kap. 26 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman

närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande

fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda

aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och

samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio

tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman

företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

8 kap.1

Bolagsstämma

Utövande av aktieägares rätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid

bolagsstämma.

Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer aktieägare som på dagen

för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller dock att

den har rätten att delta som upptagits som aktieägare i sådan utskrift av

aktieboken avseende förhållandena tio dagar före stämman som avses i

3 kap. 13 § andra stycket.

Aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte företrädas

vid bolagsstämman. Sådan aktie skall inte räknas när det i denna lag eller

i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande av befogenhet före-

skrivs samtycke av ägare till en viss del av aktierna i bolaget.

Föranmälan

2 § I bolagsordningen får bestämmas att aktieägare för att få delta i

bolagsstämma skall anmäla sig hos bolaget senast den dag som anges i

kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän

helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte

infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Föreskrift enligt första stycket skall också gälla biträde åt aktieägare.

Ombud och biträde

3 § En aktieägares rätt vid bolagsstämma utövas av aktieägaren

personligen eller genom ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En full-

makt gäller högst ett år från utfärdandet.

 Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämma medföra högst två

biträden. Biträden får yttra sig på stämman.

Allmänna pensionsfonden

4 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier

i ett visst aktiebolag, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier

styrelsen förvaltar.

Ort för stämman

5 § Bolagsstämma skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I

bolagsordningen får dock bestämmas att den skall eller kan hållas på

annan angiven ort. Om extraordinära omständigheter kräver det, får

stämman hållas på annan ort.

Ordinarie stämma

6 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall

aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma på vilken styrelsen skall

lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbo-

lag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen (års-

stämma).

Vid stämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direk-

tören,

4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

I bolagsordningen får bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla

ytterligare en eller flera ordinarie stämmor.

Extra stämma

7 § Anser styrelsen att det finns skäl att hålla stämma före nästa ordinarie

bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Om en revisor i bolaget eller om ägare till minst en tiondel av samtliga

aktier i bolaget skriftligen begär att en extra bolagsstämma sammankallas

för ett angivet ändamål, skall styrelsen inom två veckor från den dag då

begäran kom in till bolaget kalla till en sådan stämma.

Fortsatt stämma

8 § Bolagsstämman får besluta att fortsätta stämman en senare dag.

Beslut i fråga som avses i 6 § andra stycket 1 - 3 skall anstå till fortsatt

stämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en tiondel av

samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst fem veckor

och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är inte tillåtet.

Om beslut som avses i 6 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt

stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för

registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om

fortsatt stämma fattades.

Initiativrätt

9 § En aktieägare har rätt att få ärende behandlat vid bolagsstämma, om

han skriftligen begär det hos styrelsen i så god tid att ärendet kan tas upp

i kallelsen till stämman.

Kallelse

Sammankallande

10 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en stämma som skall hållas enligt denna lag, bolagsordningen eller

ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet sätt, skall

länsstyrelsen på anmälan av styrelseledamot, verkställande direktören,

revisor eller aktieägare genast på bolagets bekostnad sammankalla

stämman på det sätt som anges i 11-14 §§.

Tid för kallelse

11 § Styrelsen får inte utfärda kallelse till bolagsstämma tidigare än fem

veckor före stämman. Kallelsen skall utfärdas senast tre veckor före

stämman, om inte bolagsordningen föreskriver längre tid.

Skjuts en stämma upp fem veckor eller mer räknat från och med stäm-

mans första dag, skall styrelsen utfärda en särskild kallelse till den

fortsatta stämman.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas

på två stämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra stämman inte

ske innan den första stämman hållits. I kallelsen till den andra stämman

skall styrelsen ange det beslut den första stämman fattat.

Sätt för kallelse

12 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid

sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för

bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall behandla fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 28-32 §§,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom Post- och Inrikes

Tidningar och en rikstäckande dagstidning.

Kallelsens innehåll

13 § I kallelsen skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall före-

komma på stämman.

Om stämma skall pröva fråga av väsentlig betydelse för bolaget skall

det huvudsakliga innehållet av framlagda förslag anges i kallelsen. Avser

ett ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet

av förslaget till ändring alltid anges.

Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4

kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 §, 6 kap. 2 § och 2 § detta kapitel.

Tillhandahållande av årsredovisning

14 § Under minst två veckor närmast före årsstämman skall styrelsen

hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa

tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och genast sända kopior till de

aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Fel i kallelse

15 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör

kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har

åsidosatts beträffande ett ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan

samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Stämman får dock även

utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i kallel-

sen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma på stämman

eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall avgöras. Den får

också besluta att extra bolagsstämma skall sammankallas för behandling

av ärendet.

Öppnande av stämma

16 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller den styrelsen

utsett.

Röstlängd

17 § Den som öppnat bolagsstämman skall upprätta en förteckning över

närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många

aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman

(röstlängd). Om stämmoordföranden utsetts enligt föreskrift i

bolagsordningen eller valts av stämman med acklamation upprättas

röstlängden i stället av honom.

Röstlängden skall godkännas av stämman. Den gäller till dess

stämman beslutat att ändra den.

Om stämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande vardag, skall

ny röstlängd upprättas.

Val av ordförande och justeringsman

18 § Ordförande vid bolagsstämma utses av stämman, om inte annat

föreskrivs i bolagsordningen. Detsamma gäller den eller dem som skall

justera protokollet över stämman enligt 36 §.

Prövning om behörig kallelse skett

19 § Stämman skall pröva om kallelse skett enligt bolagsordningen.

Godkännande av förslag till dagordning

20 § Styrelsen skall lägga fram förslag till dagordning för stämman. För-

slaget skall innehålla de ärenden som angetts i kallelsen.

Förslaget till dagordning skall godkännas av stämman. Dagordningen

gäller till dess stämman beslutat att ändra den.

Upplysningsplikt på stämma

21 § Styrelsen och verkställande direktören skall, om någon aktieägare

begär det och styrelsen finner att det kan ske utan väsentlig skada för

bolaget,

1. på stämma lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på

bedömningen av ärende på dagordningen.

2. på årsstämma eller annan stämma på vilken årsredovisningen

behandlas lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på

bedömningen av bolagets ekonomiska situation.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till

annat koncernföretag och, om bolaget är moderbolag, koncern-

redovisningen samt sådana förhållanden beträffande dotterföretagen som

avses i första stycket.

Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter

som inte är tillgängliga på stämman, skall upplysningen inom två veckor

därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägana samt

sändas till de aktieägare som har begärt upplysningen.

22 § Finner styrelsen att en upplysning som begärts enligt 21 § inte kan

lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall upp-

lysningen i stället lämnas till bolagets revisorer om aktieägaren begär det.

Upplysningen skall lämnas inom två veckor efter stämman.

Revisorerna skall inom en månad efter stämman till styrelsen avge

skriftligt yttrande, huruvida den begärda upplysningen har lämnats till

dem samt huruvida upplysningen enligt deras mening borde ha föranlett

ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande moderbolag, kon-

cernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning till erinran. Om

så är fallet, skall ändringen eller erinringen anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägar-na

hos bolaget samt sända kopia av det till de aktieägare som har begärt

upplysningen.

Insynsrätt

23 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer

av 21 och 22 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som han

anlitar skall ges tillfälle att ta del av böcker, räkenskaper och andra hand-

lingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att

aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning eller ett visst ärende

som skall förekomma på bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen

och verkställande direktören dessutom på begäran biträda aktieägaren

med den utredning som behövs för ändamålet samt tillhandahålla

behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en

påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av

uppgifter om bolagets verksamhet.

Jäv

24 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller annan förpliktelse mot

bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 beträffande någon annan,

om aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot

bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på

ombud för aktieägare.

Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier i

ett visst aktiebolag, anses varje styrelse för sig som aktieägare vid

tillämpning av denna paragraf.

Generalklausul

25 § Bolagsstämman får inte fatta beslut som är ägnat att ge en otill-

börlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget

eller någon annan aktieägare.

Majoritetskrav

Beslut i allmänhet

26 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening

ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,

5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 28-32 §§ detta kapitel, 14 kap. 11 §

samt 17 kap. 1 och 2 §§ får dock i bolagsordningen endast föreskrivas

längre gående villkor än som anges där.

Val

27 § Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal

avgörs valet genom lottdragning, om inte stämman innan valet förrättas

beslutar att ny omröstning skall företas.

I bolagsordningen får inte föreskrivas längre gående villkor än som

anges i första stycket första meningen.

Ändring av bolagsordningen

28 § Beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämma utom

i fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om det

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna

som de vid stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av 29-

31 §§.

29 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen att såvitt angår redan

utgivna aktier

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar mins-kas

genom bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom förbehåll enligt

3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas,

är giltigt, om det biträtts av samtliga vid stämman närvarande eller

företrädda aktieägare med tillsammans nio tiondelar av samtliga aktier i

bolaget.

30 § Beslut om sådan ändring av bolagsordningen som innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägare får rösta på bolagsstämma

begränsas,

2. av nettovinsten för räkenskapsåret, efter avdrag för vad som går åt

för att täcka balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första

stycket skall avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid

dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 29 § 1 eller punkten

2 i denna paragraf,

är giltigt, om det biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna

rösterna och nio tiondelar av de på stämman företrädda aktierna.

31 § Ett beslut om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 29 och

30 §§ är, trots vad som sägs där, giltigt, om det biträtts av aktieägare med

två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman före-

trädda aktierna, om

1. ändringen endast försämrar viss eller vissa aktiers rätt och samt-liga

vid stämman närvarande eller företrädda ägare av dessa aktier med

tillsammans nio tiondelar av alla sålunda berörda aktier samtycker till

ändringen, eller

2. ändringen endast försämrar helt aktieslags rätt och ägare till hälften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda

aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Regeringens tillstånd

32 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan för-fatt-ning

eller efter regeringens medgivande har tagits in en föreskrift, enligt

vilken viss bestämmelse inte får ändras utan att regeringen lämnat till-

stånd till det, får inte heller en sådan föreskrift ändras utan regeringens

tillstånd.

Verkställighet

33 § Beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för

registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas

förrän registrering skett.

Om ändring av bolagsordningen avser bolagets firma eller den ort i

Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte, skall skattemyndigheten i

det län där styrelsen före ändringen enligt bolagsordningen skall ha sitt

säte genast underrättas om ändringen.

Omröstning

Beslut

34 § Kan aktieägarna inte enas om ett beslut, lägger ordföranden fram de

olika förslag som har väckts. Varje förslag läggs fram så att det kan

besvaras med antingen ja eller nej. Sedan aktieägarna har fått ta ställning

till förslagen, anger ordföranden vad som enligt hans mening har

beslutats. Detta blir beslutet, om inte omröstning begärs.

Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning

skall ske öppet, om inte stämman beslutar annat. Är förslagen fler än två,

skall det först avgöras vilket förslag som skall ställas mot vad som enligt

ordförandens mening har beslutats.

Ordföranden är skyldig att tillkännage vilken mening han biträder när

det behövs för att ärendet skall avgöras, om inte annat föreskrivs i

bolagsordningen.

Val

35 § Vid val tillämpas 34 § första stycket.

Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det. Omröstning

skall i ett publikt aktiebolag ske öppet och i ett privat aktiebolag slutet,

om inte stämman beslutar annat.

Protokoll

36 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid stämman.

Röstlängden skall tas in i eller fogas som en bilaga till protokollet.

I protokollet skall antecknas dag och ort för stämman samt vilka beslut

som stämman har fattat. Har beslut fattats genom omröstning, skall i

protokollet antecknas vilka yrkanden som ställts och röstsiffrorna i varje

omröstning.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras

av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och av den eller de juster-

ingsmän som stämman utsett. Senast två veckor efter stämman skall

protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. Protokollen

skall förvaras på betryggande sätt.

En kopia av protokollet skall sändas till aktieägare som begär det och

uppger sin postadress.

Klander av stämmobeslut

Talerätt

37 § Om ett bolagsstämmobeslut inte tillkommit i behörig ordning eller

på annat sätt strider mot denna lag eller bolagsordningen, får aktieägare,

styrelsen, styrelseledamot eller verkställande direktör föra talan mot

bolaget och yrka, att beslutet upphävs eller ändras. Även den som

styrelsen obehörigen vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har

rätt att föra en sådan talan.

Klanderfrist

38 § Talan skall väckas inom tre månader från och med dagen för be-

slutet. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad i första stycket sägs när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla

aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant

samtycke inte getts, eller

3. kallelse till stämman inte skett eller de för bolaget gällande

bestämmelserna om kallelse väsentligen eftersatts.

Bestämmelserna i första och andra styckena om tiden för väckande av

talan gäller inte i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

Om talan har väckts i fråga om ett bolagsstämmobeslut som skall an-

mälas för registrering enligt denna lag, skall rätten genast underrätta

registreringsmyndigheten för registrering.

Rättsverkningar för tredje man

39 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras,

gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.

Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas

vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Rätten skall underrätta registreringsmyndigheten om ett sådant bo-

lagsstämmobeslut som enligt denna lag skall anmälas för registrering, om

1. beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit laga

kraft, eller

2. det genom beslut under rättegången har bestämts att bolagsstäm-

mans beslut inte får verkställas.

Styrelsens talan mot bolaget

40 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall bolagsstämma

sammankallas för val av ställföreträdare att föra bolagets talan i tvisten.

Stämningen delges med den valde ställföreträdaren.

Förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och styrelsen,

styrelseledamot, verkställande direktör, likvidator eller aktieägare skall

hänskjutas till skiljemän har samma verkan som skiljeavtal.

Begär styrelsen skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas första stycket.

Är det fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är

rätten till talan inte förlorad enligt 38 § första stycket, om styrelsen inom

där angiven klandertid kallat till bolagsstämma enligt första stycket.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, skall kostnaderna för skiljeförfa-

rande, som avses i denna paragraf, bäras av bolaget. Skiljemännen får

dock förplikta bolagets motpart att helt eller delvis ersätta bolaget för

dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

9 kap.

Bolagets ledning2

Styrelse

Uppgifter

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse som svarar för bolagets organi-

sation och förvaltningen av bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall tillse att bolagets organisation är utformad så att

bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållan-

den i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i instruktioner bestämma arbetsfördelningen mellan

styrelsen, å den ena sidan, och verkställande direktören och andra organ

som styrelsen inrättar, å den andra sidan.

2 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela anvisningar för när och hur sådana uppgifter

som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket och för att

styrelsen skall kunna fullgöra sina uppgifter i övrigt skall samlas in och

rapporteras till styrelsen.

I ett moderbolag skall den rapportering som avses i andra stycket

omfatta också dotterföretagens förhållanden.

3 § Styrelsen skall årligen fastställa en arbetsordning för sitt arbete.

Arbetsordningen skall innehålla bestämmelser om arbetsfördelningen

mellan styrelsens ledamöter och hur ofta styrelsen skall sammanträda

samt suppleanternas närvaro och deltagande i styrelsens arbete.

Antal ledamöter

4 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter.

I ett privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter,

om det finns minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter finns i lagen (1987: 1245)

om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsesuppleanter

5 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall i tillämpliga delar

gälla suppleant.

Val

6 § Styrelsen väljs av bolagsstämman. I bolagsordningen får föreskrivas

att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock mindre än

hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller någon

ledamot av styrelsen får inte ges rätt att utse ledamot av styrelsen.

När bolagsstämman skall välja ledamot av styrelsen skall stämmans

ordförande, innan valet förrättas, lämna uppgift om vilka uppdrag i andra

företag som innehas av den som valet gäller. Uppgift behöver dock inte

lämnas om uppdrag i bolagets dotterföretag eller i dotterföretag till

företag där personen i fråga innehar uppdrag.

Mandattid

7 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i bo-

lagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra räkenskapsår

och skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet av den ordinarie

bolagsstämma på vilken styrelseval förrättas.

Förtida avgång

8 § Uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om ledamoten eller den

som utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen

och, om en ledamot som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den

som tillsatt honom.

Beslut om entledigande av styrelseledamot som utsetts av bolags-

stämman fattas av bolagsstämman. Beslutet är giltigt om det biträtts av

aktieägare med mer än hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika

röstetal, den mening ordföranden biträder. I bolagsordningen för ett

privat aktiebolag får föreskrivas längre gående villkor än som angetts nu.

Fyllnadsval

9 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller bestäm-

melserna i 11 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte finns

någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga

styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot tillsätts för

den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,

om den förutvarande ledamoten var en arbetstagarrepresentant som avses

i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Skall ledamoten väljas på bolagsstämma, får utan hinder av 4 § valet

anstå till nästa ordinarie stämma på vilken styrelseval förrättas, om

styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsförordnande

10 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall tillsättas

på annat sätt än genom val av bolagsstämma, inte har utsetts, skall rätten

förordna ersättare på ansökan av styrelseledamot, aktieägare, borgenär

eller någon annan vars rätt kan vara beroende av att det finns någon som

kan företräda bolaget.

Kvalifikationskrav

11 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatt inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den

myndighet som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat.

Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara styrelseledamot. Att detsamma

gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Ordförande

12 § Inom styrelsen skall en ledamot vara ordförande. Han skall leda

styrelsens arbete och tillse att styrelsen fullgör de uppgifter som anges i

1-3 §§.

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen eller beslutats av bo-

lagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs valet

genom lottning.

I ett publikt aktiebolag får verkställande direktören inte vara ord-

förande.

Sammankallande av styrelsen

13 § Ordföranden skall tillse att sammanträden hålls när det behövs. Om

en styrelseledamot eller verkställande direktören fordrar att styrelsen

sammankallas, skall en sådan begäran efterkommas.

Att styrelsen skall sammanträda för att behandla erinringar i revi-

sionsprotokoll föreskrivs i 10 kap. 32 § andra stycket.

Rätt att närvara

14 § Verkställande direktören har, även om han inte är styrelseledamot,

rätt att närvara och yttra sig vid styrelsens sammanträden, om inte

styrelsen i särskilda fall bestämmer annat.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda, skall alltid

få underlag och ges tillfälle att delta i ärendets behandling på samma sätt

som en styrelseledamot.

Protokoll

15 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I detta skall

antecknas beslut som styrelsen fattar.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras

av ordföranden, om denne inte fört protokollet, och, om styrelsen inte

utgörs av ordföranden ensam, av den ledamot som styrelsen utsett.

Styrelseledamöter och verkställande direktören har rätt att få avvikande

mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på betryggande sätt.

16 § Har ett bolag endast en aktieägare, skall alla avtal mellan aktie-

ägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på

sedvanliga villkor, antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

Beslutförhet

17 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet

styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen

är närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte, såvitt möjligt, samtliga

styrelseledamöter dels fått tillfälle att delta i ärendets behandling, dels

fått tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Om en styrelseledamot inte kan närvara och det finns en suppleant,

som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle till det.

Majoritetskrav

18 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver

särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande

röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som ord-

föranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för

beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet styrelsele-

damöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv

19 § En styrelseledamot får inte handlägga fråga om avtal mellan honom

och bolaget. Han får inte heller handlägga fråga om avtal mellan bolaget

och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som kan strida

mot bolagets.

En styrelseledamot får inte handlägga fråga om avtal mellan bolaget

och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får före-

träda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i samma

koncern.

Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller

annan talan.

Verkställande direktör

20 § I ett publikt bolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. I ett

privat bolag får styrelsen utse en verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

21 § Har bolaget verkställande direktör, får styrelsen utse en eller flera

vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om verk-

ställande direktör skall i tillämpliga delar gälla vice verkställande

direktör.

Har styrelsen utsett flera vice verkställande direktörer, skall den med-

dela föreskrifter om i vilken inbördes ordning dessa skall träda i

verkställande direktörens ställe.

Kvalifikationskrav

22 § Verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. Den som är

underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken får inte vara verkställande direktör. Att detsamma gäller

den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om

näringsförbud.

Uppgifter

23 § Verkställande direktören sköter den löpande förvaltningen enligt

styrelsens riktlinjer och anvisningar. Han får dessutom utan styrelsens

bemyndigande företa åtgärder som med hänsyn till omfattningen och

arten av bolagets verksamhet är av ovanlig beskaffenhet eller stor

betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig

olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall styrelsen så snart

som möjligt underrättas om åtgärden.

Verkställande direktören skall sörja för att bolagets bokföring fullgörs

i överensstämmelse med lag och att medelsförvaltningen sköts på ett

betryggande sätt.

Jäv

24 § Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan

honom och bolaget. Han får inte heller handlägga fråga om avtal mellan

bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt intresse, som

kan strida mot bolagets.

Verkställande direktören får inte handlägga fråga om avtal mellan

bolaget och tredje man, som han ensam eller tillsammans med annan får

företräda. Det gäller dock inte om den han företräder är företag i sam-ma

koncern.

Med avtal som avses i första och andra stycket jämställs rättegång eller

annan talan.

Ställföreträdarskap

Styrelsen

25 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Verkställande direktören

26 § Verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna dess

firma beträffande åtgärder som enligt 23 § första stycket ankommer på

honom.

Särskild firmatecknare

27 § Styrelsen får bemyndiga styrelseledamot, verkställande direktören

eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma. Styrelsen

får när som helst återkalla ett sådant bemyndigande.

I bolagsordningen får föreskrivas att styrelsen inte får meddela

bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant bemyn-

digande får meddelas endast på vissa villkor.

Kvalifikationskrav

28 § Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna

dess firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som rege-

ringen bestämmer i varje särskilt fall tillåter annat. I övrigt skall den som

inte är styrelseledamot eller verkställande direktör uppfylla de

kvalifikationskrav som avses i 11 §.

Kollektiv firmateckning

29 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna

dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Annan

inskränkning får inte registreras.

Delgivningsmottagare

30 § Om bolaget inte har någon ställföreträdare som är bosatt här i

landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på bola-

gets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte lämnas

till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken.

Generalklausul m.m.

31 § Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får inte företa

rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att ge en otillbörlig fördel

åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller någon

annan aktieägare.

Ställföreträdare får inte följa en föreskrift av bolagsstämman eller

annat bolagsorgan, om föreskriften inte gäller därför att den strider mot

denna lag eller bolagsordningen.

Behörighetsöverskridande

32 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare företagit en rättshand-

ling för bolaget och därvid handlat i strid mot bestämmelserna i denna

lag om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot

bolaget. Detsamma gäller om verkställande direktören vid företagande av

en rättshandling överskridit sin behörighet enligt 26 § och bolaget visar

att motparten insåg eller bort inse behörighetsöverskridandet.

Befogenhetsöverskridande

33 § Om styrelsen, verkställande direktören eller en särskild firmateck-

nare överskridit sin befogenhet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget,

om bolaget visar att motparten insåg eller bort inse befogenhetsöversk-

ridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller verkställande

direktören överträtt en föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller

andra föreskrifter som meddelats i bolagsordningen eller av ett annat

bolagsorgan.

Registrering

34 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till

1. styrelseledamot,

2. styrelsesuppleant,

3. styrelsens ordförande,

4. verkställande direktör,

5. vice verkställande direktör,

6. firmatecknare, samt

7. vem som enligt 30 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot

delgivning,

med uppgift om deras postadress och personnummer eller, om sådant

saknas, födelsedatum.

Om en ledamot eller suppleant har utsetts enligt lagen (1987:1245) om

styrelserepresentatiom för de privatanställda, skall detta anges.

För registrering skall bolaget även anmäla av vilka och hur bolagets

firma tecknas.

35 § Anmälan som avses i 34 § görs första gången när bolaget enligt

2 kap. 1 § anmäls för registrering och därefter genast efter det att ändring

inträffat i förhållande som anmälts eller skall anmälas för registrering

enligt 34 §.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Ändras bolagets postadress, skall bolaget genast anmäla det för

registrering.

Koncernförhållande

36 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela

detta till dotterföretagets ledning.

10 kap.

Revision och särskild granskning3

Revision

1 § Bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och verk-

ställande direktörens förvaltning skall granskas av en eller flera revisorer.

Granskningen skall ske i enlighet med god revisionssed.

2 § Revisor skall följa föreskrifter som meddelas av bolagsstämman,

såvida de inte strider mot lag, bolagsordning eller god revisionssed.

3 § Styrelsen och verkställande direktören skall ge revisor tillfälle att

verkställa granskningen i den omfattning revisorn finner nödvändig samt

lämna de upplysningar och det biträde som han begär.

4 § Sedan revisor slutfört granskningen skall han avge en revisions-

berättelse över denna och på årsredovisningen och i moderbolag på

koncernredovisningen teckna hänvisning till berättelsen.

Antal revisorer

5 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.

Val av revisor

6 § Revisor väljs av bolagsstämman, om inte annat följer av andra

stycket.

I bolagsordningen får bestämmas att bolaget skall ha mer än en revisor.

I sådant fall får föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall

utses på annat sätt än genom val på bolagsstämma.

Revisorssuppleant

7 § Bolagsstämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Vad som

sägs i denna lag om revisor skall i tillämpliga delar gälla suppleant.

Mandattid

8 § Revisor utses för en tid av fyra räkenskapsår. Uppdragstiden skall

bestämmas så, att revisorns uppdrag upphör vid slutet av en ordinarie

bolagsstämma, på vilken revisorsval skall förrättas.

Förtida avgång

9 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som

utsett revisorn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och,

om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som

tillsatt honom.

Anmälan om förtida avgång

10 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering och lämna en kopia av anmälan

till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan som avses i första stycket lämna en redo-

görelse för vad han funnit vid den granskning som han har utfört under

den del av löpande räkenskapsår som uppdraget omfattat. För anmälan

gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 29 och 30 §§ samt 31 §

första stycket om revisionsberättelse. Registreringsmyndigheten skall

sända en kopia av anmälan till skattemyndigheten.

Fyllnadsval

11 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i

12-15, 18 eller 41 § eller bolagsordningen hindrar honom att vara revisor

och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att

en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

Kvalifikationskrav

12 § Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud

eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara

revisor.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av

bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

Kvalificerad revisor

Godkänd eller auktoriserad revisor

13 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor.

Auktoriserad revisor

14 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000

gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som

gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller

auktoriserad marknadsplats.

Dispens

15 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 14 § 1 eller 2, får

regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, besluta att

bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en auktoriserad

revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

Revisionsbolag

Registrerat revisionsbolag

16 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Huvudansvarig

17 § Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen

och om underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:000) om

revisorer. Bestämmelserna i 18-19, 33 och 37 §§ tillämpas på den

huvudansvarige.

Jäv

18 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller

medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2 eller är verksam i

samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid

grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll

däröver,

4. är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande för-

hållanden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande

led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan

person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den

andres syskon, eller

5. står i låneskuld till bolaget eller annat bolag i samma koncern eller

har förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Revisorsbiträde

19 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som inte enligt 18 §

är behörig att vara revisor. Har bolaget eller moderbolaget i sin tjänst

anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den

interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana

anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Minoritetsrevisor

20 § Förslag att hos länsstyrelsen begära att en revisor tillsätts för att med

övriga revisorer delta i revisionen får framställas på bolagsstämma där

revisorsval skall ske eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall

behandlas. Biträds förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga

aktier eller till minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna,

skall länsstyrelsen på begäran av någon aktieägare efter hörande av

bolagets styrelse förordna revisor för tiden till och med ordinarie

bolagsstämma under nästa räkenskapsår.

21 § I annat bolag än som avses i 14 och 40 §§ skall auktoriserad revisor

utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det vid

bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Länsstyrelseförordnande

Obehörig revisor

22 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt

13-15 eller 40 §§,

2. när revisor är obehörig enligt 12 § första stycket eller 18 §, eller

3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om

revisors behörighet åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är

skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den

som utser revisor.

Auktoriserad revisor

23 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 21 §, inte utsett en

auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från stäm-

man framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen

förordna sådan revisor.

24 § Innan förordnande enligt 22 och 23 §§ meddelas skall länsstyrelsen

höra bolaget. Förordnandet ska avse tid till dess annan revisor blivit

utsedd på föreskrivet sätt. Vid förordnande enligt 22 § 2 skall länssty-

relsen entlediga den obehörige revisorn.

Revisionsberättelse

Tid

25 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse

till bolagsstämman. Berättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast

tre veckor före årsstämman.

Årsredovisningen

26 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande, huruvida års-

redovisningen upprättats enligt denna lag. I uttalandet skall det särskilt

anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning

och resultat.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som

enligt 11 kap. skall lämnas, skall revisorerna ange detta och, om det kan

ske, lämna upplysningarna i sin berättelse.

Fastställande av balans- och resultaträkning

27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags-

stämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen. Finner

revisorn att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör fastställas,

skall han anteckna det på årsredovisningen.

Disposition av resultatet

28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida bolags-

stämman bör fatta beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller

förlust enligt det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget.

Ansvarsfrihet

29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande huruvida styrel-

seledamöterna och verkställande direktören bör beviljas ansvarsfrihet.

Om revisorerna vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse,

som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger styrelseledamot eller

verkställande direktör till last eller att styrelseledamot eller verkställande

direktör på annat sätt handlat i strid mot denna lag eller bolagsordningen

skall det anmärkas i berättelsen.

Upplysningar till aktieägarna

30 § Revisorerna kan även i övrigt i revisionsberättelsen meddela

upplysningar som de önskar låta aktieägarna få kännedom om.

Om anmälan har gjorts enligt 10 §, skall revisor till revisionsbe-

rättelsen foga kopia av anmälan.

Skatter

31 § I revisionsberättelsen skall revisorerna anmärka om de funnit att

bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt

uppbördslagen (1953:272),

2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskat-

telagen (1994:200),

3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen, eller 4 § lagen

(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild

deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3.

Om revisionsberättelsen innehåller erinran om att bolaget inte har

fullgjort en skyldighet som avses i 1-4, skall revisorerna genast sända en

kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

Erinringar

32 § Erinringar som revisor framställt till styrelsen eller verkställande

direktören skall antecknas i protokoll eller annan handling som skall

lämnas till styrelsen och av bolaget förvaras på betryggande sätt.

Styrelsen skall inom fyra veckor från det att erinringarna överlämnats,

hålla sammanträde där erinringarna skall behandlas.

Rätt att närvara vid bolagsstämma

33 § Revisor har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att

närvara vid bolagsstämma, om det med hänsyn till ärendena kan anses

motiverat.

Tystnadsplikt

34 § Revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående lämna

upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom

om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan vara till skada för

bolaget.

Om en revisor har anledning att anta att ett förhållande som han

anmärkt på i revisionsberättelsen eller i en sådan anmälan som avses i

10 § utgör ett brott eller led i ett brott av en styrelseledamot eller

verkställande direktör och dessutom finner att det föreligger väsentlig

skada eller fara för sådan skada, skall han underrätta allmän åklagare om

det. Revisorn skall i underrättelsen ange grunden för misstanken.

Upplysningsplikt

35 § Revisor är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar

som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentlig skada för

bolaget.

Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, granskare som avses i

36 §, ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltare

de upplysningar som behövs om bolagets angelägenheter.

Revisor är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om

bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förunder-

sökning i brottmål.

Särskild granskning

36 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa

åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den

stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Biträds

förslaget av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst

en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall länsstyrelsen på

begäran av en aktieägare och efter att ha hört bolagets styrelse förordna

en eller flera granskare.

Vad som sägs om revisor i 3 §, 12 § första stycket, 16-19, 33-35 och

42 §§ detta kapitel samt 15 kap. 2 och 4-12 §§ tillämpas också i fråga om

granskare.

Granskaren skall avge ett yttrande över sin granskning till bolags-

stämman. Yttrandet skall i den ordning som föreskrivs i 8 kap. 14 § -

hållas tillgängligt för och sändas till aktieägare samt läggas fram på stäm-

man. Den som hos länsstyrelsen begärt förordnandet av granskare har,

även om han inte längre är aktieägare, rätt att i samma ordning få en

kopia av yttrandet.

Registrering

37 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som utsetts till revisor

samt dennes postadress och personnummer, eller om sådant saknas,

födelsedatum. Är revisorn ett revisionsbolag skall organisationsnumret

dessutom anges. Bestämmelserna i 9 kap. 35 § första stycket skall härvid

tillämpas.

Koncernförhållanden

Koncernrevision

38 § Är bolaget moderbolag, skall revisor även granska koncern-

redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt.

Gemensam revisor

39 § Till revisor i dotterföretag bör minst en av moderbolagets revisorer

utses.

Auktoriserad revisor

40 § Bestämmelserna i 13 och 15 §§ gäller även för moderbolag i en

koncern, om nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fast-

ställda koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren

överstiger det gränsbelopp som anges i 14 § 1 eller om antalet anställda i

koncernföretagen under nämnda tid i medeltal överstigit 200.

Jäv

41 § Den som enligt 18 § inte är behörig att vara revisor i moderbolaget

får inte vara revisor i dotterbolag.

Uppgiftsskyldighet

42 § Styrelse, verkställande direktör och revisor i dotterbolag har de

skyldigheter som anges i 3 § också gentemot revisor i moderbolag.

Koncernrevisionsberättelse

43 § I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse

beträffande koncernen. Bestämmelserna i 25-30 §§ tillämpas också i

fråga om en sådan berättelse.

Fråga om fastställelse

44 § Om revisor i ett moderbolag finner att koncernbalansräkningen eller

koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall han göra anteckning

om det enligt 27 §.

11 kap.

3 §

Minst en månad före ordinarie

bolagsstämma skall årsredovis-

ningshandlingarna för det förflutna

räkenskapsåret avlämnas till

revisorerna.

Minst sex veckor före årsstäm-

man skall årsredovisningshand-

lingarna för det förflutna räken-

skapsåret lämnas till revisorerna.

När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall

bestyrkta kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till

registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till regi-

streringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian

av årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande

direktören teckna bevis om att resultaträkning och balansräkning har

fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla

uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller

förlust.

Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som

anges i andra stycket, har insänts inom femton månader efter

räkenskapsårets utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande

direktören solidariskt för de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om

han visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och

revisionsberättelse inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder

inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har

kommit in till registreringsmyndigheten.

5 §

Andelar i andra företag än aktiebolag skall likställas med av bolaget

ägda aktier vid uppställning av resultaträkningen och balansräkningen

samt vid specificering enligt 8 §.

I balansräkning och resultaträk-

ning i årsredovisningen behöver

storlek och förändring av lager-

reserv uppges endast av aktiebolag

som enligt 10 kap. 3 § andra

stycket är skyldigt att ha auktori-

serad revisor.

I balansräkning och resultaträk-

ning i årsredovisningen behöver

storlek och förändring av lager-

reserv uppges endast av aktiebolag

som enligt 10 kap. 14 § är skyldigt

att ha auktoriserad revisor.

9 §

I förvaltningsberättelsen skall upplysning lämnas dels om sådana för

bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga

förhållanden, för vilka redovisning ej skall lämnas i resultaträkning eller

balansräkning, dels om händelser av väsentlig betydelse för bolaget, som

inträffat under räkenskapsåret eller efter dettas slut.

I förvaltningsberättelsen skall

anges medelantalet under räken-

skapsåret anställda personer med

angivande tillika av medelantalet

för varje arbetsställe med mer än

tjugo anställda. Vidare skall anges

sammanlagda beloppet av

räkenskapsårets löner och ersätt-

ningar dels till styrelsen och

verkställande direktör, dels till

övriga anställda. Tantiem och

därmed jämställd ersättning till

styrelsen och verkställande direktör

skall anges särskilt. Har bolaget an-

ställda i flera länder, skall löner och

ersättningar anges särskilt för varje

land jämte uppgift om medelantalet

anställda i respektive land. Då

medelantalet anställda anges skall

uppgift även lämnas om

fördelningen mellan kvinnor och

män.

I förvaltningsberättelsen skall

anges medelantalet under räken-

skapsåret anställda personer med

angivande tillika av medelantalet

för varje arbetsställe med mer än

tjugo anställda. Vidare skall anges

sammanlagda beloppet av räken-

skapsårets löner och ersättningar

dels till styrelsen och verkställande

direktör, dels till övriga anställda.

Tantiem och därmed jämställd

ersättning till styrelsen och

verkställande direktör samt arvode

till revisor skall anges särskilt. Om

revisorn eller det revisionsföretag

där revisorn är verksam har utfört

konsulttjänster åt bolaget, skall det

anges i förvaltningsberättelsen, i

publika aktiebolag tillsammans med

uppgift om konsultarvodenas

sammanlagda belopp. Har bolaget

anställda i flera länder, skall löner

och ersättningar anges särskilt för

varje land jämte uppgift om

medelantalet anställda i respektive

land. Då medelantalet anställda

anges skall uppgift även lämnas om

fördelningen mellan kvinnor och

män.

Förvaltningsberättelsen skall innehålla förslag till dispositioner

beträffande bolagets vinst eller förlust.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap.

3 § andra stycket är skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall till

förvaltningsberättelsen foga en

finansieringsanalys. I finans-

ieringsanalysen skall redovisas

bolagets finansiering och kapital-

investeringar under räkenskapså-

ret.

Ett aktiebolag som enligt 10 kap.

14 § är skyldigt att ha auktoriserad

revisor skall till förvaltnings-

berättelsen foga en finansierings-

analys. I finansieringsanalysen skall

bolagets finansiering och kapital-

investeringar under räkenskapsåret

redovisas.

11 §

Koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen skall var för sig

utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens

resultaträkningar och balansräkningar, upprättat enligt god redovis-

ningssed och med iakttagande i tillämpliga delar av 2 och 5-8 §§.

Koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter

avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller

tillägg för ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.

Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller

ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster. Med

internvinst avses på moderbolaget belöpande andel av vinst på

överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån ej överlåtelse av

tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning

av tillgången eller nedsättning av dess värde ägt rum hos det företag

inom koncernen som förvärvat tillgången.

Om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra

särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att vid koncern-

redovisningen i visst hänseende tillämpa första eller andra stycket får de

undantag göras som förhållandena kräver. För sådan avvikelse skall

lämnas motiverad redogörelse i moderbolagets förvaltningsberättelse.

I förvaltningsberättelsen för moderbolag skall vidare lämnas sådana

upplysningar om koncernen som avses i 9 § första och andra styckena.

Redogörelse skall lämnas om vilka metoder och värderingsprinciper som

använts vid uppgörande av koncernredovisningen. Därjämte skall uppges

det belopp, som av det fria egna kapitalet i koncernen enligt

årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till bundet eget

kapital.

Aktiebolag som är dotterföretag skall i förvaltningsberättelsen ange

namnet på moderbolaget och i förekommande fall dettas moderbolag.

Moderbolag och dotterbolag skall vidare ange hur stor andel av årets

inköp och försäljning som avser andra företag inom samma koncern.

Uppgifter om koncernens

lagerreserv skall intagas i kon-

cernredovisningen, om koncernen

är av sådan storlek som anges i

10 kap. 3 § fjärde stycket. I sådant

fall skall till koncernredovisningen

fogas finansieringsanalys för kon-

cernen.

Uppgifter om koncernens lager-

reserv skall tas in i koncern-

redovisningen, om koncernen är av

sådan storlek som anges i 10 kap.

40 §. I sådant fall skall till koncern-

redovisningen fogas finansierings-

analys för koncernen.

12 §

Aktiebolag som enligt 10 kap.

3 § andra eller fjärde stycket är

skyldigt att ha auktoriserad revisor

skall minst en gång under

räkenskapsår som omfattar mer än

tio månader avge särskild redo-

visning (delårsrapport). Rapporten

skall avse bolagets verksamhet från

räkenskapsårets början. Minst en

rapport skall omfatta en period av

minst hälften och högst två

tredjedelar av räkenskapsåret.

Aktiebolag som enligt 10 kap. 14

eller 40 § är skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall minst en

gång under räkenskapsår som

omfattar mer än tio månader avge

en särskild redovisning (delårsrap-

port). Rapporten skall avse bolagets

verksamhet från räkenskapsårets

början. Minst en rapport skall

omfatta en period av minst hälften

och högst två tredjedelar av räken-

skapsåret.

Delårsrapport avges av styrelsen

eller, om styrelsen bestämmer det,

av verkställande direktören.

Rapporten skall hos bolaget hållas

tillgänglig för envar och genast

sändas till aktieägare som begär

det. Delårsrapport som avses i

första stycket tredje punkten skall

senast två månader efter rapport-

periodens utgång i avskrift insändas

till registreringsmyndigheten.

Delårsrapport avges av styrelsen

eller, om styrelsen bestämmer det,

av verkställande direktören.

Rapporten skall hos bolaget hållas

tillgänglig för envar och genast

sändas till aktieägare som begär

det. Kopia av delårsrapport som

avses i första stycket tredje punkten

skall senast två månader efter

rapportperiodens utgång sändas till

registreringsmyndigheten.

13 §

I delårsrapport skall översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen i denna samt för investeringar och förändringar i

likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Vidare skall lämnas beloppsuppgift om omsättningen och resultatet före

bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om särskilda skäl

föreligger, får en ungefärlig beloppsuppgift beträffande resultatet lämnas.

Bestämmelserna i 6 § första stycket och 9 § första stycket gäller i

tillämpliga delar för delårsrapport.

Är koncern av sådan storlek som

avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket,

skall moderbolaget i delårsrapport,

utöver uppgifter för moderbolaget,

lämna uppgifter för koncernen

motsvarande vad i första stycket

sägs. Uppgift om omsättning och

resultat skall avse belopp efter

avdrag för interna poster inom

koncernen och med hänsyn tagen

till internvinsteliminering.

Är en koncern av sådan storlek

som avses i 10 kap. 40 §, skall

moderbolaget i delårsrapport,

utöver uppgifter för moderbolaget,

lämna uppgifter för koncernen

motsvarande vad i första stycket

sägs. Uppgift om omsättning och

resultat skall avse belopp efter

avdrag för interna poster inom kon-

cernen och med hänsyn tagen till

internvinsteliminering.

16 §

Ett bolag skall betala en för-

seningsavgift om de handlingar

som anges i 15 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från räkenskapsårets

utgång. Har bolaget inom denna tid

gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §

fjärde stycket, skall dock bolaget

betala förseningsavgift först om

handlingarna inte har kommit in

inom nio månader från räkenskaps-

årets utgång. Avgiften skall uppgå

till 10 000 kr för publika aktiebolag

och 5 000 kr för privata aktiebolag.

Ett bolag skall betala en för-

seningsavgift om de handlingar

som anges i 15 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från räkenskapsårets

utgång. Har bolaget inom denna tid

gjort anmälan enligt 8 kap. 8 §

tredje stycket, skall dock bolaget

betala förseningsavgift först om

handlingarna inte har kommit in

inom nio månader från räken-

skapsårets utgång. Avgiften skall

uppgå till 10 000 kr för publika

aktiebolag och 5 000 kr för privata

aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för-

seningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny för-

seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika

aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om för-

seningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny för-

seningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika

aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.

Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller

trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.

12 kap.

5 §

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren

återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen

(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall

betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om

utbetalningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren

återbäringsskyldig endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att

utbetalningen stred mot denna lag.

För brist som uppkommer vid

återbäringen är de som medverkat

till beslutet om utbetalningen eller

verkställande därav eller till

upprättande eller fastställande av en

till grund för beslutet liggande

oriktig balansräkning ansvariga

enligt 15 kap. 1-4 §§.

För brist som uppkommer vid

återbäringen är de som medverkat

till beslutet om utbetalningen eller

verkställande av det eller till

upprättande eller fastställande av en

till grund för beslutet liggande

oriktig balansräkning ansvariga

enligt 15 kap. 1-5 §§.

13 kap.

12 §

Likvidatorerna skall för varje

räkenskapsår avge årsredovisning,

som framlägges på ordinarie

bolagsstämma för godkännande. I

fråga om stämman och redovis-

ningen äger 9 kap. 5 § andra

stycket 1 och 2 samt 11 kap. 9 §

andra-fjärde styckena, 10 och 11 §§

ej tillämpning.

Likvidatorerna skall för varje

räkenskapsår avge årsredovisning,

som skall läggas fram på

årsstämma för godkännande. I

fråga om stämman och redovis-

ningen tillämpas inte 8 kap. 6 §

andra stycket 1 och 2 eller 11 kap.

9 § andra-fjärde stycke-na, 10 och

11 §§.

I balansräkningen upptages det

egna kapitalet i en post, varvid

aktiekapitalet anges inom linjen, i

förekommande fall fördelat på olika

aktieslag.

I balansräkningen tas det egna

kapitalet upp i en post, varvid aktie-

kapitalet anges inom linjen, i

förekommande fall fördelat på olika

aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till

högre värde än den beräknas

inbringa efter avdrag för

försäljningskostnaderna. Om till-

gång kan beräknas inbringa

väsentligt högre belopp än det i

balansräkningen upptagna värdet

eller om för skuld och likvidations-

kostnad kan beräknas åtgå ett

belopp som väsentligt avviker från

redovisad skuld, skall vid tillgångs-

eller skuldposten det beräknade

beloppet anges inom linjen.

En tillgång får inte tas upp till

högre värde än den beräknas

inbringa efter avdrag för för-

säljningskostnaderna. Om en till-

gång kan beräknas inbringa

väsentligt högre belopp än det i

balansräkningen upptagna värdet

eller om för skuld och likvida-

tionskostnad kan beräknas gå åt ett

belopp som väsentligt avviker från

redovisad skuld, skall vid till-

gångs- eller skuldposten det

beräknade beloppet anges inom

linjen.

14 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske

avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsbe-rättelse

rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla

redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovis-

ningshandlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovis-

ningshandlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en

månad därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och

förvaltningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen

avlämnats till likvidatorerna skall

dessa genast kalla aktieägarna till

bolagsstämma för granskning av

slutredovisningen. Slutredovis-

ningen med bifogade redovis-

ningshandlingar och revisionsbe-

rättelsen skall hållas tillgängliga för

och sändas till aktieägare enligt

9 kap. 9 § fjärde stycket samt

framläggas på stämman. Före-

skrifterna i 9 kap. 5 § andra stycket

3 och tredje stycket äger mot-

svarande tillämpning.

Efter det revisionsberättelsen

avlämnats till likvidatorerna skall

dessa genast kalla aktieägarna till

bolagsstämma för granskning av

slutredovisningen. Slutredovis-

ningen med bifogade redovis-

ningshandlingar och revisionsbe-

rättelsen skall hållas tillgängliga för

och i kopia sändas till aktieägare

enligt 8 kap. 14 § samt läggas fram

på stämman. Därvid skall 8 kap. 6 §

andra stycket 3 och 8 § andra

stycket tillämpas.

15 §

När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.

Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första

stycket sägs kan ägare till en

tiondel av samtliga aktier hos

likvidatorerna påkalla bolags-

stämma för behandling av fråga om

talan enligt 15 kap. 5 §.

Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra

meningen äger motsvarande

tillämpning.

Ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier kan utan hinder av

första stycket hos likvidatorerna

påkalla bolagsstämma för be-

handling av fråga om talan enligt

15 kap. 6-11 §§. Därvid skall 8 kap.

10 § andra stycket tillämpas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala

likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i

konkurs.

14 kap.

20 §

När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag

upplöst. Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för

skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1-3 §§ övergår samtidigt till det

övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier

ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Utan hinder av första stycket kan

ägare till en tiondel av samtliga

aktier i ett överlåtande bolag hos

styrelsen begära att det hålls

bolagsstämma för behandling av

fråga om talan enligt 15 kap. 5 §.

Därvid skall 9 kap. 8 § andra me-

ningen tillämpas. Om sådan talan

väcks, gäller 13 kap. 16 § i

tillämpliga delar.

Ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier i ett överlåtande

bolag kan utan hinder av första

stycket hos styrelsen begära att det

hålls bolagsstämma för behandling

av fråga om talan enligt 15 kap. 6-

11 §§. Därvid skall 8 kap. 10 §

andra stycket tillämpas. Om sådan

talan väcks, gäller 13 kap. 16 § i

tillämpliga delar.

30 §

Talan om upphävande av

stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan skall i fall som avses i

9 kap. 17 § tredje stycket väckas

inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är

rätten till talan förlorad.

Talan om upphävande av

stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan skall i fall som avses i

8 kap. 38 § andra stycket väckas

inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är

rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om

upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan,skall

fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För för-

pliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande

bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens

avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de

överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget

solidariskt.

15 kap.

Skadestånd m.m.4

Bolagsledning m.fl.

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som vid

fullgörande av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar

bolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en

aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag eller

bolagsordningen.

Revisor

2 § En revisor är ersättningsskyldig enligt i 1 § angivna grunder. Revisor

ansvarar även för skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av

hans medhjälpare.

Om ett revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den för

revisionen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.

Aktieägare

3 § En aktieägare är skyldig att ersätta skada som han genom att

medverka till överträdelse av denna lag eller bolagsordningen upp-

såtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller

någon annan.

Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och

förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i första stycket också

skyldig att lösa in skadelidande aktieägares aktier med ett belopp som är

skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga omständigheter.

Jämkning

4 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1-3 §§, får skadeståndet

jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans

storlek och omständigheterna i övrigt.

Solidariskt ansvar

5 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för

skadeståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten jämkats för någon

av dem enligt 4 §. Vad någon gett ut i skadestånd får återkrävas av de

andra efter vad som är skäligt med hänsyn till omständigheterna.

Skadeståndstalan

Bolagsstämma

6 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1-3 §§ får väckas, om vid

bolagsstämma majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst

en tiondel av samtliga aktier biträtt förslag om att väcka skade-

ståndstalan eller, såvitt gäller styrelseledamot eller verkställande direktör,

röstat mot förslag om ansvarsfrihet.

Uppgörelse

7 § En uppgörelse beträffande skadeståndsskyldigheten får träffas endast

av bolagsstämman och bara under förutsättning att inte ägare till minst en

tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en

uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

Minoritetstalan

8 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om

skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan väckts avstår från

talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt till

ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som kommit bolaget

till godo genom rättegången.

Preskription av talerätt

9 § Talan för bolagets räkning mot styrelseledamot och verkställande

direktör om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd under ett

räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att årsredovisning och

revisionsberättelse för räkenskapsåret lades fram på bolagsstämma.

Oriktiga eller ofullständiga uppgifter

10 § Har stämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte föra

skadeståndstalan utan att aktieägare som avses i 6 eller 7 § röstat emot

det eller har tiden för väckande av talan gått ut enligt 9 §, får talan enligt

6 eller 8 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i revisionsbe-

rättelsen eller på annat sätt till bolagsstämman inte lämnats i väsentliga

hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om beslut eller åtgärd som

talan grundas på.

Brott

11 § Styrelsen får utan hinder av bestämmelserna i 6-10 §§ föra skades-

tåndstalan som grundas på brott.

Preskription

12 § Talan för bolagets räkning enligt 1-3 §§, som inte grundas på brott,

får inte väckas mot

1. stiftare sedan fem år förflutit från det att beslut om bolagets bildan-

de fattades på konstituerande stämma,

2. styrelseledamot eller verkställande direktör sedan fem år förflutit

från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder som talan

grundas på, fattades eller vidtogs,

3. revisor sedan fem år förflutit från det revisionsberättelse lades fram

på bolagsstämma eller yttrande som avses i denna lag avgavs,

4. aktieägare sedan två år förflutit från beslut eller åtgärder som talan

grundas på.

Försätts bolaget i konkurs på ansökan som gjorts innan den i första

stycket angivna tiden gått ut, får konkursboet föra talan enligt 1- 3 §§

utan hinder av att frihet från skadeståndsansvar inträtt enligt 6, 7 eller

9 §. Efter utgången av nämnda tid får sådan talan dock inte väckas senare

än sex månader från edgångssammanträde.

17 kap.

1 §

Ett beslut om att ett privat

aktiebolag skall bli publikt fattas av

bolagsstämman enligt bestäm-

melserna i 9 kap. om beslut om

ändring av bolagsordningen.

Ett beslut om att ett privat

aktiebolag skall bli publikt fattas av

bolagsstämman enligt bestäm-

melserna i 8 kap. om beslut om

ändring av bolagsordningen.

Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har

avgivits, skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande

delårsrapport enligt 11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna skall avse tiden

från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag ej tidigare än tre

månader före dagen för bolagsstämman.

Beslutet får registreras endast om

1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,

2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade

aktiekapitalet, och

3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om

publikt aktiebolags firma.

Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet

om övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

2 §

Ett beslut om att ett publikt

aktiebolag skall bli privat fattas av

bolagsstämman enligt bestäm-

melserna i 9 kap. om beslut om

ändring av bolagsordningen. Be-

slutet är dock giltigt endast om det

har biträtts av samtliga vid

stämman närvarande aktieägare

företrädande nio tiondelar av

aktierna.

Ett beslut om att ett publikt

aktiebolag skall bli privat fattas av

bolagsstämman enligt bestäm-

melserna i 8 kap. om beslut om

ändring av bolagsordningen. Be-

slutet är dock giltigt endast om det

har biträtts av samtliga vid

stämman närvarande aktieägare

företrädande nio tiondelar av

aktierna.

Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot

föreskrifterna i 16 kap. 1 § om privat aktiebolags firma.

Ett publikt aktiebolag skall anses ha blivit privat, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för privata aktiebolag och beslutet

om övergång till privat aktiebolag har blivit registrerat.

18 kap.

4 §

Har sökande vid anmälan för

registrering ej iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall

sökanden föreläggas att inom viss

tid avge yttrande eller vidtaga

rättelse. Detsamma gäller, om

registreringsmyndigheten finner att

beslut som anmäles för registrering

eller handling som bifogas

anmälningen ej har tillkommit i

behörig ordning eller till sitt

innehåll strider mot lag eller annan

författning eller mot bolags-

ordningen eller har i något viktigare

hänseende otydlig eller vilse-

ledande avfattning. Underlåter

sökanden att efterkomma före-

läggandet, skall anmälningen

avskrivas. Underrättelse om denna

påföljd skall intagas i föreläggande.

Föreligger även efter det yttrande

avgivits hinder för registrering och

har sökanden haft tillfälle att yttra

sig över hindret, skall registrering

vägras, om anledning ej före-

kommer att ge sökanden nytt

föreläggande.

Om sökande vid anmälan för

registrering inte iakttagit vad som

är föreskrivet om anmälan, skall

sökanden föreläggas att inom viss

tid avge yttrande eller vidta rättelse.

Detsamma gäller, om registre-

ringsmyndigheten finner att beslut

som anmäls för registrering eller

handling som bifogas anmälningen

inte har tillkommit i behörig

ordning eller till sitt innehåll strider

mot lag eller annan författning eller

mot bolagsordningen eller har i

något viktigare hänseende otydlig

eller vilseledande avfattning.

Underlåter sökanden att efter-

komma föreläggandet, skall

anmälningen avskrivas. Under-

rättelse om denna påföljd skall tas

in i föreläggande. Föreligger även

efter det yttrande avgivits hinder

för registrering och har sökanden

haft tillfälle att yttra sig över

hindret, skall registrering vägras,

om det inte finns anledning att ge

sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket

utgör ej hinder för registrering av

bolagsstämmobeslut, om rätten till

talan mot beslutet gått förlorad

enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Bestämmelserna i första stycket

hindrar inte registrering av bolags-

stämmobeslut, om rätten till talan

mot beslutet gått förlorad enligt

8 kap. 38 § första stycket.

7 §

En myndighets beslut i till-

ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8

kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3

§, 11 kap. 6 § eller 8 § första

stycket 1 eller 12 kap. 8 § får

överklagas hos regeringen.

En myndighets beslut i till-

ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 9

kap. 11, 22 eller 28 §, 10 kap. 15 §,

11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1

eller 12 kap. 8 § får överklagas hos

regeringen.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra

registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän

förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma

gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §,

4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap. 16 och 18 §§,

13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

19 kap.

1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsam-

het bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 8 § andra stycket

andra meningen eller 9 § första

stycket andra eller tredje me-

ningen,

3. uppsåtligen eller av oaktsam-

het bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 23 § första eller

andra stycket, 9 kap. 2 § andra och

tredje stycket, 9 kap. 13 § första

stycket andra meningen eller 17 §

andra och tredje stycket,

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt

första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller

erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 §

första stycket skall inte följa ansvar

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

I fall som avses i 10 kap. 34 §

första stycket skall inte följa ansvar

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1997.

2. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift

som ersatts genom bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya

bestämmelsen.

3. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har

fattats före lagens ikraftträdande samt talan mot sådant beslut gäller äldre

bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före

nämnda tidpunkt.

4. Om en bolagsordning efter utgången av år 1996 strider mot

bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till första ordinarie bolags-

stämma lägga fram förslag om ändring av bolagsordningen till överens-

stämmelse med bestämmelsen. Kallelse till stämman sker enligt äldre

bestämmelser.

5. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1996 gäller 9

kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 1998. Skall

bolagsstämma före nämnda tidpunkt pröva fråga om införande i

bolagsordningen av en motsvarande bestämmelse, behöver skriftlig

kallelse enligt 8 kap. 12 § inte ske. Beslutet är giltigt om det biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid

stämman företrädda aktierna.

6. Revisorsuppdrag som gäller tills vidare upphör vid utgången av den

första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

7. Anspråk på skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§

preskriberas enligt äldre bestämmelser om anspråket uppkommit före

ikraftträdandet.

Remissinstanser som yttrat sig över betänkandet

Aktiebolagets organisation (SOU 1995:44)

Efter remiss har yttranden inkommit från Justitiekanslern, Göta hovrätt,

Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Bokföringsnämnden,

Riksåklagaren (inkl. underremissinstanser), Rikspolisstyrelsen, Revisors-

nämnden, Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Riksskatteverket

(inkl. underremissinstanser), Statskontoret, Juridiska fakultetsnämnden

vid Stockholms universitet, Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet,

Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Redovisnings-

kommittén, Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens central-

organisation, Svenska arbetsgivarföreningen, Svenska Bankföreningen

och Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Handelskammar-

förbundet, Stockholms handelskammare, Sveriges Industriförbund,

Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk Handel,

Byggentreprenörerna, Sveriges Ackordscentral, Företagarnas Riksorgan-

isation, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholms Fondbörs Aktiebolag,

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag, Föreningen Auktoriserade

Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Redovisnings-

konsulters Förbund SRF, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyråers

Förbund, Sveriges advokatsamfund, Konkursförvaltarkollegiernas

förening, Aktiefrämjandet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund

Aktiespararna, Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Civil-

ekonomernas Riksförbund och Fondbolagens Förening.

Lagförslagen i promemorian Revisorns skyldigheter

vid misstanke om brott i bolaget

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att det i aktiebolagslagen (1975:1385) skall

införas....... av följande lydelse.

Lydelse enligt SOU 1995:44

Föreslagen lydelse

10 kap.

34 §

Revisor får inte till en enskild

aktieägare eller utomstående lämna

upplysningar om sådana bolagets

angelägenheter som han fått

kännedom om vid fullgörandet av

sitt uppdrag, om det kan vara till

skada för bolaget.

Om en revisor har anledning att

anta att ett förhållande som han

anmärkt på i revisionsberättelsen

eller i en sådan anmälan som avses

i 10 § utgör ett brott eller led i ett

brott av en styrelseledamot eller

verkställande direktör och dess-

utom finner att det föreligger

väsentlig skada eller fara för sådan

skada, skall han underrätta allmän

åklagare om det. Revisorn skall i

underrättelsen ange grunden för

misstanken.

En revisor får inte till en enskild

aktieägare eller utomstående

obehörigen lämna upplysningar om

sådana bolagets angelägenheter

som han har fått kännedom om vid

fullgörandet av sitt uppdrag, om det

kan vara till skada för bolaget.

35 §

Om en revisor får anledning att

misstänka att en styrelseledamot

eller verkställande direktören inom

ramen för bolagets verksamhet har

gjort sig skyldig till brott som anges

i andra stycket, skall han inom

skälig tid skriftligen uppmana den

som misstanken rör att utan

dröjsmål undanröja följderna av

brottet. Han skall samtidigt skrift-

ligen underrätta styrelsen om miss-

tanken.

Revisorns skyldighet att påtala

brottsmisstanke på sätt som anges i

första stycket skall omfatta miss-

tanke om brott enligt följande

lagrum:

1. 9 kap. 1 - 5 §§ samt 9 och

11§§ brottsbalken,

2. 10 kap. 1 - 3, 5 och 9 §§

brottsbalken,

3. 11 kap. 1 - 6 §§ brottsbalken,

4. 2 - 4, 6, 7 och 8 §§ skatte-

brottslagen (1971:69),

5. 12 kap. 7 § jämförd med

19 kap. 1 § första stycket 4 denna

lag.

36 §

Om en revisor har lämnat sådan

uppmaning och underrättelse som

anges i 35 § men följderna av

brottet trots detta inte undanröjs

utan dröjsmål, skall revisorn genast

lämna sitt uppdrag. I samband med

en sådan anmälan som avses i 10 §

skall revisorn i en särskild hand-

ling till registreringsmyndigheten

redogöra för brottsmisstanken samt

ange de omständigheter som miss-

tanken grundar sig på. Revisorn

behöver inte avträda eller göra

anmälan till registreringsmyn-dig-

heten om

1. anmälan om det misstänkta

brottet redan har lämnats till polis-

myndighet eller allmän åklagare,

eller

2. det misstänkta brottet är

obetydligt.

37 §

Registreringsmyndigheten skall

överlämna den handling som avses

i 36 § första stycket andra

meningen till allmänna åklagaren.

38 §

Sådan uppmaning och under-

rättelse som anges i 35 § behöver

inte lämnas om det framstår som

uppenbart meningslöst. I så fall

skall revisorn i stället, om anmälan

om det misstänkta brottet inte

redan har lämnats till polis-

myndighet eller allmän åklagare,

genast lämna sitt uppdrag och

avge en sådan handling som anges

i 36 § första stycket.

15 kap.

2 §

En revisor är ersättningsskyldig

enligt i 1 § angivna grunder.

Revisor ansvarar även för skada

som uppsåtligen eller av oakt-

samhet vållas av hans medhjälpare.

En revisor är ersättningsskyldig

enligt i 1 § angivna grunder.

Revisorn ansvarar även för skada

som uppsåtligen eller av oakt-

samhet vållas av hans medhjälpare.

I fall som avses i 10 kap. 36 §

svarar dock revisorn endast för

skada på grund av oriktiga

uppgifter som han eller hans

medhjälpare har haft skälig

anledning att anta var oriktiga.

Om ett revisionsbolag är revisor, är det detta bolag och den för revi-

sionen huvudansvarige som är ersättningsskyldiga.

Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)

Härigenom föreskrivs att det i sekretesslagen (1980:100) skall införas

en ny paragraf, 9 kap. 25 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap.

25 §

Sekretess gäller för uppgift hos Patent- och registreringsverket i

ärende enligt 10 kap. 37 § aktiebolagslagen (1975:1385), om det inte står

klart att uppgiften kan röjas utan att den som uppgiften rör lider skada

eller men.

I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian

Revisorns skyldigheter vid misstanke om brott i

bolaget

Efter remiss har yttranden inkommit från Riksåklagaren, Rikspolis-

styrelsen, Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen, Sveriges

Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk

Handel, Företagarnas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund,

Föreningen Auktoriserade Revisorer och Svenska Revisorsamfundet.

Vidare har ett remissmöte hållits. Vid mötet deltog företrädare för

Stockholms tingsrätt, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Riksrevisions-

verket, Patent- och registreringsverket, Svenska Bankföreningen,

Grossistförbundet Svensk Handel, Industriförbundet, Föreningen

Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges

Bokförings- och Revisionbyråers Förbund SBRF, Sveriges advokat-

samfund, Svenska Fondhandlareföreningen och Sveriges Aktiesparares

riksförbund Aktiespararna.

Lagförslagen i departementspromemorian

Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds 1996:65)

Förslag till lag om förtroenderevisorer (1997:000)

Härigenom föreskrivs följande.

1 § I ett aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:1554)

får den eller de aktieägare som tillsammans innehar aktier med mer än

hälften av samtliga röster i bolaget utse en eller flera förtroenderevisorer.

I bolagsordningen får det bestämmas att det inte får utses för-

troenderevisorer i bolaget eller att en eller flera förtroenderevisorer skall

utses av någon annan än den som anges i första stycket.

Flera än tre förtroenderevisorer får inte utses i ett bolag.

2 § Den som är underårig, är i konkurs eller har fått näringsförbud eller

som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara

förtroenderevisor.

3 § Förtroenderevisorn skall i den omfattning god revisionssed bjuder

granska om bolagets verksamhet sköts på ett ändamålsenligt och från

ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och om bolagets interna

kontroll är tillräcklig.

4 § Förtroenderevisorn får inte underteckna eller på annat sätt delta i

upprättandet av en sådan revisionsberättelse som avses i 10 kap. 10 §

aktiebolagslagen (1975:1385).

5 § Bolagets ledning skall ge förtroenderevisorn tillfälle att verkställa

granskningen i den omfattning denne finner nödvändig samt lämna de

upplysningar och det biträde som förtroenderevisorn begär.

6 § Kopior av bolagets redovisningshandlingar skall överlämnas till

förtroenderevisorn så snart handlingarna har färdigställts och senast sex

veckor före ordinarie bolagsstämma.

7 § Förtroenderevisorn skall lämna en granskningsrapport till bolaget

senast två veckor före ordinarie bolagsstämma.

I rapporten skall förtroenderevisorn uttala sig om sådana förhållanden

som avses i 3 §. Om förtroenderevisorn finner anledning till anmärkning

mot någon styrelseledamot eller mot verkställande direktören, skall han

upplysa om detta i rapporten samt lämna uppgift om anledningen till

anmärkningen.

Förtroenderevisorn får även i övrigt i granskningsrapporten meddela

upplysningar som han önskar låta aktieägarna få kännedom om.

8 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för aktieägare hos

bolaget under minst en vecka närmast före ordinarie bolagsstämma. En

kopia av rapporten skall genast sändas till de aktieägare som begär det.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller

om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom

avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över

verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget

för samtliga som vill ta del av den.

9 § Förtroenderevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämman. Han är

skyldig att närvara vid bolagsstämman, om det med hänsyn till ärendena

kan anses nödvändigt.

10 § Förtroenderevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till

utomstående lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter

som han har fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, i den

mån det kan vara till skada för bolaget.

Förtroenderevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla

upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara

till väsentlig skada för bolaget.

11 § Förtroenderevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, och, om

bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren, behövliga

upplysningar om bolagets angelägenheter. Förtroenderevisorn är dess-

utom skyldig att på begäran lämna upplysningar om bolagets

angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning i

brottmål och till granskare som avses i 10 kap. 14 § aktiebolagslagen

(1975:1385).

12 § Förtroenderevisorn har rätt att av bolaget få skäligt arvode för sitt

uppdrag.

13 § Bolaget skall till Patent- och registreringsverket anmäla vem som

har utsetts till förtroenderevisor. Bestämmelserna i aktiebolagslagen

(1975:1385) om registrering av vem som utsetts till revisor skall härvid

tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2,

dels att 10 kap. 2, 3 och 13 §§ och 18 kap. 4 a § skall

ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 10

kap. 16 §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

2 §3

Den som är underårig, i konkurs

eller underkastad näringsförbud

eller som har förvaltare enligt 11

kap. 7 § föräldrabalken kan ej vara

revisor.

Den som är i konkurs eller

underkastad näringsförbud eller

som har förvaltare enligt 11 kap.

7 § föräldrabalken kan inte vara

revisor.

Revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden, som med hänsyn till arten och omfånget av

bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser

om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.

Bestämmelserna i 4, 12 och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den

huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av

moderbolagets revisorer.

3 §4

Minst en av bolagsstämman

utsedd revisor skall vara aukto-

riserad revisor eller godkänd

revisor.

Endast den som är auktoriserad

revisor eller godkänd revisor kan

vara revisor i bolaget.

Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000

gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som

gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller

auktoriserad marknadsplats.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om

visst bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna

omständigheterna föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd

revisor i stället för auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst

fem år.

Vad i andra och tredje styckena föreskrivs gäller även för moderbolag i

en koncern om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda

koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det

gränsbelopp som anges i andra stycket,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i

medeltal överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av

koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för

koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag

överstiger det gränsbelopp som anges i andra stycket.

I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall

auktoriserad revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier

begär det vid bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

13 §

Revisor får ej till enskild aktieägare eller utomstående lämna

upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som han fått kännedom

om vid fullgörande av sitt uppdrag, om det kan lända till förfång för

bolaget.

Revisorn är skyldig att till

bolagsstämman lämna alla upp-

lysningar som bolagsstämman

begär, om det ej skulle lända till

väsentligt förfång för bolaget.

Revisorn är vidare skyldig att

lämna medrevisor, granskare som

avses i 14 §, ny revisor och, om

bolaget har försatts i konkurs,

konkursförvaltare erforderliga upp-

lysningar om bolagets angelägen-

heter. Revisorn är dessutom skyldig

att på begäran lämna upplysningar

om bolagets angelägenheter till un-

dersökningsledaren under för-

undersökning i brottmål.

Revisorn är skyldig att till

bolagsstämman lämna alla

upplysningar som bolagsstämman

begär, om det ej skulle lända till

väsentligt förfång för bolaget.

Revisorn är vidare skyldig att

lämna medrevisor, granskare som

avses i 14 §, ny revisor, för-

troenderevisor och, om bolaget har

försatts i konkurs, konkursförval-

tare erforderliga upplysningar om

bolagets angelägenheter. Revisorn

är dessutom skyldig att på begäran

lämna upplysningar om bolagets

angelägenheter till undersöknings-

ledaren under förundersökning i

brottmål.

16 §

Bestämmelser om granskning av

bolag genom förtroenderevisorer

finns i lagen (1997:000) om

förtroenderevisorer.

18 kap.

4 a §5

Om styrelseledamot, verk-

ställande direktör, särskild

firmatecknare eller annan ställ-

företrädare för bolaget har försatts i

konkurs, fått förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått

näringsförbud, skall registrerings-

myndigheten avföra ställföre-

trädaren ur aktiebolagsregistret.

Avregistreringen skall vid beslut

om konkurs eller tillfälligt

näringsförbud ske omedelbart. I

övrigt skall avregistrering ske sedan

beslutet har vunnit laga kraft.

Om styrelseledamot, verk-

ställande direktör, särskild firma-

tecknare, annan ställföreträdare för

bolaget eller revisor har försatts i

konkurs, fått förvaltare enligt 11

kap. 7 § föräldrabalken eller fått

näringsförbud, skall registrerings-

myndigheten avföra ställföre-

trädaren eller revisorn ur aktie-

bolagsregistret. Detsamma gäller

om godkännandet eller auktorisa-

tionen för en revisor upphävs.

Avregistreringen skall vid beslut

om konkurs eller tillfälligt närings-

förbud ske omedelbart. I övrigt

skall avregistrering ske sedan be-

slutet har vunnit laga kraft.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

2. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1998.

Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-

visning m.m. i vissa företag,

dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

1 a §

Endast auktoriserad revisor eller

godkänd revisor kan vara revisor i

handelsbolag som är skyldiga att

upprätta årsredovisning enligt års-

redovisningslagen (1995:1554) och

hypoteksinstitut som är skyldiga att

upprätta årsredovisning enligt

lagen (1995:1559) om årsredo-

visning i kreditinstitut och värde-

pappersbolag.

6 §

På anmälan skall länsstyrelsen

förordna behörig revisor,

På anmälan skall länsstyrelsen

förordna behörig revisor,

1. när revisor inte är utsedd,

2. när auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 3 §,

3. när revisor är obehörig enligt

2 § första stycket eller 4 § första

eller andra stycket, eller

4. när beslut av den årsredovis-

ningsskyldige om antalet revisorer

eller om revisors behörighet har

åsidosatts.

1. när revisor inte är utsedd,

2. när auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 1 a § eller 3 §,

3. när revisor är obehörig enligt

2 § första stycket eller 4 § första

eller andra stycket, eller

4. när beslut av den årsredovis-

ningsskyldige om antalet revisorer

eller om revisors behörighet har

åsidosatts.

Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av

företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv

skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser

revisorn.

Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den

årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har

blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket

3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

2. I fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller 4

kap. 1 a § först efter utgången av år 1998.

Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs1 att 3 kap. 3, 4 och 7 §§ bankrörelselagen

1987:617)2 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

3 §

Den som är underårig, i konkurs

eller underkastad näringsförbud

eller som har förvaltare enligt

11 kap. 7 § föräldrabalken får inte

vara revisor.

Den som är i konkurs eller

underkastad näringsförbud eller

som har förvaltare enligt 11 kap.

7 § föräldrabalken får inte vara

revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av

bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser

om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.

Bestämmelserna i 5 § om behörighet, i 8 a § om rapporteringsskyldighet

och i 13 § om rätt att närvara på stämma tillämpas på den

huvudansvarige.

4 §

Minst en av de revisorer som

stämman utser i en bank skall vara

auktoriserad revisor.

Minst en av de revisorer som

stämman utser i en bank skall vara

auktoriserad revisor. Annan revisor

skall vara auktoriserad revisor

eller godkänd revisor.

7 §

Styrelsen skall, om inte rättelse

utan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos

Finansinspektionen om

1. auktoriserad revisor inte är

utsedd enligt 4 §,

2. en revisor är obehörig enligt

3 § första stycket eller 5 § eller

enligt stadgarna, eller

3. en bestämmelse i denna lag

eller stadgarna om antalet revisorer

har åsidosatts.

Styrelsen skall, om inte rättelse

utan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos

Finansinspektionen om

1. auktoriserad revisor inte är

utsedd enligt 4 §,

2. en revisor är obehörig enligt 3

§ första stycket, 4 eller 5 §§ eller

enligt stadgarna, eller

3. en bestämmelse i denna lag

eller stadgarna om antalet revisorer

har åsidosatts.

Var och en kan göra anmälan enligt första stycket.

Bestämmelser om Finansinspektionens möjligheter att åstadkomma

rättelse finns i 7 kap.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

2. 3 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts,

dock längst till utgången av år 1998.

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om

kreditmarknadsbolag

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 6 § lagen (1992:1610) om

kreditmarknadsbolag2 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

6 §

I ett kreditmarknadsbolag skall

minst en av bolagsstämman utsedd

revisor vara auktoriserad revisor.

Till revisor kan utses även ett regi-

strerat revisionsbolag. Bestämmel-

ser om vem som kan vara huvud-

ansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 §

lagen (1995:528) om revisorer.

I ett kreditmarknadsbolag skall

minst en av bolagsstämman utsedd

revisor vara auktoriserad revisor.

Annan revisor skall vara aukto-

riserad revisor eller godkänd

revisor. Till revisor kan utses även

ett registrerat revisionsbolag. Be-

stämmelser om vem som kan vara

huvudansvarig för revisionen och

om underrättelseskyldighet finns i

12 § lagen (1995:528) om revisorer.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

2. 2 kap. 6 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts,

dock längst till utgången av år 1998.

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 4 § lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

4 §2

Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.

Bolaget skall ha en verkställande direktör.

I ett värdepappersbolag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor eller

auktoriserat revisionsbolag.

I ett värdepappersbolag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor eller

auktoriserat revisionsbolag. Annan

revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor.

 För varje värdepappersbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

2. 2 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1998.

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

Härigenom föreskrivs1 att 10 kap. 3, 4 och 7 §§ försäkringsrörelselagen

(1982:713)2 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap

3 §3

Revisorer som inte är

auktoriserade eller godkända skall

vara bosatta inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, om

inte regeringen eller efter rege-

ringens bemyndigande Finans-

inspektionen i särskilda fall tillåter

något annat. Vad som sagts nu

gäller dock inte, om även en

auktoriserad eller godkänd revisor

deltar i revisionen.

Den som är underårig, i konkurs

eller underkastad näringsförbud

eller som har förvaltare enligt 11

kap. 7 § föräldrabalken får inte vara

revisor.

Revisor i ett försäkringsbolag

skall vara auktoriserad revisor

eller godkänd revisor.

Den som är i konkurs eller under-

kastad näringsförbud eller som har

förvaltare enligt 11 kap. 7 § för-

äldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av

bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser

om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer.

Bestämmelserna i 5, 8 a och 13 §§ i detta kapitel tillämpas på den

huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av

moderbolagets revisorer.

4 §

Minst en av de revisorer som

bolagsstämman utser skall vara

auktoriserad revisor eller godkänd

revisor, om

1. försäkringsbolagets verksam-

hetsområde omfattar hela riket,

eller

2. tillgångarnas bruttovärde (ba-

lansomslutningen) enligt fastställda

balansräkningar för de två senaste

räkenskapsåren överstiger ett

gränsbelopp som motsvarar 100

gånger det basbelopp enligt lagen

(1962:381) om allmän försäkring

som gällde under den sista

månaden av respektive räken-

skapsår.

Minst en av de revisorer som

bolagsstämman utser skall vara

auktoriserad revisor, om balans-

omslutningen enligt fastställda

balansräkningar för de två senaste

räkenskapsåren överstiger ett

gränsbelopp som motsvarar 1 000

gånger det angivna basbeloppet.

Regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer kan i

fråga om bolag som avses i andra

stycket förordna att en viss

godkänd revisor får utses i stället

för en auktoriserad revisor. Sådana

beslut är giltiga i högst fem år.

Första-tredje styckena gäller

även för ett moderbolag i en

koncern, om

1. koncernens verksamhets-

område omfattar hela riket,

2. balansomslutningen enligt

fastställda koncernbalansräkningar

för de två senaste räkenskapsåren

överstiger det gränsbelopp som

anges i första eller andra stycket,

eller

3. moderbolaget inte upprättar

koncernredovisning och den

sammanlagda balansomslutningen

enligt fastställda balansräkningar

för koncernföretagens två senaste

räkenskapsår på moderbolagets

balansdag överstiger det gräns-

belopp som anges i första eller

andra stycket.

Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs

om registrering av styrelse-

ledamöter gäller även för de

auktoriserade och godkända

revisorer som avses i denna

paragraf.

Minst en av de revisorer som

bolagsstämman utser skall vara

auktoriserad revisor, om till-

gångarnas bruttovärde (balans-

omslutningen) enligt fastställda

balansräkningar för de två senaste

räkenskapsåren överstiger ett gräns-

belopp som motsvarar 1 000 gånger

det basbelopp enligt lagen

(1962:381) om allmän försäkring

som gällde under den sista

månaden av respektive räken-

skapsår.

Regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer kan i

fråga om bolag som avses i första

stycket förordna att en viss

godkänd revisor får utses i stället

för en auktoriserad revisor. Sådana

beslut är giltiga i högst fem år.

Första och andra styckena gäller

även för ett moderbolag i en kon-

cern, om

1. koncernens verksamhetsom-

råde omfattar hela riket,

2. balansomslutningen enligt

fastställda koncernbalansräkningar

för de två senaste räkenskapsåren

överstiger det gränsbelopp som

anges i första stycket, eller

3. moderbolaget inte upprättar

koncernredovisning och den sam-

manlagda balansomslutningen

enligt fastställda balansräkningar

för koncernföretagens två senaste

räkenskapsår på moderbolagets

balansdag överstiger det gräns-

belopp som anges i första stycket.

Vad som i 8 kap. 17 § föreskrivs

om registrering av styrelse-

ledamöter gäller även för revi-

sorer.

7 §

Styrelsen skall, om inte rättelse

utan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos

Finansinspektionen

1. om auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 4 § första-fjärde styckena,

2. om en revisor är obehörig

enligt 3 § första stycket eller 5 §

första eller andra stycket, eller

3. om en bestämmelse i bolag-

sordningen om antalet revisorer

eller om revisorers behörighet har

åsidosatts.

Styrelsen skall, om inte rättelse

utan dröjsmål sker genom den som

utser revisor, göra anmälan hos

Finansinspektionen

1. om auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 4 § första-tredje styckena,

2. om en revisor är obehörig

enligt 3 § första eller andra stycket

eller 5 § första eller andra stycket,

eller

3. om en bestämmelse i bolag-

sordningen om antalet revisorer

eller om revisorers behörighet har

åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av envar.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

2. 10 kap. 3 och 4 §§ får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny

revisor utsetts, dock längst till utgången av år 1998.

Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)1 skall

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

17 §

Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en

kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller

landstinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige

1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,

2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,

3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten

som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en

stiftelse för en kommunal angelägenhet.

I fråga om aktiebolag behöver

fullmäktige inte utse revisor, om

fullmäktige i stället utser för-

troenderevisor enligt lagen

(1997:000) om förtroenderevi-

sorer.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

Remissinstanser som yttrat sig över departements-

promemorian Förtroenderevisorer i aktiebolag (Ds

1996:65)

Efter remiss har yttranden inkommit från Justitiekanslern, Göta hovrätt,

Göteborgs tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Revisorsnämnden,

Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid

tockholms universitet, Patent- och registreringsverket, Lands-

organisationen i Sverige, LO, Svenska arbetsgivarföreningen, SAF,

Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Finans-

bolagens förening, Sveriges Industriförbund, Sveriges Försäk-

ringsförbund, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska

Revisorsamfundet, SRS, Länsförsäkringsbolagens AB, Kooperativa

Förbundet, HSB, Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges advokatsamfund,

Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Stockholms kommun,

Göteborgs kommun Malmö kommun, Norrköpings kommun, Uppsala

kommun, Östersunds kommun, Skellefteå kommun, Stockholms läns

landsting, Bohuslandstinget, Landstinget i Västernorrland, Örebro läns

landsting, KOMREV AB, Starev, Landstinget i Värmland, Jämtlands

läns landsting, Gävle kommun.

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2

dels att 2 kap. 4 och 8 §§, 4 kap. 5 §, 5 kap. 4 §, 6 kap. 2 a §, 8 10

kap., 12 kap. 5 §, 13 kap. 12, 14 och 15 §§, 14 kap. 20 och 30 §§, 15

kap., 18 kap. 4, 4 a och 7 §§ och 19 kap. 1 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

4 §3

Bolagsordningen skall ange

1. bolagets firma,

2. den ort i Sverige där bolagets styrelse skall ha sitt säte,

3. föremålet för bolagets verksamhet, angivet till sin art,

4. aktiekapitalet eller, om detta skall kunna utan ändring av

bolagsordningen bestämmas till lägre eller högre belopp, minimikapitalet

och maximikapitalet, varvid minimikapitalet ej får vara mindre än en

fjärdedel av maximikapitalet,

5. aktiernas nominella belopp,

6. antalet eller lägsta och högsta

antalet styrelseledamöter och

revisorer samt styrelsesuppleanter,

om sådana skall finnas, samt tiden

för styrelseledamots och revisors

uppdrag,

6. antalet eller lägsta och högsta

antalet styrelseledamöter och

revisorer samt styrelsesuppleanter,

om sådana skall finnas, samt tiden

för styrelseledamots uppdrag,

7. sättet för sammankallande av bolagsstämma,

8. vilka ärenden som skall förekomma på ordinarie stämma,

9. vilken tid bolagets räkenskapsår skall omfatta.

I fråga om publika aktiebolag, vars firma inte innehåller ordet publikt,

skall i bolagsordningen anges beteckningen (publ) efter firman.

Bestämmelserna i första stycket 6 gäller inte arbetstagarrepresentanter

som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda.

8 §

Om vid konstituerande stämma ej visas att teckning och tilldelning av

aktier skett motsvarande aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt

stiftelseurkunden, är frågan om bolagets bildande förfallen.

Uppkommer på den konstituer-

ande stämman fråga om ändring av

bolagsordningen eller stiftelse-

urkunden i övrigt, kan beslut om

bolagets bildande icke fattas förrän

frågan blivit avgjord. Ändring i

bolagsordningen som ej enligt 9

kap. 9 § tredje stycket angivits i

kallelsen eller som avser höjning av

aktiekapitalets eller maximi-

kapitalets storlek kan ej ske utan

samtycke av samtliga stiftare och

aktietecknare. Detsamma gäller

ändring av bestämmelse i stiftelse-

urkunden som avses i 3 §.

Uppkommer det på den

konstituerande stämman en fråga

om ändring av bolagsordningen

eller stiftelseurkunden i övrigt, kan

något beslut om bolagets bildande

inte fattas förrän frågan har blivit

avgjord. En ändring i bolagsord-

ningen som inte har angetts i

kallelsen enligt 9 kap. 15 § andra

stycket eller som avser höjning av

aktiekapitalets eller maximi-

kapitalets storlek kan inte ske utan

samtycke av samtliga stiftare och

aktietecknare. Detsamma gäller en

ändring av en sådan bestämmelse i

stiftelseurkunden som avses i 3 §.

Om tecknare med flertalet avgivna röster och två tredjedelar av de vid

stämman företrädda aktierna biträder beslut att bilda bolaget, är bolaget

bildat. I annat fall är frågan om bolagets bildande förfallen.

När aktiebolaget är bildat, skall styrelse och revisorer väljas.

I övrigt skall i fråga om konstituerande stämma i tillämpliga delar gälla

föreskrifterna om bolagsstämma i denna lag och bolagsordningen.

4 kap.

5 §

Beslut om nyemission skall ange

1. det belopp eller högsta belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna

ökas, eller det lägsta och högsta beloppet för ökningen,

2. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges,

3. den företrädesrätt att teckna aktier som tillkommer aktieägarna eller

annan eller vem som annars får teckna aktier,

4. den tid inom vilken aktieteckning kan ske, när ett visst belopp eller ett

lägsta belopp fastställts för aktiekapitalets ökning,

5. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

enligt 7 § eller, om samtliga aktieägare varit företrädda vid den

bolagsstämma som beslutat emissionen, från beslutet eller, i fråga om

avstämningsbolag, från avstämningsdagen, inom vilken aktieägare kan

begagna sin företrädesrätt,

6. den tid inom vilken tecknade aktier skall betalas eller, i

förekommande fall, att teckning skall ske genom betalning,

7. den beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de aktier som

icke tecknats med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas

att fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

8. aktiernas nominella belopp och det belopp som skall betalas för

tecknad aktie,

9. i förekommande fall förordnande som avses i 3 a §.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom tagas

in i emissionsbeslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom tagas

in i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det

beslutet kungjorts enligt 7 §.

Skall till aktiebreven hörande kuponger användas som emissionsbevis,

skall detta anges i beslutet.

5 kap.

4 §

Beslut om emission skall ange

1. emissionens belopp eller högsta belopp eller det lägsta och högsta

beloppet för emissionen,

2. den företrädesrätt att deltaga i emissionen som tillkommer aktieägare

eller annan eller vem som eljest äger deltaga i emissionen,

3. den tid inom vilken teckning av skuldebrev kan ske, när ett visst

belopp eller ett lägsta belopp bestämts för emissionen,

4. den tid, ej understigande två veckor från utfärdandet av kungörelse

enligt 6 § första stycket första meningen eller, i fall som avses i 6 § fjärde

stycket, från beslutet eller, i fråga om avstämningsbolag, från avstämnings-

dagen, inom vilken aktieägare kan begagna sin företrädesrätt till teckning,

5. skuldebrevens nominella belopp, emissionskurs och räntefot,

6. den tid inom vilken tecknade skuldebrev skall betalas samt den

beräkningsgrund, enligt vilken vid överteckning de skuldebrev som icke

tecknas med företrädesrätt skall fördelas, om ej föreskrift meddelas att

fördelningen skall bestämmas av styrelsen,

7. tid och villkor för utbyte eller nyteckning,

8. en rätt som skall tillkomma borgenär eller innehavare av optionsbevis

för den händelse aktiekapitalet före utbytet eller nyteckningen ökas eller

nedsättes eller nya konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med

optionsrätt till nyteckning utges eller bolaget upplöses eller upphör genom

fusion,

9. det belopp, varmed aktiekapitalet skall kunna ökas genom utbyte eller

nyteckning,

10. det aktieslag vartill de nya aktierna skall höra, om aktier av olika slag

finnes eller kan utges.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

fjärde stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom

intagas i emissionsbeslutet.

Om förbehåll enligt 3 kap. 1 §

sjätte stycket eller 3 § eller 6 kap.

8 § skall gälla beträffande de nya

aktierna, skall erinran därom

intagas i emissionsbeslutet.

I fråga om avstämningsbolag iakttages, att avstämningsdag skall anges i

emissionsbeslutet, om aktieägare skall ha företrädesrätt att deltaga i

emissionen. Avstämningsdagen får ej sättas tidigare än tre veckor från det

beslutet kungjorts enligt 6 § första stycket första meningen.

Skall skuldebrev bli föremål för handel vid en svensk eller utländsk börs,

en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad, kan i

emissionsbeslutet upptagas bemyndigande för styrelsen eller den styrelsen

inom sig förordnar att innan teckning påbörjas bestämma emissionens

belopp, emissionskurs, räntefot samt villkor för utbyte eller nyteckning. I

fråga om avstämningsbolag iakttages dock, att nämnda villkor skall

bestämmas senast på avstämningsdagen, om aktieägare skall ha

företrädesrätt att deltaga i emissionen.

6 kap.

2 a §4

Bolagsstämmans beslut om ned-

sättning är giltigt endast om det har

biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolags-

stämmans beslut om nedsättning

enligt 8 § gäller 9 kap. 13 §.

Bolagsstämmans beslut om ned-

sättning är giltigt endast om det har

biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolags-

stämmans beslut om nedsättning

enligt 8 § gäller 9 kap. 28 §.

Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman

närvarande aktieägare företrädande nio tiondelar av aktierna. I följande

fall räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda

aktierna, nämligen om

1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och

samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande nio

tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämmman

företrädda aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

8 kap. Bolagets ledning

Styrelsen

1 § Ett aktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. I ett

privat aktiebolag får styrelsen dock bestå av en eller två ledamöter, om

det finns minst en suppleant.

Bestämmelser om arbetstagarrepresentanter i styrelsen finns i lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Styrelsesuppleanter

2 § Vad som sägs i denna lag om styrelseledamot skall även gälla

suppleant.

Styrelsens uppgifter

3 § Styrelsen svarar för bolagets organisation och förvaltningen av

bolagets angelägenheter.

Styrelsen skall se till att bolagets organisation är utformad så att

bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden

i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall i skriftliga anvisningar ange arbetsfördelningen mellan

å ena sidan styrelsen och å andra sidan den verkställande direktören och

de andra organ som styrelsen inrättar.

4 § Styrelsen skall fortlöpande bedöma bolagets och, om bolaget är

moderbolag i en koncern, koncernens ekonomiska situation.

Styrelsen skall meddela skriftliga anvisningar för när och hur sådana

uppgifter som behövs för styrelsens bedömning enligt första stycket skall

samlas in och rapporteras till styrelsen. Anvisningar behöver dock inte

meddelas om dessa med hänsyn till bolagets begränsade storlek och

verksamhet skulle sakna betydelse för rapporteringen till styrelsen.

Arbetsordning

5 § Styrelsen skall årligen fastställa en skriftlig arbetsordning för sitt

arbete. I arbetsordningen skall det anges hur arbetet i förekommande fall

skall fördelas mellan styrelsens ledamöter, hur ofta styrelsen skall

sammanträda samt i vilken utsträckning suppleanterna skall delta i

styrelsens arbete och kallas till dess sammanträden.

Om arbetsordningen innehåller anvisningar om arbetsfördelning

mellan styrelsens ledamöter, skall styrelsen fortlöpande kontrollera att

arbetsfördelningen kan upprätthållas.

Första och andra styckena gäller inte i fråga om bolag vars styrelse har

endast en ledamot.

Hur styrelsen utses

6 § Styrelsen utses av bolagsstämman. I bolagsordningen får det

föreskrivas att en eller flera styrelseledamöter, i publika aktiebolag dock

mindre än hälften av samtliga, skall utses på annat sätt. Styrelsen eller en

styrelseledamot får inte ges rätt att utse styrelseledamöter.

7 § Innan styrelseval förrättas i ett publikt aktiebolag, skall

bolagsstämmans ordförande inhämta uppgift om vilka uppdrag den som

valet gäller innehar i andra företag. Uppgiften skall lämnas till

bolagsstämman.

Bosättningskrav

8 § Minst halva antalet styrelseledamöter skall vara bosatta inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den

myndighet som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter annat.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara styrelseledamot. Att

detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Styrelseledamots mandattid

10 § En styrelseledamots uppdrag gäller för den tid som anges i

bolagsordningen. Uppdragstiden får inte omfatta mer än fyra

räkenskapsår. Tiden skall bestämmas så att uppdraget upphör vid slutet

av den ordinarie bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

Styrelseledamots förtida avgång

11 § Ett uppdrag som styrelseledamot upphör i förtid, om

styrelseledamoten eller den som har utsett honom anmäler att uppdraget

skall upphöra. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen. Om en

styrelseledamot som inte är vald av bolagsstämman vill avgå, skall han

anmäla det också hos den som har utsett honom.

12 § Om en styrelseledamots uppdrag upphör i förtid eller om

bestämmelserna i 9 § hindrar honom att vara styrelseledamot och det inte

finns någon suppleant som kan inträda i hans ställe, skall övriga

styrelseledamöter vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses för

den återstående mandattiden. Sådana åtgärder behöver dock inte vidtas,

om den förutvarande styrelseledamoten var en arbetstagarrepresentant

som avses i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda. Skall styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får

trots bestämmelserna i 1 § valet anstå till nästa ordinarie bolagsstämma

vid vilken styrelseval förrättas, om styrelsen är beslutför med

kvarstående ledamöter och suppleanter.

Domstolsförordnande om ersättare för styrelseledamot

13 § Om en styrelseledamot som enligt bolagsordningen skall utses på ett

annat sätt än genom val av bolagsstämman inte har utsetts, skall rätten på

ansökan förordna en ersättare. Ansökan får göras av en styrelseledamot,

en aktieägare, en borgenär eller någon annan vars rätt kan vara beroende

av att det finns någon som kan företräda bolaget.

Styrelsens ordförande

14 § I styrelser som består av mer än en ledamot skall en av ledamöterna

vara ordförande. Ordföranden skall leda styrelsens arbete och bevaka att

styrelsen fullgör de uppgifter som anges i 3 5 §§.

Om annat inte föreskrivs i bolagsordningen eller har beslutats av

bolagsstämman, väljer styrelsen ordförande. Vid lika röstetal avgörs

valet genom lottning.

I ett publikt aktiebolag får den verkställande direktören inte vara

styrelsens ordförande.

Styrelsens sammanträden

15 § Ordföranden skall se till att sammanträden hålls när det behövs.

Styrelsen skall alltid sammankallas om en styrelseledamot eller den

verkställande direktören begär det.

16 § Den verkställande direktören har rätt att närvara och yttra sig vid

styrelsens sammanträden, om styrelsen inte i ett särskilt fall bestämmer

något annat.

17 § Om en styrelseledamot inte kan närvara vid ett sammanträde och det

finns en suppleant som skall träda in i hans ställe, skall denne ges tillfälle

till det.

En sådan suppleant för arbetstagarledamot som har utsetts enligt lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda skall alltid

få underlag och ges tillfälle att delta i behandlingen av styrelsens ärenden

på samma sätt som en styrelseledamot.

Styrelsens beslutförhet

18 § Styrelsen är beslutför, om mer än hälften av hela antalet

styrelseledamöter eller det högre antal som föreskrivs i bolagsordningen

är närvarande. Vid bedömningen av om styrelsen är beslutför skall

styrelseledamöter som är jäviga enligt 20 § anses som inte närvarande.

Beslut får inte fattas i ett ärende, om inte såvitt möjligt samtliga

styrelseledamöter dels har fått tillfälle att delta i ärendets behandling,

dels har fått ett tillfredsställande underlag för att avgöra ärendet.

Majoritetskrav vid styrelsebeslut

19 § Som styrelsens beslut gäller, om bolagsordningen inte föreskriver

särskild röstmajoritet, den mening som mer än hälften av de närvarande

röstar för vid sammanträdet eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden biträder. Är styrelsen inte fulltalig, skall de som röstar för

beslutet dock utgöra mer än en tredjedel av hela antalet

styrelseledamöter, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Jäv för styrelseledamot

20 § En styrelseledamot får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan styrelseledamoten och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om styrelseledamoten i

frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets, eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten

ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelsen i första stycket 1 gäller inte om styrelseledamoten,

direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i

bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om

1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller

2. bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget, eller

3. styrelseledamoten, direkt eller indirekt genom en juridisk person,

äger samtliga aktier i bolaget.

Med avtal som avses i första och andra styckena jämställs rättegång

eller annan talan.

Styrelseprotokoll

21 § Vid styrelsens sammanträden skall protokoll föras. I protokollet

skall de beslut som styrelsen har fattat antecknas.

Protokollet skall undertecknas av den som har varit protokollförare.

Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet. Om

styrelsen består av flera ledamöter, skall det justeras även av den ledamot

som styrelsen har utsett.

Styrelseledamöterna och den verkställande direktören har rätt att få en

avvikande mening antecknad till protokollet.

Protokollen skall föras i nummerföljd och förvaras på ett betryggande

sätt.

22 § Om ett bolag har endast en aktieägare, skall alla avtal mellan

aktieägaren och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på

sedvanliga villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

Verkställande direktör

23 § I ett publikt aktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör.

I ett privat aktiebolag får styrelsen utse en verkställande direktör.

Vice verkställande direktör

24 § Om bolaget har en verkställande direktör, får styrelsen utse en eller

flera vice verkställande direktörer. Vad som sägs i denna lag om den

verkställande direktören skall även gälla vice verkställande direktör.

Om styrelsen har utsett flera vice verkställande direktörer, skall den

meddela skriftliga anvisningar om i vilken inbördes ordning dessa skall

träda in i den verkställande direktörens ställe.

Den verkställande direktörens uppgifter

25 § Den verkställande direktören skall sköta den löpande förvaltningen

enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Den verkställande direktören

får dessutom utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med

hänsyn till omfattningen och arten av bolagets verksamhet är av ovanlig

beskaffenhet eller stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas

utan väsentlig olägenhet för bolagets verksamhet. I sådana fall skall

styrelsen så snart som möjligt underrättas om åtgärden.

Den verkställande direktören skall vidta de åtgärder som är nödvändiga

för att bolagets bokföring skall fullgöras i överensstämmelse med lag och

för att medelsförvaltningen skall skötas på ett betryggande sätt.

Bosättningskrav för den verkställande direktören

26 § Den verkställande direktören skall vara bosatt inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer för ett särskilt fall tillåter något annat.

Obehörighetsgrunder för den verkställande direktören

27 § Den som är underårig eller i konkurs eller som har en förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara verkställande direktör. Att

detsamma gäller den som har näringsförbud följer av 6 § lagen

(1986:436) om näringsförbud.

Jäv för den verkställande direktören

28 § Den verkställande direktören får inte handlägga en fråga om

1. avtal mellan den verkställande direktören och bolaget,

2. avtal mellan bolaget och en tredje man, om den verkställande

direktören i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot bolagets,

eller

3. avtal mellan bolaget och en juridisk person som den verkställande

direktören ensam eller tillsammans med någon annan får företräda.

Bestämmelsen i första stycket 1 gäller inte om den verkställande

direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga

aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte om

1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller

2. den verkställande direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk

person, äger samtliga aktier i bolaget.

Med avtal som avses i första och andra styckena jämställs rättegång

eller annan talan.

Styrelsen som bolagets ställföreträdare

29 § Styrelsen företräder bolaget och tecknar dess firma.

Handlingar som enligt denna lag skall undertecknas av styrelsen skall

skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Den verkställande direktören som bolagets ställföreträdare

30 § Den verkställande direktören får alltid företräda bolaget och teckna

dess firma beträffande uppgifter som han skall sköta enligt 25 §.

Särskild firmatecknare

31 § Styrelsen får bemyndiga en styrelseledamot, den verkställande

direktören eller någon annan att företräda bolaget och teckna dess firma.

Minst en av dem som bemyndigas att företräda bolaget och teckna dess

firma skall vara bosatt inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer för

ett särskilt fall tillåter något annat. I övrigt skall bestämmelserna i 27 och

28 §§ tillämpas på en firmatecknare som inte är styrelseledamot eller

verkställande direktör

Styrelsen får när som helst återkalla ett bemyndigande som avses i

första stycket.

I bolagsordningen får det föreskrivas att styrelsen inte får meddela ett

bemyndigande som avses i första stycket eller att ett sådant

bemyndigande får meddelas endast på vissa villkor.

Kollektiv firmateckning

32 § Styrelsen får föreskriva att rätten att företräda bolaget och teckna

dess firma får utövas endast av två eller flera personer i förening. Någon

annan inskränkning får inte registreras.

Särskild delgivningsmottagare

33 § Om bolaget inte har någon behörig ställföreträdare som är bosatt här

i landet, skall styrelsen bemyndiga en i Sverige bosatt person att på

bolagets vägnar ta emot delgivning. Ett sådant bemyndigande får inte

lämnas till någon som är underårig eller som har förvaltare enligt 11 kap.

7 § föräldrabalken.

Generella inskränkningar i ställföreträdares kompetens

34 § Styrelsen eller någon annan ställföreträdare för bolaget får inte

företa en rättshandling eller någon annan åtgärd som kan ge en otillbörlig

fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller

någon annan aktieägare.

En ställföreträdare får inte heller följa en anvisning av bolagsstämman

eller något annat bolagsorgan, om anvisningen inte gäller därför att den

strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller

bolagsordningen.

Kompetensöverskridande

35 § Om styrelsen eller en särskild firmatecknare har företagit en

rättshandling för bolaget och därvid har handlat i strid med

bestämmelserna i denna lag om bolagsorganens behörighet, gäller

rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma är fallet om en verkställande

direktör när en rättshandling företogs överskred sin behörighet enligt

30 § och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse

behörighetsöverskridandet.

En rättshandling gäller inte heller mot bolaget, om styrelsen, den

verkställande direktören eller en särskild firmatecknare har överskridit

sin befogenhet och bolaget visar att motparten insåg eller bort inse

befogenhetsöverskridandet. Detta gäller dock inte när styrelsen eller den

verkställande direktören har överträtt en föreskrift om föremålet för

bolagets verksamhet eller andra föreskrifter som har meddelats i

bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Registrering

36 § Bolaget skall för registrering anmäla

1. bolagets postadress,

2. vem som har utsetts till styrelseledamot, styrelsesuppleant,

styrelsens ordförande, verkställande direktör, vice verkställande direktör

och firmatecknare,

3. vem som enligt 33 § har bemyndigats att på bolagets vägnar ta emot

delgivning, och

4. av vilka och hur bolagets firma tecknas.

Anmälan skall innehålla uppgift om de i första stycket 2 och 3 angivna

personernas postadress. Om postadressen avviker från personernas

hemvist, skall även hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla

uppgift om de angivna personernas personnummer eller, om sådant

saknas, födelsedatum. Om en styrelseledamot eller en styrelsesuppleant

har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda, skall detta anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls

för registrering och därefter genast när ett förhållande som har anmälts

eller skall anmälas för registrering har ändrats.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Anmälan av aktieinnehav

37 § En styrelseledamot och en verkställande direktör skall när de

tillträder för införing i aktieboken anmäla sitt innehav av aktier i bolaget

och i andra bolag inom samma koncern, om det inte har skett

dessförinnan. Förändringar i aktieinnehavet skall anmälas inom en

månad.

Första stycket gäller inte om anmälningsskyldighet föreligger enligt

insiderlagen (1990:1342).

Upplysningsskyldighet i koncernförhållanden

38 § Om ett aktiebolag har blivit moderbolag, skall styrelsen meddela

detta till dotterföretagets ledning. Dotterföretagets ledning skall lämna

styrelsen för moderbolaget de upplysningar som är nödvändiga för

beräkningen av koncernens ställning och resultatet av koncernens

verksamhet.

9 kap. Bolagsstämma

Utövande av aktieägares beslutanderätt i bolaget

1 § Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid

bolagsstämma.

Rätt att delta i bolagsstämma

2 § Rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den aktieägare som på

dagen för stämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i

stället att rätten att delta i bolagsstämman tillkommer den som har

upptagits som aktieägare i sådan utskrift av aktieboken som avses i

3 kap. 13 § andra stycket.

I bolagsordningen får det bestämmas att en aktieägare får delta i

bolagsstämman endast om han anmäler detta till bolaget senast den dag

som anges i kallelsen till stämman. Denna dag får inte vara söndag,

annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton

och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman.

3 § En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen

eller genom ett ombud med skriftlig, daterad fullmakt. En fullmakt gäller

högst ett år från utfärdandet.

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad.

Varje aktieägare eller ombud får vid bolagsstämman medföra högst två

biträden. Biträden får yttra sig vid bolagsstämman.

I bolagsordningen får det bestämmas att biträde åt aktieägare får

medföras vid bolagsstämman endast om aktieägaren till bolaget anmäler

antalet biträden på det sätt som anges i 2 § andra stycket.

Egna aktiers ställning vid bolagsstämman

4 § En aktie som tillhör bolaget eller dess dotterföretag kan inte

företrädas vid bolagsstämman. En sådan aktie skall inte räknas med när

det i denna lag eller i bolagsordningen för giltigt beslut eller för utövande

av befogenhet föreskrivs samtycke av ägare till en viss andel av aktierna i

bolaget.

Aktieägares rösträtt

5 § En aktieägare får rösta för det fulla antalet aktier som han äger eller

företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

6 § Om två eller flera styrelser i allmänna pensionsfonden förvaltar aktier

i bolaget, får varje styrelse för sig utöva rösträtt för de aktier styrelsen

förvaltar.

Ordinarie bolagsstämma

7 § Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall

aktieägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall

lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag,

koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

Vid bolagsstämman skall beslut fattas

1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande

direktören,

4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag

eller bolagsordningen.

I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla

ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor.

Extra bolagsstämma

8 § Om styrelsen anser att det finns skäl att hålla bolagsstämma före

nästa ordinarie bolagsstämma, skall den kalla till extra bolagsstämma.

Styrelsen skall även kalla till extra bolagsstämma, om en revisor i

bolaget eller ägarna till minst en tiondel av aktierna skriftligen begär att

en sådan stämma sammankallas för ett angivet ändamål. Kallelsen skall i

så fall utfärdas inom två veckor från det att begäran kom in till bolaget.

Fortsatt bolagsstämma

9 § Vid bolagsstämman får det beslutas att fortsatt bolagsstämma skall

hållas en senare dag.

Ett beslut i en fråga som avses i 7 § andra stycket 1 3 skall anstå till

fortsatt bolagsstämma, om majoriteten eller en minoritet med minst en

tiondel av samtliga aktier begär det. En sådan bolagsstämma skall hållas

minst fyra veckor och högst åtta veckor därefter. Ytterligare uppskov är

inte tillåtet.

Om beslut som avses i 7 § andra stycket 1 och 2 skall anstå till fortsatt

bolagsstämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten

för registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut

om fortsatt bolagsstämma fattades.

Ort för bolagsstämma

10 § Bolagsstämman skall hållas på den ort där styrelsen har sitt säte. I

bolagsordningen får det dock bestämmas att den skall eller kan hållas på

annan angiven ort i Sverige.

Om extraordinära omständigheter kräver det, får bolagsstämman hållas

på annan ort än som anges i första stycket.

Aktieägares initiativrätt

11 § En aktieägare som vill få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma

skall skriftligen begära detta hos styrelsen.

Ärendet skall tas upp vid bolagsstämman, om begäran har kommit in

till styrelsen

1. senast en vecka före den tidpunkt då enligt 13 § första stycket

kallelse tidigast får utfärdas, eller

2. efter den tidpunkt som anges i 1 men i sådan tid att ärendet kan tas

upp i kallelsen till bolagsstämman.

Sammankallande av bolagsstämma

12 § Styrelsen kallar till bolagsstämma.

Om en bolagsstämma som skall hållas enligt denna lag,

bolagsordningen eller ett stämmobeslut inte sammankallas på föreskrivet

sätt, skall länsstyrelsen på anmälan av en styrelseledamot, den

verkställande direktören, en revisor eller en aktieägare genast på bolagets

bekostnad sammankalla stämman på det sätt som anges i 13 16 §§.

Tid och sätt för kallelse

13 § Kallelse till ordinarie bolagsstämma samt kallelse till extra

bolagsstämma där fråga om ändring av bolagsordningen kommer att

behandlas skall utfärdas tidigast sex veckor och senast fyra veckor före

stämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma skall utfärdas tidigast

sex veckor och senast två veckor före stämman.

I bolagsordningen för ett privat aktiebolag får det bestämmas att

kallelse till sådan bolagsstämma som avses i första stycket första

meningen får utfärdas senare än vad som där anges, dock senast två

veckor före stämman.

Om fortsatt bolagsstämma skall hållas fyra veckor eller senare räknat

från och med stämmans första dag, skall det utfärdas en särskild kallelse

till den fortsatta bolagsstämman. Därvid skall bestämmelserna i första

stycket om tid för kallelse till extra bolagsstämma tillämpas.

Om det enligt bolagsordningen krävs att ett bolagsstämmobeslut fattas

vid två bolagsstämmor för att bli giltigt, får kallelse till den andra

stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I kallelsen till den

andra bolagsstämman skall styrelsen ange det beslut som den första

stämman har fattat.

14 § Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. Styrelsen skall dock alltid

sända skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för

bolaget, om

1. ordinarie bolagsstämma skall hållas på annan tid än som föreskrivs i

bolagsordningen, eller

2. bolagsstämman skall behandla en fråga om

a) sådan ändring av bolagsordningen som avses i 31 33 §§,

b) bolagets försättande i likvidation, eller

c) upphörande av bolagets likvidation.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse alltid ske genom annonsering i

Post- och Inrikes Tidningar och en rikstäckande dagstidning.

Kallelsens innehåll

15 § Kallelsen skall innehålla ett förslag till dagordning för

bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de

ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara

numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om

förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett

ärende ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i

förslaget till ändring alltid anges.

Särskilda bestämmelser om innehållet i kallelser finns i 2 § detta

kapitel, i 4 kap. 4 § andra stycket, 5 kap. 3 § och 6 kap. 2 § samt i 6 §

lagen (1986:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.

Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman

16 § Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i

7 § första stycket skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse

eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för

aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare

som begär det och uppger sin postadress.

Fel i kallelse m.m.

17 § Om en bestämmelse i denna lag eller bolagsordningen som rör

kallelse till bolagsstämman eller tillhandahållande av handlingar har

åsidosatts i något ärende, får stämman inte besluta i ärendet utan

samtycke av de aktieägare som berörs av felet. Bolagsstämman får dock

även utan sådant samtycke avgöra ett ärende som inte har tagits upp i

kallelsen, om ärendet enligt bolagsordningen skall förekomma vid

stämman eller omedelbart föranleds av ett annat ärende som skall

avgöras. Den får också besluta att en extra bolagsstämma skall

sammankallas för att behandla ärendet.

Bolagsstämmans öppnande

18 § Bolagsstämman öppnas av styrelsens ordförande eller av den som

styrelsen har utsett. Om det i bolagsordningen har föreskrivits vem som

skall vara ordförande vid bolagsstämman, öppnas dock stämman alltid av

denne.

Röstlängd

19 § Vid bolagsstämman skall det upprättas en förteckning över

närvarande aktieägare, ombud och biträden med uppgift om hur många

aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid stämman

(röstlängd). Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande,

om denne har valts av stämman med acklamation. I annat fall skall

röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess

att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än nästföljande

vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

Hur bolagsstämmans ordförande utses

20 § Ordföranden vid bolagsstämman skall utses av stämman, om inte

annat föreskrivs i bolagsordningen.

Dagordning

21 § Det förslag till dagordning som fogats till kallelsen skall läggas

fram för bolagsstämmans godkännande. Ärendenas numrering får inte

ändras.

Dagordningen gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra

den.

Styrelsens och den verkställande direktörens upplysningsplikt

22 § Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon

aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig

skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om

1. förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på

dagordningen, och

2. förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets

ekonomiska situation.

I publika aktiebolag är styrelsen och den verkställande direktören

skyldiga att lämna upplysningar enligt första stycket 2 endast vid en

bolagsstämma där årsredovisningen behandlas.

I koncernbolag avser upplysningsplikten även bolagets förhållande till

annat koncernföretag. Om bolaget är moderbolag, avser upplysnings-

plikten också koncernredovisningen samt sådana förhållanden

beträffande dotterföretagen som avses i första stycket.

Om en begärd upplysning kan lämnas endast med stöd av uppgifter

som inte är tillgängliga vid bolagsstämman, skall upplysningen inom två

veckor därefter hållas skriftligen tillgänglig hos bolaget för aktieägarna

samt sändas till den aktieägare som har begärt upplysningen.

23 § Om styrelsen finner att en upplysning som har begärts enligt 22 §

inte kan lämnas till aktieägarna utan väsentlig skada för bolaget, skall

den aktieägare som har begärt upplysningen omedelbart underrättas om

det.

Styrelsen skall lämna upplysningen till bolagets revisorer, om

aktieägaren begär det inom två veckor från underrättelsen enligt första

stycket. Upplysningen skall lämnas till revisorerna inom två veckor efter

aktieägarens begäran om det.

Revisorerna skall inom två veckor efter det att den begärda

upplysningen har lämnats till dem avge ett skriftligt yttrande till

styrelsen. Av yttrandet skall det framgå om upplysningen enligt deras

mening borde ha föranlett ändring i revisionsberättelsen eller, beträffande

moderbolag, koncernrevisionsberättelsen eller på annat sätt ger anledning

till erinran. Om så är fallet, skall ändringen eller erinran anges i yttrandet.

Styrelsen skall hålla revisorernas yttrande tillgängligt för aktieägarna

hos bolaget och sända en kopia av det till de aktieägare som har begärt

upplysningen.

Aktieägares rätt till insyn i aktiebolag med högst tio aktieägare

24 § I ett aktiebolag med högst tio aktieägare gäller utöver vad som följer

av 22 och 23 §§ att varje aktieägare och ombud eller biträde som denne

anlitar skall ges tillfälle att ta del av räkenskaper och andra handlingar

som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att

aktieägaren skall kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett

visst ärende som skall behandlas vid bolagsstämman.

Om det kan ske utan oskäliga kostnader eller besvär, skall styrelsen

och den verkställande direktören dessutom på begäran biträda

aktieägaren med den utredning som behövs för ändamålet och

tillhandahålla behövliga kopior.

Första och andra styckena gäller inte, om det skulle medföra en

påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av

uppgifter om bolagets verksamhet.

Omröstningsförfarande

25 § Omröstning skall ske om någon av aktieägarna begär det.

26 § Vid omröstning som avser andra beslut än val skall omröstningen

ske öppet, om bolagsstämman inte beslutar om sluten omröstning.

Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, är ordföranden vid lika

röstetal skyldig att tillkännage vilken mening han biträder.

27 § Vid val skall omröstning ske öppet. I ett publikt aktiebolag får dock

bolagsstämman besluta att omröstningen skall vara sluten. I ett privat

aktiebolag skall omröstningen alltid vara sluten om någon röstberättigad

begär det.

Majoritetskrav vid beslut i allmänhet

28 § Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än

hälften av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som

ordföranden biträder.

Första stycket gäller inte, om annat följer av denna lag eller föreskrivs i

bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 2, 14 och 15 §§,

5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 30 33 §§ i detta kapitel, 14 kap. 11 §

samt 17 kap. 1 och 2 §§ får det dock i bolagsordningen endast föreskrivas

längre gående villkor än som anges där. Beträffande beslut om att

entlediga en styrelseledamot som har utsetts av bolagsstämman får längre

gående villkor än som anges i första stycket förekomma endast i

bolagsordningen för ett privat aktiebolag.

Majoritetskrav vid val

29 § Vid val anses den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat

följer av bolagsordningen. Vid lika röstetal avgörs valet genom

lottdragning, om bolagsstämman inte före valet beslutar att en ny

omröstning skall genomföras i händelse av lika röstetal.

I bolagsordningen får det inte föreskrivas längre gående villkor än som

anges i första stycket första meningen.

Majoritetskrav vid beslut om ändring av bolagsordningen

30 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen fattas av bolagsstämman

utom i de fall som avses i 4 kap. 13 § andra stycket. Beslutet är giltigt om

det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, om inte annat

följer av 31 33 §§.

31 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt

endast om det har biträtts av samtliga aktieägare som är närvarande vid

bolagsstämman och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av

samtliga aktier i bolaget, nämligen om beslutet när det gäller redan

utgivna aktier innebär att

1. aktieägarnas rätt till bolagets vinst eller övriga tillgångar minskas

genom en bestämmelse enligt 12 kap. 1 § andra stycket,

2. rätten att förvärva aktier i bolaget inskränks genom ett förbehåll

enligt 3 kap. 3 §, eller

3. rättsförhållandet mellan aktier rubbas.

32 § I följande fall är ett beslut om ändring av bolagsordningen giltigt

endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av de avgivna

rösterna och nio tiondelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna,

nämligen om beslutet innebär att

1. det antal aktier för vilka aktieägarna får rösta vid bolagsstämman

begränsas,

2. av årets nettovinst, efter avdrag för vad som går åt för att täcka

balanserad förlust, mer än som följer av 12 kap. 4 § första stycket skall

avsättas till reservfond eller på annat sätt hållas inne, eller

3. användningen av bolagets vinst eller dess behållna tillgångar vid

dess upplösning regleras på annat sätt än som avses i 31 § 1 eller punkten

2 i denna paragraf.

33 § I följande fall är ett beslut om en sådan ändring av bolagsordningen

som avses i 31 och 32 §§, trots vad som sägs där, giltigt, om det har

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna

som de vid bolagsstämman företrädda aktierna, nämligen om

1. ändringen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtycke

till ändringen lämnas av samtliga vid bolagsstämman närvarande ägare

av sådana aktier och dessa ägare tillsammans företräder minst nio

tiondelar av alla aktier vars rätt försämras, eller

2. ändringen försämrar endast ett helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de vid bolags-

stämman företrädda aktierna av detta slag samtycker till ändringen.

Regeringens tillstånd till ändring av bolagsordningen

34 § Om det i bolagsordningen på grund av lag eller annan författning

eller efter regeringens medgivande har tagits in en bestämmelse enligt

vilken en annan bestämmelse i bolagsordningen inte får ändras utan att

regeringen har lämnat tillstånd till det, får inte heller den förstnämnda

bestämmelsen ändras utan regeringens tillstånd.

Anmälan och verkställighet av beslut om ändring av bolagsordningen

35 § Ett beslut om ändring av bolagsordningen skall genast anmälas för

registrering och får, utom i fall som avses i 18 kap. 6 §, inte verkställas

förrän registrering har skett.

Jäv

36 § En aktieägare får inte själv eller genom ombud rösta i fråga om

1. talan mot honom,

2. hans befrielse från skadeståndsansvar eller någon annan förpliktelse

mot bolaget, eller

3. talan eller befrielse som avses i 1 och 2 som gäller någon annan, om

aktieägaren i frågan har ett väsentligt intresse som kan strida mot

bolagets.

Bestämmelserna i första stycket om aktieägare tillämpas också på

ombud för aktieägare.

Generell inskränkning i bolagsstämmans beslutanderätt

37 § Bolagsstämman får inte fatta ett beslut som kan ge en otillbörlig

fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller

någon annan aktieägare.

Stämmoprotokoll

38 § Genom ordförandens försorg skall protokoll föras vid

bolagsstämman.

I protokollet skall antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka

beslut som stämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom

omröstning, skall i protokollet antecknas vilka yrkanden som har ställts

och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller fogas som

en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras

av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och minst en av

bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en

ledamot, vilken äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon

justeringsman.

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas

tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall

sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Klander av bolagsstämmobeslut

39 § Om ett bolagsstämmobeslut inte har tillkommit i behörig ordning

eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning

eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot

eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget om att beslutet

skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har

vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan

talan.

40 § Talan enligt 39 § skall väckas inom tre månader från dagen för

beslutet. Om talan inte väcks inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

Talan får väckas senare än vad som anges i första stycket när

1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla

aktieägares samtycke,

2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och något

sådant samtycke inte har getts, eller

3. kallelse till bolagsstämman inte har skett eller de för bolaget

gällande bestämmelserna om kallelse väsentligen har eftersatts.

Bestämmelserna i andra stycket om tiden för att väcka talan gäller inte

i fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

41 § En dom genom vilken bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras

gäller även för de aktieägare som inte har fört talan.

Rätten får ändra bolagsstämmans beslut endast om det kan fastställas

vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Styrelsens talan mot bolaget

42 § Om styrelsen vill väcka talan mot bolaget, skall en bolagsstämma

sammankallas för val av ställföreträdare som skall föra bolagets talan i

tvisten. Stämningen skall delges den valde ställföreträdaren.

Skiljeförfarande

43 § Ett förbehåll i bolagsordningen att tvister mellan bolaget och

styrelsen, en styrelseledamot, den verkställande direktören, en likvidator

eller en aktieägare skall hänskjutas till skiljemän har samma verkan som

ett skiljeavtal.

Om styrelsen begär skiljeförfarande mot bolaget, tillämpas 42 §. Är det

fråga om klandertalan av styrelsen mot bolagsstämmans beslut, är rätten

till talan inte förlorad enligt 40 § första stycket, om styrelsen inom där

angiven tid har kallat till stämma enligt 42 §.

Om bolaget är ett publikt aktiebolag, gäller inte 23 § första stycket och

andra stycket första meningen lagen (1929:145) om skiljemän. I stället

skall bolaget svara för ersättningen till skiljemännen. Skiljemännen får

dock på yrkande av bolaget förplikta bolagets motpart att helt eller delvis

ersätta bolaget för dessa kostnader, om det finns särskilda skäl för det.

10 kap. Revision

Antalet revisorer

1 § Ett aktiebolag skall ha minst en revisor.

2 § För en revisor får en eller flera revisorssuppleanter utses. Vad som

sägs i denna lag om revisor skall även gälla suppleant.

Revisorns uppgifter

3 § Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt

styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen

skall vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även granska koncern-

redovisningen och koncernföretagens inbördes förhållanden.

4 § Revisorn skall följa anvisningar som meddelas av bolagsstämman,

om de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god revisionssed.

5 § Revisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en revisionsberättelse

till bolagsstämman. Bestämmelser om berättelsens innehåll och den

tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 26 32 §§.

Om bolaget är moderbolag, skall revisorn även lämna en koncern-

revisionsberättelse enligt bestämmelserna i 33 §.

Tillhandhållande av upplysningar m.m.

6 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge revisorn tillfälle

att verkställa granskningen i den omfattning revisorn anser vara

nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde som revisorn

begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören och

revisorn i ett dotterbolag gentemot en revisor i moderbolaget.

Hur revisor utses

7 § En revisor utses av bolagsstämman.

Om bolaget skall ha flera revisorer, får det i bolagsordningen

föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat

sätt än genom val på bolagsstämma.

I 8, 23 och 24 §§ finns bestämmelser om att länsstyrelsen i vissa fall

skall förordna revisor.

Minoritetsrevisor

8 § En aktieägare kan väcka förslag om att en av länsstyrelsen förordnad

revisor skall delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Förslaget skall framställas på bolagsstämma där revisorsval skall ske

eller förslaget enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om förslaget

biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till minst en

tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna och om någon aktieägare

framställer en begäran om det till länsstyrelsen, skall länsstyrelsen

förordna en revisor.

Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig, innan

förordnande meddelas. Förordnandet skall avse tiden till och med

ordinarie bolagsstämma under nästa räkenskapsår.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller har förvaltare

enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara revisor.

Kompetenskrav

10 § Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara

revisor i ett aktiebolag.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfattningen av

bolagets verksamhet fordras för att fullgöra uppdraget.

11 § Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad

revisor om

1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar

1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring

som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår,

2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal har överstigit 200, eller

3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller en

auktoriserad marknadsplats.

12 § Bestämmelserna i 11 § gäller även för moderbolag i en koncern om

1. nettovärdet av koncernföretagens tillgångar enligt fastställda

koncernbalansräkningar för de två senaste räkenskapsåren överstiger det

gränsbelopp som anges i 11 § 1,

2. antalet anställda vid koncernföretagen under den tid som anges i 1 i

medeltal har överstigit 200, eller

3. moderbolaget inte upprättar koncernredovisning och nettovärdet av

koncernföretagens tillgångar, enligt fastställda balansräkningar för

koncernföretagens två senaste räkenskapsår, på moderbolagets balansdag

överstiger det gränsbelopp som anges i 11 § 1.

13 § För ett bolag som omfattas av bestämmelserna i 11 § 1 eller 2 eller

12 § får regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer

besluta att bolaget får utse en viss godkänd revisor i stället för en

auktoriserad revisor. Ett sådant beslut gäller i högst fem år.

14 § I andra bolag än de som avses i 11 och 12 §§ skall en auktoriserad

revisor utses, om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier begär det

vid den bolagsstämma där revisorsval skall ske.

Jäv

15 § Den får inte vara revisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels-

förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder

bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

5. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp-

eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad

med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene

är gift med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern

eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett

moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

16 § En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt 15 § inte

är behörig att vara revisor. Om bolaget eller dess moderbolag i sin tjänst

har anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den

interna revisionen, får revisorn dock vid revisionen anlita sådana

anställda i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

Revisionsbolag

17 § Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när

ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet

finns i 12 § lagen (1995:528) om revisorer. Följande bestämmelser i detta

kapitel tillämpas på den huvudansvarige:

15 § om jäv,

16 § om anlitande av biträde,

35 § om rätt att närvara vid bolagsstämma och

42 § om registrering.

Revisor i dotterföretag

18 § Till revisor i ett dotterföretag bör minst en av moderbolagets

revisorer utses.

Revisorns mandattid

19 § Uppdraget som revisor gäller, om annat inte följer av 20 §, till slutet

av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det

fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet.

Förtida avgång

20 § Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som

har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall

göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill

avgå, skall han anmäla det också hos den som har utsett honom.

21 § En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering. Han skall lämna en kopia av

anmälan till bolagets styrelse.

Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för vad han har funnit

vid den granskning som han har utfört under den del av löpande

räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För anmälan gäller vad som

föreskrivs i 29 §, 30 § första stycket och 31 § om revisionsberättelse.

Registreringsmyndigheten skall sända en kopia av anmälan till skatte-

myndigheten.

22 § Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller om bestämmelserna i

9 15 §§ eller bestämmelser i bolagsordningen hindrar honom att vara

revisor och det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder

för att en ny revisor utses för den återstående mandattiden.

Länsstyrelseförordnande av revisor

23 § Efter anmälan skall länsstyrelsen förordna revisor,

1. när auktoriserad revisor eller godkänd revisor inte är utsedd enligt

10 § första stycket och 11 13 §§,

2. när revisorn är obehörig enligt 9 eller 15 §, eller

3. när en bestämmelse i bolagsordningen om antalet revisorer eller om

revisorns behörighet har åsidosatts.

Anmälan enligt första stycket kan göras av var och en. Styrelsen är

skyldig att göra anmälan, om inte rättelse utan dröjsmål sker genom den

som utser revisor.

24 § Om bolagsstämman, trots en begäran enligt 14 §, inte har utsett

någon auktoriserad revisor och om någon aktieägare inom en månad från

stämman begär det hos länsstyrelsen, skall länsstyrelsen förordna en

sådan revisor.

25 § Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig innan

den förordnar en revisor enligt 23 eller 24 §. Förordnandet skall avse

tiden till dess annan revisor har blivit utsedd på föreskrivet sätt.

Vid förordnande enligt 23 § 2 skall länsstyrelsen entlediga den

obehörige revisorn.

Revisionsberättelsen

26 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre

veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket.

Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions-

berättelsen.

Revisionsberättelsen skall innehålla uppgift om bolagets firma,

organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen

avser.

27 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag

om årsredovisning.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som

skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange

detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

28 § Revisionsberättelsen skall innehålla uttalanden om huruvida

1. bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkningen,

2. bolagsstämman bör besluta om dispositioner beträffande bolagets

vinst eller förlust enligt förslaget i förvaltningsberättelsen, och

3. styrelsen och den verkställande direktören i förekommande fall har

upprättat en förteckning enligt 12 kap. 9 § över vissa lån och säkerheter.

Om revisorn anser att balansräkningen eller resultaträkningen inte bör

fastställas, skall han anteckna det på årsredovisningen.

29 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida

styrelseledamöterna och den verkställande direktören bör beviljas

ansvarsfrihet gentemot bolaget.

Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot eller

den verkställande direktören har företagit någon åtgärd eller gjort sig

skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet,

skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid

granskningen har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande

direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, tillämplig lag

om årsredovisning eller bolagsordningen.

30 § I revisionsberättelsen skall revisorn anmärka om han har funnit att

bolaget inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2. att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-

lagen,

3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9 eller 10 § skattebetal-

ningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1 och

2 §§ skattebetalningslagen.

Om revisionsberättelsen innehåller en anmärkning om att bolaget inte

har fullgjort en skyldighet som avses i 1 3, skall revisorn genast sända en

kopia av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

31 § Utöver vad som följer av 27 30 §§ får en revisor i revisions-

berättelsen lämna även andra upplysningar som han anser att aktieägarna

bör få kännedom om.

32 § Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 21 §, skall en

kopia av den fogas till revisionsberättelsen.

Koncernrevisionsberättelsen

33 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 26 § första stycket om

tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 §, 28 § första

stycket 1, 31 § och 32 § om revisionsberättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsen skall innehålla uppgift om moderbolagets

firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions-

berättelsen avser.

På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern-

revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller

koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas

på koncernredovisningen.

Erinringar

34 § Om revisorn har framställt en erinran till styrelsen eller den

verkställande direktören, skall den antecknas i ett protokoll eller i en

annan handling. Handlingen skall lämnas till styrelsen och bolaget skall

förvara den på ett betryggande sätt.

Styrelsen skall ta upp erinran till behandling vid ett sammanträde.

Sammanträdet skall hållas inom fyra veckor från det att erinran har

överlämnats. Om erinran framställs senast i samband med att revisions-

berättelsen avlämnas till bolaget, skall dock sammanträde alltid hållas

före den bolagsstämma där revisionsberättelsen läggs fram.

Revisorns närvaro vid bolagsstämma

35 § Revisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är skyldig att

närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses nödvändigt.

Revisorns tystnadsplikt

36 § En revisor får inte till en enskild aktieägare eller utomstående

obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets angelägenheter som

han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag, om det kan vara till

skada för bolaget.

Åtgärder vid misstanke om brott

37 § En revisor skall vidta de åtgärder som anges i 38 och 39 §§, om han

finner att det kan misstänkas att en styrelseledamot eller den verk-

ställande direktören inom ramen för bolagets verksamhet har gjort sig

skyldig till brott enligt något av följande lagrum:

1. 9 kap. 1, 3 och 9 §§, 10 kap. 1, 3, 4 och 5 §§, 11 kap. 1, 2, 4 och

5 §§, 17 kap. 7 § samt 20 kap. 2 § brottsbalken, och

2. 2, 4, 5 och 10 §§ skattebrottslagen (1971:69).

38 § En revisor som finner att det föreligger sådan brottsmisstanke som

avses i 37 § skall utan oskäligt dröjsmål underrätta styrelsen om sina

iakttagelser.

Någon underrättelse behöver dock inte lämnas, om det kan antas att

styrelsen inte skulle vidta några skadeförebyggande åtgärder med anled-

ning av underrättelsen eller en underrättelse av annat skäl framstår som

meningslös eller stridande mot syftet med revisionen.

39 § Senast två veckor efter det att styrelsen har underrättats enligt 38 §

första stycket skall revisorn avgå från sitt uppdrag. När han anmäler detta

enligt 21 §, skall han i en särskild handling till åklagare redogöra för

misstanken samt ange de omständigheter som misstanken grundar sig på.

Vad som sägs i första stycket om avgång och anmälan gäller inte om

1. den ekonomiska skadan av det misstänkta brottet har ersatts och

övriga menliga verkningar av gärningen har avhjälpts,

2. det misstänkta brottet redan har anmälts till polismyndighet eller

åklagare, eller

3. det misstänkta brottet är obetydligt.

I fall som avses i 38 § andra stycket skall revisorn, om anmälan om det

misstänkta brottet inte redan har lämnats till polismyndighet eller

åklagare, utan oskäligt dröjsmål avgå från sitt uppdrag och lämna en

sådan handling som anges i första stycket.

Revisorns upplysningsplikt

40 § Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar

som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara till väsentlig

skada för bolaget.

41 § Revisorn är skyldig att lämna medrevisor, lekmannarevisor, särskild

granskare som avses i 11 kap. 20 §, ny revisor och, om bolaget har

försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om

bolagets angelägenheter.

Revisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna upplysningar om

bolagets angelägenheter till undersökningsledaren under förundersökning

i brottmål.

Registrering

42 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till revisor

och, om revisorn är ett registrerat revisionsbolag, vem som är huvud-

ansvarig för revisionen.

Anmälan skall innehålla uppgift om revisorns postadress. Om

postadressen avviker från revisorns hemvist, skall även hemvistet anges.

Anmälan skall vidare innehålla uppgift om revisorns personnummer

eller, om sådant saknas, födelsedatum. Är revisorn ett registrerat

revisionsbolag, skall bolagets organisationsnummer anges.

Anmälan skall göras första gången när bolaget enligt 2 kap. 9 § anmäls

för registrering och därefter genast efter det att någon ändring har

inträffat i ett förhållande som har anmälts eller skall anmälas för

registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

11 kap. Allmän och särskild granskning

Allmän granskning

1 § Om inte annat föreskrivs i bolagsordningen, får det i ett aktiebolag

utses en eller flera personer (lekmannarevisorer) att utföra sådan

granskning som anges i 3 §.

2 § För en lekmannarevisor får en eller flera suppleanter utses. Vad som

sägs i denna lag om lekmannarevisor skall även gälla suppleant.

Lekmannarevisorns uppgifter

3 § Lekmannarevisorn skall granska om bolagets verksamhet sköts på ett

ändamålsenligt och från ekonomisk synpunkt tillfredsställande sätt och

om bolagets interna kontroll är tillräcklig. Granskningen skall vara så

ingående och omfattande som god sed vid detta slag av granskning

kräver.

4 § Lekmannarevisorn skall följa de anvisningar som meddelas av

bolagsstämman, såvida de inte strider mot lag, bolagsordningen eller god

sed.

5 § Lekmannarevisorn skall efter varje räkenskapsår lämna en gransk-

ningsrapport till bolagsstämman. Bestämmelser om rapportens innehåll

och den tidpunkt då den skall lämnas till bolagets styrelse finns i 13 §.

6 § Lekmannarevisorn får inte underteckna en sådan revisionsberättelse

som avses i 10 kap. 5 §.

Tillhandhållande av upplysningar m.m.

7 § Styrelsen och den verkställande direktören skall ge lekmannarevisorn

tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning lekmannarevisorn

anser vara nödvändig. De skall lämna de upplysningar och det biträde

som lekmannarevisorn begär.

Samma skyldigheter har styrelsen, den verkställande direktören,

revisorn och lekmannarevisorn i ett dotterbolag gentemot en lekmanna-

revisor i moderbolaget.

Hur lekmannarevisor utses

8 § En lekmannarevisor utses av bolagsstämman, om inte bolags-

ordningen innehåller bestämmelser om att en eller flera lek-

mannarevisorer skall utses på annat sätt.

Obehörighetsgrunder

9 § Den som är underårig eller i konkurs eller har fått näringsförbud eller

har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken kan inte vara lekmanna-

revisor.

Jäv

10 § Den får inte vara lekmannarevisor som

1. äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2. är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller

dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller

medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3. är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende

ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder

bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

5. är gift med eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp-

eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad

med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene

är gift med den andres syskon, eller

6. står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern

eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i

ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

Anlitande av biträde

11 § En lekmannarevisor får vid granskningen inte anlita någon som

enligt 10 § inte är behörig att vara lekmannarevisor. Om bolaget eller

dess moderbolag i sin tjänst har anställda med uppgift att uteslutande

eller huvudsakligen sköta den interna revisionen, får lekmannarevisorn

dock vid granskningen anlita sådana anställda i den utsträckning det är

förenligt med god sed.

Lekmannarevisorns avgång

12 § Ett uppdrag som lekmannarevisor upphör, om lekmannarevisorn

eller den som har utsett lekmannarevisorn anmäler att uppdraget skall

upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en lekmannarevisor som

inte är vald på bolagsstämma vill avgå, skall han anmäla det också hos

den som har utsett honom.

Lekmannarevisorns granskningsrapport

13 § Granskningsrapporten skall lämnas till bolagets styrelse senast tre

veckor före den bolagsstämma som avses 9 kap. 7 § första stycket.

I rapporten skall lekmannarevisorn uttala sig om sådana förhållanden

som avses i 3 § och om sådana förhållanden som han har varit skyldig att

granska enligt 4 §. Om lekmannarevisorn finner anledning till

anmärkning mot någon styrelseledamot eller mot den verkställande

direktören, skall han upplysa om detta i rapporten och lämna uppgift om

anledningen till anmärkningen.

En lekmannarevisorn får i granskningsrapporten lämna även andra

upplysningar som han anser att aktieägarna bör få kännedom om.

14 § Granskningsrapporten skall hållas tillgänglig för och sändas till

aktieägare på det sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på

bolagsstämman.

Om bolagets verksamhet är reglerad i lag eller annan författning eller

om staten som ägare eller genom tillskott av anslagsmedel eller genom

avtal eller på något annat sätt har ett bestämmande inflytande över

verksamheten, skall granskningsrapporten hållas tillgänglig hos bolaget

för samtliga som vill ta del av den.

Lekmannarevisorns närvaro vid bolagsstämma

15 § Lekmannarevisorn har rätt att närvara vid bolagsstämma. Han är

skyldig att närvara, om det med hänsyn till ärendena kan anses

nödvändigt.

Lekmannarevisorns tystnadsplikt

16 § Lekmannarevisorn får inte till en enskild aktieägare eller till

utomstående obehörigen lämna upplysningar om sådana bolagets

angelägenheter som han får kännedom om när han fullgör sitt uppdrag,

om det kan vara till skada för bolaget.

Lekmannarevisorns upplysningsplikt

17 § Lekmannarevisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla de

upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte skulle vara

till väsentlig skada för bolaget.

18 § Lekmannarevisorn är skyldig att lämna bolagets revisor, annan

lekmannarevisor, särskild granskare som avses i 20 § och, om bolaget har

försatts i konkurs, konkursförvaltaren de upplysningar som behövs om

bolagets angelägenheter.

Lekmannarevisorn är dessutom skyldig att på begäran lämna

upplysningar om bolagets angelägenheter till undersökningsledaren

under förundersökning i brottmål.

Registrering

19 § Bolaget skall för registrering anmäla vem som har utsetts till

lekmannarevisor.

Anmälan skall innehålla uppgift om lekmannarevisorns postadress.

Om postadressen avviker från lekmannarevisorns hemvist, skall även

hemvistet anges. Anmälan skall vidare innehålla uppgift om lek-

mannarevisorns personnummer eller, om sådant saknas, födelsedatum.

Anmälan skall göras genast efter det att lekmannarevisor har utsetts

och därefter genast efter det att ändring har inträffat i förhållande som har

anmälts eller skall anmälas för registrering.

Rätt att göra anmälan har även den som anmälan gäller.

Särskild granskning

20 § En aktieägare kan väcka förslag om särskild granskning av bolagets

förvaltning och räkenskaper under en viss förfluten tid eller av vissa

åtgärder eller förhållanden i bolaget.

Förslaget skall framställas på ordinarie bolagsstämma eller på den

stämma där ärendet enligt kallelsen till stämman skall behandlas. Om

förslaget biträds av ägare till minst en tiondel av samtliga aktier eller till

minst en tredjedel av de vid stämman företrädda aktierna, skall

länsstyrelsen på begäran av en aktieägare förordna en eller flera särskilda

granskare. Länsstyrelsen skall ge bolagets styrelse tillfälle att yttra sig

innan den förordnar särskild granskare.

Följande bestämmelser skall tillämpas på en särskild granskare:

7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9 § om obehörighetsgrunder,

10 § om jäv,

11 § om anlitande av biträde,

15 § om rätt att närvara på stämma,

16 § om tystnadsplikt,

17 och 18 §§ om upplysningsplikt samt

10 kap. 17 § om revisionsbolag.

Yttrandet över den särskilda granskningen

21 § Den särskilde granskaren skall avge ett yttrande över sin

granskning. Yttrandet skall hållas tillgängligt för och sändas till

aktieägare på det sätt som anges i 9 kap. 16 § samt läggas fram på

bolagsstämman.

Samma rätt som en aktieägare har att ta del av yttrandet har den som

inte längre är aktieägare men var upptagen i röstlängden för den stämma

där frågan om särskild granskare behandlades.

12 kap.

5 §5

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren

återbära vad han har uppburit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen

(1975:635) från det att utdelningen uppburits till dess att ränta skall betalas

enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen

har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig

endast om bolaget visar att han insåg eller bort inse att utbetalningen stred

mot denna lag.

För brist som uppkommer vid

återbäringen är de som medverkat

till beslutet om utbetalningen eller

verkställande därav eller till upp-

rättande eller fastställande av en

till grund för beslutet liggande

oriktig balansräkning ansvariga

enligt 15 kap. 1 4 §§.

För brist som uppkommer vid

återbäringen är de som medverkat

till beslutet om utbetalningen eller

verkställande därav eller till upp-

rättande eller fastställande av en

till grund för beslutet liggande

oriktig balansräkning ansvariga

enligt 15 kap. 1 6 §§.

13 kap.

12 §6

Likvidatorerna skall för varje

räkenskapsår avge årsredovisning,

som läggs fram på ordinarie

bolagsstämma för godkännande. I

fråga om stämman och redovis-

ningen skall 9 kap. 5 § andra

stycket 1 och 2 denna lag samt 5

kap. 17 23 §§, 6 kap. 2 § och

bestämmelserna om finansierings-

analys i 2 kap. 1 § tredje stycket

och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen

(1995:1554) inte tillämpas. I före-

kommande fall behöver inte heller

bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3 och 6

kap. 3 § lagen (1995:1559) om års-

redovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag tillämpas.

Likvidatorerna skall för varje

räkenskapsår avge en årsredovis-

ning, som läggs fram på ordinarie

bolagsstämma för godkännande. I

fråga om stämman och redovis-

ningen skall 9 kap. 7 § andra

stycket 1 och 2 denna lag samt 5

kap. 17 23 §§, 6 kap. 2 § och

bestämmelserna om finansierings-

analys i 2 kap. 1 § tredje stycket

och 6 kap. 3 § årsredovisningslagen

(1995:1554) inte tillämpas. I

förekommande fall behöver inte

heller bestämmelserna i 5 kap. 2 § 3

och 6 kap. 3 § lagen (1995:1559)

om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag tillämpas.

I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid

aktiekapitalet anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika

aktieslag.

Tillgång får ej upptagas till högre värde än den beräknas inbringa efter

avdrag för försäljningskostnaderna. Om tillgång kan beräknas inbringa

väsentligt högre belopp än det i balansräkningen upptagna värdet eller

om för skuld och likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som

väsentligt avviker från redovisad avsättning eller skuld, skall det

beräknade beloppet anges inom linjen vid tillgångs-, avsättnings- eller

skuldposten.

14 §

Sedan likvidatorerna fullgjort sitt uppdrag, skall de så snart det kan ske

avge slutredovisning för sin förvaltning genom förvaltningsberättelse

rörande likvidationen i dess helhet. Berättelsen skall även innehålla

redogörelse för skiftet. Vid berättelsen skall fogas redovisnings-

handlingar för hela likvidationstiden. Berättelsen och redovisnings-

handlingarna skall avlämnas till revisorerna. Dessa skall inom en månad

därefter avge revisionsberättelse över slutredovisningen och förvalt-

ningen under likvidationen.

Efter det revisionsberättelsen

avlämnats till likvidatorerna skall

dessa genast kalla aktieägarna till

bolagsstämma för granskning av

slutredovisningen. Slutredovis-

ningen med bifogade redovisnings-

handlingar och revisionsberättelsen

skall hållas tillgängliga för och

sändas till aktieägare enligt 9 kap.

9 § fjärde stycket samt framläggas

på stämman. Föreskrifterna i 9 kap.

5 § andra stycket 3 och tredje

stycket äger motsvarande tillämp-

ning.

Efter det att revisionsberättelsen

har avlämnats till likvidatorerna

skall dessa genast kalla aktieägarna

till bolagsstämma för granskning av

slutredovisningen. Slutredovis-

ningen med bifogade redovisnings-

handlingar och revisionsberättelsen

skall hållas tillgängliga för och i

kopia sändas till aktieägare enligt

9 kap. 16 § samt läggas fram vid

stämman. Därvid skall 9 kap. 7 §

andra stycket 3 och 9 kap. 9 §

andra stycket tillämpas.

15 §

När likvidatorerna framlagt slutredovisning är bolaget upplöst.

Anmälan därom skall genast göras för registrering.

Utan hinder av vad i första

stycket sägs kan ägare till en

tiondel av samtliga aktier hos

likvidatorerna påkalla bolags-

stämma för behandling av fråga om

talan enligt 15 kap. 5 §.

Bestämmelsen i 9 kap. 8 § andra

meningen äger motsvarande

tillämpning.

Ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier kan trots

bestämmelserna i första stycket hos

likvidatorerna begära bolags-

stämma för behandling av fråga om

talan enligt 15 kap. 7 §. Därvid

skall 9 kap. 12 § andra stycket

tillämpas.

Om likvidatorerna finner att bolaget är på obestånd och inte kan betala

likvidationskostnaderna, skall de ansöka om att bolaget försätts i

konkurs.

14 kap.

20 §7

När en anmälan enligt 19 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst.

Överlåtande bolags tillgångar och skulder med undantag för

skadeståndsanspråk enligt 15 kap. 1 3 §§ övergår samtidigt till det

övertagande bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier

ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det övertagande bolaget.

Utan hinder av första stycket

kan ägare till en tiondel av

samtliga aktier i ett överlåtande

bolag hos styrelsen begära att det

hålls bolagsstämma för behand-

ling av fråga om talan enligt 15

kap. 5 §. Därvid skall 9 kap. 8 §

andra meningen tillämpas. Om

sådan talan väcks, gäller 13 kap.

16 § i tillämpliga delar.

Ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier i ett överlåtande

bolag kan trots bestämmelserna i

första stycket hos styrelsen begära

att det hålls bolagsstämma för

behandling av fråga om talan

enligt 15 kap. 7 §. Därvid skall 9

kap. 12 § andra stycket tillämpas.

Om sådan talan väcks, gäller 13

kap. 16 § i tillämpliga delar.

30 §8

Talan om upphävande av

stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan skall i fall som avses i

9 kap. 17 § tredje stycket väckas

inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är

rätten till talan förlorad.

Talan om upphävande av

stämmobeslut om godkännande av

fusionsplan skall i fall som avses i

9 kap. 40 § andra stycket väckas

inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är

rätten till talan förlorad.

Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om

upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall

fusionen gå åter även om överlåtande bolag har upplösts. För

förpliktelser som har uppkommit genom någon åtgärd på det övertagande

bolagets vägnar sedan överlåtande bolag upplösts men innan rättens

avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, svarar de

överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande bolaget

solidariskt.

15 kap. Skadestånd m.m.

Stiftares, styrelseledamots och verkställande direktörs skade-

ståndsansvar

1 § En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han

fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget, skall

ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare eller

någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig lag om

årsredovisning eller bolagsordningen.

Revisors, lekmannarevisors och särskild granskares skadeståndsansvar

2 § En revisor, lekmannarevisor eller särskild granskare är

ersättningsskyldig enligt de grunder som anges i 1 §. Han skall även

ersätta skada som uppsåtligen eller av oaktsamhet vållas av hans

medhjälpare. I fall som avses i 10 kap. 39 § svarar dock revisorn endast

för skada på grund av oriktiga uppgifter som han eller hans medhjälpare

har haft skälig anledning att anta var oriktiga.

Om ett registrerat revisionsbolag är revisor eller särskild granskare, är

det detta bolag och den för revisionen eller granskningen huvudansvarige

som är ersättningsskyldiga.

Aktieägares skadeståndsansvar

3 § En aktieägare skall ersätta skada som han uppsåtligen eller av grov

oaktsamhet tillfogar bolaget, en aktieägare eller någon annan genom att

medverka till överträdelse av denna lag, tillämplig lag om årsredovisning

eller bolagsordningen.

Aktieägares inlösenskyldighet vid missbruk m.m.

4 § Om det är motiverat med hänsyn till faran för fortsatt missbruk och

förhållandena i övrigt, är en aktieägare som avses i 3 § också skyldig att

lösa in skadelidande aktieägares aktier. Lösenbeloppet skall bestämmas

till ett belopp som är skäligt med hänsyn till bolagets ställning och övriga

omständigheter.

Jämkning

5 § Om någon är ersättningsskyldig enligt 1 3 §§, får skadeståndet

jämkas efter vad som är skäligt med hänsyn till handlingens art, skadans

storlek och omständigheterna i övrigt.

Gemensamt skadeståndsansvar

6 § Om flera skall ersätta samma skada, svarar de solidariskt för skade-

ståndet i den mån inte skadeståndsskyldigheten har jämkats för någon av

dem enligt 5 §. Vad någon av dem har betalat i skadestånd får han

återkräva av de andra efter vad som är skäligt med hänsyn till

omständigheterna.

Talan om skadestånd till bolaget

7 § Talan om skadestånd till bolaget enligt 1 3 §§ får väckas, om

majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier vid bolagsstämma har biträtt ett förslag om att väcka en

skadeståndstalan eller, när det gäller en styrelseledamot eller den

verkställande direktören, har röstat mot ett förslag om ansvarsfrihet.

8 § En uppgörelse i fråga om skadeståndsskyldighet till bolaget får

träffas endast av bolagsstämman och endast under förutsättning att inte

ägare till minst en tiondel av samtliga aktier röstar mot förslaget om

uppgörelse.

Om en aktieägare för skadeståndstalan för bolagets räkning, får en

uppgörelse inte träffas utan hans samtycke.

9 § Ägare till minst en tiondel av samtliga aktier får föra talan om

skadestånd till bolaget. Om en aktieägare sedan talan har väckts avstår

från talan, kan de övriga ändå fullfölja denna.

Den som har väckt talan svarar för rättegångskostnaderna men har rätt

till ersättning av bolaget för kostnader som täcks av vad som har kommit

bolaget till godo genom rättegången.

Tiden för väckande av talan

10 § Talan för bolagets räkning mot en styrelseledamot eller den

verkställande direktören om skadestånd på grund av beslut eller åtgärd

under ett räkenskapsår skall väckas senast ett år från det att

årsredovisningen och revisionsberättelsen för räkenskapsåret lades fram

på bolagsstämman.

11 § Har bolagsstämman beslutat att bevilja ansvarsfrihet eller att inte

föra en skadeståndstalan utan att aktieägare till sådant antal som anges i 7

§ har röstat emot det eller har tiden för att väcka talan gått ut enligt 10 §,

får talan enligt 7 eller 9 § ändå väckas, om det i årsredovisningen eller i

revisionsberättelsen eller på annat sätt till bolagsstämman inte har

lämnats i väsentliga hänseenden riktiga och fullständiga uppgifter om det

beslut eller den åtgärd som talan grundas på.

12 § Styrelsen får trots bestämmelserna i 7 11 §§ föra en

skadeståndstalan som grundas på brott.

13 § Talan för bolagets räkning enligt 1 3 §§ som inte grundas på brott

får inte väckas mot

1. en stiftare sedan fem år har förflutit från det att beslut om bolagets

bildande fattades på konstituerande stämma,

2. en styrelseledamot eller den verkställande direktören sedan fem år

har förflutit från utgången av det räkenskapsår då beslut eller åtgärder

som talan grundas på, fattades eller vidtogs,

3. en revisor sedan fem år har förflutit från utgången av det

räkenskapsår som revisionsberättelsen avser,

4. en lekmannarevisor sedan fem år har förflutit från utgången av det

räkenskapsår som granskningsrapporten avser,

5. en särskild granskare sedan fem år har förflutit från den dag när

yttrandet över den särskilda granskningen lades fram på stämman,

6. en aktieägare sedan två år har förflutit från beslut eller åtgärder som

talan grundas på.

Konkursbos talerätt

14 § Om bolaget har försatts i konkurs efter en ansökan som har gjorts

innan den tid som anges i 13 § har gått ut, får konkursboet föra talan

enligt 1 3 §§ trots att frihet från skadeståndsansvar har inträtt enligt 7, 8

eller 10 §. Efter utgången av den tid som anges i 13 § får en sådan talan

dock inte väckas senare än sex månader från edgångssammanträde.

18 kap.

4 §9

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidtaga rättelse. Detsamma gäller, om registrerings-

myndigheten finner att beslut som anmäles för registrering eller handling

som bifogas anmälningen ej har tillkommit i behörig ordning eller till sitt

innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen

eller har i något viktigare hänseende otydlig eller vilseledande avfattning.

Underlåter sökanden att efterkomma föreläggandet, skall anmälningen

avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall intagas i föreläggande.

Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för registrering och har

sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,

om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt föreläggande.

Bestämmelserna i första stycket

utgör ej hinder för registrering av

bolagsstämmobeslut, om rätten till

talan mot beslutet gått förlorad

enligt 9 kap. 17 § andra stycket.

Bestämmelserna i första stycket

hindrar inte registrering av ett

bolagsstämmobeslut, om rätten till

talan mot beslutet har gått förlorad

enligt 9 kap. 40 § första stycket.

Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget

när registreringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra

stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §

första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.

4 a §10

Om styrelseledamot, verkställ-

ande direktör, särskild firma-

tecknare eller annan ställföreträdare

för bolaget har försatts i konkurs,

fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått

näringsförbud, skall registrerings-

myndigheten avföra ställföre-

trädaren ur aktiebolagsregistret.

Avregistreringen skall vid beslut

om konkurs eller tillfälligt närings-

förbud ske omedelbart. I övrigt

skall avregistrering ske sedan

beslutet har vunnit laga kraft.

Om styrelseledamot, verkställ-

ande direktör, särskild firma-

tecknare, annan ställföreträdare för

bolaget, revisor eller lekmanna-

revisor har försatts i konkurs, fått

förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått närings-

förbud, skall registreringsmyndig-

heten avföra ställföreträdaren,

revisorn eller lekmannarevisorn ur

aktiebolagsregistret. Detsamma

gäller om godkännandet eller

auktorisationen för en revisor

upphör att gälla.

Avregistreringen skall vid beslut

om konkurs eller tillfälligt närings-

förbud ske omedelbart. Avregistrer-

ingen skall också ske omedelbart

om det i samband med ett beslut att

avslå ansökan om fortsatt godkänn-

ande eller auktorisation av revisor

eller ett beslut att upphäva

godkännande eller auktorisation av

revisor har bestämts att beslutet

skall gälla omedelbart. I övrigt

skall avregistrering ske sedan

beslutet har vunnit laga kraft.

7 §11

En myndighets beslut i tillstånds-

ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4

eller 11 §, 10 kap. 2 eller 3 § eller

12 kap. 8 § får överklagas till

regeringen.

En myndighets beslut i tillstånds-

ärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 8,

26 eller 31 §, 10 kap. 13 § eller 12

kap. 8 § får överklagas till

regeringen.

Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket

får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra

registrering enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän förvalt-

ningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett

sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 §

andra stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första

stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

19 kap.

1 §12

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 4 §,

2. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

aktiebok, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla aktiebok tillgänglig,

3. uppsåtligen eller av oaktsam-

het bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 8 § andra stycket

andra meningen eller 9 § första

stycket andra eller tredje meningen,

3. uppsåtligen eller av oaktsam-

het bryter mot 3 kap. 12 § tredje

stycket, 8 kap. 15 § andra

meningen, 17 § första stycket eller

18 § andra stycket.

4. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 7 eller 9 §.

Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt

första stycket 4 mot 12 kap. 7 § ådömas, om den misstänkte häktats eller

erhållit del av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I fall som avses i 10 kap. 13 §

första stycket skall inte följa ansvar

enligt 20 kap. 3 § brottsbalken.

I fall som avses i 10 kap. 36 §

och 11 kap. 16 § skall inte följa

ansvar enligt 20 kap. 3 § brotts-

balken.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. Om det i lag eller annan författning hänvisas till en bestämmelse som

har ersatts genom en bestämmelse i denna lag, tillämpas i stället den nya

bestämmelsen.

3. Anmälan för registrering enligt 8 kap. 36 § första stycket 2 av

styrelsens ordförande som har utsetts före lagens ikraftträdande behöver

inte göras förrän bolaget anmäler ändring av annat förhållande som avses

i den punkten. Anmälan skall dock alltid ske före utgången av år 1999.

4. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har

fattats före lagens ikraftträdande samt vid talan mot sådant beslut gäller

äldre bestämmelser. Detsamma gäller beslut som styrelsen har fattat före

ikraftträdandet.

5. Om en bolagsordning efter lagens ikraftträdande strider mot någon

bestämmelse i denna lag, skall styrelsen till den första ordinarie bolags-

stämman lägga fram förslag om sådan ändring av bolagsordningen att

denna stämmer överens med bestämmelsen. Kallelse till stämman skall ske

enligt äldre bestämmelser.

6. I fråga om bolag som har bildats före utgången av år 1998 gäller 9

kap. 3 § första stycket i dess äldre lydelse till utgången av år 2000.

Om bolagsstämman före utgången av år 2000 skall pröva en fråga om att

i bolagsordningen införa en bestämmelse som motsvarar 9 kap. 3 § första

stycket i dess äldre lydelse, behöver någon skriftlig kallelse enligt 9 kap.

14 § första stycket andra meningen inte ske. Beslutet är giltigt om det har

biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de vid stämman företrädda aktierna.

7. 10 kap. 3 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

8. Intill utgången av år 1999 får en revisor trots bestämmelserna i 10

kap. 19 § utses för en kortare mandattid än fyra år.

Om ett revisorsuppdrag som har lämnats före lagens ikraftträdande

gäller för viss tid, består det till utgången av mandattiden. Om det gäller

tills vidare, består det till utgången av den första ordinarie bolagsstämma

som hålls efter den 1 januari 2000.

9. Anspråk på skadestånd till bolaget enligt 15 kap. 1 och 2 §§

preskriberas enligt äldre bestämmelser om anspråket har uppkommit före

lagens ikraftträdande.

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554),

dels att 2 kap. 1 §, 3 kap. 7 §, 7 kap. 3 och 7 §§, 8 kap. 2, 6 och 15 §§

och 9 kap. 1 och 3 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 5 kap. 19 a §, av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

1 §

Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag

för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.

Årsredovisningen skall bestå av

1. balansräkning,

2. resultaträkning,

3. noter, och

4. förvaltningsberättelse.

Om bolaget är ett sådant bolag

som avses i 10 kap. 3 § andra

stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första

stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa före-

tag, skall det i årsredovisningen

även ingå en finansieringsanalys.

Om bolaget är ett sådant bolag

som avses i 10 kap. 11 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § första stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag, skall det i

årsredovisningen även ingå en

finansieringsanalys

3 kap.

7 §

Om det är motiverat av

konkurrensskäl och regeringen

eller den myndighet som

regeringen bestämmer medger det,

får posterna 1 6 i bilaga 3

respektive posterna 1 3 och 6 i

bilaga 4 slås samman till en post

benämnd bruttovinst eller brutto-

förlust. Detta gäller dock inte om

bolaget är ett sådant bolag som

avses i 10 kap. 3 § andra stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § första stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag.

Om det är motiverat av

konkurrensskäl och regeringen

eller den myndighet som

regeringen bestämmer medger det,

får posterna 1 6 i bilaga 3

respektive posterna 1 3 och 6 i

bilaga 4 slås samman till en post

benämnd bruttovinst eller brutto-

förlust. Detta gäller dock inte om

bolaget är ett sådant bolag som

avses i 10 kap. 11 § aktiebolags-

lagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §

första stycket lagen (1980:1103)

om årsredovisning m.m. i vissa

företag.

Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not

upplysa om skälen för detta.

5 kap.

19 a §

I aktiebolag skall upplysning

lämnas om den sammanlagda på

räkenskapsåret belöpande ersätt-

ningen till var och en av bolagets

revisorer och de revisionsföretag

där revisorerna verkar. Särskild

uppgift skall lämnas om hur stor

del av ersättningen som avser

andra uppdrag än revisions-

uppdraget.

7 kap.

3 §

Koncernredovisningen skall bestå av

1. koncernbalansräkning,

2. koncernresultaträkning,

3. noter, och

4. förvaltningsberättelse.

Om moderbolaget är ett sådant

bolag som avses i 10 kap. 3 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra

stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa före-

tag, skall det i koncernredovis-

ningen även ingå en finansierings-

analys.

Om moderbolaget är ett sådant

bolag som avses i 10 kap. 12 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag, skall det i

koncernredovisningen även ingå en

finansieringsanalys.

7 §

Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall var för

sig utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive

resultaträkningarna för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas

av koncernredovisningen. Sammanställningen skall göras med

tillämpning av 8 12 §§ och 17 23 §§. Vid redovisningen av andelar i

andra företag än dotterföretag skall 24 29 §§ beaktas. I övrigt tillämpas 3

kap.

Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 §

andra stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i

koncernbalansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget

kapital.

När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om

antalet anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.

Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller

inte om koncernen är en sådan

koncern som avses i 10 kap. 3 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra

stycket lagen (1980:1103) om års-

redovisning m.m. i vissa företag.

Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller

inte om koncernen är en sådan

koncern som avses i 10 kap. 12 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag.

8 kap.

2 §

I ett aktiebolag skall årsredo-

visningen för det förflutna räken-

skapsåret lämnas till revisorerna

senast en månad före ordinarie

bolagsstämma. I ett handelsbolag

skall årsredovisningen lämnas till

revisorerna senast fyra månader

efter räkenskapsårets utgång.

I ett aktiebolag skall årsredo-

visningen för det förflutna räken-

skapsåret lämnas till revisorerna

och lekmannarevisorerna senast

sex veckor före den ordinarie

bolagsstämma där årsredovis-

ningen skall behandlas. I ett

handelsbolag skall årsredovis-

ningen lämnas till revisorerna

senast fyra månader efter räken-

skapsårets utgång.

6 §

Ett aktiebolag skall betala en

förseningsavgift om de handlingar

som anges i 5 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från räkenskapsårets

utgång. Har bolaget inom denna tid

gjort anmälan enligt 9 kap. 5 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385), skall dock bolaget

betala förseningsavgift först om

handlingarna inte har kommit in

inom nio månader från räkenskaps-

årets utgång. Avgiften skall uppgå

till 10 000 kr för publika aktie-

bolag och 5 000 kr för privata

aktiebolag.

Ett aktiebolag skall betala en

förseningsavgift om de handlingar

som anges i 5 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från räkenskapsårets

utgång. Har bolaget inom denna tid

gjort anmälan enligt 9 kap. 9 §

tredje stycket aktiebolagslagen

(1975:1385), skall dock bolaget

betala förseningsavgift först om

handlingarna inte har kommit in

inom nio månader från räkenskaps-

årets utgång. Avgiften skall uppgå

till 10 000 kr för publika aktie-

bolag och 5 000 kr för privata

aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om

förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny

förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika

aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två

månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om

förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny

förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika

aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag.

15 §

Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall

det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också

anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till

registreringsmyndigheten.

En årsredovisning får, när den

publiceras i ofullständigt skick,

inte åtföljas av revisions-

berättelsen. Publikationen skall i

stället innehålla revisorns uttalande

om att den fullständiga årsredo-

visningen har upprättats enligt lag,

liksom uppgift om anmärkningar

enligt 10 kap. 10 § andra fjärde

styckena aktiebolagslagen

(1975:1385) och 4 kap. 10 §

andra fjärde styckena lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag. Om revisions-

berättelse inte har lämnats, skall

detta förhållande liksom skälen för

det anges.

En årsredovisning får, när den

publiceras i ofullständigt skick,

inte åtföljas av revisions-

berättelsen. Publikationen skall i

stället innehålla revisorns uttalande

om att den fullständiga årsredo-

visningen har upprättats enligt lag,

liksom uppgift om anmärkningar

enligt 10 kap. 27, 29 och 30 §§

aktiebolagslagen (1975:1385) och

4 kap. 10 § andra fjärde styckena

lagen (1980:1103) om årsredovis-

ning m.m. i vissa företag. Om

revisionsberättelse inte har

lämnats, skall detta förhållande

liksom skälen för det anges.

9 kap.

1 §

Ett bolag skall minst en gång

under ett räkenskapsår som

omfattar mer än tio månader lämna

en särskild redovisning (delårs-

rapport), om bolaget är skyldigt att

ha auktoriserad revisor enligt 10

kap. 3 § andra eller fjärde stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § första eller andra stycket

lagen (1980:1103) om årsredovis-

ning m.m. i vissa företag.

Ett bolag skall minst en gång

under ett räkenskapsår som

omfattar mer än tio månader lämna

en särskild redovisning (delårs-

rapport), om bolaget är skyldigt att

ha auktoriserad revisor enligt 10

kap. 11 eller 12 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § första

eller andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag.

Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets

början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och

högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om

styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören.

3 §

I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten

och resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i

likviditet och finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Vidare skall det lämnas beloppsuppgifter om nettoomsättningen och

resultatet före bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden. Om

det finns särskilda skäl, får en ungefärlig beloppsuppgift om resultatet

lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1 och 2 gäller också i

fråga om delårsrapport.

Om en koncern är av sådan

storlek som anges i 10 kap. 3 §

fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra

stycket lagen (1980:1103) om års-

redovisning m.m. i vissa företag,

skall moderbolaget i delårs-

rapporten, utöver uppgifter om

moderbolaget, lämna uppgifter för

koncernen motsvarande vad som

sägs i första stycket. Uppgifter om

nettoomsättning och resultat skall

avse beloppen efter avdrag för

interna poster inom koncernen och

vara beräknade med hänsyn tagen

till internvinsteliminering.

Om en koncern är av sådan

storlek som anges i 10 kap. 12 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

4 kap. 3 § andra stycket lagen

(1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag, skall moder-

bolaget i delårsrapporten, utöver

uppgifter om moderbolaget, lämna

uppgifter för koncernen motsvar-

ande vad som sägs i första stycket.

Uppgifter om nettoomsättning och

resultat skall avse beloppen efter

avdrag för interna poster inom

koncernen och vara beräknade med

hänsyn tagen till internvinst-

eliminering.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. Bestämmelserna i 5 kap. 19 a § och 8 kap. 2 § skall tillämpas första

gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december

1998

Förslag till lag om ändring lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1980:1103) om årsredo-

visning m.m. i vissa företag,

dels att 4 kap. 6 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 1 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

1 a §

Endast den som är auktoriserad

revisor eller godkänd revisor kan

vara revisor i handelsbolag som är

skyldiga att upprätta årsredo-

visning enligt årsredovisningslagen

(1995:1554) och i hypoteksinstitut

som är skyldiga att upprätta

årsredovisning enligt lagen

(1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappers-

bolag.

6 §

På anmälan skall länsstyrelsen förordna behörig revisor,

1. när revisor inte är utsedd,

2. när auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 3 §,

2. när auktoriserad revisor eller

godkänd revisor inte är utsedd

enligt 1 a § eller 3 §,

3. när revisor är obehörig enligt 2 § första stycket eller 4 § första eller

andra stycket, eller

4. när beslut av den årsredovisningsskyldige om antalet revisorer eller

om revisors behörighet har åsidosatts.

Anmälan kan göras av envar. Den som svarar för förvaltningen av

företagets angelägenheter är skyldig att göra anmälan, om han inte själv

skall utse revisor och rättelse ej sker utan dröjsmål genom den som utser

revisorn.

Förordnande enligt första stycket skall meddelas efter hörande av den

årsredovisningsskyldige och skall avse tid till dess en annan revisor har

blivit utsedd i föreskriven ordning. Vid förordnande enligt första stycket

3 skall länsstyrelsen entlediga den obehörige revisorn.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. I fråga om revisorer som har utsetts före lagens ikraftträdande gäller

4 kap. 1 a § först efter utgången av år 1999.

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 4, 5 a och 5 b §§ lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

4 §2

Ett värdepappersbolag skall ha en styrelse med minst fem ledamöter.

Bolaget skall ha en verkställande direktör.

I ett värdepappersbolag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Till

revisor kan utses även ett registrerat

revisionsbolag. Bestämmelser om

vem som kan vara huvudansvarig

för revisionen och om under-

rättelseskyldighet finns i 12 § lagen

(1995:528) om revisorer.

I ett värdepappersbolag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Annan

revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor. Till

revisor kan även ett registrerat

revisionsbolag utses. Bestämmelser

om vem som kan vara huvud-

ansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 §

lagen (1995:528) om revisorer.

För varje värdepappersbolag skall finnas ett huvudkontor i Sverige.

5 a §3

Om revisorn vid fullgörandet av

sitt uppdrag i värdepappersbolaget

får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig över-

trädelse av de författningar som

reglerar värdepappersbolags verk-

samhet,

2. kan påverka värdepappers-

bolagets fortsatta drift negativt,

eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 10 §

aktiebolagslagen (1975:1385),

skall revisorn omgående rapport-

era detta till Finansinspektionen.

Om revisorn vid fullgörandet av

sitt uppdrag i värdepappersbolaget

får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig över-

trädelse av de författningar som

reglerar värdepappersbolags verk-

samhet,

2. kan påverka värdepappers-

bolagets fortsatta drift negativt,

eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 29 eller

30 § aktiebolagslagen (1975:1385),

skall revisorn omgående rapport-

era detta till Finansinspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon

får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller

dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med

värdepappersbolaget.

5 b §4

Vad som sägs om revisor i 5 a §

skall också tillämpas i fråga om

granskare som utsetts enligt 10 kap.

14 § aktiebolagslagen (1975:1385) i

värdepappersbolag.

Vad som sägs om revisor i 5 a §

skall också tillämpas i fråga om

särskild granskare som utsetts

enligt 11 kap. 20 § aktiebolagslagen

(1975:1385) i värdepappersbolag.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. 2 kap. 4 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om

finansieringsverksamhet

Härigenom föreskrivs1 att 2 kap. 6, 7 a och 7 b §§ i lagen (1992:1610)

om finansieringsverksamhet2 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

6 §3

I ett kreditmarknadsföretag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Till

revisor kan utses även ett registrerat

revisionsbolag. Bestämmelser om

vem som kan vara huvudansvarig

för revisionen och om under-

rättelseskyldighet finns i 12 § lagen

(1995:528) om revisorer.

I ett kreditmarknadsföretag skall

minst en av stämman utsedd revisor

vara auktoriserad revisor. Annan

revisor skall vara auktoriserad

revisor eller godkänd revisor. Till

revisor kan även ett registrerat

revisionsbolag utses. Bestämmelser

om vem som kan vara huvud-

ansvarig för revisionen och om

underrättelseskyldighet finns i 12 §

lagen (1995:528) om revisorer.

7 a §4

Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i kreditmarknadsföretaget

får kännedom om förhållanden som

1. kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar

kreditmarknadsföretags verksamhet,

2. kan påverka kreditmarknadsföretagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 10 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

8 kap. 13 § lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar, skall

revisorn omgående rapportera detta

till Finansinspektionen.

3. kan leda till att revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller till

anmärkning enligt 10 kap. 29 eller

30 § aktiebolagslagen (1975:1385)

eller 8 kap. 13 § lagen (1987:667)

om ekonomiska föreningar, skall

revisorn omgående rapportera detta

till Finansinspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon

får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande

av uppdrag som revisorn har i kreditmarknadsföretagets moderföretag

eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med

kreditmarknadsföretaget.

7 b §5

Vad som sägs om revisor i 7 a §

skall också tillämpas i fråga om

granskare som har utsetts i ett

kreditmarknadsföretag enligt 10

kap. 14 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar.

Vad som sägs om revisor i 7 a §

skall också tillämpas i fråga om

särskild granskare som har utsetts i

ett kreditmarknadsföretag enligt 11

kap. 20 § aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 8 kap 17 § lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar.

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. 2 kap. 6 § får tillämpas i sin äldre lydelse till dess att ny revisor

utsetts, dock längst till utgången av år 1999.

Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 17 § kommunallagen (1991:900)1 skall

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

17 §

Innan en kommun eller ett landsting lämnar över vården av en

kommunal angelägenhet till ett aktiebolag där kommunen eller lands-

tinget innehar samtliga aktier, skall fullmäktige

1. fastställa det kommunala ändamålet med verksamheten,

2. utse samtliga styrelseledamöter och minst en revisor,

3. se till att fullmäktige får yttra sig innan sådana beslut i verksamheten

som är av principiell beskaffenhet eller annars av större vikt fattas.

Detsamma gäller, när kommunen eller landstinget ensam bildar en

stiftelse för en kommunal angelägenhet.

I fråga om aktiebolag skall

fullmäktige även utse minst en

lekmannarevisor.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1998-02-12

Närvarande: regeringsrådet Stig von Bahr, regeringsrådet

Arne Baekkevold, justitierådet Edvard[REDACTED_EFTERNAMN].

Enligt en lagrådsremiss den 22 januari 1998 (Justitiedepartementet) har

regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

3. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

 vissa företag,

4. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

5. lag om ändring i lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,

6. lag om ändring i kommunallagen (1991:900).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorerna Monica

Kämpe och Staffan[REDACTED_EFTERNAMN].

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

8 kap. 20 §

I första stycket anges tre fall då en styrelseledamot på grund av jäv inte

får delta i handläggningen av ett ärende. Jäv skall anses föreligga när

fråga är om ett avtal mellan styrelseledamoten och bolaget (fall 1), ett

avtal mellan bolaget och en tredje man, om ledamoten i frågan har ett

väsentligt intresse som kan strida mot bolagets (fall 2), och ett avtal

mellan bolaget och en juridisk person som ledamoten ensam eller

tillsammans med annan får företräda (fall 3).

Andra stycket innehåller ett antal undantag från jävsreglerna i första

stycket. I första meningen sägs att bestämmelsen om jäv vid avtal mellan

styrelseledamoten och bolaget (fall 1) inte gäller om styrelseledamoten,

direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i

bolaget. Enligt andra meningen gäller inte bestämmelsen om jäv vid avtal

mellan bolaget och en juridisk person som styrelseledamoten får

företräda (fall 3), om bolagets motpart är ett företag i samma koncern,

om bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget eller om ledamoten,

direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i

bolaget.

Av det anförda framgår att styrelseledamoten inte skall anses jävig i

fallen 1 och 3 såvida denne direkt eller indirekt äger samtliga aktier i

bolaget. I författningskommentaren motiveras undantagen med att det i

dessa fall inte föreligger någon sådan intressemotsättning som kan

grunda jäv.

Lagrådet har inget att invända mot att jäv inte skall anses föreligga i

fallen 1 och 3 såvida styrelseledamoten direkt eller indirekt äger samtliga

aktier i bolaget. Såvitt Lagrådet kan finna synes emellertid samma

resonemang kunna föras beträffande jävssituationen i fall 2. Lagrådet

förordar därför att även fall 2 undantas från jäv när styrelseledamoten

direkt eller indirekt äger samtliga aktier i bolaget.

Godtas vad Lagrådet förordat kan första meningen i andra stycket

lämpligen bilda ett eget stycke och styckets andra mening ett nytt tredje

stycke. Styckena kan förslagsvis ges följande lydelse:

"Bestämmelserna i första stycket gäller inte om styrelseledamoten, direkt

eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga aktier i bolaget.

Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om

1. bolagets motpart är ett företag i samma koncern, eller

2. bolagets motpart äger samtliga aktier i bolaget."

Vad gäller det i tredje stycket 1 (Lagrådets förslag) angivna undantaget

kan anmärkas att bestämmelsen torde omfatta endast aktiebolagsrättsliga

koncerner (1 kap. 5 §). Jäv torde således i princip föreligga om bolagets

motpart är ett företag i exempelvis en koncern som avses i 1 kap. 4 §

lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Enligt

Lagrådets uppfattning kan det finnas skäl att överväga om undantaget

från jävsbestämmelserna bör avse även andra kategorier av

koncernföretag.

8 kap. 28 §

I enlighet med vad Lagrådet anfört i anslutning till 8 kap. 20 § bör jäv

inte anses föreligga i något av de i första stycket angivna fallen såvida

den verkställande direktören direkt eller indirekt äger samtliga aktier i

bolaget. Andra stycket synes därmed kunna ges följande lydelse:

"Bestämmelserna i första stycket gäller inte om den verkställande

direktören, direkt eller indirekt genom en juridisk person, äger samtliga

aktier i bolaget. Bestämmelsen i första stycket 3 gäller inte heller om

bolagets motpart är ett företag i samma koncern."

Vad gäller innebörden av begreppet koncern får Lagrådet hänvisa till vad

som anförts vid 8 kap. 20 §.

9 kap. 5 §

Enligt paragrafen får en aktieägare rösta för det fulla antalet aktier som

han äger eller företräder, om inte annat föreskrivs i bolagsordningen.

Paragrafen skall ses mot bakgrund av att den s.k. tjugoprocentsregeln i

nuvarande 9 kap. 3 § första stycket upphävs. Tjugoprocentsregeln

innebär att ingen kan rösta för mer än en femtedel dvs. tjugo procent

av de på stämman företrädda aktierna, om inte annat följer av

bolagsordningen. Förevarande paragraf som saknar motsvarighet i

kommitténs förslag har enligt kommentaren tillkommit på förslag av ett

par remissinstanser för att klargöra att en bolagsordning även i

fortsättningen skall kunna innehålla bestämmelser om rösträtts-

begränsningar. Som exempel på sådana nämns att en aktieägare får rösta

enbart för tio eller tjugo procent av det sammanlagda antalet aktier.

Utformningen av tjugoprocentsregeln ger närmast intryck av att avsteg

från denna regel genom föreskrifter i bolagsordningen endast får

innebära en uppmjukning av regeln, dvs. att en aktieägare tillåts rösta för

mer än tjugo procent av aktierna på stämman. Det är emellertid en

allmänt vedertagen uppfattning (se t.ex. Kedner-Roos, Aktiebolagslagen,

del 1, 1995, s. 276) att bestämmelserna i aktiebolagslagen inte hindrar en

reglering i bolagsordningen också i begränsande riktning, dvs. så att

röstmaximum sätts lägre än tjugo procent. Genom slopandet av

tjugoprocentsregeln och införandet av förevarande paragraf har

tydliggjorts att rösträttsbegränsningar skall kunna ske genom föreskrifter

i bolagsordningen. Några inskränkningar i möjligheten att göra sådana

begränsningar har inte föreskrivits i paragrafen. Det kan dock på grund

av andra bestämmelser i aktiebolagslagen ifrågasättas om rätten att göra

rösträttsbegränsningar i realiteten är oinskränkt och, om så är fallet,

huruvida detta är en lämplig ordning.

Av intresse är framför allt 3 kap. 1 §. I första stycket av den paragrafen

anges att alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte annat följer av

paragrafen. Av andra stycket framgår att det i bolagsordningen kan

bestämmas att aktier av olika slag skall finnas och att därvid skall anges

bl.a. olikheterna mellan aktieslagen. Avser olikheten mellan aktieslagen

aktiers röstvärde gäller, enligt femte stycket, att ingen aktie får ha ett

röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för annan aktie.

Det är visserligen en väsentlig saklig skillnad mellan sistnämnda

bestämmelse och förevarande paragraf. Bestämmelsen i 3 kap. 1 § femte

stycket gäller sålunda aktiers röstvärde medan förevarande paragraf

gäller rösträttsbegränsningar för den enskilde aktieägaren. Men om det

exempelvis i ett bolag som har skilda aktieslag med maximal

röstvärdedifferens görs långtgående rösträttsbegränsningar för ett

aktieslag så att skillnaderna mellan aktierna förstärks kan det ifrå-

gasättas om en sådan ordning är förenlig med den i 3 kap. 1 § angivna

principen om alla aktiers lika rätt i bolaget. Det finns enligt Lagrådet

anledning att i det fortsatta lagstiftningsarbetet överväga dessa och andra

frågor rörande förhållandet mellan 9 kap. 5 § och 3 kap. 1 §.

9 kap. 29 §

Paragrafen handlar om majoritetskrav vid val. Enligt första stycket anses

den vald som har fått de flesta rösterna, om inte annat följer av

bolagsordningen. Enligt andra stycket får det i bolagsordningen inte

föreskrivas längre gående villkor än som anges i nämnda bestämmelse i

första stycket.

Bestämmelsen i andra stycket är en nyhet i förhållande till nuvarande

ordning. I författningskommentaren anförs bl.a. att föreskrifter i bolags-

ordningen som inte innebär ett strängare majoritetskrav fortfarande är

tillåtna. Sålunda kan bolagsordningen enligt kommentaren även i

fortsättningen innehålla föreskrifter om att styrelsen skall väljas genom

en proportionell valmetod eller att minoritetsägarna skall ha rätt att välja

en eller flera styrelseledamöter.

Vad som sålunda sägs om proportionell valmetod aktualiserar frågan om

styrelsens ledamöter skall väljas var för sig eller om hela eller delar av

styrelsen kan utses i grupp. Aktiebolagskommittén har behandlat frågan

och därvid uttalat (SOU 1995:44 s. 197) att det torde vara möjligt att

förrätta valet med användande av röstsedlar som ger varje aktieägare

möjlighet att på en gång ange hela den styrelse som han röstar för.

Lagrådet konstaterar att lagtexten inte ger något klart besked i frågan.

Något hinder mot att förrätta ett proportionellt val av det slag kommittén

har berört kan dock inte anses föreligga.

När det sedan gäller uttalandet att minoritetsägarna kan ges rätt att välja

en eller flera styrelseledamöter kan det ifrågasättas om reglerna om val

vid bolagsstämma ger utrymme för en sådan ordning. Uttalandet framstår

som missvisande. Vid föredragningen har också upplysts att med

uttalandet åsyftas möjligheten att enligt 8 kap. 6 § utse styrelseledamot

på annat sätt än genom val på bolagsstämman.

Enligt Lagrådets uppfattning bör avsikten med den i andra stycket

föreslagna bestämmelsen komma till tydligare uttryck.

10 kap. 23 §

I första stycket 2 föreskrivs att länsstyrelsen skall förordna revisor när

revisorn är obehörig enligt 9 § (konkurs, näringsförbud m.m.) eller 15 §

(jäv).

Lagrådet ifrågasätter om revisor skall förordnas i de fall då det finns en

suppleant med erforderliga kvalifikationer för den obehöriga revisorn (jfr

2 §). Det kan nämligen hävdas att suppleanten vid förfall automatiskt

inträder i den ordinarie revisorns ställe. Frågan bör övervägas under det

fortsatta lagstiftningsarbetet.

10 kap. 34 §

I denna paragraf finns bestämmelser om hur en erinran från revisorn till

styrelsen eller den verkställande direktören skall dokumenteras och hur

den skall behandlas av styrelsen. Att revisorn i samband med revisionen

skall framställa de erinringar som god revisionssed kräver framgår dock

inte av den föreslagna lagen. Enligt Lagrådets mening bör en

bestämmelse om att en sådan skyldighet ingår i revisorns uppgifter tas in

i det avsnitt i detta kapitel som anger vilka dessa uppgifter är. Samtidigt

bör anges att revisorn har till uppgift att i samband med revisionen också

göra de påpekanden av annan natur som revisionen föranleder.

Bestämmelsen, som lämpligen bör bilda en egen paragraf närmast efter

5 §, kan ges förslagsvis följande lydelse: "I samband med revisionen

skall revisorn till styrelsen och den verkställande direktören framställa de

erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed.

Bestämmelser om erinringar finns i 34 §."

11 kap.

Detta kapitel innehåller bestämmelser om bl.a. allmän granskning genom

lekmannarevisorer. Sådana granskningspersoner, vilka inte behöver ha

formell kompetens som auktoriserad eller godkänd revisor, omfattas i

dag om inte annat sägs av aktiebolagslagens bestämmelser om

revisorer. Enligt förslaget skall emellertid endast auktoriserade eller

godkända revisorer kunna utses till revisor i aktiebolag. De föreslagna

bestämmelserna om revisorer kan därför inte tillämpas på

lekmannarevisorer. Enligt Lagrådets mening bör i tydlighetens intresse

en erinran om detta göras i förevarande kapitel. En sådan bestämmelse

kan lämpligen tas in som en särskild paragraf närmast efter 2 § och ges

förslagsvis följande lydelse: "Bestämmelserna i denna lag om revisorer

är inte tillämpliga på lekmannarevisorer."

15 kap. 13 §

I paragrafen regleras inom vilken tid talan för bolagets räkning om

skadestånd, som inte grundas på brott, skall väckas mot bl.a. vissa

funktionärer i bolaget. Enligt punkt 2 får talan mot en styrelseledamot

eller den verkställande direktören inte väckas sedan fem år har förflutit

från utgången av det räkenskapsår då beslut, eller åtgärder som talan

grundas på, fattades eller vidtogs. Bestämmelsen bör jämföras med

15 kap. 10 § som föreskriver en ettårsfrist för talan mot sådana funktio-

närer. Av författningskommentaren framgår att fristen i förevarande

paragraf är avsedd att gälla endast i det fall som avses i 15 kap. 11 §.

Detta framgår emellertid inte klart av lagtexten. Denna bör därför

förtydligas. En möjlighet är att flytta punkt 2 till 11 § och låta punkten

bilda ett nytt andra stycke.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 26 februari 1998

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden Hjelm-Wallén,
[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: Thage G[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 1997/98:99 Aktiebolagets organisation

Rättsdatablad

Författningsrubrik

Bestämmelser som

inför, ändrar, upp-

häver eller upprepar

ett normgivnings-

bemyndigande

Celexnummer för

bakomliggande EG-

regler

Lag om ändring i

Aktiebolagslagen

(1975:1385)

389L0048

Lag om ändring i

lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i

vissa företag

389L0048

Lag om ändring i

lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse

389L0048

Lag om ändring i lag-

en (1992:1610) om

finansieringsverk-

samhet

389L0048

 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

 Lagen omtryckt 1993:150.

 Senaste lydelse 1994:1395.

 Senaste lydelse 1994:802.

 Senaste lydelse 1994:802.

 Senaste lydelse 1995:1555.

 Senaste lydelse 1994:802.

 Senaste lydelse 1994:802.

 Senaste lydelse 1995:1555.

 Senaste lydelse 1994:802.

 Senaste lydelse 1995:1555.

 Senaste lydelse 1994:802.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

2 Senaste lydelse 1996:1114.

3 Senaste lydelse 1996:752.

4 Senaste lydelse 1996:752.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

2 Lagen omtryckt 1996:1004.

3 Senaste lydelse 1997:453.

4 Senaste lydelse 1997:453.

5 Senaste lydelse 1997:453.

1 Lagen omtryckt 1998:1.

1 Senaste lydelse 1987:624.

1 Senaste lydelse 1996:1142.

1 Senaste lydelse 1990:1136.

1 Senaste lydelse 1996:755.

2 Senaste lydelse 1996:755.

1 Lagen omtryckt 1997:689.

1 Senaste lydelse 1997:454.

2 Senaste lydelse 1997:454.

3 Senaste lydelse 1997:454.

1 Senaste lydelse 1997:119.

1 Kapitlet har fått en helt ny utformning.

2 Kapitlet har fått en helt ny utformning.

3 Kapitlet har fått en helt ny utformning.

4 Kapitlet har fått en helt ny utformning.

1 Jfr rådets direktiv 84/25/EEG om godkännande av personer som

 har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126

 Celex 389L0048).

2 Omtryckt 1993:150.

3 Senaste lydelse 1995:531.

4 Senaste lydelse 1994:1555.

5 Senaste lydelse 1994:802.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer

 som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper

 (EGT nr L 126, Celex 389L0048).

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har

 ansvar för lagstadgad revisionav räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984

 s. 20 Celex 389L0048).

2 Omtryckt 1996:1001.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om gdkännande av personer som

 har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,

 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).

2 Omtryckt 1996:1004.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG oom godkännande av personer som

 har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,

 12.5.1984, s. 20, Celex 389L0048).

2 Senaste lydelse 1996:752.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som

 har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126,

 Celex 389L0048).

2 Omtryckt 1995:1567.

3 Senaste lydelse 1996:753.

1 Omtryckt 1995:154.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

2 Lagen omtryckt 1993:150.

3 Senaste lydelse 1994:1395.

4 Senaste lydelse 1994:802.

5 Senaste lydelse 1994:802.

6 Senaste lydelse 1995:1555.

7 Senaste lydelse 1994:802.

8 Senaste lydelse 1994:802.

9 Senaste lydelse 1995:1555.

10 Senaste lydelse 1994:802.

11 Senaste lydelse 1995:1555.

12 Senaste lydelse 1994:802.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

2 Senaste lydelse 1996:1114.

3 Senaste lydelse 1996:752.

4 Senaste lydelse 1996:752.

1 Jfr rådets direktiv 84/253/EEG om godkännande av personer som har ansvar för

lagstadgad revision av räkenskaper (EGT nr L 126, 12.5.1984, s. 20, Celex

389L0048).

2 Lagen omtryckt 1996:1004.

3 Senaste lydelse 1997:453.

4 Senaste lydelse 1997:453.

5 Senaste lydelse 1997:453.

1 Lagen omtryckt 1995:154.

Prop. 1997/98:99

6

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 1

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 1

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 2

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 2

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 3

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 3

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 4

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 4

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 5

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 5

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 6

Prop. 1997/98:99

Bilaga 6

Prop. 1997/98:99

Bilaga 7

Prop. 1997/98:99

Bilaga 7

Prop. 1997/98:99

Bilaga 8

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 8

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 9

427

427

Prop. 1997/98:99

Bilaga 9

427

427

Prop. 1997/98:99

427

427

427

427