Regeringens proposition

2000/01:87

Revisors yttrande om apportegendom m.m.

Prop.

2000/01:87

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 14 mars 2001

Göran[REDACTED_EFTERNAMN]

 Thomas[REDACTED_EFTERNAMN]

 (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås ändringar i aktiebolagslagens och

försäkringsrörelselagens bestämmelser om revisors granskning av vissa handlingar

 i samband med apportemission och fusion.

I samband med att en apportemission genomförs skall styrelsen lämna en

redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av värdet

på apportegendomen. Vid fusion skall styrelserna för överlåtande och, vid

absorption, övertagande bolag upprätta en gemensam fusionsplan. Enligt gällande

regler skall styrelsens redogörelse för apportegendomen liksom fusionsplanen

granskas av bolagets egna revisorer.

Kravet på att granskningen skall göras av bolagets egna revisorer har medfört

problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i USA. För att

komma till rätta med dessa problem föreslås i propositionen att det även skall

vara möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer

 än bolagens egna för granskningen av en fusionsplan eller av styrelsens

redogörelse i samband med apportemission.

De nya reglerna föreslås träda i kraft den 1 juli 2001.

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut 3

2 Lagtext 4

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) 4

2.2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

8

3 Ärendet och dess beredning 12

4 Gällande rätt 12

5 Revisors granskning vid apportemission och fusion 14

6 Ikraftträdande 17

7 Kostnader 17

8 Författningskommentar 18

8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 18

8.2 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

22

Bilaga 1 Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om

apportegendom m.m. 25

Bilaga 2 Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian Revisors

yttrande om apportegendom m.m. 30

Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag 31

Bilaga 4 Lagrådets yttrande 39

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 mars 2001. 40

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).

2

Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§

aktiebolagslagen (1975:1385)1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

4 §2

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut

skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna

som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i

förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts

 hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut

skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande

som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i

förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts

 hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att

teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem

som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall

 ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut

äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

6 §

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller

eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt

vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första

stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3

 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande

tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att

egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än

det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli

till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att

redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits.

Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna

skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå

att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre

värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan

antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges

att en redogörelse och ett yttrande har avgetts.

En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild

revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets

revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.

14 kap.

7 §3

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så

omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje

 bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå

huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett

 sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har

 använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de

tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har

tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.

Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande

bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen

skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna

skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av

yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess

fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges

vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens

tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt

deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade

bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att

uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen

medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina

fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde

för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

8 §4

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall

delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 §

tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det

nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma

 skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana

revisorer.

23 §5

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Vid gransk-ningen gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över sin

 granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin

granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i

moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall

vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen

gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över

 sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin

granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i

moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

2.2 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§

försäkringsrörelselagen (1982:713)1skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

 4 §

Över styrelsens redogörelse enligt 3 § skall revisorerna avge yttrande av vilket

 skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i

redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i

fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera revisorer.

Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall

framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i

redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i

fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild

revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets

revisorer..

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra stycket.

7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till

beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och

medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse

 från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna

för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till

förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även

följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

 fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen

avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till

beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och

medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse

 från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna

för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till

förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även

följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

 fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen

avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att

 teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter

om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall

 ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut

äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

15 a kap.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag.

Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.

Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av

yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning

har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller

vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och

skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet

och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade be-dömningen av värdet på

vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen

 skall anmärkas.

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande

bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen

skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna

skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena

skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts

 på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder

som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet

av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som

har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av

bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egen-domen skall

anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför

fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall

få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda

verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i

detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall

delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 §

tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det

nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma

 skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana

revisorer.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall

vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen

gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin

granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit

 att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall

få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

3 Ärendet och dess beredning

Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR har i en skrivelse som kom in till

Justitiedepartementet den 26 juni 2000 begärt att bestämmelsen i 4 kap. 6 §

tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall ändras, så att det skall vara

möjligt för ett aktiebolag att i samband med apportemission anlita andra

auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna för granskning av vissa

handlingar. FAR har upplyst om att det nuvarande kravet på att granskningen

skall utföras av bolagets egna revisorer har medfört problem för svenska

aktiebolag vars aktier är noterade på börs i USA.

Inom Justitiedepartementet har det utarbetats en promemoria med förslag som

syftar till att undanröja de problem som FAR har pekat på. Promemorian har

remissbehandlats. Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. En förteckning över

remissinstanserna finns i bilaga 2. Remissyttrandena finns tillgängliga i

lagstiftningsärendet (dnr Ju2000/3112).

Lagrådet

Regeringen beslutade den 1 mars 2001 att inhämta Lagrådets yttrande över de

lagförslag som finns i bilaga 3. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 4. I förhållande till lagrådsremissen har

mindre redaktionella ändringar gjorts i lagtexten.

4 Gällande rätt

När ett aktiebolag skall genomföra en s.k. apportemission, dvs. en nyemission

med rätt att teckna aktier mot tillskott av annan egendom än pengar

(apportegendom), skall styrelsen lämna en redogörelse för de omständigheter som

kan vara av vikt vid bedömandet av värdet på apportegendomen (4 kap. 6 § andra

stycket aktiebolagslagen, 1975:1385). Redogörelsen skall bl.a. innehålla en

uppgift om det värde till vilket apportegendomen beräknas tas upp i

balansräkningen samt det antal aktier som skall lämnas för egendomen (2 kap. 3 §

 tredje stycket).

Över styrelsens redogörelse skall revisorerna - dvs. bolagets revisorer - lämna

ett yttrande (4 kap. 6 § tredje stycket). Av detta yttrande skall det framgå att

 apportegendomen inte i redogörelsen har åsatts ett högre värde än det verkliga

värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för

bolagets verksamhet. Styrelsens redogörelse och revisorernas yttrande skall

hållas tillgängliga för aktieägarna inför bolagsstämmans beslut om nyemission (4

 kap. 4 § första stycket).

Även i samband med registreringen av ett beslut om apportemission skall ett

revisorsyttrande rörande apportegendomen lämnas (4 kap. 12 § första stycket 5).

Innehållet i ett sådant yttrande skall till stora delar överensstämma med

innehållet i det yttrande som skall lämnas inför bolagsstämmans beslut om

apportemission. Yttrandet skall bl.a. innehålla ett intygande av att

apportegendomen i redogörelsen inte har åsatts ett högre värde än det verkliga

värdet för bolaget och att egendomen är eller kan antas bli till nytta för

bolagets verksamhet. Därutöver skall yttrandet innehålla en beskrivning av

apportegendomen och den metod som har använts vid värderingen av den. Särskilda

svårigheter att uppskatta värdet av apportegendomen skall också anmärkas. Av

yttrandet skall vidare framgå att all apportegendom enligt beslutet om

nyemission har tillförts bolaget.

Vid registrering av beslut om apportemission skall yttrandet lämnas av en

auktoriserad eller godkänd revisor. Något krav på att det är bolagets revisor

som skall lämna yttrandet finns däremot inte.

Skillnaden mellan de båda bestämmelserna berördes i samband med tillkomsten av

1975 års aktiebolagslag. Av förarbetena framgår att det intyg som, enligt 4 kap.

 6 §, skall avges av bolagets revisorer (vilka då inte behövde vara

auktoriserade eller godkända) och som bl.a. skall innehålla ett intygande av att

 apportegendomen inte har övervärderats, utgör ett led i den information som

aktieägarna skall ha innan stämman beslutar om emission. Det längre gående

kravet i 4 kap. 12 § - innebärande att en auktoriserad eller godkänd revisor

skall lämna ett motsvarande yttrande vid registrering av beslutet - motiverades

med att det från tredje mans synpunkt var angeläget att förhindra övervärdering

av apportegendom (se prop. 1975:103 s. 338). Genom kravet på att yttrandet

skulle lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor ville man åstadkomma att

granskningen skulle utföras av personer vilkas tillförlitlighet och kompetens

inte kunde ifrågasättas (se prop. 1975:103 s. 205 f.).

Vid sidan av de nu nämnda bestämmelserna skall ett revisorsyttrande rörande

apportegendom även lämnas i samband med s.k. apportbildning av aktiebolag, dvs.

bildande av bolag varvid tecknande av aktie kan ske med tillskott av

apportegendom. När ett aktiebolag som har tillkommit genom apportbildning anmäls

 för registrering, skall ett yttrande som till innehållet motsvarar yttranden

enligt 4 kap. 12 § inges till registreringsmyndigheten. Ett sådant yttrande

skall lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor (2 kap. 9 § andra stycket

4).

Även vid fusion finns regler om revisorsyttrande. En fusionsplan skall granskas

av de auktoriserade eller godkända revisorerna i det överlåtande bolaget, och

vid absorption, det övertagande bolaget. Revisorerna skall för varje bolag lämna

 ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall bl.a. framgå

huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett

 sakligt och korrekt sätt (14 kap. 7 §). I samband med att styrelsen anmäler

fusionen för registrering skall det ges in ett intyg, som bekräftar att det

överlåtande bolagets tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Detta intyg skall lämnas av en auktoriserad eller godkänd revisor (14 kap. 19 §

andra stycket), men något krav på att denne skall vara revisor i något av de

berörda bolagen har inte uppställts.

Vid fusion som innebär att ett helägt dotterbolag skall gå upp i moderbolaget

gäller särskilda regler om revisorsyttrande (se 14 kap. 23 §). Enligt dessa

skall fusionsplanen granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolagen. Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna

ett skriftligt yttrande över sin granskning. I yttrandena skall revisorerna

särskilt ange om de vid sin granskning har funnit att fusionen medför någon fara

 för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Även för försäkringsaktiebolag finns bestämmelser om revisorsyttrande i samband

med apport och fusion (se 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§

försäkringsrörelselagen, 1982:713). Försäkringsrörelselagens bestämmelser

motsvarar i allt väsentligt aktiebolagslagens bestämmelser.

5 Revisors granskning vid apportemission och fusion

Regeringens förslag: I ett aktiebolag skall bolagsstämman kunna överlåta

granskningen av en fusionsplan och av styrelsens redogörelse i samband med

apportemission åt en annan auktoriserad eller godkänd revisor än bolagets egen

revisor. Om bolagsordningen innehåller en föreskrift om det, skall även någon

annan än bolagsstämman kunna utse revisor för sådan granskning. Motsvarande

skall gälla för försäkringsaktiebolag.

Promemorians förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens förslag.

 Enligt promemorians förslag krävs det dock inte att beslutet att utse annan

revisor än bolagets egen skall fattas av bolagsstämman eller enligt en

föreskrift i bolagsordningen.

Remissinstanserna: Sveriges Aktiesparares Riksförbund har ansett att uppgiften

att granska en fusionsplan respektive styrelsens redogörelse i samband med

apport även fortsättningsvis bör utföras av den av bolagsstämman valda revisorn.

Övriga remissinstanser har tillstyrkt promemorians förslag eller har inte haft

några invändningar mot det.

Skälen för regeringens förslag

Bör reglerna om revisors granskning vid apportemission ändras?

Kravet på att yttranden rörande apportegendom skall lämnas av bolagets revisorer

 har medfört problem för svenska aktiebolag vars aktier är noterade på börs i

USA. Den amerikanska Securities and Exchange Commission (SEC) anser nämligen att

 bolagets revisor förlorar sin oberoende ställning om han lämnar ett sådant

yttrande åt bolaget. För det första skulle yttrandet innebära att revisorn tar

ställning till värdet på apportegendomen på ett sådant sätt att han därmed inte

kan göra en oberoende granskning av samma tillgång i nästa års revision. För det

 andra skulle yttrandet innebära att revisorn samverkar med företagsledningen om

 att påverka aktieägarna att godkänna den föreslagna emissionen. Effekten av

SEC:s inställning har blivit att ett svenskt aktiebolag som har genomfört en

apportemission inte kan använda sina egna revisorer för den revision som ligger

till grund för den revisionsberättelse som skall bifogas den årliga rapporten

till SEC. Bolaget måste därför uppdra åt en annan revisor att utföra revisionen.

 Detta förfarande medför stora extra kostnader.

SEC:s åsikt att den aktuella revisorsgranskningen påverkar revisorernas

oberoende ställning stämmer inte överens med den svenska uppfattningen. Det kan

emellertid inte bortses från att bestämmelsen i praktiken medför problem för

svenska aktiebolag i USA.

Problemet, som berör även företag i andra EU-länder, kan angripas på olika sätt.

 Inom EU bedrivs ett arbete som syftar till att lösa konflikten med SEC. En

möjlighet är att avvakta en eventuell lösning inom ramen för detta arbete. En

annan möjlighet är att företrädare för svenska aktiebolag genom diskussioner med

 SEC försöker finna en bilateral lösning som uppfyller kraven enligt såväl SEC:s

 regler som svensk lag. Ytterligare ett alternativ är att, såsom har föreslagits

 i promemorian, göra det möjligt för bolagen att anlita andra auktoriserade

eller godkända revisorer än bolagets egna revisorer för granskningen.

Det torde i och för sig inte vara omöjligt att finna en lösning på problemet

genom det arbete som bedrivs inom EU eller genom en bilateral överenskommelse

med SEC. Detta kan emellertid ta tid och processen är förenad med en viss

osäkerhet. Det finns därför goda skäl att genomföra en lagändring av det slag

som har föreslagits i promemorian.

Utformningen av de nya reglerna

En lagändring som innebär att andra auktoriserade eller godkända revisorer än

bolagets egna skall kunna utföra den aktuella granskningen kan dock medföra en

viss förskjutning av kontrollfunktionerna i bolaget. En granskning genom en

utomstående auktoriserad eller godkänd revisor behöver i och för sig inte

innebära någon försämring av kontrollen; att granskningen utförs av någon som

har auktorisation eller godkännande som revisor ger sålunda en viss garanti för

kompetens och oberoende. Bolagets revisorer är emellertid, helt eller delvis,

utsedda av aktieägarna. Detta är ägnat att trygga aktieägarnas ställning i

förhållande till företagsledningen. Om granskningen i samband med apport i

stället utförs av revisorer som är utsedda av någon annan, t.ex.

företagsledningen, kan detta innebära risker för aktieägarna. Som Aktiespararna

har påpekat kan det vid beslut om apportemission - som ofta innebär att

aktieägarnas företrädesrätt att teckna nya aktier åsidosätts - vara särskilt

viktigt att bolagsstämmans beslut föregås av en granskning genom de revisorer

som aktieägarna själva har valt. Aktiespararna har därför förespråkat en ordning

 där såväl bolagets revisorer som en utomstående värderare granskar styrelsens

redogörelse. Vi vill dock inte förorda en sådan ordning, eftersom den inte

skulle lösa de problem som svenska bolag som är verksamma i USA har drabbats av.

 Utgångspunkten för de nya reglerna bör emellertid vara att aktieägarna skall

avgöra om den aktuella granskningen skall utföras av andra revisorer än bolagets

 egna samt vilka revisorer som i så fall skall utses. Dessa frågor bör sålunda

behandlas av bolagsstämman. Härutöver bör det vara möjligt för aktieägarna att

genom bestämmelser i bolagsordningen låta någon annan än stämman utse revisor

för granskningen.

Vi har även övervägt om den föreslagna lagändringen kan försämra skyddet för

minoritetsaktieägare. En ändring bör nämligen göras endast om den inte medför

någon märkbar försämring av skyddet för minoritetsaktieägare.

Enligt nu gällande regler skall granskningen av styrelsens redogörelse utföras

av bolagets samtliga revisorer. Detta innebär att även en revisor som enligt

bestämmelserna i 10 kap. 9 § aktiebolagslagen har utsetts på begäran av en

aktieägarminoritet skall delta i granskningen. Med en lagändring av det nu

diskuterade slaget skulle minoritetsrevisorer inte alltid ha rätt att delta i

granskningen. En lagändring kan därför i förstone synas kräva en särskild

skyddsregel som berättigar minoriteten att utse en revisor som skall delta i

granskningen. Behovet av sådana skyddsregler torde emellertid vara begränsat.

Minoritetens intresse av att i enstaka fall få till stånd en kompletterande

granskning bör kunna tillgodoses inom ramen för befintliga regler om särskild

granskning (se 11 kap. 21 § aktiebolagslagen). Om det finns anledning att

misstänka att den revisor som har utsetts av majoriteten, eller enligt en

bestämmelse i bolagsordningen, har tagit ovidkommande hänsyn eller på annat sätt

 har brustit i granskningen av styrelsens redogörelse, kan minoriteten begära

att en särskild granskare utses för att undersöka dessa förhållanden.

Möjligheten av en sådan granskning torde avhålla från eventuella försök att

driva igenom beslut som diskriminerar minoritetsaktieägare eller tillfogar

bolaget skada. Om den särskilda granskaren kommer fram till att ett beslut om

apportemission är tveksamt ur dessa aspekter, riskerar styrelseledamöter och

aktieägare som har medverkat till beslutet att drabbas av skadeståndsansvar. En

sådan talan om skadestånd till bolaget kan initieras av en aktieägarminoritet

(se 15 kap. 7 § aktiebolagslagen). Minoriteten kan också väcka talan om klander

av bolagsstämmans beslut. Det befintliga regelsystemet får alltså anses

innehålla ett tillräckligt skydd för minoritetsaktieägare.

Vi föreslår därför att bestämmelsen i 4 kap. 6 § tredje stycket aktiebolagslagen

 ändras så att även andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets

egna revisorer skall kunna lämna yttrande rörande styrelsens redogörelse, under

förutsättning att de har utsetts av bolagsstämman eller enligt en föreskrift i

bolagsordningen. En sådan lagändring kommer att göra det möjligt för bolag vars

aktier är noterade i USA att använda bolagets revisorer även för den revision

som ligger till grund för den revisionsberättelse som skall bifogas den årliga

rapporten till SEC. Detta innebär kostnadsbesparingar för bolagen, eftersom det

i allmänhet kommer att vara mindre kostsamt att anlita utomstående revisorer för

 att lämna yttrande enligt 4 kap. 6 § än att anlita sådana för att utföra

revision.

Revisors granskning vid fusion

Vad som nu har sagts om behovet av att kunna anlita en utomstående revisor för

granskning av styrelsens redogörelse och om möjligheterna att genomföra en sådan

 förändring utan att skyddet för aktieägarna försämras gäller också för sådan

revisorsgranskning som utförs i samband med fusion. Även bestämmelserna i 14

kap. 7 och 23 §§ aktiebolagslagen bör därför ändras så att det blir möjligt att

anlita andra auktoriserade eller godkända revisorer än bolagets egna revisorer

för granskningen av fusionsplanen.

Försäkringsaktiebolag

Försäkringsaktiebolag bör i princip omfattas av samma associationsrättsliga

regler som aktiebolag enligt aktiebolagslagen. De skäl som har anförts för att

ändra bestämmelserna om revisorsyttrande för aktiebolag gäller också för

försäkringsaktiebolag. De särskilda skyddsintressen som gör sig gällande i fråga

 om finansiella företag ger inte anledning till några särregler i detta

avseende. Försäkringsrörelselagen bör därför ändras på ett sätt som svarar mot

de föreslagna ändringarna i aktiebolagslagen.

6 Ikraftträdande

De föreslagna lagändringarna bör kunna träda i kraft den 1 juli 2001. Vid denna

tidpunkt har flera av de berörda bolagen redan hållit ordinarie bolagsstämma.

Eftersom de föreslagna reglerna förutsätter att ett beslut om att utse revisor

antingen skall fattas direkt av bolagsstämman eller föregås av ett

bolagsstämmobeslut om ändring av bolagsordningen, skulle det kunna innebära att

bolagen måste hålla en extra bolagsstämma eller vänta ytterligare ett år för att

 utse revisor. Enligt regeringens mening finns det emellertid inte något som

hindrar att frågan om att utse revisor behandlas av bolagsstämmor som hålls före

 den 1 juli 2001 och att det därvid fattas beslut som är villkorade av att

riksdagen antar en lagändring i enlighet med regeringens förslag. Givetvis

kommer en revisor som har utsetts genom ett sådant villkorat beslut inte att ha

någon behörighet att utföra granskning innan den föreslagna lagen har trätt i

kraft.

De nya bestämmelserna kommer att gälla för granskningar som utförs efter

ikraftträdandet. Någon övergångsbestämmelse behövs inte.

7 Kostnader

De föreslagna lagändringarna syftar främst till att förhindra att

utlandsnoterade svenska aktiebolag tvingas att anlita andra revisorer än

bolagets egna för undertecknande av en sådan revisionsberättelse som skall

bifogas den årliga rapporten till SEC. En möjlighet att använda bolagets egna

revisorer för undertecknandet av revisionsberättelsen kan medföra minskade

kostnader för bolagen.

Förslaget leder inte till några kostnader för det allmänna.

8 Författningskommentar

8.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

4 kap. 4 §

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut

skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande

som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i

förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts

 hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att

teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem

som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall

 ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut

äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilken information som skall hållas

tillgänglig för aktieägarna innan ett beslut om nyemission fattas.

Som en följd av ändringarna i 6 § har en språklig ändring gjorts i första

stycket.

4 kap. 6 §

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller

eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt

vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första

stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3

 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande

tillämpning.

Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna

skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå

att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre

värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan

antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges

att en redogörelse och ett yttrande har avgetts.

En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild

revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets

revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om den information som, enligt 4 kap. 4 §

första stycket, skall läggas fram för bolagsstämman i samband med att ett

förslag till beslut om bl.a. apportemission tas upp till behandling.

Av andra stycket, som är oförändrat, följer att styrelsen skall lämna en

redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet av bl.a.

värdet på apportegendomen. Enligt den nya lydelsen av tredje och fjärde styckena

 skall granskningen av styrelsens redogörelse utföras av en eller flera

auktoriserade eller godkända revisorer eller av ett registrerat revisionsbolag.

Det hittills gällande kravet på att granskningen skall utföras av bolagets egna

revisorer har tagits bort. Om bolaget så önskar, kan det sålunda utse andra

auktoriserade eller godkända revisorer för granskningen. Föreskrifter om på

vilket sätt revisorerna skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om

bolagsordningen inte innehåller några bestämmelser med annat innehåll, utser

bolagsstämman revisorer för granskningen.

Det är dock inte obligatoriskt att utse särskilda revisorer för detta ändamål.

Om bolaget väljer att inte utse någon särskild person för granskningen, skall

denna även fortsättningsvis utföras av bolagets egna revisorer.

Det finns inte något hinder mot att bolagsstämman utser en revisor enligt de nya

 bestämmelserna utan att samtidigt ta ställning till ett konkret ärende om

apportemission. Ett sådant bolagsstämmobeslut kan fattas bl.a. i anslutning till

 att styrelsen, enligt bestämmelserna i 4 kap. 15 §, ges ett bemyndigande att

besluta om nyemission.

De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för bolagets egna

 revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår dock att vissa av

bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en revisor som har utsetts att

utföra granskning enligt bestämmelserna i denna paragraf. Revisorn har sålunda

rätt att erhålla de upplysningar och det biträde från företagsledningen som han

anser vara nödvändiga för granskningen (jfr 10 kap. 7 §). Han har rätt och, i

vissa fall, skyldighet att närvara på den bolagsstämma där frågan om

apportemission m.m. skall behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna

 bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte

skulle vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har

slutligen samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen

revisor har (jfr 10 kap. 42 §).

14 kap. 7 §

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande

bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen

skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna

skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av

yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess

fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges

vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens

tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt

deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade

bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att

uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen

medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina

fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde

för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorsgranskning av fusionsplan.

Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall granskningen av

fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer

eller av ett registrerat revisionsbolag. I orden "för vart och ett" ligger att

varje bolag som deltar i fusionen måste vara representerat i granskningen genom

minst en revisor. Det hittills gällande kravet på att granskningen skall utföras

 av de berörda bolagens egna revisorer har dock tagits bort. Varje bolag som

deltar i fusionen kan utse en eller flera andra personer med revisorskompetens

eller ett registrerat revisionsbolag att, i stället för bolagets egna revisorer,

 delta i granskningen av fusionsplanen. Föreskrifter om på vilket sätt

revisorerna skall utses kan tas in i bolagsordningen. Om bolagsordningen inte

innehåller några avvikande bestämmelser, utser bolagsstämman de revisorer som

skall utföra granskningen. Ett bolag kan dock låta bli att utse en särskild

person för granskningen. I så fall skall granskningen utföras av bolagets egna

revisorer.

De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett bolags

egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår dock att vissa

av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en revisor som har utsetts

att utföra granskning enligt bestämmelserna i denna paragraf. Revisorn har

sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att närvara på den bolagsstämma där

frågan om fusion skall behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna

bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte

skulle vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har

slutligen samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen

revisor har (jfr 10 kap. 42 §).

14 kap. 8 §

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall

delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 §

tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det

nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma

 skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana

revisorer.

Enligt paragrafens tidigare lydelse skulle styrelsen, den verkställande

direktören och revisorerna i ett bolag som skall delta i en fusion ge en revisor

 i ett annat sådant bolag tillfälle att verkställa granskning enligt 7 §. Som en

 följd av ändringarna i 7 § har paragrafen ändrats så att rätten att utföra

granskningen även fortsättningsvis kommer att gälla de revisorer som berörs.

Vidare har det införts en skyldighet för de revisorer som skall utföra

granskningen att bistå varandra med upplysningar och annan hjälp. Den sistnämnda

 skyldigheten gäller även gentemot en revisor som deltar i granskningen för ett

annat bolags räkning.

14 kap. 23 §

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall

vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen

gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över

 sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin

granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i

moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

Paragrafen innehåller bestämmelser om granskning av fusionsplan vid absorption

av ett helägt dotterbolag.

Enligt den nya lydelsen av första och fjärde styckena skall granskningen av

fusionsplanen utföras av en eller flera auktoriserade eller godkända revisorer

eller av ett registrerat revisionsbolag. Det hittills gällande kravet på att

granskningen skall utföras av moder- och dotterbolagets egna revisorer har

tagits bort. Såväl moderbolaget som dotterbolaget skall enligt de nya

bestämmelserna ha möjlighet att utse en eller flera andra revisorer att, i

stället för bolagets egna revisorer, delta i granskningen av fusionsplanen.

Föreskrifter om på vilket sätt revisorerna skall utses kan tas in i

bolagsordningen. Om bolagsordningen inte innehåller några avvikande

bestämmelser, utser bolagsstämman revisorer för granskningen. Om ett bolag har

valt att inte utse någon särskild person för granskningen, skall denna även

fortsättningsvis utföras av bolagets egna revisorer.

De bestämmelser om revisorer som finns i 10 kap. gäller endast för ett bolags

egna revisorer. Av en hänvisning i det nya femte stycket framgår dock att vissa

av bestämmelserna i 10 kap. skall tillämpas även på en revisor som har utsetts

att utföra granskning enligt bestämmelserna i denna paragraf. Revisorn har

sålunda rätt och, i vissa fall, skyldighet att närvara på den bolagsstämma där

frågan om fusion skall behandlas (jfr 10 kap. 36 §). Han är skyldig att lämna

bolagsstämman alla upplysningar som bolagsstämman begär, i den mån det inte

skulle vara till väsentlig skada för bolaget (jfr 10 kap. 41 §). Han har

slutligen samma upplysningsskyldighet mot medrevisor m.fl. som bolagets egen

revisor har (jfr 10 kap. 42 §).

8.2 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

4 kap. 4 §

Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera revisorer.

Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall

framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i

redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i

fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild

revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets

revisorer..

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra stycket.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits beträffande

4 kap. 6 § aktiebolagslagen.

4 kap. 7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till

beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och

medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse

 från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna

för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till

förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även

följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

 fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att

årsredovisningen avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att

 teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter

om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall

 ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut

äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Ändringen i paragrafen motsvarar den ändring som har föreslagits i 4 kap. 4 §

aktiebolagslagen.

15 a kap. 7 §

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande

bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen

skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna

skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena

skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts

 på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder

som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet

av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som

har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av

bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför

fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall

få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda

verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i

detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 7

§ aktiebolagslagen.

15 a kap. 8 §

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall

delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 §

tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det

nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma

 skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot övriga sådana

revisorer.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 8

§ aktiebolagslagen.

15 a kap. 19 §

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall

vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen

gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin

granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit

 att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall

få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

Ändringarna i paragrafen motsvarar de ändringar som har föreslagits i 14 kap. 23

 § aktiebolagslagen.

Lagförslagen i promemorian Revisors yttrande om apportegendom m.m.

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 6 § samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§ aktiebolagslagen

 (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

6 §

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller

eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt

vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första

stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3

 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande

tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att

egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än

det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli

till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att

redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits.

Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera auktoriserade eller

godkända revisorer. Revisorerna skall avge ett yttrande av vilket skall framgå

att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre

värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan

antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges

att redogörelse och yttrande har avgetts.

14 kap.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så

omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje

 bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå

huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett

 sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har

 använts vid värdringen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de

tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har

tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.

Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Fusionsplanen skall för vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid

absorption, det övertagande bolaget granskas av en eller flera auktoriserade

eller godkända revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag avge ett skriftligt

yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå huruvida

fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt

och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts

vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade

värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem

vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda

svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen

medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina

fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde

för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Styrelsen, den verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta

i fusionen skall ge en revisor som avses i 7 § tillfälle att verkställa

granskning enligt den paragrafen i den omfattning denne finner det nödvändigt.

De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

23 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över sin

 granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin

granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i

moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända

revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god

revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över

 sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin

granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i

moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

_________________

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 § samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§

försäkringsrörelselagen (1982:713) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

4 §

Över styrelsens redogörelse enligt 3 § skall revisorerna avge yttrande av vilket

 skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i

redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i

fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera auktoriserade

 eller godkända revisorer. Revisorerna skall avge ett yttrande av vilket skall

framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i

redogö-relsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksam-het.

Emissionsbeslutet skall inne-hålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i

 fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

15 a kap.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag.

Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.

Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av

yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning

har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller

vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och

skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet

och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på

vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen

 skall anmärkas.

Fusionsplanen skall för vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid

absorption, det övertagande bolaget granskas av en eller flera auktoriserade

eller godkända revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt

 över sin granskning. Av yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och

grunderna för dess fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt.

Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av

 bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade

värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem

vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda

svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför

fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall

få sina fordringar betalda, och

 2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda

verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i

detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Styrelsen, den verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta

i fusionen skall ge en revisor som avses i 7 § tillfälle att verkställa

granskning enligt den paragrafen i den omfattning denne finner det nödvändigt.

De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera auktoriserade eller godkända

revisorer. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god

revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin

granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit

 att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall

få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

__________

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

Remissinstanser som har yttrat sig över promemorian Revisors yttrande om

apportegendom m.m.

Efter remiss har yttranden inkommit från Göta hovrätt, Kammarrätten i Stockholm,

 Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Bokföringsnämnden, Finansinspektionen,

Riksskatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet, Patent- och

registreringsverket, Svenska Bankföreningen, Sveriges Industriförbund,

Företagarnas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund, Föreningen

Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorssamfundet SRS, Sveriges

Aktiesparares Riksförbund samt Ekobrottsmyndigheten.

Sveriges advokatsamfund har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått

från det.

Lagrådsremissens lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 6 §§ samt 14 kap. 7, 8 och 23 §§

aktiebolagslagen (1975:1385)1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

4 §2

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut

skall gälla sådan redogörelse av styrelsen och sådant yttrande av revisorerna

som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i

förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts

 hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till aktieägare, som begär det och uppger sin postadress.

Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu sagts om förslag till beslut

skall gälla en sådan redogörelse av styrelsen och ett sådant revisorsyttrande

som avses i 6 §. Innebär förslaget avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,

skall skälen till avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i

förslaget eller i handling som fogats vid förslaget. Om årsredovisningen inte

skall behandlas på stämman, skall även följande handlingar enligt vad nyss sagts

 hållas tillgängliga och läggas fram på stämman:

1. avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust, samt avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning, vilka inträffat efter årsredovisningens avgivande,

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelse till bolagsstämman skall innehålla uppgift om den företrädesrätt att

teckna aktier som enligt förslaget tillkommer aktieägarna eller annan eller vem

som annars får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall

 ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut

äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

6 §

Bestämmelse om apport eller att aktie skall tecknas med kvittningsrätt eller

eljest med villkor skall upptagas i beslutet om nyemission.

Styrelsen skall avge en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt

vid bedömandet av värdet på apportegendom och av bestämmelse enligt första

stycket i övrigt. Redogörelsen skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 3

 § tredje och fjärde styckena. Femte stycket nämnda paragraf äger motsvarande

tillämpning.

Över redogörelsen skall revisorerna avge yttrande av vilket skall framgå att

egendom, som skall tillföras bolaget, icke i redogörelsen åsatts högre värde än

det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan antagas bli

till nytta för bolagets verksamhet. Emissionsbeslutet skall innehålla att

redogörelse och yttrande som angivits nu har avgivits.

Styrelsens redogörelse skall granskas av en eller flera revisorer. Revisorerna

skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall framgå

att egendom, som skall tillföras bolaget, inte i redogörelsen har åsatts högre

värde än det verkliga värdet för bolaget och att apportegendom är eller kan

antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I emissionsbeslutet skall anges

att en redogörelse och ett yttrande har avgetts.

En revisor som avses i tredje stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild

revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets

revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt tredje stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 7, 36, 41 och 42 §§.

14 kap.

7 §3

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall vara så

omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall för varje

 bolag avge skriftligt yttrande över sin granskning. Av yttrandena skall framgå

huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på ett

 sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som har

 använts vid värderingen av bolagens tillgångar och skulder, resultatet av de

tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har

tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.

Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande

bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen

skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna

skall för varje bolag avge ett skriftligt yttrande över sin granskning. Av

yttrandena skall framgå huruvida fusionsvederlaget och grunderna för dess

fördelning har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges

vilken eller vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagens

tillgångar och skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt

deras lämplighet och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade

bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att

uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning har funnit att fusionen

medför fara för att borgenärerna i det övertagande bolaget inte skall få sina

fordringar betalda, och

2. vid kombination, huruvida de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde

för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

8 §4

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall ge revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall

delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 §

tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det

nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma

 skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot en annan sådan

revisor.

23 §5

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Vid gransk-ningen gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna skriftligt yttrande över sin

 granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin

granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i

moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall

vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen

gäller bestämmelserna i 8 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen lämna ett skriftligt yttrande över

 sin granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin

granskning har funnit att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i

moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 36, 41 och 42 §§.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 4 och 7 §§ samt 15 a kap. 7, 8 och 19 §§

försäkringsrörelselagen (1982:713)1skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

 4 §

Över styrelsens redogörelse enligt 3 § skall revisorerna avge yttrande av vilket

 skall framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i

redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i

fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

Styrelsens redogörelse enligt 3 § skall granskas av en eller flera revisorer.

Dessa skall avge ett skriftligt yttrande över granskningen. Av yttrandet skall

framgå att egendom, som skall tillföras det emitterande bolaget, inte i

redogörelsen åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att

apportegendom är eller kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet.

Emissionsbeslutet skall innehålla uppgift om att redogörelsen, yttrandet och, i

fråga om apport, Finansinspektionens medgivande har lämnats.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman. Om någon särskild

revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av bolagets

revisorer..

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 9 och 13 §§ samt 14 § andra stycket.

7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till

beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och

medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse

 från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna

för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till

förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även

följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

 fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen

avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

 skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

 Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till

beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, revisorsyttranden och

medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse

 från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna

för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till

förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även

följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

 fram på stämman:

1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig betydelse

 för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen

avgetts, och

3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt att

 teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt uppgifter

om vem som i övrigt får teckna aktier.

Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte skall

 ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut

äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

15 a kap.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag.

Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.

Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av

yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning

har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller

vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och

skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet

och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på

vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen

 skall anmärkas.

För vart och ett av de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande

bolaget skall fusionsplanen granskas av en eller flera revisorer. Granskningen

skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna

skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena

skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts

 på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder

som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet

av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som

har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av

bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

I yttrandena skall särskilt anges,

1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför

fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall

få sina fordringar betalda, och

2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda

verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i

detta.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Styrelsen, den verkställande direktören och revisorerna i ett bolag som skall

delta i fusionen skall ge varje revisor som utför granskning enligt 7 §

tillfälle att verkställa granskningen i den omfattning denne finner det

nödvändigt. De skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs. Samma

 skyldighet har en revisor som utför granskning enligt 7 § mot en annan sådan

revisor.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

 god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

Fusionsplanen skall granskas av en eller flera revisorer. Granskningen skall

vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Vid granskningen

gäller bestämmelserna i 7 §.

Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin

granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit

 att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall

få sina fordringar betalda.

Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

En revisor som avses i första stycket skall vara en auktoriserad eller godkänd

revisor eller ett registrerat revisionsbolag. Om inte annat framgår av

bolagsordningen, skall revisorn utses av bolagsstämman i respektive bolag. Om

någon särskild revisor inte är utsedd, skall granskningen i stället utföras av

bolagets revisorer.

För en revisor som har utsetts att utföra granskning enligt första stycket

gäller bestämmelserna i 10 kap. 13 § och 14 § andra stycket.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2001.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2001-03-12

Närvarande: f.d. justitierådet Staffan Vängby, justitierådet

Leif[REDACTED_EFTERNAMN], regeringsrådet Rune Lavin.

Enligt en lagrådsremiss den 1 mars 2001 (Justitiedepartementet) har regeringen

beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Monica Kämpe.

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 mars 2001.

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],

Engqvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Thomas[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 2000/01:87 Revisors yttrande om apportegendom

m.m.

1 Lagen omtryckt 1993:150.

2 Senaste lydelse 1994:802.

3 Senaste lydelse 1994:802.

4 Senaste lydelse 1994:802.

5 Senaste lydelse 1994:802.

1 Lagen omtryckt 1995:1567

1 Lagen omtryckt 1993:150.

2 Senaste lydelse 1994:802.

3 Senaste lydelse 1994:802.

4 Senaste lydelse 1994:802.

5 Senaste lydelse 1994:802.

1 Lagen omtryckt 1995:1567

1

Prop. 2000/01:87

39

Prop. 2000/01:87

Prop. 2000/01:87

Bilaga 2

Prop. 2000/01:87

Bilaga 1

Prop. 2000/01:87

Bilaga 2

Prop. 2000/01:87

Bilaga 3

Prop. 2000/01:87

Bilaga 3

Prop. 2000/01:87

Bilaga 4

Prop. 2000/01:87

40

1