Regeringens proposition

2000/01:124

Förändring av aktiestrukturen i SAS

Prop.

2000/01:124

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 19 april 2001

Göran[REDACTED_EFTERNAMN]

 Björn[REDACTED_EFTERNAMN]

 (Näringsdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Aktiestrukturen i SAS föreslås förändras så att ett börsnoterat holdingbolag

bildas som i sin tur äger de tre bolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS

Sverige AB. Detta innebär att nuvarande struktur med tre börsnoterade bolag

ersätts med ett gemensamt börsnoterat bolag. Statens aktier i SAS Sverige AB

föreslås därmed att utbytas mot aktier i det nybildade holdingbolaget. Statens

ägande i SAS förändras inte genom omstruktureringen.

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut 3

2 Ärendet och dess beredning 4

3 Bakgrund till nuvarande ägarstruktur 4

4 Dagens situation för flygindustrin och SAS 4

5 Ändrad aktiestruktur för SAS 5

6 Innebörd av förändrad aktiestruktur 6

6.1 Holdingbolaget 6

6.2 Framtida ledning av bolaget 6

6.3 Konsortialavtal 7

6.4 Luftfartspolitiska frågor 8

6.5 Beskattning 9

6.6 Processen 9

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 april 2001 10

1

Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen godkänner en förändring av aktiestrukturen i

SAS som innebär att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut mot samma antal

aktier i det av SAS nybildade holdingbolaget.

2 Ärendet och dess beredning

Sedan 1999 har diskussioner förts mellan Näringsdepartementet i Sverige,

Samferdselsdepartementet i Norge och Trafikministeriet i Danmark om hur SAS

aktiestruktur kan förändras för att företaget skall ges samma förutsättningar

som andra flygbolag på den internationella luftfartsmarknaden. En anpassning bör

 därvid ske med hänsyn till ökad avreglering, hårdnande konkurrens och en allt

snabbare konsolidering. Frågan har även diskuterats med ledningen för SAS, med

vissa av de stora privata ägarna samt inom styrelsen i SAS-konsortiet inklusive

fackliga företrädare.

Det är aktieägarna i de tre nationella bolagen som slutligen kommer att ta

ställning till förslaget om förändrad aktiestruktur.

3 Bakgrund till nuvarande ägarstruktur

SAS bildades 1946 och innebar att de tre då rörelsedrivande nationella

flygbolagen enades om att driva sin fortsatta verksamhet i form av ett

konsortium. Detta blev grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska

samarbetet och har givit konsortiet SAS möjlighet att utnyttja de

trafikrättigheter som de tre länderna gemensamt överenskommit med tredje land.

De tre börsnoterade bolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS Sverige AB är

 moderbolag i SAS-konsortiet. De danska och norska moderbolagen deltar i

konsortiet med 2/7 vardera och det svenska bolaget deltar med resterande 3/7.

Moderbolagen är börsnoterade i Köpenhamn, Oslo respektive Stockholm. Hälften av

aktierna i varje moderbolag ägs av staten, hälften av privata intressen.

4 Dagens situation för flygindustrin och SAS

Flygmarknaden omfattar en internationell och kapitalkrävande verksamhet som

förväntas ha en stark, om än konjunkturavhängig, tillväxt. I takt med den

stegvisa avregleringen av flygtrafiken som sker hårdnar konkurrensen ytterligare

 och omfattande strukturella förändringar i riktning mot slagkraftigare och

effektivare enheter samt etablering av internationella samarbeten mellan större

flygbolag, s.k. allianser, pågår. Drivkrafterna bakom koncentrationen är önskan

att koppla samman trafik- och distributionssystem mot allt större globalitet och

 att uppnå industriella synergier, kapitaloptimering och riskspridning. Denna

utveckling förväntas fortsätta och accelerera.

För att SAS skall kunna verka under samma förutsättningar som övriga flygbolag

på den internationella luftfartsmarknaden är det regeringens uppfattning att en

förändring bör ske av aktiestrukturen i SAS.

5 Ändrad aktiestruktur för SAS

Regeringens förslag: Regeringen föreslår att riksdagen godkänner en förändring

av aktiestrukturen i SAS på så sätt att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut

mot samma antal aktier i det av SAS nybildade holdingbolaget.

Enligt SAS räknar man med att en ny aktiestruktur med en gemensam aktie i

stället för tre separata aktier kommer att bidra till att stärka bolagets

operationella verksamhet och därmed skapa goda förutsättningar för SAS på den

internationella flygmarknaden, bl.a. i följande avseenden:

* Bättre möjligheter att effektivisera verksamheten genom en förenklad

beslutsstruktur på så sätt att nuvarande tre bolagsstyrelser med tre

bolagsstämmor samt en konsortiestyrelse och ett representantskap i praktiken

ersätts med en bolagsstyrelse och en bolagsstämma.

* Bättre tillgång till riskvilligt kapital genom att en aktie skapar en storlek

och omsättningsvolym som attraherar fler och större investerare. Detta beräknas

vidare ge lägre kapitalkostnader genom att bolaget inte behöver ha en så stor

"reserv" med eget kapital för att kunna genomföra investeringar, m.m.

* Större möjligheter att delta aktivt i affärer gällande företagsförvärv och

fusioner genom användandet av egna aktier som betalningsmedel.

Det är regeringens uppfattning att en omstrukturering av SAS-aktien kan bidra

till att minska SAS totala kostnader, såväl genom sänkta kapitalkostnader som

följer av en effektivare kapitalstruktur som genom sänkta driftskostnader som

följer av ett ökat effektiviseringstryck och förbättrade möjligheter till

prestationsjämförelser med andra flygbolag. Enligt regeringen kommer en

kostnadsminskning att vara en viktig förutsättning för att SAS internationella

konkurrenskraft skall kunna bibehållas.

Regeringen konstaterar att det är av stor betydelse i såväl Sverige som hela

Skandinavien att det gemensamt ägda SAS ges samma förutsättningar som övriga

flygbolag på den internationella flygmarknaden att delta i den pågående

omvandlingen av flygindustrin. Genom att ge SAS dessa förutsättningar kan

företaget bibehålla sin internationella konkurrenskraft och därmed samtidigt

indirekt medverka till att bibehålla den allmänna konkurrenskraften i

Skandinavien. Regeringen föreslår därför att riksdagen godkänner en förändring

av aktiestrukturen i SAS på så sätt att statens aktier i SAS Sverige AB byts ut

mot samma antal aktier i det nybildade holdingbolaget. Detta innebär att statens

 nuvarande ägarandel om 50 % i SAS Sverige AB (som i sin tur är delägare i

SAS-konsortiet med 3/7) byts ut mot en ägarandel motsvarande 50 % av 3/7, dvs.

ca 21,4 %, i det nybildade holdingbolaget.

Den förändring av aktiestrukturen som föreslås innebär ingen ändring vad avser

de tre staternas samlade ägande i SAS. Vid eventuella framtida planer på sådana

förändringar hos en stat, kommer övriga statliga ägare att bli informerade i

förväg.

6 Innebörd av förändrad aktiestruktur

6.1 Holdingbolaget

Omstruktureringen av SAS utgår ifrån nuvarande aktiestruktur med tre nationella

moderbolag och innebär att ett holdingbolag bildas som kommer att äga de tre

moderbolagen till 100 %.

I utbyte mot statens aktier i SAS Sverige AB kommer att erhållas aktier i det

nybildade holdingbolaget. I den av SAS föreslagna transaktionsstrukturen utgår

man ifrån ett utbytesförhållande om 1:1, dvs. att det gives en aktie i

holdingbolaget för varje aktie i de nationella bolagen. Mot bakgrund av detta

förslag genomför SAS finansiella rådgivare en s.k. fairness opinion om detta

utbytesförhållande, som de tre regeringarna är eniga om att lägga till grund för

 omstruktureringen.

Staterna kommer efter aktiebytet att äga 21,4 % (Sverige) respektive 14,3 %

(Norge och Danmark) av holdingbolaget och därmed av de nationella bolagen och

SAS-konsortiet.

I bolagsordningen kommer de viktigaste förutsättningarna för holdingbolaget att

regleras. Eventuella framtida ändringar av bolagsordningen kräver beslut av

bolagsstämman med 2/3 majoritet. Detta bidrar till att säkra en stabil framtida

styrning av verksamheten. Kravet på 2/3 majoritet innebär samtidigt att staterna

 var för sig inte kommer att ha någon vetorätt i holdingbolaget, vilket för

närvarande är fallet i de nationella bolagen.

Det börsnoterade holdingbolaget kommer att ha som viktigaste uppgift att äga och

 förvalta samtliga aktier i moderbolagen (SAS Danmark A/S / SAS Norge ASA / SAS

Sverige AB). Holdingbolaget kommer att bedriva egen rörelse i mycket begränsad

omfattning. Antalet anställda i holdingbolaget beräknas till ett fåtal personer.

 Aktierna kommer att vara noterade på börserna i Köpenhamn, Oslo och Stockholm.

Beträffande den geografiska placeringen av holdingbolaget har styrelsen i

SAS-konsortiet rekommenderat att holdingbolaget får sin hemvist i Sverige. Till

grund för rekommendationen ligger de syften och mål med omstruktureringen som

redovisats ovan samt aspekter av vikt som berör kapitalmarknad, beskattning,

legala frågor samt redovisning. De tre regeringarna har ställt sig bakom denna

rekommendation.

6.2 Framtida ledning av bolaget

I dag leds SAS-konsortiet av en styrelse bestående av nio ledamöter, varav sex

ledamöter med vardera en personlig suppleant, valda av moderbolagens

bolagsstämmor samt tre ledamöter, med sex suppleanter, utsedda av de anställda.

SAS-konsortiets parter (moderbolagen SAS Danmark A/S, SAS Norge ASA och SAS

Sverige AB) utövar sitt direkta ägarinflytande i SAS i representantskapet. Detta

 fungerar ungefär som en bolagsstämma för konsortiet och består av trettio

personer som utses av SAS moderbolags aktieägare vid ordinarie bolagsstämma i

respektive moderbolag.

I den nya strukturen fastslås i bolagsordningen att styrelsen skall omfatta sex

ledamöter, valda av bolagsstämman i holdingbolaget samt tre fackliga

representanter med tre suppleanter. Styrelsen skall vidare ha den sammansättning

 som vid var tid kan krävas för att bolaget och dess dotterföretag skall

bibehålla sina trafikrättigheter för luftfart, innefattande eventuella krav på

medborgarskap och bosättningsort. Dessutom skall styrelsen inom sig som helhet

besitta för styrelsearbetet erforderlig representativitet samt kunnande om och

erfarenhet av de samhälls-, affärs- och kulturförhållanden som råder i Sverige,

Norge och Danmark. Enligt bolagsordningen skall koncernens

arbetstagarrepresentanter i Sverige, Norge och Danmark ha rätt att utpeka en

styrelseledamot samt en suppleant vardera. Detta kommer att säkras genom avtal

mellan de svenska fackliga organisationerna och holdingbolaget. Det är en

förutsättning för genomförandet av den föreslagna omstruktureringen att de

berörda norska och danska arbetstagarorganisationernas styrelserepresentation

kan säkras genom ett sådant avtal och det förutsätts att dessa också blir part i

 ett avtal.

När det gäller bemanningen i styrelserna för de nationella bolagen samt

SAS-konsortiet så är avsikten att det huvudsakligen skall vara samma ledamöter i

 dessa styrelser som i holdingbolagets styrelse. Detta innebär att alla de

betydelsefulla delarna av verksamheten (konsortiet, de nationella bolagen samt

holdingbolaget) kommer att styras av samma personer. Samtidigt medför också den

nya strukturen en betydligt enklare beslutsprocess eftersom beslut på

aktieägarnivå tas i ett enda bolag (holdingbolaget) i stället för som tidigare i

 de tre separata nationella bolagen. Sammantaget förväntar regeringen att detta

kommer att resultera i en mer effektiv styrning av koncernen.

När det gäller val av styrelse önskar de statliga ägarna att det av

bolagsordningen skall framgå att en nomineringskommitté skall komma med förslag

till de styrelseledamöter som skall utses av bolagsstämman. Det förutsätts i

anslutning till detta att nomineringskommittén skall vara representativ för

aktieägarsammansättningen i bolaget och att dess avsikt bl.a. är att bidra till

en lämplig och representativ styrelsesammansättning.

Den nya strukturen med ett direktägt holdingbolag innebär vidare att behovet av

ett särskilt organ för att utöva det direkta ägarinflytandet i SAS försvinner.

Representantskapet kommer därmed att avskaffas som ett formellt och i konsortiet

 beslutande organ. Det är dock SAS-konsortiets styrelses bedömning att SAS även

i fortsättningen har behov av någon form av rådgivande församling i

Skandinavien. Styrelsen kommer därför att utse ett sådant organ.

6.3 Konsortialavtal

Det första konsortialavtalet tillkom 1946 och avsåg flygtrafiken på

Nordatlanten. Nuvarande konsortialavtal gäller fram till den 30 september 2020.

Avtalet utgör själva grunden för det skandinaviska luftfartspolitiska

samarbetet. I avtalet regleras bl.a. förutsättningarna för verksamheten,

omfattningen av verksamheten samt hur verksamheten skall bedrivas.

Med hänsyn till konsortialavtalets karaktär och betydelse anser de tre

regeringarna det vara av stor betydelse att i den nya strukturen säkra

konsortialavtalets framtida ställning. Detta kommer att ske genom

bolagsordningen för det nya holdingbolaget. Av denna följer vidare att beslut om

 ändring eller upphörande av konsortialavtalet måste fattas med 2/3 majoritet.

Konsortiets betydelse omnämns även i bolagsordningens verksamhetsparagraf.

Vid omstruktureringen till en aktie kommer konsortialavtalet endast att genomgå

justeringar av teknisk art, som är beroende av den nya strukturen.

Konsortialavtalet reglerar bl.a. SAS fördelning av flygregistreringen mellan de

tre skandinaviska länderna. Denna reglering är betydelsefull därför att den

säkrar respektive lands tillgång till flygplan i en beredskapssituation. Dessa

beredskapsmässiga frågor kommer även efter omstruktureringen att vara säkrade i

samma omfattning som innan förändringen.

6.4 Luftfartspolitiska frågor

Internationell reguljär luftfart, som omfattar länder utanför EU/EES, bygger

traditionellt på att det finns bilaterala luftfartsavtal mellan staterna. I

avtalen regleras bl.a. frågan om ägarskap och kontroll av flygbolagen. Avtalen

bygger på att ett land pekar ut ett eller flera flygbolag som får rätt att flyga

 de avtalade linjerna. Motparten har rätt att avvisa eller återkalla en sådan

utpekning om flygbolaget inte är väsentligen ägt och effektivt kontrollerat av

det utpekande landets medborgare.

De tre skandinaviska länderna har en gemensam luftfartspolitik och i princip

identiska luftfartsavtal som de förhandlar gemensamt. I relation till

avtalsparterna har det alltid säkrats att det är SAS-konsortiet och inte de tre

nationella bolagen SAS Danmark, SAS Norge och SAS Sverige som beflyger linjerna,

 men det är respektive nationellt bolag som formellt är utpekat av de tre

länderna som bärare av trafikrättigheterna samt för att uppfylla kravet på

nationellt ägarskap. Eftersom de nationella bolagens existens är en

förutsättning för att luftfartsavtalen skall vara giltiga vill regeringen

understryka betydelsen av att dessa bolag finns kvar även i framtiden.

Genom den föreslagna strukturförändringen kommer de tre nationella bolagen inte

längre att vara nationellt, utan skandinaviskt ägda. Det skandinaviska ägandet

kommer att fortsatt garanteras genom att holdingbolagets bolagsordning ger

möjlighet att begränsa utländskt ägande i den mån det icke-skandinaviska ägandet

 överstiger 50 %.

De luftfartspolitiska avtalsparterna har informerats om den planerade

strukturförändringen genom diplomatiska cirkulärnoter som i januari 2001 har

sänts från vart och ett av de tre skandinaviska länderna. Vid tidpunkten för

denna proposition har inga erinringar mot den föreslagna omstruktureringen

inkommit.

6.5 Beskattning

Den operativa, löpande verksamheten i SAS kommer att beskattas på samma sätt i

den nya strukturen som i nuvarande. De skattemässiga förändringarna uppkommer i

samband med beskattningen av utdelning från holdingbolaget.

Att holdingbolaget förläggs till Sverige kommer inte att påverka beskattningen

av utdelningar mellan bolagen i koncernen. Aktieägarna i Danmark och Norge

kommer däremot att erlägga 15 % i svensk kupongskatt på utdelningar från det

svenska holdingbolaget. Om aktieägaren är en juridisk person som äger mer än 10

% av kapitalet utgår dock ingen kupongskatt på utdelningen. Detta medför att den

 danska respektive norska staten, med nuvarande ägarandelar, inte kommer att

erlägga någon kupongskatt till Sverige. För övriga aktieägare föreligger rätt

till avräkning av den kupongskatt som erlagts utomlands.

En viss omfördelning av skattebasen mellan Sverige och Norge/Danmark avseende

uttaget av skatt på utdelning från holdingbolaget kan förutses. De tre

regeringarna gör den bedömningen att omfördelningen av skatt inte är av sådan

omfattning att genomförandet av omstruktureringen hindras av detta.

6.6 Processen

Denna proposition kommer att läggas fram samtidigt med liknande dokument från

den norska och danska regeringen. Anmälningsperioden för aktieägarna kommer

enligt plan att löpa under delar av maj-juni 2001 och börsnoteringen av det nya

holdingbolaget avses att ske i juli 2001.

Näringsdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 19 april 2001

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden

Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], von[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Engqvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: Björn[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 2000/01:124 Förändring av aktiestrukturen i SAS

Prop. 2000/01:124

9

1

10

10