Revisionsutskott m.m. - genomförande av 2006 års revisorsdirektiv

Regeringens proposition 2008/09:135

Revisionsutskott m.m. – genomförande av 2006 års

Prop.

revisorsdirektiv

2008/09:135

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 12 februari 2009

Fredrik[REDACTED_EFTERNAMN]

Beatrice[REDACTED_EFTERNAMN] (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lämnas förslag till hur EU:s direktiv om revisorer och revision ska genomföras i Sverige. Genomförandet föreslås ske genom ändringar i bl.a. revisorslagen (2001:883) och aktiebolagslagen (2005:551). Ett syfte med förslagen är att stärka allmänhetens förtroende för den lag- stadgade revisionen.

Det föreslås att företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska ha ett revisionsutskott med uppgift att bereda styrelsens arbete med kontrollen av företagets finansiella rapportering. Det läggs också fram förslag till ändrade bestämmelser om val och entledigande av revisorn.

I propositionen föreslås vidare nya eller ändrade bestämmelser av näringsrättslig karaktär om bl.a. tillsynen över revisorer, revisorers oberoende, registrering och godkännande av revisorer från andra stater.

I propositionen behandlas också frågan om några lagändringar är nöd- vändiga i fråga om revisorer med anledning av EU:s direktiv om erkänn- ande av yrkeskvalifikationer. I den delen lämnas inte något förslag.

Slutligen föreslås att revisorn i en stiftelse ska ha möjlighet att lämna sitt uppdrag utan att en ny revisor har utsetts.

De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2009.

1

Innehållsförteckning

1

Förslag till riksdagsbeslut .................................................................

5

2

Lagtext

..............................................................................................

6

2.1

Förslag till lag om ändring i revisorslagen

(2001:883)..........................................................................

6

2.2Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)........................................................................

19

2.3Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar.....................................................

24

2.4Förslag till lag om ändring i stiftelselagen

(1994:1220)......................................................................

31

2.5Förslag till lag om ändring i revisionslagen

(1999:1079)......................................................................

34

2.6Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)........................................................................

36

2.7Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619)........................................................................

41

2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker ................................................................

46

2.9Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden...................................................

51

2.10Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)......................................................................

52

3

Ärendet och dess beredning............................................................

53

4

Bakgrund ........................................................................................

54

4.1

Det svenska regelverket om revisorer och revision..........

54

4.2

EG-regler om revisorer och revision................................

55

4.2.1

EG-direktiven..................................................

55

4.2.2

Ett nytt åttonde bolagsrättsligt direktiv –

harmonisering och stärkt tillsyn ......................

57

5

Allmänna utgångspunkter...............................................................

58

5.1

Harmonisering, minimireglering och regelförenkling......

58

5.2

Direktivets tillämpningsområde m.m...............................

59

5.3 EG-direktivet om erkännande av

yrkeskvalifikationer .........................................................

60

6

Företag av allmänt intresse .............................................................

61

7

Godkännande, fortbildning och ömsesidigt erkännande.................

64

7.1

Godkännande av revisorer och revisionsföretag ..............

64

7.2

Utbildningskrav m.m. ......................................................

71

7.3

Godkännande av revisorer från andra medlemsstater ......

72

7.4

Svenska revisorer med verksamhet utomlands ................

73

8

Registrering ....................................................................................

73

9

Revisorns oberoende.......................................................................

75

9.1

Yrkesetiska regler ............................................................

75

9.2

Opartiskhet och självständighet .......................................

75

Prop. 2008/09:135

2

9.3

Tystnadsplikt och upplysningsplikt .................................

81

Prop. 2008/09:135

9.4

Revisionsarvoden ............................................................

82

9.5En rapport som ger insyn i vissa revisionsföretags

verksamhet ......................................................................

85

9.6Revisorsrotation och befattningar hos

revisionsklienten..............................................................

86

10

Revisionsstandarder, koncernrevision och revisionsberättelse ......

89

10.1

Revisionsstandarder.........................................................

89

10.2

Koncernrevision ..............................................................

91

10.3

Revisionsberättelsen........................................................

93

11

Kvalitetskontroll.............................................................................

94

12

Disciplinära åtgärder m.m..............................................................

97

13

Offentlig tillsyn och reglering medlemsstaterna emellan.............

100

14

Val och entledigande av revisorn.................................................

105

14.1

Upphörande av revisorsuppdrag i stiftelser ...................

105

14.2

Saklig grund för entledigande .......................................

107

15

Revisionsutskott...........................................................................

111

16

Internationella aspekter ................................................................

120

16.1

Godkännande av revisorer från tredjeländer..................

120

16.2Registrering och tillsyn av revisorer och

revisionsföretag från tredjeländer..................................

122

16.3

Samarbete med tillsynsorgan i tredjeländer...................

125

17

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser .................................

129

18

Förslagens konsekvenser..............................................................

132

18.1

Konsekvenser för Revisorsnämnden .............................

132

18.2

Konsekvenser för Bolagsverket och länsstyrelserna .....

132

18.3

Konsekvenser för revisorer och revisionsföretag ..........

133

18.4

Konsekvenser för revisionsklienterna ...........................

134

19

Författningskommentar................................................................

135

19.1Förslaget till lag om ändring i revisorslagen

(2001:883) .....................................................................

135

19.2Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551) .....................................................................

155

19.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar ..................................................

164

19.4Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen

(1994:1220) ...................................................................

167

19.5Förslaget till lag om ändring i revisionslagen

(1999:1079) ...................................................................

170

19.6

Förslaget till lag om ändring i

försäkringsrörelselagen (1982:713)...............................

171

19.7Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619) .....................................................................

174

19.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker..............................................................

176

3

19.9Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om

värdepappersmarknaden.................................................

179

19.10Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)....................................................................

180

Bilaga 1

Sammanfattning av betänkandet Revisionsutskott m.m.;

Genomförande av 2006 års revisorsdirektiv

(SOU 2007:56) ...................................................................

182

Bilaga 2

Lagförslagen i betänkandet Revisionsutskott m.m.;

Genomförande av 2006 års revisorsdirektiv

(SOU 2007:56) ...................................................................

187

Bilaga 3

Förteckning över remissinstanser avseende betänkandet

Revisionsutskott m.m.; Genomförande av 2006 års

revisorsdirektiv (SOU 2007:56) .........................................

224

Bilaga 4

Lagförslag i betänkandena Revisorers skadestånds-

ansvar (SOU 2008:79) och Enklare redovisning

(SOU 2008:67) i aktuella delar...........................................

225

Bilaga 5

Lagförslag i utdraget ur utkast till lagrådsremissen

Revisionsutskott m.m.; genomförande av 2006 års

revisorsdirektiv ...................................................................

227

Bilaga 6

Förteckning över remissinstanser avseende utdraget ur

utkast till lagrådsremissen Revisionsutskott m.m.;

genomförande av 2006 års revisorsdirektiv........................

228

Bilaga 7

Förteckning över remissinstanser avseende utkastet till

lagrådsremissen Revisionsutskott m.m.; genomförande

av 2006 års revisorsdirektiv................................................

229

Bilaga 8

Lagförslag i promemorian Vissa frågor i stiftelselagen,

m.m. (Ds 2007:7) i aktuella delar .......................................

230

Bilaga 9

Förteckning över de remissinstanser avseende

promemorian Vissa frågor i stiftelselagen, m.m.

(Ds 2007:7).........................................................................

232

Bilaga 10

Förteckning över de remissinstanser avseende utkastet

till lagrådsremissen Stiftelser – frågor om registrering

och tillsyn, m.m. .................................................................

233

Bilaga 11

Lagrådsremissens lagförslag...............................................

234

Bilaga 12

Lagrådets yttrande ..............................................................

278

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den

12 februari 2009 ...................................................................................

279

Rättsdatablad ........................................................................................

280

Prop. 2008/09:135

4

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2008/09:135

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i revisorslagen (2001:883),

2.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

3.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

4.lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220),

5.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079),

6.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

7.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

8.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

9.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

10.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).

5

2

Lagtext

Prop. 2008/09:135

2.1Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisorslagen (2001:883)

dels att 1–4,

6–8, 11, 13–16, 21, 23, 26, 28, 30, 32, 34, 35 och 40 §§ samt rubriken närmast före 28 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 28 § ska sättas närmast före 27 b §,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 16 a, 16 b, 22 a, 27 a–27 c, 28 a och 31 a §§, samt närmast före 16 a, 16 b och 27 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1§

Denna lag innehåller bestämmelser om

1.Revisorsnämnden (3 §),

2.godkännande och auktorisation av revisorer (4–7 §§),

3.revisionsföretag (8–12 §§),

4. registrering av revisionsbolag

4. registrering av revisionsbolag

(13–16 §§),

och revisorer från tredjeland (13–

16 b §§),

5.huvudansvarig i revisionsverksamhet (17 §),

6.giltighetstid för godkännande, auktorisation och registrering (18 §),

7.revisorns skyldigheter (19–27 §§),

8. kvalitetskontroll (27 a §),

8. uppgiftsskyldighet m.m. (28–

9. uppgiftslämnande m.m. (27 b–

31 §§),

31 a §§),

9. disciplinära åtgärder m.m.

10. disciplinära åtgärder m.m.

(32–35 §§), samt

(32–35 §§), och

10. överklagande, straffansvar

11. överklagande, straffansvar

m.m. (36–41 §§).

m.m. (36–41 §§).

2 §

I denna lag avses med

1.revisor: en godkänd eller auktoriserad revisor,

2.godkänd revisor: en revisor som har godkänts enligt 4 §,

3.auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 5 §,

4. revisionsföretag:

en

enskild

4. revisionsföretag:

näringsidkare som utövar revi-

a) en revisor som utövar revi-

sionsverksamhet eller

ett

enkelt

sionsverksamhet som enskild när-

bolag, handelsbolag eller aktie-

ingsidkare,

bolag som en revisor utövar sådan

b) ett enkelt bolag med annan

verksamhet i,

revisor, ett handelsbolag eller ett

aktiebolag som en revisor utövar

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

6

revisionsverksamhet i, eller

Prop. 2008/09:135

c)ett företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revision och som en revisor utövar revisions- verksamhet i,

5.registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registrerats

enligt 13 eller 14 §,

6.revisionsgrupp: en grupp av företag i vilken minst ett revi- sionsföretag ingår och som på grund av ägarförhållanden, avtal eller administrativt samarbete eller av annan anledning får anses ingå i samma affärsmässiga gem- enskap,

7. revisionsverksamhet:

6.revisor från tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §,

7.nätverk: en struktur för sam- arbete i vilken minst ett revisions- företag ingår och som

a) tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning,

b) har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning,

c) har gemensamma system för kvalitetssäkring,

d) har en gemensam affärs- strategi,

e) använder ett gemensamt namn, eller

f) i betydande omfattning har gemensam personal,

8.revisionsverksamhet:

a)verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekon- omisk information som följer av författning, bolagsordning, stadgar eller avtal och som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än upp- dragsgivaren, samt

b) rådgivning eller annat biträde

b) rådgivning eller annat biträde

som föranleds av iakttagelser vid

som föranleds av iakttagelser vid

granskning enligt a.

granskning enligt a,

9. EES: Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet,

10. tredjeland: en stat utanför

EES.

3 §

Revisorsnämnden skall

Revisorsnämnden ska

1.pröva frågor om godkännande, auktorisation och registrering enligt denna lag,

2. utöva

tillsyn

över

revisions-

2. utöva tillsyn över revisions-

verksamhet

samt

över

revisorer

verksamhet samt över revisorer,

och registrerade revisionsbolag,

registrerade

revisionsbolag

och

3. pröva

frågor

om disciplinära

revisorer från tredjeland,

3. pröva frågor om disciplinära

och andra åtgärder mot revisorer

och andra åtgärder mot revisorer,

och registrerade

revisionsbolag,

registrerade

revisionsbolag

och

samt

revisorer från tredjeland, samt

7

Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 skall anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i Schweiz, och

4.ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt.

Närmare bestämmelser om Revisorsnämnden meddelas av regeringen.

4 §2

En godkänd revisor skall

En godkänd revisor ska

1. yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet,

2. vara bosatt i Sverige, i en

2. vara bosatt i Sverige, i en

annan stat inom Europeiska ekon-

annan stat inom EES eller i

omiska samarbetsområdet eller i

Schweiz,

Schweiz,

3.varken vara i konkurs, ha näringsförbud, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, vara förbjuden att lämna juridiskt eller ekonomiskt biträde enligt 3 § lagen (1985:354) om förbud mot juridiskt eller ekon- omiskt biträde i vissa fall eller vara föremål för någon motsvarande råd- ighetsinskränkning i en annan stat,

4.ha den utbildning och erfarenhet som behövs för revisionsverksam-

het,

5.hos Revisorsnämnden ha avlagt revisorsexamen, och

6.vara redbar och i övrigt lämplig att utöva revisionsverksamhet.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från kraven i första stycket 1 och 2.

6 §3

Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 ska anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i

a) någon stat inom EES eller i Schweiz, eller

b) ett annat tredjeland än Schweiz, om den staten tillåter att revisorer som har godkänts enligt denna lag på motsvarande villkor utövar revisionsverksamhet där, och

2. hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov.

Det krav på högre revisors-

7 §4

Det krav på högre revisors-

examen som ställs upp i 5 § skall

examen som ställs upp i 5 § ska

anses uppfyllt också av den som

anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt

1. innehar ett sådant utländskt

2Senaste lydelse 2001:884.

3Senaste lydelse 2001:884.

4Senaste lydelse 2001:884.

Prop. 2008/09:135

8

examensbevis som krävs för att

examensbevis som

krävs

för

att Prop. 2008/09:135

utan

behörighetsbegränsning

få

utan behörighetsbegränsning

få

utföra lagstadgad revision i någon

utföra lagstadgad revision i

stat inom Europeiska ekonomiska

a) någon stat inom EES eller i

samarbetsområdet eller i Schweiz,

Schweiz, eller

och

b) ett

annat

tredjeland

än

Schweiz, om den staten tillåter att

revisorer

som har

auktoriserats

enligt denna lag på motsvarande

villkor utövar revisionsverksamhet

där, och

2. hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov.

En revisor får utöva revisions-

8 §5

En revisor får utöva revisions-

verksamhet

endast

som enskild

verksamhet endast

som

enskild

näringsidkare, i enkelt bolag med

näringsidkare eller i ett annat revi-

annan revisor eller i handelsbolag

sionsföretag.

eller aktiebolag.

får tillåta

Om det finns särskilda skäl, får

Revisorsnämnden

att

en revisor som är verksam i Sve-

Revisorsnämnden

tillåta

att

en

rige

utövar revisionsverksamhet i

revisor utövar revisionsverksamhet

en annan stat inom Europeiska

i ett annat tredjeland än Schweiz

ekonomiska

samarbetsområdet

trots att villkoret i första stycket

eller i Schweiz trots att villkoret i

inte är uppfyllt.

första stycket inte är uppfyllt.

En revisor får utöva revisions-

11 §

En revisor får utöva revisions-

verksamhet i ett handelsbolag eller

verksamhet i ett handelsbolag eller

i ett aktiebolag endast om följande

i ett aktiebolag endast om följande

tre villkor är uppfyllda:

fyra villkor är uppfyllda:

1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation.

2. Bolaget ägs av revisorer.

2. Bolaget ägs av revisorer eller

av ett eller flera registrerade revi-

sionsbolag.

3.Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.

4.Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisions- verksamhet i.

Vid tillämpningen

av

första

Vid tillämpningen

av

första

stycket 2

skall med

en

revisors

stycket 2

ska med

en

revisors

direkta ägande jämställas indirekt

direkta ägande jämställas indirekt

ägande genom ett eller flera

ägande genom ett eller flera

handelsbolag eller aktiebolag som

handelsbolag eller aktiebolag som

uppfyller

följande

tre

villkor

uppfyller

följande

tre

villkor

5Senaste lydelse 2001:884.

9

Trots vad som sägs i första och andra styckena får revisionsverk- samhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisions- bolag som föreskrivs i 13–16 §§.

(ägarbolag):

(ägarbolag):

1. Bolaget ägs av revisorer eller

1. Bolaget ägs av revisorer eller

av andra ägarbolag.

av ett eller flera registrerade revi-

sionsbolag eller av andra ägar-

bolag.

2.Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än a) revisionsverksamhet,

b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet

eller

c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag.

3.Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.

Trots vad som sägs i första och andra styckena får revisionsverk- samhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisions- bolag som föreskrivs i 13 och

14§§.

Vad som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelse- ledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

13 §

Ett handelsbolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som

revisionsbolag, om det uppfyller villkoren i 10 och 11 §§.

Om det finns särskilda skäl, får

Om det finns särskilda skäl, får

Revisorsnämnden beträffande viss

Revisorsnämnden beträffande viss

bolagsman, firmatecknare

eller

bolagsman, firmatecknare

eller

prokurist bevilja undantag

från

prokurist bevilja undantag

från

villkoren i 11 §. En majoritet av

villkoren i 11 §. En majoritet av

bolagsmännen skall dock

alltid

bolagsmännen ska dock

alltid

utgöras av revisorer. Om det finns

utgöras av revisorer eller registr-

endast två bolagsmän, måste minst

erade revisionsbolag. Om det

en av dem vara revisor.

finns endast två bolagsmän, måste

minst en av dem vara revisor eller

ett registrerat revisionsbolag.

14 §

Ett aktiebolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som revisionsbolag, om det uppfyller villkoren i 10 och 11 §§.

Om följande fyra förutsättningar

Om följande tre förutsättningar

är uppfyllda, får ett aktiebolag reg-

är uppfyllda, får ett aktiebolag reg-

istreras som

revisionsbolag,

trots

istreras som revisionsbolag, trots

att villkoren i 11 § första stycket 2

att villkoren i 11 § första stycket 2

och 3 inte är uppfyllda:

och 3 inte är uppfyllda:

1. Minst

tre fjärdedelar

av

1. Aktier i bolaget med minst tre

aktierna med minst tre fjärdedelar

fjärdedelar av röstetalet ägs av

av röstetalet ägs av revisorer.

revisorer eller ett eller flera reg-

2. Övriga aktier i bolaget ägs av

istrerade revisionsbolag.

Prop. 2008/09:135

10

personer som är yrkesverksamma i bolaget eller i ett företag som på grund av ägarförhållanden ingår i samma revisionsgrupp som bolag- et.

3.Minst tre fjärdedelar av styr- elseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanter- na samt den verkställande direkt- ören är revisorer.

4.I bolagsordningen föreskrivs att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är revisorer.

2.Minst tre fjärdedelar av styr- elseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanter- na samt den verkställande direkt- ören är revisorer.

3.I bolagsordningen anges att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är revisorer.

Prop. 2008/09:135

15 §

Vid tillämpningen av 14 § andra stycket 1 skall med revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera ägar- bolag enligt 11 § andra stycket. Om ägarbolaget är ett aktiebolag, behöver dock endast tre fjärdedel- ar av aktierna med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägas av revisorer eller av andra ägarbolag och endast tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och tre fjärde- delar av styrelsesuppleanterna och den verkställande direktören vara revisorer.

Vid tillämpningen av 14 § andra stycket 2 skall med direkt ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera bolag som inte utövar någon annan verksamhet än revisionsverksamhet, verksam- het som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet, ägande av revisionsföretag eller ägande av bolag av samma slag.

Trots bestämmelserna i första och andra styckena får ett aktie- bolag registreras som revisions- bolag endast om revisorernas direkta eller indirekta ägande i bolaget motsvarar minst tre fjärde- delar av aktierna i bolaget.

Vid tillämpningen av 14 § andra stycket 1 ska med revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera ägarbolag enligt 11 § andra stycket. Om ägarbolaget är ett aktiebolag, behöver dock endast aktier med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägas av revisorer eller av andra ägarbolag och endast tre fjärde- delar av styrelseledamöterna och tre fjärdedelar av styrelsesupple- anterna och den verkställande direktören vara revisorer.

Trots bestämmelserna i första stycket får ett aktiebolag registrer- as som revisionsbolag endast om revisorernas direkta eller indirekta ägande i bolaget motsvarar minst tre fjärdedelar av röstetalet i bolaget.

11

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket om vem som får äga aktier i bolaget och om styrelsens sam- mansättning. En majoritet av styr- elseledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna skall dock alltid utgöras av revisorer och mer än hälften av aktierna och röstetalet skall alltid tillkomma revisorer eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket.

16 §

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket 1 och 2. En majoritet av styrelse- ledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna ska dock all- tid utgöras av revisorer och mer än hälften av röstetalet ska alltid till- komma revisorer, registrerade revisionsbolag eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket.

Prop. 2008/09:135

Fysiska personer och företag från andra stater inom EES

16 a §

Vid tillämpningen av 11 § första

stycket 2 och 3 samt andra stycket,

13 § andra

stycket,

14 §

andra

stycket samt 15 och 16 §§ ska med

revisor jämställas

annan

fysisk

person som har godkänts att

utföra lagstadgad revision i en

annan stat inom EES än Sverige.

Vid tillämpningen av 11 § första

stycket 2 och andra stycket 1, 13 §

andra stycket, 14 § andra stycket 1

och 16 § ska med registrerat revi-

sionsbolag jämställas företag som

har godkänts att utföra lagstadgad

revision i en annan stat inom EES

än Sverige.

Registrering

av revisorer

från

tredjeland

16 b §

En fysisk person eller ett företag

från ett tredjeland får registreras

som revisor från tredjeland, om

kraven på lagstadgad revision och

på dem som utför revisionen i den

staten är likvärdiga med dem som

följer av svensk rätt.

21 §

En revisor skall för varje upp-

En revisor ska för varje uppdrag

drag i revisionsverksamheten

i revisionsverksamheten pröva om

12

pröva om det finns omständigheter

det finns omständigheter som kan

som kan rubba förtroendet för

rubba förtroendet för hans eller

hans eller hennes opartiskhet eller

hennes opartiskhet eller själv-

självständighet. Revisorn skall

ständighet. Revisorn ska avböja

avböja eller avsäga sig ett sådant

eller avsäga sig ett sådant uppdrag,

uppdrag,

1. om han eller hon eller någon

1. om han eller hon eller någon

annan i den revisionsgrupp där

annan i det nätverk där han eller

han eller hon är verksam

hon är verksam

a)har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse i uppdragsgivarens verksamhet,

b)vid rådgivning som inte utgör revisionsverksamhet har lämnat råd i en fråga som till någon del omfattas av granskningsuppdraget,

c)uppträder eller har uppträtt till stöd för eller mot uppdragsgivarens ståndpunkt i någon rättslig eller ekonomisk angelägenhet,

d)har nära personliga relationer till uppdragsgivaren eller till någon person i dennes ledning,

e)utsätts för hot eller någon annan påtryckning som är ägnad att inge obehag, eller

2. om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet.

Revisorn behöver dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

22 a §

En revisor som har ett revisions- uppdrag i ett företag, vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska årligen upprätta en rapport om sin verksamhet. Rapporten ska vara undertecknad av revisorn. Revisorn ska hålla rapporten till- gänglig på sin eller revisionsföre- tagets webbplats inom tre månad- er efter utgången av varje räken- skapsår.

23 §

Prop. 2008/09:135

Bestämmelserna i 20–22 §§ gäller i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag.

Bestämmelserna i 20–22 a §§ gäller i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag. En rap- port enligt 22 a § ska vara under- tecknad av en behörig företrädare för revisionsbolaget.

26 §

En revisor får inte, till fördel för

En revisor får inte, till fördel för

sig själv eller till skada eller nytta

sig själv eller till skada eller nytta

13

för någon annan, använda uppgift- er som revisorn har fått i sin yrkes- utövning. Revisorn får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. Revisorn skall se till att biträde till honom eller henne iakttar dessa föreskrifter.

I det allmännas verksamhet till- lämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980:100).

för någon annan, använda uppgift- Prop. 2008/09:135 er som revisorn har fått i sin yrkes-

utövning. Revisorn får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. Revisorn ska se till att biträde till honom eller henne iakttar dessa föreskrifter.

I det allmännas verksamhet till- lämpas i stället bestämmelserna i 27 b och 27 c §§ samt i sekretess- lagen (1980:100).

Kvalitetskontroll

27 a §

Revisorer och registrerade revi-

sionsbolag ska minst vart sjätte år

vara föremål för en oberoende

kvalitetskontroll. En

revisor

eller

ett registrerat revisionsbolag som

har revisionsuppdrag i ett eller

flera företag,

vars

överlåtbara

värdepapper är

upptagna

till

handel på en reglerad marknad

eller på en motsvarande marknad

utanför EES, ska dock vara före-

mål för kontroll minst vart tredje

år.

En revisor från tredjeland ska

vara föremål för sådan kontroll

som sägs i första stycket, om revis-

orn inte redan har varit föremål

för likvärdig kontroll i hemlandet.

Uppgiftslämnande m.m.

27 b §

Revisorsnämnden får på begär-

an lämna ut uppgifter till behöriga

myndigheter i andra stater inom

EES eller i Schweiz, om uppgifter-

na behövs där för verksamhet som

motsvarar den

verksamhet

som

Revisorsnämnden

bedriver enligt

denna lag.

Uppgifterna får inte lämnas ut,

om den sak som begäran avser

redan prövas eller har prövats av

Revisorsnämnden.

De får

inte

lämnas till behörig

myndighet i

14

Schweiz, såvida inte sådana garantier som avses i 27 c § första stycket 2 har lämnats.

27 c §

Revisorsnämnden får på begär- an lämna ut uppgifter till en behörig myndighet i ett annat tredjeland än Schweiz, om utlämn- andet är förenligt med person- uppgiftslagen (1998:204) och om

1. uppgifterna har samband med revision av ett företag som har sitt säte inom EES och som har emitterat värdepapper upptagna till handel i den stat som har begärt uppgifterna,

2. tillräckliga garantier har lämnats för att uppgifterna inte kommer att utnyttjas för annat ändamål än verksamhet som mot- svarar den som Revisorsnämnden bedriver enligt denna lag,

3. Europeiska gemenskapernas kommission har beslutat att mynd- igheten uppfyller tillräckliga krav i enlighet med artikel 47.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG1, och

4. Revisorsnämnden har träffat ett samarbetsavtal med myndighet- en.

Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan prövas eller har prövats av Revisorsnämnden.

Revisorer och registrerade revi-

28 §

Revisorer, registrerade revi-

sionsbolag är skyldiga att låta

sionsbolag

och revisorer

från

Revisorsnämnden vid sin tillsyn

tredjeland

är skyldiga att

låta

1EUT L 157, 9.6.2006, s. 87 (Celex 32006L0043).

Prop. 2008/09:135

15

granska akter, bokföring och övr- iga handlingar som hör till verk- samheten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för till- synen.

Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska akter, bokföring och övr- iga handlingar som hör till verk- samheten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för till- synen. Detsamma gäller vid tillsyn som Revisorsnämnden utför på begäran av en behörig myndighet i en annan stat.

28 a §

Revisorer eller registrerade revisionsbolag som har revisions- uppdrag i moderföretag är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska dokumen- tation som avser sådan del av koncernrevisionen som har utförts av en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland, vars behöriga myndighet saknar samarbetsavtal med Revisorsnämnden.

Det som sägs i första stycket gäller inte, om någon omständig- het som inte beror på revisorn eller det registrerade revisions- bolaget utgör hinder mot att få tillgång till dokumentationen.

Prop. 2008/09:135

30 §

Ingår ett revisionsföretag i en revisionsgrupp, skall företaget underrätta Revisorsnämnden om vilka övriga företag som ingår i gruppen. Om gruppens samman- sättning ändras, skall företaget anmäla ändringen till nämnden.

Underrättelser enligt första stycket skall lämnas utan dröjsmål.

Ingår ett revisionsföretag i ett nätverk, ska företaget underrätta Revisorsnämnden om vilka övriga företag som ingår i nätverket. Om nätverkets sammansättning ändras, ska företaget anmäla ändringen till nämnden.

Underrättelser enligt första stycket ska lämnas utan dröjsmål.

Skyldigheten att lämna under- rättelser gäller inte för sådana revisionsföretag som avses i 2 § 4 c.

31 a §

Revisorsnämnden får i ett ären- de enligt denna lag begära att en behörig myndighet i en annan stat inom EES ska biträda nämnden.

16

Om det uppkommer en fråga om upphävande, varning eller erinran, ska revisorn genom skriftlig underrättelse ges tillfälle att yttra sig om vad som anförs i ärendet.

Om en revisor uppsåtligen gör

32 §

Om en revisor uppsåtligen gör

orätt i sin revisionsverksamhet

orätt i sin revisionsverksamhet

eller på annat sätt förfar oredligt

eller på annat sätt förfar oredligt

eller om en revisor inte betalar

eller om en revisor inte betalar

sådan avgift som avses i

39 §,

sådan avgift som avses i 39 §, ska

skall godkännandet eller auktorisa-

godkännandet eller auktorisationen

tionen upphävas. Om det finns för-

upphävas. Om det finns förmildr-

mildrande omständigheter,

får i

ande omständigheter, får i stället

stället varning meddelas.

varning meddelas.

Om en revisor på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor eller som ställföreträdare för revisionsföretag, får varning meddelas. Om det är tillräckligt, får Revisorsnämnden i stället meddela en erinran. Är omständigheterna synnerligen försvårande, får godkännandet eller aukto- risationen upphävas.

Om det uppkommer en fråga om upphävande, varning eller erinran, skall revisorn genom skriftlig underrättelse ges tillfälle att yttra sig om vad som anförs i ärendet.

En revisor som tilldelas varning får, om det finns särskilda skäl, även åläggas att betala en straff- avgift till staten med lägst ettusen och högst tjugofemtusen kronor.

Varning eller erinran får inte meddelas om det som läggs revisorn till last har inträffat mer än fem år innan revisorn fick underrättelse i ärendet.

34 §

Prop. 2008/09:135

Föreskrifterna i 32 § gäller även för registrerade revisionsbolag. Vad som sägs där om upphävande av godkännande eller auktorisation skall i stället avse upphävande av registrering.

Om ett registrerat revisionsbolag inte längre uppfyller de för bolaget gällande kraven i 10, 11, 13 och 14 §§, skall registreringen upphäv- as.

Om det för ett registrerat revi- sionsbolag inträder någon omständig- het som innebär hinder för registre- ring, skall bolaget genast anmäla detta till Revisorsnämnden.

Föreskrifterna i 32 § gäller även för registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland. Vad som sägs där om upphävande av god- kännande eller auktorisation ska i stället avse upphävande av registr- ering.

Om ett registrerat revisionsbolag inte längre uppfyller de för bolaget gällande kraven i 10, 11, 13 och 14 §§, ska registreringen upphäv- as. Detsamma gäller i fråga om en revisor från tredjeland, om kraven för registrering enligt 16 b § inte längre är uppfyllda.

Om det för ett registrerat revi- sionsbolag inträder någon omständig- het som innebär hinder för registre- ring, ska bolaget genast anmäla detta till Revisorsnämnden. Detsam- ma gäller för en revisor från tredjeland.

17

35 §

Prop. 2008/09:135

Revisorsnämnden eller, efter överklagande, en domstol får vid sin prövning av frågor om åtgärder enligt 32–34 §§ bestämma att ett beslut att upphäva godkännande, auktorisation eller registrering skall gälla omedelbart.

Nämndens beslut om straffavgift verkställs, sedan det har vunnit laga kraft, som domstols dom.

I stället för att upphäva ett god- kännande, en auktorisation eller en registrering får Revisors- nämnden förelägga revisorn, det registrerade revisionsbolaget eller revisorn från tredjeland att inom viss tid vidta rättelse. Om före- läggandet inte följs, ska Revisors- nämnden pröva enligt 32–34 §§ om godkännandet, auktorisationen eller registreringen ska upphävas.

Revisorsnämnden eller, efter överklagande, en domstol får vid sin prövning av frågor om åtgärder enligt 32–34 §§ bestämma att ett beslut att upphäva godkännande, auktorisation eller registrering ska gälla omedelbart.

Revisorsnämnden skall föra ett register över revisorer och registr- erade revisionsbolag. Närmare föreskrifter om registret meddelas av regeringen.

40 §

Revisorsnämnden ska föra ett register över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 22 a § tillämpas första gången för det räkenskaps- år som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

3.Vid tillämpning av 27 a § första stycket andra meningen ska kval- itetskontroll av revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland anses ha genomförts vid ikraftträdandet.

4.Bestämmelserna i 28 a § tillämpas första gången för sådan doku- mentation som avser det räkenskapsår för moderföretaget som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

5.Bestämmelserna i 32 § i sin nya lydelse tillämpas även såvitt avser disciplinåtgärder på grund av åtgärder eller underlåtenhet före lagens ikraftträdande.

6.För beslut om straffavgift som har fattats före ikraftträdandet gäller 35 § andra stycket i sin äldre lydelse.

18

2.2

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

Prop. 2008/09:135

(2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 9 kap. 19, 22 och 36 §§, 19 kap. 5 § samt rubriken närmast före

9 kap. 22 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sju nya paragrafer, 8 kap. 49 a, 49 b och

50 a §§ samt 9 kap. 6 a, 6 b, 21 a och 23 a §§, samt närmast före 8 kap.

49 a och 50 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap. Revisionsutskott

49 a §

I ett aktiebolag, vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisions- utskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska vara obero- ende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 49 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

49 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka bolagets finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

19

3. hålla sig informerat om revi- Prop. 2008/09:135 sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4. granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er bolaget andra tjänster än revi- sionstjänster, och

5. biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Hinder mot att vara styrelse- ledamot m.m. för tidigare revisor i vissa publika aktiebolag

50 a §

Den som har varit revisor i ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara

styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

Första stycket gäller även den

som har varit huvudansvarig för

revisionen enligt 17 § revisorslag-

en (2001:883).

9 kap.

6 a §

Revisorn ska, utöver vad som

följer av 6 §, rapportera till revi-

sionsutskottet om viktiga omständ-

igheter som framkommit vid revi-

sionen. Detta gäller särskilt för

brister i bolagets interna kontroll

av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 49 a §

andra stycket ska revisorn i stället

rapportera till styrelsen.

6 b §

Revisorn ska

1. om det finns någon omständ-

20

ighet som väsentligt

kan

rubba Prop. 2008/09:135

förtroendet för hans eller hennes

opartiskhet eller

självständighet,

rådgöra med revisionsutskottet om

detta förhållande och vilka åtgärd-

er som har vidtagits,

2. till revisionsutskottet årligen

lämna en skriftlig försäkran om

sin opartiskhet och självständig-

het, och

3. för revisionsutskottet årligen

redovisa vilka andra tjänster än

revisionstjänster

som

han

eller

hon har tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 49 a §

andra stycket ska revisorn i stället

vända sig till styrelsen.

19 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får

Bestämmelser om vem som får

vara huvudansvarig för revisionen

vara huvudansvarig för revisionen

när ett revisionsbolag utses att

när ett revisionsbolag utses att

vara revisor och om underrättelse-

vara revisor och om underrättelse-

skyldighet finns i 17 § revisorslag-

skyldighet finns i 17 § revisorslag-

en (2001:883). Följande bestäm-

en (2001:883). Följande bestäm-

melser i detta kapitel skall tillämp-

melser i detta kapitel ska tillämpas

as på den huvudansvarige:

på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

21 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

21 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i bolaget under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

21

Avgång i förtid

Avgång och entledigande i förtid

22 §

Prop. 2008/09:135

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att upp- draget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolags- stämma vill avgå, skall revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolags- stämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

23 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

36 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisions- berättelsen.

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisions- berättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen.

19kap.

5 §2

Ett aktiebolag får

1. förvärva egna aktier för vilka

1. förvärva egna aktier för vilka

ersättning inte skall betalas,

ersättning inte ska betalas,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget över- tar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3.lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,

4.på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran,

och

5. överta egna aktier enligt

5. överta egna aktier enligt

4 kap. 49 § första stycket.

4 kap. 50 § första stycket.

2Senaste lydelse 2007:317.

22

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 49 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 8 kap. 50 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 9 kap. 21 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Prop. 2008/09:135

23

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

Prop. 2008/09:135

ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen om ekonomiska föreningar (1987:667)

dels att 8 kap. 3, 8 och 13 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 6 kap. 4 a, 7 och

7 a §§ samt 8 kap. 8 a, 10 a och 10 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap.

4 a §

Den som har varit revisor i en ekonomisk förening, vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i fören- ingen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämn- ade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

7 §2

I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revi- sionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av fören- ingen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Föreningen får besluta att styr- elsen inte ska ha något revisions- utskott, förutsatt att styrelsen

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Tidigare 6 kap. 7 § upphävd genom 1999:1094.

24

1.fullgör de uppgifter som Prop. 2008/09:135 anges i 7 a §, och

2.uppfyller det krav som anges i

första stycket tredje meningen.

7 a §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka föreningens finansi- ella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

8 kap.

Revisorer som inte är auktoriser- ade eller godkända skall vara bosatta inom Europeiska ekonom- iska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär- skilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

3 §3

Revisorer som inte är auktoriser- ade eller godkända ska vara bosatta inom Europeiska ekonom- iska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär- skilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

3Senaste lydelse 2001:886.

25

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1. revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på fören- ingsstämman vill avgå, ska revis- orn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmäl- ningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans eller hennes uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som före-

Revisorerna skall ha den insikt i

Revisorerna ska ha den insikt i Prop. 2008/09:135

och erfarenhet av redovisning och

och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med

ekonomiska förhållanden som med

hänsyn till arten och omfånget av

hänsyn till arten och omfånget av

föreningens verksamhet fordras

föreningens verksamhet fordras

för uppdragets fullgörande.

för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett

Till revisor kan utses även ett

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

melser om vem som kan vara

melser om vem som kan vara

huvudansvarig för revisionen och

huvudansvarig för revisionen och

om underrättelseskyldighet finns i

om underrättelseskyldighet finns i

17 § revisorslagen (2001:883).

17 § revisorslagen (2001:883).

Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i

Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§

detta kapitel tillämpas på den

i detta kapitel tillämpas på den

huvudansvarige.

huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

8 §4

Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn skall i anmäl- ningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmäl- ningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje

4Senaste lydelse 2003:693.

26

och fjärde styckena om revisions- berättelse. Registreringsmyndig- heten skall översända en avskrift av anmälningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor till- sätts för den återstående mandat- tiden.

Upphör revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tid- punkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i tredje stycket.

skrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

Registreringsmyndigheten ska översända en avskrift av anmäl- ningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom eller henne, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

Upphör en revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i fjärde stycket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta reg- istreringsmyndigheten om skälet till detta.

8 a §

Uppdraget som revisor för en förening, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i för- eningen under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

10 a §

Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller sär- skilt för brister i föreningens interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 6 kap. 7 § andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

Prop. 2008/09:135

27

10 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärd- er som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen.

I fall som avses i 6 kap. 7 § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

13 §5

Prop. 2008/09:135

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisions- berättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie fören- ingsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen åter- lämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som skall lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande

5Senaste lydelse 2002:389.

Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revis- orerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har över- lämnats till dem.

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande

28

Revisionsberättelsen ska inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffan- de föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltnings- berättelsen.

I en moderförening ska revisor- erna avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt

8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen.

direktören till last eller att en styr-

direktören till last eller att en styr- Prop. 2008/09:135

elseledamot

eller

verkställande

elseledamot

eller

verkställande

direktören på annat sätt har handl-

direktören på annat sätt har handl-

at i strid mot tillämplig årsredo-

at i strid mot tillämplig årsredo-

visningslag

eller mot stadgarna,

visningslag

eller mot stadgarna,

skall det anmärkas i berättelsen.

ska det anmärkas i berättelsen.

Revisionsberättelsen

skall även

Revisionsberättelsen

ska även

innehålla ett uttalande i frågan om

innehålla ett uttalande i frågan om

ansvarsfrihet

för styrelseledamöt-

ansvarsfrihet

för styrelseledamöt-

erna och verkställande direktören.

erna och verkställande direktören.

Revisorerna kan även i övrigt i

Revisorerna kan även i övrigt i

berättelsen anteckna de upplys-

berättelsen anteckna de upplys-

ningar som de önskar meddela

ningar som de önskar meddela

medlemmarna.

medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också

I revisionsberättelsen ska också

anmärkas om revisorerna funnit att

anmärkas om revisorerna funnit att

föreningen inte har fullgjort sin

föreningen inte har fullgjort sin

skyldighet

skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2.att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslag-

en,

3.att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skatte- betalningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1,

1 b och 2 §§ skattebetalningslagen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffan- de föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltnings-

berättelsen.

I en moderförening skall revis- orerna avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Härvid skall första–tredje och femte styckena tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt

8 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

29

2.Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 7 § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie förenings- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 8 kap. 8 a § första stycket från den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Prop. 2008/09:135

30

2.4

Förslag till lag om ändring i stiftelselagen

Prop. 2008/09:135

(1994:1220)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om stiftelselagen (1994:1220)

dels att 4 kap. 7 § samt 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 4 kap. 7 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap. 7 §2

En revisor utses för bestämd tid eller tills vidare.

Ett uppdrag att tills vidare vara

Ett uppdrag som revisor upphör,

revisor upphör när en ny revisor

1. om revisorn anmäler det hos

har utsetts.

den som har utsett honom eller

henne,

2. om revisorn entledigas på

saklig grund av någon som enligt

1 § andra eller tredje stycket har

rätt att göra det, eller

3. när en ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn anmäler det hos den som har utsett honom eller om han entledigas av någon som enligt 1 § andra stycket har rätt att göra det.

Upphör ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid i förtid, skall revisorn genast anmäla detta till tillsynsmyndigheten, om upp- draget har gällt en stiftelse som en- ligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldig att upprätta årsredovis- ning. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälan gäller i tillämpliga delar vad som före- skrivs i 11 § tredje och fjärde

Om ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, ska revisorn genast anmäla detta till tillsynsmyndigheten, om uppdrag- et har gällt en stiftelse som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldig att upprätta årsredovis- ning. Detsamma gäller om ett upp- drag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttag- elserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Senaste lydelse 1999:1106.

31

styckena om revisionsberättelse. Kopia av anmälan skall över- lämnas till stiftelsens styrelse eller förvaltare.

Bestämmelsen i fjärde stycket tillämpas inte om uppdraget har gällt en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

uppdraget har omfattat. För Prop. 2008/09:135 anmälan gäller i tillämpliga delar

vad som föreskrivs i 11 § tredje och fjärde styckena om revisions- berättelse. Kopia av anmälan ska överlämnas till stiftelsens styrelse eller förvaltare.

Bestämmelsen i tredje stycket tillämpas inte om uppdraget har gällt en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts, ska revis- orn och den som har utsett revis- orn underrätta tillsynsmyndighet- en om skälet till detta.

7 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts eller om bestämmelserna i 6 § hindrar honom eller henne från att vara revisor, ska den som enligt 1 § andra eller tredje stycket har rätt att utse och entlediga revisor vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

11kap.

2 §3

För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1 kap. (inledande

bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första

stycket första

meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision):

1–4 §§,

6 §,

4 kap. (revision):

1–4 §§,

6 §,

7 § första–fjärde

styckena,

8–

7 § första–tredje och femte styck-

14 §§, 15 § första och andra styck-

ena, 7 a–14 §§, 15 § första

och

ena samt 16 §,

andra styckena samt 16 §,

5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

3Senaste lydelse 2008:86.

32

8 kap. (stiftelses firma): samtliga bestämmelser,

Prop. 2008/09:135

9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt

10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en

sammanhängande tid av två år.

Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till för- mån för bestämda fysiska personer

4 §4

För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första

stycket

första

meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §,

4 kap. (revision):

1–4 §§,

6 §,

7 § första–tredje styckena och 8–

7 § första, andra och femte styck-

16 §§,

ena samt 7 a–16 §§,

5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena och 5 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

8 kap. (stiftelses firma): samtliga bestämmelser,

9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1,

6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt

10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

Utan hinder av bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnan- det. Vad som anges i 2–10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.

En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtals- stiftelse.

Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

4Senaste lydelse 2008:86.

33

2.5Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisionslagen (1999:1079) dels att 22 och 32 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 23 a §, av följande lydel- se.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

22 §

Prop. 2008/09:135

Ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra.

Ett uppdrag som gäller tills vid- are upphör, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra utan att ny revisor utses.

Anmälan skall göras hos före- tagsledningen. Om revisorn har utsetts av någon annan än före- taget, skall anmälan också göras hos den som har utsett revisorn.

Ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Ett uppdrag som gäller tills vid- are upphör trots att en ny revisor inte utses, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan ska göras hos företags- ledningen. Om revisorn har utsetts av någon annan än företaget, ska anmälan också göras hos den som har utsett revisorn.

23 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

34

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisions- berättelsen.

32 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisions- berättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen.

Prop. 2008/09:135

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

35

2.6

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Prop. 2008/09:135

(1982:713)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2 dels att nuvarande 10 kap. 8 a § ska betecknas 10 kap. 8 c §,

dels att 10 kap. 3, 6 och 14 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 4 a, 8 a och

8 b §§ samt 10 kap. 6 a, 8 a och 8 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap. 4 a §

Den som har varit revisor i ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direkt- ör eller annan ledande befatt- ningshavare i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisions- uppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

8 a §

I ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till han- del på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisions- kompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 8 b §, och

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Lagen omtryckt 1995:1567.

36

2. uppfyller det krav som anges i Prop. 2008/09:135 första stycket tredje meningen.

8 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka bolagets finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er bolaget andra tjänster än revi- sionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

10kap.

3 §3

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett försäkringsbolag.

Den som är i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i

Revisorerna ska ha den insikt i

och erfarenhet av redovisning och

och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med

ekonomiska förhållanden som med

hänsyn till arten och omfånget av

hänsyn till arten och omfånget av

bolagets verksamhet

fordras för

bolagets verksamhet

fordras för

uppdragets fullgörande.

uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett

Till revisor kan även utses ett

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

melser om vem som kan vara

melser om vem som kan vara

huvudansvarig för revisionen och

huvudansvarig för revisionen och

om underrättelseskyldighet finns i

om underrättelseskyldighet finns i

17 §

revisorslagen

(2001:883).

17 §

revisorslagen

(2001:883).

Bestämmelserna i 5, 8 a och 13 §§

Bestämmelserna i 5, 6 a, 8 c och

i detta

kapitel tillämpas på den

13 §§

i detta kapitel tillämpas på

3Senaste lydelse 2001:928.

37

huvudansvarige.den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

6 §

Prop. 2008/09:135

Ett av bolagsstämma lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmäl- an om detta skall göras hos styrel- sen och, i de fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 3–5 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående man- dattiden eller anmäla förhållandet för Finansinspektionen, som på förslag av styrelsen skall utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

Ett av bolagsstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

En anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolags- stämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Om en revisors uppdrag upphör

iförtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

Om en revisors uppdrag upphör

iförtid eller det uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3–5 §§ eller enligt bolags- ordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstå- ende mandattiden eller anmäla för- hållandet för Finansinspektionen, som på förslag av styrelsen ska utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

6 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i bolaget under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi-

38

sionsuppdraget.

Prop. 2008/09:135

8 a §

Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller sär- skilt för brister i bolagets interna kontroll av den finansiella rap- porteringen.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

8 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärd- er som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Revisor får inte till enskild aktie- ägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående lämna upplys- ningar om sådana försäkrings- bolagets angelägenheter som han fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisor är skyldig att till bolags- stämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det

14 §4

Revisorn får inte till enskild aktieägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående lämna upplysningar om sådana försäkri- ngsbolagets angelägenheter som han eller hon fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplys- ningar som bolagsstämman begär,

4Senaste lydelse 1996:753.

39

inte skulle vara till väsentligt för- fång för bolaget. Revisor är vidare skyldig att lämna medrevisor, ny revisor och, om bolaget har för- satts i konkurs, konkursförvaltare erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter. Revisor är vidare enligt 8 a § skyldig att rapportera vissa förhållanden till Finansinspektionen.

om det inte skulle vara till väsent- Prop. 2008/09:135 ligt förfång för bolaget. Revisorn

är vidare skyldig att lämna en medrevisor, en ny revisor och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren erforderliga upplysningar om bolagets ange- lägenheter. Revisorn är vidare enligt 8 c § skyldig att rapportera vissa förhållanden till Finans- inspektionen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 8 kap. 8 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 10 kap. 6 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

40

2.7

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

Prop. 2008/09:135

(1987:619)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om sparbankslagen (1987:619)2 dels att 4 a kap. 3 och 6 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 3 kap. 3 a, 4 a och

4 b §§ samt 4 a kap. 1 a, 9 a och 9 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

3 a §

Den som har varit revisor i en sparbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direkt- ör eller annan ledande befattnings- havare i banken, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

4 a §

I en sparbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till han- del på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisions- kompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Lagen omtryckt 1996:1005.

41

första stycket tredje meningen.

Prop. 2008/09:135

4 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka bankens finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er banken andra tjänster än revi- sionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till sparbanksstämmans beslut om revisorsval.

4 a kap.

1 a §

Uppdraget som revisor för en sparbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

3 §3

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har för- valtare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en spar- bank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank.

3Senaste lydelse 2004:304.

42

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrer- at revisionsbolag utses. Bestäm- melser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyld- ighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5 § om jäv, i 19 § om rätt att närvara på stämma och i 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporter- ingsskyldighet tillämpas på den huvudansvarige.

Ett uppdrag som revisor i en sparbank upphör i förtid, om revis- orn eller den som har utsett revis- orn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt revisorn.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs i

En revisor ska ha den insikt i Prop. 2008/09:135 och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrer- at revisionsbolag utses. Bestäm- melser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyld- ighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 1 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen, i 5 § om jäv, i 19 § om rätt att närvara på stämma och i 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tillämpas på den huvudansvarige.

6 §4

Ett uppdrag som revisor i en sparbank upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på stäm- man vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs i

4Senaste lydelse 2004:304.

43

14 och 15 §§ om revisionsberättel- se. En kopia av anmälan skall läm- nas till sparbankens styrelse.

14 och 15 §§ om revisionsberättel- Prop. 2008/09:135 se. En kopia av anmälan ska läm-

nas till sparbankens styrelse.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta reg- istreringsmyndigheten om skälet till detta.

9 a §

Revisorerna ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller sär- skilt för brister i sparbankens interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället rapportera till styrelsen.

9 b § Revisorerna ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba förtroendet för deras opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta för- hållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som de har till- handahållit banken.

I fall som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället vända sig till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 3 kap. 3 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 3 kap. 4 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie sparbanks- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

44

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 4 a kap. 1 a § första stycket från den första ordinarie sparbanksstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Prop. 2008/09:135

45

2.8

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

Prop. 2008/09:135

medlemsbanker

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1570) om medlems- banker

dels att 7 a kap. 3 och 6 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 6 kap. 3 a, 4 a och

4 b §§ samt 7 a kap. 1 a, 9 a och 9 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap. 3 a §

Den som har varit revisor i en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bank- en, om inte minst två år har för- flutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

4 a §

Ien medlemsbank, vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisions- utskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara obero- ende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2. uppfyller det krav som anges i

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

46

första stycket tredje meningen.

Prop. 2008/09:135

4 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka bankens finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er banken andra tjänster än revi- sionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

7 a kap.

1 a §

Uppdraget som revisor för en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

3 §2

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvalt- are enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en medlems- bank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en

medlemsbank.

En revisor skall ha den insikt i

En revisor ska ha den insikt i

2Senaste lydelse 2004:318.

47

och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registr- erat revisionsbolag utses. Bestäm- melser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyld- ighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5 § om jäv, 19 § om rätt att närvara på stämma och 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansi- eringsrörelse om rapporterings- skydd tillämpas på den huvud- ansvarige.

Ett uppdrag som revisor i en medlemsbank upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett revis- orn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt revisorn.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs 14 och 15 §§ om revisionsberättelse.

och erfarenhet av redovisning och Prop. 2008/09:135 ekonomiska förhållanden som med

hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrer- at revisionsbolag utses. Bestäm- melser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyld- ighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 1 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen, 5 § om jäv, 19 § om rätt att närvara på stämma och

13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tillämpas på den huvudansvarige.

6 §3

Ett uppdrag som revisor i en medlemsbank upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på stäm- man vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs i 14 och 15 §§ om revisionsberättel-

3Senaste lydelse 2004:318.

48

En kopia av anmälan skall lämnas till medlemsbankens styrelse.

se. En kopia av anmälan ska Prop. 2008/09:135 lämnas till medlemsbankens styr-

else.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta reg- istreringsmyndigheten om skälet till detta.

9 a §

Revisorerna ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller sär- skilt för brister i medlemsbankens interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 6 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället rapportera till styrelsen.

9 b § Revisorerna ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba förtroendet för deras opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta för- hållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som de har till- handahållit banken.

I fall som avses i 6 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället vända sig till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 6 kap. 3 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie förenings- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

49

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 7 a kap. 1 a § första stycket från den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Prop. 2008/09:135

50

11 a §

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning, ska den som anlitas vara registrerad enligt 16 b § revisorslagen (2001:883).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om emittentens överlåtbara värde- papper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reg- lerad marknad i Sverige, offentlig- göra regelbunden finansiell infor- mation i enlighet med den offent- liga reglering i emittentens hem- medlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 och 11 a §§.

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om emittentens överlåtbara värde- papper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reg- lerad marknad i Sverige, offentlig- göra regelbunden finansiell infor- mation i enlighet med den offent- liga reglering i emittentens hem- medlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

16 kap.

1 §

Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 §.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden

dels att 16 kap. 1 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 16 kap. 11 a §, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135

51

2.10Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs1

att 5 kap. 21 § årsredovisningslagen

(1995:1554) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

21 §2

Prop. 2008/09:135

I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersätt- ningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra uppdrag än revisions-upp- draget.

I sådana aktiebolag och handelsbolag som är större före- tag ska upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersättningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift ska lämn- as om hur stor del av ersättningen som avser revisionsuppdraget, revisionsverksamhet utöver revi- sionsuppdraget, skatterådgivning respektive övriga tjänster.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Senaste lydelse 1999:1112.

52

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2008/09:135

Inom EU antogs år 2006 ett direktiv med civilrättsliga och näringsrätts- liga bestämmelser om revisorer och revision (nedan benämnt direktivet eller revisorsdirektivet).1 Direktivet skulle ha varit genomfört i nationell rätt den 29 juni 2008.

Regeringen beslutade den 7 september 2006 att tillkalla en särskild utredare med uppdrag att bl.a. lämna förslag till hur direktivet ska genomföras i svensk rätt (dir. 2006:96). I uppdraget ingick även att ta ställning till huruvida direktivet om erkännande av yrkeskvalifikationer2 föranleder några genomförandeåtgärder beträffande revisorer. Utredning- en antog namnet Utredningen om revisorer och revision (Ju 2006:11). I september 2007 överlämnade utredningen delbetänkandet Revisionsutskott m.m.; Genomförande av 2006 års revisorsdirektiv (SOU 2007:56). Utred- ningens sammanfattning av betänkandet finns i bilaga 1. Dess lagförslag finns i bilaga 2.

Betänkandet har remissbehandlats. En remissammanställning finns till- gänglig i lagstiftningsärendet (Ju2007/7932/L1). En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 3.

Vad beträffar frågan om redovisning av vissa revisionsarvoden (avsnitt 9.4) har såväl Utredningen om revisorer och revision i slutbetänkandet Revisorns skadeståndsansvar (SOU 2008:79) som Utredningen om enk- lare redovisning (Ju2007:07) i delbetänkandet Enklare redovisning (SOU 2008:67) lämnat lagförslag (lagstiftningsärendena Ju/2008/5460/L1 och Ju/2008/7651/L1). Lagförslagen finns i bilaga 4. Beredningsunderlaget i denna del har kompletterats genom att ett utdrag ur ett utkast till lagråds- remiss har remitterats för synpunkter. Förslaget till lagtext i utdraget finns i bilaga 5. Remissinstanserna framgår av bilaga 6. De synpunkter som lämnades finns tillgängliga i lagstiftningsärendet.

För att komplettera beredningsunderlaget har i december 2008 ett utkast till lagrådsremiss upprättats och remitterats för synpunkter. Remissinstanserna framgår av bilaga 7. Utkastet till lagrådsremiss samt lämnade synpunkter finns tillgängliga i lagstiftningsärendet. Synpunkter- na rör väsentligen revisionsutskott, upprättandet av rapporter om vissa revisionsföretags verksamhet samt entledigandet av revisorer. De redo- visas i samband med behandlingen av dessa frågor (avsnitt 9.5, 14.2 och 15).

I denna proposition behandlas de förslag som har lagts fram i betänk- andet och i utkastet till lagrådsremiss.

I propositionen behandlas även frågan om möjligheten för revisorer i stiftelser att frånträda sina uppdrag. En sakkunnig person har biträtt Just- itiedepartementet med att se över bl.a. denna fråga i stiftelselagen (1994:1220). Arbetet har redovisats i promemorian Vissa frågor i stift- elselagen, m.m. (Ds 2007:7). Promemorians lagförslag i den del som

1Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Europaparlamentets och rådets direktiv 2005/36/EG av den 7 september 2005 om erkännande av yrkeskvalifikationer (EUT L 255, 30.9.2005, s. 22, Celex 32005L0036).

53

behandlas i denna proposition finns i bilaga 8. Promemorian har remiss- Prop. 2008/09:135 behandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 9. En sammanställning av remissyttrandena finns i lagstiftningsärendet (Ju2007/2275/L1). För att komplettera beredningsunderlaget har i juni

2008 ett utkast till lagrådsremiss upprättats och remitterats för synpunkt- er. Remissinstanserna framgår av bilaga 10. Utkastet till lagrådsremiss och lämnade synpunkter finns tillgängliga i lagstiftningsärendet. I prop- ositionen Stiftelser – frågor om registrering och tillsyn (prop. 2008/09:84), m.m. har övriga förslag i promemorian behandlats.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 22 januari 2009 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 11. Lagrådets yttrande finns i bilaga 12. Lagrådets förslag, som har följts, behandlas i författnings- kommentaren.

I förhållande till lagrådsremissen har vissa ändringar av redaktionell natur gjorts. Vidare har ett förslag till en ändring i 19 kap. 5 § aktie- bolagslagen (2005:551) tillkommit. Ändringen är av rättelsekaraktär, och Lagrådets hörande i den delen har ansetts sakna betydelse.

4

Bakgrund

4.1

Det svenska regelverket om revisorer och revision

I revisionslagen (1999:1079) finns bestämmelser om revision. Någon

definition av begreppet revision finns emellertid inte i lagen. Innebörden

av begreppet framgår i stället av de bestämmelser i revisionslagen (se

t.ex. 5 §) och de associationsrättsliga lagar i vilka revisorns uppgifter

regleras (se t.ex. 9 kap. 3 § aktiebolagslagen [2005:551]).

I 2 § 7 revisorslagen (2001:883) finns en definition av revisionsverk-

samhet. Med revisionsverksamhet avses en granskning av förvaltning

eller ekonomisk information som följer av författning, bolagsordning,

stadgar eller avtal och som utmynnar i en rapport eller någon annan

handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon

annan än uppdragsgivaren. Även rådgivning eller annat biträde som för-

anleds av iakttagelser vid granskningen omfattas.

Revisionslagen är tillämplig på företag som enligt 6 kap. 1 § bokför-

ingslagen (1999:1078) är skyldiga att avsluta bokföringen med en års-

redovisning. En sådan skyldighet har aktiebolag, ekonomiska föreningar,

handelsbolag med juridisk person som delägare, vissa finansiella företag

och försäkringsbolag, vissa bokföringsskyldiga stiftelser samt vissa

större företag och moderföretag i större koncerner. Med större företag

och större koncerner avses företag och koncerner som för vart och ett av

de två senaste räkenskapsåren överskrider två av tre gränsvärden avseen-

de medeltalet anställda (50), balansomslutning (25 miljoner kronor) och

nettoomsättning (50 miljoner kronor).

Enskilda näringsidkare m.fl. som inte är skyldiga att avsluta bokföring-

en med en årsredovisning omfattas inte av reglerna i revisionslagen.

54

Revisionslagen är inte heller tillämplig på företag för vilka regler om Prop. 2008/09:135 revision finns i någon annan lag. Sådana regler finns för aktiebolag i aktiebolagslagen, för ekonomiska föreningar i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar samt för stiftelser i stiftelselagen (1994:1220) och lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. Även i för- säkringsrörelselagen (1982:713), sparbankslagen (1987:619) och lagen (1995:1570) om medlemsbanker finns regler om revision.

I revisorslagen behandlas godkännande och auktorisation av revisorer, revisionsföretag, registrering av revisionsbolag, revisorns skyldigheter, disciplinära åtgärder m.m. I lagen finns också bestämmelser om Revis- orsnämnden. Lagen kompletteras av förordningen (1995:665) om revis- orer samt av Revisorsnämndens föreskrifter.

De nu nämnda författningarna innehåller grundläggande regler för revision och revisorer. Det finns också en betydande mängd kompletter- ande normer. I lagarna kommer detta till uttryck genom hänvisningar till god revisionssed och god revisorssed.

I 5 § revisionslagen anges sålunda att en revisors granskning av ett företags årsredovisning, bokföring och ledningens förvaltning ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. I samband med revisionen ska revisorn enligt 7 § till företagsledningen framföra de erinringar och göra de påpekanden som följer av god revisionssed.

Av 19 § revisorslagen följer att en revisor ska iaktta god revisorssed. Om revisorn använder sig av ett biträde när han eller hon fullgör sitt revi- sionsuppdrag, ska revisorn se till att även biträdet iakttar god revisorssed.

Revisorsnämnden ansvarar enligt 3 § första stycket 4 revisorslagen för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt. De föreskrifter, uttalanden och beslut i enskilda ärenden som Revis- orsnämnden meddelar har därför särskild betydelse när en fråga om inne- börden av god revisionssed och god revisorssed prövas. Av betydelse i detta avseende är också de rekommendationer, standarder och uttalanden som branschorganisationen FAR SRS utarbetar, liksom direktiv och rekommendationer som utarbetats inom EU samt standarder som har antagits av internationella organisationer. Revisorsnämnden har tolk- ningsföreträde såvitt avser innebörden av god revisionssed och god revis- orssed (jfr prop. 2000/01:146 s. 87 f.). Ytterst bestäms innebörden av dessa begrepp av domstol.

4.2 EG-regler om revisorer och revision

4.2.1 EG-direktiven

Samarbetet inom EU har lett fram till följande sex direktiv som direkt eller indirekt berör revision och revisorer.

•Rådets direktiv av den 28 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (fjärde bolagsrättsliga direktivet).3

3Rådets fjärde direktiv 78/660/EEG av den 25 juli 1978 om årsbokslut i vissa typer av bolag (EGT L 222, 14.8.1978, s. 11, Celex 31978L0660).

55

• Rådets direktiv av den 13 juni 1983 om sammanställd redovis- Prop. 2008/09:135 ning (sjunde bolagsrättsliga direktivet).4

•Rådets direktiv av den 10 april 1984 om godkännande av pers-

oner som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (åttonde bolagsrättsliga direktivet; se vidare avsnitt 4.2.2).5

•Rådets direktiv av den 21 december 1989 om krav på offentlig- het i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av

bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (elfte bolagsrättsliga direktivet).6

•Rådets direktiv av den 8 december 1986 om årsbokslut och sam-

manställd redovisning för banker och andra finansiella institut (bankredovisningsdirektivet).7

•Rådets direktiv av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (försäkrings-

redovisningsdirektivet).8

De bolagsrättsliga direktiven har till syfte att samordna nationella regler och skapa en miniminivå till skydd för delägare, borgenärer och andra intressenter. De två sistnämnda direktiven innehåller särskilda bestämmelser om redovisning för banker och andra finansiella aktörer samt försäkringsbolag.

Direktiven har ändrats vid flera tillfällen. Av intresse är också att Europaparlamentet och rådet har antagit en förordning om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen).9

Utöver de direktiv och förordningar som har nämnts ovan har EG- kommissionen antagit följande rekommendationer rörande revision och revisorer.

•Kommissionens rekommendation av den 6 maj 2008 om extern kvalitetssäkring av lagstadgade revisorer och revisionsföretag

som granskar företag av allmänt intresse (rekommendationen om kvalitetskontroll).10

4Rådets sjunde direktiv 83/349/EEG av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning (EGT L 193, 18.7.1983, s. 1, Celex 31983L0349).

5Rådets åttonde direktiv 84/253/EEG av den 10 april 1984 om godkännande av personer som har ansvar för lagstadgad revision av räkenskaper (EGT L 126, 12.5.1984, Celex 71984L0253).

6Rådets direktiv 89/666/EEG av den 21 december 1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av vissa typer av bolag som lyder under lagstiftningen i en annan stat (EGT L 395, 30.12.1989, s. 36, Celex 31989L0666).

7Rådets direktiv 86/635/EEG av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (EGT L 372, 31.12.1986, s. 1, Celex 31986L0635).

8Rådets direktiv 91/674/EEG av den 19 december 1991 om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EGT L 374, 31.12.1991, s. 7, Celex 31991L0674).

9Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder (EGT L 243, 11.9.2002, s. 1, Celex 32002R1606).

10Kommissionens rekommendation 2008/362/EG av den 6 maj 2008 om extern kvalitets- säkring av lagstadgade revisorer och revisionsföretag som granskar företag av allmänt intr- esse (EUT L 120, 7.5.2008, s. 20, Celex 32008H0362).

56

• Kommissionens rekommendation av den 16 maj 2002, Revisor- Prop. 2008/09:135 ers oberoende i EU: Grundläggande principer (oberoenderekom-

mendationen).11

4.2.2Ett nytt åttonde bolagsrättsligt direktiv – harmonisering och stärkt tillsyn

Det direktiv som nu är föremål för genomförande ersätter 1984 års bolagsrättsliga direktiv. Direktivet innebär vidare ändring av vissa bestämmelser i de fjärde och det sjunde bolagsrättsliga direktiven samt i bank- och försäkringsredovisningsdirektiven.

Direktivet är ett resultat av den process som inleddes år 1995 mot mer harmoniserade regler om lagstadgad revision inom EU. Generellt gäller dock att en medlemsstat får föreskriva strängare regler än direktivet.

Direktivet ska ses mot bakgrund av de företagsskandaler som ägde rum för några år sedan. Direktivet syftar till att återupprätta konsumenters och investerares förtroende på marknaderna, men det ska också stärka aktie- ägares rättigheter, förbättra investeringssäkerheten, förbättra de europeis- ka företagens konkurrenskraft och garantera den inre marknadens för- delar.

I direktivet anges att vissa företag av allmänt intresse ska ha ett revi- sionsutskott som kommunicerar direkt med revisorn. Direktivet innehåll- er också regler om revisorernas åtaganden och fastställer vilka etiska principer som ska gälla för dem. Revisorns opartiskhet och självständig- het ska garanteras, bl.a. genom regler om revisorsrotation och förbud mot verksamhet som är oförenlig med revisionen. Vidare ska samarbetet mellan olika myndigheter utökas.

EG-kommissionen har möjlighet att besluta om föreskrifter rörande tillämpningen av vissa bestämmelser i direktivet. Med stöd av artikel 48 i direktivet har kommissionen inrättat en genomförandekommitté för revi- sionsfrågor (the Audit Regulatory Committee, AuRC). Kommittén är sammansatt av representanter för medlemsstaterna och har till uppgift att biträda kommissionen dels vid antagande av tillämpningsföreskrifter, dels i andra frågor om revisorer och revision.

Som ett led i genomförandet av direktivet när det gäller den offentliga tillsynen inrättade kommissionen år 2005 en expertgrupp med namnet Europeiska gruppen av tillsynsorgan för revisorer (European Group of Auditors’ Oversight Bodies, EGAOB). Expertgruppen har bl.a. till upp- gift att underlätta samarbetet mellan medlemsstaternas tillsynsorgan. Sverige representeras i expertgruppen av Revisorsnämnden.

11Kommissionens rekommendation 2002/590/EG av den 16 maj 2002 – Revisorers obero- ende i EU: Grundläggande principer (EGT L 191, 19.7.2002, s. 22, Celex 32002H0590).

57

5

Allmänna utgångspunkter

Prop. 2008/09:135

5.1Harmonisering, minimireglering och regelförenkling

Regeringens bedömning: Utformningen av de bestämmelser som Sverige inför med anledning av direktivet bör ansluta nära till direkt- ivet och till hur andra medlemsstater genomför detta. Mer ingripande eller strängare regler än vad direktivet kräver bör om möjligt und- vikas. Möjligheterna till undantag från administrativt betungande bestämmelser bör utnyttjas i hög utsträckning.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens (se betänkandet s. 91 f.)

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser, däribland Nutek, Svenskt Näringsliv, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens Förening och Fond- bolagens Förening, har instämt i eller inte haft något att invända mot utredningens bedömning. Revisorsnämnden har ifrågasatt denna gener- ella utgångspunkt och menat att prövningen av på vilket sätt direktivet bör genomföras i stället bör ske för varje regel för sig.

Skälen för regeringens bedömning: De krav som direktivet ställer på kvalificerade revisorer och lagstadgad revision utgör inskränkningar i den etableringsfrihet som följer av artikel 43 i EG-fördraget. Sådana inskränkningar, som utgör skyddsåtgärder till förmån för bl.a. företagens ägare, borgenärer och andra som kommer i kontakt med företagen, görs i syfte att skyddsåtgärderna ska vara likvärdiga inom gemenskapen. Viss- erligen ger direktivet möjligheter för medlemsstaterna att i ett flertal avseenden tillämpa strängare krav än vad direktivet påbjuder. Likväl syftar direktivet till en långtgående harmonisering mellan medlemsstater- nas krav på lagstadgad revision.

En harmonisering av det regelverk som styr företagen har positiva effekter för de europeiska företagens konkurrenskraft. Harmoniserade regler underlättar för företag med gränsöverskridande verksamhet och förbättrar rättssäkerheten. Genom harmoniserade minimiregler som säkerställer en hög kvalitet på revision och finansiell rapportering inom EU stärks också skyddet för investerare på kapitalmarknaderna och andra som kommer i kontakt med de europeiska företagen. Detta är ägnat att ytterligare öka allmänhetens förtroende för dessa företag och därmed för- bättra deras konkurrenskraft.

Enligt regeringens mening är det angeläget att i så stor utsträckning som möjligt ta till vara de positiva effekter som är förknippade med harmoniseringen av kraven på lagstadgad revision. Många medlemsstater avser också att undvika strängare regleringar än vad som följer av direkt- ivet. Detta talar för att ett genomförande av direktivet genom en minimi- reglering bäst främjar en harmonisering mellan svensk rätt och övriga medlemsstaters motsvarande bestämmelser. En sådan ståndpunkt över- ensstämmer också med den hållning som Sverige tidigare har intagit på redovisningsområdet och som har inneburit att Sverige har eftersträvat att genomföra direktiv på ett sätt som förhållandevis nära ansluter till deras

utformning och ordalydelse.

58

I linje med det nu sagda ligger också det arbete med regelförenkling Prop. 2008/09:135 för företagen som inletts inom EU och i Sverige. EU-kommissionen har

föreslagit att företagens administrativa kostnader ska minskas med

25 procent fram till år 2012 (En strategisk översyn av programmet ”Bättre lagstiftning” inom Europeiska unionen, KOM[2006]689 slutlig). Europeiska rådet betonade vid sitt möte i mars 2007 att kraftfulla gemen- samma insatser från EU och medlemsstaterna är nödvändiga för att minska de administrativa bördorna, ge de europeiska företagen möjlighet att bli mer konkurrenskraftiga och stimulera Europas ekonomi. Rådet enades om att ställa sig bakom kommissionens förslag.

Regeringen har för sin del antagit målsättningen att de administrativa kostnaderna för företagen på grund av de statliga regelverken ska minska med 25 procent till utgången av år 2010 (se skr. 2007/08:131). Bestäm- melserna om revision är högt prioriterade i detta arbete. I syfte att under- lätta för revisorer och företagen är det angeläget att undvika nya åliggan- den för revisorer och reviderade företag, om inte EG-rätten kräver detta eller det annars finns starka skäl för det.

Som flera remissinstanser är inne på finns det mot den angivna bak- grunden anledning att ta tillvara de möjligheter som direktivet ger när det gäller minimireglering och undantag från direktivets bestämmelser. Frågan om vilken närmare utformning som enskilda bestämmelser i ljus- et av det sagda bör ges behandlas i det följande.

5.2Direktivets tillämpningsområde m.m.

Regeringens bedömning: Vid genomförandet av direktivet bör någon skillnad inte göras mellan revisorers uppdrag att utföra räkenskaps- revision och deras uppdrag att utföra förvaltningsrevision.

De nuvarande regler i revisorslagen som avser Schweiz bör även fortsättningsvis omfatta detta land. I övrigt bör revisorer och revi- sionsföretag från Schweiz jämställas med revisorer och revisionsföre- tag från stater utanför EES.

Utredningens bedömning och förslag: Utredningen föreslår att revis- orer och revisionsföretag från Schweiz inte längre ska behandlas på samma sätt som revisorer och revisionsföretag från stater inom EES. Utredningens bedömning överensstämmer i övrigt huvudsakligen med regeringens bedömning (se betänkandet s. 93 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har instämt i eller inte haft något att invända mot utredningens bedömning och förslag.

Skälen för regeringens bedömning: Direktivet omfattar enbart ”lag- stadgad” revision. Med detta avses revision av årsbokslut eller koncern- redovisning, dvs. vad som i Sverige brukar benämnas räkenskapsrevi- sion. Enligt svenska associationsrättliga regler ska revisorn, förutom att utföra räkenskapsrevision, även granska styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning, s.k. förvaltningsrevision. Utredningen föreslår i betänkandet Avskaffande av revisionsplikt för små företag (SOU 2008:32) att bestämmelserna om förvaltningsrevision ska upphävas (se avsnitt 10.1).

59

Även vissa andra uppgifter ska utföras av en revisor, t.ex. utfärdande Prop. 2008/09:135 av yttranden om apportegendom och yttranden vid emissioner och

fusioner samt granskning av en kontrollbalansräkning. Förvaltningsrevision och vissa andra lagstadgade granskningsuppgifter

faller alltså utanför direktivets bestämmelser om lagstadgad revision. Enligt den svenska regleringen ska ändå dessa uppdrag, på motsvarande sätt som vid räkenskapsrevision, utföras av i Sverige kvalificerade revis- orer eller registrerade revisionsbolag. Några EG-rättsliga hinder mot denna ordning finns inte (jfr EG-domstolens dom den 20 maj 1992 i mål nr C-106/91). Regeringen delar utredningens bedömning att direktivet så långt möjligt bör genomföras med denna utgångspunkt.

Revisorslagen jämställer i flera avseenden Schweiz med andra EES- länder. Det gäller kravet på godkända och auktoriserade revisorers bosättning (4 och 5 §§), möjligheten för utländska revisorer att god- kännas eller auktoriseras i Sverige (6 och 7 §§) samt möjligheten att låta en svensk revisor utöva revisionsverksamhet utomlands (8 §). Samtliga dessa bestämmelser gäller revisorer som är fysiska personer. De är en konsekvens av ett bilateralt avtal mellan EU, dess medlemsstater och Schweiz om bl.a. fri rörlighet för personer (jfr prop. 2000/01:55 s. 73 och 79). Avtalet innebär att Schweiz i vissa avseenden omfattas av EU-sam- arbetet såvitt avser fri rörlighet för personer. Vissa direktiv som innehåll- er sådana regler tillämpas av Schweiz i enlighet med det bilaterala avtal- et.

Revisorsdirektivet riktar sig till samtliga medlemsstater i EU. Till följd av artikel 77 i EES-avtalet är direktivet dessutom tillämpligt i Island, Liechtenstein och Norge. Regeringens bedömning är att direktivet dock inte omfattas av samarbetsavtalet med Schweiz. Regeringen instämmer därför i utredningens slutsats, att revisorsdirektivet inte föranleder några genomförandeåtgärder i fråga om Schweiz. Detta överensstämmer med den lösning som har valts i bl.a. Danmark. För det fall det fortsatta samarbetet mellan EU och Schweiz skulle medföra att Schweiz helt eller delvis anpassar sin lagstiftning till revisorsdirektivets regler, får regering- en återkomma med de förslag till ändringar av de svenska reglerna som detta kan föranleda.

5.3 EG-direktivet om erkännande av yrkeskvalifikationer

Regeringens bedömning: Direktivet om erkännande av yrkeskvali- fikationer bör inte medföra några lagändringar rörande revisorsyrket.

Utredningens bedömning: Utredningen tar inte uttryckligen ställning i frågan (jfr betänkandet s. 94).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört frågan.

Bakgrund: Inom EG antogs 2005 ett direktiv om erkännande av yrkeskvalifikationer.12 Direktivet skulle vara genomfört i nationell rätt den 20 oktober 2007. Dess syfte är att bidra till att avskaffa hindren för fri rörlighet för personer och tjänster mellan medlemsstaterna, i detta fall

12Se not avsnitt 3.

60

genom att de ska ömsesidigt erkänna behörighet att tillhandahålla tjänster Prop. 2008/09:135 på grund av examina och annan yrkesutbildning. För medlemsstaternas

medborgare innebär detta en rätt att utöva ett yrke, som egenföretagare eller som anställd, i en annan medlemsstat än den där de har skaffat sig sina yrkeskvalifikationer. Direktivet, som gäller för stater inom EES samt Schweiz, ersätter en rad tidigare direktiv med liknande syfte. Bestäm- melserna skiljer sig i vissa avseenden från reglerna i revisorsdirektivet.

Skälen för regeringens bedömning: Revisorsdirektivet innehåller sär- skilda bestämmelser om lagstadgad revision och om revisorer som utför sådan revision. Enligt regeringens mening gäller de mer allmänna bestämmelserna i yrkeskvalifikationsdirektivet inte i den mån de strider mot eller överlappar revisorsdirektivet (jfr skäl 42 och artikel 2.3 i yrkeskvalifikationsdirektivet). Jfr bestämmelserna om anordnandet av lämplighetsprov för kvalificerade revisorer från andra medlemsstater i artikel 14 i revisorsdirektivet och motsvarande allmänna bestämmelser i artikel 14 i yrkeskvalifikationsdirektivet.

Vidare bör revisorsdirektivet ges företräde när det gäller förvaltnings- revision och andra granskningsuppdrag som enligt lag ska utföras av en kvalificerad revisor. Dessa tjänster ligger sakligt sett så nära räken- skapsrevisionen att de inte lämpligen bör särskiljas. De krav som ställs på revisorer och lagstadgad revision till följd av revisorsdirektivet bör således gälla även för andra uppgifter som enligt lag är förbehållna kvali- ficerade revisorer, t.ex. förvaltningsrevision och andra lagstadgade granskningsuppdrag (jfr t.ex. 13 kap. 8 § aktiebolagslagen).

Som utredningen anmärker har förhållandet mellan revisorsdirektivet och yrkeskvalifikationsdirektivet in i det längsta varit föremål för över- väganden inom kommissionen. Regeringens uppfattning – att revisors- direktivet, men inte yrkeskvalifikationsdirektivet, gäller för kvalificerade revisorer – delas av många andra medlemsstater.

Revisorer kan utöva andra tjänster än de som följer av lag. Det gäller t.ex. skatterådgivning och redovisningstjänster. Några bestämmelser om tillhandahållandet av sådana tjänster finns inte i Sverige. Det finns inte några hinder för t.ex. en dansk revisor att ge skatterådgivning till ett svenskt revisionspliktigt företag, eller för en tysk revisorsassistent att delta i revisionsteamet som utför revision av ett svenskt aktiebolag. Yrkeskvalifikationsdirektivet saknar relevans för sådana icke reglerade tjänster som en revisor tillhandahåller. Några lagstiftningsåtgärder med anledning av detta är inte motiverade.

6 Företag av allmänt intresse

Regeringens bedömning: Begreppet företag av allmänt intresse bör inte definieras i lag.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens bedömning i fråga om vilka företag som, vid genomförandet av direktivet, ska anses vara av allmänt intresse (se betänkandet s. 116). Enligt utredningen bör

61

dock en uttrycklig definition av begreppet företag av allmänt intresse tas Prop. 2008/09:135 in i revisorslagen.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens förslag att ta in en definition i lagen. Flertalet remissinstanser har heller inte haft några invändningar mot den föreslag- na definitionens innebörd. Revisorsnämnden har dock förespråkat att kretsen företag, med tillämpning av ett storlekskriterium, utökas med bl.a. företag som har att göra med samhällets infrastruktur, företag noter- ade vid andra handelsplatser än börser, statliga och kommunala företag samt företag med många anställda. Flera andra myndigheter, bl.a. Skatte- verket och Konkurrensverket, har varit inne på samma linje. Finans- inspektionen har anfört att gruppen av företag som ska anses vara av allmänt intresse bör utvidgas med börs- och clearingföretag, värde- pappersföretag, fondbolag samt publika aktiebolag. Enligt Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet bör frågan om statliga och kommunala företag ska anses vara av allmänt intresse övervägas vidare. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har anfört att även företag som är noterade vid en s.k. MTF bör anses vara av allmänt intresse.

Skälen för regeringens bedömning: I direktivet definieras ett företag av allmänt intresse med utgångspunkt i hänvisningar till tre andra EG- direktiv (se artikel 2.13). Det rör sig om

1.företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i någon medlemsstat enligt artikel

4.1.14 i direktivet om marknader för finansiella instrument (”MiFID”)13,

2.kreditinstitut enligt definitionen i artikel 1.1 i direktivet om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut2, och

3.försäkringsföretag enligt artikel 2.1 i det s.k. försäkringsredo-

visningsdirektivet14.

Dessa tre typer av företag omfattas av direktivets obligatoriska tillämp- ningsområde för bestämmelser som gäller i fråga om företag av allmänt intresse.

Som framgår av betänkandet innebär det, för svenska förhållanden, att följande företag omfattas:

a)Företag vars överlåtbara värdepapper – bl.a. aktier, obliga- tioner och andra skuldförbindelser samt warranter och andra derivat – är upptagna till handel på en reglerad marknad.

b)Företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

c)Värdepappersbolag som har tillstånd enligt 2 kap. 2 § första stycket 2 och 8 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

13Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG (EUT L 114, 27.4.2006, s. 60, Celex 32006L0031).

2Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut (EGT L 126, 26.5.2000, s. 1, Celex 32000L0012).

14Se not avsnitt 4.2.1.

62

d)Företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt försäkr- ingsrörelselagen med undantag för sådana företag som avses i 1 kap. 10 § 1 nämnda lag.

e)Företag som omfattas av lagen (1972:262) om understöds- föreningar och vars verksamhet avser tjänstepensionsför- säkring.

f)Företag som har tillstånd att ge ut elektroniska pengar enligt lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar.

Enligt bestämmelserna får medlemsstaterna föreskriva att även andra företag ska vara företag av allmänt intresse, t.ex. företag som är av betyd- ande allmänt intresse på grund av arten av sin verksamhet, sin storlek eller antalet anställda. Av intresse är vidare att det i skäl 23 till direktivet står att företag av allmänt intresse har en mer framträdande plats och större ekonomisk vikt, varför striktare krav bör gälla för lagstadgad revision av deras årsbokslut eller sammanställda redovisning.

Direktivet innehåller särskilda bestämmelser om revision av företag av allmänt intresse. Det gäller revisionsutskott (se avsnitt 15), opartiskhet och självständighet (avsnitt 9.2), revisorsrotation (avsnitt 9.6), årliga rap- porter om öppenhet och insyn på webbplatser (avsnitt 9.5) samt kvalitets- kontroll (avsnitt 11). Sammantaget innebär dessa bestämmelser att före- tag av allmänt intresse, och deras revisorer, åläggs att följa ingående krav som syftar till att revisionen av samhällsviktiga företag ska vara av sär- skilt hög kvalitet. Typiskt sett torde det vara fråga om administrativt betungande krav som är framtagna med noterade företag i åtanke.

Utredningen föreslår att en definition av begreppet företag av allmänt intresse, motsvarande direktivets obligatoriska definition, ska tas in i revisorslagen. Detta har mött invändningar från flera remissinstanser, som pekat på att det finns flera andra typer av företag som också borde anses vara av allmänt intresse. Finansinspektionen har t.ex. anfört att börs- och clearingföretag ska anses vara av allmänt intresse. Revisors- nämnden m.fl. har pekat på betydelsen för det allmänna av statliga och kommunala företag.

Regeringen delar utredningens uppfattning i sak i fråga om vilka före- tag som med utgångspunkt i svenska förhållanden ska omfattas av direkt- ivets obligatoriska definition av företag allmänt intresse och därmed träffas av direktivets i vissa avseenden strängare bestämmelser för sådana företag. Enligt regeringens bedömning bör dock begreppet inte definieras i lag. I utredningens lagförslag i övrigt används det endast i fråga om ett förslag till ändring av revisorslagens bestämmelser om opartiskhet och självständighet (jfr den möjlighet till undantag för andra företag än såd- ana vars överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad som finns i artikel 39). Som framgår av avsnitt 9.2 ställer reger- ingen sig emellertid inte bakom det förslaget. Den föreslagna definition- en skulle därmed inte komma till användning vare sig i revisorslagen eller i någon annan lagstiftning.

Prop. 2008/09:135

63

7

Godkännande, fortbildning och ömsesidigt

Prop. 2008/09:135

erkännande

7.1

Godkännande av revisorer och revisionsföretag

Regeringens förslag: En revisor ska få bedriva verksamhet i ett aktie-

bolag eller ett handelsbolag endast om bolaget är redbart och i övrigt

lämpat att utöva revisionsverksamhet i.

Revisorer och revisionsföretag från andra länder inom EES ska jäm-

ställas med svenska revisorer och registrerade revisionsbolag såvitt

gäller bl.a. ägande och ledning av registrerade revisionsbolag och

ägarbolag.

Ett registrerat revisionsbolag ska även kunna ägas av ett annat reg-

istrerat revisionsbolag.

Kravet på att de som äger en minoritet av aktierna i ett registrerat

revisionsbolag ska vara yrkesverksamma i bolaget eller i ett företag

inom samma revisionsgrupp slopas.

Revisorsnämnden ges möjlighet att utfärda ett föreläggande om rätt-

else innan nämnden beslutar att upphäva ett godkännande eller auktor-

isation som revisor eller en registrering som revisionsbolag.

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller direktivets krav på

vilka revisorer och revisionsföretag som får utföra lagstadgad revision.

Detsamma gäller direktivets krav på att det ska finnas behöriga mynd-

igheter eller yrkesorganisationer som ansvarar för godkännandet av

revisorer och revisionsföretag.

Svensk rätt är förenlig med kravet på att endast fysiska personer

med gott anseende får godkännas eller auktoriseras som revisorer.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak

med regeringens förslag och bedömning. Utredningen föreslår dock inte

några bestämmelser om att ett registrerat revisionsbolag också ska kunna

ägas av andra registrerade revisionsbolag. Utredningen föreslår inte

heller några ändringar i revisorslagens bestämmelser om s.k. ägarbolag.

Vidare har utredningen inte föreslagit några ändringar när det gäller

Revisorsnämndens skyldighet att underrätta utländska myndigheter om

upphävda godkännanden eller auktorisationer. Utredningen föreslår att

Revisorsnämnden ska ha en uttrycklig möjlighet att ge en revisor eller ett

registrerat revisionsbolag tid att vidta rättelse också innan ett beslut om

en mindre ingripande påföljd än upphävande av godkännande eller en

auktorisation fattas (se betänkandet s. 131 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller inte haft

några invändningar mot utredningens förslag och bedömning. Svenska

Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen och FAR SRS har

dock ansett att det mer ingående bör analyseras om det finns behov av att

ha mer än en revisorskategori. Vidare har Revisorsnämnden ansett att

lagens krav på s.k. ägarbolag behöver ses över samt att bestämmelserna i

revisorsförordningen om nämndens skyldighet att underrätta utländska

myndigheter om upphävda godkännanden eller auktorisationer bör

utvidgas till att omfatta även de fall då godkännandet eller auktorisation-

en upphävs på annan grund än en disciplinär grund.

64

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Prop. 2008/09:135

Kravet på godkännande av revisorer

Enligt artikel 3.1 i direktivet ska lagstadgad revision utföras endast av revisorer eller revisionsföretag, som godkänts av den medlemsstat som kräver den lagstadgade revisionen. Med lagstadgad revision förstås enligt artikel 2.1 revision av årsredovisning (”årsbokslut” enligt direktivets terminologi) eller koncernredovisning (”sammanställd redovisning” enligt direktivets terminologi), i den mån detta föreskrivs i gemenskaps- lagstiftningen.

Jämfört med 1984 års revisorsdirektiv innebär artikel 3.1 inte någon ändring i sak (jfr artikel 2.1 första meningen i 1984 års direktiv).

I svensk rätt uppställs krav på att revisionen i de svenska företag som omfattas av gemenskapsrättsliga regler om revision ska företas av revis- orer eller revisionsföretag som på ett eller annat sätt har kvalificerats för detta genom beslut av Revisorsnämnden. Det svenska regelverket upp- fyller därmed det allmänna kravet i artikel 3.1 på att den lagstadgade revisionen får utföras endast av de revisorer eller revisionsföretag som har godkänts av den medlemsstat som kräver den lagstadgade revisionen.

Det förhållandet att det i Sverige finns mer än en kategori av kvalific- erade revisorer (auktoriserade, godkända utan revisorsexamen och god- kända med revisorexamen) innebär, som utredningen konstaterar, inte något problem i detta avseende. En annan sak är att det, oberoende av direktivets innehåll, kan finnas anledning att överväga behovet av att ha flera revisorskategorier. Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandl- areföreningen och FAR SRS har efterlyst en närmare analys i den delen. Regeringen avser att återkomma till frågan i samband med att utredning- ens slutbetänkande behandlas.

I artikel 3.2 föreskrivs att varje medlemsstat ska utse behöriga myndig- heter eller yrkesorganisationer som ska ha ansvar för att godkänna lag- stadgade revisorer och revisionsföretag. I Sverige har Revisorsnämnden, som är en statlig myndighet, denna uppgift. Sverige uppfyller därmed också artikel 3.2.

Villkor för godkännande av ett revisionsföretag

Artikel 3.4 behandlar i fyra punkter (a–d) förutsättningarna för registrer- ing av revisionsföretag. Artikeln har en motsvarighet i artikel 2 b i 1984 års revisorsdirektiv. Den nya bestämmelsen innebär dock ändringar i flera avseenden. I det följande kommer artikelns olika delar att behandlas närmare.

Krav på de personer som utför lagstadgad revision för ett revisionsföretags räkning

Punkten a innebär att revisorer som utför lagstadgad revision för ett revi- sionsföretag måste dels uppfylla vissa krav i fråga om bl.a. anseende och utbildning, dels vara godkända (med svensk terminologi godkända eller auktoriserade) i den medlemsstat där revisionsföretaget ska registreras.

65

När det gäller det senare ledet kan det konstateras att det i svensk rätt visserligen inte finns något uttryckligt krav på att ett revisionsbolag får registreras endast om bolaget utför lagstadgad revision med kvalificerade revisorer. Av det svenska regelverket följer emellertid att ett revisions- bolag får utföra lagstadgad revision endast genom sådana revisorer. Enligt 17 § revisorslagen ska sålunda ett registrerat revisionsbolag, för varje uppdrag som det åtar sig och som utgör revisionsverksamhet, utse en av de i bolaget yrkesverksamma revisorerna att vara huvudansvarig. Den huvudansvarige ska vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som avlagt revisorsexamen, om det krävs i lag eller annan författning.

Eftersom den huvudansvarige enligt 17 § revisorslagen i vart fall ska vara godkänd revisor, tillgodoses också kravet på att den person som utför den lagstadgade revisionen uppfyller kraven på gott anseende, utbildning m.m. enligt artiklarna 4 och 6–12 (se vidare nedan).

Det är vanligt att ett revisionsbolag anlitar en person som inte är god- känd eller auktoriserad revisor för att bistå vid den lagstadgade revision- en. Direktivet hindrar inte detta så länge det finns huvudansvariga revis- orer som är godkända eller auktoriserade. Så ska, som framgått ovan, alltid vara fallet.

Ägande av revisionsföretag

Punkten b ställer krav på att majoriteten av rösträtterna i ett revisions- företag ska innehas av kvalificerade revisorer eller revisionsföretag. Bestämmelsen innebär flera nyheter i förhållande till 1984 års revisors- direktiv. Enligt det nya direktivet ska majoriteten av rösträtterna i ett revisionsföretag innehas, såvida de inte innehas av revisorer som minst uppfyller villkoren om gott anseende, utbildning m.m., av ett revisions- företag som godkänts i någon medlemsstat. Tidigare hade medlemsstater- na en möjlighet att bestämma om det ägande företaget skulle vara god- känt i den staten. Det nu uppställda kravet avser godkännande av revi- sionsföretag i någon av medlemsstaterna.

Enligt 8 § revisorslagen får en godkänd eller auktoriserad revisor utöva revisionsverksamhet som enskild näringsidkare, i ett enkelt bolag med annan revisor eller i handelsbolag eller aktiebolag. Av 11 § framgår att en förutsättning för att en godkänd eller auktoriserad revisor ska få utföra revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller aktiebolag är att bolaget direkt eller indirekt ägs av revisorer. Ett aktiebolag får dock enligt 14 och 15 §§ under vissa förutsättningar registreras som revisionsbolag även om det inte är helägt av revisorer. I sådana fall ska, enligt huvudregeln, minst tre fjärdedelar av aktierna med minst tre fjärdedelar av röstetalet i aktie- bolaget ägas av godkända eller auktoriserade revisorer. Revisorsnämnden kan bevilja undantag men i så fall måste, såvitt gäller handelsbolag, en majoritet av bolagsmännen utgöras av revisorer. När det gäller aktiebolag måste mer än hälften av aktierna och röstetalet alltid direkt eller indirekt innehas av revisorer.

De svenska reglerna innefattar alltså krav på att revisionsföretag ska vara majoritetsägda av kvalificerade revisorer. Svensk rätt lever därmed upp till grundkravet i artikel 3.4 b. Direktivet innehåller i denna del, till skillnad från artikel 3.4 c, inte några närmare anvisningar om på vilken

Prop. 2008/09:135

66

nivå majoritetskravet ska ligga. I likhet med utredningen gör regeringen bedömningen att de majoritetskrav som gäller i Sverige är förenliga med direktivet.

När det gäller vilka närmare krav som ska eller får ställas på de ägande revisorerna följer av direktivet att det ska vara fråga om fysiska personer som minst uppfyller kraven på utbildning m.m. Enligt revisorslagen tar majoritetskravet, såvitt gäller fysiska personer, sikte på kvalificerade revisorer. Eftersom det i artikeln anges att de fysiska personerna ”minst” ska uppfylla kraven, finns det inte något hinder mot att kräva att person- erna ska vara kvalificerade revisorer.

För att svensk rätt ska leva upp till EG-rättens krav på ömsesidigt erkännande måste emellertid bestämmelserna ändras så att de i detta avseende likställer revisorer som har godkänts i annan EES-stat än Sve- rige med svenska kvalificerade revisorer.

I direktivet anges, som framgått ovan, att majoriteten av rösträtterna i ett revisionsföretag, såvida de inte innehas av revisorer, ska innehas av ett revisionsföretag som har godkänts i någon medlemsstat. Någon direkt motsvarande bestämmelse finns inte i dag i svensk rätt (jfr dock vad som sägs nedan om s.k. ägarbolag). Regeringen föreslår därför att det tas in en uttrycklig bestämmelse om att ett registrerat revisionsbolag ska kunna ägas av ett annat i Sverige registrerat revisionsbolag eller av ett företag som har registrerats som revisionsföretag i någon annan EES-stat.

Revisorslagen tillåter också att revisorer äger revisionsbolag indirekt genom s.k. ägarbolag. Lagen uppställer här ett antal villkor som ett såd- ant s.k. ägarbolag ska uppfylla. Sålunda föreskrivs i 11 § andra stycket att ett sådant bolag ska ägas av revisorer eller av andra ägarbolag och att bolaget inte får utöva annan verksamhet än revisionsverksamhet, annan verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet eller ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag. När det gäller aktie- bolag som ska registreras som revisionsbolag finns ytterligare bestäm- melser om ägarbolag i 15 §.

Möjligheten för revisorer att äga revisionsbolag indirekt används i dag i betydande utsträckning. Några beaktansvärda olägenheter med denna ordning har inte uppmärksammats. Det finns därför starka skäl för att behålla möjligheten. Som Revisorsnämnden har varit inne på finns det dock anledning att närmare överväga hur bestämmelserna förhåller sig till direktivet och till allmänna EG-rättsliga principer. Det kan då till en början konstateras att det inte i sig kan anses oförenligt med direktivet att tillåta att revisorer äger revisionsföretag genom ägarbolag. Visserligen talar direktivet endast om ägande av revisorer eller revisionsföretag, men det kan antas att avsikten inte varit att därigenom utesluta möjligheten för revisorer att, såsom är vanligt förekommande i dag, organisera sitt ägan- de med användning av helägda eller delägda ägarbolag, så länge som det säkerställs att kontrollen över dessa bolag ligger i revisorernas händer.

Mot den bakgrunden föreslår regeringen att bestämmelserna om ägar- bolag behålls. Bara i ett par avseenden bör de ändras för att undvika kon- flikter med EG-rätten. Det gäller kravet på att ägarbolaget, om det inte ägs av ett annat ägarbolag, ska ägas av (svenska) revisorer. Här bör revis- orer från andra EES-stater jämställas med svenska revisorer. I konsekv- ens med vad regeringen har föreslagit ovan när det gäller direkt ägande av revisionsbolag bör vidare till de tillåtna ägarkategorierna läggas

Prop. 2008/09:135

67

svenska registrerade revisionsbolag och företag som har godkänts att Prop. 2008/09:135 utföra lagstadgad revision i någon annan EES-stat.

I sammanhanget förtjänar det slutligen att uppmärksammas att ett ägar- bolag endast kan vara ett svenskt aktiebolag eller handelsbolag. Ur ett praktiskt tillsynsperspektiv finns det påtagliga fördelar med denna ordn- ing. Under förutsättning att ägarbolaget, såsom regeringen nyss förordat, i sin tur kan ägas av rättssubjekt från andra EES-stater än Sverige möter en sådan ordning inte några hinder från EG-rättsliga utgångspunkter.

Som en konsekvens av de ändrade bestämmelserna om ägande av handelsbolag och aktiebolag som utövar revisionsverksamhet samt ägar- bolag bör en revisor kunna vara anställd även i ett sådant företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i någon annan EES-stat. Till följd av regeringens förslag att låta revisorslagens definition av revisionsföre- tag omfatta även godkända revisionsföretag från andra EES-stater kom- mer sådana anställningsformer att vara tillåtna.

Enligt revisorslagen är det en förutsättning för att ett aktiebolag med en aktieägarmajoritet bestående av revisorer ska få registreras som revi- sionsbolag att övriga aktier ägs av personer som är yrkesverksamma i bolaget eller i ett företag som på grund av ägarförhållandena ingår i samma revisionsgrupp som bolaget. Några motsvarande bestämmelser finns inte i direktivet. I detta sägs också att medlemsstaterna inte får upp- ställa ytterligare villkor i fråga om ägandet än sådana som anges i direkt- ivet. De nyss nämnda bestämmelserna i revisorslagen kan därför, såsom utredningen finner, inte anses förenliga med direktivet. Regeringen före- slår därför att de utgår.

Artikel 3.4 första stycket b talar om rösträtterna i ett revisionsföretag. I revisorslagens bestämmelser om ägande av revisionsbolag (se 14 och 15 §§) tar majoritetskraven sikte på såväl antalet aktier som röstetalet i bolaget. Genom detta dubbla majoritetskrav minskar risken för utspäd- ning av ägandet, såväl i kapitalhänseende som i inflytandehänseende. Enligt regeringens mening är majoritetskravet uppbyggt på ett ändamåls- enligt sätt. I likhet med utredningen gör regeringen emellertid bedöm- ningen att direktivet inte medger att majoritetskravet i och för sig konstrueras på detta sätt. Regeringen föreslår därför att revisorslagen i detta avseende anpassas till direktivet och således endast behandlar röste- talet.

Kravet på revisionsföretagets styrelse och ledning

Enligt punkten c ska en majoritet på högst 75 procent av revisionsföre- tagets förvaltnings- eller ledningsorgan utgöras av revisionsföretag som godkänts i någon medlemsstat eller av fysiska personer som minst upp- fyller kraven på gott anseende, utbildning m.m. Artikeln ska förstås på så sätt att medlemsstaterna är skyldiga att kräva att en majoritet av ledamöt- erna i organen är revisionsföretag eller revisorer som uppfyller angivna krav men att detta krav inte får ligga högre än på 75 procent.

Överfört på svenska förhållanden får artikel 3.4 c, som utredningen konstaterar, anses gälla företagets styrelse men inte dess verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare eller prokurist. Huru-

68

vida sistnämnda bolagsfunktionärer ska vara revisorer eller inte har över- Prop. 2008/09:135 lämnats åt medlemsstaterna att bestämma.

I 8 kap. 10 § aktiebolagslagen föreskrivs att juridiska personer inte kan vara styrelseledamöter. Motsvarande gäller för andra associationsformer än aktiebolag (se bl.a. 6 kap. 4 § fjärde stycket lagen [1987:667] om ekonomiska föreningar, jfr prop. 2003/04:112 s. 98 f. och prop. 2005/06:150 s. 144). Det finns enligt regeringens mening inte skäl att just i fråga om revisionsföretag göra undantag från dessa associationsrättsliga regler. Som utredningen konstaterar kräver inte heller direktivet att något sådant undantag införs. Konsekvensen blir att det första ledet i punkten c saknar relevans för svenska förhållanden.

När det gäller det andra ledet i punkten är innebörden av svensk rätt att ett handelsbolag eller aktiebolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som revisionsbolag endast om bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer. Ett aktiebolag kan dock få registreras även under vissa andra förutsättningar. Då krävs att minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelse- suppleanterna samt den verkställande direktören är revisorer samt att det i bolagsordningen föreskrivs att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är revisorer. Revisorsnämnden får besluta om undantag i handelsbolag beträffande viss bolagsman, firma- tecknare eller prokurist samt i aktiebolag beträffande styrelsens samman- sättning. En majoritet av styrelsens ledamöter och en majoritet av supple- anterna ska dock alltid utgöras av revisorer.

Eftersom de svenska reglerna innebär att en majoritet av styrelsens ledamöter ska vara kvalificerade revisorer, är reglerna i princip förenliga med artikel 3.4 c. För att genomföra den eftersträvade harmoniseringen i denna del måste dock lagen ändras så att även utländska revisorer kan ingå i styrelserna. Regeringen föreslår därför att det i revisorslagen klar- görs att styrelsen ska ha en viss majoritet revisorer som ska vara antingen auktoriserade eller godkända i Sverige eller fysiska personer som på mot- svarande sätt är godkända i en annan stat inom EES.

Kravet på redbarhet

I punkten d föreskrivs att revisionsföretaget ska uppfylla villkoren i art- ikel 4. I den artikeln sägs att en medlemsstats behöriga myndigheter end- ast får godkänna fysiska personer eller företag med gott anseende som revisorer respektive revisionsföretag.

När det gäller fysiska personer gör regeringen bedömningen att svensk rätt lever upp till direktivets krav på att endast personer med gott anseen- de får godkännas som revisorer genom att revisorslagen föreskriver att en godkänd respektive auktoriserad revisor ska vara redbar och i övrigt lämplig att utöva revisionsverksamhet. När det gäller revisionsföretag innehåller revisorslagen inte några motsvarande bestämmelser. För att Sverige ska uppfylla direktivets krav i den delen föreslår regeringen att 11 §, som innehåller de grundläggande kraven för revisionsverksamhet i handelsbolag eller aktiebolag, kompletteras med en bestämmelse om att

69

en revisor får utöva revisionsverksamhet i ett sådant bolag endast om bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva sådan verksamhet.

När det gäller revisionsverksamhet som enskild näringsidkare eller i enkelt bolag krävs inte något motsvarande förtydligande. För verksamhet i sådan form får det anses vara tillräckligt med de krav som, enligt 4 § första stycket 6 och 5 §, gäller för den eller de revisorer som driver verk- samheten.

Återkallande av godkännande

Artikel 5 innehåller bestämmelser om när en lagstadgad revisors eller ett revisionsföretags godkännande ska återkallas och om den behöriga myndighetens skyldighet att underrätta behöriga myndigheter i andra medlemsstater när ett godkännande har återkallats.

I artikelns första punkt föreskrivs att en lagstadgad revisors eller ett revisionsföretags godkännande ska återkallas, om personens eller före- tagets goda anseende allvarligt har skadats.

I 32 § revisorslagen finns bestämmelser om att ett godkännande eller en auktorisation ska upphävas om en revisor uppsåtligen gör orätt i sin revisionsverksamhet eller på annat sätt förfar oredligt. Enligt 34 § ska 32 § gälla även registrerade revisionsbolag och vad som sägs där om upphävande av godkännande eller auktorisation ska avse upphävande av registrering.

Enligt 33 § revisorslagen ska godkännandet eller auktorisationen för en revisor upphävas om en revisor inte längre uppfyller kraven i 4 §, bl.a. att en revisor ska vara redbar och i övrigt lämplig att utöva revisionsverk- samhet. Genom framför allt 33 § uppfyller Sverige, såvitt gäller fysiska personer, direktivets krav om när en lagstadgad revisors eller ett revi- sionsföretags godkännande ska återkallas.

Ovan föreslås att revisorslagen kompletteras med en bestämmelse om att revisionsverksamhet får utövas i ett handelsbolag eller aktiebolag endast om bolaget är lämpat att utöva revisionsverksamhet i. När det gäller övriga krav på ett registrerat revisionsbolag kan Revisorsnämnden upphäva registreringen om bolaget inte längre uppfyller kraven. Det är naturligt att detsamma ska gälla i fråga om det nya krav som nu tas in i beträffande bolagets lämplighet för revisionsverksamhet. Regeringen föreslår att bestämmelserna utformas på det sättet.

I andra meningen av artikel 5.1 ges medlemsstaterna möjlighet att införa en bestämmelse om att revisorn eller revisionsföretaget kan ges en viss tid för att vidta rättelse i stället för återkallelse. Någon uttrycklig sådan bestämmelse finns inte i svensk rätt. Som utredningen konstaterar visar erfarenheten att det kan finnas anledning att ge en revisor eller ett revisionsföretag viss tid på sig att vidta rättelse i stället för att genast upphäva ett godkännande eller en auktorisation. Regeringen föreslår där- för att Revisorsnämnden ska få ge revisorn eller revisionsföretaget viss tid för rättelse. Enligt regeringens mening bör emellertid en sådan uttrycklig rättelsemöjlighet finnas enbart i de fall då det är aktuellt för Revisorsnämnden att upphäva godkännandet, auktorisationen eller reg- istreringen och således inte i de fall då nämnden får besluta om en mindre ingripande påföljd.

Prop. 2008/09:135

70

I artikel 5.2 finns en bestämmelse om att ett revisionsföretags godkänn- Prop. 2008/09:135 ande ska återkallas om något av villkoren i artikel 3.4 b och c om röst- rättsförhållandena respektive styrelsesammansättningen i ett revisions-

företag inte längre uppfylls. I likhet med utredningen finner regeringen att svensk rätt lever upp till det kravet genom den tidigare nämnda bestämmelsen i 34 § andra stycket revisorslagen.

Av artikel 5.3 följer att tillsynsmyndigheten ska underrätta motsvaran- de myndigheter i andra länder, där revisorn eller företaget också har god- känts, om att ett godkännande har återkallats. I denna del bör direktivets krav genomföras med ändringar i revisorsförordningen.

7.2Utbildningskrav m.m.

Regeringens bedömning: Direktivets krav på utbildning, yrkes- examen och fortbildning kan genomföras i förordning.

Utredningens bedömning: Överensstämmer i huvudsak med reger- ingens bedömning. (se betänkandet s. 151 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens bedömning.

Skälen för regeringens bedömning: Artikel 6 och 7 i direktivet inne- håller grundläggande krav på utbildning och yrkesexamen för revisorer. De har sina motsvarigheter i artiklarna 4 och 5 i 1984 års revisorsdirektiv och innebär inte någon ändring i sak.

Artikel 8 innehåller bestämmelser om vilka ämnesområden som yrkes- examens teoretiska kunskapsprov ska omfatta. Dessa ämnesområden kan fortlöpande anpassas av kommissionen efter samråd med den föreskriv- ande kommittén för revision. Artikel 8 motsvarar artikel 6 i 1984 års revisorsdirektiv. I artikel 8 har dock flera ämnesområden lagts till och ett antal punkter har fått en annan redaktionell utformning. Artikel 9, som i sak motsvarar artikel 7 i 1984 års revisorsdirektiv, ger medlemsstaterna möjlighet att undanta vissa personer från kravet på att avlägga vissa teoretiska kunskapsprov (punkten 1) och prov avseende förmågan att praktiskt tillämpa teoretiska kunskaper i vissa ämnen (punkten 2).

För att säkerställa förmågan att praktiskt tillämpa de teoretiska kun- skaperna föreskrivs i artikel 10 att den som ska godkännas som revisor har en minst treårig praktisk utbildning i bl.a. revision av årsbokslut och sammanställd redovisning eller liknande redovisningshandlingar. Minst två tredjedelar av denna praktiska utbildning ska fullgöras hos en lag- stadgad revisor eller ett revisionsföretag som godkänts i en medlemsstat.

Bestämmelsen motsvarar artikel 8 i 1984 års revisorsdirektiv och ställ- er krav på den praktiska utbildningens längd och innehåll. I 1984 års direktiv var det fakultativt för medlemsstaterna att tillåta praktisk utbild- ning i en annan medlemsstat. Artikel 10 i direktivet innebär att varje medlemsstat nu måste tillåta att praktiken fullgörs hos en kvalificerad revisor eller ett revisionsföretag som har godkänts i en annan medlems- stat.

Artikel 11 motsvarar artikel 9 i 1984 års revisorsdirektiv. Den innebär inte någon ändring i sak. Bestämmelsen ger medlemsstaterna möjlighet

71

att godkänna personer som kvalificerade revisorer trots att personerna Prop. 2008/09:135 inte uppfyller utbildningskraven i artikel 6. Artikel 12 motsvaras av art-

ikel 10 i 1984 års revisorsdirektiv och innebär inte heller någon ändring i sak. Artikel 12 anger hur tiden i artikel 11 ska räknas.

Artikel 13 innehåller en bestämmelse om att medlemsstaterna ska se till att lagstadgade revisorer är skyldiga att delta i lämpliga fortbildnings- program för bibehållande av tillräckliga teoretiska kunskaper, yrkes- kunnande och yrkesetik samt att underlåtenhet beträffande fortbildnings- kraven blir föremål för påföljder. Artikeln har inte någon motsvarighet i 1984 års revisorsdirektiv men ansluter till den internationella revisors- organisationen International Federation of Accountants (IFAC) regel- verk. Detta innehåller allmänna standarder för vad som ska anses utgöra god sed (good practice) i fråga om utbildning och vidareutbildning för revisorer.

Liksom utredningen gör regeringen bedömningen att befintliga bestäm- melser i revisorslagen om godkännande och auktorisation av revisorer samt de preciserande bestämmelser om detta som revisorsförordningen innehåller i huvudsak är förenliga med artiklarna 6–13 i direktivet. De författningsändringar som är påkallade med anledning av direktivets bestämmelser bör genomföras genom ändringar i revisorsförordningen.

7.3Godkännande av revisorer från andra medlemsstater

Regeringens bedömning: Direktivets bestämmelser om lämplighets- prov för de revisorer och revisionsföretag som har godkänts i en annan medlemsstat bör inte föranleda några ändringar av svensk rätt.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se betänkandet s. 165 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens bedömning.

Skälen för regeringens bedömning: Artikel 14, som motsvarar artikel 11 i 1984 års revisorsdirektiv, ålägger varje medlemsstat att införa ett godkännandeförfarande med lämplighetsprov för revisorer och revisions- företag som godkänts i en annan medlemsstat. Tidigare var detta fakultat- ivt. Vidare anges vissa gränser för vad som får krävas vid ett sådant god- kännandeförfarande, vilket språk lämplighetsprovet ska genomföras på och vad det ska innehålla.

Bestämmelser om ett sådant godkännandeförfarande som avses i arti- kel 14 finns i 6 och 7 §§ revisorslagen. Enligt 6 § ska kraven enligt 4 § på revisorsexamen anses uppfyllt av den som innehar ett utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision inom EES eller i Schweiz. Av 7 § följer att kraven i 5 § på högre revisorsexamen ska anses uppfyllt för den som utan behörighetsbegränsning innehar ett sådant examensbevis. Därutöver krävs enligt båda bestämmelserna att han eller hon hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplig- hetsprov.

Enligt 3 § tredje stycket revisorsförordningen ska lämplighetsprovet säkerställa att utländsk revisor har de kunskaper i svensk rätt som behövs

72

för att utföra lagstadgad revision i Sverige som godkänd eller auktoriser- Prop. 2008/09:135 ad revisor. Provet ska vara anpassat till den utländske revisorns utbild-

ning och yrkeserfarenhet. Bestämmelserna kompletteras av Revisors- nämndens föreskrifter om godkännande, auktorisation och registrering (RNFS 2001:3) och om utbildning och prov (RNFS 1996:1).

Liksom utredningen gör regeringen bedömningen att Sverige, genom det regelverk som har beskrivits i det föregående, lever upp till de krav som i artikel 14 ställs på lämplighetsprov. Regeringen föreslår följaktlig- en inte några författningsändringar i dessa delar.

7.4Svenska revisorer med verksamhet utomlands

Regeringens förslag: En svensk revisor ska få utöva revisionsverk- samhet i andra länder inom EES eller i Schweiz utan särskilt tillstånd. Revisorsnämndens tillstånd ska däremot krävas för att svenska revis- orer ska få utöva verksamhet i övriga länder, om verksamheten ska bedrivas i en annan form än de som är tillåtna inom EES eller i Schweiz.

Utredningens förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med regering- ens förslag. Enligt utredningens förslag ska dock tillstånd krävas för verksamhet i Schweiz (se betänkandet s. 168 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens förslag.

Skälen för regeringens förslag: Enligt 8 § andra stycket revisorslagen får Revisorsnämnden tillåta att en revisor som är verksam i Sverige utövar revisionsverksamhet i en annan stat inom EES eller i Schweiz trots att han eller hon inte utövar den som enskild näringsidkare, i enkelt bolag med annan revisor eller i handelsbolag eller aktiebolag.

Direktivet bygger på principen om ömsesidigt erkännande av revisorer. En revisor som godkänts eller auktoriserats i Sverige bör därför – i den mån det är tillåtet i den andra staten – utan särskilt tillstånd få verka i andra länder inom EES. Med hänsyn till EU:s och dess medlemsstaters avtal med Schweiz bör detsamma gälla i fråga om verksamhet i Schweiz (jfr avsnitt 5.2). Beträffande länder utanför EES och Schweiz bör krävas tillstånd, om verksamheten ska bedrivas i en form som avviker från de som är tillåtna inom EES och Schweiz.

8 Registrering

Regeringens förslag: I det register som Revisorsnämnden för över revisorer och registrerade revisionsbolag ska även de som Revisors- nämnden har registrerat som revisorer från tredjeländer antecknas.

Regeringens bedömning: I övrigt bör direktivets bestämmelser om registrering genomföras i förordning eller Revisorsnämndens före- skrifter.

73

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning. Enligt utredningens förslag ska det emellertid uttryckligen framgå av revisorslagen att Revisorsnämnd- ens register ska vara offentligt (se betänkandet s. 171 f.).

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utredningens förslag och bedömning.

Bakgrund: I 1984 års revisorsdirektiv anges att medlemsstaterna ska säkerställa att namn och adress för alla kvalificerade revisorer och reg- istrerade revisionsbolag är offentligt tillgängliga (artikel 28). Enligt 40 § revisorslagen ska Revisorsnämnden föra ett register över revisorer och registrerade revisionsbolag. Närmare bestämmelser om registret och dess innehåll finns i 10–12 §§ revisorsförordningen.

Enligt artikel 15 i det nya direktivet ska uppgifterna om namn och adress ska vara offentligt tillgängliga. Dessutom anges att det ska finnas ett register som är allmänt tillgängligt på elektronisk väg. Direktivet innehåller också ett krav på att varje revisor och revisionsföretag ska ha ett registreringsnummer och bestämmelser om vilka uppgifter som registret ska innehålla. Motsvarande bestämmelser för revisionsföretag finns i artikel 17. Av artiklarna 16.2 och 17.2 framgår att även revisorer från tredjeländer som har registrerats som sådana enligt artikel 45 ska omfattas av det nu aktuella registret. Av artikel 18 följer att registret ska uppdateras utan onödigt dröjsmål. Artikel 19 innehåller bestämmelser om hur uppgifterna till registret ska lämnas och i artikel 20 finns bestämmel- ser om språket i registret.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt revisorslagen ska Revisorsnämnden, som anges ovan, föra ett register över revisorer och registrerade revisionsbolag. Av revisorsförordningen följer att reg- istret ska föras med hjälp av automatiserad behandling och innehålla uppgifter om bl.a. namn, personnummer och bostadsadress för revisorer. Uppgifterna i registret är allmänt tillgängliga. Redan genom bestämmel- serna om allmänna handlingars offentlighet i 2 kap. tryckfrihetsförordn- ingen är direktivets krav på att registret ska vara offentligt uppfyllt.

I revisorslagen bör klargöras att även de revisorer och revisionsföretag från tredjeländer som har registrerats som revisorer från tredjeland enligt 16 b § ska omfattas av det nu aktuella registret (se avsnitt 16.2 samt artiklarna 16.2 och 17.2).

Enligt direktivet ska registeruppgifterna vara tillgängliga för allmän- heten på elektronisk väg (se artikel 15.2). Som utredningen har angett får detta anses innebära att allmänheten ska kunna få direktåtkomst till upp- gifterna. Utredningen har därför föreslagit att det i revisorslagen anges att närmare föreskrifter om publiceringen av Revisorsnämndens register på myndighetens webbplats meddelas av regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer, i praktiken Revisorsnämnden. Regeringen konstaterar dock att denna möjlighet att utfärda föreskrifter följer redan av 41§ revisorslagen.

När det gäller det närmare innehållet i registret är det lämpligt att kompletterande bestämmelser om detta ges i förordning eller genom Revisorsnämndens föreskrifter.

Prop. 2008/09:135

74

9

Revisorns oberoende

Prop. 2008/09:135

9.1Yrkesetiska regler

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller direktivets krav på att revisorer och registrerade revisionsbolag ska omfattas av god yrkes- sed.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se betänkandet s. 181 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens bedömning.

Skälen för regeringens bedömning: Artikel 21 innehåller bestämmel- ser om revisorers och revisionsföretags skyldighet att iaktta yrkesetiska normer. Normerna ska bl.a. inbegripa revisorns integritet och objektivitet samt hans eller hennes professionella uppträdande och omsorgsfullhet.

Bestämmelserna kan fortlöpande anpassas av kommissionen efter sam- råd med den föreskrivande kommittén för revision. Av direktivets skäl 9 framgår att kommissionen därvid kan beakta de principer som fastställs i IFAC:s yrkesetiska regler.

De yrkesetiska regler som gäller för revisorer i Sverige bygger på ett ramverk med relativt få detaljerade bestämmelser. I 19 § revisorslagen sägs sålunda att en revisor ska iaktta god revisorssed.

Begreppet god revisorssed syftar i detta sammanhang främst på normer

–såväl författningsbestämmelser som i praxis utvecklade normer – för revisorernas yrkesmässiga uppträdande. Som framgår av avsnitt 4.1 utvecklas den goda seden bl.a. genom rekommendationer och liknande uttalanden från branschorganisationen FAR SRS. Denna organisation har antagit yrkesetiska regler. Dessa riktar sig till medlemmarna i föreningen och syftar till att ge dem vägledning och hjälp i de frågor som rör god revisorssed. Reglerna är förenliga med IFAC:s yrkesetiska regler och EG:s oberoenderekommendation. Bland de frågor som behandlas åter- finns de som omfattas av direktivet.

Av 3 § 4 revisorslagen framgår att det är Revisorsnämnden som i egenskap av statens organ på revisorsområdet, genom föreskrifter, uttal- anden och beslut i enskilda ärenden ansvarar för att normeringen på området utvecklas på ett lämpligt sätt. Nämnden har ett tolkningsföre- träde såvitt avser innebörden av såväl god revisorssed som god revisions- sed (jfr avsnitt 4.1). Innehållet i den goda seden bestäms emellertid ytterst av domstol, såvida Revisorsnämnden inte har meddelat föreskrift- er rörande saken.

I likhet med utredningen gör regeringen bedömningen att svensk rätt, genom kravet på att revisorn ska följa god revisorssed, uppfyller direktiv- ets bestämmelser om upprätthållandet av yrkesetiska regler.

9.2 Opartiskhet och självständighet

Regeringens förslag: Vid bedömningen av sitt oberoende ska en

revisor med tillämpning av den s.k. analysmodellen ta hänsyn till

75

omständigheter som är hänförliga till andra revisorer eller företag i samma nätverk. Begreppet nätverk ges en något annorlunda innebörd än begreppet revisionsgrupp, som utmönstras.

Regeringens bedömning: Svensk rätt är förenlig med direktivets reglering av revisorns opartiskhet och självständighet.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer huvudsaklig- en med regeringens bedömning (se betänkandet s. 104 f., 183 f. och 199 f.). Utredningen föreslår dock att revisorslagens bestämmelser om revisorns opartiskhet och självständighet (den s.k. analysmodellen) ska skärpas i fråga om självgranskningshot och egenintressehot när revi- sionsklienten är ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredningens förslag och bedömning. Revisorsnämnd- en och Samhällsvetenskapliga fakultetsnämnden vid Uppsala universitet har dock ifrågasatt om utredningens förslag faktiskt skärper den s.k. analysmodellen på det sätt som har avsetts. Sveriges advokatsamfund har anfört att det bör införas ett förbud mot utförande av revision vid före- komsten av självgranskningshot och egenintressehot när revisionsklient- en är ett företag av allmänt intresse. FAR SRS har, under åberopande bl.a. av att analysmodellen medför rättsosäkerhet och är strängare än vad direktivet kräver, avstyrkt förslaget om en kompletterande bestämmelse för vissa företag.

Revisorsnämnden har förespråkat att definitionen av nätverk ska omfatta även en grupp företag, i vilken minst ett revisionsföretag ingår, som på annat sätt ingår i samma affärsmässiga gemenskap. Enligt FAR SRS bör nätverksbegreppet strikt anpassas till ordalydelsen av direktivet.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Analysmodellen

Revisorslagen innehåller regler om revisorers oberoende, varav den centrala regeln är den s.k. analysmodellen (21 §). Av bestämmelsen framgår att en revisor ska avböja eller avsäga sig ett uppdrag i revisions- verksamheten, om det föreligger något förhållande som kan rubba förtro- endet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Revisorn ska avböja eller avsäga sig uppdraget, om någon av de i bestämmelsen angivna typsituationerna föreligger. En typsituation är att revisorn vid rådgivning som inte utgör revisionsverksamhet har lämnat råd i en fråga som till någon del omfattas av granskningsuppdraget (s.k. självgransk- ningshot). De angivna typsituationerna kompletteras med en general- klausul, vilken tar sikte på varje annan situation där förtroendet för revis- orns opartiskhet eller självständighet kan rubbas.

Av paragrafen framgår vidare att revisorn inte behöver avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet föreligger sådana sär- skilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Prop. 2008/09:135

76

Även direktivet innehåller i artikel 22.2 en principbaserad analys- Prop. 2008/09:135 modell. I artikelns andra stycke finns en strängare särreglering för revi-

sion av företag av allmänt intresse. Bestämmelserna innebär att sådana uppdrag, när det är lämpligt för att värna revisorns eller det registrerade revisionsbolagets opartiskhet och självständighet, inte får genomföras om det föreligger självgranskning eller egenintresse.

I artikel 22.3 sägs att revisorn ska dokumentera alla betydelsefulla hot mot hans eller hennes oberoende samt de skyddsåtgärder som har vid- tagits för att minska dessa hot.

I likhet med bestämmelserna om yrkesetik kan bestämmelserna fort- löpande anpassas av kommissionen efter samråd med den föreskrivande kommittén för revision.

Är den svenska analysmodellen förenlig med direktivets modell?

Både den svenska regleringen om revisorns opartiskhet och självständig- het och direktivets motsvarande reglering bygger på en principbaserad analysmodell. Som utredningen konstaterar finns det skillnader mellan modellernas lagtekniska struktur.

En skillnad är att direktivets analysmodell tar sikte på oberoendehotets effekter. Om sådana effekter finns, ska revisorn avstå från revisionsupp- draget. Den svenska analysmodellen utgår däremot från oberoendehotet i sig; förekomsten av ett sådant hot medför att revisorn ska avstå från revisionsuppdraget. I båda regleringarna tillmäts det betydelse vilka mot- åtgärder (skyddsåtgärder) som revisorn vidtar.

Både den svenska analysmodellen och direktivets analysmodell inne- bär dock att revisorn ska observera förekommande hot mot oberoendet, analysera hotets betydelse och agera utifrån den gjorda analysen. Det- samma gäller den analysmodell som finns i IFAC:s etikregler. Om hotet i det enskilda fallet är av så lindrig beskaffenhet att det inte kan rubba förtroendet för revisorn, behöver några motåtgärder heller inte vidtas. Revisorn ska sålunda genomföra en analys av samtliga föreliggande omständigheter i det enskilda uppdraget. Några beaktansvärda sakliga skillnader finns inte mellan modellerna i detta avseende.

Enligt utredningen är en annan skillnad att den svenska analysmodell- en innehåller, utöver en uppräkning av några hotsituationer, en uttrycklig s.k. generalklausul. Både EG-direktivet (”eller annan anknytning”) och IFAC:s etikregler (”The examples presented […] are not intended to be

[…]an exhaustive list of all circumstances that may create threats to independence”15) innehåller dock skrivningar som i praktiken är att jäm- ställa med generalklausuler. Regler med karaktär av generalklausul är ett nödvändigt inslag i varje principbaserad modell. Tanken bakom sådana modeller är att revisorn ska använda sitt sunda förnuft och göra en samlad bedömning av samtliga omständigheter kring uppdraget, inte enbart bocka av en checklista.

Ytterligare en skillnad mellan den svenska analysmodellen och direkt- ivets modell som utredningen pekar på är att direktivet reglerar revisorns opartiskhet och självständighet enbart vid utförandet av lagstadgad revi-

15IFAC, Code of Ethics for Professional Accountants, paragraph 100.12.

77

sion, medan analysmodellen i revisorslagen ska tillämpas på varje upp- Prop. 2008/09:135 drag i revisionsverksamheten. Som har framgått ovan är begreppet revi- sionsverksamhet ett vidare begrepp som omfattar även vissa andra granskningsuppdrag som, tillsammans med räkenskapsrevisionen, kan

anses utgöra revisorns kärnverksamhet.

Som utredningen anmärker hindrar emellertid direktivet inte en med- lemsstat från att, som blir effekten av den svenska analysmodellen, vidga tillämpningsområdet för modellen. Det framstår dessutom som naturligt att revisorn iakttar samma opartiskhet och självständighet när han eller hon t.ex. utför icke lagstadgad revision som vid lagstadgad räkenskaps- revision. Detta synsätt präglar IFAC:s etikregler; dess oberoenderegler är tillämpliga även i fråga om vad som benämns ”assurance engagements” (bestyrkandeuppdrag), dvs. i princip samma verksamhet som omfattas av den svenska definitionen av revisionsverksamhet.16

Sammanfattningsvis anser regeringen, i likhet med utredningen, att den svenska analysmodellen är förenlig med direktivets analysmodell (se även utredningens slutliga ställningstagande i SOU 2008:79 s. 140 f.).

Regeringen återkommer nedan till frågan om hur begreppet nätverk bör definieras. Det begreppet får betydelse för analysmodellens räckvidd.

Dokumentationskrav

Enligt direktivet ska en revisor vara skyldig att dokumentera alla betyd- elsefulla hot mot hans eller hennes oberoende och de skyddsåtgärder som har vidtagits (artikel 22.3).

Enligt 24 § revisorslagen ska revisorer och registrerade revisionsbolag dokumentera sina uppdrag i revisionsverksamheten. Dokumentationen ska bl.a. innehålla sådan information som är väsentlig för att revisorns opartiskhet och självständighet ska kunna bedömas i efterhand. I Revis- orsnämndens föreskrifter och allmänna uttalanden finns kompletterande bestämmelser om hur dokumentationen ska gå till. Revisorsnämnden har anfört att den tillsammans med branschen kommer att se över sina före- skrifter om dokumentationen med sikte på att endast väsentliga förhåll- anden ska behöva dokumenteras.

I likhet med utredningen anser regeringen att svensk rätt är förenlig med direktivets dokumentationskrav.

Bör analysmodellen skärpas i fråga om vissa revisionsklienter?

Till skillnad från den svenska analysmodellen innehåller direktivet en uttrycklig, strängare reglering för sådana uppdrag där revisorns uppdrag avser ett företag av allmänt intresse. Regeringen har i avsnitt 6 diskuterat vilka företag som kan anses ingå i denna kategori; i vart fall är det fråga om företag vars överlåtbara värdepapper än noterade på en reglerad marknad och vissa finansiella företag. Enligt direktivet (artikel 22.2 andra stycket) ska medlemsstaterna se till att en lagstadgad revisor eller ett revisionsföretag inte utför en lagstadgad revision av ett företag av

16IFAC, Code of Ethics for Professional Accountants, paragraph 290.1.

78

allmänt intresse om den innebär självgranskning eller egenintresse. Med självgranskning avses att revisorn redan i något annat sammanhang har tagit ställning till det förhållande som ska granskas, t.ex. i anslutning till skatterådgivning. Med egenintresse avses bl.a. affärsmässiga relationer med revisionsklienten utöver vad som följer av revisionsuppdraget.

Som utredningen anför bör direktivet tolkas så att det ger medlemsstat- erna ett utrymme för att tillämpa den allmänna analysmodellen även i fråga om revision av företag av allmänt intresse (”när så är lämpligt”). Om t.ex. inga självgranskningshot godtogs alls, skulle nämligen revisorn

– inbegripet den revisionsbyrå och det nätverk i vilket revisorn är verk- sam – inte kunna erbjuda några konsulttjänster, t.ex. skatterådgivning, till sådana revisionsklienter. Några bärande skäl för ett sådant förbud har inte framkommit.

Utredningen gör samma bedömning i fråga om ett inslag av förbud i analysmodellen men i stället föreslagit att modellen ska skärpas så att revisorn, för uppdrag som rör företag av allmänt intresse, särskilt ska uppmärksamma om det finns självgranskningshot eller egenintressehot. Enligt regeringens mening behövs emellertid inte heller denna mindre långtgående skärpning. Den strängare syn på revisorns oberoende som kommer till uttryck i direktivets särskilda bestämmelse om revisionen av företag av allmänt intresse får nämligen redan anses gälla enligt den svenska analysmodellen i dess nuvarande skepnad.

Analysmodellen är sålunda generell i den meningen att den inte inne- håller olika bestämmelser för revision av olika slag av företag. Av bestämmelsernas förarbeten framgår att detta emellertid inte innebär att revisorn, vid tillämpning av modellen, inte ska ta hänsyn till förhållanden på revisionsklientens sida. Tvärtom utgår modellen från att revisorn ska ta hänsyn till samtliga relevanta omständigheter. Det anges i förarbetena att särskilt höga krav måste ställas på revisorer i större bolag och i synnerhet på revisorer i noterade bolag (se prop. 2000/01:146 s. 65). Det- samma torde gälla för revisorer i finansiella företag. Att man i svensk rätt redan i dag differentierar kraven på opartiskhet och självständighet med hänsyn till den reviderade verksamhetens karaktär framgår även av Revisorsnämndens praxis.

Regeringen konstaterar alltså att den svenska analysmodellen överens- stämmer med det strängare synsätt på oberoendefrågor när revisions- uppdraget tar sikte på ett företag av allmänt intresse som direktivet ger uttryck för. Liksom är fallet redan enligt gällande rätt bör det alltså åligga revisorn att vid prövningen av sin opartiskhet och självständighet beakta

ivad mån revisionsklienten är av allmänt intresse. En motåtgärd som är tillräcklig för att möta ett självgranskningshot eller ett egenintressehot när revisionsklienten är ett litet aktiebolag behöver t.ex. inte alltid vara tillräcklig när revisionsklienten är ett börsnoterat bolag eller ett fond- bolag. Mot denna bakgrund anser regeringen inte att det bör införas någon särskild bestämmelse av det slag som utredningen har föreslagit.

Revisorns oberoende gentemot revisionsföretaget

Artikel 24 i direktivet, som har en motsvarighet i 1984 års direktiv, inne- bär att en ägare eller ledande befattningshavare i ett registrerat revisions-

Prop. 2008/09:135

79

bolag eller i ett företag som är anknutet till ett sådant bolag inte får till- låtas att påverka revisionsarbetet på ett sådant sätt att opartiskheten eller självständigheten hos en revisor som bedriver sin verksamhet i bolaget äventyras.

Det står klart att Revisorsnämnden utifrån den ovan behandlade analys- modellen kan vidta disciplinära åtgärder mot en revisor som företräder ett revisionsföretag och som ingriper i en annan revisors revisionsarbete på ett olämpligt sätt. Revisorn själv är också skyldig att tillämpa analys- modellen i en sådan situation och därmed att vidta de åtgärder som modellen kräver. Regeringen gör därför samma bedömning som utred- ningen och föreslår följaktligen inte några lagändringar i denna del.

Nätverk

I direktivet finns en definition av begreppet nätverk (artikel 2.7). Defini- tionen får sin betydelse genom att bedömningen av revisorns oberoende ska ta hänsyn inte bara till revisorns eller revisionsföretagets egna för- hållanden utan även omständigheter hänförliga till andra revisorer eller företag i nätverket (jfr artikel 22.2 och 40.1 b).

Ett begrepp av motsvarande innebörd i revisorslagen är ”revisions- grupp”. Enligt lagen definieras revisionsgrupp som en grupp av företag i vilken minst ett revisionsföretag ingår och som på grund av ägarförhåll- anden, avtal eller administrativt samarbete eller av annan anledning får anses ingå i samma affärsmässiga gemenskap (2 § 6).

Begreppet revisionsgrupp återkommer i 14 § revisorslagen, som regler- ar ägandet av revisionsföretag, i 21 §, som reglerar revisorers och registr- erade revisionsbolags opartiskhet och självständighet, samt i 30 §, som reglerar revisionsföretagens underrättelseskyldighet gentemot Revisors- nämnden.

Som utredningen konstaterar skiljer sig alltså definitionen av ”revi- sionsgrupp” i revisorslagen från definitionen av ”nätverk” i direktivet. Direktivet får anses tillåta medlemsstaterna att använda sig av en mer vidsträckt definition, men inte det omvända.

Utredningen föreslår att definitionen av nätverk i allt väsentligt utform- as i enlighet med direktivet. Revisorsnämnden har däremot förespråkat att definitionen ska omfatta även en grupp företag, i vilken minst ett revi- sionsföretag ingår, som på annat sätt ingår i samma affärsmässiga gemenskap. En sådan generalklausul har enligt nämnden den fördelen att vissa av de i praktiken vanligt förekommande samarbetsformerna mellan revisorer och redovisningskonsulter – som inte sker öppet under en gemensam firma – då skulle omfattas av nätverksbegreppet. Enligt nämnden innebär utredningens förslag att utelämna generalklausulen att kraven på revisorns opartiskhet och självständighet kan komma att sänkas.

Som regeringen har anfört inledningsvis (avsnitt 5) bör en allmän utgångspunkt vid genomförandet av direktivet vara att det svenska regel- verket inte ska vara mer administrativt betungande för revisorer och företag än vad som följer av direktivet och de syften som bär upp direkt- ivet. I detta sammanhang bör det särskilt beaktas att nätverksbegreppet har betydelse också över gränserna inom EU. För de stora svenska revi-

Prop. 2008/09:135

80

sionsföretagen som tillsammans med andra revisionsföretag bildar gräns- Prop. 2008/09:135 överskridande nätverk torde alla avvikelser från vad som gäller inom EU

i övrigt i fråga om nätverksdefinitionen medföra en ökad administrativ kostnad som inte är ringa och risk för olägenheter som för närvarande knappast torde vara överblickbara. I flera medlemsstater har valts en utformning som ligger nära direktivets ordalydelse.

Det bör vidare betonas att frågan huruvida ett nätverk föreligger i det enskilda fallet måste avgöras mot bakgrund av en samlad bedömning, även om nätverksdefinitionen skulle sakna ett moment av karaktär av generalklausul. Detta kommer tydligt till uttryck i skäl 11 till direktivet, enligt vilket frågan om ett nätverk föreligger bör bedömas på grundval av alla kända omständigheter, bl.a. om det finns gemensamma regelbundna kunder. Till det anförda kommer att analysmodellen innehåller en generalklausul, enligt vilken en revisor måste pröva om det föreligger något förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet. Denna skyldighet gäller oavsett hur nät- verksbegreppet utformas. Mot denna bakgrund föreslår regeringen inte någon allmänt hållen regel av det slag som Revisorsnämnden har före- språkat. I stället bör, i enlighet med vad utredningen förordar, lagens definition av nätverk ansluta nära till direktivet.

Utredningen föreslår vidare att även den nya definitionen ska, utöver enskilda revisorer, ta sikte på alla revisionsföretag. Enligt direktivet behöver enbart de registrerade revisionsbolagen omfattas. FAR SRS har invänt mot denna avvikelse från direktivet. Enligt regeringens mening har dock utredningens förslag fog för sig. Visserligen bör nätverksdefini- tionen, som nyss anförts, i princip inte ges ett vidare tillämpningsområde än vad direktivet kräver. Med den systematik som används i revisors- lagen, enligt vilken Revisorsnämndens tillsyn inte tar sikte på alla revi- sionsföretag utan bara registrerade revisionsbolag, är det dock naturligt att utforma definitionen på det sätt som utredningen har föreslagit. Under alla omständigheter torde ett revisionsföretag i sig vara att anse som ett nätverk enligt direktivet.

I likhet med utredningen anser regeringen att benämningen ”nätverk” bör användas även i den svenska lagstiftningen.

Det bör dock tilläggas att det, trots den annorlunda språkliga utform- ningen, inte finns några mer betydande skillnader mellan den definition som regeringen föreslår av ”nätverk” och lagens hittillsvarande definition av ”revisionsgrupp”.

9.3Tystnadsplikt och upplysningsplikt

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller direktivets krav på revisorns tystnadsplikt och upplysningsplikt

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se betänkandet s. 194 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens bedömning. Revisorsnämnden har dock ifråga- satt om svensk rätt uppfyller direktivets krav på att revisorns tystnads-

81

plikt kvarstår även sedan revisorns auktorisation, godkännande eller reg- Prop. 2008/09:135 istrering har upphört.

Skälen för regeringens bedömning: Artikel 23 i direktivet innehåller bestämmelser om revisorers och revisionsföretags tystnadsplikt och upp- lysningsplikt.

Enligt artikel 23.1 ska alla uppgifter och handlingar som revisorn har tillgång till när han eller hon genomför revisionen skyddas av lämpliga regler om konfidentialitet och tystnadsplikt.

Bestämmelser om revisorns tystnadsplikt finns såväl i revisorslagen (se 26 §), den associationsrättsliga lagstiftningen (se t.ex. 9 kap. 41 § aktie- bolagslagen) som i FAR SRS:s yrkesetiska regler (se Regel 5). I likhet med utredningen anser regeringen att svensk rätt väl uppfyller direktivets krav i detta avseende.

Av artikel 23.2 följer att regler om tystnadsplikt inte får förhindra genomförandet av direktivet. Bestämmelsen torde ta sikte på de situa- tioner i fråga om vilka direktivet föreskriver att revisorn har en upplys- ningsplikt i något visst avseende. Ett exempel är revisorns upplysnings- plikt gentemot tillsynsmyndigheter. Att en sådan finns i förhållande till Revisorsnämnden kommer redan till uttryck i 28 § revisorslagen. När det gäller upplysningsplikten gentemot tillsynsmyndigheter från andra länder hänvisas till avsnitt 16.3. Ett annat fall av upplysningsplikt gäller för en revisor i ett dotterbolag gentemot revisorn i ett moderbolag. Denna fråga behandlas i avsnitt 10.2.

Ytterligare ett särskilt fall av revisorns upplysningsplikt behandlas i artikel 23.3. Enligt bestämmelsen ska revisorn lämna en ny revisor i före- taget tillgång till all relevant information om företaget. Som utredningen har konstaterat innehåller svensk associationsrätt motsvarande bestäm- melser (se t.ex. 9 kap. 46 § aktiebolagslagen).

Enligt artikel 23.4 ska revisorns tystnadsplikt gälla även sedan revi- sionsuppdraget har upphört. I svensk rätt följer detta av god revisorssed. Som utredningen anför får det också anses framgå indirekt av lag- bestämmelserna om tystnadsplikt. Dessa kan inte förstås så att tystnads- plikten bara gäller under den tid som revisorn har uppdraget.

En särskild fråga, som Revisorsnämnden har väckt, är vad som ska gälla för den revisor vars auktorisation eller godkännande har upphört. En person som inte längre är kvalificerad revisor har därmed hamnat utanför det disciplinära systemets räckvidd. Enligt regeringens mening får det dock anses att direktivet inte kräver annat än att de civilrättsliga sanktioner (skadestånd) som står till buds vid revisorns brott mot tyst- nadsplikten gäller även sedan revisorns auktorisation eller godkännande har upphört. Så är fallet enligt gällande svensk rätt.

9.4Revisionsarvoden

Regeringens förslag: Enbart större företag som är aktiebolag eller handelsbolag ska i årsredovisningen redovisa ersättningar från det reviderade företaget till revisorn. Dessa företag ska lämna uppgifter med uppdelning på ersättning som avser revisionsuppdraget, revi-

82

sionsverksamhet utöver revisionsuppdraget, skatterådgivning respekt- ive övriga tjänster.

Utredningen: Utredningen lämnar i betänkandet SOU 2007:56 inte något förslag avseende redovisningen av revisionsarvoden. Så sker dock i slutbetänkandet Revisorers skadeståndsansvar (SOU 2008:79 s. 35 f. och 183 f.). Detta förslag överensstämmer nära med regeringens förslag. Även Utredningen om enklare redovisning har i delbetänkandet Enklare redovisning (SOU 2008:67 s. 40 f. och 117 f.) lämnat ett förslag som delvis överensstämmer med regeringens förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte uttalat sig i frågan.

Förslaget i utdraget till utkast till lagrådsremiss: Överensstämmer nära med regeringens förslag.

Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig har tillstyrkt förslaget eller lämnat det utan erinran.

Skälen för regeringens förslag

Uppgift i årsredovisningen om revisionsarvoden

Den ersättning som en revisor erhåller från revisionsklienten på grund av revisionsuppdraget och för utförda konsulttjänster speglar revisorns för- hållande till revisionsklienten och därmed revisorns förmåga att genom- föra en i alla avseenden oberoende granskning. För att underlätta för ett aktiebolags intressenter att bedöma revisorns oberoende föreskrivs därför i 5 kap. 21 § årsredovisningslagen (1995:1554) att aktiebolaget i års- redovisningen ska lämna uppgift om vad som har betalats till revisorn i revisionsarvoden och andra arvoden. Bestämmelsen är tillämplig även för finansiella företag (se 5 kap. 1 § lagen, 1995:1559, om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 5 kap. 1 § lagen, 1995:1560, om årsredovisning i försäkringsföretag) och för koncerner, se bl.a. 7 kap. 14 § årsredovisningslagen.

Även direktivet föreskriver att vissa stora företag och koncerner ska lämna uppgifter av detta slag (artikel 49). Uppgifterna ska fördelas på olika slags tjänster. Enligt direktivet ska det alltså av årsredovisningen för vissa företag och koncerner framgå mer detaljerade uppgifter än vad som är fallet enligt årsredovisningslagen. Regeringen föreslår att lagen ändras i enlighet med vad direktivet kräver.

Utredningen om enklare redovisning föreslår i betänkandet Enklare redovisning (SOU 2008:67) att skyldigheten att lämna uppgift i års- redovisningen om revisorsarvode endast ska avse större företag, dvs. uttryckt i nu gällande gränsvärden företag som uppfyller mer än ett av följande tre villkor: fler än 50 anställda, balansomslutning på mer än 25 miljoner kronor, nettoomsättning på mer än 50 miljoner kronor. För- slaget bereds för närvarande.

Enligt regeringens bedömning är värdet av uppgifterna om ersättningen till företagets revisorer begränsat ställt i proportion till vad upplysnings- kravet kostar företagen. Direktivet tillåter att alla företag utom de allra största undantas från uppgiftsskyldigheten. Regeringen föreslår därför, i enlighet med vad såväl Utredningen om revisorer och revision samt

Prop. 2008/09:135

83

Utredningen om enklare redovisning förespråkar, att kravet inskränks till att bara gälla större företag. Samtidigt utsträcks kravet, i enlighet med vad direktivet föreskriver, till att gälla även handelsbolag som är större företag.

När det gäller uppgiftsskyldighetens omfattning i koncerner ska enligt artikel 49.2 arvodet till en revisor för revisionen av koncernredovisning- en samt för andra tjänster på koncernnivå framgå särskilt av koncernens årsredovisning. Uppgifter om arvoden för tjänster på koncernnivå ska i enlighet härmed särredovisas utöver upplysningarna om de sammanlagda belopp som har utgått till respektive revisor i koncernen (jfr prop. 1997/98:99 s. 144). I koncernens årsredovisning ska således framgå storleken på arvodena för de tjänster som har utförts åt koncernen i stort.

Resultatberoende arvoden m.m.

Artikel 25 innebär att det ställs två krav på medlemsstaternas regler om revisionsarvodet, dvs. revisorns ersättning för revisionsuppdraget. Bestämmelserna har till syfte att säkerställa revisorns opartiskhet och självständighet (jfr skäl 11).

För det första får revisionsarvodet inte fastställas med hänsyn till att revisorn erbjuder andra tjänster än revisionstjänster till revisionsklienten. Motsvarande bestämmelser finns i EG:s oberoenderekommendation. Av den följer att en revisor måste kunna visa att revisionsarvodet är skäligt, särskilt om det är avsevärt lägre än det som debiterats av en tidigare revisor eller det som offererats av andra företag som lämnat anbud på uppdraget. Revisorn måste enligt rekommendationen också kunna visa att priset som erbjuds i en offert inte är beroende av att revisorn förväntar sig att få tillhandahålla andra tjänster än revisionstjänster.

Den andra bestämmelsen i artikel 25 säger att revisionsarvodet inte får göras beroende av villkor. Någon närmare vägledning om vilka slags villkor som avses ges inte, men det får antas att bestämmelsen i första hand avser avtal mellan revisorn och revisionsklienten som innebär att revisionsarvodets storlek görs beroende av revisionsklientens resultat eller av utfallet av revisionen.

Artikel 25 saknar en uttrycklig motsvarighet i svensk lag. De frågor som regleras i artikeln behandlas dock i förarbetena till analysmodellen (21 § revisorslagen). I dessa anges att förhållanden som är hänförliga till revisionsarvodet kan utgöra presumtiva s.k. egenintressehot vid pröv- ningen av revisorns opartiskhet och självständighet enligt 21 § revisors- lagen. Bl.a. sägs att om det arvode som revisorn får är relaterat till före- tagets resultat, föreligger det regelmässigt ett egenintressehot, särskilt när arvodet hänför sig till revisionsverksamheten (prop. 2000/01:146 s. 101).

Revisorsnämnden har i ett beslut år 2007 gett uttryck för uppfattningen att resultatbaserade arvoden inte är tillåtna i förhållande till en klient till vilken tjänster som utgör revisionsverksamhet tillhandahålls (se dnr 2005:1628, beslutet är fastställt av länsrätt och nu överklagat till kam- marrätt).

I likhet med utredningen finner regeringen att direktivets krav såväl på att revisionsarvodet inte får fastställas med hänsyn till att revisorn erbjuder andra tjänster än revision till revisionsklienten som att revisions-

Prop. 2008/09:135

84

arvodet inte får göras beroende av villkor omfattas av de gällande Prop. 2008/09:135 bestämmelserna i revisorslagen om revisorns opartiskhet och självständ-

ighet. Regeringen anser alltså att det inte finns behov av någon uttrycklig reglering av revisionsarvoden.

9.5En rapport som ger insyn i vissa revisionsföretags verksamhet

Regeringens förslag: Revisorer och registrerade revisionsbolag som har revisionsuppdrag i börsnoterade företag ska varje år upprätta en rapport om sin verksamhet. Rapporten ska offentliggöras på en webb- plats.

Regeringens bedömning: Bestämmelser om rapportens närmare innehåll bör införas genom förordningsändringar.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag, dock har utredningen föreslagit att rapportens närmare innehåll ska framgå av revisorslagen (se betänkandet s. 206 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens förslag. Revisorsnämnden har dock anfört att skyldigheten att upprätta en rapport bör gälla alla revisorer som reviderar företag av allmänt intresse.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med reger- ingens förslag.

Remissinstanserna: Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har ansett att nyttan med rapporten är så marginell att förslaget inte bör genomföras. Remissinstanserna i övrigt har inte haft några invändningar mot förslaget.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt artikel 40, som saknar motsvarighet i 1984 års direktiv, ska såväl revisorer som revisionsföretag offentliggöra årliga rapporter om öppenhet och insyn på sina webbplatser. För svenska förhållanden avses revisorer och registrer- ade revisionsbolag (jfr artikel 2.3). Detta gäller dock bara de revisorer och registrerade revisionsbolag som utför revision av ett eller flera före- tag av allmänt intresse. Artikeln innehåller även förhållandevis utförliga bestämmelser om vilket innehåll som rapporterna ska ha.

Direktivet ger medlemsstaterna möjlighet att begränsa genomförandet till revisorer och registrerade revisionsbolag som reviderar företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (se artikel 39). Kostnaden för att sammanställa den information som krävs för att upprätta den rapport som direktivet föreskriver torde inte vara försumbar. Som Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har varit inne på framstår samtidigt värdet av informationen, såvitt avser de som enbart reviderar andra företag än noterade företag, som begränsat för andra intressenter än Revisorsnämnden och revisorn eller det registrerade revisionsbolaget själva. Revisorsnämnden kan få tillgång till informa- tionen på annat sätt. I likhet med utredningen anser regeringen därför att det inte finns skäl att ålägga fler än vad som är obligatoriskt enligt direkt-

ivet skyldigheten att upprätta en rapport.

85

Bestämmelser om rapporteringsskyldigheten bör införas i revisorslag- Prop. 2008/09:135 en. Av bestämmelserna bör framgå att revisorer och registrerade revi-

sionsbolag årligen på en webbplats ska offentliggöra en rapport om sin verksamhet. Rapporten bör, i enlighet med vad direktivet föreskriver, offentliggöras inom viss tid efter varje räkenskapsårs utgång.

Den närmare utformningen av rapporteringsskyldigheten i enlighet med direktivets uppräkning av uppgifter bör lämpligen framgå av revis- orsförordningen.

9.6Revisorsrotation och befattningar hos revisionsklienten

Regeringens förslag: Den som under sju år har varit revisor i ett börs- noterat företag ska under en tvåårsperiod inte få delta i revisionen (s.k. revisorsrotation) eller utses till styrelseledamot eller ledande befatt- ningshavare i företaget. Detta ska även gälla den som är huvudansvar- ig för revisionen, om ett registrerat revisionsbolag är vald revisor.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet s. 208 f.).

Remissinstanserna: Revisorsnämnden har anfört att de nya kraven på revisorsrotation och förbud under viss tid att inneha vissa befattningar bör gälla alla företag av allmänt intresse respektive alla revisorer och registrerade revisionsbolag som reviderar företag av allmänt intresse. Övriga remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredning- ens förslag.

Skälen för regeringens förslag

Revisorsrotation

Artikel 42.2 behandlar s.k. revisorsrotation. Enligt bestämmelsen ska, när ett registrerat revisionsbolag är revisor i ett företag av allmänt intresse, den revisor som är huvudansvarig för revisionsuppdraget bytas ut inom sju år efter det att han eller hon har blivit utsedd. Bestämmelsen saknar motsvarighet i 1984 års revisorsdirektiv men överensstämmer med vad som sägs i EG-rekommendationen om revisorns oberoende. Tanken med revisorsrotation är att en revisor som arbetar regelbundet och under lång tid med en och samma revisionsklient med tiden riskerar att bli alltför lierad med denne, vilket kan leda till ett hot mot revisorns oberoende (s.k. vänskapshot).

IFAC har föreslagit reviderade yrkesetiska regler med bestämmelser om revisorsrotation.17

Tiden för rotation anges i direktivet till sju (sammanhängande) år. Den huvudansvariga revisorn får alltså inte delta i revisionen sedan han eller hon haft huvudansvaret under sju år. Följden enligt direktivet är att revis-

17Se IFAC, Code of Ethics for Professional Accountants, Exposure Draft, July 2008, paragraph 290.150 f.

86

orn åter får delta i revisionen tidigast två år sedan den sammanhängande sjuårsperioden har löpt ut.

Motsvarande bestämmelser finns inte i svensk rätt. De associations- rättsliga bestämmelserna om revisorns mandattid möjliggör dock numera en sjuårig mandatperiod (se prop. 2004/05:85 s. 322 f.). Detta utgör en anpassning till de bestämmelser om revisorsrotation som finns i EG- rekommendationen om revisorns oberoende. Av 9 kap. 21 § aktiebolags- lagen framgår att revisorn som huvudregel väljs på en fyraårig mandat- period. Om samma revisor ska utses på nytt – i anslutning till att den fyraåriga mandatperioden har gått ut – får den som utser revisorn bestäm- ma att uppdraget ska gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet. Detta medför att bolaget kan byta revisor efter sju år utan att behöva fatta ett beslut om entledigande.

Eftersom det inte finns några bestämmelser om revisorsrotation i svensk rätt, krävs ny lagstiftning för att genomföra artikel 42.2. I likhet med vad utredningen finner bör sådana bestämmelser, eftersom revisorns mandattid i svensk lagstiftning riktar sig till de reviderade företagen, införas i de associationsrättsliga lagarna.

Utgångspunkten för direktivets reglering är att det är den huvudansvar- iga revisorn som ska rotera efter sju år, inte det revisionsbolag i vilket revisorn är verksam. Med andra ord medger direktivet att revisionsbolag- et kvarstår i uppdraget utan några begränsningar i tiden. Direktivet tillåt- er dock medlemsstaterna att ha en strängare reglering, som innebär att revisionsbolaget ska bytas ut efter sju år (jfr skäl 26). Som utredningen anför finns dock goda skäl som talar emot en sådan, för de berörda revisionsklienterna betydligt mer kostsam, lösning. Regeringen föreslår därför bestämmelser som ansluter till den av direktivet i första hand anvisade lösningen.

Även när det gäller revisorsrotation kan medlemsstaterna enligt art- ikel 39 frångå huvudregeln och undanta företag av allmänt intresse som inte har överlåtbara värdepapper som är upptagna till handel på en reg- lerad marknad. Utredningen anser att denna möjlighet bör utnyttjas. Revisorsnämnden har invänt mot förslaget i denna del och framhållit att revisorsrotation är ett sätt att upprätthålla förtroendet för revisionsverk- samhet i stort.

Regeringen instämmer i att det finns skäl som talar för ett mer vid- sträckt tillämpningsområde. Det kan finnas risk för att alltför långa uppdragstider skadar allmänhetens förtroende för revisorns opartiskhet och självständighet även när revisionsklienten är t.ex. en bank vars värdepapper inte är upptagna till handel. Det finns emellertid också skäl som talar för ett mer begränsat tillämpningsområde. Värdet för ett typiskt sett mindre företag av att ha en huvudansvarig revisor som har kunskap om företagets verksamhet kan vara stort. Det finns också undersökningar som visar att risken för misstag i revisionen är som störst de första åren efter ett byte av revisor, något som kan antas vara accentuerat i fråga om mindre revisionsklienter. Regeringen instämmer därför i utredningens förslag. Regeringen vill dock erinra om att den tid som revisorn har innehaft uppdraget är ett förhållande som bör tillmätas vikt vid tillämp- ningen av analysmodellen (jfr avsnitt 9.2).

Regeringen har hittills endast berört revisorsrotation när ett registrerat revisionsbolag är vald revisor. Det är också det enda fall som berörs i

Prop. 2008/09:135

87

artikel 42.2. I Sverige är det dock vanligt förekommande, även i fråga om Prop. 2008/09:135 företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reg-

lerad marknad, att en fysisk person utses till revisor. De skäl för revisors- rotation som finns när det gäller huvudansvarig revisor gör sig gällande i än högre grad när det gäller personliga revisorsuppdrag. I likhet med utredningen föreslår regeringen därför att sådana revisorer ska omfattas av bestämmelserna om rotation.

Under karenstiden om två år bör den tidigare revisorn inte kunna ingå i den grupp av medarbetare som omger den behöriga revisorn. Av god revisorssed kan vidare följa att revisorn under viss tid inte heller bör utöva andra uppgifter, t.ex. vara ansvarig för den uppdragsanknutna kvalitetskontrollen.

Hinder mot att vara verkställande direktör, styrelseledamot m.m. för tidigare revisorer i noterade företag

Enligt direktivets artikel 42.3 ska revisorn, eller den huvudansvariga revisorn, inte få tillträda en ledande befattning i revisionsklienten innan minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade uppdraget som revisor eller huvudansvarig revisor. Motsvarande bestämmelse saknas i svensk rätt. Däremot förekommer att det ställs upp villkor av liknande slag i uppdragsavtalet mellan revisionsföretaget och revisionsklienten, låt vara att syftet med sådana villkor inte i första hand har med revisorns oberoende att göra.

Ordalydelsen av artikel 42.3 ger vid handen att kravet riktar sig mot revisorn, inte revisionsklienten. Som utredningen anför skulle dock bestämmelsen inte bli effektiv om den genomfördes genom ett tillägg till revisorslagen. En revisor som tar anställning hos en revisionsklient avsäger sig normalt sitt godkännande eller sin auktorisation och omfattas därefter inte av Revisorsnämndens tillsyn.

På grund av det anförda föreslår regeringen att artikel 42.3 genomförs genom associationsrättsliga bestämmelser som går ut på att begränsa revisionsklientens möjligheter att ge sin revisor anställning eller uppdrag i klientens ledning. Det kan lämpligen ske genom en utvidgning av gäll- ande bestämmelser om behörighet att vara styrelseledamot och verkställ- ande direktör.

I artikel 42.3 anges att förbudet ska gälla tillträde till en ”ledande befattning” i den granskade enheten. Den är således utformad så att den inte gör åtskillnad mellan anställning och andra uppdragsformer. Någon definition lämnas inte. Som utredningen anför bör dock bl.a. EG-rekom- mendationen om revisorns oberoende kunna ge vägledning. I likhet med utredningen anser regeringen det naturligt att även ett uppdrag som styrelseledamot omfattas av förbudet.

FAR SRS har tolkat bestämmelsen så, att restriktionerna i fråga om revisorns behörighet att bli styrelseledamot eller ledande befattningshav- are ska gälla under förutsättning att det revisionsföretag som revisorn har lämnat, eller avser att lämna, fortfarande innehar revisionsuppdraget när frågan om revisorns styrelseuppdrag eller anställning aktualiseras. Enligt regeringens uppfattning syftar emellertid bestämmelsen i första hand till

att förhindra att en revisors opartiskhet eller självständighet påverkas av

88

att revisorn gör sig förhoppningar om att han eller hon inom en nära Prop. 2008/09:135 framtid ska få en företagsledande funktion hos revisionsklienten. En

bestämmelse utformad på det sätt som FAR SRS har förordat är inte ägnad att lika effektivt möta den typen av oberoendehot.

Liksom i fråga om de bestämmelser om revisorns oberoende som har behandlats ovan instämmer regeringen i utredningens bedömning att det finns skäl att undanta andra företag av allmänt intresse än sådana som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad. Samtidigt bör det framhållas att redan vetskapen hos revisorn om en kommande anställning eller dylikt hos revisionsklienten kan utgöra en sådan omständighet som kan rubba förtroendet för revisorns oberoende. Revisorn har en skyldighet, oavsett om revisionsklienten har noterade värdepapper, att uppmärksamma sådana förhållanden inom ramen för den s.k. analysmodellen i 21 § revisorslagen.

10Revisionsstandarder, koncernrevision och revisionsberättelse

10.1Revisionsstandarder

Regeringens bedömning: Svensk rätt är förenlig med direktivets bestämmelser om internationella revisionsstandarder.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se betänkandet s. 217 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens bedömning.

Bakgrund: Enligt direktivet är medlemsstaterna skyldiga att se till att kvalificerade revisorer och registrerade revisionsbolag följer de inter- nationella revisionsstandarder som har antagits av kommissionen i enlig- het med ett kommittéförfarande. Medlemsstaterna får tillämpa nationella revisionsstandarder i den mån kommissionen inte har antagit en inter- nationell revisionsstandard som täcker samma område (artikel 26.1).

Vidare anges i direktivet under vilka förutsättningar kommissionen får besluta om internationella revisionsstandarder (artikel 26.2). För att kom- missionen ska kunna anta en internationell revisionsstandard som ska tillämpas i gemenskapen måste den bl.a. vara allmänt accepterad inter- nationellt. De revisionsstandarder som åsyftas är tänkta att baseras på de internationella revisionsstandarderna International Standards on Auditing (ISA), vilka ges ut av IFAC.

För närvarande pågår ett arbete som leds av IAASB, ett organ inom IFAC, med att se över gällande ISA. Det s.k. Clarity-projektet innebär att dessa revisionsstandarder ska bearbetas i första hand språkligt och strukturellt. EG-kommissionen har nyligen klargjort att den vill avvakta arbetet med Clarity-projektet och därför inte avser att anta några inter- nationella revisionsstandarder förrän tidigast i början av år 2009.

I direktivet anges vidare att medlemsstaterna får föreskriva om revi-

sionsförfaranden eller revisionskrav utöver de internationella revisions-

89

standarderna, om det finns särskilda nationella krav i lagstiftningen rör- ande lagstadgad revision (artikel 26.3). Detta innebär att medlemsstaterna t.ex. kan kräva ytterligare en särskild rapportering i revisionsberättelsen eller föreskriva andra gransknings- och rapporteringskrav grundade på nationella regler. I undantagsfall kan medlemsstaterna dessutom bortse från delar av de internationella standarderna. Medlemsstaterna är skyld- iga att underrätta kommissionen och övriga medlemsstater om sina sär- skilda nationella rättsliga krav inom viss tid.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt aktiebolagslagen ska revisorn granska företagets årsredovisning och bokföring samt företags- ledningens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattan- de som god revisionssed kräver (9 kap. 3 §). Detsamma gäller enligt andra associationsrättsliga lagar, med den justeringen att granskningen av företagsledningens förvaltning är anpassad till ledningsorganisationen i respektive företagsform. Genom att granskningens inriktning och omfatt- ning har knutits till god revisionssed kan den fortlöpande anpassas till ut- vecklingen inom revisionsområdet. Sedan lång tid tillbaka utfärdar FAR SRS rekommendationer och gör uttalanden i revisionsfrågor som är giltiga vid revisionsverksamhet oavsett företagsform. Enligt revisors- lagen svarar Revisorsnämnden för att god revisionssed och god revisors- sed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt (3 § första stycket 4).

Som ett led i sin verksamhet ger FAR SRS ut Revisionsstandard i Sve- rige (RS). RS baseras på de internationella revisionsstandarderna ISA i den lydelse de hade år 2002 och följer deras struktur och numrering. Vissa inslag i den svenska definitionen av lagstadgad revision och lag- stadgade tilläggsuppdrag har lett till nationella särregleringar, vilka saknar direkt motsvarighet i ISA. Exempel på detta är framför allt den svenska förvaltningsrevisionen. I detta sammanhang kan dock nämnas att utredningen i sitt delbetänkande Avskaffande av revisionsplikten för små företag (SOU 2008:32) har föreslagit att förvaltningsrevisionen ska avskaffas. Delbetänkandet är för närvarande föremål för beredning inom Regeringskansliet.

Visserligen torde RS vara på väg att bli delvis föråldrad, eftersom ISA är under omarbetning. FAR SRS har dock inlett ett arbete med att översätta de reviderade ISA. Detta beräknas vara avslutat i sådan tid att Sverige kommer att kunna gå över till nya ISA ungefär i fas med övriga EU.

Regeringen delar utredningens bedömning att den lagstadgade revi- sionen i Sverige för närvarande följer internationella revisionsstandarder.

Medlemsstaterna får enligt direktivet tillämpa nationella revisions- standarder om inte kommissionen har antagit en internationell revisions- standard som täcker samma område. Som angetts ovan har kommission- en inte ännu antagit några sådana standarder utan avvaktar Clarity- projektet. När kommissionen har beslutat om internationella revisions- standarder kan det finnas anledning att återkomma till de nu aktuella frågorna. Det bör dock noteras att direktivet ger utrymme för att även i ett sådant läge behålla nationella standarder om dessa härrör från sär- skilda nationella krav i lagstiftningen.

Prop. 2008/09:135

90

10.2

Koncernrevision

Prop. 2008/09:135

Regeringens förslag: Koncernrevisorn ska ansvara för att Revisors- nämnden på begäran ska kunna granska den koncernrevision som har utförts av en revisor eller ett revisionsföretag från ett tredjeland, vars behöriga myndighet saknar samarbetsavtal med Revisorsnämnden.

Utredningens förslag: Överensstämmer med regeringens förslag och bedömning (se betänkandet s. 223 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens förslag.

Bakgrund: I artikel 27 finns bestämmelser om ansvarsfördelningen mellan koncernrevisorn och andra revisorer som granskar företag i samma koncern. Det är koncernrevisorn som har hela ansvaret för kon- cernrevisionsberättelsen. Bestämmelserna saknar motsvarighet i 1984 års revisorsdirektiv. Artikeln innehåller även bestämmelser som rör koncern- revisorns skyldighet att granska revisionsarbete som har utförts av andra kvalificerade revisorer samt av revisorer respektive revisionsföretag från tredjeländer som ett led i koncernrevisionen. Det anges också att kon- cernrevisorn är skyldig att bevara dokumentation rörande denna gransk- ning. Slutligen anges det i artikeln att om delar av revisionen utförs av revisorer respektive revisionsföretag från sådana tredjeländer, med vilka samarbetsformer enligt artikel 47 saknas, ska koncernrevisorn ändå ha ansvaret för att tillsynsmyndigheterna, på begäran, tillställs revisions- dokumentation inklusive arbetsdokument som rör koncernrevisionen.

I svensk rätt har den valde revisorn ansvaret för innehållet i revisions- berättelsen. Om ett registrerat revisionsbolag är vald revisor, har bolaget en skyldighet att utse en huvudansvarig (17 § revisorslagen). Denne kvalificerade revisor ska bl.a. underteckna revisionsberättelsen.

När det gäller koncernrevision finns bestämmelser i aktiebolagslagen som innebär att revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bok- föring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Granskningen ska vara så ingående och omfattande som god revisionssed kräver. Om bolaget är moderbolag, ska revisorn även granska koncern- redovisningen, om en sådan har upprättats, samt koncernföretagens inbördes förhållanden (9 kap. 3 § aktiebolagslagen). Koncernrevisions- berättelsen ska vara undertecknad av koncernrevisorn (9 kap. 29 § andra stycket och 38 § aktiebolagslagen).

Varken i lag eller lagförarbeten ges några anvisningar om hur moder- bolagets revisor ska gå tillväga vid granskningen av koncernredovisning- en och koncernföretagens inbördes förhållanden i övrigt. I FAR SRS rekommendation RevU 1 ”Uttalande som komplettering till RS” ingår ett avsnitt som belyser de uppgifter som revisorn i moderbolaget har. Där anges bl.a. vilka instruktioner som moderbolagets revisor bör lämna till dotterföretagsrevisorn. I det avsnittet anges vidare att, om dotterföretaget saknar revisor eller om han eller hon inte har nödvändig kompetens, moderbolagets revisor själv måste föranstalta om granskning av dotter- företaget i den utsträckning som är praktisk möjlig. Vad gäller uppgifter- na i förvaltningsberättelsen bör moderbolagsrevisorn genom instruktion-

91

er eller på annat sätt förvissa sig om att uppgifterna blir granskade av dotterföretagsrevisorerna i nödvändig utsträckning.

I 24 § revisorslagen finns bestämmelser om revisorers och registrerade revisionsbolags dokumentationsskyldighet. Enligt paragrafen ska dessa dokumentera sina uppdrag i revisionsverksamheten. Dokumentationen ska innehålla sådan information som är väsentlig för att revisorns arbete samt hans eller hennes opartiskhet och självständighet ska kunna bedöm- as i efterhand. Dokumentationen ska ha färdigställts när revisionsberätt- elsen eller annat utlåtande avges.

Revisorernas dokumentationsskyldighet behandlas även i Revisions- standard i Sverige (RS), RS 230 Dokumentation. I punkten 11SE, där hänsyn har tagits till svensk lagstiftning, ges exempel på vad dokumenta- tionen vanligtvis innehåller. Bland de uppräknade exemplen anges ”information om de åtgärder som vidtagits för enheter som revideras av en annan revisor” samt ”kopior av kommunikation med andra revisorer, specialister och annan tredje part”. I RS 600 ”Användning av det arbete som utförts av annan revisor” ges ytterligare vägledning om hur en ”huvudrevisor” använder det arbete som en annan revisor har utfört samt dokumentationen härav.

Motsvarande bestämmelser om koncernrevision finns i andra associa- tionsrättsliga lagar.

Skälen för regeringens förslag: Som framgår av det föregående anges i direktivet att koncernrevisorn ska ha hela ansvaret för koncernrevisions- berättelsen (artikel 27 a). Svensk rätt innehåller, som utredningen anger, inga specifika bestämmelser om ansvarsfördelningen mellan valda revisorer som granskar företag inom samma koncern. Eftersom det är moderbolagsrevisorns lagstadgade skyldighet att granska koncernredo- visningen samt att underteckna koncernrevisionsberättelsen, anses det dock vara denne som har ansvaret för innehållet i koncernrevisions- berättelsen. Regeringen delar utredningens bedömning att det inte finns anledning att föreslå några nya bestämmelser om detta, eftersom det får anses uteslutet att någon annan revisor ansvarar för innehållet i koncern- revisionsberättelsen.

Enligt direktivet har vidare koncernrevisorn en skyldighet att granska det revisionsarbete som har utförts av såväl revisorer och revisionsföre- tag inom EES som revisorer och revisionsföretag i tredjeländer som ett led i koncernrevisionen (artikel 27 b). Någon närmare vägledning för denna granskning lämnas inte i direktivet. Regeringen delar utredningens bedömning att svensk rätt överensstämmer med direktivets bestämmelser om koncernrevisorns granskning. Några ytterligare bestämmelser för att uppfylla direktivets krav i dessa delar behövs således inte.

Enligt artikel 27 c har koncernrevisorn ett ansvar för att tillsyns- myndigheterna på begäran tillställs dokumentation avseende den del av koncernrevisionen som har utförts av revisorer eller revisionsföretag från ett tredjeland med vilket samarbetsformer enligt artikel 47 saknas. Det rör sig alltså om revisorer och revisionsföretag från tredjeländer som inte har ett sådant samarbete med Revisorsnämnden som innebär att nämnden kan få behövliga uppgifter direkt från den utländska myndigheten (se avsnitt 16.3).

Koncernrevisorn har enligt direktivet också en skyldighet att säkra bevisning om vilka åtgärder som han eller hon har vidtagit för att säker-

Prop. 2008/09:135

92

ställa dokumentationen från revisorn eller revisionsföretaget från ett Prop. 2008/09:135 tredjeland och eventuella hinder mot att hämta in dokumentationen som

har uppkommit.

Regeringen delar utredningens bedömning att dessa bestämmelser inte har någon motsvarighet i svensk rätt. Regeringen föreslår därför, på samma sätt som utredningen, att en ny bestämmelse, som reglerar kon- cernrevisorns ansvar för dokumentationen, tas in i revisorslagen.

10.3Revisionsberättelsen

Regeringens bedömning: Svensk rätt är förenlig med direktivets regler om vem som ska underteckna revisionsberättelsen när ett reg- istrerat revisionsbolag är vald revisor.

Direktivets möjlighet till undantag från skyldigheten att underteckna revisionsberättelsen bör inte utnyttjas.

Utredningens bedömning: Överensstämmer med regeringens bedöm- ning (se betänkandet s. 228 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens bedömning.

Bakgrund: Artikel 28 i direktivet innehåller bestämmelser om vem som ska underteckna revisionsberättelsen när ett registrerat revisions- bolag är vald revisor. Artikeln ger också medlemsstaterna möjlighet att bortse från detta krav i de fall där revisorns personliga säkerhet på ett all- varligt sätt kan hotas om hans eller hennes namn offentliggörs. I artikeln fastslås även att kommissionen – för att stärka allmänhetens förtroende för revisionen – får anta en gemensam standard för revisionsberättelser avseende årsredovisningar eller koncernredovisningar som har upprättats enligt internationellt erkända redovisningsstandarder.

Skälen för regeringens bedömning: Direktivets bestämmelser om vem som ska underteckna revisionsberättelsen när ett registrerat revi- sionsbolag är vald revisor överensstämmer med svensk rätt. Av svensk rätt följer nämligen att en av de i bolaget yrkesverksamma, kvalificerade revisorerna ska vara huvudansvarig och underteckna revisionsberättelsen samt att, för det fall revisionsberättelsen undertecknas av flera revisorer, det anges vem som är huvudansvarig (se t.ex. 9 kap. 19 § aktiebolagslag- en).

Vad gäller den möjlighet direktivet ger att införa undantag från skyld- igheten att underteckna revisionsberättelsen delar regeringen utredning- ens bedömning att det inte finns skäl att införa sådana bestämmelser. Den skyldighet en revisor har att avgå från ett uppdrag om han eller hon känner sig utsatt för påtryckningar som är ägnade att rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet (se 21 § första stycket 1 e revisorslagen) får anses uppfylla de behov som kan finnas i detta hänseende.

93

11

Kvalitetskontroll

Prop. 2008/09:135

Regeringens förslag: Revisorer och registrerade revisionsbolag ska vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll minst vart sjätte år. De revisorer och revisionsbolag som reviderar ett eller flera börsnoterade företag ska vara föremål för kontroll minst vart tredje år. Revisors- nämnden ansvarar för att kontrollerna utförs.

Regeringens bedömning: Direktivets närmare bestämmelser om kvalitetskontrollerna bör genomföras i andra föreskrifter än lag.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i allt väsent- ligt med regeringens förslag och bedömning (se betänkandet s. 231 f.).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredningens förslag och bedömning.

Bakgrund: Kvalitetssäkringen – kvalitetskontrollen – av revisorns arbete är av avgörande betydelse för att säkerställa en god revisions- kvalitet. Syftet med den externa kvalitetskontrollen, dvs. kvalitetssäkring som utförs av någon annan än revisorn själv eller det revisionsföretag vid vilket revisorn är verksam, är att säkerställa att revisorn håller en kval- itetsnivå i sitt arbete som svarar mot gällande normer och yrkesetiska regler. Kontrollen kan också ses som ett stöd för revisorns eget kvalitets- arbete.

Enligt direktivet ska medlemsstaterna se till att revisorer och revisions- företag omfattas av ett system för kvalitetskontroll som minst uppfyller vissa, delvis tämligen detaljerade, kriterier. Kontrollen ska enligt direkt- ivet vara organiserad på ett sådant sätt att den är oberoende i förhållande till de revisorer och revisionsföretag som granskas. Varje enskild revisor ska vara föremål för kontroll minst vart sjätte år. För revisorer och revi- sionsföretag som reviderar företag vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad gäller dock att kontrollen ska ske minst vart tredje år.

Sedan utredningen överlämnade sitt betänkande har EG-kommissionen antagit en rekommendation om kvalitetskontroll18. Rekommendationen, som tar sikte på revisorer som reviderar företag av allmänt intresse, ersätter en rekommendation från år 2000.19 Den innehåller bl.a. följande. Den offentliga tillsynsmyndigheten bör ha det yttersta ansvaret för den externa kvalitetskontrollen av revisorer som granskar företag av allmänt intresse. En revisor bör inte verka som inspektör, men kan få delta som biträde till en inspektör i egenskap av expert. En kvalitetskontroll ska omfatta bl.a. en bedömning av hur revisionsföretagets interna kvalitets- kontrollsystem är utformat. Tillsynsmyndigheten bör årligen rapportera om kvalitetskontrollens övergripande resultat.

Revisorslagens utgångspunkt är att Revisorsnämnden ansvarar för all tillsyn av revisorer och registrerade revisionsbolag, av vilken den externa kvalitetskontrollen är en del (se 3 §). Av 28 § följer att revisorer och reg-

18Se not avsnitt 4.2.1.

19Kommissionens rekommendation 2001/256/EG av den 15 november 2000 om kvalitets- säkring av lagstadgad revision i Europeiska unionen: minimikrav (EGT L 91, 31.3.2001, s. 91).

94

istrerade revisionsbolag är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin till- syn granska akter, bokföring och övriga handlingar som hör till verksam- heten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för tillsynen.

Revisorsnämnden har föreskrivit att revisorer, i den omfattning som nämnden bestämmer, ska vara föremål för periodiskt återkommande kvalitetskontroll utförd av en kontrollant utsedd av Revisorsnämnden (se 10 § RNFS 2001:2). Enligt 17 § revisorsförordningen ska nämnden ta ut en avgift av revisorn för kvalitetskontrollen. Nämnden har föreskrivit att avgiftens storlek efter slutförd kontroll ska bestämmas med beaktande av kontrollantens arbete, tidsspillan och utlägg.

Även FAR SRS bedriver kvalitetskontroll av lagstadgad revision. I syfte att undvika dubbelarbete träffade Revisorsnämnden och FAR SRS år 2003 en överenskommelse om samarbete om kvalitetskontroll. Tanken är att den kvalitetskontroll som FAR SRS utför ska utgöra ett underlag för Revisorsnämndens tillsyn.

FAR SRS kvalitetskontroll omfattar revisionsverksamhet samt sådana frågor som hänger samman med revisionsföretagens opartiskhet eller självständighet vid utövandet av revisionsverksamhet. Ansvaret för kvalitetskontrollen åvilar FAR SRS kvalitetsnämnd. Kontrollerna utförs av särskilda kvalitetskontrollanter. De utses av kvalitetsnämnden och ska vara medlemmar av FAR SRS. Kontrollanten ska vara oberoende i för- hållande till det revisionsföretag och den revisor som granskas.

Kvalitetskontrollanten ska upprätta en rapport över kontrollen. Om revisionsföretaget saknar eget kvalitetskontrollsystem eller detta visar sig otillräckligt, bedöms kvaliteten på utfört arbete i enskilda uppdrag och dokumentation över utförda uppdrag (substansgranskning). Kvalificerade revisorer med ansvar för riskfyllda revisionsuppdrag blir föremål för tät- are kontroller.

Efter kontrollen ska kvalitetskontrollanten ha en muntlig genomgång med den granskade. En slutlig rapport ska sedan upprättas. Kvalitets- nämnden bedömer alla rapporter som avlämnas. Om det visat sig att en kvalificerad revisor inte uppfyller den kvalitetsnivå som följer av god revisorssed eller god revisionssed, kan nämnden besluta om ny kvalitets- kontroll (omkontroll) inom högst ett år.

Enligt överenskommelsen ska FAR SRS snarast underrätta Revis- orsnämnden om det under kontrollen framkommit vissa slag av allvarliga brister.

Vad som nu sagts om revisor gäller enligt överenskommelsen i till- lämpliga delar även det revisionsföretag där revisorn är verksam.

Revisorsnämnden genomför kvalitetssäkring för att säkerställa att den kvalitetskontroll som FAR SRS utför bedrivs enligt de riktlinjer och anvisningar som parterna kommit överens om. Revisorsnämnden gör också egna kvalitetskontroller av det fåtal revisorer som inte omfattas av FAR SRS kvalitetskontroller.

Vid Revisorsnämndens kvalitetskontroller använder nämnden samma kontrollanter som FAR SRS för att utföra kontrollen. Kvalitetskontroller- na utförs huvudsakligen enligt de riktlinjer och kriterier som FAR SRS utarbetat. Kvalitetskontrollanten kan godkänna kvalitetsnivån, godkänna den med iakttagna brister eller underkänna den. Om den underkänns, öppnar Revisorsnämnden ett disciplinärende.

Prop. 2008/09:135

95

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Enligt direktivet ska kvalitetskontrollen organiseras så att den är oberoende av de granskade revisorerna och revisionsföretagen samt så att den omfattas av offentlig tillsyn. Kontrollen ska, som huvudregel, ske minst vart sjätte år.

Kvalitetskontroll utgör en del av den tillsyn som Revisorsnämnden enligt 3 § revisorslagen ska utöva. Nämnden har med stöd av lagen före- skrivit att revisorer i den omfattning som nämnden bestämmer ska vara föremål för periodiskt återkommande kvalitetskontroll utförd av en kontrollant utsedd av Revisorsnämnden. Någon motsvarande bestämmel- se finns inte i lag eller förordning. Däremot klargörs i revisorsförordning- en att nämnden får ta ut en avgift av revisorn för kontrollen.

Som utredningen föreslår bör en grundläggande bestämmelse om kval- itetskontroll tas in i revisorslagen. Av bestämmelsen bör framgå med vilken frekvens kontrollen ska ske, dvs. minst vart sjätte år (jfr artikel 29.1 h).

Direktivet innehåller särskilda bestämmelser om kvalitetskontroll av revisorer och registrerade revisionsbolag som utför revision av företag av allmänt intresse. För dessa revisorer gäller att de ska genomgå den före- skrivna kvalitetskontrollen oftare än andra revisorer, nämligen vart tredje år. Direktivet ger dock medlemsstaterna en möjlighet att begränsa genomförandet till revisorer och registrerade revisionsbolag som revider- ar företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reg- lerad marknad (se artikel 39).

Enligt den hittillsvarande svenska ordningen för kvalitetskontroll ska en sådan ske vart femte år. Enligt FAR SRS kriterier ska dock revisorer som innehar riskfyllda revisionsuppdrag vara föremål för tätare kontroll- er.

I likhet med utredningen anser regeringen, med hänsyn till den kostnad som kvalitetskontrollen för med sig, att det inte är tillräckligt motiverat att ställa krav på ett tätare intervall mellan kontrollerna än vad som är obligatoriskt enligt direktivet. Det bör i sammanhanget dock betonas att kontrollen enligt regeringens förslag ska ske minst vart sjätte (tredje) år. Det innebär att Revisorsnämnden, inom ramen för ett riskbaserat arbets- sätt, kan kontrollera revisorer med högriskuppdrag oftare än så. Detta kan t.ex. bli aktuellt vid kontroll av revisorer som innehar revisionsuppdrag i mycket stora men icke noterade företag.

Som framgår av det anförda kräver inte direktivet en kontroll vart tredje år av revisorer eller registrerade revisionsbolag, som reviderar företag vars överlåtbara värdepapper har upptagits på en marknad (enbart) utanför EES. Enligt regeringens mening talar emellertid goda skäl för att den tätare kontrollen ska gälla även sådana revisorer och registrerade revisionsbolag. Därmed jämställs revisionsuppdrag av sam- ma slag, oavsett på vilken reglerad marknad (eller motsvarande) som revisionsklienten är noterad. Den tätare kvalitetskontrollen torde också stå i överensstämmelse med vad som krävs i fråga om kvalitetskontroll i bl.a. USA.

En grundläggande fråga i sammanhanget är att kvalitetskontrollen ska vara oberoende och stå under offentlig tillsyn (jfr artikel 29.1 a). Revis- orsnämnden är ytterst ansvarig för kontrollen. Direktivet i sig får anses inte lägga hinder i vägen för dagens ordning där FAR SRS och yrkes- verksamma revisorer deltar i det praktiska arbetet.

Prop. 2008/09:135

96

Direktivet (artikel 29) innehåller även tämligen detaljerade regler om Prop. 2008/09:135 hur kvalitetskontrollen ska utföras, regler som främst har tillsynsmynd-

igheten som adressat.

Regeringen instämmer i utredningens bedömning att direktivets bestämmelser om hur kvalitetskontrollen ska utföras är förenliga med hur kvalitetskontrollen i dag hanteras av Revisorsnämnden och FAR SRS. Emellertid anser regeringen att det, för att direktivet ska anses vara korrekt genomfört (jfr avsnitt 15), behövs författningsbestämmelser som motsvarar direktivets bestämmelser. Regeringen avser att senare ta ställ- ning till i vilken utsträckning sådana bestämmelser bör tas in i för- ordning.

Enligt artikel 29.1 j första meningen ska en rekommendation som en revisor får inom ramen för kvalitetskontrollen följas upp inom rimlig tid av revisorn. Till skillnad från de övriga bestämmelserna i artikeln riktar sig bestämmelsen alltså till revisorn. Bestämmelsen bör enligt regering- ens mening lämpligen genomföras genom att Revisorsnämnden antar föreskrifter om kvalitetskontroll (jfr nedan om ett nytt normgivnings- bemyndigande). Att en revisor som inte vidtar lämpliga åtgärder med anledning av förekommande brister kan bli föremål för disciplinära åtgärder följer av överenskommelsen mellan FAR SRS och Revisors- nämnden samt 32 § revisorslagen (jfr direktivets artikel 29.1 j andra meningen).

Inte minst kan den ovan nämnda nya rekommendationen från EG-kom- missionen föranleda nya lösningar i fråga om revisorer som reviderar företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en regler- ad marknad. Frågan behandlas inte i denna lagrådsremiss.

12 Disciplinära åtgärder m.m.

Regeringens förslag: Revisorsnämndens möjlighet att förordna om straffavgift tas bort.

Regeringens bedömning: Revisorsnämnden har erforderliga möj- ligheter att vid behov underlåta att vidta disciplinära åtgärder. Någon lagändring i det avseendet behövs därför inte.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i stort med regeringens bedömning och förslag. Utredningen har föreslagit att det införs en möjlighet för Revisorsnämnden att underlåta att meddela sank- tion om det finns särskilda skäl (se betänkandet s. 245 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt utredningens bedömning och förslag eller lämnat dessa utan invändning.

Bakgrund: Enligt artikel 30 i direktivet ska medlemsstaterna ha effektiva system för utredningar och påföljder så att bristfällig lagstadgad revision kan upptäckas, rättas till och förhindras. Det anges att medlems- staterna ska föreskriva effektiva, proportionella och avskräckande påföljder mot lagstadgade revisorer och revisionsföretag som inte följer direktivets bestämmelser samt se till att vidtagna åtgärder och utdömda

påföljder offentliggörs. Artikel 30 motsvarar i viss mån artikel 26 i 1984

97

års revisorsdirektiv, men det nya direktivets bestämmelser är mer detalj- Prop. 2008/09:135 erade och ställer strängare krav på sanktionssystemet.

Av revisorslagen följer att Revisorsnämnden utövar tillsyn över kvali-

ficerade revisorer och registrerade revisionsbolag samt prövar disci-

plinära åtgärder m.m. (3 §). Revisorerna och revisionsbolagen är skyl-

diga att låta nämnden granska handlingar som hör till verksamheten och

lämna uppgifter som behövs för tillsynen (28 §). Bestämmelser om

disciplinära åtgärder finns i 32–35 §§. Godkännande eller auktorisation

kan upphävas, om en revisor uppsåtligen gör orätt i sin revisionsverk-

samhet eller på annat sätt förfar oredligt. Detsamma gäller om vissa

avgifter inte betalas. Om det finns förmildrande omständigheter, kan

nämnden i stället meddela varning eller, om det är tillräckligt, en erinran.

Om det finns särskilda skäl, får varning förenas med en straffavgift. Mot-

svarande gäller för registrerade revisionsbolag.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Reglerna om disciplinära åtgärder m.m. uppfyller direktivets krav

Revisorslagen innehåller, som anges i det föregående, bestämmelser som

ger Revisorsnämnden behörighet att utöva tillsyn över revisionsverk-

samhet samt över revisorer och registrerade revisionsbolag. Komplett-

erande bestämmelser finns i förordningen (1995:665) om revisorer och i

Revisorsnämndens föreskrifter. Med stöd av dessa bestämmelser utövar

Revisorsnämnden ett omfattande arbete i syfte att upptäcka och ingripa

mot revisorer som inte är lämpliga att utöva revisionsverksamhet. Inom

ramen för detta arbete bedriver nämnden också utredningsverksamhet

som bl.a. omfattar systematisk och uppsökande tillsyn. Det nu beskrivna

regelverket uppfyller direktivets krav på effektiva system för att upp-

täcka, rätta till och förhindra bristfällig revision (artikel 30.1).

När det gäller direktivets krav på effektiva, proportionella och

avskräckande påföljder (artikel 30.2) finns, som beskrivs ovan, bestäm-

melser om disciplinära åtgärder i 32–35 §§ revisorslagen. Nämnden har

möjlighet att tillgripa olika sanktioner beroende på hur allvarlig en för-

summelse anses vara. Den minst ingripande påföljden är erinran. Där-

utöver finns varning och den mest ingripande påföljden, som är upp-

hävande av godkännande, auktorisation eller registrering. Som utredning-

en har angett är systemet beprövat och har visat sig vara effektivt och

avskräckande. Dessutom ger det, genom möjligheterna till sanktioner,

utrymme för nyanserade bedömningar så att direktivets krav på propor-

tionalitet kan upprätthållas.

De sanktioner som Revisorsnämnden kan besluta om varken påverkar

eller påverkas av den skadeståndsskyldighet som kan åvila en revisor

eller ett revisionsföretag i förhållande till revisionsklienten. Som utred-

ningen har anfört är svensk rätt därför förenlig med direktivets krav på att

sanktionerna inte ska påverka det civilrättsliga ansvaret (se artikel 30.2).

Vad slutligen gäller direktivets krav på att åtgärder och sanktioner på

lämpligt sätt ska offentliggöras (artikel 30.3) kan följande sägas. Revis-

orsnämndens och domstols beslut om sanktioner är enligt bestämmel-

serna om allmänna handlingars offentlighet i princip tillgängliga för var

98

och en (jfr 2 kap. 1 §, 3 § första stycket och 7 § andra stycket 2 tryckfri- Prop. 2008/09:135 hetsförordningen). Revisorsnämndens avgöranden publiceras på nämnd-

ens webbplats. Besluten på webbplatsen publiceras i anonymiserat skick. Direktivets krav på offentliggörande är därmed tillgodosett.

Revisorsnämndens möjlighet att underlåta att meddela sanktion

Revisorslagen innehåller inte någon bestämmelse om att nämnden, när de förutsättningar som anges i lagen är uppfyllda, kan låta bli att vidta en disciplinär åtgärd. Utredningen har ansett att nämnden i vissa fall bör ha en uttrycklig sådan möjlighet. Regeringen instämmer i att nämnden bör kunna underlåta att meddela sanktioner. I annat fall kan disciplinsystemet framstå som stelbent och ge upphov till oönskade konsekvenser i enskilda fall. Det rör sig om sådana undantagsfall då till och med en erinran framstår som en oproportionerligt sträng påföljd med hänsyn till omständigheterna i det särskilda fallet. Som Revisorsnämnden har fram- hållit bör nämnden, när det bedöms lämpligt, kunna göra allmänna uttal- anden som går ut på att nämnden under en viss tid inte kommer att in- gripa disciplinärt mot ett visst förfarande.

De sanktioner som det torde vara aktuellt att underlåta att meddela är

de – i förhållande till upphävande av godkännande eller auktorisation –

mindre ingripande sanktionerna varning och erinran. Här bör emellertid

framhållas att bestämmelserna om dessa sanktioner är diskretionära.

Enligt regeringens bedömning är någon ändring av lagen därför inte nöd-

vändig.

Revisornämndens möjlighet att besluta om straffavgift bör tas bort

Som anges i det föregående kan en varning förenas med straffavgift (se

32 § revisorslagen). Straffavgift för revisorer infördes genom 1995 års

revisorslag. Det ansågs finnas ett behov av en ingripande påföljd för de

fall då en revisor skaffar sig inkomster på ett sätt som strider mot gällan-

de revisorsregler eller på annat sätt gör sig skyldig till en allvarlig över-

trädelse av reglerna samtidigt som grund för upphävande av hans eller

hennes godkännande eller auktorisation inte föreligger (se prop.

1994/95:152 s. 57 f. och 75).

Möjligheten att upphäva godkännande och auktorisation för en revisor

liksom registreringen för ett registrerat revisionsbolag är av stor

betydelse för efterlevnaden av bestämmelserna om revision och för att

upprätthålla en hög kvalitet bland revisorer. Systemet med upphävande,

varning och erinran fyller således en viktig funktion. Direktivet får också

anses innefatta krav på ett system med dessa inslag. Som utredningen har

angett kan direktivet dock knappast anses kräva att det ska finnas en

möjlighet att vid varning även förordna om en straffavgift. Frågan är där-

för om det finns tillräckliga skäl att behålla bestämmelsen om straff-

avgift.

Utredningen är tveksam till om straffavgifter har någon avskräckande

effekt för efterlevnaden av gällande regler. Remissinstanserna har inte

angett någon annan uppfattning. Revisorsnämnden har beslutat om straff-

avgifter i mycket liten omfattning och har enligt uppgift på senare år helt

99

upphört att besluta om sådana avgifter (se betänkandet s. 254 f.). Som Prop. 2008/09:135 utredningen har angett bör straffavgifter också allmänt sett användas med

försiktighet. Med hänsyn till det nu sagda delar regeringen utredningens uppfattning att det inte finns tillräckliga skäl att behålla möjligheten att förena varning med straffavgift. Regeringen föreslår därför att Revisors- nämndens möjlighet att besluta om straffavgift tas bort.

13Offentlig tillsyn och reglering medlemsstater- na emellan

Regeringens förslag: Revisorsnämnden ska på begäran få lämna ut uppgifter till motsvarande tillsynsorgan i andra länder inom EES eller i Schweiz. Nämnden ska även få inhämta utredning från utländska till- synsorgan.

Regeringens bedömning: Direktivets grundläggande bestämmelser om offentlig tillsyn av revisorer och revisionsföretag samt om sam- arbete mellan tillsynsmyndigheter föranleder inga ändringar av svensk rätt i övrigt. Inte heller bör bestämmelserna om medlemsstaternas ömsesidiga erkännande av varandras regleringar medföra några ändr- ingar i svensk rätt.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning (se betänkandet s. 257 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invändning- ar mot utredningens förslag och bedömning. Dock har Revisorsnämnden ansett att bestämmelserna om nämndens utlämnande av uppgifter bör kompletteras med en bestämmelse som innebär att nämnden får kräva att utlämnade uppgifter inte får användas för annat än revisorstillsyn.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Ett effektivt system för offentlig tillsyn

Artikel 32 i direktivet innehåller grundläggande bestämmelser om hur

den offentliga tillsynen över lagstadgad revision och kvalificerade revis-

orer ska vara organiserad. Där anges bl.a. hur personer i tillsynsorganets

ledning ska tillsättas (artikel 32.3). Vidare föreskrivs i artikeln att till-

synsorganet ska ha det yttersta ansvaret för bl.a. godkännande och reg-

istrering av revisorer och revisionsföretag samt för fortbildning och

kvalitetssäkring (artikel 32.4), att tillsynsorganet ska ha rätt att vid behov

göra utredningar (artikel 32.5), att öppenhet och insyn ska gälla (artikel

32.6) och att tillsynssystemet ska ha tillräckliga medel (artikel 32.7).

Några motsvarande bestämmelser om offentlig tillsyn finns inte i 1984

års revisorsdirektiv.

Revisorsnämnden är svensk tillsynsmyndighet och ska bl.a. pröva

frågor om godkännande och auktorisation av revisorer samt registrering

av revisionsbolag. Nämnden ska också utöva tillsyn över revisionsverk-

samhet samt över revisorer och registrerade revisionsbolag. Nämnden har

100

även till uppgift att pröva frågor om disciplinära åtgärder mot revisorer och registrerade revisionsbolag samt att ansvara för att god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt (3 § revisorslagen). Ytterligare bestämmelser om nämndens uppgifter finns i förordningen (2007:1077) med instruktion för Revisorsnämnden. I instruktionen anges bl.a. att nämnden ska utöva tillsyn i syfte att säkerställa att godkända och auktor- iserade revisorer samt registrerade revisionsbolag driver revisionsverk- samhet som är av hög kvalitet och uppfyller höga yrkesetiska krav (1 § punkten 2). Vidare anges att nämnden ska ledas av en myndighetschef (2 §) samt att det inom nämnden ska finnas ett särskilt beslutsorgan, Tillsynsnämnden, som ska besluta om föreskrifter och pröva frågor om disciplinära åtgärder m.m. (3 §). Slutligen anges att ordförande, leda- möter och ersättare i tillsynsnämnden utses av regeringen (8 §).

Revisorsnämnden har ett omfattande tillsynsansvar över svensk revi- sionsverksamhet. Till nämndens uppgifter hör att pröva frågor om god- kännande, auktorisation, registrering och disciplinära åtgärder samt att ansvara för god revisorssed och god revisionssed (se avsnitt 4.1). Lika med utredningen anser regeringen att direktivets krav avseende principer för offentlig tillsyn genom den nuvarande regleringen och de författ- ningsändringar som kommer att genomföras med anledning av direktivet är tillgodosedda.

När det gäller direktivets bestämmelser om att de personer som deltar i ledningen ska tillsättas i enlighet med ett oberoende och öppet förfarande (artikel 32.3) bör framhållas att Tillsynsnämndens ordförande och leda- möter utses, som tidigare nämnts, av regeringen. Även myndighetschefen utses – på motsvarande sätt som andra myndighetschefer – av regeringen. Som utredningen har angett bör detta förfarande anses uppfylla direktiv- ets krav på oberoende och öppenhet.

Vad slutligen gäller direktivets krav på att tillsynsorganet ska ha till- räckliga medel och finansieras så att det är säkert och fritt från otillbörlig påverkan (artikel 32.7) delar regeringen utredningens bedömning i det att nämndens verksamhet, som är avgiftsfinansierad, står säker och fri i den bemärkelse som avses i direktivet.

Sammantaget anser regeringen således att direktivets bestämmelser om principer för offentlig tillsyn inte föranleder några ändringar i svensk rätt.

Samarbete mellan offentliga tillsynssystem

Enligt artikel 33 i direktivet ska medlemsstaterna se till att den offentliga tillsynen regleras på ett sätt som möjliggör ett effektivt samarbete på gemenskapsnivå. I varje medlemsstat ska ett särskilt organ svara för detta. Några motsvarande bestämmelser finns inte i 1984 års revisors- direktiv.

Av de svenska bestämmelserna om Revisorsnämndens uppgifter fram- går det inte uttryckligen att nämnden har ett särskilt ansvar för sam- arbetet på gemenskapsnivå. I praktiken är det nämnden som ansvarar för samarbetet med tillsynsmyndigheter i andra länder. Enligt förordningen med instruktion för revisorsnämnden har nämnden till uppgift att följa utvecklingen inom revisorsområdet och särskilt beakta internationella förhållanden som har och kan få betydelse för tillsynen över revisorer

Prop. 2008/09:135

101

och revisionsbolag samt för tolkningen och utvecklingen av god revisors- Prop. 2008/09:135 och revisionssed (1 § 7). Som utredningen kommer fram till följer det av

de nu angivna bestämmelserna att nämnden ska svara för sådant effektivt arbete på gemenskapsnivå som direktivet talar om.

Hemlandskontroll m.m.

Artikel 34 i direktivet innehåller bestämmelser om att medlemsstaternas regleringar ska följa principen om hemlandskontroll samt att ytterligare krav inte får ställas beträffande lagstadgad revision av dotterföretag och företag inom EES vars överlåtbara värdepapper handlas på en reglerad marknad. 1984 års revisorsdirektiv innehåller inte några motsvarande bestämmelser.

När det gäller direktivets krav på hemlandskontroll, dvs. att tillsynen

ska utövas av den medlemsstat där revisorn eller revisionsföretaget har

godkänts (artikel 34.1), vill regeringen framhålla följande. Revisors-

nämnden utövar tillsyn över revisionsverksamhet samt över godkända

och auktoriserade revisorer och registrerade revisionsbolag. Nämnden

kan endast registrera aktiebolag och handelsbolag som revisionsbolag.

Ett aktiebolag ska ha sitt säte i Sverige. Ett handelsbolag kan inte

registreras om det inte har sitt säte i Sverige (jfr 4 och 11 §§ handels-

registerlagen [1974:157]). Detta överensstämmer med direktivets prin-

ciper om hemlandskontroll.

Vad gäller förbudet mot regler om särskild revision av dotterföretag

(artikel 34.2) innehåller svensk rätt visserligen bestämmelser som inne-

bär att till revisor i ett dotterföretag bör en av moderföretagets revisorer

utses (se 9 kap. 20 § aktiebolagslagen och 20 § revisionslagen). Som

utredningen anger kan bestämmelserna inte anses innebära att det ställs

särskilda krav på revisorerna i dotterföretaget. Svensk rätt bör alltså

anses förenlig med direktivets krav i denna del.

Beträffande direktivets regler om att det inte får ställas upp särskilda

krav på företag inom EES vars överlåtbara värdepapper handlas på en

reglerad marknad i en annan stat än den där det har sitt säte (artikel 34.3)

delar regeringen utredningens bedömning att svensk rätt inte uppställer

några sådana krav. Några regler i svensk rätt är således inte påkallade

heller i denna del.

Revisorsnämnden är behörig myndighet

Direktivet innehåller bestämmelser om att medlemsstaterna ska utse en

eller flera behöriga myndigheter för de uppgifter som föreskrivs i direkt-

ivet samt underrätta kommissionen om vilka myndigheter som har

utsetts. Dessutom anges att behöriga myndigheter ska organiseras så att

någon intressekonflikt inte uppstår (artikel 35). Bestämmelserna saknar

motsvarighet i 1984 års revisorsdirektiv.

Revisorsnämnden är redan i dag den svenska myndighet som kvalific-

erar revisorer och registrerar revisionsbolag, utövar tillsyn över deras

verksamhet samt ansvarar för utredningar och påföljder. Regeringen

föreslår i denna lagrådsremiss att nämnden även ska svara för registrering

och kvalitetskontroll (se avsnitt 8 och 11). Nämnden är även den mynd-

102

ighet som har kontakter med tillsynsmyndigheter i andra länder för sam- arbete och informationsutbyte. Revisorsnämnden är således den myndig- het som kommer att svara för de uppgifter som föreskrivs enligt direktiv- et. Som utredningen anger synes någon generell författningsföreskrift om detta inte vara nödvändig. Direktivets krav på underrättelseskyldighet när en revisor entledigas eller avgår i förtid (artikel 38) behandlas särskilt (se nedan avsnitt 16.2).

Regeringen har för avsikt att underrätta kommissionen om att Revis- orsnämnden ska svara för de aktuella uppgifterna.

Tystnadsplikt och samarbete mellan medlemsstaterna

Artikel 36 innehåller bestämmelser om tystnadsplikt och reglerings- samarbete mellan medlemsstaterna. Myndigheterna i medlemsstaterna ska samarbeta och bistå varandra samt utbyta information och samverka i utredningar i samband med lagstadgade revisioner (artikel 36.1). Där finns också bestämmelser om tystnadsplikt för anställda m.fl. vid behör- iga myndigheter (artikel 36.2 och 36.3), om när en myndighet ska lämna ut uppgifter till en annan myndighet och när uppgiftslämnande får vägras (artikel 36.4), bestämmelser om underrättelseskyldighet (36.5) samt bestämmelser om när en myndighet kan begära utredning hos en annan myndighet (artikel 36.6). Slutligen anges att kommissionen kan anta tillämpningsföreskrifter (artikel 36.7). Nu nämnda bestämmelser saknar motsvarighet i 1984 års revisorsdirektiv.

Svenska bestämmelser om tystnadsplikt och förbud att lämna ut upp- gifter i allmän verksamhet finns i sekretesslagen (1980:100) och i sekret- essförordningen (1980:657). Enligt 8 kap. 6 § sekretesslagen gäller sekretess i statlig myndighets verksamhet som består i bl.a. utredning, tillståndsgivning och tillsyn i den utsträckning regeringen föreskriver det. Regeringen har genom bestämmelser i sekretessförordningen förordnat om sekretess för utredning, tillsyn och tillståndsgivning hos Revisors- nämnden (se 2 § och bilagan, punkt 114). Sekretess gäller vidare under vissa förutsättningar för enskilds personliga och ekonomiska förhåll- anden i ärenden om bl.a. godkännande eller auktorisation av revisor (9 kap. 12 § andra stycket sekretesslagen). Sekretesslagen innehåller även bestämmelser om förbud att röja eller utnyttja sekretessbelagda uppgifter för myndighet där uppgiften är sekretessbelagd eller för anställda m.fl. hos myndigheten (1 kap. 6 §). Dessutom innehåller revis- orsförordningen vissa bestämmelser om att Revisorsnämnden ska lämna upplysningar och underrättelser samt utfärda intyg till motsvarande myndigheter inom EES (13 och 14 §§).

När det gäller direktivets bestämmelser om utlämnande av handlingar och uppgifter mellan tillsynsmyndigheter (artikel 36.1, 36.5 och 36.6) instämmer regeringen i utredningens bedömning att sekretesslagen inte behöver ändras för att Revisorsnämnden ska få lämna ut handlingar och uppgifter till behöriga utländska myndigheter. Enligt sekretesslagen får nämligen sekretessbelagda uppgifter röjas för bl.a. utländsk myndighet om utlämnande sker i enlighet med särskild föreskrift om detta i lag eller förordning (1 kap. 3 § tredje stycket). Med utländsk myndighet förstås även utländskt privaträttsligt organ som fullgör myndighetsuppgifter, i

Prop. 2008/09:135

103

varje fall när det är fråga om myndighetsutövning (jfr prop. 1986/87:151 s. 148 f.).

Som utredningen anger finns det emellertid skäl att införa bestäm- melser i revisorslagen om utlämnande av uppgifter till tillsynsorgan i andra länder inom EES. Regeringen föreslår därför att det i lagen anges att Revisorsnämnden får lämna ut uppgifter till behöriga myndigheter inom EES om uppgifterna behövs där för motsvarande utredning, till- syns- och tillståndsprövning som följer av revisorslagen. Denna möjlig- het bör gälla även i förhållande till Schweiz, som en konsekvens av att revisorer från det landet redan enligt gällande revisorslag i väsentliga avseenden jämställs med revisorer från EES-länder. Därigenom möjlig- görs också ett fördjupat samarbete mellan Revisorsnämnden och mot- svarande tillsynsorgan i Schweiz.

Utlämnande av uppgifter får enligt direktivet vägras under vissa förut- sättningar, bl.a. med hänvisning till rikets säkerhet, allmän ordning eller att rättsliga förfaranden har inletts eller avslutats rörande samma handl- ingar (artikel 36.4). Redan den omständigheten att 1 kap. 3 § tredje stycket sekretesslagen inte medför någon förpliktelse att lämna ut upp- gifter utan enbart har till funktion att ange när uppgifter får lämnas ut medför emellertid att de nämnda omständigheterna kan beaktas av Revis- orsnämnden vid prövningen av om uppgiftslämnande bör äga rum. Som utredningen föreslår bör det av bestämmelserna som ett förtydligande framgå att uppgifter inte får lämnas ut i den praktiskt viktiga situationen att samma sak redan prövas eller har prövats inom nämnden (jfr artikel 36.4).

Revisorsnämnden har ansett att den föreslagna bestämmelsen bör kompletteras med en bestämmelse som innebär att nämnden får kräva att utlämnade uppgifter inte får användas för annat än revisorstillsyn. Enligt direktivet får en myndighet som erhåller information dock använda den endast för att fullgöra sitt uppdrag enligt direktivet och i samband med administrativa eller rättsliga förfaranden som specifikt avser detta upp- drag (se artikel 36.4 sista stycket). Av detta följer att bestämmelser av det slag som nämnden har föreslagit synes vara överflödiga såvitt gäller utlämnande av uppgifter till myndigheter inom EES. Det får anses vara upp till det mottagande landet att enligt direktivet reglera hur man ska hantera den information man får från utländska myndigheter. En dylik regel synes emellertid berättigad avseende Schweiz. Regeringen åter- kommer i avsnitt 16.3 till frågan om vad som i detta avseende bör gälla i fråga om utlämnande av uppgifter till myndigheter utanför EES.

Vad gäller direktivets bestämmelser om tystnadsplikt (artikel 36.2– 36.4) instämmer regeringen i utredningens bedömning att bestämmelser- na i 1 kap. 6 § sekretesslagen torde uppfylla direktivets krav (jfr ovan under Bakgrund och prop. 1999/2000:94 s. 57). Några lagändringar bedöms alltså inte vara motiverade i denna del.

När det slutligen gäller direktivets bestämmelser om en tillsynsmynd- ighets rätt att begära att en utredning görs av en myndighet i en annan stat (artikel 36.6) delar regeringen utredningens bedömning att det, av tydlighetsskäl, bör införas en bestämmelse i revisorslagen där det anges att Revisorsnämnden kan begära att en myndighet i ett annat land ska göra viss utredning.

Prop. 2008/09:135

104

Enligt vad som framgår av avsnitt 16.3 bör Revisorsnämnden ha möj- Prop. 2008/09:135 lighet att inhämta vissa uppgifter som efterfrågas av utländska myndig-

heter.

14

Val och entledigande av revisorn

14.1

Upphörande av revisorsuppdrag i stiftelser

Regeringens förslag: En revisor i en stiftelse ska ha möjlighet att

lämna uppdraget utan att en ny revisor har utsetts. Revisorn ska i ett

sådant fall anmäla detta hos den som har utsett honom eller henne.

Skyldigheten för en revisor att anmäla till tillsynsmyndigheten att

ett uppdrag har upphört ska gälla även i de fall då en revisor vars upp-

drag gäller tills vidare har lämnat sitt uppdrag utan att en ny revisor

har utsetts.

Promemorians förslag (Ds 2007:7): Överensstämmer med regering-

ens förslag (se promemorian s. 87).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft något att erinra

mot promemorians förslag.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med reger-

ingens förslag (se utkastet s. 46 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd-

ningar mot förslaget i utkastet till lagrådsremiss.

Bakgrund: En revisor i en stiftelse utses för bestämd tid eller tills

vidare. Stiftaren eller den som annars enligt stiftelseförordnandet ska utse

revisorn har alltså rätt att bestämma om mandattiden ska vara begränsad

eller inte. I stiftelselagen finns bestämmelser om för vilken tid en revis-

ors uppdrag gäller, hur uppdraget upphör och vad som gäller om ett upp-

drag för bestämd tid upphör i förtid (se 4 kap. 7 §). Bestämmelserna är

tvingande och innebär att uppdraget för en revisor som utsetts tills vidare

upphör när en ny revisor har utsetts.

Som lagtexten har utformats synes det osäkert om en revisor, som är

utsedd tills vidare, kan lämna sitt uppdrag innan en ny revisor har utsetts.

Däremot kan en revisor som har utsetts för bestämd tid när som helst ent-

ledigas av den som har utsett honom eller henne. En revisor som har

utsetts för bestämd tid kan också avgå i förtid genom att anmäla det hos

den som har utsett honom eller henne. Om ett uppdrag att vara revisor för

bestämd tid upphör i förtid, ska revisorn anmäla detta till tillsynsmyndig-

heten, om uppdraget har gällt en stiftelse som är skyldig att upprätta års-

redovisning. Det finns emellertid inga regler om anmälningsskyldighet

för det fall att ett revisorsuppdrag som gäller tills vidare skulle upphöra

innan revisorn har avgett revisionsberättelse för det senast förflutna

räkenskapsåret. Stiftelselagen överensstämmer i detta avseende inte med

aktiebolagslagen och lagen om ekonomiska föreningar, som innebär att

anmälningsskyldigheten alltid gäller om en revisors uppdrag upphör vid

en annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie bolags- eller förenings-

stämma (se 9 kap. 22–24 §§ aktiebolagslagen och 8 kap. 8 § lagen om

ekonomiska föreningar). Skälet för den regleringen är att den situationen

105

i många fall är jämförbar med situationen att revisorns uppdrag upphör i förtid (se prop. 1994/95:152 s. 50 f.).

Av revisionslagens bestämmelser följer att ett uppdrag att vara revisor tills vidare i ett företag upphör, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra utan att ny revisor utses (22 § andra stycket). Revisionslagen är inte tillämplig på företag för vilka regler om revision finns i någon annan lag (2 §). Den är alltså inte till- lämplig på stiftelser.

Nu nämnda frågor regleras inte i revisorsdirektivet men har samband med kravet på att saklig grund ska krävas för entledigande av revisorn (se avsnitt 14.2).

Skälen för regeringens förslag: Den nuvarande regleringen i 4 kap.

7 § stiftelselagen synes innebära att en revisor som har utsetts tills vidare och som vill lämna sitt uppdrag inte kan göra detta förrän en ny revisor har utsetts. Regeln har ibland kritiserats och det har gjorts gällande att även en revisor som utsetts tills vidare rimligen bör tillåtas att lämna sitt uppdrag innan en ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn anmäler detta hos den som har utsett honom eller henne eller entledigas av någon som har rätt att göra det. Bestämmelsen om att revisorn vid en förtida avgång ska anmäla detta till tillsynsmyndigheten syftar bl.a. till att motverka missbruk, som kan bestå i påtryckningar i syfte att hindra revisorn från att avslöja besvärande omständigheter i revisionsberättel- sen. Anmälningsskyldigheten gäller även när revisorn själv avsäger sig uppdraget i förtid.

För det fall revisorns uppdrag gäller tills vidare gäller inte bestämmel- sen om anmälningsskyldighet. I det fallet kan nämligen inte uppdraget med nuvarande reglering sägas upphöra i förtid (jfr prop. 1994/95:152 s. 50 f.). De nuvarande bestämmelserna i 4 kap. 7 § stiftelselagen innebär alltså att en revisor som utsetts tills vidare inte kan lämna sitt uppdrag förrän en ny revisor har utsetts, även om det skulle finnas goda skäl för uppdragets upphörande. Detta kan sägas stämma mindre väl överens med revisorns roll som stiftelsens förtroendeman. Den som innehar en sådan förtroendeställning bör kunna entledigas när uppdragsgivaren inte längre har något förtroende för honom eller henne (se prop. 1997/98:99 s. 142). Enligt god revisorssed torde för övrigt en revisor vara skyldig att avsäga sig sitt uppdrag, om han eller hon inte bereds tillfälle att inom rimlig tid utföra någon granskning av klientens redovisningshandlingar (se Revis- orsnämndens beslut D 16/04).

Mot den nu beskrivna bakgrunden föreslår regeringen att ett uppdrag att vara revisor tills vidare ska kunna upphöra, om revisorn avsäger sig uppdraget och anmäler detta hos den som har utsett honom eller henne eller om revisorn entledigas av någon som har rätt att göra det.

Av god revisorssed följer att en revisor har ett ansvar för att så långt möjligt avsluta sitt uppdrag på ett sådant sätt att stiftelsen inte skadas. För det fall stiftelsen inte utser någon ny revisor, har tillsynsmyndigheten möjlighet att förordna en sådan (se 4 kap. 8 § stiftelselagen).

Skyldigheten att anmäla till tillsynsmyndigheten att revisorsuppdraget har upphört (se 4 kap. 7 § fjärde stycket stiftelselagen) bör enligt reger- ingens mening gälla även för det fall att ett revisorsuppdrag som gäller tills vidare upphör på grund av avsägelse eller entledigande. Vidare före-

Prop. 2008/09:135

106

slås att det i lagtexten klargörs att den som har att utse revisor i stiftelsen Prop. 2008/09:135 ska vidta åtgärder för att utse en ny revisor, om den tidigare revisorn

lämnar sitt uppdrag utan att någon ny har utsetts eller om revisorn är för- hindrad att utföra uppdraget på grund av bestämmelserna om jäv i 4 kap.

6 § stiftelselagen. Regleringen bör vara tvingande och alltså inte kunna åsidosättas genom bestämmelser i stiftelseförordnandet.

14.2Saklig grund för entledigande

Regeringens förslag: En revisor ska kunna entledigas i förtid endast om det finns saklig grund för entledigandet. Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet för detta. Kopior av revisorns och revisions- klientens anmälningar till Bolagsverket ska fogas till revisionsberättel- sen.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag och bedömning (se betänkandet s. 275 f.). Utredningen föreslår dock att Bolagsverket, när en registreringsanmälan görs, ska pröva om det har funnits saklig grund för entledigandet av revisorn.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot utredningens bedömning. Några remissinstanser, bl.a. Revisorsnämnden och Sveriges advokatsamfund, har ifrågasatt om Bolagsverket ska göra en prövning av om det har funnits saklig grund för entledigandet av revisorn. Flera ytterligare remissinstanser, t.ex. Bolags- verket och FAR SRS, har begärt ytterligare ledning i fråga om vad som ska anses vara saklig grund för entledigande av revisorn. Lantbrukarnas Riksförbund LRF och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har ansett att den aviserade inskränkningen av revisionsplikten bör anses som en saklig grund. Vidare har Bolagsverket ifrågasatt om inte revisorns och revisionsklientens skyldighet att underrätta Bolagsverket om skälen för entledigandet har fått en alltför långtgående utformning.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med reger- ingens förslag.

Remissinstanserna: Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF har ansett att det inte ska krävas saklig grund för entledigande av revis- orn.

Skälen för regeringens förslag

Val av revisor

Enligt direktivets artikel 37, som saknar motsvarighet i 1984 års revisors- direktiv, ska en revisor som utför lagstadgad revision som huvudregel utses av den reviderade verksamhetens stämma. Under förutsättning att revisorns opartiskhet och självständighet kan garanteras, får dock med- lemsstaterna tillåta att valet av revisor sker i annan ordning.

I 9 § revisionslagen föreskrivs att revisor utses av företaget, att företag-

et får bestämma att någon annan ska utse revisor och att länsstyrelsen i

107

vissa fall ska utse revisor. Med företaget förstås den fysiska eller jurid- iska person som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen.

Huvudregeln i svensk rätt är att revisorn utses av stämman. I t.ex. ett aktiebolag ska revisorerna som huvudregel väljas av bolagsstämman (9 kap. 8 § aktiebolagslagen). Om bolaget ska ha flera revisorer, får en eller flera av dem, dock inte alla, utses på annat sätt. Det finns dock undantag från huvudregeln. Ett exempel är handelsbolag – som saknar stämma – i vilka revisorn utses av bolagsmännen gemensamt, om de inte har kommit överens om annat. Vidare finns det i den associationsrättsliga lagstiftningen särskilda bestämmelser om att t.ex. länsstyrelsen eller Finansinspektionen under vissa förutsättningar får eller ska utse en revis- or att delta i revisionen tillsammans med övriga revisorer.

Det centrala för direktivets reglering är att revisorn utses på ett sätt som borgar för hans eller hennes opartiskhet och självständighet. Enligt regeringens uppfattning uppfyller det associationsrättsliga regelverket, tillsammans med revisorns skyldighet att för varje uppdrag i revisions- verksamheten analysera sin opartiskhet och självständighet enligt 21 § revisorslagen, detta krav.

Det ska krävas saklig grund för att entlediga revisorn i förtid

I 9 kap. 22 § aktiebolagslagen anges att ett uppdrag som revisor upphör i förtid om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra. Anmälan ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Motsvarande bestämmelser finns även i annan associationsrättslig lag- stiftning.

Enligt gällande rätt kan revisorn eller den som utsett honom eller henne säga upp ett revisionsuppdrag till upphörande i förtid utan att åberopa några skäl för detta. Frågan övervägdes senast under arbetet med den nya aktiebolagslagen (se prop. 2004/05:85 s. 324 med där gjord hänvisning). Det ansågs bl.a. att en sådan ordning skulle stämma mindre väl överens med revisorns roll som bolagets förtroendeman. Sveriges Redovisnings- konsulters Förbund SRF har intagit en motsvarande ståndpunkt i sitt remissvar över utkastet till lagrådsremiss.

Inte heller enligt direktivet behöver revisorn ange några skäl för sin förtida avgång. Av direktivet framgår däremot att revisionsklienten end- ast får entlediga revisorn om det finns saklig grund för entledigandet. Några undantag från denna regel medges inte. Syftet är att motverka den risk som kan finnas för att revisionsklienten entledigar revisorn i förtid eller tvingar revisorn att avgå i förtid för att förhindra att hon eller han i revisionsberättelsen lämnar uppgifter som är besvärande för klienten.

Regeringen föreslår med anledning av direktivet, i likhet med utred- ningen, att det i den associationsrättsliga lagstiftningen införs bestämmel- ser om att en revisionsklient får entlediga revisorn i förtid endast om det finns saklig grund för det.

Flera associationsrättsliga lagar möjliggör att en revisors uppdrag gäller tills vidare. Ett uppdrag som är utformat på så sätt kan sägas ge revisorn en tryggare ställning än om uppdraget är begränsat till viss tid

Prop. 2008/09:135

108

och därefter måste bli föremål för förlängning för att fortsätta gälla. Sam- tidigt medför en ordning med uppdrag som gäller tills vidare att det med nödvändighet måste finnas en möjlighet för revisionsklienten – och revis- orn – att vid någon tidpunkt låta uppdragsförhållandet upphöra. Revisorn är i ett sådant fall inte entledigad i förtid. Direktivets bestämmelser om entledigande bör tolkas så att de i ett sådant fall inte är tillämpliga, se artikel 38 som torde ta sikte på entledigande under en viss mandatperiod (jfr skäl 22).

En revisor som är utsedd tills vidare kan i vissa fall entledigas utan att någon ny revisor utses. En sådan bestämmelse finns i 22 § revisionslagen och en liknande bestämmelse föreslås i stiftelselagen (se avsnitt 14.1). För att motverka sådana situationer som direktivet avser att förebygga (se ovan) anser regeringen att saklig grund bör krävas för ett sådant entledig- ande.

Som huvudregel entledigas emellertid en revisor som är utsedd tills vidare genom att en ny revisor utses. Detta synes inte vara en sådan risksituation som har föranlett direktivets bestämmelser om saklig grund. Det föreligger i ett sådant fall knappast heller någon risk för att revisions- klienten entledigar revisorn för att hindra att missförhållanden som revis- orn har funnit ska ges spridning. En entledigad revisor är nämligen skyldig att förse en ny revisor med all relevant information om revisions- klienten, och den tillträdande revisorn är bunden av samma regelverk rör- ande revisionen som sin företrädare. Systemet, varigenom revisorer som är utsedda tills vidare entledigas genom att en ny revisor utses, bör under sådana omständigheter inte kompletteras med ett krav på saklig grund för entledigandet.

Den närmare innebörden av ”saklig grund” framgår inte av direktivet, frånsett att det anges att det förhållandet att uppdragsgivaren och revisorn har skilda åsikter om företagets redovisning eller revisorns revisions- åtgärder inte utgör en ”skälig grund” som ger revisionsklienten rätt att entlediga revisorn i förtid (se artikel 38.1). Det kan noteras att den aktu- ella artikeln, till synes som synonyma uttryck, talar både om ”saklig grund” och ”skälig grund” för entledigande. I den engelska språkversion- en används enbart uttrycket ”proper grounds”. Regeringen anser i likhet med utredningen att uttrycket saklig grund bäst speglar direktivets syfte; revisorn ska bl.a. med hänsyn till hans eller hennes oberoende inte kunna entledigas om det inte finns en objektivt saklig grund för det.

Flera remissinstanser har begärt ytterligare ledning i fråga om vad som anses vara saklig grund för entledigande. I författningskommentaren ges ett par exempel på situationer i vilka saklig grund typiskt sett kan anses föreligga. Här kan sägas att det med hänsyn till syftet med artikeln inte bör komma i fråga att godta en blank förklaring från uppdragsgivaren att denne har förlorat förtroendet för revisorn som en saklig grund för ett förtida entledigande. Om emellertid förklaringen underbyggs med upp- gifter som visar att uppdragsgivarens misstro mot revisorn är välgrundad, får det anses föreligga saklig grund i artikelns mening.

Prop. 2008/09:135

109

Anmälan av att ett revisionsuppdrag upphör i förtid

Prop. 2008/09:135

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla sin avgång för

registrering hos Bolagsverket eller, såvitt avser stiftelser som är skyldiga

att upprätta årsredovisning, hos länsstyrelsen. Revisorn ska i sin anmälan

lämna en redogörelse för vad han eller hon har funnit vid den granskning

som uppdraget dittills har omfattat. Revisorn ska överlämna en kopia av

sin anmälan till företagets styrelse. En kopia av anmälan ska också fogas

till den revisionsberättelse som efterföljande revisor upprättar. Motsvar-

ande anmälningsskyldighet för revisionsklienten framgår av den associa-

tionsrättsliga lagstiftningen.

I direktivet finns bestämmelser av liknande slag. I artikel 38.2 anges

sålunda att både revisionsklienten och revisorn ska underrätta den offent-

liga tillsynsmyndigheten om entledigandet eller den förtida avgången.

Regeringen anser att svensk rätt i dessa delar överensstämmer med

direktivet.

Enligt direktivet ska både revisorn och revisionsklienten dock lämna en

tillfredsställande förklaring till orsakerna för entledigandet respektive

den förtida avgången. Regeringen föreslår därför att regelverket kom-

pletteras med sådana bestämmelser. Med beaktande av vad som ovan har

anförts om den risk som är förknippad med att en revisor, som är utsedd

tills vidare, entledigas utan att en ny revisor utses, bör anmälningsskyld-

igheten såvitt gäller anledningen till att revisionsuppdraget upphör gälla

även sådana fall.

Om den information som lämnas till Bolagsverket ska tjäna sitt syfte,

måste den ges offentlighet. Kopior av såväl revisorns som revisions-

klientens anmälningar till Bolagsverket bör därför fogas till nästkom-

mande revisionsberättelse. Samma bestämmelser bör härvid gälla samt-

liga associationsformer.

En särskild fråga är om någon myndighet – närmast Bolagsverket – ska

åläggas att göra någon form av bedömning av om de skäl som har

åberopats av revisionsklienten utgör saklig grund för entledigandet. Reg-

eringen menar att direktivet inte behöver tolkas på det sättet. Regeringen

ser också, liksom bl.a. Sveriges advokatsamfund, betydande svårigheter

med en sådan ordning. Bolagsverkets prövning bör därför endast ta sikte

på att någon förklaring har lämnats, inte på dess innehåll.

Frågan om den som anmäler entledigandet eller avgången till Bolags-

verket har lämnat en tillfredsställande förklaring bör följaktligen, i före-

kommande fall, prövas i en annan ordning. Ett entledigande kan föran-

leda att den som har entledigat revisorn blir skadeståndsskyldig mot

revisorn. Det kan också föranleda att en anmärkning görs av bolagets nya

revisor i revisionsberättelsen. Vidare kan ett stämmobeslut om att entled-

iga revisorn utan saklig grund vara ogiltigt enligt allmänna associations-

rättsliga regler. Enligt regeringens mening krävs ingen ytterligare sank-

tion.

Frågor kring revisorns anmälan till Bolagsverket kan bli föremål för

Revisorsnämndens prövning.

Härmed får direktivets krav på en tillfredsställande förklaring vara

uppfyllt.

110

15

Revisionsutskott

Prop. 2008/09:135

Regeringens förslag: I ett börsnoterat företag ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottet ska ha den övergripande uppgiften att bereda styrelsens arbete med kontrollen av företagets finansiella rap- portering. Minst en ledamot av utskottet ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Företaget ska kunna välja att låta revisionsutskottets uppgifter full- göras av hela styrelsen. Detta förutsätter att minst en ledamot av styr- elsen är oberoende och har redovisnings- eller revisionskompetens.

Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständ- igheter som har framkommit vid revisionen samt rådgöra med utskott- et i frågor som rör hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Regeringens bedömning: Några särskilda bestämmelser om att det av företagets årsredovisning ska framgå om företaget har ett revisions- utskott eller om företaget har valt att låta styrelsen utföra revisions- utskottets uppgifter behövs inte.

Utredningens förslag: Överensstämmer huvudsakligen med regering- ens förslag och bedömning såvitt avser det av utredningen framlagda lag- förslaget (se betänkandet s. 208 f. och 285 f.). Utredningen tar dock ställning för att direktivet i princip bör genomföras genom näringslivets självreglering; betänkandets lagförslag avses utgöra en tillfällig lösning med anledning av att självregleringen vid tiden för överlämnandet av betänkandet inte omfattade alla de aktiebolag som enligt direktivet ska omfattas av bestämmelserna. Utredningen föreslår vidare att det i års- redovisningslagen ska tas in bestämmelser om att det av företagets för- valtningsberättelse ska framgå om företaget har ett revisionsutskott eller om styrelsen utför revisionsutskottets uppgifter.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har instämt i utredning- ens bedömning att direktivet – så snart detta bedöms vara möjligt med beaktande av tillämpningsområdet för Svensk kod för bolagsstyrning – såvitt avser revisionsutskott bör genomföras genom näringslivets själv- reglering. Finansinspektionen och Nutek har dock menat att direktivet bör genomföras i lag. De två myndigheterna har vidare ansett att alla företag av allmänt intresse som huvudregel bör ha ett revisionsutskott. Även Sveriges Aktiesparares Riksförbund har förespråkat att bestämmel- serna ges ett större tillämpningsområde; enligt föreningen bör företag vars värdepapper är upptagna till handel på en s.k. multilateral handels- plattform omfattas. Vidare har Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet ansett att vissa statliga och kommunala företag bör omfattas.

Enligt Svenskt Näringsliv och Stockholmsbörsen AB bör samtliga berörda företag kunna välja att låta revisionsutskottets funktioner utövas av hela styrelsen. Svenskt Näringsliv har vidare ansett att det är olämpligt att ge revisionsutskottet uppgifter som anknyter till bolagets valbered- ning.

Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Svenskt Näringsliv och Svenska Bankföreningen har menat att kravet på att minst en av leda- möterna i revisionsutskottet ska vara oberoende bör preciseras. Några

remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv och Kollegiet för svensk bolags-

111

styrning, har vidare ifrågasatt förslaget om att minst en ledamot ska ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Förslaget i utkastet till lagrådsremiss: Överensstämmer med reger- ingens förslag.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran. Revisorsnämnden har ansett att revisionsutskottet bör hålla sig informerat även om revisionen av bolagets förvaltning. Kollegiet för svensk bolagsstyrning och Svenskt Näringsliv har ånyo ifrågasatt kraven på att en person i revisionsutskottet ska ha kompetens i redovisnings- eller revisionsfrågor samt att denna person ska vara oberoende. FAR SRS har menat att revisionsutskottet inte bör ha till uppgift att granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet.

Skälen för regeringens förslag och bedömning

Allmänt om revisionsutskott

Ett revisionsutskott (revisionskommitté) kan beskrivas som ett organ inom ett bolag (styrelsen) som har till uppgift att oberoende av företags- ledningen övervaka bolagets redovisning och kontrollsystem. Syftet är att tydliggöra styrelsens ansvar för redovisningen och den interna kontrollen samt att förebygga att företagsledningen skaffar sig ett obehörigt inflyt- ande över revisionen.

I tidigare lagstiftningsärenden har bedömningen gjorts att det inte bör införas något krav på revisionsutskott i lagstiftningen. Det har bl.a. anförts att det i svenska aktiebolag inte finns samma behov av komplett- erande kontroll av företagsledningen som i t.ex. USA. Se prop. 1997/98:99 s. 137 f. Detta hindrar inte att många större svenska företag, i linje med en internationell utveckling, numera ändå har revisionsutskott (jfr SOU 2004:47 s. 241 f.). Sedan ett par år tillbaka ska de aktiemark- nadsbolag som följer Svensk kod för bolagsstyrning inrätta sådana utskott.

Koden bygger på principen följ eller förklara. Principen innebär att ett företag som tillämpar koden kan avvika från enskilda regler. I sådana fall måste företaget redovisa skälen till avvikelsen.

I koden regleras bl.a. revisionsutskottets uppgifter och sammansätt- ning. För bolag med en mindre styrelse gäller att hela styrelsen kan full- göra revisionsutskottets uppgifter, förutsatt att inte någon styrelseledamot som ingår i bolagsledningen deltar i arbetet. När det gäller styrelseleda- möters oberoende finns vidare regler i noteringskraven för aktier på Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholm.

Även direktivet innehåller – till skillnad från 1984 års revisorsdirektiv

–bestämmelser om revisionsutskott. Enligt artikel 41 ska företag av allmänt intresse som regel ha ett revisionsutskott. I skäl 24 till direktivet sägs att revisionsutskott och ett effektivt internt kontrollsystem bidrar till att minimera finansiella och driftsmässiga risker samt risker till följd av bristande regelefterlevnad och till att höja den ekonomiska rapport- eringens kvalitet. Revisionsutskottets uppgifter enligt direktivet är bl.a. att övervaka företagets finansiella rapportering, interna kontroll, intern- revision och riskhanteringssystem. Utskottet ska vidare övervaka den

Prop. 2008/09:135

112

lagstadgade revisionen av årsbokslut och koncernredovisning samt Prop. 2008/09:135 granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet, särskilt

när revisorn tillhandahåller företaget andra tjänster än revisionstjänster.

Formerna för den nya regleringen

Utredningen har ansett att direktivet ger utrymme för medlemsstaterna att, i stället för ett genomförande av direktivets bestämmelser om revi- sionsutskott genom lag, överlämna genomförandet till sådana självregler- ande bolagsstyrningskoder som baseras på principen följ eller förklara. En förutsättning för en sådan lösning – som utredningen förordar – är dock enligt utredningen att självregleringen omfattar alla de företag som enligt direktivet ska omfattas av bestämmelserna om revisionsutskott.

Svensk kod för bolagsstyrning var tidigare bindande endast för bolag vars aktier var inregistrerade på börsen samt för bolag vars aktier var noterade och som hade ett marknadsvärde överstigande tre miljarder kronor. Sedan den 1 juli 2008 omfattar koden alla svenska aktiebolag med aktier upptagna till handel på en reglerad marknad. Det står också andra företag än de som formellt är bundna av koden fritt att självmant välja att tillämpa koden.

Den krets av företag som obligatoriskt omfattas av direktivets bestäm- melser om revisionsutskott är alltså – bortsett från vissa finansiella före- tag – skyldiga att tillämpa kodens bestämmelser om revisionsutskott. Den diskrepans i fråga om tillämpningsområdet för de olika regelverken som har föranlett utredningen att föreslå en lagreglering av revisions- utskott torde i princip inte längre utgöra ett problem.

Frågan är dock om direktivet alls ger medlemsstaterna möjlighet att genomföra direktivet genom bestämmelser i självreglering.

En allmän princip är att EG-direktiv ska genomföras genom nationellt bindande regler. Härmed avses i första hand författningsbestämmelser. Bestämmelser som har utfärdats inom ramen för näringslivets själv- reglering torde normalt inte vara att betrakta som bindande föreskrifter i den angivna bemärkelsen, i synnerhet inte om de företag som omfattas av bestämmelserna har en möjlighet att avvika från dessa i enlighet med följ eller förklara-modellen (jfr prop. 2005/06:140 s. 42 f.).

Det sagda hindrar inte att det i ett EG-direktiv uttryckligen kan före- skrivas att det kan genomföras genom självreglering. Ett exempel på detta är direktivet om uppköpserbjudanden.20

Det nu aktuella direktivet innehåller inte några andra föreskrifter om hur direktivet ska genomföras än sådana som normalt används i EG- direktiv. Utredningen tar dock artikel 41.5, läst tillsammans med skäl 24 till direktivet och EG-rekommendationen om uppgifter för företags- externa ledamöter21, till intäkt för att direktivet tillåter självreglering. I artikel 41.5 sägs att medlemsstaterna får besluta att bestämmelserna om

20Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköps- erbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

21Kommissionens rekommendation 2005/162/EG av den 15 februari 2005 om uppgifter för företagsexterna styrelseledamöter eller styrelseledamöter med tillsynsfunktion i börsnoter- ade bolag och om styrelsekommittéer (EUT L 52, 25.2.2005, s. 51, Celex 32005H0162).

113

revisionsutskott inte ska gälla för ett företag som ”har ett organ med liknande uppgifter som [ett revisionsutskott] och som är inrättat och fungerar i enlighet med bestämmelser i den medlemsstat där den enhet som ska granskas är registrerad”.

Visserligen kan det sägas vara i viss mån oklart vad bestämmelsen, som tillkom i ett sent skede i förhandlingarna om direktivet, egentligen är uttryck för. Regeringen återkommer till den frågan nedan i delavsnittet om vilka företag som ska ha ett revisionsutskott. Enligt regeringens men- ing ger emellertid dess ordalydelse i vart fall inte utrymme för ett genom- förande genom självreglering som bygger på följ eller förklara-modellen. Denna modell skulle nämligen kunna leda till att ett företag, som annars omfattas av bestämmelserna, genom att avge en förklaring helt kan låta bli att tillämpa dem. Samma principiella ståndpunkt i frågan har intagits av åtminstone Norge, Danmark, Finland och Storbritannien, låt vara att det i Finland inte har föreslagits några lagbestämmelser om revisions- utskottets uppgifter och sammansättning.

Att beakta i sammanhanget är också att direktivets bestämmelser om revisionsutskott delvis inte har bolaget som adressat utan bolagets revisor (se artikel 42). Svensk kod för bolagsstyrning innehåller inte några motsvarande bestämmelser. Direktivet skulle därför i den delen, om genomförandet överlämnades till självreglering, behöva genomföras genom god revisionssed. Detta har i ett tidigare lagstiftningsärende inte ansetts vara lämpligt (se prop. 2003/04:157 s. 20).

Det måste vidare beaktas att Sverige enligt direktivet är skyldigt att se till att det finns bestämmelser om revisionsutskott även för svenska före- tag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad utanför Sverige men inom EES. Svensk kod för bolagsstyrning är inte tillämplig för sådana företag.

Med hänsyn till det anförda får övervägande skäl anses tala för att direktivets bestämmelser om revisionsutskott inte lämnar utrymme för ett genomförande genom självreglering. Bestämmelserna bör alltså i stället genomföras på det sätt som är brukligt när det gäller EG:s bolagsrättsliga direktiv, nämligen genom författningsbestämmelser i den associations- rättsliga lagstiftningen.

Detta hindrar inte att den självreglering som finns i fråga om revisions- utskott kommer att vara av stor praktisk betydelse även framöver. Reger- ingen instämmer också i vad bl.a. Svenskt Näringsliv och FAR SRS har anfört i fråga om fördelarna med självreglering på området för bolags- styrning. Det är väsentligt att reglerna på området är väl förankrade i näringslivet och möjliga att snabbt anpassa till nya krav. Det är mot denna bakgrund som regeringen nedan föreslår en modell som innebär att ett bolag får bestämma att revisionsutskottets uppgifter ska utövas av hela styrelsen.

Den givna utgångspunkten för regeringens fortsatta överväganden är alltså att, om inte särskilda skäl talar i annan riktning, överlämna så mycket av regelverket till näringslivets självreglering och god revisions- sed som direktivet tillåter. Till exempel bör den närmare innebörden av att minst en ledamot av revisionsutskottet ska vara ”oberoende” inte behandlas i lag. Regeringen har vid utformningen regeringens lagförslag vidare strävat efter att, när direktivet tillåter, uppnå samstämmighet med kodens nuvarande bestämmelser. Som Kollegiet för svensk bolagsstyr-

Prop. 2008/09:135

114

ning har konstaterat ligger även utredningens lagförslag nära koden, åtminstone när det gäller utskottets arbetsuppgifter.

Vem ska utse revisionsutskottet?

Direktivet överlåter åt medlemsstaterna att bestämma huruvida revisions- utskottet ska utses av aktieägarna på bolagsstämma eller av styrelsen (artikel 41.1 första stycket). Inte heller tar direktivet ställning till om enbart styrelseledamöter kan komma i fråga, eller om utomstående experter kan väljas till utskottet. Det senare är fallet enligt amerikanska regler på området.

Utredningen utgår från att den ordning som föreskrivs i koden bör gälla i dessa avseenden. Regeringen instämmer i att detta är det naturliga. Det är också minst kostsamt för bolaget och överensstämmer bättre med svensk bolagsrätt, bl.a. i fråga om ansvar. Likaså talar det faktum att det, av företagets ledande befattningshavare, normalt endast är den verk- ställande direktören som sitter i styrelsen för en sådan ordning.

Enligt regeringens mening bör alltså revisionsutskottet bestå av styr- elseledamöter som utses av styrelsen själv. Styrelsen bör även, inom ramen för de gränsvärden som regeringen föreslår, bestämma huruvida hela styrelsen ska utgöra revisionsutskott (se nedan).

Vilka företag ska ha ett revisionsutskott?

Direktivets huvudregel är att företag av allmänt intresse ska ha ett revi- sionsutskott. Avgränsningen av vilka företag som får anses ingå i denna kategori har behandlats i avsnitt 6.

Av särskilt intresse i detta sammanhang är att direktivets huvudregel kan frångås. Medlemsstaterna får således bestämma att enbart företag som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad behöver tillämpa bestämmelserna om revisionsutskott. För svensk del innebär det att direktivet först och främst kräver att företag vars aktier är upptagna till handel vid Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholm eller Nordic Growth Market NGM omfattas. Vidare omfattas, som anmärks ovan, svenska företag vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på någon annan reglerad marknad inom EES.

Utredningen föreslår att de nya reglerna om revisionsutskott ska omfatta enbart de företag som enligt direktivet inte får undantas. Detsam- ma har föreslagits i övriga nordiska länder. Regeringen anser att det finns goda skäl för detta ställningstagande.

Visserligen innebär det att det stora flertalet finansiella företag inte behöver tillämpa bestämmelserna om revisionsutskott (se artikel 39). Som bl.a. Finansinspektionen har varit inne på har dessa företag en särskild betydelse för förtroendet för de finansiella marknaderna. Enligt regeringens mening är dock revisionsutskott främst av värde för stora företag med en mer betydande ledningsorganisation. De administrativa kostnaderna för inrättandet av ett revisionsutskott är inte försumbara. Många av de ca 3 700 företag som står under Finansinspektionens tillsyn är små eller medelstora. Detsamma gäller många statliga och kommunala företag. I sammanhanget finns det också skäl att erinra om att företagets

Prop. 2008/09:135

115

styrelse, oavsett om den har ett revisionsutskott eller inte, inte undgår det ansvar för den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen som utgör revisionsutskottets huvuduppgift.

Regeringen ställer sig därför bakom utredningens förslag till avgräns- ning av tillämpningsområdet. Sedan lagbestämmelser om revisions- utskott har varit i kraft i några år kan det dock finnas skäl att på nytt överväga om tillämpningsområdet bör utökas till fler företag.

Inget hindrar att även företag som faller utanför det föreslagna tillämp- ningsområdet har revisionsutskott på frivillig basis. Dessa företag – det överväldigande flertalet – ges därmed möjlighet att besluta om hur styr- elsearbetet ska organiseras.

Direktivet innehåller ett annat undantag från huvudregeln att alla före- tag av allmänt intresse ska ha ett revisionsutskott. Som anges ovan får medlemsstaterna nämligen besluta att bestämmelserna om revisions- utskott inte ska gälla för ett företag som har ett organ med liknande upp- gifter som ett revisionsutskott (se artikel 41.5). Den närmare innebörden av denna undantagsbestämmelse får, som redan har konstaterats, anses vara något oklar. Enligt regeringens mening utesluter bestämmelsen dock inte att hela styrelsen betraktas som ett sådant organ, under förutsättning att styrelsen har liknande uppgifter som de som ett revisionsutskott ska ha enligt direktivet. I bl.a. Danmark har bestämmelsen tolkats på det sättet. Det kan därvid konstateras att de uppgifter och det ansvar som direktivet ålägger revisionsutskottet i allt väsentligt är sådana som åligger styrelsen i ett svenskt aktiebolag och i övrigt omfattas av styrelsens kom- petens enligt aktiebolagslagen.

Mot denna bakgrund och med hänsyn till den administrativa börda som ett krav på revisionsutskott innebär gör regeringen bedömningen att det i den svenska lagen bör öppnas en möjlighet för berörda företag att kunna välja att låta revisionsutskottets funktioner utövas av hela styrelsen. Som förutsättning för detta bör, i enlighet med direktivets reglering, gälla att styrelsen uppfyller de krav som direktivet ställer på revisionsutskottets sammansättning.

I artikel 41.1 andra stycket öppnas en särskild möjlighet för medlems- staterna att, såvitt gäller små och medelstora företag, under vissa förut- sättningar tillåta att revisionsutskottets funktioner fullgörs av styrelsen i dess helhet. Med hänsyn till vad som föreslås ovan saknas det anledning att för svensk del utnyttja denna möjlighet.

Artikel 41.6 i direktivet innehåller bestämmelser om att medlemsstater- na får undanta vissa dotterföretag, fondföretag etc. Regeringen anser att det inte finns anledning att utnyttja dessa. Några motsvarande undantag finns inte i Svensk kod för bolagsstyrning.

Revisionsutskottets uppgifter

Som har sagts ovan består revisionsutskottets övergripande uppgift i att övervaka den finansiella rapporteringen och den interna kontrollen. I Svensk kod för bolagsstyrning preciseras uppgifterna (se regel 10.2). Revisionsutskottet ska enligt koden bl.a. svara för beredningen av styrel- sens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering, fort- löpande träffa bolagets revisor för att informera sig om revisionens

Prop. 2008/09:135

116

inriktning och omfattning, fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisor, utvärdera revi- sionsinsatsen och informera bolagets valberedning samt biträda valbered- ningen vid framtagandet av förslag till revisor.

Direktivets bestämmelser om revisionsutskottets uppgifter stämmer i stora drag väl överens med vad koden föreskriver. Dessa uppgifter bör komma till uttryck i lagstiftningen. Någon anledning att ålägga revisions- utskottet eller – i de fall revisionsutskottets uppgifter handhas av styrel- sen i dess helhet – styrelsen några uppgifter som inte följer av direktivet har inte framkommit. I den mån det finns anledning att precisera eller utvidga utskottets uppgifter bör detta även fortsättningsvis göras i näringslivets självreglering.

Bestämmelserna bör alltså utformas i nära anslutning till direktivet. En grundläggande uppgift för revisionsutskottet är enligt detta att övervaka företagets finansiella rapportering, dvs. årsredovisning, koncernredovis- ning, halvårsrapport, delårsredogörelse och kvartalsrapport. En därmed sammanhängande uppgift är att, med avseende på företagets finansiella rapportering, övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, intern- revision och riskhantering. Den närmare innebörden av arbetet i denna del anges i koden (se koden regel 10.2 med not 7).

Revisionsutskottet ska enligt direktivet vidare hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen. Detta torde, som koden föreskriver, förutsätta att utskottets ledamöter fortlöpande träffar revisorn för att diskutera aktuella frågor. Revisorsnämnden har förespråkat att revisionsutskottet ska hålla sig informerat även om revisionen av bolagets förvaltning. Mot bakgrund av de ovan redovisade utgångspunkterna för genomförandet av direktivet saknas emellertid enligt regeringens mening tillräckliga skäl att på så sätt utvidga utskottets lagstadgade uppgifter utöver vad direktivet kräver.

Vidare ska revisionsutskottet ha uppsikt över revisorns opartiskhet och självständighet. Bestämmelser om vad som gäller på det området finns i revisorslagen (jfr avsnitt 9.2). Ett hot mot revisorns opartiskhet och själv- ständighet uppkommer bl.a. när revisorn tillhandahåller företaget andra tjänster än revision. I revisionsutskottets uppgifter ingår att särskilt upp- märksamma sådana tjänster. Revisionsutskottets övervakande roll såvitt avser revisorns opartiskhet och självständighet får, som FAR SRS har framhållit, inte tas till intäkt för att revisorn i något avseende fråntas ansvaret för att själv ta ställning till sin opartiskhet och självständighet. Regeringen återkommer till detta i författningskommentaren.

Utredningen föreslår att en av revisionsutskottets uppgifter ska vara att biträda valberedningen i fråga om förslag till revisor. Visserligen finns motsvarande bestämmelse i koden. Aktiebolagslagen saknar emellertid bestämmelser om valberedning. Inte heller förutsätter direktivet att någon valberedning medverkar. Enligt direktivet ska sålunda styrelsens förslag till revisor grundas på en rekommendation från revisionsutskottet. Reger- ingen föreslår därför, utan att därvid peka ut valberedningen som det organ som bereder bolagsstämmans beslut i tillsättningsfrågor, att revi- sionsutskottet ska biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Prop. 2008/09:135

117

Det kan finnas anledning att betona att revisionsutskottet inte är något Prop. 2008/09:135 nytt bolagsorgan. Utskottet har till uppgift att bereda de i lagen angivna

frågorna åt styrelsen men bör inte ha någon egen beslutanderätt.

Kraven på revisionsutskottets ledamöter

Som har framgått ovan ska revisionsutskottet bestå av styrelseledamöter. Styrelseledamöter som är anställda av företaget får dock inte vara leda- möter av utskottet. Detta framgår av direktivet (se artikel 41.1).

Enligt direktivet ska vidare minst en ledamot av revisionsutskottet såväl vara oberoende som ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Kravet på oberoende har sin motsvarighet i koden för svensk bolags- styrning. I koden anges att en majoritet av utskottets ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. I den nya ver- sionen av koden har kriterierna för styrelseledamöters oberoende utmönstrats. Detta beror på att motsvarande regler finns i Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholms regler för emittenter.

Vägledning i fråga om innebörd av kravet på oberoende kan också hämtas från den ovan nämnda EG-rekommendationen om uppgifter för företagsexterna styrelseledamöter. Enligt punkt 13 i rekommendationen bör en styrelseledamot anses vara oberoende endast om han eller hon inte har något affärsmässigt, familjemässigt eller annat förhållande till före- taget, dess kontrollerande aktieägare eller ledningen av endera av dem som skapar en intressekonflikt av sådant slag att den kan äventyra hans eller hennes omdömesgilla agerande.

Det bör överlämnas åt självregleringen att närmare ange innebörden av kravet på oberoende.

Direktivets krav på att den oberoende styrelseledamoten ska ha redo- visnings- eller revisionskompetens saknar motsvarighet i koden. Den uttrycker dock att styrelsen ska ha en med hänsyn till bolagets verksam- het, utvecklingsskede och förhållanden i övrigt ändamålsenlig samman- sättning, präglad av mångsidighet och bredd avseende ledamöternas kompetens, erfarenhet och bakgrund (regel 4.1). Ingenting hindrar att även innebörden av kravet på redovisnings- eller revisionskompetens preciseras genom kommande regler inom ramen för näringslivets själv- reglering.

Nya skyldigheter för revisorn

Revisionsutskottets uppgifter speglas i direktivet av en skyldighet för revisorn att lämna vissa uppgifter till revisionsutskottet och att med utskottet diskutera eventuella hot mot revisorns opartiskhet och själv- ständighet (se artiklarna 41.4 och 42.1).

Enligt direktivet ska revisorn sålunda rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen och särskilt om faktiska brister i den interna kontrollen av den finansiella rapporter- ingen.

Bestämmelsen är inte avsedd att påverka revisionen, utan rapporter- ingsskyldigheten hänför sig till sådana faktiska brister i den interna

118

kontrollen som revisorn har uppmärksammat inom ramen för revisionen Prop. 2008/09:135 eller något tilläggsuppdrag.

En annan uppgift för revisorn enligt direktivet är att rådgöra med revi- sionsutskottet om eventuella omständigheter som väsentligt kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet och vilka åtgärder som i så fall har vidtagits. Som ett inslag i kontakterna mellan revisorn och revisionsutskottet ska revisorn vidare årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet samt redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som revisorn har tillhandahållit bolaget.

Eftersom dessa krav alltså i första hand riktar sig till revisorn, saknar Svensk kod för bolagsstyrning motsvarande reglering. Däremot har FAR SRS antagit ett uttalande, Revisorns kommunikation med andra bolags- organ – Revisionsutskott och valberedning i svenska aktiebolag (senast ändrat december 2005). Uttalandet innehåller riktlinjer som delvis över- ensstämmer med direktivet.

Vid genomförandet av direktivet bör bestämmelserna, som har civil- rättslig karaktär, placeras i de associationsrättsliga lagar i vilka regering- en föreslår bestämmelser om revisionsutskott. Utgångspunkten är, liksom vid genomförandet av bestämmelserna om revisionsutskott i övrigt, att lagstiftningen endast ska innehålla vad direktivet uttryckligen kräver. Närmare riktlinjer för revisorns förhållningssätt gentemot revisions- utskottet, eller styrelsen om det är styrelsen som utför revisionsutskottets uppgifter, får som hittills varit fallet utvecklas inom ramen för god revi- sionssed.

Det bör anmärkas att den omständigheten att revisorn i en del fall ska rapportera till revisionsutskottet inte befriar honom eller henne från skyldigheten att rapportera sådana förhållanden till företagets styrelse och företagsledning som han eller hon ska rapportera enligt andra lag- bestämmelser eller god revisionssed (jfr FAR SRS uttalande RevU 1 D, Annan rapportering än revisionsberättelsen).

Information i årsredovisningen

Direktivet innehåller inte några bestämmelser om att de företag som omfattas av bestämmelserna om revisionsutskott ska upplysa marknaden om hur revisionsutskottet är sammansatt eller om andra förhållanden kring utskottet.

Utredningen har föreslagit att det i årsredovisningslagen tas in en bestämmelse om att det av förvaltningsberättelsen ska framgå om bolaget har ett revisionsutskott eller om styrelsen – med i lag föreskriven sam- mansättning – utför revisionsutskottets uppgifter. Regeringen delar i och för sig utredningens uppfattning att det är naturligt att företaget informer- ar omvärlden om detta.

Som utredningen har anmärkt finns dock bestämmelser av sådant slag i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG med ändringar i EG:s redovisningsdirektiv.22 Regeringen har den 13 november 2008

22Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/46/EG av den 14 juni 2006 om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG om årsbokslut i vissa typer av bolag, 83/349/EEG om

119

beslutat att överlämna en proposition till riksdagen med ett förslag till Prop. 2008/09:135 genomförande av direktivet (prop. 2008/09:71 Ändringar i EG:s redovis-

ningsdirektiv, m.m.). Enligt ändringsdirektivet, som ska vara genomfört i medlemsstaterna den 5 september 2008, ska företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad upprätta en bolagsstyrningsrapport. Rapporten ska upprättas som en separat del av årsredovisningen, men den ska också kunna ingå i förvaltningsberättel- sen. Rapporten ska innehålla bl.a. uppgifter om bolagets principer för bolagsstyrning och var dessa finns tillgängliga. Således ska en hänvis- ning göras till den kod för företagsstyrning som företaget är skyldigt att följa eller den kod som företaget kan ha beslutat att tillämpa frivilligt. Eventuella avvikelser från denna kod måste motiveras. Rapporten ska vidare beskriva de viktigaste inslagen i företagets system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen. Dessutom ska det anges hur styrelsen och, i förekommande fall, inom företaget inrättade kommittéer är sammansatta och hur de fungerar.

Enligt regeringens mening är därför, och mot bakgrund av den försikt- ighet som bör iakttas i fråga om att ålägga företagen nya redovisnings- krav, utredningens förslag om ett tillägg i årsredovisningslagen överflöd- igt. De kommande bestämmelserna om bolagsstyrningsrapport får anses tillräckliga. Rapporten torde sålunda komma att innehålla det slags information som utredningen anser vara av särskilt intresse för marknad- en.

Bolagsstyrningsrapporten ska enligt regeringens förslag ingå i förvalt- ningsberättelsen eller utgöra en separat del av årsredovisningen. Sveriges Aktiesparares Riksförbund har föreslagit att, om det finns särskilda skäl för det, revisionsutskottets arbete dessutom ska presenteras för aktieägar- na på årsstämman. Detta framstår i och för sig som en lämplig ordning. Med hänsyn till de förslag som läggs fram om bolagsstyrningsrapporten torde det dock inte finnas något behov av ytterligare lagregler om information om revisionsutskottets arbete till aktieägarna.

16 Internationella aspekter

16.1Godkännande av revisorer från tredjeländer

Regeringens förslag: En revisor från ett tredjeland ska kunna verka som godkänd eller auktoriserad revisor i Sverige om han eller hon uppfyller de kompetenskrav som ställs på revisorer från EES samt har genomgått ett av Revisorsnämnden anordnat lämplighetsprov. En för- utsättning för detta är dock att svenska revisorer på motsvarande sätt kan verka i tredjelandet.

sammanställd redovisning, 86/635/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd redovisning för försäkringsföretag (EUT L 224, 16.8.2006, s. 1, Celex 32006L0046).

120

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet s. 305 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot utredningens förslag.

Bakgrund: Artikel 44 i direktivet innehåller bestämmelser som ger medlemsstaterna möjlighet att under vissa förutsättningar kvalificera revisorer från stater utanför EES. Artikeln saknar motsvarighet i 1984 års revisorsdirektiv.

I 4–7 §§ revisorslagen finns bestämmelser som gör det möjligt för en revisor från ett annat land att bli kvalificerad som revisor även i Sverige. Dessa bestämmelser gäller främst revisorer från en stat inom EES eller Schweiz. Revisorer från tredjeländer kan godkännas eller auktoriseras av Revisorsnämnden endast om de uppfyller de krav som gäller för revi- sorer bosatta inom EES och det finns särskilda skäl (se 4 § andra stycket och 5 § andra stycket).

Skälen för regeringens förslag: Direktivet ålägger inte Sverige att införa regler om kvalificering av revisorer från länder utanför EES men ger möjlighet till detta. Regeringen delar utredningens bedömning att det finns skäl som talar för att regeringen nu bör utvidga möjligheterna att kvalificera revisorer från länder utanför EES. Som utredningen anger har revisionsföretagens verksamhet blivit alltmer internationaliserad och företagen har behov av att utbyta erfarenheter och kunskaper samt få tillgång till utländsk expertis. Ett internationellt utbyte kan höja kvali- teten på revisionsverksamheten och tillmötesgå de krav som ställs vid revision av koncernförhållanden med internationell prägel. Mot den bak- grunden föreslår regeringen att en revisor från ett land utanför EES ska kunna anses kvalificerad i Sverige utan att det, som i dag, krävs särskilda skäl.

För att en revisor från ett tredjeland ska anses kvalificerad i Sverige måste enligt direktivet samma krav ställas på hans eller hennes kompet- ens som på andra kvalificerade revisorers (se artikel 44.2). Den utländska revisorn måste således uppfylla de krav som revisorslagen ställer upp för godkännande och auktorisation (se 4 och 5 §§). För att säkerställa att en revisor från ett tredje land uppfyller dessa krav, bör det åligga honom eller henne att presentera bevis om att han eller hon har kvalificerats av behörig myndighet eller organisation i hemlandet efter motsvarande kompetenskrav som ställs inom EES.

Direktivet ställer vidare upp krav på ömsesidighet (se artikel 44.1). Det innebär att svenska revisorer på motsvarande sätt som gäller här i landet ska kunna kvalificeras i tredjelandet.

För att en revisor från ett tredjeland ska kunna verka som kvalificerad revisor i Sverige bör han eller hon i likhet med revisorer från EES ha genomgått ett särskilt lämplighetsprov. Regeringen föreslår därför att revisorslagens bestämmelser om särskilda lämplighetsprov utsträcks till att gälla även revisorer från tredjeländer.

Utredningen har föreslagit att det bör ankomma på Revisorsnämnden att avgöra om kompetenskraven motsvarar svenska krav och om kravet på ömsesidighet är uppfyllt. Denna bedömning förbehålls nämnden genom att den inte kan anses skyldig att bereda personer från andra länder än de som uppfyller kraven på ömsesidighet möjlighet att avlägga särskilda lämplighetsprov. Vid sin bedömning härav bör nämnden beakta

Prop. 2008/09:135

121

de rekommendationer och förslag som kommissionen kan komma att Prop. 2008/09:135 lämna i frågan om ömsesidighet.

16.2Registrering och tillsyn av revisorer och revisionsföretag från tredjeländer

Regeringens förslag: Årsredovisningen och, i förekommande fall, koncernredovisningen för företag som inte har sitt säte i en stat inom EES men är börsnoterade i Sverige ska få granskas av revisorer eller revisionsföretag från tredjeländer, om dessa revisorer eller revisions- företag har registrerats av Revisorsnämnden. Detta gäller dock inte för företag som enbart emitterar (ger ut) skuldebrev som riktar sig till kvalificerade investerare.

En revisor eller ett revisionsföretag från ett tredjeland får registrer- as av Revisorsnämnden, om kraven på lagstadgad revision och de som utför revisionen i det landet är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt. De ska omfattas av bestämmelserna om kvalitetskontroll, om de inte har genomgått en likvärdig kontroll i hemlandet. De ska vidare omfattas av Revisorsnämndens tillsyn och disciplinära åtgärd- er.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag, dock föreslår utredningen att det i lag ska anges att det vid reg- istreringen av revisorer från stater utanför EES ska tas erforderlig hänsyn till kommissionens beslut om likvärdiga förhållanden. Vidare föreslår utredningen vissa undantag från registreringsskyldigheten (se betänkan- det s. 307 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utredningens förslag. Revisorsnämnden har dock ifrågasatt om det i lagtexten bör anges att det vid registreringen av revis- orer från stater utanför EES ska tas erforderlig hänsyn till kommissionens beslut om likvärdiga förhållanden. Bolagsverket har framfört att verket förutsätter att Revisorsnämnden underrättar verket om vilken behörighet en revisor från ett tredjeland ska anses ha.

Bakgrund: Artikel 45 i direktivet innehåller bestämmelser om reg- istrering och tillsyn av revisorer från tredjeländer. Bestämmelserna sak- nar motsvarighet i 1984 års revisorsdirektiv. Artikel 45.1 innebär ett krav på registrering av alla revisorer och revisionsföretag från tredjeländer som avger revisionsberättelser för företag som är registrerade utanför EES och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i en medlemsstat. Detta gäller dock inte revisorer för sådana tredjelandsföretag som endast emitterar skuldebrev enligt artikel 2.1 b i det s.k. öppenhetsdirektivet23 med ett visst minsta värde per styck motsvarande 50 000 euro, dvs. som riktar sig mot s.k. kvalificerade

23Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109).

122

investerare. Registrerade revisorer och revisionsföretag ska, med vissa Prop. 2008/09:135 undantag, vara underkastade medlemsstatens tillsyn, kvalitetskontroll

och disciplinära åtgärder. En revisionsberättelse för ett värdepappers- bolag som inte är avgiven av en revisor eller ett revisionsföretag som inte är registrerade i en viss medlemsstat ska enligt artikel 45.4 vara utan verkan. I artikel 45.5 anges förutsättningarna för registrering. Av artikel

45.6följer att kommissionen kan anta tillämpningsföreskrifter i visst avseende. Några sådana bestämmelser har ännu inte antagits.

Artikel 46 i direktivet ger medlemsstaterna möjlighet att bortse från kravet på registrering enligt artikel 45.1 samt de krav som artikel 45.3 ställer på den offentlig tillsynen etc., om likvärdiga system finns i det landet. Enligt direktivet ska kommissionen i samarbete med medlems- staterna besluta om tillämpningsföreskrifter för bedömningen av likvärd- igheten. Intill dess sådana föreskrifter antagits får medlemsstaterna själva

göra bedömningen eller lita på en annan medlemsstats bedömning. Kom- missionen antog tillämpningsföreskrifter i ämnet den 29 juli 2008.24 I beslutet anges att ett trettiotal tredjeländer under en övergångsperiod ska anses vara likvärdiga.

Bestämmelser om regelbunden finansiell information, offentliggörande av sådan information och tillsyn över företag som emitterat värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad finns i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden. Regleringen innebär bl.a. att en emittents års- och koncernredovisning ska granskas av emittentens revisor och att revi- sionsberättelsen ska offentliggöras tillsammans med års- och koncern- redovisningen. Av lagen följer vidare att emittenter som inte har sitt säte i en stat inom EES får tillämpa bestämmelser i en offentlig reglering utanför EES, om dessa anses likvärdiga med bestämmelserna om regel- bunden finansiell information i öppenhetsdirektivet (se 16 kap. 11 §).

Av betydelse för värdepappersmarknaden är även vissa bestämmelser som vilar på avtalsmässig grund och självreglering.

Svenska bestämmelser om registrering av revisorer och revisionsföre- tag utanför EES saknas dock.

Skälen för regeringens förslag: Reglerna om regelbunden finansiell rapportering i lagen om värdepappersmarknaden omfattar även emittent- er som inte har sitt säte i en stat inom EES och som har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, om emittenten har Sverige som hemmedlemsstat. Direktivet ställer krav på registrering av revisorer och revisionsföretag som reviderar dessa emittenter. Några sådana bestämmelser finns inte i svensk rätt. Regeringen föreslår att det i svensk lag tas in bestämmelser som säker- ställer att sådana revisorer och revisionsföretag registreras hos Revisors- nämnden.

Kravet på registrering bör, som direktivet förutsätter, omfatta revisorer och revisionsföretag från ett tredjeland som reviderar ett företag från ett tredjeland vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reg- lerad marknad i Sverige.

24Kommissionens beslut 2008/627/EG av den 29 juli 2008 om en övergångsperiod för verksamheter som utförs av vissa revisorer och revisionsföretag i tredje land (EUT L 202, 31.7.2008, Celex 32008D0627).

123

Regeringen föreslår att bestämmelserna om möjlighet till registrering införs i revisorslagen. I artikel 45.5 anges att revisionsföretag får registr- eras endast om krav likvärdiga de som ställs i direktivet på bl.a. använd- ningen av internationella revisionsstandarder är uppfyllda. Det bör därför i revisorslagen klargöras att registrering får ske endast om kraven på lag- stadgad revision och de som utför revisionen är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt.

Som utredningen har angett får det ankomma på Revisorsnämnden att på grundval av bl.a. den utredning som sökanden presenterar avgöra om kraven i hemlandet är likvärdiga med svensk rätt. I artikel 45.6 sägs dock att kommissionen i samarbete med medlemsstaterna ska bedöma om kraven på tillämpning av internationella revisionsstandarder i hemlandet är likvärdiga motsvarande krav i direktivet. Kommissionen har ännu inte gjort några sådana bedömningar. För det fall kommissionen beslutar i frågan finns det skäl att beakta dessa. Som Revisorsnämnden har varit inne på behöver detta inte anges i lagtexten.

Vidare föreslår regeringen att det i lagen om värdepappersmarknaden införs en bestämmelse som innebär att en emittent av värdepapper som inte har sitt säte i en stat inom EES får låta års- och koncernredovisning- en granskas av en revisor eller ett revisionsföretag från ett tredjeland under förutsättning att den som anlitas har registrerats i Sverige.

Enligt artikel 45.1 omfattar registreringsskyldigheten inte revisorer och revisionsföretag som granskar företag som enbart har emitterat skulde- brev till s.k. kvalificerade investerare. Handeln med sådana skuldebrev är av speciell karaktär. Det finns knappast något behov av att revisorer och revisionsföretag som granskar företag som enbart emitterar sådana skuldebrev är registrerade hos Revisorsnämnden. Regeringen delar därför utredningens bedömning att det inte finns skäl att låta den föreslagna registreringsskyldigheten omfatta dessa företag. Detta åstadkoms genom att de här aktuella bestämmelserna i lagen om värdepappersmarknaden inte gäller sådana företag (jfr 16 kap. 3 § 3).

Enligt regeringens mening saknas anledning att utnyttja den möjlighet till undantag från registreringsskyldigheten som framgår av artikel 46.

Som Bolagsverket har framfört kan det vara lämpligt att Revisors- nämnden underrättar verket om vilken behörighet en revisor i tredjeland ska ha, så att verket kan föra in rätt uppgifter i sitt register.

För att uppfylla kraven i artikel 45.3 föreslår regeringen att de registr- erade revisorerna och revisionsföretagen från tredjeland underställs Revisorsnämndens tillsyn. Det ligger i sakens natur att tillsynen bör begränsas till de aspekter av de utländska revisorernas och revisionsföre- tagens verksamhet som i något avseende rör Sverige.

Vidare föreslår regeringen att de registrerade revisorerna och revisions- företagen ska omfattas av bestämmelserna om kvalitetskontroll. En revis- or som nyligen genomgått likvärdig kvalitetskontroll i ett annat land ska inte behöva genomgå kontrollen på nytt i Sverige. Direktivets möjlighet att föranstalta om undantag från kvalitetskontroll bör därför utnyttjas.

Det är tveksamt om Revisorsnämnden har möjlighet att genomföra kvalitetskontroller genom inspektioner i revisorns eller revisionsföretag- ets hemland. Tillvägagångssättet får avgöras i det enskilda fallet efter samråd med utländska tillsynsmyndigheter och berörda parter. I övrigt bör kvalitetskontrollen kunna utföras genom inhämtande av uppgifter

Prop. 2008/09:135

124

från revisorn, revisionsföretaget eller värdepappersföretaget. Vidare kan Prop. 2008/09:135 granskning ske av rapporter från tillsynsmyndigheten i hemlandet.

Regeringen föreslår också att de registrerade revisorerna och revisions- företagen ska omfattas av bestämmelserna om disciplinära åtgärder. För det fall revisorn eller revisionsföretaget inte fullgör sina skyldigheter bör registreringen kunna upphävas. Detta kan i slutändan leda till att värde- pappersföretagets värdepapper inte längre får handlas på den reglerade marknaden.

Den möjlighet som finns enligt artikel 46 att undanta revisorer och revisionsföretag från vissa länder från reglerna om tillsyn m.m. utöver det undantag som ovan har nämnts rörande kvalitetskontroller bör enligt regeringens mening inte utnyttjas. Skälen för detta ställningstagande motsvarar de ovan nämnda skälen för att undantag inte ska göras från registreringsplikten.

16.3Samarbete med tillsynsorgan i tredjeländer

Regeringens förslag: Revisorsnämnden ska på begäran få lämna ut uppgifter till ett tillsynsorgan i ett tredjeland. Förutsättningar för detta är bl.a. att Revisorsnämnden har träffat ett samarbetsavtal med till- synsorganet och att uppgifterna har samband med revisionen av ett företag med säte inom EES som är börsnoterat i tredjelandet.

En revisor ska vara skyldig att lämna uppgifter till Revisorsnämnd- en sedan ett utländskt tillsynsorgan vid sin tillsyn har framställt en sådan begäran.

Utredningens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se betänkandet s. 315 f.).

Remissinstanserna: De allra flesta remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utredningens förslag och bedömning. Data- inspektionen har dock ansett att det bör klargöras hur förslagen förhåller sig till personuppgiftslagens bestämmelser om överföring av personupp- gifter från ett tredjeland.

Bakgrund: Artikel 47 i direktivet tar sikte på revisorer och revisions- företag som är verksamma i ett land utanför EU men som utför lag- stadgad revision inom EU. Det kan vara fråga om t.ex. granskning av årsbokslut eller delårsrapport för ett företag inom EES och vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en marknadsplats i ett tredje- land. Det kan också röra sig om revision av ett dotterbolag med säte inom EES och vars moderbolag upprättar årsbokslut i ett tredjeland.

Bestämmelserna innebär en möjlighet för tillsynsorgan inom EU att samarbeta med motsvarande organ i tredjeländer. Ett sådant samarbete kan avse utlämnande av handlingar som finns hos revisionsföretag inom EU. I undantagsfall ska revisorer och revisionsföretag själva få lämna uppgifter till utländska tillsynsorgan. Bestämmelserna tar hänsyn till de

125

regler om sekretess och skydd för personuppgifter som finns i det s.k. Prop. 2008/09:135 dataskyddsdirektivet25.

I artikel 47 sägs att kommissionen får anta tillämpningsföreskrifter i några avseenden. Några sådana tillämpningsföreskrifter har ännu inte antagits.

Enligt svensk rätt är revisorer och registrerade revisionsbolag skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska akter, bokföring och övr- iga handlingar som hör till verksamheten och lämna nämnden de uppgift- er som behövs för tillsynen (se 28 § revisorslagen). Vidare ska ett företag som har en särskilt stark affärsmässig anknytning till ett revisionsföretag efter föreläggande lämna nämnden upplysningar om rådgivning eller annat biträde åt dem som gett revisionsföretaget eller en i revisionsföre- taget verksam revisor i uppdrag att utföra revisionsverksamhet. Förelägg- andet får förenas med vite.

Som har angetts i det föregående gäller sekretess för utredning, tillsyn och tillståndsgivning hos Revisorsnämnden (se avsnitt 13). Vidare gäller, som också har angetts i det nyssnämnda avsnittet, sekretess i statlig myn- dighets verksamhet som består i bl.a. utredning, tillståndsgivning och till- syn i den utsträckning regeringen föreskriver det (se 8 kap. 6 § sekretess- lagen).

Regeringen har genom bestämmelser i sekretessförordningen förordnat om sekretess för utredning, tillsyn och tillståndsgivning hos Revisors- nämnden (se 2 § och bilagan, punkt 114). Sekretess gäller vidare under vissa förutsättningar för enskilds personliga och ekonomiska förhållan- den i ärenden om bl.a. godkännande eller auktorisation av revisor (se 9 kap. 12 § andra stycket). Slutligen innehåller sekretesslagen bestäm- melser som innebär att en myndighet inte får lämna ut uppgifter till en utländsk myndighet annat än i vissa fall (se 1 kap. 3 § tredje stycket).

Bestämmelserna i dataskyddsdirektivet är genomförda i svensk rätt genom bl.a. personuppgiftslagen (1998:204). Lagen gäller för behandling av personuppgifter som helt eller delvis är automatiserad samt annan behandling, om uppgifterna ingår i eller är avsedda att ingå i en struktur- erad samling av personuppgifter som är tillgängliga för sökning eller sammanställd enligt särskilda kriterier (se 5 §). Om det i annan lag eller författning finns bestämmelser som avviker från personuppgiftslagen, ska de bestämmelserna gälla (se 2 §). Det är förbjudet att till tredjeländer överföra personuppgifter som är under behandling om landet inte har en adekvat nivå för skyddet av personuppgifterna (se 33 §).

I 34 § ges dock möjlighet till undantag från förbudet. Det gäller bl.a. om rättsliga anspråk ska kunna fastställas, göras gällande eller försvaras eller om det rör sig om användning i en stat som har anslutit sig till Europarådets konvention om skydd för enskilda vid automatisk data- behandling av personuppgifter. Regeringen får vidare meddela föreskrift- er om att överföring av personuppgifter får ske till vissa stater och att överföring till ett tredjeland är tillåten, om överföringen regleras av ett avtal som ger tillräckliga garantier till skydd för de registrerades rättig-

25Europaparlamentets och rådets direktiv 95/46/EG av den 24 oktober 1995 om skydd för enskilda personer med avseende på behandling av personuppgifter och om det fria flödet av sådana uppgifter (EGT L 281, 23.11.1995, s. 31, Celex 31995L0046).

126

heter. Vidare får regeringen eller den myndighet som regeringen bestäm- mer meddela föreskrifter om undantag, om det behövs med hänsyn till ett viktigt allmänt intresse eller om det finns tillräckliga garantier till skydd för de registrerades rättigheter (se 35 §).

Med stöd av de bemyndiganden som finns i 35 § personuppgiftslagen har regeringen bl.a. genom 13 § personuppgiftsförordningen (1998:1191) föreskrivit dels att personuppgifter får föras över till de länder som kom- missionen har konstaterat erbjuder en skyddsnivå som är adekvat i bestämmelsens mening, dels att personuppgifter får föras över med till- lämpning av avtal som innehåller sådana standardavtalsklausuler som kommissionen har beslutat erbjuder tillräckliga garantier. De länder respektive avtalsklausuler som avses i bestämmelsen finns förtecknade i bilagorna 1 och 2 till förordningen.

Skälen för regeringens förslag: Vissa av de uppgifter som kan vara aktuella för Revisorsnämnden att lämna ut till tillsynsorgan i ett tredje- land kan omfattas av sekretess enligt 8 kap. 6 § och 9 kap. 12 § sekretess- lagen (jfr ovan). Detta innebär att uppgifterna inte får röjas, vare sig det sker muntligen eller genom utlämnande av allmän handling eller på annat sätt.

Bestämmelsen i 1 kap. 3 § sekretesslagen ger emellertid goda möjlig- heter för nämnden att inom ramen för sitt tillsynsarbete lämna ut upp- gifter till utländsk myndighet. Enligt nämnda paragraf får en sekretess- belagd uppgift lämnas ut till utländsk myndighet eller mellanfolklig organisation, om det sker i enlighet med lag eller förordning eller om uppgiften i motsvarande fall skulle få lämnas ut till svensk myndighet och det enligt den utlämnande myndighetens prövning står klart att det är förenligt med svenska intressen att uppgiften lämnas ut till den utländska myndigheten eller mellanfolkliga organ.

Regeringen delar utredningens bedömning att det med utländsk mynd- ighet bör förstås även ett utländskt privaträttsligt organ som fullgör myndighetsuppgifter, i vart fall när det är fråga om myndighetsutövning (jfr avsnitt 13).

Även om det finns goda möjligheter enligt sekretesslagen att lämna ut uppgifter till utländska tillsynsmyndigheter lämnar bestämmelserna inte någon närmare vägledning i fråga om när detta bör ske. Det kan därför vara en grannlaga uppgift för nämnden att avgöra om en uppgift bör lämnas ut. Till detta kommer att en bedömning också måste göras av om bestämmelserna i personuppgiftslagen kan medföra hinder för detta. Artikel 47 ställer krav på att uppgifterna ska få lämnas ut till ett tredje- land endast om vissa förutsättningar är för handen. Med beaktande av det sagda delar regeringen utredningens bedömning att det bör införas en bestämmelse i lag som anger att Revisorsnämnden enbart under vissa förutsättningar får lämna ut uppgifter till tillsynsorgan i ett land utanför EES. Uppgiftslämnande till Schweiz bör undantas från bestämmelsens tillämpning (jfr avsnitt 13).

Datainspektionen har ansett att det bör klargöras hur de föreslagna bestämmelserna i revisorslagen om utlämnande till tredjeland förhåller sig till reglerna i personuppgiftslagen. Enligt inspektionens mening bör regleringen vara sådan att det enkelt går att utläsa de förutsättningar som ska gälla för ett utlämnande av uppgifter till sådana länder. Regeringen delar denna uppfattning. En given utgångspunkt i detta sammanhang är

Prop. 2008/09:135

127

att genomförandebestämmelserna måste uppfylla både de specifika krav för samarbetet som följer av revisorsdirektivet och de generella krav avseende dataskydd som följer av dataskyddsdirektivet. Det framgår nämligen av artikel 47.1 e i revisorsdirektivet att överlämnande av personuppgifter till tredjeland ska ske i enlighet med kapitel IV i data- skyddsdirektivet. Av revisorslagen bör uttryckligen framgå att bestäm- melserna om samarbete med tillsynsorgan i tredjeländer inte innebär någon inskränkning i tillämpningen av de bestämmelser i personuppgifts- lagen som gäller överföring av personuppgifter till sådana länder.

Ett utlämnande bör få ske när det utländska tillsynsorganets begäran avser uppgifter som har samband med revision av ett företag inom EES som har emitterat värdepapper upptagna till handel i det tredjelandet eller som ingår i en koncern som utfärdar koncernredovisning där.

Som ytterligare förutsättning bör krävas att uppgifterna inte får utnyttj- as för något annat ändamål än offentlig tillsyn, kvalitetskontroll och utredningar i disciplinärenden. Detta torde i princip omfatta den verk- samhet som Revisorsnämnden bedriver enligt revisorslagen.

Vidare bör kommissionen ha funnit att det berörda tillsynsorganet i tredjelandet uppfyller tillräckliga krav. Inom kommissionen pågår arbete med att bedöma detta. I detta sammanhang kan nämnas att kommissionen utgår från att principen om hemlandstillsyn ska gälla. Detta innebär att ett tillsynsorgan i ett tredjeland ska kunna förlita sig på tillsynsorganen inom EES och att så få handlingar som möjligt ska behöva överföras till tredjeländer. Som en ytterligare förutsättning bör krävas att ett sam- arbetsavtal träffats mellan berörda tillsynsorgan.

Att ett överlämnande av personuppgifter måste vara förenligt med bestämmelserna i dataskyddsdirektivet om överföring av sådana uppgift- er till tredjeland innebär att personuppgifter som utgångspunkt får över- lämnas bara om det mottagande landet säkerställer en adekvat skydds- nivå för de överförda uppgifterna. I de fall som skyddsnivån i det mottag- ande landet inte kan anses adekvat bör den personuppgiftsansvarige – Revisorsnämnden – sträva efter att finna en lösning som skapar garantier för att de registrerade fortfarande omfattas av de grundläggande rättighet- er och garantier som gäller i EU med avseende på behandlingen av personuppgifter. Erforderliga garantier för sådant skydd kan t.ex. följa av lämpliga avtalsklausuler i de samarbetsavtal som ska vara en förutsätt- ning för att berörda tillsynsorgan ska få överföra uppgifter mellan var- andra. Det kan vara lämpligt att samråda med Datainspektionen när vill- koren för överföringen utarbetas och det skydd som därigenom erbjuds värderas. Uppgifter bör, som utredningen anför, inte i något fall få lämnas ut om detta kan inverka på gemenskapens eller Sveriges suverän- itet, säkerhet eller allmänna ordning eller om rättsliga förfaranden pågår eller har prövats här rörande samma handling och mot samma personer.

I likhet med de föreslagna nya bestämmelserna rörande möjligheten att lämna ut uppgifter till behöriga myndigheter inom EES och Schweiz (se avsnitt 13) bör det utöver den reglering som finns i 1 kap. 3 § tredje stycket sekretesslagen föras in ett förtydligande i revisorslagen enbart såvitt avser hinder för utlämnande vid påbörjade eller avslutade rättsliga förfaranden.

För att kunna tillmötesgå ett utländskt tillsynsorgans begäran föreslår regeringen också att revisorslagen ändras så att även en sådan revisor

Prop. 2008/09:135

128

från tredjeland som har registrerats enligt lagen har upplysningsplikt Prop. 2008/09:135 gentemot Revisorsnämnden. Upplysningsplikten enligt bestämmelsen

bör gälla även det fallet att utländsk myndighet vid sin tillsyn har begärt uppgifter.

Revisorer bör i vissa undantagsfall få lämna ut uppgifter direkt till berörda tillsynsmyndigheter i tredjeländer. Denna fråga bör lämpligen behandlas av Revisorsnämnden i sina föreskrifter. Regeringen delar utredningens bedömning att det knappast finns skäl att införa några bestämmelser om detta i lag eller förordning.

Regeringen avser att i ett senare sammanhang ta ställning till om regeringen eller Revisorsnämnden bör fullgöra Sveriges underrättelse- skyldighet gentemot kommissionen i fråga om likvärdighetsbedöm- ningar och huvuddragen i samarbetsavtal med tredjeländer.

17 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: De föreslagna lagbestämmelserna ska träda i kraft den 1 juli 2009.

Skyldigheten för revisorer och registrerade revisionsbolag att upprätta en årlig rapport ska tillämpas första gången på det första räkenskapsåret efter lagändringarnas ikraftträdande.

De bestämmelser om revisionsutskott som innebär att minst en styr- elseledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisions- kompetens behöver inte tillämpas förrän efter den första ordinarie stämma eller motsvarande som hålls efter ikraftträdandet.

Bestämmelserna om förbud för före detta revisorer att under en viss tid vara ledande befattningshavare i bolag m.m. ska inte gälla, om revisorn har utsetts till den nya befattningen före bestämmelsernas ikraftträdande. Vid tillämpningen av bestämmelserna om revisorsrotation ska den tid inom vilken revisorn eller den huvudansvariga revisorn ska bytas ut räknas från den första ordinarie stämma som hålls efter lagens ikraftträd- ande.

Regeringens bedömning: Övriga lagändringar medför inte något behov av särskilda ikraftträdande- eller övergångsbestämmelser.

Utredningens förslag och bedömning: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Enligt utredningen ska de nya bestämmelserna träda i kraft den 29 juni 2008. Utredningen föreslår inte någon särskild över- gångsbestämmelse i fråga om kravet på revisionsutskottets eller styrel- sens sammansättning. Inte heller föreslår utredningen övergångsbestäm- melser om karenstid för revisorer som tillträder nya befattningar.

Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte haft några invändningar mot utredningens förslag och bedömning. Revisorsnämnd- en har ifrågasatt den föreslagna övergångsbestämmelsen i fråga om revis- orsrotation samt ansett att det offentliga registret, med utnyttjande av en undantagsbestämmelse i direktivet, inte ska behöva vara i drift förrän senast den 29 juni 2009. Sveriges advokatsamfund och Nordic Growth

129

Market NGM AB har anfört att det finns ett behov av övergångsbestäm- melser i fråga om sammansättningen av revisionsutskott.

Skälen för regeringens förslag och bedömning: Direktivet ska vara genomfört i medlemsstaternas nationella lagstiftning senast den 29 juni 2008. Ett tidigare ikraftträdande än den 1 juli 2009 bedöms dock inte vara möjligt. De nya svenska bestämmelserna bör alltså träda i kraft den dagen. Därmed tillgodoses även Revisorsnämndens synpunkt såvitt avser den tidpunkt som det offentliga registret ska vara i drift.

Enligt artikel 51 i direktivet ska revisorer och revisionsföretag som har godkänts enligt äldre regler anses som godkända, även om de inte upp- fyller kraven för detta enligt direktivet. I enlighet med detta bör de nya bestämmelser i svensk rätt som direktivet föranleder avseende kraven på godkännande och auktorisation av revisorer samt registrering av revi- sionsbolag endast gälla revisorer som godkänns eller auktoriseras samt revisionsbolag som registreras efter det att de nya bestämmelserna har trätt i kraft.

I ett avseende kan de nya bestämmelserna sägas utgöra tillkommande krav i förhållande till den nuvarande regleringen. Det gäller kravet på att ett handelsbolag eller ett aktiebolag ska vara lämpat för revisionsverk- samhet, vilket sålunda också uppställs som ett krav för registrering av revisionsbolag (se avsnitt 7.1). Enligt regeringens mening är detta krav att anse som grundläggande, och det bör anses som närmast ett förtydlig- ande av vad som gäller redan i dag. Kravet bör därför omfatta även tidig- are registrerade revisionsbolag. Någon övergångsreglering är alltså inte erforderlig.

Några övergångsbestämmelser i övrigt såvitt gäller godkännande och auktorisation av revisorer samt registrering av revisionsbolag är inte nöd- vändiga. Punkten 4 i övergångsbestämmelserna till 2001 års lag, som jämställer dem som har godkänts eller auktoriserats enligt 1995 års revis- orslag och 1973 års revisorsförordning med dem som har kvalificerats enligt 2001 års lag, bör alltjämt gälla.

Inte heller föranleder de nya reglerna om registrering av revisorer och revisionsföretag från tredjeländer några övergångsbestämmelser.

Skyldigheten för vissa revisorer och registrerade revisionsbolag att upprätta en årlig rapport (se avsnitt 9.5) bör tillämpas första gången på det räkenskapsår som påbörjas närmast efter lagändringarnas ikraftträd- ande.

De nya bestämmelserna om periodiskt återkommande kvalitets- kontroller bör tillämpas så att Revisorsnämnden, som har ansvaret för att kontrollerna genomförs, inte blir skyldig att omedelbart efter lagens ikraftträdande kontrollera ett flertal revisorer och företag med kortare intervall än vad som är fallet i dag. De perioder inom vilka kontroller minst ska genomföras bör därför såvitt avser kontrollerna av vissa revis- orer och registrerade revisionsbolag m.fl. (jfr avsnitt 11) räknas från lag- ens ikraftträdande. Därigenom ges utrymme för Revisorsnämnden att planera och genomföra verksamheten på ett ändamålsenligt sätt.

En koncernrevisor ska vara skyldig att tillmötesgå Revisorsnämndens begäran om att ta del av dokumentation rörande koncernrevisionen (se avsnitt 10.2). För att koncernrevisorn ska få en praktisk möjlighet att till- försäkra sig tillgång till dokumentationen, bör skyldigheten gentemot Revisorsnämnden gälla enbart sådan dokumentation som avser revision-

Prop. 2008/09:135

130

en under det räkenskapsår för moderföretaget som påbörjas närmast efter det att lagändringarna träder i kraft.

Reglerna om disciplinära åtgärder ändras så att möjligheten att förena varning med en straffavgift tas bort, samtidigt som Revisorsnämnden ges möjlighet att, i stället för att upphäva ett godkännande, en auktorisation eller en registrering, ge tid för att vidta rättelse (se avsnitt 12). Detta nya rättsläge bör gälla även när frågan om disciplinåtgärder uppkommer med anledning av åtgärder eller underlåtenhet före lagändringarnas ikraftträd- ande. En övergångsbestämmelse bör införas för att klargöra detta såvitt avser frågan om straffavgift. Vidare bör i en övergångsbestämmelse klar- göras att ett beslut om straffavgift som har fattats före ikraftträdandet även fortsättningsvis ska kunna verkställas.

De nya bestämmelserna om revisionsutskott, med det krav som ställs på oberoende och redovisnings- eller revisionskompetens, kan medföra att de berörda företagen behöver överväga vilken sammansättning deras styrelser har. Visserligen torde det stora flertalet av dessa företag redan leva upp till kraven – jfr Svensk kod för bolagsstyrning – men det är icke desto mindre, som flera remissinstanser har framhållit, angeläget att före- tagen ges erforderlig tid till att bereda frågan till förebyggande av att extra stämmor behöver hållas. Kravet på att minst en av styrelseledamöt- erna ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens bör därför tillämpas först från den första ordinarie stämman som hålls efter ikraftträdandet. Bestämmelserna i övrigt om revisionsutskott kräver enligt regeringens bedömning inte några särskilda övergångsbestämmel- ser.

Till undvikande av att en före detta revisor som har utsetts till verk- ställande direktör, styrelseledamot eller annan ledande befattningshavare i bolag m.m. ska behöva avgå till följd av de nya reglerna i de associa- tionsrättsliga lagarna om viss karenstid inför tillträdande av sådana befattningar (se avsnitt 9.6), bör förbudet att under viss tid inneha sådana uppdrag inte gälla om den före detta revisorn har utsetts till sin nya befattning innan lagändringarna har trätt i kraft.

Vad beträffar förslaget om revisorsrotation har Revisorsnämnden ifrågasatt om revisorer som redan har innehaft sitt uppdrag i ett flertal år bör kunna kvarstå i denna funktion i ytterligare sju år. Nämnden har före- slagit att revisorer som har varit valda mer än tre år vid lagens ikraftträd- ande ska få kvarstå i uppdraget högst fyra år från och med den första räkenskapsperiod som börjar löpa efter ikraftträdandet.

Bestämmelserna om revisorsrotation är nya för svensk lag, som i dag tillåter att en revisor innehar sitt uppdrag – efter omval – under i princip obegränsad tid. Det är enligt regeringens mening principiellt tveksamt med övergångsreglering som innebär att sjuårsperioden som revisor enligt lag ska räknas från en tidpunkt före lagens ikraftträdande. Reger- ingen föreslår därför en övergångsbestämmelse som nära ansluter till den som utredningen föreslår och som utgår ifrån den första ordinarie stäm- man efter lagens ikraftträdande. Det bör emellertid framhållas att reger- ingens förslag till övergångsbestämmelser inte är avsedda att påverka innehållet i god revisorssed, se IFAC:s etiska regler, avsnitt 290.154, EG-rekommendationen om revisorns oberoende, B 10, och FAR SRS yrkesetiska regler, avsnitt A. En revisor som redan vid de föreslagna bestämmelsernas ikraftträdande innehar ett revisorsuppdrag av aktuellt

Prop. 2008/09:135

131

slag kan alltså inte inneha uppdraget under längre tid än vad de nämnda Prop. 2008/09:135 regelverken medger.

I övrigt har regeringen inte funnit behov av några särskilda ikraftträd- ande- eller övergångsbestämmelser med anledning av de nu aktuella lag- ändringarna.

18 Förslagens konsekvenser

18.1Konsekvenser för Revisorsnämnden

Några av regeringens förslag påverkar Revisorsnämndens verksamhet. Det gäller till att börja med de utökade möjligheterna för utländska revis- orer och revisionsföretag att verka i Sverige. Förändringen innebär bl.a. att Revisorsnämnden måste ägna mer kraft än för närvarande åt inter- nationellt samarbete rörande tillsynen över utländska revisorer som verk- ar i Sverige. Någon påtaglig ökning av antalet utländska revisorer i Sve- rige är emellertid knappast att räkna med. Till bilden hör också att det i tillståndsärendena ankommer på de utländska sökandena att lägga fram erforderlig utredning. Det merarbete som kan bli följden bör därför bli av förhållandevis blygsam omfattning. Detsamma gäller förslaget om att svenska revisorer efter nämndens tillstånd kan få verka i en stat utanför EES.

Även de föreslagna bestämmelserna om registret över revisorer och revisionsföretag – bl.a. ska uppgifterna i registret framöver vara allmänt tillgängliga på nämndens webbplats – medför merarbete, men kan enligt regeringens mening förväntas bli av begränsad omfattning.

När det gäller kvalitetskontrollen har visserligen, som har framgått av avsnitt 11, EG-kommissionen antagit en ny rekommendation som kan förväntas leda till ett betydande merarbete för Revisorsnämnden. De för- slag som lämnas i denna lagrådsremiss medför dock inte några nämn- värda förändringar av den rådande ordningen.

Regeringens förslag om befogenheten att besluta om straffavgift och utlämnande av uppgifter till utländska tillsynsorgan innebär inte någon nämnvärd förändring mot vad som gäller i dag. Inte heller förslagen i övrigt kan enligt regeringens bedömning innebära något större merarbete för nämnden.

Det merarbete för Revisorsnämnden som sålunda kan beräknas bli följden av regeringens förslag är av begränsad omfattning och leder till endast marginella merkostnader. Om de kostnader som uppkommer inte ryms inom nämndens befintliga ramar, bör de finansieras genom avgifter enligt principen om full kostnadstäckning.

18.2Konsekvenser för Bolagsverket och länsstyrelserna

Enligt vårt förslag ska, om en revisors uppdrag upphör i förtid, revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta. Om revisionsklienten är en stiftelse, ska underrättelsen skickas till

132

länsstyrelsen. För Bolagsverket och länsstyrelserna kan hanteringen av Prop. 2008/09:135 underrättelserna väntas få endast marginell betydelse. De kostnader som

uppkommer bör, när det gäller Bolagsverket, finansieras genom register- avgifter enligt principen om full kostnadstäckning och, när det gäller länsstyrelserna, finansieras inom befintliga ramar.

18.3Konsekvenser för revisorer och revisionsföretag

Revisorer och registrerade revisionsbolag som reviderar företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (”noterade företag”) ska enligt vårt förslag årligen offentliggöra en rapport om öppenhet och insyn på sin webbplats. Denna skyldighet kom- mer enbart gälla större företag (och revisorer verksamma vid dessa före- tag) som redan har en webbplats. Att sammanställa den information som rapporten ska innehålla föranleder enligt regeringens bedömning förhåll- andevis begränsade merkostnader.

Vårt förslag att revisorer ska vara skyldiga att genomgå fortbildning innebär inte någon nyhet eftersom fortbildning på frivillig basis redan i dag förekommer i stor omfattning. Förslaget kan därför beräknas leda till en endast marginell ökning av företagens kostnader för utbildning.

Även den föreslagna skyldigheten att till Bolagsverket eller länsstyrel- sen anmäla skälen till en eventuell förtida avgång måste antas leda till kostnadsökningar av begränsad omfattning.

Förslagen om revisorsrotation och karenstid innebär för revisorskåren i sin helhet varken någon ökning eller minskning av arbetsuppgifterna. Bytet av revisor innebär att de kunskaper om företaget som den avgående revisorn förvärvat i någon mån går förlorade och att den nye revisorn tvingas sätta av tid för att läsa in sig på företaget. Men de merkostnader som detta innebär får kompenseras genom en ökning av revisionsarvodet. Det är vidare att notera att motsvarande ordning för rotation redan gäller enligt god revisionssed.

Revisorer och registrerade revisionsbolag som reviderar noterade före- tag kommer enligt förslagen att bli skyldiga att genomgå kvalitetskontroll oftare än vad som är fallet i dag. Den kostnadsökning som detta medför innebär en förhållandevis blygsam ökning av revisorernas och revisions- företagens samlade kostnader.

Förslaget om revisionsutskott, som till följd av Svensk kod för bolags- styrning redan finns i många av de berörda företagen, kommer enligt regeringens bedömning inte att medföra några merkostnader för revi- sionsföretagen.

Som nämnts i föregående delavsnitt kan vårt förslag eventuellt komma att medföra en viss ökning av de avgifter som revisorer och revisions- företag betalar till nämnden.

Förslagen kan sammanfattningsvis innebära något utökade arbets- uppgifter för revisorer och revisionsföretag. Enligt regeringens bedöm- ning kommer det sammantaget inte att röra sig om någon betydande ökning och revisionsföretagens kostnader kan på grund av detta inte antas öka mer än obetydligt. Denna kostnadsökning kan antas komma att

betalas av revisionsklienterna, främst noterade företag.

133

18.4

Konsekvenser för revisionsklienterna

Prop. 2008/09:135

I lagrådsremissen föreslås att noterade företag ska vara skyldiga att inrätta ett revisionsutskott eller låta revisionsutskottets funktioner full- göras av styrelsen i dess helhet. Bestämmelser med denna innebörd gäller redan enligt Svensk kod för bolagsstyrning.

Många företag kan antas välja att låta revisionsutskottets funktioner fullgöras av styrelsen i dess helhet. Det merarbete för styrelsen som detta medför är enligt regeringens mening av begränsad omfattning. Enligt regeringens mening bör förslaget därför inte leda till några betydande kostnadsökningar för företagen.

De noterade företagen kommer även att omfattas av bestämmelser om revisorsrotation och karenstid. Inte heller dessa bestämmelser innebär dock några egentliga nyheter, eftersom rotation redan i dag tillämpas enligt god revisionssed.

Förslagen kan alltså inte antas föranleda några större kostnadsökningar för företagen.

134

19 Författningskommentar

19.1Förslaget till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om

1.Revisorsnämnden (3 §),

2.godkännande och auktorisation av revisorer (4–7 §§),

3.revisionsföretag (8–12 §§),

4.registrering av revisionsbolag och revisorer från tredjeland (13– 16 b §§),

5.huvudansvarig i revisionsverksamhet (17 §),

6.giltighetstid för godkännande, auktorisation och registrering (18 §),

7.revisorns skyldigheter (19–27 §§),

8.kvalitetskontroll (27 a §),

9. uppgiftslämnande m.m. (27 b–31 a §§),

10. disciplinära åtgärder m.m. (32–35 §§), och

11. överklagande, straffansvar m.m. (36–41 §§).

Paragrafen återger revisorslagens huvudsakliga innehåll. Ändringarna är föranledda av de nya 16 b, 27 a, 27 b och 31 a §§.

Vad som tidigare under punkten 9 betecknades ”uppgiftsskyldighet” omfattas av det nya begreppet ”uppgiftslämnande”, som är vidare till sin innebörd.

2 §

I denna lag avses med

1.revisor: en godkänd eller auktoriserad revisor,

2.godkänd revisor: en revisor som har godkänts enligt 4 §,

3.auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 5 §,

4.revisionsföretag:

a)en revisor som utövar revisionsverksamhet som enskild näringsidka-

re,

b)ett enkelt bolag med annan revisor, ett handelsbolag eller ett aktie- bolag som en revisor utövar revisionsverksamhet i, eller

c)ett företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revision och som en revis- or utövar revisionsverksamhet i,

5.registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registrerats enligt 13 eller 14 §,

6.revisor från tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §,

7.nätverk: en struktur för samarbete i vilken minst ett revisionsföretag ingår och som

a)tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning,

b)har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning,

c)har gemensamma system för kvalitetssäkring,

d)har en gemensam affärsstrategi,

e)använder ett gemensamt namn, eller

f)i betydande omfattning har gemensam personal,

8. revisionsverksamhet:

a)verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekon- omisk information som följer av författning, bolagsordning, stadgar eller avtal och som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än upp- dragsgivaren, samt

Prop. 2008/09:135

135

b)rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid granskning enligt a,

9. EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

10. tredjeland: en stat utanför EES.

Paragrafen innehåller definitioner. Flertalet av dessa har inte ändrats i förhållande till hittillsvarande bestämmelser.

I punkten 4 definieras begreppet revisionsföretag. Övervägandena finns i avsnitt 7.1. Definitionen är en följd av att revisionsverksamhet enligt 8 § under vissa förutsättningar kan bedrivas i en utländsk företagsform. Under b) har kravet för revisionsverksamhet i ett enkelt bolag förtydlig- ats så att det framgår att sådan verksamhet får bedrivas endast tillsam- mans med annan revisor. Det godkännande som avses i c) är ett godkänn- ande i enlighet med bestämmelserna i artikel 3 i direktivet. Godkännan- det ska således enligt direktivet avse rätten att utföra ”lagstadgad revi- sion”. Detta begrepp, som förekommer också i bl.a. 6 och 7 §§, definier- as inte i lagen. Vad som avses är sådan revision som är författnings- reglerad i det ifrågavarande landet.

Punkten 6 är ny och definierar begreppet revisor från tredjeland. Detta är en följd av den registrering som ska kunna göras enligt 16 b §. Begreppet innefattar enligt den bestämmelsen såväl fysiska personer som företag. Se vidare författningskommentaren till 16 b §.

I punkten 7 definieras begreppet nätverk. Övervägandena finns i avsnitt

9.2.Definitionen ersätter den hittillsvarande snarlika definitionen av revisionsgrupp. Syftet är att definitionen av nätverk i sak ska överens- stämma med den som används i direktivet, dock med förbehåll för att begreppet revisionsföretag har en vidare innebörd i svensk rätt än i direktivet. Nätverksbegreppet återkommer bl.a. i bestämmelserna om revisorns opartiskhet och självständighet i 21 §. Dess betydelse ligger bl.a. däri att också omständigheter som är hänförliga till personer och företag inom nätverket måste beaktas vid bedömningen av om revisorn är skyldig att avgå eller avböja uppdraget.

Enligt bestämmelsen är utgångspunkten för att ett nätverk ska föreligga att det finns en struktur för samarbete. Med struktur avses den organisat- oriska koppling som skapas mellan de i samarbetet ingående parterna. För att ett nätverk ska föreligga måste vidare minst ett revisionsföretag ingå i samarbetet. Vad som avses med revisionsföretag framgår av punkt- en 4. Därmed omfattar definitionen, till skillnad från direktivet, inte bara registrerade revisionsbolag.

Vilken faktisk anknytning som måste finnas mellan ett eller flera revi- sionsföretag och ett eller flera andra företag för att ett nätverk ska anses föreligga framgår av punkterna 7 a–f. Anknytningen kan till att börja med bestå i ett arrangemang som tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning (punkten 7 a). Samarbetet torde i dessa fall grunda sig på ett avtal mellan företagen om att dela på arvoden eller resultat. Samarbetet kan också komma till uttryck genom ett faktiskt samarbete, t.ex. att företagen delar på kostnaden för en gemensam lokal.

Anknytningen kan vidare bestå i att företagen i fråga har ett gemen- samt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning (punkten 7 b). Ett tydligt exempel är när ett revisionsföretag och andra företag ingår i en koncern.

Prop. 2008/09:135

136

Även förekomsten av gemensamma system för kvalitetssäkring kan innebära att ett nätverk föreligger (punkten 7 c). Med kvalitetssäkring avses företagens interna kvalitetsarbete.

Vidare kan anknytningen mellan företagen grunda sig på förekomsten av en gemensam affärsstrategi (punkten 7 d). Det är inte nödvändigt att affärsstrategin har formaliserats, getts skriftlig form eller löpt under någon längre tid. Även om strategin kommer till uttryck enbart i ett fakt- iskt samarbete – t.ex. ett åliggande för parterna att förmedla uppdrag mellan varandra – kan den alltså leda till att de berörda företagen anses utgöra ett nätverk. Detsamma gäller gemensam marknadsföring och annat gemensamt agerande på marknaden. En indikation på att det före- ligger en gemensam affärsstrategi kan vara att det finns ett betydande inslag av gemensamma regelbundna kunder (jfr skäl 11 till direktivet).

Ett nätverk kan även föreligga på grundval av användandet av ett gem- ensamt namn (punkten 7 e). Härmed avses främst de fall då företagen associeras med varandra på grund av firmagemenskap men även fall då företagen verkar under något annat gemensamt namn.

Slutligen kan anknytningen bestå i att revisionsföretaget och övriga företag i betydande omfattning har gemensam personal (punkten 7 f).

Lagtexten innehåller inte något moment med karaktär av general- klausul. De exempel på ”annan anledning” som nämns i författnings- kommentaren till den hittillsvarande lydelsen av paragrafen (prop. 2000/01:146 s. 85) fångas numera upp av den nya uttömmande uppräkn- ingen av omständigheter som kan föranleda att ett nätverk anses före- ligga. Den faktiska skillnaden i förhållande till den tidigare lydelsen torde sammanfattningsvis vara liten.

I punkten 9, som är ny, anges att förkortningen EES i lagen står för Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

Enligt punkten 10, som är ny, menas med tredjeland en stat utanför EES.

3§

Revisorsnämnden ska

1.pröva frågor om godkännande, auktorisation och registrering enligt denna lag,

2.utöva tillsyn över revisionsverksamhet samt över revisorer, registrer- ade revisionsbolag och revisorer från tredjeland,

3.pröva frågor om disciplinära och andra åtgärder mot revisorer, reg- istrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland, samt

4.ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett ändamålsenligt sätt.

Närmare bestämmelser om Revisorsnämnden meddelas av regeringen.

I paragrafen räknas Revisorsnämndens uppgifter upp. Övervägandena finns i avsnitt 16.2.

Innebörden av ändringarna i första stycket 2 och 3 är att även revisorer från tredjeland (jfr 2 § 6) omfattas av Revisorsnämndens tillsyn samt möjligheter till disciplinära och andra åtgärder. Ytterligare bestämmelser om tillsynen av revisorer från tredjeland finns i bl.a. 28 §. Bestämmelser om disciplinära åtgärder finns i 34 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Prop. 2008/09:135

137

4 §

Prop. 2008/09:135

En godkänd revisor ska

1.yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet,

2.vara bosatt i Sverige, i en annan stat inom EES eller i Schweiz,

3.varken vara i konkurs, ha näringsförbud, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, vara förbjuden att lämna juridiskt eller ekonomiskt biträde enligt 3 § lagen (1985:354) om förbud mot juridiskt eller ekon- omiskt biträde i vissa fall eller vara föremål för någon motsvarande rådighetsinskränkning i en annan stat,

4.ha den utbildning och erfarenhet som behövs för revisionsverksam-

het,

5.hos Revisorsnämnden ha avlagt revisorsexamen, och

6.vara redbar och i övrigt lämplig att utöva revisionsverksamhet.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från kraven i första stycket 1 och 2.

Paragrafen innehåller de grundläggande krav som ställs på en godkänd revisor. I första stycket 2 har Europeiska ekonomiska samarbetsområdet bytts ut mot förkortningen EES (jfr 2 § 9). Paragrafen har vidare justerats språkligt.

6 §

Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 ska anses uppfyllt också av den som

1.innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i

a)någon stat inom EES eller i Schweiz, eller

b)ett annat tredjeland än Schweiz, om den staten tillåter att revisorer som har godkänts enligt denna lag på motsvarande villkor utövar revi- sionsverksamhet där, och

2.hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov.

Paragrafen innehåller bestämmelser som gör det möjligt för en revisor

från ett annat land att bli kvalificerad som godkänd revisor i Sverige.

Övervägandena finns i avsnitt 16.1.

I punkten 1 har Europeiska ekonomiska samarbetsområdet bytts ut mot

förkortningen EES (jfr 2 § 9). Punkten innehåller två alternativa förut-

sättningar, varav den första – 1 a – motsvarar innehållet i tidigare första

punkten. Enligt punkten 1 b, som är ny, kan kravet på revisorsexamen i

4 § första stycket 5 för att godkännas som revisor anses uppfyllt även av

den som är behörig att utföra revisionsverksamhet i en annan stat än

Schweiz utanför EES. För detta krävs att den utländska revisorn innehar

ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra revision i

tredjelandet samt att han eller hon genomgår Revisorsnämndens särskilda

lämplighetsprov enligt punkten 2. Dessutom fordras att ömsesidighet

föreligger, dvs. att svenska revisorer på motsvarande sätt kan kvalificeras

i den andra staten. Vid sin bedömning härav bör Revisorsnämnden

beakta de rekommendationer som kommissionen lämnar i frågan.

För att en revisor från ett tredjeland ska anses som godkänd revisor

måste han eller hon även uppfylla övriga krav i 4 §, t.ex. avseende

utbildning och erfarenhet.

Någon skyldighet för Revisorsnämnden att anordna ett särskilt lämp-

lighetsprov föreligger enbart om den utländska revisorn kommer från ett

land som omfattas av sådan ömsesidighet som nämns ovan.

138

7 §

Prop. 2008/09:135

Det krav på högre revisorsexamen som ställs upp i 5 § ska anses uppfyllt

också av den som

1.innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att utan behörighetsbegränsning få utföra lagstadgad revision i

a)någon stat inom EES eller i Schweiz, eller

b)ett annat tredjeland än Schweiz, om den staten tillåter att revisorer som har auktoriserats enligt denna lag på motsvarande villkor utövar revisionsverksamhet där, och

2.hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov.

Paragrafen innehåller bestämmelser som gör det möjligt för en revisor från ett annat land att bli kvalificerad som auktoriserad revisor även i Sverige. Övervägandena finns i avsnitt 16.1.

Ändringarna av paragrafen motsvarar ändringarna av 6 §, varför det hänvisas till författningskommentaren till den paragrafen.

8 §

En revisor får utöva revisionsverksamhet endast som enskild närings- idkare eller i ett annat revisionsföretag.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden tillåta att en revisor utövar revisionsverksamhet i ett annat tredjeland än Schweiz trots att villkoret i första stycket inte är uppfyllt.

Paragrafen behandlar de verksamhetsformer som är tillåtna för revisorer. Övervägandena finns i avsnitt 7.4.

I första stycket anges de former som en i Sverige godkänd eller auktor- iserad revisor får utöva revisionsverksamhet i. Revisionsföretag definier- as i 2 § 4. Genom att även företag som av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige har godkänts att utföra lagstadgad revi- sion omfattas av begreppet (se 2 § 4 c) godtas även denna verksamhets- form. Första stycket är uttömmande i fråga om vilka former för revi- sionsverksamhet inom EES eller i Schweiz som för svenskt vidkomman- de är tillåtna för godkända och auktoriserade revisorer.

Av lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. följer att ett utländskt företag som bedriver näringsverksamhet i Sverige som regel är skyldigt att registrera en filial i Sverige.

Av andra stycket framgår att en i Sverige godkänd eller auktoriserad revisor får bedriva verksamhet utanför EES och utanför Schweiz även i andra former än de som är tillåtna enligt första stycket. Detta fordrar emellertid tillstånd från Revisorsnämnden. För att tillstånd ska beviljas krävs särskilda skäl. Detta överensstämmer med vad som gäller i fråga om dispens från kravet på boende inom EES eller i Schweiz i 4 § första stycket 2 (se 4 § andra stycket och 5 § andra stycket). Det är naturligt att beträffande revisionsverksamhet utanför EES och utanför Schweiz godta sådana verksamhetsformer som accepteras i det land där verksamheten ska bedrivas.

11 §

En revisor får utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller i ett aktiebolag endast om följande fyra villkor är uppfyllda:

1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation.

139

2.Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revi- sionsbolag.

3.Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.

4.Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisionsverksamhet

i.

Vid tillämpningen av första stycket 2 ska med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor (ägarbolag):

1.Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revi- sionsbolag eller av andra ägarbolag.

2.Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än a) revisionsverksamhet,

b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet eller

c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag.

3.Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är

revisorer.

Trots vad som sägs i första och andra styckena får revisionsverksamhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisionsbolag som före- skrivs i 13–16 §§.

Vad som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelse- ledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

Paragrafen innehåller grundläggande villkor för att en revisor ska få utöva revisionsverksamhet i ett handelsbolag eller aktiebolag. Överväg- andena finns i avsnitt 7.1.

Ett av villkoren är att ett sådant bolag ägs av revisorer eller andra registrerade revisionsbolag (se första stycket 2). Det senare är en nyhet. Av 16 a § framgår att det även kan vara fråga om utländska revisorer eller utländska revisionsföretag under förutsättning att de har godkänts av en behörig myndighet i någon EES-stat.

I punkten 4 har det tagits in en ny bestämmelse om att bolaget ska vara redbart och i övrigt lämpat att utföra revisionsverksamhet i. Som exempel på när detta inte är fallet kan nämnas att bolaget har varit inblandat i brottslig verksamhet, t.ex. penningtvätt, och ådömts företags- bot enligt 36 kap. 7 § brottsbalken. Jfr vidare motsvarande krav för god- kända och auktoriserade revisorer enligt 4 § första stycket 6 och 5 § första stycket (se prop. 1994/95:152 s. 71 f. och 2000/01:146 s. 88). Kraven på att bolaget ska vara redbart och i övrigt lämpat för revisions- verksamhet innebär att även förhållanden hänförliga till sådana personer och företag i ägarkretsen och företagets ledning som enligt 13–16 §§ inte är revisorer eller registrerade revisionsbolag måste beaktas. Om bolaget ska registreras som revisionsbolag utgör lämplighetskravet en förutsätt- ning för att registrering ska beviljas. När bolaget väl har registrerats utgör brister i lämpligheten grund för upphävande av registreringen (se 34 § andra stycket).

Andra stycket innehåller bestämmelser om indirekt ägande av revi- sionsbolag genom s.k. ägarbolag. Bestämmelserna är i stora delar oför- ändrade. En nyhet är att till kategorierna av tillåtna ägare av ägarbolag har lagts registrerade revisionsbolag.

Prop. 2008/09:135

140

Tredje och fjärde styckena är i sak oförändrade. Av tydlighetsskäl har hänvisningen i tredje stycket till villkoren för registrerade revisionsbolag ändrats till att avse även 15 och 16 §§.

13 §

Ett handelsbolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som revisionsbolag, om det uppfyller villkoren i 10 och 11 §§.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden beträffande viss bolagsman, firmatecknare eller prokurist bevilja undantag från villkoren i 11 §. En majoritet av bolagsmännen ska dock alltid utgöras av revisorer eller registrerade revisionsbolag. Om det finns endast två bolagsmän, måste minst en av dem vara revisor eller ett registrerat revisionsbolag.

Paragrafen innehåller villkoren för registrering av handelsbolag som revi- sionsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Paragrafens andra stycke innehåller bestämmelser om under vilka för- utsättningar som ett handelsbolag får registreras som revisionsbolag, om inte villkoren i 11 § är uppfyllda. En nyhet är att ett handelsbolag kan registreras som revisionsbolag även om en eller flera bolagsmän är reg- istrerade revisionsbolag (jfr 11 § första stycket 2). En majoritet av bolagsmännen (eller den ena, om det finns enbart två bolagsmän) ska alltid vara revisorer eller registrerade revisionsbolag.

Av 16 a § framgår att fysiska personer som har godkänts i en annan stat inom EES att utföra lagstadgad revision ska jämställas med svenska revisorer vid tillämpningen av paragrafen. På motsvarande sätt ska med registrerade revisionsbolag jämställas företag som har registrerats som revisionsföretag i någon annan EES-stat än Sverige.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

14 §

Ett aktiebolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som revi- sionsbolag, om det uppfyller villkoren i 10 och 11 §§.

Om följande tre förutsättningar är uppfyllda, får ett aktiebolag registr- eras som revisionsbolag, trots att villkoren i 11 § första stycket 2 och 3 inte är uppfyllda:

1.Aktier i bolaget med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägs av revis- orer eller ett eller flera registrerade revisionsbolag.

2.Minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och minst tre fjärdedel- ar av styrelsesuppleanterna samt den verkställande direktören är revisor- er.

3.I bolagsordningen anges att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är revisorer.

I paragrafen uppställs villkor för att ett aktiebolag som utövar revisions- verksamhet ska få registreras som revisionsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Andra stycket innehåller bestämmelser om under vilka förutsättningar som aktiebolaget får registreras som revisionsbolag, om inte villkoren i 11 § första stycket om att ett revisionsbolag ska ägas av revisorer m.m. är uppfyllda.

En nyhet är att punkten 1 uteslutande tar sikte på röstetalet i aktie- bolaget. I bestämmelsen har också gjorts tillägg för att aktier som repres- enterar det föreskrivna röstetalet kan innehas av ett registrerat revisions-

Prop. 2008/09:135

141

bolag. Av 16 a § följer att ett utländskt företag som har godkänts som Prop. 2008/09:135 revisionsföretag av en behörig myndighet i en annan EES-stat härvid ska

jämställas med ett svenskt registrerat revisionsbolag. Av samma paragraf följer att fysiska personer som har godkänts i en annan stat inom EES att utföra lagstadgad revision ska jämställas med svenska revisorer vid till- lämpningen av bestämmelsen i punkten 1, liksom vid tillämpningen av andra stycket i övrigt.

Bestämmelsen i den hittillsvarande punkten 2 har tagits bort. Punkter- na 2 och 3 överensstämmer, bortsett från en språklig justering, med de bestämmelser som hittills har funnits i punkterna 3 och 4.

15 §

Vid tillämpningen av 14 § andra stycket 1 ska med revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera ägarbolag enligt 11 § andra stycket. Om ägarbolaget är ett aktiebolag, behöver dock end- ast aktier med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägas av revisorer eller av andra ägarbolag och endast tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och tre fjärdedelar av styrelsesuppleanterna och den verkställande direktören vara revisorer.

Trots bestämmelserna i första stycket får ett aktiebolag registreras som revisionsbolag endast om revisorernas direkta eller indirekta ägande i bolaget motsvarar minst tre fjärdedelar av röstetalet i bolaget.

Paragrafen kompletterar bestämmelserna i 14 § om under vilka förutsätt- ningar som ett aktiebolag får registreras som revisionsbolag. Överväg- andena finns i avsnitt 7.1.

De bestämmelser som har funnits i det hittillsvarande andra stycket har upphävts. Det andra stycket motsvarar det hittillsvarande tredje stycket. Bestämmelsen, som syftar till att förhindra s.k. utspädning, är i huvudsak oförändrad. Det majoritetskrav som uppställs i paragrafen har emellertid ändrats till att enbart avse röstetalet. Detta överensstämmer med hur majoritetskraven i direktivet är utformade (jfr också första stycket i före- varande paragraf och 14 § andra stycket 1).

Av 16 a § framgår att fysiska personer som har godkänts i en annan stat inom EES att utföra lagstadgad revision ska jämställas med svenska revisorer vid tillämpningen av paragrafen.

16 §

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket 1 och 2. En majoritet av styrelseledamöter- na och en majoritet av styrelsesuppleanterna ska dock alltid utgöras av revisorer och mer än hälften av röstetalet ska alltid tillkomma revisorer, registrerade revisionsbolag eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket.

Paragrafen reglerar Revisorsnämndens möjlighet att bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket om vilken andel av röstetalet i det registrerade revisionsbolaget som ska innehas av revisorer m.fl. och om styrelsens sammansättning i ett sådant bolag.

Liksom hittills krävs särskilda skäl för sådan dispens. En förutsättning för att dispens ska få meddelas är att en majoritet av styrelseledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna utgörs av revisorer och att mer än hälften av röstetalet tillkommer revisorer, registrerade revisionsbolag

142

eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket. Att registrerade revisionsbolag Prop. 2008/09:135 omfattas är en nyhet.

En annan skillnad jämfört med bestämmelsens hittillsvarande lydelse är att det majoritetskrav som uppställs i den andra meningens sista led har renodlats till att avse röstetalet och inte antalet aktier. Motsvarande ändring har gjorts i bl.a. 14 § andra stycket 1.

Av 16 a § framgår att fysiska personer som har godkänts i en annan stat inom EES att utföra lagstadgad revision ska jämställas med svenska revisorer vid tillämpningen av paragrafen. På motsvarande sätt ska med svenska registrerade revisionsbolag jämställas företag som har registrer- ats som revisionsföretag i någon annan EES-stat än Sverige.

Fysiska personer och företag från andra stater inom EES

16 a §

Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket samt 15 och 16 §§ ska med revisor jämställas annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.

Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket 1 och 16 § ska med registrerat revi- sionsbolag jämställas företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.

Paragrafen är ny och innehåller bestämmelser om att utländska revisorer och revisionsföretag i vissa fall ska jämställas med svenska revisorer och registrerade revisionsbolag. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

Bestämmelserna är föranledda av direktivets utgångspunkt att med- lemsstaterna ska erkänna varandras regelverk (se bl.a. artikel 3.4). Para- grafen innebär att en fysisk person som av en behörig myndighet inom EES har godkänts att utföra lagstadgad revision ska jämställas med en svensk revisor vid tillämpningen av bestämmelserna om ägande av såd- ana handelsbolag och aktiebolag som en revisor får utöva revisionsverk- samhet i samt bestämmelserna om ägande av registrerade revisionsbolag och ägarbolag. Vidare rör det sig bl.a. om bestämmelser om lägsta till- låtna röstetal. På motsvarande sätt ska företag som har godkänts som revisionsföretag av en behörig myndighet i en annan EES-stat än Sverige jämställas med svenska registrerade revisionsbolag.

Registrering av revisorer från tredjeland

16 b §

En fysisk person eller ett företag från ett tredjeland får registreras som revisor från tredjeland, om kraven på lagstadgad revision och på dem som utför revisionen i den staten är likvärdiga med dem som följer av svensk rätt.

Paragrafen är ny och innehåller en bestämmelse om registrering av revis- orer och revisionsföretag från tredjeländer. Övervägandena finns i avsnitt 16.2.

143

Bestämmelserna grundas på artikel 45 i direktivet och innebär att en fysisk person eller ett revisionsföretag från en stat utanför EES ska kunna registreras som ”revisor från tredjeland”. Med att en person eller ett företag är ”från” ett tredjeland åsyftas inte nationalitet, hemvist el. dyl. I stället avses det tredjeland där de har rätt att bedriva revisorsverksamhet.

En förutsättning för registrering är att likvärdighet föreligger, dvs. att kraven på lagstadgad revision och på dem som utför revisionsverksamhet i hemlandet är likvärdiga med de krav som följer av svensk rätt. Vid sin bedömning härav bör Revisorsnämnden beakta de rekommendationer som kommissionen lämnar i frågan.

En utgångspunkt för paragrafen är naturligtvis att enbart de revisorer och företag som får bedriva revisorsverksamhet enligt tredjelandets regler kan bli föremål för registrering.

21 §

En revisor ska för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Revisorn ska avböja eller avsäga sig ett sådant uppdrag,

1.om han eller hon eller någon annan i det nätverk där han eller hon är verksam

a) har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse i uppdragsgivarens verksamhet,

b) vid rådgivning som inte utgör revisionsverksamhet har lämnat råd i en fråga som till någon del omfattas av granskningsuppdraget,

c) uppträder eller har uppträtt till stöd för eller mot uppdragsgivarens ståndpunkt i någon rättslig eller ekonomisk angelägenhet,

d) har nära personliga relationer till uppdragsgivaren eller till någon person i dennes ledning,

e) utsätts för hot eller någon annan påtryckning som är ägnad att inge obehag, eller

2.om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet.

Revisorn behöver dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Paragrafen ställer upp bestämmelser till tryggande av revisorns opartisk- het och självständighet (”analysmodellen”, jfr prop. 2000/01:146 s. 100 f.). Övervägandena finns i avsnitt 9.2.

Första stycket 1 har ändrats så att begreppet revisionsgrupp har bytts ut mot nätverk. När det gäller innebörden av detta byte av begrepp, se för- fattningskommentaren till 2 § 7.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

22 a §

En revisor som har ett revisionsuppdrag i ett företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska årlig- en upprätta en rapport om sin verksamhet. Rapporten ska vara under- tecknad av revisorn. Revisorn ska hålla rapporten tillgänglig på sin eller revisionsföretagets webbplats inom tre månader efter utgången av varje räkenskapsår.

Prop. 2008/09:135

144

Paragrafen är ny och föranledd av artikel 40 i direktivet. Den innehåller bestämmelser om att vissa revisorer ska upprätta en rapport med uppgift- er om sin verksamhet. Övervägandena finns i avsnitt 9.5.

De revisorer som berörs är de som har revisionsuppdrag i ett företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad. Med revisionsuppdrag avses enbart sådan verksamhet varigenom revisorn utför lagstadgad revision, dvs. revision som utmynnar i en revi- sionsberättelse. Annan revisionsverksamhet (jfr 2 § 8) och andra tjänster som revisorn utför i sin verksamhet, t.ex. rådgivning till en revisions- klient, omfattas inte. Begreppet revisionsuppdrag förekommer också i 5 kap. 21 § årsredovisningslagen (1995:1554), jfr prop. 1997/98:99 s. 146 f. och 304 f.

Vad som avses med reglerad marknad framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Även registrerade revisionsbolag träffas av rapporteringsskyldigheten (se 23 §). Det behöver bara upprättas och offentliggöras en gemensam rapport med avseende på ett registrerat revisionsbolag där både bolaget och i bolaget verksamma revisorer innehar uppdrag av sådant slag som omfattas av paragrafen (jfr författningskommentaren till 23 §).

Genom bemyndigandet i 41 § har regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer möjlighet att föreskriva om rapportens innehåll. Bestämmelser om den närmare omfattningen av rapporteringsskyldighet- en ges i de föreskrifter som meddelas med stöd av lagen.

Rapporten ska vara undertecknad av revisorn. Enligt 17 § lagen (2000:832) om kvalificerade elektroniska signaturer ska en kvalificerad elektronisk signatur anses uppfylla kravet på egenhändig underskrift eller motsvarande om det är tillåtet att uppfylla kravet med elektroniska medel. Det ankommer på Revisorsnämnden att avgöra i vilken utsträck- ning detta ska vara möjligt och om det i så fall ska vara förenat med några särskilda krav.

Rapporten ska hållas tillgänglig efter viss tid. Det räkenskapsår som avses är räkenskapsåret för det revisionsföretag inom vilket revisions- verksamheten bedrivs.

Lagen innehåller inte några bestämmelser om hur länge som rapporten ska finnas tillgänglig på webbplatsen. Det är naturligt att rapporten ligger kvar på webbplatsen i vart fall till dess att en ny rapport har publicerats.

23 §

Bestämmelserna i 20–22 a §§ gäller i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag. En rapport enligt 22 a § ska vara undertecknad av en behörig företrädare för revisionsbolaget.

Enligt paragrafen gäller vissa av lagens bestämmelser också registrerade revisionsbolag (jfr 2 § 5). Övervägandena finns i avsnitt 9.5.

Ändringarna innebär att registrerade revisionsbolag omfattas även av de nya bestämmelserna i 22 a § om upprättande av en rapport. En förut- sättning för detta är att bolaget har revisionsuppdrag av sådant slag som avses i 22 a §. Uppgifterna i rapporten ska då avse bolagets verksamhet. Rapporten ska undertecknas av en behörig företrädare för det registrerade revisionsbolaget. Eftersom ett registrerat revisionsbolag tillika är ett revi-

Prop. 2008/09:135

145

sionsföretag (jfr 2 § 4 b), avser det räkenskapsår som åsyftas i 22 a § det Prop. 2008/09:135 registrerade revisionsbolagets räkenskapsår.

Om ett registrerat revisionsbolag har uppdrag som revisor i ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad, kan det följa av den förevarande paragrafen och 22 a § att såväl de fysiska revisorerna som det registrerade revisionsbolaget träffas av rap- porteringsskyldigheten. Det är tillräckligt att en gemensam rapport, med uppgifter om revisorernas och det registrerade revisionsbolagets förhåll- anden, upprättas och hålls tillgänglig.

26 §

En revisor får inte, till fördel för sig själv eller till skada eller nytta för någon annan, använda uppgifter som revisorn har fått i sin yrkesutöv- ning. Revisorn får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. Revisorn ska se till att biträde till honom eller henne iakttar dessa föreskrifter.

I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i 27 b och 27 c §§ samt i sekretesslagen (1980:100).

Paragrafen reglerar hur revisorn får använda de uppgifter som han eller hon har fått tillgång till i sin verksamhet. Övervägandena finns i avsnitt 13.

I andra stycket har det införts en hänvisning till två nya paragrafer som behandlar bl.a. Revisorsnämndens möjlighet att lämna ut uppgifter till behöriga myndigheter inom EES (27 b §) och utanför EES (27 c §). Se vidare författningskommentarerna till dessa paragrafer.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Kvalitetskontroll

27 a §

Revisorer och registrerade revisionsbolag ska minst vart sjätte år vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll. En revisor eller ett registr- erat revisionsbolag som har revisionsuppdrag i ett eller flera företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför EES, ska dock vara föremål för kontroll minst vart tredje år.

En revisor från tredjeland ska vara föremål för sådan kontroll som sägs i första stycket, om revisorn inte redan har varit föremål för lik- värdig kontroll i hemlandet.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artiklarna 29 och 43 i direktivet. Den innehåller bestämmelser om att godkända och auktoriserade revisor- er samt registrerade revisionsbolag ska genomgå kvalitetskontroller med vissa intervall. Övervägandena finns i avsnitt 11.

I första stycket slås det fast att kvalitetskontroll ska ske minst vart sjätte år. För en revisor eller ett registrerat revisionsbolag som har revi- sionsuppdrag i ett eller flera företag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller dock att kvalitetskontroll ska utför- as minst vart tredje år. Innebörden av revisionsuppdrag framgår av kom- mentaren till 22 a §. Vad som avses med reglerad marknad framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

146

Kvalitetskontrollen ska utföras minst vart sjätte (tredje) år. Bestämmel- Prop. 2008/09:135 serna är alltså utformade så att Revisorsnämnden är oförhindrad att före-

skriva eller föranstalta om tätare kontroll av vissa revisorer eller registr- erade revisionsbolag.

Enligt lagtexten ska kvalitetskontrollen vara oberoende. Det följer där- av att det inte är revisorns eller det registrerade revisionsbolagets interna kvalitetsarbete som avses. Jfr kommissionens rekommendation från 2008 om kvalitetskontroll. Det är Revisorsnämnden som har det yttersta ansvaret för att kvalitetskontrollen utförs på ett ändamålsenligt sätt (jfr

3 §). En revisor eller ett registrerat revisionsbolag som åsidosätter sina skyldigheter i fråga om kvalitetskontrollen kan bli föremål för disciplin- ära åtgärder (jfr 32 §).

Kvalitetskontrollen kan omfatta såväl en övergripande granskning av revisorers och registrerade revisionsbolags egna kvalitetssäkringssystem

m.m.som en granskning i efterhand av enskilda revisionsuppdrag. Vilket närmare innehåll som kvalitetskontrollen ska ha, t.ex. i fråga om vilka kontrollåtgärder som ska vidtas, regleras inte av paragrafen. Inte heller regleras vem som ska utföra kontrollen. Närmare bestämmelser härom ges i förordning eller Revisorsnämndens föreskrifter.

Enligt andra stycket ska även en revisor från tredjeland (se 16 b §) vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll, om revisorn inte redan har varit föremål för likvärdig kontroll i hemlandet.

Sedan tidigare regleras viss kvalitetskontrollverksamhet genom bl.a. det avtal om detta som har slutits mellan Revisorsnämnden och

FAR SRS.

Uppgiftslämnande m.m.

27 b §

Revisorsnämnden får på begäran lämna ut uppgifter till behöriga mynd- igheter i andra stater inom EES eller i Schweiz, om uppgifterna behövs där för verksamhet som motsvarar den verksamhet som Revisorsnämnd- en bedriver enligt denna lag.

Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan prövas eller har prövats av Revisorsnämnden. De får inte lämnas till behörig myndighet i Schweiz, såvida inte sådana garantier som avses i 27 c § första stycket 2 har lämnats.

Paragrafen, som grundar sig på artikel 36 i direktivet, är ny. Den inne- håller bestämmelser om under vilka förutsättningar som Revisorsnämnd- en får lämna ut uppgifter till andra tillsynsmyndigheter inom EES eller i Schweiz. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Bestämmelserna i paragrafen ska läsas mot bakgrund av 1 kap. 3 § tredje stycket sekretesslagen (1980:100). Enligt den bestämmelsen får sekretessbelagda uppgifter röjas för bl.a. en utländsk myndighet om utlämnandet sker i enlighet med en särskild föreskrift om detta i lag eller förordning. I förevarande paragraf finns bestämmelser som möjliggör ett sådant utlämnande.

I första stycket anges när Revisorsnämnden på begäran får lämna ut uppgifter till motsvarande tillsynsorgan inom EES eller i Schweiz. Med

behöriga myndigheter avses även privaträttsliga tillsynsorgan som har

147

getts myndighetsbefogenheter. En förutsättning för att nämnden ska få Prop. 2008/09:135 lämna ut uppgifter är att det utländska tillsynsorganet behöver uppgifter-

na för verksamhet som motsvarar den verksamhet som Revisorsnämnden bedriver enligt revisorslagen, dvs. utredning, tillsyn eller tillståndspröv- ning. Det kan t.ex. vara fråga om att en i Sverige godkänd revisor har ansökt om att bli godkänd för att få utöva revisionsverksamhet i en annan stat. I ett sådant fall får Revisorsnämnden lämna ut uppgifter av betydel- se för tillståndsprövningen.

Enligt andra stycket får uppgifter inte lämnas ut om Revisorsnämnden utreder samma sak som begäran avser eller om samma sak redan har prövats. Ett exempel är att Revisorsnämnden prövar eller har prövat frågan om disciplinåtgärder med anledning av samma sak som är föremål för den utländska myndighetens disciplinprövning och begäran om upp- gifter. Stycket innehåller inte en uttömmande uppräkning av de hänsyn som nämnden kan ta vid sin prövning av om uppgifterna bör lämnas ut. Paragrafen är fakultativ i det att nämnden ”får” lämna ut uppgifter. Hän- syn till t.ex. rikets säkerhet och allmän ordning (jfr artikel 36.4 i direktiv- et) kan härvid beaktas av nämnden.

Vidare får enligt andra stycket uppgifter inte lämnas till Schweiz om inte tillräckliga garantier beträffande uppgifternas användning har lämn- ats från det landet. Se vidare om detta och om tillämpningen av person- uppgiftslagen (1998:204) på uppgifter som lämnas till Schweiz i författ- ningskommentaren till 27 c §. Tillräckliga garantier kan ha lämnats utan att Revisorsnämnden har träffat ett samarbetsavtal med Schweiz motsvar- ande ett sådant avtal som nämns i 27 c § första stycket 4; det finns dock inget hinder mot att nämnden träffar ett sådant avtal.

I vad mån Revisorsnämnden på eget initiativ får lämna ut uppgifter till tillsynsorgan inom EES eller i Schweiz behandlas inte i paragrafen. Det- samma gäller utlämnande av uppgifter på begäran av eller efter eget initiativ till andra myndigheter och privatpersoner. Detta får prövas av nämnden inom ramen för tillämpliga sekretessbestämmelser, t.ex. 8 kap.

6 § första stycket och 9 kap. 12 § sekretesslagen.

27 c §

Revisorsnämnden får på begäran lämna ut uppgifter till en behörig myndighet i ett annat tredjeland än Schweiz, om utlämnandet är förenligt med personuppgiftslagen (1998:204) och om

1.uppgifterna har samband med revision av ett företag som har sitt säte inom EES och som har emitterat värdepapper upptagna till handel i den stat som har begärt uppgifterna,

2.tillräckliga garantier har lämnats för att uppgifterna inte kommer att utnyttjas för annat ändamål än verksamhet som motsvarar den som Revisorsnämnden bedriver enligt denna lag,

3.Europeiska gemenskapernas kommission har beslutat att myndighet- en uppfyller tillräckliga krav i enlighet med artikel 47.3 i Europaparla- mentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lag- stadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upp- hävande av rådets direktiv 84/253/EEG, och

4.Revisorsnämnden har träffat ett samarbetsavtal med myndigheten. Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan

prövas eller har prövats av Revisorsnämnden.

148

Paragrafen, som grundar sig på artikel 47 i direktivet, är ny. Den inne- håller bestämmelser om under vilka förutsättningar som Revisorsnämnd- en får lämna ut uppgifter till andra tillsynsmyndigheter än de som avses i 27 b §. Övervägandena finns i avsnitt 16.3.

Av första stycket framgår att ett utlämnande av uppgifter måste vara förenligt med personuppgiftslagens (1998:204) bestämmelser. Särskilda restriktioner gäller enligt 33–35 §§ personuppgiftslagen för överföring av personuppgifter till tredjeländer.

Vidare framgår fyra förutsättningar som alla måste vara uppfyllda för att ett utlämnande ska få ske.

Enligt punkten 1 måste uppgifterna ha samband med revision av ett företag med säte inom EES och detta företag ska ha emitterat värde- papper upptagna till handel i den stat som har begärt uppgifterna.

Av punkten 2 följer att tillräckliga garantier måste ha lämnats av det utländska tillsynsorganet om att uppgifterna inte kommer att användas för annat än avsett ändamål. Sådana garantier kan lämnas i ett avtal mellan Revisorsnämnden och den utländska myndigheten, se punkten 4.

Enligt punkten 3 krävs dessutom att kommissionen har beslutat att till- synsorganet uppfyller de krav som direktivet ställer på sådana organ. Innan ett sådant beslut har fattats kan Revisorsnämnden alltså inte lämna ut uppgifter med stöd av förevarande paragraf.

Punkten 4 innehåller slutligen en bestämmelse enligt vilken möjlighet- en att lämna ut uppgifter beror på om Revisorsnämnden har träffat ett samarbetsavtal med det aktuella tillsynsorganet.

I andra stycket behandlas vissa hinder mot att lämna ut uppgifter. Dessa hinder är identiska med de som anges i 27 b § andra stycket. I lik- het med vad som sägs i kommentaren till den paragrafen är uppräkningen av hinder inte uttömmande.

Ett utlämnande av uppgifter måste vara förenligt med de bestämmelser om överföring av personuppgifter till ett tredjeland som framgår av 33– 35 §§ personuppgiftslagen. För det fall ett tredjeland inte har den skydds- nivå för personuppgifter som erfordras för att uppgifter ska kunna lämnas dit, har Revisorsnämnden möjlighet att i ett sådant samarbetsavtal som avses i punkten 4 kräva erforderliga garantier rörande personuppgifts- behandlingen.

I enlighet med vad som sägs i kommentaren till 27 b § behandlas i paragrafen inte i vad mån nämnden på eget initiativ får lämna ut uppgift- er.

28 §

Revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska akter, bokför- ing och övriga handlingar som hör till verksamheten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för tillsynen. Detsamma gäller vid tillsyn som Revisorsnämnden utför på begäran av en behörig myndighet i en annan stat.

Paragrafen innehåller bestämmelser om att revisorer, registrerade revi- sionsbolag och revisorer från tredjeland är skyldiga att låta Revisors- nämnden vid sin tillsyn granska handlingar m.m. Övervägandena finns i avsnitt 13 och 16.3.

Prop. 2008/09:135

149

Paragrafen har ändrats så att skyldigheten att låta Revisorsnämnden Prop. 2008/09:135 granska handlingar m.m. har utsträckts till att gälla även revisorer från

tredjeland. Vidare klargörs att skyldigheten att tillmötesgå Revisors- nämnden gäller också sådan tillsyn som nämnden bedriver på begäran av tillsynsorgan från andra länder. Med detta avses bl.a. sådana situationer då en utländsk behörig myndighet begär uppgifter enligt 27 b och 27 c §§, jfr författningskommentarerna till de paragraferna.

28 a §

Revisorer eller registrerade revisionsbolag som har revisionsuppdrag i moderföretag är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska dokumentation som avser sådan del av koncernrevisionen som har utförts av en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland, vars behöriga myndighet saknar samarbetsavtal med Revisorsnämnden.

Det som sägs i första stycket gäller inte, om någon omständighet som inte beror på revisorn eller det registrerade revisionsbolaget utgör hinder mot att få tillgång till dokumentationen.

Paragrafen är ny och motsvarar artikel 27 c i direktivet. Den behandlar koncernrevisorns ansvar för att tillmötesgå Revisorsnämnden med doku- mentation i de fall som det saknas samarbetsavtal mellan de behöriga myndigheterna. Övervägandena finns i avsnitt 10.2.

Enligt första stycket har ett moderföretags revisor ansvaret för att Revisorsnämnden på begäran tillställs dokumentation som rör den del av koncernrevisionen som har utförts av revisorer eller revisionsföretag från ett tredjeland, vars behöriga myndighet saknar samarbetsavtal med Revisorsnämnden. För det fall ett sådant samarbetsavtal finns, har Revis- orsnämnden möjlighet att – i enlighet med avtalsvillkoren – erhålla doku- mentationen direkt från den behöriga myndigheten i tredjelandet. Se vid- are om samarbetsavtal i kommentaren till 27 c §.

Innebörden av begreppet revisionsuppdrag framgår av kommentaren till 22 a §. Med moderföretag avses detsamma som i 1 kap. 4 § årsredo- visningslagen (1995:1554).

Med koncernrevision avses sådan revision som utmynnar i en koncern- revisionsberättelse (jfr t.ex. 9 kap. 3 § andra stycket och 38 § aktie- bolagslagen [2005:551]).

Med behörig myndighet avses utsedda myndigheter eller organ som

ansvarar för reglering eller tillsyn av – i direktivets mening – godkända

revisorer och registrerade revisionsföretag eller för särskilda aspekter

därav. För att säkerställa att Revisorsnämnden ska kunna granska den

dokumentation som nämnden efterfrågar, kan moderföretagets revisor

antingen bevara kopior av sådan dokumentation som avser tredjelandets

revisorers eller revisionsföretags revision eller komma överens med

dessa att han eller hon ska ges vederbörlig åtkomst till dokumentationen.

Moderföretagets revisor kan alternativt vidta andra lämpliga åtgärder för

att uppnå sådan åtkomst.

Skyldigheten att låta Revisorsnämnden granska efterfrågad doku-

mentation gäller enligt andra stycket inte i de fall som detta möter hinder

som revisorn inte kan råda över. Ett sådant fall kan vara att ett tredjelands

lagstiftning medför hinder för revisorn att efterfölja nämndens förfråg-

ningar. Det är revisorn som har bevisbördan för att ett hinder är av sådant

slag att det omfattas av andra stycket.

150

30 §Prop. 2008/09:135 Ingår ett revisionsföretag i ett nätverk, ska företaget underrätta Revisors-

nämnden om vilka övriga företag som ingår i nätverket. Om nätverkets sammansättning ändras, ska företaget anmäla ändringen till nämnden.

Underrättelser enligt första stycket ska lämnas utan dröjsmål. Skyldigheten att lämna underrättelser gäller inte för sådana revisions-

företag som avses i 2 § 4 c.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisionsföretags underrättelse- skyldighet till Revisorsnämnden rörande sitt nätverks sammansättning.

Första stycket har ändrats så att begreppet revisionsgrupp har bytts ut mot nätverk. När det gäller innebörden av detta byte av begrepp, se för- fattningskommentaren till 2 § 7.

Undantaget i tredje stycket är nytt och har tillkommit till följd av att definitionen av revisionsföretag har utvidgats i 2 § 4 c. Innebörden av undantaget är att den förevarande paragrafens underrättelseskyldighet inte gäller sådana företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision av en behörig myndighet i en annan stat inom EES än Sverige (jfr avsnitt 13 om hemlandskontroll).

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

31 a §

Revisorsnämnden får i ett ärende enligt denna lag begära att en behörig myndighet i en annan stat inom EES ska biträda nämnden.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 36 i direktivet. Den inne- håller bestämmelser som klargör att Revisorsnämnden vid utredning, till- syn och tillståndsprövning får inhämta utredning från en behörig mynd- ighet i ett land inom EES. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Direktivet innehåller bestämmelser om samarbete mellan behöriga myndigheter inom EES. Vid sidan av de bestämmelser i lagen som reg- lerar Revisorsnämndens möjligheter att bistå utländska myndigheter (se 27 b och 27 c §§), har det ansetts motiverat att föra in även förevarande paragraf om Revisorsnämndens möjligheter att vända sig till utländska myndigheter för bistånd. Bestämmelserna inverkar inte på Revisors- nämndens möjligheter att samverka med andra tillsynsorgan eller mynd- igheter inom eller utanför EES.

32 §

Om en revisor uppsåtligen gör orätt i sin revisionsverksamhet eller på annat sätt förfar oredligt eller om en revisor inte betalar sådan avgift som avses i 39 §, ska godkännandet eller auktorisationen upphävas. Om det finns förmildrande omständigheter, får i stället varning meddelas.

Om en revisor på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor eller som ställföreträdare för revisionsföretag, får varning meddelas. Om det är tillräckligt, får Revisorsnämnden i stället meddela en erinran. Är omständigheterna synnerligen försvårande, får godkännandet eller auktorisationen upphävas.

Om det uppkommer en fråga om upphävande, varning eller erinran, ska revisorn genom skriftlig underrättelse ges tillfälle att yttra sig om vad som anförs i ärendet.

Varning eller erinran får inte meddelas om det som läggs revisorn till last har inträffat mer än fem år innan revisorn fick underrättelse i ärendet.

151

Paragrafen innehåller bestämmelser om disciplinära åtgärder. Överväg- Prop. 2008/09:135 andena finns i avsnitt 12.

Paragrafens tidigare fjärde stycke har tagits bort. Innebörden av detta är att Revisorsnämnden inte längre kan förordna om straffavgift.

Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

34 §

Föreskrifterna i 32 § gäller även för registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland. Vad som sägs där om upphävande av god- kännande eller auktorisation ska i stället avse upphävande av registrering.

Om ett registrerat revisionsbolag inte längre uppfyller de för bolaget gällande kraven i 10, 11, 13 och 14 §§, ska registreringen upphävas. Det- samma gäller i fråga om en revisor från tredjeland, om kraven för reg- istrering enligt 16 b § inte längre är uppfyllda.

Om det för ett registrerat revisionsbolag inträder någon omständighet som innebär hinder för registrering, ska bolaget genast anmäla detta till Revisorsnämnden. Detsamma gäller för en revisor från tredjeland.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillämpningen av Revisors- nämndens disciplinära åtgärder såvitt avser registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland. Övervägandena finns i avsnitt 16.2.

Genom ändringen i första stycket görs reglerna om disciplinära åtgärd- er i 32 § tillämpliga även på revisorer från tredjeland (se 16 b §). Där- igenom ges Revisorsnämnden möjlighet att använda disciplinåtgärderna upphävande av registrering, varning och erinran även beträffande sådana revisorer och revisionsföretag som har registrerats som revisorer från tredjeland i enlighet med 16 b §.

Den möjlighet för Revisorsnämnden att underlåta att vidta någon åtgärd som framgår av 32 § (se avsnitt 12) står också till buds. Ett skäl för att inte vidta någon åtgärd kan beträffande revisorer från tredjeland vara att ett motsvarande tillsynsorgan i tredjelandet redan har vidtagit eller kan förväntas vidta en motsvarande åtgärd med anledning av samma förhållanden som har föranlett Revisorsnämndens granskning.

Om revisorn från tredjeland inte längre uppfyller förutsättningarna för registrering, ska registreringen enligt andra stycket hävas. Det torde främst vara fråga om situationer då en revisor eller ett revisionsföretag inte längre får bedriva revisorsverksamhet enligt hemlandets regler (se kommentaren till 16 b §). Det kan också vara fråga om situationer då likvärdighet enligt 16 b § inte längre föreligger. Enbart i rena undantags- situationer torde dock kraven på lagstadgad revision och på dem som utför revisionen i ett tredjeland förändras i så väsentlig mån att det föreligger skäl för upphävande av en redan gjord registrering på grund av bristande likvärdighet.

Revisorn från tredjeland åläggs enligt tredje stycket att anmäla till Revisorsnämnden om hinder för registrering – och därmed skäl för upp- hävande av registreringen enligt andra stycket – har uppkommit.

Övriga ändringar i paragrafen är språkliga.

35 §

I stället för att upphäva ett godkännande, en auktorisation eller en reg- istrering får Revisorsnämnden förelägga revisorn, det registrerade revisionsbolaget eller revisorn från tredjeland att inom viss tid vidta

152

rättelse. Om föreläggandet inte följs, ska Revisorsnämnden pröva enligt

Prop. 2008/09:135

32–34 §§ om godkännandet, auktorisationen eller registreringen ska

upphävas.

Revisorsnämnden eller, efter överklagande, en domstol får vid sin

prövning av frågor om åtgärder enligt 32–34 §§ bestämma att ett beslut

att upphäva godkännande, auktorisation eller registrering ska gälla

omedelbart.

Paragrafen innehåller möjligheten för Revisorsnämnden att förelägga

revisorer m.fl. att vidta rättelse samt möjligheten att förordna att vissa

beslut ska gälla omedelbart. Övervägandena finns i avsnitt 7.1.

I paragrafens första stycke, som är nytt, har införts en möjlighet för

Revisorsnämnden att i stället för att besluta om upphävande av god-

kännande, auktorisation eller registrering ge en revisor eller ett registrerat

revisionsbolag tid att vidta rättelse.

Bestämmelsen omfattar upphävande enligt 32–34 §§. I praktiken torde

den främst få betydelse när det gäller sådana formella brister som avses i

33 § första stycket och 34 § andra stycket. Det ligger i sakens natur att

det mera sällan finns anledning att erbjuda någon rättelsemöjlighet till en

revisor eller ett registrerat revisionsbolag som, på det sätt som anges i

32 § och 34 § första stycket, har gjort orätt i sin revisionsverksamhet

eller förfarit oredligt.

För det fall någon rättelse inte vidtas inom utsatt tid, kvarstår oförändr-

at skyldigheten att pröva om godkännandet, auktorisationen eller registr-

eringen ska upphävas. Denna prövning sker utifrån de förutsättningar

som framgår av 32–34 §§. I en sådan situation bör den omständigheten

att föreläggandet om rättelse inte har följts i sig inte medföra en för revis-

orn eller revisionsbolaget strängare bedömning än om något föreläggan-

de inte hade meddelats.

Paragrafens hittillsvarande första stycke har, frånsett en språklig juster-

ing, överförts oförändrat till andra stycket.

Paragrafens hittillsvarande andra stycke, som gäller verkställande av

beslut om straffavgift, har tagits bort. Detta beror på att Revisorsnämnd-

ens möjlighet att förordna om straffavgifter har tagits bort (se 32 § och

författningskommentaren till den bestämmelsen).

40 §

Revisorsnämnden ska föra ett register över revisorer, registrerade revi-

sionsbolag och revisorer från tredjeland.

Paragrafen innehåller bestämmelser om Revisorsnämndens register över

revisorer m.fl. Övervägandena finns i avsnitt 8.

I paragrafen har lagts till att registret även ska innehålla uppgifter om

revisorer från tredjeland (jfr 16 b §). Den hittillsvarande upplysningen

om att regeringen har en föreskriftsrätt rörande registret har tagits bort.

Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer har alltjämt

möjlighet att meddela föreskrifter om registret.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

153

2.Bestämmelserna i 22 a § tillämpas första gången för det räkenskaps- år som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

3.Vid tillämpning av 27 a § första stycket andra meningen ska kval- itetskontroll av revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland anses ha genomförts vid ikraftträdandet.

4.Bestämmelserna i 28 a § tillämpas första gången för sådan doku- mentation som avser det räkenskapsår för moderföretaget som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

5.Bestämmelserna i 32 § i sin nya lydelse tillämpas även såvitt avser disciplinåtgärder på grund av åtgärder eller underlåtenhet före lagens ikraftträdande.

6.För beslut om straffavgift som har fattats före ikraftträdandet gäller 35 § andra stycket i sin äldre lydelse.

Övervägandena finns i avsnitt 17.

Punkten 1 innebär att lagen träder i kraft den 1 juli 2009.

Av punkten 2 följer att de revisorer och registrerade revisionsbolag som enligt 22 a och 23 §§ är skyldiga att upprätta och offentliggöra en rapport behöver upprätta sin första rapport under det räkenskapsår som påbörjas vid eller närmast efter lagens ikraftträdande. Rapporten behöver därmed publiceras först inom tre månader efter detta räkenskapsårs utgång.

Punkten 3 innebär att kvalitetskontroller enligt 27 a § första stycket andra meningen inte behöver genomföras beträffande revisorer och registrerade revisionsbolag förrän inom tre år efter ikraftträdandet. Det- samma gäller för revisorer från tredjeland i den utsträckning som 27 a § första stycket andra meningen tillämpas på dem enligt paragrafens andra stycke. Övergångsbestämmelsen betar inte Revisorsnämnden möjlighet- en att genomföra kvalitetskontroller under ett tidigt skede av detta treårs- intervall. Bestämmelserna i 27 a § ger utrymme för tätare kontroller än vad som är ett föreskrivet minimum.

Punkten 4 innebär att koncernrevisorn inte behöver vidta några sär- skilda åtgärder beträffande den dokumentation som avser revision som har utförts före det räkenskapsår för moderföretaget som påbörjas vid eller närmast efter ikraftträdandet.

Bestämmelserna i 32 § har fått en ny utformning genom att möjlighet- en att förena en varning med straffavgift har tagits bort. I punkten 5 klar- görs att straffavgift inte ska användas såvitt avser sådana åtgärder eller sådan underlåtenhet före lagens ikraftträdande som kan medföra discipl- inära ingripanden.

Punkten 6 klargör att 35 § andra stycket i sin äldre lydelse gäller i fråga om beslut om straffavgift som har fattats före ikraftträdandet. Sedan ett sådant beslut har vunnit laga kraft verkställs det alltså, enligt tidigare 35 § andra stycket, som domstols dom.

Prop. 2008/09:135

154

19.2

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

Prop. 2008/09:135

(2005:551)

8 kap. Bolagets ledning

Revisionsutskott

8 kap. 49 a §

I ett aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 49 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Paragrafen, som liksom den närmast följande är ny, är föranledd av artikel 41 i direktivet. Den innehåller de grundläggande bestämmelserna om revisionsutskott. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Enligt paragrafen åläggs svenska aktiebolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, att ha ett revi- sionsutskott. Ingenting hindrar att även andra bolag tillämpar bestämmel- serna på frivillig basis. Vad som avses med begreppet reglerad marknad framgår av 1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Revisionsutskottet är ett organ inom styrelsen med uppgift att bereda vissa redovisnings- och revisionsfrågor som ska behandlas av styrelsen. Det ligger i sakens natur att ett utskott består av minst två ledamöter. Enbart styrelseledamöter kan vara ledamöter av revisionsutskottet. Den styrelseledamot som deltar i revisionsutskottets arbete gör detta inom ramen för sitt styrelseuppdrag. I 29 kap. 1 § finns bestämmelser om skadeståndsansvar för en styrelseledamot vid fullgörandet av uppdraget.

Inte alla styrelseledamöter kan enligt första stycket komma i fråga som ledamöter av revisionsutskottet. Sålunda får styrelseledamöter som är anställda av bolaget, t.ex. en verkställande direktör eller en s.k. arbetande styrelseordförande, inte vara ledamöter av utskottet (jfr även 49 §).

Vidare ska minst en ledamot av utskottet vara oberoende. En utgångs- punkt för bedömningen är att det är styrelsen själv som, med vägledning av näringslivets självreglering, avgör vilken innebörd kravet på oberoen- de ska ha i den styrelsen. Kärnpunkten är att ledamoten, bortsett från att han eller hon arvoderas av bolaget, ska vara oberoende i relation till bolaget, dess ledande befattningshavare och kontrollerande aktieägare. Exempel på förhållanden av betydelse är om ledamoten har något affärs- mässigt, familjemässigt eller annat förhållande till företaget, dess led- ning, dess kontrollerande aktieägare eller – om en sådan aktieägare är ett företag – aktieägarens ledning som skapar en intressekonflikt av sådant slag att den kan äventyra hans eller hennes omdömesgilla agerande. Jfr vidare Svensk kod för bolagsstyrning, regel 2.3, och Nasdaq OMX Nordic Exchange Stockholms regler för emittenter, regel 2.4.4 och 2.4.5.

Minst en ledamot av revisionsutskottet ska inte bara vara oberoende utan även ha redovisnings- eller revisionskompetens. Dessa begrepp

används även i direktivet. Också innebörden av kompetenskravet måste

155

avgöras mot bakgrund av förhållandena i det enskilda bolaget. Högre krav på kompetens bör ställas ju mer komplex verksamhet som bolaget bedriver, om komplexiteten avspeglas i bolagets redovisning och interna kontroll. Något krav ställs inte på formell utbildning i redovisnings- eller revisionsfrågor. I stället kan den insikt i sådana frågor som följer med erfarenhet av bolagsledning vara tillräcklig. Detta får avgöras från fall till fall. Den som t.ex. har innehaft uppdrag som verkställande direktör, med det ansvar för bolagets bokföring och medelsförvaltning som är förknipp- at med detta uppdrag (jfr 29 § tredje stycket), torde regelmässigt uppfylla kravet på erforderlig redovisningskompetens.

För det fall det i revisionsutskottet finns enbart en ledamot som upp- fyller de nämnda kraven på oberoende och redovisnings- eller revisions- kompetens och han eller hon lämnar sitt styrelseuppdrag i förtid, ska styrelsen enligt 8 kap. 15 § vidta åtgärder för att en ny styrelseledamot utses. Ska styrelseledamoten väljas av bolagsstämman, får valet dock anstå till nästa årsstämma, om styrelsen är beslutför med kvarstående ledamöter och suppleanter. Företaget behöver i den angivna situationen inte kalla till en extra stämma.

Enligt andra stycket får ett aktiebolag, trots att det har överlåtbara värdepapper upptagna till handel på en reglerad marknad, under två för- utsättningar låta styrelsen i dess helhet utföra revisionsutskottets uppgift- er. Förutsättningarna består i dels att styrelsen fullgör de uppgifter som enligt 49 b § åligger revisionsutskottet, dels att minst en styrelseledamot är oberoende och har redovisnings- eller revisionskompetens.

Det ankommer på bolaget att bestämma om ett revisionsutskott ska inrättas eller inte. Det kan ske t.ex. genom bestämmelser i bolagsordning- en eller beslut på bolagsstämman i samband med styrelseval. Om bolags- stämman väljer att inte reglera frågan, får styrelsen anses vara behörig att inrätta ett revisionsutskott.

8 kap. 49 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och upp- gifter i övrigt,

1.övervaka bolagets finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivit- eten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen,

4.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Paragrafen reglerar revisionsutskottets uppgifter. Övervägandena finns i avsnitt 15.

I paragrafen klargörs att bestämmelserna inte påverkar styrelsens ansvar och uppgifter. Bestämmelser om detta finns i 4–7 §§. Härav följer att revisionsutskottet endast har till uppgift att bereda de frågor som anges i paragrafen. Det fulla ansvaret för de uppgifter som anges i 4 § – bl.a. i fråga om bolagets organisation och förvaltning – ligger alltså allt- jämt på styrelsen som helhet. Om revisionsutskottet exempelvis upp-

Prop. 2008/09:135

156

märksammar att det finns brister i den finansiella rapporteringen, ska utskottet föra saken vidare till styrelsen för dess eventuella åtgärder.

Bestämmelserna i paragrafen innebär inte heller någon inskränkning av revisorns självständighet i förhållande till det reviderade bolaget. Revi- sionsutskottets eller, i ett sådant fall som avses i 49 a § andra stycket, styrelsens övervakande roll innefattar alltså inte något bestämmande inflytande på hur revisorn ska utföra sitt uppdrag (jfr skäl 24 till direktiv- et samt kommentaren till 9 kap. 6 b § 1).

Uppräkningen av revisionsutskottets uppgifter omfattar fem punkter (jfr artikel 41.2 och 41.3 i direktivet).

Enligt punkten 1 ska revisionsutskottet övervaka bolagets finansiella rapportering. Det innebär att utskottet bör behandla alla viktiga redovis- ningsfrågor som påverkar kvaliteten på bolagets finansiella rapportering (jfr Svensk kod för bolagsstyrning regel 10.2 med not 7). Med finansiell rapportering avses den regelbundna redovisningen, dvs. års- och kon- cernredovisning, halvårsrapporter, delårsredogörelser och kvartals- rapporter.

I punkten 2 föreskrivs att revisionsutskottet ska övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering. Föreskrifter om övervakning av bolagets internrevision – en särskild gransknings- funktion som inte är lagreglerad – avser endast bolag som har en sådan funktion. Uppgiften är begränsad till förhållanden som har att göra med bolagets finansiella rapportering. Det kan vara lämpligt att utskottet t.ex. behandlar frågan om regelefterlevnad (jfr den nämnda regeln i Svensk kod för bolagsstyrning).

Enligt punkten 3 krävs att revisionsutskottet ska hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen.

Punkten 4 innehåller ett krav på att revisionsutskottet ska granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet. Utskottet ska därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, t.ex. skatterådgivning. Se vidare de nya bestämmel- serna i 9 kap. 6 b § om revisorns skyldigheter gentemot revisionsutskott- et.

Slutligen föreskriver punkten 5 att revisionsutskottet ska biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Det finns inte någonting som hindrar att utskottet ges ytterligare bered- ande uppgifter än de som anges i paragrafen, t.ex. att det ska hålla sig informerat om revisionen av annan finansiell rapportering än vad som föreskrivs i punkten 3.

Hinder mot att vara styrelseledamot m.m. för tidigare revisor i vissa publika aktiebolag

8 kap. 50 a §

Den som har varit revisor i ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseleda- mot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revi- sionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Prop. 2008/09:135

157

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 42.3 i direktivet och Prop. 2008/09:135 behandlar den situationen att en revisor tar uppdrag hos revisionsklient-

en. Övervägandena finns i avsnitt 9.6.

I första stycket ställs upp ett tidsbegränsat förbud för den som har varit

revisor i ett aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till

handel på en reglerad marknad, att vara styrelseledamot eller ledande

befattningshavare i bolaget. Med ledande befattningshavare avses samma

krets av personer som i 51 §, dvs. personer som ingår i ledningsgrupper

eller liknande organ och chefer som är direkt underställda den verkställ-

ande direktören (jfr rubriken närmast före 51 § och prop. 2005/06:186

s. 65 f.). Vad som avses med begreppet reglerad marknad framgår av

1 kap. 5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Förbudet gäller till dess två år har förflutit sedan personen i fråga

lämnade revisionsuppdraget. Eftersom en godkänd eller auktoriserad

revisor på grund av bestämmelserna om revisorns oberoende (se bl.a.

21 § revisorslagen) inte torde kunna åta sig det aktuella slaget av upp-

drag, får paragrafen främst betydelse i fråga om personer som har varit,

men inte längre är, revisor.

Enligt andra stycket gäller paragrafen, när ett registrerat revisionsbolag

har utsetts till revisor i bolaget, den som har varit huvudansvarig för revi-

sionen enligt 17 § revisorslagen (jfr 9 kap. 19 §).

9 kap. Revision

9 kap. 6 a §

Revisorn ska, utöver vad som följer av 6 §, rapportera till revisions-

utskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen.

Detta gäller särskilt för brister i bolagets interna kontroll av den finansi-

ella rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 49 a § andra stycket ska revisorn i stället

rapportera till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 41.4 i direktivet och avser

revisorns rapporteringsskyldighet till revisionsutskottet. Övervägandena

finns i avsnitt 15.

Enligt första stycket ska revisorn rapportera till revisionsutskottet om

viktiga omständigheter som har framkommit vid revisionen. I första hand

är bestämmelserna tillämpliga för revisorn i aktiebolag vars överlåtbara

värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och som

därför enligt 8 kap. 49 a § är skyldiga att ha ett revisionsutskott eller

motsvarande. I bolag som har valt att ha ett revisionsutskott utan att vara

skyldiga därtill åligger det dock revisorn att rapportera på motsvarande

sätt.

Vilka omständigheter som är viktiga får bedömas från fall till fall. Lag-

texten pekar dock särskilt ut förhållanden som har med bolagets interna

kontroll av den finansiella rapporteringen att göra. En omständighet kan

anses vara viktig och därmed falla inom rapporteringsskyldigheten utan

att den omfattas av den uppräkning i 8 kap. 49 a § av förhållanden som

revisionsutskottet ska hålla sig informerat om. Det kan t.ex. gälla iakttag-

elser som revisorn har gjort vid förvaltningsrevisionen. Förhållanden av

sådant slag som kan tänkas föranleda anmärkningar eller upplysningar i

158

förvaltningsberättelsen bör normalt anses omfattas av paragrafens rap- porteringsskyldighet.

Av andra stycket följer att revisorn, om bolaget har beslutat att de upp- gifter som ankommer på ett revisionsutskott ska fullgöras av styrelsen i dess helhet, i stället ska rapportera till styrelsen.

9 kap. 6 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtro- endet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revi- sionstjänster som han eller hon har tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 49 a § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 42.1 i direktivet. Den inne- håller, liksom den närmast föregående paragrafen, bestämmelser om revisorns åligganden gentemot revisionsutskottet. Övervägandena finns i avsnitt 15.

Som anges i skäl 24 till direktivet är revisorn inte i någon mening underordnad utskottet. Förekomsten av revisionsutskottet mildrar inte i något avseende kraven på att revisorn ska vara t.ex. opartisk och själv- ständig. Inte heller innebär utskottet eller dess uppgifter att revisorn från- tas det oavkortade ansvaret för att tillse detta. Det är också revisorn som ansvarar för att revisionens omfattning och inriktning överensstämmer med god revisionssed.

Första stycket 1 anknyter till den s.k. analysmodellen, enligt vilken revisorn för varje uppdrag ska pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet och självständig- het (21 § revisorslagen [2001:883]). Enligt förevarande bestämmelse ska revisorn rådgöra med revisionsutskottet om saken. Med detta avses att revisorn och utskottet ska diskutera de uppkomna frågorna. Skyldigheten gäller dock endast i allvarliga fall (”väsentligt kan rubba förtroendet”). Samrådet behöver inte utmynna i en samsyn på oberoendeproblematiken. Ansvaret för att tillämpa analysmodellen och vid behov vidta lämpliga åtgärder med anledning av analysen åvilar oförändrat revisorn även efter samrådet.

Skyldigheten att rådgöra med revisionsutskottet gäller även de åtgärder som revisorn har vidtagit med anledning av de omständigheter som har föranlett samrådet (jfr 21 § andra stycket revisorslagen). Den omständig- heten att revisorn har rådgjort med utskottet utgör inte i sig en sådan omständighet eller åtgärd som enligt 21 § andra stycket revisorslagen innebär att revisorn inte behöver avböja eller avsäga sig uppdraget med anledning av ett föreliggande hot mot hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

Det anges inte när samrådet ska ske. I sakens natur ligger emellertid att det ska äga rum så snart som möjligt sedan revisorn har uppmärksammat det aktuella förhållandet.

Prop. 2008/09:135

159

Enligt första stycket 2 ska revisorn till revisionsutskottet årligen lämna Prop. 2008/09:135 en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet. Frågan om

hur en sådan försäkran lämpligen ska utformas har överlämnats till god revisorssed.

Slutligen ska revisorn enligt första stycket 3 för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revision som revisorn har till- handahållit bolaget. Bestämmelsen tar inte sikte på erhållna arvoden utan syftar till att revisionsutskottet ska få full insyn i vilka uppgifter, vid sid- an av den lagstadgade revision som utgörs av revisionsuppdraget, som revisorn har utfört åt bolaget (jfr beträffande begreppet revisionsuppdrag kommentaren till 22 a § revisorslagen).

Om bolaget har beslutat att de uppgifter som ankommer på ett revi- sionsutskott ska fullgöras av styrelsen i dess helhet, ska revisorn enligt andra stycket i stället vända sig till styrelsen när han eller hon fullgör skyldigheterna enligt paragrafens första stycke.

9 kap. 19 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

21 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revi- sionen,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

Paragrafen innehåller bestämmelser för det fall ett registrerat revisions- bolag har utsetts till revisor. Övervägandena finns i avsnitt 9.6.

Tillägget i bestämmelsens andra stycke innebär att bestämmelserna om revisorsrotation och förbudet under en karenstid att delta i revisionen i 21 a § ska tillämpas på den huvudansvariga revisorn i ett registrerat revi- sionsbolag när ett sådant har utsetts till revisor. Bestämmelserna i den paragrafen gäller alltså inte det registrerade revisionsbolaget utan enbart den fysiska person som är huvudansvarig för revisionsuppdraget.

9 kap. 21 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i bolaget under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Paragrafen är ny. Den grundar sig på artikel 42.2 i direktivet och avser längsta tillåtna tid för uppdraget som revisor. Övervägandena finns i avsnitt 9.6.

Enligt första stycket får uppdraget som revisor för ett aktiebolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, gälla högst sju år i följd. En likartad bestämmelse har sedan tidigare funnits i god revisorssed (jfr FAR SRS yrkesetiska regler, s. 4). Av 21 §

160

andra stycket framgår att bolaget kan välja en mandattid för revisorn som Prop. 2008/09:135 ansluter till sjuårsregeln.

Vad som avses med begreppet reglerad marknad framgår av 1 kap.

5 § 20 lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden.

Av andra stycket följer att minst två år ska passera innan revisorn åter kan delta i revisionen av bolaget. Denna karenstid tar sikte på medverkan i revisionsteamet kring den valde revisorn (”delta i revisionen”). Det finns dock ingenting som hindrar att den tidigare revisorn konsulteras i frågor som har samband med den revision som denne utfört under sin mandattid. Sedan två år har gått kan revisorn åter väljas till bolagets revisor.

Ett åsidosättande av de nya rotationsbestämmelserna kan medföra skadeståndsansvar enligt vad som följer av 29 kap. Vidare kan den revis- or som åtar sig ett uppdrag i strid med karensregeln bli föremål för disciplinära åtgärder.

Enligt 19 § gäller förevarande paragraf, när ett registrerat revisions- bolag utses till revisor, den som har varit huvudansvarig för revisions- uppdraget enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Avgång och entledigande i förtid

9 kap. 22 §

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Paragrafen behandlar situationen att revisorns uppdrag upphör i förtid. Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Liksom enligt paragrafens hittillsvarande lydelse kan revisorn själv avgå. Bestämmelsen om detta har placerats i första stycket 1.

Enligt första stycket 2 upphör uppdraget som revisor i förtid också om den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra. Kravet på att det ska finnas sak- lig grund för entledigandet grundar sig på artikel 38.1 i direktivet och saknar tidigare motsvarighet. Som uttryckligen anges i direktivet kan meningsskiljaktigheter mellan revisorn och bolagets företrädare i fråga om bolagets redovisning eller revisionen av bolaget inte anses utgöra saklig grund. Ett exempel på vad som kan utgöra saklig grund är att revisorn på grund av sjukdom eller hög arbetsbelastning är svårtillgäng- lig eller inte kan utföra sitt uppdrag inom den tid eller med den omsorg som krävs. Saklig grund kan även föreligga vid en välgrundad brist på förtroende för revisorn.

Det kan även utgöra saklig grund för entledigande att de rättsliga förut- sättningarna för uppdraget förändras genom att bolaget inte längre är skyldigt att ha en revisor.

Paragrafen reglerar enbart det associationsrättsliga förhållandet mellan

bolaget och revisorn och inte det kontraktsrättsliga förhållandet mellan

161

dem. Ett bolag som önskar entlediga revisorn, t.ex. med anledning av att Prop. 2008/09:135 bolaget inte längre är skyldigt att ha en revisor, måste alltså vid sidan av

frågan om det föreligger saklig grund enligt förevarande paragraf göra en bedömning av om entledigandet är förenligt med det avtal mellan bolaget och revisorn som reglerar revisorns uppdrag.

Enligt andra stycket ska en anmälan om att uppdraget ska upphöra göras till styrelsen. Liksom enligt hittillsvarande lydelse ska anmälan göras av den som har fattat beslutet om att uppdraget ska upphöra. Ytter- ligare bestämmelser om anmälningar finns i 23 och 23 a §§.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

9 kap. 23 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 38.2 i direktivet och inne- håller en underrättelseskyldighet som ansluter till den närmast föregåen- de paragrafen. Övervägandena finns i avsnitt 14.2.

Enligt paragrafen är både revisorn och bolaget skyldiga att underrätta Bolagsverket om skälet till att uppdraget har upphört i förtid. Underrätt- elsen från revisorn kan, om han eller hon anser det vara lämpligt, lämnas samtidigt som en anmälan för registrering i aktiebolagsregistret enligt 23 §.

Det kan finnas anledning för bolagets nya revisor att i revisionsberätt- elsen ge spridning åt uppgifterna (jfr 33 och 35 §§). En kopia av under- rättelsen ska alltid fogas till revisionsberättelsen (se 36 §).

Bolagsverket kan, inom ramen för registreringsärendet, förelägga bolaget eller revisorn att inkomma med ett skäl för entledigandet. Bolagsverket ska dock inte pröva om de skäl för uppdragets upphörande som anges utgör saklig grund eller inte. Detta får i förekommande fall prövas i annan ordning.

9 kap. 36 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen.

Enligt paragrafen ska revisorn foga en kopia av en anmälan om förtida avgång enligt 23 § till revisionsberättelsen. Enligt den nya andra men- ingen gäller detsamma revisorns och revisionsklientens underrättelser till Bolagsverket enligt 23 a §.

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

19 kap. 5 §

Ett aktiebolag får

1.förvärva egna aktier för vilka ersättning inte ska betalas,

2.förvärva egna aktier som ingår i en affärsrörelse som bolaget över- tar, om aktierna representerar en mindre andel av bolagets aktiekapital,

3.lösa in egna aktier enligt 25 kap. 22 §,

162

4. på auktion ropa in egna aktier som har utmätts för bolagets fordran,

Prop. 2008/09:135

och

5. överta egna aktier enligt 4 kap. 50 § första stycket.

I paragrafen anges några situationer då alla aktiebolag har rätt att för-

värva egna aktier. Hänvisningen i punkten 5 har ändrats till att avse

4 kap. 50 § första stycket (jfr prop. 2008/09:71, bet. 2008/09:CU11, rskr

2008/09:161).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 49 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 8 kap. 50 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 9 kap. 21 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Övervägandena finns i avsnitt 17.

Bestämmelsen i punkten 2 tar sikte på de bestämmelser som har införts i 8 kap. 49 a § beträffande kravet på oberoende och redovisnings- eller revisionskompetens hos i vart fall en av ledamöterna i revisionsutskottet respektive styrelsen. Med stöd av övergångsbestämmelsen kan, i före- kommande fall, ett bolags val av en styrelseledamot med erforderliga kvalifikationer anstå till bolagets första ordinarie bolagsstämma efter ikraftträdandet.

Punkten 3 innebär att den karenstid som har införts i 8 kap. 50 a § för en tidigare revisor att inneha vissa befattningar inte ska gälla om den före detta revisorn vid lagens ikraftträdande redan har utsetts till sin nya befattning. Detta gäller även om den före detta revisorn vid ikraftträdan- det inte har hunnit tillträda den befattning som han eller hon har utsetts till.

Av punkten 4 följer att den tid om sju år som enligt 9 kap. 21 a § kan förflyta innan revisorsrotation måste genomföras inte ska räknas från en tidpunkt före lagens ikraftträdande. För sådana revisorsuppdrag som har påbörjats dessförinnan ska den sjuåriga tidsperioden i stället börja löpa från den första ordinarie bolagsstämman efter lagens ikraftträdande. Detta påverkar dock inte vad som gäller om revisorsrotation enligt den goda revisorssed som gäller vid ikraftträdandet. Övergångsbestämmelsen gör det alltså inte möjligt för en revisor att låta sig omväljas till revisor under sådana förhållanden att det strider mot den vid ikraftträdandet gäll- ande goda revisorsseden.

163

19.3

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om

Prop. 2008/09:135

ekonomiska föreningar

6 kap. Föreningens ledning

6 kap. 4 a §

Den som har varit revisor i en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befatt- ningshavare i föreningen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revi- sionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 50 a § aktie- bolagslagen.

6 kap. 7 §

I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av föreningen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompet- ens.

Föreningen får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 7 a §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 49 a § aktie- bolagslagen.

6 kap. 7 a §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och upp- gifter i övrigt,

1.övervaka föreningens finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivit- eten i föreningens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen,

4.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 49 b § aktie- bolagslagen.

8 kap. Revision och särskild granskning

8 kap. 3 §

Revisorer som inte är auktoriserade eller godkända ska vara bosatta inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den

myndighet som regeringen bestämmer i särskilda fall tillåter annat. Vad

164

som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd

revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller under-

Prop. 2008/09:135

kastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldra-

balken får inte vara revisor.

Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av

föreningens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser

om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrätt-

elseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 7,

8 a och 15 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens

revisorer, om det kan ske.

Ändringarna är av samma slag som i 9 kap. 19 § aktiebolagslagen

(2005:551).

8 kap. 8 §

Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans eller hennes uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Reg- istreringsmyndigheten ska översända en avskrift av anmälningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom eller henne, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden.

Upphör en revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i fjärde stycket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta registreringsmyndigheten om skälet till detta.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 22 och 23 a §§ aktiebolagslagen.

8 kap. 8 a §

Uppdraget som revisor för en förening, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i föreningen under sju år enligt första styck- et får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

165

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 21 a § aktie- Prop. 2008/09:135 bolagslagen.

8 kap. 10 a §

Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller särskilt för brister i fören- ingens interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 6 kap. 7 § andra stycket ska revisorn i stället rapport- era till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 a § aktiebolags- lagen. Av 8 kap. 14 § följer att revisorn i vissa fall även ska framställa erinringar till styrelsen som helhet.

8 kap. 10 b §

Revisorn ska

1.om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtro- endet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revi- sionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen.

I fall som avses i 6 kap. 7 § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 b § aktiebolags- lagen.

8 kap. 13 §

Revisorerna ska för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen ska innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovis- ningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller för- summelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseleda- mot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot tillämp- lig årsredovisningslag eller mot stadgarna, ska det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen ska även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen ska också anmärkas om revisorerna funnit att för- eningen inte har fullgjort sin skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2.att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslag-

en,

166

3. att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skatte-

Prop. 2008/09:135

betalningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1,

1 b och 2 §§ skattebetalningslagen.

Revisionsberättelsen ska innehålla särskilda uttalanden om fastställan-

de av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till

dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts

fram i förvaltningsberättelsen.

I en moderförening ska revisorerna avge en särskild revisionsberättelse

beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena till-

lämpas.

Om anmälan har gjorts enligt 8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revis-

orn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. Även kopior

av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har

lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 36 § aktie-

bolagslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 7 § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie förenings- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 8 kap. 8 a § första stycket från den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Bestämmelserna har samma innebörd som ikraftträdande- och över- gångsbestämmelserna beträffande aktiebolagslagen.

19.4Förslaget till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

4 kap. Revision

4 kap. 7 §

En revisor utses för bestämd tid eller tills vidare.

Ett uppdrag som revisor upphör,

1.om revisorn anmäler det hos den som har utsett honom eller henne,

2.om revisorn entledigas på saklig grund av någon som enligt 1 § andra eller tredje stycket har rätt att göra det, eller

3.när en ny revisor har utsetts.

Om ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, ska revisorn genast anmäla detta till tillsynsmyndigheten, om uppdraget har gällt en stiftelse som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldig att upprätta årsredovisning. Detsamma gäller om ett uppdrag att vara revis- or tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som upp-

draget har omfattat. För anmälan gäller i tillämpliga delar vad som före-

167

skrivs i 11 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Kopia av

Prop. 2008/09:135

anmälan ska överlämnas till stiftelsens styrelse eller förvaltare.

Bestämmelsen i tredje stycket tillämpas inte om uppdraget har gällt en

sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara

revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts, ska revisorn

och den som har utsett revisorn underrätta tillsynsmyndigheten om skälet

till detta.

I paragrafen finns bestämmelser som reglerar längden av en revisors upp-

drag, upphörandet av ett uppdrag som revisor och anmälningsskyldighet

till tillsynsmyndigheten. Övervägandena finns i avsnitt 14.1.

I andra stycket anges när ett uppdrag som revisor upphör. Förutsätt-

ningarna för att ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid ska upphöra i

förtid överensstämmer med vad som tidigare angavs i tredje stycket med

tillägget att även en sådan revisor kan entledigas genom att en ny revisor

utses. I detta avseende skiljer sig förutsättningarna för entledigande av en

revisor för bestämd tid från vad som gäller enligt t.ex. aktiebolagslagen

(2005:551). Bestämmelser om att ett uppdrag att vara revisor tills vidare

ska upphöra under motsvarande förutsättningar har införts.

I punkten 2 har en hänvisning till 1 § tredje stycket lagts till. Bestäm-

melsen omfattar alltså även beslut att entlediga revisorer i stiftelser med

anknuten förvaltning. Ändringen i andra punkten med innebörd att ent-

ledigande måste ske på saklig grund är av samma slag som ändringarna i

9 kap. 22 § aktiebolagslagen (2005:551). I förhållande till tredje punkten

får andra punkten en självständig betydelse i den situationen att stiftel-

sens revisor entledigas utan att någon ny revisor utses. Den blir också

tillämpbar i det fallet att en stiftelse med flera revisorer entledigar enbart

någon av dem utan att ersätta den entledigade revisorn med en ny revisor.

Ändringen i tredje stycket (tidigare fjärde stycket) innebär att bestäm-

melsen om anmälan till tillsynsmyndigheten kommer att gälla även när

ett revisorsuppdrag som gäller tills vidare upphör utan att en ny revisor

har utsetts.

Det nya femte stycket innehåller bestämmelser av samma slag som

9 kap. 23 a § aktiebolagslagen.

Övriga ändringar i paragrafen är redaktionella.

4 kap. 7 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara revisor

tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts eller om bestämmel-

serna i 6 § hindrar honom eller henne från att vara revisor, ska den som

enligt 1 § andra eller tredje stycket har rätt att utse och entlediga revisor

vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

Av paragrafen, som är ny, framgår att den som enligt 1 § har rätt att utse

och entlediga revisor ska vidta åtgärder för att en ny revisor utses om den

tidigare revisorns uppdrag har upphört i förtid utan att en ny revisor har

utsetts eller om bestämmelserna om jäv hindrar revisorn från att fullgöra

sitt uppdrag. Övervägandena finns i avsnitt 14.1.

168

11 kap. Insamlingsstiftelser och kollektivavtalsstiftelser

11 kap. 2 §

För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första–tredje och femte styckena,

7 a–14 §§, 15 § första och andra styckena samt 16 §,

5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

8 kap. (stiftelses firma): samtliga bestämmelser,

9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt

10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse. En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en

sammanhängande tid av två år.

Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till för- mån för bestämda fysiska personer.

I paragrafen regleras vilka bestämmelser i stiftelselagen som gäller för insamlingsstiftelser.

Första stycket har ändrats som en följd av de nya bestämmelserna om upphörande av revisors uppdrag i förtid (se ovan 4 kap. 7 och 7 a §§ och kommentaren till de paragraferna).

11 kap. 4 §

För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första stycket första meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §, 7 § första, andra och femte styckena samt 7 a–16 §§,

5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena och 5 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

8 kap. (stiftelses firma): samtliga bestämmelser,

9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1,

6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt

10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

Utan hinder av bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnan- det. Vad som anges i 2–10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftel- sen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.

En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtals- stiftelse.

Prop. 2008/09:135

169

Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas

Prop. 2008/09:135

som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar

under en sammanhängande tid av två år.

I paragrafen regleras vilka bestämmelser i stiftelselagen som gäller för

kollektivavtalsstiftelser.

Första stycket har ändrats som en följd av de nya bestämmelserna om

upphörande av revisors uppdrag i förtid (se ovan 4 kap. 7 och 7 a §§ och

kommentaren till de paragraferna).

Ikraftträdandebestämmelse

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

19.5 Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

22 §

Ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Ett uppdrag som gäller tills vidare upphör trots att en ny revisor inte utses, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan ska göras hos företagsledningen. Om revisorn har utsetts av någon annan än företaget, ska anmälan också göras hos den som har utsett revisorn.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 22 § aktie- bolagslagen. Enligt bestämmelsens andra stycke gäller kravet på saklig grund för att revisionsklienten ska kunna bringa revisionsuppdraget att upphöra även i de fall som uppdraget gäller tills vidare.

23 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 23 a § aktie- bolagslagen.

32 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisionsberättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen.

170

Ändringarna

är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 36 § aktie- Prop. 2008/09:135

bolagslagen.

Ikraftträdandebestämmelse

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

19.6Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

8 kap. Försäkringsbolagets ledning m.m.

8 kap. 4 a §

Den som har varit revisor i ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseleda- mot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revi- sionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 50 a § aktie- bolagslagen.

8 kap. 8 a §

I ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets leda- möter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 8 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 49 a § aktie- bolagslagen.

8 kap. 8 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och upp- gifter i övrigt,

1.övervaka bolagets finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivit- eten i bolagets interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen,

4.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 49 b § aktie-

bolagslagen.

171

10 kap. RevisionProp. 2008/09:135

10 kap. 3 §

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett försäkringsbolag.

Den som är i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bolagets verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett registrerat revisionsbolag. Bestämmelser om vem som kan vara huvudansvarig för revisionen och om underrätt- elseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5, 6 a, 8 c och 13 §§ i detta kapitel tillämpas på den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

Ändringarna är av samma slag som i 9 kap. 19 § aktiebolagslagen (2005:551). Hänvisningen i fjärde stycket till 8 c § har justerats med anledning av att den paragrafen har bytt benämning. Ändringen är föran- ledd av Lagrådets yttrande.

10 kap. 6 §

Ett av bolagsstämman lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

En anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revis- or som inte är vald på bolagsstämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3–5 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärd- er för att en ny revisor tillsätts för den återstående mandattiden eller anmäla förhållandet för Finansinspektionen, som på förslag av styrelsen ska utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 22 och 23 a §§ aktiebolagslagen.

10 kap. 6 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i företaget under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 21 a § aktie- bolagslagen.

172

10 kap. 8 a §

Prop. 2008/09:135

Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller särskilt för brister i bolag- ets interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 a § aktie- bolagslagen.

10 kap. 8 b §

Revisorn ska

1.om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroen- det för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revi- sionstjänster som han eller hon har tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 b § aktiebolags- lagen.

10 kap. 14 §

Revisorn får inte till enskild aktieägare, delägare, delegerad, garant eller utomstående lämna upplysningar om sådana försäkringsbolagets ange- lägenheter som han eller hon fått kännedom om vid fullgörandet av sitt uppdrag, om det kan vara till förfång för bolaget.

Revisorn är skyldig att till bolagsstämman lämna alla upplysningar som bolagsstämman begär, om det inte skulle vara till väsentligt förfång för bolaget. Revisorn är vidare skyldig att lämna en medrevisor, en ny revis- or och, om bolaget har försatts i konkurs, konkursförvaltaren erforderliga upplysningar om bolagets angelägenheter. Revisorn är vidare enligt 8 c § skyldig att rapportera vissa förhållanden till Finansinspektionen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisorns uppgiftslämnande. Hänvisningen i andra stycket till 8 c § har justerats med anledning av att den paragrafen har bytt benämning (jfr Lagrådets yttrande).

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 8 kap. 8 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 10 kap. 6 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

173

Bestämmelserna har samma innebörd som ikraftträdande- och över- Prop. 2008/09:135 gångsbestämmelserna beträffande aktiebolagslagen.

19.7Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

3 kap. Sparbankens ledning

3 kap. 3 a §

Den som har varit revisor i en sparbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelse- ledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i banken, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revi- sionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 50 a § aktie- bolagslagen.

3 kap. 4 a §

I en sparbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, för- utsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 49 a § aktie- bolagslagen.

3 kap. 4 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och upp- gifter i övrigt,

1.övervaka bankens finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivit- eten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen,

4.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller banken andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till sparbanksstämmans beslut om revisorsval.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 49 b § aktie- bolagslagen.

174

4 a kap. Revision

Prop. 2008/09:135

4 a kap. 1 a §

Uppdraget som revisor för en sparbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 21 a § aktie- bolagslagen.

4 a kap. 3 §

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en sparbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank.

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekon- omiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revis- orslagen (2001:883). Bestämmelserna i 1 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen, i 5 § om jäv, i 19 § om rätt att närvara på stämma och i 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tillämpas på den huvud- ansvarige.

Ändringarna är av samma slag som i 9 kap. 19 § aktiebolagslagen (2005:551).

4 a kap. 6 §

Ett uppdrag som revisor i en sparbank upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till reg- istreringsmyndigheten för registrering. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmälan tillämpas vad som föreskrivs i 14 och 15 §§ om revisionsberättelse. En kopia av anmälan ska lämnas till sparbankens styrelse.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta registreringsmyndigheten om skälet till detta.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 22 och 23 a §§ aktiebolagslagen.

175

4 a kap. 9 a §

Prop. 2008/09:135

Revisorerna ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständig- heter som framkommit vid revisionen. Detta gäller särskilt för brister i sparbankens interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället rapportera till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 a § aktiebolags- lagen.

4 a kap. 9 b §

Revisorerna ska

1.om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroen- det för deras opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisions- utskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revi- sionstjänster som de har tillhandahållit banken.

I fall som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället vända sig till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 b § aktiebolags- lagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 3 kap. 3 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 3 kap. 4 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie sparbanks- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 4 a kap. 1 a § första stycket från den första ordinarie sparbanksstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Bestämmelserna har samma innebörd som ikraftträdande- och över- gångsbestämmelserna beträffande aktiebolagslagen.

19.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

6 kap. Medlemsbankernas ledning

6 kap. 3 a §

Den som har varit revisor i en medlemsbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattnings- havare i banken, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revi- sionen enligt 17 § revisorslagen (2001:883).

176

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 50 a § aktie- Prop. 2008/09:135 bolagslagen.

6 kap. 4 a §

I en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 49 a § aktie- bolagslagen.

6 kap. 4 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och upp- gifter i övrigt,

1.övervaka bankens finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansiella rapporteringen övervaka effektivit- eten i bankens interna kontroll, internrevision och riskhantering,

3.hålla sig informerat om revisionen av årsredovisningen och kon- cernredovisningen,

4.granska och övervaka revisorns opartiskhet och självständighet och därvid särskilt uppmärksamma om revisorn tillhandahåller banken andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 8 kap. 49 b § aktie- bolagslagen.

7 a kap. Revision

7 a kap. 1 a §

Uppdraget som revisor för en medlemsbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 21 a § aktie- bolagslagen.

7 a kap. 3 §

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en medlemsbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en medlemsbank.

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekon- omiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

177

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses. Bestämmelser

Prop. 2008/09:135

om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag

utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revis-

orslagen (2001:883). Bestämmelserna i 1 a § om uppdragets längd och

förbud under viss tid att delta i revisionen, 5 § om jäv, 19 § om rätt att

närvara på stämma och 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och

finansieringsrörelse om rapporteringsskyldighet tillämpas på den huvud-

ansvarige.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 19 § aktie-

bolagslagen (2005:551).

7 a kap. 6 §

Ett uppdrag som revisor i en medlemsbank upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdraget ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att uppdraget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmälan tillämpas vad som föreskrivs i 14 och 15 §§ om revisionsberättelse. En kopia av anmälan ska lämnas till medlemsbank- ens styrelse.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta registreringsmyndigheten om skälet till detta.

Ändringarna är av samma slag som ändringarna i 9 kap. 22 och 23 a §§ aktiebolagslagen.

7 a kap. 9 a §

Revisorerna ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständig- heter som framkommit vid revisionen. Detta gäller särskilt för brister i medlemsbankens interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 6 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället rapportera till styrelsen.

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 a § aktiebolags- lagen.

7 a kap. 9 b §

Revisorerna ska

1.om det finns någon omständighet som väsentligt kan rubba förtroen- det för deras opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisions- utskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revi- sionstjänster som de har tillhandahållit banken.

I fall som avses i 6 kap. 4 a § andra stycket ska revisorerna i stället vända sig till styrelsen.

178

Paragrafen är ny. Den har samma innebörd som 9 kap. 6 b § aktiebolags- Prop. 2008/09:135 lagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 6 kap. 3 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie förenings- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 7 a kap. 1 a § första stycket från den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Bestämmelserna har samma innebörd som ikraftträdande- och över- gångsbestämmelserna beträffande aktiebolagslagen.

19.9Förslaget till lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

16 kap. Regelbunden finansiell information

16 kap. 1 §

Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 och 11 a §§.

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om emitt- entens överlåtbara värdepapper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, offentliggöra regelbunden finansiell information i enlighet med den offentliga reglering i emittent- ens hemmedlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

Ändringen i andra stycket har gjorts till följd av nya 11 a §.

16 kap. 11 a §

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning, ska den som anlitas vara registrerad enligt 16 b § revisorslagen (2001:883).

Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka revisorer och revisionsföre- tag från ett tredjeland som en emittent som inte har sitt säte inom EES får anlita för granskning av års- och koncernredovisning. Ändringarna är för- anledda av artikel 45 i direktivet. Övervägandena finns i avsnitt 16.2.

Paragrafen är ny och anknyter till 16 b § revisorslagen (2001:883). Enligt den paragrafen får en fysisk person eller ett företag från ett tredje- land under vissa förutsättningar registreras som revisor från tredjeland. Om emittenten väljer att låta års- eller koncernredovisningen granskas av

en sådan person eller ett sådant företag, måste personen eller företaget

179

enligt den förevarande paragrafen ha låtit registrera sig som revisor från Prop. 2008/09:135 tredjeland. Den som inte på så sätt har låtit registrera sig kan alltså inte

granska års- eller koncernredovisningarna för de emittenter som omfattas av paragrafen. Det står naturligtvis emittenten fritt att i stället låta gransk- ningen utföras av en godkänd eller auktoriserad revisor eller ett registrer- at revisionsbolag.

Granskningen av annan finansiell rapportering än års- och koncern- redovisning omfattas inte av paragrafen (jfr artikel 45).

Särskilda bestämmelser om års- och koncernredovisningen för emitt- enter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 §.

Ikraftträdandebestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

Bestämmelserna träder i kraft och tillämpas i samma ordning som de nya bestämmelserna i 16 b § revisorslagen (2001:883) om registrering av revisorer från tredjeland.

19.10Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

5 kap. Tilläggsupplysningar

5 kap. 21 §

I sådana aktiebolag och handelsbolag som är större företag ska upplys- ning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersätt- ningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift ska lämnas om hur stor del av ersättningen som avser revisionsuppdraget, revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget, skatterådgivning respektive övriga tjänster.

Paragrafen ställer ett krav på att det i årsredovisningen lämnas tilläggs- upplysningar om de ersättningar som aktiebolag har betalat till revisorn och det revisionsföretag där revisorn verkar. Ändringarna är föranledda av artikel 49.1 i revisorsdirektivet. Övervägandena finns i avsnitt 9.4.

Tillämpningsområdet för paragrafen har såvitt gäller aktiebolagen inskränkts till att bara gälla större företag. Samtidigt har den ändringen gjorts att paragrafen även gäller för handelsbolag som är större företag. Begreppet större företag definieras i 1 kap. 3 § 4.

Vidare har angetts att ersättningen i förekommande fall ska delas upp i fyra delar i stället för som tidigare två. Den första delen är oförändrad. Det är fråga om revisorns arvode för den lagstadgade revisionen, dvs. sådant arbete som har varit nödvändigt för att lämna revisionsberättelsen. Det kan anmärkas att sådan s.k. revisionsrådgivning som har lämnats i samband med ett revisionsuppdrag ska redovisas tillsammans med den ersättning som avser revisionsuppdraget (jfr prop. 2000/01:146 s. 40 f. och prop. 1997/98:99 s. 297 f.).

180

Därutöver ska uppgift lämnas om sådan ersättning som avser revisions- Prop. 2008/09:135 verksamhet utöver revisionsuppdraget. Med begreppet revisionsverksam-

het avses detsamma som i revisorslagen (2001:883), dvs. i princip vad som i direktivet benämns kvalitetssäkringstjänster. Enligt den lagens definition av begreppet är revisionsverksamhet dels sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information som ska utföras enligt författ- ning, bolagsordning, stadgar eller avtal och som ska utmynna i en rap- port, ett intyg eller någon annan handling som är avsedd även för andra än uppdragsgivaren, dels rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid ett granskningsuppdrag (2 § 8 revisorslagen). Som ett exempel på revisionsverksamhet som inte utgör revision kan nämnas revisorns översiktliga granskning av en delårsrapport enligt 9 kap.

Uppgift ska vidare lämnas med avseende på skatterådgivning och övr- iga tjänster. Som exempel på övriga tjänster kan framhållas sådan rådgiv- ning som inte är hänförlig till någon av de tidigare i paragrafen uppräkn- ade slagen av tjänster. Det kan vara fråga om en juridisk angelägenhet, vid sidan av revisionsverksamheten, som rör annat än skatter.

Ett visst uppdrag som revisorn har utfört kan innehålla moment av två eller flera av de fyra slags tjänster som anges i paragrafen. I det enskilda fallet kan det därför vara svårt att särskilja ersättning som avser t.ex. skatterådgivning å ena sidan och övriga tjänster å den andra. I sådana fall får en sannolik bedömning av ersättningens fördelning göras.

Övriga ändringar är redaktionella.

Ikraftträdandebestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

Av bestämmelserna framgår att de nya bestämmelserna om redovisning av arvoden till revisorn ska tillämpas första gången på det räkenskapsår som inleds vid eller närmast efter ikraftträdandet.

181

Sammanfattning av betänkandet Revisionsutskott m.m.; Genomförande av 2006 års revisorsdirektiv (SOU 2007:56)

Bakgrund

Utredningen har i uppdrag att lämna förslag till hur Europaparlamentets och rådets direktiv om den lagstadgade revisionen i EU1 (Direktivet) skall genomföras i svensk rätt.

Ett syfte med Direktivet är att åstadkomma harmoniserade minimi- regler om lagstadgad revision inom EU. En medlemsstat med lagregler om revision får emellertid i vissa fall föreskriva strängare regler.

Direktivet syftar även till att återupprätta konsumenters och investerar- es förtroende för europeiska företag samt stärka aktieägares rättigheter, förbättra investeringssäkerheten, förbättra de europeiska företagens kon- kurrenskraft och garantera den inre marknadens fördelar.

Europeiska kommissionen kan besluta om föreskrifter rörande tillämp- ningen av vissa bestämmelser i Direktivet. Några tillämpningsföreskrifter har ännu inte antagits.

Direktivet skall vara genomfört senast den 29 juni 2008. Utredningen föreslår att de författningsändringar som Direktivet föranleder träder i kraft denna dag. I det fortsatta lagstiftningsarbetet och efter ikraftträdan- det kan det finnas anledning att bevaka och återkomma till vissa frågor, t.ex. om kommissionen antar tillämpningsföreskrifter.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 1

Allmänna utgångspunkter

En allmän utgångspunkt i utredningsarbetet har varit att så långt möjligt undvika att införa strängare regler än som följer av Direktivet och att försöka åstadkomma en reglering i så nära anslutning till detta som möjligt. Utredningen har också tagit fasta på det arbete med regelförenkl- ing för mindre företag som inletts inom EU och i Sverige och så långt som det har varit möjligt sökt undvika att belasta de mindre företagen med nya regler.

Det finns i svensk lagstiftning regler med strängare krav än som följer av Direktivet. Utredningen har inte haft tid att pröva om det är möjligt att förenkla regelverket utan har i allt väsentligt nöjt sig med att pröva om nuvarande regler strider mot Direktivet eller ej. Frågan om regelförenkl- ingar kommer emellertid att prövas i det fortsatta utredningsarbetet.

Revisionsutskott

Direktivet ställer krav på att företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall ha ett revisionsutskott. Medlemsstaterna behöver dock inte lagstifta om detta utan kan medge att

1Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG.

182

frågan löses genom självreglering. Enligt utredningens mening är själv-

Prop. 2008/09:135

reglering att föredra. I Svensk kod för bolagsstyrning, som utgör en del

Bilaga 1

av näringslivets självreglering, finns bestämmelser om revisionsutskott.

Emellertid omfattar inte dessa bestämmelser alla företag som enligt

Direktivet måste ha ett revisionsutskott. Utredningen föreslår därför att

Direktivets bestämmelser om revisionsutskott nu genomförs genom lag-

bestämmelser som kan upphävas när tillämpningsområdena för Svensk

Kod för bolagsstyrning och Direktivet harmoniserats.

Utredningen föreslår alltså en bestämmelse i lag om att företag, vars

överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,

som huvudregel skall ha ett revisionsutskott. Revisionsutskottet skall

bestå av styrelseledamöter, som inte samtidigt ingår i företagsledningen.

Minst en medlem av revisionsutskottet skall vara oberoende och ha

redovisnings- eller revisionskompetens.

Vissa företag kan dock välja att låta revisionsutskottets funktioner

utövas av hela styrelsen. Detta gäller företag som i sin senaste årsredo-

visning eller koncernredovisning uppfyller minst två av följande tre

kriterier:

•medelantalet anställda i företaget har understigit 250,

•redovisad balansomslutning har inte överstigit 43 000 000 euro, och

•redovisad nettoomsättning har inte överstigit 50 000 000 euro.

Utredningen föreslår att revisionsutskottet skall övervaka den finansiella rapporteringen samt övervaka effektiviteten i företagets interna kontroll, eventuella internrevision och riskhanteringssystem. Vidare skall utskottet hålla sig informerad om den lagstadgade revisionen av i synnerhet års- och koncernredovisning samt granska och övervaka den kvalificerade revisorns eller det registrerade revisionsbolagets opartiskhet och själv- ständighet, särskilt om revisorn tillhandahåller ytterligare tjänster till revisionsklienten.

Revisionsutskottet eller – i de fall revisionsutskottets uppgifter handhas av styrelsen i dess helhet – styrelsen skall biträda valberedningen i fråga om val av revisor.

Vidare föreslås att det i associationsrättslig lagstiftning införs skyldig- het för revisorn att rapportera till revisionsutskottet.

Slutligen föreslås att det av förvaltningsberättelsen skall framgå om företaget har ett revisionsutskott eller om styrelsen utför revisionsutskott- ets uppgifter.

Oberoende och objektivitet

Analysmodellen

För att garantera revisorers opartiskhet och självständighet tillämpas enligt 21 § revisorslagen en s.k. analysmodell. En revisor skall för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständig- het. Om vissa förhållanden är för handen skall revisorn avböja eller avsäga sig uppdraget. Detta gäller dock inte om det föreligger sådana

183

omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder att det inte finns anled-

Prop. 2008/09:135

ning att ifrågasätta revisorns opartiskhet eller självständighet.

Bilaga 1

Den svenska analysmodellen står inte strid med Direktivet. Analys-

modellen skall tillämpas även vid revision av ett företag av allmänt intr-

esse. Utredningen föreslår att en ny bestämmelse införs i 21 § revisors-

lagen om att revisorn vid uppdrag i revisionsverksamheten som rör

företag av allmänt intresse särskilt skall uppmärksamma och vidta

åtgärder om det föreligger hot om egenintresse eller självgranskning.

Rapport om öppenhet och insyn

Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse om att

revisorer och revisionsföretag, som reviderar företag vars överlåtbara

värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, årligen skall

offentliggöra en rapport om öppenhet och insyn på sin webbplats. Reger-

ingen eller den myndighet som regeringen bestämmer föreslås få möjlig-

het att meddela föreskrifter om rapportens innehåll.

Revisorsrotation och karenstid

Utredningen föreslår att det i associationsrättslig lagstiftning införs

bestämmelser om revisorsrotation och karenstid i företag vars överlåtbara

värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Sålunda föreslår utredningen att en vald revisor eller en huvudansvarig

revisor i ett sådant företag endast får omväljas respektive utses på nytt

för en sammantagen period om högst sju år. Därefter får revisorn åter

delta i revisionen först efter en karensperiod om minst två år.

Slutligen föreslås att revisorn inte får inneha en ledande befattning hos

en tidigare klient innan två år förflutit från det att han eller hon deltog i

revisionen av det företaget.

Kvalitetskontroll

Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse om

kvalitetskontroll. Revisorsnämnden skall se till att alla kvalificerade

revisorer och registrerade revisionsföretag genomgår kvalitetskontroll

minst vart sjätte år. Revisorer och revisionsbolag som reviderar noterade

företag skall dock genomgå kontrollen minst vart tredje år.

Enligt utredningen bör Revisorsnämnden bestämma vilka krav som

skall ställas på kvalitetskontrollanterna, hur dessa skall utses, kontrollens

omfattning, att en skriftlig granskningsrapport skall upprättas och vad

den skall innehålla. Någon bestämmelse om detta i lag eller förordning

behöver dock inte införas.

Val och entledigande av revisorer och registrerade revisionsbolag

Utredningen föreslår att det i associationsrättslig lagstiftning införs en

bestämmelse om att revisionsklienten inte får entlediga en revisor om det

inte finns saklig grund för det.

184

Vidare föreslås att revisorn och revisorsklienten skall vara skyldiga att

Prop. 2008/09:135

till Bolagsverket eller länsstyrelsen anmäla skälen till förtida avgång av

Bilaga 1

en revisor. Ny revisor kan inte registreras innan den gamle revisorn

avförts ur registret. Bolagsverket eller länsstyrelsen skall pröva de upp-

givna skälen för avgången. Kan de inte godtas kvarstår den gamle revis-

orn i registret.

Godkännande, fortbildning och ömsesidigt erkännande

I Direktivet finns bestämmelser om godkännande, fortbildning och ömse-

sidigt erkännande av revisorer och revisionsföretag. Svensk rätt är i

huvudsak förenlig med Direktivets krav i dessa avseenden. För att

genomföra Direktivet fullt ut föreslår utredningen bl.a. följande ändring-

ar.

En majoritet av rösträtterna i ett registrerat revisionsföretag skall inne-

has av revisorer som kvalificerats eller revisionsföretag som registrerats

av behörig myndighet inom EES. Detta innebär att det nuvarande kravet

på att majoriteten skall innehas av svenska revisorer eller svenskt revi-

sionsföretag slopas liksom kravet på att aktierna i ett bolag måste ägas av

revisorerna och revisionsföretaget. Vidare slopas kravet på att minoritets-

ägarna skall vara yrkesverksamma i revisionsföretaget eller i ett företag

inom samma revisionsgrupp.

I fråga om styrelserepresentation och bolagsmän i handelsbolag skall

revisorer som kvalificerats av behörig myndighet inom EES likställas

med i Sverige kvalificerade revisorer. Detta innebär att tre fjärdedelar av

styrelseledamöterna och styrelsesuppleanterna i ett aktiebolag alltid skall

vara godkända eller auktoriserade revisorer eller revisorer som på mot-

svarande sätt kvalificerats inom EES. Motsvarande skall gälla bolagsmän

i handelsbolag. De svenska bestämmelserna om att verkställande direktör

och prokurist i aktiebolag samt firmatecknare och prokurist i handels-

bolag skall vara godkänd eller auktoriserad revisor föreslås kvarstå tills

vidare.

En revisor som vill utöva revisionsverksamhet utanför EES måste ha

Revisorsnämndens tillstånd. Däremot skall en revisor inte längre behöva

tillstånd för att få utöva revisionsverksamhet inom EES.

För att kunna bli godkänd eller auktoriserad revisor krävs praktik under

handledning av en revisor. Utredningen föreslår en bestämmelse i re-

visorsförordningen som gör det möjligt att fullgöra praktiken hos kvali-

ficerade revisorer eller revisionsföretag inom EES. Med hänsyn till att

denna fråga för närvarande bereds i Justitiedepartementet lämnar utred-

ningen inte något författningsförslag om detta.

I revisorsförordningen införs ett krav på att en kvalificerad revisor

skall genomgå vidareutbildning.

Registrering

Revisorsnämnden för i dag ett register över revisorer och revisionsföre-

tag. Direktivet föranleder utredningen att föreslå bl.a. att uppgifterna

skall hållas allmänt tillgängliga på nämndens webbplats, dock ej uppgift

om personnummer eller bostadsadress.

185

Internationella aspekter

Utredningen föreslår ett antal bestämmelser som skall göra det möjligt för revisorer från främmande länder att verka som godkänd eller auktor- iserad revisor i Sverige samt för svenska revisorer och revisionsföretag att verka utomlands.

Utredningar och påföljder m.m.

Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse som ger Revisorsnämnden möjlighet att underlåta att meddela en sanktion, om det finns särskilda skäl.

Vidare föreslås att möjligheten för Revisorsnämnden att förordna om straffavgift tas bort.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 1

Offentlig tillsyn och reglering medlemsstaterna emellan

Utredningen föreslår att det i revisorslagen införs en bestämmelse som klargör att Revisorsnämnden till tillsynsorgan i andra stater inom EES får lämna ut uppgifter som behövs där för utredning, tillsyn och tillstånds- givning. Uppgifter får dock inte lämnas ut om den allmänna ordningen äventyras eller om ett disciplinärt förfarande rörande samma sak redan inletts eller har genomförts. En erinran om att Revisorsnämnden får begära utredning av motsvarande tillsynsorgan i andra medlemsstater föreslås också.

186

Lagförslagen i betänkandet Revisionsutskott m.m.; Genomförande av 2006 års revisorsdirektiv (SOU 2007:56)

Förslag till lag (2007:000) om ändring i revisorslagen (2001:883)

Härigenom föreskrivs i fråga om revisorslagen

dels att 1, 2, 4, 6–8, 13, 14, 21, 23, 26, 28, 30, 32, 35 och 40 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 16 a, 22 a, 26 a, 26 b, 28 a, 30 a och 31 a §§ samt en rubrik närmast före 16 a §, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1§

Denna lag innehåller bestämmelser om

1.Revisorsnämnden (3 §),

2.godkännande och auktorisation av revisorer (4–7 §§),

3.revisionsföretag (8–12 §§),

4. registrering av revisionsbolag

4. registrering av revisionsbolag

(13–16 §§),

samt revisorer och revisions-

företag från tredjeland (13–

16 a §§),

5.huvudansvarig i revisionsverksamhet (17 §),

6.giltighetstid för godkännande, auktorisation och registrering (18 §),

7.revisorns skyldigheter (19–27 §§),

8.uppgiftsskyldighet m.m. (28–31 §§),

9.disciplinära åtgärder m.m. (32–35 §§), samt

10.överklagande, straffansvar m.m. (36–41 §§).

2 §

I denna lag avses med

1.revisor: en godkänd eller auktoriserad revisor,

2.godkänd revisor: en revisor som har godkänts enligt 4 §,

3.auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 5 §,

4.revisionsföretag: en enskild näringsidkare som utövar revisionsverk- samhet eller ett enkelt bolag, handelsbolag eller aktiebolag som en revisor utövar sådan verksamhet i,

5, registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registrerats enligt 13 eller 14 §,

6. revisionsgrupp: en grupp av

6. nätverk: en större enhet för

företag i vilken minst ett

samarbete i vilken minst ett

revisionsföretag ingår och som på

revisionsföretag

ingår

och

som

grund

av ägarförhållanden, avtal

klart syftar till vinst- eller kost-

eller

administrativt samarbete

nadsdelning eller

har

gemensamt

eller av annan anledning får anses

ägande, gemensam kontroll

eller

187

ingå i samma affärsmässiga

ledning,

gemensamma strategier

gemenskap,

och förfaranden för kvalitets-

kontroll, gemensam affärsstrategi,

använder

ett gemensamt namn

eller har en betydande del av

gemensamma personalresurser.

7. revisionsverksamhet:

a)verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekonomisk information som följer av författning, bolagsordning, stadgar eller avtal och som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än uppdragsgivaren, samt

b)rådgivning eller annat biträde som föranleds av iakttagelser vid granskning enligt a.

8.EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

9.företag av allmänt intresse:

a)företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad,

b) företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse,

c) värdepappersbolag som har tillstånd enligt 3 kap. 4 § första stycket 4 och 5 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

d) företag som har tillstånd att bedriva rörelse enligt försäkrings- rörelselagen (1982:713) med undantag för sådana företag som avses i 1 kap. 10 § 1 nämnda lag,

e) företag som omfattas av lagen (1972:262) om understödsföre- ningar och vars verksamhet avser tjänstepensionsförsäkring, samt

f) företag som har tillstånd att ge ut elektroniska pengar enligt lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar.

En godkänd revisor skall

4 §1

1. yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet,

2. vara bosatt i Sverige, i en

2. vara bosatt i Sverige eller i en

annan stat inom Europeiska ekon-

annan stat inom EES,

omiska samarbetsområdet eller i

1Senaste lydelse 2001:884.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

188

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att utan behörighetsbegränsning få utföra lagstadgad revision i någon stat inom EES, och

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i någon stat inom EES, och

Schweiz,

Prop. 2008/09:135

3.varken vara i konkurs, ha näringsförbud, ha förvaltare enligt 11 kap. Bilaga 2 7 § föräldrabalken, vara förbjuden att lämna juridiskt eller ekonomiskt

biträde enligt 3 § lagen (1985:354) om förbud mot juridiskt eller ekonomiskt biträde i vissa fall eller vara föremål för någon motsvarande rådighetsinskränkning i en annan stat,

4.ha den utbildning och erfarenhet som behövs för revisions- verksamhet,

5.hos Revisorsnämnden ha avlagt revisorsexamen, och

6.vara redbar och i övrigt lämplig att utöva revisionsverksamhet.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från kraven i första stycket 1 och 2.

6 §2

Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 skall anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i Schweiz, och

2.hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov. Om Revisorsnämnden fastställt

att godkända och auktoriserade revisorer från Sverige kan få utöva revisionsverksamhet i en stat utanför EES, skall kravet i 4 § första stycket 5 på revisorsexamen anses uppfyllt av den som

1.innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra revisionsverksamhet i samma land, och

2.hos Revisorsnämnden avlagt ett särskilt lämplighetsprov.

7 §3

Det krav på högre revisorsexamen som ställs upp i 5 § skall anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att utan behörighetsbegränsning få utföra lagstadgad revision i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i Schweiz, och

2Senaste lydelse 2001:884.

3Senaste lydelse 2001:884.

189

2. hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov.

Prop. 2008/09:135

Om Revisorsnämnden

fastställt

Bilaga 2

att godkända och

auktoriserade

revisorer från Sverige kan få utöva

revisionsverksamhet

i

en

stat

utanför EES, skall

kravet

i 4 §

första stycket 5 på revisorsexamen anses uppfyllt av den som

1.innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att utan behörighetsbegränsning få utföra revisionsverksamhet i samma land, och

2.hos Revisorsnämnden avlagt ett särskilt lämplighetsprov.

En revisor får utöva revisions-

8 §4

En revisor får utöva revisions-

verksamhet

endast

som

enskild

verksamhet endast

näringsidkare, i enkelt bolag med

1. som enskild näringsidkare,

annan revisor eller i handelsbolag

2. i enkelt bolag med annan

eller aktiebolag.

revisor

3. i handelsbolag

4. i aktiebolag eller

5. i ett revisionsföretag som

registrerats av behörig myndighet

Revisorsnämnden

får

tillåta

att

i en annan stat inom EES.

Revisorsnämnden

får

tillåta

att

en revisor som är verksam i

en revisor som är verksam i

Sverige utövar

revisionsverk-

Sverige

utövar

revisionsverk-

samhet i en annan stat inom

samhet i en stat utanför EES även

Europeiska

ekonomiska

sam-

om villkoret i första stycket inte är

arbetsområdet eller i Schweiz trots

uppfyllt.

att villkoret i första stycket inte är

uppfyllt.

Ett

handelsbolag

som

utövar

13 §

Ett

handelsbolag

som

utövar

revisionsverksamhet får registreras

revisionsverksamhet får registreras

som

revisionsbolag,

om

det

som

revisionsbolag,

om

det

uppfyller villkoren i 10 och 11 §§.

uppfyller villkoren i 10 och 11 §§

samt i övrigt är lämpat att utöva

revisionsverksamhet.

Vid tillämpningen av 11 § första

stycket 2 och 3 skall med revisorer

jämställas

fysiska personer eller

företag som av behörig myndighet

inom

EES godkänts

att

utföra

4Senaste lydelse 2001:884.

190

lagstadgad revision.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden beträffande viss bolagsman, firmatecknare eller prokurist bevilja undantag från villkoren i 11 §. En majoritet av bolagsmännen skall dock alltid utgöras av revisorer. Om det finns endast två bolagsmän, måste minst en av dem vara revisor.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Ett aktiebolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som revisionsbolag, om det upp- fyller villkoren i 10 och 11 §§.

Om följande fyra förutsättningar är uppfyllda, får ett aktiebolag registreras som revisionsbolag, trots att villkoren i 11 § första stycket 2 och 3 inte är uppfyllda:

1.Minst tre fjärdedelar av aktierna med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägs av revisorer.

2.Övriga aktier i bolaget ägs av personer som är yrkesverksamma i bolaget eller i ett företag som på grund av ägarförhållanden ingår i samma revisionsgrupp som bolaget.

3.Minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanter- na samt den verkställande direktö- ren är revisorer.

4.I bolagsordningen föreskrivs att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är revisorer.

14 §

Ett aktiebolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som revisionsbolag, om följande villkor är uppfyllda.

1.Bolaget är inte i konkurs eller likvidation.

2.Minst tre fjärdedelar av röstetalet i bolaget innehas av revisorer eller av fysiska personer eller företag som av behörig myndighet inom EES godkänts att utföra lagstadgad revision.

3.Minst tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesupplean- terna samt den verkställande direktören är revisorer eller fysiska personer som av behörig myndig- het inom EES godkänts att utföra lagstadgad revision.

4.I bolagsordningen är före- skrivet att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är reviso- rer eller fysiska personer som av behörig myndighet inom EES godkänts att utföra lagstadgad revision.

5.Bolaget utövar inte annan verksamhet än sådan som har ett naturligt samband med revisions- verksamhet.

6.Bolaget innehar inte andelar i andra företag än revisionsföretag och sådana företag som avses i 11 § andra stycket.

7.Bolaget är i övrigt lämpat att

191

utöva revisionsverksamhet.

Registrering av revisorer och revisionsföretag från tredjeländer

16 a §

En fysisk person eller ett revi- sionsföretag från en stat utanför EES får registreras som revisor från tredjeland, om kraven på lag- stadgad revision och de som utför revisionen i den staten är lik- värdiga med dem som följer av svensk rätt.

Bedömningen av om kravet på likvärdighet är uppfyllt görs av Revisorsnämnden, som därvid skall ta hänsyn till Europeiska kommissionens beslut om lik- värdiga förhållanden i den aktuella staten.

21 §

En revisor skall för varje uppdrag i revisionsverksamheten pröva om det finns omständigheter som kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet. Revisorn skall avböja eller avsäga sig ett sådant uppdrag,

1. om han eller hon eller någon

1. om han eller hon eller någon

annan i den revisionsgrupp där

annan i det nätverk där han eller

han eller hon är verksam

hon är verksam

a)har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse i uppdragsgivarens verksamhet,

b)vid rådgivning som inte utgör revisionsverksamhet har lämnat råd i en fråga som till någon del omfattas av granskningsuppdraget,

c)uppträder eller har uppträtt till stöd för eller mot uppdragsgivarens ståndpunkt i någon rättslig eller ekonomisk angelägenhet,

d)har nära personliga relationer till uppdragsgivaren eller till någon person i dennes ledning,

e)utsätts för hot eller någon annan påtryckning som är ägnad att inge obehag, eller

2.om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet.

Revisorn behöver dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständligheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

För uppdrag som rör företag av allmänt intresse skall revisorn särskilt uppmärksamma om det föreligger omständigheter som

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

192

avses i första stycket 1 a) eller 1 b)

Prop. 2008/09:135

och i förekommande fall vidta

Bilaga 2

åtgärder som avses i andra

stycket.

22 a §

En revisor som utför lagstadgad revision i ett företag vars över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall årligen avge en rapport som minst innehåller

1.en beskrivning av juridisk form och ägarförhållanden i det revisionsföretag inom vilket han eller hon utövar revisionsverk- samhet,

2.revisionsföretagets eventuella samarbete i nätverk och nätverkets juridiska och organisatoriska struktur,

3.revisionsföretagets lednings- struktur,

4.revisionsföretagets interna system för kvalitetskontroll och styrelsens uttalande om dess effektivitet,

5.uppgift om när revisions- företagets senaste kvalitetskontroll utfördes,

6.en förteckning över företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad där revisions- företaget under det föregående

räkenskapsåret har utfört lagstadgad revision,

7.en redovisning av revisions- företagets praxis vad gäller opartiskhet och självständighet samt en försäkran att kraven på opartiskhet och självständighet uppfyllts enligt en genomförd intern kontroll,

8.en redovisning av revisions- företagets policy beträffande revisorers fortbildning enligt 4 § förordningen (1995:665) om revisorer,

9.uppgifter om revisionsföre-

tagets totala omsättning uppdelad

193

26 §

En revisor får inte, till fördel för sig själv eller till skada eller nytta för någon annan, använda uppgifter som revisorn har fått i sin yrkesutövning. Revisorn får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. Revisorn skall se till att biträde till honom eller henne iakttar dessa föreskrifter.

I det allmännas verksamhet I det allmännas verksamhet tillämpas i stället bestämmelserna i tillämpas i stället bestämmelserna i

sekretesslagen.26 a och 26 b §§ och i sekretess- lagen.

26 a §

Revisorsnämnden får på begä- ran lämna ut uppgifter till behöriga myndigheter i andra stater inom EES, om uppgifterna behövs där för motsvarande utredning, tillsyn och tillstånds- prövning som följer av denna lag.

Uppgifter får dock inte lämnas ut om det skulle äventyra allmän ordning eller om samma sak som begäran avser redan prövas eller har prövats i ett disciplinärt förfarande.

26 b §

Revisorsnämnden får lämna ut uppgifter till en behörig myndighet i en stat utanför EES, om

1. uppgifterna har samband med revision av ett företag som har sitt

Bestämmelserna i 20–22 a §§ gäller i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag.

Bestämmelserna i 20–22 §§ gäller i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag.

23 §

på arvoden enligt 5 kap. 21 §

Prop. 2008/09:135

årsredovisningslagen

Bilaga 2

(1995:1554),

10.uppgifter om principerna för ersättning till partner.

Revisorn skall offentliggöra rapporten på sin webbplats inom tre månader efter utgången av varje räkenskapsår. Rapporten skall vara egenhändigt underteck- nad av revisorn eller av behörig företrädare för det registrerade revisionsbolaget.

194

säte inom EES och som har emitterat värdepapper upptagna till handel i staten,

2.tillräckliga garantier har lämnats för att uppgifterna inte kommer att utnyttjas för annat ändamål än tillsyn och utredning,

3.Europeiska kommissionen har funnit att myndigheten uppfyller tillräckliga krav, och

4.Revisorsnämnden har träffat ett samarbetsavtal med myndig- heten.

Uppgifter får dock inte lämnas ut om allmän ordning äventyras eller om samma sak som begäran avser redan prövas eller har prö- vats i ett disciplinärt förfarande.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Revisorer och registrerade revisionsbolag är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska akter, bokföring och övriga handlingar som hör till verksamheten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för tillsynen.

28 §

Revisorer och registrerade revisionsföretag är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid tillsyn inom EES granska akter, bokföring och övriga handlingar som hör till verksamheten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för tillsynen.

28 a §

En revisor i ett moderbolag är skyldig att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn ta del av dokumen- tation som avser sådan del av koncernrevisionen som har utförts av revisorer eller revisionsföretag från en stat utanför EES, vars behöriga myndighet saknar sam- arbetsavtal med Revisorsnämnden.

Moderbolagets revisor behöver inte lämna Revisorsnämnden dokumentation enligt första stycket, om lagstiftning i en annan stat eller någon annan om- ständlighet som inte beror på revi- sorn hindrar honom eller henne att få tillgång till dokumen- tationen.

30 §

Ingår ett revisionsföretag i en

Ingår ett revisionsföretag i ett

195

revisionsgrupp,

skall

företaget

nätverk, skall företaget underrätta

underrätta Revisorsnämnden om

Revisorsnämnden om vilka övriga

vilka övriga företag som ingår i

företag som ingår i gruppen. Om

gruppen. Om gruppens samman-

gruppens sammansättning ändras,

sättning ändras,

skall

företaget

skall företaget anmäla ändringen

anmäla ändringen till nämnden.

till nämnden.

Underrättelser enligt första stycket skall lämnas utan dröjsmål.

30 a §

Revisorer och registrerade revisionsbolag skall minst en gång vart sjätte år genomgå kvalitets- kontroll av en oberoende kontrol- lant. En revisor eller ett revisions- bolag som reviderar företag vars värdepapper är upptagna till en handel på en reglerad marknad skall dock genomgå kontrollen minst en gång vart tredje år.

Registrerade revisorer från tredjeland skall genomgå sådan kontroll som anges i första stycket, om de inte redan har genomgått likvärdig kontroll i hemlandet.

Revisorsnämnden ansvarar för att sådan kontroll som avses i första och andra stycket genom- förs.

31 a §

Revisorsnämnden kan i ett ärende om utredning, tillsyn eller tillståndsprövning begära att be- hörig myndighet i en annan stat inom EES skall göra en utredning.

32 §

Om en revisor uppsåtligen gör orätt i sin revisionsverksamhet eller på annat sätt förfar oredligt eller om en revisor inte betalar sådan avgift som avses i 39 §, skall godkännandet eller auktorisationen upphävas. Om det finns förmildrande omständigheter, får i stället varning meddelas.

Om en revisor på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor eller som ställföreträdare för revisionsföretag, får varning meddelas. Om det är tillräckligt, får Revisorsnämnden i stället meddela en erinran. Är omständligheterna synnerligen försvårande, får godkännandet eller auktorisationen upphävas.

Om det finns särskilda skäl får nämnden underlåta att vidta någon åtgärd.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

196

Om det uppkommer en fråga om upphävande, varning eller erinran, skall revisorn genom skriftlig underrättelse ges tillfälle att yttra sig om vad som anförs i ärendet.

En revisor som tilldelas varning får, om det finns särskilda skäl, även åläggas att betala en straffavgift till staten med lägst ettusen och högst tjugofemtusen kronor.

Varning eller erinran får inte meddelas om det som läggs revisorn till last har inträffat mer än fem år innan revisorn fick underrättelse i ärendet.

35 §

I stället för åtgärd enligt 32– 34 §§ får Revisorsnämnden ge revisorn eller revisionsföretaget tid att vidta rättelse.

Revisorsnämnden eller, efter överklagande, en domstol får vid sin prövning av frågor om åtgärder enligt 32–24 §§ bestämma att ett beslut att upphäva godkännande, auktorisation eller registrering skall gälla omedelbart.

Nämndens beslut om straffavgift verkställs, sedan det har vunnit laga kraft, som domstols dom.

40 §

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Revisorsnämnden skall föra ett register över revisorer och re- gistrerade revisionsbolag. Närma- re föreskrifter om registret medde- las av regeringen.

Revisorsnämnden skall föra ett offentligt register över revisorer och registrerade revisionsföretag.

Närmare föreskrifter om re- gistret och dess publicering på

Revisorsnämndens webbplats meddelas av regeringen eller myndighet som regeringen be- stämmer.

1.Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

2.Bestämmelsen i 22 a § skall tillämpas första gången på det räkenskapsår som påbörjats närmast efter ikraftträdandet.

197

Förslag till lag (2007:000) om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen1 dels att 10 kap. 6 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 8 kap. 4 a, 8 a och

8 b §§, 10 kap. 6 a, 12 a och 12 b §§, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap. 4 a §

Den som under de senaste 24 månaderna har varit vald revisor eller huvudansvarig revisor i ett företag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad kan inte vara styrelseledamot eller ha en ledande befattning i det företaget.

8 a §

I ett företag vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall styrelsen ha ett revisions- utskott. Revisionsutskottet skall bestå av styrelsemedlemmar, som inte samtidigt ingår i företags- ledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende av bolaget och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Om företaget i sin senaste årsredovisning eller koncern- redovisning uppfyller minst två av följande kriterier:

1.medelantalet anställda i företaget har understigit 250,

2.företagets redovisade balans- omslutning har inte överstigit 43 000 000 euro, och

3.företagets redovisade netto- omsättning har inte överstigit 50 000 000 euro,

kan företaget besluta att de

1Lagen omtryckt 1995:1567.

198

uppgifter som enligt 8 b § an-

Prop. 2008/09:135

kommer på ett revisionsutskott i

Bilaga 2

stället skall fullgöras av hela

styrelsen.

8 b §

Ett revisionsutskott skall

1.övervaka den finansiella rapporteringen,

2.övervaka effektiviteten i före- tagets interna kontroll, eventuella internrevision och riskhanterings- system,

3.hålla sig informerad om den lagstadgade revisionen av års- bokslut och koncernredovisning,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhanda- håller företaget andra tjänster än revisionstjänster, samt

5.biträda valberedningen i fråga om förslag till revisor.

10kap.

6 §2

Ett av bolagsstämma lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor

upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör

Ett uppdrag som revisor upphör

i förtid, om revisorn eller den som

i förtid, om revisorn begär det

utsett honom begär det. En

eller om den som utsett honom

anmälan om detta skall göras hos

eller henne på saklig grund begär

styrelsen och, i de fall då en

det. En anmälan om förtida

revisor som inte är vald på

avgång skall göras hos styrelsen

bolagsstämma vill avgå, hos den

och, i de fall då en revisor som

som har tillsatt honom.

inte är vald på bolagsstämma vill

avgå, hos den som har tillsatt

honom eller henne.

Både revisorn och den som har

utsett revisorn skall till Bolags-

verket ange varför uppdraget har

Om en revisors uppdrag upphör

upphört i förtid.

Om en revisors uppdrag upphör

i förtid eller det uppkommer

i förtid eller det uppkommer

hinder för

honom enligt 3–5 §§

hinder för honom eller henne

eller enligt

bolagsordningen att

enligt 3–5 §§ eller enligt bolags-

2Senaste lydelse 1991:1767.

199

vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående man- dattiden eller anmäla förhållandet för Finansinspektionen, som på förslag av styrelsen skall utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

ordningen att vara revisor och om

Prop. 2008/09:135

det inte finns någon suppleant,

Bilaga 2

skall styrelsen vidta åtgärder för

att en ny revisor tillsätts för den

återstående mandattiden

eller

anmäla förhållandet för Finans- inspektionen, som på förslag av styrelsen skall utse ny revisor under tiden fram till nästa ordi- narie bolagsstämma.

6 a §

Uppdrag som revisor för ett företag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad får uppgå till högst sju år i en följd.

Den som innehaft uppdrag som revisor under en sammanhängan- de sjuårsperiod enligt första stycket får på nytt delta i revisionen tidigast två år efter utgången av perioden.

Har ett registrerat revisions- bolag utsetts till revisor i ett företag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller vad som anges i första och andra stycket den som är huvudansvarig för revisionen.

12 a §

Revisorn skall rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid den lagstadgade revisionen, särskilt om brister i den interna kontrollen avseende den finan- siella rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket skall revisorn i stället rapportera till styrelsen.

12 b §

Revisorn skall årligen

1.med revisionsutskottet disku- tera eventuella hot mot revisorns opartiskhet och självständighet som har förekommit och vilka

åtgärder som har vidtagits,

200

2. till revisionsutskottet lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet gentemot det granskade företaget samt,

3. för revisionsutskottet redovisa vilka tjänster utöver revisions- tjänster som har tillhandahållits företaget.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket skall revisorn i stället fullgöra uppgifterna i första stycket i förhållande till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

2.Den tidsfrist som anges i 10 kap. 6 a § första stycket tillämpas från och med den första räkenskapsperiod som börjar löpa efter ikraftträdan- det.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

201

Förslag till lag (2007:000) om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen1 dels att 4 a kap. 6 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 3 kap. 3 a, 4 a och

4 b §§, 4 a kap. 1 a, 6 a, 9 a och 9 b §§, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3kap. 3 a §

Den som under de senaste 24 månaderna har varit vald revisor eller huvudansvarig revisor i en sparbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad kan inte vara styrelseledamot eller ha en ledande befattning i den banken.

4 a §

I en sparbank vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall styrelsen ha ett revisions- utskott. Revisionsutskottet skall bestå av styrelsemedlemmar, som inte samtidigt ingår i företags- ledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende av banken och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Om sparbanken i sin senaste årsredovisning eller koncern- redovisning uppfyller minst två av följande kriterier:

1. medelantalet anställda i banken har understigit 250,

2.bankens redovisade balans- omslutning har inte överstigit 43 000 000 euro, och

3.bankens redovisade netto- omsättning har inte överstigit 50 000 000 euro,

kan banken besluta att de upp-

1Lagen omtryckt 1996:1005.

202

gifter som enligt 4 b § ankommer

Prop. 2008/09:135

på ett revisionsutskott i stället

Bilaga 2

skall fullgöras av hela styrelsen.

3kap. 4 b §

Ett revisionsutskott skall

1.övervaka den finansiella rapporteringen,

2.övervaka effektiviteten i bank- ens interna kontroll, eventuella internrevision och riskhanterings- system,

3.hålla sig informerad om den lagstadgade revisionen av års- bokslut och koncernredovisning,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhanda- håller banken andra tjänster än revisionstjänster, samt

5.biträda valberedningen i fråga om förslag till revisor.

4 a kap.

1 a §

Uppdrag som revisor för en sparbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad får uppgå till högst sju år i en följd.

Den som innehaft uppdrag som revisor under en sammanhängan- de sjuårsperiod enligt första stycket får på nytt delta i revisionen tidigast två år efter utgången av perioden.

Har ett registrerat revisions- bolag utsetts till revisor i en sparbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller vad som anges i första och andra stycket den som är huvudansvarig för revisionen.

203

6 §2

Prop. 2008/09:135

Ett uppdrag som revisor i en

Ett uppdrag som revisor i

en

Bilaga 2

sparbank upphör i förtid, om

sparbank

upphör

i

förtid,

om

revisorn eller den som har utsett

revisorn begär det eller om

den

revisorn begär det. Anmälan om

som har utsett honom eller henne

detta skall göras hos styrelsen och,

på

saklig

grund

begär

det.

om en revisor som inte är vald på

Anmälan om förtida avgång skall

stämman vill avgå, hos den som

göras hos styrelsen och, om

en

har tillsatt revisorn.

revisor som inte är vald

på

stämman vill avgå, hos den som

har tillsatt revisorn.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering. Revisorn skall i anmälan

lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller

hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som

uppdraget har omfattat. För anmälan tillämpas vad som föreskrivs i 14

och 15 §§ om revisionsberättelse. En kopia av anmälan skall lämnas till

sparbankens styrelse.

6 a §

Både revisorn och den som har

utsett revisorn skall till regi-

streringsmyndigheten ange varför

uppdraget har upphört i förtid.

9 a §

Revisorn

skall

rapportera

till

revisionsutskottet

om

viktiga

omständigheter som

framkommit

vid

den

lagstadgade

revisionen,

särskilt om brister i den interna

kontrollen

avseende

den

finansiella rapporteringen.

I fall som avses i

3 kap. 4 a §

andra stycket skall revisorn i

stället rapportera till styrelsen.

9 b §

Revisorn skall årligen

1.med revisionsutskottet disku- tera eventuella hot mot revisorns opartiskhet och självständighet som har förekommit och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet gentemot den granskade banken

2Senaste lydelse 2004:304.

204

samt,

3. för revisionsutskottet redovisa vilka tjänster utöver revisions- tjänster som har tillhandahållits banken.

I fall som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket skall revisorn i stället fullgöra uppgifterna i första stycket i förhållande till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

2.Den tidsfrist som anges i 4 a kap. 1 a § första stycket tillämpas från och med den första räkenskapsperiod som börjar löpa efter ikraftträdan- det.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

205

Förslag till lag (2007:000) om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen om ekonomiska föreningar dels att 8 kap. 8 och 13 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 6 kap. 4 a, 7 och

7 a §§, 8 kap. 8 a, 8 b, 10 a och 10 b §§, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap. 4 a §

Den som under de senaste 24 månaderna har varit vald revisor eller huvudansvarig revisor i en ekonomisk förening, vars över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad kan inte vara styrelseledamot eller ha en ledande befattning i den föreningen.

7 §1

I en ekonomisk förening vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad skall styrelsen ha ett revisionsutskott. Revisionsutskottet skall bestå av styrelsemedlemmar, som inte samtidigt ingår i föreningens ledning. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende av föreningen och ha redovisnings- eller revisions- kompetens.

Om föreningen i sin senaste årsredovisning eller koncern- redovisning uppfyller minst två av följande kriterier:

1.medelantalet anställda i före- ningen har understigit 250,

2.föreningens redovisade ba- lansomslutning har inte överstigit 43 000 000 euro, och

3.föreningens redovisade netto- omsättning har inte överstigit

1Paragrafen har tidigare upphävts genom lag (1999:1094).

206

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn begär det eller om den som har utsett honom eller henne på saklig grund begär det. Anmälan om förtida avgång skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn skall i anmälningen lämna en

50 000 000 euro,

Prop. 2008/09:135

kan föreningen besluta att de

Bilaga 2

uppgifter som enligt 7 a § ankom-

mer på ett revisionsutskott i stället

skall fullgöras av hela styrelsen.

7 a §

Ett revisionsutskott skall

1.övervaka den finansiella rapporteringen,

2.övervaka effektiviteten i före- ningens interna kontroll, even- tuella internrevision och riskhan- teringssystem,

3.hålla sig informerad om den lagstadgade revisionen av års- bokslut och koncernredovisning,

4.granska och övervaka revi- sorns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhanda- håller föreningen andra tjänster än revisionstjänster, samt

5.biträda valberedningen i fråga om förslag till revisor.

8kap. 8 §2

Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till

registreringsmyndigheten för registrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn skall i anmälningen lämna en

2Senaste lydelse 2003:693.

207

redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans eller hennes uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

Registreringsmyndigheten skall sända en avskrift av anmälningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i tredje stycket.

8 a §

Både revisorn och den som har utsett revisorn skall till Bolagsverket ange varför upp- draget har upphört i förtid.

8 b §

Uppdrag som revisor för en förening, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad får uppgå till högst sju år i en följd.

Den som innehaft uppdrag som revisor under en samman- hängande sjuårsperiod enligt första stycket får på nytt delta i revisionen tidigast två år efter ut- gången av perioden.

Har ett registrerat revisions- bolag utsetts till revisor i en förening, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller vad som anges i första och andra stycket den som är huvudansvarig för revisionen.

10 a §

Revisorn skall rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid den lagstadgade revisionen, särskilt om brister i den interna kontrollen avseende den finan- siella rapporteringen.

I fall som avses i 6 kap. 7 §

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

208

andra stycket skall revisorn i

Prop. 2008/09:135

stället rapportera till styrelsen.

Bilaga 2

10 b §

Revisorn skall årligen

1.med revisionsutskottet disku- tera eventuella hot mot revisorns opartiskhet och självständighet som har förekommit och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet gentemot den granskade för- eningen samt,

3.för revisionsutskottet redovisa vilka tjänster utöver revisions- tjänster som har tillhandahållits föreningen.

I fall som avses i 6 kap. 7 § andra stycket skall revisorn i stället fullgöra uppgifterna i första stycket i förhållande till styrelsen.

13 §3

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelse- ledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid mot tillämplig årsredovisningslag eller mot stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet

1. att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

3Senaste lydelse 2002:389.

209

Om anmälan har gjorts enligt

8 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. Detsamma gäller de underrättel- ser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 a §.

2.att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetal- ningslagen,

3.att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skatte- betalningslagen,

eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1,

1 b och 2 §§ skattebetalningslagen.

Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltningsberättelsen,

I en moderförening skall revisorerna avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Härvid skall första–tredje och femte stycken tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt

8 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.

1.Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

2.Den tidsfrist som anges i 8 kap. 8 b § första stycket tillämpas från och med den första räkenskapsperiod som börjar löpa efter ikraftträdan- det.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

210

Förslag till lag (2007:000) om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen att 4 kap. 7 § skall ha följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap. 7 §1

En revisor utses för bestämd tid eller tills vidare.

Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när en ny revisor har

utsetts.

Ett uppdrag som revisor för

Ett uppdrag som revisor för

bestämd tid upphör i förtid, om

bestämd tid upphör i förtid, om

revisorn anmäler det hos den som

revisorn begär det och anmäler det

har utsett honom eller om han

hos den som har utsett honom eller

entledigas av någon som enligt 1 §

henne eller om han eller hon

andra stycket har rätt att göra det.

entledigas på saklig grund av

någon som enligt 1 § andra stycket

Upphör ett uppdrag att vara

har rätt att göra det.

Upphör ett uppdrag att vara

revisor för bestämd tid i förtid,

revisor för bestämd tid i förtid,

skall revisorn genast anmäla detta

skall revisorn genast anmäla detta

till tillsynsmyndigheten, om upp-

till tillsynsmyndigheten, om upp-

draget har gällt en stiftelse som

draget har gällt en stiftelse som

enligt

bokföringslagen

enligt

bokföringslagen

(1999:1078) är skyldig att upprätta

(1999:1078) är skyldig att upprätta

årsredovisning.

Revisorn skall i

årsredovisning. Revisorn

skall i

anmälan lämna en redogörelse för

anmälan lämna en redogörelse för

iakttagelserna vid den granskning

iakttagelserna vid den granskning

som han har utfört under den del

som han eller hon har utfört under

av löpande räkenskapsår som hans

den del av löpande räkenskapsår

uppdrag har omfattat. För anmälan

som hans eller hennes uppdrag har

gäller i tillämpliga delar vad som

omfattat. För anmälan gäller i

föreskrivs i 11 § tredje och fjärde

tillämpliga

delar

vad

som

styckena om

revisionsberättelse.

föreskrivs i 11 § tredje och fjärde

Kopia av anmälan skall över-

styckena om

revisionsberättelse.

lämnas till stiftelsens styrelse eller

Kopia av anmälan skall överl-

förvaltare.

ämnas till stiftelsens styrelse eller

förvaltare.

Bestämmelsen i fjärde stycket tillämpas inte om uppdraget har gällt en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

Både revisorn och den som har utsett revisorn skall till

1Senaste lydelse 1999:1106.

211

tillsynsmyndigheten ange varför

Prop. 2008/09:135

uppdraget har upphört i förtid.

Bilaga 2

Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

212

Förslag till lag (2007:000) om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen att 6 kap. 1 a § skall ha följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap.

1 a §1

I ett aktiebolag, vars aktier är

I ett aktiebolag, vars aktier är

upptagna till handel på en reglerad

upptagna till handel på en reglerad

marknad i Sverige, skall förvalt-

marknad i Sverige, skall förvalt-

ningsberättelsen även innehålla

ningsberättelsen även innehålla

1. de senast beslutade riktlinjer-

1. de senast beslutade riktlinjer-

na av det slag som avses i 8 kap.

na av det slag som avses i 8 kap.

51 § aktiebolagslagen (2005:551),

51 § aktiebolagslagen (2005:551),

och

och

2. styrelsens förslag till riktlinjer

2. styrelsens förslag till riktlinjer

att gälla för tiden från nästa

att gälla för tiden från nästa

årsstämma.

årsstämma.

3. uppgift

om

bolaget har ett

revisionsutskott eller om styrelsen

Information enligt första stycket

utför revisionsutskottets uppgifter.

Information enligt första stycket

1 får lämnas i anslutning till upp-

1 får lämnas i anslutning till upp-

gifter som lämnas enligt 5 kap. 20

gifter som lämnas enligt 5 kap. 20

eller 22 §. I sådant

fall skall

eller 22 §.

I

sådant

fall skall

förvaltningsberättelsen

innehålla

förvaltningsberättelsen

innehålla

en hänvisning till den plats där

en hänvisning till den plats där

informationen har lämnats.

informationen har lämnats.

Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

1Träder i kraft 2007-11-01genom lag (2007:541).

213

Förslag till lag (2007:000) om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen om medlemsbanker, dels att 7 a kap. 6 § skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen införs nya bestämmelser, 6 kap. 3 a, 4 a och 4 b §§,

7 a kap. 1 a, 6 a, 9 a och 9 b §§, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap. 3 a §

Den som under de senaste 24 månaderna har varit vald revisor eller huvudansvarig revisor i en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad kan inte vara styrelseledamot eller ha en ledande befattning i den banken.

4 a §

I en medlemsbank vars över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad skall styrelsen ha ett revisions- utskott. Revisionsutskottet skall bestå av styrelsemedlemmar, som inte samtidigt ingår i företags- ledningen. Minst en ledamot av utskottet skall vara oberoende av banken och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Om medlemsbanken i sin senaste årsredovisning eller kon- cernredovisning uppfyller minst två av följande kriterier:

1. medelantalet anställda i banken har understigit 250,

2.bankens redovisade balans- omslutning har inte överstigit 43 000 000 euro, och

3.bankens redovisade netto- omsättning har inte överstigit 50 000 000 euro,

kan banken besluta att de upp- gifter som enligt 4 b § ankommer

på ett revisionsutskott i stället

214

skall fullgöras av hela styrelsen.

Prop. 2008/09:135

4 b §

Bilaga 2

Ett revisionsutskott skall

1.övervaka den finansiella rapporteringen,

2.övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, even- tuella internrevision och riskhan- teringssystem,

3.hålla sig informerad om den lagstadgade revisionen av års- bokslut och koncernredovisning,

4.granska och övervaka revisorns opartiskhet och själv- ständighet och därvid särskilt upp- märksamma om revisorn till- handahåller banken andra tjänster än revisionstjänster, samt

5.biträda valberedningen i fråga om förslag till revisor.

7 a kap.

1 a §

Uppdrag som revisor för en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till han- del på en reglerad marknad får uppgå till högst sju år i en följd.

Den som innehaft uppdrag som revisor under en sammanhängan- de sjuårsperiod enligt första stycket får på nytt delta i revisionen tidigast två år efter utgången av perioden.

Har ett registrerat revisions- bolag utsetts till revisor i en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller vad som anges i första och andra stycket den som är huvud- ansvarig för revisionen.

6 §1

Ett uppdrag som revisor i en

Ett uppdrag som revisor i en

medlemsbank upphör i förtid, om

medlemsbank upphör i förtid, om

1Senaste lydelse 2004:318.

215

revisorn eller den som utsett revisorn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt revisorn.

revisorn begär det eller den som utsett revisorn på saklig grund begär det. Anmälan om förtida avgång skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt revisorn.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmälan tillämpas vad som föreskrivs 14 och 15 §§ om revisionsberättelse. En kopia av anmälan skall lämnas till medlemsbankens styrelse.

6 a §

Både revisorn och den som har utsett revisorn skall till regi- streringsmyndigheten ange varför uppdraget har upphört i förtid.

9 a §

Revisorn skall rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid den lagstadgade revisionen, särskilt om brister i den interna kontrollen avseende den finan- siella rapporteringen.

I fall som avses i 6 kap. 4 a § andra stycket skall revisorn i stället rapportera till styrelsen.

9 b §

Revisorn skall årligen

1. med revisionsutskottet diskutera eventuella hot mot revisorns opartiskhet och självständighet som har förekommit och vilka åtgärder som har vidtagits,

2. till revisionsutskottet lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständighet gentemot den granskade banken samt,

3. för revisionsutskottet redovisa vilka tjänster utöver revisions- tjänster som har tillhandahållits banken.

I fall som avses i 6 kap. 4 a § andra stycket skall revisorn i

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

216

stället fullgöra uppgifterna i första stycket i förhållande till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

2.Den tidsfrist som anges i 7 a kap. 1 a § första stycket tillämpas från och med den första räkenskapsperiod som börjar löpa efter ikraftträdan- det.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

217

Nuvarande lydelse

Ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra.

Förslag till lag (2007:000) om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs i fråga om revisionslagen dels att 22 och 32 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas en ny bestämmelse, 23 a §, av följande lydelse.

Föreslagen lydelse

22 §

Ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn begär det eller om den som har utsett revisorn på saklig grund anmäler att uppdraget skall upphöra.

Ett uppdrag som gäller tills vidare upphör, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra utan att ny revisor utses.

Anmälan skall göras hos företagsledningen. Om revisorn har utsetts av någon annan än företaget, skall anmälan också göras hos den som har utsett revisorn.

23 a §

Både revisorn och den som har utsett revisorn skall till Bolags- verket ange varför uppdraget har upphört i förtid.

32 §

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisions- berättelsen.

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisions- berättelsen. Detsamma gäller de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a §.

Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

218

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Prop. 2008/09:135

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen

Bilaga 2

dels att 9 kap. 22 och 36 §§ skall ha följande lydelse,

dels att det i lagen skall införas nya bestämmelser, 8 kap. 34 a, 50 a,

50 b §§, 9 kap. 6 a,

6 b, 21 a och 23 a §§, samt närmast före 8 kap.

34 a och 50 a §§ och 9 kap. 6 a § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Hinder för tidigare revisor att inneha ledande befattning

8kap. 34 a §

Den som under de senaste 24 månaderna har varit vald revisor eller huvudansvarig revisor i ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad kan inte vara styrelseledamot eller ha en ledande befattning i det bolaget.

Revisionsutskott

8 kap.

50 a §

I ett bolag vars överlåtbara

värdepapper är upptagna till han-

del på en reglerad marknad skall

styrelsen ha

ett revisionsutskott.

Revisionsutskottet

skall

bestå

av

styrelsemedlemmar, som inte sam-

tidigt ingår

i företagsledningen.

Minst en ledamot av utskottet skall

vara oberoende av bolaget och ha

redovisnings- eller revisions-

kompetens.

Om bolaget i sin senaste års-

redovisning

eller

koncernredo-

visning uppfyller minst två av

följande kriterier:

1. medelantalet

anställda

i

bolaget har understigit 250,

2. bolagets

redovisade

balans-

omslutning

har

inte

överstigit

43 000 000 euro, och

3. bolagets

redovisade

netto-

219

omsättning har inte överstigit

Prop. 2008/09:xx

50 000 000 euro,

Bilaga 2

kan bolaget besluta att de upp-

gifter som enligt 8 b § ankommer

på ett revisionsutskott i stället

skall fullgöras av hela styrelsen.

50 b §

Ett revisionsutskott skall

1.övervaka den finansiella rapporteringen,

2övervaka effektiviteten i bola- gets interna kontroll, eventuella internrevision och riskhanterings- system,

3.hålla sig informerad om den lagstadgade revisionen av årsbok- slut och koncernredovisning,

4.granska och övervaka revi- sorns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhanda- håller bolaget andra tjänster än revisionstjänster, samt

5.biträda valberedningen i fråga om förslag till revisor.

Revisorns rapporteringsskyldig- het gentemot revisionsutskott

9kap. 6 a §

Revisorn skall rapportera till revisionsutskottet om viktiga om- ständigheter som framkommit vid den lagstadgade revisionen, särskilt om brister i den interna kontrollen avseende den finan- siella rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 50 a § andra stycket skall revisorn i stället rapportera till styrelsen.

6 b §

Revisorn skall årligen

1.med revisionsutskottet disku- tera eventuella hot mot revisorns opartiskhet och självständighet som har förekommit och vilka åtgärder som har vidtagits,

220

2.till revisionsutskottet lämna Prop. 2008/09:135 en skriftlig försäkran om sin Bilaga 2 opartiskhet och självständighet

gentemot det granskade bolaget samt,

3.för revisionsutskottet redovisa

vilka tjänster utöver revisions- tjänster som har tillhandahållits bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 50 a § andra stycket skall revisorn i stället fullgöra uppgifterna i första stycket i förhållande till styrelsen.

21 a §

Uppdrag som revisor för ett bolag, vars värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad får uppgå till högst sju år i en följd.

Den som haft uppdrag som revisor under en sammanhängan- de sjuårsperiod enligt första stycket får på nytt delta i revisio- nen tidigast två år efter utgången av perioden.

Har ett registrerat revisions- bolag utsetts till revisor i ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad gäller vad som anges i första och andra stycket den som är huvudansvarig för revisionen.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolags- stämma vill avgå, skall revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

22 §

Ett uppdrag som revisor upphör

i förtid, om revisorn begär det

eller om den som har utsett honom

eller henne på saklig grund

anmäler att uppdraget skall upp-

höra. Anmälan om förtida avgång

skall göras hos styrelsen. Om en

revisor som inte är vald på bolags-

stämma vill avgå, skall revisorn

anmäla det också hos den som har

utsett honom eller henne.

23 a §

Både revisorn och den som har

utsett revisorn skall till Bolags-

221

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisions- berättelsen.

verket ange varför uppdraget har

Prop. 2008/09:xx

upphört i förtid.

Bilaga 2

36 §

Om en tidigare revisor har gjort

en anmälan enligt 23 §, skall en

kopia av den fogas till revisions-

berättelsen. Detsamma gäller

de

underrättelser som revisorn

och

den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a §.

1.Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

2.Den tidsfrist som anges i 9 kap. 21 a § första stycket tillämpas från och med första räkenskapsperioden som börjar löpa efter ikraftträdandet.

222

Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket 1 inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt första stycket 2 eller andra stycket inte är uppfyllda, skall emittenten upprätta års- och koncernredovis- ning, halvårsrapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag.

En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårs- rapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regel- bunden finansiell information i öppenhetsdirektivet.

Förslag till lag (2007:000) om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen om värdepappersmarknaden att 16 kap. 11 § skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16kap. 11 §

En emittent som inte har säte i en stat inom EES får tillämpa sådana bestämmelser om års- och koncernredovisning samt halvårs- rapport som finns i en offentlig reglering i en stat utanför EES, om

1. dessa bestämmelser motsvarar de krav som ställs på sådan regelbunden finansiell information i öppenhetsdirektivet, och

2. års- och koncernredovis- ningen är granskad av en hos Revisorsnämnden registrerad revi- sor eller registrerat revisions- företag.

Emittenten får även tillämpa ett tredjelands bestämmelser om kvartalsrapport, om dessa bestämmelser motsvarar de krav på sådan rapport som ställs i de bestämmelser om delårsrapport som anges i 8 § och som skulle ha varit tillämpliga om emittenten hade haft sitt säte i Sverige.

Om ett tredjelands bestämmelser enligt första stycket inte anses likvärdiga eller om villkoren enligt andra stycket inte är uppfyllda, skall emittenten upprätta års- och

koncernredovisning, halvårs- rapport respektive kvartalsrapport i enlighet med de bestämmelser som anges i 8 § och som gäller för en emittent av motsvarande slag.

Denna lag träder i kraft den 29 juni 2008.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 2

223

Förteckning över remissinstanser avseende betänkan- det Revisionsutskott m.m.; Genomförande av 2006 års revisorsdirektiv (SOU 2007:56)

Efter remiss har yttrande över betänkandet Revisionsutskott m.m.; Genomförande av 2006 års revisorsdirektiv (SOU 2007:56) avgetts av Svea Hovrätt, Kammarrätten i Göteborg, Åklagarmyndigheten, Eko- brottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Finans- inspektionen, Skatteverket, Tullverket, Konkurrensverket, Kronofogde- myndigheten, Bokföringsnämnden, Bolagsverket, Datainspektionen, Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Samhällsvetenskapliga fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, Svenska Handelskammarförbundet, Svenskt Närings- liv, Företagarna, Lantbrukarnas Riksförbund, FAR SRS, Internrevisorer- nas förening, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Svenska Bankföreningen, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, OMX Nordic Exchange Stockholm AB, AktieTorget AB, Nordic Growth Market NGM AB, Svenska Fond- handlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund samt Sveriges Kommunala Yrkesrevisorer.

Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Handels- högskolans fakultetsnämnd vid Göteborgs universitet, FöretagarFörbund- et, Kooperativa Förbundet, Tjänstemännens Centralorganisation TCO, Sveriges Akademikers Centralorganisation SACO, Landsorganisationen i Sverige LO, Näringslivets Regelnämnd, Försäkringsförbundet, Spar- bankernas Riksförbund, JAK Medlemsbank, Aktiemarknadsbolagens förening, Svenska Riskkapitalföreningen, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Sjunde AP-fonden, Styrelse- Akademien, Rådet för finansiell rapportering, Aktiemarknadsnämnden och VPC AB har beretts tillfälle att avge yttrande men har avstått från att yttra sig.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 3

224

Lagförslag i betänkandena Revisorers skadestånds- ansvar (SOU 2008:79) och Enklare redovisning (SOU 2008:67) i aktuella delar

Förslaget i SOU 2008:79 till ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 21 § årsredovisningslagen (1995:1554) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5kap. 21 §1

Prop. 2008/09:135 Bilaga 4

I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersätt- ningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra uppdrag än revisionsupp- draget.

I aktiebolag som är större företag ska upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskaps- året belöpande ersättningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift ska lämnas om hur stor del av ersätt- ningen som avser revisionsupp- draget, andra kvalitetssäkrings- tjänster och skatterådgivning.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2010 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2010.

1Senaste lydelse 1999:1112.

225

Förslaget i SOU 2008:67 till ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554)

dels att 5 kap. 4, 18 a och 18 b §§ ska upphöra att gälla,

dels att rubrikerna närmast före 5 kap. 4, 18 a och 18 b §§ ska utgå, dels att 1 kap. 3 §, 2 kap. 1 §, 3 kap. 3 och 11 §§, 4 kap. 3 §, 5 kap. 3,

18, 19–22, 25 och 27 §§, 6 kap. 1 §, 7 kap. 14, 31 och 32 §§, 8 kap. 15 § samt bilaga 1 till lagen ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas nya bestämmelser, 5 kap. 1 a, 3 a, 14 a, 14 b och 15 a §§, samt närmast före 5 kap. 1 a § en ny rubrik av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

5kap. 21 §1

Prop. 2008/09:135 Bilaga 4

I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersätt- ningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra uppdrag än revisionsupp- draget.

I aktiebolag som är större företag ska upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskaps- året belöpande ersättningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift ska lämnas om hur stor del av ersätt- ningen som avser revisionsupp- draget, andra kvalitetssäkrings- tjänster och skatterådgivning.

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Denna lag träder ikraft den 1 juli 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som avslutas närmast efter den 30 juni 2009. 4 kap. 3 § tredje stycket får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2009 och 1 kap. 3 § får tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2010.

1Senaste lydelse 1999:1112.

226

Lagförslag i utdraget ur utkast till lagrådsremissen Revisionsutskott m.m.; genomförande av 2006 års revisorsdirektiv

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen att 5 kap. 21 § ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5kap. 21 §1

Prop. 2008/09:135 Bilaga 5

I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersätt- ningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra uppdrag än revisions- uppdraget.

I aktiebolag som är större företag ska upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskaps- året belöpande ersättningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift ska lämnas om hur stor del av ersätt- ningen som avser revisions- uppdraget, annan revisionsverk- samhet än revision, skatteråd- givning respektive övriga tjänster.

Denna lag träder i kraft den 1 mars 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 28 februari 2009.

1Senaste lydelse 1999:1112.

227

Förteckning över remissinstanser avseende utdraget ur utkast till lagrådsremissen Revisionsutskott m.m.; genomförande av 2006 års revisorsdirektiv

Efter remiss har yttrande över utdraget ur utkast till lagrådsremissen Revisionsutskott m.m.; genomförande av 2006 års revisorsdirektiv avgetts av Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, FAR SRS, Företagarna, Svenska Bankföreningen och Sveriges Redovis- ningskonsulters Förbund (SRF).

Finansinspektionen, Skatteverket, Utredningen om enklare redovis- ning, FöretagarFörbundet och Rådet för finansiell rapportering har beretts tillfälle att avge yttrande men har avstått från att yttra sig.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 6

228

Förteckning över remissinstanser avseende utkastet till lagrådsremissen Revisionsutskott m.m.; genom- förande av 2006 års revisorsdirektiv

Efter remiss har yttrande över utkastet till lagrådsremissen Revisions- utskott m.m.; genomförande av 2006 års revisorsdirektiv avgetts av Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Revisors- nämnden, Skatteverket, FAR SRS, Företagarna, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenska Bankföreningen och Sveriges Redovisnings- konsulters Förbund (SRF).

FöretagarFörbundet och Svenskt Näringsliv har beretts tillfälle att avge yttrande men har avstått från att yttra sig.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 7

229

Lagförslag i promemorian Vissa frågor i stiftelselagen, m.m. (Ds 2007:7) i aktuella delar

Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Härigenom föreskrivs i fråga om stiftelselagen

dels att 1 kap. 8 §, 2 kap. 13 och 20 §§, 3 kap. 2 §, 4 kap. 7 §, 5 kap.

1 §, 6 kap. 1, 2, 4 och 5 §§, 8 kap. 1 §, 9 kap. 1, 6 och 10 §§, 10 kap. 1–3 och 6 §§ skall ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 6 kap. 3 § skall lyda ”Ändring m.m. efter anmälan till tillsynsmyndigheten”,

dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 11 kap. 2 a §, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 8

Nuvarande lydelseFöreslagen lydelse

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

7 §1

En revisor utses för bestämd tid eller tills vidare.

Ett uppdrag att tills vidare vara

Ett uppdrag att tills vidare vara

revisor upphör när en ny revisor

revisor upphör om revisorn an-

har utsetts.

mäler det hos den som har utsett

honom eller om han entledigas av

någon som enligt 1 § andra stycket

har rätt att göra det eller när en ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn anmäler det hos den som har utsett honom eller om han entledigas av

någon som enligt 1 § andra stycket har rätt att göra det.

Upphör ett uppdrag att vara

Om ett uppdrag att vara revisor

revisor för bestämd tid i förtid,

tills vidare upphör utan att en ny

skall revisorn genast anmäla detta

revisor har utsetts eller om ett

till tillsynsmyndigheten, om upp-

uppdrag att vara revisor för

draget har gällt en stiftelse som

bestämd tid upphör i förtid, skall

enligt bokföringslagen (1999:1078)

revisorn genast anmäla detta till

är skyldig att upprätta årsredovis-

tillsynsmyndigheten,

om uppdra-

ning. Revisorn skall i anmälan

get har gällt en stiftelse som enligt

lämna en redogörelse för iakttagel-

bokföringslagen (1999:1078) är

serna vid den granskning som han

skyldig att upprätta årsredo-

har utfört under den del av löpande

visning. Revisorn skall i anmälan

räkenskapsår

som hans uppdrag

lämna en redogörelse för iakt-

har omfattat. För anmälan gäller i

tagelserna vid den granskning som

tillämpliga delar vad som före-

han har utfört under den del av lö-

skrivs

i 11 §

tredje

och

fjärde

pande räkenskapsår

som hans

styckena

om

revisionsberättelse.

uppdrag har omfattat. För anmälan

Kopia

av

anmälan

skall

över-

gäller i tillämpliga delar vad som

1Senaste lydelse 1999:1106.

230

lämnas till stiftelsens styrelse eller

föreskrivs i 11 § tredje och fjärde

förvaltare.

styckena om revisionsberättelse.

Kopia av anmälan skall över-

lämnas till stiftelsens styrelse eller

förvaltare.

Bestämmelsen i fjärde stycket tillämpas inte om uppdraget har gällt en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts eller om bestämmelserna i 6 § hindrar ho- nom att vara revisor skall den som enligt 1 § andra stycket har rätt att utse och entlediga revisor vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2007.

–– – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – – –

Prop. 2008/09:135 Bilaga 8

231

Förteckning över de remissinstanser avseende promemorian Vissa frågor i stiftelselagen, m.m. (Ds 2007:7)

Efter remiss har yttranden över promemorian Vissa frågor i stiftelselagen

m.m.(Ds 2007:7) inkommit från Hovrätten för Västra Sverige, Kammar- rätten i Stockholm, Länsrätten i Stockholms län, Domstolsverket, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Fidei- kommissnämnden, Tullverket, Finansinspektionen, Skatteverket, Krono- fogdemyndigheten, Bokföringsnämnden, Kammarkollegiet, Länsstyrel- sen i Hallands län, Länsstyrelsen i Norrbottens län, Länsstyrelsen i Skåne län, Länsstyrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Uppsala län, Läns- styrelsen i Västra Götalands län, Länsstyrelsen i Västernorrlands län, Högskoleverket, Karolinska Institutet, Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Statens kulturråd, Bolagsverket, Sveriges Kommuner och Landsting, FAR SRS, Folkbildningsrådet, Fri- villigorganisationernas Insamlingsråd, Föreningen Stiftelser i Sam- verkan, De Handikappades Riksförbund, IOGT-NTO, Revisorsnämnden, Riddarhusdirektionen, Samarbetsnämnden för statsbidrag till trossam- fund, Stiftelsen för Insamlingskontroll, Stiftelsen för Kunskaps- och Kompetensutveckling, Svenska Bankföreningen, Svenska kyrkan, Svenska Röda Korset, Sveriges advokatsamfund och SPFA.

Dessutom har yttranden inkommit från Länsstyrelsen i Dalarnas län, Länsstyrelsen i Värmlands län, Länsstyrelsen i Östergötlands län, Läns- styrelsen i Jönköpings län, Länsstyrelsen i Blekinge län, Länsstyrelsen i Kronobergs län, Länsstyrelsen i Gävleborg län och professor emeritus Carl Hemström.

Folkbildningsrådet, KFUK-KFUM:s riksförbund, Rädda barnens riks- förbund, Stiftelsen Chalmers Tekniska Högskola, Stiftelsen för Strategisk Forskning och Sveriges Riksidrottsförbund har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från detta.

Prop. 2008/09:135

Bilaga 9

232

Förteckning över de remissinstanser avseende utkastet till lagrådsremissen Stiftelser – frågor om registrering och tillsyn, m.m.

Efter remiss har yttrande över utkastet till lagrådsremissen Stiftelser – frågor om registrering och tillsyn, m.m. inkommit från Kammarrätten i Stockholm, Länsrätten i Stockholms län, Domstolsverket, Skatteverket, Bokföringsnämnden, Kammarkollegiet, Länsstyrelsen i Skåne län, Läns- styrelsen i Stockholms län, Länsstyrelsen i Västra Götalands län, Läns- styrelsen i Västernorrlands län, Karolinska Institutet, Uppsala universitet, Juridiska fakultetsstyrelsen vid Lunds universitet, Bolagsverket, Sveriges Kommuner och Landsting, FAR SRS, Frivilligorganisationernas Insaml- ingsråd, Föreningen Stiftelser i Samverkan, Revisorsnämnden, Stiftelsen för Insamlingskontroll, Svenska Bankföreningen och Sveriges advokat- samfund.

Yttrande har dessutom inkommit från Öhrlings Pricewaterhouse- Coopers.

Stiftelsen för Kunskaps- och Kompetensutveckling har beretts tillfälle att yttra sig men avstått från det.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 10

233

Lagrådsremissens lagförslag

Prop. 2008/09:135

Bilaga 11

Förslag till lag om ändring i revisorslagen (2001:883)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisorslagen (2001:883)

dels att 1–4,

6–8, 11, 13–16, 21, 23, 26, 28, 30, 32, 34, 35 och 40 §§

samt rubriken närmast före 28 § ska ha följande lydelse,

dels att rubriken närmast före 28 § ska sättas närmast före 27 b §,

dels att det i lagen ska införas åtta nya paragrafer, 16 a, 16 b, 22 a,

27 a–c, 28 a och 31 a §§, samt närmast före 16 a, 16 b och 27 a §§ nya

rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1§

Denna lag innehåller bestämmelser om

1.Revisorsnämnden (3 §),

2.godkännande och auktorisation av revisorer (4–7 §§),

3.revisionsföretag (8–12 §§),

4. registrering av revisionsbolag

4. registrering av revisionsbolag

(13–16 §§),

och revisorer från tredjeland (13–

16 b §§),

5.huvudansvarig i revisionsverksamhet (17 §),

6.giltighetstid för godkännande, auktorisation och registrering (18 §),

7.revisorns skyldigheter (19–27 §§),

8. kvalitetskontroll (27 a §),

8. uppgiftsskyldighet m.m. (28–

9. uppgiftslämnande m.m. (27 b–

31 §§),

31 a §§),

9. disciplinära åtgärder m.m.

10. disciplinära åtgärder m.m.

(32–35 §§), samt

(32–35 §§), och

10. överklagande, straffansvar

11. överklagande, straffansvar

m.m. (36–41 §§).

m.m. (36–41 §§).

2 §

I denna lag avses med

1.revisor: en godkänd eller auktoriserad revisor,

2.godkänd revisor: en revisor som har godkänts enligt 4 §,

3.auktoriserad revisor: en revisor som har auktoriserats enligt 5 §,

4. revisionsföretag:

en

enskild

4. revisionsföretag:

näringsidkare som utövar revi-

a) en revisor som utövar revi-

sionsverksamhet eller

ett

enkelt

sionsverksamhet som enskild när-

bolag, handelsbolag eller aktie-

ingsidkare,

bolag som en revisor utövar sådan

b) ett enkelt bolag med annan

verksamhet i,

revisor, handelsbolag eller aktie-

bolag som en revisor utövar revi-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

234

sionsverksamhet i, eller

Prop. 2008/09:135

c) ett företag som av en behörig

Bilaga 11

myndighet i en annan stat inom

EES än Sverige har godkänts att

utföra

lagstadgad revision och

som en

revisor utövar revisions-

verksamhet i,

5. registrerat revisionsbolag: ett revisionsföretag som har registrerats

enligt 13 eller 14 §,

6.revisionsgrupp: en grupp av företag i vilken minst ett revi- sionsföretag ingår och som på grund av ägarförhållanden, avtal eller administrativt samarbete eller av annan anledning får anses ingå i samma affärsmässiga gem- enskap,

7. revisionsverksamhet:

6.revisor från tredjeland: någon som har registrerats enligt 16 b §,

7.nätverk: en struktur för sam- arbete i vilken minst ett revisions- företag ingår och som

a) tydligt syftar till vinstdelning eller kostnadsdelning,

b) har ett gemensamt ägande eller en gemensam kontroll eller ledning,

c) har gemensamma system för kvalitetssäkring,

d) har en gemensam affärs- strategi,

e) använder ett gemensamt namn, eller

f) i betydande omfattning har gemensam personal,

8.revisionsverksamhet:

a)verksamhet som består i sådan granskning av förvaltning eller ekon- omisk information som följer av författning, bolagsordning, stadgar eller avtal och som utmynnar i en rapport eller någon annan handling som är avsedd att utgöra bedömningsunderlag även för någon annan än upp- dragsgivaren, samt

b) rådgivning eller annat biträde

b) rådgivning eller annat biträde

som föranleds av iakttagelser vid

som föranleds av iakttagelser vid

granskning enligt a.

granskning enligt a,

9. EES: Europeiska ekonomiska

samarbetsområdet,

10. tredjeland: en stat utanför

EES.

3 §

Revisorsnämnden skall

Revisorsnämnden ska

1.pröva frågor om godkännande, auktorisation och registrering enligt denna lag,

2. utöva

tillsyn

över

revisions-

2. utöva tillsyn över revisions-

verksamhet

samt

över

revisorer

verksamhet samt över revisorer,

och registrerade revisionsbolag,

registrerade

revisionsbolag

och

3. pröva

frågor

om disciplinära

revisorer från tredjeland,

3. pröva frågor om disciplinära

och andra åtgärder mot revisorer

och andra åtgärder mot revisorer,

och registrerade

revisionsbolag,

registrerade

revisionsbolag

och

samt

revisorer från tredjeland, samt

235

Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 ska anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i någon stat inom EES eller i Schweiz, och

4. ansvara för att god revisorssed och god revisionssed utvecklas på ett Prop. 2008/09:135

ändamålsenligt sätt.

Bilaga 11

Närmare bestämmelser om Revisorsnämnden meddelas av regeringen.

4 §2

En godkänd revisor skall

En godkänd revisor ska

1. yrkesmässigt utöva revisionsverksamhet,

2. vara bosatt i Sverige, i en

2. vara bosatt i Sverige, i en

annan stat inom Europeiska ekon-

annan stat inom EES eller i

omiska samarbetsområdet eller i

Schweiz,

Schweiz,

3.varken vara i konkurs, ha näringsförbud, ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken, vara förbjuden att lämna juridiskt eller ekonomiskt biträde enligt 3 § lagen (1985:354) om förbud mot juridiskt eller ekon- omiskt biträde i vissa fall eller vara föremål för någon motsvarande råd- ighetsinskränkning i en annan stat,

4.ha den utbildning och erfarenhet som behövs för revisionsverksam-

het,

5.hos Revisorsnämnden ha avlagt revisorsexamen, och

6.vara redbar och i övrigt lämplig att utöva revisionsverksamhet.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från kraven i första stycket 1 och 2.

6 §3

Det krav på revisorsexamen som ställs upp i 4 § första stycket 5 skall anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lagstadgad revision i någon stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet eller i Schweiz, och

2.hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov. Det som sägs i första stycket

gäller även den som innehar ett sådant utländskt examensbevis som krävs för att få utföra lag- stadgad revision i ett annat tredje- land än Schweiz, om den staten tillåter att revisorer som har god- känts enligt denna lag på motsvar- ande villkor utövar revisionsverk- samhet där.

2Senaste lydelse 2001:884.

3Senaste lydelse 2001:884.

236

7 §4

Prop. 2008/09:135

Det krav på högre revisors-

Det

krav

på

högre

revisors-

Bilaga 11

examen som ställs upp i 5 § skall

examen som ställs upp i 5 § ska

anses uppfyllt också av den som

anses uppfyllt också av den som

1. innehar ett sådant utländskt

1. innehar

ett

sådant

utländskt

examensbevis som krävs för att

examensbevis som krävs för att

utan behörighetsbegränsning få

utan

behörighetsbegränsning få

utföra lagstadgad revision i någon

utföra lagstadgad revision i någon

stat inom Europeiska ekonomiska

stat inom EES eller i Schweiz, och

samarbetsområdet eller i Schweiz,

och

2.hos Revisorsnämnden har genomgått ett särskilt lämplighetsprov. Det som sägs i första stycket

gäller även den som innehar ett

sådant utländskt

examensbevis

som krävs för att utan behörig-

hetsbegränsning få utföra lag-

stadgad revision i ett annat tredje-

land än Schweiz, om den staten

tillåter att revisorer som har aukt-

oriserats enligt denna lag på mot-

svarande villkor utövar revisions-

verksamhet där.

En revisor får utöva revisions-

8 §5

En revisor får utöva revisions-

verksamhet

endast

som enskild

verksamhet endast

som

enskild

näringsidkare, i enkelt bolag med

näringsidkare eller i ett annat revi-

annan revisor eller i handelsbolag

sionsföretag.

eller aktiebolag.

får tillåta att

Om det finns särskilda skäl, får

Revisorsnämnden

en revisor som är verksam i Sve-

Revisorsnämnden

tillåta

att en

rige utövar revisionsverksamhet i

revisor utövar revisionsverksamhet

en annan stat inom Europeiska

i ett annat tredjeland än Schweiz

ekonomiska

samarbetsområdet

trots att villkoret i första stycket

eller i Schweiz trots att villkoret i

inte är uppfyllt.

första stycket inte är uppfyllt.

En revisor får utöva revisions-

11 §

En revisor får utöva revisions-

verksamhet i ett handelsbolag eller

verksamhet i ett handelsbolag eller

i ett aktiebolag endast om följande

i ett aktiebolag endast om följande

tre villkor är uppfyllda:

fyra villkor är uppfyllda:

1. Bolaget är inte i konkurs eller likvidation.

2. Bolaget ägs av revisorer.

2. Bolaget ägs av revisorer eller

ett eller flera registrerade revi-

sionsbolag.

4Senaste lydelse 2001:884.

5Senaste lydelse 2001:884.

237

Trots vad som sägs i första och andra styckena får revisionsverk- samhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisions- bolag som föreskrivs i 13–16 §§.

Vid tillämpningen av första stycket 2 skall med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor (ägarbolag):

1. Bolaget ägs av revisorer eller av andra ägarbolag.

3.Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.

4.Bolaget är redbart och i övrigt lämpat att utöva revisions- verksamhet i.

Vid tillämpningen av första stycket 2 ska med en revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera handelsbolag eller aktiebolag som uppfyller följande tre villkor (ägarbolag):

1. Bolaget ägs av revisorer eller av ett eller flera registrerade revi- sionsbolag eller andra ägarbolag.

2.Bolaget utövar inte någon annan verksamhet än a) revisionsverksamhet,

b) verksamhet som har ett naturligt samband med revisionsverksamhet

eller

c) ägande av revisionsföretag eller annat ägarbolag.

3.Bolagets styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, verkställande direktör, vice verkställande direktör, firmatecknare och prokurister är revisorer.

Trots vad som sägs i första och andra styckena får revisionsverk- samhet också bedrivas enligt de villkor för registrerade revisions- bolag som föreskrivs i 13 och

14§§.

Vad som sägs i första stycket 3 och andra stycket 3 avser inte styrelse- ledamöter och styrelsesuppleanter som är utsedda enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

13 §

Ett handelsbolag som utövar revisionsverksamhet får registreras som

revisionsbolag, om det uppfyller villkoren i 10 och 11 §§.

Om det finns särskilda skäl, får

Om det finns särskilda skäl, får

Revisorsnämnden beträffande viss

Revisorsnämnden beträffande viss

bolagsman, firmatecknare

eller

bolagsman, firmatecknare

eller

prokurist bevilja undantag

från

prokurist bevilja undantag

från

villkoren i 11 §. En majoritet av

villkoren i 11 §. En majoritet av

bolagsmännen skall dock

alltid

bolagsmännen ska dock

alltid

utgöras av revisorer. Om det finns

utgöras av revisorer eller registr-

endast två bolagsmän, måste minst

erade revisionsbolag. Om det

en av dem vara revisor.

finns endast två bolagsmän, måste

minst en av dem vara revisor eller

ett registrerat revisionsbolag.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

238

14 §

Prop. 2008/09:135

Ett aktiebolag som utövar revisionsverksamhet får registreras

som Bilaga 11

revisionsbolag, om det uppfyller villkoren i 10 och 11 §§.

Om följande fyra förutsättningar

Om följande tre förutsättningar

är uppfyllda, får ett aktiebolag reg-

är uppfyllda, får ett aktiebolag reg-

istreras som

revisionsbolag,

trots

istreras som revisionsbolag,

trots

att villkoren i 11 § första stycket 2

att villkoren i 11 § första stycket 2

och 3 inte är uppfyllda:

och 3 inte är uppfyllda:

1. Minst

tre fjärdedelar

av

1. Aktier i bolaget med minst tre

aktierna med minst tre fjärdedelar

fjärdedelar av röstetalet ägs av

av röstetalet ägs av revisorer.

revisorer eller ett eller flera reg-

istrerade revisionsbolag.

2.Övriga aktier i bolaget ägs av personer som är yrkesverksamma i bolaget eller i ett företag som på grund av ägarförhållanden ingår i samma revisionsgrupp som bolag- et.

3.Minst tre fjärdedelar av styr- elseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanter- na samt den verkställande direkt- ören är revisorer.

4.I bolagsordningen föreskrivs att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är revisorer.

2.Minst tre fjärdedelar av styr- elseledamöterna och minst tre fjärdedelar av styrelsesuppleanter- na samt den verkställande direkt- ören är revisorer.

3.I bolagsordningen anges att styrelsen är beslutför endast om mer än hälften av de närvarande ledamöterna är revisorer.

Vid tillämpningen av 14 § andra stycket 1 skall med revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera ägar- bolag enligt 11 § andra stycket. Om ägarbolaget är ett aktiebolag, behöver dock endast tre fjärdedel- ar av aktierna med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägas av revisorer eller av andra ägarbolag och endast tre fjärdedelar av styrelseledamöterna och tre fjärde- delar av styrelsesuppleanterna och den verkställande direktören vara revisorer.

Vid tillämpningen av 14 § andra stycket 2 skall med direkt ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera bolag som inte utövar någon annan verksamhet än revisionsverksamhet, verksam- het som har ett naturligt samband

15 §

Vid tillämpningen av 14 § andra stycket 1 ska med revisors direkta ägande jämställas indirekt ägande genom ett eller flera ägarbolag enligt 11 § andra stycket. Om ägarbolaget är ett aktiebolag, behöver dock endast aktier med minst tre fjärdedelar av röstetalet ägas av revisorer eller av andra ägarbolag och endast tre fjärde- delar av styrelseledamöterna och tre fjärdedelar av styrelsesupple- anterna och den verkställande direktören vara revisorer.

239

med revisionsverksamhet, ägande av revisionsföretag eller ägande av bolag av samma slag.

Trots bestämmelserna i första och andra styckena får ett aktie- bolag registreras som revisions- bolag endast om revisorernas direkta eller indirekta ägande i bolaget motsvarar minst tre fjärde- delar av aktierna i bolaget.

Trots bestämmelserna i första stycket får ett aktiebolag registrer- as som revisionsbolag endast om revisorernas direkta eller indirekta ägande i bolaget motsvarar minst tre fjärdedelar av röstetalet i bolaget.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

16 §

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket om vem som får äga aktier i bolaget och om styrelsens sam- mansättning. En majoritet av styr- elseledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna skall dock alltid utgöras av revisorer och mer än hälften av aktierna och röstetalet skall alltid tillkomma revisorer eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket.

Om det finns särskilda skäl, får Revisorsnämnden bevilja undantag från villkoren i 14 § andra stycket 1 och 2. En majoritet av styrelse- ledamöterna och en majoritet av styrelsesuppleanterna ska dock all- tid utgöras av revisorer och mer än hälften av röstetalet ska alltid till- komma revisorer, registrerade revisionsbolag eller ägarbolag enligt 11 § andra stycket.

Fysiska personer och företag från andra stater inom EES

16 a §

Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och 3 samt andra stycket, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket, 15 § och 16 § ska med revisor jämställas annan fysisk person som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.

Vid tillämpningen av 11 § första stycket 2 och andra stycket 1, 13 § andra stycket, 14 § andra stycket 1 och 16 § ska med registrerat revi- sionsbolag jämställas företag som har godkänts att utföra lagstadgad revision i en annan stat inom EES än Sverige.

240

Registrering av revisorer från

tredjeland

16 b §

En fysisk person eller ett företag

från ett tredjeland får registreras

som revisor från tredjeland, om

kraven på lagstadgad revision och

de som utför revisionen i den

staten är likvärdiga med dem som

följer av svensk rätt.

En revisor skall för varje upp-

21 §

En revisor ska för varje uppdrag

drag i revisionsverksamheten

i revisionsverksamheten pröva om

pröva om det finns omständigheter

det finns omständigheter som kan

som kan rubba förtroendet för

rubba förtroendet för hans eller

hans eller hennes opartiskhet eller

hennes opartiskhet eller själv-

självständighet. Revisorn skall

ständighet. Revisorn ska avböja

avböja eller avsäga sig ett sådant

eller avsäga sig ett sådant uppdrag,

uppdrag,

1. om han eller hon eller någon

1. om han eller hon eller någon

annan i den revisionsgrupp där

annan i det nätverk där han eller

han eller hon är verksam

hon är verksam

a)har ett direkt eller indirekt ekonomiskt intresse i uppdragsgivarens verksamhet,

b)vid rådgivning som inte utgör revisionsverksamhet har lämnat råd i en fråga som till någon del omfattas av granskningsuppdraget,

c)uppträder eller har uppträtt till stöd för eller mot uppdragsgivarens ståndpunkt i någon rättslig eller ekonomisk angelägenhet,

d)har nära personliga relationer till uppdragsgivaren eller till någon person i dennes ledning,

e)utsätts för hot eller någon annan påtryckning som är ägnad att inge obehag, eller

2. om det föreligger något annat förhållande av sådan art att det kan rubba förtroendet för revisorns opartiskhet eller självständighet.

Revisorn behöver dock inte avböja eller avsäga sig uppdraget, om det i det enskilda fallet föreligger sådana särskilda omständigheter eller har vidtagits sådana åtgärder som medför att det inte finns anledning att ifrågasätta hans eller hennes opartiskhet eller självständighet.

22 a §

En revisor som har ett revisions- uppdrag i ett företag, vars över- låtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad mark- nad, ska årligen upprätta en rap- port om sin verksamhet. Revisorn ska hålla rapporten tillgänglig på sin eller revisionsföretagets webb- plats inom tre månader efter

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

241

utgången av varje räkenskapsår. Rapporten ska vara undertecknad av revisorn.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Bestämmelserna i 20–22 §§ gäller i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag.

23 §

Bestämmelserna i 20–22 a §§ gäller i tillämpliga delar även ett registrerat revisionsbolag. En rap- port enligt 22 a § ska vara under- tecknad av en behörig företrädare för revisionsbolaget.

26 §

En revisor får inte, till fördel för sig själv eller till skada eller nytta för någon annan, använda uppgift- er som revisorn har fått i sin yrkes- utövning. Revisorn får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. Revisorn skall se till att biträde till honom eller henne iakttar dessa föreskrifter.

I det allmännas verksamhet till- lämpas i stället bestämmelserna i sekretesslagen (1980:100).

En revisor får inte, till fördel för sig själv eller till skada eller nytta för någon annan, använda uppgift- er som revisorn har fått i sin yrkes- utövning. Revisorn får inte heller obehörigen röja sådana uppgifter. Revisorn ska se till att biträde till honom eller henne iakttar dessa föreskrifter.

I det allmännas verksamhet till- lämpas i stället bestämmelserna i 27 b och 27 c §§ samt i sekretess- lagen (1980:100).

Kvalitetskontroll

27 a §

Revisorer och registrerade revi- sionsbolag ska minst vart sjätte år vara föremål för en oberoende kvalitetskontroll. En revisor eller ett registrerat revisionsbolag som har revisionsuppdrag i ett eller flera företag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad eller på en motsvarande marknad utanför EES, ska dock vara före- mål för kontroll minst vart tredje år.

En revisor från tredjeland ska vara föremål för sådan kontroll som sägs i första stycket, om revis- orn inte redan har varit föremål för likvärdig kontroll i hemlandet.

242

Uppgiftslämnande m.m.

27 b §

Revisorsnämnden får på begär- an lämna ut uppgifter till behöriga myndigheter i andra stater inom EES eller i Schweiz, om uppgifter- na behövs där för verksamhet som motsvarar den verksamhet som Revisorsnämnden bedriver enligt denna lag.

Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan prövas eller har prövats av Revisorsnämnden. De får inte lämnas till behörig myndighet i Schweiz, såvida inte sådana garantier som avses i 27 c § första stycket 2 har lämnats.

27 c §

Revisorsnämnden får på begär- an lämna ut uppgifter till en behörig myndighet i ett annat tredjeland än Schweiz, om utlämn- andet är förenligt med person- uppgiftslagen (1998:204) och om

1.uppgifterna har samband med revision av ett företag som har sitt säte inom EES och som har emitterat värdepapper upptagna till handel i den stat som har begärt uppgifterna,

2.tillräckliga garantier har lämnats för att uppgifterna inte kommer att utnyttjas för annat ändamål än verksamhet som mot- svarar den som Revisorsnämnden bedriver enligt denna lag,

3.Europeiska gemenskapernas kommission har beslutat att mynd- igheten uppfyller tillräckliga krav i enlighet med artikel 47.3 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 17 maj 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

243

av rådets direktiv 84/253/EEG3, och

4.Revisorsnämnden har träffat ett samarbetsavtal med myndighet- en.

Uppgifterna får inte lämnas ut, om den sak som begäran avser redan prövas eller har prövats av Revisorsnämnden.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Revisorer och registrerade revi- sionsbolag är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska akter, bokföring och övr- iga handlingar som hör till verk- samheten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för till- synen.

28 §

Revisorer, registrerade revi- sionsbolag och revisorer från tredjeland är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska akter, bokföring och övr- iga handlingar som hör till verk- samheten och att lämna nämnden de uppgifter som behövs för till- synen. Detsamma gäller vid tillsyn som Revisorsnämnden utför på begäran av en behörig myndighet i en annan stat.

28 a §

Revisorer eller registrerade revisionsbolag som har revisions- uppdrag i moderföretag är skyldiga att låta Revisorsnämnden vid sin tillsyn granska dokumen- tation som avser sådan del av koncernrevisionen som har utförts av en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland, vars behöriga myndighet saknar samarbetsavtal med Revisorsnämnden.

Det som sägs i första stycket gäller inte, om någon omständig- het som inte beror på revisorn eller det registrerade revisions- bolaget utgör hinder mot att få tillgång till dokumentationen.

Ingår ett revisionsföretag i en

30 §

Ingår ett revisionsföretag i ett

revisionsgrupp, skall företaget

nätverk, ska företaget underrätta

underrätta Revisorsnämnden om

Revisorsnämnden om vilka övriga

vilka övriga företag som ingår i

företag som ingår i nätverket. Om

3EUT L 157, 9.6.2006, s..87 (Celex 32006L0043).

244

Om det uppkommer en fråga om upphävande, varning eller erinran, ska revisorn genom skriftlig underrättelse ges tillfälle att yttra sig om vad som anförs i ärendet.

gruppen. Om gruppens samman- sättning ändras, skall företaget anmäla ändringen till nämnden.

Underrättelser enligt första stycket skall lämnas utan dröjsmål.

nätverkets sammansättning ändras, ska företaget anmäla ändringen till nämnden.

Underrättelser enligt första stycket ska lämnas utan dröjsmål.

Skyldigheten att lämna under- rättelser gäller inte för sådana revisionsföretag som avses i 2 § 4 c.

31 a §

Revisorsnämnden får i ett ären- de enligt denna lag begära att en behörig myndighet i en annan stat inom EES ska biträda nämnden.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Om en revisor uppsåtligen gör

32 §

Om en revisor uppsåtligen gör

orätt i sin revisionsverksamhet

orätt i sin revisionsverksamhet

eller på annat sätt förfar oredligt

eller på annat sätt förfar oredligt

eller om en revisor inte betalar

eller om en revisor inte betalar

sådan avgift som avses i

39 §,

sådan avgift som avses i 39 §, ska

skall godkännandet eller auktorisa-

godkännandet eller auktorisationen

tionen upphävas. Om det finns för-

upphävas. Om det finns förmildr-

mildrande omständigheter,

får i

ande omständigheter, får i stället

stället varning meddelas.

varning meddelas.

Om en revisor på annat sätt åsidosätter sina skyldigheter som revisor eller som ställföreträdare för revisionsföretag, får varning meddelas. Om det är tillräckligt, får Revisorsnämnden i stället meddela en erinran. Är omständigheterna synnerligen försvårande, får godkännandet eller aukto- risationen upphävas.

Om det uppkommer en fråga om upphävande, varning eller erinran, skall revisorn genom skriftlig underrättelse ges tillfälle att yttra sig om vad som anförs i ärendet.

En revisor som tilldelas varning får, om det finns särskilda skäl, även åläggas att betala en straff- avgift till staten med lägst ettusen och högst tjugofemtusen kronor.

Varning eller erinran får inte meddelas om det som läggs revisorn till last har inträffat mer än fem år innan revisorn fick underrättelse i ärendet.

34 §

Föreskrifterna i 32 § gäller även för registrerade revisionsbolag. Vad som sägs där om upphävande av godkännande eller auktorisation skall i stället avse upphävande av registrering.

Föreskrifterna i 32 § gäller även för registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland. Vad som sägs där om upphävande av god- kännande eller auktorisation ska i stället avse upphävande av registr-

245

Om ett registrerat revisionsbolag

ering.

Om ett registrerat revisionsbolag

inte längre uppfyller de för bolaget

inte längre uppfyller de för bolaget

gällande kraven i 10, 11, 13 och

gällande kraven i 10, 11, 13 och

14 §§, skall registreringen upphäv-

14 §§, ska registreringen upphäv-

as.

as. Detsamma gäller i fråga om en

revisor från tredjeland, om kraven

för registrering enligt 16 b § inte

Om det för ett registrerat revi-

längre är uppfyllda.

Om det för ett registrerat revi-

sionsbolag inträder någon omständig-

sionsbolag inträder någon omständig-

het som innebär hinder för registre-

het som innebär hinder för registre-

ring, skall bolaget genast anmäla

ring, ska bolaget genast anmäla

detta till Revisorsnämnden.

detta till Revisorsnämnden. Detsam-

ma gäller för en revisor från

tredjeland.

35 §

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Revisorsnämnden eller, efter överklagande, en domstol får vid sin prövning av frågor om åtgärder enligt 32–34 §§ bestämma att ett beslut att upphäva godkännande, auktorisation eller registrering skall gälla omedelbart.

Nämndens beslut om straffavgift verkställs, sedan det har vunnit laga kraft, som domstols dom.

I stället för att upphäva ett god- kännande, en auktorisation eller en registrering får Revisorsnämn- den ge revisorn, det registrerade revisionsbolaget eller revisorn från tredjeland tid att vidta rättelse. Om föreläggandet inte följs, ska Revisorsnämnden pröva enligt 32–34 §§ om godkännandet, auktorisationen eller registrering- en ska upphävas.

Revisorsnämnden eller, efter överklagande, en domstol får vid sin prövning av frågor om åtgärder enligt 32–34 §§ bestämma att ett beslut att upphäva godkännande, auktorisation eller registrering ska gälla omedelbart.

Revisorsnämnden skall föra ett register över revisorer och registr- erade revisionsbolag. Närmare föreskrifter om registret meddelas av regeringen.

40 §

Revisorsnämnden ska föra ett register över revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 22 a § tillämpas första gången för det räkenskaps- år som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

246

3.Vid tillämpning av 27 a § första stycket andra meningen, ska kvalitetskontroll av revisorer, registrerade revisionsbolag och revisorer från tredjeland anses ha genomförts vid ikraftträdandet.

4.Bestämmelserna i 28 a § tillämpas första gången för sådan doku- mentation som avser det räkenskapsår för moderföretaget som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

5.Bestämmelserna i 32 § i sin nya lydelse tillämpas även såvitt avser disciplinåtgärder på grund av åtgärder eller underlåtenhet före lagens ikraftträdande.

6.För beslut om straffavgift som har fattats före ikraftträdandet gäller 35 § andra stycket i sin äldre lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

247

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Prop. 2008/09:135

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

Bilaga 11

dels att 9 kap. 19, 22 och 36 §§ samt rubriken närmast före 9 kap. 22 §

ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sju nya paragrafer, 8 kap. 49 a, 49 b och 50 a §§ samt 9 kap. 6 a, 6 b, 21 a och 23 a §§, samt närmast före 8 kap. 49 a och 50 a §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap.

Revisionsutskott

49 a §

I ett aktiebolag, vars överlåt-

bara värdepapper är upptagna till

handel på en reglerad marknad,

ska styrelsen ha ett revisions-

utskott. Utskottets ledamöter får

inte vara anställda av bolaget.

Minst en ledamot ska vara obero-

ende och ha redovisnings- eller

revisionskompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen

inte ska ha något revisionsutskott,

förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 49 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

49 b §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka bolagets finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i bolagets interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi-

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

248

sionen av årsredovisningen och

Prop. 2008/09:135

koncernredovisningen,

Bilaga 11

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er bolaget andra tjänster än revi- sionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

Hinder mot att vara styrelse- ledamot m.m. för tidigare revisor i vissa publika aktiebolag

50 a §

Den som har varit revisor i ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara

styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

9kap. 6 a §

Revisorn ska, utöver vad som följer av 6 §, rapportera till revi- sionsutskottet om viktiga omständ- igheter som framkommit vid revi- sionen. Detta gäller särskilt för brister i bolagets interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 8 kap. 49 a § andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

6 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba

249

förtroendet för hans eller hennes

Prop. 2008/09:135

opartiskhet eller

självständighet,

Bilaga 11

rådgöra med revisionsutskottet om

detta förhållande och vilka åtgärd-

er som har vidtagits,

2. till revisionsutskottet årligen

lämna en skriftlig försäkran om

sin opartiskhet och självständig-

het, och

3. för revisionsutskottet årligen

redovisa vilka andra tjänster än

revisionstjänster

som han eller

hon har tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 49 a §

andra stycket ska revisorn i stället

vända sig till styrelsen.

19 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får

Bestämmelser om vem som får

vara huvudansvarig för revisionen

vara huvudansvarig för revisionen

när ett revisionsbolag utses att

när ett revisionsbolag utses att

vara revisor och om underrättelse-

vara revisor och om underrättelse-

skyldighet finns i 17 § revisorslag-

skyldighet finns i 17 § revisorslag-

en (2001:883). Följande bestäm-

en (2001:883). Följande bestäm-

melser i detta kapitel skall tillämp-

melser i detta kapitel ska tillämpas

as på den huvudansvarige:

på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

21 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

21 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i bolaget under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

250

Avgång i förtid

Avgång och entledigande i förtid

22 §

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att upp- draget skall upphöra. Anmälan skall göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolags- stämma vill avgå, skall revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolags- stämma vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

23 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

36 §

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisions- berättelsen.

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisions- berättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 49 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 8 kap. 50 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 9 kap. 21 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

251

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen om ekonomiska föreningar (1987:667)

dels att 8 kap. 3, 8 och 13 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 6 kap. 4 a, 7 och

7 a §§ samt 8 kap. 8 a, 10 a och 10 b §§, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap. 4 a §

Den som har varit revisor i en ekonomisk förening, vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i fören- ingen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämn- ade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

7 §2

I en ekonomisk förening, vars överlåtbara värdepapper är upp- tagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revi- sionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av fören- ingen. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Föreningen får besluta att styr- elsen inte ska ha något revisions- utskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 7 a §, och

2.uppfyller det krav som anges i

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

252

första stycket tredje meningen.

7 a §

Revisionsutskottet ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka föreningens finansi- ella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i föreningens interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er föreningen andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

8kap. 3 §3

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Revisorer som inte är auktoriser- ade eller godkända skall vara bosatta inom Europeiska ekonom- iska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär- skilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med

Revisorer som inte är auktoriser- ade eller godkända ska vara bosatta inom Europeiska ekonom- iska samarbetsområdet, om inte regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer i sär- skilda fall tillåter annat. Vad som sagts nu gäller dock inte, om även en auktoriserad eller godkänd revisor deltar i revisionen. Den som är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med

2Tidigare 6 kap. 7 § upphävd genom lag (1999:1094).

3Senaste lydelse 2001:886.

253

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om

1. revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2. den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på fören- ingsstämman vill avgå, ska revis- orn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn ska i anmäl- ningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans eller hennes uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som före- skrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

Registreringsmyndigheten ska

hänsyn till arten och omfånget av

hänsyn till arten och omfånget av

Prop. 2008/09:135

föreningens verksamhet fordras

föreningens verksamhet fordras

Bilaga 11

för uppdragets fullgörande.

för uppdragets fullgörande.

Till revisor kan utses även ett

Till revisor kan utses även ett

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

melser om vem som kan vara

melser om vem som kan vara

huvudansvarig för revisionen och

huvudansvarig för revisionen och

om underrättelseskyldighet finns i

om underrättelseskyldighet finns i

17 § revisorslagen (2001:883).

17 § revisorslagen (2001:883).

Bestämmelserna i 7 och 15 §§ i

Bestämmelserna i 7, 8 a och 15 §§

detta kapitel tillämpas på den

i detta kapitel tillämpas på den

huvudansvarige.

huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör utses minst en av moderföreningens revisorer, om det kan ske.

8 §4

Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn skall i anmäl- ningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmäl- ningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisions- berättelse.

Registreringsmyndigheten skall

4Senaste lydelse 2003:693.

254

översända en avskrift av anmäl- ningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor till- sätts för den återstående mandat- tiden.

Upphör revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tid- punkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i tredje stycket.

översända en avskrift av anmäl- ningen till Skatteverket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid eller uppkommer hinder för honom enligt 3, 5 eller 7 § eller enligt stadgarna att vara revisor och finns det inte någon suppleant för honom, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor till- sätts för den återstående mandat- tiden.

Upphör en revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i fjärde stycket.

Upphör en revisors uppdrag i förtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta reg- istreringsmyndigheten om skälet till detta.

8 a §

Uppdraget som revisor för en förening, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i för- eningen under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

10 a §

Revisorn ska rapportera till revisionsutskottet om viktiga omständigheter som framkommit vid revisionen. Detta gäller sär- skilt för brister i föreningens interna kontroll av den finansiella rapporteringen.

I fall som avses i 6 kap. 7 § andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

10 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

255

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisions- berättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie fören- ingsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandl- ingar som har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen skall inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som skall lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styr- elseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handl-

förtroendet

för hans

eller

hennes

Prop. 2008/09:135

opartiskhet

eller självständighet,

Bilaga 11

rådgöra med revisionsutskottet om

detta förhållande

och

vilka

åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit föreningen.

I fall som avses i 6 kap. 7 § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

13 §5

Revisorerna ska för varje räken- skapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen ska överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Reviso- rerna ska inom samma tid till styrelsen återlämna de redovis- ningshandlingar som har över- lämnats till dem.

Revisionsberättelsen ska inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig årsredovisningslag. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplys- ningar som ska lämnas enligt tillämplig årsredovisningslag, ska revisorerna ange detta och lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styr- elseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har handl-

5Senaste lydelse 2002:389.

256

Revisionsberättelsen ska inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffan- de föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltnings- berättelsen.

I en moderförening ska revisor- erna avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Härvid ska första–tredje och femte styckena tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt

8 § fjärde eller sjätte stycket, ska revisorn till revisionsberättelsen foga en avskrift av anmälningen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 8 § sjätte stycket ska fogas till revisionsberättelsen.

at i strid mot tillämplig årsredo-

at i strid mot tillämplig årsredo-

Prop. 2008/09:135

visningslag eller mot

stadgarna,

visningslag eller mot

stadgarna,

Bilaga 11

skall det anmärkas i berättelsen.

ska det anmärkas i berättelsen.

Revisionsberättelsen

skall även

Revisionsberättelsen

ska även

innehålla ett uttalande i frågan om

innehålla ett uttalande i frågan om

ansvarsfrihet för styrelseledamöt-

ansvarsfrihet för styrelseledamöt-

erna och verkställande direktören.

erna och verkställande direktören.

Revisorerna kan även i övrigt i

Revisorerna kan även i övrigt i

berättelsen anteckna de upplys-

berättelsen anteckna de upplys-

ningar som de önskar meddela

ningar som de önskar meddela

medlemmarna.

medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också

I revisionsberättelsen ska också

anmärkas om revisorerna funnit att

anmärkas om revisorerna funnit att

föreningen inte har fullgjort sin

föreningen inte har fullgjort sin

skyldighet

skyldighet

1.att göra skatteavdrag enligt skattebetalningslagen (1997:483),

2.att anmäla sig för registrering enligt 3 kap. 2 § skattebetalningslag-

en,

3.att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skatte- betalningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1,

1 b och 2 §§ skattebetalningslagen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffan- de föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltnings-

berättelsen.

I en moderförening skall revis- orerna avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Härvid skall första–tredje och femte styckena tillämpas.

Om anmälan har gjorts enligt

8 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

257

3.Bestämmelserna i 6 kap. 7 § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie förenings- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 8 kap. 8 a § första stycket från den första ordinarie föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

258

Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220)

Prop. 2008/09:135

Härigenom föreskrivs1

i fråga om stiftelselagen (1994:1220)

Bilaga 11

dels att 4 kap. 7 § samt 11 kap. 2 och 4 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 4 kap. 7 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4kap. 7 §2

En revisor utses för bestämd tid eller tills vidare.

Ett uppdrag att tills vidare vara

Ett uppdrag som revisor upphör,

revisor upphör när en ny revisor

1. om revisorn anmäler det hos

har utsetts.

den som har utsett honom eller

henne,

2. om revisorn entledigas på

saklig grund av någon som enligt

1 § andra eller tredje stycket har

rätt att göra det, eller

3. när en ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn anmäler det hos den som har utsett honom eller om han entledigas av någon som enligt 1 § andra stycket har rätt att göra det.

Upphör ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid i förtid, skall revisorn genast anmäla detta till tillsynsmyndigheten, om upp- draget har gällt en stiftelse som en- ligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldig att upprätta årsredovis- ning. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälan gäller i tillämpliga delar vad som före- skrivs i 11 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse.

Om ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, ska revisorn genast anmäla detta till tillsynsmyndigheten, om uppdrag- et har gällt en stiftelse som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldig att upprätta årsredovis- ning. Detsamma gäller om ett upp- drag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttag- elserna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av löpande räkenskapsår som uppdraget har omfattat. För

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Senaste lydelse 1999:1106.

259

Kopia av anmälan skall över- lämnas till stiftelsens styrelse eller förvaltare.

Bestämmelsen i fjärde stycket tillämpas inte om uppdraget har gällt en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

anmälan gäller i tillämpliga delar

Prop. 2008/09:135

vad som föreskrivs

i 11 § tredje

Bilaga 11

och fjärde styckena om revisions-

berättelse. Kopia av anmälan ska

överlämnas till stiftelsens styrelse

eller förvaltare.

tredje

Bestämmelsen

i

stycket

tillämpas inte om uppdraget har

gällt en sådan stiftelse som avses i

9 kap. 10 § första stycket.

Om en revisors uppdrag upphör

i förtid eller ett uppdrag att vara

revisor tills vidare upphör utan att

en ny revisor har utsetts, ska revis-

orn och den som har utsett revis-

orn underrätta

tillsynsmyndighet-

en om skälet till detta.

7 a §

Om en revisors uppdrag upphör

i förtid eller ett uppdrag att vara

revisor tills vidare upphör utan att

en ny revisor har utsetts eller om

bestämmelserna

i

6 §

hindrar

honom eller henne från att vara revisor, ska den som enligt 1 § andra eller tredje stycket har rätt att utse och entlediga revisor vidta åtgärder för att en ny revisor utses.

11 kap.

2 §3

För en insamlingsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1 kap. (inledande

bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första

stycket

första

meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision):

1–4 §§,

6 §,

4 kap. (revision):

1–4 §§,

6 §,

7 § första–fjärde

styckena,

8–

7 § första–tredje styckena,

7 a–

14 §§, 15 § första och andra styck-

14 §§, 15 § första och andra styck-

ena samt 16 §,

ena samt 16 §,

5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första–tredje styckena samt 5 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

8 kap. (stiftelses firma): samtliga bestämmelser,

3Senaste lydelse 2008:86.

260

9 kap. (tillsyn m.m.): 1–9, 11 och 12 §§, samt

Prop. 2008/09:135

10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

Bilaga 11

En insamlingsstiftelses namn ska innehålla ordet insamlingsstiftelse.

En insamlingsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en

sammanhängande tid av två år.

Bestämmelserna i 1 kap. 5–5 b §§, 6 § första stycket, 2–10 kap. samt

andra stycket i denna paragraf gäller inte i fråga om insamlingsstiftelser vilkas tillgångar enligt stiftelseförordnandet får användas endast till för- mån för bestämda fysiska personer

4 §4

För en kollektivavtalsstiftelse gäller följande bestämmelser i

1 kap. (inledande bestämmelser): 4–5 b §§, 6 § första

stycket

första

meningen och 9 §,

2 kap. (förvaltning): samtliga bestämmelser,

3 kap. (bokföring och årsredovisning m.m.): 1 §,

4 kap. (revision): 1–4 §§, 6 §,

4 kap. (revision):

1–4 §§,

6 §,

7 § första–tredje styckena och 8–

7 § första och andra styckena samt

16 §§,

7 a–16 §§,

5 kap. (skadestånd): 1–3 §§, 4 § första stycket 1–4, andra och tredje styckena och 5 §,

6 kap. (ändring m.m. av föreskrifter i ett stiftelseförordnande): samtliga bestämmelser,

7 kap. (likvidation och upplösning): samtliga bestämmelser,

8 kap. (stiftelses firma): samtliga bestämmelser,

9 kap. (tillsyn m.m.): 1 och 2 §§, 3 § andra stycket, 5 § första stycket 1,

6 § första och andra styckena, 7 och 8 §§, 10 § andra stycket och 11 och 12 §§, samt

10 kap. (registrering): samtliga bestämmelser.

Utan hinder av bestämmelserna i 6 kap. får stiftarna och stiftelsen genom skriftlig överenskommelse ändra eller upphäva stiftelseförordnan- det. Vad som anges i 2–10 kap. om föreskrifter i ett stiftelseförordnande ska i fråga om en kollektivavtalsstiftelse gälla även föreskrifter för stiftelsen som har meddelats genom en sådan överenskommelse.

En kollektivavtalsstiftelses namn ska innehålla ordet kollektivavtals- stiftelse.

Vid tillämpning av 4 kap. 15 § ska en kollektivavtalsstiftelse behandlas som en sådan stiftelse som avses i 9 kap. 10 § första stycket.

En kollektivavtalsstiftelse är upplöst om den har saknat tillgångar under en sammanhängande tid av två år.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

4Senaste lydelse 2008:86.

261

Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om revisionslagen (1999:1079) dels att 22 och 32 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 23 a §, av följande lydel- se.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

22 §

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra.

Ett uppdrag som gäller tills vid- are upphör, om revisorn eller den som har utsett revisorn anmäler att uppdraget skall upphöra utan att ny revisor utses.

Anmälan skall göras hos före- tagsledningen. Om revisorn har utsetts av någon annan än före- taget, skall anmälan också göras hos den som har utsett revisorn.

Ett uppdrag att vara revisor för bestämd tid upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Ett uppdrag som gäller tills vid- are upphör trots att en ny revisor inte utses, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan ska göras hos företags- ledningen. Om revisorn har utsetts av någon annan än företaget, ska anmälan också göras hos den som har utsett revisorn.

23 a §

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller ett uppdrag att vara revisor tills vidare upphör utan att en ny revisor har utsetts, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

262

32 §

Prop. 2008/09:135

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, skall en kopia av den fogas till revisions- berättelsen.

Om en tidigare revisor har gjort en anmälan enligt 23 §, ska en kopia av den fogas till revisions- berättelsen. Även kopior av de underrättelser som revisorn och den som har utsett revisorn har lämnat enligt 23 a § ska fogas till revisionsberättelsen.

Bilaga 11

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

263

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Prop. 2008/09:135

Bilaga 11

Härigenom föreskrivs1 i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)2 dels att 10 kap. 3 och 6 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 8 kap. 4 a, 8 a och

8 b §§ samt 10 kap. 6 a, 8 a och 8 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8kap. 4 a §

Den som har varit revisor i ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara

styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bolaget, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

8 a §

I ett bolag, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till han- del på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisionsutskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av bolaget. Minst en ledamot ska vara oberoende och ha redovisnings- eller revisions- kompetens.

Bolaget får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 8 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Lagen omtryckt 1995:1567.

264

8 b §

Prop. 2008/09:135

Revisionsutskottet ska,

utan att

Bilaga 11

det påverkar styrelsens ansvar och

uppgifter i övrigt,

1. övervaka

bolagets finansiella

rapportering,

2. med avseende på den finansi-

ella

rapporteringen

övervaka

effektiviteten

i

bolagets

interna

kontroll, internrevision och risk-

hantering,

3. hålla sig informerat om revi-

sionen

av årsredovisningen och

koncernredovisningen,

4. granska och övervaka revis-

orns opartiskhet och självständig-

het och därvid särskilt uppmärk-

samma om revisorn tillhandahåll-

er bolaget andra tjänster än revi-

sionstjänster, och

5. biträda vid

upprättandet av

förslag till bolagsstämmans beslut om revisorsval.

10kap.

3 §3

Endast den som är auktoriserad eller godkänd revisor kan vara revisor i ett försäkringsbolag.

Den som är i konkurs eller underkastad näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor.

Revisorerna skall ha den insikt i

Revisorerna ska ha den insikt i

och erfarenhet av redovisning och

och erfarenhet av redovisning och

ekonomiska förhållanden som med

ekonomiska förhållanden som med

hänsyn till arten och omfånget av

hänsyn till arten och omfånget av

bolagets verksamhet

fordras för

bolagets verksamhet

fordras för

uppdragets fullgörande.

uppdragets fullgörande.

Till revisor kan även utses ett

Till revisor kan även utses ett

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

registrerat revisionsbolag. Bestäm-

melser om vem som kan vara

melser om vem som kan vara

huvudansvarig för revisionen och

huvudansvarig för revisionen och

om underrättelseskyldighet finns i

om underrättelseskyldighet finns i

17 § revisorslagen

(2001:883).

17 § revisorslagen

(2001:883).

Bestämmelserna i 5, 8 a och 13 §§

Bestämmelserna i 5, 6 a, 8 a och

i detta kapitel tillämpas på den

13 §§ i detta kapitel tillämpas på

huvudansvarige.

den huvudansvarige.

Till revisor i dotterföretag bör, om det kan ske, utses minst en av moderbolagets revisorer.

3Senaste lydelse 2001:928.

265

Ett av bolagsstämma lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmäl- an om detta skall göras hos styrel- sen och, i de fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå, hos den som har tillsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i förtid eller det uppkommer hinder för honom enligt 3–5 §§ eller enligt bolagsordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, skall styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstående man- dattiden eller anmäla förhållandet för Finansinspektionen, som på förslag av styrelsen skall utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

6 §4

Prop. 2008/09:135

Ett av bolagsstämman lämnat

Bilaga 11

uppdrag att tills vidare vara revisor

upphör när ny revisor har utsetts.

Ett uppdrag som revisor upphör

i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

En anmälan enligt andra stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på bolags- stämman vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

Om en revisors uppdrag upphör

iförtid, ska revisorn och den som har utsett revisorn underrätta Bolagsverket om skälet till detta.

Om en revisors uppdrag upphör

iförtid eller det uppkommer hinder för honom eller henne enligt 3–5 §§ eller enligt bolags- ordningen att vara revisor och om det inte finns någon suppleant, ska styrelsen vidta åtgärder för att en ny revisor tillsätts för den återstå- ende mandattiden eller anmäla förhållandet för Finansinspektion- en, som på förslag av styrelsen ska utse ny revisor under tiden fram till nästa ordinarie bolagsstämma.

6 a §

Uppdraget som revisor för ett bolag, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i bolaget under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

4Senaste lydelse 1991:1767.

266

8 a §

Prop. 2008/09:135

Revisorn

ska

rapportera

till

Bilaga 11

revisionsutskottet

om

viktiga

omständigheter som framkommit

vid revisionen. Detta gäller sär-

skilt för brister i bolagets interna

kontroll av den finansiella rap-

porteringen.

I fall som

avses i 8 kap.

8 a §

andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

8 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärd- er som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit bolaget.

I fall som avses i 8 kap. 8 a § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 8 kap. 4 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 8 kap. 8 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie bolags- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 10 kap. 6 a § första stycket från den första ordinarie bolagsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

267

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Prop. 2008/09:135

Härigenom föreskrivs1 i fråga om sparbankslagen (1987:619)2

Bilaga 11

dels att 4 a kap. 3 och 6 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 3 kap. 3 a, 4 a och

4 b §§ samt 4 a kap. 1 a, 9 a och 9 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap.

3 a §

Den som har varit revisor i en

sparbank, vars överlåtbara värde-

papper är upptagna till handel på

en reglerad marknad, får inte vara

styrelseledamot,

verkställande

direktör

eller

annan ledande

befattningshavare

i banken,

om

inte minst två år har förflutit

sedan han eller hon lämnade revi-

sionsuppdraget.

Första stycket gäller även den

som har varit huvudansvarig för

revisionen enligt 17 § revisorslag-

en (2001:883).

4 a §

I en sparbank, vars överlåtbara

värdepapper är upptagna till han-

del på en reglerad marknad, ska

styrelsen

ha ett

revisionsutskott.

Utskottets ledamöter får inte vara

anställda av banken. Minst en

ledamot ska vara oberoende och

ha redovisnings- eller revisions- kompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1.fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2.uppfyller det krav som anges i första stycket tredje meningen.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Lagen omtryckt 1996:1005.

268

En revisor ska ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med

4 b §

Prop. 2008/09:135

Revisionsutskottet ska, utan att

Bilaga 11

det påverkar styrelsens ansvar och

uppgifter i övrigt,

1.övervaka bankens finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhandahåll- er banken andra tjänster än revi- sionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till sparbanksstämmans beslut om revisorsval.

4 a kap.

1 a §

Uppdraget som revisor för en sparbank, vars överlåtbara värde- papper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

3 §3

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en sparbank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en sparbank.

En revisor skall ha den insikt i och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med

3Senaste lydelse 2004:304.

269

hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrer- at revisionsbolag utses. Bestäm- melser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyld- ighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5 § om jäv, i 19 § om rätt att närvara på stämma och i 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse om rapporter- ingsskyldighet tillämpas på den huvudansvarige.

Ett uppdrag som revisor i en sparbank upphör i förtid, om revis- orn eller den som har utsett revis- orn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt revisorn.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs i 14 och 15 §§ om revisionsberättel- se. En kopia av anmälan skall läm- nas till sparbankens styrelse.

hänsyn till arten och omfånget av

Prop. 2008/09:135

bankens verksamhet fordras

för

Bilaga 11

uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrer-

at revisionsbolag utses. Bestäm-

melser om vem som får vara

huvudansvarig

för revisionen

när

ett revisionsbolag utses att vara

revisor och om underrättelseskyld-

ighet finns i

17 § revisorslagen

(2001:883).

Bestämmelserna

i

1 a § om uppdragets

längd

och

förbud under viss tid att delta i

revisionen, i 5 § om jäv, i 19 § om

rätt att närvara på stämma och i

13 kap. 10 § lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse om

rapporteringsskyldighet

tillämpas

på den huvudansvarige.

6 §4

Ett uppdrag som revisor i en sparbank upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på stäm- man vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs i 14 och 15 §§ om revisionsberättel- se. En kopia av anmälan ska läm- nas till sparbankens styrelse.

4Senaste lydelse 2004:304.

270

Om en revisors uppdrag upphör

Prop. 2008/09:135

i förtid, ska revisorn och den som

Bilaga 11

har utsett revisorn underrätta reg-

istreringsmyndigheten

om

skälet

till detta.

9 a §

Revisorn

ska

rapportera

till

revisionsutskottet

om

viktiga

omständigheter som

framkommit

vid revisionen. Detta gäller sär-

skilt för brister i sparbankens

interna kontroll av den finansiella

rapporteringen.

I fall som

avses i

3 kap.

4 a §

andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

9 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åt- gärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit banken.

I fall som avses i 3 kap. 4 a § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 3 kap. 3 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 3 kap. 4 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie sparbanks- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 4 a kap. 1 a § första stycket från den första ordinarie sparbanksstämma som hålls efter ikraftträdandet.

271

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlems- banker

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (1995:1570) om medlems- banker

dels att 7 a kap. 3 och 6 §§ ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas sex nya paragrafer, 6 kap. 3 a, 4 a och

4 b §§ samt 7 a kap. 1 a, 9 a och 9 b §§, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6kap. 3 a §

Den som har varit revisor i en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i bank- en, om inte minst två år har för- flutit sedan han eller hon lämnade revisionsuppdraget.

Första stycket gäller även den som har varit huvudansvarig för revisionen enligt 17 § revisorslag- en (2001:883).

4 a §

Ien medlemsbank, vars överlåt- bara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, ska styrelsen ha ett revisions- utskott. Utskottets ledamöter får inte vara anställda av banken. Minst en ledamot ska vara obero- ende och ha redovisnings- eller revisionskompetens.

Banken får besluta att styrelsen inte ska ha något revisionsutskott, förutsatt att styrelsen

1. fullgör de uppgifter som anges i 4 b §, och

2. uppfyller det krav som anges i

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

272

första stycket tredje meningen.

Prop. 2008/09:135

4 b §

Bilaga 11

Revisionsutskottet ska, utan

att

det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt,

1.övervaka bankens finansiella rapportering,

2.med avseende på den finansi- ella rapporteringen övervaka effektiviteten i bankens interna kontroll, internrevision och risk- hantering,

3.hålla sig informerat om revi- sionen av årsredovisningen och koncernredovisningen,

4.granska och övervaka revis- orns opartiskhet och självständig- het och därvid särskilt uppmärk- samma om revisorn tillhanda- håller banken andra tjänster än revisionstjänster, och

5.biträda vid upprättandet av förslag till föreningsstämmans beslut om revisorsval.

7 a kap.

1 a §

Uppdraget som revisor för en medlemsbank, vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad, får gälla högst sju år i följd.

Den som har varit revisor i banken under sju år enligt första stycket får inte delta i revisionen, om inte minst två år har förflutit sedan han eller hon lämnade revi- sionsuppdraget.

3 §2

Den som är i konkurs eller har fått näringsförbud eller som har förvalt- are enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara revisor i en medlems- bank.

Bara den som är auktoriserad eller godkänd revisor får vara revisor i en

medlemsbank.

En revisor skall ha den insikt i

En revisor ska ha den insikt i

2Senaste lydelse 2004:318.

273

och erfarenhet av redovisning och ekonomiska förhållanden som med hänsyn till arten och omfånget av bankens verksamhet fordras för uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registr- erat revisionsbolag utses. Bestäm- melser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyld- ighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Bestämmelserna i 5 § om jäv, 19 § om rätt att närvara på stämma och 13 kap. 10 § lagen (2004:297) om bank- och finansi- eringsrörelse om rapporterings- skydd tillämpas på den huvud- ansvarige.

Ett uppdrag som revisor i en medlemsbank upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett revis- orn begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på stämman vill avgå, hos den som har tillsatt revisorn.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn skall i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs 14 och 15 §§ om revisionsberättelse.

och erfarenhet av redovisning och

Prop. 2008/09:135

ekonomiska förhållanden som med

Bilaga 11

hänsyn till arten och omfånget av

bankens verksamhet fordras

för

uppdragets fullgörande.

Till revisor får även ett registrer-

at revisionsbolag utses. Bestäm-

melser om vem som får vara

huvudansvarig för revisionen

när

ett revisionsbolag utses att vara

revisor och om underrättelseskyld-

ighet finns

i 17 § revisorslagen

(2001:883).

Bestämmelserna

i

1 a § om uppdragets

längd

och

förbud under viss tid att delta i

revisionen,

5 § om jäv, 19 § om

rätt att närvara på stämma

och

13 kap. 10 § lagen (2004:297) om

bank- och finansieringsrörelse om

rapporteringsskyldighet

tillämpas

på den huvudansvarige.

6 §3

Ett uppdrag som revisor i en medlemsbank upphör i förtid, om

1.revisorn anmäler att uppdrag- et ska upphöra, eller

2.den som har utsett revisorn entledigar honom eller henne på saklig grund och anmäler att upp- draget ska upphöra.

Anmälan enligt första stycket ska göras hos styrelsen. Om en revisor som inte är vald på stäm- man vill avgå, ska revisorn anmäla det också hos den som har utsett honom eller henne.

En revisor vars uppdrag upphör i förtid ska genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för reg- istrering. Revisorn ska i anmälan lämna en redogörelse för iakttagel- serna vid den granskning som han eller hon har utfört under den del av det löpande räkenskapsåret som uppdraget har omfattat. För anmäl- an tillämpas vad som föreskrivs 14 och 15 §§ om revisionsberättelse.

3Senaste lydelse 2004:318.

274

En kopia av anmälan skall lämnas till medlemsbankens styrelse.

En kopia av anmälan ska lämnas

Prop. 2008/09:135

till medlemsbankens styrelse.

Bilaga 11

Om en revisors uppdrag upphör

i förtid, ska revisorn och den som

har utsett revisorn underrätta reg-

istreringsmyndigheten

om

skälet

till detta.

9 a §

Revisorn

ska

rapportera

till

revisionsutskottet

om

viktiga

omständigheter som

framkommit

vid revisionen. Detta gäller sär-

skilt för brister i medlemsbankens

interna kontroll av den finansiella

rapporteringen.

I fall som

avses i

6 kap.

4 a §

andra stycket ska revisorn i stället rapportera till styrelsen.

9 b § Revisorn ska

1.om det finns någon omständ- ighet som väsentligt kan rubba förtroendet för hans eller hennes opartiskhet eller självständighet, rådgöra med revisionsutskottet om detta förhållande och vilka åtgärder som har vidtagits,

2.till revisionsutskottet årligen lämna en skriftlig försäkran om sin opartiskhet och självständig- het, och

3.för revisionsutskottet årligen redovisa vilka andra tjänster än revisionstjänster som han eller hon har tillhandahållit banken.

I fall som avses i 6 kap. 4 a § andra stycket ska revisorn i stället vända sig till styrelsen.

1.Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009.

2.Bestämmelserna i 6 kap. 3 a § tillämpas inte om den som har varit revisor har utsetts till den nya befattningen före ikraftträdandet.

3.Bestämmelserna i 6 kap. 4 a § första stycket tredje meningen och andra stycket 2 tillämpas inte förrän efter den första ordinarie förenings- stämma som hålls efter ikraftträdandet.

4.För ett uppdrag som revisor som innehas vid ikraftträdandet räknas den tid som anges i 7 a kap. 1 a § första stycket från den första ordinarie

föreningsstämma som hålls efter ikraftträdandet.

275

11 a §

Om en emittent som inte har säte i en stat inom EES anlitar en fysisk person eller ett företag från ett tredjeland för granskning av års- eller koncernredovisning, ska den som anlitas vara registrerad enligt 16 b § revisorslagen (2001:883).

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat skall, om emittentens överlåtbara värde- papper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reg- lerad marknad i Sverige, offentlig- göra regelbunden finansiell infor- mation i enlighet med den offent- liga reglering i emittentens hem- medlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 och 11 a §§.

En emittent som inte har Sverige som hemmedlemsstat ska, om emittentens överlåtbara värde- papper efter ansökan av emittenten är upptagna till handel på en reg- lerad marknad i Sverige, offentlig- göra regelbunden finansiell infor- mation i enlighet med den offent- liga reglering i emittentens hem- medlemsstat inom EES som följer av öppenhetsdirektivet.

16 kap.

1 §

Bestämmelserna i detta kapitel gäller för en emittent som har Sverige som hemmedlemsstat och vars överlåtbara värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad.

Särskilda bestämmelser om emittenter som inte har säte i en stat inom EES finns i 11 §.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

Förslag till lag om ändring i lagen (2007:528) om värde- pappersmarknaden

Härigenom föreskrivs1 i fråga om lagen (2007:528) om värdepappers- marknaden

dels att 16 kap. 1 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas en ny paragraf, 16 kap. 11 a §, av följande lydelse.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

276

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs1

att 5 kap. 21 § årsredovisningslagen

(1995:1554) ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap.

21 §2

Prop. 2008/09:135 Bilaga 11

I aktiebolag skall upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersätt- ningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift skall lämnas om hur stor del av ersättningen som avser andra uppdrag än revisions-upp- draget.

I sådana aktiebolag och handelsbolag som är större före- tag ska upplysning lämnas om den sammanlagda på räkenskapsåret belöpande ersättningen till var och en av bolagets revisorer och de revisionsföretag där revisorerna verkar. Särskild uppgift ska lämn- as om hur stor del av ersättningen som avser revisionsuppdraget, revisionsverksamhet utöver revi- sionsuppdraget, skatterådgivning respektive övriga tjänster.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2009 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som påbörjas närmast efter den 30 juni 2009.

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2006/43/EG av den 26 april 2006 om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning och om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG och 83/349/EEG samt om upphävande av rådets direktiv 84/253/EEG (EUT L 157, 9.6.2006, s. 87, Celex 32006L0043).

2Senaste lydelse 1999:1112.

277

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2009-02-02

Närvarande: F.d. justitierådet Inger[REDACTED_EFTERNAMN], f.d. regeringsrådet Karl- Ingvar Rundqvist och justitierådet Lars Dahllöf.

Revisionsutskott m.m. – genomförande av 2006 års revisorsdirektiv

Enligt en lagrådsremiss den 22 januari 2009 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om ändring i revisorslagen (2001:883),

2.ag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

3.lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

4.lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220),

5.lag om ändring i revisionslagen (1999:1079),

6.lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

7.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

8.lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

9.lag om ändring i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden,

10.lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av ämnessakkunnige Magnus[REDACTED_EFTERNAMN].

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Enligt det remitterade förslaget ska i försäkringsrörelselagen införas sex nya paragrafer, däribland 10 kap. 8 a och 8 b §§. Till synes har det därvid inte beaktats att lagens 10 kap. redan i gällande lydelse (se SFS 1996:753) innehåller en 8 a § om revisorers skyldighet att i vissa fall rapportera till Finansinspektionen. Med hänsyn till det avsedda innehållet i de båda nya paragraferna tycks det vara lämpligast att placera in dem närmast före den gällande 8 a §. I så fall får det uppkomna lagtekniska problemet lösas genom att nuvarande 8 a § i stället betecknas 8 c §. En följdändring får vidare göras i kapitlets 3 §, som nu hänvisar till 8 a §.

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Prop. 2008/09:135 Bilaga 12

278

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 12 februari 2009

Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN][REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Littorin,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN][REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Beatrice[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 2008/09:135 Revisionsutskott m.m. – genomförande av 2006 års revisorsdirektiv

Prop. 2008/09:135

279

Rättsdatablad

Prop. 2008/09:135

Författningsrubrik

Bestämmelser som

Celexnummer för

inför, ändrar, upp-

bakomliggande EG-

häver eller upprepar

regler

ett normgivnings-

bemyndigande

Lag om ändring i

32006L0043

revisorslagen

(2001:883)

Lag om ändring i

32006L0043

aktiebolagslagen

(2005:551)

Lag om ändring i lagen

32006L0043

(1987:667) om

ekonomiska föreningar

Lag om ändring i

32006L0043

stiftelselagen

(1994:1220)

Lag om ändring i

32006L0043

revisionslagen

(1999:1079)

Lag om ändring i

32006L0043

försäkringsrörelselagen

(1982:713)

Lag om ändring i

32006L0043

sparbankslagen

(1987:619)

Lag om ändring i lagen

32006L0043

(1995:1570) om

medlemsbanker

Lag om ändring i lagen

32006L0043

(2007:528) om

värdepappersmarknaden

Lag om ändring i

32006L0043

årsredovisningslagen

31978L0660

(1995:1554)

31984L0253

280