Prop.

1994/95:70Regeringens proposition

1994/95:70

Ändringar av den bolagsrättsliga lagstiftningen för

bank- och försäkringsområdet med anledning av

EES-avtalet

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 1 november 1994.

Ingvar[REDACTED_EFTERNAMN]

 Göran[REDACTED_EFTERNAMN]

 (Finansdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås mot bakgrund av EG:s bolagsrättsliga direktiv att

aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet skall delas in i två kategorier,

privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag. De publika aktiebolagen

skall, till skillnad från de privata aktiebolagen, kunna vända sig till

allmänheten för att skaffa kapital. Fondpapper som har givits ut av privata

aktiebolag skall inte kunna bli föremål för handel på börs eller annan

organiserad marknadsplats. I firman för ett privat bank- och försäk-

ringsaktiebolag skall "privat" eller förkortningen "(priv)" ingå, medan firman

för ett publikt bank- och försäkringsaktiebolag skall innehålla ordet publikt

eller förkortningen "(pub)".

 Propositionen innehåller vidare förslag till ändringar i bankrörelselagen,

bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen i syfte att harmonisera den

svenska bolagsrättsliga lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet med EG:s

första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsliga direktiv. Dessa förslag gäller

främst reglerna om fusion, företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet,

nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av ställföreträdares

rättshandlingar och verkan av registrering i bank- resp. försäkringsregistret. I

bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs regler om utgivande av

aktier mot apportegendom vid bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag.

 De nya reglerna föreslås i huvudsak träda i kraft den 1 januari 1995. Vissa

omfattande övergångsregler införs dock. Särskilda bestämmelser föreslås gälla

för bolag inom bank- och försäkringsområdet som har bildats före den 1 januari

1995. Ett sådant bolag skall, om det önskar bli privat, kunna besluta om detta

redan under 1994.

 3

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut.......8

2 Lagtext...........................9

 2.1Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen

 (1987:617).....................9

 2.2Förslag till lag om ändring i bankaktiebolags-

 lagen (1987:618)..............15

 2.3Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelse-

 lagen (1982:713)..............54

 2.4Förslag till lag om ändring lagen (1994:804)

 om ändring i jordabalken......95

 2.5Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806)

 om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-

 rörelse.......................97

 2.6Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807)

 om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepre-

 sentation för de privatanställda98

 2.7Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808)

 om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade

 emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.99

 2.8Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813)

 om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till

 banker och andra kreditinstitut100

 2.9Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om

 avdrag för underskott av näringsverksamhet101

 2.10Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om

 ändring i kupongskattelagen (1970:624)103

 2.11Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om

 ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

 kontrolluppgifter............105

 2.12Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om

 statlig inkomstskatt.........106

 2.13Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om

 ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)109

 2.14Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

 (1987:619)...................110

3 Ärendet och dess beredning......111

4 Allmänna utgångspunkter.........112

 4.1EG: bolagsrätt...............112

 4.2Sverige och EU...............114

 4.3Principiella övervägande.....115

5 Privata och publika bank- och försäkrings-

 aktiebolag......................116

 5.1Två kategorier aktiebolag på bank- och försäk-

 ringsområdet.................116

 5.2Byte av bolagskategori.......121

 5.3Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten122

6 Apportemission m.m..............123

7 Fusion..........................126

 7.1Huvuddragen i fusionsförfarandet126

 7.2Beslutsunderlaget............128

 7.3Beslutet om godkännande om fusionsplanen130

 7.4Borgenärsskyddet.............132

 7.5Fusionens fullbordan.........135

8 Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet136

 8.1Primär och subsidiär företrädesrätt136

 8.2Företrädesrätt mellan aktieslag med olika

 röstvärde....................138

 8.3Beslut om avvikelse från föreskrifter om före-

 trädesrätt...................140

9 Nedsättning av aktiekapitalet...141

10 Förvärv av egna aktier..........145

11 Aktiebolags ställföreträdare....148

12 Olovlig vinstutdelning..........154

13 Penninglån till anställda m.m...155

14 Frågor om registrering m.m......156

 14.1Publicitetsverkan av registrering och kungörand156

 14.2Registreringen och giltigheten av bolagets

 förpliktelser................158

15 Ikraftträdande- och övergångsregler160

16 Kostnadseffekter................161

17 Författningskommentar...........162

 17.1Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

 (1987:617)...................162

 17.2Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolags-

 lagen (1987:618).............170

 17.3Förslaget till lag om ändring i försäkrings-

 rörelselagen (1982:713)......232

 17.4Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:804)

 om ändring i jordabalken.....271

 17.5Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:806)

 om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-

 rörelse......................273

 17.6Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807)

 om ändring i lagen (1987:1245) om styrelse-

 representation för de privatanställda274

 17.7Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808)

 om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade

 emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.274

 17.8Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813)

 om ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd

 till banker och andra kreditinsitut274

 17.9Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539)

 om avdrag för underskott av näringsverksamhet275

 17.10Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:814)

 om ändring i kupongskattelagen (1970:624)277

 17.11Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:815)

 om ändring i lagen (1990:325) om själv-

 deklaration och kontrolluppgifter278

 17.12Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576)

 om statlig inkomstskatt......279

 17.13Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802)

 om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)282

 17.14Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

 (1987:619)...................283

Bilaga 1Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som

 krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket

 i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje

 mans intressen, i syfte att göra skyddsåtgärderna

 likvärdiga inom gemenskapen (68/151/EEG)284

Bilaga 2Direktivet om samordning av de skyddsåtgärder som

 krävs i medlemsstaterna av de i artikel 58 andra stycket

 i fördraget avsedda bolagen i bolagsmännens och tredje

 mans intressen när det gäller att bilda ett aktiebolag

 samt att bevara och ändra dettas kapital, i syfte att göra

 skyddsåtgärderna likvärdiga (77/91/EEG)289

Bilaga 3Direktivet grundat på artikel 54.3 g i fördraget om

 fusioner av aktiebolag (78/855/EEG)302

Bilaga 4Direktivet på bolagsrättens område om enmansbolag

 med begränsat ansvar (89/667/EEG)310

Bilaga 5Förteckning över remissinstanserna313

Bilaga 6Lagrådsremissens lagförslag.314

Bilaga 7Lagrådets yttrande..........410

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde

Rättsdatablad

 4

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar förslag till

1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,

5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981) om

 värdepappersrörelse,

6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245) om

 styrelserepresentation för de privatanställda,

7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464) om vissa

 riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,

8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765) om statligt

 stöd till banker och andra kreditinstitut,

9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av närings-

 verksamhet,

10. lag om ändring i lagen (1994:814) om ändringar i kupongskattelagen

 (1970:624),

11. lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325) om

 självdeklaration och kontrolluppgifter,

12. lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,

13. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

14. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

 5

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 1 november 1994

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],

Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Tham,
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Heckscher, Hedborg,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 1994/95:70 Ändringar av den bolagsrättsliga

lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet

 6

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

 Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)

 dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 och 3 §§ samt 8 kap. 2, 3, 5 och 8 §§

skall ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt 8 kap.

3 a och 4 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 kap.

 8 §1

För att skydda fordran får en bank

 1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktoriserad

marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv försäljning

köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

 2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd

förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för

fordringen eller annan egendom.

 Första stycket gäller Första stycket gäller

inte egen aktie eller inte egen aktie, aktie i

bevis om andel i eller moderbolag eller bevis

tillskott till om andel i eller

föreningsbank. I fråga omtillskott till

sparbanks förvärv av föreningsbank. I fråga om

bevis om tillskott till sparbanks förvärv av bevis

garantifond eller om tillskott till

grundfond i sparbanken garantifond eller

gäller bestämmelserna i grundfond i sparbanken

5 kap. 7 § första stycketgäller bestämmelserna i

sparbankslagen 5 kap. 7 § första stycket

(1987:619). sparbankslagen

 (1987:619).

 I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får

en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendomen

eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

 Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om

uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-

ligare aktier i samma bolag.

 Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken, om

aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa

aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

 Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras när det

med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egendomen skall dock

avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Banken skall

årligen till Finansinspektionen avge en särskild redovisning av egendomen.

1Senaste lydelse 1993:766.

 4 kap.

 3 §2

Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars,

skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret lämnas till

revisorerna.

 När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter

av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finansinspektionen

så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet

endast om inspektionen begär det.

 Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-

räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning

och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är

intresserade.

 På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen eller

hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om

att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också

lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans

beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

 Finansinspektionen kan

 förelägga en eller flera

 styrelseledamöter att

 fullgöra skyldigheten att

 till inspektionen sända

 in behöriga redovisnings-

 handlingar.

 6 kap.

 1 §

Ett bankaktiebolags Ett privat

firma skall innehålla bankaktiebolags firma

ordet bank, en skall innehålla ordet

sparbanks firma ordet bank. Den skall dessutom

sparbank, en central innehålla ordet privat

föreningsbanks firma eller avslutas med för-

orden central kortningen (priv). Även

föreningsbank samt en ett publikt

lokal föreningsbanks bankaktiebolags firma

firma ordet förenings- skall innehålla ordet

bank. bank. Den skall dessutom

 innehålla ordet publikt

 eller

 avslutas med

 förkortningen (pub). En

 sparbanks firma skall

 innehålla ordet sparbank,

 en central föreningsbanks

 firma orden central före-

 ningsbank samt en lokal

 föreningsbanks firma

 ordet föreningsbank.

 Firman skall registreras i bankregistret.

 Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges

i bankens stadgar.

2Senaste lydelse 1992:1613.

 3 §

En banks styrelse kan En banks styrelse kan

anta bifirma. anta bifirma.

Bestämmelserna i 1 § Bestämmelserna i 1 § andra

andra stycket och 2 § om stycket och 2 § om firma

firma gäller även bi- gäller även bifirma. Ordet

firma. Ordet bank, bank, sparbank och före-

sparbank och före- ningsbank får endast

ningsbank får endast användas i bifirma för

användas i bifirma för bankverksamhet. Orden

bankverksamhet. privat eller publikt

 eller förkortningar

 (priv) eller (pub) får

 dock inte tas in i ett

 bankaktiebolags bifirma.

 6 §

 Ett bankaktiebolags

 brev, fakturor och

 orderblanketter skall

 ange bolagets firma, den

 ort där styrelsen

 skall ha sitt säte samt

 bolagets organisations-

 nummer enligt lagen

 (1974:174) om

 identitetsbeteckning för

 juridiska personer m.fl.

 Om bolaget har trätt i

 likvidation, skall också

 detta anges.

 Finansinspektionen kan

 förelägga en eller flera

 styrelseledamöter att

 fullgöra skyldigheten

 enligt första stycket.

 8 kap.

 2 §3

Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidning vad

som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt

 1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbankslagen

(1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om dagen för kungörelse

om rörelse öppnade,

 2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap.

20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit försatt i

konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt

 3. 11 kap. 4 § 3. 11 kap. 13 §

bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen och

och 7 kap. 5 § 7 kap. 5 § sparbankslagen

sparbankslagen om om fusionstillstånd.

fusionstillstånd.

 En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i

registret skall endast ange ändringens art.

3Senaste lydelse 1991:1768.

 3 §

Det som har blivit Det som har blivit infört

infört i bankregistret i bankregistret skall

skall anses ha kommit anses ha kommit till

till tredje mans tredje mans kännedom, om

kännedom, om det har det har kungjorts i

kungjorts i Post- och Post- och Inrikes Tid-

Inrikes Tidningar en- ningar enligt 2 § och det

ligt 2 § och det inte av inte av omständigheterna

omständigheterna framgår framgår att han varken

att han varken kände kände till eller borde ha

till eller borde ha känt känt till det som

till det som kungjorts. kungjorts. I fråga om

 bankaktiebolag gäller

 detta dock inte

 beträffande rättshand-

 lingar eller andra

 åtgärder som har vidtagits

 före den sextonde dagen

 efter kungörandet, om

 tredje man visar att det

 var omöjligt för honom

 känna till det som kun-

 gjorts.

 I fråga om

 rättshandlingar och andra

 åtgärder vilka har

 vidtagits innan

 kungörande har skett, kan

 bankaktiebolaget inte

 åberopa det förhållande som

 blivit eller borde ha

 blivit infört i registret

 mot annan än den som

 bolaget visar har känt

 till förhållandet.

 Om det som har

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar inte

 överensstämmer med vad som

 har införts i bank-

 registret, kan

 bankaktiebolaget inte

 åberopa kungörelsens

 innehåll mot tredje man.

 Denne kan dock åberopa

 kungörelsens innehåll mot

 bolaget, om bolaget inte

 visar att han kände till

 vad som har införts i

 bankregistret.

 3 a §

 Om en anmälan om vem som

 har utsetts till styrel-

 seledamot i ett

 bankaktiebolag har förts

 in i bankregistret och

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar enligt

 2 §, kan bolaget inte mot

 tredje man åberopa fel

 eller brister vid

 beslutet att utse den

 registrerade personen.

 Vad som nu sagts gäller

 dock inte, om bolaget

 visar att tredje man

 kände till felet eller

 bristen.

 4 a §

 Om styrelseledamot, sär-

 skild firmatecknare

 eller annan ställföreträda-

 re för ett bankaktiebolag

 har försatts i konkurs,

 fått förvaltare enligt

 11 kap. 7 § föräldrabalken

 eller fått näringsförbud,

 skall Finansinspektionen

 avföra ställföreträdaren ur

 registret. Avregist-

 reringen skall vid

 beslut om konkurs eller

 tillfälligt näringsförbud

 ske omedelbart. I övrigt

 skall avregistrering ske

 sedan beslutet har

 vunnit laga kraft.

 5 §4

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

 1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen

(1987:618),

 2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.

7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

 3. förklarat fråga om 3. förklarat fråga om

fusion förfallen enligt fusion förfallen enligt

11 kap. 6 § tredje 11 kap. 17 § bankaktie-

stycket bolagslagen, 7 kap. 7 §

bankaktiebolagslagen, tredje stycket spar-

7 kap. 7 § tredje bankslagen (1987:619)

stycket sparbankslagen eller 10 kap. 5 § tredje

(1987:619) eller stycket före-

10 kap. 5 § tredje ningsbankslagen

stycket före- (1987:620),

ningsbankslagen

(1987:620),

 4. förelagt vite enligt denna lag, eller

 5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning till

bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive 11 kap. 9 §

föreningsbankslagen.

 8 §5

Ett beslut av Finans- Ett beslut av Finans-

inspektionen som innebär inspektionen som innebär

att anmälan avskrivits att en anmälan avskrivits

eller registrering har eller en registrering

vägrats enligt 4 § andra har vägrats enligt 4 §

stycket får överklagas andra stycket får

hos allmän överklagas hos allmän

förvaltningsdomstol inom förvaltningsdomstol inom

två månader från beslutetstvå månader från beslutets

dag. Detsamma gäller ett dag. Detsamma gäller ett

beslut av Finansinspek- sådant beslut av

tionen som avses i 5 § Finansinspektionen som

1-3 och 5. avses i 4 a §, 4 kap. 14 §

 andra stycket, 6 kap. 7 §

4Senaste lydelse 1992:1613.

5Lydelse enligt prop. 1994/95:27.

 tredje stycket och

 11 kap. 17 § bank-

 aktiebolagslagen

 (1987:618), 7 kap. 7 §

 tredje stycket och

 8 kap. 8 § sparbankslagen

 (1987:619) samt 10 kap.

 5 § tredje stycket och 11

 kap. 9 §

 föreningsbankslagen

 (1987:620).

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

 Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i övrigt

den 1 januari 1995.

 I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bankaktiebolags-

lagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som avser tillämpningen av

denna lag.

 9

2.2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

(1987:618)

 Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)1

 dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,

 dels att 1 kap. 2 §, 2 kap. 2, 6, 7, 9, 10, 12 och 16 §§, 3 kap. 1 och 14 §§,

4 kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§ 6 kap. 1, 2, 6, 8

och 9 §§, 7 kap. 17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande

lydelse,

 dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och 5 §§,

2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a och 8 b och 10 §§, 9 kap. 7 §,

samt närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av följande lydelse,

 dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken "Inlösen

av aktier i dotterbolag",

 dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 1 kap.

 2 §2

I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktel-

ser.

 Bankaktiebolagets

aktiekapital skall

bestämmas med hänsyn till

omfattningen och

beskaffenheten av den

planerade rörelsen. Är

aktiekapitalet fördelat

på flera aktier, skall

dessa lyda på lika

belopp.

 Bankaktiebolaget skall

när rörelsen påbörjas ha

ett bundet eget kapital

som vid tidpunkten för

beslut om oktroj

motsvarar minst fem

miljoner ecu. I 4 kap.

7 § bankrörelselagen

(1987:617) finns be-

stämmelser om vad som

utgör bundet eget

kapital.

 3 §

 Bankaktiebolag är privat

 bankaktiebolag eller

 publikt bankaktiebolag.

 Denna lag gäller för samt-

1Senaste lydelse av

11 kap. 12 § 1989:833

11 kap. 13 § 1989:833

11 kap. 14 § 1989:833.

2Senaste lydelse 1992:1611.

 liga bankaktiebolag, om

 inte annat föreskrivs.

 4 §

 Ett bankaktiebolags

 aktiekapital skall

 bestämmas med hänsyn till

 omfattningen och

 beskaffenheten av den

 planerade rörelsen. Är

 aktiekapitalet fördelat på

 flera aktier, skall

 dessa lyda på lika

 belopp.

 Bankaktiebolaget skall

 när rörelsen påbörjas ha ett

 bundet eget kapital som

 vid tidpunkten för beslut

 om oktroj motsvarar

 minst fem miljoner ecu.

 I 4 kap. 7 § bankrörelse-

 lagen (1987:617) finns

 bestämmelser om vad som

 utgör bundet eget

 kapital.

 5 §

 Ett privat

 bankaktiebolag eller en

 aktieägare i ett sådant

 bolag får inte genom

 annonsering söka sprida

 aktier eller tecknings-

 rätter i bolaget eller av

 bolaget utgivna

 skuldebrev eller

 optionsbevis.

 Ett bolag eller en

 aktieägare som avses i

 första stycket får inte

 heller på annat sätt söka

 sprida i första stycket

 angivna värdepapper genom

 att erbjuda fler än 200

 personer att teckna

 eller förvärva värdepappe-

 ren. Detta gäller dock

 inte om erbjudandet

 riktar sig enbart till

 en krets som i förväg har

 anmält intresse av sådana

 erbjudanden och antalet

 utbjudna poster inte

 överstiger 200.

 Begränsningarna i första

 och andra styckena gäller

 inte erbjudanden som

 avser överlåtelse till

 högst tio förvärvare.

 I första stycket angivna

 värdepapper som har

 givits ut av ett privat

 bankaktiebolag får inte

 bli föremål för handel på

 börs eller annan

 organiserad marknads-

 plats.

 2 kap.

 2 §3

Stiftarna anger Stiftarna anger

villkoren för bo- villkoren för bolagsb-

lagsbildningen. ildningen. Därvid skall

 Betalningen för en iakttas att betalningen

aktie får inte under- för en aktie inte får

stiga det belopp på understiga det belopp på

vilket aktien skall vilket aktien skall lyda

lyda (det nominella (nominella beloppet). Om

beloppet). Aktierna en aktie skall kunna

skall betalas med tecknas med rätt eller

pengar. plikt att mot aktien

 Om bildandet av tillskjuta annan egendom

bankaktiebolaget utgör än pengar eller med rätt

ett led i en ombildning eller plikt för

enligt 8 kap. bankaktiebolaget att

sparbankslagen överta egendom mot annat

(1987:619) eller 11 vederlag än aktier

kap. föreningsbankslagen (apport), får värdet på

(1987:620), får aktier apportegendomen inte

tecknas mot betalning sättas högre än det verk-

även med annan egendom liga värdet för bolaget.

(apport). Värdet på egen-Endast sådan egendom som

domen får inte sättas är eller som kan antas

högre än det verkliga bli till nytta för

värdet för bank- bolagets verksamhet kan

aktiebolaget. utgöra apportegendom. Med

 apportegendom får inte

 jämställas åtagande att

 utföra

 arbete eller att

 tillhandahålla tjänst.

 Om aktie skall tecknas

 mot betalning med

 apportegendom, krävs

 Finansinspektionens

 medgivande för detta.

 Utgörs apportegendomen av

 hela eller en inte

 obetydlig del av en

 annan banks rörelse, krävs

 dock regeringens eller

 Finansinspektionens

 tillstånd enligt 2 kap.

 5 § bankrörelselagen

 (1987:617).

 Tecknas aktie med

 villkor som strider mot

 första stycket, skall det

 nominella beloppet ändå

 betalas.

 6 §4

Sedan oktroj har Sedan oktroj har

beviljats, skall beviljats, skall

stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och

skriva under en dag- skriva under en dag-

tecknad teckningslista tecknad stiftelseurkund

som skall innehålla upp- som skall innehålla

gifter om uppgift om

 1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

 2. tiden för aktiernas betalning, samt

 3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan

kallelse skall ske enligt 10 §.

 I stiftelseurkunden

 skall anges bestämmelse

 om apport eller att

 aktie på annat sätt skall

 kunna

3Senaste lydelse 1992:1060.

4Senaste lydelse 1990:1307.

 tecknas med villkor. I

 stiftelseurkunden skall

 också anges bestämmelse om

 att bankaktiebolaget

 skall ersätta kostnad för

 bolagets bildande. Av

 stiftelseurkunden skall

 också framgå om någon på

 annat sätt skall få

 särskild rättighet eller

 förmån av bolaget.

 Stiftelseurkunden skall

 innehålla redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av värde på

 apportegendom och av

 bestämmelse enligt andra

 stycket i övrigt. Särskilt

 skall anges

 1. namn och hemvist

 beträffande den som avses

 med bestämmelsen,

 2. det värde till vilket

 apportegendomen beräknas

 komma att tas upp i

 balansräkningen och

 antalet aktier eller

 annat vederlag som skall

 lämnas för egendomen,

 3. högsta beräknade be-

 loppet av sådan kostnad

 för bolagets bildande som

 angivits i bestämmelsen.

 Om skriftligt avtal

 upprättats rörande

 bestämmelse som avses i

 andra stycket, skall

 stiftelseurkunden inne-

 hålla avtalet eller av-

 skrift därav eller hänvis-

 ning till avtalet med

 uppgift om den plats där

 det hålles tillgängligt för

 aktietecknarna. Muntligt

 avtal skall i sin helhet-

 tas upp i stiftelseur-

 kunden. Tillskjuts eller

 övertas rörelse, skall vad

 nu sagts om skriftligt

 avtal gälla även be-

 träffande balans- och

 resultaträkningar för

 rörelsen under de senaste

 två räkenskapsåren. I

 stiftelseurkunden skall

 upplysning ges om

 rörelsens resultat

 under tiden därefter. Om

 sådana räkningar ej

 upprättats för rörelsen,

 skall i

 stiftelseurkunden lämnas

 upplysning om rörelsens

 resultat under nämnda

 räkenskapsår.

 Om andra-fjärde styckena

 inte iakttagits

 beträffande viss bestäm-

 melse, är den utan verkan

 mot bolaget.

 Till teckningslistan Till stiftelseurkunden

skall fogas avskrifter skall fogas avskrifter

av oktrojbeslutet och av oktrojbeslutet och

bolagsordningen. bolagsordningen.

 7 §5

Teckning av aktier Teckning av aktier skall

skall ske på den ske på stiftelseurkunden

teckningslista som eller på teckningslista

avses i 6 § eller på som innehåller avskrift

annan sådan lista, inne- av stiftelseurkunden.

hållande samma uppgifter

och åtföljd av samma

handlingar.

 Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av

bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bo-

lagets registrering.

 Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte

anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock

aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret.

 9 §

Stiftarna avgör om Stiftarna avgör om aktie-

aktieteckningen skall teckningen skall godtas

godtas och hur många och hur många aktier

aktier

som skall tilldelas som skall tilldelas

tecknarna. Har en tecknarna. Har en

stiftare enligt uppgift stiftare enligt uppgift

i teckningslistan i stiftelseurkunden

tecknat ett visst antal tecknat ett visst antal

aktier, skall minst aktier, skall minst

detta antal tilldelas detta antal tilldelas

honom. honom.

 Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall

stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

 10 §

Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.

 Stiftarna skall kalla Stiftarna skall kalla

de godtagna de godtagna

aktietecknarna till den aktietecknarna till den

konstituerande stämman konstituerande stämman

enligt föreskrifterna i enligt föreskrifterna i

bolagsordningen om bolagsordningen om

kallelse till bo- kallelse till bo-

lagsstämma. lagsstämma.

Teckningslistorna, okt- Teckningslistorna och de

rojbeslutet och handlingar som

bolagsordningen skall stiftelseurkunden

genom stiftarnas försorg hänvisar till,

 oktrojbeslutet

hållas tillgängliga för och bolagsordningen

aktietecknarna under skall genom stiftarnas

minst en vecka före försorg hållas tillgänglig

stämman på den plats som för aktietecknarna under

har angivits i minst en vecka före

kallelsen. stämman på den plats som

 har angivits i

 kallelsen.

 Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan

beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har

skett.

 På den konstituerande På den konstituerande

stämman skall stiftarna stämman skall stiftarna

lägga fram teck- lägga fram stiftelse-

5Senaste lydelse 1992:554.

ningslistorna och de urkunden och de därtill

därtill fogade fogade handlingarna i

handlingarna i original. Stiftaran

original. Stiftarna skall vidare lämna

skall vidare lämna uppgift om

uppgifter om

 1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,

 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

 3. det belopp som har inbetalts på aktierna.

 12 §6

Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det

att oktroj har beviljats.

 För registrering krävs

 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier

efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte

har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet

eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

 3. att auktoriserad 3. att auktoriserad

revisor skriftligen revisor skriftligen

intygar att betalning intygar att betalning

enligt 2 har skett samt enligt 2 har skett, att

att bankaktiebolaget all apportegendom är

har ett så stort bundet tillförd bolaget samt att

eget kapital som före- bankaktiebolaget har ett

skrivs i 1 kap. 2 § så stort bundet eget

tredje stycket. kapital som föreskrivs i

 1 kap. 4 § andra stycket.

 Av revisorns yttrande

 skall framgå att

 apportegendomen i

 stiftelseurkunden inte

 har åsatts högre värde än

 det verkliga värdet för

 bolaget och att egen-

 domen är eller kan antas

 bli till nytta för

 bolagets verksamhet. I

 yttrandet skall revisorn

 beskriva apportegendomen

 och ange vilken metod

 som har använts vid värde-

 ringen av den. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i

andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte

övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

 Frågan om bolagets Frågan om bolagets

bildande har fallit, om bildande har fallit, om

anmälan för registrering anmälan för registrering

inte skett inom den tid inte skett inom den tid

som anges i första som anges i första

stycket eller om stycket eller om Finans-

Finansinspektionen inspektionen genom

genom beslut som har beslut som har vunnit

vunnit laga kraft har laga kraft har avskrivit

avskrivit en en

6Senaste lydelse 1992:1611.

sådan anmälan eller vägratsådan anmälan eller vägrat

registrering av registrering av bolaget.

bolaget. I sådant fall I sådant fall svarar

svarar styrelseleda- styrelseledamöterna

möterna solidariskt för solidariskt för

återbetalningen av de återbetalningen av de

belopp som har betalts belopp som har betalts

in på de tecknade in på de tecknade

aktierna jämte uppkommen aktierna jämte uppkommen

avkastning med avdrag avkastning med avdrag för

för kostnader på grund avkostnader på grund av

åtgärder enligt 16 § förstaåtgärder enligt 16 § första

stycket tredje stycket tredje meningen.

meningen. Detsamma gäller i fråga om

 apportegendom.

 12 a §

 Träffar bankaktiebolaget

 inom två år från regist-

 reringen avtal med en

 stiftare eller en

 aktieägare som innebär att

 bolaget förvärvar egendom

 mot ersättning som mot-

 svarar minst en tiondel

 av aktiekapitalet, skall

 styrelsen underställa bo-

 lagsstämman avtalet för

 godkännande. Det gäller

 dock inte om förvärvet

 sker på en svensk eller

 utländsk börs eller på en

 auktoriserad marknads-

 plats eller som ett led

 i bolagets löpande

 affärsverksamhet.

 Styrelsen skall lämna en

 redogörelse för de omstän-

 digheter som kan vara av

 vikt vid bedömandet av

 värdet på egendomen och av

 avtalet i övrigt. Bestäm-

 melserna i 2 kap. 6 §

 tredje och fjärde stycke-

 na tillämpas även på redo-

 görelsen.

 En auktoriserad eller

 godkänd revisor skall

 avge yttrande över

 redogörelsen. Yttrandet

 skall innehålla de

 uppgifter som avses i

 2 kap. 12 § andra stycket

 3.

 Avtalet skall

 tillsammans med styrel-

 sens redogörelse och

 revisorns yttrande hållas

 tillgängligt

 för aktieägarna under

 minst en vecka före den

 bolagsstämma vid vilken

 beslutet skall fattas.

 12 b §

 Om bolagsstämman inte

 godkänner ett avtal som

 avses i 12 a § inom sex

 månader från avtalsdagen,

 är avtalet utan verkan.

 Har 12 a § inte

 iakttagits beträffande

 någon viss bestämmelse i

 avtalet, är den

 bestämmelsen utan verkan

 mot bolaget.

 12 c §

 Styrelsen skall genast

 för registrering anmäla

 bolagsstämmans beslut att

 godkänna avtal som avses

 i 12 a §.

 16 §

Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller

ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför domstolar eller

andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen

och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

 Om en förpliktelse Om en förpliktelse

uppkommer genom en åtgärduppkommer genom en åtgärd

på bolagets vägnar före på bolagets vägnar före

registreringen, svarar registreringen, svarar

de som har beslutat de som har beslutat

eller deltagit i åtgärdeneller deltagit i åtgärden

solidariskt för förplik- solidariskt för förplik-

telsen. Vid telsen. Vid

registreringen övergår registreringen övergår an-

ansvaret på bolaget, om svaret på bolaget, om

förpliktelsen följer av förpliktelsen följer av

bolagsordningen eller stiftelseurkunden eller

teckningslista eller har tillkommit efter det

har tillkommit efter att bolaget har bildats.

det att bolaget har

bildats.

 Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontrahent som

visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av

avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt

12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var

oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.

 3 kap.

 1 §

Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av

denna paragraf.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller

kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

 1. olikheterna mellan aktieslagen,

 2. antalet aktier av varje slag,

 3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte

tillkommer skilda skall medföra lika rätt

grupper av aktieägare till andel i bolagets

vid en ökning av tillgångar eller vinst

aktiekapitalet enligt eller om aktierna skall

4 kap. ha olika röstvärde, den

 En föreskrift om olika företrädesrätt som

företrädesrätt får meddelastillkommer aktieägarna

endast om aktierna inte vid ökning av aktie-

skall medföra lika rätt kapitalet enligt 4 kap.

till andel i bolagets Föreskrift om olika före-

tillgångar eller vinst. trädesrätt får meddelas

 endast om skillnaderna

 mellan aktierna skall

 vara av nu angivet slag.

 Beträffande

 kontantemission skall en

 föreskrift som avses i

 andra stycket 3 sista

 meningen innebära att

 gammal aktie skall ge

 företrädesrätt till ny

 aktie av samma slag, att

 aktier som inte tecknas

 av de i första hand

 berättigade aktieägarna

 skall erbjudas samtliga

 aktieägare samt att, om

 inte hela antalet aktier

 som tecknas på grund av

 sistnämnda erbjudande kan

 ges ut, aktierna skall

 fördelas mellan tecknarna

 i förhållande till det

 antal aktier som de förut

 äger och, i den mån det

 inte kan ske, genom

 lottning.

 Beträffande fondemission

 skall, om skillnaden

 mellan aktierna inte

 gäller rätten till andel i

 bolagets tillgångar och

 vinst, i en sådan

 föreskrift som avses i

 andra stycket 3 sista

 meningen bestämmas att

 nya aktier av varje slag

 skall emitteras i

 förhållande till det antal

 aktier av samma slag som

 finns sedan tidigare.

 Därvid skall de gamla

 aktierna ge företrädesrätt

 till nya aktier av samma

 slag i förhållande till

 sin andel i aktie-

 kapitalet.

 Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie

får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall

utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

 14 §7

Aktiebok skall på bank- Aktiebok skall på bank-

aktiebolagets aktiebolagets

huvudkontor hållas till- huvudkontor hållas till-

gänglig gänglig

för alla. Förs aktiebokenför alla. Förs aktieboken

med hjälp av automatisk med hjälp av automatisk

databehandling eller på databehandling eller på

något annat liknande något annat liknande sätt,

sätt, skall i stället en skall i stället en

utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken på

på begäran tillhandahållasbegäran tillhandahållas på

på bolagets huvudkontor bolagets huvudkontor

och, i fråga om avstäm- och, i fråga om avstäm-

ningsbolag, även hos ningsbolag, även hos

värdepapperscentralen. värdepapperscentralen.

Utskriften får inte vara Utskriften får inte vara

äldre än sex månader. Allaäldre än sex månader. Alla

har rätt att mot har rätt att mot

ersättning för ersättning för kostnaderna

kostnaderna få en sådan få en sådan utskrift av

utskrift av aktieboken aktieboken eller del av

eller del av den. När den. När det gäller

det gäller avstämningsbolag som har

avstämningsbolag får dockmer än en aktieägare får

en utskrift enligt dock en utskrift enligt

detta stycke inte inne- detta stycke inte

hålla någon uppgift om deinnehålla uppgifter om

aktieägare som har högst aktieägare som har högst

femhundra aktier i femhundra aktier i

bolaget. bolaget.

 Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs

aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande

sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio

dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

 I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som

avses i 11 § första stycket.

 4 kap.

 2 §8

Vid nyemission får Bestämmelserna i 2 kap. 2 §

aktier tecknas mot äger motsvarande tillämp-

betalning med pengar ning vid nyemission. Vid

eller med annan egendom fondemission får inte

(apport). Betalningen till aktiekapitalet

för aktier får inte överföras belopp som

understiga det understiger summan av de

nominella beloppet. nya aktiernas nominella

Skall aktie kunna belopp eller den

tecknas med rätt eller sammanlagda höjningen av

skyldighet att betala aktiernas nominella

aktierna med belopp.

apportegendom, får värdet

på denna egendom inte

sättas högre än det

verkliga värdet för bank-

aktiebolaget. Endast

sådan egendom som är

eller kan antas bli

till

nytta för bolagets

verksamhet kan utgöra

apportegendom.

7Senaste lydelse 1989:833.

8Senaste lydelse 1992:554.

 Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-

tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte

obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansins-

pektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) för

genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot

första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

 Vid fondemission får

inte till

aktiekapitalet föras över

belopp som är lägre än

summan av de nya

aktiernas nominella

belopp eller den

sammanlagda höjningen av

aktiernas nominella

belopp.

 3 §

Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission)

och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i

förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat

inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller,

vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor

som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

 Beslut av bolagsstämman

 att avvika från

 aktieägarnas företrädesrätt

 är giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 5 §9

Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut

om nyemission skall om nyemission skall

hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för

aktieägarna under minst aktieägarna minst under

en vecka före den en vecka före den

bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken

beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.

Det skall genast sändas Det skall genast sändas

till de aktieägare som till de aktieägare som

begär det och uppger sin begär det och uppger sin

postadress. Förslaget postadress. Förslaget

skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på

man. Vad som nu har stämman. Vad som nu har

sagts om förslag till sagts om förslag till

beslut skall även gälla beslut skall även gälla

sådant medgivande av sådant medgivande av

Finansinspektionen och Finansinspektionen och

tillstånd av regeringen tillstånd av regeringen

eller Finans- eller Finansinspektionen

inspektionen som avses som avses i 2 § andra

i 2 § andra stycket samt stycket samt

9Senaste lydelse 1992:554.

sådana redogörelser av sådana redogörelser av

styrelsen och yttranden styrelsen och yttranden

av revisorerna som av revisorerna som avses

avses i 7 §. Innebär i 7 §. Innebär förslaget en

förslaget en avvikelse avvikelse från

från aktieägarnas före- aktieägarnas företrädesrätt,

trädesrätt, skall skälen skall skälen till av-

till avvikelsen anges i vikelsen samt grunderna

förslaget eller i en för emissionskursen anges

handling som skall i förslaget eller i en

fogas till förslaget. Om handling som skall fogas

årsredovisningen inte till förslaget. Om års-

skall behandlas på redovisningen inte skall

stämman, skall även behandlas på stämman,

följande handlingar skall även följande hand-

enligt vad som nyss har lingar enligt vad som

sagts hållas tillgängliganyss har sagts hållas

och läggas fram på tillgängliga och läggas

stämman: fram på stämman:

 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-

visningen avgetts, och

 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

 Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt

att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt

uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

 Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte

skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de

förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

 13 §10

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från

beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

 1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i

det förut registrerade aktiekapitalet,

 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier

efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits

av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i

11 § första meningen,

 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all

kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

 5. auktoriserad 5. auktoriserad revisor

revisor intygar att 3 intygar att 3 och 4 har

och 4 har iakttagits; iakttagits; intyget från

intyget från

10Senaste lydelse 1992:554.

revisor om att 3 har revisor om att 3 har

iakttagits får i avstäm- iakttagits får i avstäm-

ningsbolag ersättas av ningsbolag ersättas med

en försäkran från värdepap-en försäkran från värdepap-

perscentralen om att så perscentralen om att så

har skett, samt har skett. I yttrandet

 skall revisorn beskriva

 apportegendomen och ange

 vilken metod som har an-

 vänts vid värderingen av

 den. Särskilda svårigheter

 att uppskatta värdet av

 egendomen skall anmärkas;

 samt

 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

 Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som

anges i första stycket 2.

 Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut

har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som

sägs i 11 §.

 Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats

förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya

aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i

beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder

senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha

slutligt betalts.

 15 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall

bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

 I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens

begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans

godkännande skall 5 § godkännande skall 5 §

tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs

sägs

 om förslag till

 emissionsbeslut skall i

 stället gälla styrelsens

 beslut. Beslut av

 bolagsstämma att godkänna

 avvikelse från aktie-

 ägarnas företrädesrätt en-

 ligt 3 § är giltigt endast

 om det har biträtts av

 aktieägare med två tredje-

 delar av såväl de avgivna

 rösterna som de vid stäm-

 man företrädda aktierna.

 Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i

aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan

anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är

emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i

sådant fall genast betalas tillbaka.

 16 §

Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan

bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att

fatta beslut om en fatta beslut om en

nyemission som kan ske nyemission som kan ske

utan ändring i bolags- utan ändring i bolags-

ordningen och att därvid ordningen och att därvid

avvika från aktieägarnas avvika från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 3 §.företrädesrätt enligt 3 §.

 Bemyndigande att avvika

 från aktieägarnas före-

 trädesrätt är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 §

eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges

i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den

tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om

nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut

skall tillämpas på

förslag till bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om

emission med stöd av ett bemyndigande.

 19 §

När ett bankaktiebolag När ett publikt

eller aktieägare i ett bankaktiebolag eller en

sådant bolag offentliggöraktieägare i ett sådant

eller på annat sätt till bolag offentliggör eller

en vidare krets riktar på annat sätt till en

en inbjudan att förvärva vidare krets riktar en

aktier eller inbjudan att förvärva

teckningsrätter i aktier eller tecknings-

bolaget, skall rätter i bolaget, skall

styrelsen upprätta en styrelsen upprätta en

särskild redogörelse för särskild redogörelse för

bolagets förhållanden bolagets förhållanden

(emissionsprospekt) (emissionsprospekt)

enligt 20-26 §§. enligt 20-26 §§, om summan

Emissionsprospekt av de belopp som till

behöver dock inte följd av inbjudan kan

upprättas om summan av komma att betalas uppgår

de belopp som till följd till minst

av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.

att betalas understiger

en miljon kronor.

 5 kap.

 2 §

Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt

att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som

kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av

optionsrätt.

 Beslut av bolagsstämman

 att avvika från

 aktieägarnas företrädesrätt

 är giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de vid stämman före-

 trädda aktierna.

 8 §

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktie-

ägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga

delar.

 I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens

begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans

godkännande skall 4 kap. godkännande skall 4 kap.

5 § tillämpas. Vad som där5 § tillämpas. Vad som där

sägs om förslag till sägs om förslag till emis-

emissionsbeslut skall i sionsbeslut skall i

stället gälla styrelsens stället gälla styrelsens

beslut. beslut. Beslut av

 bolagsstämman att godkänna

 avvikelse från aktieägares

 företrädesrätt enligt 2 §

 första stycket är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när

det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en

sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är

beslutet förfallet.

 9 §

Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan

bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att

fatta beslut om en fatta beslut om en emis-

emission som kan ske sion som kan ske utan

utan ändring i bolags- ändring i bolagsordningen

ordningen och att därvid och att därvid avvika från

avvika från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt

företrädesrätt enligt 2 §.enligt 2 §. Bemyndigande

 att avvika från

 bestämmelserna om aktie-

 ägares företrädesrätt är

 giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de vid stämman före-

 trädda aktierna.

 Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller

med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna

göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet

skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie

bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4

kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till

bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om

emission med stöd av ett bemyndigande.

 18 §

Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.

20-26 §§ om emissions- 20-26 §§ om

prospekt skall tillämpas emissionsprospekt skall

när ett bankaktiebolag tillämpas också när ett

eller aktieägare i ett publikt bankaktiebolag

sådant bolag offentliggöreller aktieägare i ett så-

eller på annat sätt till dant bolag offentliggör

en vidare krets riktar eller på annat sätt till

en inbjudan att förvärva en vidare krets riktar

sådana av bolaget ut- en inbjudan att förvärva

givna skuldebrev, sådana av bolaget utgivna

optionsbevis eller skuldebrev, optionsbevis

vinstandelsbevis som eller vinstandelsbevis

avses i detta kapitel. som avses i detta

Emissionsprospekt kapitel. Emissions-

behöver dock inte prospekt behöver dock

upprättas om summan av upprättas endast om

de belopp som till följd summan av de belopp som

av inbjudan kan komma till följd av inbjudan

att betalas understiger kan komma att betalas

en miljon kronor. uppgår till minst

 trehundratusen kronor.

 6 kap.

 1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

 1. avsättning till 1. avsättning till

reservfonden eller omedelbar täckning av

omedelbar täckning av förlust enligt fastställd

förlust enligt den balansräkning, om

fastställda balansräk- förlusten inte kan täckas

ningen, om förlusten av fritt eget kapital,

inte kan täckas av fritt

eget kapital,

 2. återbetalning till aktieägarna, eller

 3. avsättning till en 3. avsättning till

fond som kan användas reservfond eller till

enligt beslut av bo- fond att användas enligt

lagsstämman. beslut av bolagsstämman.

 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

 1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

 Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-

aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av

av bristande betalning bristande betalning

finns det bestämmelser i finns det bestämmelser i

4 kap. 14 § andra 4 kap. 14 § andra

stycket. stycket. Om nedsättning

 genom inlösen av aktier

 enligt förbehåll i bolags-

 ordningen finns bestäm-

 melser i 8-8 b §§.

 2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat

följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget

blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas

först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det

sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

 Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

 Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.

5 § om förslag till 5 § om förslag till

bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och

och andra handlingar andra handlingar gäller i

gäller i tillämpliga tillämpliga delar.

delar. Kallelsen till bolags-

 stämman skall alltid ange

 nedsättningsförslagets

 huvudsakliga innehåll.

 2 a §

 Bolagsstämmans beslut om

 nedsättning är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna. Vid bolagsstäm-

 mans beslut om

 nedsättning enligt 8 §

 gäller 8 kap. 12 §.

 Innebär nedsättningen att

 rättsförhållandet mellan

 redan utgivna aktier

 rubbas, är beslutet gil-

 tigt, om det har biträtts

 av samtliga vid stämman

 närvarande aktieägare som

 företräder minst nio tion-

 delar av aktierna. I föl-

 jande fall räcker det för

 giltigt beslut att det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de på stämman företrädda

 aktierna, nämligen om

 1. nedsättningen försämrar

 endast viss eller vissa

 aktiers rätt och samtliga

 vid stämman närvarande

 ägare av dessa aktier

 företrädande minst nio

 tiondelar av alla sålunda

 berörda aktier godkänner

 nedsättningen, eller

 2. nedsättningen försämrar

 endast helt aktieslags

 rätt och ägare till hälften

 av alla aktier av detta

 slag och nio tiondelar

 av de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner nedsättningen.

 6 §11

Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet

helt eller delvis skall helt eller delvis skall

användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första

stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får

nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte

inte verkställas utan verkställas utan rättens

rättens tillstånd, såvidatillstånd, såvida inte

inte samtidigt samtidigt

bankaktiebolaget genom bankaktiebolaget genom

nyemission tillförs ett nyemission tillförs ett

belopp som minst svarar belopp som minst svarar

mot nedsättnings- mot nedsättningsbeloppet.

beloppet. Om bankaktiebolaget sam-

 tidigt vidtar åtgärder som

 medför att varken

 bolagets bundna egna

 kapital eller dess

 aktiekapital minskar

 till följd av nedsätt-

 ningsbeslutet, får

 Finansinspektionen medge

 undantag från kravet på

 rättens tillstånd.

 Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-

ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om

registreringen.

 Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så

fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner

rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör

verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla

bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast

en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att

den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen

skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen

skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

 Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer

som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina

fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder,

om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd.

 Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk

gäldenär i samma rättsför-avser en sådan fordran på

hållande, har lön eller

11Senaste lydelse 1992:554.

han inte rätt till annan ersättning som har

betalning eller säkerhet förmånsrätt enligt 12 §

enligt fjärde stycket. förmånsrättslagen

 (1970:979) eller en

 fordran på pension som

 har förmånsrätt enligt 12

 eller 13 § samma lag,

 skall han inte kallas av

 rätten och har inte

 heller rätt till betal-

 ning eller säkerhet

 enligt fjärde stycket.

 8 §

I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan

bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in

ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock

inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och

inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

 Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse

aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in

först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

 När det enligt

förbehållet har blivit

bestämt att vissa aktier

skall lösas in, skall

det genast anmälas för

registrering att

aktiekapitalet sätts ned

med dessa aktiers sam-

manlagda nominella

belopp. När

registreringen har

skett är aktiekapitalet

nedsatt.

 8 a §

 Bestämmelserna i 6 och 7 §§

 tillämpas även vid ned-

 sättning enligt 8 §. Be-

 stämmelserna gäller dock

 inte om

 1. nedsättningen

 genomförs genom inlösen

 med ett sammanlagt

 belopp som inte

 överstiger det fria egna

 kapitalet beräknat på

 grundval av fastställd

 balansräkning för nästföre-

 gående räkenskapsår och

 2. ett belopp som

 motsvarar ned-

 sättningsbeloppet avsätts

 till reservfonden.

 8 b §

 I fall som anges i 8 a §

 andra meningen skall bo-

 laget, när det enligt för-

 behåll i bolagsordningen

 har blivit bestämt att

 vissa aktier skall in-

 lösas och att ett belopp

 motsvarande nedsättnings-

 beloppet skall avsättas

 till reservfonden,

 genast anmäla för

 registrering att aktie-

 kapitalet sätts ned med

 dessa aktiers samman-

 lagda nominella belopp.

 När registrering har

 skett, är aktiekapitalet

 nedsatt.

 9 §

 Ett bankaktiebolag får

 inte teckna egen aktie.

 Om ett bankaktiebolag

 har tecknat egen aktie,

 skall stiftarna eller

 vid nyemission styrelsen

 anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning

 med solidariskt ansvar

 för betalningen. Det

 gäller dock inte en stif-

 tare eller en styrelse-

 ledamot som visar att

 han inte kände till eller

 borde ha känt till

 aktieteckningen.

 Om aktier i ett bolag

 har tecknats av någon i

 eget namn men för

 bolagets räkning, skall

 han anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning.

 Bestämmelserna i

 första-tredje styckena

 gäller även i fråga om ett

 dotterföretags teckning

 av aktie i moderbolaget.

 10 §

 Ett bankaktiebolag får

 inte förvärva eller som

 pant ta emot egna

 aktier. Ett dotterföretag

 får inte heller förvärva

 eller som pant ta emot

 aktier i moderbolaget.

 Avtal i strid mot detta

 förbud är ogiltiga.

 Lämnas aktier som

 säkerhet för kredit och

 ingår som en mindre del

 bland dessa aktier även

 aktier i

 bankaktiebolaget eller,

 om detta är dotterbolag i

 en koncern, dess

 moderbolag, utgör första

 stycket inte hinder för

 bolaget att som pant ta

 emot även dessa aktier.

 Regeringen eller, efter

 regeringens

 bemyndigande,

 Finansinspektionen

 utfärdar närmare

 föreskrifter om vilka

 begränsingar som i detta

 fall skall gälla.

 Första stycket utgör inte

 hinder för ett

 bankaktiebolag att vid

 övertagande av

 aktiebolags rörelse i

 samband med fusion

 förvärva i rörelsen ingående

 aktier. Förvärvade aktier

 skall avyttras senast när

 en anmälan enligt 11 kap.

 15 § har registrerats.

 7 kap.

 17 §

Har en ställföreträdare Om ställföreträdare som

överskridit sin avses i 15 § har företagit

befogenhet när han en rättshandling för bo-

företog en rättshandling laget och därvid har

för bolaget, gäller inte handlat i strid med

rättshandlingen mot bestämmelserna i denna

bolaget, om den mot lag eller

vilken rättshandlingen bankrörelselagen

företogs insåg eller (1987:617) om

borde ha insett att bolagsorganens behörig-

befogenheten överskreds. het, gäller

 rättshandlingen inte mot

 bolaget.

 Om ställföreträdare som

 avses i första stycket

 har överskridit sin

 befogenhet, gäller

 rättshandlingen inte mot

 bolaget, om bolaget vi-

 sar att motparten insåg

 eller borde ha insett

 att befogenheten över-

 skreds. Detta gäller dock

 inte när styrelsen har

 överträtt föreskrift om

 bolagets

 verksamhetsföremål eller

 andra föreskrifter som

 har meddelats i

 bolagsordningen eller av

 ett annat bolagsorgan.

 8 kap.

 12 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de

avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs

valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

 Första stycket gäller Första stycket gäller

inte om annat följer av inte om annat följer av

denna lag, bank- denna lag, bank-

rörelselagen (1987:617) rörelselagen (1987:617)

eller bolagsordningen. eller bolagsordningen.

Beträffande beslut som Beträffande beslut som

avses i 13 och 14 §§ kan avses i 4 kap. 3, 15 och

dock i bolagsordningen 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,

endast föreskrivas 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13

villkor som går längre änoch 14 §§, 11 kap. 11 §

som anges i dessa samt 12 kap. 1 och 2 §§

paragrafer. kan dock i

 bolagsordningen endast

 föreskrivas längre gående

 villkor än som anges där.

 9 kap.

 5 §

Sker utbetalning till Sker utbetalning till

aktieägare i strid mot aktieägare i strid mot

denna lag, skall mot- denna lag, skall mot-

tagaren betala tillbaka tagaren betala tillbaka

vad han erhållit med vad han erhållit med ränta

ränta beräknad enligt 5 §beräknad enligt 5 § ränte-

räntelagen (1975:635) lagen (1975:635) från det

från det att att utbetalningen

utbetalningen erhållits erhållits intill dess

intill dess högre ränta högre ränta skall betalas

skall betalas enligt 6 § enligt 6 § räntelagen till

räntelagen till följd av följd av 3 eller 4 § samma

3 eller 4 § samma lag. lag. Om utbetalningen

Detta gäller dock inte har skett i form av

om mottagaren hade vinstutdelning, är dock

skälig anledning att mottagaren återbärings-

anta att utbetalningen skyldig endast om

utgjorde laglig vinst- bolaget visar att han

utdelning. insåg eller borde ha

 insett att utbetalningen

 stred mot denna lag.

 För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§

bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller

verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig

balansräkning som legat till grund för beslutet.

 7 §

 Ett bankaktiebolag får

 inte lämna lån i syfte att

 gäldenären skall förvärva

 aktier i bolaget, om det

 sammanlagda beloppet av

 sådana lån därefter skulle

 överstiga bolagets fria

 egna kapital.

 11 kap.

 1 §

 Ett bankaktiebolag eller

 ett annat aktiebolags

 samtliga tillgångar och

 skulder kan övertas av

 ett bankaktiebolag mot

 vederlag till aktieägarna

 i det överlåtande bolaget

 i form av aktier i det

 övertagande bolaget

 varvid det överlåtande

 bolaget upplöses utan

 likvidation (fusion).

 Som fusionsvederlag får

 också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det

 övertagande bolaget på ena

 sidan och ett eller

 flera överlåtande bolag på

 den andra (absorption),

 eller

 2. mellan två eller

 flera överlåtande bolag

 genom att de bildar ett

 nytt, övertagande bolag

 (kombination).

 2 §

 Fusion får ske utan

 hinder av att överlåtande

 bolag har trätt i lik-

 vidation, under förutsätt-

 ning att skifte av

 bolagets tillgångar inte

 har påbörjats.

 I fall som avses i

 första stycket skall

 likvidatorerna, när en

 fusionsplan har

 upprättats enligt 4 §,

 avge slutredovisning över

 sin förvaltning. Slut-

 redovisningen skall,

 sedan fusionsplanen har

 blivit gällande i

 bolaget, framläggas på

 stämma. För slut-

 redovisningen och dess

 granskning gäller i övrigt

 vad som föreskrivs i

 10 kap. 15 §.

 Likvidationen skall

 anses avslutad när anmälan

 enligt 15 § har

 registrerats eller

 registrering enligt 23 §

 har skett.

 3 §

 Innehavarna av

 konvertibla skuldebrev,

 skuldebrev förenade med

 optionsrätt till

 nyteckning, vinstandels-

 bevis eller andra värde-

 papper med särskilda

 rättigheter i överlåtande

 bolag skall i det över-

 tagande bolaget ha minst

 motsvarande rättigheter

 som i det överlåtande

 bolaget, om de inte

 enligt fusionsplanen har

 rätt att få sina

 värdepapper inlösta av det

 övertagande bolaget.

 4 §

 Styrelserna för överlåtande

 bolag och, vid

 absorption, övertagande

 bolag skall upprätta en

 gemensam, dagtecknad fu-

 sionsplan. Planen skall

 undertecknas av

 styrelsen i vart och ett

 av bolagen. I planen

 skall för varje bolag an-

 ges

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. hur många aktier i

 det övertagande bolaget

 som skall lämnas för ett

 angivet antal aktier i

 överlåtande bolag samt

 vilken kontant ersättning

 som skall lämnas som fu-

 sionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de

 övriga villkor som skall

 gälla för utlämnandet av

 fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på

 vilka villkor de aktier

 som lämnas såsom

 fusionsvederlag medför

 rätt till utdelning i det

 övertagande bolaget,

 5. den planerade

 tidpunkten för överlåtande

 bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i

 det övertagande bolaget

 som skall tillkomma

 innehavare av aktier,

 skuldebrev och andra

 värdepapper med särskilda

 rättigheter i överlåtande

 bolag eller vilka åtgärder

 som annars skall vidtas

 till förmån för de nämnda

 innehavarna,

 7. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall lämnas till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor i

 överlåtande eller över-

 tagande bolag.

 Till fusionsplanen

 skall fogas

 1. en kopia av bolagens

 årsbokslut och förvalt-

 ningsberättelser för de

 senaste tre räkenskapsåren

 samt

 2. uppgifter

 motsvarande delårsrapport

 enligt 4 kap. 13 och 14 §§

 bankrörelselagen

 (1987:617), om fusions-

 planen har upprättats

 senare än sex månader

 efter utgången av det

 senaste räkenskapsår för

 vilket årsredovisning och

 revisionsberättelse har

 lämnats. Uppgifterna

 skall avse tiden från

 utgången av nämnda

 räkenskapsår till en dag

 inte tidigare än tre

 månader före fusions-

 planens upprättande.

 5 §

 Vid kombination tjänar

 fusionsplanen som stif-

 telseurkund för det över-

 tagande bolaget. Planen

 skall innehålla förslag

 till bolagsordning och

 ange hur styrelse och

 revisorer skall väljas.

 6 §

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen. Av

 redogörelsen skall framgå

 hur fusionsvederlaget

 har bestämts och vilka

 rättsliga och ekonomiska

 synpunkter som därvid har

 beaktats. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 7 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de

 auktoriserade eller

 godkända revisorerna i

 överlåtande bolag och, vid

 absorption, övertagande

 bolag. Granskningen

 skall vara så omfattande

 och ingående som god

 revisionssed kräver.

 Revisorerna skall för

 varje bolag yttra sig

 skriftligt över sin

 granskning. Av yttran-

 dena skall framgå om

 fusionsvederlaget och

 grunderna för dess

 fördelning har bestämts på

 ett sakligt och korrekt

 sätt. Därvid skall anges

 vilken eller vilka meto-

 der som har använts vid

 värderingen av bolagets

 tillgångar och skulder,

 resultatet av de

 tillämpade värderingsmeto-

 derna samt deras lämp-

 lighet och vilken vikt

 som har tillmätts dem vid

 den samlade bedömningen

 av värdet på vart och ett

 av bolagen. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 I yttrandena skall

 särskilt anges,

 1. vid absorption, om

 revisorerna vid sin

 granskning funnit att

 fusionen medför fara för

 att borgenärerna i det

 övertagande bankaktie-

 bolaget inte skall få

 sina fordringar betalda,

 och

 2. vid kombination, om

 de överlåtande

 bankaktiebolagens sam-

 manlagda verkliga värde

 för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 8 §

 Styrelsen, verkställande

 direktören och revisor i

 ett bolag som skall del-

 ta i fusionen skall

 bereda revisorer i annat

 sådant bolag tillfälle att

 verkställa granskning som

 avses i 7 § i den

 omfattning dessa finner

 det nödvändigt. De skall

 också lämna de upp-

 lysningar och den hjälp

 som begärs.

 9 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall det

 övertagande bankaktiebo-

 laget eller, vid kom-

 bination, det äldsta av

 de överlåtande bolagen ge

 in planen med därtill

 fogade handlingar till

 Finansinspektionen för

 registrering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 8 kap. 2 § bank-

 rörelselagen (1987:617)

 kungöras. Om planen inte

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift om var den

 hålls tillgänglig.

 10 §

 Fusionsplanen skall

 underställas bolagsstämman

 i samtliga överlåtande

 bolag.

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i det övertagande

 bolaget begär det, skall

 fusionsplanen även

 underställas bolagsstämman

 i det övertagande bank-

 aktiebolaget. En sådan

 begäran skall göras inom

 två veckor från det att

 uppgift om

 fusionsplanens regist-

 rering har kungjorts

 enligt 8 kap. 2 § bank-

 rörelselagen (1987:617).

 Stämman får hållas

 tidigast en månad eller,

 om samtliga fusionerande

 bolag är privata

 bankaktiebolag eller

 andra privata aktiebo-

 lag, tidigast två veckor

 efter det att

 fusionsplanen har

 kungjorts.

 Innan stämman fattar

 beslut, skall

 fusionsplanen med därtill

 fogade handlingar ha

 hållits tillgänglig för

 aktieägarna under minst

 en månad efter kungörandet

 eller, om samtliga

 fusionerande bolag är

 privata bankaktiebolag

 eller andra privata

 aktiebolag, minst en

 vecka efter kungörandet.

 Tillhandahållandet skall

 ske hos bolaget på den

 ort där styrelsen har

 sitt säte. Planen med

 därtill fogade handlingar

 skall genast och utan

 kostnad sändas till de

 aktieägare som begär det

 och uppger sin post-

 adress.

 Om fusionsplanen inte

 godkänns i sin helhet av

 samtliga bolag, är frågan

 om fusionen förfallen.

 11 §

 Bolagsstämmans beslut om

 godkännande av fusions-

 planen är giltigt endast

 om det har biträtts av

 aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Om ett överlåtande bolag

 är ett publikt

 bankaktiebolag eller ett

 publikt aktiebolag och

 det övertagande bolaget är

 ett privat bankaktie-

 bolag, är det överlåtande

 bolagets beslut om

 godkännande av fusions-

 planen giltigt endast om

 det har biträtts av

 samtliga vid bolags-

 stämman närvarande

 aktieägare företrädande

 minst nio tiondelar av

 aktierna.

 Om fusionsplanen innebär

 att rättsförhållandet

 mellan redan utgivna

 aktier rubbas, är

 beslutet giltigt endast

 om det har biträtts av

 samtliga vid stämman

 närvarande aktieägare som

 företräder minst nio tion-

 delar av aktierna. I

 följande fall räcker det

 dock för giltigt beslut

 att det har biträtts av

 aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de på

 stämman företrädda

 aktierna, nämligen om

 1. den planerade

 fusionen försämrar endast

 viss eller vissa aktiers

 rätt och samtliga vid

 stämman närvarande ägare av

 dessa aktier företrädande

 minst nio tiondelar av

 alla sålunda berörda

 aktier godkänner planen,

 eller

 2. den planerade

 fusionen försämrar endast

 helt aktieslags rätt och

 ägare till hälften av alla

 aktier av detta slag och

 minst nio tiondelar av

 de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner planen.

 12 §

 Om bolagsstämman i ett

 överlåtande bolag godkänner

 en fusionsplan om

 kombination, skall stäm-

 man samtidigt, i den mån

 inte annat framgår av

 planen, välja styrelse

 och revisorer i det över-

 tagande

 bankaktiebolaget.

 13 §

 När fusionsplanen har

 godkänts av bolagen,

 skall såväl överlåtande som

 övertagande bolag ansöka

 om regeringens tillstånd

 att verkställa planen.

 Vid fusion genom kom-

 bination skall bolagen

 därjämte underställa rege-

 ringen bolagsordningen

 för det övertagande

 bolaget för stadfästelse

 och oktroj enligt 2 kap.

 3 §. Ansökan skall ges in

 inom en månad efter det

 att fusionsplanen har

 godkänts i samtliga bolag

 och senast två år efter

 det att fusionsplanen

 kungjorts enligt 8 kap.

 2 § bankrörelselagen

 (1987:617).

 Ansökan skall avslås om

 1. fusionen har

 förbjudits enligt

 konkurrenslagen

 (1993:20) eller lagen

 (1992:1317) om ett Euro-

 peiskt ekonomiskt

 samarbetsområde (EES)

 eller om prövning av fu-

 sionen pågår enligt någon

 av dessa lagar, eller

 2. det, vid

 kombination, inte av

 fusionsplanen framgår att

 de överlåtande bolagens

 sammanlagda verkliga

 värde för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Om ansökan inte kan bi-

 fallas på grund av att

 prövning pågår enligt kon-

 kurrenslagen eller lagen

 om ett Europeiskt

 ekonomiskt samarbetsom-

 råde (EES) och prövningen

 kan antas bli avslutad

 inom kort tid, får

 tillståndsfrågan dock för-

 klaras vilande under

 högst sex månader.

 Ansökan skall också avslås

 om de fusionerande

 bolagens ekonomiska

 förhållanden är sådana att

 fusionen inte kan anses

 förenlig med insättares

 eller andra ford-

 ringsägares intressen.

 Vid denna prövning skall

 regeringen tillse att

 dessa borgenärer tillför-

 säkras en betryggande

 säkerhet, om ett sådant

 skydd behövs med hänsyn

 till de fusionerande-

 bolagens ekonomiska

 förhållanden och borge-

 närerna inte redan har en

 sådan säkerhet.

 14 §

 Om en pensionsstiftelse

 eller en per-

 sonalstiftelse hör till

 det överlåtande bolaget,

 gäller om stiftelsens

 överförande till det över-

 tagande bankaktiebolaget

 bestämmelserna i lagen

 (1967:531) om tryggande

 av pensionsutfästelse

 m.m.

 15 §

 Styrelsen för det över-

 tagande bankaktiebolaget

 skall anmäla fusionen för

 registrering. Därvid

 skall styrelsen även för

 registrering anmäla, vid

 absorption, aktie-

 kapitalets ökning och,

 vid kombination, valet

 av styrelse och

 revisorer.

 Anmälan ersätter

 teckningen av aktierna

 och skall göras senast två

 månader från det att

 regeringen givit till-

 stånd till fusionen. Till

 anmälan skall fogas ett

 intyg från en

 auktoriserad eller

 godkänd revisor om att

 överlåtande bolags till-

 gångar har överlämnats till

 det övertagande bolaget.

 16 §

 När en anmälan enligt 15 §

 har registrerats, är över-

 låtande bolag upplöst.

 Överlåtande bolags till-

 gångar och skulder med

 undantag för skadestånds-

 anspråk enligt 5 kap.

 1-4 §§ bankrörelselagen

 (1987:617) övergår sam-

 tidigt till det

 övertagande bolaget och

 aktieägare i överlåtande

 bolag blir, om aktier

 ingår i fusionsveder-

 laget, aktieägare i det

 övertagande bolaget. Är

 överlåtande bolag inte ett

 bankaktiebolag, skall

 Finansinspektionen lämna

 uppgifter om fusionen

 till Patent- och

 registreringsverket, som

 skall registrera anmälan.

 Utan hinder av första

 stycket kan ägare till en

 tiondel av samtliga

 aktier i ett överlåtande

 bolag hos styrelsen

 begära att det hålls bo-

 lagsstämma för behandling

 av fråga om talan enligt

 5 kap. 5 § bankrörelse-

 lagen. Om en sådan talan

 väcks, gäller 10 kap. 17 §

 i tillämpliga delar.

 17 §

 Om någon ansökan enligt

 13 § inte har gjorts inom

 föreskriven tid eller om

 en sådan ansökan avslagits

 av regeringen, skall

 Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Detsamma gäller om

 bolagen inte har gjort

 någon anmälan enligt 15 §

 inom föreskriven tid

 eller om Finansinspek-

 tionen genom lagakraft-

 ägande beslut har

 avskrivit sådan anmälan

 eller vägrat

 registrering.

 Absorption av helägt

 dotterbolag

 18 §

 Om ett bankaktiebolag

 äger samtliga aktier i

 ett dotterbolag, kan

 bolagens styrelser fatta

 beslut om att

 dotterbolaget skall gå

 upp i moderbolaget. De

 skall därvid upprätta en

 fusionsplan. Planen

 skall för vart och ett av

 bolagen ange

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. den planerade

 tidpunkten för

 dotterbolagets upplös-

 ning,

 3. vilka rättigheter i

 moderbolaget som skall

 tillkomma innehavaren av

 aktier, skuldebrev och

 andra värdepapper med sär-

 skilda rättigheter i

 dotterbolaget eller

 vilka åtgärder som annars

 skall vidtas till förmån

 för de nämnda innehavarna,

 4. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall utgå till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor.

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen.

 Fusion genom absorption

 av dotterbolag får ske

 utan hinder av att det i

 dotterbolaget finns

 egendom som

 bankaktiebolaget inte får

 förvärva enligt bestämmel-

 serna i 2 kap. 1-4 §§

 bankrörelselagen

 (1987:617). Sådan egendom

 måste avyttras senast ett

 år från registreringen. Om

 särskilda skäl föreligger,

 kan Finansinspektionen

 förlänga denna frist.

 19 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de aukto-

 riserade eller godkända

 revisorerna i moder- och

 dotterbolaget.

 Granskningen skall vara

 så omfattande och ingående

 som god revisionssed

 kräver. Vid granskningen

 gäller bestämmelserna i

 7 §.

 Revisorerna skall för

 vart och ett av bolagen

 yttra sig skriftligt över

 sin granskning. I

 yttrandet skall

 revisorerna särskilt ange

 om de vid sin granskning

 har funnit att fusionen

 medför någon fara för att

 insättarna eller andra

 borgenärer i moderbolaget

 inte skall få sina ford-

 ringar betalda.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 20 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall

 moderbolaget ge in

 planen med därtill fogade

 yttranden till

 Finansinspektionen för

 registrering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 8 kap. 2 § bank-

 rörelselagen (1987:617)

 kungöras. Om inte planen

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift om var den

 hålls tillgänglig.

 21 §

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i moderbolaget

 begär det, skall

 fusionsplanen under-

 ställas bolagsstämman i

 detta bolag. En sådan be-

 gäran skall framställas

 inom två veckor från det

 att uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts enligt 8 kap.

 2 § bankrörelselagen

 (1987:617).

 Bestämmelserna i 10 §

 tredje och fjärde

 styckena samt 11 § första

 stycket skall tillämpas.

 22 §

 Tidigast en och senast

 två månader efter det att

 uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts skall

 moderbolaget ansöka om

 regeringens tillstånd att

 verkställa planen.

 I fråga om sådant ärende

 gäller bestämmelserna i

 13-15 §§ i tillämpliga

 delar. Därvid skall vad

 som sägs om överlåtande

 bolag avse dotterbolag

 och vad som sägs om över-

 tagande bolag avse

 moderbolag.

 23 §

 När Finansinspektionen

 har registrerat beslut

 om tillstånd att verk-

 ställa fusionsplanen, är

 dotterbolaget upplöst. Är

 dotterbolaget inte ett

 bankaktiebolag, skall

 Finansinspektionen lämna

 uppgifter om fusionen

 till Patent- och regis-

 tereringsverket, som

 skall registrera

 tillståndet.

 24 §

 Om någon ansökan som avses

 22 § inte har gjorts inom

 föreskriven tid eller om

 en sådan ansökan har av-

 slagits genom ett

 lagakraftvunnet beslut,

 skall Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Ogiltighet

 25 §

 Talan om upphävande av

 stämmobeslut om

 godkännande av fusions-

 plan skall i fall som

 avses i 8 kap. 16 §

 tredje stycket väckas

 inom sex månader från

 beslutet. Väcks inte

 talan inom denna tid, är

 rätten till talan

 förlorad.

 Om rätten genom

 lagakraftvunnet avgörande

 bifallit en talan om

 upphävande av stämmobeslut

 om godkännande av

 fusionsplan, skall

 fusionen gå åter även om

 överlåtande bolag har upp-

 lösts. För förpliktelser

 som har uppkommit genom

 någon åtgärd på det över-

 tagande

 bankaktiebolagets vägnar

 sedan överlåtande bolag

 upplösts men innan rättens

 avgörande har kungjorts i

 Post- och Inrikes Tid-

 ningar, svarar de över-

 låtande bolagen och, vid

 absorption, det över-

 tagande bankaktiebolaget

 solidariskt.

 26 §

[Jfr 10 §]

Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag

äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för

samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga

aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier

som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

 En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om

lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i

detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i

tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän.

Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken

skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för

skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av

särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa

kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid

domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift

eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där

dotterbolagets styrelse har sitt säte.

 Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund

av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier

mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte

finns särskilda skäl för annat.

 27 §

[Jfr 11 §]

Om ett moderbolag vill Om ett moderbolag vill

lösa in aktier i ett lösa in aktier i ett

dotterbolag enligt 10 § dotterbolag enligt 26 §

men en överenskommelse men en överenskommelse om

om detta inte kan detta inte kan träffas,

träffas, skall skall moderbolaget hos

moderbolaget hos dotterbolagets styrelse

dotterbolagets styrelse skriftligen begära att

skriftligen begära att tvisten hänskjuts till

tvisten hänskjuts till skiljemän. Moderbolaget

skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge

skall samtidigt uppge sin skiljeman.

sin skiljeman.

 Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast

genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar

som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket

riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor

från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan

aktieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget.

 Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka

lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam

skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där

styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka

om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande

aktieägarnas rätt.

 28 §

[Jfr 12 §]

Dotterbolagets Dotterbolagets aktieägare

aktieägare är skyldiga är skyldiga att till

att till moderbolaget moderbolaget överlämna

överlämna sina aktiebrev sina aktiebrev med

med påskrift om påskrift om överlåtelse

överlåtelse eller, när eller, när fråga är om

fråga är om aktier i ett aktier i ett

avstämningsbolag, att avstämningsbolag, att låta

låta moderbolaget moderbolaget registreras

registreras som ägare som ägare till aktierna

till aktierna enligt enligt bestämmelserna i

bestämmelserna i aktiekontolagen

aktiekontolagen (1989:827), om en tvist

(1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 §

om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller

prövas av skiljemän ellerdomstol och det är ostri-

domstol och det är digt mellan parterna att

ostridigt mellan det föreligger lösningsrätt

parterna att det eller om det i en dom

föreligger lösningsrätt som har vunnit laga

eller om det i en dom kraft har förklarats att

som har vunnit laga sådan rätt föreligger utan

kraft har förklarats att att lösenbeloppet

sådan rätt föreligger utansamtidigt har fast-

att lösenbeloppet ställts. Skyldighet

samtidigt har fast- enligt vad nu sagts

ställts. Skyldighet föreligger dock endast om

enligt vad nu sagts moderbolaget ställer sådan

föreligger dock endast säkerhet för kommande

om moderbolaget ställer lösenbelopp jämte ränta som

sådan säkerhet för godkänns av skiljemännen

kommande lösenbelopp eller, om tvisten är an-

jämte ränta som godkänns hängig vid domstol, av

av skiljemännen eller, domstolen.

om tvisten är anhängig

vid domstol, av

domstolen.

 Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från

det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till

betalning.

 29 §

[Jfr 13 §]

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har

överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget

registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet

enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får

inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

 30 §

[Jfr 14 §]

Moderbolaget är ägare Moderbolaget är ägare till

till aktierna, om aktierna, om säkerhet har

säkerhet har ställts ställts enligt 28 § eller

enligt 12 § eller om om nedsättning har skett

nedsättning har skett enligt 29 §. Innan

enligt 13 §. Innan aktiebreven i ett

aktiebreven i ett dotterbolag som inte är

dotterbolag som inte är avstämningsbolag har

avstämningsbolag har överlämnats till moder-

överlämnats till moder- bolaget medför breven i

bolaget medför breven i sådana fall endast rätt för

sådana fall endast rätt innehavaren att mot

för innehavaren att mot överlämnande av breven

överlämnande av breven till moderbolaget eller

till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut

länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

lösenbeloppet med ränta.

 Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget

blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till

moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter

det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget,

skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

 Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt

bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

 12 kap. Byte av

 bolagskategori

 1 §

 Ett beslut om att ett

 privat bankaktiebolag

 skall bli publikt fattas

 av bolagsstämman enligt

 bestämmelserna i 8 kap.

 om beslut om ändring av

 bolagsordningen.

 Om stämman hålls senare än

 sex månader efter utgången

 av det senaste

 räkenskapsår för vilket

 årsredovisning och

 revisionsberättelse har

 avgivits, skall det på

 stämman läggas fram upp-

 gifter motsvarande del-

 årsrapport enligt 4 kap.

 13 och 14 §§ bankrörelse-

 lagen (1987:617).

 Uppgifterna skall avse

 tiden från utgången av

 nämnda räkenskapsår till en

 dag inte tidigare än tre

 månader före dagen för

 bolagsstämman.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 6 kap. 1 § bankrörelse-

 lagen om publikt

 bankaktiebolags firma.

 Ett privat

 bankaktiebolag skall

 anses ha blivit publikt

 när beslutet om övergång

 till publikt bankaktie-

 bolag har blivit

 registrerat.

 2 §

 Ett beslut om att ett

 publikt bankaktiebolag

 skall bli privat fattas

 av bolagsstämman enligt

 bestämmelserna i 8 kap.

 om beslut om ändring av

 bolagsordningen. Be-

 slutet är dock giltigt

 endast om det har

 biträtts av samtliga vid

 stämman närvarande aktie-

 ägare företrädande minst

 nio tiondelar av

 aktierna.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 6 kap. 1 § bankrörelse-

 lagen (1987:617) om

 privat bankaktiebolags

 firma.

 Ett publikt

 bankaktiebolag skall

 anses ha blivit privat

 när beslutet om övergång

 till privat bankaktie-

 bolag har blivit regist-

 rerat.

 3 §

 Bestämmelserna i 2 kap.

 12 a-12 c §§ tillämpas också

 när ett bankaktiebolag

 som har blivit publikt

 enligt 12 kap. 1 § inom

 två år från registreringen

 därav träffar avtal som

 avses i 2 kap. 12 a §

 första stycket.

 13 kap. Straff

 1 §

 Den som uppsåtligen bry-

 ter mot 1 kap. 5 § döms

 till böter eller fängelse

 i högst ett år.

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett

bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat bankaktiebolag

och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock

registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor

som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen samt

i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse.

 Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i

firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra

stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub).

Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.

 2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-

registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra

stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa bolag

lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd

av punkten 1 tredje stycket.

 Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om

övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.

 3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3

kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

 Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni

1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som

tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

 4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4

kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8

och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.

Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag

inte tillämpas före utgången av juni 1995.

 5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats

före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser,

om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.

 6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap.

15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§ eller

nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid

registrering av beslutet.

 7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden

som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med

registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

 8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas

i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats

före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

 9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap. 1

eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen.

Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion

enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.

 10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har

givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken

rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

 11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före

ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången

av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

 10

2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

 dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10, 11, 13 och 18 §§, 3 kap. 1 och 13 §§,

4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 8 kap. 12 och

16 §§, 9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 3, 4

och 7 §§ samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,

 dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap. 13 a,

13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §, 20 kap. 3 a och

4 a §§,

 dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap., av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 1 kap.

 6 §1

I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets

förpliktelser.

 Försäkringaktiebolag är

 privat försäkringsaktie-

 bolag eller publikt för-

 säkringsaktiebolag. Denna

 lag gäller för samtliga

 försäkringsaktiebolag, om

 inte annat föreskrivs.

 Är bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika

belopp.

 11 §

 Ett privat försäkrings-

 aktiebolag eller en

 aktieägare i ett sådant

 bolag får inte genom

 annonsering söka sprida

 aktier eller tecknings-

 rätter i bolaget eller av

 bolaget utgivna

 skuldebrev.

 Ett bolag eller en

 aktieägare som avses i

 första stycket får inte

 heller på annat sätt söka

 sprida i första stycket

 angivna värdepapper genom

 att erbjuda fler än 200

 personer att teckna

 eller förvärva värdepappe-

 ren. Detta gäller dock

 inte om erbjudandet

 riktar sig enbart till

 en krets som i förväg har

 anmält intresse av sådana

 erbjudanden och antalet

 utbjudna poster inte

 överstiger 200.

1Senaste lydelse 1993:1304.

 Begränsningarna i första

 och andra styckena gäller

 inte erbjudanden som

 avser överlåtelse till

 högst tio förvärvare.

 I första stycket angivna

 värdepapper som har

 givits ut av ett privat

 försäkringsaktiebolag får

 inte bli föremål för handel

 på börs eller annan

 organiserad mark-

 nadsplats.

 2 kap.

 2 §

Stiftarna anger Stiftarna anger

villkoren för bolags- villkoren för bo-

bildningen. lagsbildningen. Därvid

 Betalningen för en skall iakttas att

aktie i för- betalningen för en aktie

säkringsaktiebolag får i försäkringsaktiebolag

inte understiga det inte får understiga det

belopp på vilket aktien belopp på vilket aktien

skall lyda (det skall lyda (nominella

nominella beloppet). beloppet). Om en aktie

Aktierna skall betalas skall kunna tecknas med

med pengar. rätt eller plikt att mot

 aktien tillskjuta annan

 egendom än pengar eller

 med rätt eller plikt för

 försäkringsaktiebolaget

 att överta egendom mot

 annat vederlag än aktier

 (apport), får värdet på ap-

 portegendomen inte sättas

 högre än det verkliga vär-

 det för bolaget. Endast

 sådan egendom som är eller

 som kan antas bli till

 nytta för bolagets

 verksamhet kan utgöra

 apportegendom. Med

 apportegendom får inte

 jämställas åtagande att

 utföra arbete eller att

 tillhandahålla tjänst.

 Om aktie skall tecknas

 mot betalning med

 apportegendom, krävs

 Finansinspektionens med-

 givande för detta.

 Tecknas aktie med

 villkor som strider mot

 första stycket, skall det

 nominella beloppet ändå

 betalas.

 Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal

försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan

bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade

rörelsen och till garantikapitalets storlek.

 7 §

Sedan koncession har Sedan koncession har

beviljats, skall beviljats, skall

stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och

skriva under en skriva under en

dagtecknad tecknings- dagtecknad

lista som skall stiftelseurkund som

innehålla uppgifter om skall innehålla uppgifter

 om

 1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.

 Teckningslistan för ett Stiftelseurkunden för

försäkringsaktiebolag ett försäkringsaktiebolag

skall även innehålla skall även innehålla upp-

uppgifter om gifter om

 2. det belopp som skall betalas för varje aktie och

 3. tiden för aktiernas betalning.

 I stiftelseurkunden

 skall anges bestämmelse

 om apport eller att

 aktie på annat sätt skall

 kunna tecknas med

 villkor. I stiftelseur-

 kunden skall också anges

 bestämmelse om att försäk-

 ringsaktiebolaget skall

 ersätta kostnad för bo-

 lagets bildande. Av

 stiftelseurkunden skall

 också framgå om någon på

 annat sätt skall få sär-

 skild rättighet eller

 förmån av bolaget.

 Stiftelseurkunden skall

 innehålla redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av värde på apport-

 egendom och av

 bestämmelse enligt tredje

 stycket i övrigt. Särskilt

 skall anges

 1. namn och hemvist be-

 träffande den som avses

 med bestämmelsen

 2. det värde till vilket

 apportegendomen beräknas

 komma att tas upp i

 balansräkningen och

 antalet aktier eller

 annat vederlag som skall

 lämnas för egendomen,

 3. högsta beräknade be-

 loppet av sådan kostnad

 för bolagets bildande som

 angivits i bestämmelsen.

 Om skriftligt avtal

 upprättats rörande

 bestämmelse som avses i

 tredje stycket skall

 stiftelseurkunden inne-

 hålla avtalet eller av-

 skrift därav eller hän-

 visning till avtalet med

 uppgift om den plats där

 det hålles tillgängligt för

 aktietecknarna. Muntligt

 avtal skall i sin helhet-

 tas upp i stiftelse-

 urkunden. Tillskjuts

 eller övertas rörelse,

 skall vad nu sagts om

 skriftligt avtal gälla

 även beträffande balans-

 och resultaträkningar för

 rörelsen under de senaste

 två räkenskapsåren. I stif-

 telseurkunden skall upp-

 lysning ges om rörelsens

 resultat under tiden där-

 efter. Om sådana räkningar

 ej upprättats för rörelsen,

 skall i

 stiftelseurkunden lämnas

 upplysning om rörelsens

 resultat under nämnda

 räkenskapsår.

 Om tredje-femte

 styckena inte iakttagits

 beträffande viss bestäm-

 melse, är den utan verkan

 mot försäk-

 ringsaktiebolaget.

 8 §2

Teckning av aktier Teckning av aktier eller

eller för ömsesidiga för ömsesidiga försäkrings-

försäkringsbolag teckningbolag teckning av försäk-

av försäkringar i bolagetringar i bolaget skall

skall ske på ske på stiftelseurkunden

teckningslistan i ori- eller på teckningslista

ginal eller avskrift. som innehåller avskrift

Till teckningslistan av stiftelseurkunden.

skall fogas avskrifter Till stiftelseurkunden

av koncessionsbeslutet, skall fogas avskrifter

bolagsordningen och de av koncessionsbeslutet,

grunder som anges i 6 §. bolagsordningen och de

 grunder som anges i 6 §.

 Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras

gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek-

tionen före bolagets registrering.

 Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har

ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är

dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.

 10 §

I försäkringsaktiebolag I försäkringsaktiebolag

avgör stiftarna om avgör stiftarna om aktie-

aktieteckningen skall teckningen skall godtas

godtas och hur många och hur många aktier som

aktier som skall skall tilldelas

tilldelas tecknarna. tecknarna. Har en

Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift

uppgift i i stiftelseurkunden

teckningslistan tecknat tecknat ett visst antal

ett visst antal aktier, aktier, skall minst

skall minst detta antal detta antal tilldelas

tilldelas honom. honom.

 Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall

stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

2Senaste lydelse 1991:1767.

 11 §

Beslut om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.

 Stiftarna skall kalla, Stiftarna skall kalla,

i försäkringsaktiebolag i försäkringsaktiebolag de

de godtagna aktie- godtagna aktietecknarna

tecknarna och i och i ömsesidiga försäk-

ömsesidiga försäk- ringsbolag dem som

ringsbolag dem som tecknat försäkringar och

tecknat försäkringar och garanter, som har rösträtt

garanter, som har röst- till den konstituerande

rätt till den stämman enligt

konstituerande stämman föreskrifterna i bolags-

enligt föreskrifterna i

bolags-

ordningen om kallelse ordningen om kallelse

till bolagsstämma. till bolagsstämma.

Teckningslistorna och Teckningslistorna och de

de till dessa fogade handlingar som

handlingar skall genom stiftelseurkunden

stiftarnas försorg hållashänvisar till skall genom

tillgängliga för stiftarnas försorg hållas

tecknarna under minst tillgängliga för tecknarna

en vecka före stämman på under minst en vecka före

den plats om har stämman på den plats om

angivits i kallelsen. har angivits i

 kallelsen.

 Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett

ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare

respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är

ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till

stämman inte har skett.

 På den konstituerande På den konstituerande

stämman skall stiftarna stämman skall stiftarna

lägga fram teck- lägga fram stiftelse-

ningslistan och de urkunden och de därtill

därtill fogade fogade handlingarna i

handlingarna i original. Stiftarna

original. Stiftarna skall vidare lämna

skall vidare lämna följande uppgifter

följande uppgifter

 för försäkringsaktiebolag

 1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,

 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och

 3. de belopp som inbetalats på aktierna

 för ömsesidiga försäkringsbolag

 1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och

 2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.

 Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.

 13 §3

Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det

att koncession har beviljats.

 För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs

 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier

efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade

3Senaste lydelse 1993:1304.

och inte har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot

aktiekapitalet eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

 2. att de aktier som 2. att de aktier som

ingår i bolagets ingår i bolagets

aktiekapital är helt be- aktiekapital är helt be-

talda. talda, och

 3. att auktoriserad

 revisor skriftligen

 intygar att betalning

 enligt 2 har skett och

 att all apportegendom är

 tillförd bolaget. Av

 revisorns

 yttrande skall framgå att

 apportegendomen i

 stiftelseurkunden inte

 har åsatts högre värde än

 det verkliga värdet för

 försäkringsaktiebolaget

 och att egendomen är

 eller kan antas bli till

 nytta för bolagets

 verksamhet. I yttrandet

 skall revisorn beskriva

 apportegendomen och ange

 vilken metod som har an-

 vänts vid värderingen av

 den. Särskilda svårigheter

 att uppskatta värdet av

 egendomen skall anmärkas.

 Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges

i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte

övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

 För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall

finnas, krävs

 1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och

 2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de

belopp som inte har betalats.

 Om inte Om inte

försäkringsbolaget anmälsförsäkringsbolaget anmäls

för registrering inom för registrering inom den

den tid som anges i tid som anges i första

första stycket eller om stycket eller om

Finansinspektionen Finansinspektionen genom

genom lagakraftägande lagakraftägande beslut

beslut har avskrivit en har avskrivit en sådan

sådan anmälan eller vägratanmälan eller vägrat

registrering av registrering av bolaget,

bolaget, har frågan om har frågan om bolagets

bolagets bildande bildande fallit.

fallit. Styrelse- Styrelseledamöterna an-

ledamöterna ansvarar svarar solidariskt för

solidariskt för åter- återbetalningen av de be-

betalningen av de be- lopp som har betalats in

lopp som har betalats på de tecknade aktierna,

in på de tecknade eller som har erlagts på

aktierna, eller som har grund av garantiavtalet

erlagts på grund av eller de tecknade

garantiavtalet eller de försäkringarna. Till be-

tecknade försäkringarna. loppen skall läggas

Till beloppen skall uppkommen avkastning

läggas uppkommen av- varjämte avdrag skall

kastning varjämte avdrag göras för kostnaderna på

skall göras för grund av åtgärder enligt

kostnaderna på grund av 18 § första stycket tredje

åtgärder enligt 18 § förstameningen. Detsamma gäller

stycket tredje i fråga om apportegendom.

meningen.

 13 a §

 Träffar försäkringsaktie-

 bolaget inom två år från

 registreringen avtal med

 en stiftare eller en

 aktieägare som innebär att

 bolaget förvärvar egendom

 mot ersättning som

 motsvarar minst en

 tiondel av aktie-

 kapitalet, skall

 styrelsen underställa

 bolagsstämman avtalet för

 godkännande. Det gäller

 dock inte om förvärvet

 sker på en svensk eller

 utländsk börs eller på en

 auktoriserad marknads-

 plats eller som ett led

 i bolagets löpande affärs-

 verksamhet.

 Styrelsen skall lämna en

 redogörelse för de omstän-

 digheter som kan vara av

 vikt vid bedömandet av

 värdet på egendomen och av

 avtalet i övrigt. Bestäm-

 melserna i 2 kap. 7 §

 fjärde och femte styckena

 tillämpas även på redo-

 görelsen.

 En auktoriserad eller

 godkänd revisor skall

 avge yttrande över

 redogörelsen. Yttrandet

 skall innehålla de

 uppgifter som avses i

 2 kap. 13 § andra stycket

 3.

 Avtalet skall

 tillsammans med

 styrelsens redogörelse

 och revisorns yttrande

 hållas tillgängligt för

 aktieägarna under minst

 en vecka före den bo-

 lagsstämma vid vilken

 beslutet skall fattas.

 13 b §

 Om bolagsstämman inte

 godkänner ett avtal som

 avses i 13 a § inom sex

 månader från avtalsdagen,

 är avtalet utan verkan.

 Har 13 a § inte

 iakttagits beträffande

 någon viss bestämmelse i

 avtalet, är den

 bestämmelsen utan verkan

 mot bolaget.

 13 c §

 Styrelsen skall genast

 för registrering anmäla

 bolagsstämmans beslut att

 godkänna avtal som avses

 i 13 a §.

 18 §4

Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter

eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför

domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande

bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade

aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapital.

 För en åtgärd som vidtas För en åtgärd som vidtas på

på bolagets vägnar före bolagets vägnar före

registreringen svarar registreringen svarar de

de som har deltagit i som har deltagit i åt-

åtgärden eller beslutet gärden eller beslutet om

om denna solidariskt. denna solidariskt. När

När bolaget har regist- bolaget har registre-

rerats, övergår ansvaret rats, övergår ansvaret på

på bolaget, om bolaget, om förpliktelsen

förpliktelsen följer av följer av stiftelse-

bolagsordningen, urkunden eller grunderna

teckningslistan, eller eller ha tillkommit

grunderna eller ha efter det att bolaget

tillkommit efter det har bildats.

att bolaget har

bildats.

 Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som

visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer

av avtalet, frånträda detta endast

 1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som föreskrivs i

13 § eller

 2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har avskrivit en

sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

 Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda

avtalet innan bolaget har registrerats.

 3 kap.

 1 §

Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna para-

graf.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller

kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

 1. olikheterna mellan aktieslagen,

 2. antalet aktier av varje slag,

 3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte

tillkommer skilda skall medföra lika rätt

grupper av aktieägare till andel i bolagets

vid en ökning av aktie- tillgångar eller vinst

kapitalet enligt 4 kap. eller om aktierna skall

En föreskrift om olika ha olika röstvärde, den

företrädesrätt får meddelasföreträdesrätt som

endast om aktierna inte tillkommer aktieägarna

skall medföra lika rätt vid ökning av aktie-

till andel i bolagets kapitalet enligt 4 kap.

tillgångar eller vinst. Föreskrift om olika före-

 trädesrätt får meddelas

 endast om skillnaderna

 mellan aktierna skall

 vara av nu angivet slag.

4Senaste lydelse 1993:1304.

 Beträffande

 kontantemission skall en

 föreskrift som avses i

 andra stycket 3 sista

 meningen innebära att

 gammal aktie skall ge

 företrädesrätt till ny

 aktie av samma slag, att

 aktier som inte tecknas

 av de i första hand

 berättigade aktieägarna

 skall erbjudas samtliga

 aktieägare samt att, om

 inte hela antalet aktier

 som tecknas på grund av

 sistnämnda erbjudande kan

 ges ut, aktierna skall

 fördelas mellan tecknarna

 i förhållande till det

 antal aktier som de förut

 äger och, i den mån det

 inte kan ske, genom

 lottning.

 Beträffande fondemission

 skall, om skillnaden

 mellan aktierna inte

 gäller rätten till andel i

 bolagets tillgångar och

 vinst, i en sådan före-

 skrift som avses i andra

 stycket 3 sista meningen

 bestämmas att nya aktier

 av varje slag skall

 emitteras i förhållande

 till det antal aktier av

 samma slag som finns

 sedan tidigare. Därvid

 skall de gamla aktierna

 ge företrädesrätt till nya

 aktier av samma slag i

 förhållande till sin andel

 i aktiekapitalet.

 Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie

får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall

utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

 13 §5

Aktiebok skall på den Aktiebok skall på den ort

ort där styrelsen har där styrelsen har sitt

sitt säte hållas säte hållas tillgänglig för

tillgänglig för alla. Försalla. Förs aktiebok med

aktiebok med maskin för maskin för automatisk

automatisk data- databehandling eller på

behandling eller på någotnågot annat liknande sätt,

annat liknande sätt, skall i stället en

skall i stället en utskrift av aktieboken på

utskrift av aktieboken begäran tillhandahållas

på begäran tillhandahållashos bolaget på denna ort

hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm-

och, i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos

ningsbolag, även hos värdepapperscentralen.

värdepapperscentralen. Utskriften får

Utskriften får

5Senaste lydelse 1989:832.

inte vara äldre än sex inte vara äldre än sex

månader. Alla har rätt månader. Alla har rätt att

att mot ersättning för mot ersättning för

kostnaderna få en sådan kostnaderna få en sådan

utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken

eller del av den. När eller del av den. När

det gäller det gäller

avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har

en utskrift enligt mer än en aktieägare får

detta stycke inte dock en utskrift enligt

innehålla någon uppgift detta stycke inte inne-

om de aktieägare som har hålla uppgifter om

högst femhundra aktier i aktieägare som har högst

bolaget. femhundra aktier i

 bolaget.

 Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs

aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat

liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende

förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

 I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som

avses i 10 § andra stycket.

 4 kap.

 2 §6

Vid nyemission skall Bestämmelserna i 2 kap. 2 §

aktierna betalas med äger motsvarande tillämp-

pengar (kontantemis- ning vid nyemission.

sion).

 Om försäkringsbolaget

genom ökningen av

aktiekapitalet avser

att förvärva mer än hälften

av aktierna i ett annat

försäkringsbolag eller

ett företag som driver

någon form av finansiell

verksamhet eller, om

det finns aktier med

olika röstvärde, så många

aktier att röstetalet för

dem utgör mer än hälften

av röstetalet för

samtliga aktier, kan

Finansinspektionen

medge att de nya

aktierna får betalas med

aktier

i det sistnämnda bolaget

(apport) samt att

teckningen av de nya

aktierna sker med

villkor om detta.

 5 §

Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt

till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något

annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt

6Senaste lydelse 1991:1767.

3 kap. 1 § andra stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.

 Beslut av bolagsstämman

 att avvika från

 aktieägarnas företrädesrätt

 är giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 7 §7

Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut

om nyemission skall om nyemission skall

hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för

aktieägarna under minst aktieägarna under minst

en vecka före den en vecka före den

bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken

beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.

Det skall genast sändas Det skall genast sändas

till de aktieägare som till de aktieägare som

begär det och uppger sin begär det och uppger sin

postadress. Förslaget postadress. Förslaget

skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på stäm-

man. Vad som nu har man. Vad som nu har

sagts om förslag till sagts om förslag till

beslut skall även gälla beslut skall även gälla

redogörelser av styrel- redogörelser av styrel-

sen, yttranden av sen, yttranden av revi-

revisorerna och med- sorerna och medgivande

givande av Finansins- av Finansinspektionen

pektionen som avses i som avses i 2-4 §§. Innebär

2-4 §§. Innebär förslagetförslaget avvikelse från

en avvikelse från aktieä-aktieägarnas företrädesrätt,

garnas företrädesrätt, skall skälen till av-

skall skälen till av- vikelsen samt grunderna

vikelsen anges i för- för emissionskursen anges

slaget eller i en i förslaget eller i en

handling som skall handling som skall fogas

fogas till förslaget. Om till förslaget. Om

årsredovisningen inte årsredovisningen inte

skall behandlas på skall behandlas på

stämman, skall även föl- stämman, skall även

jande handlingar enligt följande handlingar en-

vad som nyss har sagts ligt vad som nyss har

hållas tillgängliga och sagts hållas tillgängliga

läggas fram på stämman: och läggas fram på stämman:

 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-

ningen avgetts, och

 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

7Senaste lydelse 1991:1767.

 Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt

att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt

uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

 Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte

skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de

förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

 14 §8

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från

beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

 För registrering krävs att

 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det

förut registrerade aktiekapitalet,

 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier

efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits

av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i

12 §,

 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

 5. auktoriserad revisor

 intygar att 3 och 4 har

 iakttagits; intyget från

 revisor om att 3 har

 iakttagits får i

 avstämningsbolag ersättas

 med en försäkran från

 värdepapperscentralen om

 att så har skett. I

 yttrandet skall revisorn

 beskriva apportegendomen

 och ange vilken metod

 som har använts vid värde-

 ringen av den. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas; samt

 5. behövliga ändringar 6. behövliga ändringar av

av bolagsordningen har bolagsordningen har

stadfästs. stadfästs.

 Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som

anges i första stycket 2.

 Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut

har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som

sägs i 12 §.

 Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har

förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

8Senaste lydelse 1991:1767.

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts

om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan

rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna

skall ha slutligt betalats.

 16 §9

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.

Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

 I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens

begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans

godkännande skall 7 § godkännande skall 7 §

tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs

sägs om förslag till om förslag till

emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall

i stället gälla i stället gälla styrelsens

styrelsens beslut. beslut. Beslut av

 bolagsstämma att godkänna

 avvikelse från aktie-

 ägarnas företrädesrätt

 enligt 5 § är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in

i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en

sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har

emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i

sådant fall genast betalas tillbaka.

 17 §10

Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan

bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att

fatta beslut om ny- fatta beslut om ny-

emission i den mån emission i den mån

emissionen kan ske utan emissionen kan ske utan

ändring i bolagsord- ändring i bolagsordningen

ningen och att därvid och att därvid avvika från

avvika från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt

företrädesrätt enligt 5 §.enligt 5 §. Bemyndigande

 att avvika från aktie-

 ägarnas företrädesrätt är

 giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av så-

 väl de avgivna rösterna

 som de vid stämman före-

 trädda aktierna.

9Senaste lydelse 1987:466.

10Senaste lydelse 1987:466.

 Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4

§§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt

anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser

om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken

styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag

till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen

beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

 20 §

När ett försäkringsaktie-När ett publikt försäk-

bolag eller aktieägare i ringsaktiebolag eller en

ett försäkringsbolag aktieägare i ett sådant

offentliggör eller på bolag offentliggör eller

annat sätt till en på annat sätt till en

vidare krets riktar en vidare krets riktar en

inbjudan att förvärva inbjudan att förvärva

aktier eller tecknings- aktier eller tecknings-

rätter i bolaget, skall rätter i bolaget, skall

styrelsen

upprätta en särskild styrelsen upprätta en sär-

redogörelse för bolagets skild redogörelse för bo-

förhållanden (emissions- lagets förhållanden (emis-

prospekt) enligt 21-27 sionsprospekt) enligt

§§. Emissionsprospektet 21-27 §§, om summan av de

skall dock endast belopp som till följd av

upprättas om summan av inbjudan kan komma att

de belopp som till följd betalas uppgår till minst

av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.

att betalas uppgår till

minst en miljon kronor.

 6 kap.

 1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

 1. avsättning till 1. avsättning till

reservfonden eller omedelbar täckning av

omedelbar täckning av förlust enligt den fast-

förlust enligt den ställda balansräkningen,

fastställda balansräk- om förlusten inte kan

ningen, om förlusten täckas på något annat sätt,

inte kan täckas på något

annat sätt,

 2. återbetalning till aktieägarna, eller

 3. avsättning till en 3. avsättning till

fond som kan användas reservfond eller till en

enligt beslut av bo- fond som kan användas en-

lagsstämman. ligt beslut av

 bolagsstämman.

 Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse

större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna

egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för

nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på

grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

 1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

 Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-

aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av

av bristande betalning bristande betalning

finns bestämmelser i 4 eller på grund av att

kap. 15 § andra stycket. aktier har blivit

 ogiltiga finns be-

 stämmelser i 4 kap. 15 §

 andra stycket och i 10 §

 i detta kapitel. Om ned-

 sättning genom inlösen av

 aktier enligt förbehåll i

 bolagsordningen finns

 bestämmelser i 8-8 b §§.

 2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något

annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit

registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först.

Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker

under förutsättning att stadfästelse meddelas.

 Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

 Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.

7 § om förslag till 7 § om förslag till

bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och

och andra handlingar andra handlingar gäller i

gäller i tillämpliga tillämpliga delar.

delar. Kallelsen till bolags-

 stämman skall alltid ange

 nedsättningsförslagets

 huvudsakliga innehåll.

 2 a §

 Bolagsstämmans beslut om

 nedsättning är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna. Vid bolagsstäm-

 mans beslut om

 nedsättning enligt 8 §

 gäller 8 kap. 12 §.

 Innebär nedsättningen att

 rättsförhållandet mellan

 redan utgivna aktier

 rubbas, är beslutet

 giltigt, om det har

 biträtts av samtliga vid

 stämman närvarande

 aktieägare som företräder

 minst nio tiondelar av

 aktierna. I följande fall

 räcker det för giltigt be-

 slut att det har biträtts

 av aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de på

 stämman företrädda aktier-

 na, nämligen om

 1. nedsättningen försämrar

 endast viss eller vissa

 aktiers rätt och samtliga

 vid stämman närvarande

 ägare av dessa aktier

 företrädande minst nio

 tiondelar av alla sålunda

 berörda aktier godkänner

 nedsättningen, eller

 2. nedsättningen försämrar

 endast helt aktieslags

 rätt och ägare till hälften

 av alla aktier av detta

 slag och nio tiondelar

 av de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner nedsättningen.

 6 §11

Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet

helt eller delvis skall helt eller delvis skall

användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första

stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får

nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte

inte verkställas utan verkställas utan rättens

rättens tillstånd, såvidatillstånd, såvida inte

inte samtidigt bolaget samtidigt bolaget genom

genom nyemission nyemission tillförs ett

tillförs ett belopp som belopp som minst svarar

minst svarar mot mot nedsättningsbeloppet.

nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget

 samtidigt vidtar åtgärder

 som medför att varken

 bolagets bundna egna

 kapital eller dess

 aktiekapital minskar

 till följd av

 nedsättningsbeslutet, får

 Finansinspektionen

 medge undantag från

 kravet på rättens

 tillstånd.

 Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-

sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis

att nedsättningsbeslutet har registrerats.

 Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad

mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner

rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör

verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla

bolagets borgenärer och förelägga dem som vill

11Senaste lydelse 1991:1767.

bestrida ansökningen att senast en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta.

I föreläggandet skall anges att den som inte gjort sådan anmälan anses ha

medgivit ansökningen. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av

inspektionens yttrande tas in. Kallelsen skall genast kungöras genom rättens

försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

 Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full

betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande

bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande ger grund för det,

skall tillstånd meddelas.

 Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk

gäldenär i samma rätts- avser en sådan fordran på

förhållande, har han intelön eller annan ersättning

rätt till betalning som har förmånsrätt enligt

eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen

fjärde stycket. (1970:979) eller en

 fordran på pension som

 har förmånsrätt enligt 12

 eller 13 § samma lag,

 skall han

 inte kallas av rätten och

 har inte heller rätt till

 betalning eller säkerhet

 enligt fjärde stycket.

 8 §

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen

kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i

bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom

inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange

ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess

beräkning.

 Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse

aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in

först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

 Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna

kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda

balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

 När det enligt

förbehållet har blivit

bestämt att vissa aktier

skall lösas in, skall

det genast anmälas för

registrering att

aktiekapitalet sätts ned

med dessa aktiers sam-

manlagda nominella

belopp. När

registreringen har

skett är aktiekapitalet

nedsatt.

 8 a §

 Bestämmelserna i 6 och 7 §§

 tillämpas även vid ned-

 sättning enligt 8 §. Be-

 stämmelserna gäller dock

 inte om

 1. nedsättningen

 genomförs genom inlösen

 med ett sammanlagt

 belopp som inte

 överstiger det fria egna

 kapitalet beräknat på

 grundval av fastställd

 balansräkning för nästföre-

 gående räkenskapsår och

 2. ett belopp som

 motsvarar ned-

 sättningsbeloppet avsätts

 till reservfonden.

 8 b §

 I fall som anges i 8 a §

 andra meningen skall bo-

 laget, när det enligt för-

 behåll i bolagsordningen

 har blivit bestämt att

 vissa aktier skall in-

 lösas och att ett belopp

 motsvarande nedsättnings-

 beloppet skall avsättas

 till reservfonden,

 genast anmäla för

 registrering att aktie-

 kapitalet sätts ned med

 dessa aktiers samman-

 lagda nominella belopp.

 När registrering har

 skett, är aktiekapitalet

 nedsatt.

 9 §

 Ett försäkringsaktiebolag

 får inte teckna egen

 aktie.

 Om ett försäkringsaktie-

 bolag har tecknat egen

 aktie, skall stiftarna

 eller vid nyemission

 styrelsen och

 verkställande direktören

 anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning

 med solidariskt ansvar

 för betalningen. Det

 gäller dock inte en

 stiftare, en

 styrelseledamot eller en

 verkställande direktör som

 visar att han inte kände

 till eller borde ha känt

 till aktieteckningen.

 Om aktier i ett bolag

 har tecknats av någon i

 eget namn men för

 bolagets räkning, skall

 han anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning.

 Bestämmelserna i

 första-tredje styckena

 gäller även i fråga om ett

 dotterföretags teckning

 av aktie i moderbolaget.

 10 §

 Ett försäkringsaktiebolag

 får inte förvärva eller som

 pant motta egna aktier.

 Ett dotterbolag får inte

 heller förvärva eller som

 pant ta emot aktier i

 moderbolaget. Avtal i

 strid mot detta förbud är

 ogiltiga.

 Första stycket utgör inte

 hinder för ett försäkrings-

 aktiebolag eller ett

 dotterföretag att vid

 övertagande av en rörelse

 förvärva aktier som ingår i

 rörelsen, eller att på

 auktion ropa in aktier

 som har utmätts för

 företagets fordran. En

 förvärvad aktie skall, om

 den inte dragits in

 genom nedsättning av

 aktiekapitalet, avyttras

 så snart det kan ske utan

 förlust, dock senast tre

 år efter förvärvet.

 Har försäkringsaktiebolag

 blivit moderbolag och

 innehar dotterföretagets

 aktier i moderbolaget,

 skall dessa aktier

 avyttras enligt vad som

 sägs i andra stycket.

 En aktie, som inte har

 avyttrats inom tre år från

 förvärvet, är ogiltig. Bo-

 laget skall sätta ned

 aktiekapitalet med

 aktiens nominella be-

 lopp. Ett förslag till

 beslut om nedsättning

 skall läggas fram på den

 första bolagsstämma som

 hålls sedan ogiltighet

 har inträtt. Nedsätt-

 ningsbeloppet skall

 överföras till reserv-

 fonden.

 8 kap.

 12 §

En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om

avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga

om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt

intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång

eller någon annan talan.

 Om ett försäkringsaktie-

 bolag har endast en

 aktieägare, skall ett

 avtal mellan denne och

 bolaget som inte avser

 löpande

 affärstransaktioner på

 sedvanliga villkor an-

 tecknas i eller fogas

 till styrelsens

 protokoll.

 16 §

Om en ställföreträdare, Om en ställföreträdare som

som har företagit en avses i 13 § har företagit

rättshandling för bola- en rättshandling för

get, har överskridit sin bolaget och därvid har

befogenhet, är handlat i strid med be-

rättshandlingen inte stämmelserna i denna lag

gällande mot bolaget, om om bolagsorganens behö-

den mot vilken rätts- righet, gäller rätts-

handlingen företogs insåghandlingen inte mot

eller bort inse att be- bolaget. Detsamma gäller

fogenheten överskreds. om en verkställande

Detsamma gäller om verk- direktör vid företagande

ställande direktören över-av en rättshandling har

skrider den behörighet överskridit den behörighet

att vidta åtgärder på bo-som tillkommer honom

lagets vägnar som han enligt 7 § och bolaget

har enligt 7 §. visar att motparten insåg

 eller borde ha insett

 behörighetsöverskridandet.

 Om ställföreträdare som

 avses i första stycket

 har överskridit sin

 befogenhet, gäller

 rättshandlingen inte mot

 bolaget, om bolaget

 visar att motparten insåg

 eller borde ha insett

 att befogenheten

 överskreds. Detta gäller

 dock inte när styrelsen

 eller verkställande

 direktören har överträtt

 föreskrift om bolagets

 verksamhetsföremål eller

 andra föreskrifter som

 har meddelats i bolags-

 ordningen eller av ett

 annat bolagsorgan.

 9 kap.

 13 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna

rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val

anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom

lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet

förrättats.

 Första stycket gäller Första stycket gäller

inte om något annat inte om något annat följer

följer av denna lag av denna lag eller före-

eller föreskrivs i skrivs i

bolagsordningen. Beträf- bolagsordningen. Beträf-

fande de beslut som fande beslut som avses i

avses i 14 eller 16 § 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6

kan det dock i bolags- kap. 2 a §, 9 kap. 14 och

ordningen endast 16 §§, 15 a kap. 11 § samt

föreskrivas längre gående18 kap. 1 och 2 §§ kan

villkor än som anges i dock i bolagsordningen

dessa paragrafer. endast föreskrivas längre

 gående villkor än som

 anges där.

 12 kap.

 10 §

Sker utbetalning till Sker utbetalning till

aktieägare eller aktieägare eller garanter

garanter i strid mot i strid mot denna lag,

denna lag, skall skall mottagaren betala

mottagaren betala tillbaka vad han erhållit

tillbaka vad han med ränta, beräknad enligt

erhållit med ränta, 5 § räntelagen (1975:635),

beräknad enligt 5 § ränte-från det utbetalningen

lagen (1975:635), från erhållits intill dess

det utbetalningen räntan skall betalas

erhållits intill dess enligt 6 § räntelagen till

räntan skall betalas följd av 3 eller 4 § samma

enligt 6 § räntelagen lag. Om utbetalningen

till följd av 3 eller 4 §har skett i form av

samma lag. Detta gäller vinstutdelning, är dock

dock inte om mottagaren mottagaren återbärings-

hade skälig anledning skyldig endast om

att anta att utbetal- bolaget visar att han

ningen utgjorde laglig insåg eller borde ha

vinstutdelning eller insett att utbetalningen

räntebetalning. stred mot denna lag.

 För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4

§§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller

till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund

för beslutet.

 12 §

Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,

verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i

samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

 1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller

aktuarien,

 2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led

eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

 3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett

bestämmande inflytande.

 Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

 1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller

 2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är

avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

 Ett försäkringsbolag får

 inte lämna penninglån i

 syfte att gäldenären eller

 honom närstående fysisk

 eller juridisk person

 som avses i första

 stycket 1-3 skall förvärva

 aktier i bolaget eller

 annat bolag i samma

 koncern.

 Är gäldenären anställd i

 bolaget eller i ett

 annat bolag i samma

 koncern gäller inte

 förbudet mot penninglån i

 tredje stycket, om

 1. lånebeloppet jämte

 tidigare lån enligt detta

 stycke från bolaget eller

 annat bolag i samma

 koncern inte överstiger

 ett belopp som motsvarar

 två gånger gällande bas-

 belopp enligt lagen

 (1962:381) om allmän

 försäkring,

 2. låneerbjudandet

 riktar sig till minst

 hälften av de anställda i

 bolaget och lånet skall

 återbetalas inom fem år

 genom regelbundna

 amorteringar samt

 3. hinder mot lån inte

 föreligger vid en tillämp-

 ning av första och andra

 styckena, även om de

 aktier som skall förvärvas

 räknas med. Därvid skall

 dock det i första stycket

 angivna förbudet mot att

 lämna lån till

 styrelseledamot inte

 gälla i fråga om den som är

 styrelseledamot enligt

 bestämmelserna i lagen

 (1987:1245) om styrelse-

 representation för de

 privatanställda.

 Lån enligt fjärde stycket

 får inte lämnas, om det

 sammanlagda beloppet av

 sådana lån därefter skulle

 överstiga bolagets fria

 egna kapital.

 Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i

fråga om ställande av säkerhet.

 Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med

äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har

eller har haft barn gemensamt.

 13 §12

Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-

ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i

försäkringsbrev.

 Finansinspektionen kan I fråga om lån eller

medge undantag från 12 §,säkerhet för förvärv av

om det finns synnerliga aktier i bolaget eller

skäl till detta. annat bolag i samma

 koncern får Finans-

 inspektionen medge

 undantag från 12 § om det

 behövs på grund av

 särskilda omständigheter.

 Ett sådant undantag får

 dock inte medges vid

 förvärv av aktier i det

12Senaste lydelse 1991:1767.

 bolag som lämnar lån eller

 ställer säkerhet.

 I andra fall än som

 avses i första och andra

 stycket får Finansinspek-

 tionen medge undantag

 från 12 § om det finns

 synnerliga skäl.

 15 a kap. Fusion

 1 §

 Ett försäkringsaktiebolag

 eller ett annat

 aktiebolags samtliga

 tillgångar och skulder

 kan övertas

 av ett

 försäkringsaktiebolag mot

 vederlag till aktieägarna

 i det överlåtande bolaget

 i form av aktier i det

 övertagande bolaget, var-

 vid det överlåtande

 bolaget upplöses utan

 likvidation (fusion).

 Som fusionsvederlag får

 också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det

 övertagande bolaget på ena

 sidan och ett eller

 flera överlåtande bolag på

 den andra (absorption),

 eller

 2. mellan två eller

 flera överlåtande bolag

 genom att de bildar ett

 nytt, övertagande bolag

 (kombination).

 2 §

 Fusion får ske utan

 hinder av att överlåtande

 bolag har trätt i lik-

 vidation, under förut-

 sättning att skifte av

 bolagets tillgångar inte

 har påbörjats.

 I fall som avses i

 första stycket skall

 likvidatorerna, när en

 fusionsplan har

 upprättats enligt 4 §,

 avge slutredovisning över

 sin förvaltning. Slut-

 redovisningen skall,

 sedan fusionsplanen har

 blivit gällande i

 bolaget, framläggas på

 stämma. För slutredo-

 visningen och dess

 granskning gäller i övrigt

 vad som föreskrivs i

 14 kap. 15 §.

 Likvidationen skall

 anses avslutad när anmälan

 enligt 15 § har

 registrerats eller

 registrering enligt 23 §

 har skett.

 3 §

 Innehavarna av vinst-

 andelsbevis eller andra

 värdepapper med särskilda

 rättigheter i överlåtande

 bolag skall i det

 övertagande bolaget ha

 minst motsvarande rättig-

 heter som i det

 överlåtande bolaget, om de

 inte enligt fusions-

 planen har rätt att få

 sina värdepapper inlösta

 av det övertagande

 bolaget.

 4 §

 Styrelserna för överlåtande

 bolag och, vid absorp-

 tion, övertagande bolag

 skall upprätta en gemen-

 sam, dagtecknad fusions-

 plan. Planen skall

 undertecknas av

 styrelsen i vart och ett

 av bolagen. I planen

 skall för varje bolag

 anges

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. hur många aktier i

 det övertagande bolaget

 som skall lämnas för ett

 angivet antal aktier i

 överlåtande bolag samt

 vilken kontant ersättning

 som skall lämnas som

 fusionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de

 övriga villkor som skall

 gälla för utlämnandet av

 fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på

 vilka villkor de aktier

 som lämnas såsom

 fusionsvederlag medför

 rätt till utdelning i det

 övertagande bolaget,

 5. den planerade

 tidpunkten för överlåtande

 bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i

 det övertagande bolaget

 som skall tillkomma

 innehavare av aktier och

 andra värdepapper med

 särskilda rättigheter i

 överlåtande bolag eller

 vilka åtgärder som annars

 skall vidtas till förmån

 för de nämnda innehavarna,

 7. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall lämnas till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor i

 överlåtande eller över-

 tagande bolag.

 Till fusionsplanen

 skall fogas

 1. en kopia av bolagens

 årsbokslut och förvalt-

 ningsberättelse för de

 senaste tre räkenskapsåren

 samt

 2. en särskild

 redovisning innehållande

 uppgifter motsvarande

 årsbokslut, om

 fusionsplanen har upp-

 rättats senare än sex måna-

 der efter utgången av det

 senaste räkenskapsår för

 vilket årsredovisning och

 revisionsberättelse har

 lämnats. Uppgifterna

 skall avse tiden från

 utgången av nämnda räken-

 skapsår till en dag inte

 tidigare än tre månader

 före fusionsplanens

 upprättande.

 5 §

 Vid kombination tjänar

 fusionsplanen som stif-

 telseurkund för det över-

 tagande bolaget. Planen

 skall innehålla förslag

 till bolagsordning och

 ange hur styrelse och

 revisorer skall väljas.

 6 §

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen. Av

 redogörelsen skall framgå

 hur fusionsvederlaget

 har bestämts och vilka

 rättsliga och ekonomiska

 synpunkter som därvid har

 beaktats. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 7 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de aukto-

 riserade eller godkända

 revisorerna i överlåtande

 bolag och, vid

 absorption, övertagande

 försäkringsaktiebolag.

 Granskningen skall vara

 så omfattande och ingående

 som god revisionssed krä-

 ver. Revisorerna skall

 för varje bolag yttra sig

 skriftligt över sin

 granskning. Av

 yttrandena skall framgå

 om fusionsvederlaget och

 grunderna för dess

 fördelning har bestämts på

 ett sakligt och korrekt

 sätt. Därvid skall anges

 vilken eller vilka

 metoder som har använts

 vid värderingen av bo-

 lagets tillgångar och

 skulder, resultatet av

 de tillämpade

 värderingsmetoderna samt

 deras lämplighet och

 vilken vikt som har

 tillmätts dem vid den

 samlade bedömningen av

 värdet på vart och ett av

 bolagen. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 I yttrandena skall sär-

 skilt anges,

 1. vid absorption, om

 revisorerna vid sin

 granskning funnit att

 fusionen medför fara för

 att borgenärerna i det

 övertagande försäkrings-

 aktiebolaget inte skall

 få sina fordringar be-

 talda, och

 2. vid kombination, om

 de överlåtande

 försäkringsaktiebolagens

 sammanlagda verkliga

 värde för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 8 §

 Styrelsen, verkställande

 direktören och revisor i

 ett bolag som skall

 delta i fusionen skall

 bereda revisorer i annat

 sådant bolag tillfälle att

 verkställa granskning som

 avses i 7 § i den

 omfattning dessa finner

 det nödvändigt. De skall

 också lämna de upplys-

 ningar och den hjälp som

 begärs.

 9 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall det

 övertagande

 försäkringsaktiebolaget

 eller, vid kombination,

 det äldsta av de över-

 låtande bolagen ge in

 planen med därtill fogade

 handlingar till Finans-

 inspektionen för regist-

 rering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 20 kap. 2 §

 kungöras. Om planen inte

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift om var den

 hålls tillgänglig.

 10 §

 Fusionsplanen skall

 underställas bolagsstämman

 i samtliga överlåtande

 bolag.

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i det övertagande

 försäkringsaktiebolaget

 begär det, skall fusions-

 planen även underställas

 bolagsstämman i det över-

 tagande bolaget. En sådan

 begäran skall göras inom

 två veckor från det att

 uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts.

 Stämman får hållas

 tidigast en månad eller,

 om samtliga fusionerande

 bolag är privata

 försäkringsaktiebolag

 eller andra privata

 aktiebolag, tidigast två

 veckor efter det att

 fusionsplanen har

 kungjorts enligt 20 kap.

 2 §.

 Innan stämman fattar be-

 slut, skall

 fusionsplanen med därtill

 fogade handlingar ha

 hållits tillgänglig för

 aktieägarna under minst

 en månad efter kungörandet

 eller, om samtliga

 fusionerande bolag är

 privata försäkringsaktie-

 bolag eller andra

 privata aktiebolag,

 minst en vecka efter

 kungörandet. Tillhanda-

 hållandet skall ske hos

 bolaget på den ort där

 styrelsen har sitt säte.

 Planen med därtill fogade

 handlingar skall genast

 och utan kostnad sändas

 till de aktieägare som

 begär det och uppger sin

 postadress.

 Om fusionsplanen inte

 godkänns i sin helhet av

 samtliga bolag, är frågan

 om fusionen förfallen.

 11 §

 Bolagsstämmans beslut om

 godkännande av fusions-

 planen är giltigt endast

 om det har biträtts av

 aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Om ett överlåtande bolag

 är ett publikt försäkrings-

 aktiebolag eller ett

 publikt aktiebolag och

 det övertagande bolaget är

 ett privat försäkrings-

 aktiebolag, är det över-

 låtande bolagets beslut

 om godkännande av

 fusionsplanen giltigt

 endast om det har

 biträtts av samtliga vid

 bolagsstämman närvarande

 aktieägare företrädande

 minst nio tiondelar av

 aktierna.

 Om fusionsplanen innebär

 att rättsförhållandet mel-

 lan redan utgivna aktier

 rubbas, är beslutet

 giltigt endast om det

 har biträtts av samtliga

 vid stämman närvarande

 aktieägare företrädande

 minst nio tiondelar av

 aktierna. I följande fall

 räcker det dock för

 giltigt beslut att det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de på stämman företrädda

 aktierna, nämligen om

 1. den planerade

 fusionen försämrar endast

 viss eller vissa aktiers

 rätt och samtliga vid

 stämman närvarande ägare av

 dessa aktier företrädande

 minst nio tiondelar av

 alla sålunda berörda

 aktier godkänner planen,

 eller

 2. den planerade

 fusionen försämrar endast

 helt aktieslags rätt och

 ägare till hälften av alla

 aktier av detta slag och

 minst nio tiondelar av

 de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner planen.

 12 §

 Om bolagsstämman i ett

 överlåtande bolag godkänner

 en fusionsplan om

 kombination, skall

 stämman samtidigt, i den

 mån inte annat framgår av

 planen, välja styrelse

 och revisorer i det över-

 tagande

 försäkringsaktiebolaget.

 13 §

 När fusionsplanen har

 godkänts av bolagen,

 skall såväl överlåtande som

 övertagande bolag ansöka

 om regeringens tillstånd

 att verkställa planen.

 Vid fusion genom

 kombination skall

 bolagen därjämte under-

 ställa regeringen

 bolagsordningen för det

 övertagande bolaget för

 stadfästelse och

 koncession enligt 2 kap.

 3 §. Ansökan skall ges in

 inom en månad efter det

 att fusionsplanen har

 godkänts i samtliga bolag

 och senast två år efter

 det att fusionsplanen

 kungjorts enligt 20 kap.

 2 §.

 Ansökan skall avslås om

 1. fusionen har

 förbjudits enligt

 konkurrenslagen

 (1993:20) eller lagen

 (1992:1317) om ett Euro-

 peiskt ekonomiskt

 samarbetsområde (EES)

 eller om prövning av fu-

 sionen pågår enligt någon

 av dessa lagar, eller

 2. det, vid

 kombination, inte av

 fusionsplanen framgår att

 de överlåtande bolagens

 sammanlagda verkliga

 värde för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Om ansökan inte kan bi-

 fallas på grund av att

 prövning pågår enligt kon-

 kurrenslagen eller lagen

 om ett Europeiskt

 ekonomiskt samarbets-

 område (EES) och

 prövningen kan antas bli

 avslutad inom kort tid,

 får tillståndsfrågan dock

 förklaras vilande under

 högst sex månader.

 Ansökan skall också avslås

 om de fusionerande

 bolagens ekonomiska

 förhållanden är sådana att

 fusionen inte kan anses

 förenlig med försäkrings-

 tagares eller andra

 fordringsägares

 intressen. Vid denna

 prövning skall regeringen

 tillse att dessa

 borgenärer tillförsäkras en

 betryggande säkerhet, om

 ett sådant skydd behövs

 med hänsyn till de

 fusionerande bolagens

 ekonomiska förhållanden

 och borgenärerna inte

 redan har en sådan

 säkerhet.

 14 §

 Om en pensionsstiftelse

 eller en

 personalstiftelse hör

 till det överlåtande

 bolaget, gäller om

 stiftelsens överförande

 till det övertagande

 försäkringsaktiebolaget

 bestämmelserna i lagen

 (1967:531) om tryggande

 av pensionsutfästelse

 m.m.

 15 §

 Styrelsen för det över-

 tagande för-

 säkringsaktiebolaget

 skall anmäla fusionen för

 registrering. Därvid

 skall styrelsen även för

 registrering anmäla, vid

 absorption, aktiekapi-

 talets ökning och, vid

 kombination, valet av

 styrelse och revisorer.

 Anmälan ersätter

 teckningen av aktierna

 och skall göras senast två

 månader från det att

 regeringen givit till-

 stånd till fusionen. Till

 anmälan skall fogas ett

 intyg från en

 auktoriserad eller

 godkänd revisor om att

 överlåtande bolags till-

 gångar har överlämnats till

 det övertagande bolaget.

 16 §

 När en anmälan enligt 15 §

 har registrerats, är över-

 låtande bolag upplöst.

 Överlåtande bolags till-

 gångar och skulder med

 undantag för skadestånds-

 anspråk enligt 16 kap.

 1-4 §§ övergår samtidigt

 till det övertagande bo-

 laget och aktieägare i

 överlåtande bolag blir, om

 aktier ingår i fusions-

 vederlaget, aktieägare i

 det övertagande bolaget.

 Är överlåtande bolag inte

 ett försäkringsaktiebolag,

 skall Finansinspektionen

 lämna uppgifter om fu-

 sionen till Patent- och

 registreringsverket, som

 skall registrera anmälan.

 Utan hinder av första

 stycket kan ägare till en

 tiondel av samtliga

 aktier i ett överlåtande

 bolag hos styrelsen

 begära att det hålls bo-

 lagsstämma för behandling

 av fråga om talan enligt

 16 kap. 5 §. Om en sådan

 talan väcks gäller 14 kap.

 17 § i tillämpliga delar.

 17 §

 Om någon ansökan enligt

 13 § inte har gjorts inom

 föreskriven tid eller om

 en sådan ansökan har av-

 slagits av regeringen,

 skall Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Detsamma gäller om

 bolagen inte har gjort

 någon anmälan enligt 15 §

 inom föreskriven tid

 eller om Finansinspek-

 tionen genom lagakraft-

 ägande beslut har

 avskrivit sådan anmälan

 eller vägrat

 registrering.

 Absorption av helägt

 dotterbolag

 18 §

 Om ett försäkringsaktie-

 bolag äger samtliga

 aktier i ett

 dotterbolag, kan bo-

 lagens styrelser fatta

 beslut om att

 dotterbolaget skall gå

 upp i moderbolaget. De

 skall därvid upprätta en

 fusionsplan. Planen

 skall för vart och ett av

 bolagen ange

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. den planerade

 tidpunkten för

 dotterbolagets

 upplösning,

 3. vilka rättigheter i

 moderbolaget som skall

 tillkomma innehavaren av

 aktier, skuldebrev och

 andra värdepapper med

 särskilda rättigheter i

 dotterbolaget eller

 vilka åtgärder som annars

 skall vidtas till förmån

 för de nämnda innehavarna,

 4. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall utgå till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor.

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen.

 19 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de

 auktoriserade eller

 godkända revisorerna i

 moder- och dotterbola-

 get. Granskningen skall

 vara så omfattande och

 ingående som god

 revisionssed kräver. Vid

 granskningen gäller

 bestämmelserna i 7 §.

 Revisorerna skall för

 vart och ett av bolagen

 yttra sig skriftligt över

 sin granskning. I

 yttrandet skall särskilt

 anges om de vid sin

 granskning har funnit

 att fusionen medför någon

 fara för att borgenärerna

 i moderbolaget inte

 skall få sina fordringar

 betalda.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 20 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall

 moderbolaget ge in

 planen med därtill fogade

 yttranden till Finans-

 inspektionen för

 registrering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 20 kap. 2 §

 kungöras. Om inte planen

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift var den

 hålls tillgänglig.

 21 §

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i moderbolaget

 begär det, skall

 fusionsplanen under-

 ställas bolagsstämman i

 detta bolag. En sådan be-

 gäran skall framställas

 inom två veckor från det

 att uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts enligt 20 kap.

 2 §.

 Bestämmelserna i 10 §

 tredje och fjärde

 styckena samt 11 § första

 stycket skall tillämpas.

 22 §

 Tidigast en och senast

 två månader efter det att

 uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts skall

 moderbolaget ansöka om

 regeringens tillstånd att

 verkställa planen.

 I fråga om sådant ärende

 gäller bestämmelserna i

 13-15 §§ i tillämpliga

 delar. Därvid skall vad

 som sägs om överlåtande

 bolag avse dotterbolag

 och vad som sägs om över-

 tagande bolag avse

 moderbolag.

 23 §

 När Finansinspektionen

 har registrerat beslut

 om tillstånd att verk-

 ställa fusionsplanen, är

 dotterbolaget upplöst. Är

 dotterbolaget inte ett

 försäkringsaktiebolag,

 skall Finansinspektionen

 lämna uppgifter om

 fusionen till Patent-

 och registreringsverket,

 som skall registrera

 tillståndet.

 24 §

 Om någon ansökan som avses

 i 22 § inte har gjorts

 inom föreskriven tid

 eller om en sådan ansökan

 har avslagits genom

 lagakraftvunnet beslut,

 skall Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Ogilitighet

 25 §

 Talan om upphävande av

 stämmobeslut om

 godkännande av fusions-

 plan skall väckas inom

 sex månader från beslutet.

 Väcks inte talan inom

 denna tid, är rätten till

 talan förlorad.

 Om rätten genom

 lagakraftvunnet avgörande

 bifallit käromålet, skall

 fusionen gå åter även om

 överlåtande bolag har

 upplösts. För förpliktelser

 som har uppkommit genom

 någon åtgärd på det över-

 tagande

 försäkringsaktiebolagets

 vägnar sedan överlåtande

 bolag upplösts men innan

 rättens avgörande har kun-

 gjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar,

 svarar de överlåtande

 bolagen och, vid absorp-

 tion, det övertagande för-

 säkringsaktiebolag

 solidariskt.

 17 kap.

 1 §

Ett Ett privat försäkrings-

försäkringsaktiebolags aktiebolags firma skall

firma skall innehålla innehålla ordet försäk-

ordet försäkrings- ringsaktiebolag. Den

aktiebolag. Ett skall dessutom innehålla

ömsesidigt försäkrings- ordet privat eller

bolags firma skall avslutas med

innehålla orden ömsesidigförkortningen (priv). Även

samt försäkring. I fråga ett publikt försäkrings-

om ett ömsesidigt försäk-aktiebolags firma skall

ringsbolag, vars innehålla ordet försäk-

verksamhet avser att ringsaktiebolag. Den

meddela försäkring av skall dessutom innehålla

egendom inom endast ett ordet publikt eller

län, skall firman ange avslutas med

området för bolagets förkortningen (pub).

verksamhet men ordet Ett ömsesidigt

ömsesidig kan utelämnas. försäkringsbolags firma

 skall innehålla orden

 ömsesidig samt försäkring.

 I fråga om ett ömsesidigt

 försäkringsbolag, vars

 verksamhet avser att

 meddela försäkring av

 egendom inom endast ett

 län, skall firman ange

 området för bolagets verk-

 samhet men ordet

 ömsesidig kan utelämnas.

 Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig

från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt

från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i Sverige.

För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som

föreskrivs i firmalagen (1974:156).

 Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall

varje lydelse anges i bolagsordningen.

 2 §

Bolagets styrelse kan Bolagets styrelse kan

anta bifirma. Vad som anta bifirma. Vad som

sägs i 1 § andra stycket sägs i 1 § tredje stycket

om firma gäller även om firma gäller även

bifirma. Ordet bifirma. Orden

försäkringsaktiebolag fårförsäkringsaktiebolag,

dock inte tas in i bi- privat eller publikt

firman. eller förkortningarna

 (priv) eller (pub) får

 dock inte tas in i

 bifirman.

 5 §

 Ett försäkringsaktiebolags

 brev, fakturor och

 orderblanketter skall

 ange bolagets firma, den

 ort där styrelsen skall

 ha sitt säte samt

 bolagets organisa-

 tionsnummer enligt lagen

 (1974:174) om identi-

 tetsbeteckning för juri-

 diska personer m.fl. Om

 bolaget har trätt i lik-

 vidation, skall också

 detta anges.

 18 kap. Byte av

 bolagskategori

 1 §

 Ett beslut om att ett

 privat försäk-

 ringsaktiebolag skall

 bli publikt fattas av

 bolagsstämman enligt be-

 stämmelserna i 9 kap. om

 beslut om ändring av

 bolagsordningen.

 Om stämman hålls senare än

 sex månader efter utgången

 av det senaste räken-

 skapsår för vilket

 årsredovisning och revi-

 sionsberättelse har av-

 givits, skall det på

 stämman läggas fram

 uppgifter motsvarande

 årsbokslut. Uppgifterna

 skall avse tiden från

 utgången av nämnda

 räkenskapsår till en dag

 inte tidigare än tre måna-

 der före dagen för bolags-

 stämman.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 17 kap. 1 § om publikt

 försäkringsaktiebolags

 firma.

 Ett privat försäkrings-

 aktiebolag skall anses

 ha blivit publikt när

 beslutet om övergång till

 publikt försäk-

 ringsaktiebolag har

 blivit registrerat.

 2 §

 Ett beslut om att ett

 publikt för-

 säkringsaktiebolag skall

 bli privat fattas av

 bolagsstämman enligt be-

 stämmelserna i 9 kap. om

 beslut om ändring av

 bolagsordningen. Be-

 slutet är dock giltigt

 endast om det har

 biträtts av samtliga vid

 stämman närvarande aktie-

 ägare företrädande minst

 nio tiondelar av

 aktierna.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 17 kap. 1 § om privat

 försäkringsaktiebolags

 firma.

 Ett publikt försäkrings-

 aktiebolag skall anses

 ha blivit privat när

 beslutet om övergång till

 privat försäkrings-

 aktiebolag har blivit

 registrerat.

 3 §

 Bestämmelserna i 2 kap.

 13 a-13 c §§ tillämpas också

 när ett försäkrings-

 aktiebolag som har

 blivit publikt enligt 18

 kap. 1 § inom två år från

 registreringen därav

 träffar avtal som avses i

 2 kap. 13 a § första

 stycket.

 20 kap.

 3 §13

Det som enligt denna Det som enligt denna lag

lag eller särskilda eller särskilda bestämmel-

bestämmelser har införts ser har införts i försäk-

i försäkringsregistret ringsregistret skall

skall anses ha kommit anses ha kommit till

till tredje mans tredje mans kännedom, om

kännedom, om införandet införandet har kungjorts

har kungjorts i Post- i Post- och Inrikes

och Inrikes Tidningar Tidningar enligt 2 §

enligt 2 §

13Senaste lydelse 1989:509.

och det inte av och det inte av

omständigheterna framgår omständigheterna framgår

att han varken kände att han varken kände till

till eller borde ha känt eller borde ha känt till

till det som kungjorts. det som kungjorts. I

 fråga om försäkringsaktie-

 bolag gäller detta dock

 inte beträffande

 rättshandlingar eller

 andra åtgärder som har

 vidtagits före den

 sextonde dagen efter

 kungörandet, om tredje

 man visar att det var

 omöjlighet för honom att

 känna till det som

 kungjorts.

 I fråga om

 rättshandlingar och andra

 åtgärder vilka har

 vidtagits innan kun-

 görande har skett, kan

 försäkringsaktiebolaget

 inte åberopa det för-

 hållande som blivit eller

 borde ha blivit infört i

 registret mot annan än

 den som bolaget visar

 har känt till förhållandet.

 Om det som har

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar inte

 överensstämmer med vad som

 har införts i försäkrings-

 registret, kan försäk-

 ringsaktiebolaget inte

 åberopa kungörelsens inne-

 håll mot tredje man.

 Denne kan dock åberopa

 kungörelsens innehåll mot

 bolaget, om bolaget inte

 visar att han kände till

 vad som har införts i för-

 säkringsregistret.

 3 a §

 Om en anmälan om vem som

 har utsetts till

 styrelseledamot eller

 verkställande direktör i

 ett försäkringsaktiebolag

 har förts in i för-

 säkringsregistret och

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar enligt

 2 §, kan bolaget inte mot

 tredje man åberopa fel

 eller brister vid

 beslutet att utse den

 registrerade

 personen. Vad som nu

 sagts gäller dock inte,

 om bolaget visar att

 tredje man kände till

 felet eller bristen.

 4 §14

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen finner att

ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har

tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag

eller andra författningar eller mot bolagsordning eller grunderna eller i något

viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter

sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En

underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även

efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden

haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det

inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

 Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett

bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt

9 kap. 20 § andra stycket.

 Finansinspektionen Finansinspektionen

skall genast skall genast skriftligen

skriftligen underrätta underrätta bolaget när

bolaget när Finansinspektionen

Finansinspektionen fattar beslut enligt

fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra

4 kap. 15 § andra stycket,

stycket,

6 kap. 7 § tredje 6 kap. 7 § tredje

stycket, 15 kap. 4 § stycket, 15 kap. 4 §,

eller 21 kap. 2 §. 15 a kap. 17 § eller

 21 kap. 2 §.

 4 a §

 Om styrelseledamot,

 verkställande direktör,

 särskild firmatecknare

 eller annan

 ställföreträdare för ett

 försäkringsaktiebolag har

 försatts i konkurs, fått

 förvaltare enligt 11 kap.

 7 § föräldrabalken eller

 fått näringsförbud, skall

 Finansinspektionen avföra

 ställföreträdaren ur

 registret.

 Avregistreringen skall

 vid beslut om konkurs

 eller tillfälligt nä-

 ringsförbud ske

 omedelbart. I övrigt

 skall avregistrering ske

 sedan beslutet har

 vunnit laga kraft.

 7 §15

Finansinspektionens Ett beslut av

beslut varigenom en Finansinspektionen som

anmälan avskrivits eller innebär att en anmälan av-

 skri-

14Senaste lydelse 1992:1241.

15Lydelse enligt prop. 1994/95:27.

en registrering vägrats vits eller en regist-

enligt 4 § första stycketrering vägrats enligt 4 §

överklagas hos allmän första stycket får över-

förvaltningsdomstol inom klagas hos allmän förvalt-

två månader från beslutetsningsdomstol inom två

dag. Detsamma gäller månader från beslutets

sådana beslut av dag. Detsamma gäller dels

Finansinspektionen som sådana beslut av Finans-

avses i 4 § tredje inspek- tionen som avses

stycket med undantag av i 4 § tredje stycket, med

beslut enligt 21 kap. 2 undantag av beslut en-

§. ligt 21 kap. 2 §, dels

 ett sådant beslut av

 inspektionen som avses i

 4 a §.

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

 21 kap.

 1 §16

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

 1. uppsåtligen bryter

 mot 1 kap. 11 §,

 1. uppsåtligen eller av 2. uppsåtligen eller av

oaktsamhet till Finans- oaktsamhet till Finans-

inspektionen meddelar inspektionen meddelar

oriktiga eller oriktiga eller

vilseledande uppgifter vilseledande uppgifter

om sådana omständigheter om sådana omständigheter

som han är skyldig att som han är skyldig att

lämna uppgift om enligt lämna uppgift om enligt

denna lag, denna lag,

 2. uppsåtligen eller av 3. uppsåtligen eller av

oaktsamhet underlåter oaktsamhet underlåter att

att enligt denna lag enligt denna lag föra

föra aktiebok, aktiebok,

aktiebrevsregister, aktiebrevsregister,

förteckning enligt förteckning enligt 3 kap.

3 kap. 12 § eller hålla 12 § eller hålla aktiebok

aktiebok tillgänglig, tillgänglig,

 3. uppsåtligen eller av 4. uppsåtligen eller av

oaktsamhet bryter mot oaktsamhet bryter mot

3 kap. 12 § tredje 3 kap. 12 § tredje

stycket, 7 kap. 20 §, 8 stycket, 7 kap. 20 §, 8

kap. 10 § andra stycket kap. 10 § andra stycket

andra meningen eller 11 §andra meningen eller 11 §

första stycket andra första stycket andra

eller tredje meningen, eller tredje meningen,

eller eller

 4. uppsåtligen eller av 5. uppsåtligen eller av

grov oaktsamhet bryter grov oaktsamhet bryter

mot 12 kap. 12 §. mot 12 kap. 12 §.

 Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen

om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

 I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

 Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej

till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

 Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första

stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del

av åtal för brottet inom fem år från brottet.

16Senaste lydelse 1992:1241.

 2 §17

Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och

styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra

författningar att

 1. till 1. till

Finansinspektionen sända Finansinspektionen sända

in behöriga in behöriga

redovisningshandlingar redovisningshandlingar

eller eller

revisionsberättelser revisionsberättelser,

eller 2. hos inspektionen göra

 2. hos inspektionen behöriga anmälningar för

göra behöriga anmälningarregistrering, eller

för registrering.

 3. på bolagets brev,

 fakturor och

 orderblanketter lämna

 sådana uppgifter som

 anges i 17 kap. 5 §.

 Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att

göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller

bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

 Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses

i första stycket med vite.

 Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast

skriftligen underrättas om detta.

 Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan Finans-

inspektionen döma ut vitet.

 1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och i

övrigt den 1 januari 1995.

 Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett

försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat

försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana

beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och

uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17

kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.

 Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i

firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i

andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen

(pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.

 2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i

försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om inte

annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade

firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har

registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.

 Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för vilka

beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats före den 1

januari 1995.

17Senaste lydelse 1993:1304.

 3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

 Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni

1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som

tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

 4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i

sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a,

8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av

juni 1995.

 5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats

före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser,

om inte annat följer av punkterna 7 och 8.

 6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap.

16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre

bestämmelser vid registrering av beslutet.

 7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden

som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses med

registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

 8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas

i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats

före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

 11

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om

ändring i jordabalken

 Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafernas lydelse

enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 20 kap.

 6 §

Lagfartsansökan skall avslås, om

 1. fångeshandlingen ej ingivits,

 2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,

 3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som

enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,

 4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller

eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller

ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,

 5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i

hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej

var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i

fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,

 6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1

eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,

 7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt

14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,

 8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och

i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan

därom avslagits,

 9. i fall som avses i 9. i fall som avses i

2 kap. 9 a § eller 17 2 kap. 9 a § eller 17

kap. 3 § kap. 3 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385), 2 kap. 12 a §

(1975:1385) eller 12 kap. 3 § bank-

bolagsstämman har be- aktiebolagslagen

slutat att inte godkänna (1987:618) eller 2 kap.

förvärvet eller inte har 13 a § eller 18 kap. 3 §

godkänt förvärvet i rätt försäkringsrörelselagen

tid, (1982:713) bolagsstämman

 har beslutat att inte

 godkänna förvärvet eller

 inte har godkänt förvärvet

 i rätt tid,

 10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan

göras gällande.

 7 §

Förekommer icke omständighet som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras

vilande, om

 1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke

är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,

 2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,

 3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om

bättre rätt till denna,

 4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke

vunnit laga kraft,

 5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,

 6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid

expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,

 7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens

bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,

 8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i

lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den andra sambons

samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsboken av anmälan

enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när

överlåtelsen skedde,

 9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens

bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,

 10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har

registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,

 11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,

 12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid

förköp detta ej är fullbordat,

 13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan

myndighets tillstånd,

 14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss

tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller

 15. förvärvet i fall som15. förvärvet i fall som

avses i 2 kap. 9 a § och avses i 2 kap. 9 a § och

17 kap. 3 § aktiebolags- 17 kap. 3 § aktiebolags-

lagen (1975:1385) är be- lagen (1975:1385), 2

roende av bolagsstämmans kap.

godkännande. 12 a § och 12 kap. 3 §

 bankaktiebolagslagen

 (1987:618) samt 2 kap.

 13 a § och 18 kap. 3 § för-

 säkringsrörelselagen

 (1982:713) är beroende av

 bolagsstämmans godkännan-

 de.

 12

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om

ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

 Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse i

paragrafens lydelse enligt lagen (1994:806) om ändring i nämnda lag skall ha

följande lydelse.

 4 kap.

 5 §1

Ett svenskt Ett svenskt

värdepappersinstitut som värdepappersinstitut som

har tillstånd att driva har tillstånd att driva

värdepappersrörelse värdepappersrörelse enligt

enligt 1 kap. 3 § 3 1 kap. 3 § 3 eller 5 får,

eller 5 får, trots trots förbuden i 7 kap.

förbuden i 7 kap. 2 § 2 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385), 6 kap. 10 §

(1975:1385), 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen

bankaktiebolagslagen (1987:618) och 6 kap.

(1987:618) och 6 kap. 10 § försäkringsrörelselagen

9 § försäkringsrörelselagen(1982:713), förvärva egna

(1982:713), förvärva egnaaktier och aktier i

aktier och aktier i moderbolag för att

moderbolag för att underlätta rörelsen. Detta

underlätta rörelsen. gäller dock endast aktier

Detta gäller dock endast som är noterade vid en

aktier som är noterade svensk eller utländsk

vid en svensk eller börs, en auktoriserad

utländsk börs, en marknadsplats eller någon

auktoriserad annan reglerad marknad.

marknadsplats eller

någon annan reglerad

marknad.

 Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem

procent av aktiekapitalet i något av bolagen.

1Lydelse enligt prop. 1994/95:50.

 13

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om

ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda

 Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:807) om ändring i nämna

lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-

ringsbolag och ekonomisk förening.

 Med koncern avses i Med koncern avses i

denna lag svenska denna lag svenska

juridiska personer som juridiska personer som

enligt bestämmelserna i enligt bestämmelserna i 1

1 kap. 5 § aktiebolags- kap. 5 § aktiebolagslagen

lagen (1975:1385), (1975:1385), 1 kap. 6 §

1 kap. 3 § bankaktie- bankaktiebolagslagen

bolagslagen (1987:618), (1987:618), 1 kap. 2 §

1 kap. 2 § sparbanks- sparbankslagen

lagen (1987:619), 1 (1987:619), 1 kap. 8 §

kap. 8 § före- föreningsbankslagen

ningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §

(1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen

försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap.

(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om

4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är

ekonomiska föreningar är moderföretag och dotter-

moderföretag och dotter- företag i förhållande till

företag i förhållande tillvarandra.

varandra.

 14

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om

ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag m.m.

 Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:808) om ändring

i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

Med koncern förstås juri-Med koncern förstås juri-

diska personer som diska personer som

enligt 1 kap. 5 § aktie- enligt 1 kap. 5 § aktie-

bolagslagen bolagslagen (1975:1385),

(1975:1385), 1 kap. 9 § 1 kap. 9 §

försäkringsrörelselagen försäkringsrörelselagen

(1982:713) eller 1 kap. (1982:713) eller 1 kap.

3 § bankaktiebolagslagen 6 § bankaktiebolagslagen

(1987:618) är (1987:618) är moderföretag

moderföretag och och dotterföretag i för-

dotterföretag i för- hållande till varandra.

hållande till varandra.

 15

2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om

ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och

andra kreditinsitut

 Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och

andra kreditinsitut i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:813) om ändring i

nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 12 §

Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten

överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga om

aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som ägare av aktierna

enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om det är ostridigt mellan

parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prövningsnämnden för

bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt föreligger utan att samtidigt

fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet

för tiden från det aktie överlåtits till dess lösenbeloppet förfaller till

betalning.

 I övrigt tillämpas 14 I övrigt tillämpas 14

kap. 34 och 35 §§ kap. 34 och 35 §§

aktiebolagslagen aktiebolagslagen

(1975:1385) och 11 kap. (1975:1385) och 11 kap.

13 och 14 §§ bankaktie- 29 och 30 §§ bank-

bolagslagen (1987:618). aktiebolagslagen

Därvid skall för staten (1987:618). Därvid skall

gälla vad som föreskrivs för staten gälla vad som

om moderbolag. föreskrivs om moderbolag.

 16

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om

avdrag för underskott av näringsverksamhet

 Härigenom förskrivs att 4 och 7 §§ lagen (1993:1539) om avdrag för underskott

av näringsverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 4 §1

Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett företag

(den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.

 En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett

moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett annat

företag (det nya dotterföretaget).

 Vid tillämpning av Vid tillämpning av första

första och andra och andra styckena skall

styckena skall ett ett företag anses ha ett

företag anses ha ett bestämmande inflytande

bestämmande inflytande över ett annat företag om

över ett annat företag omdet senare företaget är

det senare företaget är dotterföretag till det

dotterföretag till det förra företaget enligt 1

förra företaget enligt kap. 5 § aktiebolagslagen

1 kap. 5 § (1975:1385), 1 kap. 4 §

aktiebolagslagen lagen (1987:667) om eko-

(1975:1385), 1 kap. 4 § nomiska föreningar, 1

lagen (1987:667) om kap. 6 §

ekonomiska föreningar, 1 bankaktiebolagslagen

kap. 3 § (1987:618), 1 kap. 2 §

bankaktiebolagslagen sparbankslagen

(1987:618), 1 kap. 2 § (1987:619), 1 kap. 8 §

sparbankslagen föreningsbankslagen

(1987:619), 1 kap. 8 § (1987:620) eller 1 kap.

föreningsbankslagen 9 § försäkringsrörelselagen

(1987:620) eller 1 kap. (1982:713). Ett utländskt

9 § försäkringsrörelselagenbolag skall anses ha ett

(1982:713). Ett bestämmande inflytande

utländskt bolag skall över ett företag om

anses ha ett bestämmande företaget skulle ha varit

inflytande över ett ett dotterföretag till

företag om företaget det utländska bolaget om

skulle ha varit ett detta varit ett svenskt

dotterföretag till det aktiebolag.

utländska bolaget om

detta varit ett svenskt

aktiebolag.

 7 §2

Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i 4 §

första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den del

gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens eller de nya

ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet över

förlustföretaget.

 Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget - eller annat

företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma

1Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:787.

2Senaste lydelse 1994:787.

koncern som förlustföretaget - erhållit under en period omfattande den del av

det beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägarförändringen och

de två närmast föregående beskattningsåren. Vad som sagts nu gäller inte

kapitaltillskott som erhållits från annat företag som såväl före som efter

ägarförändringen ingick i samma koncern som förlustföretaget.

 I fall som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna paragraf

om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma koncern som den

nya ägaren.

 Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om det finns

anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse från

samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle genomföras om

undantag inte medgavs.

 Första-fjärde styckena Första-fjärde styckena

gäller i tillämpliga gäller i tillämpliga delar

delar även om ett för- även om ett förlustföretag

lustföretag utgjort utgjort överlåtande företag

överlåtande företag i en i en sådan fusion som

sådan fusion som anges i anges i 11 kap. 1 §

11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen

bankaktiebolagslagen (1987:618) eller 15 a

(1987:618). Med kostnad kap. 1 §

avses i detta fall försäkringsrörelselagen

fusionsvederlag. Med ny (1982:713). Med kostnad

ägare avses det över- avses i detta fall

tagande företaget. fusionsvederlag. Med ny

 ägare avses det

 övertagande företaget.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 17

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om

ändring i kupongskattelagen (1970:624)

 Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) i para-

grafernas lydelse enligt lagen (1994:814) om ändring i nämnda lag skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

I denna lag förstås med

 avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713)

eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),

 värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

 fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder,

 förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen om

värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som sköter in-

och utbetalningar avseende fonden,

 utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, 3

kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen avsedda

dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond

den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

 utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del

vid utdelningstillfället.

 Med utdelning avses Med utdelning avses även

även utbetalning till utbetalning till

aktieägare enligt aktieägare enligt 12 kap.

12 kap. 1 § aktiebolags- 1 § aktiebolagslagen,

lagen (1975:1385) och 9 9 kap. 1 § bankaktie-

kap. 1 § bankaktie- bolagslagen och 12 kap.

bolagslagen (1987:618) 1 § försäkringsrörelselagen

vid nedsättning av vid nedsättning av aktie-

aktiekapitalet eller kapitalet eller

reservfonden eller vid reservfonden eller vid

bolagets likvidation. bolagets likvidation.

Till utdelning hänförs Till utdelning hänförs

vidare utbetalning av vidare utbetalning av

fusionsvederlag till fusionsvederlag till

aktieägare enligt aktieägare enligt 14 kap.

14 kap. 20 § 20 § aktiebolagslagen,

aktiebolagslagen eller 11 kap. 16 § bankaktie-

11 kap. 7 § bankaktie- bolagslagen eller

bolagslagen. 15 a kap. 16 §

 försäkringsrörelselagen.

 27 §

Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän

skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre belopp

än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har

den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som innehållits för

mycket.

 Rätt till restitution Rätt till restitution

föreligger även om aktie föreligger även om aktie

förlorat sitt värde till förlorat sitt värde till

följd av att bolaget följd av att bolaget

upplösts genom upplösts genom

likvidation eller genom likvidation eller genom

fusion enligt 14 kap. fusion enligt 14 kap. 1 §

1 § aktiebolagslagen aktiebolagslagen

(1975:1385) eller (1975:1385) eller

11 kap. 1 eller 2 § 11 kap. 1 §

bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen

(1987:618) och upp- (1987:618) och upplösning

lösning skett inom ett årskett inom ett år efter

efter det att sådan ut- det att sådan utbetalning

betalning som avses i 2 §som avses i 2 § andra

andra stycket blivit stycket blivit

tillgänglig för lyftning.tillgänglig för lyftning.

Underlaget för kupong- Underlaget för

skatt skall i sådant kupongskatt skall i

fall beräknas på ett sådant fall beräknas på ett

belopp som svarar mot belopp som svarar mot

skillnaden mellan skillnaden mellan

utbetalningen till utbetalningen till

aktieägaren och dennes aktieägaren och dennes

anskaffningskostnad för anskaffningskostnad för

aktierna. aktierna.

 Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndigheten

senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

 Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att

kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att

skattskyldighet ej föreligger för honom.

 Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för

utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prövats.

 Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket först

sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut angående

utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts eftertaxering

för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskattningsmyndigheten

senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller eftertaxeringen skedde.

 Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skatt

enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom.

uppbördslagen i tillämpliga delar.

 18

2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om

ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter

 Härigenom förskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter i paragafens lydelse enligt lagen (1994:815) om ändring i

nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 kap.

 16 §

Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen

(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall i

självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom närstående persons

namn, personnummer och adress och i förekommande fall aktie- eller andelsinnehav

varvid, om det förekommer olika röstvärden för innehavet, dessa skall anges;

dock behöver uppgifter inte lämnas för närstående person, som inte uppburit

ersättning från, träffat avtal med eller haft liknande förhållande med

företaget.

 Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att beräkna

det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens ursprungliga

ingångsvärde, tillskott och uttag.

 Skall den Skall den skattskyldige

skattskyldige enligt enligt 14 kap. 3 §

21 § lagen (1968:430) om mervärdesskattelagen

mervärdesskatt redovisa (1994:200) redovisa

mervärdesskatt i sin mervärdesskatt i sin

självdeklaration, skall självdeklaration, skall

han lämna de uppgifter han lämna de uppgifter

som behövs för att som behövs för att besluta

besluta om mervärdes- om mervärdesskatten.

skatten.

 Dotterföretag enligt 1 Dotterföretag enligt 1

kap. 5 § kap. 5 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4 §

(1975:1385), 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om eko-

lagen (1987:667) om nomiska föreningar, 1

ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §

kap. 3 § bankaktiebolagslagen

bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 §

(1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen

sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 §

(1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen

föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §

(1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen

försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap.

(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103) om

1 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

årsredovisning m.m. i vissa företag, skall i

vissa företag, skall i självdeklarationen lämna

självdeklarationen lämna uppgift om namn och

uppgift om namn och organisationsnummer för

organisationsnummer för moderföretag jämte aktie-

moderföretag jämte aktie-eller andelsinnehav med

eller andelsinnehav med angivande av röstvärde

angivande av röstvärde samt, i förekommande

samt, i förekommande fall, uppgifter om namn

fall, uppgifter om namn och organisationsnummer

och organisationsnummer för dettas moderföretag.

för dettas moderföretag. Ägaruppgifterna skall

Ägaruppgifterna skall avse förhållandena vid

avse förhållandena vid senast avslutade

senast avslutade be- beskattningsår.

skattningsår.

 19

2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om

statlig inkomstskatt

 Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen (1947:576) om statlig

inkomstskatt1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

 4 mom.2

Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner enligt

 1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),

 2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

 3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ 3. 11 kap. 1 och 18 §§

bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen

(1987:618), (1987:618),

 4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),

 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§

föreningsbankslagen föreningsbankslagen

(1987:620). (1987:620),

 6. 15 a kap. 1 och 18 §§

 försäkringsrörelselagen

 (1982:713).

 Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företaget

tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller för

det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp

mellanskillnaden som intäkt.

 Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt,

hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning av

värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens

anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en

skattskyldig.

 Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för

räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenskaperna

tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det

övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig

avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt

under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för nämnda

beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.

 Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gällande

ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en

skattskyldig.

 Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlåtande

företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsvarar avdraget

tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-

1Senaste lydelse av lagens rubrik 1974:770.

2Lydelse enligt prop. 1994/95:25.

dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de för-

hållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.

 Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller

avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras

tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om

skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit

anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig. Vad nu

sagts gäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd övertagits

av ett annat försäkringsföretag.

 Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som avses i

14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt rum.

Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 §

kommunalskattelagen (1928:370) vid utgången av beskattningsåret eller

dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av det närmast föregående

beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av

aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan

ekonomiska föreningar krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa

enligt 8 mom.

 Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också då en

juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller rättighet som avses i

25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker med förlust och

företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam

ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag

m.m. i tredje och femte styckena.

 Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vidare -

utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller andel i

handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person överlåts till

ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget i koncernen är ett

aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett ömsesidigt

skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen innehas som ett

led i koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett utländskt företag, kan

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge befrielse från

beskattning för vinst.

 I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskattning

enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen

inte ske.

 Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-

skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna i andra,

tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det

utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt 1 fjärde stycket av

anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen.

 24 §

 2 mom.3

Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig över-

låtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för utnyttjande av

en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring av ett finansiellt

instrument anses också föreligga om det företag som givit ut instrumentet

 1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller en

svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,

 2. träder i likvidation eller

 3. upplöses genom 3. upplöses genom fusion

fusion enligt 14 kap. 1 §enligt 14 kap. 1 § ak-

aktiebolagslagen tiebolagslagen

(1975:1385), 11 kap. 1 (1975:1385), 11 kap. 1 §

eller 2 § bankaktie- bankaktiebolagslagen

bolagslagen (1987:618), (1987:618), 15 a kap. 1 §

eller, om det är ett ut- försäkringsrörelselagen

ländskt bolag, när (1982:713), eller, om

bolaget upplöses genom det är ett utländskt

ett motsvarande bolag, när bolaget upp-

förfarande. löses genom ett mot-

 svarande förfarande.

 Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning. Avyttring

anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt värde i fall

som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.

 En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget om

andelen inlöses eller bolaget upplöses.

 Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte eller

därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 § negativt,

skall beskattning ske som om andelen avyttrats.

 Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna tillgångar

till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avyttring av

andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsägaren uppbär vid

inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om medlem avgår ur en ekonomisk

förening.

 Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,

företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt,

konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av

aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnyttjade

instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är summan av

anskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

3Lydelse enligt prop. 1994/95:25.

 20

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) i paragrafens

lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 14 kap.

 1 §

Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat

aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av

aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses utan

likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande

bolag på den andra (absorption), eller

 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,

övertagande bolag (kombination).

 Vid fusion mellan

 aktiebolag och

 bankaktiebolag gäller

 bestämmelserna i 11 kap.

 bankaktiebolagslagen

 (1987:618).

 21

2.14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

 Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 4 kap.

 2 §1

En huvudman får inte vara

 1. underårig eller i konkurs,

 2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte

Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

 3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

 4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

 En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

 En huvudman, som utses En huvudman, som utses

av kommunfullmäktige av kommunfullmäktige

eller landstings- eller landstings-

fullmäktige enligt 3 §, fullmäktige enligt 3 §, får

får inte heller vara inte heller vara anställd

anställd eller styrelse- eller styrelseledamot i

ledamot i något annat något annat bankaktie-

bankaktiebolag än bolag än Sparbanken

Sparbankernas Bank Sverige AB eller i en

eller i en föreningsbank föreningsbank eller inom

eller inom landshypoteks- och

landshypoteks- och stadshypoteks-

stadshypoteks- institutionerna.

institutionerna.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

1Senaste lydelse 1992:1614.

 22

3 Ärendet och dess beredning

Regeringen tillkallade år 1990 en kommitté med uppgift att göra en översyn av

aktiebolagslagen. Kommittén antog namnet Aktiebolagskommittén. I kommitténs

uppdrag har ingått att lägga fram förslag till de lagändringar som fordras med

hänsyn till EES-avtalet och Sveriges närmande till EG. Kommittén har tidigare

avgivit delbetänkandet Bundna aktier (SOU 1992:13), som lett till lagstiftning

(prop. 1992/93:68, bet. 1992/93:LU14, rskr. 1992/93:62, SFS 1992:1238).

Kommittén har därefter avgivit delbetänkandet Aktiebolagslagen och EG (SOU

1992:83). Betänkandet innehåller huvudsakligen förslag till sådana ändringar i

aktiebolagslagen som föranleds av EG:s första, andra, tredje och tolfte

bolagsrättsdirektiv.

 I prop. 1993/94:196, som grundas på det nyss nämnda betänkandet, föreslås att

aktiebolagen skall delas in i två kategorier, publika aktiebolag och privata

aktiebolag. De publika aktiebolagen skall, till skillnad från de privata

aktiebolagen, kunna vända sig till allmänheten för att skaffa kapital.

Fondpapper som har givits ut av privata aktiebolag skall inte kunna bli föremål

för handel på börs eller annan organiserad marknadsplats. Aktiekapitalet skall i

ett publikt aktiebolag uppgå till minst 500 000 kr och i ett privat aktiebolag

till minst 100 000 kr. I firman för ett publikt aktiebolag skall ordet "publikt"

eller förkortningen "(pub)" ingå, medan firman för ett privat aktiebolag skall

innehålla ordet "privat" eller förkortningen "(priv)".

 Vidare innehåller propositionen ett flertal ändringar i aktiebolagslagen,

främst nya regler om fusion mellan aktiebolag, företrädesrätt vid ökning av

aktiekapital, nedsättning av aktiekapitalet, bolagets bundenhet av ställ-

företrädarens rättshandlingar och verkan av registrering i aktiebolagsregistret.

 Riksdagen har den 7 juni 1994 beslutat om ändringar i bl.a. aktiebolagslagen

med anledning av prop. 1993/94:196. De nya reglerna kommer i huvudsak att träda

i kraft den 1 januari 1995. Riksdagen kommer dock under hösten att behandla

propositionens förslag om lagändringar avseende firmafrågor.

 Inom Finansdepartementet har utarbetats en promemoria, Ändringar av den

bolagsrättsliga lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av

EES-avtalet. I promemorian behandlas införlivande av de bolagsrättsliga

direktivens regler genom ändringar i lagstiftningen på bank- och

försäkringsområdet. Direktiven i svensk översättning finns i bilaga 1-4.

Promemorian har remissbehandlats. Inom Finansdepartementet har gjorts en

sammanställning av remissyttrandena. Sammanställningen finns tillgänglig i

departementet (dnr 2352/94). En förteckning över remissinstanserna finns i

bilaga 5.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttrande över de

lagar som finns i bilaga 6.

 Lagrådets yttrande finns i bilaga 7.

 Regeringen har i propositionen följt Lagrådets förslag. Dessutom har vissa

redaktionella ändringar gjorts i lagtexten. Vi återkommer till Lagrådets

synpunkter i författningskommentaren.

4 Allmänna utgångspunkter

4.1 EG:s bolagsrätt

EG är en i huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripande mål är att skapa

tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna. Formellt består EG av

tre självständiga gemenskaper, Europeiska kol- och stålgemenskapen, Europeiska

ekonomiska gemenskapen och Europeiska atomenergigemenskapen. Samarbetet inom EG

har successivt byggts ut, bl.a. genom det s.k. fusionsfördraget (1965), den s.k.

enhetsakten (1986) och unionsfördraget (Maastrichtfördraget 1992). Den

övergripande helhet som omfattas av unionsfördraget betecknas Europeiska unionen

(EU).

 I dag har EG tolv medlemsländer; Tyskland, Frankrike, Italien, Nederländerna,

Belgien, Luxemburg, Storbritannien, Irland, Danmark, Grekland, Spanien och

Portugal.

 I lagrådsremissen används beteckningen EU för Europeiska unionen när med-

lemsstaternas samarbete i hela dess vidd diskuteras. För den del av samarbetet

som har överstatliga inslag och som traditionellt förknippas med de Europeiska

gemenskaperna används den alltjämt giltiga benämningen EG. EG:s bolagsrätt ryms

helt inom ramen för det senare samarbetet.

 Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, den s.k. EG-rätten.

 Den primära EG-rätten består av de fördrag som ligger till grund för de tre

gemenskaperna samt fusionsfördraget och enhetsakten. Hit hör det s.k.

Rom-fördraget, som bl.a. innehåller det viktiga förbudet mot diskriminering på

grund av nationalitet. Det är principen om icke-diskriminering som har föranlett

de ovannämnda ändringarna i aktiebolagslagen samt i lagstiftningen på bank- och

försäkringsområdet (se prop. 1992/93:68).

 Den sekundära EG-rätten utgörs av rättsakter som har utfärdats av EG:s

institutioner. Sådana rättsakter syftar bl.a. till att åstadkomma en

harmonisering av de olika ländernas lagstiftning för att därigenom förverkliga

gemenskapernas mål. Störst intresse i detta sammanhang har de direktiv som EG

har beslutat om på bolagsrättens område. För närvarande finns det nio sådana

direktiv. Ytterligare direktiv förbereds.

 Direktiven, som har beslutats av EG:s råd, riktar sig till medlemsstaterna och

anger ett visst resultat som skall uppnås inom en bestämd tid. Medlemsstaterna

får själva bestämma form och tillvägagångssätt för införandet av reglerna i den

nationella rätten. Direktiven är alltså inte direkt tillämpliga i

medlemsstaterna och har inte heller s.k. direkt verkan (effekt) i förhållandet

mellan enskilda, dvs. direktivens bestämmelser grundar inte några rättigheter

eller skyldigheter och kan normalt inte åberopas inför domstolar och andra

myndigheter. Om emellertid en medlemsstat underlåter att införa ett direktivs

bestämmelser i den nationella lagstiftningen, anses enskilda rättssubjekt i

vissa fall kunna åberopa direktivets bestämmelser gentemot det allmänna.

 Som nämnts finns det i detta lagstiftningsarbete anledning att ta upp de

första, andra, tredje och tolfte bolagsrättsdirektiven.

 Det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG) brukar kallas publicitets-

direktivet, eftersom det innehåller bestämmelser om offentliggörande av

handlingar och uppgifter rörande bolag. Det innehåller därutöver bestämmelser om

bolagsorganens möjligheter att förpliktiga bolaget mot utomstående. I flertalet

EG-stater finns det vid sidan av bolagsformen aktiebolag en ytterligare

bolagsform utan personligt ansvar för delägarna (exempelvis i Tyskland, die

Gesellschaft mit beschränkter Haftung, GmbH). Direktivet gäller i dessa länder

för båda bolagsformerna. I Storbritannien och Irland, som saknar denna

uppdelning i två skilda bolagsformer utan personligt ansvar, gäller direktivets

bestämmelser i stället på de båda huvudkategorierna av aktiebolag som finns i

dessa länder, public companies limited by shares or by guarantee and having a

share capital (public companies) och private companies limited by shares or by

guarantees (private companies).

 Det andra bolagsrättsliga direktivet (77/91/EEG) kallas ofta kapitaldirektivet.

Det innehåller bestämmelser om tillskottskapitalets storlek, anskaffande och

bibehållande. Det innehåller vidare bl.a. regler om utbetalning av bolagets

medel och om likabehandling av aktieägare. Det skall endast tillämpas på

aktiebolag. I Storbritannien och Irland skall det tillämpas enbart på public

companies.

 I det tredje bolagsrättsliga direktivet (78/855/EEG), fusionsdirektivet,

behandlas frågor om nationella fusioner. Direktivet innehåller bestämmelser som

ingående reglerar fusionsförfarandet i syfte att skydda aktieägare och

borgenärer i överlåtande och övertagande bolag. Direktivet gäller endast

aktiebolag resp. public companies.

 Det tolfte bolagsrätttsliga direktivet (89/667/EEG) kräver att medlemsstaterna

inför regler om enmansbolag. Dessutom uppställs i direktivet vissa krav på

dokumentation av rättshandlingar mellan bolaget och ägaren. Bestämmelserna skall

i första hand tillämpas på den särskilda bolagsform som finns i de kontinentala

staterna (exempelvis i Tyskland, GmbH) och på private companies i Storbritannien

och Irland men gäller i de länder som tillåter enmansbolag även för aktiebolag

och för public companies (se artikel 6).

4.2 Sverige och EU

Sverige och andra EFTA-länder har träffat avtal med EG och EG:s medlemsstater om

ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde, EES. Sverige har ansökt om

medlemsskap och har träffat avtal med EU:s nuvarande medlemsländer om inträde i

unionen den 1 januari 1995. Frågan om medlemsskap i EU skall dock först bli

föremål för folkomröstning.

 EES-avtalet, som trädde i kraft den 1 januari 1994, syftar till en intergrering

av de aktuella EFTA-ländernas (utöver Sverige också Finland, Island, Norge och

Österrike samt i ett senare skede eventuellt Lichtenstein) marknader med EU:s

inre marknad. Inom denna gemensamma marknad skall i princip råda fri rörlighet

för varor, tjänster, personer och kapital (de fyra friheterna).

 Enligt artikel 77 i EES-avtalet jämförd med bilaga XXII till avtalet skall

Sverige inom en tid av två år från avtalets ikraftträdande införliva bl.a. de

fyra ovannämnda bolagsrättsliga direktiven i sin nationella rättsordning. Av

artikel 7 i avtalet följer att det står Sverige fritt att välja form och metod

för detta införlivande.

 Inom EU gäller inte endast att direktiven måste införlivas med de nationella

rättsordningarna. Det fordras också att direktiven och annan EG-rätt tolkas

enhetligt i alla EU-länder. Tolkningen skall i sista hand göras av EG-domstolen.

Enligt EES-avtalet gäller på motsvarande sätt att det till följd av avtalet

gemensamma regelverket skall tolkas enhetligt inom EES-området. I avtalet har

också föreskrivits att bestämmelser i avtalet, om de är identiska med

bestämmelser i EG-rätten, vid genomförande och tillämpning skall tolkas i

enlighet med relevanta avgöranden av EG-domstolen som har meddelats före dagen

för avtalets undertecknande. Svenska domstolar och andra rättstillämpande

myndigheter kommer alltså att vara skyldiga att i viss utsträckning beakta

EG-domstolens avgöranden. Sedan avtalet nu har trätt i kraft, kommer de vidare

att kunna inhämta yttrande från en särskild EFTA-domstol.

 Till följd av EES-avtalet måste den svenska bolagsrätten stå i överensstämmelse

med EG:s bolagsrätt. Givetvis innebär ett medlemsskap i EU att samma krav

ställs. I fråga om icke-diskrimineringsprincipen har detta krav redan

tillgodosetts genom ändringarna i aktiebolagslagen och i lagstiftningen på bank-

och försäkringsområdet varigenom bundna aktier avskaffats och bosättningskravet

för stiftare och befattningshavare i aktiebolag liberaliserats. Behovet av

lagändringar i anledning av de fjärde, sjunde och elfte direktiven samt

bankredovisningsdirektivet och försäkringsredovisningsdirektivet har behandlats

i Redovisningskommitténs nyligen framlagda betänkande Års- och

koncernredovisning enligt EG-direktiv (SOU 1994:17) som för närvarande är

föremål för remissbehandling. Det åttonde direktivet, som innehåller

bestämmelser om behörighet att vara revisor, har behandlats i Revisorkommitténs

betänkande Revisorerna och EG (SOU 1993:69). Det sjätte direktivet innehåller

bestämmelser om s.k. fission (dvs. delning av bolag) men behöver inte tillämpas

annat än i de länder som har sådana bestämmelser i sin nationella lagstiftning.

 I de lagförslag som läggs fram i detta ärenden finns - i de bestämmelser som

behandlar tillstånd till verkställande av fusionsplanen - hänvisningar till

lagen (1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES), EES-lagen

(se 11 kap. 13 § i förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen och

15 a kap. 13 § i förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen).

 Hänvisningar till EES-lagen finns också i bestämmelserna om registrering av

fusioner i 12 kap. 5 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 7 kap. 4 § och

8 kap. 5 § sparbankslagen (1987:619) och 10 kap. 4 § föreningsbankslagen

(1987:620) samt i bestämmelserna om tillstånd till verkställande av fusionsplan

i 14 kap. 15 § aktiebolagslagen (1975:1385).

 Regeringen har i prop. 1994/95:19 Sveriges medlemskap i Europeiska unionen

föreslagit bl.a. att riksdagen antar ett förslag till lag med anledning av

Sveriges anslutning till Europeiska unionen. Av övergångsbestämmelserna till det

lagförslaget följer att EES-lagen skall upphöra att gälla den 1 januari 1995.

 Frågan om vilka ändringar i de ovan nämnda fusionsreglerna som ett upphävande

av EES-lagen föranleder bereds för närvarande i regeringskansliet.

4.3 Principiella överväganden

En harmonisering av svensk rätt med EG:s bolagsrätt framtvingar inte några mer

grundläggande förändringar av det svenska regelverket. De svenska

bolagsrättsliga bestämmelserna uppvisar redan i dag stora likheter med EG:s

bolagsrättsliga regler. Det sammanhänger med att svensk rätt utvecklats under

påverkan av annan europeisk rätt. Det bör också framhållas att EG:s bolagsrätt

inte utgör någon heltäckande reglering av bolagsrätten. Det är därför enbart på

vissa särskilda områden som svenska harmoniseringsåtgärder blir nödvändiga.

Dessutom lämnar EG-rätten i flera avseenden det enskilda landet utrymme att

välja den lämpligaste av flera alternativa lösningar. Direktivet ställer ofta

endast vissa minimikrav på lagstiftningens utformning och förhindrar i så fall

inte nationella särregleringar så länge dessa inte kommer i konflikt med direk-

tivens bestämmelser.

 Som nämnts har regeringen vad gäller aktiebolagslagen i prop. 1993/94:196

behandlat de frågor som föranleds av de bolagsrättsliga direktiven 1, 2, 3 och

12. Riksdagen har beslutat om huvuddelen av dessa förslag. Direktiven omfattar

emellertid även den bolagsrättsliga lagstiftningen för finansmarknaden och en

motsvarande harmonisering måste därför ske också inom detta område.

 Aktiebolagslagen är tillämplig på samtliga svenska aktiebolag såvida inte annat

föreskrivs i särskild lag. För bank- och försäkringsaktiebolag är den

bolagsrättsliga regleringen i bankrörelselagen och bankaktiebolagslagen resp.

försäkringsrörelselagen uttömmande. Aktiebolagsrättsliga frågor är däremot

endast delvis reglerade i lagen om kreditmarknadsbolag och i lagarna på

värdepappersmarknadsområdet. För de bolag som omfattas av den lagstiftningen

gäller i stor utsträckning att de beslutade ändringarna i aktiebolagslagen får

direkt genomslag.

 Utgångspunkten bör vara att de förändringar som föreslås genomförda i

aktiebolagslagen också bör genomföras på bank- och försäkringsområdet, om det

inte finns särskilda skäl för andra lösningar med hänsyn till dessa

verksamheters speciella art. När, som i merparten av punkterna nedan, samma

lösning för bank- och försäkringsområdet som för aktiebolag i allmänhet väljs

kommer detta normalt inte särskilt att anges.

5 Privata och publika bank- och

försäkringsaktiebolag

5.1 Två kategorier aktiebolag på bank- och

försäkringsområdet

Regeringens förslag: Aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet delas in i två

kategorier, privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag.

 Publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda allmänheten att

teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut.

 Ett privat bankaktiebolags resp. försäkringsaktiebolags firma skall innehålla

ordet bank resp. försäkringsaktiebolag. Bolagets firma skall vidare innehålla

ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv). Ett publikt

bankaktiebolags resp. försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet bank

resp. försäkringsaktiebolag. Ett sådant bolags firma skall vidare innehålla

ordet publikt eller avslutas med förkortningen (pub).

 Något minsta aktiekapital för de privata resp. publika aktiebolagen på bank-

och försäkringsområdet föreslås inte.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt eller lämnat

promemorians förslag om att införa två kategorier aktiebolag på bank- och

försäkringsområdet utan erinran.

 Stadshypotek AB har yttrat sig särskilt angående gränsdragningen mellan

kategorierna och efterlyst en annan legaldefinition av privat bankaktiebolag.

 Flertalet remissinstanser har tillstyrkt förslaget om bolagskategoriernas

beteckningar eller lämnat det utan invändning. Åtskilliga remissinstanser har

emellertid ansett att det inte är nödvändigt att ge båda bolagskategorierna nya

beteckningar och förkortningar. Konkurrensverket har uttalat att endast publika

aktiebolag skall behöva ändra firma. Finansinspektionen och Sveriges

Försäkringsförbund har i stället hävdat att enbart bolag som tillhör kategorin

privata bolag bör tvingas byta beteckning. Svenska Bankföreningen har uttalat

att endast privata bankaktiebolag skall behöva ändra firma. Föreningen har

hävdat att - om det skulle anses nödvändigt - det skulle vara tillräckligt

enligt direktiven att som komplement åsätta såväl privata som publika

bankaktiebolag ordet "AB". Finansbolagens förening har menat att ingen av

bolagskategorierna bör tvingas ändra beteckning. Några remissinstanser har

förordat andra förkortningar.

 Samtliga remissinstanser har lämnat bedömningen om att det inte är nödvändigt

att fastställa ett minsta aktiekapital för de privata- och publika aktiebolagen

på bank- och försäkringsområdet utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: EG:s bolagsrättsliga direktiv är inte

tillämpliga på alla typer av bolag. Såsom tidigare har nämnts förekommer det,

utöver aktiebolaget, en ytterligare bolagsform med begränsat betalningsansvar

för delägarna. I Storbritannien finns endast en bolagsform med ett begränsat

betalningsansvar för delägarna men denna är i stället indelad i två

huvudkategorier, public companies och private companies. Medan aktiebolag resp.

public companies ofta utgörs av större företag med en stor ägarkrets, utmärks

den andra bolagsformen resp. private companies som regel av att de är mindre

företag med få delägare.

 I svensk rätt förekommer däremot endast en bolagsform utan personligt

betalningsansvar för delägaren, aktiebolaget. Varken EES-avtalet eller ett

medlemsskap i EU innebär någon formell skyldighet för Sverige att införa en

ytterligare bolagsform. Det finns emellertid starka skäl för att komplettera den

svenska aktiebolagsrätten med särskilda regler för mindre bolag.

 I prop. 1993/94:196 (se avsnitt 5.1-5.3) föreslår regeringen beträffande den

allmänna bolagsrätten bl.a. följande. Aktiebolagen skall efter förebild från

Storbritannien och Irland indelas i två kategorier, privata och publika

aktiebolag. Gränsdragningen mellan de båda bolagskategorierna görs så att

publika men inte privata aktiebolag skall ha rätt att inbjuda allmänheten att

teckna eller förvärva aktier och andra värdepapper som bolaget ger ut. De båda

bolagskategorierna skall benämnas "publika aktiebolag" och "privata aktiebolag".

I de publika aktiebolagens firma skall ingå antingen beteckningen "publikt

aktiebolag" eller förkortningarna "AB" och "(pub)". I de privata aktiebolagens

firma skall ingå antingen beteckningen "privat aktiebolag" eller förkortningarna

"AB" och "(priv)". Som nämnts har riksdagen beslutat om ändringar i

aktiebolagslagen med anledning av nyss nämnd prop. (se SFS 1994:802). Riksdagen

kommer dock under hösten att behandla propositionens förslag om lagändring

avseende firmafrågor.

 I detta sammanhang bör det återigen noteras att de ändringar i aktiebolagslagen

som antagits av riksdagen - däribland kategoriindelningen av bolagen - även

gäller för vissa aktiebolag verksamma på finansmarknaden såsom

kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag. Eftersom det finns ett grundläggande

värde i att likartade regler gäller för alla aktiebolag som agerar på

finansmarknaden, bör utgångspunkten vara att de förändringar som genomförs i

aktiebolagslagen också bör genomföras i den särskilda lagstiftningen på bank-

och försäkringsområdet.

 Det är även av vikt att ha internationellt likartade regler och bolags-

kategorier. Bolag inom bankområdet i exempelvis Storbritannien och Tyskland får

bedriva rörelse både i public companies och i private companies resp.

Aktiengesellschaft och i den särskilda bolagsformen Gesellschaft mit

beschränkter Haftung, GmbH. En kategoriindelning innebär att även Sverige ges en

möjlighet att - vid införlivande av kommande EG-direktiv eller på andra grunder

- skapa mer flexibla regler för de privata aktiebolagen. Enligt regeringens

mening bör andra lösningar därför sökas endast om det finns särskilda skäl för

detta med hänsyn till verksamhetens speciella art.

 Det är svårt att se några särskilda skäl mot att införa två kategorier

aktiebolag även på bank- och försäkringsområdet. Aktörerna på bank- och

försäkringsområdet är visserligen till övervägande delen stora aktiebolag som

sannolikt anser rätten att nyttja värdepappersmarknaden som en omistlig

tillgång. Detta är särskilt märkbart på bankområdet. Det kan dock finnas ett

behov och ett intresse inom exempelvis en industrikoncern att markera en mer

"privat" affärsinriktning. Affärsidén kan då vara att arbeta endast med att

försäkra risker inom koncernen (captivebolag). Regeringen anser således att

aktiebolagen på bank- och försäkringsområdet bör delas in i två kategorier,

privata och publika bank- och försäkringsaktiebolag. Den legala regleringen av

de två kategorierna bör i allt väsentligt överensstämma med bestämmelserna i

aktiebolagslagen.

 När man tar ställning till vilka närmare kriterier som skall gälla vid

gränsdragningen mellan de två kategorierna bör man undersöka hur frågan har

reglerats i andra länder inom EES-området. Intresset av att ge den svenska

bolagsrätten en struktur likartad den som finns i andra EES-stater talar för att

gränsen mellan de båda kategorierna dras på i huvudsak samma sätt som i andra

länder inom EES-området. Här kan noteras att det är utmärkande för ett GmbH och

motsvarande bolagsformer att bolaget i motsats till aktiebolaget inte har

möjlighet att vända sig till allmänheten för att skaffa kapital. Vidare kan

konstateras att i Storbritannien och Irland har ett private company inte rätt

att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier i bolaget. Enligt

aktiebolagslagen i dess från den 1 januari 1995 gällande lydelse gäller detsamma

i Sverige. Detta kommer till uttryck genom förbud för aktiebolag som tillhör den

ena bolagskategorin att söka sprida bolagets aktier eller av bolaget utgivna

skuldebrev eller optionsbevis till allmänheten. Motsvarande förbud gäller för

aktieägare i bolaget.

 Stadshypotek har hävdat att gränsdragningen mellan publika och privata

bankaktiebolag bör göras på ett något annorlunda sätt för att den privata

bolagskategorin skall kunna bli praktiskt användbar på finansmarknaden. Bolaget

har föreslagit att det bör vara möjligt även för ett privat bankaktiebolag att

bl.a. emittera obligationer och certifikat till allmänheten. Enligt regeringens

mening kan det finnas särskilda skäl att välja något annorlunda kriterier för de

privata bolag som skall vara verksamma på bank- och försäkringsområdet. Frågan

bör dock få en allsidig belysning innnan beslut om detta fattas. Vi är därför

inte nu beredda att på denna punkt föreslå en annan ordning än den som

genomförts i aktiebolagslagen.

 Enligt nu gällande regler måste ett bankaktiebolags firma innehålla ordet bank

och ett försäkringsaktiebolags firma innehålla ordet försäkringsaktiebolag. Om

aktiebolagen indelas i två kategorier är det rimligt att kategoriindelningen

kommer till uttryck i bolagens beteckningar och firma. I kapitaldirektivet

uppställs också ett krav av sådant slag. Enligt artikel 1 skall sålunda namnet

på sådana bolag som omfattas av direktivet innehålla eller åtföljas av en

beteckning som skiljer sig från den som föreskrivs för andra bolagsformer. I

publicitetsdirektivet, artikel 4, föreskrivs dessutom att brev och

orderblanketter skall ange bl.a. bolagets form. Bestämmelsen gör det naturligt

att det i själva firman ingår en uppgift om vilken bolagskategori bolaget

tillhör.

 Skillnaden mellan aktiebolag av den ena eller den andra kategorin kan markeras

genom att bolag i båda kategorierna åsätts en särskild benämning i vilket ordet

bank resp. försäkringsaktiebolag ingår. Dessa benämningar kan kompletteras av

ett för kategorin specifikt ord, t.ex. "publikt" eller "privat". Ett alternativ

är att åsätta bolag av endast den ena kategorin en sådan särskild benämning,

medan bolag av den andra kategorin kallas "bank" resp. "försäkringsaktiebolag".

 Åtskilliga remissinstanser har förordat det senare alternativet. Skälen för en

sådan ordning torde ligga främst i de olägenheter och kostnader som en

firmaändring innebär. Det skulle alltså i och för sig vara önskvärt om

skyldigheten att byta firma kunde begränsas till enbart bolag i den ena

kategorin. Det är emellertid svårt att motivera varför den ena kategorin av

bolag - de publika alternativt privata - skall ändra firman medan den andra

slipper. I detta sammanhang skall även beaktas att nuvarande firmarättsliga

regler inte uppställer något krav på att bankaktiebolag i sin firma skall

innehålla ordet aktiebolag. Detta innebär således att det av en banks firma inte

framgår om verksamheten drivs i en företagsform utan personligt ansvar för

ägarna. För att klargöra när en bank drivs i en sådan företagsform - vilket

torde fordras enligt kapitaldirektivet, artikel 1 - bör båda kategorierna

åsättas en särskild benämning. Regeringen anser därför att övervägande skäl

talar för att båda kategorierna av bolag bör ges särskilda beteckningar och att

dessa beteckningar skall återfinnas i bolagens firma. Förkortningarna bör vara

"priv" resp. "pub" (se även prop. 1993/94:196 s. 77 f).

 Slutsatsen av det anförda är att ett privat bankaktiebolags resp. för-

säkringsaktiebolags firma bör innehålla ordet bank resp. försäkringsaktiebolag

samt dessutom ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv). Ett publikt

bankaktiebolags resp. försäkringsaktiebolags firma bör innehålla ordet bank

resp. försäkringsaktiebolag samt även ordet publikt eller avslutas med

förkortningen (pub).

 I EG:s kapitaldirektiv - som endast gäller för public companies, aktiebolag och

motsvarande bolagstyper - föreskrivs att medlemsstaternas lagstiftning skall

föreskriva att ett kapital om minst 25 000 ecu måste tecknas för att ett bolag

skall få bildas eller få tillstånd att börja sin verksamhet (artikel 6.1). Rådet

skall vart femte år överväga och vid behov ändra beloppets storlek (artikel

6.3). Aktiekapitalet får normalt inte sättas ned under det angivna

minimikapitalet (artikel 34). Ett allmänt aktiebolag skall ha ett aktiekapital

om minst 100 000 kr i privat aktiebolag och minst 500 000 kr i publikt

aktiebolag (se avsnitt 5.4 och 5.5 i prop. 1993/94:196).

 Enligt den i denna lagrådsremiss föreslagna lydelsen av 1 kap. 4 § bankaktie-

bolagslagen (tidigare 1 kap. 2 §) skall ett bankaktiebolag när rörelsen påbörjas

ha ett bundet eget kapital som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar

minst fem miljoner ecu. Kapitalbasen i en bank får inte understiga den lägsta

nivå för startkapital som krävs för auktorisation (se 2 kap. 9 § andra stycket

bankrörelselagen). När ett försäkringsbolag bildas skall kapitalbasen minst

uppgå till garantibeloppet. Kapitalbasen får aldrig vara mindre än

garantibeloppet (se här 1 kap. 8 a § försäkringsrörelselagen). För

livförsäkringsrörelse skall garantibeloppet uppgå till ett belopp som motsvarar

800 000 ecu och för skadeförsäkringsrörelse, beroende på försäkringsklass, ett

belopp motsvarande minst 200 000 ecu (se 7 kap. 26 och 27 §§ försäkringsrörelse-

lagen). Mot denna bakgrund saknas anledning att fastställa ett minsta

aktiekapital beroende av om det är ett privat eller ett publikt aktiebolag på

bank- och försäkringsområdet. De krav som ställs för de bolag som är verksamma

på finansmarknaden överstiger väl de krav som ställs i kapitaldirektivet.

 I detta sammanhang skall också behandlas det krav som uppställs i artikel 4 i

kapitaldirektivet. Om ett bolag enligt den nationella lagstiftningen i en

medlemsstat inte får börja sin verksamhet utan tillstånd skall - enligt

direktivet - lagstiftningen innehålla bestämmelser om ansvar för förbindelser

som har ingåtts av bolaget eller för dettas räkning innan ansökningen om

tillstånd beviljades eller avslogs. För att bedriva bank- resp.

försäkringsrörelse krävs regeringens tillstånd (se 2 kap. 3 § bankaktiebo-

lagslagen och försäkringsrörelselagen). Senast sex månader efter regeringens

beslut om oktroj resp. koncession skall bolagen anmälas för registrering (se 2

kap. 12 § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 § försäkringsrörelselagen). Detta

innebär således att tillstånd att driva bank- resp. försäkringsverksamhet skall

sökas av bolagets stiftare och att ett aktiebolag som skall driva sådan

verksamhet inte får rättskapacitet förrän efter tillstånd för verksamhet givits.

Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före

registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt

för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget (se 2 kap. 16

§ bankaktiebolagslagen och 2 kap. 18 § försäkringsrörelselagen). Den svenska

lagstiftningen på bank- och försäkringsområdet uppfyller således nyss nämnd

bestämmelse i kapitaldirektivet.

5.2 Byte av bolagskategori

Regeringens förslag: Ett aktiebolag som tillhör den ena bolagskategorin skall

med bibehållen juridisk identitet kunna omvandlas till aktiebolag av den andra

kategorin.

 För att ett publikt bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli privat skall

krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall vara giltigt endast

om det har biträtts av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande

minst nio tiondelar av aktierna.

 Även för att ett privat bank- eller försäkringsaktiebolag skall bli publikt

skall krävas ett beslut av bolagsstämman. Ett sådant beslut skall för att vara

giltigt ha biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har inte framfört några invändningar i denna del.

 Skälen för regeringen förslag: I de stater som har två bolagsformer utan per-

sonligt betalningsansvar för delägarna är det möjligt att gå över från den ena

bolagsformen till den andra. Motsvarande gäller i de länder där aktiebolagen

indelas i två kategorier. Ett tyskt Aktiengesellschaft kan sålunda omvandlas

till ett GmbH och ett brittiskt public company kan omvandlas till ett private

company. En övergång kan också ske i motsatt riktning. Vid ett sådant byte av

bolagsform eller bolagskategori anses bolaget behålla sin rättssubjektivitet och

förblir alltså en och samma juridiska person.

 Denna ordning bör gälla även i Sverige. Det bör sålunda vara möjligt för ett

bolag av den ena kategorin att gå över till den andra bolagskategorin. Vid en

sådan övergång bör bolaget behålla sin tidigare identitet. Kategoribytet innebär

då inte någon förmögenhetsöverföring eller något gäldenärsbyte. Detta medför i

sin tur att borgenärernas medgivande till övergången inte behöver inhämtas.

 Det är emellertid klart att ett byte av bolagskategori måste omgärdas med

regler som ger aktieägarna och borgenärerna ett rimligt skydd. Ett beslut om

övergång från den ena till den andra kategorin bör därför kunna fattas enbart av

bolagsstämman och endast med kvalificerad majoritet. Beslutet bör vidare inte få

verkan förrän det har offentliggjorts genom registrering i register. En

förutsättning för sådan registrering bör vara att kategoribytet kommer till

uttryck i bolagets firma.

 För den enskilde aktieägaren kan det vara av stor betydelse om bolaget är ett

publikt eller ett privat aktiebolag. Aktier i ett publikt bank- och

försäkringsaktiebolag kommer att kunna vara föremål för handel på aktie-

marknaden. Någon möjlighet till sådan handel kommer inte att finnas för aktier i

privata bolag. Ett beslut att ett publikt aktiebolag skall bli privat kan därför

få till följd att aktiens värde minskar väsentligt. Skyddet för

minoritetsaktieägarna kräver att beslut av nu aktuellt slag enbart kan fattas

med synnerligen kvalificerad majoritet.

 Även ett beslut om övergång från privat aktiebolag till publikt aktiebolag kan

vara av avsevärd betydelse för den enskilde aktieägaren. Övergången leder

dessutom till att delvis andra regler kommer att bli tillämpliga på bolaget. Det

är därför rimligt att det för ett beslut om en sådan övergång skall krävas minst

samma majoritet som normalt fordras för ett beslut om ändring i bolagsordningen,

nämligen två tredjedelar av rösterna av de på stämman företrädda aktierna.

 En särskild fråga är på vilket sätt dagens bank- och försäkringsaktiebolag

skall inordnas i den nya kategoriindelningen. Denna fråga kommer att beröras i

avsnitt 15.

5.3 Sanktioner mot olovlig inbjudan till allmänheten

Regeringens förslag: Den som uppsåtligen bryter mot förbudet för privata bank-

och försäkringsaktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall kunna dömas

till böter eller fängelse i högst ett år.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Finansinspektionen har dock anfört att det föreligger övervägande skäl att avstå

från den föreslagna ändringen i bankaktiebolagslagen.

 Skälen för regeringens förslag: I aktiebolagslagen är vissa föreskrifter

straffsanktionerade (se 19 kap. 1 §). Motsvarande straffbestämmelser fanns

tidigare i bankrörelselagen men har upphävts. Som skäl för detta anfördes att

det kunde ifrågasättas om en straffrättslig reglering var det mest effektiva för

att se till att bestämmelser i banklagstiftningen efterlevdes (se prop.

1992/93:89 s. 146 f). I försäkringsrörelselagen finns dock en straffbestämmelse

motsvarande den i aktiebolagslagen kvar.

 Finansinspektionen har anmärkt att det är olyckligt att nu återinföra straff

som sanktion i bankaktiebolagslagen samt anfört att detta förfarande strider mot

utvecklingen att i stället för straff använda den effektivare sanktionen

föreläggande att göra rättelse i kombination med vite.

 I aktiebolagslagen föreskrivs att den som uppsåtligen bryter mot förbudet i

lagen för privata aktiebolag att sprida aktier till allmänheten skall kunna

dömas till böter eller fängelse i högst ett år.

 I prop. 1993/94:196 (se s. 86) motiveras regeringens förslag på följande sätt:

 "Det är givetvis väsentligt att den gräns som dras mellan publika och

 privata bolag respekteras. Det är därför nödvändigt att ha verksamma

 sanktioner mot överträdelser av förbudet för privata aktiebolag att söka

 sprida aktier och andra värdepapper till allmänheten. Om det saknas sådana

 sanktioner, finns det en risk för att andra EES-stater ifrågasätter Sveriges

 vilja att anpassa sig till EG:s bolagsrättsliga regler. Detta motiverar att

 man knyter en straffbestämmelse till förbudet."

 På det finansiella området torde de nu angivna skälen göra sig mindre starkt

gällande. Redan det förhållandet att banker, försäkringsbolag,

kreditmarknadsbolag och bolag på värdepappersmarknadsområdet står under

Finansinspektionens tillsyn - och omfattas av de möjligheter till ingripande och

sanktioner som inspektionen förfogar över - gör behovet av straffrättsliga

sanktioner mindre påtagligt. Dessutom har inspektionen möjlighet att använda

förelägganden förenade med kraftfulla viten för att åstadkomma rättelser. Trots

detta talar enligt regeringens mening övervägande skäl för att införa samma

straffsanktioner i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen. Anledningen

är främst att det är lämpligt att sanktionssystemet utformas på samma sätt inom

hela det finansiella området. Eftersom kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag

i detta hänseende regleras av aktiebolagslagen och vissa straffbestämmelser ännu

återfinns i försäkringsrörelselagen och eftersom en genomgripande översyn av de

associationsrättsliga reglerna på det finansiella området förestår inom en inte

allt för avlägsen framtid, är det lämpligt att tills vidare välja att införa

samma straffbestämmelser i bank- och försäkringslagstiftningen som inom den

lagstiftning som gäller för aktiebolag i allmänhet.

6 Apportemission m.m.

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs

regler om utgivande av aktier mot apportegendom vid bildandet av bank- och för-

säkringsaktiebolag. Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom,

krävs Finansinspektionens medgivande.

 En särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bankaktiebolag och

försäkringsbolag.

 Om ett bank- eller försäkringsaktiebolag inom två år från registreringen av

bolaget träffar avtal med stiftare eller aktieägare, skall avtalet underställas

bolagsstämman för godkännande, om avtalet innebär att bolaget förvärvar egendom

mot ett vederlag som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet. Detsamma

skall gälla om bolaget träffar ett sådant avtal inom två år från det att bolaget

har bytt bolagskategori. Något godkännande av bolagsstämman skall dock inte

fordras om förvärvet sker på börs eller som ett led i bolagets löpande

verksamhet.

 Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Finansinspektionen har dock anfört att det vid apportemission vid bildande av

bank- och försäkringsaktiebolag bör krävas ett medgivande från inspektionen.

 Skälen för regeringens förslag: Av kapitaldirektivet, artikel 7, framgår att

det tecknade aktiekapitalet får bestå av tillgångar som kan värderas ekonomiskt.

Den enda begränsning som anges är fordran på arbete eller tjänst.

 I artikel 11 finns bestämmelser som ålägger medlemsstaterna att uppställa vissa

regler mot uppskjuten apport. Bestämmelserna avser de fall då bolaget förvärvar

tillgångar från någon som har undertecknat bolagets stiftelseurkund. Sådana

förvärv skall, om de har skett inom en tid som av den nationella lagstiftningen

skall bestämmas till minst två år från det att bolaget bildades eller tilläts

att börja sin verksamhet, granskas och offentliggöras enligt direktivets

bestämmelser samt underställas bolagsstämman för godkännande. Detsamma gäller

förvärv som skett sedan ett bolag av annat slag ombildats till aktiebolag (se

artikel 13). Direktivbestämmelserna gäller emellertid endast om vederlaget för

förvärvet motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet.

 Medlemsstaterna får föreskriva att sådana bestämmelser även skall gälla när

bolaget förvärvat tillgångarna från en aktieägare eller någon annan.

Medlemsstaterna får å andra sidan också föreskriva att bestämmelserna inte skall

tillämpas på förvärv som sker inom ramen för bolagets löpande verksamhet, på

begäran eller under kontroll av en förvaltningsmyndighet eller en domstol eller

på en fondbörs.

 Av 2 kap. 2 § aktiebolagslagen framgår att det är möjligt att utge aktier mot

apportegendom vid bildandet av ett aktiebolag. Den nuvarande banklagstiftningen

ger inte någon sådan möjlighet vid bildandet av ett bankaktiebolag. Ett undantag

föreligger dock vid ombildning av sparbanker och föreningsbanker till

bankaktiebolag (se 2 kap. 2 § tredje stycket bankaktiebolagslagen).

Apportegendom godtas även vid nyemission och vid fusion (se 4 kap. 2 § och 11

kap. 2 § bankaktiebolagslagen). Inte heller försäkringsrörelselagstiftningen ger

någon möjlighet att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av ett

försäkringsaktiebolag. Apportegendom godtas dock i viss begränsad utsträckning

vid nyemission (se 4 kap. 2 § andra stycket försäkringsrörelselagen).

 I det betänkande som ligger till grund för den nu gällande banklagstiftningen

(SOU 1984:27 s. 14 f) hävdas att det föreligger principiella skäl mot att i

bankaktiebolagslagen föra in en bestämmelse som tillåter betalning genom apport

vid nybildning. Som skäl anför utredningen att bankaktiebolagen kräver

tillgångar i form av pengar för att påbörja sin verksamhet och att en

apportbestämmelse vid nybildning torde sakna praktisk betydelse för dessa bolag.

 I betänkandet av försäkringsutredningen (SOU 1946:34 s. 245) refereras först

förarbetena till 1903 års försäkringslag. Där sägs att bestämmelsen i 1895 års

aktiebolagslag om apportbildning inte lämpar sig för försäkringsaktiebolag

eftersom dessa bolag inte gärna kan vara beroende av apportegendom, samtidigt

som det konstateras att ett försäkringsaktiebolag behöver en kontant kapitalbas

för att få en "betryggande verksamhet". I överensstämmelse med denna uppfattning

innehöll 1903 års försäkringslag förbud mot apportbildning. Förbudet bibehölls

med någon modifiering i 1917 års försäkringslag. Nämnda försäkringsutredning

förordade av "principiella skäl" ett uttryckligt förbud mot apportbildning.

Detta ställningstagande har sedan inte ändrats.

 Finansinspektionen har förordat ett krav på inspektionens medgivande om aktie

skall tecknas mot betalning med apportegendom vid bildande av bolag inom bank-

och försäkringsområdet. Inspektionen har hävdat att bolagen behöver kontanta

medel för att påbörja sin verksamhet samt att det för vissa tillgångsslag kan

vara mycket svårt att fastställa det verkliga värdet för bolaget.

 De omfattande rörelseregler som finns i bankrörelselagen och försäkrings-

rörelselagen gör att behovet av likvida medel vid bolagsbildning på bank- och

försäkringsområdet inte gör sig lika starkt gällande som tidigare. Några starka

skäl för att behålla särregleringen på detta område föreligger således inte.

Till detta kommer att kapitaldirektivets bestämmelser får anses förutsätta att

en möjlighet skall finnas att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av ett

bolag. Det finns därför anledning att nu införa regler om utgivande av aktier

mot apportegendom vid bildandet av bank- och försäkringsaktiebolag. Som

Finansinspektionen anmärkt kan det dock för vissa tillgångsslag vara mycket

svårt att fastställa det verkliga värdet för bolaget. Regeringen anser därför

att det för apportemission bör krävas inspektionens medgivande (jfr. beträffande

apport vid nyemission, 4 kap. 2 § bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelse-

lagen).

 Enligt gällande rätt för bank- och försäkringsaktiebolag har det inte ansetts

nödvändigt att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild

stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av bolagen. Både kapitaldirektivet

och fusionsdirektivet förutsätter dock att det vid varje bolagsbildning

upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund. Även i

bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen bör det därför föreskrivas att

en särskild stiftelseurkund skall upprättas vid bildandet av ett bank- eller

försäkringsaktiebolag.

 Några bestämmelser om uppskjuten apport förekommer inte i svensk rätt.

EG-harmoniseringen fordrar emellertid att bestämmelser som motsvarar artikel 11

i kapitaldirektivet införs. Kapitaldirektivet blir i och för sig tillämpligt

endast på publika bank- och försäkringsaktiebolag. Samma regelsystem bör

emellertid gälla för båda bolagskategorierna, såvida inte särskilda skäl talar

för något annat. Något skäl att frångå principen i detta fall föreligger inte.

Bestämmelserna om uppskjuten apport bör således gälla för både publika och

privata bolag.

 Syftet bakom direktivets bestämmelser - att förhindra kringgående av be-

stämmelserna om tillskjutande av apportegendom - gör sig gällande såväl när

bolagets avtalspart är någon av bolagets stiftare som när det är en aktieägare.

Det är samtidigt angeläget att utforma lagstiftningen så att den inte försvårar

normala affärstransaktioner. Sverige bör därför utnyttja den

undantagsbestämmelse som direktivet innehåller och från bestämmelsernas

tillämpningsområde undanta förvärv på börs samt förvärv som utgör led i bolagets

löpande verksamhet.

 Lagbestämmelserna bör utformas så att ett avtal om förvärv av egendom mellan å

ena sidan bolaget och å andra sidan stiftare eller aktieägare i vissa fall blir

beroende av bolagsstämmans godkännande. Detta bör gälla om avtalet träffas inom

två år från bolagets registrering eller inom två år från registreringen av

beslut om byte av bolagskategori. Bolagsstämmans godkännande bör dock inte

krävas om vederlaget motsvarar mindre än en tiondel av aktiekapitalet och, som

nyss nämnts, inte heller om förvärvet sker på börs eller utgör ett led i

bolagets löpande verksamhet.

 Av direktivets bestämmelser framgår att bolagsstämmans beslut måste föregås av

en granskning och ett offentliggörande av förvärvet. Den svenska lagstiftningen

bör utformas på ett sådant sätt att stämman ges tillfredsställande möjligheter

att granska förvärvet. Det innebär att stämman som beslutsunderlag bör ha en

redogörelse från styrelsen om värdet på den förvärvade egendomen samt ett

revisorsyttrande över redogörelsen.

7 Fusion

7.1 Huvuddragen i fusionsförfarandet

Regeringens förslag: För bankaktiebolag skall gälla nya fusionsregler. För

försäkringsaktiebolag, som saknar regler om fusion, införs motsvarande

fusionsregler. Bestämmelserna i försäkringsrörelselagen om frivillig överlåtelse

av försäkringsbestånd består vid sidan av fusionsbestämmelserna.

 De nya bestämmelserna innebär i huvudsak följande. Före en fusion skall det

upprättas en fusionsplan. Planen skall granskas av bolagens revisorer samt

registreras, kungöras och under viss tid hållas tillgänglig för aktieägarna. Den

skall därefter underställas bolagsstämman i överlåtande bolag och, i vissa fall,

bolagsstämman i det övertagande bolaget. När planen har godkänts, skall bolagen

hos regeringen ansöka om tillstånd att verkställa den. Regeringen prövar om de

fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses

förenlig med borgenärernas intressen. Om tillstånd till verkställande av

fusionsplanen ges, skall det övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med

nödvändiga följdbeslut för registrering. Fusionen fullbordas i och med

registreringen.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat att inspektionen

skall lämna bolagen tillstånd att verkställa fusionsplanen. Finansinspektionen

har även anfört att inspektionen vid kombination bör stadfästa bolagsordningen

för det övertagande bolaget (regeringens ställningstagande till dessa

synpunkter, se avsnitt 7.4).

 Skälen för regeringens förslag: Fusionsregler saknas i försäkringsrörelselagen.

Bankaktiebolagslagen skiljer mellan två olika slag av fusion. Den ena formen av

fusion innebär att ett aktiebolag eller ett bankaktiebolag går upp i ett

bankaktiebolag (absorption, se 11 kap. 1 §). Den andra formen innebär att två

eller flera överlåtande bolag förenas i ett nybildat bolag (kombination, se 11

kap. 2 §).

 Fusionsförfarandet har i dag följande huvuddrag. De berörda bolagen upprättar

ett avtal om fusion. I avtalet anges ett fusionsvederlag, dvs. en ersättning

till aktieägarna i det eller de överlåtande bolagen. Avtalet skall godkännas av

bolagsstämman i det överlåtande bolaget eller, vid kombination, de överlåtande

bolagen (se 11 kap. 1 och 2 §§). Därefter skall avtalet inom fyra månader

anmälas till Finansinspektionen för registrering och kungörande. Registrering

kan vägras under vissa i lagen angivna förhållanden (se 11 kap. 3 §). Senast två

månader efter registreringen skall bolagen ansöka om regeringens tillstånd att

verkställa avtalet (se 11 kap. 4 §).

 Tillstånd enligt 11 kap. 4 § att verkställa ett fusionsavtal skall registreras

och viss i 11 kap. 6 § angiven anmälan göras. Härefter skall fusionsvederlaget

skiftas (se 11 kap. 7 §). När detta har skett och styrelsen har avgivit

slutredovisning, är det eller de överlåtande bolagen upplösta (se 11 kap. 8 §).

En anmälan härom skall därefter göras för registrering.

 Lagen innehåller också ett förenklat förfarande vid en särskild form av

absorption, nämligen samgående mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag

(se 11 kap. 9 §). Förfarandet är i huvudsak detsamma.

 I EG:s tredje bolagsrättsliga direktiv (fusionsdirektivet) finns bestämmelser

om nationella fusioner mellan aktiebolag. Bestämmelserna är i jämförelse med nu

gällande svenska regler mer detaljerade. Direktivet behöver endast tillämpas på

aktiebolag (die Aktiengesellschaft och motsvarande bolagsformer) och på public

companies. Det behandlar såväl fusion genom absorption som fusion genom

kombination.

 De nuvarande svenska fusionsreglerna för bankaktiebolag uppfyller i flera

avseenden inte de fordringar som uppställs i fusionsdirektivet. Reglerna måste

därför ändras.

 I försäkringsrörelselagen saknas som tidigare nämnts fusionsregler. Däremot

finns det i 15 kap. bestämmelser om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd.

Detta förfarande är enhetligt för försäkringsaktiebolag och ömsesidiga

försäkringsbolag. Ett samgående mellan två försäkringsbolag genomförs genom att

det ena bolaget överlåter försäkringsbeståndet till det andra och sedan

likvideras. Reglerna om frivillig överlåtelse av försäkringsbestånd, som

infördes i 1917 års försäkringsrörelselag, har tillämpats vid ett stort antal

samgåenden mellan försäkringsbolag och den utredning som föregick införandet av

den nuvarande försäkringsrörelselagen fann inte anledning att införa

aktiebolagslagens fusionsregler.

 Fusionsdirektivet nödvändiggör ett införande av fusionsregler för för-

säkringsaktiebolag. Eftersom EG:s försäkringsdirektiv förutsätter att

beståndsöverlåtelser skall vara möjliga bör nuvarande regler om överlåtelse av

försäkringsbestånd bibehållas vid sidan av av fusionsreglerna. Reglerna om

beståndsöverlåtelser fyller för övrigt en viktig funktion för de ömsesidiga

försäkringsbolagen.

 Det finns inte några starka skäl för att inom bank- och försäkringsområdet

införa särregler för privata bolag. Ett fusionsförfarande som bygger på EG:s

fusionsdirektiv och som i allt väsentligt gäller lika för både publika och

privata bolag bör därför införas. En närmare redogörelse för hur fu-

sionsförfarandet bör vara utformat kommer att lämnas i de följande avsnitten.

Redan här bör emellertid grunddragen i förfarandet anges.

 Före en fusion skall en fusionsplan upprättas. Planen skall granskas av

bolagens revisorer samt registreras, kungöras och under viss tid hållas till-

gänglig för bolagens aktieägare. Den skall därefter underställas bolagsstämman i

överlåtande bolag och, i vissa fall, bolagsstämman i det övertagande bolaget.

När planen har godkänts, skall bolagen hos regeringen ansöka om tillstånd att

verkställa den. Regeringen prövar om de fusionerande bolagens ekonomiska

förhållanden är sådana att fusionen kan anses förenlig med borgenärernas

intressen. Om tillstånd till verkställande av fusionsplanen ges, skall det

övertagande bolaget anmäla detta tillsammans med nödvändiga följdbeslut för

registrering. Fusionen fullbordas i och med registreringen.

7.2 Beslutsunderlaget

Regeringens förslag: Fusionen skall föregås av upprättandet av en fusionsplan.

Fusionsplanen skall granskas av revisorerna i bolaget.

 Planen skall registreras i bank- resp. försäkringsregistret och kungöras i

Post- och Inrikes Tidningar. Först en månad därefter - eller, om samtliga

fusionerande bolag är privata aktiebolag, två veckor därefter - skall planen

underställas bolagsstämman för godkännande. Före bolagsstämmans beslut skall

planen hållas tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om

samtliga fusionerande bolag är privata aktiebolag, under minst en vecka.

 Promemorians förslag: Överrensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har anfört att fusionsplanen bör granskas

inte bara av bolagens egna revisorer utan också av någon från bolagen oberoende

expert.

 Skälen för regeringens förslag: I fusionsdirektivet motsvaras fusionsavtalet av

en skriftlig fusionsplan. I artikel 5 föreskrivs att förvaltnings- eller led-

ningsorganen i de fusionerande bolagen skall upprätta en sådan plan. Den skall

bl.a. innehålla minst följande uppgifter:

 a) de fusionerande bolagens form, namn och säte,

 b) aktiernas utbytesförhållande och i förekommande fall storleken av den

kontanta ersättningen,

 c) de närmare villkoren för utlämnandet av aktier i det övertagande bolaget,

 d) den tidpunkt från vilken sistnämnda aktier ger rätt till utdelning av vinst

samt varje särskilt förhållande som berör denna rätt och

 e) den tidpunkt från vilken det överlåtande bolagets åtgärder i bokförings-

hänseende skall anses företagna för det övertagande bolagets räkning.

 Vidare gäller enligt artikel 9 att förvaltnings- och ledningsorganen i vart och

ett av de fusionerande bolagen skall upprätta en utförlig skriftlig redogörelse

vari fusionsplanen och då särskilt utbytesförhållandet mellan aktierna förklaras

och bedöms från rättslig och ekonomisk synpunkt.

 Enligt artikel 10 skall dessutom en eller flera oberoende sakkunniga, som utses

eller godkänns av en domstol eller en förvaltningsmyndighet, granska

fusionsplanen och lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. I artikeln

preciseras vad redogörelsen skall innehålla. Bland annat skall de sakkunniga

göra vissa bedömningar av gjorda värderingar.

 Alla aktieägare skall ha rätt att under minst en månad före den bolagsstämma

som skall ta ställning till fusionsplanen ta del av denna samt av de i

artiklarna 9 och 10 angivna redogörelserna. De skall också ha rätt att ta del av

de fusionerande bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste

tre räkenskapsåren och, i vissa fall, en särskild redovisning för den närmaste

tiden före fusionsplanens upprättande (se artikel 11).

 Fusionsplanen skall offentliggöras i enlighet med bestämmelserna i publici-

tetsdirektivet, dvs. den skall sändas in till registreringsmyndigheten och

kungöras i en av medlemsstaten utsedd nationell tidning (se artikel 6 samt

artikel 3.1 och 3.3 i publicitetsdirektivet). Bolagsstämmorna i de fusionerande

bolagen får inte ta ställning till fusionsplanen förrän det har förflutit en

månad från kungörandet.

 Direktivens grundläggande bestämmelser om upprättande av fusionsplan, om

redogörelse av styrelsen och om granskning av dessa handlingar bör appliceras på

båda bolagskategorierna.

 Föreskrifterna om registrering och kungörande av fusionsplanen kan ibland

framstå som betungande, särskilt för privata aktiebolag. Detta slag av

offentliggörande riktar sig främst till aktieägare i bolagen men torde även ha

ett visst intresse för bolagens borgenärer. I de privata aktiebolagen är

emellertid aktieägarkretsen normalt begränsad och den planerade fusionen torde

redan på grund därav vara känd för aktieägarna. Till detta kommer att

aktieägarna i det överlåtande bolaget under alla förhållanden skall kallas till

den bolagsstämma som skall godkänna fusionsplanen. Borgenärernas intresse av att

få kännedom om fusionen tillgodoses genom den kungörelse som

registreringsmyndigheten senare har att utfärda. Det kan därför hävdas att

värdet av att registrera fusionsplanen för dessa båda kategorier är begränsat.

Mot bakgrund av detta och då fusionsdirektivet inte behöver tillämpas på privata

aktiebolag kan det ifrågasättas om någon registrering av fusionsplanen över

huvud taget bör ske när samtliga berörda bolag är privata aktiebolag.

 Det finns emellertid skäl som talar för att fusionsplanen alltid bör

registreras och kungöras i fusionsförfarandets inledningsskede. Även tredje man,

t.ex. en presumtiv aktieköpare eller en presumtiv borgenär, bör ha möjlighet att

på ett så tidigt stadium som möjligt skaffa sig kännedom om den förestående

fusionen. Om fusionsplanen inte kungörs i fråga om vissa slag av bolag, skulle

det vara nödvändigt att låta offentliggöra den pågående fusionen på annat vis i

nära anslutning till godkännandet av fusionsplanen. Fusionsplanen bör således

registreras och kungöras också då samtliga bolag är privata bolag.

 Om samtliga bolag som berörs av fusionen är privata aktiebolag, bör dock

fusionen i ett par avseenden kunna utformas något enklare än vad som annars bör

vara fallet. Det gäller dels den frist som skall löpa mellan kungörandet av

fusionsplanen och den beslutande bolagsstämman, dels den tid under vilken

aktieägarna skall ha rätt att ta del av fusionsplanen. Den förstnämnda fristen

bör kunna sättas till lägst två veckor, motsvarande den tid som måste gå mellan

kallelse och bolagsstämma (se 8 kap. 8 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 8 §

försäkringsrörelselagen). Den tid inom vilken fusionsplanen skall hållas till-

gänglig för aktieägarna bör liksom vad i dag gäller för bankaktiebolag (se

11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen) kunna stanna vid en vecka. Med de nu

angivna kortare fristerna kommer en fusion som berör endast privata bolag att

kunna genomföras något snabbare och smidigare än i normalfallet.

 Som nämnts föreskrivs i direktivet att fusionsplanen skall granskas av

"oberoende sakkunniga, som utses eller godkänns av en domstol eller en för-

valtningsmyndighet". Aktiespararna har särskilt tagit upp formen för granskning

av fusionsplanen. I det av riksdagen antagna förslaget till ändringar i

aktiebolagslagen har ansetts att bolagets revisorer uppfylla direktivets krav på

"oberoende sakkunniga" (se prop. 1993/94:196, s. 94). Något skäl att inta en

annan inställning när det är fråga om fusion enligt bank- och

försäkringslagstiftningen finns inte.

7.3 Beslutet om godkännande av fusionsplanen

Regeringens förslag: I överlåtande bolag skall fusionsplanen godkännas genom

beslut av bolagsstämman. Om ägare till minst fem procent av aktierna i det över-

tagande bolaget begär det, skall fusionsplanen godkännas av bolagsstämman också

i detta bolag.

 Ett bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan måste för att bli giltigt

biträdas av minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid

stämman företrädda aktierna. Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet

mellan redan utgivna aktier rubbas, fordras dessutom en särskild kvalificerad

majoritet, motsvarande bestämmelserna i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen och 9

kap. 16 § försäkringsrörelselagen.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund har däremot förordat att det för beslut om

fusion skall krävas en kvalificerad majoritet om 90 procent av såväl kapital som

röster på överlåtande bolags bolagsstämma.

 Skälen för regeringens förslag: Enligt 11 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen

skall fusionsavtalet godkännas av bolagsstämman i det eller de överlåtande

bolagen. Några särskilda majoritetsregler gäller inte. Beslut om godkännande av

fusionsavtal kan därför tas med enkel majoritet, såvida inte bolagsordningen

föreskriver större majoritet.

 För det övertagande bolaget jämställs fusionen med en vanlig affärstransaktion

och fusionsavtalet behöver därför inte underställas stämman utan kan godkännas

genom beslut av styrelsen. För att genomföra en fusion kan emellertid ibland

krävas åtgärder som fordrar bolagsstämmans godkännande, t.ex. ändring i

bolagsordningen eller beslut om nyemission.

 Enligt fusionsdirektivet, artikel 7, måste fusionsplanen godkännas av

bolagsstämman i samtliga fusionerande bolag. Bestämmelsen modifieras dock av

artikel 8. Enligt denna artikel behöver nämligen lagstiftningen i en medlemsstat

under vissa förutsättningar inte föreskriva något godkännande av bolagsstämman i

det övertagande bolaget. Till dessa förutsättningar hör att fusionsplanen har

offentliggjorts och hållits tillgänglig för aktieägarna i det övertagande

bolaget på det sätt som direktivet i övrigt föreskriver. En ytterligare

förutsättning är att en minoritet som innehar en viss andel av det tecknade

kapitalet skall ha rätt att begära att bolagsstämma sammankallas också i det

övertagande bolaget för att godkänna fusionsplanen. Lagstiftningen får inte

sätta denna andel högre än fem procent.

 För att bolagsstämmans beslut skall vara giltigt fordras enligt direktivets

huvudregel att det biträtts av minst två tredjedelar av de röster som är

förenade med de företrädda värdepapperen eller det företrädda tecknade

kapitalet. Direktivet ger dock medlemsstaterna frihet att föreskriva ett krav på

absolut majoritet av rösterna, under förutsättning att minst hälften av det

tecknade kapitalet är företrätt på bolagsstämman. Finns det i något flera slag

av aktier i något av de fusionerande bolagen, fordras dessutom för beslut om

fusion en särskild omröstning för varje kategori av aktieägare vars rätt berörs

av åtgärden.

 De nu redovisade direktivbestämmelserna får till följd att den svenska

lagstiftningen måste ändras i två väsentliga avseenden. För det första måste

regler införas om att fusionsplanen under vissa förutsättningar skall godkännas

också av bolagsstämman i det övertagande bolaget. För det andra måste en

bestämmelse om kvalificerad majoritet införas. Det skulle visserligen vara

möjligt att begränsa dessa lagstiftningsåtgärder till att endast gälla de

publika bolagen. Som tidigare har framhållits bör emellertid samma regelsystem

gälla för båda bolagskategorierna, såvida inte särskilda skäl talar för något

annat. I denna del finns det inte några sådana skäl.

 När det gäller beslut om godkännande av fusionsplan i det övertagande bolaget

bör Sverige utnyttja den undantagsbestämmelse som finns i artikel 8. Ett

särskilt bolagsstämmobeslut i det övertagande bolaget bör alltså krävas först om

en minoritet som företräder minst fem procent av aktiekapitalet begär det.

 Fusionsdirektivet innebär att bolagsstämmobeslut om godkännande av fusionsplan

normalt skall fattas med två tredjedelars majoritet. Aktiespararna har förordat

en ännu mer långtgående majoritetsregel, nämligen 90 procents majoritet såvitt

gäller det eller de överlåtande bolagen. Som skäl har anförts bl.a. att skyddet

för den enskilda äganderätten annars skulle bli alltför svagt.

 I det av riksdagen antagna förslaget har regeringen inte funnit anledning att

föreslå en så långtgående majoritetsregel som Aktiespararna förordat (se prop.

1993/94:196 s. 96 f, där skälen närmare utvecklas). Således kommer för de

allmänna aktiebolagen att gälla att beslutet skall biträdas av minst två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Skäl att ha någon annan uppfattning när det gäller bolag på bank- och

försäkringsområdet saknas.

 Regeringen finner vidare det naturligt att, om fusionen rubbar rätts-

förhållandet mellan olika aktier, beslutet bör kräva samma majoritet som fordras

för beslut om ändring av bolagsordningen som innebär att rättsförhållandet

mellan aktier rubbas. I sådana fall fordras enligt 8 kap. 14 §

bankaktiebolagslagen och 9 kap. 16 § försäkringsrörelselagen som huvudregel att

beslutet biträds av samtliga vid stämman närvarande aktieägare företrädande nio

tiondelar av aktierna. Bestämmelsen om att det krävs två tredjedels majoritet

för beslut om fusion bör därför kompletteras med en bestämmelse motsvarande de

nyss nämnda i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen.

7.4 Borgenärsskyddet

Regeringens förslag: Liksom hittills prövar regeringen om de fusionerande bank-

aktiebolagens ekonomiska förhållanden är sådana att fusionen kan anses förenlig

med insättarnas och övriga fordringsägares intressen. Samma prövning föreslås

införd i försäkringsrörelselagen beträffande fusionerande försäkringsaktiebolag.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har förordat att inspektionen

skall pröva fusionens följdverkningar för borgenärerna.

 Skälen för regeringens förslag: Enligt gällande rätt prövar regeringen om en

fusion kan anses förenlig med borgenärernas intressen samt om fusionen framstår

som ändamålsenlig från allmän synpunkt (se 11 kap. 4 § andra stycket

bankaktiebolagslagen).

 I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna

på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borgenärer i de

fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentligörandet av

fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid offentliggörandet.

Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna i detta syfte minst skall

föreskriva att dessa borgenärer har rätt till betryggande säkerhet, om ett

sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska

förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

 I det av riksdagen antagna förslaget gäller beträffande borgenärsskyddet i

aktiebolagslagen följande.

 Skyddet för borgenärerna skall liksom hittills tillgodoses genom ett till-

ståndsförfarande. Tillstånd skall liksom i dag normalt lämnas om ansökan inte

bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller

tillfredsställande säkerhet. Ansökan om tillstånd skall - till skillnad från vad

som är fallet i dag - göras hos Patent- och registreringsverket. Verket skall

pröva otvistiga tillståndsärenden och överlämna de ärenden där ansökan har

bestritts till allmän domstol.

 Den krets av borgenärer som skall ha rätt att yttra sig över fusionen och

därvid kräva betalning eller säkerhet utvidgas. Även borgenärerna i det

övertagande bolaget skall i vissa fall kallas och ha rätt att kräva betalning

eller säkerhet.

 Kallelsen på borgenärerna skall utfärdas genom kungörelse i Post- och Inrikes

Tidningar. De kända borgenärer som omfattas av kallelsen skall dessutom

tillställas skriftliga underrättelser om fusionen. Dessa underrättelser skall

skickas genom bolagens försorg.

 Ett förfarande liknande det i aktiebolagslagen är inte praktiskt genomförbart

vid fusion på bank- och försäkringområdet. Det bör i stället, liksom enligt

nuvarande regler, ankomma på regeringen att lämna tillstånd att verkställa

fusionsplanen. De särskilda skälen till detta är bl.a. följande. Vid fusion

genom kombination skall regeringen stadfästa bolagsordningen för det nybildade

bolaget och bevilja oktroj resp. koncession för detta. Vid fusion genom

absorption torde det oftast krävas en ändring i det övertagande bolagets

bolagsordning. I vissa fall skall även denna ändring stadfästas av regeringen.

Eftersom dessa regeringsärenden är så nära knutna till fusionsärendet i övrigt

bör regeringen pröva alla frågor med anknytning till fusionen.

 Det här framlagda förslaget innebär bl.a. följande. Vid tillståndsprövningen

skall regeringen beakta fusionens följdverkningar för borgenärerna - främst

insättarna i bankaktiebolaget och försäkringstagarna i försäkringsaktiebolaget -

i såväl det överlåtande som det övertagande bolaget. Regeringen kan liksom

tidigare ge tillstånd till verkställighet av fusionsplanen utan att varje

enskild borgenär gett sitt medgivande till fusionen. Borgenärerna har dock

möjlighet att lämna synpunkter på fusionen, eftersom planen eller en redogörelse

för det väsentliga innehållet i den offentliggörs i samband med att planen

registreras. Anmärkas bör även att revisorerna i sitt granskningsyttrande över

fusionsplanen särskilt skall ange om de funnit att fusionen medför fara för att

borgenärerna inte skall få sina fordringar betalda. Regeringen fungerar således

som något av ställföreträdare för insättarna/försäkringstagarna och övriga

borgenärer och bevakar att deras intressen inte äventyras genom fusionen. Detta

förfarande innebär ett avsteg från de allmänna civilrättsliga reglerna om skuld-

övertagande. De ovan redovisade speciella förhållanden som råder vid fusion i

vilken bankaktiebolag resp. försäkringsaktiebolag deltar får anses motivera

detta steg.

 Regeringen skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan om

de fusionerande bankaktiebolagens eller försäkringsaktiebolagens ekonomiska

förhållanden är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättarnas,

försäkringstagarnas och övriga fordringsägares intressen. Vid denna prövning

skall regeringen tillse att dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande

säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande

bankaktiebolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en

sådan säkerhet.

 Regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän

synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har varit att fokusera på

konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till nackdel för bankväsendet

som sådant. Det får dock anses att den prövning av fusionen ur

konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen (1993:20) är tillräcklig.

Tillståndsprövning på ungefär samma grunder förekommer i 2 kap. 5 och 6 §§

bankrörelselagen. Behov av en mer genomgripande översyn över dessa regler torde

föreligga.

 Finansinspektionen har förordat att inspektionen bör besluta om tillstånd att

verkställa fusionsplanen eftersom det nuvarande kravet att fusionen är

ändamålsenlig från allmän synpunkt tas bort. Finansinspektionen har vidare

förordat att inspektionen även bör stadfästa bolagsordningen.

Försäkringsförbundet, som noterat att Finansinspektionen beslutar om tillstånd

att verkställa avtal om överlåtelse av försäkringsbestånd, har instämt i

inspektionens åsikt beträffande tillstånd att verkställa fusionsplanen.

 De av Finansinspektionen och Försäkringsförbundet anförda skälen för att flytta

nu aktuella beslut till inspektionen är i och för sig goda. En sådan ändring bör

dock samordnas med en motsvarande ändring av reglerna om beviljande av oktroj

och koncession. Frågan måste därför ses över ytterligare och får anstå till ett

senare tillfälle.

7.5 Fusionens fullbordan

Regeringens förslag: När regeringen givit tillstånd till verkställighet av

fusionsplanen skall det övertagande bolagets styrelse anmäla fusionen för

registrering. En sådan anmälan skall innehålla uppgift om för fusionen

nödvändiga följdbeslut. När denna anmälan har registrerats skall överlåtande

bolag anses upplösta och deras tillgångar och skulder anses övergå på det över-

tagande bolaget. Samtidigt skall fusionsvederlaget övergå till de tidigare

aktieägarna i överlåtande bolag.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: När regeringens fusionstillstånd har

registrerats övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder, med undantag av

skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen, till det övertagande

bolaget (se 11 kap. 6 § andra stycket bankaktiebolagslagen).

 Om fusionsvederlaget helt eller delvis består av aktier i det övertagande

bankaktiebolaget och det eller de överlåtande bolagen har fullgjort sina

skyldigheter, gäller en kompletterande regel. I sådana fall skall bolagen inom

två månader från det att regeringen givit tillstånd till fusionen anmäla

ökningen av aktiekapitalet eller, vid kombination, att det övertagande bolaget

har bildats och att styrelse har utsetts. Överlåtande bolags tillgångar och

skulder övergår då på det övertagande bolaget först i och med att även denna

anmälan har registrerats (se 11 kap. 6 § första och andra styckena

bankaktiebolagslagen).

 Härefter skall styrelsen i det överlåtande bankaktiebolaget skifta fusions-

vederlaget. Sedan detta har skett skall styrelsen avge redovisning för sin

förvaltning av bolagets angelägenheter. När en sådan slutredovisning har lagts

fram på bolagsstämma, är det överlåtande bolaget upplöst (se 11 kap. 7 och 8 §§

bankaktiebolagslagen).

 Fusionsdirektivet ger medlemsstaterna frihet att själva i sin lagstiftning

bestämma när en fusion skall anses fullbordad. I artikel 17 sägs endast att

lagstiftningen i medlemsstaterna skall ange den tidpunkt då fusionen blir

gällande. Enligt artikel 19 fordras emellertid att en fusion alltid skall ha

vissa rättsverkningar, nämligen att det överlåtande bolagets samtliga tillgångar

och skulder skall övergå till det övertagande bolaget, att aktieägarna i det

överlåtande bolaget blir aktieägare i det övertagande bolaget samt att det

överlåtande bolaget upphör. Direktivet kräver att dessa rättsverkningar inträder

samtidigt.

 Bestämmelserna om fusionens fullbordande bör ansluta till det hittills för

bankaktiebolag gällande regelsystemet. Beslutet att ge tillstånd till

verkställande av fusionsplanen bör således även enligt det nya regelverket

följas av en ytterligare, avslutande registrering. Denna registrering bör även

omfatta nödvändiga följdbeslut såsom ökning av aktiekapitalet och, vid

kombination, anmälan om bolagets bildande och om utseende av styrelse och

revisorer. En anmälan bör göras av det övertagande bolagets styrelse inom två

månader från regeringens tillståndsbeslut. Anmälan bör ställas till

Finansinspektionen.

 Svensk rätt uppfyller i dag inte fusionsdirektivets krav på att rätts-

verkningarna av en fusion skall inträda samtidigt. Det är därför nödvändigt att

utforma lagen så att övergången av de överlåtande bolagens tillgångar och

skulder till det övertagande bolaget sammanfaller med tidpunkten för de

överlåtande bolagens upphörande. Vid samma tidpunkt skall, om fusionsvederlaget

helt eller delvis består av aktier, aktieägarna i de överlåtande bolagen bli

aktieägare i det övertagande bolaget.

 Rättsverkningarna av fusionen bör alltid, liksom i dag, inträda i och med att

det övertagande bolagets anmälan till Finansinspektionen registreras. Vid denna

tidpunkt skall således överlåtande bolags tillgångar och skulder (liksom i dag

med undantag för vissa skadeståndsanspråk) övergå på det övertagande bolaget och

överlåtande bolag anses upplöst. Vid samma tidpunkt skall fusionsvederlaget, i

den mån det utgörs av aktier i det övertagande bolaget, övergå på de tidigare

aktieägarna i överlåtande bolag.

8 Företrädesrätt vid ökning av aktiekapitalet

8.1 Primär och subsidiär företrädesrätt

Regeringens förslag: En sådan föreskrift om företrädesrätt till nya aktier vid

en framtida ökning av aktiekapitalet, som inte ger samtliga aktieägare lika

företrädesrätt i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras aktier

representerar, får tas in i bolagsordningen endast om den innebär dels att

ägarna till aktier av visst aktieslag vid en framtida kontantemission skall ha

företrädesrätt till nya aktier av samma aktieslag (primär företrädesrätt), dels

att samtliga aktieägare har rätt att teckna de aktier som inte tecknas av de

primärt berättigade (subsidiär företrädesrätt).

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Värdepapperscentralen VPC AB har ansett att frågan bör utredas ytterligare.

 Skälen för regeringens förslaget: Bestämmelser om företrädesrätt till nya

aktier vid ökning av aktiekapitalet genom nyemission finns i 3 kap. 1 § och 4

kap. 3 § bankaktiebolagslagen samt i 3 kap. 1 § och 4 kap. 5 § försäkrings-

rörelselagen. Enligt nämnda bestämmelser i 4 kap. bankaktiebolagslagen och

försäkringsrörelselagen har aktieägarna vid kontantemission företrädesrätt till

de nya aktierna i förhållande till det antal aktier som de förut äger. En annan

företrädesrätt kan dock gälla på grund av föreskrifter i bolagsordningen.

Dessutom kan bolagsstämman och styrelsen i samband med emissionsbeslutet besluta

om att avvika från vad som annars gäller om företrädesrätt. Av 3 kap. 1 § första

och andra styckena i resp. lagar framgår vilka föreskrifter som får och skall

meddelas i bolagsordningen angående företrädesrätt till nya aktier.

 Enligt artikel 29.1 i kapitaldirektivet skall vid varje ökning av det tecknade

aktiekapitalet, som sker genom kontantemission, aktierna erbjudas aktieägarna

med företrädesrätt i förhållande till den andel av aktiekapitalet som deras

aktier representerar. Punkten 2 innehåller två möjligheter att göra undantag

från denna huvudregel. I övrigt får den i punkten 1 föreskrivna företrädesrätten

inte begränsas eller upphävas annat än genom beslut av bolagsstämman (punkten

4).

 Det andra undantaget i punkten 2 har följande lydelse:

 Medlemsstaterna får - om i ett bolag med aktier av olika slag i fråga om

rösträtt eller rätt till utdelning enligt artikel 15 eller vid utskiftning i

samband med likvidation, det tecknade kapitalet ökas genom att nya aktier av

endast ett av dessa aktieslag ges ut - tillåta att ägarna till aktier av annat

slag får utöva sin företrädesrätt att teckna nya aktier först efter ägarna till

aktier av det slag som emissionen avser.

 Sverige är skyldigt att anpassa sin lagstiftning till de bestämmelser om

företrädesrätt som finns i nyss nämnd artikel i kapitaldirektivet. Med den

kategoriindelning som har föreslagits är det visserligen inte nödvändigt att

tillämpa direktivet på annat än de publika bank- och försäkringsaktiebolagen.

Det finns dock inte några särskilda skäl att göra skillnad mellan de båda

bolagskategorierna. De nya bestämmelser som direktivet i denna del föranleder

bör därför gälla såväl privata som publika bank- och försäkringaktiebolag.

 EG-rätten har som utgångspunkt att aktier av samtliga aktieslag skall ha

företrädesrätt till nya aktier i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

Svensk lagstiftning bör ha samma utgångspunkt.

 I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen föreslås

att Sverige bör utnyttja den andra undantagsregeln i punkten 2 av artikel 29 och

införa mot direktivet svarande bestämmelser om primär och subsidiär företrädes-

rätt (se prop. 1993/94:196 s. 109). Några särskilda skäl för att välja en annan

lösning för bank- och försäkringsområdet föreligger inte.

8.2 Företrädesrätt mellan aktieslag med olika röstvärde

Regeringens förslag: Det skall vara möjligt att i bolagsordningen ta in

föreskrifter om olika företrädesrätt för olika aktieslag vid kontantemission

inte endast när skillnaden mellan aktieslagen gäller rätten till vinst eller

likvidationsandel utan också när skillnaden avser röstvärde.

 Om olika aktieslag skiljer sig åt i fråga om röstvärde men medför lika rätt

till vinst eller likvidationsandel, skall en föreskrift i bolagsordningen om

olika företrädesrätt förenas med föreskrifter som garanterar att innehavare av

varje aktieslag vid en fondemission kan behålla sin andel av bolagets aktier och

röster.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: Det är i dag inte tillåtet att i bolagsord-

ningen meddela föreskrifter om olika företrädesrätt vid kontantemission annat än

i fråga om aktier som skall ha olika andel i bolagets tillgångar och vinst.

Lagen medger alltså inte föreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden

mellan aktieslagen enbart hänför sig till röstvärdet. Inte heller tillåter lagen

föreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden mellan aktieslagen är av

annat slag, exempelvis skillnader i fråga om rätten att välja ledamöter i

styrelsen. Här är det således inte möjligt att i bolagsordningen avvika från

principen om lika företrädesrätt.

 Skälen till detta är att sådana föreskrifter inte har ansetts vara förenliga

med likhetsprincipen. Om aktier med lika rätt till likvidationsandel eller vinst

skulle ha olika rätt att delta i teckningen av nya aktier, skulle detta kunna

innebära att vissa aktieägare gynnas i förhållande till andra utan att det finns

grund för detta i bolagsordningen.

 Principen om lika företrädesrätt kan emellertid förstås på två olika sätt. Det

ena innebär en företrädesrätt för samtliga slag av aktier i förhållande till de

gamla aktiernas andel i aktiekapitalet. Det andra innebär en företrädesrätt inom

varje aktieslag som, om den förenas med föreskrifter om proportionell emission

inom varje aktieslag, gör det möjligt för innehavare av gamla aktier att

bibehålla sin röststyrka och sin andel i bolagets kapital.

 I artikel 29 i kapitaldirektivet behandlas aktier med röstvärdesskillnader på

samma sätt som aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar och

vinst. Det finns flera omständigheter som talar för att det nu är dags för

Sverige att tillåta att föreskrifter om olika företrädesrätt förs in i

bolagsordningen också när skillnaden mellan aktierna hänför sig endast till

röstvärdet.

 Det avgörande skälet till att lagstiftningen hittills inte har tillåtit

bolagsordningsföreskrifter om olika företrädesrätt när skillnaden mellan

aktieslagen enbart avsett röstvärdet har som tidigare nämnts varit att detta

inte ansetts förenligt med likhetsprincipen. Det kan emellertid hävdas att

förbudet mot sådana föreskrifter kan kringgås genom att bolaget vid sidan av

röstvärdesskillnader föreskriver vissa mindre skillnader vad gäller rätten till

tillgångar och vinst. Detta är också ett av skälen till att man i våra

grannländer tillåter föreskrifter om olika företrädesrätt också när aktieslagen

skiljer sig åt endast i fråga om röstvärde.

 Utgångspunkten för kapitaldirektivet är emellertid följande. För att man vid en

nyemission skall kunna fördela rätten att teckna de nya aktierna på ett annat

sätt än vad som följer av direktivets huvudregel, dvs. i förhållande till den

andel av aktiekapitalet som de gamla aktierna representerar, fordras antingen

att bolagsordningen innehåller föreskrifter om olika företrädesrätt av det slag

som direktivet tillåter eller att bolaget i samband med emissionen beslutar om

att rätten att teckna nya aktier fördelas på ett annat sätt. Med den utformning

som den nuvarande lagstiftningen har skulle svenska bolag enbart kunna använda

sig av det sistnämnda alternativet.

 I det av riksdagen antagna förslaget till ändring i aktiebolagslagen föreslås

att lagen ändras så att det blir möjligt att i bolagsordningen ta in

föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan aktieslagen

enbart avser röstvärde (se prop. 1993/94:196 s. 112 f). Några särskilda skäl för

att välja en annan lösning för bank- och försäkringsområdet föreligger inte.

 En sådan ordning kan emellertid i ett avseende komma i allvarlig konflikt med

den bolagsrättsliga likhetsprincipen. Så blir fallet vid en ökning av

aktiekapitalet genom fondemission. En sådan emission är i själva verket en ren

bokföringsåtgärd. Aktiekapitalet ökas endast genom en överflyttning av bolagets

egna medel i form av fritt eget kapital, uppskrivningsfond eller reservfond

eller genom en uppskrivning av anläggningstillgångarnas värde (se 4 kap. 17 §

bankaktiebolagslagen och 4 kap. 18 § försäkringsrörelselagen). I samband med

fondemissionen delas nya aktier ut utan att någon ersättning behöver lämnas. De

aktieägare som på detta sätt tilldelas aktier kan sedan tillgodogöra sig en del

av bolagets värde. Det skulle med hänsyn till detta strida mot likhetsprincipen

om innehavarna av aktier som enligt bolagsordningen skall ha samma rätt till

bolagets tillgångar och vinst inte skulle behandlas lika vid en fondemission. En

särskild bestämmelse bör därför införas som garanterar att innehavare av varje

aktieslag också efter en fondemission kan bibehålla sin andel i bolagets aktier

och röster. Ett bolag som i bolagsordningen vill införa en föreskrift om

företrädesrätt i fråga om aktier som skiljer sig åt endast i fråga om röstvärdet

bör således vara skyldigt att förena denna med dels en bestämmelse om att nya

aktier vid en fondemission skall emitteras av varje aktieslag i förhållande till

det antal aktier av samma slag som finns sedan tidigare och dels en bestämmelse

om att de gamla aktierna skall ge företrädesrätt till nya aktier av samma

aktieslag i förhållande till den andel av aktiekapitalet som de representerar.

 Det kan anföras skäl för att det bör vara möjligt att i bolagsordningen föra in

föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellan aktieslagen

inte avser vare sig röstvärde eller rätt till tillgångar och vinst utan i

stället är av annat slag, t.ex. rätten att ta del i styrelseval. Enligt

kapitaldirektivet, artikel 29.2, är det emellertid inte möjligt att i bolags-

ordningen göra avvikelser från den lika företrädesrätten annat än då aktieslagen

skiljer sig åt i fråga om röstvärde eller i fråga om rätten till tillgångar och

vinst. Någon ytterligare möjlighet att i bolagsordningen ta in föreskrifter om

olika företrädesrätt kan alltså inte införas.

8.3 Beslut om avvikelse från föreskrifter om företrädesrätt

Regeringens förslag: Ett beslut av bolagsstämma att vid kontantemission avvika

från den lika företrädesrätten eller från föreskrifterna i bolagsordningen om

företrädesrätt skall för att vara giltigt biträdas av aktieägare med minst två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: Om bolaget beslutar om en kontantemission har

aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i förhållande till det antal

aktier som de tidigare äger, såvida inte annat följer av bolagsordningen eller

har bestämts i emissionsbeslutet eller - för bankaktiebolag - följer av villkor

som har meddelats vid emission av skuldebrev (se 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen

och 4 kap. 5 § försäkringsrörelselagen).

 Bolagsstämma kan vid kontantemission med enkel majoritet besluta om avvikelser

från den lika företrädesrätten eller från föreskrifterna i bolagsordningen. En

förutsättning för ett sådant beslut är dock att beslutet inte är ägnat att ge

otillbörlig fördel åt en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget

eller annan aktieägare (se 8 kap. 15 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 19 §

försäkringsrörelselagen).

 Artikel 29.4 i kapitaldirektivet tillåter att företrädesrätten begränsas eller

upphävs genom beslut av bolagsstämman. Direktivet kräver emellertid som

huvudregel att ett sådant beslut fattas med en majoritet som inte får understiga

två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda värdepapperen

eller det företrädda kapitalet. Bestämmelsen tolkas i så gott som samtliga

medlemsstater som ett krav på att beslutet skall biträdas av en kvalificerad

majoritet av de vid stämman avgivna rösterna.

 Med hänsyn till vad som nu sagts föreslås att ett beslut om att vid

kontantemission avvika från aktieägares företrädesrätt skall vara giltigt endast

om det biträtts av minst två tredjedelar av vid stämman avgivna röster och

företrätt kapital. Detta är samma majoritetskrav som gäller för ändring av

bolagsordningen. Bolaget bör vara oförhindrat att i bolagsordningen uppställa

ännu strängare majoritetskrav.

9 Nedsättning av aktiekapitalet

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och i försäkringsrörelselagen införs

bestämmelser om att beslut om nedsättning av aktiekapitalet fordrar kvalificerad

majoritet.

 De särskilda borgenärsskyddsregler som normalt gäller vid nedsättning av

aktiekapitalet görs tillämpliga även vid sådan nedsättning som sker för

avsättning till reservfond, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission

tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet.

 Om bankaktiebolaget eller försäkringsaktiebolaget samtidigt vidtar åtgärder som

medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar

till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen medge undantag från

de särskilda borgenärsskyddsreglerna.

 Skyddet för bolagets borgenärer skall liksom hittills tillgodoses genom ett

förfarande vid domstol. Kretsen av de borgenärer som då skall ha möjlighet att

kräva betalning eller säkerhet utvidgas.

 Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan erinran.

Svenska Bankföreningen har anfört att kravet på rättens tillstånd i fall av

nedsättning av aktiekapitalet för avsättning till reservfond är alltför

långtgående.

 Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om bolags aktiekapital är av

stor betydelse för skyddet för bolagets borgenärer. Det har därför ansetts nöd-

vändigt att uppställa vissa spärrar mot nedsättning av aktiekapitalet.

Bestämmelser om detta finns i 6 kap. bankaktiebolagslagen resp. försäk-

ringsrörelselagen. Vidare finns för banker och försäkringsbolag bestämmelser om

visst minsta kapital som är nödvändigt för att driva bank- resp.

försäkringsrörelse (se avsnitt 5.1).

 Nedsättning får ske endast för vissa angivna ändamål.

 Nedsättning får ske för avsättning till reservfond eller till omedelbar

täckning av förlust enligt fastställd balansräkning, om förlusten inte kan

täckas av fritt eget kapital (se 6 kap. 1 § första stycket bankaktiebolagslagen

resp. försäkringsrörelselagen). I så fall är nedsättningen genomförd så snart

beslutet har registrerats. Efter en sådan nedsättning är bolaget förhindrat att

inom tre år besluta om vinstutdelning, såvida inte rätten lämnar sitt tillstånd

till det (se 6 kap. 5 §).

 Nedsättning får vidare ske för återbetalning till aktieägarna eller för

avsättning till fri fond. Ett sådant nedsättningsbeslut anses inte genomfört

förrän bolaget har sökt och fått rättens tillstånd till nedsättningen (se 6 kap.

6 och 7 §§).

 En ytterligare form av nedsättning regleras i 6 kap 8 § i bankaktiebolagslagen

resp. försäkringsrörelselagen. Enligt dessa bestämmelser kan för ett bolag, vars

aktiekapital får ändras utan ändring av bolagsordningen, i bolagsordningen tas

in ett förbehåll att aktiekapitalet kan nedsättas genom inlösen av aktier. En

sådan nedsättning förutsätter inte något tillstånd av rätten.

 Ett beslut om nedsättning skall normalt fattas av bolagsstämman. Lagen

uppställer då inte några krav på kvalificerad majoritet. I fråga om nedsättning

enligt 6 kap. 8 § kan nedsättningsbeslutet i vissa fall fattas av styrelsen.

 Förfarandet inför rätten syftar till att skydda bolagets borgenärer.

Huvuddragen i rättens prövning enligt bankaktiebolagen och försäkrings-

rörelselagen är följande (se 6 kap. 6 § fjärde och femte stycket i nu nämnda

lagar). Domstolen som skall pröva nedsättningsbeslutet skall inhämta

Finansinspektionens yttrande om eller i vad mån nedsättningen kan komma att

inverka på insättarnas eller försäkringstagarnas rätt. Finner rätten med hänsyn

till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör verkställas, skall

ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla bolagets borgenärer.

Rätten meddelar tillstånd att verkställa nedsättningsbeslutet om ansökningen

inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full betalning eller

betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare eller en

försäkringstagare bestrider ansökningen innebär inte något hinder, om

inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. Bestämmelserna gör

undantag beträffande en borgenärsgrupp. Borgenärer som också är gäldenärer i

samma rättsförhållande skall inte kallas och har inte heller rätt till betalning

eller säkerhet.

 I kapitaldirektivet finns detaljerade regler om nedsättning av aktiekapitalet.

I följande avseenden skiljer sig reglerna från svensk rätt.

 - Av artikel 30 jämförd med artikel 40 följer att ett beslut om nedsättning av

aktiekapitalet skall fattas av bolagsstämman med en majoritet som inte får

understiga två tredjedelar av de röster som är förenade med de företrädda

värdepapperen eller det tecknade kapitalet. Bestämmelsen tolkas i så gott som

samtliga medlemsstater som ett krav på kvalificerad majoritet av de vid stämman

avgivna rösterna. Direktivet tillåter också nedsättning genom tvångsindragning

av aktier (se artikel 36) under förutsättning att tvångsindragningen tillåts

eller föreskrivs i stiftelseurkunden eller bolagsordningen. Om en sådan

tvångsindragning är föreskriven i stiftelseurkunden eller bolagsordningen, är

det över huvud taget inte nödvändigt att bolagsstämman fattar beslutet om

nedsättningen. Om tvångsindragningen är tillåten men inte föreskriven och

samtliga berörda aktieägare inte har godkänt åtgärden, måste däremot

bolagsstämman besluta om nedsättningen. I så fall gäller emellertid inte något

krav på kvalificerad majoritet. Detta slag av tvångsindragning motsvarar i

huvudsak sådan inlösen som regleras i 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen och för-

säkringsrörelselagen.

 - I artikel 31 föreskrivs att, om det finns flera slag av aktier, bolags-

stämmans beslut om nedsättning skall bli föremål för en särskild omröstning

minst för varje kategori av aktieägare vilkas rätt berörs av beslutet. Artikeln

tycks hos medlemsstaterna tolkas så att särskild omröstning skall företas bland

ägare till redan utgivna aktier vilkas rätt försämras genom

nedsättningsbeslutet. Motsvarande bestämmelse gäller vid nedsättning genom

tvångsindragning av aktier (se artikel 38)

 - I artikel 32 anges att åtminstone de borgenärer, vilkas fordringar har

uppkommit före offentliggörandet av beslutet om nedsättning, har rätt att få

säkerhet för icke förfallna fordringar. Hur detta borgenärsskydd närmare skall

utformas har överlämnats till medlemsstaterna att själva bestämma. Av

medlemsstaternas lagstiftning måste dock framgå att nedsättningen inte gäller

eller någon utbetalning inte får ske förrän borgenärerna har fått gottgörelse

eller en domstol har beslutat att deras framställan om gottgörelse inte behöver

efterkommas. Någon begränsning av borgenärskretsen motsvarande den som svensk

rätt innehåller finns inte i direktivet.

 Artikel 33 medger dock att bestämmelserna om borgenärsskydd inte tillämpas i

ett par nedsättningsfall. Det ena fallet är nedsättning för täckande av

inträffad förlust. Det andra fallet är överföring till en reserv, som endast får

användas för att täcka en inträffad förlust eller för att öka det tecknade

kapitalet genom en fondemission. En ytterligare förutsättning för en sådan

överföring till reserv är att denna inte överstiger tio procent av det nedsatta

aktiekapitalet

 Som har framgått av den tidigare redogörelsen skiljer sig de svenska reglerna

om nedsättning av aktiekapitalet i åtskilliga avseenden från vad

kapitaldirektivet kräver. Det gäller främst formen för beslutet om nedsättning

och formen för borgenärskyddet. Det är därför nödvändigt att anpassa den svenska

lagstiftningen till vad direktivet kräver. Direktivet kommer visserligen endast

att bli tillämpligt på de publika bolagen. Det finns emellertid inte något skäl

att i nu aktuellt avseende ha olika regler för privata och publika bolag.

Lagändringarna bör därför bli tillämpliga på båda bolagskategorierna.

 Till att börja med kan konstateras att varken bankaktiebolagslagen eller

försäkringsrörelselagen innehåller något sådant krav på kvalificerad majoritet

som uppställs i artikel 30 jämförd med artikel 40. Därför föreslås att

bolagsstämmans beslut, i andra fall än vad som avses i 6 kap. 8 §, alltid skall

fattas med en majoritet motsvarande vad som krävs för en ändring av

bolagsordningen enligt 8 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 14 §

försäkringsrörelselagen, dvs. beslutet måste biträdas av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 De krav som uppställs i artiklarna 31 och 38 bör tillgodoses genom en

kompletterande majoritetsregel. I flertalet medlemsstater uppfattas artikel 31

som ett krav på särskild omröstning bland de aktieägare vars rätt försämras

genom nedsättningsbeslutet. Det är alltså fråga om en situation där

rättsförhållandet mellan aktierna rubbas. Ett exempel på detta är att

nedsättning sker genom indragning utan återbetalning av endast vissa aktieägares

aktier. För beslut om ändring i bolagsordningen som har sådan verkan uppställs

redan i dag i 8 kap. 14 § bankaktiebolagslagen och 9 kap. 15 §

försäkringsrörelselagen krav på kvalificerad majoritet som uppfyller direktivets

krav när ett sådant nedsättningsbeslut är beroende av att bolagsordningen

ändras. För att anpassa lagstiftningen till direktivets bestämmelser bör en

motsvarande majoritetsregel uppställas också för beslut om nedsättning som inte

fordrar någon ändring av bolagsordningen, men medför att rättsförhållande mellan

aktier rubbas.

 Det finns anledning att även i vissa andra avseenden ändra gällande regler. I

vissa delar uppfyller nämligen de nuvarande nedsättningsreglerna inte de krav

som uppställs i direktivets bestämmelser om borgenärsskydd. I svensk rätt

behöver inte de särskilda borgenärsskyddsreglerna tillämpas om ändamålet med

nedsättningen är avsättning till reservfond. Även direktivet medger ett sådant

undantag, dock under förutsättning att reserven inte överstiger tio procent av

bolagets aktiekapital. Reservfonden i ett bank- eller skadeförsäkringsbolag kan

emellertid mycket väl överstiga tio procent av aktiekapitalet. I 9 kap. 4 §

första stycket 1 bankaktiebolagslagen föreskrivs t.o.m. att viss avsättning av

bolagets vinst skall ske till reservfonden, så länge denna inte uppgår till 20

procent av aktiekapitalet. Det är inte nu aktuellt att föreslå någon ändring i

fråga om reservfondens storlek. Det är då lämpligt att utforma regelsystemet så

att rättens tillstånd måste inhämtas även vid nedsättning som sker för avsätt-

ning till reservfond. Det innebär att borgenärerna ges möjlighet att kräva

betalning eller tillfredsställande säkerhet för sina fordringar även i samband

med sådan nedsättning.

 Bestämmelserna om ett bolags aktiekapital är som nämnts tillkomna för att

skydda bolagets borgenärer. Om en nedsättning av aktiekapitalet samtidigt

kombineras med andra åtgärder som sammantaget leder till att bolagets bundna

egna kapital behålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte till att

borgenärerna kommer i en sämre situation än före beslutet. Som Bankföreningen

anfört är det i en sådan situation alltför långtgående att undantagslöst kräva

rättens tillstånd för verkställande av nedsättningsbeslutet. Tillstånd bör

därför enligt regeringens mening inte krävas om bolaget samtidigt genom

nyemission tillförs ett belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet (se 6

kap. 6 § 1 st. bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen). Enligt

regeringens mening gäller detta även om nedsättning av aktiekapitalet görs för

avsättning till reservfond eller för annat i 6 kap. 1 § första stycket 2 eller 3

angivet ändamål, förutsatt att bolaget samtidigt vidtar åtgärder, exempelvis

genom en fondemission, som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller

dess aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet. I sistnämnd

situation får Finansinspektionen medge undantag från kravet på rättens

tillstånd.

 Svensk rätt kräver inte heller någon domstolsprövning vid nedsättning genom

inlösen enligt 6 kap. 8 §. Artikel 36 medger emellertid inte något generellt

undantag från bestämmelserna om borgenärsskydd. Artikeln tillåter visserligen

att bestämmelserna inte tillämpas när nedsättning sker med utnyttjande av

utdelningsbara medel. En förutsättning för detta är dock att medlen överförs

till en reserv som inte får betalas ut till aktieägarna utan endast får användas

för att täcka en inträffad förlust eller för fondemission (se artikelns littera

d). Mot bakgrund av detta bör ett krav på domstolsprövning som huvudregel

uppställas även vid inlösen enligt 6 kap. 8 §. Denna huvudregel bör emellertid

kompletteras med en undantagsbestämmelse som motsvarar direktivets

undantagsbestämmelse. Det skall således inte vara nödvändigt att inhämta rättens

tillstånd till nedsättningen om ett belopp som motsvarar det nominella värdet av

de inlösta aktierna samtidigt överförs till reservfonden. Att som Bankföreningen

föreslagit inte kräva rättens tillstånd i något fall då nedsättningen av

aktiekapitalet till ett belopp motsvarande nedsättningsbeloppet avsätts till

reservfonden, torde strida mot direktivet.

 De gällande svenska bestämmelserna om borgenärsskydd omfattar inte borgenärer

som också är gäldenärer i samma rättsförhållande. Artikel 32 medger endast att

undantag görs beträffande sådana borgenärer som har betryggande säkerhet för

sina fordringar eller när bolagets ställning är sådan att säkerhet inte behövs.

Den nuvarande begränsningen av borgenärskretsen är inte förenlig med EG-rätten.

 Bestämmelserna om borgenärsskydd vid nedsättning av aktiekapitalet bör därför

ändras. I de fall frågan om nedsättning av aktiekapitalet skall prövas av

domstol bör även de borgenärer som samtidigt är gäldenärer i samma

rättsförhållande kallas av rätten och ha möjlighet att påfordra betalning eller

säkerhet. Endast de borgenärer som har rätt till betalning enligt den statliga

lönegarantin vid konkurs bör undantas från bestämmelserna om borgenärsskydd.

10 Förvärv av egna aktier

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs

ett uttryckligt förbud för bankaktiebolag och försäkringsaktiebolag att teckna

egna aktier eller aktier i moderbolag. Om en sådan aktieteckning ändå sker,

skall stiftarna resp. styrelsens ledamöter vara solidariskt betalningsskyldiga

för de tecknade aktierna.

 Om någon tecknar aktier i ett bolag i eget namn men för bolaget eller dess

dotterbolags räkning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

 Liksom hittills skall ett bank- och försäkringsaktiebolag endast i vissa

undantagsfall få förvärva egna aktier. Enligt försäkringsrörelselagen skall

aktierna alltid avyttras senast tre år efter förvärvet. Om detta inte sker,

skall de förvärvade aktierna vara ogiltiga.

 Dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen avseende aktie som har förvärvats

genom övertagande av affärsrörelse utmönstras ur lagstiftningen.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslagen utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: Varken bankaktiebolagslagen eller försäkrings-

rörelselagen innehåller något uttryckligt förbud för ett bolag att teckna egna

aktier. Vid en sådan aktieteckning skulle det emellertid råda identitet mellan

aktietecknare och bolag. En sådan rättshandling torde enligt svensk rätt inte

kunna tilläggas någon rättsverkan.

 I 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen resp. försäkringsrörelselagen finns

bestämmelser om bolags rätt att förvärva egna aktier eller ta emot sådana aktier

som pant. Som huvudregel är sådana förvärv ogiltiga. Det gäller även avtal som

innebär att ett dotterföretag förvärvar eller som pant tar emot aktie i

moderbolaget.

 I några undantagsfall får emellertid ett försäkringsaktiebolag förvärva egna

aktier eller aktier i moderbolag. Så är fallet när aktierna ingår i en

affärsrörelse som bolaget övertar. Vidare får bolaget på auktion ropa in egna

eller moderbolagets aktier som har utmätts för bolagets fordran. För-

säkringsaktiebolaget är dock skyldigt att göra sig av med aktierna så snart som

möjligt. Detta kan ske genom att aktierna dras in genom nedsättning av

aktiekapitalet. Det kan också ske genom avyttring av aktierna. Sådan avyttring

skall ske så snart det kan göras utan förlust. I fråga om aktier som har

förvärvats som en del av en affärsrörelse finns en särskild begränsning. Sådana

aktier måste avyttras senast två år efter förvärvet, såvida inte regeringen,

eller efter regeringens bemyndigande Finansinspektionen, ger bolaget tillstånd

att behålla aktierna under en längre tid.

 I ett undantagsfall får även ett bankaktiebolag förvärva egna aktier eller

aktier i moderbolag. Det är således tillåtet för ett vid en fusion övertagande

bankaktiebolag att inneha egna aktier till dess fusionsvederlaget skiftas (se 6

kap. 9 § tredje stycket bankaktiebolagslagen).

 I kapitaldirektivet finns bestämmelser om teckning och förvärv av egna aktier.

Artikel 18 innehåller ett uttryckligt förbud mot teckning av egna aktier. Aktier

som tecknas i strid med detta förbud skall betalas av stiftarna (jfr artikel 3

i) eller, vid ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna av styrelsen eller

direktionen. Direktiven tillåter dock medlemsstaterna att i den nationella

lagstiftningen bestämma att de angivna personerna skall gå fria från

betalningsansvar om de kan visa att de inte har försummat något.

 I artikel 18 finns också en bestämmelse som skall förhindra att bolag tecknar

egen aktie genom en bulvan. I denna del föreskriver direktivet att, om aktierna

i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räkning, denne

skall anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

 Direktivet uppställer inte något generellt förbud mot förvärv av egna aktier.

Däremot kräver direktivet att, om lagstiftningen tillåter förvärv av egna

aktier, lagstiftningen även skall innehålla vissa villkor för sådana förvärv,

däribland normalt att förvärvet skall godkännas av bolagsstämman (se artikel

19). Medlemsstaterna behöver dock inte ställa upp sådana villkor i ett antal

särskilt uppräknade situationer (se artikel 20.1). Så är fallet när förvärvet

ingår i en allmän förmögenhetsövergång och när förvärvet sker i syfte att

uppfylla en lagstadgad skyldighet. Så är också fallet om aktierna ropas in vid

en exekutiv auktion som äger rum för att infria en fordran som bolaget har mot

en aktieägare. I de nu angivna situationerna måste emellertid aktierna, om deras

nominella värde överstiger tio procent av aktiekapitalet, avyttras inom en tid

av högst tre år (se artikel 20.2). Om aktierna inte avyttras inom denna tid,

skall de förklaras ogiltiga. Då skall i vissa fall även nedsättning av

aktiekapitalet ske (se artikel 20.3). Vid tillämpningen av dessa bestämmelser

skall mottagande av aktier som säkerhet jämställas med förvärv. Detta gäller

dock inte åtaganden i en banks eller något annat finansinstituts löpande

verksamhet (se artikel 24).

 Av ovan lämnad redogörelse framgår att varken bankaktiebolagslagen eller

försäkringsrörelselagen i alla hänseenden uppfyller de krav som kapital-

direktivet uppställer.

 Vad först gäller teckning av egna aktier saknar lagarna sålunda uttryckliga

bestämmelser om förbud mot sådan teckning. Lagarna innehåller inte heller någon

motsvarighet till direktivets bestämmelser om betalningsansvar för stiftare och

styrelseledamöter. Inte heller innehåller lagarna bestämmelser om aktieteckning

i eget namn men för bolagets räkning. Bestämmelserna av de nu angivna slagen

måste alltså införas i bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen.

 När det gäller förvärv av egna aktier är det endast försäkringsrörelselagen som

inte i alla delar motsvarar direktivets krav. I två avseenden skiljer sig

försäkringsrörelselagen från direktivet, nämligen i fråga om den tidsfrist inom

vilken sålunda förvärvade aktier måste avyttras och i fråga om påföljden när

sådana aktier inte avyttras.

 I fråga om tidsfristen för avyttring av aktier skulle en direkt anpassning till

direktivbestämmelserna kunna ske genom att de nuvarande reglerna om avyttring av

egna aktier kompletterades med särskilda regler som skulle gälla enbart när

bolagets innehav av egna aktier överskred den i direktivet angivna

tioprocentgränsen. Det finns emellertid knappast skäl att ha olika

avyttringsregler beroende på hur stort bolagets innehav av egna aktier är.

Bestämmelsen i försäkringsrörelselagen bör därför i stället utformas så att

samtliga egna aktier som förvärvas med stöd av undantagsbestämmelserna skall

avyttras så snart det kan ske, dock senast tre år efter förvärvet. Vidare bör

dispensmöjligheten i försäkringsrörelselagen avseende aktie som har förvärvats

genom övertagande av affärsrörelse utmönstras ur lagstiftningen.

 Vad sedan gäller påföljden när aktier inte avyttras inom tidsfristen bör i

försäkringsrörelselagen föreskrivas att sådan underlåtenhet medför att dessa

aktier är ogiltiga. En sådan ogiltighet medför att antalet giltiga aktier inte

längre svarar mot aktiekapitalet. Ett försäkringsbolag bör därför vara skyldigt

att fatta beslut om nedsättning av aktiekapitalet vid nästkommande bolagsstämma.

 Som nämnts råder i bankaktiebolagslagen som huvudregel förbud mot att förvärva

eller som pant ta emot aktier i moderbolaget (se föreslagen 6 kap. 10 §). Om

aktier lämnas som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa

aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en

koncern, dess moderbolag, så utgör emellertid nyss nämnt förbud inte hinder för

bolaget att ta emot även dessa aktier. Enligt 2 kap. 8 § bankrörelselagen får en

bank för att skydda fordran köpa egendom som utgör säkerhet för fordringen.

Detta gäller - genom ett uttryckligt förbud i bestämmelsen - inte egen aktie.

 Möjligheten för banker att som pant ta emot även aktier i moderbolag infördes

den 1 januari 1994 (se prop. 1992/93:89, SFS 1992:1611). Något förvärvsförbud

såsom för egna aktier i 2 kap. 8 § bankrörelselagen infördes dock inte.

Regeringen anser att motsvarande bör gälla aktier i moderbolag.

11 Aktiebolags ställföreträdare

Regeringens förslag: Varken ett bankaktiebolag eller ett försäkringsaktiebolag

skall vara bundet av rättshandlingar som ett bolagsorgan har vidtagit om åt-

gärden står i strid med bank- eller försäkringslagstiftningens regler om

bolagsorgans behörighet. Ett bankaktiebolag och ett försäkringsaktiebolag skall

inte heller vara bundet av de rättshandlingar som dess ställföreträdare vidtar

om åtgärden står i strid med legala befogenhetsinskränkningar och bolaget visar

att dess motpart insåg eller bort inse att så var fallet. Däremot skall ett

sådant aktiebolag inte kunna undgå bundenhet av rättshandlingar som dess

ställföreträdare vidtagit, därför att styrelsen, och i försäkringsaktiebolag

även verkställande direktören, har handlat i strid med bolagets

verksamhetsföremål eller överskridit någon annan av bolaget meddelad

befogenhetsinskränkning.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen utan erinran.

Kammarrätten i Stockholm har ifrågasatt om bolaget bör gentemot en ondtroende

motpart vara bundet av rättshandlingar som ligger utanför föremålet för bolagets

verksamhet. Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet har efterlyst ett

förtydligande av 8 kap. 16 § försäkringsrörelselagen.

 Skälen för regeringens förslag: Bankaktiebolagslagens och försäkringsrörelse-

lagens regler om de olika bolagsorganens kompetens utgår från att bolagsstämman

är bolagets högsta beslutande organ. Stämman har en exklusiv beslutanderätt i en

rad viktiga frågor.

 I ett bankaktiebolag bär bankens centrala styrelse ansvaret för verksamheten.

Beslutsfattandet under styrelsen sker på grund av delegation från styrelsen,

huvudsakligen av kollektivt beslutande organ. En person som har fått ett sådant

uppdrag kallas delegat. Till skillnad från försäkringsrörelselagen, enligt

vilken verkställande direktören är ett självständigt bolagsorgan med i lagen

angivna uppgifter, är bankaktiebolagslagen utformad så, att styrelsen i

instruktion måste ge erforderliga föreskrifter rörande verkställande direktörens

och andra delegaters befogenheter (se 7 kap. 6 § bankaktiebolagslagen).

 I ett försäkringsaktiebolag svarar styrelsen för bolagets organisation och för

förvaltningen av bolagets angelägenheter. Den verkställande direktören skall ha

hand om den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som

styrelsen meddelar. Han kan även vidta vissa andra åtgärder, om styrelsens

beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet (se 8 kap. 7 §

försäkringsrörelselagen).

 Det är styrelsen som företräder bolaget och tecknar dess firma. Styrelsen har

möjlighet att bemyndiga en eller flera personer att teckna bolagets firma,

såvida inte förbud mot detta har tagits in i bolagsordningen (se 7 kap. 15 §

andra stycket bankaktiebolagslagen och 8 kap. 13 § andra stycket

försäkringsrörelselagen). Den verkställande direktören i ett försäkringsbolag

har alltid - alltså även utan bemyndigande från styrelsen - rätt att företräda

bolaget i fråga om sådana åtgärder som ankommer på honom, dvs. i första hand

sådana uppgifter som ligger inom den löpande förvaltningen men, när styrelsens

beslut inte kan avvaktas utan väsentlig olägenhet, även i fråga om andra

åtgärder (se 8 kap. 7 § försäkringsrörelselagen).

 Reglerna om kompetensfördelningen mellan stämman, styrelsen och den

verkställande direktören är tvingande. Stämman kan inte fatta beslut om att

styrelsens eller den verkställande direktörens behörighet skall vara mer

begränsad än vad som följer av lagstiftningen.

 Styrelsens, den verkställande direktörens och firmatecknarnas befogenhet kan

emellertid vara inskränkt genom föreskrifter av ett överordnat bolagsorgan.

Styrelsen är sålunda normalt skyldig att rätta sig efter de föreskrifter som

bolagsstämman ger. Den verkställande direktören skall följa de riktlinjer som

styrelsen har dragit upp. Vidare kan i bolagsordningen ställas krav på att vissa

åtgärder får ske endast med godkännande från stämman.

 Att märka är att det uppställs särskilda rörelseregler för bolagen på bank- och

försäkringsområdet (se 2 kap. bankrörelselagen och 7 kap. försäk-

ringsrörelselagen). I lagstiftningen preciseras vilka olika typer av verksamhet

som en bank får ägna sig åt (se 2 kap. 2 § bankrörelselagen). Finansinspektionen

får förbjuda verkställighet av en banks beslut som strider mot bankrörelselagen

eller någon annan författning som reglerar bankens verksamhet. Detsamma gäller

föreskrift som meddelats med stöd av sådan författning eller mot

bolagsordningen. Har beslutet redan verkställts får inspektionen förelägga

banken att göra rättelse om det är möjligt (se 2 kap. 15 § bankrörelselagen).

Finansinspektionen har även möjlighet att återkalla en banks oktroj eller

meddela varning (se 2 kap. 16 § bankrörelselagen). På försäkringsområdet kan

Finansinspektionen meddela de erinringar i fråga om försäkringsbolagets

verksamhet som inspektionen anser behövliga. Inspektionen kan även förelägga

bolaget eller styrelsen att vidta rättelse i vissa fall samt förklara

koncessionen förverkad (se 19 kap. 11 § försäkringsrörelselagen).

 Om i lag eller inom bolaget uppställda behörighets- och befogenhetsregler

överskrids, kan det leda till att den aktuella rättshandlingen inte blir

bindande mot bolaget (se beträffande några typsituationer prop. 1993/94:196

s.122, märk att 8 kap. 10 och 13 §§ samt 14 § första meningen aktiebolagslagen

motsvaras av 7 kap. 14, 16 och 17 §§ bankaktiebolagslagen och 8 kap. 12 och 15

§§ samt 16 § första meningen försäkringsrörelselagen).

 En särskild bestämmelse i försäkringsrörelselagen (8 kap. 16 § första stycket,

andra meningen) behandlar beslut och rättshandlingar som den verkställande

direktören företar. Denna behörighet är som tidigare har nämnts begränsad till

åtgärder inom ramen för den löpande förvaltningen men den kan under vissa

förutsättningar sträcka sig utanför denna ram (se 8 kap. 7 §

försäkringsrörelselagen). Av 8 kap. 16 § första stycket andra meningen följer

att, när den verkställande direktören har överskridit sin behörighet,

rättshandlingen ändå kan vara bindande för bolaget om motparten var i god tro.

Att - som Juridiska fakulteten vid Uppsala universitet föreslagit - klarlägga

sistnämnda faktum genom ett förtydligande av bestämmelsens första stycket första

mening anser regeringen inte vara nödvändigt.

 I god tro anses den vara som varken insåg eller bort inse att befogenheten

resp. behörigheten överskreds. Vid tillämpningen av godtrosreglerna har de

uppgifter som finns registrerade i bank- och försäkringsregistret stor

betydelse. Vad som finns i registren anses ha kommit till tredje mans kännedom

såvida det inte av omständigheterna framgår att denne varken hade eller kunde ha

kännedom om uppgiften (se 8 kap. 3 § bankrörelselagen och 20 kap. 3 §

försäkringsrörelselagen). I fråga om sådana uppgifter som skall registreras i

registren, t.ex. uppgifter om firmatecknare, blir det därför som regel avgörande

vad som har kunnat utläsas ur registren. Till de uppgifter som skall tas in i

registren hör också bolagsordningen. Denna skall bl.a. innehålla uppgifter om

föremålet för bolagets verksamhet. Vissa förhållanden kommer emellertid aldrig

till uttryck i registren. Så är fallet med t.ex. inskränkningar i en

firmatecknares befogenhet. I sådana fall saknar givetvis registeruppgifterna

betydelse för frågan om tredje man har varit i god tro.

 I publicitetsdirektivet, artikel 9, finns bestämmelser om giltigheten av

bolagets förpliktelser vid olika slag av kompetensöverskridande. De första två

punkterna i artikeln har följande lydelse.

 1. Ett bolag förpliktas mot tredje man genom bolagsorganens åtgärder även om

åtgärderna inte omfattas av föremålet för bolagets verksamhet, under

förutsättning att åtgärderna inte ligger utanför den rätt att företräda bolaget

som lagen tillerkänner bolagsorganen eller tillåter att dessa tillerkänns.

 Medlemsstaterna får emellertid föreskriva att ett bolag inte förpliktas av

sådana åtgärder som ligger utanför föremålet för bolagets verksamhet, om bolaget

visar att tredje man kände till att åtgärden inte omfattas av föremålet för

bolagets verksamhet eller med hänsyn till omständigheterna inte kunde vara

omedveten om det; enbart offentliggörandet av bolagsordningen är därvid inte

tillräckligt som bevis.

 2. Begränsningar i bolagsorganens rätt att företräda bolaget på grund av

bolagsordningen eller på grund av beslut av ett bolagsorgan kan inte åberopas

mot tredje man, även om begränsningarna har offentliggjorts.

 Bestämmelserna i första punkten i artikeln innebär att ett bolag alltid

förpliktas av de åtgärder som ett bolagsorgan företar inom ramen för sin

behörighet. Endast i lag föreskrivna begränsningar i bolagsorganens behörighet

kan åberopas mot tredje man. Avgörande är inte om åtgärden ligger utanför den

kompetens som bolagsorganet rent faktiskt kan ha tillerkänts, t.ex. genom beslut

i bolagsordningen eller genom beslut av ett överordnat bolagsorgan, utan om

åtgärden ligger utanför den kompetens som lagen tillåter att bolagsorganet

tillerkänns (se första punkten första stycket).

 Om bolaget genom föreskrift i bolagsordningen eller genom ett beslut av ett

bolagsorgan har begränsat kompetensen för något bolagsorgan, kan en sådan

begränsning inte göras gällande mot tredje man. Detta följer av artikelns andra

punkt. Det är här fråga om sådana begränsningar som i svensk rätt betraktas som

befogenhetsinskränkningar. Enligt direktivet skall bolaget i dessa fall alltid

vara bundet av bolagsorganets åtgärder, oavsett om motparten var i god tro eller

inte. Om en sådan beslutad begränsning har offentliggjorts eller inte saknar

också betydelse.

 I ett avseende ger artikeln möjlighet att utforma lagstiftningen så att bolaget

inte blir bundet gentemot en ondtroende motpart (se punkt 1, stycke 2). Detta

gäller i fråga om åtgärder som ligger utanför bolagets verksamhetsföremål.

Huvudregeln är även här att bolaget blir bundet av åtgärden. Medlemsstaterna får

emellertid föreskriva att bolaget i sådana fall inte skall vara bundet av

rättshandlingen, om det visar att tredje man kände till att åtgärden inte

omfattades av föremålet för bolagets verksamhet eller med hänsyn till

omständigheterna inte kunde vara omedveten om det.

 De nu redovisade direktivbestämmelserna gör det nödvändigt att göra vissa

ändringar i de nuvarande svenska bestämmelserna. Övervägandena redovisas nedan

punkt för punkt.

 - Överskridande av legal behörighet - Ett bolag bör inte vara bundet av

rättshandlingar som en ställföreträdare har vidtagit på bolagets vägnar men som

ställföreträdaren enligt lag inte har haft behörighet att företa. Till denna

kategori hör i första hand de fall då ett bolagsorgan har vidtagit en åtgärd som

enligt lag endast kan vidtas av ett annat bolagsorgan. Hit bör också räknas

beslutsfattande i strid med sådana förbudsregler i lag som enligt gällande

synsätt medför att bolaget inte är bundet av rättshandlingen, exempelvis förvärv

av egna aktier.

 - Överskridande av befogenhet enligt bolagsordning och liknande - En annan

fråga gäller bolagets bundenhet av rättshandlingar som inneburit att styrelsen

eller den verkställande direktören har överskridit sin befogenhet genom att

handla i strid med föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett

överordnat bolagsorgan. I detta avseende måste regelverket för att uppfylla

direktivkraven utformas så att bolaget aldrig - i vart fall inte på

associationsrättsliga grunder - kan undgå bundenhet. Detta är en konsekvens av

artikel 9.2. Det medför att godtrosregeln i 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen och

8 kap. 16 § första meningen försäkringsrörelselagen i denna del inte kan

bibehållas. Frågan om hur överträdelser av bolagsordningens

verksamhetsbestämmelser bör regleras kommer att behandlas senare.

 - Överskridande av legal befogenhet - Ett exempel på en legal befogen-

hetsinskränkning är att en styrelseledamot deltar i beslutsfattandet i en fråga

trots att han är jävig. Hittills har godtrosregeln i 7 kap. 17 §

bankaktiebolagslagen och 8 kap. 16 § första meningen försäkringsrörelselagen

brukat tillämpas på dessa situationer. Direktivet kan inte anses ta ställning i

frågan.

 Vid ett övervägande av om det är lämpligt att behandla överträdelser av legala

befogenhetsinskränkningar på samma sätt som överträdelser av andra sådana

inskränkningar är följande att beakta. För detta talar bl.a. intresset av en

enhetlig reglering. Detta skäl är emellertid inte tillräckligt för att ändra på

den ordning som gäller i dag. Frågan om bolagets bundenhet bör alltså enligt

regeringens uppfattning avgöras på samma sätt som hittills. Det innebär att

bolaget inte skall vara bundet av rättshandlingen om det visar att motparten

insåg eller bort inse att ställföreträdaren överträdde sin legala befogenhet.

 - Överskridande av bolagsordningens bestämmelser om verksamhetsföremålet - En

särskild fråga är om Sverige, som Kammarrätten i Stockholm har föreslagit, bör

utnyttja den särskilda undantagsbestämmelsen i artikel 9.1 stycke 2 om

överskridande av föremålet för bolagets verksamhet. Bestämmelsen innebär att

medlemsstaterna får föreskriva att bolaget under vissa förutsättningar inte är

bundet av åtgärder som ligger utanför verksamhetsföremålet.

 Det är viktigt att regelverket utformas så att tredje mans skyddsintresse

tillgodoses. Det är rimligt att risken för att bolagets ställföreträdare handlar

illojalt helt och hållet bärs av bolaget. Det ligger också i omsättningens

intresse att tredje man kan ingå rättshandlingar med bolagets ställföreträdare

utan att närmare behöva överväga om åtgärden ligger inom ramen för bolagets

verksamhetsföremål eller inte.

 Det kan visserligen invändas att den undantagsbestämmelse som direktivet

tillåter innebär att bolaget måste visa att tredje man kände till att åtgärden

låg utanför verksamhetsföremålet eller med hänsyn till omständigheterna inte

kunde vara omedveten om det. En tredje man i god tro borde alltså, kan det

hävdas, inte löpa någon risk. Å andra sidan medför även en sådan bestämmelse att

tredje man under alla förhållanden måste lägga vikt vid den kunskap han har om

bolagets verksamhetsföremål, något som redan det kan hämma omsättningens

intresse.

 Sverige bör således inte införa någon särskild regel om bolags bundenhet av

rättshandlingar som ligger utanför bolagets verksamhetsföremål.

 - Åtgärder som vidtas av särskild firmatecknare - En ytterligare fråga är om

den nu förordade regleringen bör gälla inte endast styrelse och - för

försäkringsbolag - verkställande direktör utan också särskild firmatecknare.

Artikel 9 i publicitetsdirektivet gäller endast rättshandling som vidtagits av

bolagsorgan. Endast stämman, styrelsen och - för försäkringsbolag - även

verkställande direktören torde vara att anse som bolagsorgan i direktivets

mening. De svenska reglerna om särskilda firmatecknare som kan men inte behöver

vara ledamöter av styrelsen saknar egentlig motsvarighet i EU-staterna.

 Den särskilde firmatecknaren står i väsentliga avseenden en vanlig fullmäktig

nära. De skillnader som förekommer avser huvudsakligen det sätt på vilket

behörigheten kommer till uttryck. Sålunda grundar den särskilde firmatecknaren

sin behörighet på ett beslut av styrelsen, medan fullmäktigen grundar sin

behörighet på fullmakten. Vidare skall uppgift om den särskilde firmatecknaren

offentliggöras genom registrering i bank- resp. försäkringsregistret, medan

fullmäktigens behörighet endast kommer till uttryck i fullmakten. När det gäller

frågor om befogenhet är emellertid rättsläget väsentligen detsamma. Såväl den

särskilde firmatecknarens som fullmäktigens befogenheter är beroende av att ett

uppdrag att handla på bolagets (fullmaktsgivarens) vägnar lämnats. Vidare är

befogenhetens omfattning beroende av de inskränkande instruktioner som bolaget

resp. fullmaktsgivaren kan ha meddelat. I fråga om huvudmannens bundenhet när

mellanmannen har överskridit sin befogenhet gäller samma regler vare sig

rättshandlingen har vidtagits av en särskild firmatecknare eller av en

fullmäktig. Om en fullmäktig handlar utan uppdrag eller överskrider inskränkande

instruktioner, är rättshandlingen inte bindande mot fullmaktsgivaren om tredje

man insåg eller bort inse att fullmäktigen överskred sin befogenhet (se 11 §

första stycket avtalslagen).

 Det har inte framkommit tillräckliga skäl att ändra på den nuvarande ordningen,

såvitt gäller särskilda firmatecknare. Det framstår varken från bolagets eller

tredje mans synpunkt som motiverat att i detta sammanhang behandla särskilda

firmatecknares och fullmäktiges befogenhetsöverskridanden på olika sätt. I fråga

om särskilda firmatecknares befogenhetsöverskridanden bör alltså den nuvarande

ondtrosregeln behållas.

 Bestämmelserna om firmatecknare i bankaktiebolagslagen gäller bara styrelse-

ledamöter och särskilt utsedda firmatecknare. Regler om andra representanter,

t.ex. personer som har befullmäktigats av ställföreträdarna, anställda med

ställningsfullmakt m.fl. finns i annan lagstiftning (jfr 6 §) (se prop.

1986/87:12 s. 103). En delegat torde således inte vara att anse som en legal

ställföreträdare utan är närmast att jämställa med en fullmäktig. Som nämnts har

delegaten fått i uppdrag av styrelsen att vidta sådana åtgärder som annars

ankommer på styrelsens egen prövning. Behörigheten grundar sig på ett beslut av

styrelsen. Av allmänna principer följer att, om en delegat handlar i strid med

bestämmelserna i banklagstiftningen om styrelsens behörighet, gäller inte

rättshandlingen mot bolaget. Om delegaten överskrider sin befogenhet, exempelvis

genom att överskrida inskränkande instruktioner, är rättshandlingen inte

bindande mot bolaget om tredje man insåg eller bort inse befogenhetsöverskridan-

det. Inte heller i dessa avseenden finns det anledning att ändra på gällande

rätt.

12 Olovlig vinstutdelning

Regeringens förslag: Liksom hittills skall medel som ett bankaktiebolag eller

ett försäkringsaktiebolag har utbetalat i strid med bankaktiebolagslagen resp.

försäkringsrörelselagen som regel betalas tillbaka. I fråga om utbetalning som

har skett i form av vinstutdelning skall dock mottagaren vara återbäringsskyldig

endast om bolaget visar att denne insåg eller bort inse att utbetalningen stred

mot lag.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: Aktieägarna har inte rätt att förfoga fritt

över ett bankaktiebolags eller ett försäkringsaktiebolags medel. Bolagets medel

får sålunda utbetalas till aktieägarna endast enligt bankaktiebolagslagens resp.

försäkringsrörelselagens regler (se 9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och 12 kap.

1 § försäkringsrörelselagen). Om medel utbetalas till aktieägare i strid med

dessa lagars bestämmelser, skall mottagaren återbära medlen jämte ränta. Från

denna regel om återbetalningsskyldighet finns dock ett undantag. Om mottagaren

hade skälig anledning att anta att utbetalningen utgjorde en laglig

vinstutdelning, föreligger inte återbetalningsskyldighet (se 9 kap. 5 § första

stycket bankaktiebolagslagen och 12 kap. 10 § första stycket för-

säkringsrörelselagen).

 Även kapitaldirektivet innehåller begränsningar i bolagets rätt att utbetala

medel till aktieägarna. Utdelning får inte ske så att det inkräktar på bolagets

bundna kapital. Utdelningen får inte heller överstiga ett belopp motsvarande

vinsten för det senaste räkenskapsåret justerad med hänsyn till bl.a. balanserad

vinst och balanserad förlust (artikel 15.1 a och c). En utdelning i strid med

artikel 15 skall återbetalas av mottagande aktieägare, "om bolaget visar att

aktieägarna kände till att utdelningen var olaglig eller att de med hänsyn till

omständigheterna inte kunde vara okunniga om det". Godtroende aktieägare ges

alltså ett visst skydd. Enligt den till direktivet anpassade bolagsrättsliga

lagstiftningen i bl.a. Danmark och Tyskland avser detta godtrosskydd medel som

har utbetalats i form av vinstutdelning.

 Bestämmelserna i 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 10 § försäk-

ringsrörelselagen bör anpassas till vad direktivet innehåller om återbetalning

av olovlig vinstutdelning.

 När det gäller den närmare utformningen av ondtrosrekvisitet är det sakligt

motiverat med en bestämmelse som ansluter till vad som allmänt gäller i svensk

rätt angående ond och god tro, dvs. skyldighet att betala tillbaka vinstmedlen

bör vara beroende av om aktieägaren insett eller bort inse att utbetalningen

stred mot bankaktiebolagslagens eller försäkringsrörelselagens regler.

13 Penninglån till anställda m.m.

Regeringens förslag: Ett försäkringsbolag skall liksom hittills ha möjligheter

att lämna lån till sina anställda i syfte att dessa skall förvärva aktier i bo-

laget. Sådana lån skall dock inte få överstiga bolagets fria egna kapital.

 Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva

aktier i bolaget om det sammanlagda beloppet av sådana lån skulle överstiga

bolagets fria egna kapital.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: I 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen finns

vissa bestämmelser som begränsar möjligheterna för ett försäkringsbolag att låna

ut pengar eller ställa säkerhet. Bestämmelserna i 12 kap. 13 § ger dessutom

möjlighet att meddela dispens från förbudet i 12 §, om det finns synnerliga skäl

för detta. I bankaktiebolagslagen finns inte några låneförbudsregler. I stället

innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestämmelser som innebär att en bank inte

får lämna kredit till närstående fysiska och juridiska personer på andra villkor

än sådana som banken normalt ställer upp (2 kap. 17 §).

 Också kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets rätt

att lämna lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln kommer till uttryck i artikel

23.1, där det föreskrivs att ett bolag inte får ge förskott, lämna lån eller

ställa säkerhet i syfte att tredje man skall förvärva aktier i bolaget. Från

denna regel görs dock undantag för åtgärder som utgör led i en banks eller något

annat finansinstituts löpande verksamhet eller som vidtas i syfte att aktier

skall förvärvas av eller till förmån för de anställda i bolaget eller ett detta

närstående bolag. En förutsättning för sådana lån m.m. är dock att åtgärden inte

leder till att bolagets nettotillgångar understiger aktiekapitalet och de

reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas ut.

 Bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen uppfyller endast delvis de

krav som kapitaldirektivet uppställer i denna del.

 I motsats till aktiebolagslagens låneförbudsregel (se 12 kap. 7 §) innehåller

försäkringsrörelselagen inte något förbud för försäkringsbolag att lämna lån

eller ställa säkerhet i syfte att gäldenären eller någon honom närstående skall

förvärva aktier i bolaget eller i något annat bolag i koncernen. Nu nämnd

bestämmelse i aktiebolagslagen uppfyller, med undantag för att lån för förvärv

av aktier inte får inkräkta på bolagets bundna kapital, de krav som ställs i

kapitaldirektivet. I bestämmelsens nya lydelse från den 1 januari 1995 stadgas

att sådana lån inte får lämnas om det sammanlagda beloppet av lånen därefter

skulle överstiga bolagets fria kapital (se prop. 1993/94:196 s. 130 f). Några

särskilda skäl för att välja en annan lösning för försäkringsområdet föreligger

inte.

 Dispensregeln i 12 kap. 13 § försäkringsrörelselagen ger ett visst ytterligare

utrymme för penninglån m.m. som skall användas för förvärv av aktier i bolaget.

Direktivet lämnar däremot inte något sådant utrymme. Dispensregeln är därför

inte förenlig med direktivet. Möjligheten att ge dispens från låne- och

säkerhetsförbudet bör därför inskränkas till att gälla lån och ställande av

säkerhet för lån som inte skall användas för förvärv av aktier i det långivande

bolaget.

 Kapitaldirektivet gäller emellertid endast publika bolag. I aktiebolagslagen

har dispensmöjligheten, vad gäller förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån

eller ställer säkerhet, behållits för privata aktiebolag. På försäkringsområdet

saknas dock skäl för att frångå principen om en enhetlig reglering för de båda

bolagskategorierna.

 Undantag i kapitaldirektivet för åtgärder som utgör led i en banks löpande

verksamhet gör att banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direktivets krav

beträffande bolagets nettotillgångar. För bankaktiebolag bör således införas den

begränsningen att bankaktiebolaget inte får lämna lån i syfte att gäldenären

skall förvärva aktier i bolaget om det sammanlagda beloppet av sådana lån

därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

14 Frågor om registrering m.m.

14.1 Publicitetsverkan av registrering och kungörande

Regeringens förslag: I bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen införs

en bestämmelse som innebär att ett förhållande som skall registreras i bank-

eller försäkringsregistret som regel skall få åberopas mot tredje man först

sedan sådan registrering har skett och förhållandet har kungjorts i Post- och

Inrikes Tidningar (negativ publicitetsverkan). Förhållandet skall dock få

åberopas mot tredje man redan före kungörande om bolaget visar att tredje man

likväl kände till förhållandet.

 Tredje man skall anses känna till sådana förhållanden som har införts i bank-

och försäkringsregistret samt kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar, såvida

han inte visar att det var omöjligt för honom att känna till det som har

kungjorts. Från och med den sextonde dagen från kungörandet skall han alltid

anses ha kännedom om förhållandet (positiv publicitetsverkan).

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: Banker och försäkringsbolag registreras av

Finansinspektionen i bankregistret resp. försäkringsregistret. Bestämmelser om

registrering finns i 8 kap. bankrörelselagen och 20 kap.

försäkringsrörelselagen samt i bankrörelseförordningen (1987:647) och för-

säkringsrörelseförordningen (1982:790). Registrering sker på grundval av

anmälningar och underrättelser. Anmälningar och underrättelser till ett register

biläggs detta. Såväl register som bilagda handlingar hålls tillgängliga för

allmänheten.

 Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra vad som har införts i bank-

eller försäkringsregistret i Post- och Inrikes Tidningar. En kungörelse som

avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i registret skall dock

ange endast ändringens art (se 8 kap. 2 § bankrörelselagen och 20 kap. 2 §

försäkringsrörelselagen).

 Till de uppgifter som registreras i registren hör uppgifter om bolagets

bildande, aktiekapitalets storlek, emissionsbeslut, beslut om ändring i bolags-

ordningen och val av styrelseledamöter m.m.

 Registreringen och den därtill knutna kungörelsen ger tredje man möjlighet att

ta del av vissa viktigare uppgifter om bolaget. Men registreringens verkan är

vidare än så. I själva verket utgör registreringen utgångspunkten för vad tredje

man anses känna till resp. inte känna till. Man kan här tala om registreringens

positiva resp. negativa publicitetsverkan.

 Med negativ publicitetsverkan menas att en handling eller en uppgift inte kan

åberopas mot tredje man innan den har offentliggjorts. Varken bankrörelselagen

eller försäkringsrörelselagen innehåller i dag någon bestämmelse om negativ

publicitetsverkan.

 En bestämmelse om positiv publicitetsverkan finns däremot i 8 kap. 3 §

bankrörelselagen och 20 kap. 3 § försäkringsrörelselagen. I bestämmelserna

föreskrivs att det som har införts i ifrågavarande register skall anses ha

kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes

Tidningar och det inte av omständigheterna framgår att han varken kände till

eller hade bort känna till det som kungjorts.

 I publicitetsdirektivet, artikel 2, finns bestämmelser om att vissa handlingar

och uppgifter om ett bolag skall vara offentliga. Det gäller bl.a.

stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i dessa handlingar. Det gäller

vidare uppgifter om dem som i egenskap av i lagstiftningen föreskrivet

bolagsorgan eller som medlemmar i sådant organ är behöriga att företräda bolaget

eller som deltar i ledning, tillsyn eller kontroll av bolaget. Enligt artikel 3

skall en akt läggas upp för varje bolag i det register, där bolaget är

registrerat. Alla handlingar och uppgifter som är offentliga enligt artikel 2

skall förvaras i akten eller föras in i registret. I artikel 3.5 finns en

föreskrift om negativ publicitetsverkan. Artikeln föreskriver att bolaget får

åberopa handlingar och uppgifter mot tredje man först sedan de har

offentliggjorts i den nationella tidningen, såvida inte bolaget visar att tredje

man kände till handlingen eller uppgiften. Det anses i doktrinen att uttrycket

"kände till" skall tolkas som ett krav på faktisk vetskap, "ägde vetskap om".

Det räcker alltså inte att tredje man borde ha känt till förhållandet - t.ex.

ett beslut om byte av ställföreträdare - för att bolaget skall kunna åberopa

det.

 I den angivna föreskriften ligger också att bolaget kan åberopa handlingen

eller uppgiften mot tredje man, när offentliggörande väl har skett på det sätt

som föreskrivs i artikeln. Denna positiva publicitetsverkan har dock en

begränsning. Sålunda gäller ifråga om åtgärder som vidtas före den sextonde

dagen efter offentliggörandet att handlingen eller uppgiften inte får åberopas

mot tredje man som visar att det var omöjligt för honom att känna till

handlingen eller uppgiften.

 Publicitetsdirektivet får, såvitt gäller negativ publicitetsverkan, förstås så

att ännu inte offentligjorda handlingar och uppgifter inte kan åberopas mot

tredje man annat än om denne ägde faktisk vetskap om dem. I Sverige tycks

rättsläget beträffande negativ publicitetsverkan vara något annorlunda.

Uttryckliga bestämmelser saknas, men innebörden av den princip som anses gälla

avviker från föreskriften i publicitetsdirektivet. Det är därför nödvändigt att

i svensk rätt införa ett stadgande som överensstämmer med direktivets krav.

 Även när det gäller positiv publicitetsverkan har den svenska rätten en annan

innebörd än vad direktivet fordrar. Också i denna del måste därför den svenska

lagstiftningen harmoniseras med direktivets bestämmelser. Direktivets

sextondagarsregel bör till följd därav införas i bankaktiebolagslagen och

försäkringsrörelselagen.

14.2 Registreringen och giltigheten av bolagets förpliktelser

Regeringens förslag: Efter det att anmälan om vem som har utsetts till styrelse-

ledamot i bankaktiebolaget samt styrelseledamot och verkställande direktör i

försäkringsbolaget har införts i Post- och Inrikes Tidningar, kan bolaget inte

mot en godtroende tredje man åberopa fel eller brister vid valet av

styrelseledamot eller vid beslut i försäkringsbolaget att utse verkställande

direktör.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens.

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Skälen för regeringens förslag: Ett beslut som har fattats i ett bankaktiebolag

eller i ett försäkringsaktiebolag kan av olika skäl vara ogiltigt. Ogiltigheten

kan bero på att det har förekommit något formfel vid beslutets tillkomst. Ett

stämmobeslut kan t.ex. vara ogiltigt därför att kallelse inte har skett på

vederbörligt sätt, därför att obehöriga tillåtits att rösta eller därför att

röstningsreglerna inte har iakttagits. Ogiltigheten kan också sammanhänga med

något materiellt fel, exempelvis att stämman har överskridit gränserna för sin

bestämmanderätt.

 I svensk rätt kan tredje man som regel inte åberopa ett beslut som har fattats

inom bolaget men som visar sig vara ogiltigt. Inte heller kan han åberopa en

rättshandling som har företagits av en ställföreträdare om beslutet att utse

denne visar sig ha varit ogiltigt. Detta gäller oavsett om beslutet att utse

ställföreträdaren har registrerats i bank- resp. försäkringsregistret eller ej.

 Denna princip modifieras emellertid, såvitt avser bolagsstämmobeslut, av

bestämmelserna om klander. Om ett bolagsstämmobeslut, som inte har tillkommit i

laga ordning, inte klandras inom föreskriven tid - tre månader från beslutet -

kan felaktigheter vid beslutets tillkomst eller i dess innehåll inte längre

angripas. I så fall kan givetvis den ursprungliga ogiltigheten inte längre göras

gällande mot tredje man. För vissa beslut som strider mot tvingande regler

gäller dock inte någon klanderpreskription. Ett sådant beslut förblir ogiltigt

även om det inte klandras inom klanderfristen.

 Om ett stämmobeslut upphävs efter klander, betraktas beslutet som ogiltigt från

början. Gäller det ogiltiga beslutet val av styrelse, anses emellertid de

åtgärder som den utsedda styrelsen har vidtagit i allmänhet inte vara ogiltigt

utan styrelsen kan fungera till dess att klanderdomen har vunnit laga kraft

eller domstolen har meddelat inhibitionsbeslut (se Nial, Svensk

associationsrätt, 5 u. s. 173). Frågan om detta även skall gälla vid sådan

kvalificerad ogiltighet som inte skulle ha kunnat botas genom

klanderpreskription har av lagstiftaren överlämnats åt doktrin och rättspraxis

(se SOU 1941:9 s. 560).

 I publicitetsdirektivet, artikel 8, finns en föreskrift som inskränker bolagets

möjligheter att mot tredje man göra gällande att ett val av styrelse eller ett

beslut att utse annan ställföreträdare för bolaget är ogiltigt. Om

formaliteterna för offentliggörande har iakttagits i fråga om de personer som i

egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, dvs. om registrering

och kungörande har skett, får ett fel som ägde rum då personerna utsågs åberopas

mot en tredje man endast om bolaget visar att denne kände till felet.

 Svensk rätt överensstämmer i de nu berörda frågorna inte med publicitets-

direktivets krav. I bankrörelselagen och i försäkringsrörelselagen bör därför

införas en bestämmelse som bringar svensk rätt i överensstämmelse med

direktivet. En sådan bestämmelse bör ha den innebörden att bolaget inte skall,

så snart val av styrelseledamot i bankaktiebolag samt styrelseledamot och

verkställande direktör i försäkringsbolag har införts i Post- och Inrikes

Tidningar, mot tredje man kunna åberopa fel eller brister i valet, såvida inte

bolaget visar att tredje man kände till felet eller bristen. Detta medför att de

rättshandlingar som de sålunda registrerade personerna har vidtagit i sin

egenskap av ledamöter i styrelsen resp. såsom verkställande direktör i

försäkringsbolaget binder bolaget mot en godtroende tredje man.

 Den föreslagna regeln får betydelse såväl vid vanlig ogiltighet som vid sådan

kvalificerad ogiltighet där någon klanderpreskription inte gäller.

 En särskild fråga är om bestämmelsen bör gälla inte enbart styrelseledamöter -

och i försäkringsbolag verkställande direktör - utan också särskilda

firmatecknare. Uppmärksammas bör att direktivets bestämmelse endast gäller

"bolagsorgan" och att särskilda firmatecknare inte kan anses som bolagsorgan i

direktivets bemärkelse.

 Omsättningens intresse liksom hänsynen till tredje man kan synas tala för att

utsträcka bestämmelsen även till särskild firmatecknare. Detta skulle emellertid

medföra ytterligare risker för bolaget, risker som bolaget inte skulle ha

möjlighet att skydda sig mot. Det är inte heller i detta sammanhang motiverat

att göra skillnad mellan å ena sidan särskilda firmatecknare enligt

bankaktiebolagslagen resp. försäkringsrörelselagen och å andra sidan

fullmäktige. Brister i utseendet av en särskild firmatecknare bör därför kunna

åberopas mot tredje man även sedan valet blivit registrerat i bank- resp.

försäkringsregistret.

15 Ikraftträdande- och övergångsregler

Regeringens förslag: De nya bestämmelserna skall träda i kraft den 1 januari

1995. Vissa omfattande övergångsregler införs dock. Ett bank- eller

försäkringsaktiebolag som avser att bli privat aktiebolag skall redan före den

1 januari 1995 kunna besluta om att från den tidpunkten vara ett privat bank-

eller försäkringsaktiebolag.

 Ett bank- eller försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

skall anses som ett publikt aktiebolag, såvida det inte dessförinnan har

beslutat att det i stället skall var privat och har erhållit registrering av

detta beslut. I fråga om bank- och försäkringsaktiebolag som skall anses som

publika aktiebolag skall Finansinspektionen självmant foga förkortningen (pub)

till bolagets firma.

 Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens utom beträffande vissa

övergångsregler.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslagen utan erinran.

Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen och Sveriges Försäkringsförbund har

emellertid förordat mer omfattande övergångsregler.

 Skälen för förslaget: I EES-avtalet har Sverige medgivits en tid av två år från

EES-avtalets ikraftträdande för att införliva EG:s bolagsrättsliga direktiv i

lagstiftningen. Ett EU-medlemsskap kan emellertid bli aktuellt redan från den 1

januari 1995. Med tanke på detta finns det ingen anledning att dröja med

ikraftträdandet av den nya lagstiftningen. Som nämnts har riksdagen beslutat om

ändringar i bl.a. aktiebolagslagen med anledning av prop. 1993/94:196. Denna

lagstiftning träder i huvudsak i kraft den 1 januari 1995.

 Av praktiska skäl bör vissa av lagarnas bestämmelser kunna tillämpas redan från

en tidigare tidpunkt. Det torde inte föreligga några hinder för ett bolag att

redan under 1994 fatta ett beslut om att bolaget från den 1 januari 1995 skall

vara privat och ha en sådan firma som föreskrivs för privata bank- och

försäkringsaktiebolag. Beslutet måste dock givetvis fattas under det villkoret

att de föreslagna bestämmelserna om privata aktiebolag träder i kraft. Något

behov av en särskild bestämmelse om detta kan inte anses finnas.

 Annorlunda förhåller det sig med registreringen av beslutet. För att ett beslut

skall kunna registreras i bank- resp. försäkringsregistret fordras att det finns

författningsstöd för detta. Lagarnas bestämmelser träder emellertid inte i kraft

förrän den 1 januari 1995. Det bör därför meddelas särskilda

ikraftträdandebestämmelser som gör det möjligt för registreringsmyndigheten att

redan under 1994 registrera beslut av de nu aktuella slagen. Dessa frågor kommer

att behandlas närmare i författningskommentaren.

 Det fordras också bestämmelser om hur övriga vid ikraftträdandet befintliga

bolag skall övergå till den nya kategoriindelningen. Det kan antas att det

alldeles övervägande antalet bolag inom bank- och försäkringsområdet önskar att

vara publika aktiebolag. Övergångsbestämmelserna bör därför utformas så att alla

bolag inom dessa områden som har bildats före ikraftträdandet anses som publika

bolag såvida de inte har beslutat att de i stället vill tillhöra den privata

kategorin. Ett bank- eller försäkringsaktiebolag som önskar att vara publikt

bolag kommer i så fall inte att behöva fatta något särskilt beslut om detta. Ett

bolagsstämmobeslut kommer att vara nödvändigt endast om bolaget avser att bli

privat bolag.

 Det bör också meddelas särskilda övergångsbestämmelser som underlättar för

bolagen att anpassa sig till de nya bestämmelserna om firma. En firmaändring

skall enligt gällande bestämmelser beslutas av bolagsstämman, varefter bolaget

skall ansöka om registrering av den nya firman. Det finns skäl att i viss

utsträckning göra undantag från dessa bestämmelser vid den nya lagens

ikraftträdande. I fråga om bank- och försäkringsaktiebolag som önskar vara

privata bolag kan dock ett sedvanligt beslut- och anmälningsförfarande inte

undvaras, bl.a. därför att ett aktiebolag inom dessa områden kommer att vara

privat först sedan det själv har beslutat om detta. Finansinspektionen bör

alltså inte kunna ändra firman för ett privat bolag annat än efter anmälan från

bolaget. Flertalet bolag torde emellertid inte vara intresserade av att göra

andra ändringar i firman än sådana som är nödvändiga för att uppfylla lagens

krav ifråga om publika bolag, dvs. ett tillägg av förkortningen "(pub)". Det är

i dessa fall inte meningsfullt att tvinga bolagen att ge in en särskild anmälan

om firmaändring. Finansinspektionen bör därför åläggas att vid lagens ikraft-

trädande självmant foga förkortningen "(pub)" till bolagens firmor, såvida bo-

lagen inte dessförinnan har ansökt om registrering av en firma som uppfyller de

krav som uppställs för publika resp. privata bolag och fått en sådan firma

registrerad.

 Beträffande övriga övergångsfrågor anser regeringen, i likhet med Finans-

inspektionen, Bankföreningen och Försäkringsförbundet, att det är nödvändigt att

ge bolagen en rimlig tid för att anpassa sig till den nya lagstiftningen efter

ett riksdagsbeslut. Dessa frågor kommer att behandlas i författningskommentaren.

16 Kostnadseffekter

Den föreskrivna anpassningen till EG:s bolagsrättsliga direktiv på bank- och

försäkringsområdet kan inte antas få några kostnadseffekter för det allmänna.

 111

17 Författningskommentar

17.1 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

(1987:617)

2 kap.

8 §

För att skydda fordran får en bank

 1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktoriserad

marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv försäljning

köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

 2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd

förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för

fordringen eller annan egendom.

 Första stycket gäller inte egen aktie, aktie i moderbolag eller bevis om andel

i eller tillskott till föreningsbank. I fråga om sparbanks förvärv av bevis om

tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i

5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619).

 I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får

en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendomen

eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

 Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om

uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-

ligare aktier i samma bolag.

 Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken, om

aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa

aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

 Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras när det

med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egendomen skall dock

avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Banken skall

årligen till Finansinspektionen avge en särskild redovisning av egendomen.

Ändringen har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.

4 kap.

3 §

Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars,

skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret lämnas till

revisorerna.

 När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter

av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finansinspektionen

så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet

endast om inspektionen begär det.

 Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-

räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning

och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är

intresserade.

 På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen eller

hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om

att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också

lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans

beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

 Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att fullgöra

skyldigheten att till inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar.

I ett nytt sista stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att

meddela föreläggande för styrelseledamot att fullgöra skyldigheten att till

inspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar. Att detta föreläggande

kan förenas med ett föreläggande om vite framgår av 7 kap. 23 §. Bestämmelsen är

föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet. Enligt denna artikel skall

medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder bl.a. för det fall att balans- och

resultaträkningarna inte offentliggörs. En vitesbestämmelse ger de bästa

förutsättningarna att på ett smidigt sätt komma till rätta med bolag som inte

följer bestämmelsen.

6 kap.

1 §

Ett privat bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den skall dessutom

innehålla ordet privat eller avslutas med förkortningen (priv). Även ett publikt

bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank. Den skall dessutom innehålla

ordet publikt eller avslutas med förkortningen (pub). En sparbanks firma skall

innehålla ordet sparbank, en central föreningsbanks firma orden central

föreningsbank samt en lokal föreningsbanks firma ordet föreningsbank.

 Firman skall registreras i bankregistret.

 Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges

i bankens stadgar.

I första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett bank-

aktiebolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att det är fråga

om en bank. Det måste också framgå till vilken kategori bankaktiebolaget hör.

Denna uppgift kan lämnas antingen genom användningen av ordet "privat" resp.

"publikt" i firman eller genom användning av förkortningarna "(priv)" resp.

"(pub)" (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1).

3 §

En banks styrelse kan anta bifirma. Bestämmelserna i 1 § andra stycket och 2 §

om firma gäller även bifirma. Ordet bank, sparbank och föreningsbank får endast

användas i bifirma för bankverksamhet. Orden privat eller publikt eller för-

kortningar (priv) eller (pub) får dock inte tas in i ett bankaktiebolags

bifirma.

Paragrafen har anpassats till den nu införda kategoriindelningen av bankaktie-

bolagen.

6 §

Ett bankaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bolagets

firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisations-

nummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska personer

m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges.

 Finansinspektionen kan förelägga en eller flera styrelseledamöter att fullgöra

skyldigheten enligt första stycket.

I artikel 4 i publicitetsdirektivet stadgas att medlemsstaterna skall föreskriva

att ett bolags brev och orderblanketter skall innehålla uppgift om bl.a.

bolagets registreringsnummer och bolagets form och säte samt om bolaget har

trätt i likvidation. Med anledning härav har i första stycket upptagits

bestämmelser av detta slag. Inte enbart brev och orderblanketter bör omfattas av

bestämmelsen utan även fakturor. Däremot blir bestämmelsen inte tillämplig på

prislistor, broschyrer eller annan säljinformation som riktar sig till en

obestämd krets av mottagare.

 I andra stycket har införts en möjlighet för Finansinspektionen att meddela ett

föreläggande. Att detta föreläggande kan förenas med vite framgår av 7 kap. 23

§. Att även stadgandet om bankaktiebolagens brev m.m. skall kunna ligga till

grund för ett föreläggande förenat med vite är föranlett av artikel 6 i

publicitetsdirektivet. Enligt denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva

lämpliga påföljder bl.a. för det fall att ett bolag försummar att - såsom krävs

i artikel 4 i publicitetsdirektivet - lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget

på bolagets brev och orderblanketter. En vitesbestämmelse ger de bästa

förutsättningarna att på ett smidigt sätt komma till rätta med bolag som inte

följer bestämmelsen.

8 kap.

2 §

Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidning vad

som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt

 1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbankslagen

(1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om dagen för kungörelse

om rörelse öppnade,

 2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap.

20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit försatt i

konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt

 3. 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen och 7 kap. 5 § sparbankslagen om

fusionstillstånd.

 En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i

registret skall endast ange ändringens art.

Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen har

ändrats.

3 §

Det som har blivit infört i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans

kännedom, om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det

inte av omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt

till det som kungjorts. I fråga om bankaktiebolag gäller detta dock inte

beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den

sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för

honom känna till det som kungjorts.

 I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan

kungörande har skett, kan bankaktiebolaget inte åberopa det förhållande som

blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som bolaget

visar har känt till förhållandet.

 Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med

vad som har införts i bankregistret, kan bankaktiebolaget inte åberopa

kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kungörelsens

innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som har

införts i bankregistret.

Paragrafen innehåller bestämmelser om s.k. positiv och negativ publicitets-

verkan. Ändringarna i paragrafens första och andra stycke är föranledda av

artikeln 3.5 i publicitetsdirektivet. Denna artikel skall i sin tur ses mot

bakgrund av artikel 2 i publicitetsdirektivet.

 I artikel 2 föreskrivs att vissa handlingar och uppgifter om ett bolag måste

offentliggöras. Hit hör t.ex. stiftelseurkund och bolagsordning samt ändringar i

dessa handlingar. Hit hör också uppgifter om tillsättande och entledigande av de

personer som såsom bolagsorgan eller medlemmar i bolagsorgan är behöriga att

företräda bolaget mot tredje man och i rättegång och att delta i ledning,

tillsyn eller kontroll av bolaget. Artikel 3 föreskriver att dessa handlingar

och uppgifter skall förvaras i en akt hos registreringsmyndigheten eller föras

in i ett register. Handlingarna och uppgifterna skall vidare offentliggöras i en

av medlemsstaten utsedd nationell tidning, antingen genom att helt eller delvis

återges eller att hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är

införd i registret.

 De nu angivna direktivbestämmelserna är i huvudsak redan tillgodosedda genom

skilda bestämmelser i banklagstiftningen. Handlingar och uppgifter av de slag

som direktivet nämner registreras i bankregistret och kungörs i Post- och

Inrikes Tidningar.

 Enligt artikel 3, punkten 5, får bolaget åberopa handlingar och uppgifter mot

tredje man först sedan de har offentliggjorts på det sätt som artikeln

föreskriver, om bolaget inte visar att tredje man kände till handlingen eller

uppgiften. Den hittills gällande bestämmelsen om positiv publicitetsverkan står

inte helt i överensstämmelse med denna direktivbestämmelse. Lagbestämmelser om

negativ publicitetsverkan saknas. I anledning därav har bestämmelsen givits en

ny lydelse som motsvarar de krav som direktivet ställer.

 När det gäller positiv publicitetsverkan föreskrivs i första stycket att vad

som har införts i bankregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom,

om det har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar och det inte av

omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det

som kungjorts. Denna bestämmelse är endast tillämplig på sparbanker och

föreningsbanker. I fråga om bankaktiebolag gäller detta dock inte beträffande

rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den sextonde dagen

efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna

till det som kungjorts. Detta första stycke har omformulerats efter påpekande

från Lagrådet.

 Bestämmelsen får betydelse exempelvis i fråga om uppgifter om entledigande

eller tillsättande av en särskild firmatecknare eller en styrelseledamot för

bolaget. Om bankaktiebolaget har beslutat om ett sådant entledigande anses

tredje man från och med kungörandet i Post- och Inrikes Tidningar ha kännedom om

entledigandet. Han kan därför inte heller göra gällande att han var i god tro

angående förhållandet. Detta innebär i sin tur att bolaget inte blir bundet av

rättshandlingar som den entledigade firmatecknaren har företagit efter

kungörandet. I fråga om rättshandlingar som har företagits av den entledigade

firmatecknaren under de första femton dagarna efter kungörandet, kan dock

bolaget bli bundet om tredje man visar att det var omöjligt för honom att känna

till entledigandet.

 I tredje stycket regleras den negativa publicitetsverkan. Där stadgas att innan

kungörande har skett, kan bolaget inte åberopa det förhållandet som blivit eller

bort bli infört i bankregistret mot annan än den som bolaget visar har känt till

förhållandet. Detta medför att exempelvis ett beslut om entledigande av

firmatecknare normalt inte kan åberopas mot en tredje man förrän kungörande har

skett. Bolaget blir i stället bundet av de rättshandlingar som en sådan

entledigad firmatecknare har vidtagit fram till kungörandet, såvida bolaget inte

visar att tredje man ändå kände till - dvs. hade faktisk vetskap om - att firma-

tecknaren hade förlorat sin behörighet.

 Bestämmelsen i tredje stycket, som inte har någon tidigare motsvarighet i

svensk rätt, är föranledd av artikel 3.6 i publicitetsdirektivet. I artikeln

föreskrivs att vid bristande överensstämmelse mellan vad som har offentliggjorts

i tidning och vad som framgår av registret eller akten, får den i pressen

offentliggjorda texten inte åberopas mot tredje man. Tredje man får emellertid

åberopa den offentliggjorda texten, såvida inte bolaget visar att han kände till

den i registret eller akten intagna texten. Med anledning härav har motsvarande

föreskrift tagits in i denna paragraf.

3 a §

Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot i ett bankaktiebolag

har förts in i bankregistret och kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt

2 §, kan bolaget inte mot tredje man åberopa fel eller brister vid beslutet att

utse den registrerade personen. Vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget

visar att tredje man kände till felet eller bristen.

I 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen har upptagits bestämmelser om ställföre-

trädares behörighet att binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna bygger på

att ställföreträdaren har utsetts i behörig ordning. Om så inte är fallet,

saknar ställföreträdaren i princip behörighet att rättshandla på bolagets

vägnar. I flera länder har det därför uppställts regler till skydd för

godtroende tredje man. Detta har sedermera också kommit till uttryck i artikel 8

i publicitetsdirektivet. Där föreskrivs att, om formaliteterna för

offentliggörande har iakttagits i fråga om de personer som i egenskap av

bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett fel som ägde rum då per-

sonerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om bolaget visar att denne

kände till felet.

 I svensk rätt har rättsläget hittills varit annorlunda. Huvudprincipen har

varit att om valet av en ställföreträdare är ogiltigt saknar denne över-

huvudtaget behörighet att binda bolaget oavsett om valet registreras i bank-

registret eller ej. Det har emellertid ansetts att en styrelse under alla

förhållanden är behörig att företräda bolaget fram till dess att en domstol i

klanderprocessen har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt förordnat att

valet inte får verkställas.

 För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har stadgats att

bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av styrelseledamot sedan

anmälan av valet eller beslutet har registrerats i bankregistret och kungjorts i

Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda firmatecknare - som inte är att anse som

bolagsorgan i direktivets bemärkelse - omfattas inte av bestämmelsen.

 En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock

föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera styrelseledamöter.

Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelseledamöter oavsett vem som har

utsett dem. Av 7 kap. 1 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen följer att

bestämmelsen dessutom är tillämplig på styrelsesuppleanter.

 I och med registreringen och kungörandet förlorar bolaget således som

huvudregel möjligheten att gentemot tredje man göra gällande att ställ-

företrädaren inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling som

ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för bolaget.

Det kan anmärkas att motsvarande danska bestämmelse anses gälla även när

beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kvalificerad ogiltighet.

Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den svenska bestämmelsen bör

ha samma räckvidd.

 Bolaget kan emellertid undgå bundenhet av de rättshandlingar som ställ-

företrädaren har vidtagit om bolaget visar att tredje man kände till - dvs. hade

faktisk vetskap om - att beslutet att utse ställföreträdaren var ogiltigt.

4 a §

Om styrelseledamot, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för ett

bankaktiebolag har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall Finansinspektionen avföra

ställföreträdaren ur registret. Avregistreringen skall vid beslut om konkurs

eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall avregistrering

ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

Bankaktiebolagslagen innehåller bestämmelser om att val av styrelseledamöter och

beslut om att utse ställföreträdare för banken skall anmälas för registrering.

När sådana anmälningar har skett kommer Finansinspektionen att registrera de

anmälda personerna i bankregistret. Också ändringar i tidigare anmälda

förhållanden skall anmälas för registrering. När en bank gör en sådan anmälan,

t.ex. i fråga om styrelsens sammansättning, avför Finansinspektionen de dittills

registrerade personerna från registret.

 Det kan emellertid förekomma andra fall då en styrelseledamot eller en annan

företrädare för banken förlorar sin behörighet att företräda banken utan att

detta kommer till uttryck i något beslut från bankens sida. Så är fallet när en

ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 7 kap. 3 och 15 §§

bankaktiebolagslagen framgår att han i så fall inte längre får vara företrädare

för banken. Han förlorar således utan vidare sin behörighet.

 Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter rörande

banken offentliggörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och entledigande av

de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlemmar i bolagsorgan är

behöriga att företräda banken mot tredje man eller i rättegång. Uppgifterna

skall föras in i registret eller förvaras i en akt i anslutning till registret.

De skall vidare offentliggöras i en nationell tidning, antingen genom helt eller

delvis återgivande eller genom hänvisning till en handling i akten eller en

uppgift i registret.

 Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem som äger

företräda bolaget skall motsvara de faktiska förhållandena. Detta är av värde

både för bolaget och för tredje man. Mot den bakgrunden har det ansetts lämpligt

att beslut om konkurs, förvaltarskap och näringsförbud föranleder avregistrering

av de berörda bolagsfunktionärerna utan föregående påminnelse till

registreringsmyndigheten.

 Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt näringsförbud,

skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den berörda personen

ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att beslutet senare upphävs.

Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan inspektionen underrättats om

detta, självmant återställer den tidigare avförda registreringen. Det har inte

ansetts nödvändigt att klargöra detta i lagtexten.

 Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt närings-

förbud, gäller beslutet inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana fall får

avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet beslut.

Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltarskap.

5 §

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

 1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen

(1987:618),

 2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.

7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

 3. förklarat fråga om fusion förfallen enligt 11 kap. 17 § bankaktiebo-

lagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 §

tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

 4. förelagt vite enligt denna lag, eller

 5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning till

bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive 11 kap. 9 §

föreningsbankslagen.

Ändringen är föranledd av att reglerna om fusion i bankaktiebolagslagen har

ändrats.

8 §

Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits eller en

registrering har vägrats enligt 4 § andra stycket får överklagas hos allmän

förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett

sådant beslut av Finansinspektionen som avses i 4 a §, 4 kap. 14 § andra

stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket och 11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen

(1987:618), 7 kap. 7 § tredje stycket och 8 kap. 8 § sparbankslagen (1987:619)

samt 10 kap. 5 § tredje stycket och 11 kap. 9 § föreningsbankslagen (1987:620).

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra

tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-

trädare enligt 4 a § skall kunna överklagas. I den hittillsvaravde lydelsen har

bland sådana beslut som kan överklagas nämnts beslut som avses i 5 § 1-3 och 5.

I den bestämmelsen hänvisas emellertid endast till beslut i vissa andra

bestämmelser. Förevarande paragraf har ändrats så att hänvisning görs direkt

till dessa lagrum.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i övrigt

den 1 januari 1995.

 I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:00) om ändring i bankaktiebolags-

lagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som avser tillämpningen av

denna lag.

Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för detta

har behandlats i avsnitt 15. Det är emellertid nödvändigt att ge bolagen

realistiska möjligheter att anpassa sig till de nya reglerna efter ett

riksdagsbeslut. Bestämmelsen om ökad information i den externa korrespondensen

bör därför träda i kraft den 1 juli 1995. Bestämmelsen har fått sin utformning

efter påpekande från Lagrådet.

17.2 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

(1987:618)

1 kap.

2 §

I ett bankaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets förpliktel-

ser.

Paragrafens andra och tredje stycke har flyttats till nya 4 §.

3 §

Bankaktiebolag är privat bankaktiebolag eller publikt bankaktiebolag. Denna lag

gäller för samtliga bankaktiebolag, om inte annat föreskrivs.

Denna paragraf innehåller den grundläggande indelningen av bankaktiebolag i

privata bankaktiebolag och publika bankaktiebolag. Skälen för denna indelning

har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1.

 Det stora flertalet bestämmelser i bankaktiebolagslagen kommer att gälla för

såväl privata som publika bankaktiebolag. Om någon bestämmelse endast skall

tillämpas på den ena kategorin av bolag, anges detta särskilt i lagen.

 Den huvudsakliga skillnaden mellan de båda bolagskategorierna avser möj-

ligheterna att bedriva allmän handel med bolagets fondpapper. Privata

bankaktiebolag har nämligen enligt 5 § inte rätt att sprida egna aktier eller

andra av bolaget utgivna värdepapper till allmänheten. Värdepapper som har

utgivits av privata bankaktiebolag får inte heller bli föremål för handel på

börs eller annan organiserad marknadsplats.

 Det är bolaget självt som beslutar till vilken bolagskategori det skall höra.

4 §

Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen

och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på

flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

 Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som vid

tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 4 kap. 7 §

bankrörelselagen (1987:617) finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget

kapital.

Till denna paragraf har flyttats de i 1 kap. 2 § andra och tredje styckena

upptagna bestämmelserna.

5 §

Ett privat bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte genom

annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av bolaget

utgivna skuldebrev eller optionsbevis.

 Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på

annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda

fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock

inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält

intresse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

 Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser

överlåtelse till högst tio förvärvare.

 I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat bankaktie-

bolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad marknads-

plats.

Bestämmelserna i denna paragraf tar sikte på kapitalanskaffning som sker genom

utgivande av aktier eller teckningsrätter eller genom upptagande av lån mot

utfärdande av värdepapper. Bland de åtgärder som träffas av förbudet kan främst

nämnas till allmänheten riktade emissioner av aktier och konvertibla skuldebrev

samt försäljning av ett större antal sådana värdepapper. Hit hör även utgivande

av löpande skuldebrev. Även andra skuldebrev omfattas av bestämmelsen. Särskild

betydelse torde bestämmelsen få för vissa särskilda slag av skuldebrev, nämligen

sådana som utges i större antal och uppenbarligen är avsedda för allmän om-

sättning och som därför enligt 32 § tredje stycket skuldebrevslagen (1936:81) i

vissa avseenden skall behandlas som löpande skuldebrev, främst s.k. förlagsbevis

och vinstandelsbevis. Till ett skuldebrev som ett bolag ger ut kan en

konverteringsrätt, en optionsrätt eller en vinstandelsrätt vara knuten.

Optionsrätten kan, om annat inte har föreskrivits, skiljas från skuldebrevet (se

5 kap. 1 § fjärde stycket bankaktiebolagslagen). Även en sådan självständig

optionsrätt omfattas av bestämmelserna.

 Paragrafen förbjuder privata bankaktiebolag och aktieägare i sådana bolag att

"söka sprida" sådana värdepapper. Med uttrycket avses att bolaget eller dess

aktieägare genom annonsering, rundskrivelser eller andra former av meddelanden

vänder sig utanför den befintliga delägarkretsen med erbjudande av förvärv eller

teckning av aktier. När bolaget eller dess aktieägare låter ett

värdepappersinstitut eller någon annan förmedla aktier eller andra värdepapper

till en större krets personer utgör det också ett spridande i paragrafens

mening. Däremot är det inte spridning när bolaget vid en emission erbjuder den

befintliga aktieägarkretsen att förvärva ytterligare aktier eller andra värde-

papper i bolaget. Detta gäller även om ett värdepappersinstitut tar del i

emissionen, såsom t.ex. är fallet när ett värdepappersinstitut i egenskap av

kontoförande institut enligt aktiekontolagen (1989:827) medverkar till

överlåtelse av aktier i avstämningsbolag.

 För att ett spridningsförsök skall träffas av förbudet i 1 kap. 5 § krävs också

att det sker genom annonsering eller erbjudande som riktar sig till fler än

tvåhundra personer. Sistnämnda siffra har sitt ursprung i begreppet "en vidare

krets" som sedan tidigare finns i bestämmelsen om emissionsprospekt i 4 kap. 19

§ bankaktiebolagslagen, där det utgör en förutsättning för att ett bolag skall

vara skyldigt att upprätta ett sådant prospekt. I praxis tycks 200 investerare

ha kommit att användas som riktmärke.

 Om ett erbjudande offentliggörs genom annonsering kommer det att nå ut till en

obestämd krets av personer. Annonsering är därför en marknadsföringsmetod som är

särskilt ägnad att leda till en vid spridning av aktier. Detta står inte i

överensstämmelse med de principer som ligger till grund för kategoriindelningen

av bankaktiebolagen. I första stycket har därför uppställts ett förbud mot

försök till spridning genom annonsering. Förbudet tar sikte på såväl

tidningsannonsering som annonsering i andra former, exempelvis marknadsföring i

etermedia.

 Även omfattande rundskrivelser och andra liknande åtgärder kan lätt leda till

att värdepapper sprids bland allmänheten. Det bör därför uppställas vissa

begränsningar mot erbjudanden som riktar sig till en större mängd personer. Det

har ansetts lämpligt att knyta an till det antal, 200, som kommit att utgöra ett

riktmärke vid tillämpningen av 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen. I andra stycket

har därför uppställts ett förbud mot försök till spridning som sker genom att

erbjudanden om teckning eller förvärv riktas till fler än 200 juridiska eller

fysiska personer.

 Det finns anledning att vara mindre restriktiv när det gäller erbjudanden som

riktar sig till professionella placerare. Från förbudet i andra stycket görs

därför undantag för erbjudanden som riktar sig enbart till personer som i förväg

har anmält sitt intresse av sådana erbjudanden. Det kan vara fråga om

erbjudanden till sådana penningplacerare som särskilt har anmält till bolaget

eller dess aktieägare att de önskar bli kontaktade i händelse av försäljning

eller emission av aktier och andra värdepapper. Det kan också vara fråga om

erbjudanden till penningplacerare som visserligen inte har varit i direkt

kontakt med bolaget eller dess aktieägare men som på annat sätt har markerat

sitt intresse av att få del av erbjudanden om eventuella försäljningar och

emissioner. Om ett erbjudande om teckning eller förvärv sprids enbart bland dem

som på något av dessa sätt har förklarat sig vara intresserade av att få del av

sådana erbjudanden, gäller inte den ovan angivna begränsningen till 200 adressa-

ter. Däremot har uppställts den begränsningen att de utbjudna värdepapperen får

bjudas ut i högst 200 poster. Denna begränsning syftar till att bringa reglerna

i harmoni med bestämmelserna om prospektskyldighet i 4 kap. 19 §

bankaktiebolagslagen.

 Det finns emellertid en del situationer då starka skäl talar för att en

företagare bör ha möjlighet att använda sig av annonsering eller rundskrivelser

utan de begränsningar som anges i första och andra styckena. Så är fallet om det

är fråga om överlåtelse av bolaget i dess helhet. Så är också fallet då syftet

med annonseringen, rundskrivelsen m.m. är att finna en eller ett fåtal

kompanjoner. Det kan i sådana fall inte vara fråga om spridning till

allmänheten. I tredje stycket har därför föreskrivits att de i första och andra

styckena angivna bestämmelserna inte gäller erbjudanden som avser överlåtelse

till högst tio förvärvare.

 Förbudet att sprida aktier m.m. enligt andra stycket riktar sig mot bolaget och

dess aktieägare. Det utgör inte hinder för en konkursförvaltare att utbjuda av

konkursboet ägda aktier till försäljning bland allmänheten. Det förhindrar inte

heller en god man enligt lagen om samäganderätt att utbjuda värdepapper av detta

slag till försäljning på offentlig auktion. Vidare bör en panthavare vara

berättigad att utan hinder av förevarande bestämmelse bjuda ut pantsatta aktier

till försäljning hos allmänheten. Den omständigheten att panthavaren tillika kan

vara aktieägare i bolaget saknar betydelse.

 Fjärde stycket innehåller ett förbud mot att på börs eller annan organiserad

marknadsplats bedriva handel med sådana värdepapper som avses i första stycket

och som har utgivits av privata bankaktiebolag. Förbudet avser handel vid såväl

svenska som utländska börser och marknadsplatser. Med svensk börs förstås ett

företag som enligt 2 kap. lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet har

auktoriserats att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden

handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar.

Begreppet "organiserad marknadsplats" förekommer tidigare i bl.a.insiderlagen

(1990:1342). Som exempel på handel som sker på organiserad marknadsplats nämndes

i förarbetena bl.a. avtal om köp och försäljning som görs upp på telefon på

penningmarknaden. Till organiserad marknadsplats bör i detta sammanhang även

räknas företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. lagen om börs och

clearingverksamhet att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regel-

bunden handel med finansiella instrument (auktoriserad marknadsplats).

 Den som bryter mot föreskrifterna i denna paragraf kan dömas till ansvar enligt

13 kap. 1 § (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.3).

2 kap.

2 §

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att

betalningen för en aktie inte får understiga det belopp på vilket aktien skall

lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt

att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar eller med rätt eller plikt för

bankaktiebolaget att överta egendom mot annat vederlag än aktier (apport), får

värdet på apportegendomen inte sättas högre än det verkliga värdet för bolaget.

Endast sådan egendom som är eller som kan antas bli till nytta för bolagets

verksamhet kan utgöra apportegendom. Med apportegendom får inte jämställas

åtagande att utföra arbete eller att tillhandahålla tjänst.

 Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-

tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte

obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finans-

inspektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617).

 Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella

beloppet ändå betalas.

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett bankaktie-

bolag. Detta har tidigare endast varit möjligt vid ombildning av sparbanker och

föreningsbanker (se allmänmotiveringen, avsnitt 6). Apportegendomen skall vara

till nytta för bolagets verksamhet.

 Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast av

tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte inräknas

åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har med hänsyn

till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lagfästa gällande

praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagande att utföra arbete

eller tjänst inte får jämställas med apportegendom. Detta har kommit till

uttryck i första stycket, sista meningen.

 Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt andra

stycket, Finansinspektionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av

hela eller en inte obetydlig del av en banks rörelse, krävs tillstånd enligt 2

kap. 5 § bankrörelselagen för genomförande av emissionen.

6 §

Sedan oktroj har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en dag-

tecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgift om

 1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

 2. tiden för aktiernas betalning, samt

 3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan

kallelse skall ske enligt 10 §.

 I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat

sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges

bestämmelse om att bankaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande.

Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få särskild

rättighet eller förmån av bolaget.

 Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan

vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt

andra stycket i övrigt. Särskilt skall anges

 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen,

 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balans-

räkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen-

domen,

 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som angi-

vits i bestämmelsen.

 Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i andra stycket,

skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning

till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktie-

tecknarna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Till-

skjuts eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även

beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två rä-

kenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat

under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i

stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda

räkenskapsår.

 Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den

utan verkan mot bolaget.

 Till stiftelseurkunden skall fogas avskrifter av oktrojbeslutet och bolags-

ordningen.

Enligt gällande rätt för bankaktiebolag har det inte ansetts nödvändigt att, som

i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall upprättas.

Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att det vid varje

bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund.

Förevarande paragraf ändras därför så att den överensstämmer med 2 kap. 3 §

aktiebolagslagen.

 Av andra stycket följer att det i stiftelseurkunden skall anges varje bestäm-

melse om

1. att aktie skall kunna tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta

annan egendom än pengar eller på annat sätt med villkor,

2. att egendomen skall övertas av bolaget mot annat vederlag än aktier,

3. att bolaget skall ersätta kostnad för bolagets bildande eller

4. att någon på annat sätt skall av bolaget erhålla särskild rättighet eller

förmån.

 Av 8 § följer att stiftarna eller annan inte får ta emot ersättning av bank-

aktiebolaget för andra kostnader för bolagets bildande än sådana som varit

uppenbarligen nödvändiga för bildandet samt att stiftarna inte heller får

förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner eller rättigheter.

 I tredje stycket ges bestämmelser om det särskilda informationsunderlag som

måste föreligga vid kvalificerad bolagsbildning. Stiftelseurkunden skall

innehålla redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid bedömandet

av apportegendomens värde eller av andra sådana speciella bestämmelser som avses

i andra stycket. Särskilt skall anges namn och hemvist beträffande den som avses

med bestämmelsen, apportegendomens värde och antalet aktier eller annat vederlag

som skall lämnas för apportegendomen samt det högsta beräknade beloppet av sådan

särskild kostnad för bolagets bildande som avses i nämnda stycke.

 I fjärde stycket ges regler om att avtal rörande bestämmelse som avses i andra

stycket skall tillhandahållas för aktietecknarna. Vidare föreskrivs i fråga om

tillskjuten eller övertagen rörelse att vissa räkenskapshandlingar skall

tillhandahållas och att upplysningar skall lämnas om rörelsen. Om stiftarna av

försumlighet eller annan anledning inte tillhandahåller avtalen på platsen,

torde den som trots detta tecknar aktie, bli bunden av sin teckning. En annan

sak är att stiftaren då kan bli skadeståndsskyldig.

 Om andra-fjärde styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den

enligt femte stycket i sin helhet utan verkan mot bolaget.

 Till stiftelseurkunden skall enligt sjätte stycket fogas avskrifter av

oktrojbeslutet och bolagsordningen.

7 §

Teckning av aktier skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som

innehåller avskrift av stiftelseurkunden.

 Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av bank-

aktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bolagets

registrering.

 Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte

anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock aktie-

tecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret.

Paragrafens första stycke har ändrats med anledning av införandet av en

stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

9 §

Stiftarna avgör om aktieteckningen skall godtas och hur många aktier som skall

tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i stiftelseurkunden tecknat

ett visst antal aktier, skall minst detta antal tilldelas honom.

 Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall

stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

Denna paragrafs första stycke har ändrats med anledning av införandet av en

stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

10 §

Beslut om bankaktiebolags bildande fattas på en konstituerande stämma.

 Stiftarna skall kalla de godtagna aktietecknarna till den konstituerande

stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen om kallelse till bolagsstämma.

Teckningslistorna och de handlingar som stiftelseurkunden hänvisar till,

oktrojbeslutet och bolagsordningen skall genom stiftarnas försorg hållas

tillgänglig för aktietecknarna under minst en vecka före stämman på den plats

som har angivits i kallelsen.

 Om alla aktier tecknas vid stämman och alla godtagna aktietecknare är ense, kan

beslut om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till stämman inte har

skett.

 På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och

de därtill fogade handlingarna i original. Stiftaran skall vidare lämna uppgift

om

 1. antalet aktier enligt godtagna teckningar,

 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna, och

 3. det belopp som har inbetalts på aktierna.

Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av införandet

av stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringarna har gjorts

efter påpekande från Lagrådet.

12 §

Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det

att oktroj har beviljats.

 För registrering krävs

 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier

efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte

har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet

eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har

skett, att all apportegendom är tillförd bolaget samt att bankaktiebolaget har

ett så stort bundet eget kapital som föreskrivs i 1 kap. 4 § andra stycket. Av

revisorns yttrande skall framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har

åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget och att egendomen är eller

kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn be-

skriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen av

den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

 Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i

andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte

övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

 Frågan om bolagets bildande har fallit, om anmälan för registrering inte skett

inom den tid som anges i första stycket eller om Finansinspektionen genom beslut

som har vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat regist-

rering av bolaget. I sådant fall svarar styrelseledamöterna solidariskt för

återbetalningen av de belopp som har betalts in på de tecknade aktierna jämte

uppkommen avkastning med avdrag för kostnader på grund av åtgärder enligt 16 §

första stycket tredje meningen. Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

Enligt 2 § kan apportbildning förekomma även vid bildandet av bankaktiebolag.

Med hänsyn till kapitaldirektivets regler har förevarande bestämmelse ändrats så

att den i huvudsak överensstämmer med 2 kap. 9 § aktiebolagslagen (se prop.

1993/94:196 s. 147 f).

 Det har ansetts att en revisor uppfyller kapitaldirektivets krav på oberoende

sakkunniga. Denna fråga har berörts i den allmänna motiveringen till

fusionsbestämmelserna (se avsnitt 7.2 med hänvisning).

12 a §

Träffar bankaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en stiftare

eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot ersättning som

motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen underställa bo-

lagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om förvärvet sker på

en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats eller som

ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

 Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt

vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i

2 kap. 6 § tredje och fjärde styckena tillämpas även på redogörelsen.

 En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen.

Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 12 § andra stycket 3.

 Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande

hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma

vid vilken beslutet skall fattas.

Paragrafen är ny. Den behandlar - tillsammans med de följande 12 b och 12 c §§

samt 12 kap. 3 § - frågan om s.k. dold eller uppskjuten apport. Denna fråga har

behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 6.

 Bestämmelsen i första stycket innebär att om bolaget inom två år från

registreringen träffar avtal med en stiftare eller en aktieägare om förvärv av

egendom och vederlaget för denna egendom uppgår till minst en tiondel av

aktiekapitalet, skall avtalet som huvudregel godkännas av bolagsstämman. Förvärv

som sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknadsplats

eller som ett led i bolagets löpande verksamhet är emellertid undantagna.

 Styrelsen skall avge en redogörelse för förvärvet, vilken skall ligga till

grund för stämmans beslut. Detta har kommit till uttryck i andra stycket. Denna

redogörelse skall innehålla uppgift om bolagets avtalspart samt om de

omständigheter som kan vara av vikt för bedömningen av värdet på den förvärvade

egendomen. Om avtalet har träffats muntligen eller om ett skriftligt avtal har

kompletterats med muntliga villkor skall vad som har överenskommits muntligen

tecknas ner och redovisas i redogörelsen.

 I enlighet med det krav som uppställts i kapitaldirektivet, artikel 11, har

dessutom i tredje stycket intagits en bestämmelse om att godkänd eller

auktoriserad revisor skall avge ett utlåtande över förvärvet med det innehåll

som anges i 2 kap. 12 §.

 Av fjärde stycket framgår att de nu nämnda handlingarna jämte själva avtalet

skall hållas tillgängliga för aktieägarna under minst en vecka före

bolagsstämman.

 Vad gäller kallelse till den bolagsstämma som skall ta ställning till avtalet

gäller bestämmelserna i 8 kap. Några särskilda regler är inte nödvändiga i denna

del.

12 b §

Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 12 a § inom sex månader

från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 12 a § inte iakttagits beträffande

någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Av paragrafen följer att om ett avtal av det slag som avses i 12 a § inte har

förelagts stämman och godkänts av denna inom sex månader från avtalstidpunkten,

är avtalet utan verkan. Bolaget är inte bundet av avtalet och kan inte heller

göra detta gällande mot motparten.

 I andra meningen har upptagits en särskild bestämmelse om verkan av att

bestämmelserna i 12 a § andra-fjärde styckena inte har uppfyllts beträffande

viss bestämmelse i avtalet. Har exempelvis bolagets avtalspart genom en särskild

muntlig överenskommelse uppställt ett särskilt villkor för förvärvet, men detta

sedan inte har redovisats i styrelsens redogörelse, är villkoren inte gällande

mot bolaget.

 Paragrafens bestämmelser gäller även i fråga om formalavtal såsom köp av fast

egendom. Detta får särskild betydelse för frågor om lagfart. Ett förvärv av det

slag som avses i 12 a § kan inte anses fullbordat förrän bolagsstämman har

lämnat sitt medgivande. Skyldigheten att ansöka om lagfart inträder därför först

i och med bolagsstämmans beslut (jfr 20 kap. 2 § andra stycket 1 jordabalken).

Bolagsstämmans godkännande bör vara en förutsättning för att lagfart skall kunna

beviljas. Detta har föranlett vissa tillägg i 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken.

12 c §

Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att god-

känna avtal som avses i 12 a §.

Enligt artikel 11 i kapitaldirektivet skall förvärv av de slag som avses i 12 a

§ offentliggöras enligt bestämmelserna i publicitetsdirektivet. Av artikel 10

följer att även det utlåtande över förvärvet som en sakkunnig skall utarbeta

skall offentliggöras. Det är av vikt att offentliggörandet av avtalet och

revisorsyttrandet inte dröjer. I denna paragraf har därför tagits in en

bestämmelse om skyldighet för styrelsen att genast anmäla bolagsstämmans beslut

för registrering. I bankrörelseförordningen bör tas in en föreskrift om att en

sådan anmälan skall åtföljas av en avskrift av avtalet och revisorsyttrandet.

 Om styrelsen inte anmäler bolagsstämmans beslut för registrering, kan det leda

till skadeståndsskyldighet enligt bestämmelserna i 5 kap. 1 § bankrörelselagen.

Att anmälan sker är emellertid inte någon förutsättning för avtalets giltighet.

16 §

Innan bankaktiebolag har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter eller

ikläda sig skyldigheter. Det kan inte haller föra talan inför domstolar eller

andra myndigheter. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande bolagsbildningen

och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade aktiebeloppen.

 Om en förpliktelse uppkommer genom en åtgärd på bolagets vägnar före

registreringen, svarar de som har beslutat eller deltagit i åtgärden solidariskt

för förpliktelsen. Vid registreringen övergår ansvaret på bolaget, om

förpliktelsen följer av stiftelseurkunden eller har tillkommit efter det att

bolaget har bildats.

 Har före registreringen ett avtal för bolaget slutits med en medkontrahent som

visste att bolaget var oregistrerat kan denne, såvida inte annat följer av

avtalet, frånträda detta endast om frågan om bolagets bildande har fallit enligt

12 § fjärde stycket. Om medkontrahenten inte visste att bolaget var

oregistrerat, kan han frånträda avtalet innan bolaget har registrerats.

Paragrafen har ändrats med anledning av införandet av stiftelseurkund som en

obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts efter påpekande från

Lagrådet.

3 kap.

1 §

Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av

denna paragraf.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller

kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

 1. olikheterna mellan aktieslagen,

 2. antalet aktier av varje slag,

 3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar

eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som

tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om

olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall

vara av nu angivet slag.

 Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3

sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie

av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade

aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet

aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall

fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger

och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.

 Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller

rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som

avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag

skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns

sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier

av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

 Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie

får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall

utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Första stycket är oförändrat och ger uttryck för den i bolagsrätten grund-

läggande likhetsprincipen.

 Andra stycket innehåller föreskrifter om företrädesrätt. Enligt andra stycket

kan det finnas olika slag av aktier i bolag. Det måste i så fall vara bestämt i

bolagsordningen. Av bolagsordningen måste också framgå hur många aktier som

skall finnas av varje aktieslag. De skillnader som i praktiken förekommer mellan

aktieslagen kan indelas i tre huvudgrupper; skillnader i rätten till vinst och

likvidationsandel (stam- och preferensaktier), röstvärdesskillnader och övriga

skillnader (exempelvis i fråga om rätten att ta del i styrelseval).

 Finns det aktier av flera slag i bolaget och skillnaden mellan aktieslagen

avser rätten till vinst eller likvidationsandel, skall det av bolagsordningen

också framgå vilken företrädesrätt som skall följa med varje aktieslag vid en

ökning av aktiekapitalet. En sådan föreskrift kan innebära en lika

företrädesrätt, dvs. en företrädesrätt för samtliga aktieslag i proportion till

den andel av aktiekapitalet som aktierna representerar, men medför i annat fall

att med olika aktieslag följer olika företrädesrätt.

 Hittills har svensk rätt endast tillåtit olika företrädesrätt när aktieslagen

har skiljt sig åt i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst. Såsom

har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.2, har det nu ansetts att

föreskrifter om olika företrädesrätt skall få förekomma även när skillnaden

mellan aktieslagen enbart gäller röstvärdet. Lagtexten har därför ändrats så att

det numera anges att det i fråga om aktieslag med olika röstvärde alltid skall

framgå av bolagsordningen vilken företrädesrätt aktierna skall ha vid ökning av

aktiekapitalet och att det också i fråga om sådana aktier får tas in

föreskrifter om olika företrädesrätt i bolagsordningen. Att föreskrifter om

olika företrädesrätt måste utformas på vissa i lagen angivna sätt framgår av

tredje och fjärde styckena.

 Liksom tidigare gäller att föreskrifter om olika företrädesrätt inte får tas in

i bolagsordningen om skillnaden mellan aktierna är av annat slag och t.ex.

enbart avser rätten att ta del i styrelseval.

 Tredje stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid kontantemission.

Reglerna är föranledda av artikel 29 i kapitaldirektivet och har behandlats

närmare i den allmänna motiveringen, avsnitt 8.1. De är tillämpliga enbart på

föreskrifter om olika företrädesrätt. Har det tagits in sådana föreskrifter i

bolagsordningen, måste de vara utformade på det sätt som anges i lagtexten.

 En föreskrift om att det skall gälla olika företrädesrätt vid en kontant-

emission får sålunda utformas endast som en primär företrädesrätt inom varje

aktieslag. Gamla A-aktier skall alltså ge rätt att teckna ett antal nya

A-aktier, medan B-aktier skall ge rätt att teckna nya B-aktier. Föreskrifter om

att A-aktier skall ge rätt till nya B-aktier kan däremot inte godtas.

 En föreskrift om primär företrädesrätt måste kombineras med en föreskrift om

subsidiär företrädesrätt för samtliga aktieslag. Det innebär att, om det i ett

bolag finns A-, B- och C-aktier och enbart A-aktier emitteras, alla tre

aktieslagen skall ge rätt att delta i teckningen av de A-aktier som inte har

tecknats av aktieägare med primär företrädesrätt. De "överblivna" A-aktierna kan

alltså inte förbehållas A-aktieägarna. Det skall inte heller gälla någon

företrädesrätt inom varje aktieslag utan aktieägarna skall ha företrädesrätt

till de nya aktierna i förhållande till det sammanlagda antalet aktier som de

tidigare äger. I sista hand, om tidigare aktieinnehav inte ger avgörande utslag

vid fördelningen mellan de subsidiärt berättigade, skall aktierna fördelas genom

lottning.

 Står bolagsordningens föreskrifter i strid med bestämmelserna om primär och

subsidiär företrädesrätt, skall registreringsmyndigheten vägra registrering

enligt bestämmelserna i 8 kap. 4 § bankrörelselagen.

 Fjärde stycket innehåller bestämmelser om företrädesrätt vid fondemission.

Stycket är nytt. Det innehåller ytterligare bestämmelser om hur bolags-

ordningsföreskrifter om olika företrädesrätt skall vara utformade. Enligt

bestämmelserna måste föreskrifterna vara förenade med vissa särskilda

föreskrifter om vad som skall gälla vid en framtida fondemission.

 Enligt hittills gällande rätt har innehavare av aktier som inte skiljer sig åt

i fråga om rätten till bolagets tillgångar och vinst alltid haft lika rätt att

ta del i en fondemission. Detta har sammanhängt med att det inte har varit

möjligt att meddela föreskrifter om olika företrädesrätt annat än i fråga om

aktier som skiljer sig åt i fråga om rätten till tillgångar och vinst. Genom

ändringen i första stycket öppnas nu möjligheter att i bolagsordningen ta in

föreskrifter om olika företrädesrätt också när skillnaden mellen aktierna avser

röstvärdet. Detta skulle kunna få till följd att aktier med olika röstvärde men

med lika rätt till tillgångar och vinst fick olika företrädesrätt vid en

fondemission. I så fall skulle vissa aktieägare komma att utöka sin andel i

bolagets förmögenhet utan att det fanns stöd för detta i bolagsordningen. Detta

skulle inte vara förenligt med likhetsprincipen.

 För att säkerställa att aktieägarna liksom hittills behandlas lika vid en

fondemission när skillnaden mellan aktieslagen inte avser rätten till bolagets

tillgångar och vinst har i detta stycke upptagits särskilda bestämmelser om hur

en föreskrift om olika företrädesrätt måste vara utformad. Bestämmelserna är

tillämpliga enbart där skillnaderna mellan aktierna avser andra förhållanden än

rätten till tillgångar eller vinst i bolaget. Eftersom föreskrifter om olika

företrädesrätt får tas in i bolagsordningen enbart om de avser röstvärde eller

rätt till tillgångar eller vinst, får regleringen betydelse enbart när det finns

skillnader i fråga om röstvärde mellan aktieslagen. Noteras bör dock att bestäm-

melserna gäller också i sådana fall där det utöver röstvärdesskillnader

förekommer andra skillnader som inte avser rätten till tillgångar eller vinst i

bolaget.

 I de angivna fallen skall bolagsordningen innehålla föreskrifter om att det vid

fondemission skall ske en proportionell emission av samtliga aktieslag, med

företrädesrätt inom varje aktieslag i förhållande till kapitalandel.

 Det innebär för det första att det vid en fondemission måste emitteras aktier

av samtliga aktieslag. Det innebär vidare att det måste emitteras så många

aktier av varje aktieslag som svarar mot detta aktieslags andel av det totala

aktiekapitalet. Av bestämmelsen följer dessutom att bolagsordningen måste

innehålla föreskrifter som ger aktier av visst aktieslag företrädesrätt till nya

aktier av samma slag. Denna företrädesrätt skall vara proportionell, dvs. gammal

aktie skall ha företrädesrätt till så många nya aktier som svarar mot den gamla

aktiens andel i aktiekapitalet.

 Om en föreskrift om olika företrädesrätt inte är förenad med de i detta stycke

angivna villkoren, skall Finansinspektionen vägra registrering.

 Det kan förekomma fall då det i bolagsordningen har uppställts - utöver

röstvärdesskillnader - också någon helt liten skillnad mellan aktieslagen i

fråga om ekonomiska rättigheter. Om det i ett sådant fall är uppenbart att denna

ytterligare skillnad har uppställts enbart i syfte att kringgå den nu aktuella

bestämmelsen, bör registrering vägras om bolagsordningen inte uppfyller de krav

som uppställs i detta stycke.

 Femte och sjätte styckena motsvarar de hittillsvarande tredje och fjärde

styckena.

14 §

Aktiebok skall på bankaktiebolagets huvudkontor hållas tillgänglig för alla.

Förs aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat

liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran till-

handahållas på bolagets huvudkontor och, i fråga om avstämningsbolag, även hos

värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har

rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller

del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får

dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som

har högst femhundra aktier i bolaget.

 Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs

aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande

sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio

dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

 I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som

avses i 11 § första stycket.

Enligt 3 kap. 7 § bankaktiebolagslagen skall styrelsen föra förteckning över

bolagets aktier och aktieägare, en s.k. aktiebok. Aktieboken skall bl.a.

innehålla uppgift om aktieägarnas postadress, yrke och titel. Den kan föras på

flera olika sätt, t.ex. med hjälp av lösblads- eller kortsystem eller med

automatisk databehandling. I s.k. avstämningsbolag förs aktieboken av

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag (se 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen). När

någon styrker ett förvärv av aktie för vilken aktiebrev har utfärdats eller när

någon antecknas som aktieägare på aktiekonto enligt aktiekontolagen (1989:827),

skall aktieägaren genast föras in i aktieboken.

 Aktieboken skall hållas tillgänglig hos bolaget för envar. Förs aktieboken med

hjälp av ADB eller på annat liknande sätt, skall i stället utskrift av

aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget och ifråga om

avstämningsbolag, även hos värdepapperscentralen. Var och en har rätt att mot

ersättning för kostnaderna få en aktuell utskrift av aktieboken.

 Det finns dock en begränsning i aktiebokens offentlighet. När det gäller

avstämningsbolag, får nämligen utskriften av aktieboken inte innehålla uppgift

om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget. Detta kan få till följd

att det inte går att få någon uppgift om vem eller vilka som äger aktierna i

bolaget.

 I det tolfte direktivet, artikel 3, stadgas att när ett bolag blir ett

enmansbolag genom att alla dess andelar förenas på en hand, uppgift om detta och

om den ende bolagsmannens identitet skall antingen förvaras i akt eller föras in

i ett officiellt register eller också tas upp i ett offentligt tillgängligt

register som bolaget själv för.

 Aktieboken uppfyller i huvudsak förutsättningarna för ett sådant offentligt

tillgängligt register som direktivet anger. Normalt kan en utomstående av

aktieboken utläsa om aktierna i bolaget har samlats i en enda ägares hand. Detta

gäller dock inte i avstämningsbolag med högst femhundra aktier. I ett sådant

bolag kommer nämligen utskriften av aktieboken inte att innehålla upppgifter om

aktieägare. För att aktieboken även i detta fall skall uppfylla direktivets krav

bör bestämmelsen om att utskrift av aktiebok inte skall innehålla aktieägare med

högst femhundra aktier inte gälla när samtliga aktier har en och samma ägare.

4 kap.

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission. Vid

fondemission får inte till aktiekapitalet överföras belopp som understiger

summan av de nya aktiernas nominella belopp eller den sammanlagda höjningen av

aktiernas nominella belopp.

 Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-

tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte

obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansins-

pektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) för

genomförande av nyemissionen. Om aktier tecknas med villkor som strider mot

första stycket, skall det nominella beloppet ändå betalas.

Det nya första stycket har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § tredje stycket

aktiebolagslagen. Ändringen är föranledd av att den ändring i 2 kap. bank-

aktiebolagslagen som gör det möjligt att utge aktier mot apportegendom vid

bildandet av ett bankaktiebolag. Paragrafens fjärde stycke har flyttats till det

första stycket.

3 §

Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission)

och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i

förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat

inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller,

vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor

som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

 Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt

endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

I andra stycket har intagits en föreskrift om bolagsstämmans beslut om att

avvika från bolagsordningens bestämmelser om företrädesrätt vid kontantemission

förutsätter en kvalificerad majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster

som vid stämman företrädda aktier. Frågan har behandlats i den allmänna

motiveringen, avsnitt 8.3.

5 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

minst under en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till

beslut skall även gälla sådant medgivande av Finansinspektionen och tillstånd av

regeringen eller Finansinspektionen som avses i 2 § andra stycket samt sådana

redogörelser av styrelsen och yttranden av revisorerna som avses i 7 §. Innebär

förslaget en avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till

avvikelsen samt grunderna för emissionskursen anges i förslaget eller i en hand-

ling som skall fogas till förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på

stämman, skall även följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas

tillgängliga och läggas fram på stämman:

 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig be-

tydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovisningen

avgetts, och

 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

 Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt

att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt

uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

 Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte

skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de

förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Paragrafen innehåller bestämmelser om det beslutsunderlag som skall hållas

tillgängligt inför ett beslut om nyemission. I första stycket femte meningen har

tillagts en föreskrift om att det i förslaget också skall lämnas en uppgift om

grunderna för emissionskursen. Tillägget är föranlett av artikel 29.4 i

kapitaldirektivet, där det föreskrivs att ett beslut att begränsa eller upphäva

företrädesrätten skall föregås av en skriftlig redogörelse från styrelsen som

anger skälen för att begränsa eller upphäva företrädesrätten samt grunderna för

den föreslagna emissionskursen.

13 §

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från

beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

 1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i

det förut registrerade aktiekapitalet,

 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier

efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits

av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i

11 § första meningen,

 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all

kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från

revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran

från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn

beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen

av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas;

samt

 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

 Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som

anges i första stycket 2.

 Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut

har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som

sägs i 11 §.

 Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats

förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya

aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i

beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder

senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha

slutligt betalts.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemission. Av

bestämmelsen framgår att, om vederlaget för de nya aktierna skall utgöras av

annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga bl.a. att

apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

 Av artikel 27.2 i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot vederlag

i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en eller flera

oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet eller

en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel 10.2 beskriva egendomen

och ange värderingsmetod. Som har framhållits i den allmänna motiveringen får

auktoriserad eller godkänd revisor anses motsvara direktivets krav på sådana

oberoende sakkunniga (se avsnitt 7.2, med hänvisning). Den hittills gällande be-

stämmelsen uppfyller emellertid inte helt direktivets krav ifråga om utlåtandets

innehåll. Paragrafens första stycke, punkten 5 har därför kompletterats med en

föreskrift om att revisorns intyg skall innehålla också en beskrivning av

apportegendomen med uppgift om den värderingsmetod som har använts (jfr. 2 kap.

12 §).

15 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall

bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

 I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 5 §

tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället

gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt enligt 3 § är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna.

 Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i

aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan

anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är

emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i

sådant fall genast betalas tillbaka.

Paragrafen ger styrelsen möjlighet att på egen hand besluta om nyemission och om

avvikelse från bolagsordningens föreskrifter om företrädesrätt. Styrelsebeslutet

förutsätter emellertid ett efterföljande godkännande av bolagsstämman. I andra

stycket har intagits en föreskrift om att det för ett sådant bolagsstämmobeslut

fordras en majoritet med två tredjedelar av såväl avgivna röster som vid stämman

företrätt aktiekapital.

16 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en nyemission som kan

ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 3 §. Bemyndigande att avvika från aktieägarnas företrädes-

rätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av

såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

 Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 §

eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges

i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den

tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om

nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut

skall tillämpas på

förslag till bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om

emission med stöd av ett bemyndigande.

Paragrafen ger möjlighet för bolagsstämman att bemyndiga styrelsen att fatta

beslut om nyemission och att därvid avvika från aktieägarnas företrädesrätt. I

första stycket har tillagts en bestämmelse om att ett sådant bemyndigande

fordrar en majoritet om två tredjedelar av såväl avgivna röster som på stämman

företrätt aktiekapital. Denna majoritetsregel motsvarar de majoritetsregler som

har uppställts i 3 och 15 §§.

19 §

När ett publikt bankaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag offent-

liggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva

aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en särskild

redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt 20-26 §§, om

summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till

minst trehundratusen kronor.

Paragrafen innehåller bestämmelser om emissionsprospekt.

 En av förutsättningarna för att det skall föreligga skyldighet att upprätta

emissionsprospekt har, enligt paragrafens hittillsvarande lydelse, varit att

bolaget är skyldigt att ha auktoriserad revisor. Sådan skyldighet föreligger

bl.a. om bolagets aktier är noterade vid börs eller auktoriserad marknadsplats.

Med hänsyn till att rätten att vända sig till allmänheten för kapitalanskaffning

nu avgränsas till publika aktiebolag bör skyldigheten att upprätta

emissionsprospekt enbart gälla för publika bankaktiebolag.

 En ytterligare förutsättning för att skyldighet att utfärda emissionsprospekt

skall föreligga har hittills varit att summan av de belopp som kan komma att

erläggas till följd av inbjudan uppgår till minst en miljon kr. Enligt 2 kap. 1

§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument gäller numera - med

vissa undantag - att prospekt skall upprättas av den som emitterar vissa

fondpapper eller lämnar erbjudande om köp eller försäljning av vissa finansiella

instrument. En förutsättning för detta är att summan av det belopp som kan komma

att erläggas på grund av emissionen eller erbjudandet uppgår till minst 300 000

kr. Med fondpapper avses härvid enligt 1 kap. 1 § samma lag bl.a. aktier och ob-

ligationer samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna

för allmän omsättning. Det är lämpligt att i detta avseende anpassa be-

stämmelserna om prospekt i förevarande paragraf till lagen om handel med

finansiella instrument. Skyldighet att upprätta prospekt skall således föreligga

redan när summan av de belopp som kan komma att erläggas till följd av

emissionen uppgår till 300 000 kr. Även konvertibla skuldebrev, skuldebrev med

optionsrätt, optionsbevis och vinstandelsbevis får, när de utgivits av ett

publikt aktiebolag, anses falla in under begreppet fondpapper i lagen om handel

med finansiella instrument. Motsvarande anpassning av prospektreglerna har

därför gjorts i 5 kap. 18 § där prospekt för dessa slag av värdepapper

behandlas.

5 kap.

2 §

Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt

att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som

kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av

optionsrätt.

 Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt

endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Se kommentaren till 4 kap. 3 §.

8 §

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktie-

ägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga

delar.

 I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 4 kap. 5 §

tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället

gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämman att godkänna avvikelse från

aktieägares företrädesrätt enligt 2 § första stycket är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de vid stämman företrädda aktierna.

 Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när

det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en

sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är

beslutet förfallet.

Se kommentaren till 4 kap. 3 och 15 §§.

9 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om en emission som kan

ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från aktieägarnas före-

trädesrätt enligt 2 §. Bemyndigande att avvika från bestämmelserna om aktie-

ägares företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med

två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda

aktierna.

 Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller

med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna

göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet

skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie

bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4

kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till

bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om

emission med stöd av ett bemyndigande.

Se kommentaren till 4 kap. 3 och 16 §§.

18 §

Bestämmelserna i 4 kap. 20-26 §§ om emissionsprospekt skall tillämpas också när

ett publikt bankaktiebolag eller aktieägare i ett sådant bolag offentliggör

eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att förvärva sådana

av bolaget utgivna skuldebrev, optionsbevis eller vinstandelsbevis som avses i

detta kapitel. Emissionsprospekt behöver dock upprättas endast om summan av de

belopp som till följd av inbjudan kan komma att betalas uppgår till minst

trehundratusen kronor.

Se kommentaren till 4 kap. 19 §.

6 kap.

1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt fastställd balans-

räkning, om förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital,

 2. återbetalning till aktieägarna, eller

 3. avsättning till reservfond eller till fond att användas enligt beslut av

bolagsstämman.

 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

 1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

 Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning finns det

bestämmelser i 4 kap. 14 § andra stycket. Om nedsättning genom inlösen av aktier

enligt förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§.

I paragrafens första stycke, punkterna 1-3, anges de ändamål för vilka ned-

sättning av aktiekapitalet får ske. För nedsättning enligt punkterna 2 och 3

fordras enligt 6 § rättens tillstånd. Domstolsprövningen enligt 6 § syftar till

att skydda bolagets borgenärer och ger dessa möjlighet att kräva betalning eller

ställande av säkerhet. Det är därför av betydelse vilka ändamål nedsättningen

har. Nedsättning för avsättning till reservfond har i gällande rätt generellt

hänförts till punkten 1 och någon domstolsprövning av nedsättningen har därför

inte varit nödvändig. Denna ordning har emellertid inte ansetts stå i full

överensstämmelse med kapitaldirektivet.

 Direktivet godtar i och för sig att nedsättning sker utan domstolsprövning

under förutsättning att avsättning samtidigt sker till en bunden reserv. Denna

reserv får emellertid inte överstiga tio procent av aktiekapitalet (se artikel

33). Bankaktiebolagslagen tillåter att reservfonden är större än så. I själva

verket är det vanligt förekommande bland svenska bankaktiebolag att ha en

reservfond som är större än 20 procent av aktiekapitalet. Det har inte ansetts

lämpligt att ändra reglerna om reservfondens storlek.

 I stället har lagtexten ändrats så att det blir nödvändigt att inhämta rättens

tillstånd också vid sådan nedsättning som sker för avsättning till reservfond.

 Nedsättning enligt första stycket punkten 1 kommer sålunda enbart att kunna ske

för avsättning till omedelbart täckande av förlust. Nedsättning för avsättning

till reservfond upptas i stället i första stycket punkten 3.

 Nedsättning kan ske även i andra sammanhang än de som anges i första stycket.

De delvis nya bestämmelserna i 8 - 8 b §§ behandlar nedsättning när det i

bolagsordningen finns ett förbehåll om inlösen av aktier. Det kan vara

nödvändigt att i samband med nedsättningen göra en avsättning till reservfond

(se 8 a §). För att klargöra att dessa nedsättningsfall faller utanför den

indelning som görs i denna paragrafs första stycke är det lämpligt att i fjärde

stycket erinra om bestämmelserna i 8-8 b §§.

2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat

följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget

blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas

först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det

sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

 Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

 Bestämmelserna i 4 kap. 5 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra

handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid

ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.

Av bestämmelserna i förevarande paragrafs tredje stycke följer att bolags-

stämmans beslut om nedsättning skall föregås av att ett förslag till beslut samt

att vissa ytterligare handlingar hålls tillgängliga för aktieägarna under minst

en vecka före bolagsstämman.

 Kapitaldirektivet, artikel 30, innehåller en bestämmelse om att kallelsen till

bolagsstämman skall ange syftet med nedsättningen och hur denna skall

genomföras. I lagtexten har därför tillagts ett krav på att kallelsen skall

innehålla uppgift om förslagets huvudsakliga innehåll. Häri ligger att kallelsen

skall innehålla uppgift inte bara om storleken på den föreslagna nedsättningen

utan också upplysa om ändamålet med nedsättningen samt ange om nedsättningen

skall genomföras genom inlösen, sammanläggning, indragning eller minskning av

aktiernas nominella belopp.

2 a §

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller

8 kap. 12 §.

 Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas,

är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande

aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall

räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna,

nämligen om

 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga

vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av

alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda

aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

Paragrafen är ny. Den innehåller beslutsförhetsregler avseende bolagsstämmo-

beslut om nedsättning av aktiekapitalet. Denna fråga har behandlats i den

allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det i paragrafens första stycke första

meningen angivna majoritetskravet är föranlett av artikel 40 i kapitaldirektivet

och överensstämmer med vad som enligt lag fordras för ett beslut om ändring av

bolagsordningen enligt 8 kap. 14 § såvida ändringen inte påverkar redan utgivna

aktiers rätt. Kapitaldirektivets särskilda majoritetsregel gäller emellertid

inte vid tvångsindragning av aktier på grund av föreskrift i bolagsordningen (se

artikel 36). Med hänsyn härtill bör det inte fordras kvalificerad majoritet när

bolagsstämman beslutar om nedsättning med stöd av 8 §.

 Om ett beslut om nedsättning innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna

aktier rubbas, gäller enligt andra stycket ett särskilt strängt majoritetskrav,

motsvarande vad som enligt 8 kap. 14 § första stycket fordras för ändring av

bolagsordningen när rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas.

 I bolagsordningen kan föreskrivas ett längre gående majoritetskrav än de i

paragrafen angivna kraven (se 8 kap. 12 § andra stycket).

6 §

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första

stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens

tillstånd, såvida inte samtidigt bankaktiebolaget genom nyemission tillförs ett

belopp som minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om bankaktiebolaget samtidigt

vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess

aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen

medge undantag från kravet på rättens tillstånd.

 Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-

ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om

registreringen.

 Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så

fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner

rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör

verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla

bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast

en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att

den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen

skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen

skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

 Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer

som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina

fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder,

om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd.

 Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning

som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på

pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte

kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt

fjärde stycket.

Paragrafen innehåller bestämmelser till skydd för borgenärer vid nedsättning av

aktiekapital. Bestämmelserna behöver inte tillämpas vid nedsättning som sker för

avsättning till omedelbar täckning av förlust (se 1 § första stycket 1) eller i

vissa i 8 § angivna fall. Om en nedsättning av aktiekapitalet samtidigt

kombineras med andra åtgärder som sammantaget leder till att aktiekapitalet

bibehålls intakt, leder nedsättningsbeslutet inte till att borgenärerna kommer i

en sämre situation än före beslutet. Av första stycket sista meningen följer att

Finansinspektionen kan medge undantag från kravet på rättens tillstånd om

nedsättning av aktiekapitalet görs för avsättning till reservfond eller för

annat i 6 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 angivet ändamål, förutsatt att

bolaget samtidigt vidtar åtgärder (exempelvis genom fondemission) som medför att

varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd

av nedsättningsbeslutet.

 De väsentliga dragen i borgenärsskyddsreglerna är desamma som enligt hittills

gällande lagstiftning. Borgenärsskyddet skall således tillgodoses genom ett

förfarande vid rätten. Rätten skall inhämta Finansinspektionens yttrande om och

i så fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Om

rätten inte finner att ansökningen, med hänsyn till innehållet i yttrandet,

genast bör avslås skall rätten kalla bolagets borgenärer. Kallelse skall ske

genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar. Paragrafens bestämmelser om

kallelse av borgenärer skiljer sig från motsvarande bestämmelser i

aktiebolagslagen genom att individuella kallelser till kända borgenärer inte

förekommer här. Anledningen till avvikelsen är att aktiebolagslagens regler

skulle för bankaktiebolag, med deras många borgenärer/insättare, medföra sådana

praktiska olägenheter att ett nedsättningsförfarande skulle bli ohanterligt.

 Tillstånd till nedsättningen skall ges om ansökningen inte bestrids eller om de

borgenärer som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för

sina fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något

hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd. I en

sådan situation får man utgå ifrån att säkerhet inte behövs med hänsyn till

bolagets ställning (se artikel 32.1, sista meningen).

 En grupp av borgenärer skall inte dras in i förfarandet vid domstolen. Detta

framgår av femte stycket i förevarande paragraf. Genom en ändring i lagtexten

har avgränsningen av denna borgenärsgrupp ändrats. Ändringen har behandlats i

den allmänna motiveringen, avsnitt 9. Det hittillsvarande undantaget för

"borgenär som tillika är gäldenär i samma rättsförhållande" har inte ansetts

förenligt med direktivets krav (jfr artikel 32). Lagtexten har därför jämkats så

att den numera endast gör undantag för borgenärer med sådana fordringar på lön,

pension eller annan ersättning som har förmånsrätt enligt 12 och 13 §§ förmåns-

rättslagen (1970:979). Dessa anses på grund av reglerna om lönegaranti redan ha

betryggande säkerhet för sina fordringar. Övriga borgenärer som tidigare inte

har omfattats av borgenärsskyddsreglerna kommer däremot att göra det i

fortsättningen.

8 §

I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan

bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in

ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock

inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och

inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

 Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse

aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in

först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

I denna och de båda följande paragraferna behandlas nedsättning av aktiekapital

genom inlösen av aktier på grund av förbehåll i bolagsordningen. Paragrafen har

ändrats endast genom att det tidigare tredje stycket har överförts till 8 b §.

8 a §

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Be-

stämmelserna gäller dock inte om

 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte

överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd

balansräkning för nästföregående räkenskapsår och

 2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Vid nedsättning enligt 8 § anses enligt hittills gällande rätt något förfarande

vid domstol inte vara nödvändigt. Eftersom nedsättningen grundar sig på

förbehåll som framgår av bolagsordningen, anses borgenärerna redan när de gör

transaktioner med bolaget vara uppmärksammade på den risk som förbehållet kan

innebära.

 Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 9, står emellertid

hittills gällande rätt inte helt i överensstämmelse med de krav som ställs upp i

kapitaldirektivet. Bestämmelserna om att borgenärerna har rätt till betryggande

säkerhet gäller visserligen inte generellt vid tvångsvis indragning av aktier

men undantag från bestämmelserna får göras enbart ifråga om utdelningsbara medel

och under förutsättning att medlen avsätts till reservfond eller används för

fondemission (se artikel 36 d).

 Detta har föranlett stadgandet i förevarande paragraf. Paragrafen innebär att

bestämmelserna om borgenärsskydd i 6 § jämte de i 7 § intagna bestämmelserna om

nedsättningens fullbordan som huvudregel skall tillämpas också när nedsättningen

sker genom inlösen av aktie på grund av förbehåll i bolagsordningen. Av andra

meningen framgår dock att bestämmelserna om borgenärsskydd och nedsättningens

fullbordande inte gäller om inlösen sker med ett belopp som inte överstiger

bolagets fria egna kapital enligt fastställd balansräkning för nästföregående

räkenskapsår och ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet överförs till

reservfonden.

8 b §

I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll

i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett

belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast

anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers samman-

lagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt.

Paragrafen, som är ny, behandlar den slutliga registreringen av sådana

nedsättningsbeslut till vilka rättens tillstånd inte fordras. Den motsvarar i

huvudsak det förutvarande tredje stycket i 8 §. Av paragrafen framgår att

nedsättningsbeslutet kan registreras först sedan bolaget har beslutat om att

avsätta ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet till reservfonden.

Anledningen härtill är att sådan avsättning till reservfonden är en

förutsättning för att rättens tillstånd till nedsättningen inte skall behöva

inhämtas.

9 §

Ett bankaktiebolag får inte teckna egen aktie.

 Om ett bankaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid nyemis-

sion styrelsen anses ha tecknat aktierna för egen räkning med solidariskt ansvar

för betalningen. Det gäller dock inte en stiftare eller en styrelseledamot som

visar att han inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.

 Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räk-

ning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

 Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotterföre-

tags teckning av aktie i moderbolaget.

Paragrafens lydelse är ny. Innehållet i den hittillsvarande 9 § har flyttats

till 10 §.

 I första stycket har - i enlighet med artikel 18.1 i kapitaldirektivet -

upptagits ett förbud för bankaktiebolag att teckna egna aktier. Frågan har

behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 10.

 Andra stycket är föranlett av bestämmelsen i artikel 18.3 i kapitaldirektivet.

Där föreskrivs att aktier som tecknas i strid med artikel 18 skall betalas av

stiftelseurkundens eller bolagsordningens undertecknare (stiftarna) eller, vid

ökning av aktiekapitalet, av medlemmarna i styrelsen eller direktionen. För att

åstadkomma ett sådant betalningsansvar har i förevarande stycke föreskrivits att

om bolaget har tecknat egna aktier, stiftarna eller, vid nyemission, styrelsen

skall anses ha tecknat aktierna och att de skall bära ett solidariskt ansvar för

betalningen. De i lagtexten utpekade personerna kan dock undgå betalningsansvar

om de visar att de inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.

 I tredje stycket finns en bestämmelse om vad som gäller om någon såsom bulvan

åt bolaget har tecknat aktier i bolaget (jfr artikel 18.2 i kapitaldirektivet).

Ett sådant bulvanförhållande faller inte in under bulvanlagen (1985:277). I

stället stadgas i förevarande stycke att bulvanen skall anses ha tecknat aktien

för egen räkning. Det innebär också att han skall kan krävas på betalning för

aktien.

 Av fjärde stycket följer att bestämmelserna i första-tredje styckena skall

tillämpas även om dotterföretag tecknar aktier i moderbolaget. Kapitaldirektivet

uppställer visserligen inte något uttryckligt krav på detta. Svensk rätt har

emellertid redan tidigare förbjudit dotterföretags förvärv av aktier i

moderbolag. Det är därför naturligt att utsträcka förbudet mot tecknande av egna

aktier till dotterföretags tecknande av aktier i moderbolaget.

10 §

Ett bankaktiebolag får inte förvärva eller som pant ta emot egna aktier. Ett

dotterföretag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i

moderbolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

 Lämnas aktier som säkerhet för kredit och ingår som en mindre del bland dessa

aktier även aktier i bankaktiebolaget eller, om detta är dotterbolag i en

koncern, dess moderbolag, utgör första stycket inte hinder för bolaget att som

pant ta emot även dessa aktier. Regeringen eller, efter regeringens

bemyndigande, Finansinspektionen utfärdar närmare föreskrifter om vilka

begränsingar som i detta fall skall gälla.

 Första stycket utgör inte hinder för ett bankaktiebolag att vid övertagande av

aktiebolags rörelse i samband med fusion förvärva i rörelsen ingående aktier.

Förvärvade aktier skall avyttras senast när en anmälan enligt 11 kap. 15 § har

registrerats.

Paragrafens två första stycken är hämtade oförändrade från förutvarande 9 §.

 Enligt paragrafens sista stycke skall förvärvade aktier avyttras senast när den

slutliga registreringen av fusionen har skett. Tidigare skulle avyttring ske

senast när fusionsvederlaget skiftades. Ändringen är föranledd av de nya

fusionsreglerna enligt vilka fusionsvederlaget övergår direkt på aktieägarna i

överlåtande bolag (se 11 kap. 16 §).

7 kap.

17 §

Om ställföreträdare som avses i 15 § har företagit en rättshandling för bolaget

och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag eller

bankrörelselagen (1987:617) om bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen

inte mot bolaget.

 Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet,

gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg

eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när

styrelsen har överträtt föreskrift om bolagets verksamhetsföremål eller andra

föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen eller av ett annat bolagsorgan.

Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om bank-

aktiebolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin behörighet

(kompetens) eller befogenhet. De sakliga skillnaderna i förhållande till

hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna motiveringen, avsnitt

11.

 Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen och de särskilda

firmatecknarna har förmåga att binda bolaget när de rättshandlar på bolagets

vägnar. Från denna huvudregel görs sedan undantag för vissa fall vid vilka

ställföreträdaren har överskridit sin behörighet eller sin befogenhet. I första

stycket behandlas bolagets bundenhet när en ställföreträdare har överskridit sin

behörighet. I andra stycket anges konsekvenserna av olika slag av

befogenhetsöverskridanden.

 I första stycket, första meningen slås fast att bolaget inte är bundet om

styrelsen eller den särskilde firmatecknaren handlar i strid med lagens

bestämmelser om bolagsorganens behörighet, dvs. går utöver den behörighet som de

kan tillerkännas enligt bankaktiebolagslagen eller bankrörelselagen (jfr.

artikel 9.1 första stycket publicitetsdirektivet). Det innebär att varken

styrelsen eller någon särskild firmatecknare på egen hand kan förplikta bolaget

att ändra sin bolagsordning, träda i likvidation eller träffa uppgörelser om

skadestånd enligt 5 kap. bankrörelselagen m.m., eftersom sådana beslut enbart

kan fattas av bolagsstämman. En annan form av behörighetsöverskridande är

överträdelser av klara förbudsregler i banklagstiftningen. Även rättshandlingar

som står i strid med brottsbalken torde i vissa fall få räknas hit (se Nial,

Svensk associationsrätt, 5 u. s. 227).

 Överträdelser av bolagets verksamhetsföremål och handlingar i strid mot

banklagstiftningens generalklausuler och jävsbestämmelser är inte att anse som

behörighetsöverskridanden utan blir i stället att bedöma enligt reglerna om

befogenhetsöverskridanden i andra stycket.

 I det andra stycket behandlas frågor om bolagets bundenhet när bolagets

ställföreträdare har överträtt olika slag av befogenhetsbegränsningar.

 Utgångspunkten, som anges i första meningen, är att bolaget inte är bundet av

rättshandlingen om motparten var i ond tro, dvs. insåg eller borde ha insett att

befogenheten överskreds. Det är här fråga om samma ondtrosregel som i den

hittills gällande lydelsen av 17 §. Någon förändring av ondtrosrekvisitets

innebörd är inte avsedd. På grund av de betydelsefulla undantag som finns

angivna i andra meningen är det dock endast i ett par typsituationer som

ondtrosregeln får verklig betydelse.

 En sådan situation är då ställföreträdaren - vare sig det är styrelsen eller en

särskild firmatecknare - har överträtt befogenhetsinskränkningar som följer av

lag. Exempel på sådana legala befogenhetsinskränkningar utgör jävsregeln i 14 §

och generalklausulen i 16 §. Om tredje man insåg eller hade borde ha insett de

förhållanden som gjorde ställföreträdaren jävig eller rättshandlingen

otillbörlig, kan rättshandlingen således inte göras gällande mot bolaget. Även

överträdelser av andra associationsrättsliga regler kan vara att bedöma på detta

sätt. Det får överlämnas till rättspraxis att bedöma vilka överträdelser som bör

bedömas som befogenhetsöverskridanden resp. behörighetsöverskridanden.

 En annan situation som faller in under första meningen är då en särskild

firmatecknare - som inte ensam utgör styrelse i bolaget - överträder de

instruktioner som han har fått. Hit hör även den situationen att han handlar

helt utan uppdrag från styrelsen. Bolaget blir inte bundet om det visar att dess

motpart insåg eller borde ha insett att firmatecknaren överskred sina

instruktioner.

 Ondtrosregeln gäller inte vid de två olika slag av befogenhetsöverskridanden

som avses i andra meningen. I dessa situationer kan befogenhetsöverskridandet

inte åberopas mot tredje man på associationsrättslig grund.

 Bestämmelserna i andra meningen gäller endast beträffande beslut och åtgärder

från styrelsens sida. Endast styrelsen i dess helhet avses.

 Det skall slutligen tilläggas att det förhållandet att bolaget är bundet av en

rättshandling enligt de nu angivna associationsrättsliga reglerna inte behöver

innebära att rättshandlingen i alla lägen gäller mot bolaget. Särskilt i sådana

situationer då bolagets motpart har varit medveten om att ställföreträdaren har

gått utöver sin befogenhet eller handlat i strid med verksamhetsbestämmelsen i

bolagsordningen torde det finnas ett visst utrymme för bolaget att undgå

bundenhet under åberopande av avtalslagens ogiltighetsregler, främst 33 och 36

§§.

8 kap.

12 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de

avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs

valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

 Första stycket gäller inte om annat följer av denna lag, bankrörelselagen

(1987:617) eller bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 3, 15

och 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§, 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13 och 14 §§, 11 kap. 11 §

samt 12 kap. 1 och 2 §§ kan dock i bolagsordningen endast föreskrivas längre

gående villkor än som anges där.

I paragrafen finns bestämmelser om de majoritetskrav som gäller för bolags-

stämmans beslut. Av första stycket framgår att det normalt räcker med enkel

majoritet eller, vid val, relativ majoritet.

 Av andra stycket följer att andra majoritetskrav kan gälla på grund av

bestämmelser i bankaktiebolagslagen. Vissa beslut, såsom beslut om ändring i

bolagsordningen, fordrar sålunda enligt lag minst två tredjedels majoritet.

 Vidare kan andra majoritetsregler gälla på grund av föreskrifter i bolags-

ordningen. Beträffande några särskilda slag av beslut gäller emellertid att

bolagsordningen endast kan föreskriva strängare majoritetskrav än vad

bankaktiebolagslagen föreskriver. Så har hittills varit fallet enbart i fråga om

beslut om ändring i bolagsordningen. Som en följd av direktiven har nu

motsvarande begränsning uppställts i fråga om vissa ytterligare slag av beslut.

9 kap.

5 §

Sker utbetalning till aktieägare i strid mot denna lag, skall mottagaren betala

tillbaka vad han erhållit med ränta beräknad enligt 5 § räntelagen (1975:635)

från det att utbetalningen erhållits intill dess högre ränta skall betalas

enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetalningen har

skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig endast om

bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen stred mot

denna lag.

 För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§

bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller

verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig

balansräkning som legat till grund för beslutet.

Paragrafen behandlar frågor om skyldighet att betala tillbaka vad som har

utbetalats till aktieägare i strid med bankaktiebolagslagens bestämmelser. I den

hittills gällande lydelsen har någon återbetalningsskyldighet inte förelegat om

mottagaren hade skälig anledning anta att utbetalningen utgjorde laglig

vinstutdelning. Den nya lydelsen av paragrafen, som är föranledd av artikel 16 i

kapitaldirektivet, innebär att medel som har betalats ut som vinstutdelning inte

behöver betalas tillbaka annat än om mottagaren kände till eller måste antas ha

känt till att utbetalningen stred mot bankaktiebolagslagen. Ondtrosrekvisitet

överensstämmer i sak med det ondtrosrekvisit som uppställs i bl.a. 32 §

avtalslagen. Bolaget har bevisbördan för att betalningsmottagaren varit i ond

tro.

7 §

Ett bankaktiebolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva

aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle

överstiga bolagets fria egna kapital.

Kapitaldirektivet innehåller föreskrifter som inskränker bolagets rätt att lämna

lån eller ställa säkerhet. Huvudregeln finns i artikel 23.1, där det föreskrivs

att ett bolag inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att

tredje man skall förvärva aktier i bolaget. Från denna regel görs dock undantag

bl.a. för åtgärder som utgör ett led i en banks eller något annat

finansinstituts löpande verksamhet. En förutsättning för sådana lån m.m. är dock

att åtgärden inte leder till att bolagets nettotillgångar understiger

aktiekapitalet och de reserver som enligt lag eller bolagsordning inte får delas

ut.

 Banklagstiftningen innehåller inte några låneförbudsregler motsvarande 12 kap.

7 § aktiebolagslagen och 12 kap. 12 § försäkringsrörelselagen. I stället

innehåller bankrörelselagen kreditjävsbestämmelser (se 2 kap. 17 §). Undantaget

i artikel 23 för åtgärder som utgör led i en banks löpande verksamhet gör att

banklagstiftningen i huvudsak uppfyller direktivets krav i nu aktuell del.

Banklagstiftningen uppfyller emellertid inte direktivets krav beträffande

bolagets nettotillgångar (se den allmänna motiveringen, avsnitt 13).

11 kap.

1 §

Ett bankaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och skulder

kan övertas av ett bankaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det över-

låtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget varvid det över-

låtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får

också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande

bolag på den andra (absorption), eller

 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, över-

tagande bolag (kombination).

Första stycket innehåller en definition av vad som avses med fusion. Den innebär

att en eller flera överlåtande bolags samtliga tillgångar och skulder överförs

på ett annat bolag, det övertagande bolaget, samtidigt som överlåtande bolag

upplöses utan likvidation.

 Ett ytterligare moment i definitionen är fusionsvederlaget. Detta kan bestå av

aktier i det överlåtande bolaget, av kontanter eller av en kombination av aktier

i överlåtande bolag och kontanter. Däremot kan skuldebrev eller annan egendom

inte lämnas som fusionsvederlag.

 Om fusionsvederlaget inte motsvarar lagens krav är samgåendet mellan bolagen

att anse som något annat än fusion. I så fall kommer det överlåtande bolaget att

bestå ända tills dess ett formellt beslut om likvidation har fattats och

fullföljts. Vidare måste i så fall överföringen av tillgångar och skulder på det

övertagande bolaget ske enligt allmänna förmögenhetsrättsliga regler.

 I andra stycket anges de båda fusionsformerna, fusion genom absorption och

fusion genom kombination. Fusion genom absorption innebär att ett existerande

bankaktiebolag helt tar över ett eller flera andra aktiebolag som därvid upphör.

Ett specialfall av absorption är när ett moderbolag absorberar ett helägt

dotterbolag. Om detta finns särskilda regler i 18-24 §§. Med fusion genom

kombination förstås att två eller flera aktiebolag uppgår i ett nybildat

aktiebolag.

 I hittills gällande rätt har fusion genom absorption endast kunnat ske med ett

enda överlåtande bolag. Definitionen av "fusion genom förvärv" (absorption) i

fusionsdirektivet utgår emellertid från att det även vid absorption kan finnas

flera överlåtande bolag (se artikel 3.1). Även den svenska lagstiftningen bör ge

möjlighet att genomföra en absorption med flera överlåtande bolag.

2 §

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,

under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

 I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har

upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredo-

visningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas

på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som

föreskrivs i 10 kap. 15 §.

 Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats

eller registrering enligt 23 § har skett.

Att ett bolag har trätt i likvidation har i hittills gällande rätt inte ansetts

utgöra hinder mot att bolaget såsom överlåtande bolag tar del i en fusion.

 Artikel 3.2 i fusionsdirektivet uppställer emellertid en begränsning i detta

avseende. Artikeln föreskriver sålunda att fusion får ske endast om skiftet av

bolagets tillgångar ännu inte har påbörjats.

 Denna begränsning har förts in i den nya författningstexten. Paragrafen berör

endast överlåtande bolag. Att ett sådant bolag är försatt i likvidation behöver

i och för sig inte förhindra fusionen. Om den utsedde likvidatorn har börjat att

skifta bolagets behållna överskott till aktieägarna enligt bestämmelsen i 10

kap. 14 §, kan emellertid bolaget inte fusioneras. Pågår ett sådant skifte, får

alltså något fusionsförfarande inte inledas eller fortsätta, såvida inte

bolagsstämman, i fall som anges i 10 kap. 18 §, beslutar att likvidationen skall

upphöra. En likvidator är - såsom framgår av 10 kap. 12 § - skyldig att vid

handhavandet av sitt uppdrag iaktta en viss skyndsamhet och likvidationen får

givetvis inte fördröjas av ett pågående fusionsförfarande. Anser likvidatorn att

han inte kan dröja med skiftet och kan något beslut om att likvidationen skall

upphöra inte fattas, måste därför fusionsförfarandet avbrytas.

 Registreringsmyndigheten får, sedan skiftet har inletts, inte registrera

förslag till fusionsplan. Myndigheten får inte heller registrera en anmälan

enligt 19 §, dvs. övertagande bolags anmälan om fusionen. Om likvidatorn inleder

skiftet före fusionens registrering, måste fusionen således avbrytas. Det är

givet att likvidationen då måste avslutas på sedvanligt sätt enligt

likvidationsreglerna.

 Om det däremot inte har inletts något skifte och fusionen därför kan föras till

ett slut, uppstår frågan vilka ytterligare åtgärder likvidatorn skall företa i

anledningen av likvidationen. Så länge bolaget består behåller likvidatorn sitt

ansvar för bolagets förvaltning och för att åtgärder vidtas för avveckling av

bolaget. Större tveksamhet kan råda om vilka åtgärder som skall vidtas när

fusionen har fullbordats. I hittills gällande rätt har det ansetts att, om

överlåtande bolag är försatt i likvidation, likvidationen efter registreringen

av rättens beslut skall avslutas i vanlig ordning med skifte och slutredovisning

(se prop. 1975:103 s. 522). Detta synsätt är väl förenligt med den hittills

gällande ordningen där överlåtande bolag anses vara upplöst först i och med att

skifte i anledning av fusionen har skett och slutredovisning har lagts fram. De

nya fusionsreglerna innebär emellertid att överlåtande bolag upplöses redan i

och med registreringen av regeringens tillstånd och att fusionsvederlaget därvid

övergår till aktieägarna i överlåtande bolag (se 16 §). Med hänsyn härtill finns

det inte något utrymme för likvidatorn att företa något skifte efter den

slutliga registreringen av fusionen, eftersom bolaget är upplöst och det inte

finns något att skifta. Fördelningen av fusionsvederlaget på de tidigare aktie-

ägarna i bolaget kommer istället att ske enligt fusionsreglerna.

 Däremot finns det - om fusionen genomförs - fortfarande anledning att avsluta

likvidationsförfarandet med något slag av slutredovisning, eftersom aktieägarna

bör ha tillfälle till att få insyn i och ta ställning till likvidatorns

förvaltning.

 I andra stycket har föreskrivits att likvidatorerna redan efter det att

fusionsplanen upprättats skall utarbeta en slutredovisning enligt bestämmelserna

i 10 kap. 15 §. En sådan slutredovisning skall innehålla en för-

valtningsberättelse till vilken skall fogas redovisningshandlingar för hela

likvidationstiden. Någon sådan redogörelse för skiftet som normalt skall ingå i

en likvidators slutredovisning skall av naturliga skäl inte ingå i

redovisningen. Redovisningen skall granskas av bolagets revisorer. När

fusionsplanen blivit gällande för de fusionerande bolagen - dvs. då fu-

sionsplanen har godkänts av bolagsstämmorna eller, såvitt gäller övertagande

bolag, det har klarlagts att fusionsplanen inte behöver behandlas på

bolagsstämma - skall slutredovisningen läggas fram på bolagsstämman. Mellan den

tidpunkt då utarbetandet av slutredovisningen skall påbörjas och den tidpunkt då

fusionen - och därmed också likvidationen (se tredje stycket) - skall avslutas

löper en tidsrymd på flera månader. Några svårigheter att hinna med granskningen

innan bolaget är upplöst torde därför knappast uppkomma.

 I det tredje stycket har upptagits en bestämmelse om att likvidationen skall

anses avslutad i och med att anmälan enligt 15 § har registrerats, dvs. när

bolaget är att anse som upplöst till följd av fusionen.

 Det är överflödigt att ange i lagen att ett bolag i likvidation inte kan vara

övertagande bolag i en fusion. Av likvidationsbeslutet får nämligen anses följa

att inga andra åtgärder får vidtas i bolaget än sådana som syftar till

avveckling. Ett övertagande av ett eller flera andra aktiebolag kan inte ha ett

sådant avvecklingssyfte.

3 §

Innehavarna av konvertibla skuldebrev, skuldebrev förenade med optionsrätt till

nyteckning, vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättigheter i

överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande rättig-

heter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har rätt

att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

Paragrafen är föranledd av artikel 15 i fusionsdirektivet. Artikeln föreskriver

att innehavare av sådana andra värdepapper än aktier till vilka särskilda

rättigheter är knutna normalt skall ha minst samma rättigheter i det övertagande

bolaget som i det överlåtande bolaget. Med särskilda rättigheter avses i

artikeln annan rätt än den fordringsrätt som tillkommer bolagens borgenärer. Hit

hör konverterings-eller optionsrätt till nya aktier i bolaget, men också till

skuldebrev hörande rätt till andel i vinst, rätt till styrelserepresentation

eller rätt att utse revisor i bolaget. Artikeln syftar till att garantera

innehavarna av sådana rättigheter ett skydd mot att deras rättigheter tunnas ut

eller upphör till följd av fusionen. Den behöver inte tillämpas om innehavarna

av värdepappren har rätt att få dessa återköpta av det övertagande bolaget.

 Artikeln har inte någon motsvarighet i hittills gällande svensk rätt.

Överlåtande bolags borgenärer har endast kunnat göra gällande själva ford-

ringsrätten mot det övertagande bolaget. Konverterings- och optionsrätter har

inte kunnat åberopas mot det övertagande bolaget såvida detta inte har

föreskrivits i själva emissionsbeslutet (jfr 5 kap. 4 § första stycket 8

bankaktiebolagslagen). Någon rätt till ersättning för den förlorade

konverterings- eller optionsrätten har inte heller förelegat.

 För att uppfylla artikelns krav har i denna paragraf upptagits en bestämmelse

om att innehavarna av sådana särskilda värdepapper till vilka rättigheter är

knutna i det överlåtande bolaget skall ha minst samma rättigheter i det

övertagande bolaget, om inte innehavarna har rätt att få dessa värdepapper

inlösta (återköpta) av det övertagande bolaget.

 Om det i skuldebrevet, vinstandelsbeviset eller motsvarande handling finns

bestämmelser om vilken rätt som innehavaren av värdepapperet skall ha vid

fusionen, gäller givetvis dessa bestämmelser. I andra fall är det överlåtande

bolaget skyldigt att reglera den uppkomna situationen på ett sätt som är

godtagbart för innehavarna av värdepapperen. Det kan ske genom att innehavarna

tillerkänns en kontant ersättning för förlorad konverterings- eller optionsrätt.

Innehavarna av värdepapperen har emellertid rätt att kräva att de tillerkänns

samma slag av rättigheter i det övertagande bolaget som de har haft i det

överlåtande bolaget.

 De berörda bolagen skall redan i fusionsplanen ange hur de avser att tillgodose

innehavare av värdepapper med särskilda rättigheter, se 4 § första stycket 6.

Vad bolagen anger i fusionsplanen är emellertid inte avgörande för vilka

rättigheter som slutligen skall tillerkännas innehavarna av värdepapperen. Om

innehavarna av värdepapperen och det övertagande bolaget inte kan komma överens,

måste frågan i sista hand prövas av domstol i ett vanligt tvistemål.

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall

upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av

styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet

antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas

som fusionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fu-

sionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare

av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i över-

låtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de

nämnda innehavarna,

 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas

till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i

överlåtande eller övertagande bolag.

 Till fusionsplanen skall fogas

 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste

tre räkenskapsåren samt

 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bank-

rörelselagen (1987:617), om fusionsplanen har upprättats senare än sex månader

efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning och revi-

sionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången av

nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader före fusionsplanens

upprättande.

Paragrafen, som är föranledd av artiklarna 5 och 11 i fusionsdirektivet,

innehåller de grundläggande bestämmelserna om den fusionsplan som skall föregå

fusionen.

 Inför fusionen skall upprättas en skriftlig fusionsplan, gemensam för samtliga

av fusionen berörda bolag. Planen syftar till att garantera att aktieägarna i

samtliga bolag får grundläggande och likvärdig information om utformningen och

förutsättningarna för den planerade fusionen. Planen, som skall vara dagtecknad,

skall undertecknas av styrelserna i överlåtande och övertagande bolag. I första

stycket 1-7 räknas upp vissa uppgifter som måste finnas med i fusionsplanen. De

motsvarar vad som erfordras enligt artikel 5.2, jämfört med artikel 23 i

fusionsdirektivet. Det har ansetts att styrelserna utöver dessa obligatoriska

uppgifter också bör ha skyldighet att ta upp ytterligare uppgifter som kan

bedömas vara av betydelse för fusionen (se 6 §).

 I punkten 1 föreskrivs att de berörda bolagen skall identifieras med firma,

organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte. Enligt punkten

2 skall planen innehålla vissa uppgifter rörande fusionsvederlaget. Av

uppgifterna skall kunna utläsas hur många aktier i det övertagande bolaget och

vilken eventuell ytterligare ersättning som skall utgå som fusionsvederlag för

aktie i överlåtande bolag. Punkten 3 föreskriver att tidpunkten och de övriga

villkoren för utlämnande av fusionsvederlaget skall anges i fusionsplanen. Det

kan vara fråga om formen för utlämnande av aktiebrev, föreskrifter om kvittens

m.m.

 I punkten 4 föreskrivs att fusionsplanen skall innehålla bestämmelser om den

tidpunkt då aktier som lämnas som fusionsvederlag skall ge rätt till utdelning

(från löpande räkenskapsår eller från något av de följande). I fusionsplanen

skall också anges om rätten till utdelning är förenad med några andra villkor.

Om exempelvis de nya aktierna skall vara stamaktier som kan ge utdelning först

sedan preferensaktieägarna fått sin utdelning, måste detta framgå av

fusionsplanen. Även andra villkor som begränsar rätten till utdelning eller gör

den osäker måste anges.

 I punkten 5 framgår att fusionsplanen också måste ange den tidpunkt då

överlåtande bolags tillgångar och skulder övergår på det övertagande bolaget och

det överlåtande bolaget upplöses. Visserligen bestäms denna tidpunkt delvis av

förhållanden som ligger utanför bolagens kontroll, men det har ändå ansetts

värdefullt att en ungefärlig uppgift om tidpunkten lämnas.

 I punkten 6 anges att fusionsplanen skall innehålla uppgift om de rättigheter i

det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare av aktier, skuldebrev

m.m. med särskilda rättigheter i överlåtande bolag eller vilka åtgärder som

annars skall vidtas till förmån för innehavarna. Frågan har behandlats i

anslutning till 3 §.

 I fusionsplanen skall också, enligt punkten 7, anges arvode och annan särskild

förmån som med anledning av fusionen skall utgå till styrelseledamot,

verkställande direktör eller revisor.

 I anledning av vad som föreskrivs i artikel 11 i fusionsdirektivet har i andra

stycket stadgats att årsbokslut och förvaltningsberättelser för de senaste tre

räkenskapsåren skall fogas till fusionsplanen.

 Vidare stadgas att det, i vissa fall, skall lämnas ytterligare uppgifter,

motsvarande innehållet i en delårsrapport (se 4 kap. 13 och 14 §§ bank-

rörelselagen), för tiden efter utgången av det senaste räkenskapsåret. Denna

bestämmelse innebär att fusionsplanen skall innehålla en översiktlig redogörelse

för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av

inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan föregående räkenskapsårs utgång.

Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och skatt

under rapportperioden. Om särskilda hinder inte möter, skall i anslutning till

de angivna uppgifterna även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod

under föregående räkenskapsår. Begrepp och termer skall om möjligt överensstämma

med dem som har använts i senast framlagda årsredovisning.

5 §

Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande

bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse

och revisorer skall väljas.

Artikel 23, punkten 3, i fusionsdirektivet utgår från att det även vid

kombination skall upprättas en stiftelseurkund och ett förslag till bolags-

ordning men att dessa dokument kan ingå i fusionsplanen. I förevarande paragraf

har därför föreskrivits att vid kombination fusionsplanen skall tjäna som

stiftelseurkund för det övertagande bolaget samt att fusionsplanen dessutom

skall innehålla förslag till bolagsordning för detta bolag jämte uppgifter om

hur styrelse och revisorer skall väljas. De bolagsstämmor som sedermera skall ta

ställning till fusionsplanen har då att också ta ställning till förslaget till

bolagsordning och att utse styrelse och revisorer.

6 §

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara

av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen

skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och

ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att

uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Enligt artikel 9 i fusionsdirektivet måste förvaltnings- och ledningsorganen i

vart och ett av bolagen upprätta en utförlig skriftlig redogörelse vari

fusionsplanen bedöms och förklaras från rättslig och ekonomisk synpunkt

samtidigt som särskilda värderingssvårigheter anges.

 I hittills gällande svensk rätt har direktivbestämmelsen en viss begränsad

motsvarighet i 11 kap. 1 § andra stycket 3, där det har stadgats att styrelsen

skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt vid

bedömningen av förslagets lämplighet. En sådan redogörelse har dock enbart varit

obligatorisk beträffande överlåtande bolag.

 Denna paragraf har fått en utformning som bättre svarar mot de krav som

direktivbestämmelsen ställer. I redogörelsen skall fusionens lämplighet sålunda

bedömas också utifrån det övertagande bolagets synpunkt.

 Styrelsens redogörelser skall fogas till fusionsplanen och därmed offent-

liggöras på samma vis som denna.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag. Granskningen skall

vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver. Revisorerna skall

för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av yttrandena skall

framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning har bestämts på

ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller vilka metoder som

har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och skulder, resultatet av de

tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet och vilken vikt som har

tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på vart och ett av bolagen.

Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

 I yttrandena skall särskilt anges,

 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför

fara för att borgenärerna i det övertagande bankaktiebolaget inte skall få sina

fordringar betalda, och

 2. vid kombination, om de överlåtande bankaktiebolagens sammanlagda verkliga

värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta.

 Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Såsom har behandlats i den allmänna motiveringen föreskrivs i artikel 10

fusionsdirektivet att fusionsplanen skall granskas av en eller flera oberoende

sakkunniga som därefter skall lämna en skriftlig redogörelse till aktieägarna. I

anledning därav har i förevarande paragraf upptagits bestämmelser om

revisorsgranskning och om innehållet i det yttrande som revisorerna skall avge.

Bestämmelserna saknar motsvarighet i hittills gällande svensk rätt.

 Föreskrifterna i första stycket om yttrandets innehåll motsvarar delvis vad som

anges i artikel 10.2.

 Revisorerna skall i första hand granska fusionsplanen med hänsyn till för-

hållandena i det bolag där de fungerar som revisorer. Eftersom deras yttranden

skall tjäna som ledning för aktieägarnas ställningstagande till

fusionsvederlaget är emellertid granskningen inte inskränkt till det egna

bolaget. Varje revisor måste se till helheten och bedöma värdet även av övriga

fusionerande bolag.

 Direktivet anger inte närmare hur ingående granskning som skall göras. Det har

heller inte ansetts möjligt eller lämpligt att göra detta i lagtexten.

Granskningen skall ske enligt god revisionssed. Innebörden härav får i stor

utsträckning bestämmas av praxis. Under alla förhållanden måste dock gransk-

ningen motsvara de krav som uppställs i artikel 10 i fusionsdirektivet.

 Hänvisningen till god revisionssed drar också upp gränsen för det ansvar som

revisorerna kommer att bära. Om sålunda en revisor inte följer god revisionssed,

kan han bli skadeståndsskyldig mot såväl bolaget, aktieägarna som tredje man (se

5 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen). Å andra sidan kan en revisor givetvis inte

göras ansvarig för förhållanden som han inte haft möjlighet att upptäcka vid en

granskning enligt god revisionssed.

 Resultatet av granskningen skall komma till uttryck i skriftliga yttranden för

vart och ett av bolagen. Samtliga granskande revisorer måste delta i

utformningen av dessa yttranden. De behöver emellertid inte enas om en gemensam

ståndpunkt utan kan, om de anser det vara nödvändigt redovisa en särskild

mening.

 Enligt andra stycket skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning

funnit att fusionen medför fara för att borgenärerna inte skall få sina

fordringar betalda. Härvid måste revisorerna givetvis beakta samtliga deltagande

bolags ekonomiska ställning och de risker som fusionen kan innebära för olika

berörda borgenärsgrupper.

 Vid bildandet av bolag gäller ett förbud mot underkurs. Enligt 2 kap. 2 §

bankaktiebolagslagen får sålunda betalning för aktie inte understiga aktiens

nominella belopp och värdet på apportegendomen får inte sättas högre än det

verkliga värdet för bolaget. Att den angivna bestämmelsen respekteras

kontrolleras av registreringsmyndigheten i samband med registreringen av bolaget

(se 2 kap. 12 §). Skälen bakom denna ordning gör sig gällande också vid fusion

genom kombination, som ju också innebär att ett nytt bolag bildas. Det har

därför föreskrivits att revisorerna i revisorsyttrandena också skall ange om de

överlåtande bolagens verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till

minst aktiekapitalet i detta. Vid registreringen av fusionsplanen har Finans-

inspektionen att kontrollera att bestämmelsen har följts.

 Enligt det tredje stycket skall revisorernas yttrande fogas till fusionsplanen.

Det medför att också revisorsyttrandena kommer att offentliggöras och skall

hållas tillgängliga för aktieägarna under viss tid innan beslut om godkännande

av fusionsplanen fattas.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Enligt artikel 10, punkten 3, i fusionsdirektivet skall den sakkunnige som har

granskat fusionsplanen ha rätt att hos de fusionerande bolagen få tillgång till

alla upplysningar som hör till saken samt att utföra alla undersökningar som

behövs. Till följd härav har i denna paragraf upptagits bestämmelser om

skyldighet för styrelsen, verkställande direktören och revisorer i berörda bolag

att lämna de upplysningar som begärs av en revisor i ett annat av fusionen

omfattat bolag. Revisorn har därvid inte enbart rätt att få muntliga

upplysningar utan kan också kräva att få ta del av bokföringsmaterial m.m. i

samma utsträckning som om han själv hade varit revisor i bolaget.

9 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande bank-

aktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande bolagen ge in

planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen för registrering.

Uppgift om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617)

kungöras. Om planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas

uppgift om var den hålls tillgänglig.

Hittills har gällt att anmälan för registrering av fusionsavtal skall ske först

sedan bolagsstämman har godkänt avtalet.

 Artikel 6 i fusionsdirektivet kräver emellertid att fusionsplanen offentlig-

görs, dvs. registreras och kungörs, redan innan bolagsstämman har beslutat om

den. I förevarande paragraf har därför upptagits bestämmelser om sådant

offentliggörande.

 Anmälan för registrering skall enligt första stycket ske inom en månad från

fusionsplanens upprättande, dvs. från den dag då planen dagtecknades.

 Till anmälan skall fogas fusionsplanen inklusive styrelsens redogörelse samt

revisorernas yttrande och de i 4 § andra stycket föreskrivna handlingarna. Dessa

handlingar blir därigenom offentliga.

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

 Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande bolaget

begär det, skall fusionsplanen även underställas bolagsstämman i det övertagande

bankaktiebolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor från det att upp-

gift om fusionsplanens registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelse-

lagen (1987:617).

 Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är

privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två veckor efter

det att fusionsplanen har kungjorts.

 Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar

ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet

eller, om samtliga fusionerande bolag är privata bankaktiebolag eller andra

privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet skall

ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill

fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som

begär det och uppger sin postadress.

 Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om

fusionen förfallen.

Fusionsplanen måste för att bli gällande godkännas av samtliga bolag, såväl

överlåtande bolag som, vid absorption, det övertagande bankaktiebolaget.

 I överlåtande bolag skall fusionsplanen alltid godkännas av bolagsstämman (se

första stycket). Detta överensstämmer med hittills gällande rätt.

 I fråga om övertagande bankaktiebolag har hittills gällt att beslut om god-

kännande av fusionsavtal alltid har kunnat fattas av bolagets styrelse. Detta är

också den outtalade huvudregeln i de nya fusionsreglerna. Artikel 7 och 8 i

fusionsdirektivet fordrar emellertid, vid absorption, att fusionsplanen i vissa

fall godkänns även av bolagsstämman i det övertagande bolaget. Artikel 8

föreskriver således att en aktieägarminoritet, som i lagstiftningen inte får

bestämmas till lägre tal än fem procent, skall ha möjlighet att påkalla att

bolagsstämman prövar frågan om fusionsplanens godkännande.

 För att uppfylla direktivets krav har i andra stycket intagits en bestämmelse

om rätt för en aktieägarminoritet om minst fem procent att påkalla att frågan om

fusionsplanens godkännande prövas av bolagsstämman. En framställan om detta

måste göras inom en betänketid om två veckor. Betänketiden har satts till två

veckor, räknat från den dag då aktieägarna anses ha fått kännedom om

fusionsplanen genom kungörelsen i Post- och Inrikes Tidningar.

 I fusionsdirektivets artikel 6 föreskrivs att fusionsplanen skall offent-

liggöras minst en månad före den bolagsstämma som skall besluta om fusionen. I

anledning därav har i tredje stycket tagits in en bestämmelse om att

bolagsstämman får hållas tidigast en månad efter kungörandet i Post- och Inrikes

Tidningar. Direktivbestämmelsen gäller emellertid endast publika aktiebolag. Det

har inte ansetts motiverat att uppställa samma tidsfrist för privata aktiebolag.

Om fusionen berör endast privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag

skall därför istället gälla en tidsfrist om två veckor.

 I fjärde stycket finns bestämmelser om att stämman inte får ta ställning till

fusionsplanen förrän denna jämte därtill fogade handlingar har hållits

tillgänglig för aktieägarna under viss tid.

 De tredje och fjärde styckena har fått sin utformning efter påpekande från

Lagrådet.

 I femte stycket föreskrivs att frågan om fusion är förfallen om fusionsplanen

inte godkänns i sin helhet av samtliga fusionerande bolag. Att fusionsplanen

godkänns i huvudsakliga delar är således inte tillräckligt om godkännandet från

ett eller flera bolags sida förenas med något tillägg eller förbehåll. Den

justerade fusionsplanen måste i så fall kungöras på nytt och ånyo tas upp på

bolagsstämman i överlåtande bolag och, i fall som avses i andra stycket, det

övertagande bolaget.

11 §

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de vid stämman företrädda aktierna.

 Om ett överlåtande bolag är ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt

aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat bankaktiebolag, är det

överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast om

det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädan-

de minst nio tiondelar av aktierna.

 Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman

närvarande aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande

fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med

två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda

aktierna, nämligen om

 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och

samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio

tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller

 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman

företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.

Enligt tidigare gällande rätt har bolagsstämmans beslut i frågor om fusion

kunnat fattas med enkel majoritet såvida annat inte har föreskrivits i

bolagsordningen. I artikel 7 i fusionsdirektivet föreskrivs emellertid att

lagstiftningen måste föreskriva en majoritet om minst två tredjedelar av de

röstande som är förenade med det företrädda tecknade kapitalet. I första stycket

av denna paragraf har därför stadgats att en bolagsstämmas beslut att godkänna

en fusionsplan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Detta majoritetskrav överensstämmer med det som har uppställts i 8 kap. 13 § för

ändring av bolagsordningen som inte påverkar redan utgivna aktiers rätt. I

bolagsordningen kan uppställas andra, mer långtgående majoritetskrav (se 8 kap.

12 § andra stycket).

 I andra stycket uppställs ett särskilt majoritetskrav för det fall att fusion

sker med ett publikt bankaktiebolag eller ett publikt aktiebolag såsom över-

låtande bolag och ett privat bankaktiebolag såsom övertagande bolag.

Bestämmelsen syftar till att förhindra att de särskilda majoritetsreglerna som

gäller för beslut om övergång från publikt aktiebolag till privat aktiebolag

kringgås genom fusion.

 Tredje stycket innehåller ett krav på kvalificerad majoritet för det fall att

fusionen rubbar rättsförhållandet mellan aktier. Majoritetskraven överensstämmer

med dem som finns i 8 kap. 14 §. Bestämmelsen skall ses mot bakgrund av

föreskriften i artikel 7, punkten 2, i fusionsdirektivet om att omröstning skall

ske inom varje kategori av aktieägare som berörs av åtgärden. Denna föreskrift

får förstås som att särskild omröstning skall ske bland ägare till redan utgivna

aktier vars rätt försämras genom beslutet. Kravet har ansetts kunna tillgodoses

genom en bestämmelse som motsvarar det särskilda majoritetskravet i 8 kap. 14 §.

Ett exempel när bestämmelsen kan få betydelse är när fusionsplanen anger att

innehavare av aktier, som inte skiljer sig åt i fråga om andel i bolagets

tillgångar och vinst, inte skall få lika stort fusionsvederlag.

12 §

Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om kom-

bination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen, välja

styrelse och revisorer i det övertagande bankaktiebolaget.

Vid kombination tjänar - såsom framgår av 5 § - fusionsplanen som stiftelse-

urkund för det övertagande bolaget. I planen skall anges hur styrelse och

revisorer skall väljas. Det finns inte något hinder mot att i fusionsplanen

föreskriva att styrelsen eller någon eller några av revisorerna skall utses på

annat sätt än på bolagsstämma. Det vanligaste torde dock emellertid bli att

styrelsen och revisorerna utses av bolagsstämman. Valet av styrelse och

revisorer kan ske genom att det i fusionsplanen tas in förslag till

styrelseledamöter och revisorer. När bolagsstämman godkänner fusionsplanen,

inträder de sålunda föreslagna personerna som styrelseledamöter resp. revisorer.

Styrelseledamöter och revisorer kan emellertid också utses genom att vart och

ett av de överlåtande bolagen i fusionsplanen ges rätt att välja ett angivet

antal styrelseledamöter och revisorer i det övertagande bolaget. I så fall måste

val företas i samband med att stämmorna i resp. bolag godkänner fusionsplanen.

13 §

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som över-

tagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid fusion

genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen bolagsordningen

för det övertagande bolaget för stadfästelse och oktroj enligt 2 kap. 3 §.

Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har godkänts i

samtliga bolag och senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt

8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

 Ansökan skall avslås om

 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen

(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning

av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller

 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bo-

lagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst

aktiekapitalet i detta.

 Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-

kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och

prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock för-

klaras vilande under högst sex månader.

 Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden

är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra ford-

ringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa

borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med

hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna

inte redan har en sådan säkerhet.

Paragrafen, som motsvarar 14 kap. 13-18 §§ aktiebolagslagen, innehåller

bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den av bolagen beslutade

fusionen.

 Enligt gällande rätt prövar regeringen om fusionen kan anses förenlig med

borgenärernas intressen samt om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän

synpunkt (se 11 kap. 4 § 2 st. bankaktiebolagslagen).

 I fusionsdirektivet, artikel 13, stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna

på ett betryggande sätt skall skydda rättigheterna för de borgenärer i de

fusionerande bolagen vilka har fordringar som uppkommit före offentliggörandet

av fusionsplanen och som inte var förfallna till betalning vid

offentliggörandet. Vidare stadgas att lagstiftningen i medlemsstaterna i detta

syfte minst skall föreskriva att dessa borgenärer har rätt till betryggande

säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens

ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

 Enligt den nya lydelsen av aktiebolagslagen (se prop. 1993/94:196, avsnitt 6.5)

skall registreringsmyndigheten eller rätten ge tillstånd att verkställa

fusionsavtal. Dessa bestämmelser innehåller även regler till skydd för de

fusionerande bolagens borgenärer. I normalfallet skall registreringsmyndigheten

kalla bolagens borgenärer, med föreläggande för den som vill bestrida

ansökningen att senast viss dag skriftligen anmäla detta, vid påföljd att han

annars anses ha medgivit ansökningen. Om revisorerna i fusionsplanen har uttalat

att de vid sin granskning inte har funnit att fusionen medför någon fara för att

borgenärerna i bolagen inte skall få sina fordringar betalda, krävs endast att

det överlåtande bolagets borgenärer kallas genom kungörelse i Post- och Inrikes

Tidningar. Om ansökan inte bestrids skall registreringsmyndigheten ge tillstånd

till verkställande av fusionsplanen. Om ansökan bestrids skall frågan överlämnas

till domstol. Rätten skall bevilja tillstånd om de borgenärer som har bestritt

ansökningen får full betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar.

 I den allmänna motiveringen (avsnitt 7.4) har motiverats varför nu gällande

regler på detta område i huvudsak bör bestå. Den ändring som görs är att

regeringens prövning av om fusionen framstår som ändamålsenlig från allmän

synpunkt tas bort. Avsikten med denna prövning har varit att fokusera på

konkurrensfrågor, exempelvis att fusionen inte är till nackdel för bankväsendet

som sådant. Det får dock anses att den prövning av fusionen ur

konkurrenssynpunkt som görs enligt konkurrenslagen (1993:20) är tillräcklig.

 I första stycket föreskrivs alltså att, när fusionsplanen har godkänts av

bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om regeringens

tillstånd att verkställa planen. Vid fusion genom kombination skall bolagen

dessutom underställa regeringen bolagsordningen för det övertagande bolaget för

stadfästelse och oktroj. Om det vid fusion genom absorption krävs att

bolagsordningen i det övertagande bolaget ändras skall detta bolag samtidigt

ansöka om stadfästelse av ändringen.

 Ansökan skall ges in inom en månad efter det att planen har godkänts i samtliga

bolag och senast två år efter det att planen kungjorts. Om ansökan inte gjorts

inom föreskriven tid faller frågan om fusion enligt

17 §. Ansökningshandlingarna skall enligt bankrörelseförordningen ges in till

Finansinspektionen.

 I andra stycket anges att ansökan skall lämnas utan bifall om fusionen har

förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen (1992:1317) om

Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde eller om prövningen av fusionen pågår

enligt dessa lagar. Vid fusion genom kombination skall registrering också vägras

om det inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bolagens verkliga värde

för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta. Bestäm-

melsen har i hittills gällande rätt sin motsvarighet i 11 kap. 3 § andra

stycket.

 I enstaka fall kan skälen för att vägra tillstånd enligt förevarande paragraf

antas bli avhjälpta inom en snar framtid. Det gäller framför allt om det pågår

en prövning enligt konkurrenslagen men denna kan förutses bli avslutad inom en

nära framtid. Mot denna bakgrund har i tredje stycket upptagits en bestämmelse

om vilandeförklaring av ärende.

 I fjärde stycket ges regler om hur regeringen skall pröva ansökningen om

fusion. Som nämnts tidigare skall regeringen bevaka samtliga borgenärers

intressen i både överlåtande och övertagande bolag. Detta stycke har fått sin

utformning efter påpekande från Lagrådet.

14 §

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande

bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget

bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Enligt 23 § andra stycket lagen om tryggande av pensionsutfästelse (tryggande-

lagen) gäller bankaktiebolagslagens bestämmelser om tillvaratagande av

fordringsägares rätt vid fusion vid överflyttning av ansvar för pen-

sionsutfästelse till övertagande bankaktiebolag. Tryggandelagens regler i övrigt

om överföring av ansvaret för pensionsutfästelse är emellertid tillämpliga i

samband med fusion enligt detta kapitel. En erinran härom har intagits i

lagtexten efter påpekande från Lagrådet.

15 §

Styrelsen för det övertagande bankaktiebolaget skall anmäla fusionen för

registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid

absorption, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och

revisorer.

 Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från

det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett

intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till-

gångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Styrelsen för det övertagande bolaget skall anmäla fusionen för registrering

till Finansinspektionen (se första stycket).

 Vid absorption skall det övertagande bolaget vanligen lämna aktier som vederlag

åt aktieägarna i överlåtande bolag. Eftersom ett aktiebolag inte får äga egna

aktier annat än i vissa undantagssituationer, måste dessa aktier nyemitteras. I

så fall måste det övertagande bolaget i samband med fusionsbeslutet besluta om

ökning av aktiekapitalet genom nyemission enligt bestämmelserna i 4 kap.

Beslutet om aktiekapitalets ökning skall - såsom framgår av första stycket -

anmälas till Finansinspektionen i samband med den slutliga anmälan om fusionen.

Någon särskild teckning och tilldelning av de nyemitterade aktierna behöver dock

inte ske i dessa fall. Detta kommer i lagtexten till uttryck i stadgandet i

andra stycket att anmälan ersätter teckningen av aktierna.

 Vid fusion genom kombination bildas ett nytt bolag. Den slutliga anmälan om

fusionen blir därför även att uppfatta som en anmälan om det nya bolagets

bildande. Detta gör det nödvändigt att i samband med anmälan om fusionen även

anmäla valet av styrelse och revisorer. En föreskrift om detta finns i första

stycket.

 I andra stycket anges även den tid inom vilken fusionen skall anmälas för

registrering. Sker anmälan först efter utgången av denna tid, är fusionen att

anse som förfallen och registrering kan inte ske (se 17 §).

 Det är med hänsyn till såväl aktieägares som borgenärers intressen väsentligt

att det finns garantier för att överlåtande bolags samtliga tillgångar verkligen

kommer det övertagande bolaget till del. Vid anmälningshandlingen skall därför

fogas intyg från auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags

tillgångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

 Det är emellertid först genom den slutliga registreringen av fusionen som det

övertagande bolaget med verkan mot tredje man övertar överlåtande bolags

rättigheter och förpliktelser. Detta innebär t.ex. att det övertagande bolaget

inte kan få lagfart på en fastighet som överlåtande bolag har ägt förrän

registrering har skett. En ansökan om lagfart som görs dessförinnan får i

stället förklaras vilande.

16 §

När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Över-

låtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt

5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617) övergår samtidigt till det övertagande

bolaget och aktieägare i överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsveder-

laget, aktieägare i det övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett

bankaktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till

Patent- och registreringsverket, som skall registrera anmälan.

 Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i

ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för be-

handling av fråga om talan enligt 5 kap. 5 § bankrörelselagen. Om en sådan talan

väcks, gäller 10 kap. 17 § i tillämpliga delar.

Enligt hittills gällande rätt övergår överlåtande bolags tillgångar och skulder

med undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen till

det övertagande bolaget när regeringens fusionstillstånd har registrerats och, i

förekommande fall, registrering även har skett av en särskild anmälan om ökning

av aktiekapitalet i övertagande bolag eller om bildande av nytt sådant bolag har

registrerats (se 11 kap. 6 § i dess hittills gällande lydelse). Överlåtande

bolag anses emellertid upplöst först i och med att styrelsen och verkställande

direktören har lagt fram en slutredovisning på bolagsstämma (se 11 kap. 7 och 8

§§ i deras hittills gällande lydelse). Artikel 19 i fusionsdirektivet fordrar

emellertid att dessa rättsverkningar skall inträda vid en och samma tidpunkt och

att aktieägarna i överlåtande bolag samtidigt skall bli aktieägare i det över-

tagande bolaget. Vilken denna gemensamma tidpunkt skall vara anger direktivet

inte. Såsom har utvecklats i den allmänna motiveringen, avsnitt 7.5, bör

fusionens slutliga rättsverkningar inträda i och med den slutliga registreringen

av fusionen.

 Första stycket i förevarande paragraf har utformats i enlighet med direktivets

krav. Av stycket framgår således att upplösningen av överlåtande bolag och

fördelningen av de aktier som utgör fusionsvederlag inträder samtidigt, nämligen

vid registreringen enligt 15 §. Samtidigt övergår tillgångar och skulder - med

undantag av skadeståndsanspråk enligt 5 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen - från

överlåtande till övertagande bolag. Är överlåtande bolag inte ett bankaktiebolag

skall fusionen inte bara registreras hos Finansinspektionen utan också hos

Patent- och registreringsverket. Finansinspektionen skall se till att en sådan

registrering görs hos Patent- och registreringsverket, som också av inspektionen

fortlöpande skall hållas underrättad om fusionen.

 Andra stycket motsvarar i sak 11 kap. 8 § andra stycket i dess hittills

gällande lydelse.

17 §

Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en

sådan ansökan avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen förklara att

frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon

anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom

lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Paragrafen motsvarar 11 kap. 6 § sista stycket i dess hittills gällande lydelse

med mindre ändringar föranledda av fusionsförfarandets ändrade utformning.

Absorption av helägt dotterbolag

18 §

Om ett bankaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bolagens

styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget. De

skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av bolagen

ange

 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier,

skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller

vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå

till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.

 I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara

av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.

 Fusion genom absorption av dotterbolag får ske utan hinder av att det i dotter-

bolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt bestämmel-

serna i 2 kap. 1-4 §§ bankrörelselagen (1987:617). Sådan egendom måste avyttras

senast ett år från registreringen. Om särskilda skäl föreligger, kan

Finansinspektionen förlänga denna frist.

I 18-24 §§ finns bestämmelser om bankaktiebolags absorption av dotterbolag. För

sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusionsförfarande. Motsvarande men

mindre detaljerade bestämmelser har hittills funnits i 11 kap. 9 §. De nya

reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i artiklarna 24 och 25 i

fusionsdirektivet.

 De särskilda bestämmelserna gäller i fall då bankaktiebolaget äger samtliga

aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall utgå. Även i

dessa fall skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som fusionsplanen skall

innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första stycket punkterna 1 och 5 -

7 samt 6 § första meningen.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

 Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin

granskning. I yttrandet skall revisorerna särskilt ange om de vid sin granskning

har funnit att fusionen medför någon fara för att insättarna eller andra

borgenärer i moderbolaget inte skall få sina fordringar betalda.

 Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Enligt paragrafen skall fusionsplanen granskas av revisorerna i moder- och

dotterbolagen. Granskningen skall vara av samma slag som anges i 7 §. Det

innebär bl.a. att den skall utmynna i skriftliga yttranden, där revisorerna

bl.a. uttalar sig om huruvida fusionen innebär någon fara för borgenärerna.

Beträffande revisorernas yttranden kan i övrigt hänvisas till kommentaren till 7

§. Då något fusionsvederlag inte skall lämnas vid detta slag av fusion, behöver

revisorerna dock inte uttala sig i några värderingsfrågor.

20 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen

med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för registrering. Uppgift

om registreringen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) kungöras.

Om inte planen kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om

var den hålls tillgänglig.

I denna paragraf finns en erinran om att fusionsplanen skall anmälas för

registrering och kungörande. Bestämmelserna motsvarar vad som i 9 § föreskrivs

beträffande huvudfallet av absorption.

21 §

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det,

skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran

skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens

registrering har kungjorts enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617).

 Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall

tillämpas.

Vid fusion mellan ett moderbolag och ett helägt dotterbolag har enligt gällande

rätt beslutet om fusionen alltid kunnat fattas av bolagens styrelser. Någon

skyldighet för styrelserna att underställa bolagsstämman fusionsavtalet har inte

förelegat. I fusionsdirektivets artikel 25 littera c jämfört med artikel 8

littera c föreskrivs emellertid att en minoritet i moderbolaget av viss storlek

- som inte får bestämmas högre än fem procent - skall ha rätt att påkalla att

fusionsplanen prövas av bolagsstämman. En bestämmelse om detta har därför upp-

tagits i förevarande paragrafs första stycke.

 Det andra stycket innebär att stämman får hållas tidigast en månad efter

kungörandet och att fusionsplanen skall hållas tillgänglig för aktieägarna under

viss tid. Vidare innebär bestämmelserna i andra stycket att fusionen kan

genomföras endast om stämman med två tredjedels majoritet - eller den högre

majoritet som bolagsordningen föreskriver - godkänner fusionsplanen i dess

helhet.

 Däremot finns inte något krav på att fusionsplanen skall godkännas av bo-

lagsstämma i dotterbolaget. Detta sammanhänger givetvis med att dotterbolaget i

dessa fall helt och hållet ägs av moderbolaget.

22 §

Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens

registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd

att verkställa planen.

 I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar.

Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs

om övertagande bolag avse moderbolag.

Redan enligt hittills gällande rätt har det varit nödvändigt att söka

regeringens tillstånd för fusion mellan bankaktiebolag och helägt dotterbolag

(se 11 kap. 9 § jämfört med 4-6 §§ i tillämpliga delar).

23 §

När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa

fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett bank-

aktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent-

och registereringsverket, som skall registrera tillståndet.

Dotterbolaget är upplöst när regeringens tillstånd har registrerats. Är

dotterbolaget ett aktiebolag skall fusionen inte bara registreras hos

Finansinspektionen utan också hos Patent- och registreringsverket. Finans-

inspektionen skall se till att en sådan registrering samtidigt görs hos Patent-

och registreringsverket, som också av inspektionen fortlöpande skall hållas

underrättad om fusionen.

24 §

Om någon ansökan som avses 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en

sådan ansökan har avslagits genom ett lagakraftvunnet beslut, skall Finans-

inspektionen förklara att frågan om fusion är förfallen.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om att Finansinspektionen skall förklara

frågan om fusion förfallen om ansökan om verkställighet av fusionsplan inte har

skett i rätt tid eller om sådan ansökan har blivit avslagen.

Ogiltighet

25 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall i fall

som avses i 8 kap. 16 § tredje stycket väckas inom sex månader från beslutet.

Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

 Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit en talan om upphävande av

stämmobeslut om godkännande av fusionsplan, skall fusionen gå åter även om över-

låtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit genom någon

åtgärd på det övertagande bankaktiebolagets vägnar sedan överlåtande bolag

upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och Inrikes Tid-

ningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det övertagande

bankaktiebolaget solidariskt.

I första stycket har upptagits bestämmelser om tiden för klander av bolags-

stämmobeslut om fusion.

 Hittills har samma bestämmelser gällt för klander av bolagsstämmobeslut om

fusion som för klander av andra bolagsstämmobeslut. Det har inneburit att den

som har velat klandra ett fusionsbeslut normalt har varit tvungen att göra det

inom tre månader från beslutet (se 8 kap. 16 § andra stycket). Om beslutet har

varit på visst sätt kvalificerat ogiltigt, har klandertalan emellertid kunnat

väckas även senare (se 8 kap. 16 § tredje stycket).

 I fusionsdirektivets artikel 22 finns bestämmelser om ogiltighet av fusioner.

Där föreskrivs bl.a. att talan om ogiltigförklaring av en fusion inte får väckas

om det har förflutit mer än sex månader från det att fusionen kom att gälla mot

den som åberopar ogiltigheten (se littera c).

 Eftersom hittills gällande rätt på denna punkt inte är förenlig med direktivets

bestämmelser har det i denna paragraf tagits upp särskilda bestämmelser om

klander mot bolagsstämmobeslut om fusion. Bestämmelserna innebär att talan

aldrig får väckas senare än inom sex månader från beslutet.

 Frånsett vad som nu har sagts om tiden för klander skall bestämmelserna i 8

kap. 16 § gälla även beträffande klander mot fusionsbeslut.

 I andra stycket regleras verkan av att en fusion förklaras ogiltig.

 Någon lagreglering av denna fråga har hittills inte funnits. Artikel 22 i

fusionsdirektivet kräver att regelverket har visst angivet innehåll. Den

föreskrivna regleringen bygger på att fusionen kan gå åter även om registrering

har skett och fusionen har avslutats. I direktivet föreskrivs bl.a. att ett

avgörande varigenom en fusion förklaras ogiltig inte i och för sig skall

inkräkta på giltigheten av de förpliktelser som har uppkommit för eller gentemot

det övertagande bolaget innan ogiltigförklaringen blev offentligt tillgänglig

men efter fusionens fullbordan. För ett övertagande bolags förpliktelser av

detta slag skall de bolag som har ingått i fusionen svara solidariskt (se

artikel 22 littera g och h).

 Det är lämpligt att det direkt i lagen föreskrivs att fusionen skall gå åter

även om den har registrerats och överlåtande bolag har upplösts om rätten genom

ett lagakraftvunnet avgörande har bifallit käromålet. Överlåtande bolags

tillgångar och skulder skall alltså återgå till detta och fusionsvederlaget

skall återbäras till det övertagande bolaget. Med hänsyn till direktivets

utformning har det också ansetts nödvändigt att stadga att de fusionerande

bolagen solidariskt skall svara för de förpliktelser som har uppkommit genom

åtgärder på det övertagande bolagets vägnar efter det att överlåtande bolag har

upplösts men innan ogiltigförklaringen har kungjorts.

Inlösen av aktier i dotterbolag

Nya 26-30 §§ är i sak identiska med 10-14 §§ i kapitlets hittills gällande

lydelse. Den nya paragrafbeteckningarna har föranlett nya lagrumshänvisningar i

27, 28 och 30 §§.

12 kap. Byte av bolagskategori

1 §

Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bolags-

stämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

 Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

skall det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt

4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen (1987:617). Uppgifterna skall avse tiden

från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre månader

före dagen för bolagsstämman.

 Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 6

kap. 1 § bankrörelselagen om publikt bankaktiebolags firma.

 Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om

övergång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.

Paragrafen innehåller bestämmelser om övergång från privat till publikt

bankaktiebolag.

 En övergång från den ena bolagskategorin till den andra förutsätter ändring av

bolagsordningen. I första stycket har därför föreskrivits att beslut om övergång

från privat till publikt bolag skall fattas av bolagsstämman enligt

bestämmelserna i 8 kap. Det innebär bl.a. att bolagsstämmans beslut om övergång

till den publika bankaktiebolagskategorin enligt 8 kap. 13 § är giltigt endast

om det har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de på

stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Om

bolagsordningen föreskriver ett strängare majoritetskrav, gäller givetvis detta

(se 8 kap. 12 § andra stycket). Någon anledning att i detta sammanhang tillämpa

de bestämmelser om kvalificerad majoritet som finns i 8 kap. 14 § torde inte

finnas.

 Andra stycket innehåller bestämmelser om det material som måste föreläggas den

beslutande stämman. Det har ansetts att stämman bör ha tillgång till material

som ger möjlighet att bedöma bankens ekonomiska ställning. Sådant material finns

redan i form av årsredovisningar och revisionsberättelser som har framlagts vid

tidigare bolagsstämmor. Det finns emellertid en risk att dessa handlingar inte

helt återspeglar bankens ställning om det har förflutit en längre tid sedan

utgången av föregående räkenskapsår. Det har därför föreskrivits att om den nya

bolagsstämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

uppgift motsvarande delårsrapport enligt 4 kap. 13 och 14 §§ bankrörelselagen

skall framläggas på stämman. Sådana uppgifter skall innefatta bl.a. en

översiktlig redogörelse för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt

för utvecklingen av inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det föregående

räkenskapsårets utgång. Vidare skall omsättningen och resultatet före

bokslutsdispositioner och skatt under rapportperioden redovisas (se 4 kap. 13

§). I anslutning till uppgifterna skall normalt också lämnas motsvarande

uppgifter för samma rapportperiod under föregående räkenskapsår (se 4 kap. 14

§).

 I tredje stycket stadgas att hinder mot registrering av beslutet föreligger om

bankens firma inte uppfyller föreskrifterna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen om

publikt bankaktiebolags firma. Föreskrifterna innebär att det publika

bankaktiebolagets firma skall innehålla ordet bank samt dessutom ordet publikt

eller avslutas med förkortningen (pub).

 I det fjärde stycket anges att bankaktiebolaget övergår till att vara publikt i

och med att beslutet om övergång registreras i bankregistret.

 Ett beslut om övergång från privat till publikt bankaktiebolag kan liksom andra

bolagsstämmobeslut klandras. Härvid gäller sedvanliga regler om tiden för

väckande av talan och om talerätt. Några särskilda lagbestämmelser om detta har

inte ansetts nödvändiga. Om beslutet om övergång till den publika

bankaktiebolagsformen upphävs, kommer givetvis banken åter att vara privat.

2 §

Ett beslut om att ett publikt bankaktiebolag skall bli privat fattas av bolags-

stämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman

närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

 Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 6

kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) om privat bankaktiebolags firma.

 Ett publikt bankaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om över-

gång till privat bankaktiebolag har blivit registrerat.

I första stycket anges formerna för beslut om övergång från publikt till privat

bankaktiebolag. Ett sådant beslut innebär en ändring i bolagsordningen och skall

därför fattas av bolagsstämman enligt bestämmelserna i 8 kap.

 I ett avseende skall dock särskilda bestämmelser tillämpas. Det sammanhänger

med att ett beslut om övergång från den publika till den privata bolagskategorin

har särskilt påtagliga verkningar för aktieägarna, som i och med övergången till

privat bankaktiebolag förlorar möjligheten att försälja aktierna på den allmänna

marknaden. Det bör med hänsyn härtill - såsom närmare har utvecklats i den

allmänna motiveringen, avsnitt 5.2 - uppställas ett mycket högt majoritetskrav

för detta slag av beslut. Beslutet måste sålunda fattas av bolagsstämman och där

biträdas av samtliga på stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio

tiondelar av aktierna.

 Vid övergång från publikt till privat bankaktiebolag uppställs inte några krav

på att något visst material skall läggas fram på den beslutande stämman.

 För att beslutet om övergång till den privata aktiebolagsformen skall kunna

registreras fordras att bolagsstämman även beslutar om ändring av firma så att

den uppfyller kraven i 6 kap. 1 § bankrörelselagen. Detta framgår av andra

stycket.

 Övergången till privat aktiebolag sker - såsom framgår av tredje stycket - i

och med att Finansinspektionen registrerar beslutet.

3 §

Bestämmelserna i 2 kap. 12 a-12 c §§ tillämpas också när ett bankaktiebolag som

har blivit publikt enligt 12 kap. 1 § inom två år från registreringen därav

träffar avtal som avses i 2 kap. 12 a § första stycket.

I artikel 13 i det andra bolagsrättsliga direktivet stadgas att de skyddsregler

som uppställs i samband med bolags bildande skall gälla också om ett bolag av

annat slag ombildas till aktiebolag. Bland dessa skyddsregler märks bland annat

de bestämmelser som skyddar mot uppskjuten apport. I denna paragraf har därför

intagits ett stadgande om att 12 kap. 12 a-12 c §§ skall gälla även avtal som

ingåtts inom två år från det att ett privat bankaktiebolag övergått till att bli

publikt.

13 kap. Straff

1 §

Den som uppsåtligen bryter mot 1 kap. 5 § döms till böter eller fängelse i högst

ett år.

Paragrafen innehåller en bestämmelse om ansvar för den som bryter mot förbudet i

1 kap. 5 § för privat bankaktiebolag eller aktieägare i sådant bolag att inbjuda

allmänheten att teckna eller förvärva aktier m.m (se den allmänna motiveringen,

avsnitt 5.3). Enbart uppsåtliga överträdelser av förbudet omfattas av

ansvarsbestämmelsen. Gärningsmannens uppsåt skall täcka att erbjudandet avser

sådana värdepapper som avses i 1 kap. 5 § och att fråga är om spridning av

värdepapperen på det sätt som anges i paragrafen. Om det är bolaget som lämnar

erbjudandet, ansvarar den som har fattat beslutet om erbjudandet eller som i

kraft av sin ställning i bolaget låter verkställa beslutet. Ansvar kan komma i

fråga även om erbjudandet inte leder till någon teckning eller något förvärv.

 Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upptagits i

paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om specialstraffrättsliga brott, för

vilket fängelse är föreskrivet, regleras numera av 23 kap. 4 § brottsbalken.

Också den som medverkat till ett brott mot 1 kap. 5 § utan att själv vara

gärningsman kan därför straffas.

Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett

bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat bankaktiebolag

och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock

registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor

som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen samt

i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse.

 Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i

firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra

stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub).

Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.

Den nya lagstiftningen skall träda i kraft den 1 januari 1995. Skälen för detta

har behandlats i avsnitt 15.

 En övergång till den privata bolagskategorin förutsätter att bolaget på

bolagsstämma kan besluta om detta enligt bestämmelsen i 12 kap. 2 §. Det

förutsätter också att bolaget har beslutat om att ändra firma, så att den

innefattar ordet "privat" eller förkortningen "(priv)". Några särskilda

ikraftträdandebestämmelser om detta har inte ansetts nödvändiga. Det får även

utan uttryckliga föreskrifter anses möjligt för ett bankaktiebolag att redan

före lagens ikraftträdande fatta beslut om att bolaget från och med den 1

januari 1995 skall vara privat och ha sådan firma som föreskrivs för de privata

bolagen. Något principiellt hinder mot att bolaget fattar ett sådant beslut

redan innan riksdagen har antagit den nya lagen torde inte heller föreligga,

även om beslutet i så fall givetvis blir beroende av att riksdagen antar

förslaget om privata bankaktiebolag utan några väsentliga ändringar. För att ett

beslut som har tillkommit före den 1 januari 1995 skall bli gällande måste dock

förutsättas att det har tillkommit med iakttagande av bestämmelserna i 12 kap. 2

§, 8 kap. 12 § andra stycket och 6 kap. 1 § bankrörelselagen i deras nya

lydelse.

 Däremot har det - såsom framgår av andra stycket - ansetts nödvändigt med

uttryckliga bestämmelser som ger Finansinspektionen möjlighet att redan före den

1 januari 1995 registrera beslut av de angivna slagen. En sådan

registreringsåtgärd bör dock kunna vidtas först efter det att riksdagen har

antagit förevarande lagstiftning. Däremot är det inte nödvändigt att det beslut

som skall registreras har fattats efter denna tidpunkt. Finansinspektionen måste

emellertid kontrollera att beslutet tillkommit på sätt som anges i 12 kap. 2 §

och 8 kap. 12 § i deras nya lydelser. Vid registreringen av den nya firman måste

registreringsmyndigheten också tillse att firman står i överensstämmelse med

bestämmelserna i 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse. De registrerade

besluten får verkan först från den 1 januari 1995.

 I tredje stycket har upptagits en bestämmelse som gör det möjligt för bolag på

bankområdet, som avser att bli publikt bolag, att sedan riksdagen antagit

förevarande lagstiftning få en ny firma, innehållande ordet "publikt",

registrerad. Finansinspektionen skall i registreringsärendet tillämpa 6 kap. 1 §

bankrörelselagen i dess nya lydelse.

2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bankregistret

skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra stycket.

Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa bolag lägga

förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd av

punkten 1 tredje stycket.

 Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om

övergång till privat bankaktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.

Indelningen i två kategorier av aktiebolag på bankområdet kommer enligt punkten

1 att gälla från den 1 januari 1995. Med hänsyn till att den alldeles

dominerande delen av aktiebolagen på bankområdet kommer att vara publika bolag

har det ansetts naturligt av vid utformningen av övergångsbestämmelserna utgå

från situationen för de publika aktiebolagen. Bestämmelserna har därför

utformats så att de aktiebolag som avser att bli publika bolag inte behöver

fatta några särskilda beslut eller göra någon begäran om omregistrering av

firma.

 I enlighet därmed har det i första stycket som huvudregel föreskrivits att alla

aktiebolag på bankområdet som vid utgången av år 1994 finns registrerade i

bankregistret skall anses vara publika bolag. Finansinspektionen skall i dessa

fall självmant göra ett tillägg till firman i form av förkortningen (pub). De

publika aktiebolagen som önskar utforma sin firma på annat sätt genom att låta

ordet publikt ingå i firman, får liksom hittills besluta om firmaändring och

ansöka om registrering av den nya firman.

 Andra stycket innehåller ett undantag från bestämmelsen i första stycket. Det

tar sikte på de bolag som beslutat om övergång till privat aktiebolag och fått

detta beslut registrerat redan före 1994 års utgång. Ett sådant bolag är

givetvis efter den 1 januari 1995 att anse som privat och behåller den firma som

har registrerats i samband med övergången till den privata bolagskategorin.

3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3

kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

 Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni

1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som

tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

Enligt EES-avtalet har EFTA-staterna rätt att utnyttja de övergångsbestämmelser

som finns i artikel 43.2 i kapitaldirektivet. Detta medför, i fråga om de bolag

som bildats före den 1 januari 1995, att Sverige inte behöver tillämpa

föreskrifterna om företrädesrätt vid emission i artikel 29 förrän den 1 juli

1996. Det har, med hänsyn till konsekvenserna som förändringarna i 3 kap. 1 §

får för dessa bolag, ansetts att de äldre bestämmelserna bör tillämpas under så

lång tid som EES-avtalet tillåter.

 Äldre bolag har genom första stycket i denna punkt givits en arton månaders

övergångstid.

 I anslutning till övergångstidens utgång måste bolagen agera för att bringa

bolagsordningen i överensstämmelse med de nya bestämmelserna. Regler om detta

finns i andra stycket.

4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4

kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8

och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.

Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag

inte tillämpas före utgången av juni 1995.

Ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, emission av

skuldebrev, nedsättning av aktiekapitalet och fusion innebär alla förfaranden

som är av den arten att deras genomförande kan kräva lång planerings- och

förberedelsetid. Särskilt gäller detta när större bolag vidtar sådana åtgärder.

Med hänsyn till att flertalet bolag på bank- och försäkringsområdet tillhör

denna kategori är det därför nödvändigt att ge bolagen en rimlig tid för att

anpassa sig till de nya reglerna efter ett riksdagsbeslut. Det har således, med

hänsyn till de konsekvenser som en ändring av reglerna på dessa områden kan få

för de befintliga bolagen, ansetts att de äldre bestämmelserna bör tillämpas

till utgången av juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före

ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om

inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.

Det har ansetts att, om bolagsstämman före lagens ikkraftträdande med

tillämpning av gällande bestämmelser har fattat beslut som skall registreras

enligt bankaktiebolagslagen, ansökan om registrering bör prövas enligt äldre

bestämmelser utan hinder av att nya bestämmelser har trätt i kraft vid

registreringstidpunkten.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 15

eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§ eller nedsättning

av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid registrering

av beslutet.

I denna punkt har föreskrivits att äldre bestämmelser skall tillämpas även efter

ikraftträdandet i fråga om vissa slag av styrelsebeslut som har fattats före

lagens ikraftträdande.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden

som ges in efter ikraftträdandet även om det beslut som avses med

registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

I denna punkt har upptagits ett undantag från principen om att äldre

bestämmelser skall tillämpas vid registrering av beslut som fattats före lagens

ikraftträdande. I 4 kap. 13 § föreskrivs att det i samband med registrering av

emissionsbeslut skall ges in ett revisorsyttrande som bl.a. skall beskriva

apportegendomen och ange de metoder som har använts vid värderingen. Enligt

äldre lydelse av bestämmelsen krävdes endast ett revisorsintyg med innehåll att

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget. Det har

ansetts att bestämmelserna om yttrandets innehåll skall gälla samtliga yttranden

som ges in till registreringsmyndigheten efter lagens ikraftträdande.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas

i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats

före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

Det har ansetts att det förhållandet att ett giltigt nedsättningsbeslut har

fattats före bestämmelsernas ikraftträdande inte bör beta borgenärerna den

utvidgade rätt till säkerhet eller betalning som 6 kap. 6 och 8 §§ i sin nya

lydelse innebär. Förutsättningarna härför beskrivs i denna punkt.

9. Om ett avtal om fusion före ikraftträdandet har godkänts enligt 11 kap. 1

eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på fusionen.

Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal om fusion

enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.

Enligt artikel 32.4 i fusionsdirektivet behöver medlemsstaterna inte tillämpa

direktivet på fusioner och andra förfaranden som är likställda med fusioner, om

en i nationell lagstiftning föreskriven åtgärd eller formalitet för att

förbereda eller genomföra förfarandet redan har vidtagits när lagstiftningen

träder i kraft. I EES-avtalet har Sverige givits rätt att utnyttja denna

bestämmelse. Sverige bör utnyttja möjligheten. De nya bestämmelserna bör därför

inte tillämpas i fall då fusionsavtalet vid lagens ikraftträdande redan har

godkänts enligt bestämmelserna i 11 kap. 1 och 2 §§ i deras äldre lydelse eller,

vid absorption av helägt dotterbolag, avtal redan har träffats enligt 11 kap. 9

§ i dess äldre lydelse. Såvitt gäller registrering av bolagsstämmans beslut att

godkänna fusionsavtal följer detta redan av den ovan angivna punkten 5. Denna

punkt medför att även övriga bestämmelser i 11 kap. 1-9 §§ i deras äldre lydelse

blir tillämpliga i dessa fall.

10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har

givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken

rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

Bestämmelserna i 11 kap. 3 § i dess nya lydelse avser att skydda innehavare av

värdepapper med särskilda rättigheter i ett överlåtande bolag. De är föranledda

av artikel 15 i fusionsdirektivet. Enligt artikel 32.3 behöver medlemsstaterna

inte tillämpa denna artikel på sådana värdepapper som kan bytas ut mot aktier om

emissionsvillkoren vid tidpunkten för ikraftträdandet på förhand har reglerat

innehavarnas ställning i händelse av fusion. Sverige har i EES-avtalet givits

rätt att utnyttja denna övergångsbestämmelse.

 I beslut om emission av konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med

optionsrätt till nyteckning skall anges den rätt som skall tillkomma borgenärer

eller innehavare av optionsbevis för den händelse bolaget upplöses eller upphör

genom fusionen. Det torde vara vanligt att möjligheten av fusion behandlas i

villkoren också för andra typer av värdepapper med särskilda rättigheter i

bolaget. Det kan inte uteslutas att dessa villkor ger innehavarna sämre rätt vid

fusion än vad 11 kap. 3 § föreskriver. I så fall skulle en tillämpning av denna

paragraf förändra villkoren för redan utgivna värdepapper. För att detta inte

skall bli fallet bör den i direktivet medgivna undantagsbestämmelsen utnyttjas.

 I denna punkt har därför tagits upp en bestämmelse om att 11 kap. 3 § inte

skall tillämpas på värdepapper som har utgivits före ikraftträdandet och för

vilka fråga om rättighetsinnehavarnas ställning vid fusion har reglerats i

emissionsbeslutet.

11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före

ikraftträdandet får talan om upphävande av beslutet väckas senast före utgången

av juni 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan förlorad.

Av punkt 5 följer att talan om bolagstämmobeslut om fusion som har fattats före

den 1 januari 1995 skall ske enligt äldre bestämmelser. I hittills gällande rätt

har bolagsstämmobeslut i s.k. nullitetsfall kunnat överklagas utan begränsning,

medan talan om beslutet i övriga fall kan föras inom tre månader. I det nya 11

kap. 25 § första stycket föreskrivs emellertid för nullitetsfallen en klagofrist

om sex månader. Det har ansetts att denna klanderfrist bör tillämpas också på

beslut som har fattats före ikraftträdandet. En bestämmelse om detta har tagits

upp i denna punkt. Beslut om fusion som är behäftat med fel av nullitetskaraktär

kan alltid klandras fram till utgången av juni 1995.

 Merparten av dessa ikraftträdande- och övergångsbestämmelser har fått sin

utformning efter påpekande från Lagrådet.

17.3 Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

1 kap.

6 §

I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets

förpliktelser.

 Försäkringaktiebolag är privat försäkringsaktiebolag eller publikt försäk-

ringsaktiebolag. Denna lag gäller för samtliga försäkringsaktiebolag, om inte

annat föreskrivs.

 Är bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika

belopp.

Paragrafens tidigare andra stycke har flyttats till tredje stycket. Beträffande

andra stycket, se kommentaren till 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.

11 §

Ett privat försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag får inte

genom annonsering söka sprida aktier eller teckningsrätter i bolaget eller av

bolaget utgivna skuldebrev.

 Ett bolag eller en aktieägare som avses i första stycket får inte heller på

annat sätt söka sprida i första stycket angivna värdepapper genom att erbjuda

fler än 200 personer att teckna eller förvärva värdepapperen. Detta gäller dock

inte om erbjudandet riktar sig enbart till en krets som i förväg har anmält int-

resse av sådana erbjudanden och antalet utbjudna poster inte överstiger 200.

 Begränsningarna i första och andra styckena gäller inte erbjudanden som avser

överlåtelse till högst tio förvärvare.

 I första stycket angivna värdepapper som har givits ut av ett privat försäk-

ringsaktiebolag får inte bli föremål för handel på börs eller annan organiserad

marknadsplats.

Se kommentaren till 1 kap. 5 § bankaktiebolagslagen. Det bör dock särskilt

noteras att ett försäkringsbolag, enligt 5 kap. 1 § försäkringsrörelselagen,

inte får ge ut konvertibla skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt

till nyteckning samt att andra försäkringsbolag än skadeförsäkringsbolag inte

får ta upp lån mot obligationer eller vinstandelsbevis.

2 kap.

2 §

Stiftarna anger villkoren för bolagsbildningen. Därvid skall iakttas att

betalningen för en aktie i försäkringsaktiebolag inte får understiga det belopp

på vilket aktien skall lyda (nominella beloppet). Om en aktie skall kunna

tecknas med rätt eller plikt att mot aktien tillskjuta annan egendom än pengar

eller med rätt eller plikt för försäkringsaktiebolaget att överta egendom mot

annat vederlag än aktier (apport), får värdet på apportegendomen inte sättas

högre än det verkliga värdet för bolaget. Endast sådan egendom som är eller som

kan antas bli till nytta för bolagets verksamhet kan utgöra apportegendom. Med

apportegendom får inte jämställas åtagande att utföra arbete eller att till-

handahålla tjänst.

 Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finans-

inspektionens medgivande för detta.

 Tecknas aktie med villkor som strider mot första stycket, skall det nominella

beloppet ändå betalas.

 Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal

försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan

bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade

rörelsen och till garantikapitalets storlek.

Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om apportbildning av ett försäkrings-

aktiebolag (se den allmänna motiveringen, avsnitt 6). Apportegendomen skall vara

till nytta för bolagets verksamhet.

 Enligt artikel 7 i kapitaldirektivet får det tecknade kapitalet bestå endast av

tillgångar som kan värderas ekonomiskt. I dessa tillgångar får inte inräknas

åtaganden att utföra arbete eller tillhandahålla tjänster. Det har med hänsyn

till den nämnda direktivbestämmelsen ansetts lämpligt att lagfästa gällande

praxis inom aktiebolagsrättens område enligt vilket åtagande att utföra arbete

eller tjänst inte är att jämställa med apportegendom. Detta har kommit till

uttryck i första stycket sista meningen.

 Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom krävs, enligt andra

stycket, Finansinspektionens medgivande för detta.

7 §

Sedan koncession har beviljats, skall stiftarna upprätta och skriva under en

dagtecknad stiftelseurkund som skall innehålla uppgifter om

 1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.

 Stiftelseurkunden för ett försäkringsaktiebolag skall även innehålla uppgifter

om

 2. det belopp som skall betalas för varje aktie och

 3. tiden för aktiernas betalning.

 I stiftelseurkunden skall anges bestämmelse om apport eller att aktie på annat

sätt skall kunna tecknas med villkor. I stiftelseurkunden skall också anges be-

stämmelse om att försäkringsaktiebolaget skall ersätta kostnad för bolagets bil-

dande. Av stiftelseurkunden skall också framgå om någon på annat sätt skall få

särskild rättighet eller förmån av bolaget.

 Stiftelseurkunden skall innehålla redogörelse för de omständigheter som kan

vara av vikt vid bedömandet av värde på apportegendom och av bestämmelse enligt

tredje stycket i övrigt. Särskilt skall anges

 1. namn och hemvist beträffande den som avses med bestämmelsen

 2. det värde till vilket apportegendomen beräknas komma att tas upp i balans-

räkningen och antalet aktier eller annat vederlag som skall lämnas för egen-

domen,

 3. högsta beräknade beloppet av sådan kostnad för bolagets bildande som an-

givits i bestämmelsen.

 Om skriftligt avtal upprättats rörande bestämmelse som avses i tredje stycket

skall stiftelseurkunden innehålla avtalet eller avskrift därav eller hänvisning

till avtalet med uppgift om den plats där det hålles tillgängligt för aktieteck-

narna. Muntligt avtal skall i sin helhet tas upp i stiftelseurkunden. Tillskjuts

eller övertas rörelse, skall vad nu sagts om skriftligt avtal gälla även

beträffande balans- och resultaträkningar för rörelsen under de senaste två

räkenskapsåren. I stiftelseurkunden skall upplysning ges om rörelsens resultat

under tiden därefter. Om sådana räkningar ej upprättats för rörelsen, skall i

stiftelseurkunden lämnas upplysning om rörelsens resultat under nämnda

räkenskapsår.

 Om tredje-femte styckena inte iakttagits beträffande viss bestämmelse, är den

utan verkan mot försäkringsaktiebolaget.

Enligt gällande rätt för försäkringsaktiebolag har det inte ansetts nödvändigt

att, som i aktiebolagslagen, föreskriva att en särskild stiftelseurkund skall

upprättas. Både kapitaldirektivet och fusionsdirektivet förutsätter dock att det

vid varje bolagsbildning upprättas både en bolagsordning och en stiftelseurkund.

Förevarande paragraf bör därför ändras så att den överensstämmer med 2 kap. 3 §

aktiebolagslagen.

 Se i övrigt kommentaren till 2 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Av 9 § följer att

stiftarna eller andra inte får uppbära ersättning av försäkringsbolaget för

andra kostnader för bolagets bildande än allmänna avgifter och sedvanliga

arvoden för upprättande av stiftelsehandlingar och liknande arbeten samt att

stiftarna inte heller får förbehålla sig eller någon annan särskilda förmåner

eller rättigheter.

8 §

Teckning av aktier eller för ömsesidiga försäkringsbolag teckning av försäk-

ringar i bolaget skall ske på stiftelseurkunden eller på teckningslista som

innehåller avskrift av stiftelseurkunden. Till stiftelseurkunden skall fogas av-

skrifter av koncessionsbeslutet, bolagsordningen och de grunder som anges i 6 §.

 Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras

gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före

bolagets registrering.

 Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har

ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är

dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.

Förevarande paragrafs första stycke har ändrats med anledning av förslaget om

införande av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

10 §

I försäkringsaktiebolag avgör stiftarna om aktieteckningen skall godtas och hur

många aktier som skall tilldelas tecknarna. Har en stiftare enligt uppgift i

stiftelseurkunden tecknat ett visst antal aktier, skall minst detta antal

tilldelas honom.

 Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall

stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

Första stycket har ändrats med anledning av förslaget om införande av en

stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling.

11 §

Beslut om bolagets bildande skall fattas på en konstituerande stämma.

 Stiftarna skall kalla, i försäkringsaktiebolag de godtagna aktietecknarna och i

ömsesidiga försäkringsbolag dem som tecknat försäkringar och garanter, som har

rösträtt till den konstituerande stämman enligt föreskrifterna i bolagsordningen

om kallelse till bolagsstämma. Teckningslistorna och de handlingar som

stiftelseurkunden hänvisar till skall genom stiftarnas försorg hållas till-

gängliga för tecknarna under minst en vecka före stämman på den plats om har

angivits i kallelsen.

 Om alla aktier i ett försäkringsaktiebolag eller alla försäkringar i ett

ömsesidigt försäkringsbolag tecknas vid stämman och alla godtagna aktieägare

respektive alla de som tecknat försäkringar och röstberättigade garanter är

ense, kan beslutet om bolagets bildande fattas även om någon kallelse till

stämman inte har skett.

 På den konstituerande stämman skall stiftarna lägga fram stiftelseurkunden och

de därtill fogade handlingarna i original. Stiftarna skall vidare lämna följande

uppgifter

 för försäkringsaktiebolag

 1. antalet aktier enligt de godtagna teckningarna,

 2. aktiernas fördelning mellan tecknarna och

 3. de belopp som inbetalats på aktierna

 för ömsesidiga försäkringsbolag

 1. antalet och det sammanlagda beloppet av de tecknade försäkringarna och

 2. det belopp som inbetalats på garantikapitalet.

 Samtliga uppgifter skall förs in i protokollet.

Denna paragrafs andra och fjärde stycke har ändrats med anledning av införandet

av en stiftelseurkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringarna har

gjorts efter påpekande från Lagrådet.

13 §

Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det

att koncession har beviljats.

 För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs

 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier

efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte

har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet

eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

 3. att auktoriserad revisor skriftligen intygar att betalning enligt 2 har

skett och att all apportegendom är tillförd bolaget. Av revisorns yttrande skall

framgå att apportegendomen i stiftelseurkunden inte har åsatts högre värde än

det verkliga värdet för försäkringsaktiebolaget och att egendomen är eller kan

antas bli till nytta för bolagets verksamhet. I yttrandet skall revisorn

beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen

av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

 Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges

i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte

övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

 För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall

finnas, krävs

 1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och

 2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de

belopp som inte har betalats.

 Om inte försäkringsbolaget anmäls för registrering inom den tid som anges i

första stycket eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut har

avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget, har frågan om

bolagets bildande fallit. Styrelseledamöterna ansvarar solidariskt för

återbetalningen av de belopp som har betalats in på de tecknade aktierna, eller

som har erlagts på grund av garantiavtalet eller de tecknade försäkringarna.

Till beloppen skall läggas uppkommen avkastning varjämte avdrag skall göras för

kostnaderna på grund av åtgärder enligt 18 § första stycket tredje meningen.

Detsamma gäller i fråga om apportegendom.

Se kommentaren till 2 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.

13 a §

Träffar försäkringsaktiebolaget inom två år från registreringen avtal med en

stiftare eller en aktieägare som innebär att bolaget förvärvar egendom mot

ersättning som motsvarar minst en tiondel av aktiekapitalet, skall styrelsen un-

derställa bolagsstämman avtalet för godkännande. Det gäller dock inte om för-

värvet sker på en svensk eller utländsk börs eller på en auktoriserad marknads-

plats eller som ett led i bolagets löpande affärsverksamhet.

 Styrelsen skall lämna en redogörelse för de omständigheter som kan vara av vikt

vid bedömandet av värdet på egendomen och av avtalet i övrigt. Bestämmelserna i

2 kap. 7 § fjärde och femte styckena tillämpas även på redogörelsen.

 En auktoriserad eller godkänd revisor skall avge yttrande över redogörelsen.

Yttrandet skall innehålla de uppgifter som avses i 2 kap. 13 § andra stycket 3.

 Avtalet skall tillsammans med styrelsens redogörelse och revisorns yttrande

hållas tillgängligt för aktieägarna under minst en vecka före den bolagsstämma

vid vilken beslutet skall fattas.

Se kommentaren till 2 kap. 12 a § bankaktiebolagslagen.

13 b §

Om bolagsstämman inte godkänner ett avtal som avses i 13 a § inom sex månader

från avtalsdagen, är avtalet utan verkan. Har 13 a § inte iakttagits beträffande

någon viss bestämmelse i avtalet, är den bestämmelsen utan verkan mot bolaget.

Se kommentaren till 2 kap. 12 b § bankaktiebolagslagen.

13 c §

Styrelsen skall genast för registrering anmäla bolagsstämmans beslut att god-

känna avtal som avses i 13 a §.

Se kommentaren till 2 kap. 12 c § bankaktiebolagslagen.

18 §

Innan försäkringsbolaget har registrerats, kan det inte förvärva rättigheter

eller ikläda sig skyldigheter. Det kan inte heller söka, kära eller svara inför

domstol eller någon annan myndighet. Styrelsen kan dock föra talan i mål rörande

bolagsbildningen och i övrigt vidta åtgärder för att erhålla de tecknade

aktiebeloppen eller de belopp som tecknats som garantikapital.

 För en åtgärd som vidtas på bolagets vägnar före registreringen svarar de som

har deltagit i åtgärden eller beslutet om denna solidariskt. När bolaget har

registrerats, övergår ansvaret på bolaget, om förpliktelsen följer av stiftelse-

urkunden eller grunderna eller ha tillkommit efter det att bolaget har bildats.

 Har ett avtal för bolaget slutits före registreringen med en medkontrahent som

visste att bolaget inte var registrerat, kan denne, om något annat inte följer

av avtalet, frånträda detta endast

 1. om bolaget inte har anmälts för registrering inom den tid som föreskrivs i

13 § eller

 2. om Finansinspektionen genom ett lagakraftträdande beslut har avskrivit en

sådan anmälan eller vägrat registrering av bolaget.

 Visste medkontrahenten inte att bolaget var oregistrerat, kan han frånträda

avtalet innan bolaget har registrerats.

Paragrafens andra stycke har ändrats med anledning av införandet av stiftelse-

urkund som en obligatorisk stiftelsehandling. Ändringen har gjorts efter

påpekande från Lagrådet.

3 kap.

1 §

Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna para-

graf.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller

kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

 1. olikheterna mellan aktieslagen,

 2. antalet aktier av varje slag,

 3. om aktierna inte skall medföra lika rätt till andel i bolagets tillgångar

eller vinst eller om aktierna skall ha olika röstvärde, den företrädesrätt som

tillkommer aktieägarna vid ökning av aktiekapitalet enligt 4 kap. Föreskrift om

olika företrädesrätt får meddelas endast om skillnaderna mellan aktierna skall

vara av nu angivet slag.

 Beträffande kontantemission skall en föreskrift som avses i andra stycket 3

sista meningen innebära att gammal aktie skall ge företrädesrätt till ny aktie

av samma slag, att aktier som inte tecknas av de i första hand berättigade

aktieägarna skall erbjudas samtliga aktieägare samt att, om inte hela antalet

aktier som tecknas på grund av sistnämnda erbjudande kan ges ut, aktierna skall

fördelas mellan tecknarna i förhållande till det antal aktier som de förut äger

och, i den mån det inte kan ske, genom lottning.

 Beträffande fondemission skall, om skillnaden mellan aktierna inte gäller

rätten till andel i bolagets tillgångar och vinst, i en sådan föreskrift som

avses i andra stycket 3 sista meningen bestämmas att nya aktier av varje slag

skall emitteras i förhållande till det antal aktier av samma slag som finns

sedan tidigare. Därvid skall de gamla aktierna ge företrädesrätt till nya aktier

av samma slag i förhållande till sin andel i aktiekapitalet.

 Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie

får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall

utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

Se kommentaren till 3 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.

13 §

Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för

alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något

annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran

tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även

hos värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla

har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken

eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare

får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare

som har högst femhundra aktier i bolaget.

 Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs

aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat

liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende

förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

 I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som

avses i 10 § andra stycket.

Se kommentaren till 3 kap. 14 § bankaktiebolagslagen.

4 kap.

2 §

Bestämmelserna i 2 kap. 2 § äger motsvarande tillämpning vid nyemission.

Paragrafen har sin motsvarighet i 4 kap. 1 § 3 st. aktiebolagslagen. Ändringen

är föranledd av den ändring i 2 kap. försäkringsrörelselagen som gör det möjligt

att utge aktier mot apportegendom vid bildandet av ett försäkringsaktiebolag.

Som tidigare krävs Finansinspektionens medgivande för att nya aktier skall få

tecknas mot betalning med apportegendom.

5 §

Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt

till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något

annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra

stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.

 Beslut av bolagsstämman att avvika från aktieägarnas företrädesrätt är giltigt

endast om det har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna

rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Se kommentaren till 4 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.

7 §

Ett förslag till beslut om nyemission skall hållas tillgängligt för aktieägarna

under minst en vecka före den bolagsstämma vid vilken beslutet skall fattas. Det

skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslaget skall läggas fram på stämman. Vad som nu har sagts om förslag till

beslut skall även gälla redogörelser av styrelsen, yttranden av revisorerna och

medgivande av Finansinspektionen som avses i 2-4 §§. Innebär förslaget avvikelse

från aktieägarnas företrädesrätt, skall skälen till avvikelsen samt grunderna

för emissionskursen anges i förslaget eller i en handling som skall fogas till

förslaget. Om årsredovisningen inte skall behandlas på stämman, skall även

följande handlingar enligt vad som nyss har sagts hållas tillgängliga och läggas

fram på stämman:

 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-

ningen avgetts, och

 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

 Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt

att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt

uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

 Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte

skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de

förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

Se kommentaren till 4 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

14 §

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från

beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

 För registrering krävs att

 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det

förut registrerade aktiekapitalet,

 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier

efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits

av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i

12 §,

 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

 5. auktoriserad revisor intygar att 3 och 4 har iakttagits; intyget från

revisor om att 3 har iakttagits får i avstämningsbolag ersättas med en försäkran

från värdepapperscentralen om att så har skett. I yttrandet skall revisorn

beskriva apportegendomen och ange vilken metod som har använts vid värderingen

av den. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas;

samt

 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

 Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som

anges i första stycket 2.

 Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraftägande beslut

har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som

sägs i 12 §.

 Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har

förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts

om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan

rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna

skall ha slutligt betalats.

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslut om nyemission. Av

bestämmelserna framgår att, om vederlaget för de nya aktierna skall utgöras av

annat än pengar (apportegendom), en revisor skall intyga bl.a. att

apportegendomen inte har åsatts högre värde än det verkliga värdet för bolaget.

 I paragrafens tidigare lydelse fanns inte någon motsvarighet till aktie-

bolagslagens och bankaktiebolagslagens bestämmelser om att yttrande skall

företes från revisor att hälften av det belopp som skall betalas med pengar för

de i den registrerade kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats och att

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget.

 Av artikel 27, punkten 2, i kapitaldirektivet följer att om nyemission sker mot

vederlag i apportegendom, denna skall redovisas i ett utlåtande från en eller

flera oberoende sakkunniga som utses eller godkänns av en förvaltningsmyndighet

eller en domstol. En sådan redovisning skall enligt artikel 10, punkten 2,

beskriva egendomen och ange värderingsmetod. Som har framhållits i den allmänna

motiveringen får auktoriserade eller godkända revisorer anses motsvara direk-

tivets krav på sådana oberoende sakkunniga (se avsnitt 6.2). Den hittills

gällande bestämmelsen uppfyller emellertid inte direktivets krav. Något skäl

till varför försäkringsrörelselagen på denna punkt skall innehålla en

särreglering föreligger inte. Paragrafens första stycke har därför fått ett

innehåll som överensstämmer med motsvarande reglering i aktiebolagslagen och

bankaktiebolagslagen.

16 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.

Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

 I fråga om styrelsens begäran om bolagsstämmans godkännande skall 7 §

tillämpas. Vad som där sägs om förslag till emissionsbeslut skall i stället

gälla styrelsens beslut. Beslut av bolagsstämma att godkänna avvikelse från

aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 § är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna.

 Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in

i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en

sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har

emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i

sådant fall genast betalas tillbaka.

Se kommentaren till 4 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.

17 §

Bolagsstämman kan bemyndiga styrelsen att fatta beslut om nyemission i den mån

emissionen kan ske utan ändring i bolagsordningen och att därvid avvika från

aktieägarnas företrädesrätt enligt 5 §. Bemyndigande att avvika från aktie-

ägarnas företrädesrätt är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med

två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda

aktierna.

 Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4

§§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt

anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser

om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken

styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag

till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen

beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

Se kommentaren till 4 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.

20 §

När ett publikt försäkringsaktiebolag eller en aktieägare i ett sådant bolag

offentliggör eller på annat sätt till en vidare krets riktar en inbjudan att

förvärva aktier eller teckningsrätter i bolaget, skall styrelsen upprätta en

särskild redogörelse för bolagets förhållanden (emissionsprospekt) enligt

21-27 §§, om summan av de belopp som till följd av inbjudan kan komma att

betalas uppgår till minst trehundratusen kronor.

Se kommentaren till 4 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.

6 kap.

1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

 1. avsättning till omedelbar täckning av förlust enligt den fastställda

balansräkningen, om förlusten inte kan täckas på något annat sätt,

 2. återbetalning till aktieägarna, eller

 3. avsättning till reservfond eller till en fond som kan användas enligt beslut

av bolagsstämman.

 Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse

större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna

egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för

nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på

grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

 1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

 Om nedsättning av aktiekapitalet på grund av bristande betalning eller på grund

av att aktier har blivit ogiltiga finns bestämmelser i 4 kap. 15 § andra stycket

och i 10 § i detta kapitel. Om nedsättning genom inlösen av aktier enligt

förbehåll i bolagsordningen finns bestämmelser i 8-8 b §§.

Se kommentaren till 6 kap. 1 § bankaktiebolagslagen. I 10 § har dessutom tagits

in en bestämmelse om nedsättning i samband med att förvärvade egna aktier har

blivit ogiltiga. Nedsättningsbeloppet skall då avsättas till reservfonden. För

att klargöra att också dessa nedsättningsfall faller utanför den indelning som

görs i denna paragrafs första stycke är det lämpligt att i fjärde stycket även

erinra om denna bestämmelse.

2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något

annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit

registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först.

Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker

under förutsättning att stadfästelse meddelas.

 Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

 Bestämmelserna i 4 kap. 7 § om förslag till bolagsstämmans beslut och andra

handlingar gäller i tillämpliga delar. Kallelsen till bolagsstämman skall alltid

ange nedsättningsförslagets huvudsakliga innehåll.

Se kommentaren till 6 kap. 2 § bankaktiebolagslagen.

2 a §

Bolagsstämmans beslut om nedsättning är giltigt endast om det har biträtts av

aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman

företrädda aktierna. Vid bolagsstämmans beslut om nedsättning enligt 8 § gäller

8 kap. 12 §.

 Innebär nedsättningen att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier rubbas,

är beslutet giltigt, om det har biträtts av samtliga vid stämman närvarande

aktieägare som företräder minst nio tiondelar av aktierna. I följande fall

räcker det för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med två tredje-

delar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna,

nämligen om

 1. nedsättningen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och samtliga

vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio tiondelar av

alla sålunda berörda aktier godkänner nedsättningen, eller

 2. nedsättningen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till hälften

av alla aktier av detta slag och nio tiondelar av de på stämman företrädda

aktierna av detta slag godkänner nedsättningen.

Se kommentaren till 6 kap. 2 a § bankaktiebolagslagen.

6 §

Om nedsättningsbeloppet helt eller delvis skall användas enligt 1 § första

stycket 2 eller 3, får nedsättningsbeslutet inte verkställas utan rättens till-

stånd, såvida inte samtidigt bolaget genom nyemission tillförs ett belopp som

minst svarar mot nedsättningsbeloppet. Om försäkringsaktiebolaget samtidigt

vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess

aktiekapital minskar till följd av nedsättningsbeslutet, får Finansinspektionen

medge undantag från kravet på rättens tillstånd.

 Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-

sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis

att nedsättningsbeslutet har registrerats.

 Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad

mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner

rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör

verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla

bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast

en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att

den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen

skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen

skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

 Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full

betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller, beträffande

bestridande av försäkringstagare, om inspekti onens yttrande ger grund för det,

skall tillstånd meddelas.

 Om en borgenärs anspråk avser en sådan fordran på lön eller annan ersättning

som har förmånsrätt enligt 12 § förmånsrättslagen (1970:979) eller en fordran på

pension som har förmånsrätt enligt 12 eller 13 § samma lag, skall han inte

kallas av rätten och har inte heller rätt till betalning eller säkerhet enligt

fjärde stycket.

Se kommentaren till 6 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.

8 §

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen

kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i

bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom

inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange

ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess

beräkning.

 Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse

aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in

först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

 Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna

kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda

balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

Se kommentaren till 6 kap. 8 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har inte

genomgått någon annan förändring än att det förutvarande fjärde stycket har

överförts till 8 b §.

8 a §

Bestämmelserna i 6 och 7 §§ tillämpas även vid nedsättning enligt 8 §. Bestäm-

melserna gäller dock inte om

 1. nedsättningen genomförs genom inlösen med ett sammanlagt belopp som inte

överstiger det fria egna kapitalet beräknat på grundval av fastställd balans-

räkning för nästföregående räkenskapsår och

 2. ett belopp som motsvarar nedsättningsbeloppet avsätts till reservfonden.

Se kommentaren till 6 kap. 8 a § bankaktiebolagslagen.

8 b §

I fall som anges i 8 a § andra meningen skall bolaget, när det enligt förbehåll

i bolagsordningen har blivit bestämt att vissa aktier skall inlösas och att ett

belopp motsvarande nedsättningsbeloppet skall avsättas till reservfonden, genast

anmäla för registrering att aktiekapitalet sätts ned med dessa aktiers samman-

lagda nominella belopp. När registrering har skett, är aktiekapitalet nedsatt.

Se kommentaren till 6 kap. 8 b § bankaktiebolagslagen.

9 §

Ett försäkringsaktiebolag får inte teckna egen aktie.

 Om ett försäkringsaktiebolag har tecknat egen aktie, skall stiftarna eller vid

nyemission styrelsen och verkställande direktören anses ha tecknat aktierna för

egen räkning med solidariskt ansvar för betalningen. Det gäller dock inte en

stiftare, en styrelseledamot eller en verkställande direktör som visar att han

inte kände till eller borde ha känt till aktieteckningen.

 Om aktier i ett bolag har tecknats av någon i eget namn men för bolagets räk-

ning, skall han anses ha tecknat aktierna för egen räkning.

 Bestämmelserna i första-tredje styckena gäller även i fråga om ett dotter-

företags teckning av aktie i moderbolaget.

Se kommentaren till 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.

10 §

Ett försäkringsaktiebolag får inte förvärva eller som pant motta egna aktier.

Ett dotterbolag får inte heller förvärva eller som pant ta emot aktier i moder-

bolaget. Avtal i strid mot detta förbud är ogiltiga.

 Första stycket utgör inte hinder för ett försäkringsaktiebolag eller ett

dotterföretag att vid övertagande av en rörelse förvärva aktier som ingår i

rörelsen, eller att på auktion ropa in aktier som har utmätts för företagets

fordran. En förvärvad aktie skall, om den inte dragits in genom nedsättning av

aktiekapitalet, avyttras så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år

efter förvärvet.

 Har försäkringsaktiebolag blivit moderbolag och innehar dotterföretagets aktier

i moderbolaget, skall dessa aktier avyttras enligt vad som sägs i andra stycket.

 En aktie, som inte har avyttrats inom tre år från förvärvet, är ogiltig. Bo-

laget skall sätta ned aktiekapitalet med aktiens nominella belopp. Ett förslag

till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första bolagsstämma som

hålls sedan ogiltighet har inträtt. Nedsättningsbeloppet skall överföras till

reservfonden.

Denna paragraf, som motsvarar den tidigare 9 §, behandlar frågor om förvärv av

egna aktier.

 Bestämmelserna i det andra direktivet, artikel 20, punkterna 2 och 3, har

föranlett vissa andra ändringar i förhållande till hittills gällande rätt.

Ändringarna gäller de särbestämmelser som gör det möjligt för bolaget att i tre

undantagssituationer förvärva sina egna aktier. Sådana aktier skall avyttras

inom viss tid. För en särskild grupp aktier, nämligen sådana som har förvärvats

genom övertagande av affärsrörelse, har hittills gällt en särskild reglering som

bl.a. har innefattat en dispensmöjlighet. Denna reglering har utmönstrats. Den

nya regleringen innebär att bolaget i alla tre fallen är skyldigt att avyttra

aktierna så snart det kan ske utan förlust, dock senast tre år från förvärvet.

Någon möjlighet att förlänga denna frist finns inte. Samma regel gäller - enligt

tredje stycket - om ett försäkringsaktiebolag har blivit moderbolag och ett

dotterföretag därvid innehar aktier i moderbolaget.

 I fjärde stycket behandlas följderna av att en aktie inte avyttras i tid. I så

fall är aktien ogiltig vid den angivna treårsfristens utgång. Detta innebär att

det inte längre finns giltiga aktier i en omfattning som svarar mot

aktiekapitalets storlek. Det har därför föreskrivits att bolaget i denna

situation måste sätta ned aktiekapitalet med ett belopp motsvarande de ogiltiga

aktiernas nominella belopp. Samtidigt skall ett motsvarande belopp avsättas till

reservfonden. Förslag till beslut om nedsättning skall läggas fram på den första

bolagsstämman som hålls sedan ogiltighet har inträtt. Om bolaget underlåter

detta, kan bolagsorganen drabbas av skadeståndsskyldighet enligt 16 kap. försäk-

ringsrörelselagen.

 I fråga om beslut om nedsättning gäller bestämmelserna i 6 kap. Såsom framgår

av 6 kap. 1 § faller nedsättning enligt 10 § emellertid utanför bestämmelserna i

den paragrafen. Det innebär att rättens tillstånd till nedsättningen inte

behöver inhämtas.

 Det bör påpekas att det femte stycket inte behandlar den situation då bolaget

förvärvat egna aktier som det överhuvudtaget inte har fått förvärva. Ett sådant

förvärv är ogiltigt även om förvärvaren är i god tro. Däremot förblir aktien

giltig.

8 kap.

12 §

En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om

avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga

om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt

intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång

eller någon annan talan.

 Om ett försäkringsaktiebolag har endast en aktieägare, skall ett avtal mellan

denne och bolaget som inte avser löpande affärstransaktioner på sedvanliga

villkor antecknas i eller fogas till styrelsens protokoll.

Paragrafen innehåller sedan tidigare bestämmelser om jäv för styrelseledamot

eller verkställande direktör. Dessa bestämmelser innebär bl.a. att en

styrelseledamot eller en verkställande direktör inte får handlägga frågor om

avtal m.m. mellan honom och bolaget. Inte heller får han handlägga fråga om

avtal mellan bolaget och tredje man om han har ett väsentligt intresse som kan

vara stridande mot bolagets, såsom exempelvis är fallet när tredje man är ett av

honom innehaft bolag. Bestämmelserna anses emellertid inte tillämpliga på

styrelseledamot som själv äger samtliga aktier i bolaget (se NJA 1981 s. 1117).

I svensk rätt föreligger således inte något hinder mot att en ägare av samtliga

aktier i ett aktiebolag företräder bolaget när detta träffar avtal med honom.

Inte heller finns det något hinder mot att, vid avtal mellan ett moderbolag och

ett dotterbolag, båda bolagen företräds av samma företrädare (annorlunda för

bankaktiebolag, se 7 kap. 14 § bankaktiebolagslagen). I hittills gällande rätt

har inte heller funnits något särskilt formkrav för avtal mellan ensamaktieägare

och bolaget eller något krav på att avtalet skall komma till uttryck på visst

sätt.

 I artikel 5 i det tolfte bolagsdirektivet föreskrivs emellertid att ett avtal

mellan den ende bolagsmannen och det bolag som han företräder skall föras i

protokoll eller ges skriftlig form. Medlemsstaterna behöver dock inte tillämpa

bestämmelsen på löpande transaktioner på normala villkor. Med anledning härav

har i förevarande paragrafs andra stycke tagits in bestämmelser om sådana avtal.

 En bestämmelse av detta slag bör inte begränsas till enbart den situation som

direktivet nämner, avtal mellan en bolagsman och det bolag som han är ensam

ägare till och samtidigt företrädare för. Bestämmelsen bör också tillämpas på

alla situationer då avtal ingås mellan en aktieägare och ett bolag som han äger

helt och hållet. Därmed kommer bestämmelsen också att omfatta de fall då

aktieägaren är en juridisk person. Den kommer således att gälla också avtal

mellan moderföretag och dotterbolag. Det kan nämnas att när liknande regler

uppställts i andra länder, såsom Danmark och Tyskland, har reglernas tillämp-

ningsområde avgränsats på motsvarande sätt.

 Något generellt krav på skriftlig form för avtalet uppställs inte. Däremot

måste avtalet antingen fogas till eller tas in i styrelsens protokoll. Detta

medför att muntliga avtal måste nedtecknas. En ytterligare följd av bestämmelsen

är att styrelsen måste föra protokoll även när styrelsen består av endast en

ledamot.

 För att arbetet inte skall tyngas i onödan har det ansetts att man - i enlighet

med vad direktivet medger - bör undanta löpande transaktioner på normala villkor

från bestämmelsens tillämpningsområde. I fråga om tolkningen av bestämmelsens

rekvisit torde viss ledning kunna hämtas från begreppet "löpande förvaltning" i

7 §.

16 §

Om en ställföreträdare som avses i 13 § har företagit en rättshandling för

bolaget och därvid har handlat i strid med bestämmelserna i denna lag om

bolagsorganens behörighet, gäller rättshandlingen inte mot bolaget. Detsamma

gäller om en verkställande direktör vid företagande av en rättshandling har

överskridit den behörighet som tillkommer honom enligt 7 § och bolaget visar att

motparten insåg eller borde ha insett behörighetsöverskridandet.

 Om ställföreträdare som avses i första stycket har överskridit sin befogenhet,

gäller rättshandlingen inte mot bolaget, om bolaget visar att motparten insåg

eller borde ha insett att befogenheten överskreds. Detta gäller dock inte när

styrelsen eller verkställande direktören har överträtt föreskrift om bolagets

verksamhetsföremål eller andra föreskrifter som har meddelats i bolagsordningen

eller av ett annat bolagsorgan.

Paragrafen, som har fått en helt ny utformning, behandlar frågor om för-

säkringsbolags bundenhet när bolagets ställföreträdare överskridit sin

behörighet (kompetens) eller befogenhet. Den sakliga skillnaden i förhållande

till hittills gällande rätt behandlas närmare i den allmänna motiveringen,

avsnitt 11.

 Paragrafen utgår från den outtalade huvudregeln att styrelsen, verkställande

direktören och de särskilda firmatecknarna har förmåga att binda bolaget när de

rättshandlar på bolagets vägnar. Från denna huvudregel görs sedan undantag för

vissa fall vid vilka ställföreträdaren har överskridit sin behörighet eller sin

befogenhet. I första stycket behandlas bolagets bundenhet när en

ställföreträdare har överskridit sin behörighet. I andra stycket anges

konsekvenserna av olika slag av befogenhetsöverskridanden.

 Beträffande motiveringen till första stycket, med undantag av andra meningen,

och andra stycket, se kommentaren till 7 kap. 17 § bankaktiebolagslagen.

 I första stycket, andra meningen behandlas rättshandlingar som har företagits

av en verkställande direktör men som går utöver dennes behörighet. En

verkställande direktör har enligt 14 § behörighet att företräda bolaget

beträffande åtgärder som ankommer på honom enligt 7 §. Eftersom hans uppgifter

normalt är begränsade till den löpande förvaltningen (se 7 § första stycket

andra meningen), är han normalt behörig att vidta endast åtgärder som ligger

inom denna. I vissa fall kan emellertid hans behörighet vara vidare än så. Han

får nämligen utan styrelsens bemyndigande vidta åtgärder som med hänsyn till om-

fattningen och arten av bolagets verksamhet är av osedvanlig beskaffenhet eller

av stor betydelse, om styrelsens beslut inte kan avvaktas utan väsentlig

olägenhet (se 7 § första stycket tredje meningen). I sådana fall har han också

motsvarande behörighet att binda bolaget mot tredje man.

 För en utomstående kan det emellertid vara svårt att bedöma såväl vad som

faller inom ramen för den löpande förvaltningen som när den verkställande

direktören har sådan extraordinär behörighet som sägs i 7 § första stycket

tredje meningen. Med hänsyn till detta har i förevarande stycke upptagits en

bestämmelse som innebär att bolaget kan bli bundet av verkställande direktörens

rättshandlingar också då denne har gått utöver sin behörighet. Bolaget är

bundet, såvida det inte visar att motparten insåg eller bort inse att den

verkställande direktören överskred sin behörighet. Bestämmelsen överensstämmer i

sak med hittills gällande rätt och någon ändring av innebörden i ondtrosregeln

är inte avsedd.

9 kap.

13 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna

rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val

anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom

lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet

förrättats.

 Första stycket gäller inte om något annat följer av denna lag eller föreskrivs

i bolagsordningen. Beträffande beslut som avses i 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6 kap.

2 a §, 9 kap. 14 och 16 §§, 15 a kap. 11 § samt 18 kap. 1 och 2 §§ kan dock i

bolagsordningen endast föreskrivas längre gående villkor än som anges där.

Se kommentaren till 8 kap. 12 § bankaktiebolagslagen.

12 kap.

10 §

Sker utbetalning till aktieägare eller garanter i strid mot denna lag, skall

mottagaren betala tillbaka vad han erhållit med ränta, beräknad enligt 5 §

räntelagen (1975:635), från det utbetalningen erhållits intill dess räntan skall

betalas enligt 6 § räntelagen till följd av 3 eller 4 § samma lag. Om utbetal-

ningen har skett i form av vinstutdelning, är dock mottagaren återbäringsskyldig

endast om bolaget visar att han insåg eller borde ha insett att utbetalningen

stred mot denna lag.

 För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4

§§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller

till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund

för beslutet.

Se kommentaren till 9 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

12 §

Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,

verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i

samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

 1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller

aktuarien,

 2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led

eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

 3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett

bestämmande inflytande.

 Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

 1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller

 2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är

avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

 Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån i syfte att gäldenären eller

honom närstående fysisk eller juridisk person som avses i första stycket 1-3

skall förvärva aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern.

 Är gäldenären anställd i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern gäller

inte förbudet mot penninglån i tredje stycket, om

 1. lånebeloppet jämte tidigare lån enligt detta stycke från bolaget eller annat

bolag i samma koncern inte överstiger ett belopp som motsvarar två gånger

gällande basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring,

 2. låneerbjudandet riktar sig till minst hälften av de anställda i bolaget och

lånet skall återbetalas inom fem år genom regelbundna amorteringar samt

 3. hinder mot lån inte föreligger vid en tillämpning av första och andra

styckena, även om de aktier som skall förvärvas räknas med. Därvid skall dock

det i första stycket angivna förbudet mot att lämna lån till styrelseledamot

inte gälla i fråga om den som är styrelseledamot enligt bestämmelserna i lagen

(1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda.

 Lån enligt fjärde stycket får inte lämnas, om det sammanlagda beloppet av

sådanan lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital.

 Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i

fråga om ställande av säkerhet.

 Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med

äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har

eller har haft barn gemensamt.

Kapitaldirektivet, artikel 23, punkten 1, innehåller en bestämmelse om att bolag

inte får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att tredje man

skall förvärva aktier i bolaget. Undantag från förbudet görs enligt punkten 2

bl.a. för förvärv av eller till förmån för anställda i bolaget eller närstående

bolag. Sådana åtgärder får dock inte inkräkta på bolagets bundna eget kapital.

 Motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 12 kap. 7 §, uppfyller, med

undantag för att lån för förvärv av aktier i bolaget inte får inkräkta på

bolagets bundna kapital, sedan tidigare de krav som ställs i artikel 23. I

aktiebolagslagen, i dess lydelse från den 1 januari 1995, införs nu ett nytt

femte stycke där det stadgas att sådana lån inte får lämnas om det sammanlagda

beloppet av lånen därefter skulle överstiga bolagets fria kapital. De här

föreslagna tredje-femte styckena är i det närmaste identiska med motsvarande

bestämmelser i aktiebolagslagen.

13 §

Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-

ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i

försäkringsbrev.

 I fråga om lån eller säkerhet för förvärv av aktier i bolaget eller annat bolag

i samma koncern får Finansinspektionen medge undantag från 12 § om det behövs på

grund av särskilda omständigheter. Ett sådant undantag får dock inte medges vid

förvärv av aktier i det bolag som lämnar lån eller ställer säkerhet.

 I andra fall än som avses i första och andra stycket får Finansinspektionen

medge undantag från 12 § om det finns synnerliga skäl.

I den tidigare lydelsen av 12 kap. 13 § har Finansinspektionen haft en

oinskränkt möjlighet att medge undantag från 12 §, om det funnits synnerliga

skäl till detta.

 En sådan dispensregel saknar emellertid motsvarighet i kapitaldirektivet (se

artikel 23). I direktivet tillåts inte att ett aktiebolag lämnar penninglån i

syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget i vidare mån än som anges i

12 § fjärde och femte styckena.

 I direktivet förbjuds dock endast lån och ställande av säkerhet för förvärv av

aktier i det bolag som lämnar lånet eller ställer säkerheten. Dispensmöjligheten

kan därför behållas såvitt gäller lån eller ställande av säkerhet där syftet är

att förvärva aktier i ett annat bolag i samma koncern.

 Direktivet reglerar inte heller penninglån till bolaget närstående. Möjligheten

att meddela dispens från förbudet i 12 § första stycket mot sådana lån har

därför behållits.

 Det första stycket är oförändrat och innebär att försäkringsbolag får lämna

s.k. livlån enligt föreskrifterna i bolagets grunder.

 I andra stycket behandlas dispens från förbudet i 12 § tredje stycket, dvs.

förbudet mot lån eller ställande av säkerhet där syftet är att gäldenären skall

förvärva aktier. Bestämmelsen innebär som huvudregel att sådan dispens kan ges

om det föreligger särskilda omständigheter. Dispens får emellertid inte ges om

syftet med transaktionen är att gäldenären skall kunna förvärva aktier i det

bolag som lämnar lån och ställer säkerhet. Däremot får - under motsvarande

förutsättningar - dispens lämnas om syftet är att gäldenären skall förvärva

aktier i annat bolag i samma koncern.

 I tredje stycket behandlas dispens i andra fall, dvs. för lån m.m. till bolaget

närstående. Dispens kan i dessa fall ges endast om det föreligger synnerliga

skäl.

15 a kap. Fusion

1 §

Ett försäkringsaktiebolag eller ett annat aktiebolags samtliga tillgångar och

skulder kan övertas av ett försäkringsaktiebolag mot vederlag till aktieägarna i

det överlåtande bolaget i form av aktier i det övertagande bolaget, varvid det

överlåtande bolaget upplöses utan likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får

också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande

bolag på den andra (absorption), eller

 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt, över-

tagande bolag (kombination).

Se kommentaren till 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen.

2 §

Fusion får ske utan hinder av att överlåtande bolag har trätt i likvidation,

under förutsättning att skifte av bolagets tillgångar inte har påbörjats.

 I fall som avses i första stycket skall likvidatorerna, när en fusionsplan har

upprättats enligt 4 §, avge slutredovisning över sin förvaltning. Slutredo-

visningen skall, sedan fusionsplanen har blivit gällande i bolaget, framläggas

på stämma. För slutredovisningen och dess granskning gäller i övrigt vad som

föreskrivs i 14 kap. 15 §.

 Likvidationen skall anses avslutad när anmälan enligt 15 § har registrerats

eller registrering enligt 23 § har skett.

Se kommentaren till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (likvidation och upplösning

av försäkringsbolag regleras i 14 kap.).

3 §

Innehavarna av vinstandelsbevis eller andra värdepapper med särskilda rättig-

heter i överlåtande bolag skall i det övertagande bolaget ha minst motsvarande

rättigheter som i det överlåtande bolaget, om de inte enligt fusionsplanen har

rätt att få sina värdepapper inlösta av det övertagande bolaget.

I 5 kap. 1 § stadgas att ett försäkringsbolag inte får ge ut konvertibla

skuldebrev eller skuldebrev förenade med optionsrätt till nyteckning eller i

övrigt ta upp ett penninglån på villkor att lånet skall betalas på något annat

sätt än med ett nominellt penningbelopp eller med ett penningbelopp som bestäms

med hänsyn till förändringar i penningvärdet. Ett skadeförsäkringsbolag får dock

ta upp lån mot obligationer eller vinstandelsbevis. Förevarande paragraf

reglerar rättigheterna för innehavarna av sådana värdepapper i överlåtande

skadeförsäkringsaktiebolag. I övrigt se kommentaren till 11 kap. 3 § bankaktie-

bolagslagen.

4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall

upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av

styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet

antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas

som fusionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom fusions-

vederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare

av aktier och andra värdepapper med särskilda rättigheter i överlåtande bolag

eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda

innehavarna,

 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas

till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i

överlåtande eller övertagande bolag.

 Till fusionsplanen skall fogas

 1. en kopia av bolagens årsbokslut och förvaltningsberättelse för de senaste

tre räkenskapsåren samt

 2. en särskild redovisning innehållande uppgifter motsvarande årsbokslut, om

fusionsplanen har upprättats senare än sex månader efter utgången av det senaste

räkenskapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har lämnats.

Uppgifterna skall avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag

inte tidigare än tre månader före fusionsplanens upprättande.

Se kommentaren till 11 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.

5 §

Vid kombination tjänar fusionsplanen som stiftelseurkund för det övertagande

bolaget. Planen skall innehålla förslag till bolagsordning och ange hur styrelse

och revisorer skall väljas.

Se kommentaren till 11 kap. 5 § bankaktiebolagslagen.

6 §

I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara

av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen. Av redogörelsen

skall framgå hur fusionsvederlaget har bestämts och vilka rättsliga och

ekonomiska synpunkter som därvid har beaktats. Särskilda svårigheter att

uppskatta värdet av egendomen skall anmärkas.

Se kommentaren till 11 kap. 6 § bankaktiebolagslagen.

7 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande försäkringsaktiebolag.

Granskningen skall vara så omfattande och ingående som god revisionssed kräver.

Revisorerna skall för varje bolag yttra sig skriftligt över sin granskning. Av

yttrandena skall framgå om fusionsvederlaget och grunderna för dess fördelning

har bestämts på ett sakligt och korrekt sätt. Därvid skall anges vilken eller

vilka metoder som har använts vid värderingen av bolagets tillgångar och

skulder, resultatet av de tillämpade värderingsmetoderna samt deras lämplighet

och vilken vikt som har tillmätts dem vid den samlade bedömningen av värdet på

vart och ett av bolagen. Särskilda svårigheter att uppskatta värdet av egendomen

skall anmärkas.

 I yttrandena skall särskilt anges,

 1. vid absorption, om revisorerna vid sin granskning funnit att fusionen medför

fara för att borgenärerna i det övertagande försäkringsaktiebolaget inte skall

få sina fordringar betalda, och

 2. vid kombination, om de överlåtande försäkringsaktiebolagens sammanlagda

verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i

detta.

 Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Se kommentaren till 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen.

8 §

Styrelsen, verkställande direktören och revisor i ett bolag som skall delta i

fusionen skall bereda revisorer i annat sådant bolag tillfälle att verkställa

granskning som avses i 7 § i den omfattning dessa finner det nödvändigt. De

skall också lämna de upplysningar och den hjälp som begärs.

Se kommentaren till 11 kap. 8 § bankaktiebolagslagen.

9 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall det övertagande för-

säkringsaktiebolaget eller, vid kombination, det äldsta av de överlåtande

bolagen ge in planen med därtill fogade handlingar till Finansinspektionen för

registrering. Uppgift om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om

planen inte kungörs i sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift om var

den hålls tillgänglig.

Se kommentaren till 11 kap. 9 § bankaktiebolagslagen.

10 §

Fusionsplanen skall underställas bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag.

 Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i det övertagande för-

säkringsaktiebolaget begär det, skall fusionsplanen även underställas bolags-

stämman i det övertagande bolaget. En sådan begäran skall göras inom två veckor

från det att uppgift om fusionsplanens registrering har kungjorts.

 Stämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande bolag är

privata försäkringsaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två

veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

 Innan stämman fattar beslut, skall fusionsplanen med därtill fogade handlingar

ha hållits tillgänglig för aktieägarna under minst en månad efter kungörandet

eller, om samtliga fusionerande bolag är privata försäkringsaktiebolag eller

andra privata aktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Tillhandahållandet

skall ske hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Planen med därtill

fogade handlingar skall genast och utan kostnad sändas till de aktieägare som

begär det och uppger sin postadress.

 Om fusionsplanen inte godkänns i sin helhet av samtliga bolag, är frågan om

fusionen förfallen.

Se kommentaren till 11 kap. 10 § bankaktiebolagslagen. De tredje och fjärde

styckena har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.

11 §

Bolagsstämmans beslut om godkännande av fusionsplanen är giltigt endast om det

har biträtts av aktieägare med två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som

de vid stämman företrädda aktierna.

 Om ett överlåtande bolag är ett publikt försäkringsaktiebolag eller ett publikt

aktiebolag och det övertagande bolaget är ett privat försäkringsaktiebolag, är

det överlåtande bolagets beslut om godkännande av fusionsplanen giltigt endast

om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare före-

trädande minst nio tiondelar av aktierna.

 Om fusionsplanen innebär att rättsförhållandet mellan redan utgivna aktier

rubbas, är beslutet giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid stämman

närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna. I följande

fall räcker det dock för giltigt beslut att det har biträtts av aktieägare med

två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda

aktierna, nämligen om

 1. den planerade fusionen försämrar endast viss eller vissa aktiers rätt och

samtliga vid stämman närvarande ägare av dessa aktier företrädande minst nio

tiondelar av alla sålunda berörda aktier godkänner planen, eller

 2. den planerade fusionen försämrar endast helt aktieslags rätt och ägare till

hälften av alla aktier av detta slag och minst nio tiondelar av de på stämman

företrädda aktierna av detta slag godkänner planen.

Se kommentaren till 11 kap. 11 § bankaktiebolagslagen.

12 §

Om bolagsstämman i ett överlåtande bolag godkänner en fusionsplan om

kombination, skall stämman samtidigt, i den mån inte annat framgår av planen,

välja styrelse och revisorer i det övertagande försäkringsaktiebolaget.

Se kommentaren till 11 kap. 12 bankaktiebolagslagen.

13 §

När fusionsplanen har godkänts av bolagen, skall såväl överlåtande som

övertagande bolag ansöka om regeringens tillstånd att verkställa planen. Vid

fusion genom kombination skall bolagen därjämte underställa regeringen

bolagsordningen för det övertagande bolaget för stadfästelse och koncession

enligt 2 kap. 3 §. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusions-

planen har godkänts i samtliga bolag och senast två år efter det att

fusionsplanen kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

 Ansökan skall avslås om

 1. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller lagen

(1992:1317) om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) eller om prövning

av fusionen pågår enligt någon av dessa lagar, eller

 2. det, vid kombination, inte av fusionsplanen framgår att de överlåtande bo-

lagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst

aktiekapitalet i detta.

 Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt kon-

kurrenslagen eller lagen om ett Europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES) och

prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan dock för-

klaras vilande under högst sex månader.

 Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden

är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med försäkringstagares eller

andra fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att

dessa borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd

behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och

borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

Se kommentaren till 11 kap. 13 § bankaktiebolagslagen. Det fjärde stycket har

fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.

14 §

Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande

bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande försäkrings-

aktiebolaget bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensions-

utfästelse m.m.

Se kommentaren till 11 kap. 14 § bankaktiebolagslagen. Paragrafen har om-

formulerats efter påpekande från Lagrådet.

15 §

Styrelsen för det övertagande försäkringsaktiebolaget skall anmäla fusionen för

registrering. Därvid skall styrelsen även för registrering anmäla, vid absorp-

tion, aktiekapitalets ökning och, vid kombination, valet av styrelse och revi-

sorer.

 Anmälan ersätter teckningen av aktierna och skall göras senast två månader från

det att regeringen givit tillstånd till fusionen. Till anmälan skall fogas ett

intyg från en auktoriserad eller godkänd revisor om att överlåtande bolags till-

gångar har överlämnats till det övertagande bolaget.

Se kommentaren till 11 kap. 15 § bankaktiebolagslagen.

16 §

När en anmälan enligt 15 § har registrerats, är överlåtande bolag upplöst. Över-

låtande bolags tillgångar och skulder med undantag för skadeståndsanspråk enligt

16 kap. 1-4 §§ övergår samtidigt till det övertagande bolaget och aktieägare i

överlåtande bolag blir, om aktier ingår i fusionsvederlaget, aktieägare i det

övertagande bolaget. Är överlåtande bolag inte ett försäkringsaktiebolag, skall

Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent- och registre-

ringsverket, som skall registrera anmälan.

 Utan hinder av första stycket kan ägare till en tiondel av samtliga aktier i

ett överlåtande bolag hos styrelsen begära att det hålls bolagsstämma för

behandling av fråga om talan enligt 16 kap. 5 §. Om en sådan talan väcks gäller

14 kap. 17 § i tillämpliga delar.

Se kommentaren till 11 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.

17 §

Om någon ansökan enligt 13 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om en

sådan ansökan har avslagits av regeringen, skall Finansinspektionen förklara att

frågan om fusion är förfallen. Detsamma gäller om bolagen inte har gjort någon

anmälan enligt 15 § inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom

lagakraftägande beslut har avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering.

Se kommentaren till 11 kap. 17 § bankaktiebolagslagen.

Absorption av helägt dotterbolag

18 §

Om ett försäkringsaktiebolag äger samtliga aktier i ett dotterbolag, kan bo-

lagens styrelser fatta beslut om att dotterbolaget skall gå upp i moderbolaget.

De skall därvid upprätta en fusionsplan. Planen skall för vart och ett av

bolagen ange

 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

 2. den planerade tidpunkten för dotterbolagets upplösning,

 3. vilka rättigheter i moderbolaget som skall tillkomma innehavaren av aktier,

skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i dotterbolaget eller

vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för de nämnda innehavarna,

 4. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall utgå

till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor.

 I fusionsplanen skall lämnas en redogörelse för de omständigheter som kan vara

av vikt vid bedömandet av fusionens lämplighet för bolagen.

I 18-24 §§ finns bestämmelser om försäkringsaktiebolags absorption av

dotterbolag. För sådan absorption erbjuder lagen ett förenklat fusions-

förfarande. De nya reglerna är föranledda av vad som föreskrivs i artiklarna 24

och 28 i fusionsdirektivet.

 De särskilda bestämmelserna gäller i fall då försäkringsaktiebolaget äger

samtliga aktier i dotterbolaget och något fusionsvederlag således inte skall

utgå. Även i dessa fall skall fusionsplan upprättas. De uppgifter som

fusionsplanen skall innehålla motsvarar vad som föreskrivs i 4 § första stycket

punkterna 1 och 5-7 samt 6 § första meningen.

19 §

Fusionsplanen skall granskas av de auktoriserade eller godkända revisorerna i

moder- och dotterbolaget. Granskningen skall vara så omfattande och ingående som

god revisionssed kräver. Vid granskningen gäller bestämmelserna i 7 §.

 Revisorerna skall för vart och ett av bolagen yttra sig skriftligt över sin

granskning. I yttrandet skall särskilt anges om de vid sin granskning har funnit

att fusionen medför någon fara för att borgenärerna i moderbolaget inte skall få

sina fordringar betalda.

 Revisorernas yttranden skall fogas till fusionsplanen.

Se kommentaren till 11 kap. 19 § bankaktiebolagslagen.

20 §

Inom en månad från upprättandet av fusionsplanen skall moderbolaget ge in planen

med därtill fogade yttranden till Finansinspektionen för registrering. Uppgift

om registreringen skall enligt 20 kap. 2 § kungöras. Om inte planen kungörs i

sin helhet, skall det i kungörelsen lämnas uppgift var den hålls tillgänglig.

Se kommentaren till 11 kap. 20 § bankaktiebolagslagen.

21 §

Om ägare till minst fem procent av samtliga aktier i moderbolaget begär det,

skall fusionsplanen underställas bolagsstämman i detta bolag. En sådan begäran

skall framställas inom två veckor från det att uppgift om fusionsplanens regist-

rering har kungjorts enligt 20 kap. 2 §.

 Bestämmelserna i 10 § tredje och fjärde styckena samt 11 § första stycket skall

tillämpas.

Se kommentaren till 11 kap. 21 § bankaktiebolagslagen.

22 §

Tidigast en och senast två månader efter det att uppgift om fusionsplanens

registrering har kungjorts skall moderbolaget ansöka om regeringens tillstånd

att verkställa planen.

 I fråga om sådant ärende gäller bestämmelserna i 13-15 §§ i tillämpliga delar.

Därvid skall vad som sägs om överlåtande bolag avse dotterbolag och vad som sägs

om övertagande bolag avse moderbolag.

Se kommentaren till 11 kap. 22 § bankaktiebolagslagen.

23 §

När Finansinspektionen har registrerat beslut om tillstånd att verkställa

fusionsplanen, är dotterbolaget upplöst. Är dotterbolaget inte ett försäkrings-

aktiebolag, skall Finansinspektionen lämna uppgifter om fusionen till Patent-

och registreringsverket, som skall registrera tillståndet.

Se kommentaren till 11 kap. 23 § bankaktiebolagslagen.

24 §

Om någon ansökan som avses i 22 § inte har gjorts inom föreskriven tid eller om

en sådan ansökan har avslagits genom lagakraftvunnet beslut, skall Finansinspek-

tionen förklara att frågan om fusion är förfallen.

Se kommentaren till 11 kap. 24 § bankaktiebolagslagen.

Ogiltighet

25 §

Talan om upphävande av stämmobeslut om godkännande av fusionsplan skall väckas

inom sex månader från beslutet. Väcks inte talan inom denna tid, är rätten till

talan förlorad.

 Om rätten genom lagakraftvunnet avgörande bifallit käromålet, skall fusionen gå

åter även om överlåtande bolag har upplösts. För förpliktelser som har uppkommit

genom någon åtgärd på det övertagande försäkringsaktiebolagets vägnar sedan

överlåtande bolag upplösts men innan rättens avgörande har kungjorts i Post- och

Inrikes Tidningar, svarar de överlåtande bolagen och, vid absorption, det

övertagande försäkringsaktiebolag solidariskt.

Se kommentaren till 11 kap. 25 § bankaktiebolagslagen.

17 kap.

1 §

Ett privat försäkringsaktiebolags firma skall innehålla ordet försäkrings-

aktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet privat eller avslutas med

förkortningen (priv). Även ett publikt försäkringsaktiebolags firma skall

innehålla ordet försäkringsaktiebolag. Den skall dessutom innehålla ordet

publikt eller avslutas med förkortningen (pub).

 Ett ömsesidigt försäkringsbolags firma skall innehålla orden ömsesidig samt

försäkring. I fråga om ett ömsesidigt försäkringsbolag, vars verksamhet avser

att meddela försäkring av egendom inom endast ett län, skall firman ange området

för bolagets verksamhet men ordet ömsesidig kan utelämnas.

 Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig

från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt

från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i Sverige.

För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som

föreskrivs i firmalagen (1974:156).

 Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall

varje lydelse anges i bolagsordningen.

I första stycket har tagits in bestämmelser om de uppgifter som ett för-

säkringsbolags firma måste innehålla. Redan av firman måste framgå att det

exempelvis är fråga om ett försäkringsaktiebolag.

 Firman skall också innehålla uppgift om den bolagskategori som bolaget hör

till. Denna uppgift kan lämnas antingen genom användning av orden "privat" resp.

"publik" i firman eller genom användning av förkortningarna "(priv)" resp.

"(pub)" (se den allmänna motiveringen, avsnitt 5.1).

 Styckena 2-4 motsvarar det hittillsvarande innehållet i paragrafens stycke 1-3.

2 §

Bolagets styrelse kan anta bifirma. Vad som sägs i 1 § tredje stycket om firma

gäller även bifirma. Orden försäkringsaktiebolag, privat eller publikt eller

förkortningarna (priv) eller (pub) får dock inte tas in i bifirman.

Paragrafen har anpassats till de nya bestämmelserna om benämningar och förkort-

ningar för de båda kategorierna av försäkringsaktiebolag.

5 §

Ett försäkringsaktiebolags brev, fakturor och orderblanketter skall ange bo-

lagets firma, den ort där styrelsen skall ha sitt säte samt bolagets organisa-

tionsnummer enligt lagen (1974:174) om identitetsbeteckning för juridiska per-

soner m.fl. Om bolaget har trätt i likvidation, skall också detta anges.

Se kommentaren till 6 kap. 6 § första stycket bankrörelselagen och kommentaren

till 21 kap. 2 §, första stycket 3.

18 kap. Byte av bolagskategori

1 §

Ett beslut om att ett privat försäkringsaktiebolag skall bli publikt fattas av

bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av

bolagsordningen.

 Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räken-

skapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall

det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande årsbokslut. Uppgifterna skall

avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag inte tidigare än tre

månader före dagen för bolagsstämman.

 Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 17

kap. 1 § om publikt försäkringsaktiebolags firma.

 Ett privat försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om

övergång till publikt försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.

Se kommentaren till 12 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 13 och 14 §§

försäkringsrörelselagen).

2 §

Ett beslut om att ett publikt försäkringsaktiebolag skall bli privat fattas av

bolagsstämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolags-

ordningen. Beslutet är dock giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid

stämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av aktierna.

 Beslutet får registreras endast om bolagets firma uppfyller föreskrifterna i 17

kap. 1 § om privat försäkringsaktiebolags firma.

 Ett publikt försäkringsaktiebolag skall anses ha blivit privat när beslutet om

övergång till privat försäkringsaktiebolag har blivit registrerat.

Se kommentaren till 12 kap. 2 § bankaktiebolagslagen (jfr 9 kap. 16 § för-

säkringsrörelselagen).

3 §

Bestämmelserna i 2 kap. 13 a-13 c §§ tillämpas också när ett försäkrings-

aktiebolag som har blivit publikt enligt 18 kap. 1 § inom två år från registre-

ringen därav träffar avtal som avses i 2 kap. 13 a § första stycket.

Se kommentaren till 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen.

20 kap.

3 §

Det som enligt denna lag eller särskilda bestämmelser har införts i försäk-

ringsregistret skall anses ha kommit till tredje mans kännedom, om införandet

har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 § och det inte av

omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det

som kungjorts. I fråga om försäkringsaktiebolag gäller detta dock inte

beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före den

sextonde dagen efter kungörandet, om tredje man visar att det var omöjlighet för

honom att känna till det som kungjorts.

 I fråga om rättshandlingar och andra åtgärder vilka har vidtagits innan kun-

görande har skett, kan försäkringsaktiebolaget inte åberopa det förhållande som

blivit eller borde ha blivit infört i registret mot annan än den som bolaget

visar har känt till förhållandet.

 Om det som har kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar inte överensstämmer med

vad som har införts i försäkringsregistret, kan försäkringsaktiebolaget inte

åberopa kungörelsens innehåll mot tredje man. Denne kan dock åberopa kun-

görelsens innehåll mot bolaget, om bolaget inte visar att han kände till vad som

har införts i försäkringsregistret.

Se kommentaren till 8 kap. 3 § bankrörelselagen. Bestämmelsen har fått sin

utformning efter påpekande från Lagrådet. Det bör uppmärksammas att första

stycket första meningen endast är tillämpligt på ömsesidiga försäkringsbolag.

3 a §

Om en anmälan om vem som har utsetts till styrelseledamot eller verkställande

direktör i ett försäkringsaktiebolag har förts in i försäkringsregistret och

kungjorts i Post- och Inrikes Tidningar enligt 2 §, kan bolaget inte mot tredje

man åberopa fel eller brister vid beslutet att utse den registrerade personen.

Vad som nu sagts gäller dock inte, om bolaget visar att tredje man kände till

felet eller bristen.

I 8 kap. 16 § har upptagits bestämmelser om ställföreträdares behörighet att

binda bolaget mot tredje man. Bestämmelserna bygger på att ställföreträdaren har

utsetts i behörig ordning. Om så inte är fallet, saknar ställföreträdaren i

princip behörighet att rättshandla på bolagets vägnar. I flera länder har det

därför uppställts regler till skydd för godtroende tredje man. Detta har

sedermera också kommit till uttryck i artikel 8 i publicitetsdirektivet. Där

föreskrivs att, om formaliteterna för offentliggörande har iakttagits i fråga om

de personer som i egenskap av bolagsorgan är behöriga att företräda bolaget, ett

fel som ägde rum då personerna utsågs får åberopas mot tredje man endast om

bolaget kände till felet.

 I svensk rätt har rättsläget hittills varit något annorlunda. Om ett utseende

av en ställföreträdare har varit ogiltigt, har huvudprincipen varit att denne

överhuvudtaget saknar behörighet att binda bolaget oavsett om valet registreras

i försäkringsregistret eller ej. Det har emellertid ansetts att en styrelse är

behörig att företräda bolaget fram till dess att en domstol i klanderprocessen

har undanröjt styrelsevalet eller interimistiskt förordnat att valet inte får

verkställas.

 För att anpassa svensk rätt till direktivets föreskrifter har i denna paragraf

föreskrivits att bolaget inte kan åberopa fel eller brister vid valet av

styrelseledamot eller beslutet att utse verkställande direktör, sedan anmälan av

valet eller beslutet har registrerats i försäkringsregistret och kungjorts i

Post- och Inrikes Tidningar. Särskilda firmatecknare - som inte är att anse som

bolagsorgan i direktivets bemärkelse - omfattas inte av bestämmelsen.

 En styrelseledamot utses normalt av bolagsstämman. I bolagsordningen kan dock

föreskrivas att någon annan har rätt att utse en eller flera styrelseledamöter.

Den nu aktuella bestämmelsen avser alla styrelseledamöter oavsett vem som har

utsett dem. Av 8 kap. 1 § femte stycket och 3 § följer att bestämmelsen dessutom

är tillämplig på styrelsesuppleanter och vice verkställande direktör.

 Som huvudregel förlorar således bolaget i och med registreringen och

kungörandet möjligheten att mot tredje man göra gällande att ställföreträdaren

inte har utsetts i behörig ordning och att den rättshandling som

ställföreträdaren har vidtagit till följd därav inte är bindande för bolaget.

Det kan anmärkas att den motsvarande danska bestämmelsen anses gälla även när

beslutet att utse en ställföreträdare är behäftat med kvalificerad ogiltighet.

Det får överlämnas till rättspraxis att avgöra om den svenska bestämmelsen bör

ha samma räckvidd.

 Bolaget kan undgå bundenhet av de rättshandlingar som styrelsen eller den

verkställande direktören har vidtagit om det visar att tredje man kände till -

dvs. hade faktisk vetskap - om att beslutet att utse ställföreträdaren var

ogiltigt.

4 §

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen finner att

ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmälningen inte har

tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot denna lag

eller andra författningar eller mot bolagsordning eller grunderna eller i något

viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter

sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. En

underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns det även

efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har sökanden

haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras, om det

inte finns anledning att ge sökanden ett nytt föreläggande.

 Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett

bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt

9 kap. 20 § andra stycket.

 Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta bolaget när Finans-

inspektionen fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje

stycket, 15 kap. 4 §, 15 a kap. 17 § eller 21 kap. 2 §.

Ändringen är föranledd av att fusionsregler införs för försäkringsaktiebolag.

4 a §

Om styrelseledamot, verkställande direktör, särskild firmatecknare eller annan

ställföreträdare för ett försäkringsaktiebolag har försatts i konkurs, fått

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall

Finansinspektionen avföra ställföreträdaren ur registret. Avregistreringen skall

vid beslut om konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt

skall avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

Försäkringsrörelselagen innehåller bestämmelser om att val av styrelseledamöter

och beslut om att utse verkställande direktör och andra ställföreträdare för

bolaget skall anmälas för registrering. När sådana anmälningar har skett kommer

Finansinspektionen att registrera de anmälda personerna i försäkringsregistret.

Också ändringar i tidigare anmälda förhållanden skall anmälas för registrering.

När ett bolag gör en sådan anmälan, t.ex. i fråga om styrelsens sammansättning,

avför Finansinspektionen de dittills registrerade personerna från registret.

 Det kan emellertd förekomma andra fall då en styrelseledamot eller en annan

företrädare för bolaget förlorar sin behörighet att företräda bolaget utan att

detta kommer till uttryck i något beslut från bolagets sida. Så är fallet när en

ställföreträdare har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått näringsförbud. Av 8 kap. 4 och 13 §§

försäkringsrörelselagen framgår att han i så fall inte längre får vara före-

trädare för bolaget. Det innebär att han utan vidare mister sin behörighet att

företräda bolaget.

 Artikel 2 i publicitetsdirektivet fordrar att vissa angivna uppgifter om

bolaget offentligörs. Till dessa uppgifter hör tillsättande och entledigande av

de personer som i egenskap av bolagsorgan eller medlemmar i bolagsorgan är

behöriga att företräda bolaget mot tredje man eller i rättegång. Uppgifterna

skall föras in i registret eller förvaras i en akt i anslutning till registret.

De skall vidare offentliggöras i en nationell tidning, antingen genom helt eller

delvis återgivande eller genom hänvisning till en handling i akten eller en

uppgift i registret.

 Syftet bakom direktivbestämmelsen är att registrets uppgifter om vem som har

behörighet att företräda bolaget skall motvsara de faktiska förhållandena. Detta

är av värde både för bolaget och för tredje man. Mot den bakgrunden har det

ansetts lämpligt att beslut om konkurs, förvaltarskap och näringsförbud

föranleder avregistrering av de berörda bolagsfunktionärerna utan föregående

påminnelse från registreringsmyndigheten.

 Vid två slag av beslut, konkursbeslut och beslut om tillfälligt näringsförbud,

skall Finansinspektionen omedelbart efter beslutet avföra den berörda personen

ur registret. I dessa situationer kan det tänkas att beslutet senare upphävs.

Det är naturligt att Finansinspektionen, sedan den underrättats om detta,

självmant återställer den tidigare avförda registreringen. Det har inte ansetts

nödvändigt att klargöra detta i lagtexten.

 Om ett beslut om näringsförbud inte utgör ett beslut om tillfälligt

näringsförbud, gäller det inte förrän det har vunnit laga kraft. I sådana fall

får avregistrering därför inte ske förrän det finns ett lagakraftvunnet beslut.

Detsamma har ansetts böra gälla i fråga om beslut om förvaltarskap.

7 §

Ett beslut av Finansinspektionen som innebär att en anmälan avskrivits eller en

registrering vägrats enligt 4 § första stycket får överklagas hos allmän för-

valtningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma gäller dels

sådana beslut av Finansinspektionen som avses i 4 § tredje stycket, med undantag

av beslut enligt 21 kap. 2 §, dels ett sådant beslut av inspektionen som avses i

4 a §.

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

I paragrafen har klargjorts att även Finansinspektionens beslut att vägra

tillstånd till verkställande av fusionsplan och att avregistrera ställföre-

trädare enligt 4 a § kan överklagas.

21 kap.

1 §

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

 1. uppsåtligen bryter mot 1 kap. 11 §,

 2. uppsåtligen eller av oaktsamhet till Finansinspektionen meddelar oriktiga

eller vilseledande uppgifter om sådana omständigheter som han är skyldig att

lämna uppgift om enligt denna lag,

 3. uppsåtligen eller av oaktsamhet underlåter att enligt denna lag föra

aktiebok, aktiebrevsregister, förteckning enligt 3 kap. 12 § eller hålla

aktiebok tillgänglig,

 4. uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot 3 kap. 12 § tredje stycket,

7 kap. 20 §, 8 kap. 10 § andra stycket andra meningen eller 11 § första stycket

andra eller tredje meningen, eller

 5. uppsåtligen eller av grov oaktsamhet bryter mot 12 kap. 12 §.

 Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen

om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

 I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

 Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej

till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

 Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första

stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del

av åtal för brottet inom fem år från brottet.

I första stycket har i en ny punkt 1 upptagits en bestämmelse om ansvar för den

som bryter mot förbudet i 1 kap. 11 § för privat aktiebolag eller aktieägare i

sådant bolag att inbjuda allmänheten att teckna eller förvärva aktier m.m.

Enbart uppsåtliga överträdelser av förbudet omfattas av ansvarsbestämmelsen.

Gärningsmannens uppsåt skall täcka att erbjudandet avser sådana värdepapper som

avses 1 kap. 11 § och att fråga är om spridning av värdepapperen på det sätt som

anges i paragrafen. Om det är bolaget som lämnar erbjudandet, ansvarar den som

har fattat beslutet om erbjudandet eller som i kraft av sin ställning i bolaget

låter verkställa beslutet. Ansvar kan komma i fråga även om erbjudandet inte

leder till någon teckning eller något förvärv.

 Någon uttrycklig bestämmelse om ansvar för medverkan har inte upptagits i

paragrafen. Ansvaret för medverkan i fråga om specialstraffrättsliga brott, för

vilket fängelse är föreskrivet regleras numera av 23 kap. 4 § brottsbalken.

Också den som medverkar till ett brott mot 1 kap. 11 § utan att själv vara

gärningsman kan därför straffas.

2 §

Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och

styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra

författningar att

 1. till Finansinspektionen sända in behöriga redovisningshandlingar eller

revisionsberättelser,

 2. hos inspektionen göra behöriga anmälningar för registrering, eller

 3. på bolagets brev, fakturor och orderblanketter lämna sådana uppgifter som

anges i 17 kap. 5 §.

 Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att

göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller

bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

 Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses

i första stycket med vite.

 Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast

skriftligen underrättas om detta.

 Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan Finans-

inspektionen döma ut vitet.

I paragrafen har införts en ny vitesbestämmelse (se första stycket punkten 3).

Den nya bestämmelsen är föranledd av artikel 6 i publicitetsdirektivet. Enligt

denna artikel skall medlemsstaterna föreskriva lämpliga påföljder bl.a. för det

fall att ett bolag försummar att - såsom krävs i artikel 4 i

publicitetsdirektivet - lämna vissa särskilda uppgifter om bolaget på bolagets

brev och orderblanketter. Bestämmelsen i artikel 4 kommer nu till uttryck i 17

kap. 5 §. En vitesbestämmelse ger de bästa förutsättningarna att på ett smidigt

sätt komma tillrätta med bolag som inte följer bestämmelsen i 17 kap. 5 §. Om

det efter anmälan eller på annat sätt framkommer att ett bolag bryter mot denna

bestämmelse, skall sålunda registreringsmyndigheten ha möjlighet att förelägga

direktör eller styrelseledamot att framledes rätta sig efter bestämmelsen.

Registreringsmyndigheten skall också pröva frågan om utdömande av vitet.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft såvitt gäller 17 kap. 5 § den 1 juli 1995 och i

övrigt den 1 januari 1995.

 Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett

försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat

försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana

beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och

uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17

kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.

 Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i

firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i

andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen

(pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.

2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i

försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om inte

annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade

firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har

registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.

 Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för vilka

beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats före den 1

januari 1995.

3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

 Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni

1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som

tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i

sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a,

8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag inte tillämpas före utgången av

juni 1995.

5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats före

ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser, om

inte annat följer av punkterna 7 och 8.

6. Om styrelsen före ikraftträdandet har beslutat om nyemission enligt 4 kap. 16

och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 § gäller äldre

bestämmelser vid registrering av beslutet.

7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden

som ges in efter ikraftträdandet också om det beslut som avses med

registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas

i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats

före ikraftträdandet om ansökan har kommit in till rätten efter denna tidpunkt.

Bestämmelsen i 1 kommenteras i författningskommentaren till ikraftträdande- och

övergångsbestämmelser till bankrörelselagen. Övriga bestämmelser kommenteras i

motsvarande författningskommentar till bankaktiebolagslagen. Merparten av

bestämmelserna har fått sin utformning efter påpekande från Lagrådet.

17.4 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:804) om

ändring i jordabalken

20 kap.

6 §

Lagfartsansökan skall avslås, om

 1. fångeshandlingen ej ingivits,

 2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,

 3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som

enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,

 4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller

eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller

ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,

 5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i

hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej

var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i

fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,

 6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1

eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,

 7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt

14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,

 8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och

i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan

därom avslagits,

 9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen

(1975:1385), 2 kap. 12 a § eller 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618)

samt 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) bolags-

stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt för-

värvet i rätt tid,

 10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan

göras gällande.

Ändringen i denna paragraf är föranledd av de nya bestämmelserna i 2 kap. 12 a §

och 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen resp. 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 §

försäkringsrörelselagen. Dessa bestämmelser föreskriver att vissa avtal mellan

aktiebolag på bank- och försäkringsområdet måste underställas bolagsstämman inom

sex månader från avtalet. Av 2 kap. 12 b § bankaktiebolagslagen och 2 kap. 13 b

§ försäkringsrörelselagen följer att om så inte sker eller om bolagsstämman inte

ger sitt godkännande är avtalet ogiltigt (se prop. 1993/94:196, s. 223 f).

7 §

Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras

vilande, om

 1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke

är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,

 2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,

 3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om

bättre rätt till denna,

 4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke

vunnit laga kraft,

 5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,

 6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid

expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,

 7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens

bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,

 8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i

lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den andra sambons

samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsboken av anmälan

enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när

överlåtelsen skedde,

 9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens

bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,

 10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har

registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,

 11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,

 12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid

förköp detta ej är fullbordat,

 13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan

myndighets tillstånd,

 14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss

tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller

 15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen

(1975:1385), 2 kap. 12 a § och 12 kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618) samt

2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av

bolagsstämmans godkännande.

Punkten 15 i denna bestämmelse får betydelse om ansökan om lagfart görs inom sex

månader från förvärvet men innan bolagsstämman har tagit ställning till frågan

om godkännande av förvärvet (se prop. 1993/94:196, s. 224 f).

17.5 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:806) om

ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

4 kap.

5 §

Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse

enligt 2 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots förbuden i 7 kap. 1 § aktiebolagslagen

(1975:1385), 6 kap. 10 § bankaktiebolagslagen (1987:618) och 6 kap. 10 § försäk-

ringsrörelselagen (1982:713), förvärva egna aktier och aktier i moderbolag för

att underlätta rörelsen. Detta gäller dock endast aktier som är noterade vid en

svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan

reglerad marknad.

 Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem

procent av aktiekapitalet i något av bolagen.

I paragrafen förekommer hänvisning till bankaktiebolagslagen och försäk-

ringsrörelselagens regel om förbud mot att förvärva egna aktier eller ta emot

sådana aktier som pant. Denna bestämmelse har tidigare varit intagen i 6 kap. 9

§ bankaktiebolagslagen och försäkringsrörelselagen, men har nu flyttats till 6

kap. 10 § i dessa båda lagar. Hänvisningen till 6 kap. 9 § har därför ersatts av

en hänvisning till

6 kap. 10 §.

17.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:807) om

ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda

2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-

ringsbolag och ekonomisk förening.

 Med koncern avses i denna lag svenska juridiska personer som enligt bestämmel-

serna i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen

(1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen

(1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen

(1987:667) om ekonomiska föreningar är moderföretag och dotterföretag i för-

hållande till varandra.

Andra stycket innehåller en koncerndefinition som hänvisar till bl.a. 1 kap. 3 §

bankaktiebolagslagen, dvs. den paragraf där lagens koncerndefinition hittills

har varit intagen. Koncerndefinitionen har nu flyttats till 1 kap. 6 §.

17.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:808) om

ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag m.m.

2 §

Med koncern förstås juridiska personer som enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen

(1975:1385), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 6 §

bankaktiebolagslagen (1987:618) är moderföretag och dotterföretag i förhållande

till varandra.

I paragrafen hänvisas till koncerndefinitionen i bl.a. bankaktiebolagslagen.

Denna definition, som hittills funnits i 1 kap. 3 §, har nu flyttats till 1 kap.

6 §. Hänvisningen i paragrafen har därför ändrats.

17.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:813) om

ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och

andra kreditinsitut

12 §

Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten

överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga om

aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som ägare av aktierna

enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om det är ostridigt mellan

parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prövningsnämnden för

bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt föreligger utan att samtidigt

fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet

för tiden från det aktie överlåtits till dess lösenbeloppet förfaller till

betalning.

 I övrigt tillämpas 14 kap. 34 och 35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) och

11 kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618). Därvid skall för staten

gälla vad som föreskrivs om moderbolag.

I paragrafens andra stycke har - i paragrafens hittillsvarande lydelse - hän-

visats till inlösenbestämmelserna i 11 kap. 13 och 14 §§ bankaktiebolagslagen.

De bestämmelser som har varit intagna i dessa paragrafer har nu flyttats till 11

kap. 29 och 30 §§ bankaktiebolagslagen. Paragrafhänvisningen i förevarande

paragraf har till följd därav ändrats.

17.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1993:1539) om

avdrag för underskott av näringsverksamhet

4 §

Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett företag

(den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.

 En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett

moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett annat

företag (det nya dotterföretaget).

 Vid tillämpning av första och andra styckena skall ett företag anses ha ett

bestämmande inflytande över ett annat företag om det senare företaget är dotter-

företag till det förra företaget enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385),

1 kap. 4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §

bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8

§ föreningsbankslagen (1987:620) eller 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen

(1982:713). Ett utländskt bolag skall anses ha ett bestämmande inflytande över

ett företag om företaget skulle ha varit ett dotterföretag till det utländska

bolaget om detta varit ett svenskt aktiebolag.

Paragrafens tredje stycke har i sin hittills gällande lydelse innehållit en

hänvisning till koncerndefinitionen i bankaktiebolagslagen. Denna definition har

nu flyttats, i bankaktiebolagslagens första kapitel från 3 § till 6 §. Detta har

föranlett en ändrad hänvisning i paragrafen.

7 §

Har ett förlustföretag omfattats av en sådan ägarförändring som anges i 4 §

första stycket eller 5 § första stycket medges avdrag endast till den del

gammalt underskott inte överstiger 200 procent av den nya ägarens eller de nya

ägarnas kostnad för att erhålla det bestämmande inflytandet över

förlustföretaget.

 Kostnaden minskas med kapitaltillskott som förlustföretaget - eller annat

företag som såväl före som efter ägarförändringen ingick i samma koncern som

förlustföretaget - erhållit under en period omfattande den del av det

beskattningsår då ägarförändringen skedde som föregick ägarförändringen och de

två närmast föregående beskattningsåren. Vad som sagts nu gäller inte

kapitaltillskott som erhållits från annat företag som såväl före som efter

ägarförändringen ingick i samma koncern som förlustföretaget.

 I fall som anges i 4 § första stycket gäller inte första stycket denna paragraf

om förlustföretaget redan före ägarförändringen ingick i samma koncern som den

nya ägaren.

 Regeringen kan efter ansökan medge undantag från första stycket om det finns

anledning att anta att ägarförändringen har väsentlig betydelse från

samhällsekonomisk synpunkt och att ägarförändringen inte skulle genomföras om

undantag inte medgavs. Första-fjärde styckena gäller i tillämpliga delar även om

ett förlustföretag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion somanges i 11

kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618). Med kostnad avses i detta fall

fusionsvederlag. Med ny ägare avses det övertagande företaget.

 Första-fjärde styckena gäller i tillämpliga delar även om ett förlustföretag

utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges i 11 kap. 1 §

bankaktiebolagslagen (1987:618) eller 15 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen

(1982:713). Med kostnad avses i detta fall fusionsvederlag. Med ny ägare avses

det övertagande företaget.

I sista stycket utsträcks beloppsspärren till att gälla även om ett förlust-

företag utgjort överlåtande företag i en sådan fusion som anges i 11 kap. 1 och

2 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktiebolagslagens fusionsregler har dock ändrats.

I den nya lydelsen hänvisas därför - utan någon ändring av bestämmelsens

tillämpningsområde i den delen - till 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen. Vidare

har till följd av att likartade fusionsregler införts även för

försäkringsaktiebolag en hänvisning också gjorts till 15 a kap. 1 §

försäkringsrörelselagen.

17.10 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:814) om

ändring i kupongskattelagen (1970:624)

2 §

I denna lag förstås med

 avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713)

eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),

 värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

 fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder,

 förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen om

värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och som sköter in-

och utbetalningar avseende fonden,

 utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, 3

kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen avsedda

dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond

den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

 utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del

vid utdelningstillfället.

 Med utdelning avses även utbetalning till aktieägare enligt 12 kap. 1 § aktie-

bolagslagen, 9 kap. 1 § bankaktiebolagslagen och 12 kap. 1 § försäk-

ringsrörelselagen vid nedsättning av aktiekapitalet eller reservfonden eller vid

bolagets likvidation. Till utdelning hänförs vidare utbetalning av fusionsveder-

lag till aktieägare enligt 14 kap. 20 § aktiebolagslagen, 11 kap. 16 §

bankaktiebolagslagen eller 15 a kap. 16 § försäkringsrörelselagen.

Enligt hittills gällande lydelse av andra stycket skall såsom utdelning avses

även fusionsvederlag enligt 11 kap. 7 § bankaktiebolagslagen. Bestämmelserna om

fusionsvederlag har nu flyttats till 11 kap. 16 § bankaktiebolagslagen.

Paragrafhänvisningen i detta stycke har därför ändrats. Vidare har till följd av

att fusionsregler införts för försäkringsaktiebolag de aktuella bestämmelserna i

försäkringsrörelselagen lagts till.

27 §

Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän

skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre belopp

än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har

den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som innehållits för

mycket.

 Rätt till restitution föreligger även om aktie förlorat sitt värde till följd

av att bolaget upplösts genom likvidation eller genom fusion enligt 14 kap. 1 §

aktiebolagslagen (1975:1385) eller 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618)

och upplösning skett inom ett år efter det att sådan utbetalning som avses i 2 §

andra stycket blivit tillgänglig för lyftning. Underlaget för kupongskatt skall

i sådant fall beräknas på ett belopp som svarar mot skillnaden mellan

utbetalningen till aktieägaren och dennes anskaffningskostnad för aktierna.

 Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndigheten

senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

 Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att

kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att

skattskyldighet ej föreligger för honom.

 Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för

utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prövats.

 Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket först

sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut angående

utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts eftertaxering

för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskattningsmyndigheten

senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller eftertaxeringen skedde.

 Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skatt

enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom.

uppbördslagen i tillämpliga delar.

Till följd av de nu gjorda ändringarna i bankaktiebolagslagen har den hänvisning

till 11 kap. 2 § bankaktiebolagslagen som hittills funnits i andra stycket fått

utgå.

17.11 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:815) om

ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter

2 kap.

16 §

Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen

(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall i

självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom närstående persons

namn, personnummer och adress och i förekommande fall aktie- eller andelsinnehav

varvid, om det förekommer olika röstvärden för innehavet, dessa skall anges;

dock behöver uppgifter inte lämnas för närstående person, som inte uppburit

ersättning från, träffat avtal med eller haft liknande förhållande med

företaget.

 Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att beräkna

det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens ursprungliga

ingångsvärde, tillskott och uttag.

 Skall den skattskyldige enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen (1994:200)

redovisa mervärdesskatt i sin självdeklaration, skall han lämna de uppgifter som

behövs för att besluta om mervärdesskatten.

 Dotterföretag enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4 § lagen

(1987:667) om ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen (1987:618),

1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen (1987:620),

1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103)

om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall i självdeklarationen lämna uppgift

om namn och organisationsnummer för moderföretag jämte aktie- eller andels-

innehav med angivande av röstvärde samt, i förekommande fall, uppgifter om namn

och organisationsnummer för dettas moderföretag. Ägaruppgifterna skall avse för-

hållandena vid senast avslutade beskattningsår.

Parafrafens tredje stycke innehöll tidigare en hänvisning till den gamla

mervärdesskattelagen. I samband med den nya mervärdesskattelagens tillkomst

ändrades hänvisningen. Av förbiseende har dock paragrafen åter ändrats till den

tidigare lydelsen. Felet rättas härmed.

 I fjärde stycket finns bestämmelser som - i sin hittills gällande lydelse -

innebär att ett dotterföretag enligt 1 kap. 3 § bankaktiebolagslagen och skall

lämna vissa uppgifter om moderföretaget. Dessa bestämmelser har nu flyttats till

1 kap. 6 § bankaktiebolagslagen. Denna paragraf har därför ändrats så att den

numera hänvisar till senast nämnt lagrum.

17.12 Förslaget till lag om ändring i lagen (1947:576) om

statlig inkomstskatt

2 § 4 mom.

Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner enligt

 1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),

 2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

 3. 11 kap. 1 och 18 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618),

 4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),

 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ föreningsbankslagen (1987:620),

 6. 15 a kap. 1 och 18 §§ försäkringsrörelselagen (1982:713).

 Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företaget

tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller för

det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp

mellanskillnaden som intäkt.

 Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt,

hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning av

värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens

anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en

skattskyldig.

 Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för

räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenskaperna

tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det

övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig

avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt

under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för nämnda

beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.

 Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gällande

ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en

skattskyldig.

 Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlåtande

företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som motsvarar avdraget

tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Avdragsrätten för det

övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de förhållanden som gäller vid

utgången av beskattningsåret.

 Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller

avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras

tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om

skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit

anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig. Vad nu

sagts gäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd övertagits

av ett annat försäkringsföretag.

 Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som avses i

14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt rum.

Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 §

kommunalskattelagen (1928:370) vid utgången av beskattningsåret eller

dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av det närmast föregående

beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av

aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan ekono-

miska föreningar krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa enligt

8 mom.

 Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också då en

juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller rättighet som avses i

25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker med förlust och

företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam

ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag

m.m. i tredje och femte styckena.

 Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vidare -

utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller andel i

handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person överlåts till

ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget i koncernen är ett

aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett ömsesidigt skadeförsäk-

ringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen innehas som ett led i

koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett utländskt företag, kan

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge befrielse från be-

skattning för vinst.

 I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskattning

enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen

inte ske.

 Har en tillgång delats ut till ett företag som är frikallat från skatt-

skyldighet för utdelningen enligt 7 § 8 mom. tillämpas bestämmelserna i andra,

tredje och femte styckena samt sjunde stycket första och andra meningarna om det

utdelande företaget inte uttagsbeskattats enligt punkt 1 fjärde stycket av

anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen.

Bestämmelsen innehåller skatterättsliga regler vid fusion. Bestämmelsernas

tillämpningsområde för bankaktiebolag har hittills bestämts med hänvisning till

11 kap. 1, 2 och 9 §§ bankaktiebolagslagen. Bankaktiebolagslagens fusionsregler

har dock ändrats. I den nya lydelsen av första stycket har därför - utan någon

ändring av bestämmelsens tillämpningsområde i den delen - nämnda hänvisningar

ändrats till 11 kap. 1 och 18 §§ bankaktiebolagslagen. Vidare har till följd av

att fusionsregler införts även för försäkringsaktiebolag de aktuella bestäm-

melserna i försäkringsrörelselagen fogats till uppräkningen över lagens

tillämpningsområde.

 Genom tillägget i första stycket punkt 6 uppkommer kontinuitet såvitt gäller

det s.k. uppskovsbeloppet för återföring av obeskattade reserver (jfr 8 § lagen

(1990:655) om återföring av obeskattade reserver).

24 § 2 mom.

Med avyttring av egendom avses försäljning, byte eller därmed jämförlig

överlåtelse av egendom. Med avyttring jämställs också att tiden för utnyttjande

av en option löpt ut utan att optionen har utnyttjats. Avyttring av ett

finansiellt instrument anses också föreligga om det företag som givit ut in-

strumentet

 1. upplöses genom konkurs eller, om det är ett svenskt aktiebolag eller en

svensk ekonomisk förening, när företaget försätts i konkurs,

 2. träder i likvidation eller

 3. upplöses genom fusion enligt 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385),

11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 15 a kap. 1 § för-

säkringsrörelselagen (1982:713), eller, om det är ett utländskt bolag, när

bolaget upplöses genom ett motsvarande förfarande.

 Med avyttring avses däremot inte utlåning av egendom för blankning. Avyttring

anses inte heller föreligga när en andel definitivt förlorar sitt värde i fall

som avses i 3 § 8 mom. tredje stycket.

 En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget om

andelen inlöses eller bolaget upplöses.

 Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte eller

därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 § negativt,

skall beskattning ske som om andelen avyttrats.

 Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna tillgångar

till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avyttring av

andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsägaren uppbär vid

inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om medlem avgår ur en ekonomisk

förening.

 Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,

företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt,

konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av

aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnyttjade

instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är summan av

anskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag.

I denna paragraf har - i den hittills gällande lydelsen - angivits att med

avyttring skall jämställas bl.a. det fallet att ett finansiellt instrument

förlorar sitt värde genom att det bolag som har givit ut instrumentet upplöses

genom fusion enligt 11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebolagslagen (dvs. huvudfallen

av fusion genom absorption samt fusion genom kombination). Då båda dessa slag av

fusion numera beskrivs i 11 kap. 1 § bankaktiebolagslagen, har hänvisningen till

11 kap. 2 § utmönstrats. Vidare bör till följd av att fusionsregler införts även

för försäkringsaktiebolag med avyttring jämställas även det fallet att det bolag

som givit ut instrumentet upplöses genom fusion som avses i 15 a kap. 1 §

försäkringsrörelselagen.

17.13 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

14 kap.

1 §

Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat

aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av

aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses utan

likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande

bolag på den andra (absorption), eller

 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,

övertagande bolag (kombination).

 Vid fusion mellan aktiebolag och bankaktiebolag gäller bestämmelserna i 11 kap.

bankaktiebolagslagen (1987:618).

Riksdagen har beslutat om nya fusionsbestämmelser för aktiebolag. Dessa

bestämmelser träder i kraft den 1 januari 1995. I den nu gällande lydelsen av 14

kap. 1 § finns en bestämmelse om att vid avtal om fusion mellan aktiebolag och

bankaktiebolag gäller bestämmelserna i 11 kap. bankaktiebolagslagen. En

motsvarande bestämmelse bör införas i den nya lagstiftningen som träder i kraft

vid årsskiftet.

17.14 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619)

4 kap.

2 §

En huvudman får inte vara

 1. underårig eller i konkurs,

 2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte Finans-

inspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

 3. anställd i Sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

 4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

 En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

 En huvudman som utses av kommunfullmäktige eller landstingsfullmäktige enligt

3 §, får inte heller vara anställd eller styrelseledamot i något annat

bankaktiebolag än Sparbanken Sverige AB eller i en föreningsbank eller inom

landshypoteks- och stadshypoteksinstitutionerna.

Ändringen är föranledd av att Sparbankernas Banks firma har ändrats till

Sparbanken Sverige AB.

 162

Förteckning över remissinstanser vid beredningen av

Finansdepartementets promemoria med utkast till

lagrådsremiss om ändringar av den bolagsrättsliga

lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med

anledning av EES-avtalet

Efter remiss har yttrande över promemorian avgetts av Hovrätten över Skåne och

Blekinge, Kammarrätten i Stockholm, Kommerskollegium, Bankstödsnämnden,

Finansinspektionen, Konkurrensverket, Svenska Bankföreningen, Stadshypotek AB,

Finansbolagens förening, Landsorganisationen i Sverige (LO), Sveriges

Aktiesparares Riksförbund, Uppsala universitet, Juridiska fakultetsnämnden,

Sveriges Advokatsamfund, Sveriges Bankkunders Riksförbund, Riksskatteverket,

Sveriges Försäkringsförbund och Värdepapperscentralen VPC AB.

 Svenska Fondhandlareföreningen har anslutit sig till de synpunkter som lämnats

i Svenska Bankföreningens remissvar.

 Sveriges riksbank, Riksgäldskontoret, Industrins Finansförening, Tjänstemännens

centralorganisation (TCO), Sveriges akademikers centralorganisation (SACO),

Svenska Arbetsgivareföreningen (SAF), Företagarnas Riksorganisation, Sveriges

Industriförbund, Kooperativa förbundet, Obligationsfrämjandet, Föreningen

Auktoriserade Revisorer (FAR), Fondbolagens förening, Fristående Sparbankers

Riksförbund, Svenska Skeppshypotekskassan, Sveriges allmänna hypoteksbank,

Utländska Försäkringsbolags Förening, Svenska Försäkringsmäklares Förening,

Svenska Livförsäkringsbolags Aktuarienämnd, Aktiefrämjandet, Svenska

Revisorssamfundet (SRS) och Svenska Aktuarieföreningen har avstått från att

lämna remissyttranden.

 313

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

 Härigenom föreskrivs i fråga om bankrörelselagen (1987:617)

 dels att 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 § samt 8 kap. 2, 3, 5 och 8 §§ skall

ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 6 kap. 6 § samt 8 kap.

3 a och 4 a §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 kap.

 8 §1

För att skydda fordran får en bank

 1. på offenlig auktion, en svensk eller utländsk börs eller en auktoriserad

marknadsplats eller någon annan reglerad marknad eller vid exekutiv försäljning

köpa egendom som är utmätt eller utgör säkerhet för fordringen, och

 2. om det finns anledning att anta att banken annars skulle lida avsevärd

förlust, som betalning för fordran överta egendom som utgör säkerhet för

fordringen eller annan egendom.

 Första stycket gäller Första stycket gäller

inte egen aktie eller inte egen aktie, aktie i

bevis om andel i eller moderbolag eller bevis

tillskott till om andel i eller

föreningsbank. I fråga omtillskott till

sparbanks förvärv av föreningsbank. I fråga om

bevis om tillskott till sparbanks förvärv av bevis

garantifond eller om tillskott till

grundfond i sparbanken garantifond eller

gäller bestämmelserna i grundfond i sparbanken

5 kap. 7 § första stycketgäller bestämmelserna i

sparbankslagen 5 kap. 7 § första stycket

(1987:619). sparbankslagen

 (1987:619).

 I utbyte mot egendom som har köpts eller övertagits enligt första stycket får

en bank förvärva aktier i ett bolag, som bildats för förvaltning av egendomen

eller för fortsättande av en med denna driven verksamhet.

 Har aktier förvärvats enligt första eller tredje stycket får banken, om

uppenbar fara föreligger för att banken annars lider förlust, förvärva ytter-

ligare aktier i samma bolag.

 Har aktier förvärvats enligt första, tredje eller fjärde stycket får banken, om

aktiebolaget överlåter sina tillgångar på ett annat aktiebolag, byta ut dessa

aktier mot aktier i det andra aktiebolaget.

 Den egendom som banken förvärvat enligt denna paragraf skall avyttras när det

med hänsyn till marknadsförhållandena lämpligen kan ske. Egendomen skall dock

avyttras senast när det kan äga rum utan förlust för banken. Banken skall

årligen till Finansinspektionen avge en särskild redovisning av egendomen.

1Senaste lydelse 1993:766.

 4 kap.

 3 §2

Minst en månad före ordinarie stämma, i en sparbank dock senast den 31 mars,

skall årsredovisningshandlingarna för det förflutna räkenskapsåret lämnas till

revisorerna.

 När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall avskrifter

av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finansinspektionen

så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet

endast om inspektionen begär det.

 Hos en lokal föreningsbank skall, senast en månad efter det att resultat-

räkningen och balansräkningen blivit fastställda, avskrifter av årsredovisning

och revisionsberättelse hållas tillgängliga hos banken för alla som är

intresserade.

 På avskrift av årsredovisningen som sänds in till Finansinspektionen eller

hålls tillgänglig enligt tredje stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om

att resultaträkningen och balansräkningen har fastställts. Uppgift skall också

lämnas om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans

beslut beträffande bankens vinst eller förlust.

 Finansinspektionen kan

 förelägga en eller flera

 styrelseledamöter att

 fullgöra skyldigheten att

 till inspektionen sända

 in behöriga redovisnings-

 handlingar.

 6 kap.

 1 §

Ett bankaktiebolags Ett privat

firma skall innehålla bankaktiebolags firma

ordet bank, en skall innehålla ordet

sparbanks firma ordet bank. Den skall dessutom

sparbank, en central innehålla ordet privat

föreningsbanks firma eller avslutas med för-

orden central kortningen (priv). Även

föreningsbank samt en ett publikt

lokal föreningsbanks bankaktiebolags firma

firma ordet förenings- skall innehålla ordet

bank. bank. Den skall dessutom

 innehålla ordet publikt

 eller

 avslutas med

 förkortningen (pub). En

 sparbanks firma skall

 innehålla ordet sparbank,

 en central föreningsbanks

 firma orden central

 föreningsbank samt en

 lokal föreningsbanks

 firma ordet förenings-

 bank.

 Firman skall registreras i bankregistret.

 Om firman skall registreras på två eller flera språk, skall varje lydelse anges

i bankens stadgar.

 6 §

 Ett bankaktiebolags

 brev, fakturor och

 orderblanketter skall

 ange bolagets firma, den

 ort där styrelsen

2Senaste lydelse 1992:1613.

 skall ha sitt säte samt

 bolagets organisations-

 nummer enligt lagen

 (1974:174) om

 identitetsbeteckning för

 juridiska personer m.fl.

 Om bolaget har trätt i

 likvidation, skall också

 detta anges.

 Finansinspektionen kan

 förelägga en eller flera

 styrelseledamöter att

 fullgöra skyldigheten

 enligt första stycket.

 8 kap.

 2 §3

Finansinspektionen skall utan dröjsmål kungöra i Post- och Inrikes Tidning vad

som införs i bankregistret med undantag för registrering av underrättelse enligt

 1. 2 kap. 17 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 2 kap. 14 § sparbankslagen

(1987:619) och 2 kap. 7 § föreningsbankslagen (1987:620) om dagen för kungörelse

om rörelse öppnade,

 2. 10 kap. 20 § bankaktiebolagslagen, 6 kap. 19 § sparbankslagen och 9 kap.

20 § föreningsbankslagen från tingsrätten om att banken blivit försatt i

konkurs, att beslut om konkurs upphävts eller att konkurs avslutats samt

 3. 11 kap. 4 § 3. 11 kap. 13 §

bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen och

och 7 kap. 5 § 7 kap. 5 § sparbankslagen

sparbankslagen om om fusionstillstånd.

fusionstillstånd.

 En kungörelse som avser ändring i ett förhållande som tidigare har införts i

registret skall endast ange ändringens art.

 3 §

Det som har blivit Det som har blivit infört

infört i bankregistret i bankregistret skall

skall anses ha kommit anses ha kommit till

till tredje mans tredje mans kännedom, om

kännedom, om det har det har kungjorts i

kungjorts i Post- och Post- och Inrikes Tid-

Inrikes Tidningar ningar enligt 2 §. Vad

enligt 2 § och det inte som nu sagts gäller dock

av omständigheterna inte beträffande

framgår att han varken rättshandlingar eller

kände till eller borde andra åtgärder som har

ha känt till det som vidtagits före den

kungjorts. sextonde dagen efter

 kungörandet, om tredje

 man visar att det var

 omöjligt för honom att

 känna till det som

 kungjorts.

 I fråga om

 rättshandlingar och andra

 åtgärder vilka har

 vidtagits innan

 kungörande som avses i

 första stycket har skett,

 kan bolaget inte åberopa

 det förhållande som blivit

 eller borde ha blivit

 infört i

3Senaste lydelse 1991:1768.

 registret mot annan än

 den som bolaget visar

 har känt till förhållandet.

 Om det som har

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar inte

 överensstämmer med vad som

 har införts i bank-

 registret, kan bolaget

 inte åberopa kungörelsens

 innehåll mot tredje man.

 Denne kan dock åberopa

 kungörelsens innehåll mot

 bolaget, om bolaget inte

 visar att han kände till

 vad som har införts i

 bankregistret.

 3 a §

 Om en anmälan om vem som

 har utsetts till styrel-

 seledamot i ett

 bankaktiebolag har förts

 in i bankregistret och

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar enligt

 2 §, kan bolaget inte mot

 tredje man åberopa fel

 eller brister vid

 beslutet att utse den

 registrerade personen.

 Vad som nu sagts gäller

 dock inte, om bolaget

 visar att tredje man

 kände till felet eller

 bristen.

 4 a §

 Om styrelseledamot, sär-

 skild firmatecknare

 eller annan ställföreträda-

 re för ett bankaktiebolag

 har försatts i konkurs,

 fått förvaltare enligt

 11 kap. 7 § föräldrabalken

 eller fått näringsförbud,

 skall Finansinspektionen

 avföra ställföreträdaren ur

 registret. Avregist-

 reringen skall vid

 beslut om konkurs eller

 tillfälligt näringsförbud

 ske omedelbart. I övrigt

 skall avregistrering ske

 sedan beslutet har

 vunnit laga kraft.

 5 §4

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspektionen

 1. nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktiebolagslagen

(1987:618),

4Senaste lydelse 1992:1613.

 2. förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfallet enligt 6 kap.

7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

 3. förklarat fråga om 3. förklarat fråga om

fusion förfallen enligt fusion förfallen enligt

11 kap. 6 § tredje 11 kap. 17 § bankaktie-

stycket bolagslagen, 7 kap. 7 §

bankaktiebolagslagen, tredje stycket spar-

7 kap. 7 § tredje bankslagen (1987:619)

stycket sparbankslagen eller 10 kap. 5 § tredje

(1987:619) eller stycket före-

10 kap. 5 § tredje ningsbankslagen

stycket före- (1987:620),

ningsbankslagen

(1987:620),

 4. förelagt vite enligt denna lag, eller

 5. förklarat fråga om en sparbanks eller en föreningsbanks ombildning till

bankaktiebolag förfallen enligt 8 kap. 8 § sparbankslagen respektive 11 kap. 9 §

föreningsbankslagen.

 8 §5

Ett beslut av Finans- Ett beslut av Finans-

inspektionen som innebär inspektionen som innebär

att anmälan avskrivits att en anmälan avskrivits

eller registrering har eller en registrering

vägrats enligt 4 § andra har vägrats enligt 4 §

stycket får överklagas andra stycket får

hos allmän överklagas hos allmän

förvaltningsdomstol inom förvaltningsdomstol inom

två månader från beslutetstvå månader från beslutets

dag. Detsamma gäller ett dag. Detsamma gäller ett

beslut av Finansinspek- sådant beslut av

tionen som avses i 5 § Finansinspektionen som

1-3 och 5. avses i 4 a §, 4 kap. 14 §

 andra stycket, 6 kap. 7 §

 tredje stycket och

 11 kap. 17 §

 bankaktiebolagslagen

 (1987:618), 7 kap. 7 §

 tredje stycket och

 8 kap. 8 § sparbankslagen

 (1987:619) samt 10 kap.

 5 § tredje stycket och 11

 kap. 9 §

 föreningsbankslagen

 (1987:620).

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

 Denna lag träder i kraft såvitt gäller 2 kap. 8 §, 4 kap. 3 §, 6 kap. 1 §, 8

kap. 2, 3, 3 a, 4 a, 5 och 8 §§ den 1 januari 1995 och såvitt gäller 6 kap. 6 §

den 1 juli 1995.

5Lydelse enligt prop. 1994/95:27.

 314

2.2 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

(1987:618)

 Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)1

 dels att nuvarande 1 kap. 3 § skall betecknas 1 kap. 6 §,

 dels att 2 kap. 2, 6, 7, 9 och 12 §§, 3 kap. 1 och 14 §§, 4 kap. 2, 3, 5, 13,

15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 7 kap.

17 §, 8 kap. 12 §, 9 kap. 5 § samt 11 kap. skall ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 3, 4 och 5 §§,

2 kap. 12 a, 12 b och 12 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 9 kap. 7 § samt

närmast före 11 kap. 18 och 25 §§ två nya rubriker av följande lydelse,

 dels att det i lagen närmast före 11 kap. 26 § skall införas rubriken "Inlösen

av aktier i dotterbolag",

 dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 12 kap. och 13 kap., av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 1 kap.

 3 §

 Bankaktiebolag är privat

 bankaktiebolag eller

 publikt bankaktiebolag.

 Denna lag gäller för samt-

 liga bankaktiebolag, om

 inte annat föreskrivs.

 4 §

 Ett bankaktiebolags

 aktiekapital skall

 bestämmas med hänsyn till

 omfattningen och

 beskaffenheten av den

 planerade rörelsen. Är

 aktiekapitalet fördelat på

 flera aktier, skall

 dessa lyda på lika

 belopp.

 Bankaktiebolaget skall

 när rörelsen påbörjas ha ett

 bundet eget kapital som

 vid tidpunkten för beslut

 om oktroj motsvarar

 minst fem miljoner ecu.

 I 4 kap. 7 § bankrörelse-

 lagen (1987:617) finns

 bestämmelser om vad som

 utgör bundet eget

 kapital.

1Senaste lydelse av

11 kap. 12 § 1989:833

11 kap. 13 § 1989:833

11 kap. 14 § 1989:833.

 5 §

 Ett privat

 bankaktiebolag eller en

 aktieägare i ett sådant

 bolag får inte genom

 annonsering söka sprida

 aktier eller tecknings-

 rätter i bolaget eller av

 bolaget utgivna

 skuldebrev eller

 optionsbevis.

 Ett bolag eller en

 aktieägare som avses i

 första stycket får inte

 heller på annat sätt söka

 sprida i första stycket

 angivna värdepapper genom

 att erbjuda fler än 200

 personer att teckna

 eller förvärva värdepappe-

 ren. Detta gäller dock

 inte om erbjudandet

 riktar sig enbart till

 en krets som i förväg har

 anmält intresse av sådana

 erbjudanden och antalet

 utbjudna poster inte

 överstiger 200.

 Begränsningarna i första

 och andra styckena gäller

 inte erbjudanden som

 avser överlåtelse till

 högst tio förvärvare.

 I första stycket angivna

 värdepapper som har

 givits ut av ett privat

 bankaktiebolag får inte

 bli föremål för handel på

 börs eller annan

 organiserad marknads-

 plats.

 2 kap.

 2 §2

Stiftarna anger Stiftarna anger

villkoren för bo- villkoren för bolagsb-

lagsbildningen. ildningen. Därvid skall

 Betalningen för en iakttas att betalningen

aktie får inte under- för en aktie inte får

stiga det belopp på understiga det belopp på

vilket aktien skall vilket aktien skall lyda

lyda (det nominella (nominella beloppet). Om

beloppet). Aktierna en aktie skall kunna

skall betalas med tecknas med rätt eller

pengar. plikt att mot aktien

 Om bildandet av tillskjuta annan egendom

bankaktiebolaget utgör än pengar eller med rätt

ett led i en ombildning eller plikt för bolaget

enligt 8 kap. att överta egendom mot

sparbankslagen annat vederlag än aktier

(1987:619) eller 11 (apport), får värdet på

kap. föreningsbankslagen apportegendomen inte

(1987:620), får aktier sättas högre än det

tecknas mot betalning verkliga värdet för

även med annan egendom bolaget. Endast sådan

(apport). Värdet på egen-egendom som är eller som

domen får inte sättas kan antas bli till nytta

högre än det verkliga för bolagets verksamhet

värdet för bank- kan utgöra apportegendom.

aktiebolaget. Med apportegendom får

 inte jämställas åtagande

 att utföra

 arbete eller att

 tillhandahålla tjänst.

2Senaste lydelse 1992:1060.

 Om aktie skall tecknas

 mot betalning med

 apportegendom, krävs

 Finansinspektionens

 medgivande för detta.

 Utgörs apportegendomen av

 hela eller en inte

 obetydlig del av en

 annan banks rörelse, krävs

 dock regeringens eller

 Finansinspektionens

 tillstånd enligt 2 kap.

 5 § bankrörelselagen

 (1987:617).

 Tecknas aktie med

 villkor som strider mot

 första stycket, skall det

 nominella beloppet ändå

 betalas.

 6 §3

Sedan oktroj har Sedan oktroj har

beviljats, skall beviljats, skall

stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och

skriva under en dag- skriva under en dag-

tecknad teckningslista tecknad stiftelseurkund

som skall innehålla upp- som skall innehålla

gifter om uppgift om

 1. det belopp som skall betalas för varje aktie,

 2. tiden för aktiernas betalning, samt

 3. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman, om sådan

kallelse skall ske enligt 10 §.

 I stiftelseurkunden

 skall anges bestämmelse

 om apport eller att

 aktie på annat sätt skall

 kunna tecknas med

 villkor. I stiftelseur-

 kunden skall också anges

 bestämmelse om att

 bankaktiebolaget skall

 ersätta kostnad för

 bolagets bildande. Av

 stiftelseurkunden skall

 också framgå om någon på

 annat sätt skall få

 särskild rättighet eller

 förmån av bolaget.

 Stiftelseurkunden skall

 innehålla redogörelse för

 de omständigheter

 som kan vara av vikt vid

 bedömandet av värde på

 apportegendom

 och av bestämmelse enligt

 andra stycket i övrigt.

 Särskilt skall anges

 1. namn och hemvist

 beträffande den som avses

 med bestämmelsen,

 2. det värde till vilket

 apportegendomen beräknas

 komma att tas upp i

 balansräkningen och

 antalet aktier eller

 annat vederlag som skall

 lämnas för egendomen,

 3. högsta beräknade be-

 loppet av sådan kostnad

 för bolagets bildande som

 angivits i bestämmelsen.

3Senaste lydelse 1990:1307.

 Om skriftligt avtal

 upprättats rörande

 bestämmelse som avses i

 andra stycket, skall

 stiftelseurkunden inne-

 hålla avtalet eller av-

 skrift därav eller hänvis-

 ning till avtalet med

 uppgift om den plats där

 det hålles tillgängligt för

 aktietecknarna. Muntligt

 avtal skall i sin helhet-

 tas upp i stiftelseur-

 kunden. Tillskjuts eller

 övertas rörelse, skall vad

 nu sagts om skriftligt

 avtal gälla även be-

 träffande balans- och

 resultaträkningar för

 rörelsen under de senaste

 två räkenskapsåren. I

 stiftelseurkunden skall

 upplysning ges om

 rörelsens resultat

 under tiden därefter. Om

 sådana räkningar ej

 upprättats för rörelsen,

 skall i

 stiftelseurkunden lämnas

 upplysning om rörelsens

 resultat under nämnda

 räkenskapsår.

 Om andra-fjärde styckena

 inte iakttagits

 beträffande viss bestäm-

 melse, är den utan verkan

 mot bolaget.

 Till teckningslistan Till stiftelseurkunden

skall fogas avskrifter skall fogas avskrifter

av oktrojbeslutet och av oktrojbeslutet och

bolagsordningen. bolagsordningen.

 7 §4

Teckning av aktier Teckning av aktier skall

skall ske på den ske på stiftelseurkunden

teckningslista som eller på teckningslista

avses i 6 § eller på som innehåller avskrift

annan sådan lista, inne- av stiftelseurkunden.

hållande samma uppgifter

och åtföljd av samma

handlingar.

 Har aktier tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras gällande av

bankaktiebolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspektionen före bo-

lagets registrering.

 Har aktier tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har ogiltigheten inte

anmälts hos Finansinspektionen före bolagets registrering, är dock

aktietecknaren bunden av teckningen fastän han inte kan åberopa villkoret.

 9 §

Stiftarna avgör om Stiftarna avgör om aktie-

aktieteckningen skall teckningen skall godtas

godtas och hur många och hur många aktier som

aktier som skall skall tilldelas

tilldelas tecknarna. tecknarna. Har en

Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift

uppgift i teck- i stiftelse-

4Senaste lydelse 1992:554.

ningslistan tecknat ett urkunden tecknat ett

visst antal aktier, visst antal aktier,

skall minst detta antal skall minst detta antal

tilldelas honom. tilldelas honom.

 Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall

stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

 12 §5

Ett bankaktiebolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det

att oktroj har beviljats.

 För registrering krävs

 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier

efter avdrag för de aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte

har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet

eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

 2. att de aktier som ingår i bolagets aktiekapital är helt betalda, och

 3. att auktoriserad 3. att auktoriserad

revisor skriftligen revisor skriftligen

intygar att betalning intygar att betalning

enligt 2 har skett samt enligt 2 har skett, att

att bankaktiebolaget all apportegendom är

har ett så stort bundet tillförd bolaget samt att

eget kapital som före- bankaktiebolaget har ett

skrivs i 1 kap. 2 § så stort bundet eget

tredje stycket. kapital som föreskrivs i

 1 kap. 4 § andra stycket.

 Av revisorns yttrande

 skall framgå att

 apportegendomen i

 stiftelseurkunden inte

 har åsatts högre värde än

 det verkliga värdet för

 bolaget och att egen-

 domen är eller kan antas

 bli till nytta för

 bolagets verksamhet. I

 yttrandet skall revisorn

 beskriva apportegendomen

 och ange vilken metod

 som har använts vid värde-

 ringen av den. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till belopp som anges i

andra stycket 1. De aktier som enligt 14 § har förklarats förverkade och inte

övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

 Frågan om bolagets Frågan om bolagets

bildande har fallit, om bildande har fallit, om

anmälan för registrering anmälan för registrering

inte skett inom den tid inte skett inom den tid

som anges i första som anges i första

stycket eller om stycket eller om Finans-

Finansinspektionen inspektionen genom

genom beslut som har beslut som har vunnit

vunnit laga kraft har laga kraft har avskrivit

avskrivit en sådan en sådan anmälan eller

anmälan eller vägrat vägrat registrering av

registrering av bolaget. I sådant fall

bolaget. I sådant fall svarar styrelseleda-

svarar styrelseleda- möterna solidariskt för

möterna solidariskt för återbetalningen av de

återbetalningen av de

5Senaste lydelse 1992:1611.

belopp som har betalts belopp som har betalts

in på de tecknade in på de tecknade

aktierna jämte uppkommen aktierna jämte uppkommen

avkastning med avdrag avkastning med avdrag för

för kostnader på grund avkostnader på grund av

åtgärder enligt 16 § förstaåtgärder enligt 16 § första

stycket tredje stycket tredje meningen.

meningen. Detsamma gäller i fråga om

 apportegendom.

 12 a §

 Träffar bankaktiebolaget

 inom två år från regist-

 reringen avtal med en

 stiftare eller en

 aktieägare som innebär att

 bolaget förvärvar egendom

 mot ersättning som mot-

 svarar minst en tiondel

 av aktiekapitalet, skall

 styrelsen underställa bo-

 lagsstämman avtalet för

 godkännande. Det gäller

 dock inte om förvärvet

 sker på en svensk eller

 utländsk börs eller på en

 auktoriserad marknads-

 plats eller som ett led

 i bolagets löpande

 affärsverksamhet.

 Styrelsen skall lämna en

 redogörelse för de omstän-

 digheter som kan vara av

 vikt vid bedömandet av

 värdet på egendomen och av

 avtalet i övrigt. Bestäm-

 melserna i 2 kap. 6 §

 tredje och fjärde stycke-

 na tillämpas även på redo-

 görelsen.

 En auktoriserad eller

 godkänd revisor skall

 avge yttrande över

 redogörelsen. Yttrandet

 skall innehålla de

 uppgifter som avses i

 2 kap. 12 § andra stycket

 3.

 Avtalet skall

 tillsammans med styrel-

 sens redogörelse och

 revisorns yttrande hållas

 tillgängligt för aktie-

 ägarna under minst en

 vecka före den bolags-

 stämma vid vilken

 beslutet skall fattas.

 12 b §

 Om bolagsstämman inte

 godkänner ett avtal som

 avses i 12 a § inom sex

 månader från avtalsdagen,

 är avtalet utan verkan.

 Har 12 a § inte

 iakttagits beträffande

 någon viss bestämmelse i

 avtalet, är den

 bestämmelsen utan verkan

 mot bolaget.

 12 c §

 Styrelsen skall genast

 för registrering anmäla

 bolagsstämmans beslut att

 godkänna avtal som avses

 i 12 a §.

 3 kap.

 1 §

Alla aktier har lika rätt i bankaktiebolaget, om inte något annat följer av

denna paragraf.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller

kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

 1. olikheterna mellan aktieslagen,

 2. antalet aktier av varje slag,

 3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte

tillkommer skilda skall medföra lika rätt

grupper av aktieägare till andel i bolagets

vid en ökning av tillgångar eller vinst

aktiekapitalet enligt eller om aktierna skall

4 kap. ha olika röstvärde, den

 En föreskrift om olika företrädesrätt som

företrädesrätt får meddelastillkommer aktieägarna

endast om aktierna inte vid ökning av aktie-

skall medföra lika rätt kapitalet enligt 4 kap.

till andel i bolagets Föreskrift om olika före-

tillgångar eller vinst. trädesrätt får meddelas

 endast om skillnaderna

 mellan aktierna skall

 vara av nu angivet slag.

 Beträffande

 kontantemission skall en

 föreskrift som avses i

 andra stycket 3 sista

 meningen innebära att

 gammal aktie skall ge

 företrädesrätt till ny

 aktie av samma slag, att

 aktier som inte tecknas

 av de i första hand

 berättigade aktieägarna

 skall erbjudas samtliga

 aktieägare samt att, om

 inte hela antalet aktier

 som tecknas på grund av

 sistnämnda erbjudande kan

 ges ut, aktierna skall

 fördelas mellan tecknarna

 i förhållande till det

 antal aktier som de förut

 äger och, i den mån det

 inte kan ske, genom

 lottning.

 Beträffande fondemission

 skall, om skillnaden

 mellan aktierna inte

 gäller rätten till andel i

 bolagets tillgångar och

 vinst, i en sådan

 föreskrift som avses i

 andra stycket 3 sista

 meningen bestämmas att

 nya aktier av varje slag

 skall emitteras i

 förhållande till det antal

 aktier av samma slag som

 finns sedan tidigare.

 Därvid skall de gamla

 aktierna ge företrädesrätt

 till nya aktier av samma

 slag i förhållande till

 sin andel i aktie-

 kapitalet.

 Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie

får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall

utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

 14 §6

Aktiebok skall på bank- Aktiebok skall på bank-

aktiebolagets aktiebolagets

huvudkontor hållas till- huvudkontor hållas till-

gänglig för alla. Förs gänglig för alla. Förs

aktieboken med hjälp av aktieboken med hjälp av

automatisk databe- automatisk databe-

handling eller på något handling eller på något

annat liknande sätt, annat liknande sätt,

skall i stället en skall i stället en

utskrift av aktieboken utskrift av aktieboken på

på begäran tillhandahållasbegäran tillhandahållas på

på bolagets huvudkontor bolagets huvudkontor

och, i fråga om avstäm- och, i fråga om avstäm-

ningsbolag, även hos ningsbolag, även hos

värdepapperscentralen. värdepapperscentralen.

Utskriften får inte vara Utskriften får inte vara

äldre än sex månader. Allaäldre än sex månader. Alla

har rätt att mot har rätt att mot

ersättning för ersättning för kostnaderna

kostnaderna få en sådan få en sådan utskrift av

utskrift av aktieboken aktieboken eller del av

eller del av den. När den. När

det gäller det gäller

avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har

en utskrift enligt mer än en aktieägare får

detta stycke inte inne- dock en utskrift enligt

hålla någon uppgift om dedetta stycke inte

aktieägare som har högst innehålla uppgifter om

femhundra aktier i aktieägare som har högst

bolaget. femhundra aktier i

 bolaget.

 Aktieboken skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs

aktieboken med hjälp av automatisk databehandling eller på något annat liknande

sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio

dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

 I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som

avses i 11 § första stycket.

 4 kap.

 2 §7

Vid nyemission får Bestämmelserna i 2 kap. 2 §

aktier tecknas mot äger motsvarande tillämp-

betalning med pengar ning vid nyemission. Vid

eller med annan egendom fondemission får inte

(apport). Betalningen till aktiekapitalet

för aktier får inte överföras belopp som

understiga det understiger summan av de

nominella beloppet. nya aktiernas nominella

Skall aktie kunna belopp eller

tecknas med rätt eller

6Senaste lydelse 1989:833.

7Senaste lydelse 1992:554.

skyldighet att betala den sammanlagda höjningen

aktierna med av aktiernas nominella

apportegendom, får värdetbelopp.

på denna egendom inte

sättas högre än det

verkliga värdet för bank-

aktiebolaget. Endast

sådan egendom som är

eller kan antas bli

till nytta för bolagets

verksamhet kan utgöra

apportegendom.

 Om aktie skall tecknas mot betalning med apportegendom, krävs Finansinspek-

tionens medgivande för detta. Utgörs apportegendomen av hela eller en inte

obetydlig del av en annan banks rörelse, krävs dock regeringens eller Finansins-

pektionens tillstånd enligt 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) för

genomförande av nyemissionen.

 Om aktier tecknas med villkor som strider mot första stycket, skall det

nominella beloppet ändå betalas.

 Vid fondemission får

inte till

aktiekapitalet föras över

belopp som är lägre än

summan av de nya

aktiernas nominella

belopp eller den

sammanlagda höjningen av

aktiernas nominella

belopp.

 3 §

Vid nyemission där de nya aktierna skall betalas med pengar (kontantemission)

och vid fondemission har aktieägarna företrädesrätt till de nya aktierna i

förhållande till det antal aktier de förut äger. Detta gäller endast om annat

inte har föreskrivits i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra stycket 3 eller,

vid kontantemission, har bestämts i emissionsbeslutet eller följer av villkor

som enligt 5 kap. 4 § första stycket 8 har meddelats vid emission av skuldebrev.

 Beslut av bolagsstämman

 att avvika från

 aktieägarnas företrädesrätt

 är giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 5 §8

Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut

om nyemission skall om nyemission skall

hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för

aktieägarna under minst aktieägarna minst under

en vecka före den en vecka före den

bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken

beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.

Det skall genast sändas Det skall genast sändas

till de aktieägare som till de aktieägare som

begär det och uppger sin begär det och uppger sin

postadress. Förslaget postadress. Förslaget

skall läggas fram skall läggas fram på

8Senaste lydelse 1992:554.

på stämman. Vad som nu stämman. Vad som nu har

har sagts om förslag sagts om förslag till

till beslut skall även beslut skall även gälla

gälla sådant medgivande sådant medgivande av

av Finansinspektionen Finansinspektionen och

och tillstånd av rege- tillstånd av regeringen

ringen eller Finans- eller Finansinspektionen

inspektionen som avses som avses i 2 § andra

i 2 § andra stycket samt stycket samt sådana

sådana redogörelser av redogörelser av styrelsen

styrelsen och yttranden och yttranden av

av revisorerna som revisorerna som avses i

avses i 7 §. Innebär 7 §. Innebär förslaget en

förslaget en avvikelse avvikelse från

från aktieägarnas före- aktieägarnas företrädesrätt,

trädesrätt, skall skälen skall skälen till av-

till avvikelsen anges i vikelsen samt grunderna

förslaget eller i en för emissionskursen anges

handling som skall i förslaget eller i en

fogas till förslaget. Om handling som skall fogas

årsredovisningen inte till förslaget. Om års-

skall behandlas på redovisningen inte skall

stämman, skall även behandlas på stämman,

följande handlingar skall även följande hand-

enligt vad som nyss har lingar enligt vad som

sagts hållas tillgängliganyss har sagts hållas

och läggas fram på tillgängliga och läggas

stämman: fram på stämman:

 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredo-

visningen avgetts, och

 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

 Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt

att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt

uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

 Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte

skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de

förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

 13 §9

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från

beslutet, om det inte har förfallit enligt 11 §. För registrering krävs att

 1. full betalning enligt registret har erlagts för alla de aktier som ingår i

det förut registrerade aktiekapitalet,

 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier

efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits

av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i

11 § första meningen,

 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har betalts in,

9Senaste lydelse 1992:554.

 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och all

kvittning enligt samma beslut är helt verkställd,

 5. auktoriserad 5. auktoriserad revisor

revisor intygar att 3 intygar att 3 och 4 har

och 4 har iakttagits; iakttagits; intyget från

intyget från revisor om revisor om att 3 har

att 3 har iakttagits får iakttagits får i avstäm-

i avstämningsbolag ningsbolag ersättas med

ersättas av en försäkran en försäkran från värdepap-

från värdepapperscent- perscentralen om att så

ralen om att så har har skett. I yttrandet

skett, samt skall revisorn beskriva

 apportegendomen och ange

 vilken metod som har an-

 vänts vid värderingen av

 den. Särskilda svårigheter

 att uppskatta värdet av

 egendomen skall anmärkas;

 samt

 6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

 Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som

anges i första stycket 2.

 Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom lagakraftägande beslut

har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering, gäller vad som

sägs i 11 §.

 Aktiekapitalet är ökat när registrering har skett. De aktier som har förklarats

förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya

aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i

beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan rätt inträder

senare än för räkenskapsåret efter det år under vilket aktierna skall ha

slutligt betalts.

 15 §

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelse från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 3 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 6-14 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar. Dessutom skall

bestämmelserna i tredje stycket iakttas.

 I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens

begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans

godkännande skall 5 § godkännande skall 5 §

tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs

sägs

om förslag till om förslag till

emissionsbeslut skall i emissionsbeslut skall i

stället gälla styrelsens stället gälla styrelsens

beslut. beslut. Beslut av

 bolagsstämma att godkänna

 avvikelse från aktie-

 ägarnas företrädesrätt en-

 ligt 3 § är giltigt endast

 om det har biträtts av

 aktieägarnas med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Innan stämman godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in i

aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 13 §. Har en sådan

anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är

emissionsbeslutet förfallet. Vad som har betalts för tecknade aktier skall i

sådant fall genast betalas tillbaka.

 16 §

Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan

bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att

fatta beslut om en fatta beslut om en

nyemission som kan ske nyemission som kan ske

utan ändring i bolags- utan ändring i bolags-

ordningen och att därvid ordningen och att därvid

avvika från aktieägarnas avvika från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 3 §.företrädesrätt enligt 3 §.

 Bemyndigande att avvika

 från aktieägarnas före-

 trädesrätt är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 7 §

eller med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt anges

i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser om den

tid, längst till nästa ordinarie bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut om

nyemission skall fattas. Bestämmelserna i 5 § om förslag till emissionsbeslut

skall tillämpas på

förslag till bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 6-14 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om

emission med stöd av ett bemyndigande.

 19 §

När ett bankaktiebolag När ett publikt

eller aktieägare i ett bankaktiebolag eller en

sådant bolag offentliggöraktieägare i ett sådant

eller på annat sätt till bolag offentliggör eller

en vidare krets riktar på annat sätt till en

en inbjudan att förvärva vidare krets riktar en

aktier eller inbjudan att förvärva

teckningsrätter i aktier eller tecknings-

bolaget, skall rätter i bolaget, skall

styrelsen upprätta en styrelsen upprätta en

särskild redogörelse för särskild redogörelse för

bolagets förhållanden bolagets förhållanden

(emissionsprospekt) (emissionsprospekt)

enligt 20-26 §§. enligt 20-26 §§, om summan

Emissionsprospekt av de belopp som till

behöver dock inte följd av inbjudan kan

upprättas om summan av komma att betalas uppgår

de belopp som till följd till minst

av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.

att betalas understiger

en miljon kronor.

 5 kap.

 2 §

Vid emission av skuldebrev mot betalning i pengar har aktieägarna företrädesrätt

att teckna sig för förvärv av skuldebrev som om emissionen gällde de aktier som

kan komma att träda i stället för skuldebreven eller nytecknas på grund av

optionsrätt.

 Beslut av bolagsstämman

 att avvika från

 aktieägarnas företrädesrätt

 är giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de vid stämman före-

 trädda aktierna.

 8 §

Styrelsen kan besluta om emission av skuldebrev och om avvikelse från aktie-

ägares företrädesrätt under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 4-6 §§ och 7 § första stycket skall därvid gälla i tillämpliga

delar.

 I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens

begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans

godkännande skall 4 kap. godkännande skall 4 kap.

5 § tillämpas. Vad som där5 § tillämpas. Vad som där

sägs om förslag till sägs om förslag till emis-

emissionsbeslut skall i sionsbeslut skall i

stället gälla styrelsens stället gälla styrelsens

beslut. beslut. Beslut av

 bolagsstämman att godkänna

 avvikelse från aktieägares

 företrädesrätt enligt 2 §

 första stycket är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Emissionsbeslutet skall anmälas för registrering enligt 7 § tredje stycket när

det har godkänts av stämman och teckningen av skuldebreven avslutats. Har en

sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, är

beslutet förfallet.

 9 §

Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan

bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att

fatta beslut om en fatta beslut om en

emission som kan ske emission som kan ske

utan ändring i bolags- utan ändring i bolagsord-

ordningen och att därvid ningen och att därvid av-

avvika från aktieägarnas vika från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 2 §.företrädesrätt enligt 2 §.

 Bemyndigande att avvika

 från bestämmelserna om

 aktieägares företrädesrätt är

 giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de vid stämman före-

 trädda aktierna.

 Skall skuldebrev kunna tecknas mot tillskott av annan egendom än pengar eller

med andra villkor eller skall avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt kunna

göras, skall detta särskilt anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet

skall innehålla bestämmelser om den tid, längst till nästa ordinarie

bolagsstämma, inom vilken styrelsens beslut skall fattas. Bestämmelserna i 4

kap. 5 § om förslag till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till

bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 4-7 §§ gäller i tillämpliga delar när styrelsen beslutar om

emission med stöd av ett bemyndigande.

 18 §

Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.

20-26 §§ om emissions- 20-26 §§ om

prospekt skall tillämpas emissionsprospekt skall

när ett bankaktiebolag tillämpas också när ett

eller aktieägare i ett publikt bankaktiebolag

sådant bolag offentliggöreller aktieägare i ett så-

eller på annat sätt till dant bolag offentliggör

en vidare krets riktar eller på annat sätt till

en inbjudan att förvärva en vidare krets riktar

sådana av bolaget ut- en inbjudan att förvärva

givna skuldebrev, sådana av bolaget utgivna

optionsbevis eller skuldebrev, optionsbevis

vinstandelsbevis som eller vinstandelsbevis

avses i detta kapitel. som avses i detta

Emissionsprospekt kapitel. Emissions-

behöver dock inte prospekt behöver dock

upprättas om summan av upprättas endast om

de belopp som till följd summan av de belopp som

av inbjudan kan komma till följd av inbjudan

att betalas understiger kan komma att betalas

en miljon kronor. uppgår till minst

 trehundratusen kronor.

 6 kap.

 1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål:

 1. avsättning till 1. avsättning till

reservfonden eller omedelbar täckning av

omedelbar täckning av förlust enligt fastställd

förlust enligt den balansräkning, om

fastställda balansräk- förlusten inte kan täckas

ningen, om förlusten av fritt eget kapital,

inte kan täckas av fritt

eget kapital,

 2. återbetalning till aktieägarna, eller

 3. avsättning till en 3. avsättning till

fond som kan användas reservfond eller till

enligt beslut av bo- fond att användas enligt

lagsstämman. beslut av bolagsstämman.

 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

 1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

 Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-

aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av

av bristande betalning bristande betalning

finns det bestämmelser i finns det bestämmelser i

4 kap. 14 § andra 4 kap. 14 § andra

stycket. stycket. Om nedsättning

 genom inlösen av aktier

 enligt förbehåll i bolags-

 ordningen finns bestäm-

 melser i 8-8 b §§.

 2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte annat

följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bankaktiebolaget

blivit registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas

först. Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs, om det

sker under förutsättning att stadfästelse meddelas.

 Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

 Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.

5 § om förslag till 5 § om förslag till

bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och

och andra handlingar andra handlingar gäller i

gäller i tillämpliga tillämpliga delar.

delar. Kallelsen till bolags-

 stämman skall alltid ange

 nedsättningsförslagets

 huvudsakliga innehåll.

 2 a §

 Bolagsstämmans beslut om

 nedsättning är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna. Vid bolagsstäm-

 mans beslut om

 nedsättning enligt 8 §

 gäller 8 kap. 12 §.

 Innebär nedsättningen att

 rättsförhållandet mellan

 redan utgivna aktier

 rubbas, är beslutet gil-

 tigt, om det har biträtts

 av samtliga vid stämman

 närvarande aktieägare som

 företräder minst nio tion-

 delar av aktierna. I föl-

 jande fall räcker det för

 giltigt beslut att det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de på stämman företrädda

 aktierna, nämligen om

 1. nedsättningen försämrar

 endast viss eller vissa

 aktiers rätt och samtliga

 vid stämman närvarande

 ägare av dessa aktier

 företrädande minst nio

 tiondelar av alla sålunda

 berörda aktier godkänner

 nedsättningen, eller

 2. nedsättningen försämrar

 endast helt aktieslags

 rätt och ägare till hälften

 av alla aktier av detta

 slag och nio tiondelar

 av de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner nedsättningen.

 6 §10

Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet

helt eller delvis skall helt eller delvis skall

användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första

stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får

nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte

inte verkställas utan verkställas utan rättens

rättens tillstånd, såvidatillstånd, såvida inte

inte samtidigt samtidigt

bankaktiebolaget genom bankaktiebolaget genom

nyemission tillförs ett nyemission tillförs ett

belopp som minst svarar belopp som minst svarar

mot nedsättnings- mot nedsättningsbeloppet.

beloppet. Om bankaktiebolaget sam-

 tidigt vidtar åtgärder som

 medför att varken

 bolagets bundna egna

 kapital eller dess

 aktiekapital minskar

 till följd av nedsätt-

 ningsbeslutet, får

 Finansinspektionen medge

 undantag från kravet på

 rättens tillstånd.

 Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att nedsätt-

ningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis om

registreringen.

 Rätten skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så

fall i vad mån nedsättningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Finner

rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör

verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla

bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast

en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att

den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen

skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen

skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

 Tillstånd skall meddelas, om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer

som bestrider den får full betalning eller betryggande säkerhet för sina

fordringar. Att en insättare bestrider ansökningen utgör dock inte något hinder,

om inspektionens yttrande ger grund för att meddela tillstånd.

 Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk

gäldenär i samma rättsför-avser en sådan fordran på

hållande, har han inte lön eller annan ersättning

rätt till betalning som har förmånsrätt enligt

eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen

fjärde stycket. (1970:979) eller en

 fordran på pension som

 har förmånsrätt enligt 12

 eller 13 § samma lag,

 skall han

 inte kallas av rätten och

 har inte heller rätt till

 betalning eller säkerhet

 enligt fjärde stycket.

10Senaste lydelse 1992:554.

 8 §

I ett bankaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen kan

bestämmas till ett lägre eller ett högre belopp, kan i bolagsordningen tas in

ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom inlösen av aktier, dock

inte under minimikapitalet. Förbehållet skall ange ordningen för inlösningen och

inlösningsbeloppet eller grunderna för dess beräkning.

 Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse

aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in

först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

 När det enligt

förbehållet har blivit

bestämt att vissa aktier

skall lösas in, skall

det genast anmälas för

registrering att

aktiekapitalet sätts ned

med dessa aktiers sam-

manlagda nominella

belopp. När

registreringen har

skett är aktiekapitalet

nedsatt.

 8 a §

 Bestämmelserna i 6 och 7 §§

 tillämpas även vid ned-

 sättning enligt 8 §. Be-

 stämmelserna gäller dock

 inte om

 1. nedsättningen

 genomförs genom inlösen

 med ett sammanlagt

 belopp som inte

 överstiger det fria egna

 kapitalet beräknat på

 grundval av fastställd

 balansräkning för nästföre-

 gående räkenskapsår och

 2. ett belopp som

 motsvarar ned-

 sättningsbeloppet avsätts

 till reservfonden.

 8 b §

 I fall som anges i 8 a §

 andra meningen skall bo-

 laget, när det enligt

 förbehåll i

 bolagsordningen har bli-

 vit bestämt att vissa

 aktier skall inlösas och

 att ett belopp mot-

 svarande nedsättningsbe-

 loppet skall avsättas

 till reservfonden,

 genast anmäla för

 registrering att aktie-

 kapitalet sätts ned med

 dessa aktiers samman-

 lagda nominella belopp.

 När registrering har

 skett, är aktiekapitalet

 nedsatt.

 9 §

 Ett bankaktiebolag får

 inte teckna egen aktie.

 Om ett bankaktiebolag

 har tecknat egen aktie,

 skall stiftarna eller

 vid nyemission styrelsen

 anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning

 med solidariskt ansvar

 för betalningen. Det

 gäller dock inte en stif-

 tare eller en styrelse-

 ledamot som visar att

 han inte kände till eller

 borde ha känt till

 aktieteckningen.

 Om aktier i ett bolag

 har tecknats av någon i

 eget namn men för

 bolagets räkning, skall

 han anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning.

 Bestämmelserna i

 första-tredje styckena

 gäller även i fråga om ett

 dotterföretags teckning

 av aktie i moderbolaget.

 10 §

 Ett bankaktiebolag får

 inte förvärva eller som

 pant ta emot egna

 aktier. Ett dotterföretag

 får inte heller förvärva

 eller som pant ta emot

 aktier i moderbolaget.

 Avtal i strid mot detta

 förbud är ogiltiga.

 Lämnas aktier som

 säkerhet för kredit och

 ingår som en mindre del

 bland dessa aktier även

 aktier i

 bankaktiebolaget eller,

 om detta är dotterbolag i

 en koncern, dess

 moderbolag, utgör första

 stycket inte hinder för

 bolaget att som pant ta

 emot även dessa aktier.

 Regeringen eller, efter

 regeringens

 bemyndigande,

 Finansinspektionen

 utfärdar närmare

 föreskrifter om vilka

 begränsningar som i detta

 fall skall gälla.

 Första stycket utgör inte

 hinder för ett

 bankaktiebolag att vid

 övertagande av

 aktiebolags rörelse i

 samband med fusion

 förvärva i rörelsen ingående

 aktier. Förvärvade aktier

 skall avyttras senast när

 en anmälan enligt 11 kap.

 15 § har registrerats.

 7 kap.

 17 §

Har en ställföreträdare Om ställföreträdare som

överskridit sin avses i 15 § har företagit

befogenhet när han en rättshandling för bo-

företog en rättshandling laget och därvid har

för bolaget, gäller inte handlat i strid med

rättshandlingen mot bestämmelserna i denna

bolaget, om den mot lag eller

vilken rättshandlingen bankrörelselagen

företogs insåg eller (1987:617) om

borde ha insett att bolagsorganens behörig-

befogenheten överskreds. het, gäller

 rättshandlingen inte mot

 bolaget.

 Om ställföreträdare som

 avses i första stycket

 har överskridit sin

 befogenhet, gäller

 rättshandlingen inte mot

 bolaget, om bolaget vi-

 sar att motparten insåg

 eller borde ha insett

 att befogenheten över-

 skreds. Detta gäller dock

 inte när styrelsen har

 överträtt föreskrift om

 bolagets

 verksamhetsföremål eller

 andra föreskrifter som

 har meddelats i

 bolagsordningen eller av

 ett annat bolagsorgan.

 8 kap.

 12 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som har fått mer än hälften av de

avgivna rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder.

Vid val anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs

valet genom lottning, om inte annat beslutas av stämman innan valet förrättas.

 Första stycket gäller Första stycket gäller

inte om annat följer av inte om annat följer av

denna lag, bank- denna lag, bank-

rörelselagen (1987:617) rörelselagen (1987:617)

eller bolagsordningen. eller bolagsordningen.

Beträffande beslut som Beträffande beslut som

avses i 13 och 14 §§ kan avses i 4 kap. 3, 15 och

dock i bolagsordningen 16 §§, 5 kap. 2, 8 och 9 §§,

endast föreskrivas 6 kap. 2 a §, 8 kap. 13

villkor som går längre änoch 14 §§, 11 kap. 11 §

som anges i dessa samt 12 kap. 1 och 2 §§

paragrafer. kan dock i

 bolagsordningen endast

 föreskrivas längre gående

 villkor än som anges där.

 9 kap.

 5 §

Sker utbetalning till Sker utbetalning till

aktieägare i strid mot aktieägare i strid mot

denna lag, skall mot- denna lag, skall mot-

tagaren betala tillbaka tagaren betala tillbaka

vad han erhållit med vad han erhållit med ränta

ränta beräknad enligt 5 §beräknad enligt 5 § ränte-

räntelagen (1975:635) lagen (1975:635) från det

från det att att utbetalningen

utbetalningen erhållits erhållits intill dess

intill dess högre ränta högre ränta skall betalas

skall betalas enligt 6 § enligt 6 § räntelagen till

räntelagen till följd av följd av 3 eller 4 § samma

3 eller 4 § samma lag. lag. Om utbetalningen

Detta gäller dock inte har skett i form av

om mottagaren hade vinstutdelning, är dock

skälig anledning att mottagaren återbärings-

anta att utbetalningen skyldig endast om

utgjorde laglig vinst- bolaget visar att han

utdelning. insåg eller borde ha

 insett att utbetalningen

 stred mot denna lag.

 För den brist som uppkommer vid återbetalningen ansvarar enligt 5 kap. 1-4 §§

bankrörelselagen (1987:617) de som medverkat till att besluta om eller

verkställa utbetalningen eller till att upprätta eller fastställa en oriktig

balansräkning som legat till grund för beslutet.

 7 §

 Ett bankaktiebolag får

 inte lämna lån i syfte att

 gäldenären skall förvärva

 aktier i bolaget, om det

 sammanlagda beloppet av

 sådana lån därefter skulle

 överstiga bolagets fria

 egna kapital.

 11 kap.

 1 §

 Ett bankaktiebolag eller

 ett annat aktiebolags

 samtliga tillgångar och

 skulder kan övertas av

 ett bankaktiebolag mot

 vederlag till aktieägarna

 i det överlåtande bolaget

 i form av aktier i det

 övertagande bolaget

 varvid det överlåtande bo-

 laget upplöses utan

 likvidation (fusion).

 Som fusionsvederlag får

 också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det

 övertagande bolaget på ena

 sidan och ett eller

 flera överlåtande bolag på

 den andra (absorption),

 eller

 2. mellan två eller

 flera överlåtande bolag

 genom att de bildar ett

 nytt, övertagande bolag

 (kombination).

 2 §

 Fusion får ske utan

 hinder av att överlåtande

 bolag har trätt i lik-

 vidation, under förutsätt-

 ning att skifte av

 bolagets tillgångar inte

 har påbörjats.

 I fall som avses i

 första stycket skall

 likvidatorerna, när en

 fusionsplan har

 upprättats enligt 4 §,

 avge slutredovisning över

 sin förvaltning. Slut-

 redovisningen skall,

 sedan fusionsplanen har

 blivit gällande i

 bolaget, framläggas på

 stämma. För slut-

 redovisningen och dess

 granskning gäller i övrigt

 vad som föreskrivs i

 10 kap. 15 §.

 Likvidationen skall

 anses avslutad när anmälan

 enligt 15 § har

 registrerats eller

 registrering enligt 23 §

 har skett.

 3 §

 Innehavarna av

 konvertibla skuldebrev,

 skuldebrev förenade med

 optionsrätt till

 nyteckning, vinstandels-

 bevis eller andra värde-

 papper med särskilda

 rättigheter i överlåtande

 bolag skall i det över-

 tagande bolaget ha minst

 motsvarande rättigheter

 som i det överlåtande

 bolaget, om de inte

 enligt fusionsplanen har

 rätt att få sina

 värdepapper inlösta av det

 övertagande bolaget.

 4 §

 Styrelserna för överlåtande

 bolag och, vid

 absorption, övertagande

 bolag skall upprätta en

 gemensam, dagtecknad fu-

 sionsplan. Planen skall

 undertecknas av

 styrelsen i vart och ett

 av bolagen. I planen

 skall för varje bolag an-

 ges

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. hur många aktier i

 det övertagande bolaget

 som skall lämnas för ett

 angivet antal aktier i

 överlåtande bolag samt

 vilken kontant ersättning

 som skall lämnas som fu-

 sionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de

 övriga villkor som skall

 gälla för utlämnandet av

 fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på

 vilka villkor de aktier

 som lämnas såsom

 fusionsvederlag medför

 rätt till utdelning i det

 övertagande bolaget,

 5. den planerade

 tidpunkten för överlåtande

 bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i

 det övertagande bolaget

 som skall tillkomma

 innehavare av aktier,

 skuldebrev och andra

 värdepapper med särskilda

 rättigheter i överlåtande

 bolag eller vilka åtgärder

 som annars skall vidtas

 till förmån för de nämnda

 innehavarna,

 7. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall lämnas till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor i

 överlåtande eller över-

 tagande bolag.

 Till fusionsplanen

 skall fogas

 1. en kopia av bolagens

 årsbokslut och förvalt-

 ningsberättelser för de

 senaste tre räkenskapsåren

 samt

 2. uppgifter

 motsvarande delårsrapport

 enligt 4 kap. 13 och 14 §§

 bankrörelselagen

 (1987:617), om fusions-

 planen har upprättats

 senare än sex månader

 efter utgången av det

 senaste räkenskapsår för

 vilket årsredovisning och

 revisionsberättelse har

 lämnats. Uppgifterna

 skall avse tiden från

 utgången av nämnda

 räkenskapsår till en dag

 inte tidigare än tre

 månader före fusions-

 planens upprättande.

 5 §

 Vid kombination tjänar

 fusionsplanen som stif-

 telseurkund för det över-

 tagande bolaget. Planen

 skall innehålla förslag

 till bolagsordning och

 ange hur styrelse och

 revisorer skall väljas.

 6 §

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen. Av

 redogörelsen skall framgå

 hur fusionsvederlaget

 har bestämts och vilka

 rättsliga och ekonomiska

 synpunkter som därvid har

 beaktats. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 7 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de

 auktoriserade eller

 godkända revisorerna i

 överlåtande bolag och, vid

 absorption, övertagande

 bolag. Granskningen

 skall vara så omfattande

 och ingående som god

 revisionssed kräver.

 Revisorerna skall för

 varje bolag yttra sig

 skriftligt över sin

 granskning. Av yttran-

 dena skall framgå om fu-

 sionsvederlaget och

 grunderna för dess

 fördelning har bestämts på

 ett sakligt och korrekt

 sätt. Därvid skall anges

 vilken eller vilka meto-

 der som har använts vid

 värderingen av bolagets

 tillgångar och skulder,

 resultatet av de

 tillämpade värderingsmeto-

 derna samt deras lämp-

 lighet och vilken vikt

 som har tillmätts dem vid

 den samlade bedömningen

 av värdet på vart och ett

 av bolagen. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 I yttrandena skall

 särskilt anges,

 1. vid absorption, om

 revisorerna vid sin

 granskning funnit att

 fusionen medför fara för

 att borgenärerna i det

 övertagande bank-

 aktiebolaget inte skall

 få sina fordringar be-

 talda, och

 2. vid kombination, om

 de överlåtande

 bankaktiebolagens sam-

 manlagda verkliga värde

 för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 8 §

 Styrelsen, verkställande

 direktören och revisor i

 ett bolag som skall del-

 ta i fusionen skall

 bereda revisorer i annat

 sådant bolag tillfälle att

 verkställa granskning som

 avses i 7 § i den

 omfattning dessa finner

 det nödvändigt. De skall

 också lämna de upp-

 lysningar och den hjälp

 som begärs.

 9 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall det

 övertagande bankaktiebo-

 laget eller, vid kom-

 bination, det äldsta av

 de överlåtande bolagen ge

 in planen med därtill

 fogade handlingar till

 Finansinspektionen för

 registrering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 8 kap. 2 § bank-

 rörelselagen (1987:617)

 kungöras. Om planen inte

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift om var den

 hålls tillgänglig.

 10 §

 Fusionsplanen skall

 underställas bolagsstämman

 i samtliga överlåtande

 bolag.

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i det övertagande

 bolaget begär det, skall

 fusionsplanen även

 underställas bolagsstämman

 i det övertagande bola-

 get. En sådan begäran

 skall göras inom två

 veckor från det att upp-

 gift om fusionsplanens

 registrering har

 kungjorts enligt 8 kap.

 2 § bankrörelselagen

 (1987:617).

 Stämman får hållas

 tidigast en månad eller,

 om samtliga bolag är

 privata bankaktiebolag,

 tidigast två veckor efter

 det att fusionsplanen

 har kungjorts.

 Innan stämman fattar

 beslut, skall

 fusionsplanen med därtill

 fogade handlingar ha

 hållits tillgänglig för

 aktieägarna under minst

 en månad efter kungörandet

 eller, om samtliga

 fusionerade bankaktie-

 bolag är privata bank-

 aktiebolag, minst en

 vecka efter kungörandet.

 Tillhandahållandet skall

 ske hos bolaget på den

 ort där styrelsen har

 sitt säte. Planen med

 därtill fogade handlingar

 skall genast och utan

 kostnad sändas till de

 aktieägare, som begär det

 och uppger sin

 postadress.

 Om fusionsplanen inte

 godkänns i sin helhet av

 samtliga bolag, är frågan

 om fusionen förfallen.

 11 §

 Bolagsstämmans beslut om

 godkännande av fusions-

 planen är giltigt endast

 om det har biträtts av

 aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Om ett överlåtande bolag

 är ett publikt

 bankaktiebolag eller ett

 publikt aktiebolag och

 det övertagande bolaget är

 ett privat bankaktie-

 bolag, är det överlåtande

 bolagets beslut om

 godkännande av fusions-

 planen giltigt endast om

 det har biträtts av

 samtliga vid bolags-

 stämman närvarande

 aktieägare företrädande

 minst nio tiondelar av

 aktierna.

 Om fusionsplanen innebär

 att rättsförhållandet

 mellan redan utgivna

 aktier rubbas, är

 beslutet giltigt endast

 om det har biträtts av

 samtliga vid stämman

 närvarande aktieägare som

 företräder minst nio tion-

 delar av aktierna. I

 följande fall räcker det

 dock för giltigt beslut

 att det har biträtts av

 aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de på

 stämman företrädda

 aktierna, nämligen om

 1. den planerade

 fusionen försämrar endast

 viss eller vissa aktiers

 rätt och samtliga vid

 stämman närvarande ägare av

 dessa aktier företrädande

 minst nio tiondelar av

 alla sålunda berörda

 aktier godkänner planen,

 eller

 2. den planerade

 fusionen försämrar endast

 helt aktieslags rätt och

 ägare till hälften av alla

 aktier av detta slag och

 minst nio tiondelar av

 de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner planen.

 12 §

 Om bolagsstämman i ett

 överlåtande bolag godkänner

 en fusionsplan om

 kombination, skall stäm-

 man samtidigt, i den mån

 inte annat framgår av

 planen, välja styrelse

 och revisorer i det över-

 tagande

 bankaktiebolaget.

 13 §

 När fusionsplanen har

 godkänts av bolagen,

 skall såväl överlåtande som

 övertagande bolag ansöka

 om regeringens tillstånd

 att verkställa planen.

 Vid fusion genom kom-

 bination skall bolagen

 därjämte underställa rege-

 ringen bolagsordningen

 för det övertagande

 bolaget för stadfästelse

 och oktroj enligt 2 kap.

 3 §. Ansökan skall ges in

 inom en månad efter det

 att fusionsplanen har

 godkänts i samtliga bolag

 och senast två år efter

 det att fusionsplanen

 kungjorts enligt 8 kap.

 2 § bankrörelselagen

 (1987:617).

 Ansökan skall avslås om

 1. fusionen har

 förbjudits enligt

 konkurrenslagen

 (1993:20) eller lagen

 (1992:1317) om ett Euro-

 peiskt ekonomiskt

 samarbetsområde (EES)

 eller om prövning av fu-

 sionen pågår enligt någon

 av dessa lagar, eller

 2. det, vid

 kombination, inte av

 fusionsplanen framgår att

 de överlåtande bolagens

 sammanlagda verkliga

 värde för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Om ansökan inte kan bi-

 fallas på grund av att

 prövning pågår enligt kon-

 kurrenslagen eller lagen

 om ett Europeiskt

 ekonomiskt samarbetsom-

 råde (EES) och prövningen

 kan antas bli avslutad

 inom kort tid, får

 tillståndsfrågan dock för-

 klaras vilande under

 högst sex månader.

 Ansökan skall också avslås

 om de fusionerande

 bankaktiebolagens

 ekonomiska förhållanden är

 sådana att fusionen inte

 kan anses förenlig med

 insättarnas och övriga

 fordringsägares

 intressen. Vid denna

 prövning skall regeringen

 tillse att dessa

 borgenärer tillförsäkras en

 betryggande säkerhet, om

 ett sådant skydd behövs

 med hänsyn till de

 fusionerande bankaktie-

 bolagens ekonomiska

 förhållanden och borge-

 närerna inte redan har en

 sådan säkerhet.

 14 §

 Om den rätt som

 tillkommer innehavaren

 av pensionsfordran finns

 bestämmelser i 23 § andra

 stycket lagen (1967:531)

 om tryggande av

 pensionsutfästelse m.m.

 15 §

 Styrelsen för det över-

 tagande bankaktiebolaget

 skall anmäla fusionen för

 registrering. Därvid

 skall styrelsen även för

 registrering anmäla, vid

 absorption, aktiekapi-

 talets ökning och, vid

 kombination, valet av

 styrelse och revisorer.

 Anmälan ersätter

 teckningen av aktierna

 och skall göras senast två

 månader från det att

 regeringen givit till-

 stånd till fusionen. Till

 anmälan skall fogas ett

 intyg från en

 auktoriserad eller

 godkänd revisor om att

 överlåtande bolags till-

 gångar har överlämnats till

 det övertagande bolaget.

 16 §

 När en anmälan enligt 15 §

 har registrerats, är över-

 låtande bolag upplöst.

 Överlåtande bolags till-

 gångar och skulder med

 undantag för skadestånds-

 anspråk enligt 5 kap.

 1-4 §§ bankrörelselagen

 (1987:617) övergår sam-

 tidigt till det

 övertagande bolaget och

 aktieägare i överlåtande

 bolag blir, om aktier

 ingår i fusionsveder-

 laget, aktieägare i det

 övertagande bolaget. Är

 överlåtande bolag inte ett

 bankaktiebolag, skall

 Finansinspektionen lämna

 uppgifter om fusionen

 till Patent- och

 registreringsverket, som

 skall registrera anmälan.

 Utan hinder av första

 stycket kan ägare till en

 tiondel av samtliga

 aktier i ett överlåtande

 bolag hos styrelsen

 begära att det hålls bo-

 lagsstämma för behandling

 av fråga om talan enligt

 5 kap. 5 § bankrörelse-

 lagen. Om en sådan talan

 väcks, gäller 10 kap. 17 §

 i tillämpliga delar.

 17 §

 Om någon ansökan enligt

 13 § inte har gjorts inom

 föreskriven tid eller om

 en sådan ansökan avslagits

 av regeringen, skall

 Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Detsamma gäller om

 bolagen inte har gjort

 någon anmälan enligt 15 §

 inom föreskriven tid

 eller om Finansinspek-

 tionen genom lagakraft-

 ägande beslut har

 avskrivit sådan anmälan

 eller vägrat

 registrering.

 Absorption av helägt

 dotterbolag

 18 §

 Om ett bankaktiebolag

 äger samtliga aktier i

 ett dotterbolag, kan

 bolagens styrelser fatta

 beslut om att

 dotterbolaget skall gå

 upp i moderbolaget. De

 skall därvid upprätta en

 fusionsplan. Planen

 skall för vart och ett av

 bolagen ange

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. den planerade

 tidpunkten för

 dotterbolagets upplös-

 ning,

 3. vilka rättigheter i

 moderbolaget som skall

 tillkomma innehavaren av

 aktier, skuldebrev och

 andra värdepapper med sär-

 skilda rättigheter i

 dotterbolaget eller

 vilka åtgärder som annars

 skall vidtas till förmån

 för de nämnda innehavarna,

 4. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall utgå till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor.

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen.

 Fusion genom absorption

 av dotterbolag får ske

 utan hinder av att det i

 dotterbolaget finns

 egendom som

 bankaktiebolaget inte får

 förvärva enligt bestämmel-

 serna i 2 kap. 1-4 §§

 bankrörelselagen

 (1987:617). Sådan egendom

 måste avyttras senast ett

 år från registreringen. Om

 särskilda skäl föreligger,

 kan Finansinspektionen

 förlänga denna frist.

 19 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de aukto-

 riserade eller godkända

 revisorerna i moder- och

 dotterbolaget.

 Granskningen skall vara

 så omfattande och ingående

 som god revisionssed

 kräver. Vid granskningen

 gäller bestämmelserna i

 7 §.

 Revisorerna skall för

 vart och ett av bolagen

 yttra sig skriftligt över

 sin granskning. I

 yttrandet skall

 revisorerna särskilt ange

 om de vid sin granskning

 har funnit att fusionen

 medför någon fara för att

 insättarna eller andra

 borgenärer i moderbolaget

 inte skall få sina

 fordringar betalda.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 20 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall

 moderbolaget ge in

 planen med därtill fogade

 yttranden till

 Finansinspektionen för

 registrering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 8 kap. 2 § bank-

 rörelselagen (1987:617)

 kungöras. Om inte planen

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift om var den

 hålls tillgänglig.

 21 §

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i moderbolaget

 begär det, skall

 fusionsplanen under-

 ställas bolagsstämman i

 detta bolag. En sådan be-

 gäran skall framställas

 inom två veckor från det

 att uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts enligt 8 kap.

 2 § bankrörelselagen

 (1987:617).

 Bestämmelserna i 10 §

 tredje och fjärde

 styckena samt 11 § första

 stycket skall tillämpas.

 22 §

 Tidigast en och senast

 två månader efter det att

 uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts skall

 moderbolaget ansöka om

 regeringens tillstånd att

 verkställa planen.

 I fråga om sådant ärende

 gäller bestämmelserna i

 13-15 §§ i tillämpliga

 delar. Därvid skall vad

 som sägs om överlåtande

 bolag avse dotterbolag

 och vad som sägs om över-

 tagande bolag avse

 moderbolag.

 23 §

 När Finansinspektionen

 har registrerat beslut

 om tillstånd att

 verkställa fusionsplanen,

 är dotterbolaget upplöst.

 Är dotterbolaget inte ett

 bankaktiebolag, skall

 Finansinspektionen lämna

 uppgifter om fusionen

 till Patent- och regis-

 tereringsverket, som

 skall registrera

 tillståndet.

 24 §

 Om någon ansökan som avses

 i 22 § inte har gjorts

 inom föreskriven tid

 eller om en sådan ansökan

 har avslagits genom ett

 lagakraftvunnet beslut,

 skall Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Ogiltighet

 25 §

 Talan om upphävande av

 stämmobeslut om

 godkännande av fusions-

 plan skall i fall som

 avses i 8 kap. 16 §

 tredje stycket väckas

 inom sex månader från

 beslutet. Väcks inte

 talan inom denna tid, är

 rätten till talan

 förlorad.

 Om rätten genom

 lagakraftvunnet avgörande

 bifallit en talan om

 upphävande av stämmobeslut

 om godkännande av

 fusionsplan, skall

 fusionen gå åter även om

 överlåtande bolag har upp-

 lösts. För förpliktelser

 som har uppkommit genom

 någon åtgärd på det över-

 tagande

 bankaktiebolagets vägnar

 sedan överlåtande bolag

 upplösts men innan rättens

 avgörande har kungjorts i

 Post- och Inrikes Tid-

 ningar, svarar de över-

 låtande bolagen och, vid

 absorption, det

 övertagande

 bankaktiebolaget soli-

 dariskt.

 26 §

[Jfr 10 §]

Om ett moderbolag självt eller tillsammans med ett eller flera dotterföretag

äger mer än nio tiondelar av aktierna med mer än nio tiondelar av röstetalet för

samtliga aktier i ett dotterbolag, har moderbolaget rätt att av de övriga

aktieägarna i dotterbolaget lösa in de återstående aktierna. Den som har aktier

som kan lösas in har också rätt att få dessa inlösta av moderbolaget.

 En tvist huruvida rätt eller skyldighet till inlösen föreligger eller om

lösenbeloppet prövas av tre skiljemän. Om inte annat följer av bestämmelserna i

detta kapitel, gäller i fråga om skiljemännen och förfarandet inför dem i

tillämpliga delar vad som är föreskrivet i lagen (1929:145) om skiljemän.

Bestämmelserna i 18 § andra stycket nämnda lag om den tid inom vilken

skiljedomen skall meddelas gäller dock inte. Kostnaderna för

skiljemannaförfarandet skall bäras av moderbolaget, om inte skiljemännen av

särskilda skäl ålägger en annan aktieägare att helt eller delvis svara för dessa

kostnader. Part som är missnöjd med skiljedomen har rätt att väcka talan vid

domstol inom sextio dagar från det att han fick del av skiljedomen i huvudskrift

eller bestyrkt avskrift. Rätt domstol är tingsrätten i den ort där

dotterbolagets styrelse har sitt säte.

 Har moderbolaget förvärvat större delen av sina aktier i dotterbolaget på grund

av att en vidare krets inbjudits att till moderbolaget överlåta sådana aktier

mot viss ersättning, skall lösenbeloppet motsvara ersättningen, om det inte

finns särskilda skäl för annat.

 27 §

[Jfr 11 §]

Om ett moderbolag vill Om ett moderbolag vill

lösa in aktier i ett lösa in aktier i ett

dotterbolag enligt 10 § dotterbolag enligt 26 §

men en överenskommelse men en överenskommelse om

om detta inte kan detta inte kan träffas,

träffas, skall skall moderbolaget hos

moderbolaget hos dotterbolagets styrelse

dotterbolagets styrelse skriftligen begära att

skriftligen begära att tvisten hänskjuts till

tvisten hänskjuts till skiljemän. Moderbolaget

skiljemän. Moderbolaget skall samtidigt uppge

skall samtidigt uppge sin skiljeman.

sin skiljeman.

 Görs en begäran enligt första stycket, skall dotterbolagets styrelse genast

genom kungörelse i Post- och Inrikes Tidningar och den eller de ortstidningar

som styrelsen bestämmer anmoda de aktieägare, mot vilka lösningsanspråket

riktas, att skriftligen uppge sin skiljeman till dotterbolaget senast två veckor

från kungörelsen. Anmodan skall även genom brev sändas till varje sådan

aktieägare, om hans postadress är känd för dotterbolaget.

 Om inte samtliga aktieägare, vilkas namn är införda i aktieboken och mot vilka

lösningsanspråket riktas, inom den föreskrivna tiden har uppgett en gemensam

skiljeman, skall dotterbolagets styrelse begära hos rätten i den ort där

styrelsen har sitt säte att god man förordnas. Denne skall hos samma rätt ansöka

om förordnande av en sådan skiljeman och i tvisten bevaka de frånvarande

aktieägarnas rätt.

 28 §

[Jfr 12 §]

Dotterbolagets Dotterbolagets aktieägare

aktieägare är skyldiga är skyldiga att till

att till moderbolaget moderbolaget överlämna

överlämna sina aktiebrev sina aktiebrev med

med påskrift om påskrift om överlåtelse

överlåtelse eller, när eller, när fråga är om

fråga är om aktier i ett aktier i ett

avstämningsbolag, att avstämningsbolag, att låta

låta moderbolaget moderbolaget registreras

registreras som ägare som ägare till aktierna

till aktierna enligt enligt bestämmelserna i

bestämmelserna i aktiekontolagen

aktiekontolagen (1989:827), om en tvist

(1989:827), om en tvist om inlösen enligt 26 §

om inlösen enligt 10 § prövas av skiljemän eller

prövas av skiljemän ellerdomstol och det är ostri-

domstol och det är digt mellan parterna att

ostridigt mellan det föreligger lösningsrätt

parterna att det eller om det i en dom

föreligger lösningsrätt som har vunnit laga

eller om det i en dom kraft har förklarats att

som har vunnit laga sådan rätt föreligger utan

kraft har förklarats att att lösenbeloppet

sådan rätt föreligger utansamtidigt har fast-

att lösenbeloppet ställts. Skyldighet

samtidigt har fast- enligt vad nu sagts

ställts. Skyldighet föreligger dock endast om

enligt vad nu sagts moderbolaget ställer sådan

föreligger dock endast säkerhet för kommande

om moderbolaget ställer lösenbelopp jämte ränta som

sådan säkerhet för godkänns av skiljemännen

kommande lösenbelopp eller, om tvisten är an-

jämte ränta som godkänns hängig vid domstol, av

av skiljemännen eller, domstolen.

om tvisten är anhängig

vid domstol, av

domstolen.

 Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från

det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till

betalning.

 29 §

[Jfr 13 §]

Om ett fastställt lösenbelopp har erbjudits en aktieägare utan att denne har

överlämnat sina aktiebrev eller, i fråga om avstämningsbolag, låtit moderbolaget

registreras som ägare, skall moderbolaget utan dröjsmål sätta ned lösenbeloppet

enligt lagen (1927:56) om nedsättning av pengar hos myndighet. Moderbolaget får

inte göra förbehåll om rätt att återta det nedsatta beloppet.

 30 §

[Jfr 14 §]

Moderbolaget är ägare Moderbolaget är ägare till

till aktierna, om aktierna, om säkerhet har

säkerhet har ställts ställts enligt 28 § eller

enligt 12 § eller om om nedsättning har skett

nedsättning har skett enligt 29 §. Innan

enligt 13 §. Innan aktiebreven i ett

aktiebreven i ett dotterbolag som inte är

dotterbolag som inte är avstämningsbolag har

avstämningsbolag har överlämnats till moder-

överlämnats till moder- bolaget medför breven i

bolaget medför breven i sådana fall endast rätt för

sådana fall endast rätt innehavaren att mot

för innehavaren att mot överlämnande av breven

överlämnande av breven till moderbolaget eller

till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut

länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta.

lösenbeloppet med ränta.

 Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det moderbolaget

blivit ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till

moderbolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter

det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till moderbolaget,

skall det lämnas vidare till dotterbolaget för att makuleras.

 Aktier i avstämningsbolag skall i fall som avses i första stycket första

meningen på begäran av moderbolaget registreras med detta som ägare enligt

bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827).

 12 kap. Byte av

 bolagskategori

 1 §

 Ett beslut om att ett

 privat bankaktiebolag

 skall bli publikt fattas

 av bolagsstämman enligt

 bestämmelserna i 8 kap.

 om beslut om ändring av

 bolagsordningen.

 Om stämman hålls senare än

 sex månader efter utgången

 av det senaste

 räkenskapsår för vilket

 årsredovisning och

 revisionsberättelse har

 avgivits, skall det på

 stämman läggas fram upp-

 gifter motsvarande del-

 årsrapport enligt 4 kap.

 13 och 14 §§ bankrörelse-

 lagen (1987:617).

 Uppgifterna skall avse

 tiden från utgången av

 nämnda räkenskapsår till en

 dag inte tidigare än tre

 månader före dagen för

 bolagsstämman.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 6 kap. 1 § bankrörelse-

 lagen om publikt

 bankaktiebolags firma.

 Ett privat

 bankaktiebolag skall

 anses ha blivit publikt

 när beslutet om övergång

 till publikt bankaktie-

 bolag har blivit

 registrerat.

 2 §

 Ett beslut om att ett

 publikt bankaktiebolag

 skall bli privat fattas

 av bolagsstämman enligt

 bestämmelserna i 8 kap.

 om beslut om ändring av

 bolagsordningen. Be-

 slutet är dock giltigt

 endast om det har

 biträtts av samtliga vid

 stämman närvarande aktie-

 ägare företrädande minst

 nio tiondelar av

 aktierna.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 6 kap. 1 § bankrörelse-

 lagen (1987:617) om

 privat bankaktiebolags

 firma.

 Ett publikt

 bankaktiebolag skall

 anses ha blivit privat

 när beslutet om övergång

 till privat bankaktie-

 bolag har blivit regist-

 rerat.

 3 §

 Bestämmelserna i 2 kap.

 12 a-12 c §§ tillämpas också

 när ett bankaktiebolag

 som har blivit publikt

 enligt 12 kap. 1 § inom

 två år från registreringen

 därav träffar avtal som

 avses i 2 kap. 12 a §

 första stycket.

 13 kap. Straff

 1 §

 Den som uppsåtligen bry-

 ter mot 1 kap. 5 § döms

 till böter eller fängelse

 i högst ett år.

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett

bankaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat bankaktiebolag

och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana beslut får dock

registreras endast om de har tillkommit i den ordning och uppfyller de villkor

som anges i 12 kap. 2 § och 8 kap. 12 § andra stycket bankaktiebolagslagen samt

i 6 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617) i paragrafernas nya lydelse.

 Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i

firman för ett bankaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i andra

stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen (pub).

Därvid tillämpas 6 kap. 1 § bankrörelselagen i dess nya lydelse.

 2. Alla bankaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i bank-

registret skall anses vara publika bankaktiebolag, om inte annat följer av andra

stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade firman i dessa bolag

lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har registrerats med stöd

av punkten 1 tredje stycket.

 Bestämmelserna i första stycket gäller inte bankaktiebolag för vilka beslut om

övergång till privat aktiebolag har registrerats före den 1 januari 1995.

 3. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 3

kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

 Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni

1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som

tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

 4. I fråga om bankaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 gäller 4

kap. 2, 3, 5, 13, 15, 16 och 19 §§, 5 kap. 2, 8, 9 och 18 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8

och 9 §§ samt 11 kap. i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.

Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall träda i kraft den 1 juli

1995.

 5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats

före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser,

om inte annat följer av punkterna 7, 8 och 11.

 6. Om styrelsen före utgången av juni 1995 har beslutat om nyemission enligt 4

kap. 15 eller 16 §§, emission av skuldebrev enligt 5 kap. 8 eller 9 §§ eller

nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller äldre bestämmelser vid

registrering av beslutet.

 7. Bestämmelsen i 4 kap. 13 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden

som ges in efter utgången av juni 1995 även också om det beslut som avses med

registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

 8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas

i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats

före utgången av juni 1995, om ansökan har kommit in till rätten efter denna

tidpunkt.

 9. Om ett avtal om fusion före utgången av juni 1995 har godkänts enligt 11

kap. 1 eller 2 § i deras äldre lydelse, skall äldre bestämmelser tillämpas på

fusionen. Detsamma gäller om aktiebolag före ikraftträdandet har träffat avtal

om fusion enligt 11 kap. 9 § i dess äldre lydelse.

 10. Bestämmelserna i 11 kap. 3 § skall inte tillämpas på värdepapper som har

givits ut före ikraftträdandet, om det i emissionsbeslutet har angivits vilken

rätt som skall tillkomma innehavaren av värdepapperet i händelse av fusion.

 11. Har beslut i fall som avses i 11 kap. 25 § första stycket meddelats före

utgången av juni 1995 får talan om upphävande av beslutet väckas senast före

utgången av år 1995. Väcks inte talan inom denna tid är rätten till talan

förlorad.

 315

2.3 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

 Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

 dels att 1 kap. 6 §, 2 kap. 2, 7, 8, 10 och 13 §§, 3 kap. 1 och 13 §§, 4 kap.

2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§, 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§, 8 kap. 12 och 16 §§,

9 kap. 13 §, 12 kap. 10, 12 och 13 §§, 17 kap. 1 och 2 §§, 20 kap. 3, 4 och 7 §§

samt 21 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse,

 dels att i lagen skall införas elva nya paragrafer, 1 kap. 11 §, 2 kap. 13 a,

13 b och 13 c §§, 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§, 17 kap. 5 §, 20 kap. 3 a och

4 a §§,

 dels att det i lagen skall införas två nya kapitel, 15 a kap. och 18 kap., av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 1 kap.

 6 §1

I ett försäkringsaktiebolag svarar delägarna inte personligen för bolagets

förpliktelser.

 Försäkringaktiebolag är

 privat försäkringsaktie-

 bolag eller publikt för-

 säkringsaktiebolag. Denna

 lag gäller för samtliga

 försäkringsaktiebolag, om

 inte annat föreskrivs.

 Är bolagets aktiekapital fördelat på flera aktier, skall dessa lyda på lika

belopp.

 11 §

 Ett privat försäkrings-

 aktiebolag eller en

 aktieägare i ett sådant

 bolag får inte genom

 annonsering söka sprida

 aktier eller tecknings-

 rätter i bolaget eller av

 bolaget utgivna

 skuldebrev.

 Ett bolag eller en

 aktieägare som avses i

 första stycket får inte

 heller på annat sätt söka

 sprida i första stycket

 angivna värdepapper genom

 att erbjuda fler än 200

 personer att teckna

 eller förvärva värdepap-

 peren. Detta gäller dock

 inte om erbjudandet

 riktar sig enbart till

 en krets som i förväg har

 anmält intresse av sådana

 erbjudanden och antalet

 utbjudna poster inte

 överstiger 200.

1Senaste lydelse 1993:1304.

 Begränsningarna i första

 och andra styckena gäller

 inte erbjudanden som

 avser överlåtelse till

 högst tio förvärvare.

 I första stycket angivna

 värdepapper som har

 givits ut av ett privat

 försäkringsaktiebolag får

 inte bli föremål för handel

 på börs eller annan

 organiserad mark-

 nadsplats.

 2 kap.

 2 §

Stiftarna anger Stiftarna anger

villkoren för bolags- villkoren för bo-

bildningen. lagsbildningen. Därvid

 Betalningen för en skall iakttas att

aktie i för- betalningen för en aktie

säkringsaktiebolag får i försäkringsaktiebolag

inte understiga det inte får understiga det

belopp på vilket aktien belopp på vilket aktien

skall lyda (det skall lyda (nominella

nominella beloppet). beloppet). Om en aktie

Aktierna skall betalas skall kunna tecknas med

med pengar. rätt eller plikt att mot

 aktien tillskjuta annan

 egendom än pengar eller

 med rätt eller plikt för

 försäkringsaktiebolaget

 att överta egendom mot

 annat vederlag än aktier

 (apport), får värdet på ap-

 portegendomen inte sättas

 högre än det verkliga vär-

 det för bolaget. Endast

 sådan egendom som är eller

 som kan antas bli till

 nytta för bolagets

 verksamhet kan utgöra

 apportegendom. Med

 apportegendom får inte

 jämställas åtagande att

 utföra arbete eller att

 tillhandahålla tjänst.

 Om aktie skall tecknas

 mot betalning med

 apportegendom, krävs

 Finansinspektionens med-

 givande för detta.

 Tecknas aktie med

 villkor som strider mot

 första stycket, skall det

 nominella beloppet ändå

 betalas.

 Stiftarna av ett ömsesidigt försäkringsbolag skall bestämma att ett visst antal

försäkringar till minst ett visst sammanlagt belopp skall vara tecknade, innan

bolaget får anses bildat. Hänsyn skall därvid tagas till arten av den planerade

rörelsen och till garantikapitalets storlek.

 7 §

Sedan koncession har Sedan koncession har

beviljats, skall beviljats, skall

stiftarna upprätta och stiftarna upprätta och

skriva under en skriva under en

dagtecknad tecknings- dagtecknad

lista som skall stiftelseurkund som

innehålla uppgifter om skall innehålla uppgifter

 om

 1. sättet och tiden för kallelse till den konstituerande stämman.

 Teckningslistan för ett Stiftelseurkunden för

försäkringsaktiebolag ett försäkringsaktiebolag

skall även innehålla skall även innehålla upp-

uppgifter om gifter om

 2. det belopp som skall betalas för varje aktie och

 3. tiden för aktiernas betalning.

 I stiftelseurkunden

 skall anges bestämmelse

 om apport eller att

 aktie på annat sätt skall

 kunna tecknas med

 villkor. I stiftelseur-

 kunden skall också anges

 bestämmelse om att försäk-

 ringsaktiebolaget skall

 ersätta kostnad för bo-

 lagets bildande. Av

 stiftelseurkunden skall

 också framgå om någon på

 annat sätt skall få sär-

 skild rättighet eller

 förmån av bolaget.

 Stiftelseurkunden skall

 innehålla redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av värde på apport-

 egendom och av

 bestämmelse enligt tredje

 stycket i övrigt. Särskilt

 skall anges

 1. namn och hemvist be-

 träffande den som avses

 med bestämmelsen

 2. det värde till vilket

 apportegendomen beräknas

 komma att tas upp i

 balansräkningen och

 antalet aktier eller

 annat vederlag som skall

 lämnas för egendomen,

 3. högsta beräknade be-

 loppet av sådan kostnad

 för bolagets bildande som

 angivits i bestämmelsen.

 Om skriftligt avtal

 upprättats rörande

 bestämmelse som avses i

 tredje stycket skall

 stiftelseurkunden inne-

 hålla avtalet eller av-

 skrift därav eller hän-

 visning till avtalet med

 uppgift om den plats där

 det hålles tillgängligt för

 aktietecknarna. Muntligt

 avtal skall i sin helhet-

 tas upp i stiftelse-

 urkunden. Tillskjuts

 eller övertas rörelse,

 skall vad nu sagts om

 skriftligt avtal gälla

 även beträffande balans-

 och resultaträkningar för

 rörelsen under de senaste

 två räkenskapsåren. I stif-

 telseurkunden skall upp-

 lysning ges om rörelsens

 resultat under tiden där-

 efter. Om sådana räkningar

 ej upprättats för rörelsen,

 skall i

 stiftelseurkunden lämnas

 upplysning om rörelsens

 resultat under nämnda

 räkenskapsår.

 Om tredje-femte

 styckena inte iakttagits

 beträffande viss bestäm-

 melse, är den utan verkan

 mot försäk-

 ringsaktiebolaget.

 8 §2

Teckning av aktier Teckning av aktier eller

eller för ömsesidiga för ömsesidiga försäkrings-

försäkringsbolag teckningbolag teckning av försäk-

av försäkringar i bolagetringar i bolaget skall

skall ske på ske på stiftelseurkunden

teckningslistan i ori- eller på teckningslista

ginal eller avskrift. som innehåller avskrift

Till teckningslistan av stiftelseurkunden.

skall fogas avskrifter Till stiftelseurkunden

av koncessionsbeslutet, skall fogas avskrifter

bolagsordningen och de av koncessionsbeslutet,

grunder som anges i 6 §. bolagsordningen och de

 grunder som anges i 6 §.

 Har aktier eller försäkringar tecknats på annat sätt kan teckningen inte göras

gällande av bolaget, om tecknaren anmäler felet hos Finansinspek-

tionen före bolagets registrering.

 Har aktier eller försäkringar tecknats med villkor, är teckningen ogiltig. Har

ogiltigheten inte anmälts hos finansinspektionen före bolagets registrering, är

dock tecknaren bunden fastän han inte kan åberopa villkoret.

 10 §

I försäkringsaktiebolag I försäkringsaktiebolag

avgör stiftarna om avgör stiftarna om aktie-

aktieteckningen skall teckningen skall godtas

godtas och hur många och hur många aktier som

aktier som skall skall tilldelas

tilldelas tecknarna. tecknarna. Har en

Har en stiftare enligt stiftare enligt uppgift

uppgift i i stiftelseurkunden

teckningslistan tecknat tecknat ett visst antal

ett visst antal aktier, aktier, skall minst

skall minst detta antal detta antal tilldelas

tilldelas honom. honom.

 Om aktier inte har tilldelats en aktietecknare enligt aktieteckningen, skall

stiftarna utan dröjsmål meddela honom detta.

 13 §3

Ett försäkringsbolag skall anmälas för registrering senast sex månader efter det

att koncession har beviljats.

 För registrering av ett försäkringsaktiebolag krävs

 1. att det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade aktier

efter avdrag för de aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte

har övertagits av någon annan (bolagets aktiekapital) svarar mot aktiekapitalet

eller minimikapitalet enligt bolagsordningen,

2Senaste lydelse 1991:1767.

3Senaste lydelse 1993:1304.

 2. att de aktier som 2. att de aktier som

ingår i bolagets ingår i bolagets

aktiekapital är helt be- aktiekapital är helt be-

talda. talda, och

 3. att auktoriserad

 revisor skriftligen

 intygar att betalning

 enligt 2 har skett och

 att all apportegendom är

 tillförd bolaget. Av

 revisorns yttrande skall

 framgå att apport-

 egendomen i stiftelse-

 urkunden inte har åsatts

 högre värde än det verkliga

 värdet för försäkringsaktie-

 bolaget och att egen-

 domen är eller kan antas

 bli till nytta för

 bolagets verksamhet. I

 yttrandet skall revisorn

 beskriva apportegendomen

 och ange vilken metod

 som har använts vid värde-

 ringen av den. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 Genom registreringen fastställs bolagets aktiekapital till det belopp som anges

i andra stycket 1. De aktier som enligt 15 § har förklarats förverkade och inte

övertagits av någon annan blir därvid ogiltiga.

 För registrering av ett ömsesidigt försäkringsbolag, där garantikapital skall

finnas, krävs

 1. att minst hälften av garantikapitalet har betalats och

 2. att garanterna har lämnat till bolaget ställda skriftliga förbindelser på de

belopp som inte har betalats.

 Om inte Om inte

försäkringsbolaget anmälsförsäkringsbolaget anmäls

för registrering inom för registrering inom den

den tid som anges i tid som anges i första

första stycket eller om stycket eller om

Finansinspektionen Finansinspektionen genom

genom lagakraftägande lagakraftägande beslut

beslut har avskrivit en har avskrivit en sådan

sådan anmälan eller vägratanmälan eller vägrat

registrering av registrering av bolaget,

bolaget, har frågan om har frågan om bolagets

bolagets bildande bildande fallit.

fallit. Styrelse- Styrelseledamöterna an-

ledamöterna ansvarar svarar solidariskt för

solidariskt för åter- återbetalningen av de be-

betalningen av de be- lopp som har betalats in

lopp som har betalats på de tecknade aktierna,

in på de tecknade eller som har erlagts på

aktierna, eller som har grund av garantiavtalet

erlagts på grund av eller de tecknade

garantiavtalet eller de försäkringarna. Till be-

tecknade försäkringarna. loppen skall läggas

Till beloppen skall uppkommen avkastning

läggas uppkommen av- varjämte avdrag skall

kastning varjämte avdrag göras för kostnaderna på

skall göras för grund av åtgärder enligt

kostnaderna på grund av 18 § första stycket tredje

åtgärder enligt 18 § förstameningen. Detsamma gäller

stycket tredje i fråga om apportegendom.

meningen.

 13 a §

 Träffar försäkringsaktie-

 bolaget inom två år från

 registreringen avtal med

 en stiftare eller en

 aktieägare som innebär att

 bolaget förvärvar egendom

 mot ersättning som

 motsvarar minst en

 tiondel av aktie-

 kapitalet, skall

 styrelsen underställa

 bolagsstämman avtalet för

 godkännande. Det gäller

 dock inte om förvärvet

 sker på en svensk eller

 utländsk börs eller på en

 auktoriserad marknads-

 plats eller som ett led

 i bolagets löpande affärs-

 verksamhet.

 Styrelsen skall lämna en

 redogörelse för de omstän-

 digheter som kan vara av

 vikt vid bedömandet av

 värdet på egendomen och av

 avtalet i övrigt. Bestäm-

 melserna i 2 kap. 7 §

 fjärde och femte styckena

 tillämpas även på redo-

 görelsen.

 En auktoriserad eller

 godkänd revisor skall

 avge yttrande över

 redogörelsen. Yttrandet

 skall innehålla de

 uppgifter som avses i

 2 kap. 13 § andra stycket

 3.

 Avtalet skall

 tillsammans med

 styrelsens redogörelse

 och revisorns yttrande

 hållas tillgängligt för

 aktieägarna under minst

 en vecka före den bo-

 lagsstämma vid vilken

 beslutet skall fattas.

 13 b §

 Om bolagsstämman inte

 godkänner ett avtal som

 avses i 13 a § inom sex

 månader från avtalsdagen,

 är avtalet utan verkan.

 Har 13 a § inte

 iakttagits beträffande

 någon viss bestämmelse i

 avtalet, är den

 bestämmelsen utan verkan

 mot bolaget.

 13 c §

 Styrelsen skall genast

 för registrering anmäla

 bolagsstämmans beslut att

 godkänna avtal som avses

 i 13 a §.

 3 kap.

 1 §

 Alla aktier har lika rätt i bolaget, om inte något annat följer av denna

paragraf.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av olika slag skall finnas eller

kunna utges. En sådan bestämmelse skall ange

 1. olikheterna mellan aktieslagen,

 2. antalet aktier av varje slag,

 3. den företrädesrätt som3. om aktierna inte

tillkommer skilda skall medföra lika rätt

grupper av aktieägare till andel i bolagets

vid en ökning av aktie- tillgångar eller vinst

kapitalet enligt 4 kap. eller om aktierna skall

En föreskrift om olika ha olika röstvärde, den

företrädesrätt får meddelasföreträdesrätt som

endast om aktierna inte tillkommer aktieägarna

skall medföra lika rätt vid ökning av aktie-

till andel i bolagets kapitalet enligt 4 kap.

tillgångar eller vinst. Föreskrift om olika före-

 trädesrätt får meddelas

 endast om skillnaderna

 mellan aktierna skall

 vara av nu angivet slag.

 Beträffande

 kontantemission skall en

 föreskrift som avses i

 andra stycket 3 sista

 meningen innebära att

 gammal aktie skall ge

 företrädesrätt till ny

 aktie av samma slag, att

 aktier som inte tecknas

 av de i första hand

 berättigade aktieägarna

 skall erbjudas samtliga

 aktieägare samt att, om

 inte hela antalet aktier

 som tecknas på grund av

 sistnämnda erbjudande kan

 ges ut, aktierna skall

 fördelas mellan tecknarna

 i förhållande till det

 antal aktier som de förut

 äger och, i den mån det

 inte kan ske, genom

 lottning.

 Beträffande fondemission

 skall, om skillnaden

 mellan aktierna inte

 gäller rätten till andel i

 bolagets tillgångar och

 vinst, i en sådan före-

 skrift som avses i andra

 stycket 3 sista meningen

 bestämmas att nya aktier

 av varje slag skall

 emitteras i förhållande

 till det antal aktier av

 samma slag som finns

 sedan tidigare. Därvid

 skall de gamla aktierna

 ge företrädesrätt till nya

 aktier av samma slag i

 förhållande till sin andel

 i aktiekapitalet.

 Avser olikheten mellan aktieslagen aktiernas röstvärde, gäller att ingen aktie

får ha ett röstvärde som överstiger tio gånger röstvärdet för någon annan aktie.

 I bolagsordningen kan bestämmas att aktier av ett visst slag skall i närmare

angiven ordning kunna omvandlas till aktier av annat slag. Omvandlingen skall

utan dröjsmål anmälas för registrering och är verkställd när registrering sker.

 13 §4

Aktiebok skall på den Aktiebok skall på den ort

ort där styrelsen har där styrelsen har sitt

sitt säte hållas säte hållas tillgänglig för

tillgänglig för alla. Försalla. Förs aktiebok med

aktiebok med maskin för maskin för automatisk

automatisk data- databehandling eller på

behandling eller på någotnågot annat liknande sätt,

annat liknande sätt, skall i stället en

skall i stället en utskrift av aktieboken på

utskrift av aktieboken begäran tillhandahållas

på begäran tillhandahållashos bolaget på denna ort

hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstäm-

och, i fråga om avstäm- ningsbolag, även hos

ningsbolag, även hos värdepapperscentralen.

värdepapperscentralen. Utskriften får inte vara

Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla

äldre än sex månader. Allahar rätt att mot

har rätt att mot ersättning för kostnaderna

ersättning för få en sådan utskrift av

kostnaderna få en sådan aktieboken eller del av

utskrift av aktieboken den. När

eller del av den. När

det gäller det gäller

avstämningsbolag får dockavstämningsbolag som har

en utskrift enligt mer än en aktieägare får

detta stycke inte dock en utskrift enligt

innehålla någon uppgift detta stycke inte inne-

om de aktieägare som har hålla uppgifter om

högst femhundra aktier i aktieägare som har högst

bolaget. femhundra aktier i

 bolaget.

 Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs

aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat

liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende

förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

 I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som

avses i 10 § andra stycket.

 4 kap.

 2 §5

Vid nyemission skall Bestämmelserna i 2 kap. 2 §

aktierna betalas med äger motsvarande tillämp-

pengar (kontantemis- ning vid nyemission.

sion).

 Om försäkringsbolaget

genom ökningen av

aktiekapitalet avser

att förvärva mer än hälften

av aktierna i ett annat

försäkringsbolag eller

ett företag som driver

någon form av finansiell

verksamhet eller, om

det finns aktier med

olika röstvärde, så många

aktier att röstetalet för

dem utgör mer än hälften

av röstetalet för

samtliga aktier, kan

Finansinspektionen

medge att de nya

aktierna får betalas med

4Senaste lydelse 1989:832.

5Senaste lydelse 1991:1767.

aktier i det sistnämnda

bolaget (apport) samt

att teckningen av de

nya aktierna sker med

villkor om detta.

 5 §

Vid en kontantemission och vid en fondemission har aktieägarna företrädesrätt

till de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger, om något

annat inte har bestämts antingen i bolagsordningen enligt 3 kap. 1 § andra

stycket 3 eller, vid en kontantemission, i emissionsbeslutet.

 Beslut av bolagsstämman

 att avvika från

 aktieägarnas företrädesrätt

 är giltigt endast om det

 har biträtts av aktieägare

 med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 7 §6

Ett förslag till beslut Ett förslag till beslut

om nyemission skall om nyemission skall

hållas tillgängligt för hållas tillgängligt för

aktieägarna under minst aktieägarna under minst

en vecka före den en vecka före den

bolagsstämma vid vilken bolagsstämma vid vilken

beslutet skall fattas. beslutet skall fattas.

Det skall genast sändas Det skall genast sändas

till de aktieägare som till de aktieägare som

begär det och uppger sin begär det och uppger sin

postadress. Förslaget postadress. Förslaget

skall läggas fram på stäm-skall läggas fram på stäm-

man. Vad som nu har man. Vad som nu har

sagts om förslag till sagts om förslag till

beslut skall även gälla beslut skall även gälla

sådana redogörelser av sådana redogörelser av

styrelsen, yttranden av styrelsen, yttranden av

revisorerna och sådant revisorerna och sådant

medgivande av finans- medgivande av finansins-

inspektionen som avses pektionen som avses i

i 2-4 §§. Innebär förslaget2-4 §§. Innebär förslaget en

en avvikelse från aktieä-avvikelse från aktieä-

garnas företrädesrätt, garnas företrädesrätt,

skall skälen till skall skälen till

avvikelsen anges i för- avvikelsen samt grunden

slaget eller i en för emissionskursen anges

handling som skall i förslaget eller i en

fogas till förslaget. Om handling som skall fogas

årsredovisningen inte till förslaget. Om

skall behandlas på årsredovisningen inte

stämman, skall även föl- skall behandlas på

jande handlingar enligt stämman, skall även föl-

vad som nyss har sagts jande handlingar enligt

hållas tillgängliga och vad som nyss har sagts

läggas fram på stämman: hållas tillgängliga och

 läggas fram på stämman:

6Senaste lydelse 1991:1767.

 1. en avskrift av den senaste årsredovisningen, försedd med anteckning om

bolagsstämmans beslut om bolagets vinst eller förlust, samt en avskrift av

revisionsberättelsen för det år årsredovisningen avser,

 2. en av styrelsen undertecknad redogörelse för händelser av väsentlig

betydelse för bolagets ställning som har inträffat efter det att årsredovis-

ningen avgetts, och

 3. ett av revisorerna avgivet yttrande över redogörelsen.

 Kallelsen till bolagsstämman skall innehålla uppgifter om den företrädesrätt

att teckna aktier som aktieägarna eller andra har enligt förslaget samt

uppgifter om vem som i övrigt får teckna aktier.

 Kallelsen skall ange förslagets huvudsakliga innehåll, om aktieägarna inte

skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de

förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen.

 14 §7

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från

beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §.

 För registrering krävs att

 1. full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det

förut registrerade aktiekapitalet,

 2. det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier

efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits

av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i

12 §,

 3. hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den registrerade

kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

 4. all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget och

 5. auktoriserad revisor

 intygar att 3 och 4 har

 iakttagits; intyget från

 revisor om att 3 har

 iakttagits får i

 avstämningsbolag ersättas

 med en försäkran från

 värdepapperscentralen om

 att så har skett. I

 yttrandet skall revisorn

 beskriva apportegendomen

 och ange vilken metod

 som har använts vid värde-

 ringen av den. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas, samt

 5. behövliga ändringar 6. behövliga ändringar av

av bolagsordningen har bolagsordningen har

stadfästs. stadfästs.

 Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det belopp som

anges i första stycket 2.

 Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om finansinspektionen genom lagakraft-

7Senaste lydelse 1991:1767.-

ägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat registrering,

gäller vad som sägs i 12 §.

 Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har

förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed

ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts

om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära att en sådan

rätt inträder senare än för räkenskapsåret efterdet år under vilket aktierna

skall ha slutligt betalats.

 16 §8

Styrelsen kan besluta om nyemission och om avvikelser från aktieägarnas

företrädesrätt enligt 5 § under förutsättning av bolagsstämmans godkännande.

Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall därvid gälla i tillämpliga delar.

Dessutom skall dock iakttas vad som föreskrivs nedan i tredje stycket.

 I fråga om styrelsens I fråga om styrelsens

begäran om bolagsstämmansbegäran om bolagsstämmans

godkännande skall 7 § godkännande skall 7 §

tillämpas. Vad som där tillämpas. Vad som där sägs

sägs om förslag till om förslag till

emissionsbeslut skall emissionsbeslut skall

i stället gälla i stället gälla styrelsens

styrelsens beslut. beslut. Beslut av

 bolagsstämma att godkänna

 avvikelse från aktie-

 ägarnas företrädesrätt

 enligt 5 § är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Innan stämman har godkänt emissionsbeslutet, får de nya aktierna inte föras in

i aktieboken och beslutet inte anmälas för registrering enligt 14 §. Har en

sådan anmälan inte gjorts inom ett år från styrelsens beslut om emission, har

emissionsbeslutet förfallit. Vad som har betalats för tecknade aktier skall i

sådant fall genast betalas tillbaka.

 17 §9

Bolagsstämman kan Bolagsstämman kan

bemyndiga styrelsen att bemyndiga styrelsen att

fatta beslut om nye- fatta beslut om nye-

mission i den mån mission i den mån

emissionen kan ske utan emissionen kan ske utan

ändring i bolags- ändring i bolagsordningen

ordningen

och att därvid avvika och att därvid avvika från

från aktieägarnas aktieägarnas företrädesrätt

företrädesrätt enligt 5 §.enligt 5 §. Bemyndigande

 att avvika från aktieägar-

 nas företrädesrätt är gil-

 tigt endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

8Senaste lydelse 1987:466.

9Senaste lydelse 1987:466.

 Skall styrelsen kunna besluta om nyemission med de bestämmelser som avses i 2-4

§§ eller med avvikelser från aktieägarnas företrädesrätt, skall detta särskilt

anges i bolagsstämmans bemyndigande. Bemyndigandet skall innehålla bestämmelser

om den tid, längst intill den nästkommande ordinarie bolagsstämman, inom vilken

styrelsens beslut om nyemissionen skall fattas. Bestämmelserna i 7 § om förslag

till emissionsbeslut skall tillämpas på förslag till bemyndigande.

 Bolagsstämmans beslut om bemyndigande skall genast anmälas för registrering.

Innan registrering har skett, kan styrelsen inte fatta beslut om emission.

 Bestämmelserna i 2-4 och 8-15 §§ skall gälla i tillämpliga delar när styrelsen

beslutar om emission med stöd av ett bemyndigande.

 20 §

När ett försäkringsaktie-När ett publikt försäk-

bolag eller aktieägare i ringsaktiebolag eller en

ett försäkringsbolag aktieägare i ett sådant

offentliggör eller på bolag offentliggör eller

annat sätt till en på annat sätt till en

vidare krets riktar en vidare krets riktar en

inbjudan att förvärva inbjudan att förvärva

aktier eller tecknings- aktier eller tecknings-

rätter i bolaget, skall rätter i bolaget, skall

styrelsen

upprätta en särskild styrelsen upprätta en sär-

redogörelse för bolagets skild redogörelse för bo-

förhållanden (emissions- lagets förhållanden (emis-

prospekt) enligt 21-27 sionsprospekt) enligt

§§. Emissionsprospektet 21-27 §§, om summan av de

skall dock endast belopp som till följd av

upprättas om summan av inbjudan kan komma att

de belopp som till följd betalas uppgår till minst

av inbjudan kan komma trehundratusen kronor.

att betalas uppgår till

minst en miljon kronor.

 6 kap.

 1 §

Nedsättning av aktiekapitalet får ske för följande ändamål, nämligen

 1. avsättning till 1. avsättning till

reservfonden eller omedelbar täckning av

omedelbar täckning av förlust enligt den fast-

förlust enligt den ställda balansräkningen,

fastställda balansräk- om förlusten inte kan

ningen, om förlusten täckas på något annat sätt,

inte kan täckas på något

annat sätt,

 2. återbetalning till aktieägarna, eller

 3. avsättning till en 3. avsättning till

fond som kan användas reservfond eller till en

enligt beslut av bo- fond som kan användas en-

lagsstämman. ligt beslut av

 bolagsstämman.

 Nedsättning för de ändamål som anges i första stycket 2 och 3 får inte avse

större belopp än att det efter nedsättningen finns full täckning för det bundna

egna kapitalet. Beräkningen av detta skall ske enligt balansräkningen för

nästföregående räkenskapsår, om denna fastställs vid stämman och i annat fall på

grundval av de handlingar som anges i 4 kap. 7 § första stycket 1-3.

 Nedsättning av aktiekapitalet kan genomföras genom

 1. inlösen eller sammanläggning av aktier,

 2. indragning av aktier utan återbetalning, eller

 3. minskning av aktiernas nominella belopp med eller utan återbetalning.

 Om nedsättning av Om nedsättning av aktie-

aktiekapitalet på grund kapitalet på grund av

av bristande betalning bristande betalning

finns bestämmelser i 4 eller på grund av att

kap. 15 § andra stycket. aktier har blivit

 ogiltiga finns be-

 stämmelser i 4 kap. 15 §

 andra stycket och 10 § i

 detta kapitel. Om

 nedsättning genom inlösen

 av aktier enligt förbehåll

 i bolagsordningen finns

 bestämmelser i 8-8 b §§.

 2 §

Beslut om nedsättning av aktiekapitalet fattas av bolagsstämman, om inte något

annat följer av 8 §. Nedsättningsbeslutet får inte fattas förrän bolaget blivit

registrerat. Behöver bolagsordningen ändras, skall beslut om detta fattas först.

Ett beslut om nedsättning får fattas innan ändringen stadfästs om detta sker

under förutsättning att stadfästelse meddelas.

 Nedsättning för de ändamål som anges i 1 § första stycket 2 eller 3 får

beslutas endast efter förslag eller godkännande av styrelsen.

 Bestämmelserna i 4 kap. Bestämmelserna i 4 kap.

7 § om förslag till 7 § om förslag till

bolagsstämmans beslut bolagsstämmans beslut och

och andra handlingar andra handlingar gäller i

gäller i tillämpliga tillämpliga delar.

delar. Kallelsen till bolags-

 stämman skall alltid ange

 nedsättningsförslagets

 huvudsakliga innehåll.

 2 a §

 Bolagsstämmans beslut om

 nedsättning är giltigt

 endast om det har

 biträtts av aktieägare med

 två tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna. Vid bolagsstäm-

 mans beslut om

 nedsättning enligt 8 §

 gäller 8 kap. 12 §.

 Innebär nedsättningen att

 rättsförhållandet mellan

 redan utgivna aktier

 rubbas, är beslutet

 giltigt, om det har

 biträtts av samtliga vid

 stämman närvarande

 aktieägare som företräder

 minst nio tiondelar av

 aktierna. I följande fall

 räcker det för giltigt be-

 slut att det har biträtts

 av aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de på

 stämman företrädda aktier-

 na, nämligen om

 1. nedsättningen försämrar

 endast viss eller vissa

 aktiers rätt och samtliga

 vid stämman närvarande

 ägare av dessa aktier

 företrädande minst nio

 tiondelar av alla sålunda

 berörda aktier godkänner

 nedsättningen, eller

 2. nedsättningen försämrar

 endast helt aktieslags

 rätt och ägare till hälften

 av alla aktier av detta

 slag och nio tiondelar

 av de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner nedsättningen.

 6 §10

Om nedsättningsbeloppet Om nedsättningsbeloppet

helt eller delvis skall helt eller delvis skall

användas enligt 1 § förstaanvändas enligt 1 § första

stycket 2 eller 3, får stycket 2 eller 3, får

nedsättningsbeslutet nedsättningsbeslutet inte

inte verkställas verkställas

utan rättens tillstånd, utan rättens tillstånd,

såvida inte samtidigt såvida inte samtidigt

bolaget genom nyemis- bolaget genom nyemission

sion tillförs ett belopp tillförs ett belopp som

som minst svarar mot minst svarar mot

nedsättningsbeloppet. nedsättningsbeloppet. Om

 försäkringsaktiebolaget

 samtidigt vidtar åtgärder

 som medför att varken

 bolagets bundna egna

 kapital eller dess

 aktiekapital minskar

 till följd av

 nedsättningsbeslutet, får

 Finansinspektionen medge

 undantag från kravet på

 rättens tillstånd.

 Rättens tillstånd skall sökas senast två månader efter det att ned-

sättningsbeslutet har registrerats. Till ansökningshandlingen skall fogas bevis

att nedsättningsbeslutet har registrerats.

 Rätten skall utan dröjsmål inhämta finansinspektionens yttrande om eller i vad

mån nedsättningen kan komma att inverka på försäkringstagarnas rätt. Finner

rätten med hänsyn till yttrandets innehåll att nedsättningen inte bör

verkställas, skall ansökningen genast avslås. I annat fall skall rätten kalla

bolagets borgenärer och förelägga dem som vill bestrida ansökningen att senast

en viss dag skriftligen hos rätten anmäla detta. I föreläggandet skall anges att

den som inte gjort sådan anmälan anses ha medgivit ansökningen. I kallelsen

skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Kallelsen

skall genast kungöras genom rättens försorg i Post- och Inrikes Tidningar.

 Om ansökningen inte bestrids eller om de borgenärer som bestrider den får full

betalning eller betryggande säkerhet för sina fordringar eller,

10Senaste lydelse 1991:1767.

beträffande bestridande av försäkringstagare, om inspektionens yttrande ger

grund för det, skall tillstånd meddelas.

 Om en borgenär även är Om en borgenärs anspråk

gäldenär i samma rätts- avser en sådan fordran på

förhållande, har han intelön eller annan ersättning

rätt till betalning som har förmånsrätt enligt

eller säkerhet enligt 12 § förmånsrättslagen

fjärde stycket. (1970:979) eller en

 fordran på pension som

 har förmånsrätt enligt 12

 eller 13 § samma lag,

 skall han

 inte kallas av rätten och

 har inte heller rätt till

 betalning eller säkerhet

 enligt fjärde stycket.

 8 §

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktiekapital utan ändring av bolagsordningen

kan bestämmas till ett lägre belopp eller ett högre belopp, kan i

bolagsordningen tas in ett förbehåll att aktiekapitalet kan sättas ned genom

inlösen av aktier, dock inte under minimi kapitalet. Förbehållet skall ange

ordningen för inlösningen och inlösningsbeloppet eller grunderna för dess

beräkning.

 Om förbehållet förs in genom att bolagsordningen ändras, får det endast avse

aktier som kan tecknas eller ges ut efter det att ändringen har registrerats.

Har en fondemission ägt rum efter registreringen, får fondaktierna lösas in

först när tre år har förflutit från registreringen av emissionen.

 Nedsättningen får inte ske så att full täckning inte finns för det bundna egna

kapitalet. Beräkningen av detta skall ske på grundval av den fastställda

balansräkningen för det nästföregående räkenskapsåret.

 När det enligt

förbehållet har blivit

bestämt att vissa aktier

skall lösas in, skall

det genast anmälas för

registrering att

aktiekapitalet sätts ned

med dessa aktiers sam-

manlagda nominella

belopp. När

registreringen har

skett är aktiekapitalet

nedsatt.

 8 a §

 Bestämmelserna i 6 och 7 §§

 tillämpas även vid ned-

 sättning enligt 8 §. Be-

 stämmelserna gäller dock

 inte om

 1. nedsättningen

 genomförs genom inlösen

 med ett sammanlagt

 belopp som inte

 överstiger det fria egna

 kapitalet beräknat på

 grundval av fastställd

 balansräkning för nästföre-

 gående räkenskapsår och

 2. ett belopp som

 motsvarar ned-

 sättningsbeloppet avsätts

 till reservfonden.

 8 b §

 I fall som anges i 8 a §

 andra meningen skall bo-

 laget, när det enligt för-

 behåll i bolagsordningen

 har blivit bestämt att

 vissa aktier skall in-

 lösas och att ett belopp

 motsvarande nedsättnings-

 beloppet skall avsättas

 till reservfonden,

 genast anmäla för

 registrering att

 aktiekapitalet sätts ned

 med dessa aktiers

 sammanlagda nominella

 belopp. När registrering

 har skett, är aktie-

 kapitalet nedsatt.

 9 §

 Ett försäkringsaktiebolag

 får inte teckna egen

 aktie.

 Om ett försäkringsaktie-

 bolag har tecknat egen

 aktie, skall stiftarna

 eller vid nyemission

 styrelsen och

 verkställande direktören

 anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning

 med solidariskt ansvar

 för betalningen. Det

 gäller dock inte en

 stiftare, en

 styrelseledamot eller en

 verkställande direktör som

 visar att han inte kände

 till eller borde ha känt

 till aktieteckningen.

 Om aktier i ett bolag

 har tecknats av någon i

 eget namn men för

 bolagets räkning, skall

 han anses ha tecknat

 aktierna för egen räkning.

 Bestämmelserna i

 första-tredje styckena

 gäller även i fråga om ett

 dotterföretags teckning

 av aktie i moderbolaget.

 10 §

 Ett försäkringsaktiebolag

 får inte förvärva eller som

 pant motta egna aktier.

 Ett dotterbolag får inte

 heller förvärva eller som

 pant ta emot aktier i

 moderbolaget. Avtal i

 strid mot detta förbud är

 ogiltiga.

 Första stycket utgör inte

 hinder för ett försäkrings-

 aktiebolag eller ett

 dotterföretag att vid

 övertagande av en rörelse

 förvärva aktier som ingår i

 rörelsen, eller att på

 auktion ropa in aktier

 som har utmätts för

 företagets fordran. En

 förvärvad aktie skall, om

 den inte dragits in

 genom nedsättning av

 aktiekapitalet, avyttras

 så snart det kan ske utan

 förlust, dock senast tre

 år efter förvärvet.

 Har försäkringsaktiebolag

 blivit moderbolag och

 innehar dotterföretagets

 aktier i moderbolaget,

 skall dessa aktier

 avyttras enligt vad som

 sägs i andra stycket.

 En aktie, som inte har

 avyttrats inom tre år från

 förvärvet, är ogiltig. Bo-

 laget skall sätta ned

 aktiekapitalet med

 aktiens nominella be-

 lopp. Ett förslag till

 beslut om nedsättning

 skall läggas fram på den

 första bolagsstämma som

 hålls sedan ogiltighet

 har inträtt. Nedsätt-

 ningsbeloppet skall

 överföras till reserv-

 fonden.

 8 kap.

 12 §

En styrelseledamot eller verkställande direktören får inte handlägga fråga om

avtal mellan honom och försäkringsbolaget. Inte heller får han handlägga fråga

om avtal mellan bolaget och tredje man, om han i frågan har ett väsentligt

intresse, som kan strida mot bolagets. Med ett avtal jämställs en rättegång

eller någon annan talan.

 Om ett försäkringsaktie-

 bolag har endast en

 aktieägare, skall ett

 avtal mellan denne och

 bolaget som inte avser

 löpande

 affärstransaktioner på

 sedvanliga villkor an-

 tecknas i eller fogas

 till styrelsens

 protokoll.

 16 §

Om en ställföreträdare, Om en ställföreträdare som

som har företagit en avses i 13 § har företagit

rättshandling för bola- en rättshandling för

get, har överskridit sin bolaget och därvid har

befogenhet, är handlat i strid med be-

rättshandlingen inte stämmelserna i denna lag

gällande mot bolaget, om om bolagsorganens behö-

den mot vilken rätts- righet, gäller rätts-

handlingen företogs insåghandlingen inte mot

eller bort inse att be- bolaget. Detsamma gäller

fogenheten överskreds. om en verkställande

Detsamma gäller om verk- direktör vid företagande

ställande direktören över-av en rättshandling har

skrider den behörighet överskridit den behörighet

att vidta åtgärder på bo-som tillkommer honom

lagets vägnar som han enligt 7 § och bolaget

har enligt 7 §. visar att motparten insåg

 eller borde ha insett

 behörighetsöverskridandet.

 Om ställföreträdare som

 avses i första stycket

 har överskridit sin

 befogenhet, gäller

 rättshandlingen inte mot

 bolaget, om bolaget

 visar att motparten insåg

 eller borde ha insett

 att befogenheten

 överskreds. Detta gäller

 dock inte när styrelsen

 eller verkställande

 direktören har överträtt

 föreskrift om bolagets

 verksamhetsföremål eller

 andra föreskrifter som

 har meddelats i bolags-

 ordningen eller av ett

 annat bolagsorgan.

 9 kap.

 13 §

Bolagsstämmans beslut utgörs av den mening som fått mer än hälften av de avgivna

rösterna eller, vid lika röstetal, den mening som ordföranden biträder. Vid val

anses den vald som fått de flesta rösterna. Vid lika röstetal avgörs valet genom

lottdragning, om inte något annat har beslutats av stämman innan valet

förrättats.

 Första stycket gäller Första stycket gäller

inte om något annat inte om något annat följer

följer av denna lag av denna lag eller före-

eller föreskrivs i skrivs i

bolagsordningen. Beträf- bolagsordningen. Beträf-

fande de beslut som fande beslut som avses i

avses i 14 eller 16 § 4 kap. 5, 16 och 17 §§, 6

kan det dock i bolags- kap. 2 a §, 9 kap. 14 och

ordningen endast 16 §§, 15 a kap. 11 § samt

föreskrivas längre gående18 kap. 1 och 2 §§ kan

villkor än som anges i dock i bolagsordningen

dessa paragrafer. endast föreskrivas längre

 gående villkor än som

 anges där.

 12 kap.

 10 §

Sker utbetalning till Sker utbetalning till

aktieägare eller aktieägare eller garanter

garanter i strid mot i strid mot denna lag,

denna lag, skall skall mottagaren betala

mottagaren betala tillbaka vad han erhållit

tillbaka vad han med ränta, beräknad enligt

erhållit med ränta, 5 § räntelagen (1975:635),

beräknad enligt 5 § ränte-från det utbetalningen

lagen (1975:635), från erhållits intill dess

det utbetalningen räntan skall betalas

erhållits intill dess enligt 6 § räntelagen till

räntan skall betalas följd av 3 eller 4 § samma

enligt 6 § räntelagen lag. Om utbetalningen

till följd av 3 eller 4 §har skett i form av

samma lag. Detta gäller vinstutdelning, är dock

dock inte om mottagaren mottagaren återbärings-

hade skälig anledning skyldig endast om

att anta att utbetal- bolaget visar att han

ningen utgjorde laglig insåg eller borde ha

vinstutdelning eller insett att utbetalningen

räntebetalning. stred mot denna lag.

 För den brist som kan uppkomma vid återbetalningen ansvarar, enligt 16 kap. 1-4

§§, de som medverkat till att besluta om eller verkställa utbetalningen eller

till att upprätta eller fastställa en oriktig balansräkning som legat till grund

för beslutet.

 12 §

Ett försäkringsbolag får inte lämna penninglån till styrelseledamöterna,

verkställande direktören eller aktuarien i bolaget eller i något annat företag i

samma koncern. Detsamma gäller i fråga om penninglån till

 1. den som är gift med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en styrelseledamot, verkställande direktören eller

aktuarien,

 2. den som är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led

eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

 3. juridisk person över vars verksamhet person som nämnts ovan har ett

bestämmande inflytande.

 Bestämmelserna i första stycket gäller ej om

 1. gäldenären är företag i koncern i vilken det långivande bolaget ingår, eller

 2. gäldenären driver rörelse och lånet betingas av affärsmässiga skäl samt är

avsett uteslutande för gäldenärens rörelse.

 Ett försäkringsbolag får

 inte lämna penninglån i

 syfte att gäldenären eller

 honom närstående fysisk

 eller juridisk person

 som avses i första

 stycket 1-3 skall förvärva

 aktier i bolaget eller

 annat bolag i samma

 koncern.

 Är gäldenären anställd i

 bolaget eller i ett

 annat bolag i samma

 koncern gäller inte

 förbudet mot penninglån i

 tredje stycket, om

 1. lånebeloppet jämte

 tidigare lån enligt detta

 stycke från bolaget eller

 annat bolag i samma

 koncern inte överstiger

 ett belopp som motsvarar

 två gånger gällande bas-

 belopp enligt lagen

 (1962:381) om allmän

 försäkring,

 2. låneerbjudandet

 riktar sig till minst

 hälften av de anställda i

 bolaget och lånet skall

 återbetalas inom fem år

 genom regelbundna

 amorteringar samt

 3. hinder mot lån inte

 föreligger vid en tillämp-

 ning av första och andra

 styckena, även om de

 aktier som skall förvärvas

 räknas med. Därvid skall

 dock det i första stycket

 angivna förbudet mot att

 lämna lån till

 styrelseledamot inte

 gälla i fråga om den som är

 styrelseledamot enligt

 bestämmelserna i lagen

 (1987:1245) om styrelse-

 representation för de

 privatanställda.

 Lån enligt fjärde stycket

 får inte lämnas, om det

 sammanlagda beloppet av

 sådana lån därefter skulle

 överstiga bolagets fria

 egna kapital.

 Bestämmelserna i denna paragraf om förbud mot penninglån skall även tillämpas i

fråga om ställande av säkerhet.

 Vid tillämpning av denna paragraf likställs äktenskapsliknande samlevnad med

äktenskap, om de sammanlevande tidigare har varit gifta med varandra eller har

eller har haft barn gemensamt.

 13 §11

Bestämmelserna i 12 § första stycket utgör inte något hinder för försäk-

ringsbolag att i enlighet med reglerna i grunderna lämna lån mot säkerhet i

försäkringsbrev.

 Finansinspektionen kan I fråga om lån eller

medge undantag från 12 §,säkerhet för förvärv av

om det finns synnerliga aktier i bolaget eller

skäl till detta. annat bolag i samma

 koncern får Finans-

 inspektionen medge

 undantag från 12 § om det

 behövs på grund av

 särskilda omständigheter.

 Ett sådant undantag får

 dock inte medges vid

 förvärv av aktier i det

 bolag som lämnar lån eller

 ställer säkerhet.

 I andra fall än som

 avses i första och andra

 stycket får Finansinspek-

 tionen medge undantag

 från 12 § om det finns

 synnerliga skäl.

 15 a kap. Fusion

 1 §

 Ett försäkringsaktiebolag

 eller ett annat aktie-

 bolags samtliga till-

 gångar och skulder kan

 övertas av ett för-

 säkringsaktiebolag mot

 vederlag till aktieägarna

 i det överlåtande bolaget,

 i form av aktier i det

 övertagande bolaget, var-

 vid det överlåtande

 bolaget upplöses utan

 likvidation (fusion).

 Som fusionsvederlag får

 också lämnas pengar.

11Senaste lydelse 1991:1767.

 Fusion kan ske

 1. mellan det

 övertagande bolaget på ena

 sidan och ett eller

 flera överlåtande bolag på

 den andra (absorption),

 eller

 2. mellan två eller

 flera överlåtande bolag

 genom att de bildar ett

 nytt, övertagande bolag

 (kombination).

 2 §

 Fusion får ske utan

 hinder av att överlåtande

 bolag har trätt i lik-

 vidation, under förut-

 sättning att skifte av

 bolagets tillgångar inte

 har påbörjats.

 I fall som avses i

 första stycket skall

 likvidatorerna, när en

 fusionsplan har

 upprättats enligt 4 §,

 avge slutredovisning över

 sin förvaltning. Slut-

 redovisningen skall,

 sedan fusionsplanen har

 blivit gällande i

 bolaget, framläggas på

 stämma. För slutredo-

 visningen och dess

 granskning gäller i övrigt

 vad som föreskrivs i

 14 kap. 15 §.

 Likvidationen skall

 anses avslutad när anmälan

 enligt 15 § har

 registrerats eller

 registrering enligt 23 §

 har skett.

 3 §

 Innehavarna av vinst-

 andelsbevis eller andra

 värdepapper med särskilda

 rättigheter i överlåtande

 bolag skall i det

 övertagande bolaget ha

 minst motsvarande rättig-

 heter som i det

 överlåtande bolaget, om de

 inte enligt fusions-

 planen har rätt att få

 sina värdepapper inlösta

 av det övertagande

 bolaget.

 4 §

 Styrelserna för överlåtande

 bolag och, vid absorp-

 tion, övertagande bolag

 skall upprätta en gemen-

 sam, dagtecknad fusions-

 plan. Planen skall

 undertecknas av

 styrelsen i vart och ett

 av bolagen. I planen

 skall för varje bolag

 anges

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. hur många aktier i

 det övertagande bolaget

 som skall lämnas för ett

 angivet antal aktier i

 överlåtande bolag samt

 vilken kontant ersättning

 som skall lämnas som

 fusionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de

 övriga villkor som skall

 gälla för utlämnandet av

 fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på

 vilka villkor de aktier

 som lämnas såsom

 fusionsvederlag medför

 rätt till utdelning i det

 övertagande bolaget,

 5. den planerade

 tidpunkten för överlåtande

 bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i

 det övertagande bolaget

 som skall tillkomma

 innehavare av aktier och

 andra värdepapper med

 särskilda rättigheter i

 överlåtande bolag eller

 vilka åtgärder som annars

 skall vidtas till förmån

 för de nämnda innehavarna,

 7. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall lämnas till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor i

 överlåtande eller över-

 tagande bolag.

 Till fusionsplanen

 skall fogas

 1. en kopia av bolagens

 årsbokslut och förvalt-

 ningsberättelse för de

 senaste tre räkenskapsåren

 samt

 2. en särskild

 redovisning innehållande

 uppgifter motsvarande

 årsbokslut, om

 fusionsplanen har upp-

 rättats senare än sex måna-

 der efter utgången av det

 senaste räkenskapsår för

 vilket årsredovisning och

 revisionsberättelse har

 lämnats. Uppgifterna

 skall avse tiden från

 utgången av nämnda räken-

 skapsår till en dag inte

 tidigare än tre månader

 före fusionsplanens

 upprättande.

 5 §

 Vid kombination tjänar

 fusionsplanen som stif-

 telseurkund för det över-

 tagande bolaget. Planen

 skall innehålla förslag

 till bolagsordning och

 ange hur styrelse och

 revisorer skall väljas.

 6 §

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen. Av

 redogörelsen skall framgå

 hur fusionsvederlaget

 har bestämts och vilka

 rättsliga och ekonomiska

 synpunkter som därvid har

 beaktats. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 7 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de aukto-

 riserade eller godkända

 revisorerna i överlåtande

 bolag och, vid

 absorption, övertagande

 försäkringsaktiebolag.

 Granskningen skall vara

 så omfattande och ingående

 som god revisionssed krä-

 ver. Revisorerna skall

 för varje bolag yttra sig

 skriftligt över sin

 granskning. Av

 yttrandena skall framgå

 om fusionsvederlaget och

 grunderna för dess

 fördelning har bestämts på

 ett sakligt och korrekt

 sätt. Därvid skall anges

 vilken eller vilka

 metoder som har använts

 vid värderingen av bo-

 lagets tillgångar och

 skulder, resultatet av

 de tillämpade värde-

 ringsmetoderna samt

 deras lämplighet och

 vilken vikt som har

 tillmätts den vid den

 samlade bedömningen av

 värdet på vart och ett av

 bolagen. Särskilda

 svårigheter att uppskatta

 värdet av egendomen skall

 anmärkas.

 I yttrandena skall sär-

 skilt anges,

 1. vid absorption, om

 revisorerna vid sin

 granskning funnit att

 fusionen medför fara för

 att borgenärerna i det

 övertagande försäkrings-

 aktiebolaget inte skall

 få sina fordringar be-

 talda, och

 2. vid kombination, om

 de överlåtande

 försäkringsaktiebolagens

 sammanlagda verkliga

 värde för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 8 §

 Styrelsen, verkställande

 direktören och revisor i

 ett bolag som skall

 delta i fusionen skall

 bereda revisorer i annat

 sådant bolag tillfälle att

 verkställa granskning som

 avses i 7 § i den

 omfattning dessa finner

 det nödvändigt. De skall

 också lämna de upplys-

 ningar och den hjälp som

 begärs.

 9 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall det

 övertagande

 försäkringsaktiebolaget

 eller, vid kombination,

 det äldsta av de över-

 låtande bolagen ge in

 planen med därtill fogade

 handlingar till Finans-

 inspektionen för regist-

 rering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 20 kap. 2 § kun-

 göras. Om planen inte

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift om var den

 hålls tillgänglig.

 10 §

 Fusionsplanen skall

 underställas bolagsstämman

 i samtliga överlåtande

 bolag.

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i det övertagande

 försäkringsaktiebolaget

 begär det, skall fusions-

 planen även underställas

 bolagsstämman i det över-

 tagande bolaget. En sådan

 begäran skall göras inom

 två veckor från det att

 uppgift om

 fusionsplanens regist-

 rering har kungjorts.

 Stämman får hållas

 tidigast en månad eller,

 om samtliga fusionerande

 bolag är privata försäk-

 ringsaktiebolag,

 tidigast två veckor efter

 det att fusionsplanen

 har kungjorts enligt

 20 kap. 2 §.

 Innan stämman fattar be-

 slut, skall

 fusionsplanen med därtill

 fogade handlingar ha

 hållits tillgänglig för

 aktieägarna under minst

 en månad efter kungörandet

 eller, om samtliga

 fusionerade försäkrings-

 aktiebolag är privata för-

 säkringsaktiebolag, minst

 en vecka efter

 kungörandet. Tillhanda-

 hållandet skall ske hos

 bolaget på den ort där

 styrelsen har sitt säte.

 Planen med därtill fogade

 handlingar skall genast

 och utan kostnad sändas

 till de aktieägare, som

 begär det och uppger sin

 postadress.

 Om fusionsplanen inte

 godkänns i sin helhet av

 samtliga bolag, är frågan

 om fusionen förfallen.

 11 §

 Bolagsstämmans beslut om

 godkännande av fusions-

 planen är giltigt endast

 om det har biträtts av

 aktieägare med två

 tredjedelar av såväl de

 avgivna rösterna som de

 vid stämman företrädda

 aktierna.

 Om ett överlåtande bolag

 är ett publikt försäkrings-

 aktiebolag eller ett

 publikt aktiebolag och

 det övertagande bolaget är

 ett privat försäkrings-

 aktiebolag, är det över-

 låtande bolagets beslut

 om godkännande av

 fusionsplanen giltigt

 endast om det har

 biträtts av samtliga vid

 bolagsstämman närvarande

 aktieägare företrädande

 minst nio tiondelar av

 aktierna.

 Om fusionsplanen innebär

 att rättsförhållandet mel-

 lan redan utgivna aktier

 rubbas, är beslutet

 giltigt endast om det

 har biträtts av samtliga

 vid stämman närvarande

 aktieägare företrädande

 minst nio tiondelar av

 aktierna. I följande fall

 räcker det dock för

 giltigt beslut att det

 har biträtts av aktieägare

 med två tredjedelar av

 såväl de avgivna rösterna

 som de på stämman företrädda

 aktierna, nämligen om

 1. den planerade

 fusionen försämrar endast

 viss eller vissa aktiers

 rätt och samtliga vid

 stämman närvarande ägare av

 dessa aktier företrädande

 minst nio tiondelar av

 alla sålunda berörda

 aktier godkänner planen,

 eller

 2. den planerade

 fusionen försämrar endast

 helt aktieslags rätt och

 ägare till hälften av alla

 aktier av detta slag och

 minst nio tiondelar av

 de på stämman företrädda

 aktierna av detta slag

 godkänner planen.

 12 §

 Om bolagsstämman i ett

 överlåtande

 försäkringsaktiebolag

 godkänner en fusionsplan

 om kombination, skall

 stämman samtidigt, i den

 mån inte annat framgår av

 planen, välja styrelse

 och revisorer i det över-

 tagande bolaget.

 13 §

 När fusionsplanen har

 godkänts av bolagen,

 skall såväl överlåtande som

 övertagande bolag ansöka

 om regeringens tillstånd

 att verkställa planen.

 Vid fusion genom

 kombination skall

 bolagen därjämte under-

 ställa regeringen

 bolagsordningen för det

 övertagande bolaget för

 stadfästelse och

 koncession enligt 2 kap.

 3 §. Ansökan skall ges in

 inom en månad efter det

 att fusionsplanen har

 godkänts i samtliga bolag

 och senast två år efter

 det att fusionsplanen

 kungjorts enligt 20 kap.

 2 §.

 Ansökan skall avslås om

 1. fusionen har

 förbjudits enligt

 konkurrenslagen

 (1993:20) eller lagen

 (1992:1317) om ett

 Europeiskt ekonomiskt

 samarbetsområde (EES)

 eller om prövning av fu-

 sionen pågår enligt någon

 av dessa lagar, eller

 2. det, vid

 kombination, inte av

 fusionsplanen framgår att

 de överlåtande bolagens

 sammanlagda verkliga

 värde för det övertagande

 bolaget uppgår till minst

 aktiekapitalet i detta.

 Om ansökan inte kan bi-

 fallas på grund av att

 prövning pågår enligt kon-

 kurrenslagen eller lagen

 om ett Europeiskt

 ekonomiskt samarbets-

 område (EES) och

 prövningen kan antas bli

 avslutad inom kort tid,

 får tillståndsfrågan dock

 förklaras vilande under

 högst sex månader.

 Ansökan skall också avslås

 om de fusionerande

 försäkringsaktiebolagens

 ekonomiska förhållanden är

 sådana att fusionen inte

 kan anses förenlig med

 försäkringstagarnas och

 övriga fordringsägares

 intressen. Vid denna

 prövning skall regeringen

 tillse att dessa

 borgenärer tillförsäkras en

 betryggande säkerhet, om

 ett sådant skydd behövs

 med hänsyn till de

 fusionerande försäkrings-

 aktiebolagens ekonomiska

 förhållanden och borge-

 närerna inte redan har en

 sådan säkerhet.

 14 §

 Om den rätt som

 tillkommer innehavaren

 av pensionsfordran finns

 bestämmelser i 23 § andra

 stycket lagen (1967:531)

 om tryggande av

 pensionsutfästelse m.m.

 15 §

 Styrelsen för det över-

 tagande för-

 säkringsaktiebolaget

 skall anmäla fusionen för

 registrering. Därvid

 skall styrelsen även för

 registrering anmäla, vid

 absorption, aktiekapita-

 lets ökning och, vid

 kombination, valet av

 styrelse och revisorer.

 Anmälan ersätter

 teckningen av aktierna

 och skall göras senast två

 månader från det att

 regeringen givit till-

 stånd till fusionen. Till

 anmälan skall fogas ett

 intyg från en

 auktoriserad eller

 godkänd revisor om att

 överlåtande bolags till-

 gångar har överlämnats till

 det övertagande bolaget.

 16 §

 När en anmälan enligt 15 §

 har registrerats, är över-

 låtande bolag upplöst.

 Överlåtande bolags till-

 gångar och skulder med

 undantag för skadestånds-

 anspråk enligt 16 kap.

 1-4 §§ övergår samtidigt

 till det övertagande bo-

 laget och aktieägare i

 överlåtande bolag blir, om

 aktier ingår i fusions-

 vederlaget, aktieägare i

 det övertagande bolaget.

 Är överlåtande bolag inte

 ett försäkringsaktiebolag,

 skall Finansinspektionen

 lämna uppgifter om fu-

 sionen till Patent- och

 registreringsverket, som

 skall registrera anmälan.

 Utan hinder av första

 stycket kan ägare till en

 tiondel av samtliga

 aktier i ett överlåtande

 bolag hos styrelsen

 begära att det hålls bo-

 lagsstämma för behandling

 av fråga om talan enligt

 16 kap. 5 §. Om en sådan

 talan väcks gäller 14 kap.

 17 § i tillämpliga delar.

 17 §

 Om någon ansökan enligt

 13 § inte har gjorts inom

 föreskriven tid eller om

 en sådan ansökan har av-

 slagits av regeringen,

 skall Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Detsamma gäller om

 bolagen inte har gjort

 någon anmälan enligt 15 §

 inom föreskriven tid

 eller om Finansinspek-

 tionen genom lagakraft-

 ägande beslut har

 avskrivit sådan anmälan

 eller vägrat

 registrering.

 Absorption av helägt

 dotterbolag

 18 §

 Om ett försäkringsaktie-

 bolag äger samtliga

 aktier i ett

 dotterbolag, kan bo-

 lagens styrelser fatta

 beslut om att

 dotterbolaget skall gå

 upp i moderbolaget. De

 skall därvid upprätta en

 fusionsplan. Planen

 skall för vart och ett av

 bolagen ange

 1. firma,

 organisationsnummer och

 den ort där styrelsen

 skall ha sitt säte,

 2. den planerade

 tidpunkt för dotter-

 bolagets upplösning,

 3. vilka rättigheter i

 moderbolaget som skall

 tillkomma innehavaren av

 aktier, skuldebrev och

 andra värdepapper med

 särskilda rättigheter i

 dotterbolaget eller

 vilka åtgärder som annars

 skall vidtas till förmån

 för de nämnda innehavarna,

 4. arvode och annan sär-

 skild förmån som med an-

 ledning av fusionen

 skall utgå till en

 styrelseledamot, en

 verkställande direktör

 eller en revisor.

 I fusionsplanen skall

 lämnas en redogörelse för

 de omständigheter som kan

 vara av vikt vid bedöman-

 det av fusionens

 lämplighet för bolagen.

 19 §

 Fusionsplanen skall

 granskas av de

 auktoriserade eller

 godkända revisorerna i

 moder- och dotterbola-

 get. Granskningen skall

 vara så omfattande och

 ingående som god

 revisionssed kräver. Vid

 granskningen gäller

 bestämmelserna i 7 §.

 Revisorerna skall för

 vart och ett av bolagen

 yttra sig skriftligt över

 sin granskning. I

 yttrandet skall särskilt

 anges om de vid sin

 granskning har funnit

 att fusionen medför någon

 fara för att borgenärerna

 i moderbolaget inte

 skall få sina fordringar

 betalda.

 Revisorernas yttranden

 skall fogas till

 fusionsplanen.

 20 §

 Inom en månad från upp-

 rättandet av

 fusionsplanen skall

 moderbolaget ge in

 planen med därtill fogade

 yttranden till Finans-

 inspektionen för

 registrering. Uppgift om

 registreringen skall

 enligt 20 kap. 2 §

 kungöras. Om inte planen

 kungörs i sin helhet,

 skall det i kungörelsen

 lämnas uppgift var den

 hålls tillgänglig.

 21 §

 Om ägare till minst fem

 procent av samtliga

 aktier i moderbolaget

 begär det, skall

 fusionsplanen under-

 ställas bolagsstämman i

 detta bolag. En sådan be-

 gäran skall framställas

 inom två veckor från det

 att uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts enligt 20 kap.

 2 §.

 Bestämmelserna i 10 §

 tredje och fjärde

 styckena samt 11 § första

 stycket skall tillämpas.

 22 §

 Tidigast en och senast

 två månader efter det att

 uppgift om fusions-

 planens registrering har

 kungjorts skall

 moderbolaget ansöka om

 regeringens tillstånd att

 verkställa planen.

 I fråga om sådant ärende

 gäller bestämmelserna i

 13-15 §§ i tillämpliga

 delar. Därvid skall vad

 som sägs om överlåtande

 bolag avse dotterbolag

 och vad som sägs om över-

 tagande bolag avse

 moderbolag.

 23 §

 När Finansinspektionen

 har registrerat beslut

 om tillstånd att

 verkställa av fusions-

 planen, är dotterbolaget

 upplöst. Är dotterbolaget

 inte ett försäkringsaktie-

 bolag, skall

 Finansinspektionen lämna

 uppgifter om fusionen

 till Patent- och

 registreringsverket, som

 skall registrera till-

 ståndet.

 24 §

 Om någon ansökan som avses

 i 22 § inte har gjorts

 inom föreskriven tid

 eller om en sådan ansökan

 har avslagits genom

 lagakraftvunnet beslut,

 skall Finansinspektionen

 förklara att frågan om

 fusion är förfallen.

 Ogilitighet

 25 §

 Talan om upphävande av

 stämmobeslut om

 godkännande av fusions-

 plan skall väckas inom

 sex månader från beslutet.

 Väcks inte talan inom

 denna tid, är rätten till

 talan förlorad.

 Om rätten genom

 lagakraftvunnet avgörande

 bifallit käromålet, skall

 fusionen gå åter även om

 överlåtande bolag har

 upplösts. För förpliktelser

 som har uppkommit genom

 någon åtgärd på det över-

 tagande

 försäkringsaktiebolagets

 vägnar sedan överlåtande

 bolag upplösts men innan

 rättens avgörande har kun-

 gjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar,

 svarar de överlåtande

 bolagen och, vid absorp-

 tion, det övertagande

 bolaget solidariskt.

 17 kap.

 1 §

Ett Ett privat försäkrings-

försäkringsaktiebolags aktiebolags firma skall

firma skall innehålla innehålla ordet försäk-

ordet försäkrings- ringsaktiebolag. Den

aktiebolag. Ett skall dessutom innehålla

ömsesidigt försäkrings- ordet privat eller

bolags firma skall avslutas med

innehålla orden ömsesidigförkortningen (priv). Även

samt försäkring. I fråga ett publikt försäkrings-

om ett ömsesidigt försäk-aktiebolags firma skall

ringsbolag, vars innehålla ordet försäk-

verksamhet avser att ringsaktiebolag. Den

meddela försäkring av skall dessutom innehålla

egendom inom endast ett ordet publikt eller

län, skall firman ange avslutas med

området för bolagets förkortningen (pub).

verksamhet men ordet Ett ömsesidigt

ömsesidig kan utelämnas. försäkringsbolags firma

 skall innehålla orden

 ömsesidig samt försäkring.

 I fråga om ett ömsesidigt

 försäkringsbolag, vars

 verksamhet avser att

 meddela försäkring av

 egendom inom endast ett

 län, skall firman ange

 området för bolagets verk-

 samhet men ordet

 ömsesidig kan utelämnas.

 Firma skall registreras i försäkringsregistret. Den skall tydligt skilja sig

från andra ännu bestående firmor, som är införda i försäkringsregistret, samt

från benämningar på utländska försäkringsföretag som är allmänt kända i Sverige.

För registrering av ett försäkringsbolags firma gäller i övrigt vad som

föreskrivs i firmalagen (1974:156).

 Skall försäkringsbolagets firma registreras på två eller flera språk, skall

varje lydelse anges i bolagsordningen.

 2 §

Bolagets styrelse kan Bolagets styrelse kan

anta bifirma. Vad som anta bifirma. Vad som

sägs i 1 § andra stycket sägs i 1 § tredje stycket

om firma gäller även om firma gäller även

bifirma. Ordet bifirma. Orden

försäkringsaktiebolag fårförsäkringsaktiebolag,

dock inte tas in i bi- privat eller publikt

firman. eller förkortningarna

 (priv) eller (pub) får

 dock inte tas in i

 bifirman.

 5 §

 Ett försäkringsaktiebolags

 brev, fakturor och

 orderblanketter skall

 ange bolagets firma, den

 ort där styrelsen skall

 ha sitt säte samt

 bolagets organisa-

 tionsnummer enligt lagen

 (1974:174) om identi-

 tetsbeteckning för juri-

 diska personer m.fl. Om

 bolaget har trätt i lik-

 vidation, skall också

 detta anges.

 18 kap. Byte av

 bolagskategori

 1 §

 Ett beslut om att ett

 privat försäk-

 ringsaktiebolag skall

 bli publikt fattas av

 bolagsstämman enligt be-

 stämmelserna i 9 kap. om

 beslut om ändring av

 bolagsordningen.

 Om stämman hålls senare än

 sex månader efter utgången

 av det senaste räken-

 skapsår för vilket

 årsredovisning och revi-

 sionsberättelse har av-

 givits, skall det på

 stämman läggas fram

 uppgifter motsvarande

 årsbokslut. Uppgifterna

 skall avse tiden från

 utgången av nämnda

 räkenskapsår till en dag

 inte tidigare än tre måna-

 der före dagen för bolags-

 stämman.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 17 kap. 1 § om publikt

 försäkringsaktiebolags

 firma.

 Ett privat försäkrings-

 aktiebolag skall anses

 ha blivit publikt när

 beslutet om övergång till

 publikt försäk-

 ringsaktiebolag har

 blivit registrerat.

 2 §

 Ett beslut om att ett

 publikt för-

 säkringsaktiebolag skall

 bli privat fattas av

 bolagsstämman enligt be-

 stämmelserna i 9 kap. om

 beslut om ändring av

 bolagsordningen. Be-

 slutet är dock giltigt

 endast om det har

 biträtts av samtliga vid

 stämman närvarande aktie-

 ägare företrädande minst

 nio tiondelar av

 aktierna.

 Beslutet får registreras

 endast om bolagets firma

 uppfyller föreskrifterna

 i 17 kap. 1 § om privat

 försäkringsaktiebolags

 firma.

 Ett publikt försäkrings-

 aktiebolag skall anses

 ha blivit privat när

 beslutet om övergång till

 privat försäkrings-

 aktiebolag har blivit

 registrerat.

 3 §

 Bestämmelserna i 2 kap.

 13 a-13 c §§ tillämpas också

 när ett försäkrings-

 aktiebolag som har

 blivit publikt enligt 18

 kap. 1 § inom två år från

 registreringen därav

 träffar avtal som avses i

 2 kap. 13 a § första

 stycket.

 20 kap.

 3 §12

Det som enligt denna Det som enligt denna lag

lag eller särskilda eller särskilda bestämmel-

bestämmelser har införts ser har införts i försäk-

i försäkringsregistret ringsregistret skall

skall anses ha kommit anses ha kommit till

till tredje mans tredje mans kännedom, om

kännedom, om införandet det har kungjorts i

har kungjorts i Post- Post- och

12Senaste lydelse 1989:509.

och Inrikes Tidningar Inrikes Tidningar enligt

enligt 2 § och det inte 2 §. Vad som nu sagts

av omständigheterna gäller dock inte be-

framgår att han varken träffande rättshandlingar

kände till eller borde eller andra åtgärder som

ha känt till det som har vidtagits före den

kungjorts. sextonde dagen efter

 kungörandet, om tredje

 man visar att det var

 omöjligt för honom att

 känna till det som

 kungjorts.

 I fråga om

 rättshandlingar och andra

 åtgärder vilka har

 vidtagits innan kun-

 görandet som avses i

 första stycket har skett,

 kan bolaget inte åberopa

 det förhållande som blivit

 eller borde ha blivit

 infört i registret mot

 någon annan än den som bo-

 laget visar har känt till

 förhållandet.

 Om det som har

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar inte

 överensstämmer med vad som

 har införts i försäkrings-

 registret, kan bolaget

 inte åberopa kungörelsens

 innehåll mot tredje man.

 Denne kan dock åberopa

 kungörelsens innehåll mot

 bolaget, om bolaget inte

 visar att han kände till

 vad som har införts i för-

 säkringsregistret.

 3 a §

 Om en anmälan om vem som

 har utsetts till

 styrelseledamot eller

 verkställande direktör i

 ett försäkringsaktiebolag

 har förts in i för-

 säkringsregistret och

 kungjorts i Post- och

 Inrikes Tidningar enligt

 2 §, kan bolaget inte mot

 tredje man åberopa fel

 eller brister vid

 beslutet att utse den

 registrerade personen.

 Vad som nu sagts gäller

 dock inte, om bolaget

 visar att tredje man

 kände till felet eller

 bristen.

 4 §13

Har en sökande vid anmälan för registrering inte iakttagit vad som är

föreskrivet om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge

yttrande eller vidta rättelse. Detsamma gäller, om Finansinspektionen finner att

ett beslut, som anmäls för registrering och för vars giltighet regeringens

stadfästelse inte krävs, eller en handling som bifogas anmäl-

13Senaste lydelse 1992:1241.

ningen inte har tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider

mot denna lag eller andra författningar eller mot bolagsordning eller grunderna

eller i något viktigare hänseende har en otydlig eller vilseledande avfattning.

Underlåter sökanden att rätta sig efter föreläggandet, skall anmälningen

avskrivas. En underrättelse om denna påföljd skall tas in i föreläggandet. Finns

det även efter det att yttrandet avgivits något hinder för registrering och har

sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall registrering vägras,

om det inte finns anledning att ge sökanden ett nytt försök.

 Bestämmelserna i första stycket utgör inte något hinder för registrering av ett

bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt

9 kap. 20 § andra stycket.

 Finansinspektionen Finansinspektionen

skall genast skall genast skriftligen

skriftligen underrätta underrätta bolaget när

bolaget när Finansinspektionen

Finansinspektionen fattar beslut enligt

fattar beslut enligt 4 kap. 15 § andra

4 kap. 15 § andra stycket,

stycket,

6 kap. 7 § tredje 6 kap. 7 § tredje

stycket, 15 kap. 4 § stycket, 15 kap. 4 §,

eller 21 kap. 2 §. 15 a kap. 17 § eller

 21 kap. 2 §.

 4 a §

 Om styrelseledamot,

 verkställande direktör,

 särskild firmatecknare

 eller annan

 ställföreträdare för ett

 försäkringsaktiebolag har

 försatts i konkurs, fått

 förvaltare enligt 11 kap.

 7 § föräldrabalken eller

 fått näringsförbud, skall

 Finansinspektionen avföra

 ställföreträdaren ur

 registret. Avregist-

 reringen skall vid

 beslut om konkurs eller

 tillfälligt näringsförbud

 ske omedelbart. I övrigt

 skall avregistrering ske

 sedan beslutet har

 vunnit laga kraft.

 7 §14

Finansinspektionens Ett beslut av

beslut varigenom en Finansinspektionen som

anmälan avskrivits eller innebär att en anmälan av-

en registrering vägrats skrivits eller en

enligt 4 § första stycketregistrering vägrats

överklagas hos allmän enligt 4 § första stycket

förvaltningsdomstol inom får överklagas hos allmän

två månader från beslutetsförvaltningsdomstol inom

dag. Detsamma gäller två månader från beslutets

sådana beslut av dag. Detsamma gäller dels

Finansinspektionen som sådana beslut av Finans-

avses i 4 § tredje inspektionen som avses i

stycket med undantag av 4 § tredje stycket, med

beslut enligt 21 kap. 2 undantag av beslut

§.

14Lydelse enligt prop. 1994/95:27.

 enligt 21 kap. 2 §, dels

 ett sådant beslut av

 inspektionen som avses i

 4 a §.

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

 21 kap.

 1 §15

Till böter eller fängelse i högst ett år döms den som

 1. uppsåtligen bryter

 mot 1 kap. 11 §,

 1. uppsåtligen eller av 2. uppsåtligen eller av

oaktsamhet till Finans- oaktsamhet till Finans-

inspektionen meddelar inspektionen meddelar

oriktiga eller oriktiga eller

vilseledande uppgifter vilseledande uppgifter

om sådana omständigheter om sådana omständigheter

som han är skyldig att som han är skyldig att

lämna uppgift om enligt lämna uppgift om enligt

denna lag, denna lag,

 2. uppsåtligen eller av 3. uppsåtligen eller av

oaktsamhet underlåter oaktsamhet underlåter att

att enligt denna lag enligt denna lag föra

föra aktiebok, aktiebok,

aktiebrevsregister, aktiebrevsregister,

förteckning enligt förteckning enligt 3 kap.

3 kap. 12 § eller hålla 12 § eller hålla aktiebok

aktiebok tillgänglig, tillgänglig,

 3. uppsåtligen eller av 4. uppsåtligen eller av

oaktsamhet bryter mot oaktsamhet bryter mot

3 kap. 12 § tredje 3 kap. 12 § tredje

stycket, 7 kap. 20 §, 8 stycket, 7 kap. 20 §, 8

kap. 10 § andra stycket kap. 10 § andra stycket

andra meningen eller 11 §andra meningen eller 11 §

första stycket andra första stycket andra

eller tredje meningen, eller tredje meningen,

eller eller

 4. uppsåtligen eller av 5. uppsåtligen eller av

grov oaktsamhet bryter grov oaktsamhet bryter

mot 12 kap. 12 §. mot 12 kap. 12 §.

 Till böter döms den som uppsåtligen eller av oaktsamhet bryter mot bestämmelsen

om anmälningsskyldighet i 3 kap. 2 §.

 I fall som avses i 10 kap. 14 § första stycket skall inte följa ansvar enligt

20 kap. 3 § brottsbalken.

 Den som har åsidosatt vitesföreläggande som avses i 2 § detta kapitel döms ej

till ansvar för gärning som omfattas av föreläggandet.

 Utan hinder av 35 kap. 1 § brottsbalken får påföljd för brott enligt första

stycket 4 mot 12 kap. 12 § ådömas, om den misstänkte häktats eller erhållit del

av åtal för brottet inom fem år från brottet.

 2 §16

Finansinspektionen kan vid vite förelägga verkställande direktören och

styrelseledamöterna att fullgöra sina skyldigheter enligt denna lag eller andra

författningar att

 1. till 1. till

Finansinspektionen sända Finansinspektionen sända

in behöriga in behöriga

redovisningshandlingar redovisningshandlingar

eller eller

revisionsberättelser revisionsberättelser,

eller

15Senaste lydelse 1992:1241.

16Senaste lydelse 1993:1304.

 2. hos inspektionen 2. hos inspektionen göra

göra behöriga anmälningarbehöriga anmälningar för

för registrering. registrering eller

 3. på bolagets brev,

 fakturor och

 orderblanketter lämna

 sådana uppgifter som

 anges i 17 kap. 5 §.

 Föreläggande enligt första stycket 2 får inte meddelas, om underlåtenhet att

göra anmälan medför att bolagsstämmans eller styrelsens beslut förfaller eller

bolaget blir skyldigt att träda i likvidation.

 Finansinspektionen kan förena annat föreläggande enligt denna lag än som avses

i första stycket med vite.

 Har inspektionen förelagt vite skall den mot vilken föreläggandet riktas genast

skriftligen underrättas om detta.

 Följs inte ett sådant vitesföreläggande som avses i första stycket kan

Finansinspektionen döma ut vitet.

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 Finansinspektionen får redan före ikraftträdandet registrera beslut om att ett

försäkringsaktiebolag från och med den 1 januari 1995 skall vara privat

försäkringsaktiebolag och ha för ett sådant bolag föreskriven firma. Sådana

beslut får dock registreras endast om de har tillkommit i den ordning och

uppfyller de villkor som anges i 18 kap. 2 §, 9 kap. 13 § andra stycket och 17

kap. 1 § i paragrafernas nya lydelse.

 Före ikraftträdandet får Finansinspektionen registrera beslut om att det i

firman för ett försäkringsaktiebolag, som inte har anmält beslut som avses i

andra stycket för registrering, skall ingå ordet publikt eller förkortningen

(pub). Därvid tillämpas 17 kap. 1 § i dess nya lydelse.

 2. Alla försäkringsaktiebolag som den 1 januari 1995 finns registrerade i

försäkringsregistret skall anses vara publika försäkringsaktiebolag, om inte

annat följer av andra stycket. Finansinspektionen skall till den registrerade

firman i dessa bolag lägga förkortningen (pub), såvida inte ny firma redan har

registrerats med stöd av punkten 1 tredje stycket.

 Bestämmelserna i första stycket gäller inte försäkringsaktiebolag för vilka

beslut om övergång till privat försäkringsaktiebolag har registrerats före den 1

januari 1995.

 3. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 3 kap. 1 § i sin äldre lydelse till utgången av juni 1996.

 Om bolagsordningen för bolag som avses i första stycket efter utgången av juni

1996 strider mot 3 kap. 1 § i dess nya lydelse, får beslut om emission som

tillkommit därefter och som står i strid med den nya lydelsen inte registreras.

 4. I fråga om försäkringsaktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 4 kap. 2, 5, 7, 14, 16, 17 och 20 §§ samt 6 kap. 1, 2, 6, 8 och 9 §§ i

sin äldre lydelse till utgången av juni 1995.

 5. Vid registrering och verkställande av bolagsstämmobeslut som har fattats

före ikraftträdandet samt vid talan mot sådant beslut gäller äldre bestämmelser,

om inte annat följer av punkterna 7 och 8.

 6. Om styrelsen före utgången av juni 1995 har beslutat om nyemission enligt 4

kap. 16 och 17 §§ eller nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 8 §, gäller

äldre bestämmelser vid registrering av beslutet.

 7. Bestämmelsen i 4 kap. 14 § i dess nya lydelse skall tillämpas på yttranden

som ges in efter utgången av juni 1995 också om det beslut som avses med

registreringsansökan har fattats före nämnda tidpunkt.

 8. Bestämmelserna i 6 kap. 6 § femte stycket i dess nya lydelse skall tillämpas

i ärende om rättens tillstånd att verkställa nedsättningsbeslut som har fattats

före utgången av juni 1995, om ansökan har kommit in till rätten efter denna

tidpunkt.

 9. Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ samt i 17 kap. 5 § träder i

kraft den 1 juli 1995.

 316

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:804) om

ändring i jordabalken

 Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken i paragrafernas lydelse

enligt lagen (1994:804) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 20 kap.

 6 §

Lagfartsansökan skall avslås, om

 1. fångeshandlingen ej ingivits,

 2. fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,

 3. förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som

enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,

 4. förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 7-9, 28 eller 29 § eller

eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller

ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,

 5. överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränkning i

hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej

var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i

fastighetsboken av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,

 6. fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1

eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,

 7. fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt

14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,

 8. för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och

i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan

därom avslagits,

 9. i fall som avses i 9. i fall som avses i

2 kap. 9 a § eller 17 2 kap. 9 a § eller 17

kap. 3 § kap. 3 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385), 2 kap. 12 a §

(1975:1385) eller 12 kap. 3 § bank-

bolagsstämman har be- aktiebolagslagen

slutat att inte godkänna (1987:618) eller 2 kap.

förvärvet eller inte har 13 a § eller 18 kap. 3 §

godkänt förvärvet i rätt försäkringsrörelselagen

tid, (1982:713) bolagsstämman

 har beslutat att inte

 godkänna förvärvet eller

 inte har godkänt förvärvet

 i rätt tid,

 10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan

göras gällande.

 7 §

Förekommer icke omständighet som avses i 6 §, skall lagfartsansökan förklaras

vilande, om

 1. vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshandlingen icke

är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,

 2. fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,

 3. rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om

bättre rätt till denna,

 4. lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke

vunnit laga kraft,

 5. vid förvärv genom legat detta ej utgivits,

 6. vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid

expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,

 7. vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskapsbalkens

bestämmelser är beroende av den andra makens samtycke,

 8. vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmelserna i

lagen (1987:232) om sambors gemensamma hem är beroende av den andra sambons

samtycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsboken av anmälan

enligt 2 § andra stycket den lagen var upptaget på inskrivningsdag när

överlåtelsen skedde,

 9. vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabalkens

bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,

 10. förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har

registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,

 11. förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbildning,

 12. vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid

förköp detta ej är fullbordat,

 13. förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan

myndighets tillstånd,

 14. förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret avser viss

tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller

 15. förvärvet i fall som15. förvärvet i fall som

avses i 2 kap. 9 a § och avses i 2 kap. 9 a § och

17 kap. 3 § aktiebolags- 17 kap. 3 § aktiebolags-

lagen (1975:1385) är be- lagen (1975:1385), 2

roende av bolagsstämmans kap.

godkännande. 12 a § och 12 kap. 3 §

 bankaktiebolagslagen

 (1987:618) samt 2 kap.

 13 a § och 18 kap. 3 § för-

 säkringsrörelselagen

 (1982:713) är beroende av

 bolagsstämmans godkännan-

 de.

 317

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:806) om

ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

 Härigenom föreskrivs att 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse i

paragrafens lydelse enligt lagen (1994:806) om ändring i nämnda lag skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 4 kap.

 5 §1

Ett svenskt Ett svenskt

värdepappersinstitut som värdepappersinstitut som

har tillstånd att driva har tillstånd att driva

värdepappersrörelse värdepappersrörelse enligt

enligt 1 kap. 3 § 3 1 kap. 3 § 3 eller 5 får,

eller 5 får, trots trots förbuden i 7 kap.

förbuden i 7 kap. 1 § 1 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385), 6 kap. 10 §

(1975:1385), 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen

bankaktiebolagslagen (1987:618) och 6 kap.

(1987:618) och 6 kap. 10 § försäkringsrörelselagen

9 § försäkringsrörelselagen(1982:713), förvärva egna

(1982:713), förvärva egnaaktier och aktier i

aktier och aktier i moderbolag för att

moderbolag för att underlätta rörelsen. Detta

underlätta rörelsen. gäller dock endast aktier

Detta gäller dock endast som är noterade vid en

aktier som är noterade svensk eller utländsk

vid en svensk eller börs, en auktoriserad

utländsk börs, en marknadsplats eller någon

auktoriserad annan reglerad marknad.

marknadsplats eller

någon annan reglerad

marknad.

 Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga fem

procent av aktiekapitalet i något av bolagen.

1Lydelse enligt Lagrådsremiss Nya kapitaltäckningsregler m.m.

 318

2.6 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:807) om

ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda

 Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de

privatanställda i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:807) om ändring i nämna

lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut, försäk-

ringsbolag och ekonomisk förening.

 Med koncern avses i Med koncern avses i

denna lag svenska denna lag svenska

juridiska personer som juridiska personer som

enligt bestämmelserna i enligt bestämmelserna i 1

1 kap. 5 § aktiebolags- kap. 5 § aktiebolagslagen

lagen (1975:1385), (1975:1385), 1 kap. 6 §

1 kap. 3 § bankaktie- bankaktiebolagslagen

bolagslagen (1987:618), (1987:618), 1 kap. 2 §

1 kap. 2 § sparbanks- sparbankslagen

lagen (1987:619), 1 (1987:619), 1 kap. 8 §

kap. 8 § före- föreningsbankslagen

ningsbankslagen (1987:620), 1 kap. 9 §

(1987:620), 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen

försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap.

(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om

4 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar är

ekonomiska föreningar är moderföretag och dotter-

moderföretag och dotter- företag i förhållande till

företag i förhållande tillvarandra.

varandra.

 319

2.7 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:808) om

ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag m.m.

 Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i

aktiemarknadsbolag m.m. i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:808) om ändring

i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

Med koncern förstås juri-Med koncern förstås juri-

diska personer som diska personer som

enligt 1 kap. 5 § aktie- enligt 1 kap. 5 § aktie-

bolagslagen bolagslagen (1975:1385),

(1975:1385), 1 kap. 9 § 1 kap. 9 §

försäkringsrörelselagen försäkringsrörelselagen

(1982:713) eller 1 kap. (1982:713) eller 1 kap.

3 § bankaktiebolagslagen 6 § bankaktiebolagslagen

(1987:618) är (1987:618) är moderföretag

moderföretag och och dotterföretag i för-

dotterföretag i för- hållande till varandra.

hållande till varandra.

 320

2.8 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:813) om

ändring i lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och

andra kreditinsitut

 Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1993:765) om statligt stöd till banker och

andra kreditinsitut i paragrafens lydelse enligt lagen (1994:813) om ändring i

nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 12 §

Aktiebolagets eller bankaktiebolagets aktieägare är skyldiga att till staten

överlämna sina aktiebrev med påskrift om överlåtelse eller, när det är fråga om

aktier i ett avstämningsbolag, att låta staten registreras som ägare av aktierna

enligt bestämmelserna i aktiekontolagen (1989:827), om det är ostridigt mellan

parterna att det föreligger lösningsrätt eller Prövningsnämnden för

bankstödsfrågor har förklarat att sådan rätt föreligger utan att samtidigt

fastställa lösenbeloppet. Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet

för tiden från det aktie överlåtits till dess lösenbeloppet förfaller till

betalning.

 I övrigt tillämpas 14 I övrigt tillämpas 14

kap. 34 och 35 §§ kap. 34 och 35 §§

aktiebolagslagen aktiebolagslagen

(1975:1385) och 11 kap. (1975:1385) och 11 kap.

13 och 14 §§ bankaktie- 29 och 30 §§ bank-

bolagslagen (1987:618). aktiebolagslagen

Därvid skall för staten (1987:618). Därvid skall

gälla vad som föreskrivs för staten gälla vad som

om moderbolag. föreskrivs om moderbolag.

 321

2.9 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:1539) om

avdrag för underskott av näringsverksamhet

 Härigenom förskrivs att 4 § lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av

näringsverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 4 §1

Ett förlustföretag skall anses ha omfattats av en ägarförändring om ett företag

(den nya ägaren) fått bestämmande inflytande över förlustföretaget.

 En ägarförändring skall även anses ha skett om ett förlustföretag eller ett

moderföretag till ett sådant företag fått bestämmande inflytande över ett annat

företag (det nya dotterföretaget).

 Vid tillämpning av Vid tillämpning av första

första och andra och andra styckena skall

styckena skall ett ett företag anses ha ett

företag anses ha ett bestämmande inflytande

bestämmande inflytande över ett annat företag om

över ett annat företag omdet senare företaget är

det senare företaget är dotterföretag till det

dotterföretag till det förra företaget enligt 1

förra företaget enligt kap. 5 § aktiebolagslagen

1 kap. 5 § (1975:1385), 1 kap. 4 §

aktiebolagslagen lagen (1987:667) om eko-

(1975:1385), 1 kap. 4 § nomiska föreningar, 1

lagen (1987:667) om kap. 6 §

ekonomiska föreningar, 1 bankaktiebolagslagen

kap. 3 § (1987:618), 1 kap. 2 §

bankaktiebolagslagen sparbankslagen

(1987:618), 1 kap. 2 § (1987:619), 1 kap. 8 §

sparbankslagen föreningsbankslagen

(1987:619), 1 kap. 8 § (1987:620) eller 1 kap.

föreningsbankslagen 9 § försäkringsrörelselagen

(1987:620) eller 1 kap. (1982:713). Ett utländskt

9 § försäkringsrörelselagenbolag skall anses ha ett

(1982:713). Ett bestämmande inflytande

utländskt bolag skall över ett företag om

anses ha ett bestämmande företaget skulle ha varit

inflytande över ett ett dotterföretag till

företag om företaget det utländska bolaget om

skulle ha varit ett detta varit ett svenskt

dotterföretag till det aktiebolag.

utländska bolaget om

detta varit ett svenskt

aktiebolag.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

1Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:787.

 322

2.10 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:814) om

ändring i kupongskattelagen (1970:624)

 Härigenom föreskrivs att 2 och 27 §§ kupongskattelagen (1970:624) i para-

grafernas lydelse enligt lagen (1994:814) om ändring i nämnda lag skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

I denna lag förstås med

 avstämningsbolag: aktiebolag som är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713)

eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen (1987:618),

 värdepapperscentralen: Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag,

 fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder,

 förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen om

värdepappersfonder förvärvar en värdepappersfonds tillgångar och som sköter in-

och utbetalningar avseende fonden,

 utdelningstillfälle: för avstämningsbolag den i 3 kap. 8 § aktiebolagslagen, 3

kap. 8 § försäkringsrörelselagen eller 3 kap. 8 § bankaktiebolagslagen avsedda

dagen för avstämning och för andra aktiebolag liksom i fråga om värdepappersfond

den dag då utdelningen blir tillgänglig för lyftning,

 utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen del

vid utdelningstillfället.

 Med utdelning avses Med utdelning avses även

även utbetalning till utbetalning till

aktieägare enligt aktieägare enligt 12 kap.

12 kap. 1 § aktiebolags- 1 § aktiebolagslagen

lagen (1975:1385) och 9 (1975:1385) och 9 kap. 1 §

kap. 1 § bankaktie- bankaktiebolagslagen

bolagslagen (1987:618) (1987:618) vid ned-

vid nedsättning av sättning av

aktiekapitalet eller aktiekapitalet eller

reservfonden eller vid reservfonden eller vid

bolagets likvidation. bolagets likvidation.

Till utdelning hänförs Till utdelning hänförs

vidare utbetalning av vidare utbetalning av

fusionsvederlag till fusionsvederlag till

aktieägare enligt aktieägare enligt 14 kap.

14 kap. 20 § 20 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen eller eller 11 kap. 16 §

11 kap. 7 § bankaktie- bankaktiebolagslagen.

bolagslagen.

 27 §

Har i annat fall än som avses i 9 eller 16 § kupongskatt innehållits fastän

skattskyldighet ej förelegat eller har kupongskatt innehållits med högre belopp

än vad som skall erläggas enligt avtal för undvikande av dubbelbeskattning, har

den utdelningsberättigade rätt till restitution av vad som innehållits för

mycket.

 Rätt till restitution Rätt till restitution

föreligger även om aktie föreligger även om aktie

förlorat sitt värde till förlorat sitt värde till

följd av att bolaget följd av att bolaget

upplösts genom upplösts genom

likvidation eller genom likvidation eller genom

fusion enligt 14 kap. fusion enligt 14 kap. 1 §

1 § aktiebolagslagen aktiebolagslagen

(1975:1385) eller (1975:1385) eller

11 kap. 1 eller 2 § 11 kap. 1 §

bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen

(1987:618) och upp- (1987:618) och upplösning

lösning skett inom ett årskett inom ett år efter

efter det att sådan ut- det att sådan utbetalning

betalning som avses i 2 §som avses i 2 § andra

andra stycket blivit stycket blivit

tillgänglig för lyftning.tillgänglig för lyftning.

Underlaget för kupong- Underlaget för

skatt skall i sådant kupongskatt skall i

fall beräknas på ett sådant fall beräknas på ett

belopp som svarar mot belopp som svarar mot

skillnaden mellan skillnaden mellan

utbetalningen till utbetalningen till

aktieägaren och dennes aktieägaren och dennes

anskaffningskostnad för anskaffningskostnad för

aktierna. aktierna.

 Ansökan om restitution skall göras skriftligen hos beskattningsmyndigheten

senast vid utgången av femte kalenderåret efter utdelningstillfället.

 Vid ansökningshandlingen skall fogas intyg eller annan utredning om att

kupongskatt innehållits för sökanden liksom utredning till styrkande av att

skattskyldighet ej föreligger för honom.

 Beslut rörande restitution får anstå intill dess fråga om skattskyldighet för

utdelningen enligt lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt slutligen prövats.

 Föreligger de förutsättningar för restitution som anges i första stycket först

sedan länsrätt, kammarrätt eller regeringsrätten meddelat beslut angående

utdelningsbeloppet eller efter det att utdelningsberättigad åsatts eftertaxering

för detsamma, kan ansökan om restitution göras hos beskattningsmyndigheten

senast inom ett år efter det beslutet meddelades eller eftertaxeringen skedde.

 Är den som har rätt till restitution av kupongskatt skyldig att erlägga skatt

enligt denna lag eller uppbördslagen (1953:272), gäller 68 § 3 och 4 mom.

uppbördslagen i tillämpliga delar.

 323

2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:815) om

ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter

 Härigenom förskrivs att 2 kap. 16 § lagen (1990:325) om självdeklaration och

kontrolluppgifter i paragafens lydelse enligt lagen (1994:815) om ändring i

nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 kap.

 16 §

Fåmansföretag och företag, som enligt 3 § 12 mom. nionde stycket lagen

(1947:576) om statlig inkomstskatt skall behandlas som fåmansföretag skall i

självdeklarationen lämna uppgifter om delägares eller honom närstående persons

namn, personnummer och adress och i förekommande fall aktie- eller andelsinnehav

varvid, om det förekommer olika röstvärden för innehavet, dessa skall anges;

dock behöver uppgifter inte lämnas för närstående person, som inte uppburit

ersättning från, träffat avtal med eller haft liknande förhållande med

företaget.

 Delägare i ett handelsbolag skall lämna de uppgifter som behövs för att beräkna

det justerade ingångsvärdet för andelen i bolaget såsom andelens ursprungliga

ingångsvärde, tillskott och uttag.

 Skall den Skall den skattskyldige

skattskyldige enligt enligt 14 kap. 3 §

21 § lagen (1968:430) om mervärdesskattelagen

mervärdesskatt redovisa (1994:200) redovisa

mervärdesskatt i sin mervärdesskatt i sin

självdeklaration, skall självdeklaration, skall

han lämna de uppgifter han lämna de uppgifter

som behövs för att som behövs för att besluta

besluta om mervärdes- om mervärdesskatten.

skatten.

 Dotterföretag enligt 1 Dotterföretag enligt 1

kap. 5 § kap. 5 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385), 1 kap. 4 §

(1975:1385), 1 kap. 4 § lagen (1987:667) om

lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, 1

ekonomiska föreningar, 1 kap. 6 §

kap. 3 § bankaktiebolagslagen

bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 §

(1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen

sparbankslagen (1987:619), 1 kap. 8 §

(1987:619), 1 kap. 8 § föreningsbankslagen

föreningsbankslagen (1987:620), 1 kap.

(1987:620), 1 kap. 9 § 9 § försäkringsrörelselagen

försäkringsrörelselagen (1982:713) eller 1 kap.

(1982:713) eller 1 kap. 1 § lagen (1980:1103) om

1 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

årsredovisning m.m. i vissa företag, skall i

vissa företag, skall i självdeklarationen lämna

självdeklarationen lämna uppgift om namn och

uppgift om namn och organisationsnummer för

organisationsnummer för moderföretag jämte aktie-

moderföretag jämte aktie-eller andelsinnehav med

eller andelsinnehav med angivande av röstvärde

angivande av röstvärde samt, i förekommande

samt, i förekommande fall, uppgifter om namn

fall, uppgifter om namn och organisationsnummer

och organisationsnummer för dettas moderföretag.

för dettas moderföretag. Ägaruppgifterna skall

Ägaruppgifterna skall avse förhållandena vid

avse förhållandena vid senast avslutade

senast avslutade be- beskattningsår.

skattningsår.

 324

2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1947:576) om

statlig inkomstskatt

 Härigenom föreskrivs att 2 § 4 mom. och 24 § 2 mom. lagen (1947:576) om statlig

inkomstskatt skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 2 §

 4 mom.1

Bestämmelserna i andra-åttonde styckena nedan gäller i fråga om fusioner enligt

 1. 14 kap. 22 § aktiebolagslagen (1975:1385),

 2. 12 kap. 1, 3 och 8 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

 3. 11 kap. 1, 2 och 9 §§ 3. 11 kap. 1 och 18 §§

bankaktiebolagslagen bankaktiebolagslagen

(1987:618), (1987:618),

 4. 7 kap. 1, 2 och 8 §§ sparbankslagen (1987:619),

 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§ 5. 10 kap. 1, 2 och 9 §§

föreningsbankslagen föreningsbankslagen

(1987:620). (1987:620),

 6. 15 a kap. 1 och 18 §§

 försäkringsrörelselagen

 (1982:713).

 Har lager, fordringar och liknande tillgångar hos det övertagande företaget

tagits upp till högre värde än det värde som i beskattningsavseende gäller för

det överlåtande företaget, skall det övertagande företaget ta upp

mellanskillnaden som intäkt.

 Har byggnad, markanläggning, maskin eller annat inventarium, patenträtt,

hyresrätt eller tillgång av goodwills natur övertagits skall vid beräkning av

värdeminskningsavdrag och av vad som återstår oavskrivet av tillgångens

anskaffningsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en

skattskyldig.

 Har inventarier eller andra tillgångar som får skrivas av enligt reglerna för

räkenskapsenlig avskrivning övertagits och har dessa tillgångar i räkenskaperna

tagits upp till högre värde än vad som följer av tredje stycket, har det

övertagande företaget rätt att även efter fusionen tillämpa räkenskapsenlig

avskrivning. Som förutsättning gäller att mellanskillnaden tas upp som intäkt

under det beskattningsår då fusionen genomförs eller med en tredjedel för nämnda

beskattningsår och vart och ett av de två närmast följande åren.

 Har skog övertagits skall beträffande skogens anskaffningsvärde och gällande

ingångsvärde anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en

skattskyldig.

 Har betalningsansvaret för framtida utgifter övertagits och har det överlåtande

företaget medgetts avdrag för utgifterna skall ett belopp som

1Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1993:1543.

motsvarar avdraget tas upp som intäkt hos det övertagande företaget. Av-

dragsrätten för det övertagande företaget prövas med utgångspunkt i de för-

hållanden som gäller vid utgången av beskattningsåret.

 Fusionen skall inte leda till någon skattepliktig realisationsvinst eller

avdragsgill realisationsförlust för något av de deltagande företagen. Avyttras

tillgångar som övertagits vid fusionen skall vid bedömandet av frågan om

skattepliktig realisationsvinst eller avdragsgill realisationsförlust uppkommit

anses som om överlåtande och övertagande företag utgjort en skattskyldig. Vad nu

sagts gäller också då ett försäkringsföretags hela försäkringsbestånd övertagits

av ett annat försäkringsföretag.

 Det övertagande företaget har samma rätt till avdrag för underskott som avses i

14 mom. som det överlåtande företaget skulle ha haft om fusionen inte ägt rum.

Om moderbolaget var ett fåmansföretag enligt punkt 14 av anvisningarna till 32 §

kommunalskattelagen (1928:370) nämnda lag vid utgången av beskattningsåret eller

dotterbolaget var ett sådant företag vid ingången av det närmast föregående

beskattningsåret krävs dock att moderbolaget ägde mer än nio tiondelar av

aktierna i dotterbolaget vid den sistnämnda tidpunkten. Vid fusion mellan

ekonomiska föreningar krävs att båda föreningarna är att anse som kooperativa

enligt 8 mom.

 Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller också då en

juridisk person icke yrkesmässigt överlåter egendom eller rättighet som avses i

25-31 §§ till en annan juridisk person såvida överlåtelsen sker med förlust och

företagen är moderföretag och dotterföretag eller står under i huvudsak gemensam

ledning. Vidare gäller i nu avsedda fall bestämmelserna om värdeminskningsavdrag

m.m. i tredje och femte styckena.

 Bestämmelserna i sjunde stycket första och andra meningarna gäller vidare -

utöver vad som anges i nionde stycket - om aktie i aktiebolag eller andel i

handelsbolag, ekonomisk förening eller utländsk juridisk person överlåts till

ett svenskt företag inom samma koncern såvida moderföretaget i koncernen är ett

aktiebolag, en ekonomisk förening, en sparbank eller ett ömsesidigt

skadeförsäkringsföretag och den överlåtna aktien eller andelen innehas som ett

led i koncernens verksamhet. Sker överlåtelsen till ett utländskt företag, kan

regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer medge befrielse från

beskattning för vinst.

 I samband med sådan fusion som avses i första stycket skall uttagsbeskattning

enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen

inte ske.

 Har annan utdelning än som avses i punkt 1 a av anvisningarna till 22 §

kommunalskattelagen lämnats utan att det utdelande företaget uttagsbeskattats

enligt punkt 1 fjärde stycket av anvisningarna till 22 § kommunalskattelagen,

tillämpas bestämmelserna i andra, tredje och femte styckena samt sjunde stycket

första och andra meningarna om det mottagande företaget inte beskattas för

utdelningen.

 24 §

 2 mom.2

 Med avyttring av Med avyttring av

egendom avses för- egendom avses försäljning,

säljning, byte eller byte eller därmed jäm-

därmed jäm-

förlig överlåtelse av förlig överlåtelse av

egendom. Med avyttring egendom. Med avyttring

jämställs det fallet att jämställs det fallet att

ett finansiellt ett finansiellt

instrument definitivt instrument definitivt

förlorar sitt värde genomförlorar sitt värde genom

att det företag som att det företag som givit

givit ut instrumentet ut instrumentet upplöses

upplöses genom konkurs genom konkurs eller

eller genom fusion genom fusion enligt 14

enligt 14 kap. 1 § kap. 1 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

(1975:1385) eller 11 kap. 1 §

11 kap. 1 eller 2 § bankaktiebolagslagen

bankaktiebolagslagen (1987:618). Ett finan-

(1987:618). Ett finan- siellt instrument som

siellt instrument som givits ut av ett svenskt

givits ut av ett aktiebolag eller en

svenskt aktiebolag svensk ekonomisk förening

eller en svensk ekono- anses dock avyttrat när

misk förening anses dock företag försätts i konkurs.

avyttrat när företag Avyttring av ett finan-

försätts i konkurs. siellt instrument anses

Avyttring av ett finan- också föreligga om det

siellt instrument anses företag som givit ut det

också föreligga om det träder i likvidation. Med

företag som givit ut det avyttring jämställs också

träder i likvidation. att tiden för utnyttjande

Med avyttring jämställs av en option löpt ut utan

också att tiden för att optionen har

utnyttjande av en utnyttjats. Med

option löpt ut utan att avyttring avses däremot

optionen har inte utlåning av egendom

utnyttjats. Med av- för blankning. Avyttring

yttring avses däremot anses inte heller före-

inte utlåning av egendom ligga när en andel

för blankning. Avyttring definitivt förlorar sitt

anses inte heller före- värde i fall som avses i

ligga när en andel punkt 1 a av

definitivt förlorar sitt anvisningarna till 22 §

värde i fall som avses i kommunalskattelagen

punkt 1 a av (1928:370).

anvisningarna till 22 §

kommunalskattelagen

(1928:370).

 En delägare i ett handelsbolag skall anses ha avyttrat sin andel i bolaget om

andelen inlöses eller bolaget upplöses.

 Har andelen övergått till någon annan på annat sätt än genom köp, byte eller

därmed jämförligt fång och är det justerade ingångsvärdet enligt 28 § negativt,

skall beskattning ske som om andelen avyttrats.

 Inlöses andel i värdepappersfond eller utskiftas fondens behållna tillgångar

till fondandelsägare i samband med att fonden upplöses, skall avyttring av

andelen anses ha skett mot vederlag motsvarande vad fondandelsägaren uppbär vid

inlösen eller utskiftning. Detsamma gäller om medlem avgår ur en ekonomisk

förening.

 Utnyttjas ett finansiellt instrument, som avser teckningsrätt, delrätt,

företrädesrätt till teckning av vinstandelslån, köpoption, termin, optionsrätt,

konvertibelt skuldebrev eller konvertibelt vinstandelsbevis, för förvärv av

aktier eller annan egendom, anses detta inte som en avyttring av det utnyttjade

instrumentet. Anskaffningsvärdet för den förvärvade egendomen är summan av

anskaffningsvärdet för instrumentet och annat vederlag.

2Lydelse enligt prop. 1993/94:196 och SFS 1994:778.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 325

2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs att 14 kap. 1 § aktiebolagslagen (1975:1385) i paragrafens

lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande

lydelse.

 14 kap.

 1 §

Ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder kan övertas av ett annat

aktiebolag mot vederlag till aktieägarna i det överlåtande bolaget i form av

aktier i det övertagande bolaget varvid det överlåtande bolget upplöses utan

likvidation (fusion). Som fusionsvederlag får också lämnas pengar.

 Fusion kan ske

 1. mellan det övertagande bolaget på ena sidan och ett eller flera överlåtande

bolag på den andra (absorption), eller

 2. mellan två eller flera överlåtande bolag genom att de bildar ett nytt,

övertagande bolag (kombination).

 Vid fusion mellan

 aktiebolag och

 bankaktiebolag gäller

 bestämmelserna i 11 kap.

 bankaktiebolagslagen

 (1987:618).

 326

2.14 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

 Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619) skall ha följande

lydelse.

 4 kap.

 2 §1

En huvudman får inte vara

 1. underårig eller i konkurs,

 2. bosatt utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om inte

Finansinspektionen på grund av särskilda förhållanden medger det,

 3. anställd i sparbanken, om inte reglementet uttryckligen medger detta, eller

 4. huvudman, styrelseledamot eller anställd i annan sparbank.

 En huvudman får inte ha förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken.

 En huvudman, som utses En huvudman, som utses

av kommunfullmäktige av kommunfullmäktige

eller landstings- eller landstings-

fullmäktige enligt 3 §, fullmäktige enligt 3 §, får

får inte heller vara inte heller vara anställd

anställd eller styrelse- eller styrelseledamot i

ledamot i något annat något annat bankaktie-

bankaktiebolag än bolag än Sparbanken

Sparbankernas Bank Sverige AB eller i en

eller i en föreningsbank föreningsbank eller inom

eller inom landshypoteks- och

landshypoteks- och stadshypoteks-

stadshypoteks- institutionerna.

institutionerna.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

1Senaste lydelse 1992:1614.

 327

Lagrådet

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-10-28

Närvarande: justitierådet Torkel Gregow, justitierådet Lars Å.[REDACTED_EFTERNAMN],

regeringsrådet Sigvard Holstad.

Enligt en lagrådsremiss den 13 oktober 1994 (Finansdepartementet) har regeringen

beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

 1. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

 2. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

 3. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

 4. lag om ändring i lagen (1994:804) om ändring i jordabalken,

 5. lag om ändring i lagen (1994:806) om ändring i lagen (1991:981) om

 värdepappersrörelse,

 6. lag om ändring i lagen (1994:807) om ändring i lagen (1987:1245) om

 styrelserepresentation för de privatanställda,

 7. lag om ändring i lagen (1994:808) om ändring i lagen (1987:464) om vissa

 riktade emissioner i aktiemarknadsbolag m.m.,

 8. lag om ändring i lagen (1994:813) om ändring i lagen (1993:765) om statligt

 stöd till banker och andra kreditinstitut,

 9. lag om ändring i lagen (1993:1539) om avdrag för underskott av

 näringsverksamhet.

 10.lag om ändring i lagen (1994:814) om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

 11.lag om ändring i lagen (1994:815) om ändring i lagen (1990:325) om

 självdeklaration och kontrolluppgifter,

 12.lag om ändring i lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt,

 13.lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

 14.lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

 Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Tord Gransbo.

 Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

8 kap.

3 §

I paragrafen anges f.n. att det som har införts i bankregistret skall anses ha

kommit till tredje mans kännedom, om det har kungjorts och det inte av

omständigheterna framgår att han varken kände till eller borde ha känt till det

som kungjorts.

 Remissförslaget innebär att godtrosrekvisitet ersätts av en regel av innebörd

att det beträffande rättshandlingar eller andra åtgärder som har vidtagits före

den sextonde dagen efter kungörandet finns möjlighet för tredje man att åberopa

att han inte kände till den registrerade uppgiften. Han måste då visa att det

var omöjligt för honom att känna till uppgiften. Vidare har till paragrafen

fogats två nya stycken. Av det nya andra stycket framgår att "bolaget", i fråga

om åtgärder som har vidtagits före kungörandet, inte kan åberopa det förhållande

som blivit eller borde ha blivit infört i bankregistret mot annan än den som

bolaget visar har känt till förhållandet. I tredje stycket har tagits in regler

om vad som gäller vid bristande överensstämmelse mellan det som kungjorts och

det som införts i bankregistret.

 Ändringarna är föranledda av vad som föreskrivs i publicitetsdirektivet.

Motsvarande ändringar har gjorts i 18 kap. aktiebolagslagen. Det är emellertid

att märka att bankrörelselagen omfattar förutom bankaktiebolag även sparbank och

föreningsbank. Bestämmelserna i lagen gäller således samtliga dessa tre

rättssubjekt om inte annat särskilt anges. Om de nu föreslagna lagändringarna

skall gälla de tre rättssubjekten eller möjligen enbart bankaktiebolag framgår

inte klart av lagtexten. Frågan har inte heller berörts i författnings-

kommentaren. Användandet av ordet bolaget i andra och tredje styckena och det

förhållandet att ändringarna är föranledda av publicitetsdirektivet tyder emel-

lertid på att avsikten varit att de nya bestämmelserna skall avse endast

bankaktiebolag.

 Lagrådet förutsätter att det under den fortsatta handläggningen av lagförslaget

klargörs i vilken utsträckning paragrafen skall tillämpas på bankaktiebolag,

sparbank och föreningsbank.

Övergångsregleringen

Enligt det remitterade förslaget skall lagen träda i kraft såvitt gäller

samtliga bestämmelser utom 6 kap. 6 § den 1 januari 1995 och såvitt gäller 6

kap. 6 § den 1 juli 1995. Någon särskild övergångsbestämmelse ingår inte i

förslaget. I förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen finns

emellertid vissa övergångsbestämmelser som avser tillämpningen av förevarande

lag.

 Enligt Lagrådets mening bör en hänvisning till de nämnda övergångsbestäm-

melserna tas in i övergångsregleringen till förevarande lag. Vidare bör den

föreslagna ikraftträdandebestämmelsen jämkas redaktionellt. Mot denna bakgrund

förordar Lagrådet att övergångsregleringen ges föjande lydelse:

 "Denna lag träder i kraft såvitt gäller 6 kap. 6 § den 1 juli 1995 och i övrigt

den 1 januari 1995.

 I övergångsbestämmelserna till lagen (1994:000) om ändring i bankaktie-

bolagslagen (1987:618) finns vissa övergångsbestämmelser som avser tillämpningen

av denna lag."

Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

1 kap.

4 §

I denna paragraf, som är ny, föreslås vissa bestämmelser rörande aktiekapitalet

i bankaktiebolag. Bestämmelserna motsvarar vad som för närvarande anges i 1 kap.

2 § andra och tredje styckena.

 Lagrådet vill påpeka att förslaget påkallar att sistnämnda bestämmelser

upphävs, något som inte har beaktats i remissen.

2 kap.

6 §

I förevarande paragraf har i förslaget gjorts bl.a. den ändringen att termen

teckningslista ersatts av ordet stiftelseurkund. Följdändringar i anledning

härav föreslås i 7 och 9 §§.

 Den ändrade terminologin påkallar emellertid jämkning även av 10 och 16 §§ i

kapitlet. Lagrådet utgår från att detta beaktas vid den fortsatta handläggningen

av lagstiftningsärendet.

11 kap.

10 §

I paragrafens första stycke föreskrivs att fusionsplanen skall underställas

bolagsstämman i samtliga överlåtande bolag. Av andra stycket framgår bl.a. att

fusionsplanen i vissa fall även skall underställas bolagsstämman i det

övertagande bolaget. Enligt tredje stycket får stämman hållas tidigast en månad

eller, om samtliga bolag är privata bankaktiebolag, tidigast två veckor efter

det att fusionsplanen kungjorts.

 När det gäller bestämmelsen i tredje stycket har Lagrådet i och för sig ingen

erinran mot förslaget. Vid föredragningen inför Lagrådet har emellertid upplysts

att det vid förslagets utarbetande avsetts att den kortare minsta tiden enligt

bestämmelsen skulle gälla inte bara när samtliga bolag är privata bankaktiebolag

utan också när något eller några av bolagen är andra privata aktiebolag. Med

anledning härav konstaterar Lagrådet att en sådan ordning kräver att

bestämmelsen ändras. Den skulle kunna ges följande lydelse:

 "Bolagsstämman får hållas tidigast en månad eller, om samtliga fusionerande

bolag är privata bankaktiebolag eller andra privata aktiebolag, tidigast två

veckor efter det att fusionsplanen har kungjorts."

 I paragrafens fjärde stycke första meningen finns en föreskrift att

fusionsplanen med därtill fogade handlingar skall ha hållits tillgänglig för

aktieägarna minst en månad efter kungörandet eller, om samtliga fusionerande

bankaktiebolag är privata bankaktiebolag, minst en vecka efter kungörandet. Även

beträffande denna föreskrift har det upplysts att den alternativt angivna minsta

tiden avsetts gälla även när något eller några av de fusionerande bolagen är

andra privata aktiebolag än bankaktiebolag. Mot denna bakgrund får Lagrådet

hänvisa till vad Lagrådet anfört i anslutning till tredje stycket.

13 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa den

av bolagen beslutade fusionen.

 I första stycket föreskrivs bl.a. att, när fusionsplanen har godkänts av

bolagen, såväl överlåtande som övertagande bolag skall ansöka om regeringens

tillstånd att verkställa planen. Vid redogörelsen för bestämmelsen i

författningskommentaren anges att såväl överlåtande som övertagande

"bankaktiebolag" skall ansöka om tillstånd. Begränsningen av bestämmelsens

tillämpning till bankaktiebolag framgår inte av lagtexten. Vid föredragningen av

lagrådsremissen har emellertid upplysts att avsikten är att överlåtande bolag

skall kunna vara både bankaktiebolag och andra aktiebolag. Någon ändring av

lagtexten är därför inte påkallad.

 I fjärde stycket ges regler om regeringens prövning av ansökan om fusion. På

två ställen i lagtexten nämns fusionerande "bankaktiebolagens" ekonomiska

förhållanden.

 Som framgår av det ovan anförda skall emellertid i en fusion kunna ingå även

ett annat aktiebolag än ett bankaktiebolag. Begränsningen till bankaktiebolag

bör därför utgå ur lagtexten. Vidare bör en redaktionell ändring vidtas.

 Mot bakgrund av det anförda föreslår Lagrådet att paragrafens fjärde stycke ges

följande lydelse:

 "Ansökan skall också avslås om de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden

är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra

fordringsägares intressen. Vid denna prövning skall regeringen tillse att dessa

borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med

hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna

inte redan har en sådan säkerhet."

14 §

I förevarande paragraf, vilken tagits upp bland bestämmelserna om fusion, anges

att om den rätt som tillkommer innehavaren av pensionsfordran finns bestämmelser

i 23 § 2 st. lagen (1967:531) om tryggande

av pensionsutfästelse m.m. 23 § tryggandelagen innehåller bestämmelser om an-

svaret för pensionsutfästelse i fall då näringsverksamhet övergår från en

arbetsgivare till en annan. I paragrafens andra stycke föreskrivs att, om i

författning har meddelats särskilda bestämmelser om tillvaratagande av ford-

ringsägares rätt vid fusion, dessa gäller i stället för reglerna i paragrafens

första stycke, varjämte föreskrivs vissa undantag härifrån beträffande fusion

enligt aktiebolagslagen (1975:1385) eller lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar.

 I författningskommentaren till den nu förevarande bestämmelsen anges att den

överensstämmer med hittills gällande rätt, varvid hänvisas till nuvarande 11

kap. 5 §. I sistnämnda paragraf anges att, om en pensionsstiftelse eller en

personalstiftelse hör till det överlåtande bankaktiebolaget, bestämmelserna i

tryggandelagen gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bolaget.

 Lagrådet, som konstaterar att den föreslagna hänvisningen inte överensstämmer

med vad som för närvarande föreskrivs i 11 kap. 5 §, anser att det inte finns

anledning att hänvisa till 23 § 2 st tryggandelagen, särskilt som den

bestämmelsen såvitt avser fusion enligt bankaktiebolagslagen endast innebär att

den lagens bestämmelser om tillvaratagande av fordringsägares rätt skall till-

ämpas i stället för tryggandelagens föreskrifter. Lagrådet föreslår att

hänvisningen till tryggandelagen i stället utformas på motsvarande sätt som den

nuvarande hänvisningen i 11 kap. 5 §. Bestämmelsen kan ges följande lydelse:

 "Om en pensionsstiftelse eller en personalstiftelse hör till det överlåtande

bolaget, gäller om stiftelsens överförande till det övertagande bankaktiebolaget

bestämmelserna i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m."

Övergångsbestämmelserna

Enligt första stycket i punkt 1 skall de föreslagna lag-ändringarna träda i

kraft den 1 januari 1995. Till denna föreskrift är under punkterna 1-11 fogat

ett flertal särskilda övergångsregler. Punkt 4 avser bestämmelser som rör

nyemission, fondemission, emission av skuldebrev, nedsättning av aktiekapitalet

och fusion. Där anges i en första mening att i fråga om bankaktiebolag som har

bildats före den 1 januari 1995 vissa angivna bestämmelser i dessa ämnen gäller

i sin äldre lydelse till utgången av juni 1995. I andra meningen föreskrivs att

vissa andra bestämmelser i saken skall träda i kraft den 1 juli 1995.

 Reglerna i punkt 4 har till syfte att bereda bankaktiebolag som existerar vid

de nya bestämmelsernas ikraftträdande tid att anpassa sig till dessa. De nya

bestämmelserna är emellertid avsedda att omedelbart efter ikraftträdandet

tillämpas på bankaktiebolag som bildas efter ikraftträdandet. Föreskriften i

andra meningen har därför fått en missvisande utformning. Lagrådet föreslår att

den ges följande lydelse:

 "Bestämmelserna i 6 kap. 2 a, 8 a, 8 b och 10 §§ skall beträffande sådana bolag

inte tillämpas före utgången av juni 1995."

 Punkterna 6-9 och 11, vilka rör bestämmelser som också nämns i punkten 4, tar

sikte på vissa angivna förhållanden som inträffar före (i punkt 7: efter)

"utgången av juni 1995". Denna lydelse synes ha föranletts av den tidigare

nämnda utformningen av punkt 4. Av författningskommentaren framgår att den

tidpunkt som åsyftas är ikraftträdandet av lagändringarna. Tidsangivelsen i

nämnda punkter bör därför bytas ut mot "ikraftträdandet". En följd härav är att

vad som i punkt 11 sägs om att talan om upphävande av visst beslut får väckas

senast "före utgången av år 1995" bör ändras till "före utgången av juni 1995".

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)

2 kap.

7 §

I förevarande paragraf föreslås bl.a. den ändringen att termen teckningslista

ersätts av ordet stiftelseurkund. Följdändringar i anledning härav har

föreslagits i 8 och 10 §§ i kapitlet.

 Den ändrade terminologin påkallar emellertid jämkning även av 2 kap. 11 och 18

§§. Lagrådet utgår från att detta beaktas vid den fortsatta handläggningen av

lagstiftningsärendet.

15 a kap.

10 §

I fråga om tredje och fjärde styckena i denna paragraf kan Lagrådet hänvisa till

vad Lagrådet har anfört beträffande 11 kap. 10 § förslaget till ändring av

bankaktiebolagslagen.

13 §

Beträffande första och fjärde styckena i paragrafen hänvisas till vad Lagrådet

har yttrat i fråga om 11 kap. 13 § förslaget till ändring av

bankaktiebolagslagen.

14 §

Rörande denna paragraf hänvisas till Lagrådets yttrande över 11 kap. 14 §

förslaget till ändring av bankaktiebolagslagen.

20 kap.

3 §

I fråga om de ändringar som föreslås i förevarande paragraf hänvisas till vad

Lagrådet har anfört beträffande motsvarande bestämmelse i 8 kap. 3 § förslaget

till ändring av bankrörelselagen.

Övergångsbestämmelserna

Beträffande nu förevarande övergångsbestämmelser kan i princip hänvisas till vad

Lagrådet har anfört i fråga om övergångsbestämmelserna i förslaget till ändring

av bankaktiebolagslagen. Härutöver bör endast påpekas att den föreslagna

bestämmelsen i punkt 9 om att 17 kap. 5 § träder i kraft den 1 juli 1995 bör

flyttas till punkt 1 första stycket.

 410

Finansdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 1 november 1994

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],

Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Tham,
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Heckscher, Hedborg,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 1994/95:70 Ändringar av den bolagsrättsliga

lagstiftningen för bank- och försäkringsområdet med anledning av EES-avtalet.

 411

Rättsdatablad

FörfattningsrubrikBestämmelser somCelexnummer för bakomliggande

 inför, ändrar, EG-regler

 upphäver eller upp-

 repar ett normgiv-

 ningsbemyndigande

Lag om ändring i 368L0151, 377L0091

bankrörelselagen 378L0855, 389L0667

(1987:617)

Lag om ändring i6 kap. 10 § 368L0151, 377L0091

bankaktiebolagslagen 378L0855, 389L0667

(1987:618)

Lag om ändring i 368L0151, 377L0091

försäkringsrörelselagen 378L0855, 389L0667

(1982:713)

 412