Regeringens proposition 2009/10:247

Aktieägares rättigheter 

Prop. 

2009/10:247 

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 16 september 2010

Fredrik[REDACTED_EFTERNAMN]

Beatrice[REDACTED_EFTERNAMN]

(Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås de lagändringar som bedöms nödvändiga för att genomföra EU-direktivet om aktieägares rättigheter i noterade aktiebolag. Direktivet syftar huvudsakligen till att underlätta för aktieägarna att utöva sitt ägarinflytande.

Det föreslås med anledning av direktivet att ett aktiebolag ska kunna ange i bolagsordningen att aktieägarna inför bolagsstämman får utöva sin rösträtt per post. Vidare föreslås ändrade bestämmelser bl.a. om vad en kallelse till stämma ska innehålla, om tillhandahållandet av handlingar som ska läggas fram på stämman och om redovisning av röstningsresultatet vid omröstningar.

I syfte att förenkla för bolagen och aktieägarna lämnas därutöver förslag om bl.a. att kravet på att ett publikt aktiebolag ska annonsera den fullständiga kallelsen till bolagsstämma i en rikstäckande dagstidning inskränks betydligt. Det föreslås också att användningen av fullmakt för ombud vid stämman underlättas.

Lagändringarna, som görs i aktiebolagslagen (2005:551), föreslås träda i kraft den 1 januari 2011.

1

Innehållsförteckning

1 

Förslag till riksdagsbeslut................................................................. 

4 

2 

Lagtext 

.............................................................................................. 

5 

2.1 

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen 

(2005:551).......................................................................... 

5 

2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om

offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden......... 

28 

3 

Ärendet och dess beredning............................................................ 

29 

4 

Bakgrund ........................................................................................ 

30 

4.1 

Direktivet om aktieägares rättigheter ............................... 

30 

4.2 

Svenska lagregler ............................................................. 

30 

4.3 

Självreglering på värdepappersmarknaden i Sverige ....... 

31 

5 

Vilka företag bör omfattas av genomförandet?............................... 

32 

6 

Kallelse till bolagsstämma.............................................................. 

34 

6.1 

Tid för kallelse ................................................................. 

34 

6.2 

Kallelsens innehåll ........................................................... 

34 

6.3 

Sättet för kallelse.............................................................. 

37 

7 

Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman .................. 

39 

8 

Rätten att delta i bolagsstämman i ett avstämningsbolag................ 

41 

9 

Användningen av informationsteknik............................................. 

42 

10 

Ombud vid bolagsstämman ............................................................ 

42 

11 

Poströstning och fullmaktsinsamling.............................................. 

46 

12 

Utfallet av omröstningar................................................................. 

48 

13 

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser .................................. 

50 

14 

Konsekvenser.................................................................................. 

50 

15 

Författningskommentar................................................................... 

52 

15.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)........................................................................ 

52 

15.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om

offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden......... 

77 

Bilaga 1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av 

den 11 juli 2007.................................................................... 

79 

Bilaga 2 Sammanfattning av promemorian Direktivet om 

aktieägares rättigheter – förslag till 

genomförandeåtgärder.......................................................... 

87 

Bilaga 3 Promemorians lagförslag...................................................... 

88 

Bilaga 4 

Förteckning över remissinstanserna ................................... 

111 

Bilaga 5 

Utkast till lagtext 2010-06-28.............................................

112 

Bilaga 6 

Förteckning över remissinstanserna ................................... 

123 

Bilaga 7 

Lagrådsremissens lagförslag............................................... 

124 

Prop. 2009/10:247

2

Bilaga 8 Lagrådets yttrande.............................................................. 

147 

Prop. 2009/10:247 

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde 

den 16 september 2010 ........................................................................ 

151 

Rättsdatablad........................................................................................ 

152 

3

1 

Förslag till riksdagsbeslut 

Prop. 2009/10:247 

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2.lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

4

2 

Lagtext 

Prop. 2009/10:247 

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)2 dels att 7 kap. 62 § ska upphöra att gälla,

dels att rubriken närmast före 7 kap. 62 § ska utgå,

dels att 7 kap. 3, 4, 20, 23–25, 28, 29, 48, 49, 56 och 63 §§, 9 kap. 19 §, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 20 kap. 15 §, 22 kap. 28 §, 23 kap. 16, 36 och 43 §§, 24 kap. 18 § och 25 kap. 6 § samt rubriken närmast före 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas femton nya paragrafer, 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a–56 c och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 §, samt närmast före 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a–56 c och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 § nya rubriker av följande

lydelse. 

Nuvarande lydelse 

Föreslagen lydelse 

7 kap. 

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt gäller högst ett år

3§3

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

En fullmakt gäller högst ett år

1Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17, Celex 32007L0036).

2Senaste lydelse av

7 kap. 62 § 2007:566

rubriken närmast före 7 kap. 62 § 2006:562. 3 Senaste lydelse 2007:373.

5

från utfärdandet. 

från utfärdandet. Om bolaget är ett Prop. 2009/10:247 

avstämningsbolag, får det i full- 

makten anges en längre giltighets- 

tid, dock längst fem år från utfärd- 

För vissa publika aktiebolag 

andet. 

I fråga om publika aktiebolag, 

gäller även 54 a §. 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, gäller även 54 a §. 

Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Insamling av fullmakter

4 §

Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå

av formuläret vilken dag fullmakt- 

en ska vara ombudet tillhanda 

samt 

hur aktieägaren 

ska gå till 

väga 

för att återkalla 

fullmakten. 

6 

Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Poströstning

4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

Aktieägarna 

skall kallas 

till 

23 §4 

ska kallas 

Aktieägarna 

till 

bolagsstämma på det sätt som 

bolagsstämma på det sätt som 

föreskrivs i bolagsordningen. Kall- 

anges i bolagsordningen. Kallelse 

else skall även skickas med post 

ska även skickas med post till 

till varje aktieägare vars postadress 

varje aktieägare vars postadress är 

är känd för bolaget, om 

skall 

känd för bolaget, om 

ska 

1. ordinarie 

bolagsstämma 

1. ordinarie 

bolagsstämma 

4 Senaste lydelse 2007:373.

Prop. 2009/10:247

7

hållas på annan tid än som före- 

hållas på annan tid än som anges i Prop. 2009/10:247 

skrivs i bolagsordningen, eller 

bolagsordningen, eller 

2. bolagsstämman skall 

2. bolagsstämman ska 

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 

43–45 §§, 

b) ta ställning till om bolaget ska 

b) ta 

ställning 

till 

om 

bolaget 

skall gå i likvidation, 

gå i likvidation, 

c) granska likvidators slutredovisning, eller 

d) behandla 

en 

fråga 

om 

att 

d) behandla 

en 

fråga 

om 

att 

bolagets likvidation skall upphöra. 

bolagets likvidation ska upphöra. 

För 

publika 

aktiebolag 

gäller 

I fråga om publika aktiebolag 

även 

56 §. 

För 

vissa 

publika 

gäller även 56 §. I fråga om pub- 

aktiebolag gäller också 64–67 §§. 

lika aktiebolag, vars aktier är upp- 

tagna till handel på en reglerad 

marknad eller 

en 

motsvarande 

marknad utanför Europeiska eko- 

nomiska samarbetsområdet, gäller 

56 a § 

och 

64–67 §§ i stället för 

denna paragraf. 

Kallelsen skall innehålla uppgift 

24 §5 

ska 

Kallelsen 

innehålla 

uppgift 

om tid och plats för bolagsstäm- 

om tid och plats för bolagsstäm- 

man samt uppgift om förutsätt- 

man samt uppgift om förutsätt- 

ningarna enligt 2 § för aktieägares 

ningarna enligt 2 § för aktieägares 

rätt att delta i stämman. Kallelsen 

rätt att delta i stämman. Kallelsen 

skall också innehålla ett förslag till 

ska också innehålla ett förslag till 

dagordning 

för 

bolagsstämman. I 

dagordning 

för 

bolagsstämman. I 

förslaget 

till 

dagordning 

skall 

förslaget 

till 

dagordning 

ska 

styrelsen tydligt ange de ärenden 

styrelsen tydligt ange de ärenden 

som skall behandlas vid bolags- 

som ska behandlas vid bolags- 

stämman. 

Ärendena 

skall 

vara 

stämman. Ärendena ska vara num- 

numrerade. 

rerade. 

Det 

huvudsakliga 

innehållet 

i 

Det 

huvudsakliga 

innehållet i 

varje framlagt förslag skall anges, 

varje framlagt förslag ska anges, 

om förslaget inte rör en fråga av 

om förslaget inte rör en fråga av 

mindre betydelse för bolaget. Avser 

mindre betydelse för bolaget. Avser 

ett ärende en ändring av bolags- 

ett ärende en ändring av bolags- 

ordningen, skall det huvudsakliga 

ordningen, 

ska 

det 

huvudsakliga 

innehållet i förslaget till ändring 

innehållet i förslaget till ändring 

alltid anges. 

skall 

alltid anges. 

Om 

aktieägarna 

kunna 

Om aktieägarna ska kunna utöva 

utöva rösträtt vid en bolagsstämma 

rösträtt 

vid bolagsstämman 

med 

med stöd av en sådan fullmakt 

användning av en sådan fullmakt 

som avses i 4 § andra stycket, skall 

som avses 

i 

4 § 

andra 

stycket, 

det framgå av kallelsen hur de 

genom 

poströstning 

eller 

med 

skall gå till väga för att få ett 

användning av elektroniska hjälp- 

fullmaktsformulär. 

medel, ska det framgå av kallelsen 

5 Senaste lydelse 2007:373.

8

hur de ska gå till väga. 

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 

2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 

15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 

18 kap. 8 § (vinstutdelning), 

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 

20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 

25 kap. 5 § (likvidation). 

För 

vissa publika 

aktiebolag 

I fråga om publika aktiebolag, 

gäller även 63 §. 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, gäller även 63 §. 

Styrelsen skall hålla redovis- 

25 §6 

Styrelsen ska hålla redovisnings- 

ningshandlingar 

och 

revisions- 

handlingar och revisionsberättelse 

berättelse eller kopior av dessa 

eller kopior av dessa handlingar 

handlingar tillgängliga hos bolaget 

tillgängliga hos bolaget för aktie- 

för aktieägarna under minst två 

ägarna under minst två veckor 

veckor 

närmast 

före årsstämman. 

närmast före årsstämman. Kopior 

Kopior av handlingarna skall gen- 

av handlingarna ska genast och 

ast och utan kostnad för mottagar- 

utan kostnad för mottagaren sänd- 

en sändas till de aktieägare som 

as till de aktieägare som begär det 

begär det och uppger sin post- 

och uppger sin postadress. 

adress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

I fråga om publika aktiebolag, 

bolag gäller även 62 §. 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, gäller 56 b § i 

stället för denna paragraf. 

28 § 

Vid bolagsstämman skall innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas

6 Senaste lydelse 2006:562.

Prop. 2009/10:247

9

Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas.

tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får det bestämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

tillgänglig. 

Om aktieboken 

förs Prop. 2009/10:247 

med 

automatiserad 

behandling, 

ska en utskrift eller annan fram- 

ställning av hela aktieboken hållas 

tillgänglig. 

Framställningen 

ska 

avse förhållandena på dagen för 

stämman. 

I 

avstämningsbolag ska 

en 

utskrift eller annan 

framställning 

av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

29 § Vid bolagsstämman skall det

upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden skall anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har

48 § 

Ordföranden ska se till att det 

förs protokoll vid bolagsstämman. 

I protokollet ska det antecknas 

dag och ort för bolagsstämman 

samt vilka beslut som bolagsstäm- 

man har fattat. Om ett beslut har 

fattats genom omröstning, ska i 

protokollet antecknas vad som har 

10 

yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § andra stycket.

49 §

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § tredje stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan

Prop. 2009/10:247

11

som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

56 §

I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiv-

Prop. 2009/10:247

12

en rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast

Prop. 2009/10:247

13

före årsstämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.

63 §7

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, vid den tidpunkt som anges i 28 § tredje stycket. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas.

7 Senaste lydelse 2007:566.

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Prop. 2009/10:247

14

Stämmoprotokoll i vissa publika 

Prop. 2009/10:247 

aktiebolag 

68 §

Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

1.antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

3.det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

9 kap.

19§8

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

21 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

47 och 48 §§ om registrering.

8 Senaste lydelse 2009:565.

15

12 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen skall hålla förslaget till 

8§ 

ska 

Styrelsen 

hålla 

förslaget 

beslut om fondemission, i före- 

enligt 

3 §, i 

förekommande 

fall 

kommande fall tillsammans med 

tillsammans 

med 

de 

handlingar 

handlingar som anges i 7 §, till- 

som anges i 7 §, tillgängligt för 

gängligt för 

aktieägarna 

under 

aktieägarna under minst två veckor 

minst två veckor närmast före den 

närmast före den 

bolagsstämma 

bolagsstämma 

som 

skall 

pröva 

där frågan om fondemission ska 

förslaget. Kopior av handlingarna 

prövas. Kopior av handlingarna 

skall genast och utan kostnad för 

ska genast och utan kostnad för 

mottagaren sändas till de aktie- 

mottagaren sändas till de aktie- 

ägare som begär det och uppger 

ägare som begär det och uppger 

sin postadress. 

sin postadress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om publika aktiebolag, 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, gäller 14 § i stället 

för denna paragraf. 

Särskilda bestämmelser om 

tillhandahållande av förslag till 

beslut m.m. i vissa publika 

aktiebolag 

14 § 

I ett publikt aktiebolag, vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför Euro- 

peiska 

ekonomiska 

samarbets- 

området, ska styrelsen hålla för- 

slaget enligt 3 §, i förekommande 

fall tillsammans med de handling- 

ar som anges i 7 §, tillgängligt för 

aktieägarna 

under 

minst 

tre 

veckor närmast före den bolags- 

stämma där frågan om fondemis- 

sion ska prövas. Kopior av hand- 

lingarna ska genast och utan kost- 

nad för mottagaren sändas till de 

aktieägare som begär det och upp- 

ger sin postadress. 

Handlingarna ska hållas till- 

gängliga på 

bolagets 

webbplats 

under 

minst tre veckor 

närmast 

16 

före stämman och dagen för stäm- Prop. 2009/10:247 man. De ska vidare läggas fram

på stämman.

13 kap.

9§

Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

39 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktie-

ägare som begär det och uppger

17

sin postadress. 

Handlingarna ska hållas till- 

gängliga på 

bolagets 

webbplats 

under minst tre veckor närmast 

före stämman och dagen för stäm- 

man. De ska vidare läggas fram 

på stämman. 

14 kap. 

Styrelsen 

skall 

hålla förslaget 

11 § 

ska 

Styrelsen 

hålla 

förslaget 

enligt 

3 §, 

i förekommande 

fall 

enligt 

3 §, i 

förekommande 

fall 

tillsammans 

med 

handlingar 

som 

tillsammans 

med 

de handlingar 

anges i 8–10 §§, tillgängligt för 

som anges i 8–10 §§, tillgängligt 

aktieägarna under minst två veckor 

för aktieägarna under minst två 

närmast före den bolagsstämma 

veckor närmast före den bolags- 

där frågan om emission av teck- 

stämma där frågan om emission av 

ningsoptioner skall prövas. Kopior 

teckningsoptioner 

ska 

prövas. 

av handlingarna skall genast och 

Kopior av handlingarna ska genast 

utan 

kostnad 

för 

mottagaren 

och utan kostnad för mottagaren 

sändas till de aktieägare som begär 

sändas till de aktieägare som begär 

det och uppger sin postadress. 

det och uppger sin postadress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om publika aktiebolag, 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, 

gäller 

46 a § i 

stället för denna paragraf. 

Tillhandahållande av förslag till 

beslut m.m. i vissa publika 

aktiebolag 

46 a § 

I ett publikt aktiebolag, vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför Euro- 

peiska 

ekonomiska 

samarbets- 

området, ska styrelsen hålla för- 

slaget enligt 3 §, i förekommande 

fall tillsammans med de handling- 

ar som anges i 8–10 §§, tillgäng- 

ligt för aktieägarna under minst 

tre veckor närmast före den 

bolagsstämma 

där 

frågan 

om 

Prop. 2009/10:247

18

emission av teckningsoptioner ska Prop. 2009/10:247 prövas. Kopior av handlingarna

ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

15 kap.

11§

Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

41 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande

19

fall tillsammans med de handling- Prop. 2009/10:247 ar som anges i 8–10 §§, tillgäng-

ligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

18 kap.

Styrelsen skall hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som avses i 4 § och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

7 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 § 

I ett publikt aktiebolag, vars 

aktier är upptagna till handel på 

20 

en reglerad marknad eller en mot- 

Prop. 2009/10:247 

svarande marknad utanför Euro- 

peiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

19 kap.

Styrelsen skall hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

25§

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

20 kap.

15§

Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och

Styrelsen 

ska 

hålla 

förslaget 

enligt 6 §, 

i 

förekommande fall 

tillsammans 

med 

de 

handlingar 

som anges 

i 

12 

och 14 §§, till- 

21 

14 §§, tillgängligt för aktieägarna 

gängligt 

för 

aktieägarna 

under Prop. 2009/10:247 

under minst två veckor närmast 

minst två veckor närmast före den 

före den bolagsstämma där frågan 

bolagsstämma 

där 

frågan 

om 

om minskning av 

aktiekapitalet 

minskning 

av 

aktiekapitalet 

ska 

skall prövas. Kopior av handling- 

prövas. 

Kopior av 

handlingarna 

arna skall genast och utan kostnad 

ska genast och utan kostnad för 

för mottagaren sändas till de aktie- 

mottagaren sändas till de aktie- 

ägare som begär det och uppger 

ägare som begär det och uppger 

sin postadress. 

sin postadress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om publika aktiebolag, 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, gäller 37 § i stället 

för denna paragraf. 

Särskilda bestämmelser om 

tillhandahållande av förslag till 

beslut m.m. i vissa publika 

aktiebolag 

37 § 

I ett publikt aktiebolag, vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför Euro- 

peiska 

ekonomiska 

samarbets- 

området, ska styrelsen hålla för- 

slaget enligt 6 §, i förekommande 

fall tillsammans med de handling- 

ar som anges i 12 och 14 §§, till- 

gängligt 

för 

aktieägarna 

under 

minst tre veckor närmast före den 

bolagsstämma 

där 

frågan 

om 

minskning 

av 

aktiekapitalet 

ska 

prövas. Kopior av 

handlingarna 

ska genast och utan kostnad för 

mottagaren sändas till de aktie- 

ägare som begär det och uppger 

sin postadress. 

Handlingarna ska hållas till- 

gängliga 

på 

bolagets webbplats 

under minst tre veckor närmast 

före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

22

22 kap.

28 §

I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 §.

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

23 kap.

16 §

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan skall behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.

36 §9

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

9 Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2009/10:247

23

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta Prop. 2009/10:247 kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,

37 och 38 §§ om fusionsplanen, 

39 

§ om styrelseredogörelse, 

10 

§ om kompletterande information, 

11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 

14 

§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 

15 

§ första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om 

när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 

43 

§ om tillhandahållande av 

43 och 53 §§ om tillhandahåll- 

fusionsplanen, 

ande av fusionsplanen, 

17 

§ om majoritetskrav m.m., 

18 

§ om när frågan om fusion faller, 

44 

§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 

19 

§ om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusionsintyg,

47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

43 §10

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en

10 Senaste lydelse 2008:12.

24

motsvarande marknad utanför Prop. 2009/10:247 Europeiska ekonomiska sam-

arbetsområdet, gäller även 53 §.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

53 §

Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman.

24 kap.

18 §

Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upp-

Om en fråga om godkännande 

av en delningsplan enligt 17 § ska 

underställas bolagsstämman, gäller 

följande. 

Styrelsen ska hålla planen med 

bifogade handlingar tillgänglig för 

aktieägarna under minst en månad 

eller, om samtliga bolag som del- 

tar i delningen är privata aktie- 

bolag, minst två veckor före den 

bolagsstämma 

som 

ska behandla 

frågan. Handlingarna ska 

hållas 

tillgängliga hos bolaget på den ort 

där styrelsen har sitt säte. Kopior 

av handlingarna ska genast och 

utan kostnad för mottagaren sän- 

das till de aktieägare som begär 

det och uppger sin postadress. 

Om det har inträffat väsentliga 

förändringar 

i 

det 

överlåtande 

bolagets 

tillgångar 

och 

skulder 

efter det 

att 

delningsplanen upp- 

25 

rättades, skall styrelsen lämna 

rättades, ska 

styrelsen 

lämna Prop. 2009/10:247 

upplysningar om detta på bolags- 

upplysningar om detta på bolags- 

stämman innan frågan om god- 

stämman innan frågan om god- 

kännande av delningsplanen av- 

kännande av delningsplanen av- 

görs. 

görs. 

I fråga om publika aktiebolag, 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, gäller även 31 §. 

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

31 §

Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman.

25 kap.

Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

6 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

26

I fråga om 

publika aktiebolag, Prop. 2009/10:247 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

sam- 

arbetsområdet, gäller 52 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

52 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet.

3.Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

27

2.2Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Härigenom föreskrivs1 att 6 kap. 4 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse 

Föreslagen lydelse 

6kap.

4 §

Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, skall detta ske så snart som möjligt. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, ska detta ske så snart som möjligt. Kallelse ska utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst två veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17, Celex 32007L0036).

Prop. 2009/10:247

28

3 

Ärendet och dess beredning 

Prop. 2009/10:247 

Inom EU antogs år 2007 ett direktiv med civilrättsliga bestämmelser om aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (direktivet)1. Direktivet finns som bilaga 1. Det skulle ha varit genomfört i nationell rätt den 3 augusti 2009.

Justitiedepartementet gav i november 2007 en sakkunnig person i uppdrag att lämna förslag till hur direktivet ska genomföras och att överväga vissa ytterligare frågor med anknytning till aktiebolagslagen (2005:551). Ärendets diarienummer är Ju2007/10048/P.

Uppdraget har i den del som rör direktivet om aktieägares rättigheter redovisats i promemorian Direktivet om aktieägares rättigheter (Ds 2008:46). En sammanfattning av promemorian respektive promemorians lagförslag finns i bilaga 2 och bilaga 3. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4. En sammanställning av remissvaren finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Ju2008/5254/L1).

I denna proposition behandlas de förslag som har lagts fram i promemorian.

De delar av direktivet som inte behandlas i propositionen bedöms redan överensstämma med svensk rätt. Det gäller bl.a. likabehandling av aktieägare och aktieägarnas rätt att få ett ärende behandlat vid en bolagsstämma.

För att bredda och i viss mån komplettera beredningsunderlaget har i juni 2010 ett utkast till lagtext med författningskommentar remitterats. Utkastets lagtext finns i bilaga 5. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 6. Utkastet och de skriftliga synpunkter som har lämnats med anledning av utkastet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju2008/5254/L1).

Lagrådet

Regeringen beslutade den 2 september 2010 att inhämta Lagrådets yttrande över de förslag som finns i bilaga 7.

Lagrådets yttrande finns i bilaga 8. Regeringen har i propositionen följt Lagrådets förslag utom i en viss lagteknisk fråga. Lagrådets synpunkter behandlas i författningskommentaren.

I förhållande till lagrådsremissen har ett par språkliga och redaktionella ändringar gjorts. Vidare har ett förslag till en ändring i 9 kap. 19 § aktiebolagslagen tillkommit. Ändringen, som är av rättelsekaraktär, är lagteknisk och även i övrigt av sådan beskaffenhet att Lagrådets hörande i den delen har ansetts sakna betydelse.

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag (EUT L 184, 14.7.2007, s. 17, Celex 32007L0036).

29

4 

Bakgrund 

Prop. 2009/10:247 

4.1Direktivet om aktieägares rättigheter

Internationellt verksamma aktieägare har en allt större ägarandel av de stora europeiska bolagen. Syftet med direktivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat inom EU än den medlemsstat där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande i bolagen.

Direktivet är ett led i EU:s arbete på området för företagsstyrning (jfr den handlingsplan om modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning som kommissionen antog i maj 20032). Syftet med det arbetet är att främja företagens effektivitet och konkurrenskraft samt att stärka ägarnas rättigheter och skyddet av tredje man.

Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad. Begreppet reglerad marknad definieras i lagen (2007:528) om värdepappersmarknaden och innebörden är något förenklat ett multilateralt system inom EES som möjliggör handel med finansiella instrument, t.ex. aktier, i enlighet med särskilda regler (1 kap. 5 § 20). Definitionen bygger på EU-rätten (direktivet om värdepappersmarknaden, MiFID, artikel 4.1.14)3.

Direktivet anger vilka rättigheter som ska tillerkännas aktieägarna i anslutning till bolagsstämman i publika aktiebolag hemmahörande inom EU. I direktivet föreskrivs bl.a. följande. Bolaget ska kalla till bolagsstämma senast den tjugoförsta dagen före stämman och samtidigt ge aktieägarna tillgång till viss information på bolagets webbplats. En aktieägare har rätt att föra upp ärenden på dagordningen, lägga fram förslag till beslut och ställa frågor. Avgörande för en aktieägares rätt att delta i en stämma är aktieägarens aktieinnehav vid en bestämd tidpunkt, den s.k. avstämningsdagen. En aktieägare får utse i princip vem som helst till ombud vid stämman. Bolaget får erbjuda aktieägarna en möjlighet att poströsta. Senast 15 dagar efter stämman ska bolaget offentliggöra röstningsresultatet för varje beslut.

Direktivet syftar till en minimiharmonisering. Medlemsstaterna kan till förmån för aktieägarna införa mer långtgående regler än de som följer av direktivet.

4.2Svenska lagregler

Aktieägares rättigheter regleras framför allt i aktiebolagslagen men också i försäkringsrörelselagen (1982:713). Det finns vidare särskilda regler för finansiella företag som är aktiebolag, t.ex. bankaktiebolag, fondbolag och

2Kommissionens meddelande till rådet och Europaparlamentet ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan” (KOM[2003] 284 slutlig, Celex 52003DC0284).

3Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument och om ändring av rådets direktiv 85/611/EEG och 93/6/EEG och Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG samt upphävande av rådets direktiv 93/22/EEG (EUT L 145, 30.4.2004, s. 1, Celex 32004L0039).

30

värdepappersbolag samt för europabolag. Även för dessa bolag gäller Prop. 2009/10:247 aktiebolagslagen, om inte annat följer av de särskilda reglerna.

Regler om bolagsstämma finns i 7 kap. aktiebolagslagen och 9 kap. försäkringsrörelselagen. Alla aktiebolag och försäkringsaktiebolag är skyldiga att hålla minst en stämma om året (i aktiebolagslagen benämnd årsstämma). En ordinarie stämma ska hållas inom sex månader efter utgången av räkenskapsåret. På stämman ska resultaträkningen och balansräkningen fastställas. Det ska också beslutas om dispositioner beträffande vinst eller förlust och om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. Vidare ska det fattas beslut i andra ärenden som enligt lag eller bolagsordningen ska behandlas på stämman.

Rätt att delta i bolagsstämma har de aktieägare som på dagen för stämman är införda i aktieboken. I ett avstämningsbolag tillkommer denna rätt i stället de som är införda i aktieboken fem vardagar eller, när det gäller försäkringsaktiebolag, tio dagar före stämman.

Kallelse till bolagsstämma i ett privat aktiebolag ska ske på det sätt som anges i bolagsordningen. I några fall måste bolaget skicka en skriftlig kallelse till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. I ett publikt aktiebolag måste kallelse ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt i en rikstäckande dagstidning. För publika försäkringsaktiebolag finns inte motsvarande krav på annonsering.

Kallelsen ska utfärdas senast en viss dag. För kallelse till ordinarie bolagsstämma i ett publikt aktiebolag infaller den dagen fyra veckor före stämman. Kallelsen ska innehålla ett förslag till dagordning. Varje aktieägare har rätt att få ett ärende behandlat på stämman under förutsättning att begäran görs i så god tid att ärendet kan tas upp i kallelsen.

Bolaget ska under viss angiven tid före bolagsstämman hålla visst material, t.ex. redovisningshandlingar, tillgängligt hos bolaget för aktieägarna.

En aktieägare utövar sin rätt vid bolagsstämman antingen personligen eller genom ställföreträdare eller ombud med fullmakt. I bolagsordningen för ett aktiebolag får det anges att styrelsen får tillhandahålla ett formulär som aktieägarna kan använda för att ge en av styrelsen angiven person fullmakt att företräda dem.

Aktiebolagslagen utgår från att bolagsstämman fattar beslut med acklamation. Om någon av aktieägarna begär det, ska omröstning ske. Det ska föras protokoll vid stämman.

Regeringen beslutade den 9 september 2010 propositionen En ny försäkringsrörelselag (prop. 2009/10:246). I propositionen föreslås att den nuvarande försäkringsrörelselagen upphävs och att aktiebolagslagens regler ska gälla för ett försäkringsaktiebolag, om inte något annat är motiverat av ett försäkringsföretags särart. Förslagen innebär att ett försäkringsaktiebolag i fortsättningen inte ska utgöra en egen associationsform. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 april 2011.

4.3Självreglering på värdepappersmarknaden i Sverige

Flera av de frågor som behandlas i direktivet regleras redan i börsernas regler och i Svensk kod för bolagsstyrning.

31

För närvarande finns det två börser i Sverige, Nasdaq OMX Stockholm Prop. 2009/10:247 AB och Nordic Growth Market NGM AB. De driver var sin reglerad

marknad. För de aktiebolag som är upptagna till handel på någon av marknaderna gäller ett omfattande regelverk. Bolagen ansluter sig vid noteringen av sina värdepapper till antingen börsens regelverk för emittenter eller noteringsavtalet. De regelverken innehåller bl.a. bestämmelser om bolagens informationsskyldighet gentemot aktieägarna. Även andra marknadsplatser för aktier ställer upp regler för de noterade bolagen.

Svensk kod för bolagsstyrning utformas av Kollegiet för svensk bolagsstyrning. Den ska tillämpas av alla aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en svensk reglerad marknad. Syftet med koden är bl.a. att värna om att aktiebolagslagens likabehandlingsprincip tillämpas i praktisk handling och att skapa största möjliga öppenhet gentemot aktieägare, kapitalmarknad och samhället i övrigt.

Koden bygger på principen följ eller förklara. Principen innebär att ett bolag som tillämpar koden får avvika från enskilda regler. I sådana fall måste bolaget dock redovisa skälen för avvikelsen.

Enligt koden ska bolagsstämman förberedas och genomföras så att aktieägarna kan utöva sina rättigheter på ett aktivt och välinformerat sätt. Där sägs också att kallelse och övrigt underlag till bolagsstämman ska ha sådan utformning samt utfärdas och tillhandahållas i sådan tid att bolagets aktieägare kan bilda sig en välgrundad uppfattning om de ärenden som ska behandlas.

Av såväl börsernas regler som koden framgår vidare att aktiebolagen ska ha en webbplats som är tillgänglig för aktieägarna.

5Vilka företag bör omfattas av genomförandet?

Regeringens bedömning: Direktivet bör genomföras i fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES (noterade aktiebolag), om inte annat bedöms vara lämpligare i ett enskilt fall.

Promemorians bedömning: Överensstämmer i huvudsak med regeringens bedömning. Promemorians lagförslag omfattar även försäkringsaktiebolag.

Remissinstanserna: Det stora flertalet remissinstanser lämnar promemorians bedömning utan invändning. Svenskt Näringsliv anser att direktivet inte bör genomföras för andra aktiebolag än publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, om inte starka skäl talar för det. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser å sin sida att aktieägare i bolag, vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform, s.k. MTF, bör tillförsäkras samma rättigheter som aktieägare i bolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad.

32

Skälen för regeringens bedömning: I augusti 2010 fanns det omkring Prop. 2009/10:247 362 000 aktiebolag i Sverige, varav omkring 1 600 publika aktiebolag.

Av de publika aktiebolagen hade 225 bolag sina aktier upptagna till handel på någon av de två reglerade marknader som börserna Nasdaq OMX Stockholm AB respektive Nordic Growth Market NGM AB driver. Antalet publika aktiebolag som var noterade på en handelsplattform utan att samtidigt vara upptagna till handel på någon av de två reglerade marknaderna uppgick till omkring 150.

Som redovisas i avsnitt 4.1 omfattar direktivet endast publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad som är belägen i eller har verksamhet inom en medlemsstat. I promemorian föreslås att även publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en motsvarande marknad utanför EES, ska omfattas av genomförandet. Denna lösning har också valts vid genomförandet av det s.k. öppenhetsdirektivet4, vars innehåll anknyter till direktivet om aktieägares rättigheter (se prop. 2006/07:65). Det får anses lämpligt att så sker även i detta sammanhang.

Publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform, har inte tidigare inkluderats i liknande lagstiftningsärenden. Direktivet är avpassat för stora aktiebolag med många aktieägare och innehåller bestämmelser som i vissa fall ökar den administrativa bördan för bolagen. Utgångspunkten bör alltså vara att privata aktiebolag och andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag inte bör omfattas.

Även sådana försäkringsaktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat, omfattas av direktivet. Som nämns i avsnitt 4.2 är försäkringsrörelselagen för närvarande föremål för översyn. Propositionen En ny försäkringsrörelselag innehåller förslag som innebär att aktiebolagslagen i fortsättningen ska gälla för ett försäkringsaktiebolag. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 april 2011. Mot bakgrund härav, och då det för närvarande inte finns något försäkringsaktiebolag som omfattas av direktivet, lägger regeringen inte fram något förslag till ändring av den nu gällande försäkringsrörelselagen.

Hovrätten för Nedre Norrland föreslår att det av redaktionella skäl införs en särskild kortform i aktiebolagslagen för bolagskategorin publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Kortformen skulle enligt hovrätten kunna vara noterade aktiebolag (jfr kortformen aktiemarknadsbolag, som används i lagen för en överlappande bolagskategori). Regeringen konstaterar att det inte är möjligt att göra sådana lagändringar nu men att frågan bör övervägas i lämpligt sammanhang. I denna proposition används dock för enkelhets skull i övervägandena ”noterade aktiebolag” för de aktuella publika aktiebolagen, låt vara att benämningen inte är helt korrekt eftersom den inte omfattar publika aktiebolag vars aktier enbart är upptagna till handel på en handelsplattform.

4 Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad och om ändring av direktiv 2001/34/EG (EUT L 390, 31.12.2004, s. 38, Celex 32004L0109).

33

6 

Kallelse till bolagsstämma 

Prop. 2009/10:247 

6.1Tid för kallelse

Regeringens förslag: Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan där en ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska i ett noterat aktiebolag utfärdas senast tre veckor före stämman.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. Sveriges Aktiesparares Riksförbund anser dock att den ändrade kallelsefristen ska gälla även sådana aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform.

Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 5.1 första stycket i direktivet ska kallelse till bolagsstämma utfärdas senast tre veckor före stämman.

Kallelse till ordinarie bolagsstämma i ett publikt aktiebolag, liksom till extra stämma där en ändring av bolagsordningen kommer att behandlas, ska enligt aktiebolagslagen utfärdas senast fyra veckor före stämman (7 kap. 18 och 19 §§). Som redovisas i avsnitt 4.1 syftar direktivet till en minimiharmonisering. Det är med andra ord möjligt att föreskriva en längre kallelsefrist än den som anges i direktivet. Lagstiftningen uppfyller alltså så långt direktivets krav.

I ett avseende behöver dock aktiebolagslagen ändras eftersom den tidsfrist som anges är för snäv. Det anges nämligen att kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan där en fråga om ändring av bolagsordningen kommer att behandlas ska utfärdas senast två veckor före bolagsstämman (7 kap. 20 §). För noterade aktiebolag bör därför sista dag för kallelse för den situationen bestämmas till tre veckor före stämman. Lagändringen bör lämpligen inte utsträckas till andra aktiebolag.

6.2Kallelsens innehåll

Regeringens förslag: I kallelse till bolagsstämma i ett aktiebolag ska, i förekommande fall, anges hur en aktieägare ska gå till väga för att rösta med användning av en sådan fullmakt som bolaget samlar in och för att rösta per post eller med användning av elektroniska hjälpmedel.

Kallelse till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska innehålla information om aktieägarnas rätt att begära upplysningar vid stämman. Vidare ska kallelsen innehålla en uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna i kallelsen om antalet aktier och röster i bolaget samt innehav av egna aktier ska avse förhållandena vid tidpunkten då kallelsen utfärdas. Finns det flera aktieslag ska uppgifterna vara uppdelade på de olika aktieslagen.

Bolaget ska i kallelsen hänvisa till den webbplats där bolaget tillhandahåller de handlingar som ska läggas fram på bolagsstämman samt, i förekommande fall, fullmaktsformulär och formulär för post-

röstning.

34

Promemorians förslag: Överensstämmer i allt väsentligt med rege- Prop. 2009/10:247 ringens förslag (se promemorian s. 59 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller 

lämnar det utan invändning. Svenskt Näringsliv anser att ett noterat 

aktiebolag inte ska behöva lämna en uppgift i kallelsen om innehav av 

egna aktier om uppgiften finns att tillgå på bolagets webbplats. Enligt 

Sveriges Aktiesparares Riksförbund bör de nya kraven på kallelsens inne- 

håll omfatta även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på 

en handelsplattform. 

Skälen för regeringens förslag 

Uppgift om rätten att begära upplysningar 

Huvudregeln enligt både aktiebolagslagen och direktivet är att aktieägar- 

na har rätt att ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på 

bolagsstämman och att bolaget är skyldigt att besvara frågorna (se 7 kap. 

32 § aktiebolagslagen). Frågorna ska normalt besvaras vid stämman. 

Enligt artikel 5.3 b i direktivet ska en kallelse till stämma innehålla en 

upplysning om aktieägarnas frågerätt. Någon motsvarande föreskrift 

finns inte i aktiebolagslagen och bör därför tas in i den lagen. 

Skyldigheten att lämna upplysningen i kallelsen bör lämpligen begrän- 

sas till noterade aktiebolag. 

Uppgift om rätten att föra upp ärenden på dagordningen 

Aktieägarna har enligt direktivet rätt att föra upp ärenden på dagord- 

ningen och att lägga fram förslag till beslut. Direktivet föreskriver i 

artikel 5.3 b att kallelsen till bolagsstämman ska innehålla uppgift om de 

rättigheterna, i den mån som de kan utnyttjas efter kallelsens utfärdande. 

Enligt aktiebolagslagen har aktieägarna rätt att föra upp ärenden på 

dagordningen. Denna rätt får även anses innefatta aktieägarnas rätt att 

lägga fram förslag till beslut. En aktieägare som vill få ett ärende 

behandlat vid en bolagsstämma ska begära detta skriftligen hos styrelsen 

i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till stämman (7 kap. 16 §). 

Eftersom rätten att föra upp ärenden på dagordningen och lägga fram 

förslag till beslut endast kan utövas innan kallelsen utfärdas, föranleder 

direktivet i denna del inte några lagändringar. 

Uppgift om möjligheten att delta på stämman utan att vara närvarande 

Enligt artikel 5.3 b i direktivet ska en kallelse till bolagsstämma innehålla 

information om hur en aktieägare som vill rösta utan att vara personligen 

närvarande vid stämman ska gå till väga. 

Enligt aktiebolagslagen får en aktieägare rösta genom ett ombud 

(7 kap. 3 §). Ett noterat aktiebolag ska tillhandahålla aktieägarna ett full- 

maktsformulär (7 kap. 54 a §). Därutöver får ett aktiebolag låta aktieägar- 

na rösta genom en sådan fullmakt som bolaget samlar in. Bolaget ska i så 

fall i en kallelse till bolagsstämma informera om hur aktieägarna får tag 

på ett fullmaktsformulär (7 kap. 4 § och 24 § tredje stycket). I denna 

35 

proposition föreslås att bolaget dessutom ges möjlighet att låta aktieägar- Prop. 2009/10:247 na poströsta (se avsnitt 11). Aktiebolagslagen tillåter vidare, utan att när-

mare reglera förfarandet, att bolaget låter aktieägarna rösta på elektronisk väg (se avsnitt 9).

Bolaget ska vid fullmaktsinsamling informera i kallelsen om hur en 

aktieägare utan att vara personligen närvarande ska gå till väga för att få 

ett fullmaktsformulär. För att uppfylla direktivets krav bör kallelsen, i 

förekommande fall, också innehålla information om hur aktieägaren ska 

gå till väga för att utöva sin rösträtt genom poströstning eller med elekt- 

roniska hjälpmedel. Denna upplysning bör lämpligen lämnas av alla 

aktiebolag som erbjuder sina aktieägare dessa möjligheter. 

Uppgift om var handlingarna inför bolagsstämman finns tillgängliga 

Enligt artikel 5.3 d och 5.3 e i direktivet ska en kallelse till bolagsstämma 

innehålla information om på vilket sätt de handlingar som ska läggas 

fram på stämman är tillgängliga och på vilken webbplats kallelsen, de 

handlingar som ska läggas fram på stämman och formulär för röstning 

med användning av fullmakt eller per brev är tillgängliga. 

Med anledning av direktivet bör det i en kallelse till bolagsstämma i ett 

noterat aktiebolag alltså finnas en hänvisning till den webbplats där 

bolaget tillhandahåller dels de handlingar som ska läggas fram på stäm- 

man, dels fullmaktsformulär och formulär för poströstning. 

Uppgifter om antalet aktier och röster 

Bolaget ska under tre veckor före stämman på sin webbplats upplysa 

aktieägarna om antalet aktier och röster i bolaget på dagen för kallelsen. 

Det framgår av artikel 5.4 b i direktivet. Aktier av olika slag ska särredo- 

visas. Av intresse är att öppenhetsdirektivet, som berörs i avsnitt 5, före- 

skriver att en kallelse till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska ange 

det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna ska avse för- 

hållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller avstämningsdagen. 

Om detta inte är möjligt, ska uppgifterna avse den tidpunkt då kallelsen 

utfärdas (jfr 7 kap. 63 § första stycket). 

Direktivet om aktieägares rättigheter kan när det gäller uppgifterna i 

kallelsen om aktier och röster ses som en precisering av öppenhets- 

direktivet. Det bör framgå av lagen att uppgifterna ska avse förhållande- 

na vid tidpunkten för kallelsen. För att uppfylla direktivets krav bör det 

vidare föreskrivas att det, i förekommande fall, ska göras en uppdelning 

på aktieslag. 

Utöver vad direktivet kräver bör det införas en skyldighet att upplysa 

om hur många aktier i bolaget som innehas av bolaget självt. Skälet för 

det är att sådana aktier inte medför rösträtt vid stämman och därmed 

påverkar den andel av det totala röstetalet som aktieägarnas aktier i 

bolaget representerar. 

En särskild fråga är om uppgifterna om aktier och röster även fortsätt- 

ningsvis ska lämnas i kallelsen eller om det bör vara tillräckligt att 

informationen lämnas på webbplatsen. Direktivet tillåter den senare lös- 

ningen. Svenskt Näringsliv förordar en sådan lösning när det gäller upp- 

36 

giften om bolagets egna aktier. Föreningen menar att det kan vara omöj- Prop. 2009/10:247 ligt för ett bolag att få fram en korrekt uppgift om innehavet av aktierna

redan när förlagan till kallelsen lämnas till Post- och Inrikes Tidningar, normalt två dagar före utfärdandet.

Visserligen finns det en viss risk för att uppgifterna om aktier och röster som lämnas i kallelsen inte överensstämmer med förhållandena vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen. Det underlättar emellertid väsentligt för aktieägarna om uppgifterna om såväl antalet aktier och röster i bolaget som bolagets innehav av egna aktier återfinns samlade i kallelsen. Aktieägarnas intresse av att få informationen samlad får anses väga tyngre än risken för att kallelsen inte innehåller helt aktuella uppgifter om förhållandena vid kallelsens utfärdande. Samtliga uppgifter om bolagets aktier bör, så långt möjligt, därför finnas med i kallelsen.

6.3Sättet för kallelse

Regeringens förslag: Skyldigheten för ett noterat aktiebolag att kalla till bolagsstämma genom annonsering i en rikstäckande tidning ska slopas. Bolaget ska genom sådan annonsering i stället upplysa om att kallelse har skett och lämna viss information till aktieägarna om den förestående stämman, bl.a. om hur de ska få tillgång till hela kallelsen på bolagets webbplats. Bolaget ska utan kostnad för aktieägaren skicka kallelsen till varje aktieägare som begär det.

Även kravet på att ett noterat aktiebolag ska skicka kallelsen med post till aktieägarna om bolagsstämman ska behandla frågor om ändring i bolagsordningen eller likvidation ska slopas.

I bolagsordningen för andra publika aktiebolag ska det kunna anges att det som gäller om sättet för kallelse för noterade aktiebolag ska tillämpas.

Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.). Promemorian innehåller inte något förslag om att andra publika aktiebolag ska kunna välja att använda kallelsesättet för noterade aktiebolag.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. Tidningsutgivarna avstyrker förslaget om att den fullständiga kallelsen till bolagsstämma inte ska behöva annonseras i en dagstidning. Enligt Juridiska Fakultetsnämnden vid Stockholms universitet bör dagordningen tas in i annonsen. Utredningen om ett enklare aktiebolag och Sveriges advokatsamfund anser däremot att kraven på annonsens innehåll kan sänkas ytterligare. Sveriges Aktiesparares Riksförbund betonar vikten av att bolagen iakttar skyldigheten att, utan kostnad för aktieägaren, på begäran skicka kallelsen per post. Bolagsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet och Svenskt Näringsliv anser att alla publika aktiebolag ska ha möjlighet att annonsera på detta förenklade sätt. Enligt AktieTorget bör skyldigheten att annonsera i en dagstidning slopas för alla publika aktiebolag. Hovrätten för Nedre Norrland är något tveksam till förslaget om ett minskat krav på användningen av postbefordran.

37

Skälen för regeringens förslag

Kravet på annonsering i en dagstidning

Det är av grundläggande betydelse att kallelse till bolagsstämma sker på ett sådant sätt att aktieägarna på rimliga villkor kan ta del av den. Det är också innebörden av artikel 5.2 i direktivet. Kallelsen ska sålunda göras tillgänglig på ett snabbt sätt samt ske genom sådana medier som kan bedömas vara tillförlitliga för spridning av information till allmänheten inom EU.

Enligt artikel 5.4 a i direktivet ska kallelsen göra tillgänglig på bolagets webbplats. Detta föranleder en komplettering av aktiebolagslagen. Frågan om vilken tidpunkt före bolagsstämman bolagets kallelse bör utfärdas behandlas i avsnitt 6.1. Kallelsen bör finnas tillgänglig på webbplatsen åtminstone fram till tidpunkten för stämman. En uppgift om bolagets webbplats bör tas in i den nedan behandlade annonsen med upplysning om att kallelse har skett.

Enligt aktiebolagslagen ska kallelse till bolagsstämma ske på det sätt som anges i bolagsordningen (7 kap. 23 §). Ett publikt aktiebolag ska alltid publicera kallelsen i Post- och Inrikes Tidningar. Denna ordning är väl förenlig med direktivet.

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma även ske genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning (7 kap. 56 §). På denna punkt går aktiebolagslagen längre än direktivet. Promemorian föreslår att kravet på att annonsera hela kallelsen tas bort. Visserligen medför promemorians förslag, som Tidningsutgivarna är inne på, att en aktieägare som saknar tillgång till Internet måste vända sig till bolaget om han eller hon vill ta del av hela kallelsen. Denna nackdel måste dock vägas mot den tämligen betydande kostnadsbesparing för bolagen som förslaget medför. I syfte att minska bolagens kostnader bör kravet tas bort för noterade aktiebolag. I stället bör sådana bolag i en annons upplysa om att kallelse till bolagsstämman har skett, om hur en aktieägare utan kostnad kan få kallelsen sänd till sig och om huruvida vissa frågor ska behandlas på stämman. I annonsen bör också lämnas annan praktisk information inför stämman. Det skulle föra för långt att, som några remissinstanser föreslår, begränsa innehållet i annonsen ytterligare.

Av förslaget till dagordning framgår vilka ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman (7 kap. 24 §). Juridiska Fakultetsnämnden vid Stockholms universitet anser att dagordningen bör tas in i annonsen. Dagordningen till en stämma innehåller dock många ärenden som är obligatoriska enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen. Det minskar nyttan för aktieägarna av att sådan information finns med i annonsen. Intresset av att minska kostnaderna för kallelsen får anses väga tyngre.

Som flera remissinstanser påpekar gör sig skälet för att inskränka skyldigheten att annonsera den fullständiga kallelsen till bolagsstämma i en dagstidning gällande för alla publika aktiebolag. Det är dock inte lämpligt att införa en ordning som i praktiken innebär att även andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag måste ha allmänt tillgängliga webbplatser. Andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag bör därför få välja att använda samma kallelsesätt. I så fall bör bolaget också tillhanda-

Prop. 2009/10:247

38

hålla fullmaktsformulär och handlingar inför stämman på bolagets webb- Prop. 2009/10:247 plats.

Om aktieägarna i ett noterat aktiebolag föredrar att bolaget även i fortsättningen publicerar kallelsen i en dagstidning, finns det inte något hinder mot att detta bestäms i bolagsordningen.

Kravet på att skicka kallelsen med post i vissa fall

I vissa fall har det ansetts särskilt angeläget att alla aktieägare får del av kallelsen. Ett aktiebolag ska därför skicka kallelsen med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen eller om bolagsstämman ska behandla frågor om vissa ändringar i bolagsordningen eller om likvidation (7 kap. 23 §). Svensk rätt går i det avseendet längre än vad direktivet kräver. Sådana utskick är dessutom kostsamma för bolag med många aktieägare. Frågan är då om mervärdet för aktieägarna att få kallelsen med post i dessa fall alltid är så stort att det motiverar kostnaden för bolaget.

Som Hovrätten för Nedre Norrland påpekar får visserligen bolaget skicka kallelsen till en aktieägare med elektroniska hjälpmedel om aktieägaren godtagit ett sådant förfarande (7 kap. 64–67 §§). De utskick med vanlig post som ändå måste göras är likafullt kostsamma och det förekommer enligt promemorian att illojala aktieägare missbrukar regelverket. Nyttan för aktieägarna uppväger enligt regeringens mening inte kostnaden. Skyldigheten att skicka kallelsen med post bör dock behållas i ett fall, nämligen när ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen. Dessutom bör en aktieägare alltid kunna begära att utan kostnad få kallelsen skickad till sig.

Samma skäl för en inskränkning av kravet på att skicka kallelsen med post gör sig gällande för andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag. Förenklingen förutsätter dock att bolagen har en webbplats. Andra publika aktiebolag än noterade aktiebolag bör därför, om de enligt vad som föreslås ovan väljer att tillämpa de förenklade reglerna om kallelsesätt, kunna tillämpa även de förenklade reglerna om postbefordran.

7Tillhandahållande av handlingar inför bolagsstämman

Regeringens förslag: Ett noterat aktiebolag ska under minst tre veckor närmast före bolagsstämman hålla bl.a. de handlingar som ska läggas fram på stämman, fullmaktsformulär och formulär för poströstning tillgängliga på bolagets webbplats.

Promemorians förslag: Överensstämmer huvudsakligen med regeringens förslag (se promemorian s. 59 f.). Promemorian saknar förslag om skyldighet att hålla fullmaktsformulär och formulär för poströstning tillgängliga på bolagets webbplats.

39

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Enligt Svenskt Näringsliv kräver direktivet att bolaget håller fullmaktsformulär och poströstningsformulär tillgängliga på bolagets webbplats. Sveriges Aktiesparares Riksförbund föreslår att kravet på tillhandahållande av handlingar ska omfatta även publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en handelsplattform.

Skälen för regeringens förslag: För att aktieägarna ska kunna utöva sina rättigheter på bolagsstämman är det viktigt att bolaget tillhandahåller dem relevanta handlingar i god tid före stämman. Artikel 5.4 i direktivet reglerar ett bolags skyldighet att hålla information tillgänglig på sin webbplats.

I direktivet sägs att bolaget senast tre veckor före bolagsstämman och hela tiden fram till och med dagen för stämman ska tillhandahålla aktieägarna, förutom kallelsen, följande handlingar och uppgifter på sin webbplats: de handlingar som ska läggas fram på stämman, förslag till beslut i ärenden och, i förekommande fall, de formulär som ska användas vid röstning med fullmakt eller per post.

De handlingar som ska läggas fram som beslutsunderlag i ett visst ärende ska enligt aktiebolagslagen hållas tillgängliga för aktieägarna hos bolaget minst två veckor före bolagsstämman. Handlingarna ska också skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och anger sin postadress. Exempel på handlingar som ska hållas tillgängliga inför årsstämman är redovisningshandlingar och revisionsberättelse (7 kap. 25 §). Det finns även krav på tillhandhållande av handlingar i de fall stämman ska fatta vissa slags beslut, t.ex. om nyemission eller fusion.

Tidsfristen för tillhandahållandet av handlingar inför bolagsstämman bör ändras från minst två till tre veckor före stämman för noterade aktiebolag. Handlingarna bör under samma tid hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Som Svenskt Näringsliv anför bör det också framgå av aktiebolagslagen att de formulär som ska användas vid röstning med användning av fullmakt eller vid poströstning ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Även formulären bör hållas tillgängliga där under minst tre veckor före stämman.

En särskild fråga är vilken betydelse det får om det på grund av t.ex. ett tekniskt fel på bolagets webbplats under en kortare tid inte har varit möjligt att ta del av handlingarna inför bolagsstämman. Enligt regeringens mening behövs inte någon särskild reglering om det. Som Hovrätten för Nedre Norrland är inne på omfattas en sådan situation av vad som allmänt gäller om fel i kallelse (se 7 kap. 26 § samt 50 och 51 §§). Varje avbrott på bolagets webbplats bör inte leda till att en utlyst stämma blir obehörig att fatta beslut, om bolaget i övrigt följt reglerna om kallelse och tillhandahållande av handlingar på i aktiebolagslagen eller bolagsordningen föreskrivet sätt.

Alla publika aktiebolag är inte skyldiga att ha en webbplats. Lagändringarna bör därför i första hand ta sikte på noterade aktiebolag.

Prop. 2009/10:247

40

8 

Rätten att delta i bolagsstämman i ett 

Prop. 2009/10:247 

avstämningsbolag 

Regeringens förslag: Ett avstämningsbolag ska inte längre kunna ange i bolagsordningen en senare tidpunkt för när en aktieägare senast ska vara införd i aktieboken för att ha rätt att delta i bolagsstämman än femte vardagen före stämman.

Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se promemorian s. 69 f.).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning. Utredningen om ett enklare aktiebolag och

Sveriges advokatsamfund anser att de avstämningsbolag som inte omfattas av direktivet bör ha kvar möjligheten att i bolagsordningen bestämma en senare avstämningsdag. Enligt Svenska Fondhandlareföreningen och VPC AB, numera Euroclear Sweden AB, bör avstämningsdagen förläggas till sju vardagar före bolagsstämman.

Skälen för regeringens förslag: I 7 kap. 2 § anges vem som har rätt att utöva en aktieägares rätt på bolagsstämman. I avstämningsbolag – dvs. aktiebolag vars aktier är registrerade i ett s.k. avstämningsregister, däribland de bolag som direktivet omfattar – tillkommer rätten den som är införd i aktieboken fem vardagar före stämman. I bolagsordningen får det anges att rätten till deltagande i stämman ska avgöras med hänsyn till förhållandena vid en senare tidpunkt. Den relevanta dagen brukar benämnas avstämningsdag.

Enligt artikel 7.3 i direktivet ska avstämningsdagen vara densamma för de aktiebolag som omfattas av direktivet. Möjligheten att i bolagsordningen bestämma att avstämningsdagen ska infalla senare än fem vardagar före bolagsstämman bör därför slopas för dessa bolag.

Ett par remissinstanser anser att andra avstämningsbolag än de som omfattas av direktivet även i fortsättningen bör kunna avvika från huvudregeln. Detta skulle enligt remissinstanserna ge en större flexibilitet för bolagen. Enligt regeringens mening väger dock intresset av att regleringen utformas så enkelt som möjligt för aktieägarna tyngre. Dessutom används möjligheten att bestämma en senare avstämningsdag än fem vardagar före stämman sällan. Möjligheten bör därför tas bort för alla avstämningsbolag.

Enligt direktivet får avstämningsdagen inte infalla tidigare än 30 dagar före bolagsstämman. Inom denna ram överlåter direktivet åt medlemsstaterna att bestämma hur långt före stämman som avstämningsdagen ska infalla. Enligt aktiebolagslagen infaller avstämningsdagen i avstämningsbolag fem vardagar före stämman. Direktivet föranleder alltså inte någon ändring i detta avseende.

Svenska Fondhandlareföreningen och VPC AB föreslår att avstämningsdagen ska tidigareläggas till sju vardagar före bolagsstämman. Som skäl anges att en tidigare avstämningsdag ger värdepappersförvararen möjlighet att tillåta rösträttsregistrering efter avstämningsdagen utan att bolagets tid att vidta praktiska arrangemang inför stämman försämras. Som de två remissinstanserna anför skulle en tidigare avstämningsdag

41

underlätta förvaltarnas kontroll av att aktieägarna verkligen är aktieägare Prop. 2009/10:247 på avstämningsdagen.

En sådan förändring medför dock även vissa nackdelar. Bland annat får aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade en något kortare tid på sig för den rösträttsregistrering som krävs för att få delta i bolagsstämman.

De skäl som har förts fram för att tidigarelägga avstämningsdagen är enligt regeringens mening inte tillräckligt starka för att ändra den ordning som har gällt sedan 2006.

9 Användningen av informationsteknik

Regeringens bedömning: Svensk rätt uppfyller direktivets krav om möjlighet att delta i bolagsstämman med användning av elektroniska hjälpmedel.

Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se promemorian s. 73).

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser lämnar bedömningen utan invändning. Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF påtalar vikten av att den som röstar elektroniskt kan identifieras.

Skälen för regeringens bedömning: Enligt artikel 8 i direktivet ska det inte finnas något rättsligt hinder mot att ett bolag använder sig av modern kommunikationsteknik vid anordnandet av bolagsstämman. Det gäller bl.a. stämmor där aktieägarna deltar genom elektronisk uppkoppling och elektronisk omröstning.

Användningen av informationsteknik vid eller i anslutning till bolagsstämman är i första hand en fråga för det enskilda bolaget (jfr prop. 2004/05:85 s. 300 f.). Det åvilar t.ex. stämmans ordförande att se till att aktieägare som är närvarande på distans identifieras på ett säkert sätt. Det finns inte några lagregler som förhindrar eller försvårar användningen av informationsteknik. Om den tekniska utvecklingen ger anledning till det, kan behovet av lagändringar behöva övervägas på nytt.

Direktivet föranleder i nu aktuell del alltså inte några lagändringar.

10 Ombud vid bolagsstämman

Regeringens förslag: En aktieägare som äger aktier i ett avstämningsbolag ska kunna utöva sin rätt på bolagsstämman genom två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva de rättigheter, bl.a. rösträtt, som hänför sig till en viss andel av aktierna.

En fullmakt att vid en bolagsstämma företräda en aktieägare i ett avstämningsbolag ska gälla i högst fem år från utfärdandet.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för-

slag (se promemorian s. 79 f.). I promemorian föreslås att rätten att utse

42

flera ombud ska begränsas till aktieägare med flera förvaltarregistrerade aktieinnehav. Promemorian saknar förslag om att en fullmakt att företräda en aktieägare i ett avstämningsbolag ska kunna gälla i upp till fem år.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. VPC AB föreslår att möjligheten att utse flera ombud ska gälla för samtliga aktieägare i ett avstämningsbolag, oavsett om aktierna är förvaltarregistrerade eller inte. Enligt Fondbolagens förening, Svenska Fondhandlareföreningen och

VPC AB bör aktieägare få utfärda fullmakter utan tidsbegränsning.

Svenskt Näringsliv, Fondbolagens förening och Svenska Fondhandlareföreningen anser att hanteringen av fullmakter som utfärdats av aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade bör förenklas. Hovrätten för Nedre Norrland anser att det bör övervägas en lagregel om att bolaget är skyldigt att erbjuda aktieägarna ett sätt att underrätta bolaget på elektronisk väg om vem som har utsetts till ombud.

Skälen för regeringens förslag

En aktieägare ska i vissa fall kunna företrädas av flera ombud

I ett avstämningsbolag förekommer inte några aktiebrev eller motsvarande handlingar (4 kap. 5 § lagen [1998:1479] om kontoföring av finansiella instrument; kontoföringslagen). Aktierätten är i stället knuten till registrering på ett avstämningskonto. Bestämmelser om kontoföring finns i kontoföringslagen. Avstämningsregister för kontoföring av äganderätt till aktier och andra finansiella instrument förs av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Euroclear Sverige AB är den enda centrala värdepappersförvararen i Sverige.

I avstämningsregistret kan aktierna registreras på ett avstämningskonto i aktieägarens namn (direktregistrering). Det är också möjligt att i stället för ägaren anteckna exempelvis en bank som har fått ägarens uppdrag att förvalta aktierna (förvaltarregistrering).

Enligt artikel 10.2 andra stycket i direktivet får medlemsstaterna begränsa antalet personer som en aktieägare får utse till ombud att utöva aktieägarens rätt vid bolagsstämman. Om en aktieägare innehar aktier i ett bolag på mer än ett värdepapperskonto, ska enligt direktivet begränsningen emellertid inte hindra aktieägaren från att utse ett ombud för aktierna på varje värdepapperskonto i samband med en viss stämma. Syftet med den sistnämnda bestämmelsen är att underlätta för stora institutionella aktieägare, vilka ofta anlitar många förvaltare, att delta i stämmor genom ombud. Begreppet värdepapperskonto (eng. securities account) definieras inte i direktivet.

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får enligt aktiebolagslagen utöva sin rätt vid stämman genom ett, men inte flera, ombud (7 kap. 3 §). För att uppfylla direktivets krav måste det göras en ändring i aktiebolagslagen. Utgångspunkten bör även fortsättningsvis vara att en aktieägare inte får utse flera ombud för att utöva rättigheter som hänför sig till samma aktier. Ett ombud bör alltså bara kunna företräda en viss andel av aktierna.

Prop. 2009/10:247

43

Enligt promemorian bör möjligheten att utse flera ombud begränsas till ett ombud för varje förvaltarregistrerat innehav. Som redovisas ovan är rätten att utse flera ombud i direktivet emellertid knutet till att aktieägaren har sitt aktieinnehav på flera värdepapperskonton. Vidare torde som VPC AB anför en modell som gör skillnad på olika sätt att förvara aktierna medföra att den s.k. bolagsstämmoaktieboken måste förses med uppgift huruvida ett visst aktieinnehav helt eller delvis är förvaltarregistrerat eller inte. Detta leder till en ökad kostnad för bolagen. Enligt regeringens mening bör rätten att utse flera ombud inte heller göra skillnad mellan aktier som är förvaltarregistrerade och aktier som är direktregistrerade. Den mest praktiska lösningen torde i överensstämmelse med vad VPC AB föreslår vara att en aktieägare som äger flera aktier i ett avstämningsbolag får företrädas av flera ombud.

Svenska fondhandlareföreningen m.fl. anför med anledning av det utkast till lagtext som remitterades i juni 2010 att det inte bör ställas något krav på att en aktieägare som företräds av flera ombud ska precisera i fullmakten vilken andel av aktierna respektive fullmakt avser. Som

Svenskt Näringsliv och Sveriges advokatsamfund anför måste det emellertid vid bolagsstämman stå klart för bolaget vilka aktier ett visst ombud företräder. Detta utesluter inte att fullmakten hänvisar till någon annan handling som ger erforderlig klarhet. Härvid kan undantagsvis uppkomma situationer då ingivna fullmakter inte är förenliga med aktieägarens innehav enligt aktieboken, t.ex. genom att två fullmakter tycks avse samma aktier. Situationer av det slaget, som i praktiken kan förekomma redan i dag, får lösas i tillämpningen.

Direktivet omfattar inte alla avstämningsbolag; det finns omkring 900 andra avstämningsbolag än sådana som är noterade aktiebolag. Visserligen finns det, bl.a. mot bakgrund av frågan huruvida det ska anses tilllåtet för en aktieägare som har flera aktier i ett bolag att rösta på olika sätt för sina aktier, skäl att inte låta den nya möjligheten gälla aktieägare i alla aktiebolag. Som VPC AB är inne på är det dock naturligt att aktieägare i avstämningsbolag behandlas lika. Rätten att utse flera ombud bör alltså gälla alla avstämningsbolag.

En fullmakts giltighetstid

En fullmakt att utöva en aktieägares rätt vid bolagsstämman gäller högst ett år från utfärdandet (7 kap. 3 §). Före 1975 gällde en sådan fullmakt i högst fem år. Syftet med den korta giltighetstiden – som är förenlig med direktivet, se artikel 10.2 första stycket – är att ge aktieägaren tillfälle att åtminstone en gång per år ompröva fullmakten.

Några remissinstanser med erfarenheter av den praktiska hanteringen av fullmakter i anslutning till bolagsstämmor i större aktiebolag, bl.a. Svenska Fondhandlareföreningen, föreslår att fullmaktens giltighetstid ska förlängas. Svenskt Näringsliv motsätter sig en sådan förändring under åberopande av att en ettårig giltighetstid uppmuntrar aktieägarna att vara aktiva och engagerade. Remissinstanserna som förespråkar en längre giltighetstid anser bl.a. att den gällande tidsbegränsningen innebär onödiga kostnader och arbete för aktieägarna, förvaltarna och bolagen.

Prop. 2009/10:247

44

Sedan fullmaktens giltighetstid begränsades till ett år har antalet insti- Prop. 2009/10:247 tutionella utländska ägare ökat kraftigt i de noterade aktiebolagen. Ofta

förvaras dessa institutioners aktier av en kedja av svenska och utländska förvaltare, depåbanker och andra mellanhänder. Därmed har bolagens arbete med att granska och godkänna fullmakter ökat avsevärt. Som remissinstanserna anför skulle det underlätta för alla inblandade om en fullmakt att rösta m.m. på bolagsstämma, i likhet med fullmakter i allmänhet, kunde utfärdas för en längre tid än ett år.

Även om fullmakten i sig inte behöver förnyas varje år, omprövar 

aktieägaren ändå på sätt och vis fullmakten inför varje bolagsstämma. 

Det ligger i sakens natur att den aktieägare som tänker utöva sina rättig- 

heter vid stämman genom ett ombud också lämnar instruktioner till 

ombudet. En fullmakt kan dessutom när som helst återkallas enligt all- 

männa fullmaktsrättsliga regler. 

Enligt regeringens mening finns det sammantaget övervägande skäl för 

att ge aktieägaren en möjlighet att bestämma en längre giltighetstid än ett 

år. Huvudregeln bör alltjämt vara att fullmakten gäller ett år från utfär- 

dandet, om inte annat anges i fullmakten. En fullmakt bör dock aldrig 

gälla för längre tid än fem år. 

Möjligheten att bestämma en längre giltighetstid för fullmakten bör 

lämpligen gälla aktieägare i avstämningsbolag. 

Elektronisk fullmakt 

Medlemsstaterna ska enligt artikel 11.1 tillåta aktieägarna att utse ett 

ombud på elektronisk väg. Så är fallet enligt svensk rätt. En fullmakt får 

sålunda undertecknas med avancerad elektronisk signatur (1 kap. 13 § 

aktiebolagslagen). 

Direktivet anger i nämnda artikel vidare att ett aktiebolag, som godtar 

att en aktieägare underrättar bolaget på elektronisk väg om vem som 

aktieägaren har utsett till ombud, också är skyldigt att erbjuda sina 

aktieägare ett elektroniskt sätt att lämna underrättelsen på. Svensk rätt 

ställer inte upp något krav på att aktieägaren ska underrätta bolaget om 

vem som har utsetts till ombud, utöver att fullmakten ska visas upp för 

bolaget (jfr 7 kap. 2 § andra stycket). Inte heller i den delen föranleder 

direktivet därför några lagändringar. 

Hanteringen av fullmakter utfärdade av aktieägare vars aktier är 

förvaltarregistrerade 

Svenskt Näringsliv, Svenska Fondhandlareföreningen och Fondbolagens 

förening anser att de noterade aktiebolagens hantering av fullmakter 

utfärdade av aktieägare vars aktier är förvaltarregistrerade är onödigt 

betungande för bl.a. bolagen. De föreslår därför att regelverket kring full- 

makter förenklas eller att frågan utreds närmare. Enligt remissinstanserna 

bör det övervägas t.ex. om det kunde vara tillräckligt att ombudet visar 

upp en av förvaltaren utfärdad fullmakt och en röstningsinstruktion från 

aktieägaren. 

Som remissinstanserna uppmärksammat är det en tidsödande och 

grannlaga uppgift för ett aktiebolag med många utländska aktieägare att 

45 

inför bolagsstämman granska fullmakter, registreringsbevis m.m. Rege- Prop. 2009/10:247 ringen föreslår därför ovan att en fullmakt ska kunna gälla i fem år i

stället för i ett år. Vidare föreslås en ny ordning för poströstning, avsedd att användas av bl.a. utländska ägare. Enligt regeringens bedömning finns det för närvarande inte anledning att överväga någon ytterligare förändring av regelverket.

11 

Poströstning och fullmaktsinsamling 

Regeringens förslag: Ett aktiebolag ska få ange i bolagsordningen att 

aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen 

inför en bolagsstämma får besluta om att aktieägarna ska kunna göra 

detta. 

Insamling av fullmakter som bolaget anordnar ska förenklas något. 

Promemorians förslag: Överensstämmer huvudsakligen med rege- 

ringens förslag (se promemorian s. 82 f.). I promemorian föreslås en mer 

långtgående förenkling av fullmaktsinsamlingen. Bland annat ska, enligt 

promemorian, förbudet för styrelsen att som ombud föreslå den som är 

styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget tas bort. 

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemori- 

ans förslag eller lämnar det utan invändning. Hovrätten för Nedre Norr- 

land och Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF betonar vikten 

av att det går att säkert fastställa aktieägarens identitet och inställning vid 

poströstning och vid röstning med fullmakt. Svenska Bankföreningen 

anser att möjligheten till fullmaktsinsamling som aktiebolaget anordnar 

inte längre behövs. Enligt Bolagsverket bör styrelsen inte heller fortsätt- 

ningsvis, vid insamling av fullmakter som bolaget anordnar, som ombud 

få föreslå den som är styrelseledamot eller verkställande direktör i bolag- 

et. 

Skälen för regeringens förslag 

En möjlighet att anordna poströstning 

Enligt artikel 12 i direktivet ska ett aktiebolag tillåtas att erbjuda sina 

aktieägare möjlighet att avge sina röster i förväg genom att rösta per 

brev. 

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman 

kan enligt aktiebolagslagen rösta genom ett ombud. Som huvudregel får 

insamling av fullmakter för sådana ombud inte anordnas av bolaget. I 

bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får tillhandahålla ett 

fullmaktsformulär som aktieägarna kan använda för att ge en viss av 

styrelsen angiven person fullmakt att företräda dem på stämman i de 

frågor som anges i formuläret (7 kap. 3 och 4 §§). 

Den nyss nämnda ordningen för insamling av fullmakter som bolaget 

anordnar fungerar i mångt och mycket som poströstning (jfr prop. 

2004/05:85 s. 297 f.). Den principiella skillnaden är att en aktieägare vid 

användning av en fullmakt befullmäktigar ett ombud att närvara och 

46 

utöva rösträtten vid bolagsstämman, medan aktieägaren vid poströstning avger sin röst i förväg direkt till bolaget för att räknas vid omröstningen på stämman.

För att genomföra direktivet måste regler om poströstning tas in i aktiebolagslagen.

Ett bolag som avser att använda sig av möjligheten att tillåta poströstning bör kunna ange i bolagsordningen att aktieägarna alltid får utöva sin rösträtt genom att poströsta eller att styrelsen anförtros att inför varje bolagsstämma ta ställning till om den möjligheten ska erbjudas aktieägarna.

Vid poströstning bör användas ett formulär som bolaget utformar och håller tillgängligt för aktieägarna. I formuläret bör det hänvisas till de framlagda förslagen till beslut som de anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman (jfr 7 kap. 24 § andra stycket).

Som bl.a. Hovrätten för Nedre Norrland framhåller måste vid poströstning aktieägarens identitet och inställning kunna fastställas på ett säkert sätt. Bolagsstämmans ordförande är skyldig att se till att så är fallet, oavsett på vilket sätt omröstningen anordnas. Förutsättningen behöver enligt regeringens mening inte komma till uttryck i lagen. Det finns inte heller i övrigt skäl att närmare reglera användningen av poströstning. Det bör i stället överlåtas till praxis att avgöra exempelvis hur stämmans ordförande bör hantera en situation i vilken ändrade förhållanden ger anledning att anta att den avgivna poströsten inte längre överensstämmer med aktieägarens vilja.

Poströstning bör få användas i alla aktiebolag, även om behovet av poströstning främst torde finnas hos aktiebolag med många aktieägare.

Enklare fullmaktsinsamling

Den befintliga ordningen för insamling av fullmakter på bolagets bekostnad har, som anmärks ovan, i praktiken samma funktion som den föreslagna ordningen för poströstning. För flertalet aktieägare kommer förmodligen skillnaden mellan att avge sina röster med användning av ett fullmaktsformulär som bolaget tillhandahåller och en poströst att framstå som liten. Svenska Bankföreningen föreslår av det skälet att möjligheten till fullmaktsinsamling tas bort. För en sådan åtgärd talar också att fullmaktsinsamling, enligt promemorian, har uppfattats som omständlig av bolagen och att ett fåtal bolag hittills har använt sig av möjligheten.

Aktiebolagslagen bör så långt möjligt underlätta för aktieägare som inte kan eller vill delta i bolagsstämman personligen att delta i de beslut som stämman fattar. I enlighet med vad bl.a. Hovrätten för Nedre Norrland anför får det anses vara en fördel i sammanhanget om lagstiftningen tillhandahåller alternativa modeller för röstning. Det enskilda bolaget kan därmed välja den modell som passar bolagets aktieägare bäst. Möjligheten till fullmaktsinsamling som bolaget anordnar bör därför behållas.

Enligt promemorian bör det i större utsträckning ankomma på bolaget att utforma fullmaktsformuläret. Regeringen instämmer i att kravet på att fullmakten ska innehålla framlagda förslag till beslut bör utgå. Det kravet tynger fullmaktsformuläret i betydande utsträckning och aktieägaren kan ta del av samma information i kallelsen till bolagsstämma. I fullmakts-

Prop. 2009/10:247

47

formuläret bör det vara tillräckligt att hänvisa till förslaget till dagord- Prop. 2009/10:247 ning för stämman. Aktiebolagslagens reglering av fullmaktsinsamling

bör dock i övrigt lämnas oförändrad. För att fullmaktsinsamlingen ska fungera praktiskt bör exempelvis kravet på att aktieägaren inte ska kunna villkora svaren behållas.

Enligt nuvarande ordning får ombudet inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget. Detta är främst motiverat av att en styrelseledamot eller verkställande direktör inte som ombud kan delta i ett stämmobeslut om egen ansvarsfrihet gentemot bolaget. En aktieägare som röstar genom ombud bör även i fortsättningen kunna delta i ett sådant beslut. Direktivet får också anses ge utrymme för en sådan begränsning (jfr artikel 10.3). Förbudet mot att utse en styrelseledamot eller en verkställande direktör till ombud bör alltså finnas kvar vid fullmaktsinsamling som bolaget anordnar.

Bolaget får ange i bolagsordningen att en aktieägare får delta i bolagsstämman bara om aktieägaren föranmäler det till bolaget (7 kap. 2 § andra stycket). Det bör även fortsättningsvis stå bolaget fritt att i så fall göra ett undantag för aktieägare som har lämnat fullmakt.

12 Utfallet av omröstningar

Regeringens förslag: På begäran av en aktieägare i ett noterat aktiebolag ska bolaget redovisa uppgifter om utfallet av omröstningar som har skett vid bolagsstämman.

Uppgifterna om röstningsresultatet ska redovisas i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet. Protokollet, utom röstlängden, ska göras tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman. Protokollet, inbegripet uppgifterna om röstningsresultatet, ska finnas tillgängligt på bolagets webbplats i minst tre år.

Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag (se promemorian s. 88 f.). Promemorian saknar förslag om att bolaget under vissa förutsättningar ska lämna uppgifter om utfallet av omröstningar. Enligt promemorian ska även röstlängden offentliggöras på bolagets webbplats.

Remissinstanserna: De flesta remissinstanser tillstyrker promemorians förslag eller lämnar det utan invändning. Enligt Svenskt Näringsliv,

Svenska Bankföreningen och Kollegiet för svensk bolagsstyrning bör bolagen inte åläggas att offentliggöra röstlängden.

Skälen för regeringens förslag: Enligt artikel 14.1 i direktivet ska bolaget för varje beslut fastställa det antal aktier för vilka röster har avgetts, den andel av aktiekapitalet som dessa aktier representerar, antalet röster för och emot förslaget till beslut samt antalet nedlagda röster. Om inte någon aktieägare begär en fullständig redovisning av röstningsresultatet, tillåter direktivet att bolaget nöjer sig med att fastställa att det tillämpliga majoritetskravet har uppfyllts. Syftet med bestämmelserna torde vara att öka öppenheten kring omröstningar och att underlätta för

ett ombud att redovisa för aktieägaren hur ombudet röstat.

48

Bolagsstämmans beslut fattas som huvudregel genom acklamation. Om någon av aktieägarna begär det, ska omröstning ske (7 kap. 37 §). När det gäller beslut som kräver kvalificerad majoritet måste det på något sätt visas att tillräcklig majoritet har uppnåtts. Det kan ske genom att aktieägarna förklarar att beslutet har tagits enhälligt eller med den kvalificerade majoritet som krävs. Omröstning förekommer sällan på svenska bolagsstämmor.

Om en omröstning har skett, ska det antecknas i stämmoprotokollet vad som har yrkats och utfallet av omröstningen (7 kap. 48 §). I praktiken går en omröstning dock ofta till så att ordföranden räknar de röster som de största aktieägarna avger genom handuppräckning, tills det står klart huruvida tillräcklig majoritet har uppnåtts.

Som framgår av avsnitt 9 finns det inte några hinder mot att omröstningen sker med användning av elektroniska hjälpmedel.

För att genomföra direktivet behöver det införas ett krav på bolaget att redovisa de uppgifter om röstningsresultatet som direktivet anger. Eftersom den gällande ordningen för omröstning på bolagsstämman är enkel och ändamålsenlig, bör en utgångspunkt vara att det enskilda bolaget även fortsättningsvis bör få välja det omröstningsförfarande som passar bolaget bäst. De uppgifter som krävs kan, om stämmans ordförande anser det vara behövligt med hänsyn till antalet närvarande aktieägare, säkerställas genom användning av t.ex. röstsedlar eller s.k. röstdosor.

Om bolaget alltid måste redovisa omröstningsresultatet, föranleder det ett tämligen omständligt och tidsödande omröstningsförfarande, särskilt när många aktieägare är närvarande på stämman. Kravet på redovisning av resultatet bör därför begränsas till de fall då minst en aktieägare begär en redovisning. Det bör krävas att begäran görs senast i anslutning till att en omröstning begärs men innan omröstningen sker.

Enligt artikel 14.2 i direktivet behöver bolaget inte redovisa de detaljerade uppgifterna om röstningsresultatet redan vid bolagsstämman. Det är tillräckligt att ordföranden i vanlig ordning tillkännager vilket beslut som fattats av stämman. Övriga uppgifter om röstningsresultatet bör lämpligen tas in i eller läggas som en bilaga till stämmoprotokollet. Protokollet bör hållas tillgängligt för aktieägarna hos bolaget och på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman (jfr 7 kap. 49 § och regel 1.7 i Svensk kod för bolagsstyrning). En motsvarande modell för hur röstningsresultatet redovisas har valts vid direktivets genomförande i Finland. Som bl.a. Svenska Bankföreningen anför bör dock skyldigheten att hålla protokollet med bilagor tillgängligt på webbplatsen inte gälla röstlängden (jfr 5 kap. 19 § tredje stycket).

Det finns inte skäl att ålägga fler aktiebolag än vad som är obligatoriskt enligt direktivet att redovisa detaljerna kring röstningsresultatet. Det finns inget som hindrar att även andra aktiebolag tillämpar en sådan ordning på frivillig basis.

En annan fråga är hur länge stämmoprotokollet, i förekommande fall inklusive en redovisning av röstningsresultat, ska finnas tillgängligt på bolagets webbplats. Direktivet lämnar frågan obesvarad. Det står klart att ett stämmoprotokoll kan vara av intresse för aktieägarna åtminstone fram till nästkommande bolagsstämma men ibland även därefter. Som föreslås i promemorian framstår det som naturligt att knyta an till näringslivets

Prop. 2009/10:247

49

självreglering. Protokollet bör sålunda finnas tillgängligt på bolagets webb- Prop. 2009/10:247 plats under tre år.

13 Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Regeringens förslag: Lagändringarna ska träda i kraft den 1 januari 2011.

Om kallelse till bolagsstämma har skett före ikraftträdandet, ska äldre bestämmelser gälla.

De ändringar i bolagsordningen som lagändringarna kan föranleda, ska göras vid första bolagsstämman efter ikraftträdandet. Kallelse till den stämman ska ske enligt äldre bestämmelser.

Promemorians förslag: Enligt promemorian ska lagändringarna träda i kraft senast den 3 augusti 2009 (se promemorian s. 89). Det föreslås inte några särskilda övergångsbestämmelser.

Remissinstanserna: Remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan invändning.

Skälen för regeringens förslag: Direktivet ska vara genomfört i medlemsstaternas nationella lagstiftning senast den 3 augusti 2009. Ett tidigare ikraftträdande än den 1 januari 2011 bedöms dock inte vara möjligt.

Om kallelse till bolagsstämma har skett före ikraftträdandet, bör äldre bestämmelser gälla i fråga om kallelsen samt tillhandahållandet av aktiebok och handlingar inför stämman.

För ett noterat aktiebolag innebär förslaget att bolagsordningen måste ändras om den strider mot den nya lagstiftningen då denna träder i kraft. Sådana ändringar bör styrelsen lägga fram förslag om vid den första bolagsstämman som bolaget kallar till efter ikraftträdandet. Kallelse till den stämman bör ske enligt äldre bestämmelser. Det bör inte hindra att ett bolag, som i förväg gjort ändringar i bolagsordningen och villkorat dem på så sätt att de gäller först när de står i överensstämmelse med lagen, kallar enligt de nya bestämmelserna.

14 Konsekvenser

Konsekvenser för aktieägarna

Direktivet om aktieägares rättigheter syftar till att stärka och tydliggöra aktieägarnas rättigheter i noterade aktiebolag. De lagändringar som föreslås med anledning av direktivet bedöms dock få begränsad betydelse för aktieägarna i svenska bolag.

Förslaget att publika aktiebolag inte ska behöva annonsera kallelsen till bolagsstämma i minst en rikstäckande dagstidning torde i praktiken inte medföra någon försämring för aktieägarna. Kallelsen kommer, i de bolag som berörs, vara lätt tillgänglig på Internet. En aktieägare som saknar tillgång till Internet kan i stället, med hjälp av den kontaktinformation

50

som bolagen är skyldiga att annonsera även i fortsättningen, utan kostnad för mottagaren få kallelsen hemskickad med vanlig post.

För utländska aktieägare innebär förslagen om att en fullmakt ska kunna gälla i upp till fem år och om poströstning att deras kostnader för att utöva sina rättigheter på bolagsstämman minskar.

Konsekvenser för företagen

De föreslagna lagändringarna berör främst noterade aktiebolag. Antalet noterade aktiebolag är omkring 225.

Kallelsen till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska enligt vad som föreslås innehålla viss information utöver vad som tidigare har varit obligatoriskt. Det gäller uppgifter om aktieägarnas rätt att på bolagsstämman begära upplysningar, innehav av egna aktier och en hänvisning till bolagets webbplats. Dessa tillkommande uppgifter bedöms ha en marginell betydelse för de berörda bolagens administrativa börda.

I praktiken innebär lagändringen, liksom flera av de lagändringar som behandlas nedan, att noterade aktiebolag blir skyldiga att ha en webbplats. Denna skyldighet finns dock redan enligt näringslivets självreglering och innebär därmed inte någon extra belastning.

Om aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt vid bolagsstämman genom t.ex. poströstning, ska det enligt lagförslaget framgå av kallelsen hur aktieägarna ska gå till väga. Denna skyldighet gäller alla aktiebolag, dvs. 360 000 bolag. Skyldigheten tar dock endast sikte på bolag som har valt att erbjuda sina aktieägare en möjlighet till poströstning etc.

När det gäller bolagets skyldighet att tillhandahålla aktieägarna handlingar inför bolagsstämman innebär förslaget huvudsakligen att handlingarna, om bolaget är ett noterat aktiebolag, ska vara tillgängliga också på bolagets webbplats. Även denna skyldighet har sedan tidigare funnits enligt näringslivets självreglering.

Möjligheten för ett avstämningsbolag att välja en annan s.k. avstämningsdag än den som lagen föreskriver föreslås tas bort. Antalet avstämningsbolag är omkring 1 100. Möjligheten har dock, enligt promemorian, inte kommit till användning. Lagändringen för alltså inte med sig några konsekvenser i praktiken.

En aktieägare i ett avstämningsbolag föreslås kunna anlita fler än ett ombud. I de troligen sällsynta fall som möjligheten kommer till användning innebär detta ett visst merarbete för bolagen. Den längre giltighetstiden för fullmakter bör dock leda till att förslagen i fråga om fullmakter sammantaget medför att avstämningsbolagen behöver ägna mindre tid åt granskningen av fullmakter inför bolagsstämman.

De föreslagna bestämmelserna om poströstning innebär att det för de aktiebolag som väljer att tillhandahålla möjligheten uppkommer en kostnad för hanteringen av poströster. För dessa bolag torde dock kostnaden, ställd i relation till den sammantagna kostnaden för att hålla bolagsstämma, vara liten. En något enklare ordning för sådan insamling av fullmakter som bolaget anordnar kan leda till en viss mindre besparing för de bolag som använder sig av den möjligheten.

Direktivet kräver att ett noterat aktiebolag, på begäran en aktieägare, i detalj ska redovisa utfallet av eventuella omröstningar som anordnas

Prop. 2009/10:247

51

under bolagsstämman. Lagförslaget i den delen leder till en ökad admi- Prop. 2009/10:247 nistrativ börda för de noterade aktiebolagen. Huvudregeln är att stäm-

mans beslut fattas med acklamation; det är inte möjligt att på förhand säga om någon omröstning behöver äga rum eller om någon aktieägare i så fall kommer att begära en redovisning. Bolagen behöver sålunda, inför varje bolagsstämma, ha en beredskap för att en redovisning kan behöva göras.

Hur stor börda detta innebär för bolagen beror på bl.a. hur många aktieägare som är närvarande vid stämman. Det kan antas att det utan teknisk utrustning går att hantera omröstningar i vilka ett hundratal aktieägare deltar. I sådana fall kan kostnaden grovt uppskattas till 10 000 kr per bolagsstämma. Vid stämmor med fler deltagare än så, torde det normalt krävas någon typ av elektronisk utrustning vid omröstning, exempelvis s.k. röstdosor. Kostnaden för att hyra nödvändig utrustning uppgår i det fallet till 150 000–250 000 kr beroende på antalet anmälda aktieägare. Till detta kommer bolagets interna administrativa kostnader.

Utöver vad som är nödvändigt för direktivets genomförande, föreslås att kallelsen till bolagsstämma i ett noterat aktiebolag ska kunna ske utan att kallelsen annonseras i minst en rikstäckande dagstidning. Det ska räcka med att bolaget i en annons lämnar betydligt mer kortfattad information inför stämman. Det föreslås vidare att alla publika aktiebolag, även de som inte är noterade, ska kunna tillämpa bestämmelserna. Hur stor besparing för de berörda bolagen detta medför kan givetvis skifta från bolag till bolag och från stämma till stämma. En helsidesannons i en rikstäckande dagstidning torde kosta 130 000–180 000 kr, medan en mindre annons som kan antas rymma den information som fortsättningsvis är obligatorisk torde kosta omkring 20 000 kr.

Lagändringarna såvitt avser sättet för kallelse till bolagsstämma föranleder i vart fall ett noterat aktiebolag att ändra bolagsordningen. Registreringsavgiften uppgår till 700 kr eller 900 kr, beroende på om anmälan för registrering görs elektroniskt eller inte.

Förslagen saknar betydelse ur ett jämställdhetsperspektiv.

Konsekvenser för det allmänna

Några konsekvenser för det allmänna uppkommer inte.

15 

Författningskommentar 

15.1 

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 

(2005:551) 

7 kap. Bolagsstämma 

7 kap. 3 § 

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får 

utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktie- 

ägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstäm- 

ningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje 

52 

ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven 

Prop. 2009/10:247 

andel av aktierna. 

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett 

avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock 

längst fem år från utfärdandet. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en 

reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 54 a §. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om aktieägarens möjlighet att utöva 

sin rätt vid bolagsstämman genom ombud. 

Enligt det hittillsvarande första stycket får aktieägaren utse bara ett 

ombud. Av den nya andra meningen, som är föranledd av artikel 10.2 

andra stycket i direktivet, framgår att denna huvudregel modifieras i 

fråga om aktieägare i ett avstämningsbolag. En sådan aktieägare får utse 

två eller flera ombud. Möjligheten är avsedd att underlätta framför allt 

för institutionella ägare som anlitar flera förvaltare för sitt aktieinnehav. 

Med avstämningsbolag avses ett aktiebolag vars aktier är registrerade i 

ett avstämningsregister (se 1 kap. 10 §). 

Om aktieägaren anlitar två eller flera ombud, får varje ombud enbart 

utöva de rättigheter som hänför sig till en viss andel av aktierna, i 

praktiken normalt de aktier som är registrerade hos en viss förvaltare. 

Vid upprättandet av röstlängden enligt 29 § ska det anges hur många 

aktier och röster som varje ombud företräder vid bolagsstämman. Om 

aktieägaren anlitar flera ombud, måste aktieägaren sålunda lämna sådana 

uppgifter i fullmakten att det av den, i förekommande fall tillsammans 

med information som lämnas t.ex. i föranmälan eller i en röstnings- 

instruktion, tydligt framgår hur många av aktieägarens aktier, fördelade 

på aktieslag, som ombudet företräder. I praktiken kan det många gånger 

godtas att det i fullmakten anges att ombudet företräder de aktier som 

förvaltas av en viss bank, om det t.ex. av föranmälan till stämman fram- 

går hur många dessa aktier är. 

Det åligger den som upprättar röstlängden, normalt bolagsstämmans 

ordförande, att se till att röstlängden är korrekt. Ordföranden måste där- 

vid ta ställning till om ingivna fullmakter är godtagbara, t.ex. huruvida 

två fullmakter utfärdade av en och samma aktieägare är förenliga med 

aktieägarens aktieinnehav enligt aktieboken. Därefter ankommer det på 

stämman att godkänna röstlängden. 

I andra stycket slås det fast att en fullmakt gäller högst ett år från utfär- 

dandet. Avstämningsbolag särbehandlas även i detta avseende. Om 

bolaget är ett avstämningsbolag, gäller fullmakten för den tid som anges i 

fullmakten. Dess giltighetstid får dock aldrig överskrida fem år från 

utfärdandet. Om en fullmakt saknar uppgift om giltighetstid, gäller den 

ett år från utfärdandet. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt, varvid tredje 

stycket har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt. 

Övervägandena finns i avsnitt 10. 

53

Insamling av fullmakter

7 kap. 4 §

Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan bestämmelse som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Paragrafen innehåller bestämmelser om insamling av fullmakter.

Av första stycket framgår att bolaget, som huvudregel, inte får samla in fullmakter inför en bolagsstämma. Förbudet gäller oavsett vem som står för kostnaden för insamlingen.

I första stycket andra meningen och i andra stycket finns ett undantag från huvudregeln om fullmaktsinsamling. Undantagsregeln förutsätter, liksom hittills, att bolagsordningen ger styrelsen behörighet att samla in fullmakter.

Om styrelsen beslutar att utnyttja en bestämmelse i bolagsordningen om fullmaktsinsamling, ska den tillhandahålla ett fullmaktsformulär som anger vilka frågor som fullmakten omfattar. Det ska ske genom att formuläret hänvisar till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman. Inget hindrar att fullmakten innehåller ytterligare information, t.ex. framlagda förslag till beslut eller det huvudsakliga innehållet i förslagen (jfr 24 § andra stycket). I anslutning till varje förslag ska finnas två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Bestämmelserna om fullmakt i 3 § gäller även fullmakter enligt förevarande paragraf. Av andra meningen i förevarande stycke framgår dock, när det gäller sådana fullmakter, att en aktieägare i ett avstämningsbolag inte får utse flera ombud (”en person”). Fullmakten gäller vidare för en viss stämma; den kan inte ges en längre giltighetstid.

Enligt 54 a § är publika aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skyldiga att inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär. Ett sådant formulär får, till skillnad från ett formulär enligt förevarande paragraf, inte innehålla namn på ombud.

Enligt 24 § tredje stycket ska kallelsen till bolagsstämma i förekommande fall innehålla information om hur aktieägaren ska gå till väga för att lämna fullmakt genom ett formulär som bolaget tillhandahåller eller

Prop. 2009/10:247

54

för att poströsta. Kallelsen till stämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier Prop. 2009/10:247 är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark-

nad utanför EES, ska också innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller olika formulär (63 § andra stycket).

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. Övervägandena finns i avsnitt 11.

Poströstning

7 kap. 4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om poströstning. Den är föranledd av artikel 12 i direktivet. Till skillnad från fullmaktsinsamling enligt 4 §, då aktieägaren företräds av ett ombud vid stämman, avger aktieägaren vid poströstning sin röst i förväg och direkt till bolaget.

Om poströstning ska kunna anordnas, måste bolaget enligt första stycket ange det i bolagsordningen. Sådana bestämmelser kan antingen ålägga styrelsen att tillhandahålla formulär för poströstning inför varje bolagsstämma eller överlåta till styrelsen att inför en bolagsstämma besluta om att formulär för poströstning ska tillhandahållas.

Det kan vara lämpligt att det i bolagsordningen också anges hur poströstningen ska gå till, t.ex. vid vilken tidpunkt poströsten senast ska vara bolaget tillhanda och om poströsten ska kunna avges med e-post.

En förutsättning för att en poströst ska beaktas vid en eventuell omröstning är att den aktieägare som avgett rösten är införd i aktieboken på dagen för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, på avstämningsdagen (se 2 § första stycket).

En aktieägare som har avgett sin röst per post ska införas i röstlängden och anses närvarande vid bolagsstämman. Det framgår av 29 § första stycket.

Poströstningen ska gå till enligt det förfarande som anges i andra stycket. Ett formulär som bolaget tillhandahåller ska användas. Formuläret ska hänvisa till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman. Inget hindrar att formuläret innehåller ytterligare information, t.ex. framlagda förslag till beslut eller det huvudsakliga innehållet i förslagen (jfr 24 § andra stycket). I anslutning till varje förslag ska finnas två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

Det åligger styrelsen att se till att utformningen av formuläret och hanteringen av poströsterna inte gynnar eller missgynnar vissa aktieägare. Som regel bör samtliga frågor som enligt dagordningen ska behandlas vid stämman tas upp i formuläret.

På motsvarande sätt som vid en omröstning där aktieägaren är person-

ligen närvarande kan aktieägaren inte villkora sin röst eller lämna

55

instruktioner till bolaget. Det ankommer på ordföranden vid bolagsstäm- Prop. 2009/10:247 man att avgöra om aktieägarens inställning i de frågor som poströsten

avser går att fastställa. I detta ligger att poströsten måste härröra från en viss identifierbar aktieägare. En aktieägare som inte har markerat något svarsalternativ i en viss fråga får anses ha avstått från att rösta i den frågan. Ordföranden måste vidare försäkra sig om att en aktieägare som avgett en poströst inte i stället har valt att vara närvarande på stämman personligen eller genom ombud. En aktieägare får i ett sådant fall anses ha frånfallit sin poströst, vilket det kan finnas anledning att upplysa aktieägaren om vid stämman.

En kallelse till bolagsstämma ska enligt 24 § tredje stycket innehålla information om hur en aktieägare ska gå till väga för att poströsta. Kallelsen till stämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska vidare innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller bl.a. formulär för poströstning (63 § andra stycket).

Övervägandena finns i avsnitt 11.

7 kap. 20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

Paragrafen reglerar tiden för kallelse till en extra bolagsstämma som inte ska behandla någon fråga om ändring av bolagsordningen. Av andra stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att kallelsen i fråga om vissa publika aktiebolag ska ske senast tre veckor före bolagsstämman.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

7 kap. 23 §

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman ska

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om på vilket sätt kallelse till bolagsstämma ska ske.

Av andra stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets syn-

punkt, framgår att det finns kompletterande bestämmelser för publika

56

aktiebolag. Med anledning av den nya regleringen i 56 a § anges det Prop. 2009/10:247 vidare att det för vissa publika aktiebolag finns fristående bestämmelser

om sättet för kallelse som gäller i stället för förevarande paragraf och 56 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt. 

7 kap. 24 § 

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt 

uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i 

stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för 

bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de 

ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara num- 

rerade. 

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om för- 

slaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende 

en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslag- 

et till ändring alltid anges. 

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med 

användning av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom 

poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det 

framgå av kallelsen hur de ska gå till väga. 

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 

2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 

15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 

18 kap. 8 § (vinstutdelning), 

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 

20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 

25 kap. 5 § (likvidation). 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en 

reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 63 §. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om vad en kallelse till bolagsstämma 

ska innehålla. 

Enligt tredje stycket, som delvis är föranlett av artikel 5.3 b i direktivet, 

ska bolaget i kallelsen informera om de möjligheter som i förekommande 

fall står till buds för aktieägare som vill utöva sin rösträtt med använd- 

ning av sådan fullmakt som avses i 4 §, genom poströstning eller med 

användning av elektroniska hjälpmedel. 

Bolaget ska i kallelsen upplysa om hur den aktieägare som vill använda 

sig av de möjligheter till poströstning m.m. som bolaget erbjuder ska gå 

till väga. Det gäller sådana praktiska förutsättningar som t.ex. hur aktie- 

ägaren får tillgång till olika formulär och när en fullmakt eller en poströst 

senast ska vara ombudet respektive bolaget tillhanda. Om elektroniska 

hjälpmedel kommer till användning, ska aktieägaren få den information 

som krävs för att kunna utöva sin rösträtt på det sättet. 

Av första stycket framgår att de allmänna förutsättningarna för att delta 

i bolagsstämman ska framgå av kallelsen. Det gäller t.ex. huruvida aktie- 

ägaren måste göra en föranmälan till stämman enligt 2 § andra stycket. 

Angående aktieägarnas möjligheter att delta i bolagsstämman på dis- 

tans, se prop. 2004/05:85 s. 300 f. 

57 

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt, varvid femte Prop. 2009/10:247 stycket har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt.

Övervägandena finns i avsnitt 6.2 och 9. 

7 kap. 25 § 

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller 

kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under 

minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska 

genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som 

begär det och uppger sin postadress. 

Handlingarna ska läggas fram på stämman. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en 

reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller 56 b § i stället för denna paragraf. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av handlingar 

inför årsstämman. 

Av tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets syn- 

punkt, framgår att det finns särskilda bestämmelser för vissa publika 

aktiebolag. Den hittillsvarande hänvisningen till 62 § har utgått med 

anledning av att den paragrafen har upphävts och dess bestämmelse 

inarbetats i 56 b §, som innehåller en fristående reglering av styrelsens 

skyldighet att tillhandahålla handlingar inför årsstämman och lägga fram 

handlingarna på stämman. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt. 

7 kap. 28 § 

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för 

aktieägarna enligt andra eller tredje stycket. 

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas till- 

gänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en 

utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. 

Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman. 

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela 

aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena 

fem vardagar före bolagsstämman. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av aktieboken. 

Enligt den hittillsvarande lydelsen av tredje stycket får det i bolagsord- 

ningen för ett avstämningsbolag bestämmas att framställningen av aktie- 

boken ska avse en senare tidpunkt än fem vardagar före bolagsstämman 

(den s.k. avstämningsdagen). Denna möjlighet har tagits bort med anled- 

ning av artikel 7.3 i direktivet. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. 

Övervägandena finns i avsnitt 8. 

7 kap. 29 § 

Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande 

aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare som har post- 

röstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många 

aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstäm- 

man. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om 

denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röst- 

längden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman. 

58 

Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att 

Prop. 2009/10:247 

bolagsstämman har beslutat att ändra den. 

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande 

vardag, ska en ny röstlängd upprättas. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om upprättandet av röstlängd vid 

bolagsstämman. 

Enligt 4 a § får ett aktiebolag ange i bolagsordningen att aktieägarna 

ska kunna utöva sin rösträtt per post. Den andra meningen i första stycket 

i förevarande paragraf innebär att en aktieägare som har poströstat ska bli 

införd i röstlängden och anses närvarande i alla de frågor som kan kom- 

ma att behandlas vid bolagsstämman (jfr, i fråga om en aktieägare som är 

företrädd genom en fullmakt som bolaget har samlat in, prop. 2004/05:85 

s. 605). Om det för ett stämmobeslut krävs att förslaget till beslut biträds 

av en viss andel av de aktier som är företrädda vid stämman, ska aktier 

för vilka aktieägare har poströstat räknas till de företrädda aktierna. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt. 

Övervägandena finns i avsnitt 11. 

7 kap. 48 § 

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman. 

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt 

vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats 

genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och 

utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en 

bilaga till protokollet. 

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av 

ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av 

bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en 

ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon 

justeringsman. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § andra stycket. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om stämmoprotokollet. Av fjärde 

stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, fram- 

går att kompletterande bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tag- 

its in i 68 §. Det gäller redovisning av resultatet vid eventuella omröst- 

ningar. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt. 

7 kap. 49 § 

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt 

hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de 

aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 68 § tredje stycket. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av stämmo- 

protokollet. Av tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lag- 

rådets synpunkt, framgår att kompletterande bestämmelser för vissa pub- 

59 

lika aktiebolag har tagits in i 68 §. Det gäller tillhandahållande av proto- Prop. 2009/10:247 kollet på bolagets webbplats.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

7 kap. 55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.1 i direktivet.

Paragrafen gäller för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Innebörden är att kallelse till en extra bolagsstämma, där fråga om ändring av bolagsordningen inte ska behandlas, ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före stämman. För andra aktiebolag gäller i stället den tid som framgår av 20 §.

Övervägandena finns i avsnitt 6.1.

7 kap. 56 §

I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas.

Paragrafen, vars första stycke har utformats i enlighet med Lagrådets förslag, innehåller bestämmelser om sättet för kallelse till bolagsstämma i ett publikt aktiebolag. I ett sådant bolag ska kallelse, utöver vad som följer av de allmänna bestämmelserna om kallelse i 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

Genom det nya andra stycket möjliggörs det för andra publika aktiebolag att kalla till bolagsstämma på det förenklade sätt som enligt nya 56 a § gäller för ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Det förutsätts att bolaget har en webbplats och att det i bolagsordningen anges att kallelse ska ske på ett sätt som överensstämmer med vad som följer av 56 a §, bl.a. att kallelsen ska hållas tillgänglig på denna webbplats. Därutöver ska bolaget tillämpa samma bestämmelser om tillhandahållande av redovisningshandlingar m.m. inför stämman (56 b och 56 c §§) och om kallelsens innehåll (63 § andra stycket).

Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitten 6.2, 6.3 och 7.

60

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses

i 43–45 §§,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om sättet för kallelse till bolagsstämma i publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Andra publika aktiebolag får i bolagsordningen bestämma att kallelse ska ske på detta sätt (56 § andra stycket).

Kallelse till bolagsstämma ska enligt första stycket ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsen ska också, vilket är en nyhet föranledd av artikel 5.4 a i direktivet, hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Den ska vara lätt för aktieägarna att hitta på webbplatsen och hållas tillgänglig under hela tiden fram till och med dagen för stämman.

Bolagsordningen ska enligt 3 kap. 1 § första stycket 9 ange hur bolagsstämman ska sammankallas. Kravet på att kallelse till bolagsstämma ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats kan medföra att bolagsordningen behöver ändras. Det står bolaget fritt att i bolagsordningen ange att kallelse ska ske också på andra sätt än vad som föreskrivs i denna paragraf. Om den fullständiga kallelsen annonseras i en rikstäckande dagstidning, behöver bolaget givetvis inte dessutom annonsera enligt tredje och fjärde styckena.

Om en kallelse till bolagsstämma inte sker i enlighet med lag och bolagsordning, kan det innebära att bolagsstämman inte får besluta i ärendena på dagordningen utan samtycke av de aktieägare som berörs av felet (26 §). Ett tekniskt fel på bolagets webbplats som inneburit att kallelsen under en viss kortare tid inte varit möjlig att ta del av på webbplatsen behöver inte leda till att stämman är obehörig att besluta i ärenden på dagordningen, om bolaget i övrigt iakttagit vad som gäller om kallelse och tillhandahållande av handlingar.

Prop. 2009/10:247

61

Kallelsen ska enligt andra stycket skickas i pappersform till den aktie- Prop. 2009/10:247 ägare som begär det eller, om aktieägaren godtagit det, per e-post (se 64–

67 §§). Därutöver ska, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget. Detta överensstämmer med vad som gäller för andra aktiebolag enligt 23 § första stycket 1.

Vid samma tidpunkt som kallelse till bolagsstämma sker ska bolaget 

enligt tredje stycket genom annonsering i minst en i bolagsordningen 

angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett. Det är 

härvid obligatoriskt att ange vissa uppgifter. Av annonsen ska framgå 

vilket slag av stämma som ska hållas (årsstämma, ordinarie stämma som 

inte är årsstämma eller extra stämma). Det ska också anges datum och 

klockslag för stämman samt ort och lokal där den ska hållas. Vidare ska 

förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman fram- 

gå, bl.a. vilken dag aktieägaren ska vara införd i aktieboken för att få 

delta. Om föranmälan utgör en förutsättning för deltagande på stämman, 

ska annonsen ange detta samt innehålla en uppgift om den dag då för- 

anmälan senast ska göras. I annonsen ska det också anges hur aktieägaren 

ska gå till väga för att ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få 

den skickad till sig från bolaget. Det kan t.ex. röra sig om bolagets webb- 

adress eller telefonnumret till den funktionär vid bolaget som har till upp- 

gift att skicka kallelsen till den aktieägare som begär det. 

Närmare bestämmelser om kallelsens innehåll samt tillhandahållande 

av handlingar och formulär inför stämman finns bl.a. i 24 och 63 §§ 

respektive 25, 56 b och 56 c §§. 

Av fjärde stycket framgår att den annons som avses i tredje stycket, för 

det fall att bolagsstämman ska behandla vissa för bolaget särskilt bety- 

delsefulla frågor, ska innehålla en upplysning om det. 

Övervägandena finns i avsnitt 6.3. 

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktie- 

bolag 

7 kap. 56 b § 

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reg- 

lerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska eko- 

nomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar 

och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga 

hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före års- 

stämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande 

enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad 

för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin 

postadress. 

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under 

minst tre veckor närmast före årsstämman och dagen för stämman. De 

ska vidare läggas fram på stämman. 

Paragrafen är ny och föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den reglerar 

tillhandahållandet av handlingar inför årsstämman i ett publikt aktiebolag 

vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför EES. 

62 

Enligt första stycket, som i huvudsak motsvarar vad som enligt 25 § första stycket gäller för andra aktiebolag, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillgängliga för aktieägarna tre veckor före årsstämman. Enligt Lagrådet bör det övervägas att bestämma den period under vilken handlingarna ska hålla tillängliga enligt bestämmelsen på samma sätt som i fråga om handlingar på bolagets webbplats (se andra stycket). Som Lagrådet påpekar är förevarande bestämmelse dock inte grundad på direktivet. Lagtexten har därför utformats efter mönster av bl.a. 25 §. Skillnaden i uttryckssätt i förhållande till andra stycket saknar praktisk betydelse (motsvarande gäller för 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 § och 25 kap. 52 §).

Ett aktiemarknadsbolag, dvs. ett aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad i Sverige, ska även hålla tillgängligt revisorns yttrande om huruvida styrelsen har följt riktlinjerna för ersättning till bolagets ledande befattningshavare. En bestämmelse av motsvarande innebörd har hittills funnits i 62 §. Den paragrafen har upphävts.

I andra stycket anges att de i första stycket angivna handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman. Efter påpekande från Lagrådet har, med anledning av direktivets ordalydelse, klargjorts att handlingarna även ska hållas tillgängliga under dagen för stämman.

Bestämmelsen saknar motsvarighet i fråga om andra aktiebolag (jfr dock 56 § andra stycket).

Bolagets revisor ska senast tre veckor före årsstämman till bolagets styrelse lämna revisionsberättelsen och, i förekommande fall, ett yttrande om huruvida riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare som ska beslutas i aktiemarknadsbolag följts eller inte (9 kap. 28 § och 8 kap. 54 §). Handlingarna måste sålunda, om revisorn använder sig av tidsfristen fullt ut, göras tillgängliga på bolagets webbplats omgående.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman (jfr 25 § andra stycket).

Övervägandena finns i avsnitt 7.

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den reglerar tillhandahållandet på bolagets webbplats av olika formulär som aktieägarna kan behöva för att delta i bolagsstämman utan att vara personligen närvarande i ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES.

Med fullmaktsformulär menas formulär av de slag som avses i 4 och 54 a §§. Fullmaktsformulär enligt 4 § och formulär för poströstning

Prop. 2009/10:247

63

enligt 4 a § behöver bara hållas tillgängliga i förekommande fall, dvs. om Prop. 2009/10:247 de aktuella förfarandena används vid bolagsstämman.

Formulären ska vara tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 56 b § andra stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 7.

7 kap. 63 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska det också informeras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelsens innehåll för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Den gäller utöver 24 §. Ändringarna är i huvudsak föranledda av artikel 5.3 i direktivet.

Enligt första stycket ska kallelsen till bolagsstämma innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Den tidpunkt som uppgifterna ska avse har justerats till tidpunkten då kallelsen utfärdas. Utgångspunkten är att kallelsen är utfärdad när bolaget har färdigställt och expedierat den, t.ex. genom att skicka annonsunderlaget till Post- och Inrikes Tidningar. Av praktiska skäl får det anses godtagbart att uppgifterna tar sikte på förhållandena en viss kortare tid före utfärdandet.

Det har dessutom lagts till att bolaget, i förekommande fall, ska lämna uppgift om innehavet av egna aktier. Om det finns flera aktieslag i bolaget, ska uppgifterna vara fördelade på aktieslag.

Enligt andra stycket, som är nytt, ska det finnas en hänvisning till den webbplats där bolaget tillhandahåller de fullmaktsformulär och formulär för poströstning som aktieägarna kan behöva för att utöva sin rösträtt på bolagsstämman (jfr 56 c §) samt de handlingar som ska läggas fram på stämman. Med fullmaktsformulär menas formulär som avses i 4 och 54 a §§. Formulär för poströstning behandlas i 4 a §. Kallelsen behöver bara innehålla uppgifter om fullmaktsformulär enligt 4 § och formulär för poströstning enligt 4 a § i förekommande fall, dvs. om de aktuella förfarandena används vid stämman.

Kallelsen ska vidare innehålla information om aktieägarens rätt enligt 32 § att vid stämman begära att styrelsen eller den verkställande direktören lämnar vissa upplysningar. Det är lämpligt att samtliga handlingar som bolaget gör tillgängliga på sin webbplats inför stämman kan återfinnas i direkt anslutning till kallelsen.

Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 6.2.

64

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

7 kap. 68 §

Utöver det som anges i 48 och 49 §§, gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

1.antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

3.det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar. Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets

webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

Paragrafen, som är ny, anger vad stämmoprotokollet som förs på bolagsstämman i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska innehålla. Den är föranledd av artikel 14 i direktivet och gäller utöver 48 och 49 §§.

I första stycket anges att paragrafen kompletterar 48 och 49 §§.

Vid bolagsstämman ska omröstning ske om någon av aktieägarna begär det (37 §). Enligt andra stycket ska bolaget i sådant fall redovisa vissa uppgifter om utfallet av omröstningen, utöver vilket beslut som stämman har fattat. Redovisningen behöver endast lämnas om en aktieägare begär det före omröstningen. I detta ligger att en omröstning först ska ha begärts; en begäran om redovisning kan alltså inte göras på förhand. Inget hindrar att det är någon annan aktieägare som begär att redovisningen ska lämnas, så länge det sker före omröstningen.

En aktieägare som har varit närvarande vid stämmans inledning men lämnat stämman före omröstningen får anses ha avstått från att rösta. Redovisningen ska tas in i eller läggas som en bilaga till stämmoprotokollet.

Bestämmelser om omröstning finns i 37–39 §§.

Enligt tredje stycket ska stämmoprotokollet med eventuella bilagor hållas tillängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman. Röstlängden får dock utelämnas. Protokollet ska vara kvar på webbplatsen under minst tre år.

Övervägandena finns i avsnitt 12.

9 kap. Revision

9 kap. 19 §

Till revisor får även ett registrerat revisionsbolag utses.

Bestämmelser om vem som får vara huvudansvarig för revisionen när ett revisionsbolag utses att vara revisor och om underrättelseskyldighet finns i 17 § revisorslagen (2001:883). Följande bestämmelser i detta kapitel ska tillämpas på den huvudansvarige:

17 och 18 §§ om jäv,

21 a § om uppdragets längd och förbud under viss tid att delta i revisionen,

40 § om närvaro vid bolagsstämma och

Prop. 2009/10:247

65

47 och 48 §§ om registrering. 

Prop. 2009/10:247 

Paragrafen innehåller bestämmelser för det fall ett registrerat revisionsbolag har utsetts till revisor. I uppräkningen av paragrafer som ska tilllämpas på den huvudansvarige revisorn har lagts till 17 och 18 §§ om jäv (jfr prop. 2008/09:135 s. 21, bet. 2008/09:CU28 s. 25 och SFS 2009:565).

12 kap. Fondemission

12 kap. 8 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om fondemission. Av det nya tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att särskilda bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 14 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

12 kap. 14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om fondemission tillgängligt för aktieägarna.

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 8 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman.

66

Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i Prop. 2009/10:247 7 kap. 56 b § andra stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 7.

13 kap. Nyemission av aktier

13 kap. 9 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om nyemission. Av det nya tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att särskilda bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 39 a §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

13 kap. 39 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om nyemission tillgängligt för aktieägarna.

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 9 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 7 kap. 56 b § andra stycket.

Lagrådet har förordat att paragrafen placeras sist i kapitlet som en ny

42 a §. Även om det i och för sig finns goda skäl för detta, har det ansetts

67

motiverat att låta lagens befintliga struktur vara bestämmande (motsvar- Prop. 2009/10:247 ande gäller för 14 kap. 46 a § och 15 kap. 41 a §).

Övervägandena finns i avsnitt 7.

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

14 kap. 11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 46 a § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner. Av det nya tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att särskilda bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 46 a §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 kap. 46 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om emission av teckningsoptioner tillgängligt för aktieägarna.

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 11 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 7 kap. 56 b § andra stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 7.

68

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till 

Prop. 2009/10:247 

nya aktier 

15 kap. 11 § 

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans 

med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna 

under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om 

emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast 

och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det 

och uppger sin postadress. 

Handlingarna ska läggas fram på stämman. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller 41 a § i stället för denna paragraf. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag 

till beslut om emission av konvertibler. Av det nya tredje stycket, som 

har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att sär- 

skilda bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 41 a §. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt. 

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

15 kap. 41 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om emission av konvertibler tillgängligt för aktieägarna.

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 11 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 7 kap. 56 b § andra stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 7.

69

18 kap. Vinstutdelning 

Prop. 2009/10:247 

18 kap. 7 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om vinstutdelning. Av det nya tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att särskilda bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 14 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

18 kap. 14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om vinstutdelning tillgängligt för aktieägarna.

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 7 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna hållas tillgängliga även på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 7 kap. 56 b § andra stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 7.

70

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m. 

Prop. 2009/10:247 

19 kap. 25 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen gäller för publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Den reglerar tillhandahållandet av ett förslag till beslut om förvärv av egna aktier.

Ändringarna, som är föranledda av artikel 5.4 i direktivet, innebär att förslaget till beslut, eventuellt tillsammans med vissa andra handlingar, ska hållas tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före bolagsstämman där frågan om förvärvet ska prövas. Under samma tid ska handlingarna dessutom finnas tillgängliga på bolagets webbplats.

Paragrafen har vidare justerats språkligt. Övervägandena finns i avsnitt 7.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

20 kap. 15 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller 37 § i stället för denna paragraf.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet. Av det nya tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att särskilda bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 37 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt.

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

20 kap. 37 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i före-

kommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§,

71

tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den 

Prop. 2009/10:247 

bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. 

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren 

sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under 

minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska 

vidare läggas fram på stämman. 

Paragrafen är ny och föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyl- 

digheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till 

handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 

EES, att hålla ett förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet till- 

gängligt för aktieägarna. 

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 15 § gäller för andra 

aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas till- 

gängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst 

tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. 

Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 

7 kap. 56 b § andra stycket. 

Övervägandena finns i avsnitt 7. 

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier 

22 kap. 28 § 

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en upp- 

maning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den riks- 

täckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 

7 kap. 56 eller 56 a §. 

Paragrafen reglerar i vilka tidningar vissa handlingar ska kungöras vid 

inlösen av minoritetsaktier i ett publikt aktiebolag. Kungörelse ska ske 

bl.a. i den rikstäckande dagstidning som anges i bolagsordningen enligt 

7 kap. 56 § om kallelsesätt för publika aktiebolag. Den tillagda paragraf- 

hänvisningen är en följd av att nya 7 kap. 56 a § gäller i stället för 7 kap. 

56 § i fråga om publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt. 

23 kap. Fusion av aktiebolag 

23 kap. 16 § 

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas 

bolagsstämman, gäller följande. 

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för 

aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i 

fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma 

där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolag- 

et på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska 

genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som 

begär det och uppger sin postadress. 

72 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §.

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av en fusionsplan. Av det nya tredje stycket, som har utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att kompletterande bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 53 §.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

23 kap. 36 §

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,

37 och 38 §§ om fusionsplanen,

39 § om styrelseredogörelse,

10 § om kompletterande information,

11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 14 § första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen,

15 § första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman,

43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen,

17 § om majoritetskrav m.m.,

18 § om när frågan om fusion faller,

44 § om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen,

19 § om underrättelse till bolagets kända borgenärer,

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusionsintyg,

47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

Paragrafen innehåller bestämmelser om bl.a. vilka av kapitlets bestämmelser som gäller för en gränsöverskridande fusion. Av tillägget i andra stycket framgår att kompletterande bestämmelser för publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, har tagits in i 53 §.

Prop. 2009/10:247

73

23 kap. 43 § 

Prop. 2009/10:247 

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i 

fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens 

redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorga- 

nisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare 

som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, 

under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om god- 

kännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget 

på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska 

genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som 

begär det och uppger sin postadress. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 53 §. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av en fusions- 

plan vid en gränsöverskridande fusion. Av det nya andra stycket, som har 

utformats med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att komplette- 

rande bestämmelser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 53 §. 

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till 

beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 

23 kap. 53 § 

Utöver det som anges i 16 respektive 43 §, ska i ett publikt aktiebolag, 

vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, 

fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägar- 

na på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma 

där frågan om godkännande av planen ska behandlas och dagen för 

stämman. 

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger 

att i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en regle- 

rad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska fusions- 

planen före bolagsstämman dessutom hållas tillgänglig på bolagets webb- 

plats. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som 

i 7 kap. 56 b § andra stycket. 

Paragrafen gäller, beroende på om fusionen är mellan svenska bolag 

eller om den är gränsöverskridande, utöver 16 eller 43 §. 

Övervägandena finns i avsnitt 7. 

24 kap. Delning av aktiebolag 

24 kap. 18 § 

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska under- 

ställas bolagsstämman, gäller följande. 

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för 

aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i 

delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma 

som ska behandla frågan. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolag- 

et på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska 

74 

genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som 

Prop. 2009/10:247 

begär det och uppger sin postadress. 

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets 

tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrel- 

sen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om 

godkännande av delningsplanen avgörs. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller även 31 §. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av delnings- 

planen m.m. Av det nya fjärde stycket, som har utformats med beaktande 

av Lagrådets synpunkt, framgår att kompletterande bestämmelser för 

vissa publika aktiebolag har tagits in i 31 §. 

Paragrafen har vidare justerats språkligt. 

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till 

beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 

24 kap. 31 § 

Utöver det som anges i 18 §, ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är 

upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande mark- 

nad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen 

med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets 

webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om 

godkännande av planen ska behandlas och dagen för stämman. 

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Enligt para- 

grafen ska, i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till 

handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför 

EES, delningsplanen m.m. hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Där- 

utöver gäller 18 §. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggan- 

de gjorts som i 7 kap. 56 b § andra stycket. 

Övervägandena finns i avsnitt 7. 

25 kap. Likvidation och konkurs 

25 kap. 6 § 

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans 

med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under 

minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvida- 

tion ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för 

mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin post- 

adress. 

Handlingarna ska läggas fram på stämman. 

I fråga om publika aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska 

ekonomiska samarbetsområdet, gäller 52 § i stället för denna paragraf. 

Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållandet av ett förslag 

till beslut om likvidation. Av det nya tredje stycket, som har utformats 

med beaktande av Lagrådets synpunkt, framgår att särskilda bestämmel- 

ser för vissa publika aktiebolag har tagits in i 52 §. 

75 

Paragrafen har vidare justerats språkligt och redaktionellt. 

Prop. 2009/10:247 

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

25 kap. 52 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman och dagen för stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Paragrafen, som är ny, är föranledd av artikel 5.4 i direktivet. Den anger skyldigheten för styrelsen i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, att hålla ett förslag till beslut om likvidation tillgängligt för aktieägarna.

Paragrafen motsvarar i huvudsak vad som enligt 6 § gäller för andra aktiebolag. Enligt förevarande paragraf ska handlingarna även hållas tillgängliga på bolagets webbplats. Tillhandahållandet ska ske under minst tre veckor i stället för under minst två veckor närmast före stämman. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 7 kap. 56 b § andra stycket.

Övervägandena finns i avsnitt 7.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet.

3.Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

Lagändringen träder i kraft den 1 januari 2011 (punkten 1). 

Enligt punkten 2 gäller äldre bestämmelser i fråga om kallelse till 

bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför 

stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet. Med 

kallelse avses tid för kallelse, kallelsesätt och kallelsens innehåll (se äldre 

lydelse av 7 kap. 20, 23, 24, 56 och 63 §§). I fråga om tillhandahållandet 

av aktiebok och handlingar inför stämma, se äldre lydelse av bl.a. 7 kap. 

25 och 28 §§. 

Av punkten 3 framgår att bolaget vid den första bolagsstämman, till 

vilken kallelse har skett efter lagens ikraftträdande, på förslag av styrel- 

76 

sen ska ändra bestämmelser i bolagsordningen som inte är förenliga med Prop. 2009/10:247 lagen i dess nya lydelse så att de stämmer överens med lagen. Kallelsen

till stämman ska ske i enlighet med äldre bestämmelser. Beträffande vad som avses med kallelse, se kommentaren till punkten 2. I fråga om tillhandahållandet av handlingar och formulär inför stämman gäller lagen i dess nya lydelse (se bl.a. 7 kap. 56 b och 56 c §§).

När det gäller kallelse till bolagsstämma i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, innebär 7 kap. 56 a § att kallelsen inte behöver ske genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning, men att den ska hållas tillgänglig på bolagets webbplats. Om bolaget i förtid har beslutat om en bestämmelse i bolagsordningen, villkorad av lagens ikraftträdande, som överensstämmer med 7 kap. 56 a §, gäller de nya bestämmelserna om kallelse redan vid kallelsen till den första stämman efter ikraftträdandet. En förutsättning för det är att bolagsordningsändringen har registrerats i Bolagsverkets register (se 3 kap. 5 §).

Övervägandena finns i avsnitt 13.

15.2Förslaget till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

6 kap. Bestämmelse om genombrott i bolagsordningen

6 kap. 4 §

Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, ska detta ske så snart som möjligt. Kallelse ska utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst två veckor närmast före bolagsstämman och dagen för stämman.

Paragrafen reglerar den möjlighet en budgivare har att i vissa fall begära att en bolagsstämma sammankallas.

Enligt 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, före stämman på sin webbplats tillhandahålla aktieägarna fullmaktsformulär och formulär för poströstning. Av tillägget i förevarande paragraf framgår att tillhandahållandet i den situation som paragrafen reglerar och i förekommande fall ska ske under minst två veckor i stället för under minst tre veckor närmast före stämman. Efter påpekande från Lagrådet har samma klarläggande gjorts som i 7 kap. 56 b § andra stycket aktiebolagslagen. Bestämmelsen är föranledd av artikel 5.4 tredje stycket i direktivet.

Paragrafen har vidare justerats språkligt.

77

Ikraftträdandebestämmelse

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

Lagändringen träder i kraft den 1 januari 2011. Övervägandena finns i avsnitt 13.

Prop. 2009/10:247

78

Bilaga 1

14.7.2007 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

L 184/17 

DIREKTIV

EUROPAPARLAMENTETS OCH RÅDETS DIREKTIV 2007/36/EG

av den 11 juli 2007

om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag

EUROPAPARLAMENTET OCH EUROPEISKA UNIONENS RÅD HAR ANTAGIT DETTA DIREKTIV

med beaktande av fördraget om upprättandet av Europeiska gemenskapen, särskilt artiklarna 44 och 95,

med beaktande av kommissionens förslag,

med beaktande av Europeiska ekonomiska och sociala kommitténs yttrande (1),

i enlighet med förfarandet i artikel 251 i fördraget (2), och

av följande skäl:

(1)I sitt meddelande till rådet och Europaparlamentet av den 21 maj 2003, benämnt ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan” påpekade kommissionen att nya skräddarsydda initiativ skulle tas i syfte att stärka aktieägarnas rättigheter i börsnoterade företag och att problem med röstning över gränserna skulle lösas omgående.

(2)I sin resolution av den 21 april 2004 (3) uttryckte Europaparlamentet sitt stöd för kommissionens avsikt att stärka aktieägarnas rättigheter, särskilt genom utvidgade

regler om insyn, rätt att utöva rösträtt med fullmakt, möjlighet att delta i bolagsstämmor via elektroniska

(1) EUT C 318, 23.12.2006, s. 42.

(2) Europaparlamentets yttrande av den 15 februari 2007 (ännu ej offentliggjort i EUT) och rådets beslut av den 12 juni 2007.

(3) EUT C 104 E, 30.4.2004, s. 714.

hjälpmedel och säkerställande av möjligheten att utöva rösträtt över gränserna.

(3)Innehavare av aktier med rösträtt bör kunna utnyttja den rätten eftersom den avspeglas i det pris som måste betalas vid förvärvet av aktierna. Effektiv aktieägarkontroll är dessutom en förutsättning för sund företagsstyrning och bör därför underlättas och uppmuntras. Det är därför nödvändigt att vidta åtgärder för att tillnärma medlemsstaternas lagar i detta avseende. Hinder som avhåller aktieägare från att rösta, till exempel att det ställs krav på att aktierna spärras under en viss tid före bolagsstämman för att denne skall kunna utnyttja sina rösträtter, bör avskaffas. Detta direktiv påverkar emellertid inte befintlig gemenskapslagstiftning om andelar som emitteras av företag för kollektiva investeringar eller andelar som förvärvas eller avyttras i sådana företag.

(4)Den befintliga gemenskapslagstiftningen är inte tillräcklig för att uppnå detta mål. Europaparlamentets och rådets direktiv 2001/34/EG av den 28 maj 2001 om upptagande av värdepapper till officiell notering och om uppgifter som skall offentliggöras beträffande sådana värdepapper (4) är inriktat på den information som emittenter måste lämna till marknaden och tar följaktligen inte upp förfarandet för aktieägarnas röstning. Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/109/EG av den 15 december 2004 om harmonisering av insynskraven angående upplysningar om emittenter vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad (5) ålägger vidare emittenterna en skyldighet att se till att viss information och vissa handlingar som är relevanta för bolagsstämmor finns tillgängliga, men denna information och dessa handlingar skall göras tillgängliga i emittentens hemmedlemsstat. Vissa miniminormer bör därför införas för att skydda investerare och främja smidigt och effektivt utnyttjande av aktieägarrättigheter kopplade till aktier med rösträtt. När det gäller andra rättigheter än rösträtt, får medlemsstaterna utvidga tillämpningen av dessa miniminormer till att även omfatta aktier utan rösträtt, i den mån dessa aktier inte redan omfattas av sådana normer.

(4) EGT L 184, 6.7.2001, s. 1. Direktivet senast ändrat genom direktiv 2005/1/EG (EUT L 79, 24.3.2005, s. 9).

(5) EUT L 390, 31.12.2004, s. 38.

79

Bilaga 1

L 184/18 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

14.7.2007 

(5)Betydande aktieposter i börsnoterade bolag innehas av aktieägare som inte är bosatta i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Aktieägare som är bosatta i ett annat land bör kunna utnyttja sina rättigheter med avseende på bolagsstämmor lika lätt som aktieägare som är bosatta i den medlemsstat där bolaget har sitt säte. Detta kräver undanröjande av befintliga hinder som förhindrar aktieägare bosatta i ett annat land från att få tillgång till information som är relevant för bolagsstämman och från att utnyttja rösträtten utan att fysiskt närvara vid bolagsstämman. Undanröjande av dessa hinder bör också gynna nationella aktieägare som inte deltar eller inte kan delta i bolagsstämman.

(6)Aktieägarna bör kunna avge initierade röster vid eller före bolagsstämman, oavsett var de är bosatta. Alla aktieägare bör ha tillräckligt god tid på sig att ta ställning till de handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman och besluta hur de vill rösta med sina aktier. I detta syfte bör meddelande om bolagsstämman utgå i god tid och aktieägarna bör erhålla all den information som är avsedd att läggas fram på bolagsstämman. De möjligheter som ges genom modern teknik att göra information tillgänglig omedelbart bör utnyttjas. Detta direktiv förutsätter att alla börsnoterade bolag redan har en webbplats.

(7)Aktieägare bör i princip ges möjlighet att föra upp punkter på bolagsstämmans dagordning och att lämna förslag till beslut om punkter på dagordningen. Utan att det påverkar olika tidsramar och villkor som för närvarande tillämpas i gemenskapen, bör utnyttjandet av dessa rättigheter underställas två grundregler, nämligen att tröskeln för utnyttjande av dessa rättigheter inte bör vara högre än 5 % av bolagets aktiekapital och att alla aktieägare under alla omständigheter bör få den slutliga versionen av dagordningen i tid för att kunna förbereda sig för diskussionen och röstningen om alla punkter på dagordningen.

(8)Varje aktieägare bör i princip ges möjlighet att ställa frågor om punkter på dagordningen vid bolagsstämman och få dem besvarade, medan det bör överlåtas till medlemsstaterna att fastställa reglerna för hur och när frågor skall ställas och besvaras.

(9)Det bör inte finnas några rättsliga hinder mot att bolag erbjuder sina aktieägare möjlighet att delta i bolagsstämman på elektronisk väg. Röster som avges, antingen per brev eller på elektronisk väg, utan personlig närvaro vid bolagsstämman, bör inte omfattas av några andra begränsningar än sådana som är nödvändiga för identitetskontroll och säkra elektroniska kommunikationer. Detta bör emellertid inte hindra medlemsstaterna från att anta

regler som syftar till att säkerställa att resultatet av röstningen under alla förhållanden återspeglar aktieägarnas avsikter, inklusive regler för situationer när nya omständigheter uppstår eller uppdagas efter det att en aktieägare har avgivit sin röst per brev eller på elektronisk väg.

(10)En god företagsstyrning förutsätter smidigt och effektivt förfarande för röstning med fullmakt. De nuvarande begränsningar och restriktioner som gör röstning med fullmakt omständlig och dyr bör därför avskaffas. En god företagsstyrning kräver emellertid även adekvata garantier mot eventuellt missbruk av fullmaktsröster. Fullmaktsinnehavaren bör därför vara skyldig att följa de eventuella instruktioner som aktieägaren har lämnat, och medlemsstaterna bör ha möjlighet att införa lämpliga åtgärder som garanterar att fullmaktsinnehavaren inte tillvaratar några andra intressen än aktieägarens, oberoende av orsaken till att en intressekonflikt har uppstått. Åtgärder mot eventuellt missbruk kan särskilt bestå av system som medlemsstaterna kan införa för att reglera verksamhet där personer aktivt verkar för att samla in fullmakter eller har samlat in mer än ett visst betydande antal fullmakter, särskilt för att garantera lämplig grad av tillförlitlighet och insyn. Aktieägare har enligt detta direktiv oinskränkt rätt att utse sådana personer till fullmaktsinnehavare för att i aktieägarnas namn närvara och rösta vid bolagsstämman. Detta direktiv påverkar emellertid inte regler som medlemsstaterna kan uppställa för sådana personer eller påföljder som medlemsstaterna kan påföra dem, när röster har avgivits genom bedräglig användning av insamlade fullmakter. Genom detta direktiv införs inte heller någon skyldighet för bolagen att kontrollera att fullmaktsinnehavare röstar i enlighet med instruktionerna från de aktieägare som utsett dem.

(11)Om finansiella mellanhänder är inblandade, är effektiviteten vid röstning enligt instruktioner till stor del beroende av hur effektivt kedjan av mellanhänder fungerar, eftersom investerarna ofta inte kan utöva den rösträtt som är knuten till deras aktier utan samarbete mellan alla mellanhänder i kedjan, vilka inte behöver ha ett ekonomiskt intresse i aktierna. För att det skall bli möjligt för en investerare att utöva sin rösträtt i gränsöverskridande sammanhang är det därför viktigt att mellanhänderna underlättar utövandet av rösträtten. Kommissionen bör ta upp denna fråga till vidare behandling i samband med en rekommendation i syfte att säkerställa att investerarna har tillgång till effektiva röstningstjänster och att rösträtten utövas i enlighet med de instruktioner som investerarna lämnar.

(12)Vid vilken tidpunkt röster som har avgivits per brev eller på elektronisk väg före bolagsstämman skall lämnas ut till förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganet och till

allmänheten är en viktig företagsstyrningsfråga, men den kan avgöras av medlemsstaterna.

80

Bilaga 1

14.7.2007 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

L 184/19 

(13)Röstningsresultaten bör fastställas genom metoder som avspeglar de röstavsikter som aktieägarna har uttryckt och offentliggöras efter bolagsstämman, åtminstone på företagets webbplats.

(14)Eftersom målet för detta direktiv, nämligen att göra det möjligt för aktieägare att effektivt utnyttja sina rättigheter i hela gemenskapen, inte i tillräcklig utsträckning kan uppnås av medlemsstaterna på grundval av den befintliga gemenskapslagstiftningen och det därför, på grund av åtgärdens omfattning och verkningar, bättre kan uppnås på gemenskapsnivå, kan gemenskapen vidta åtgärder i enlighet med subsidiaritetsprincipen i artikel 5 i fördraget. I enlighet med proportionalitetsprincipen i samma artikel går direktivet inte utöver vad som är nödvändigt för att uppnå detta mål.

(15)I enlighet med punkt 34 i det interinstitutionella avtalet ”Bättre lagstiftning” (1) uppmuntras medlemsstaterna att för egen del och i gemenskapens intresse upprätta egna tabeller som så långt det är möjligt visar överensstämmelsen mellan detta direktiv och införlivandeåtgärderna samt att offentliggöra dessa tabeller.

HÄRIGENOM FÖRESKRIVS FÖLJANDE.

KAPITEL I

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Artikel 1

Syfte och räckvidd

1.I detta direktiv fastställs krav med avseende på utnyttjande av vissa aktieägarrättigheter som är kopplade till aktier med rösträtt vid bolagsstämmor i bolag, som har sitt säte i en medlemsstat och vilkas aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad belägen i eller med verksamhet inom en medlemsstat.

2.Den medlemsstat som är behörig att reglera frågor som omfattas av detta direktiv skall vara den medlemsstat i vilken bolaget har sitt säte och hänvisningar till ”tillämplig lagstiftning” utgör hänvisningar till denna medlemsstats lagstiftning.

3.Medlemsstaterna får från detta direktiv undanta följande typer av bolag:

a)Företag för kollektiva investeringar i den mening som avses i artikel 1.2 i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som

(1) EUT C 321, 31.12.2003, s. 1.

avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (2).

b)Företag vilkas enda syfte är kollektiva investeringar av offentligt kapital, och som tillämpar principen om riskspridning och inte eftersträvar rättslig eller administrativ kontroll över någon av emittenterna av företagens underliggande investeringar, förutsatt att dessa företag för kollektiva investeringar har tillstånd och står under tillsyn av behöriga myndigheter och att de har ett förvaringsinstitut som utövar uppgifter som motsvarar dem som anges i direktiv 85/611/EEG.

c)Kooperativa sammanslutningar.

Artikel 2

Definitioner

I detta direktiv avses med

a)reglerad marknad: en marknad enligt definitionen i artikel 4.1.14 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/39/EG av den 21 april 2004 om marknader för finansiella instrument (3),

b)aktieägare: en fysisk eller juridisk person som erkänns som aktieägare enligt tillämplig lag,

c)fullmakt: en aktieägares bemyndigande av en fysisk eller juridisk person att utnyttja vissa eller alla av denne aktieägares rättigheter vid bolagsstämman i aktieägarens namn.

Artikel 3

Ytterligare nationella åtgärder

Detta direktiv skall inte hindra medlemsstaterna från att införa ytterligare förpliktelser för bolag eller på annat sätt vidta åtgärder för att göra det lättare för aktieägare att utnyttja de rättigheter som avses i detta direktiv.

KAPITEL II

BOLAGSSTÄMMOR

Artikel 4

Lika behandling av aktieägare

Bolaget skall säkerställa lika behandling av alla aktieägare som är i samma ställning med avseende på deltagande och utnyttjande av rösträtt vid bolagsstämman.

(2) EGT L 375, 31.12.1985, s. 3. (3) EUT L 145, 30.4.2004, s. 1.

81

Bilaga 1

L 184/20 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

14.7.2007 

Artikel 5

Information före bolagsstämman

1. Utan att det påverkar tillämpningen av artiklarna 9.4 och 11.4 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (1) skall medlemsstaterna se till att bolaget utfärdar kallelsen till bolagsstämman på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna artikel senast den tjugoförsta dagen före dagen för stämman.

Medlemsstaterna får föreskriva att bolagsstämman, om bolaget erbjuder aktieägarna möjlighet att rösta på elektronisk väg som är tillgänglig för alla aktieägare, får besluta att bolaget skall utfärda kallelsen till en bolagsstämma som inte är en årlig bolagsstämma på ett av de sätt som anges i punkt 2 i denna artikel senast den fjortonde dagen före dagen för stämman. Detta beslut skall fattas av en majoritet av minst två tredjedelar av de röster som är knutna till aktierna eller det tecknade kapital som dessa representerar och beslutet skall gälla längst till nästa årliga bolagsstämma.

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa de minimitider som avses i första och andra stycket för den andra eller därpå följande kallelsen till bolagsstämman, när denna utfärdas på grund av brist på beslutmässigt antal aktieägare för den bolagsstämma som inkallas genom den första kallelsen, under förutsättning att denna artikel har följts för den första kallelsen och ingen ny punkt har förts upp på dagordningen samt att minst tio dagar förflyter mellan den slutliga kallelsen och dagen för bolagsstämman.

2. Utan att det påverkar tillämpningen av de ytterligare krav på kallelse eller offentliggörande som fastställs av den enligt artikel 1.2 behöriga medlemsstaten, skall bolaget vara skyldigt att utfärda den kallelse som avses i punkt 1 i denna artikel på ett sätt som gör att den snabbt blir tillgänglig på ett icke-dis- kriminerande sätt. Medlemsstaten skall kräva att bolaget använder sådana medier som rimligen kan bedömas vara tillförlitliga för spridning av information till allmänheten inom gemenskapen. Medlemsstaten får inte kräva att endast medier vilkas operatörer är etablerade på det egna territoriet skall få användas.

Medlemsstaten behöver inte tillämpa första stycket på de bolag vilkas aktieägares namn och adress framgår av ett löpande register över aktieägare, förutsatt att bolaget är skyldigt att sända kallelsen till var och en av sina registrerade aktieägare.

Under inga omständigheter får bolaget ta ut någon särskild avgift för utfärdandet av kallelsen på det föreskrivna sättet.

3.Den kallelse som avses i punkt 1 skall minst

a)innehålla en exakt angivelse av när och var bolagsstämman skall äga rum och vilken dagordning som föreslås för bolagsstämman,

b)innehålla en klar och noggrann beskrivning av de förfaranden som aktieägarna måste följa för att kunna delta i och rösta vid bolagsstämman. Denna skall innehålla information om

i)aktieägarnas rättigheter enligt artikel 6, i den mån som dessa rättigheter kan utnyttjas efter kallelsens utfärdande, och enligt artikel 9 samt de datum till och med vilka dessa rättigheter får utnyttjas; kallelsen får begränsas till att ange endast de datum till och med vilka dessa rättig-

heter får utnyttjas, om den samtidigt hänvisar till att närmare uppgifter om dessa rättigheter finns att tillgå på bolagets webbplats,

ii)förfarandet för röstning med fullmakt, särskilt vilka blanketter som skall användas för röstning med fullmakt och under vilka omständigheter bolaget kan godta elektroniska underrättelser om de personer som erhållit fullmakt, och

iii)i tillämpliga fall förfarandena för röstning per brev eller på elektronisk väg,

c)i tillämpliga fall ange registreringsdag i enlighet med definitionen i artikel 7.2 och upplysa om att endast de som är aktieägare den dagen skall ha rätt att delta och rösta vid bolagsstämman,

d)ange var och hur de handlingar och förslag till beslut som avses i punkt 4 c och 4 d kan erhållas i sin fullständiga, oavkortade lydelse,

e)ange på vilken webbadress den information som avses i punkt 4 kommer att göras tillgänglig.

4. Medlemsstaterna skall se till att bolaget under en kontinuerlig period, som skall inledas senast den tjugoförsta dagen före bolagsstämman och löpa fram till och med dagen för stämman, ger sina aktieägare tillgång till minst följande information på sin webbplats:

a)Den kallelse som avses i punkt 1.

b)Antalet aktier och rösträtter totalt på dagen för kallelsen (inbegripet särredovisning av det totala antalet för varje kategori av aktier, om bolagets kapital är uppdelat på två aktiekategorier eller mer).

(1) EGT L 142, 30.4.2004, s. 12. 

c) De handlingar som skall läggas fram på bolagsstämman. 

82

Bilaga 1

14.7.2007 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

L 184/21 

d)Ett förslag till beslut eller, om inga beslut föreslås för antagande, ett yttrande från ett enligt tillämplig lag utsett behörigt organ inom bolaget för varje punkt på den föreslagna dagordningen för bolagsstämman; dessutom skall förslag till beslut som läggs fram av aktieägare läggas till på webbplatsen så snart som det är praktiskt möjligt efter det att de har tagits emot av bolaget.

e)I tillämpliga fall de formulär som skall användas vid röstning med fullmakt och för röstning per brev, såvida inte dessa formulär sänds direkt till varje aktieägare.

Om de formulär som avses i led e av tekniska skäl inte kan göras tillgängliga på Internet, skall bolaget på sin webbplats ange hur formulären kan erhållas i pappersform. Bolaget skall i så fall vara skyldigt att per post och utan kostnad skicka formulären till alla aktieägare som så begär.

Om kallelsen till bolagsstämman enligt artiklarna 9.4 eller 11.4 i direktiv 2004/25/EG eller enligt punkt 1 andra stycket i denna artikel utfärdas senare än den tjugoförsta dagen före stämman, skall den period som anges i denna punkt förkortas i motsvarande mån.

Artikel 6

Rätt att föra upp ärenden på dagordningen för bolagsstämman och att lägga fram förslag till beslut

1. Medlemsstaterna skall se till att aktieägare, enskilt eller tillsammans

a)har rätt att föra upp punkter på dagordningen för bolagsstämman, förutsatt att varje sådan punkt åtföljs av en motivering eller ett förslag till beslut av bolagsstämman, och

b)har rätt att lägga fram förslag till beslut om punkter som har förts eller skall föras upp på dagordningen för en bolagsstämma.

Medlemsstaterna får fastställa att rätten enligt led a endast får utnyttjas i samband med den årliga bolagsstämman, förutsatt att aktieägare, enskilt eller tillsammans, har rätt att sammankalla eller kräva att bolaget sammankallar en bolagsstämma, som inte är en årlig bolagsstämma, med en dagordning som upptar åtminstone alla de punkter som dessa aktieägare begär.

Medlemsstaterna får fastställa att dessa rättigheter skall utnyttjas skriftligen (och sändas per post eller på elektronisk väg).

2.Om någon av de rättigheter som anges i punkt 1 är beroende av villkoret att den berörda aktieägaren eller de berörda aktieägarna innehar en minimiandel av bolagets aktiekapital, får denna minimiandel inte överstiga 5 % av aktiekapitalet.

3.Varje medlemsstat skall fastställa en enda tidpunkt i form av ett bestämt antal dagar före bolagsstämman eller kallelsen fram till vilken aktieägare får utnyttja sina rättigheter enligt punkt 1 a. På samma sätt får varje medlemsstat fastställa en tidpunkt för utnyttjandet av rätten enligt punkt 1 b.

4.Medlemsstaterna skall se till att bolaget, om utnyttjandet av rätten enligt punkt 1 a innebär ändring av den dagordning för en bolagsstämma som redan meddelats aktieägarna, tillhandahåller en reviderad dagordning på samma sätt som den förra dagordningen i god tid före tillämplig avstämningsdag i enlighet med definitionen i artikel 7.2 eller, om ingen avstämningsdag tillämpas, i så god tid före bolagsstämman att aktieägarna kan förse en person med fullmakt eller i tillämpliga fall rösta per brev.

Artikel 7

Krav för deltagande och röstning vid bolagsstämman

1.Medlemsstaterna skall se till att

a)en aktieägares rätt att delta vid en bolagsstämma och rätt att rösta för sina aktier inte omfattas av något krav på att dennes aktier skall deponeras hos eller överföras till någon annan fysisk eller juridisk person eller registreras i denna persons namn före bolagsstämman, och

b)en aktieägares rätt att sälja eller på annat sätt överföra sina aktier under perioden mellan registreringsdagen, såsom den definieras i punkt 2, och den bolagsstämma som denna avser inte omfattas av några andra restriktioner än vad som annars gäller.

2. Medlemsstaterna skall föreskriva att en aktieägares rätt att delta i en bolagsstämma och rösta för sina aktier skall fastställas i förhållande till de aktier som aktieägaren innehar vid en viss fastställd tidpunkt före bolagsstämman (”avstämningsdagen”).

Medlemsstaterna behöver inte tillämpa första stycket på de bolag vilkas aktieägares namn och adress på dagen för bolagsstämman framgår av ett löpande register över aktieägare.

83

Bilaga 1

L 184/22 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

14.7.2007 

3.Varje medlemsstat skall se till att en bestämd avstämningsdag gäller för alla bolag. En medlemsstat får emellertid fastställa en avstämningsdag för bolag som har emitterat innehavaraktier och en annan avstämningsdag för bolag som har emitterat namnaktier, förutsatt att en bestämd avstämningsdag gäller för varje bolag som har emitterat båda typer av aktier. Avstämningsdagen får inte infalla mer än 30 dagar före den bolagsstämma som avses. Vid tillämpningen av denna bestämmelse och artikel 5.1 skall varje medlemsstat se till att minst åtta dagar förflyter mellan sista tillåtna dag för kallelsen till bolagsstämman och avstämningsdagen. Dessa båda dagar får inte ingå när antalet dagar beräknas. I de fall som avses i artikel 5.1 tredje stycket får dock en medlemsstat kräva att minst sex dagar förflyter mellan sista tillåtna dag för den andra eller därpå följande kallelsen till bolagsstämman och avstämningsdagen. Dessa båda dagar får inte ingå när antalet dagar beräknas.

4.Bevis för att någon skall erkännas som aktieägare får endast underställas de krav som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägare och detta bara i den mån de står i proportion till detta syfte.

Artikel 8

Deltagande i bolagsstämmor via elektroniska hjälpmedel

1. Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktieägare någon form av deltagande i bolagsstämman via elektroniska hjälpmedel, däribland någon eller alla av följande former av deltagande:

a)Utsändning i realtid av bolagsstämman.

b)En tvåvägskommunikation i realtid som gör det möjligt för aktieägare att göra inlägg vid bolagsstämman från en annan plats.

c)En mekanism för att avge röster, antingen före eller under bolagsstämman, utan att behöva utse en fullmaktsinnehavare som är fysiskt närvarande vid bolagsstämman.

2. Användning av elektroniska hjälpmedel för att möjliggöra aktieägares deltagande vid bolagsstämman får endast underställas de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägare och den elektroniska kommunikationens säkerhet och detta bara i den mån de står i proportion till dessa syften.

Detta skall inte påverka tillämpningen av sådana rättsliga bestämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan komma att anta angående beslutsprocessen inom bolaget i samband med införande eller genomförande av någon form av deltagande på elektronisk väg.

Artikel 9

Rätt att ställa frågor

1.Varje aktieägare skall ha rätt att ställa frågor om punkter på dagordningen för bolagsstämman. Bolaget skall besvara aktieägarnas frågor.

2.Rätten att ställa frågor och skyldigheten att besvara dem gäller med förbehåll för de åtgärder som medlemsstaterna får vidta, eller tillåta bolagen att vidta, för att säkerställa identifiering av aktieägare, avhållande och förberedelse av bolagsstämmor i god ordning samt skydd av bolagens konfidentiella information och affärsintressen. Medlemsstaterna får tillåta bolagen att lämna ett samlat svar på frågor med samma innehåll.

Medlemsstaterna får föreskriva att ett svar skall anses vara avgivet om den berörda informationen finns tillgänglig på bolagets webbplats i form av fråga och svar.

Artikel 10

Röstning med fullmakt

1. Alla aktieägare skall ha rätt att utse vilken fysisk eller juridisk person som helst till fullmaktsinnehavare, så att denne person kan närvara och rösta vid en bolagsstämma på aktieägarens vägnar. Fullmaktsinnehavaren skall ha samma rättigheter att yttra sig och ställa frågor vid bolagsstämman som den företrädda aktieägaren skulle ha.

Bortsett från kravet att fullmaktsinnehavaren skall ha rättskapacitet skall medlemsstaterna upphäva alla rättsliga bestämmelser som begränsar eller tillåter bolag att begränsa personers rätt att utses till fullmaktsinnehavare.

2. Medlemsstaterna får begränsa en fullmaktsinnehavares fullmakt till att gälla en enda stämma eller de stämmor som hålls under en viss period.

Utan att det påverkar tillämpningen av artikel 13.5 får medlemsstaterna begränsa det antal personer som en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare i samband med en viss bolagsstämma. Om en aktieägare innehar aktier i ett bolag på mer än ett värdepapperskonto, skall denna begränsning dock inte hindra aktieägaren från att utse en separat fullmaktsinnehavare för aktierna på varje värdepapperskonto i samband med en viss bolagsstämma. Detta påverkar inte bestämmelser i tillämplig lag om förbud mot att rösta olika för aktier som innehas av en och samma aktieägare.

84

Bilaga 1

14.7.2007 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

L 184/23 

3. Bortsett från de begränsningar som uttryckligen tillåts i första och andra stycket, skall medlemsstaterna inte begränsa eller tillåta bolagen att begränsa aktieägarnas utnyttjande av sina rättigheter genom fullmaktsinnehavare av andra skäl än för att hantera potentiella intressekonflikter mellan fullmaktsinnehavaren och den aktieägare i vars intresse fullmaktsinnehavaren skall agera, varvid medlemsstaterna inte skall föreskriva några andra krav än följande:

a)Medlemsstaterna får föreskriva att fullmaktsinnehavaren skall offentliggöra vissa specifika sakförhållanden som kan vara relevanta för aktieägarnas bedömning av risken för att fullmaktsinnehavaren skulle kunna tillvarata några andra intressen än aktieägarens.

b)Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta utövandet av aktieägarrättigheter via fullmaktsinnehavare utan särskilda röstningsinstruktioner för varje beslut i vilket fullmaktsinnehavaren skall rösta på aktieägarens vägnar.

c)Medlemsstaterna får begränsa eller utesluta överföring av fullmakten till en annan person, men detta skall inte hindra fullmaktsinnehavare som är juridiska personer från att utöva de befogenheter som har erhållits genom någon medlem av dess förvaltnings- eller ledningsorgan eller någon av dess anställda.

En intressekonflikt enligt denna punkt kan särskilt föreligga, om fullmaktsinnehavaren

i)är majoritetsaktieägare i bolaget eller utgörs av en annan enhet som kontrolleras av en sådan aktieägare,

ii)är medlem av ett förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan som tillhör bolaget, en majoritetsaktieägare eller en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

iii)är anställd eller revisor i bolaget eller i en majoritetsaktieägare eller i en sådan kontrollerad enhet som avses i led i,

iv)har en familjerelation till någon av de fysiska personer som avses i leden i–iii.

4.Fullmaktsinnehavaren skall rösta i enlighet med instruktionerna från den aktieägare som har utsett honom.

Medlemsstaterna får begära att fullmaktsinnehavare bevarar röstningsinstruktionerna under en fastställd minimitid och på begäran bekräftar att röstningsinstruktionerna följts.

5. En person som agerar som fullmaktsinnehavare får ha fullmakt från fler än en aktieägare utan begränsningar av det

antal aktieägare som han eller hon företräder. Om en fullmaktshavare har fullmakt från flera aktieägare skall tillämplig lag göra det möjligt för honom att avge olika röster för olika aktieägare.

Artikel 11

Formella krav för utseende av fullmaktsinnehavare och underrättelse

1.Medlemsstaterna skall tillåta aktieägare att utse fullmaktsinnehavare på elektronisk väg. Medlemsstaterna skall dessutom tillåta bolag att godta underrättelse på elektronisk väg om vem som utsetts och se till att varje bolag erbjuder sina aktieägare minst en effektiv metod att lämna underrättelsen på elektronisk väg.

2.Medlemsstaterna skall se till att fullmaktsinnehavare endast får utses, och bolagen underrättas om detta, skriftligen. Utöver detta grundläggande formella krav får utseende av fullmaktsinnehavare, underrättelse om detta till bolaget och utfärdande av eventuella röstningsinstruktioner till fullmaktsinnehavaren endast underställas de formella krav som är nödvändiga för att säkerställa identifieringen av aktieägaren och fullmaktsinnehavaren eller för att säkerställa möjligheten att kontrollera innehållet i röstningsinstruktionerna, och detta bara i den mån de står i proportion till dessa syften.

3.Bestämmelserna i denna artikel skall i tillämpliga delar även tillämpas på återkallelse av utseende av en fullmaktsinnehavare.

Artikel 12

Röstning per brev

Medlemsstaterna skall tillåta bolag att erbjuda sina aktieägare möjlighet att rösta per brev före bolagsstämman. Röstning per brev får underställas enbart de krav och begränsningar som är nödvändiga för att säkerställa identifiering av aktieägarna och enbart om de står i proportion till detta syfte.

Artikel 13

Undanröjande av vissa hinder för faktiskt utnyttjande av rösträtt

1.Denna artikel är tillämplig när en fysisk eller juridisk person som är erkänd som aktieägare enligt tillämplig lag handlar på någon annan fysisk eller juridisk persons vägnar (”klienten”) i ett ärende.

2.Om det enligt tillämplig lag föreskrivs krav på offentlighet som en förutsättning för att en sådan aktieägare som avses i punkt 1 skall kunna utöva sin rösträtt, får dessa krav inte omfatta mer än en förteckning som upplyser bolaget om varje klients identitet och det antal aktier för vilka röstning sker på dennes vägnar.

85

Bilaga 1

L 184/24 

SV 

Europeiska unionens officiella tidning 

14.7.2007 

3.Om det i tillämplig lag fastställs formella krav för bemyndigande av en sådan aktieägare som avses i punkt 1 att utnyttja rösträtter eller för röstningsinstruktioner, får dessa formella krav inte gå utöver vad som är nödvändigt för att säkerställa identifieringen av klienten eller möjligheten att kontrollera innehållet i röstningsinstruktionerna och vad som står i proportion till dessa syften.

4.Sådana aktieägare som avses i punkt 1 skall för vissa aktier få rösta annorlunda än för de övriga aktierna.

5.Om det enligt tillämplig lag finns en gräns för hur många personer en aktieägare får utse till fullmaktsinnehavare enligt artikel 10.2, får denna begränsning inte hindra en sådan aktieägare som avses i punkt 1 i denna artikel från att ge en fullmakt till var och en av sina klienter eller till en tredje part som utses av en klient.

Artikel 14

Röstningsresultat

1. För varje beslut skall bolaget åtminstone fastställa det antal aktier för vilka giltiga röster har avlagts, den andel av aktiekapitalet som dessa röster utgör, det totala antalet avlagda giltiga röster samt antalet röster för och emot varje beslut och i förekommande fall antalet nedlagda röster.

Medlemsstaterna får dock föreskriva eller tillåta företagen att bestämma att det, om ingen aktieägare begär fullständig redovisning av röstningen, skall vara tillräckligt att fastställa röstningsresultatet endast i den omfattning som behövs för att säkerställa att erforderlig majoritet nås för varje beslut.

2.Inom en tidsperiod som skall fastställas i tillämplig lagstiftning och som inte får överstiga 15 dagar efter bolagsstämman skall bolaget på sin webbplats offentliggöra röstningsresultaten, fastställda i enlighet med punkt 1.

3.Denna artikel skall inte påverka tillämpningen av rättsliga bestämmelser som medlemsstaterna har antagit eller kan anta avseende de formaliteter som krävs för att ett beslut skall bli giltigt eller avseende möjligheten att i efterhand på rättslig väg invända mot röstningsresultaten.

KAPITEL III

SLUTBESTÄMMELSER

Artikel 15

Införlivande

Medlemsstaterna skall sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa detta direktiv senast den 3 augusti 2009. De skall genast överlämna texten till dessa bestämmelser till kommissionen.

Trots vad som sägs i första stycket, skall de medlemsstater i vilka det den 1 juli 2006 fanns gällande nationella bestämmelser som begränsar eller förbjuder att en fullmaktshavare utses i det fall som avses i artikel 10.3 andra stycket led ii sätta i kraft de lagar och andra författningar som är nödvändiga för att följa artikel 10.3 vad gäller en sådan begränsning eller ett sådant förbud senast den 3 augusti 2012.

Medlemsstaterna skall genast meddela kommissionen det antal dagar som fastställs i enlighet med artiklarna 6.3 och 7.3 samt eventuella senare ändringar av detta antal, och kommissionen skall offentliggöra denna information i Europeiska unionens officiella tidning.

När en medlemsstat antar de bestämmelser som avses i första stycket skall de innehålla en hänvisning till detta direktiv eller åtföljas av en sådan hänvisning när de offentliggörs. Närmare föreskrifter om hur hänvisningen skall göras skall varje medlemsstat själv utfärda.

Artikel 16

Ikraftträdande

Detta direktiv träder i kraft den tjugonde dagen efter det att det har offentliggjorts i Europeiska unionens officiella tidning.

Artikel 17

Adressater

Detta direktiv riktar sig till medlemsstaterna.

Utfärdat i Strasbourg den 11 juli 2007.

På Europaparlamentets vägnar 

På rådets vägnar 

H.-G. PÖTTERING 

M. LOBO ANTUNES 

Ordförande 

Ordförande 

86

Sammanfattning av promemorian Direktivet om aktieägares rättigheter – förslag till genomförandeåtgärder

I betänkandet föreslås vissa ändringar i aktiebolagslagens och försäkringsrörelselagens regler om bolagsstämma. Förslagen föranleds av Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om aktieägares rättigheter. Direktivet trädde i kraft den 3 augusti 2007 och ska vara genomfört senast den 3 augusti 2009.

Förslagen berör huvudsakligen bolag vars aktier är föremål för handel på en reglerad marknad. Förslagen innebär bl.a. att sättet för kallelse till bolagsstämma i dessa bolag ändras. Kallelse ska liksom idag ske genom det elektroniska kungörelseorganet Post- och Inrikes Tidningar. Kravet på att dessutom införa en, vanligtvis mycket omfattande, annons i minst en risktäckande dagstidning ersätts däremot av den modernare ordningen att kallelsen och annat material rörande stämman läggs ut på bolagets webbplats. Dagstidningsannonsen kan då begränsas till att erinra om att stämma ska hållas och att kallelse m.m. kan hämtas på webbplatsen eller rekvireras från bolaget.

Förslagen innebär också förbättrade möjligheter för bolagen att erbjuda svenska och utländska aktieägare rätt att delta i bolagsstämmans beslutsfattande genom att i förväg avge sin röst i olika ärenden (poströstning) eller genom att rösta genom ombud (fullmaktsröstning). I båda fallen kan röstningen, om bolaget medger det, ske på elektronisk väg.

Förslagen bör genomföras senast inom den i direktivet angivna tvåårsfristen.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 2

87

Promemorians lagförslag

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)

dels att 7 kap. 4, 20, 23, 24, 25, 28, 49, 54 a, 56 och 63 §§, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 20 kap. 15 § och 25 kap. 6 § samt rubriken närmast före 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse,

dels att det i lagen ska införas elva nya paragrafer, 7 kap. 55 a, 56 a, 56 b och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 34 a § och 25 kap. 52 § samt närmast före 7 kap. 55 a, 56 a, 56 b och 68 §§ samt 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 34 a § och 25 kap. 52 § nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse 

Föreslagen lydelse 

7 kap. 

Insamlande av fullmakter 

på 

Insamlande av fullmakter och 

bolagets bekostnad 

poströstning 

4 § 

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen

Fullmakter får inte samlas in av bolaget.

I bolagsordningen får, trots vad som sägs i första stycket, föreskrivas att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna lämna fullmakt till ett av bolaget utsett ombud eller att aktieägarna alltid ska kunna lämna en sådan fullmakt.

I bolagsordningen får föreskrivas att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att aktieägarna alltid ska kunna utöva sin rösträtt per post

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

88

och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Kallelse till annan extra bolags- 

20 § 

Kallelse till annan extra bolags- 

stämma än en sådan som avses i 

stämma än en sådan som avses i 

19 § 

skall 

utfärdas 

tidigast 

sex 

19 § 

ska 

utfärdas 

tidigast 

sex 

veckor och senast två veckor före 

veckor och senast två veckor före 

bolagsstämman. 

bolagsstämman. 

För 

vissa 

publika aktiebolag 

gäller 55 a § i stället för vad som 

nu sagts. 

Aktieägarna 

skall 

kallas 

till 

23 § 

ska 

Aktieägarna 

kallas 

till 

bolagsstämma på det sätt som 

bolagsstämma på det sätt som 

föreskrivs 

i 

bolagsordningen. 

föreskrivs 

i 

bolagsordningen. 

Kallelse skall även skickas med 

Kallelse ska även skickas med 

post till varje aktieägare vars 

post till varje aktieägare vars 

postadress är känd för bolaget, om 

postadress är känd för bolaget, om 

1. ordinarie 

bolagsstämma 

skall 

1. ordinarie 

bolagsstämma 

ska 

hållas på annan tid än som 

hållas på annan tid än som 

föreskrivs i bolagsordningen, eller 

föreskrivs i bolagsordningen, eller 

2. bolagsstämman skall 

2. bolagsstämman ska 

a) behandla en fråga om sådan 

a) behandla en fråga om sådan 

ändring av 

bolagsordningen 

som 

ändring av 

bolagsordningen 

som 

avses i 43–45 §§, 

avses i 43–45 §§, 

b) ta ställning 

till 

om 

bolaget 

b) ta ställning till om bolaget ska 

skall gå i likvidation, 

gå i likvidation, 

c) granska 

likvidators 

slut- 

c) granska 

likvidators 

slut- 

redovisning, eller 

redovisning, eller 

d) behandla 

en 

fråga 

om att 

d) behandla 

en 

fråga 

om 

att 

bolagets likvidation skall upphöra. 

bolagets likvidation ska upphöra. 

För 

publika aktiebolag gäller 

För 

publika aktiebolag 

gäller 

även 

56 §. 

För 

vissa 

publika 

56 § och för vissa publika aktie- 

aktiebolag gäller också 64–67 §§. 

bolag 56 a § i stället för vad som 

nu sagts. 

För 

vissa 

publika 

aktiebolag gäller också 64–67 §§. 

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

89

Kallelsen skall innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen skall också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning skall styrelsen tydligt ange de ärenden som skall behandlas vid bolagsstämman. Ärendena skall vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag skall anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna skall kunna utöva rösträtt vid en bolagsstämma med stöd av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, skall det framgå av kallelsen hur de skall gå till väga för att få ett fullmaktsformulär.

24 §

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman genom ombud med stöd av en sådan fullmakt som avses i 4 § andra stycket, genom sådan poströstning som avses i 4 § tredje stycket eller genom utnyttjande av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

I kallelsen ska upplysas om den rätt som aktieägare enligt 32 § har att vid bolagsstämman begära vissa upplysningar.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

För vissa publika aktiebolag gäller även 63 §.

Styrelsen skall hålla redovis- 

25 § 

Styrelsen ska hålla redovis- 

ningshandlingar och revisions- 

ningshandlingar och revisions- 

berättelse eller kopior av dessa 

berättelse eller kopior av dessa 

handlingar tillgängliga hos bolaget 

handlingar tillgängliga hos bolaget 

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

90

för aktieägarna under minst två 

för aktieägarna under minst två 

veckor 

närmast före årsstämman. 

veckor närmast före årsstämman. 

Kopior 

av handlingarna skall 

Kopior av handlingarna ska genast 

genast och utan kostnad för motta- 

och utan kostnad för mottagaren 

garen sändas till de aktieägare som 

sändas till de aktieägare som begär 

begär det och uppger sin post- 

det och uppger sin postadress. 

adress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika 

I fråga om publika aktiebolag 

aktiebolag gäller även 62 §. 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

samar- 

betsområdet gäller 56 b § i stället 

för första stycket. För aktiebolag, 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad i Sverige gäller även 62 §.

28 §

Vid bolagsstämman skall innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får det bestämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

Senast två veckor efter bolagsstämman skall protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet skall sändas till de

49 §

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

91

aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär.

Formuläret skall tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, skall fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet skall rösta.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att tillhandahålla sådana fullmaktsformulär som avses i 4 §.

aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

För vissa publika aktiebolag gäller även 68 §.

54 a §

Om en aktieägare i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet har lämnat aktier till förvaltning enligt 5 kap. 14 § till flera förvaltare, får aktieägaren utse ett ombud för varje förvaltarregistrerat innehav.

Ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska inför en bolagsstämma tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär.

Formuläret ska tillhandahållas tillsammans med kallelsen till bolagsstämman, om kallelsen sänds till aktieägarna. Om kallelse sker på något annat sätt, ska fullmaktsformuläret tillhandahållas aktieägarna på begäran efter det att bolagsstämman har tillkännagetts.

Formuläret får inte innehålla namn på ombud eller ange hur ombudet ska rösta.

Bestämmelserna i denna paragraf hindrar inte bolaget att, vid en sådan fullmaktsinsamling som avses i 4 § andra stycket, tillhandahålla ett fullmaktsformulär med namn på ombud.

Tid för kallelse

55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

92

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

56 §

I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman ska

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

För vissa publika aktiebolag gäller 56 a § i stället för vad som sägs i första och andra styckena.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ska aktieägarna kallas till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webb-

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

93

plats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen.

Vid samma tidpunkt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse skett till bolagsstämma och informera om:

1)bolagets namn och organisationsnummer,

2)viket slag av bolagsstämma som ska hållas,

3)tid och plats för bolagsstämman,

4)förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman,

5)hur aktieägare ska gå tillväga för att få tillgång till kallelsen på bolagets webbplats, samt

6)hur aktieägare ska gå tillväga för att utan kostnad få kallelsen sänd till sig från bolaget.

I förekommande fall ska det i annonsen anges att bolagsstämman ska

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

94

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, vid den tidpunkt som anges i 28 § tredje stycket. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas.

63 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, bolagets innehav av egna aktier.

Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och, om det i bolaget finns flera aktieslag, vara uppdelade på aktieslag.

Kallelsen ska även innehålla uppgift om den webbplats där bolaget tillhandahåller dels de handlingar som ska läggas fram på stämman, dels fullmakts- och, i förekommande fall, poströstningsformulär.

Protokoll i vissa publika aktiebolag

68 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

95

en reglerad marknad eller en Prop. 2009/10:247 motsvarande marknad utanför Bilaga 3 Europeiska ekonomiska samar-

betsområdet, ska protokoll från bolagsstämma hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman. Protokollet ska finnas tillgängligt på webbplatsen minst tre år.

12 kap.

Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om fondemission, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som skall pröva förslaget. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

8 §

Styrelsen ska hålla förslaget till beslut enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för första stycket.

Särskilda 

bestämmelser 

för 

publika aktiebolag 

Tillhandahållande av förslag 

till 

beslut m.m. i vissa publika aktie- 

bolag 

14 § 

I ett publikt aktiebolag vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför Euro- 

peiska ekonomiska samarbetsom- 

rådet, ska styrelsen hålla förslaget 

enligt 3 §, 

i förekommande 

fall 

tillsammans med handlingar som 

anges i 7 §, tillgängligt för aktie- 

ägarna under minst tre veckor 

närmast före den bolagsstämma 

där frågan 

om fondemission 

ska 

96 

prövas. Förslaget och hand- Prop. 2009/10:247 lingarna ska under motsvarande Bilaga 3

tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

13 kap.

9 §

Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 39 a § i stället för första stycket.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

39 a § 

I ett publikt aktiebolag vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

Europeiska 

ekonomiska 

samar- 

betsområdet, 

ska styrelsen 

hålla 

förslaget 

enligt 

3 §, 

i förekom- 

mande 

fall 

tillsammans 

med 

handlingar som anges i 6–8 §§, 

tillgängligt för aktieägarna under 

minst tre veckor närmast före den 

bolagsstämma 

där 

frågan 

om 

nyemission ska prövas. Förslaget 

och 

handlingarna 

ska 

under 

motsvarande tid finnas tillgäng- 

liga 

på 

bolagets 

webbplats. 

97 

Kopior av handlingarna ska 

Prop. 2009/10:247 

genast och utan kostnad för 

Bilaga 3 

mottagaren sändas till de aktie- 

ägare som begär det och uppger 

sin postadress. 

14 kap. 

11 § 

Styrelsen skall hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 46 a § i stället för första stycket.

Tillhandahållande 

av förslag 

till 

beslut m.m. i vissa publika aktie- 

bolag 

46 a § 

I ett publikt aktiebolag vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför Euro- 

peiska ekonomiska 

samarbetsom- 

rådet, ska styrelsen hålla förslaget 

enligt 3 §, 

i 

förekommande 

fall 

tillsammans med handlingar som 

anges i 8–10 §§, tillgängligt för 

aktieägarna 

under 

minst 

tre 

veckor närmast före den bolags- 

stämma där frågan om emission 

ska prövas. Förslaget och hand- 

lingarna ska 

under 

motsvarande 

tid finnas tillgängliga på bolagets 

webbplats. Kopior av handling- 

arna ska genast och utan kostnad 

för mottagaren sändas till de 

aktieägare 

som 

begär det 

och 

98 

uppger sin postadress. 

15 kap. 

Styrelsen 

skall hålla förslaget 

11 § 

ska 

Styrelsen 

hålla förslaget 

enligt 

3 §, 

i 

förekommande 

fall 

enligt 3 §, 

i förekommande 

fall 

tillsammans 

med handlingar 

som 

tillsammans 

med 

handlingar 

som 

anges i 8–10 §§, tillgängligt för 

anges i 8–10 §§, 

tillgängligt 

för 

aktieägarna under minst två veckor 

aktieägarna under minst två veckor 

närmast före 

den bolagsstämma 

närmast före den bolagsstämma 

där frågan om emission av 

där frågan om emission av 

konvertibler 

skall prövas. Kopior 

konvertibler ska prövas. Kopior av 

av handlingarna skall genast och 

handlingarna ska genast och utan 

utan 

kostnad 

för 

mottagaren 

kostnad för mottagaren sändas till 

sändas till de aktieägare som begär 

de aktieägare som begär det och 

det och uppger sin postadress. 

uppger sin postadress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika 

aktiebolag gäller 41 a § i stället 

för första stycket. 

Tillhandahållande 

av förslag 

till 

beslut m.m. i vissa publika aktie- 

bolag 

41 a §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

99

18 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen skall hålla förslaget 

7§ 

Bilaga 3 

Styrelsen 

ska hålla förslaget 

enligt 2 §, tillsammans med hand- 

enligt 2 §, tillsammans med hand- 

lingar som avses i 4 §, och, i 

lingar som anges i 4 §, och, i 

förekommande fall, 6 §, tillgäng- 

förekommande fall, 6 §, tillgäng- 

ligt för aktieägarna under minst 

ligt för aktieägarna under minst 

två veckor närmast före den bo- 

två veckor närmast före den bo- 

lagsstämma där frågan om vinst- 

lagsstämma där frågan om vinst- 

utdelning skall prövas. Kopior av 

utdelning ska prövas. Kopior av 

handlingarna skall genast och utan 

handlingarna ska genast och utan 

kostnad för mottagaren sändas till 

kostnad för mottagaren sändas till 

de aktieägare som begär det och 

de aktieägare som begär det och 

uppger sin postadress. 

uppger sin postadress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på bolagsstämman. 

bolagsstämman. 

I fråga om vissa publika 

aktiebolag gäller 14 § i stället för 

första stycket. 

Särskilda 

bestämmelser 

för 

publika aktiebolag 

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 §

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 §, tillsammans med handlingar som anges i 4 §, och, i förekommande fall, 6 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

100

19 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen skall hålla förslaget 

25 § 

ska 

Bilaga 3 

Styrelsen 

hålla förslaget 

enligt 19 §, i förekommande fall 

enligt 19 §, i förekommande fall 

tillsammans med handlingar som 

tillsammans 

med 

handlingar 

som 

avses i 24 §, tillgängligt för aktie- 

anges i 

24 §, 

tillgängligt 

för 

ägarna under minst två veckor 

aktieägarna under minst tre veckor 

närmast före den bolagsstämma 

närmast 

före den bolagsstämma 

där frågan om förvärv av egna 

där frågan om förvärv av egna 

aktier skall prövas. Kopior av 

aktier ska prövas. Kopior av 

handlingarna skall genast och utan 

handlingarna ska genast och utan 

kostnad för mottagaren sändas till 

kostnad för mottagaren sändas till 

de aktieägare som begär det och 

de aktieägare som begär det och 

uppger sin postadress. 

uppger sin postadress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på bolagsstämman. 

bolagsstämman. 

20 kap.

Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

15 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 34 a § i stället för första stycket.

Särskilda 

bestämmelser 

för 

publika aktiebolag 

Tillhandahållande av förslag 

till 

beslut m.m. i vissa publika aktie- 

bolag 

34 a § 

I ett publikt aktiebolag vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad utanför 

101 

Europeiska ekonomiska samar- Prop. 2009/10:247 betsområdet, ska styrelsen hålla Bilaga 3

förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 12 och 14 §§ tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

25 kap.

Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på bolagsstämman.

6 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 52 § i stället för första stycket.

Särskilda 

bestämmelser 

för 

publika aktiebolag 

Tillhandahållande av förslag 

till 

beslut m.m. i vissa publika aktie- 

bolag 

52 § 

I ett publikt aktiebolag vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad utanför 

102 

Europeiska ekonomiska samar- Prop. 2009/10:247 betsområdet, ska styrelsen hålla Bilaga 3

förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med handlingar som anges i 4 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Förslaget och handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

103

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 3 kap. 13 §, 9 kap. 2 a, 9 och 11 §§ ska ha följande lydelse, dels att det i lagen ska införas två nya paragrafer, 9 a och 9 b §§ av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse 

Föreslagen lydelse 

3 kap.

13 §

Aktiebok skall på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala värdepappersförvararen.

Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket.

Aktiebok ska på den ort där styrelsen har sitt säte hållas tillgänglig för alla. Förs aktiebok med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, ska i stället en utskrift av aktieboken på begäran tillhandahållas hos bolaget på denna ort och, i fråga om avstämningsbolag, även hos den centrala värdepappersförvararen.

Utskriften får inte vara äldre än sex månader. Alla har rätt att mot ersättning för kostnaderna få en sådan utskrift av aktieboken eller del av den. När det gäller avstämningsbolag som har mer än en aktieägare får dock en utskrift enligt detta stycke inte innehålla uppgifter om aktieägare som har högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok ska hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på något annat liknande sätt, ska i stället en utskrift av hela aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

104

9 kap. 

Ett publikt försäkringsaktiebolag 

2 a § 

Ett publikt försäkringsaktiebolag 

vars aktier är upptagna till handel 

vars aktier är upptagna till handel 

på en reglerad marknad eller en 

på en reglerad marknad eller en 

motsvarande 

marknad 

utanför 

motsvarande 

marknad 

utanför 

EES, skall inför en bolagsstämma 

EES, ska inför en bolagsstämma 

tillhandahålla aktieägarna ett full- 

tillhandahålla aktieägarna ett full- 

maktsformulär. 

maktsformulär. 

Formuläret 

skall 

tillhandahållas 

Formuläret 

ska 

tillhandahållas 

tillsammans 

med 

kallelsen 

till 

tillsammans 

med 

kallelsen 

till 

bolagsstämman, om 

kallelsen 

bolagsstämman, om 

kallelsen 

sänds till aktieägarna. Om kallelse 

sänds till aktieägarna. Om kallelse 

sker på något annat sätt, skall 

sker på något annat sätt, ska 

fullmaktsformuläret 

tillhandahål- 

fullmaktsformuläret 

tillhandahål- 

las aktieägarna på begäran efter 

las aktieägarna på begäran efter 

det att bolagsstämman har till- 

det att bolagsstämman har till- 

kännagetts. 

kännagetts. 

Formuläret 

får 

inte 

innehålla 

Formuläret 

får 

inte 

innehålla 

namn på ombud eller ange hur 

namn på ombud eller ange hur 

ombudet skall rösta. 

ombudet ska rösta. 

Fullmakter får inte samlas in av 

bolaget. 

I bolagsordningen får, trots vad 

som sägs i fjärde stycket, före- 

skrivas att styrelsen inför en 

bolagsstämma 

får 

besluta 

att 

aktieägarna 

ska 

kunna 

lämna 

fullmakt till ett av bolaget utsett 

ombud eller att aktieägarna alltid 

ska kunna lämna en sådan full- 

makt. 

I bolagsordningen får före- 

skrivas att styrelsen inför en 

bolagsstämma 

får 

besluta 

att 

aktieägarna ska kunna utöva sin 

rösträtt per post eller att aktie- 

ägarna alltid ska kunna utöva sin 

rösträtt per post. 

Kallelse till bolagsstämma skall 

9 § 

ska 

Kallelse till bolagsstämma 

utfärdas tidigast fyra veckor före 

utfärdas tidigast fyra veckor före 

stämman. Om inte bolagsord- 

stämman. Om inte bolagsord- 

ningen anger längre tid, skall 

ningen anger längre tid, ska 

kallelsen 

utfärdas 

senast 

två 

kallelsen utfärdas senast tre veckor 

veckor före 

stämman. Uppskjuts 

före stämman. Uppskjuts stämman 

stämman till en dag som infaller 

till en dag som infaller senare än 

senare än fyra veckor efter det att 

fyra veckor efter det att stämman 

stämman har inletts, skall kallelse 

har inletts, ska kallelse ske till den 

ske till 

den 

fortsatta 

stämman. 

fortsatta stämman. Fordras 

enligt 

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

105

Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som anges i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman skall behandla frågor om

a) sådana ändringar av bolags-

ordningen som avses i 16 och

18§§,

b)bolagets försättande i likvidation eller

c)upphörande av bolagets likvidation.

Kallelsen skall innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman. I kallelsen skall det också tydligt anges vilka ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse ska det anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse ska ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse ska dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.den ordinarie bolagsstämman ska hållas på någon annan tid än den som anges i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman ska behandla frågor om

a) sådana ändringar av bolags-

ordningen som avses i 16 och

18§§,

b)bolagets försättande i likvidation eller

c)upphörande av bolagets likvidation.

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna för att få delta i stämman. I kallelsen ska det också tydligt anges vilka ärenden som ska behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter ska anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman genom ombud med stöd av en sådan fullmakt som avses i 2 a § femte stycket, genom sådan poströstning som avses i 2 a § sjätte stycket eller genom utnyttjande av elektroniska hjälpmedel, ska det

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

106

I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, skall en kallelse till en bolagsstämma även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, tio dagar före bolagsstämman. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdades.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

I kallelsen ska upplysas om den rätt som aktieägare enligt 12 § har att vid bolagsstämman begära vissa upplysningar.

I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES, ska en kallelse till en bolagsstämma även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, bolagets innehav av egna aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och, om det i bolaget finns flera aktieslag, vara uppdelade på aktieslag.

Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, ska redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress.

9 a §

I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES gäller följande i stället för vad som sägs i 9 § andra stycket.

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

107

ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som föreskrivs i bolagsordningen.

Vid samma tidpunkt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse skett till bolagsstämma och informera om:

1)bolagets namn och organisationsnummer,

2)tid och plats för bolagsstämman,

3)förutsättningarna för aktieägares rätt att delta i stämman,

4)hur aktieägare ska gå tillväga för att få tillgång till kallelsen på bolagets webbplats, samt

5)hur aktieägare ska gå tillväga för att utan kostnad få kallelsen sänd till sig från bolaget.

I förekommande fall ska det i annonsen anges att bolagsstämman ska

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b) ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

9 b §

I ett publikt försäkringsaktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES gäller i stället för vad som sägs i 9 § sjunde stycket att styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Handlingarna ska under motsvarande tid finnas tillgängliga på bolagets webbplats. Kopior av handling-

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

108

arna ska genast och utan kostnad 

Prop. 2009/10:247 

för 

mottagaren 

sändas 

till 

de 

Bilaga 3 

aktieägare som begär det och 

uppger sin postadress. 

Ordförande 

vid 

bolagsstämma 

11 § 

Ordförande 

vid 

bolagsstämma 

utses av stämman, om inte något 

utses av stämman, om inte något 

annat föreskrivs i bolagsord- 

annat föreskrivs i bolagsord- 

ningen. 

skall 

ningen. 

ska 

Ordföranden 

upprätta 

en 

Ordföranden 

upprätta 

en 

förteckning 

över 

de 

närvarande 

förteckning 

över 

de 

närvarande 

aktieägarna 

i 

försäkringsaktiebo- 

aktieägarna 

i 

försäkringsaktiebo- 

laget respektive 

de 

närvarande 

laget respektive 

de 

närvarande 

röstberättigade 

i det 

ömsesidiga 

röstberättigade 

i 

det 

ömsesidiga 

försäkringsbolaget, 

ombuden 

och 

försäkringsbolaget, 

ombuden 

och 

biträdena samt i denna ange hur 

biträdena samt i denna ange hur 

många röster och, i fråga om 

många röster och, i fråga om 

försäkringsaktiebolaget, 

hur 

försäkringsaktiebolaget, 

hur 

många aktier var och en företräder 

många aktier var och en företräder 

vid stämman (röstlängd). Röst- 

vid stämman (röstlängd). Röst- 

längden skall, sedan den godkänts 

längden ska, sedan den godkänts 

av stämman, tillämpas intill dess 

av stämman, tillämpas intill dess 

stämman beslutat att ändra den. 

stämman beslutat att ändra den. 

Uppskjuts stämman till en senare 

Uppskjuts stämman till en senare 

dag än nästföljande vardag skall 

dag än nästföljande vardag ska ny 

ny röstlängd upprättas. 

röstlängd upprättas. 

Genom 

ordförandens försorg 

Genom ordförandens försorg ska 

skall protokoll föras vid stämman. 

protokoll 

föras 

vid 

stämman. 

Röstlängden skall tas in i proto- 

Röstlängden ska tas in i proto- 

kollet eller fogas till detta som 

kollet eller fogas till detta som 

bilaga. I protokollet skall införas 

bilaga. I protokollet ska införas 

stämmans beslut och om röstning 

stämmans beslut och om röstning 

skett, hur den utfallit. Protokollet 

skett, hur den utfallit. Protokollet 

skall undertecknas av ordföranden 

ska 

undertecknas 

av 

ordföranden 

och av minst en justeringsman 

och av minst en justeringsman 

som har utsetts på stämman. 

som har utsetts på stämman. 

Senast två veckor efter stämman 

Senast två veckor efter stämman 

skall protokollet hållas tillgängligt 

ska 

protokollet 

hållas 

tillgängligt 

hos bolaget för aktieägarna respek- 

hos 

bolaget 

för 

aktieägarna 

tive delägarna och de röst- 

respektive delägarna och de röst- 

berättigade som inte är delägare. 

berättigade som inte är delägare. 

Protokollen 

skall 

förvaras 

på 

Protokollen 

ska 

förvaras 

på 

betryggande sätt. 

betryggande sätt. 

I ett publikt försäkringsaktie- 

bolag vars aktier är upptagna till 

handel på en reglerad marknad 

eller 

en motsvarande 

marknad 

utanför EES, ska protokoll från 

bolagsstämma 

hållas 

tillgängligt 

på bolagets webbplats senast två 

109 

veckor efter bolagsstämman. Protokollet ska finnas tillgängligt på webbplatsen minst tre år.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 3

110

Förteckning över remissinstanserna

Efter remiss har yttranden över promemorian Direktivet om aktieägares rättigheter – förslag till genomförandeåtgärder (Ds 2008:46) inkommit från Hovrätten för Nedre Norrland, Åklagarmyndigheten, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Regelrådet, Skatteverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Stockholms universitet, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Konsumentverket, Bolagsverket, Sveriges advokatsamfund, FAR SRS (numera Far), Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen, Sveriges Försäkringsförbund, AktieTorget AB, Fondbolagens förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, OMX Nordic Exchange Stockholm AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Tidningsutgivarna, Utredningen om ett enklare aktiebolag (Ju2007:15) och VPC AB (numera Euroclear Sweden AB).

Ett yttrande har också inkommit från Den nya välfärden.

Sveriges Kommuner och Landsting (SKL), Andra AP-fonden, Aktiemarknadsnämnden, Aktiefrämjandet, Aktiemarknadsbolagens förening, Myndigheten för utländska investeringar i Sverige (ISA), Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, Företagarförbundet, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Finansbolagens förening, Företagarna, Nordic Growth Market NGM AB, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Handelskammarförbundet, Svenska Riskkapitalföreningen, Sjunde AP-fonden och Tredje AP-fonden har beretts tillfälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 4

111

Utkast till lagtext 2010-06-28

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

7 kap. Bolagsstämma

7 kap. 3 §

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna fördelad på aktieslag.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 54 a §.

Insamling av fullmakter

7 kap. 4 §

Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Poströstning

7 kap. 4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

7 kap. 20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

112

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

7 kap. 23 §

Aktieägarna ska kallas till bolagsstämma på det sätt som anges i bolagsordningen. Kallelse ska även skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget, om

1.ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, eller

2.bolagsstämman ska

a)behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

b)ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

c)granska likvidators slutredovisning, eller

d)behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 56 §. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 56 a § och 64–67 §§ i stället för denna paragraf.

7 kap. 24 §

Kallelsen ska innehålla uppgift om tid och plats för bolagsstämman samt uppgift om förutsättningarna enligt 2 § för aktieägares rätt att delta i stämman. Kallelsen ska också innehålla ett förslag till dagordning för bolagsstämman. I förslaget till dagordning ska styrelsen tydligt ange de ärenden som ska behandlas vid bolagsstämman. Ärendena ska vara numrerade.

Det huvudsakliga innehållet i varje framlagt förslag ska anges, om förslaget inte rör en fråga av mindre betydelse för bolaget. Avser ett ärende en ändring av bolagsordningen, ska det huvudsakliga innehållet i förslaget till ändring alltid anges.

Om aktieägarna ska kunna utöva rösträtt vid bolagsstämman med användning av en sådan fullmakt som avses i 4 §, genom poströstning eller med användning av elektroniska hjälpmedel, ska det framgå av kallelsen hur de ska gå till väga.

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 2 § detta kapitel (deltagande i stämma),

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier),

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler),

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 18 kap. 8 § (vinstutdelning),

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och

25 kap. 5 § (likvidation).

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 63 §.

7 kap. 25 §

Styrelsen ska hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 56 b § i stället för denna paragraf.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

113

7 kap. 28 §

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

7 kap. 48 §

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § första och andra styckena.

7 kap. 49 §

Senast två veckor efter bolagsstämman ska protokollet hållas tillgängligt hos bolaget för aktieägarna. En kopia av protokollet ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § tredje stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

7 kap. 55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

7 kap. 56 §

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b och 56 c §§ samt 63 § andra stycket tillämpas.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

114

annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och därvid ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för bolagsstämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonseringen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses

i 43–45 §§,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §, eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

7 kap. 56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman.

7 kap. 63 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget samt, i förekommande fall, uppgift om bolagets innehav av egna

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

115

aktier. Uppgifterna ska avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas och vara fördelade på aktieslag.

Kallelsen ska innehålla uppgift om på vilken webbplats som bolaget tillhandahåller de formulär som ska hållas tillgängliga inför stämman och de handlingar som ska läggas fram på stämman. I kallelsen ska också erinras om aktieägarnas rätt att begära upplysningar enligt 32 §.

Stämmoprotokoll i vissa publika aktiebolag

7 kap. 68 §

Utöver vad som följer av 48 och 49 §§ gäller i fråga om ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, följande.

Sedan en omröstning har skett ska bolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

1.antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

3.det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

En redovisning enligt andra stycket behöver lämnas endast om en aktieägare har begärt det före omröstningen.

Protokollet utom röstlängden ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

12 kap. Fondemission

12 kap. 8 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

12 kap. 14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

116

13 kap. Nyemission av aktier

13 kap. 9 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 39 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

13 kap. 39 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 6–8 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om nyemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

14 kap. Emission av teckningsoptioner med åtföljande teckning av nya aktier

14 kap. 11 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 46 a § i stället för denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 kap. 46 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

117

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under 

Prop. 2009/10:247 

minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på 

Bilaga 5 

stämman. 

15 kap. Emission av konvertibler med åtföljande konvertering till 

nya aktier 

15 kap. 11 § 

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans 

med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna 

under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om 

emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast 

och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det 

och uppger sin postadress. 

Handlingarna ska läggas fram på stämman. 

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 41 a § i stället för denna 

paragraf. 

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 

15 kap. 41 a § 

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en regle- 

rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- 

miska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i 

förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, 

tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den 

bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. 

Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren 

sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. 

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under 

minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på 

stämman. 

18 kap. Vinstutdelning 

18 kap. 7 § 

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar 

som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna 

under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om 

vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan 

kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och upp- 

ger sin postadress. 

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman. 

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 14 § i stället för denna para- 

graf. 

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag 

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag 

18 kap. 14 § 

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en regle- 

rad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekono- 

miska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsam- 

118 

mans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

19 kap. Förvärv av egna aktier m.m.

19 kap. 25 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 19 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 24 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om förvärv av egna aktier ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

20 kap. Minskning av aktiekapitalet och reservfonden

20 kap. 15 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 37 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

20 kap. 37 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

119

22 kap. Inlösen av minoritetsaktier

22 kap. 28 §

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

23 kap. Fusion av aktiebolag

23 kap. 16 §

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för 

aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i 

fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma 

där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolag- 

et på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska 

genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som 

begär det och uppger sin postadress. 

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §. 

23 kap. 36 § 

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk 

person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska sam- 

arbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk per- 

son ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen 

i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt 

säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta 

område. 

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i 

detta kapitel: 

1 § om vad en fusion innebär, 

2 § om fusionsvederlag, 

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 

5 § om särskilda rättighetshavares ställning, 

37 och 38 §§ om fusionsplanen, 

39 

§ om styrelseredogörelse, 

10 

§ om kompletterande information, 

11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 

14 

§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 

15 

§ första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om 

när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 

43 och 53 §§ om tillhandahållande av fusionsplanen, 

17 

§ om majoritetskrav m.m., 

18 

§ om när frågan om fusion faller, 

44 

§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 

19 

§ om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplan- 

en, 

§ om kallelse på bolagens borgenärer, 

22 

23 

§ om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av 

fusionsplanen, 

24 

§ om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av 

fusionsplanen, 

46 

§ om utfärdande av fusionsintyg, 

47 och 48 §§ om registrering av fusionen, 

120 

26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

23 kap. 43 §

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

23 kap. 53 §

Utöver vad som följer av 16 respektive 43 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

24 kap. Delning av aktiebolag

24 kap. 18 §

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som ska behandla frågan. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, ska styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 31 §.

121

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

24 kap. 31 §

Utöver vad som följer av 18 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 5

25 kap. Likvidation och konkurs

25 kap. 6 §

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på bolagsstämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 52 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

25 kap. 52 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför bolagsstämma, om kallelse till bolagsstämman har skett före ikraftträdandet.

3.Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska

styrelsen till den första bolagsstämman som hålls därefter lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen överensstämmelse med lagen. Kallelse till den stämman ska ske i enlighet med äldre bestämmelser.

122

Förteckning över remissinstanserna

Efter remiss har yttranden över utkastet till lagtext med författningskommentar inkommit från Bolagsverket, Ekobrottsmyndigheten, Finansinspektionen, Skatteverket, Far, Fondbolagens förening, Kollegiet för svensk bolagsstyrning, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Euroclear Sweden AB och NASDAQ OMX Stockholm AB.

Yttranden har också inkommit från Computershare AB och Stig Arvas. Aktiemarknadsbolagens förening och AktieTorget AB har beretts till-

fälle att yttra sig, men har avstått från att göra det.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 6

123

Lagrådsremissens lagförslag 

Prop. 2009/10:247 

Bilaga 7 

Regeringen har följande förslag till lagtext. 

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551)1 

dels att 7 kap. 62 § ska upphöra att gälla, 

dels att rubriken närmast före 7 kap. 62 § ska utgå, 

dels att 7 kap. 3, 4, 20, 23–25, 28, 29, 48, 49, 56 och 63 §§, 12 kap. 

8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 19 kap. 25 §, 

20 kap. 15 §, 22 kap. 28 §, 23 kap. 16, 36 och 43 §§, 24 kap. 18 § och 

25 kap. 6 § samt rubriken närmast före 7 kap. 4 § ska ha följande lydelse, 

dels att det i lagen ska införas femton nya paragrafer, 7 kap. 4 a, 55 a, 

56 a–56 c och 68 §§, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 

41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 

52 §, samt närmast före 7 kap. 4 a, 55 a, 56 a–56 c och 68 §§, 12 kap. 

14 §, 13 kap. 39 a §, 14 kap. 46 a §, 15 kap. 41 a §, 18 kap. 14 §, 20 kap. 

37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 § nya rubriker av följande 

lydelse. 

Nuvarande lydelse 

Föreslagen lydelse 

7 kap. 

3§2 

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet.

1Senaste lydelse av

7kap. 62 § 2007:566

rubriken närmast före 7 kap. 62 § 2007:566.

2Senaste lydelse 2007:373.

En aktieägare som inte är personligen närvarande vid bolagsstämman får utöva sin rätt vid stämman genom ett ombud med skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får aktieägaren utse två eller flera ombud, varvid varje ombud får utöva den rätt som hänför sig till en viss i fullmakten angiven andel av aktierna.

En fullmakt gäller högst ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag, får det i fullmakten anges en längre giltighetstid, dock längst fem år från utfärdandet.

124

För vissa publika aktiebolag gäller även 54 a §.

Insamlande av fullmakter på bolagets bekostnad

Fullmakter får inte samlas in på bolagets bekostnad. I bolagsordningen får det dock föreskrivas att styrelsen får samla in fullmakter på bolagets bekostnad enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret skall kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det skall innehålla framlagda förslag till beslut samt två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret skall det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det skall också framgå av formuläret vilken dag fullmakten skall vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren skall gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 54 a §.

Insamling av fullmakter

4 §

Fullmakter får inte samlas in av bolaget. I bolagsordningen får det dock anges att styrelsen får samla in fullmakter enligt det förfarande som anges i andra stycket.

Innehåller bolagsordningen en sådan föreskrift som anges i första stycket, får styrelsen i samband med kallelse till bolagsstämma tillhandahålla ett fullmaktsformulär åt aktieägarna. Formuläret ska kunna användas för att ge en person som anges i formuläret i uppdrag att företräda aktieägare vid bolagsstämman i de frågor som anges i formuläret. Det ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej. Av formuläret ska det framgå att aktieägaren inte kan instruera ombudet på annat sätt än genom att markera ett av de angivna svarsalternativen och att det inte är tillåtet att villkora svaren. Det ska också framgå av formuläret vilken dag fullmakten ska vara ombudet tillhanda samt hur aktieägaren ska gå till väga för att återkalla fullmakten. Ombudet får inte vara styrelseledamot eller verkställande direktör i bolaget.

Om en aktieägare som lämnar fullmakt med hjälp av ett sådant formulär som anges i andra stycket har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, är fullmakten ogiltig.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

125

Poströstning

4 a §

I bolagsordningen får det anges att aktieägarna före bolagsstämman ska kunna utöva sin rösträtt per post eller att styrelsen inför en bolagsstämma får besluta att aktieägarna ska kunna göra detta.

Vid poströstning ska användas ett formulär som bolaget tillhandahåller. Formuläret ska, med hänvisning till de framlagda förslag till beslut som anges i förslaget till dagordning för bolagsstämman, innehålla två likvärdigt presenterade svarsalternativ med rubrikerna Ja och Nej.

20 §

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § skall utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § ska utfärdas tidigast sex veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 55 a § i stället för denna paragraf.

Aktieägarna 

skall kallas 

till 

23 §3 

ska kallas 

Aktieägarna 

till 

bolagsstämma på det sätt som 

bolagsstämma på det sätt som 

föreskrivs i bolagsordningen. Kall- 

anges i bolagsordningen. Kallelse 

else skall även skickas med post 

ska även skickas med post till 

till varje aktieägare vars postadress 

varje aktieägare vars postadress är 

är känd för bolaget, om 

skall 

känd för bolaget, om 

ska 

1. ordinarie 

bolagsstämma 

1. ordinarie 

bolagsstämma 

hållas på annan tid än som före- 

hållas på annan tid än som anges i 

skrivs i bolagsordningen, eller 

bolagsordningen, eller 

2. bolagsstämman skall 

2. bolagsstämman ska 

a) behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i

43–45 §§, 

b) ta ställning till om bolaget ska 

b) ta 

ställning 

till om 

bolaget 

skall gå i likvidation, 

gå i likvidation, 

c) granska likvidators slutredovisning, eller 

d) behandla 

en 

fråga 

om att 

d) behandla 

en fråga om att 

bolagets likvidation skall upphöra. 

bolagets likvidation ska upphöra. 

För 

publika 

aktiebolag gäller 

I fråga om 

publika aktiebolag 

3 Senaste lydelse 2007:373.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

126

även 56 §. 

För vissa 

publika 

gäller även 56 §. I fråga om vissa 

Prop. 2009/10:247 

aktiebolag gäller också 64–67 §§. 

publika 

aktiebolag gäller 

56 a § 

Bilaga 7 

och 64–67 §§ i stället för denna 

paragraf. 

Kallelsen skall innehålla uppgift 

24 §4 

ska 

Kallelsen 

innehålla 

uppgift 

om tid och plats för bolagsstäm- 

om tid och plats för bolagsstäm- 

man samt uppgift om förutsätt- 

man samt uppgift om förutsätt- 

ningarna enligt 2 § för aktieägares 

ningarna enligt 2 § för aktieägares 

rätt att delta i stämman. Kallelsen 

rätt att delta i stämman. Kallelsen 

skall också innehålla ett förslag till 

ska också innehålla ett förslag till 

dagordning för bolagsstämman. I 

dagordning 

för 

bolagsstämman. I 

förslaget 

till 

dagordning 

skall 

förslaget 

till 

dagordning 

ska 

styrelsen tydligt ange de ärenden 

styrelsen tydligt ange de ärenden 

som skall behandlas vid bolags- 

som ska behandlas vid bolags- 

stämman. 

Ärendena 

skall 

vara 

stämman. Ärendena ska vara num- 

numrerade. 

rerade. 

Det 

huvudsakliga 

innehållet i 

Det 

huvudsakliga 

innehållet i 

varje framlagt förslag skall anges, 

varje framlagt förslag ska anges, 

om förslaget inte rör en fråga av 

om förslaget inte rör en fråga av 

mindre 

betydelse 

för 

bolaget. 

mindre 

betydelse 

för 

bolaget. 

Avser ett ärende en ändring av 

Avser ett ärende en ändring av 

bolagsordningen, skall det huvud- 

bolagsordningen, ska det huvud- 

sakliga innehållet i förslaget till 

sakliga innehållet i förslaget till 

ändring alltid anges. 

skall 

ändring alltid anges. 

Om 

aktieägarna 

kunna 

Om aktieägarna ska kunna utöva 

utöva rösträtt vid en bolagsstämma 

rösträtt 

vid bolagsstämman 

med 

med stöd av en sådan fullmakt 

användning av en sådan fullmakt 

som avses i 4 § andra stycket, skall 

som avses 

i 4 § andra 

stycket, 

det framgå av kallelsen hur de 

genom 

poströstning 

eller 

med 

skall gå till väga för att få ett 

användning av elektroniska hjälp- 

fullmaktsformulär. 

medel, ska det framgå av kallelsen 

hur de ska gå till väga. 

Särskilda bestämmelser om innehållet i en kallelse finns i 

2 § detta kapitel (deltagande i stämma), 

13 kap. 10, 33 och 36 §§ (nyemission av aktier), 

14 kap. 12, 26 och 29 §§ (emission av teckningsoptioner), 

15 kap. 12, 31 och 34 §§ (emission av konvertibler), 

16 kap. 3–5 och 7 §§ (vissa riktade emissioner m.m.), 

18 kap. 8 § (vinstutdelning), 

19 kap. 26 och 35 §§ (förvärv eller överlåtelse av egna aktier), 

20 kap. 16 § (minskning av aktiekapitalet), och 

25 kap. 5 § (likvidation). 

För 

vissa 

publika aktiebolag 

I fråga om vissa publika aktie- 

gäller även 63 §. 

bolag gäller även 63 §. 

4 Senaste lydelse 2007:373.

127

Vid bolagsstämman ska det upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). En aktieägare

Styrelsen skall hålla redovis- 

25 §5 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen ska hålla redovisnings- 

Bilaga 7 

ningshandlingar 

och 

revisions- 

handlingar och revisionsberättelse 

berättelse eller kopior av dessa 

eller kopior av dessa handlingar 

handlingar tillgängliga hos bolaget 

tillgängliga hos bolaget för aktie- 

för aktieägarna under minst två 

ägarna under minst två veckor 

veckor närmast 

före 

årsstämman. 

närmast före årsstämman. Kopior 

Kopior av handlingarna skall gen- 

av handlingarna ska genast och 

ast och utan kostnad för mottagar- 

utan kostnad för mottagaren sänd- 

en sändas till de aktieägare som 

as till de aktieägare som begär det 

begär det och uppger sin post- 

och uppger sin postadress. 

adress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag gäller även 62 §. 

bolag gäller 56 b § i stället för 

denna paragraf. 

28 § 

Vid bolagsstämman skall innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag skall hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen skall avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag skall en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning skall avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman. I bolagsordningen får det bestämmas att framställningen skall avse förhållandena vid en senare tidpunkt.

Vid bolagsstämman ska innehållet i aktieboken hållas tillgängligt för aktieägarna enligt andra eller tredje stycket.

I bolag som inte är avstämningsbolag ska hela aktieboken hållas tillgänglig. Om aktieboken förs med automatiserad behandling, ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Framställningen ska avse förhållandena på dagen för stämman.

I avstämningsbolag ska en utskrift eller annan framställning av hela aktieboken hållas tillgänglig. Denna framställning ska avse förhållandena fem vardagar före bolagsstämman.

29 § Vid bolagsstämman skall det

upprättas en förteckning över närvarande aktieägare, ombud och biträden (röstlängd). I röstlängden

5 Senaste lydelse 2006:562.

128

skall anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden skall upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall skall röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden skall godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, skall en ny röstlängd upprättas.

som har poströstat ska anses som närvarande. I röstlängden ska anges hur många aktier och röster varje aktieägare och ombud företräder vid bolagsstämman. Röstlängden ska upprättas av bolagsstämmans ordförande, om denne har valts av bolagsstämman utan omröstning. I annat fall ska röstlängden upprättas av den som har öppnat bolagsstämman.

Röstlängden ska godkännas av bolagsstämman. Den gäller till dess att bolagsstämman har beslutat att ändra den.

Om bolagsstämman skjuts upp till en senare dag än närmast följande vardag, ska en ny röstlängd upprättas.

48 §

Ordföranden skall se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet skall det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, skall i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden skall tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet skall undertecknas av protokollföraren. Det skall justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

Ordföranden ska se till att det förs protokoll vid bolagsstämman.

I protokollet ska det antecknas dag och ort för bolagsstämman samt vilka beslut som bolagsstämman har fattat. Om ett beslut har fattats genom omröstning, ska i protokollet antecknas vad som har yrkats och utfallet av omröstningen. Röstlängden ska tas in i eller läggas som en bilaga till protokollet.

Protokollet ska undertecknas av protokollföraren. Det ska justeras av ordföranden, om denne inte har fört protokollet, och av minst en av bolagsstämman utsedd justeringsman. Om bolagets styrelse består av en ledamot och denne äger samtliga aktier i bolaget, behövs inte någon justeringsman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § första och andra styckena.

Senast två veckor efter bolags- 

49 § 

Senast två veckor efter bolags- 

stämman skall protokollet hållas 

stämman ska protokollet hållas 

tillgängligt hos bolaget för aktie- 

tillgängligt hos bolaget för aktie- 

ägarna. En kopia av protokollet 

ägarna. En kopia av protokollet 

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

129

skall sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen skall förvaras på ett betryggande sätt.

ska sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Protokollen ska förvaras på ett betryggande sätt.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 68 § tredje stycket.

Tid för kallelse i vissa publika aktiebolag

55 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till annan extra bolagsstämma än en sådan som avses i 19 § utfärdas tidigast sex veckor och senast tre veckor före bolagsstämman.

56 §

I ett publikt aktiebolag skall kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, alltid ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I ett publikt aktiebolag ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

I bolagsordningen får det anges att kallelse i stället ska ske på det sätt som avses i 56 a §. I så fall ska 56 b § tillämpas i stället för 25 §. Vidare ska 56 c § och 63 § andra stycket tillämpas.

Kallelsesätt i vissa publika aktiebolag

56 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

130

Post- och Inrikes Tidningar och genom att kallelsen hålls tillgänglig på bolagets webbplats. Kallelse ska, i förekommande fall, också ske på annat i bolagsordningen angivet sätt.

Kallelsen ska genast och utan kostnad för mottagaren skickas med post till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Om ordinarie bolagsstämma ska hållas på annan tid än den som anges i bolagsordningen, ska kallelsen utan kostnad för mottagaren skickas med post till varje aktieägare vars postadress är känd för bolaget.

Samtidigt som kallelse sker ska bolaget genom annonsering i minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning upplysa om att kallelse har skett och då ange bolagets namn och organisationsnummer, vilket slag av bolagsstämma som ska hållas, tid och plats för stämman samt förutsättningarna enligt 2 § för aktieägarnas rätt att delta i stämman. I annonsen ska det anges hur en aktieägare kan ta del av kallelsen på bolagets webbplats eller få den skickad till sig.

Av annonsen ska det även framgå om bolagsstämman ska

1.behandla en fråga om sådan ändring av bolagsordningen som avses i 43–45 §§,

2.ta ställning till om bolaget ska gå i likvidation,

3.granska likvidators slutredovisning eller

4.behandla en fråga om att bolagets likvidation ska upphöra.

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i vissa publika aktiebolag

56 b §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

131

en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse, eller kopior av dessa handlingar, tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Detsamma gäller, i förekommande fall, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före årsstämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

Tillhandahållande av formulär inför bolagsstämman i vissa publika aktiebolag

56 c §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska fullmaktsformulär och formulär för poströstning hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före bolagsstämman.

63 §6

I ett publikt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, skall en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i

6 Senaste lydelse 2007:566.

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska en kallelse till en bolagsstämma, utöver det som anges i 24 §, även innehålla uppgift om det totala antalet aktier och röster i bolaget

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

132

bolaget. Uppgifterna skall avse förhållandena vid tidpunkten för bolagsstämman eller, i fråga om avstämningsbolag, vid den tidpunkt som anges i 28 § tredje stycket. Om detta inte är möjligt, skall uppgifterna avse förhållandena vid den tidpunkt då kallelsen utfärdas.

samt, i förekommande fall, uppgift 

Prop. 2009/10:247 

om bolagets 

innehav av 

egna 

Bilaga 7 

aktier. Uppgifterna ska avse för- 

hållandena vid den tidpunkt då 

kallelsen utfärdas och vara för- 

delade på aktieslag. 

Kallelsen ska innehålla uppgift 

om på vilken webbplats som 

bolaget tillhandahåller de full- 

maktsformulär 

och 

formulär för 

poströstning som ska hållas till- 

gängliga inför stämman och de 

handlingar som ska läggas fram 

på stämman. I kallelsen ska det 

också informeras om aktieägarnas 

rätt att begära upplysningar enligt 

32 §. 

Stämmoprotokoll i vissa publika 

aktiebolag 

68 § 

Utöver det som anges i 48 och 

49 §§, gäller i fråga om ett publikt 

aktiebolag, vars aktier är upp- 

tagna till handel på en reglerad 

marknad 

eller 

en 

motsvarande 

marknad utanför Europeiska eko- 

nomiska 

samarbetsområdet, 

föl- 

jande. 

Om en aktieägare begär det inför en omröstning, ska aktiebolaget i stämmoprotokollet eller i en bilaga till protokollet redovisa

1.antalet röster för och mot förslaget till beslut,

2.antalet röster som närvarande aktieägare har avstått från att avge,

3.det antal aktier för vilka röster har avgetts och

4.den andel av aktiekapitalet som dessa röster representerar.

Protokollet, utom röstlängden, ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter bolagsstämman och under minst tre år.

133

12 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen skall hålla förslaget till 

8§ 

ska hålla 

Bilaga 7 

Styrelsen 

förslaget 

beslut om fondemission, i före- 

enligt 

3 §, i 

förekommande 

fall 

kommande fall tillsammans med 

tillsammans 

med 

de 

handlingar 

handlingar som anges i 7 §, till- 

som anges i 7 §, tillgängligt för 

gängligt för 

aktieägarna 

under 

aktieägarna under minst två veckor 

minst två veckor närmast före den 

närmast före den 

bolagsstämma 

bolagsstämma 

som 

skall 

pröva 

där frågan om fondemission ska 

förslaget. Kopior av handlingarna 

prövas. Kopior av handlingarna 

skall genast och utan kostnad för 

ska genast och utan kostnad för 

mottagaren sändas till de aktie- 

mottagaren sändas till de aktie- 

ägare som begär det och uppger 

ägare som begär det och uppger 

sin postadress. 

sin postadress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag 

gäller 

14 § 

i 

stället 

för 

denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 7 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om fondemission ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

134

13 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen 

skall 

hålla förslaget 

9§ 

ska 

Bilaga 7 

Styrelsen 

hålla 

förslaget 

enligt 

3 §, 

i förekommande 

fall 

enligt 

3 §, i 

förekommande fall 

tillsammans 

med 

handlingar 

som 

tillsammans 

med 

de 

handlingar 

anges 

i 

6–8 §§, 

tillgängligt 

för 

som anges i 6–8 §§, tillgängligt för 

aktieägarna under minst två veckor 

aktieägarna under minst två veckor 

närmast 

före den bolagsstämma 

närmast före den 

bolagsstämma 

där frågan om emission skall 

där frågan om nyemission ska 

prövas. 

Kopior 

av handlingarna 

prövas. Kopior 

av handlingarna 

skall genast och utan kostnad för 

ska genast och utan kostnad för 

mottagaren sändas till de aktie- 

mottagaren sändas till de aktie- 

ägare som begär det och uppger 

ägare som begär det och uppger 

sin postadress. 

sin postadress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag 

gäller 

39 a § i 

stället för 

denna paragraf. 

Tillhandahållande av förslag till 

beslut m.m. i vissa publika 

aktiebolag 

39 a § 

I ett publikt aktiebolag, vars 

aktier är upptagna till handel på 

en reglerad marknad eller en mot- 

svarande marknad utanför Euro- 

peiska 

ekonomiska 

samarbets- 

området, ska styrelsen hålla för- 

slaget enligt 3 §, i förekommande 

fall tillsammans med de handling- 

ar som anges i 6–8 §§, tillgängligt 

för aktieägarna under minst tre 

veckor närmast före den bolags- 

stämma där frågan om nyemission 

ska prövas. Kopior av handlingar- 

na ska genast och utan kostnad för 

mottagaren sändas till de aktie- 

ägare som begär det och uppger 

sin postadress. 

Handlingarna ska hållas till- 

gängliga på 

bolagets 

webbplats 

under 

minst 

tre 

veckor 

närmast 

före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

135

14 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen 

skall 

hålla förslaget 

11 § 

ska 

Bilaga 7 

Styrelsen 

hålla 

förslaget 

enligt 

3 §, 

i 

förekommande 

fall 

enligt 3 §, i 

förekommande fall 

tillsammans 

med 

handlingar 

som 

tillsammans 

med 

de handlingar 

anges 

i 8–10 §§, 

tillgängligt 

för 

som anges i 8–10 §§, tillgängligt 

aktieägarna under minst två veckor 

för aktieägarna under minst två 

närmast före 

den bolagsstämma 

veckor närmast före den bolags- 

där frågan om emission av teck- 

stämma där frågan om emission av 

ningsoptioner skall prövas. Kopior 

teckningsoptioner 

ska 

prövas. 

av handlingarna skall genast och 

Kopior av handlingarna ska genast 

utan 

kostnad 

för 

mottagaren 

och utan kostnad för mottagaren 

sändas till de aktieägare som begär 

sändas till de aktieägare som begär 

det och uppger sin postadress. 

det och uppger sin postadress. 

Handlingarna skall 

läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag gäller 

46 a § i 

stället för 

denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

46 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av teckningsoptioner ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

136

15 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen 

skall 

hålla förslaget 

11§ 

ska 

Bilaga 7 

Styrelsen 

hålla 

förslaget 

enligt 3 §, 

i förekommande 

fall 

enligt 3 §, i 

förekommande fall 

tillsammans 

med 

handlingar 

som 

tillsammans 

med 

de 

handlingar 

anges i 8–10 §§, 

tillgängligt 

för 

som anges i 8–10 §§, tillgängligt 

aktieägarna under minst två veckor 

för aktieägarna under minst två 

närmast före den bolagsstämma 

veckor närmast före den bolags- 

där frågan om emission av kon- 

stämma där frågan om emission av 

vertibler skall prövas. Kopior av 

konvertibler ska prövas. Kopior av 

handlingarna skall genast och utan 

handlingarna ska genast och utan 

kostnad för mottagaren sändas till 

kostnad för mottagaren sändas till 

de aktieägare som begär det och 

de aktieägare som begär det och 

uppger sin postadress. 

uppger sin postadress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag gäller 

41 a § i 

stället för 

denna paragraf.

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

41 a §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 8–10 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om emission av konvertibler ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

137

18 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen skall hålla förslaget 

7 § 

ska hålla 

Bilaga 7 

Styrelsen 

förslaget 

enligt 2 §, tillsammans med hand- 

enligt 

2 § 

tillsammans 

med 

de 

lingar som avses i 4 § och, i före- 

handlingar som anges i 4 § och, i 

kommande fall, 6 §, tillgängligt 

förekommande fall, 6 § tillgängligt 

för aktieägarna under minst två 

för aktieägarna under minst två 

veckor närmast före den bolags- 

veckor närmast före den bolags- 

stämma där frågan om vinstutdel- 

stämma där frågan om vinstutdel- 

ning skall prövas. Kopior av hand- 

ning ska prövas. Kopior av hand- 

lingarna skall genast och utan 

lingarna ska genast och utan kost- 

kostnad för mottagaren sändas till 

nad för mottagaren sändas till de 

de aktieägare som begär det och 

aktieägare som begär det och upp- 

uppger sin postadress. 

ger sin postadress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på bolagsstämman. 

bolagsstämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag 

gäller 14 § i stället 

för 

denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

14 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 2 § tillsammans med de handlingar som anges i 4 § och, i förekommande fall, 6 § tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om vinstutdelning ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

138

19 kap. 

Prop. 2009/10:247 

Styrelsen skall hålla förslaget 

25§ 

ska 

Bilaga 7 

Styrelsen 

hålla 

förslaget 

enligt 19 §, i förekommande fall 

enligt 19 §, i förekommande fall 

tillsammans med handlingar som 

tillsammans 

med 

de 

handlingar 

avses i 24 §, tillgängligt för aktie- 

som anges i 24 §, tillgängligt för 

ägarna under minst två veckor 

aktieägarna under minst tre veckor 

närmast före den bolagsstämma 

närmast före den 

bolagsstämma 

där frågan om förvärv av egna 

där frågan om förvärv av egna 

aktier skall prövas. Kopior av 

aktier ska prövas. Kopior av hand- 

handlingarna skall genast och utan 

lingarna ska genast och utan kost- 

kostnad för mottagaren sändas till 

nad för mottagaren sändas till de 

de aktieägare som begär det och 

aktieägare som begär det och upp- 

uppger sin postadress. 

ger sin postadress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska hållas till- 

på bolagsstämman. 

gängliga på 

bolagets 

webbplats 

under minst 

tre veckor närmast 

före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

20 kap.

Styrelsen skall hålla förslaget om minskning av aktiekapitalet, i förekommande fall tillsammans med handlingar som avses i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet skall prövas. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna skall läggas fram på stämman.

15§

Styrelsen ska hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst två veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska läggas fram på stämman.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller 37 § i stället för denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

37 § 

I ett publikt aktiebolag, vars 

139 

aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 6 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 12 och 14 §§, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om minskning av aktiekapitalet ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

22 kap.

28 §

I fråga om publika aktiebolag skall en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 §.

I fråga om publika aktiebolag ska en underrättelse enligt 7 § och en uppmaning enligt 11 § kungöras i Post- och Inrikes Tidningar och i den rikstäckande dagstidning som har angetts i bolagsordningen i enlighet med 7 kap. 56 eller 56 a §.

23 kap.

16 §

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan skall behandlas. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där

Om en fråga om godkännande av fusionsplan enligt 15 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad eller, om samtliga bolag som deltar i fusionen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma där frågan ska behandlas. Handlingarna ska hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

140

styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

styrelsen har sitt säte. Kopior av 

Prop. 2009/10:247 

handlingarna ska genast och utan 

Bilaga 7 

kostnad för mottagaren sändas till 

de aktieägare som begär det och 

uppger sin postadress. 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag gäller även 53 §. 

36 §7

Ett svenskt aktiebolag får delta i en fusion med en motsvarande juridisk person med hemvist i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige (gränsöverskridande fusion). En juridisk person ska anses ha sådant hemvist, om den har bildats enligt lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och har sitt säte, sitt huvudkontor eller sin huvudsakliga verksamhet inom detta område.

För en gränsöverskridande fusion gäller följande bestämmelser i detta kapitel:

1 § om vad en fusion innebär,

2 § om fusionsvederlag,

4 § om fusion när överlåtande bolag har gått i likvidation, 5 § om särskilda rättighetshavares ställning,

37 och 38 §§ om fusionsplanen, 

39 

§ om styrelseredogörelse, 

10 

§ om kompletterande information, 

11–13, 40 och 41 §§ om revisorsgranskning av fusionsplanen, 

14 

§ första stycket och 42 § om registrering av fusionsplanen, 

15 

§ första och andra styckena samt tredje stycket första meningen om 

när fusionsplanen ska underställas bolagsstämman, 

43 

§ om tillhandahållande av 

43 och 53 §§ om tillhandahåll- 

fusionsplanen, 

ande av fusionsplanen, 

17 

§ om majoritetskrav m.m., 

18 

§ om när frågan om fusion faller, 

44 

§ om villkorat beslut om godkännande av fusionsplanen, 

19 

§ om underrättelse till bolagets kända borgenärer, 

20–21 a och 45 §§ om ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen,

22 § om kallelse på bolagens borgenärer,

23 § om när Bolagsverket ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

24 § om när allmän domstol ska lämna tillstånd till verkställande av fusionsplanen,

46 § om utfärdande av fusionsintyg,

47 och 48 §§ om registrering av fusionen,

26 och 49 §§ om fusionens rättsverkningar,

27 § om när frågan om fusion faller, varvid vad som i den paragrafen sägs om 25 § ska avse 48 §,

50 § om särskilt bokslut, och

7 Senaste lydelse 2008:12.

141

51 § om absorption av helägt dotterbolag.

43 §8

Vid en gränsöverskridande fusion ska styrelsen i ett bolag som deltar i fusionen hålla fusionsplanen med bifogade handlingar och styrelsens redogörelse enligt 39 § tillgängliga för aktieägarna, för arbetstagarorganisationer som företräder arbetstagare hos bolaget och för arbetstagare som inte företräds av någon arbetstagarorganisation. Handlingarna ska, under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av fusionsplanen ska behandlas, hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen ska ha sitt säte. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 53 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

53 §

Utöver det som anges i 16 respektive 43 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, fusionsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

24 kap.

18 §

Om en fråga om godkännande av delningsplan enligt 17 § skall underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen skall hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad

Om en fråga om godkännande av en delningsplan enligt 17 § ska underställas bolagsstämman, gäller följande.

Styrelsen ska hålla planen med bifogade handlingar tillgänglig för aktieägarna under minst en månad

8 Senaste lydelse 2008:12.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

142

eller, om samtliga bolag som deltar i delningen är privata aktiebolag, minst två veckor före den bolagsstämma som skall behandla frågan. Handlingarna skall hållas tillgängliga hos bolaget på den ort där styrelsen har sitt säte. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Om det har inträffat väsentliga förändringar i det överlåtande bolagets tillgångar och skulder efter det att delningsplanen upprättades, skall styrelsen lämna upplysningar om detta på bolagsstämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

eller, om samtliga bolag som del- 

Prop. 2009/10:247 

tar i delningen är privata aktie- 

Bilaga 7 

bolag, minst två veckor före den 

bolagsstämma 

som 

ska behandla 

frågan. 

Handlingarna ska 

hållas 

tillgängliga hos bolaget på den ort 

där styrelsen har sitt säte. Kopior 

av handlingarna ska genast och 

utan kostnad för mottagaren sän- 

das till de aktieägare som begär 

det och uppger sin postadress. 

Om det har inträffat väsentliga 

förändringar i 

det 

överlåtande 

bolagets 

tillgångar 

och 

skulder 

efter det att delningsplanen upp- 

rättades, 

ska 

styrelsen 

lämna 

upplysningar om detta på bolags- 

stämman innan frågan om godkännande av delningsplanen avgörs.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 31 §.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

31 §

Utöver det som anges i 18 § ska i ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, delningsplanen med bifogade handlingar hållas tillgänglig för aktieägarna på bolagets webbplats under minst en månad före den bolagsstämma där frågan om godkännande av planen ska behandlas.

25 kap.

6 §

Styrelsen skall hålla förslaget till beslut om likvidation, i förekommande fall tillsammans med

Styrelsen 

ska 

hålla 

förslaget 

enligt 3 §, 

i förekommande fall 

tillsammans 

med 

de 

handlingar 

143 

handlingar som avses i 4 §, till- 

som anges i 4 §, tillgängligt för 

Prop. 2009/10:247 

gängligt för aktieägarna under 

aktieägarna under minst två veckor 

Bilaga 7 

minst två veckor närmast före den 

närmast före 

den 

bolagsstämma 

bolagsstämma där frågan om lik- 

där frågan om likvidation ska 

vidation skall prövas. Kopior av 

prövas. 

Kopior av 

handlingarna 

handlingarna skall genast och utan 

ska genast och utan kostnad för 

kostnad för mottagaren sändas till 

mottagaren sändas till de aktie- 

de aktieägare som begär det och 

ägare som begär det och uppger 

uppger sin postadress. 

sin postadress. 

Handlingarna skall läggas fram 

Handlingarna ska läggas fram på 

på stämman. 

stämman. 

I fråga om vissa publika aktie- 

bolag 

gäller 

52 § 

i stället för 

denna paragraf.

Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag

Tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

52 §

I ett publikt aktiebolag, vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, ska styrelsen hålla förslaget enligt 3 §, i förekommande fall tillsammans med de handlingar som anges i 4 §, tillgängligt för aktieägarna under minst tre veckor närmast före den bolagsstämma där frågan om likvidation ska prövas. Kopior av handlingarna ska genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman. De ska vidare läggas fram på stämman.

1.Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

2.Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till bolagsstämma samt tillhandahållande av aktiebok och handlingar inför stämma, om kallelse till stämman har skett före ikraftträdandet.

144

3. Om en bolagsordning efter ikraftträdandet strider mot denna lag, ska styrelsen till den första bolagsstämman till vilken bolaget kallar efter ikraftträdandet lägga fram förslag till ändring av bolagsordningen i överensstämmelse med lagen. Äldre bestämmelser gäller i fråga om kallelse till den stämman.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

145

Förslag till lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 4 § lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden ska ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse 

Föreslagen lydelse 

6kap.

4 §

Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, skall detta ske så snart som möjligt. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestämmelse enligt 1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter, ska detta ske så snart som möjligt. Kallelse ska utfärdas tidigast fyra veckor och senast två veckor före bolagsstämman. Vid tillämpning av 7 kap. 56 c § aktiebolagslagen (2005:551) ska de i den paragrafen avsedda formulären hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst två veckor närmast före bolagsstämman.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2011.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 7

146

Lagrådets yttrande 

Prop. 2009/10:247 

Bilaga 8 

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2010-09-09

Närvarande: F.d. regeringsrådet Leif Lindstam, regeringsrådet Eskil 

Nord och justitierådet Ann-Christine Lindeblad. 

Aktieägares rättigheter 

Enligt en lagrådsremiss den 2 september 2010 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat att inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2.lag om ändring i lagen (2006:451) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av ämnessakkunnige Dag Feurst.

Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

I lagrådsremissen föreslås de lagändringar som bedömts nödvändiga för att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2007/36/EG av den 11 juli 2007 om utnyttjande av vissa av aktieägares rättigheter i börsnoterade företag. Direktivet omfattar publika aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad och anger vilka rättigheter som ska ges aktieägarna i anslutning till bolagsstämman. Syftet med direktivet är i första hand att underlätta för aktieägare som bor i en annan medlemsstat än den där bolagen är hemmahörande att utöva sitt ägarinflytande.

Det föreslås att det ska kunna anges i bolagsordningen att rösträtten kan utövas per post. Vidare lämnas förslag om vad en kallelse till stämma ska innehålla, tillhandahållande av handlingar inför stämman och om redovisning av resultatet av omröstningar på stämman. Slutligen föreslås lättnader i reglerna om annonsering av den fullständiga kallelsen och om användningen av fullmakt till ombud.

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

7 kap. 3 §

I paragrafens tredje stycke anges att i fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 54 a §. Lagrådet konstaterar att någon precisering av vilka publika aktiebolag som omfattas av bestämmelsen inte görs. Avsikten är uppenbarligen, vilket också framgår av författningskommentaren, att det är sådana publika aktiebolag som anges i 54 a § som avses, dvs. sådana vars aktier är upptagna på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Den avsedda innebörden uppnås enligt Lagrådets mening om stycket ges t.ex. följande lydelse:

I fråga om sådana publika aktiebolag som avses i 54 a § gäller även den paragrafen.

147

Motsvarande ändring bör göras i 7 kap. 24 §, 7 kap. 48 och 49 §§, 23 kap. 16 och 43 §§ samt 24 kap. 18 §.

7 kap. 20 §

Med hänvisning till vad Lagrådet anfört i fråga om 7 kap. 3 § förordas att andra stycket i paragrafen ges t.ex. följande lydelse:

I fråga om sådana publika aktiebolag som avses i 55 a § gäller den paragrafen i stället för denna paragraf.

Motsvarande ändring bör göras i 7 kap. 23 och 25 §§, 12 kap. 8 §, 13 kap. 9 §, 14 kap. 11 §, 15 kap. 11 §, 18 kap. 7 §, 20 kap. 15 § och 25 kap. 6 §.

7 kap. 56 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om sättet för kallelse till bolagsstämma i andra publika aktiebolag än sådana vars aktier är upptagna på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Sättet för kallelse till bolagsstämma i dessa bolag regleras i 7 kap. 56 a §. Formuleringen av 56 § första stycket ger emellertid intrycket att samtliga publika aktiebolag omfattas av den paragrafen. Lagrådet föreslår att paragrafens första stycke i förtydligande syfte får följande lydelse:

I ett annat publikt aktiebolag än som avses i 56 a § ska kallelse till bolagsstämma, utöver vad som följer av 23 §, ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar och minst en i bolagsordningen angiven rikstäckande dagstidning.

7 kap. 56 b §

Av artikel 5 i direktivet framgår att ett aktiebolag före bolagsstämman ska ge aktieägarna tillgång till viss information. Enligt artikel 5.4 första stycket ska bolaget ge sina aktieägare tillgång till informationen, bl.a. kallelsen och de handlingar som ska läggas fram på bolagsstämman, under en kontinuerlig period som ska inledas senast den tjugoförsta dagen före bolagsstämman och löpa fram till och med dagen för stämman. Av artikel 5.4 tredje stycket framgår att perioden i vissa fall kan få vara kortare.

I andra stycket i förevarande paragraf, som avser endast årsstämman, har denna skyldighet utformats så att handlingarna ska hållas tillgängliga på bolagets webbplats under minst tre veckor närmast före stämman.

Det kan enligt Lagrådets mening sättas i fråga om den föreslagna bestämmelsen helt motsvarar direktivet. Uttrycket ”närmast före årsstämman” innefattar, i motsats till vad som anges i direktivet, inte självklart dagen för stämman. Bestämmelsen bör enligt Lagrådets mening utformas i närmare överensstämmelse med direktivet.

I paragrafens första stycke anges att styrelsen ska hålla vissa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst tre veckor närmast före årsstämman. Bestämmelsen synes inte vara grundad på någon föreskrift i direktivet. Det bör enligt Lagrådets mening övervägas att

Prop. 2009/10:247

Bilaga 8

148

bestämma den period under vilken handlingar ska hållas tillgängliga enligt denna bestämmelse på samma sätt som i fråga om handlingar på webbplatsen.

Vad Lagrådet nu anfört bör övervägas vid utformningen även av 7 kap.

56 c §, 12 kap. 14 §, 13 kap. 39 a § (enligt Lagrådets förslag 

42 a §), 

14 kap. 46 a § (enligt Lagrådets förslag 49 a §), 15 kap. 41 a § 

(enligt 

Lagrådets förslag 44 a §), 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 43 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 §.

Rubrikerna närmast före 12 kap. 14 §

Bestämmelserna i 12 kap. 14 § är de enda som finns under rubrikerna och behandlar endast de publika aktiebolag som i lagen benämns ”vissa publika aktiebolag”, dvs. sådana vars aktier är upptagna till handel på en reglerad marknad eller en motsvarande marknad utanför EES. Rubriken ”Särskilda bestämmelser för publika aktiebolag” framstår som överflödig och är dessutom missvisande. Lagrådet föreslår att den rubriken utgår och att underrubriken lyfts upp och ges följande lydelse:

Särskilda bestämmelser om tillhandahållande av förslag till beslut m.m. i vissa publika aktiebolag

Vad nu sagts om rubriksättningen gäller även rubrikerna närmast före 18 kap. 14 §, 20 kap. 37 §, 23 kap. 53 §, 24 kap. 31 § och 25 kap. 52 §.

13 kap. 39 a §

Lagrådet förordar, utöver vad som följer av vad Lagrådet anfört i anslutning till 7 kap. 56 b §, att paragrafen placeras sist i kapitlet som en ny 42 a §.

14 kap 46 a §

Lagrådet förordar, utöver vad som följer av vad Lagrådet anfört i anslutning till 7 kap. 56 b §, att paragrafen placeras sist i kapitlet som en ny 49 a §.

15 kap. 41 a §

Lagrådet förordar, utöver vad som följer av vad Lagrådet anfört i anslutning till 7 kap. 56 b §, att paragrafen placeras sist i kapitlet som en ny 44 a §.

Förslaget till lag om ändring i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

6 kap. 4 §

Paragrafen innehåller föreskrifter om tidsfrister. Lagrådet hänvisar till vad Lagrådet anfört i anslutning till 7 kap. 56 b § aktiebolagslagen och

Prop. 2009/10:247

Bilaga 8

149

förordar att bestämmelsen utformas i närmare överensstämmelse med direktivet.

Prop. 2009/10:247

Bilaga 8

150

Justitiedepartementet 

Prop. 2009/10:247 

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 16 september 2010

Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition 2009/10:247 Aktieägares rättigheter

151

Rättsdatablad 

Prop. 2009/10:247 

Författningsrubrik 

Bestämmelser som 

Celexnummer för 

inför, ändrar, upp- 

bakomliggande EU- 

häver eller upprepar 

regler 

ett normgivnings- 

bemyndigande 

Aktiebolagslagen 

32007L0036 

(2005:551) 

Lagen (2006:451) om 

32007L0036 

offentliga uppköpserbju- 

danden på aktiemark- 

naden 

152