Regeringens proposition

1998/99:99

Sammanslagning av Telia AB och Telenor AS

Prop.

1998/99:99

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 8 april 1999

Göran[REDACTED_EFTERNAMN]

 Björn[REDACTED_EFTERNAMN]

 (Näringsdepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen föreslås att riksdagen godkänner ett avtal som innebär att

Telia AB som ägs av svenska staten slås samman med Telenor AS som

ägs av norska staten. Svenska staten föreslås få 60 procent av aktierna i

det nya bolaget medan den norska staten får 40 procent. Bägge staterna

föreslås dock intill dess paritet uppnåtts få lika röstmässigt inflytande i

bolaget. I avtalet ingår att bägge staterna skall sälja av sina aktier så att

lika ägande om 33,4 procent av aktierna uppnås inom kort tid. På längre

sikt skall staterna tillsammans behålla minst 51 procent av aktierna i det

nya bolaget. Det nya bolaget skall arbeta på kommersiella grunder och

verksamhetsområdet blir telekommunikation i vid bemärkelse.

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut 3

2 Ärendet och dess beredning 4

3 Tidigare överväganden 4

4 Telekommunikationsmarknaden i Norden och Europa 6

4.1 Marknadsutveckling 6

4.2 Större teleoperatörer i Europa 7

4.3 Teleregleringen 8

4.4 Telias och Telenors situation 9

5 Telia AB 9

6 Telenor AS 12

7 Samgåendeavtalet och aktieägaravtalet 15

7.1 Samgåendeavtalet 15

7.2 Aktieägaravtalet 16

8 Det nya bolagets verksamhet 18

8.1 Verksamhetsinriktning och ambitionsnivå 18

8.2 Affärsstrategi 18

9 Sammanslagningen 20

Bilaga 1 Avtalen 23

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 april 1999 74

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen

dels godkänner det av regeringen undertecknade avtalet mellan

svenska och norska staten som ägare i respektive Telia AB och Telenor

AS om sammanslagning av de bägge företagen (avsnitt 9),

dels bemyndigar regeringen

1. att teckna ett aktieägaravtal om framtida ägarsamarbete med norska

staten ifråga om förvaltningen av det nya bolaget i huvudsaklig överens-

stämmelse med det förslag till sådant avtal som utgör bilaga till samgå-

endeavtalet (avsnitt 9), samt

2. att minska svenska statens ägande i det nya bolaget i enlighet med

vad som föreskrivs i aktieägaravtalet (avsnitt 9).

2 Ärendet och dess beredning

Regeringen påtecknade den 20 januari i år en avsiktsförklaring tillsam-

mans med företrädare för den norska regeringen om att slå samman de

bägge statligt ägda företagen Telia AB (Telia) och Telenor AS (Telenor).

I avsiktsförklaringen sägs att bägge parter avsåg inleda förhandlingar om

slutgiltiga avtal om samgåendet på villkor som anges i avsiktsförkla-

ringen. Avsiktsförklaringen finns tillgänglig i Näringsdepartementet (dnr

1999/3625/SÄ).

Efter förhandlingar har svenska och norska staten den 30 mars 1999

träffat avtal om sammanslagning av de bägge bolagen (samgåendeavta-

let). En bilaga till avtalet är ett förslag till avtal om den framtida förvalt-

ningen av respektive stats innehav i det nya bolaget (aktieägaravtalet).

Aktieägaravtalet avses bli undertecknat när riksdagen lämnat sitt god-

kännande och när Europeiska kommissionen godkänt samgåendet. Avta-

len har bifogats propositionen, se bilaga 1. Samtliga bilagor till avtalen

har dock inte tagits med eftersom ett offentliggörande av vissa av dem

skulle skada bolagen då de innehåller uppgifter om Telia, Telenor och det

nya bolagets affärs- och driftsförhållanden. Därutöver har vissa bilagor

bedömts som mindre intressanta i detta sammanhang.

Regeringen föreslår nu att de bägge bolagen Telia och Telenor skall

sammanföras till ett bolag som svenska staten äger 60 procent i och som

norska staten äger 40 procent i. Det träffade avtalet förutsätter vidare att

nya ägare inbjuds i det nya bolaget genom att dess aktier börsnoteras.

Mer om innehållet i överenskommelsen finns i avsnitt 7 nedan. Avtalen

förutsätter godkännande och andra beslut av både den svenska riksdagen

och det norska stortinget. En proposition till det norska stortinget kom-

mer att överlämnas samtidigt som föreliggande ärende överlämnas till

den svenska riksdagen. Den norska propositionen, vars innehåll i vissa

avseenden, främst i fråga om riktlinjerna för det nya bolaget, överens-

stämmer med föreliggande proposition kommer att finnas tillgänglig för

riksdagen.

Förutom stortingets godkännande krävs i Norge att sammanslagningen

godkänts enligt lov 23 december 1994 nr 79 om erverv av naeringsvirks-

omhet (norsk förvärvslagstiftning). Besked om utgången av den pröv-

ningen kommer att föreligga innan riksdagen tar slutlig ställning i ären-

det.

Telias årsredovisning för år 1998 kommer att göras tillgänglig för

riksdagen.

3 Tidigare överväganden

I beslutet om nya riktlinjer för Telia som fattades våren 1998 (prop.

1997/98:121, bet. 1997/98:NU14, rskr. 1997/98:308) fastslog riksdagen

att Telia skall ha i huvudsak samma möjligheter att utvecklas som övriga

aktörer på marknaden. Staten skall utöva ett professionellt och affärs-

mässigt ägande av Telia. Avkastningen skall ligga på i stort sett samma

nivå som gäller för övriga konkurrensutsatta teleoperatörer i Europa.

Huvudinriktningen för Telia skall enligt beslutet vara att i Norden och

inom Östersjöområdet erbjuda telekommunikationstjänster. I huvudin-

riktningen ingår den internationella verksamhet som är nödvändig för att

tillhandahålla dessa tjänster.

Telia skall erbjuda telekommunikationsbaserade informationstjänster

där Telias roll är att paketera information till tjänster som görs tillgäng-

liga via Telias olika nät.

Annan verksamhet t.ex. internationella telekommunikationsinveste-

ringar som inte ingår i huvudinriktningen bedrivs under förutsättning att

det bidrar till att stärka Telias lönsamhet och sker med en avkastning som

står i överensstämmelse med det risktagande verksamheten innebär.

Verksamheten skall komplettera huvudinriktningen.

Riksdagen har tidigare (prop. 1996/97:61, bet. 1996/97:TU5, rskr.

1996/97:201) beslutat att de telepolitiska målen skall uppnås genom lag-

stiftning och dess tillämpning i form av tillståndsgivning och tillsyn. Ge-

nom den ökade konkurrensen har marknaden vitaliserats och tillförts nya

produkter och tjänster till fördel för konsumenterna. Vidare har priserna

fallit.

Genom en generell utformning av regleringen med samma villkor för

alla operatörer och utan särregler för Telia har staten gjort en tydlig åt-

skillnad mellan sina roller som reglerare av telemarknaden och ägare till

den största aktören Telia. Hårdare krav ställs emellertid på operatörer

med ett betydande inflytande på marknaden. EU ställer i sitt ONP-ramdi-

rektiv (direktivet 90/387/EEG om upprätthållande av den inre marknaden

för teletjänster genom att tillhandahålla öppna nät, i den lydelse direkti-

vet har efter ändring genom direktivet 97/51/EG) upp krav på att med-

lemsländerna måste särskilja sitt ägande från sin regleringsroll. Närings-

departementet förvaltar nu statens ägande i Telia i anslutning till ägandet

i andra konkurrensutsatta företag och Telia kan inte längre uppfattas som

ett verktyg för den svenska telepolitiken. Det avkastningskrav staten

ställer på Telia ligger i linje med vad som gäller för de konkurrenter

Telia har i Sverige och utomlands.

Den marknadsmässiga och tekniska utvecklingen har medfört att Telia

arbetar på en kraftigt expanderande marknad som präglas av en snabbt

ökande konkurrens. Marknaderna liberaliseras i snabb takt och från den

1 januari 1998 har huvuddelen av Europas telemarknader öppnats för

konkurrens. Detta har sin grund i beslut som fattats inom EU.

I flertalet länder i Europa råder full konkurrens. I många länder har en

delprivatisering skett. Ett antal helt privatägda operatörer har etablerats.

Nästa steg i utvecklingen blir sannolikt att bolagen bildar allianser an-

tingen genom direkt ägande i varandra eller genom gemensamt ägande av

företag. Nationsgränserna spelar allt mindre roll som avgränsning av den

marknad operatörerna väljer att arbeta på. Inom några få år kan en

struktur ha bildats med ett fåtal allianser av stora operatörer i Europa

med verksamhet i ett antal länder. Specialiserade företag som arbetar mot

särskilda kundgrupper t.ex. den finansiella marknaden kommer att växa

sig starka särskilt på dataöverföringsområdet.

Sverige har valt att genomföra en av de hårdaste konkurrensutsätt-

ningarna i Europa. Telia har på sin hemmamarknad att möta ett stort an-

tal operatörer som söker inbrytningar i de mest lönsamma marknadsseg-

menten medan bolaget självt hittills haft små möjligheter att ta upp kon-

kurrensen på de andra aktörernas hemmamarknader eftersom dessa

marknader inte varit öppna. Telia har i denna verklighet mött konkurren-

sen och genomfört betydande anpassnings- och utvecklingsinsatser med

stora investeringar och en betydande effektivisering av verksamheten

bl.a. genom personalminskningar. Denna utveckling kommer att fort-

sätta. Detta innebär stora påfrestningar på organisationen men har också

lett till att Telia uppvisar en god effektivitet jämfört med de operatörer i

andra länder som först från den 1 januari 1998 öppnats för konkurrens på

hemmamarknaden. Den tekniska utvecklingen har präglats av en

branschglidning där betoningen på telefoni minskar medan dataöverfö-

ringsverksamheten ökar liksom inslaget av informationstjänster.

4 Telekommunikationsmarknaden i Norden

och Europa

4.1 Marknadsutveckling

En omfattande omstrukturering av telekommunikationsbranschen sker

för närvarande. Omstruktureringen har hittills främst skett i USA, men

förväntas öka i omfattning även på den europeiska marknaden. De hu-

vudsakliga drivkrafterna bakom förändringarna är aktörernas behov av

att på en alltmer konkurrensutsatt, global marknad och förestående tek-

nikskifte skapa skalfördelar och synergier, säkerställa finansiell styrka

och kompetens, erhålla access till breda kundgrupper samt säkerställa

global leveransförmåga.

Exempel på strukturella förändringar i Europa är sammanslagningen

av BT:s och AT under år

1998 steg kurserna för ett genomsnitt med 136 procent, något som

fortsatt i år med ytterligare 13 procent. Allmänt sett kan således

konstateras att kapitalmarknaderna i Europa i hög grad efterfrågar

telekommunikations-relaterade värdepapper. Detta utgör i sig ett skäl att

öka tillgången på sådana värdepapper på den svenska marknaden.

En internationell jämförelse visar att det bolag som bildas efter en

sammanslagning av Telia och Telenor storleksmässigt blir nummer 6 i

Europa mätt efter omsättning.

Tabell 1 Omsättning, resultat och antal anställda i vissa europeiska tele-

kommunikationsföretag (1998).

MSEK

Nettoomsätt-

ning

Antal an-

ställda medel-

tal

Rörelse-

resultat

Tele Danmark

40 413

16 410

7 130

KPN (Holland)

71 177

132 547

13 915

Telefonica (Spanien)

(1997)

154 889

92 148

43 454

Telecom Italia

(preliminärt)

207 000

124 000

42 000

Swisscom

57 430

21 906

15 652

BT

(april -97 mars -98)

206 936

126 100

48 386

France Telecom

218 295

169 000

34 425

Sonera (Finland)

14 375

8 069

3 087

Deutsche

Telekom (1997)

305 552

209 200

67 920

Telia sammanslaget

med Telenor

81 175

51 520

10 186

För att kunna försvara sina positioner på den alltmer konkurrensutsatta

europeiska telekommunikationsmarknaden krävs att operatörerna når en

större storlek än vad Telia och Telenor var för sig för närvarande har.

Detta är viktigt för att kunna fördela utvecklingssatsningar och nya

tjänster på en bredare verksamhet.

4.3 Teleregleringen

Avvecklingen av monopolen har gått snabbt både i Norden och i Europa.

Flertalet länder kommer under år 1999 att införa en möjlighet för en

abonnent att behålla sitt telefonnummer vid byte av teleoperatör

(nummerportabilitet). En möjlighet för en abonnent att genom ett stående

val få tillgång till teletjänster som tillhandahålls av någon som tillstånds-

havaren bedriver samtrafik med (förval) kommer att införas under år

1999 i flertalet länder.

I såväl Sverige som Norge införs nummerportabilitet och förval i år.

Dessa förändringar kommer att starkt påverka marknadsbilden i Europa

under de närmaste åren. Nyligen har EG-kommissionen inlett en översyn

av gemenskapens hittillsvarande telereglering. Ny lagstiftning kan för-

väntas träda i kraft omkring år 2003.

4.4 Telias och Telenors situation

Telia och Telenor har som helstatliga bolag utvecklats snabbt. Den

svenska telemarknaden är en av de mest konkurrensutsatta i Europa me-

dan den norska avregleringen skedde först år 1998. Båda företagen är av

naturliga skäl marknadsledande på respektive marknad. Båda företagen

har likartade ambitioner att fortsätta att utvecklas på sina hemmamarkna-

der och samtidigt expandera på nya marknader inom områden där de be-

sitter unika kompetenser. Båda företagen har sin största marknad i länder

som har de allra högsta penetrationerna i fråga om fast telefoni,

mobiltelefoni och tillgång till datorer i hemmet och till Internet. Genom

en sammanslagning av de båda företagen kan den gemensamma

kapaciteten i fråga om teknik och produkter utnyttjas i konkurrensen på

den öppna europeiska marknaden och på andra geografiska marknader.

Genom avtalen skapas ett nytt företag med möjlighet att agera i den

fortsatta omstruktureringen i Norden och Europa från en styrkeposition.

Marknadsutvecklingen är mycket snabb och allt starkare aktörer kommer

att utvecklas.

Mot bakgrund av utvecklingen på telekommunikationsmarknaden har

regeringen träffat avtal med företrädare för den norska regeringen om att

slå samman Telia och Telenor. Om de bägge bolagen fortsätter vart och

ett på egen hand kan den ökade konkurrensen från andra operatörer leda

till en negativ utveckling för de bägge företagen. I det följande redovisas

närmare uppgifter om de bägge företagen, närmare om det avtal som i

detta ärende underställs riksdagen och uppgifter om det nya bolagets

tänkta inriktning.

5 Telia AB

Telias mål är att vara det ledande telekommunikationsföretaget i Norden

och Östersjöområdet. Detta gäller både den etablerade fastnätsverksam-

heten och tillväxtområdena mobilkommunikation, Internet och andra IP-

baserade tjänster. Telia är vidare en mycket stark aktör i fråga om för-

säljning av nätkapacitet till andra aktörer på marknaden både i Europa

och USA. Utanför Europa investerar Telia via dotterbolaget Telia Over-

seas i licenser på främst det mobila området.

Teliakoncernens affärsverksamhet är grupperad i åtta affärsområden

och tre marknadsområden. Affärsområde Nät ansvarar för utveckling och

drift av Telias fasta nät samt försäljning av nätkapacitet och nätprodukter

till externa intressenter.

Affärsområde Publik Kommunikation ansvarar för fasta tjänster till

mindre företag och privatkunder i Norden. Affärsområde Företagskom-

munikation ansvarar för fasta tjänster och integrerade erbjudanden till

stora och medelstora företagskunder i Norden.

Affärsområde Mobil Kommunikation ansvarar för mobila tjänster och

mobila nät i Norden. Affärsområde System och Service ansvarar för

kundutrustning, service och installationskoncept för företagskunder i

Norden.

Affärsområde Infomedia ansvarar för katalog- och informationstjänster

på samtliga valda geografiska marknader. Affärsområde Financial Ser-

vices ansvarar för finansiella tjänster och betalservicetjänster på samtliga

valda geografiska marknader. Affärsområde International ansvarar för

telekommunikationsverksamheten utanför Norden.

Detta avsnitt baseras på uppgifter från bolaget.

Försäljning och resultat

Teliakoncernens nettoomsättning ökade under år 1998 med 12 procent

efter justering för avyttrad verksamhet. Försäljningsökningen är framför

allt en följd av volymtillväxt.

MSEK

1998

1997

1996

Nettoomsättning

51 240

46 444

43 324

Bruttomarginal (%)

31,5

28,4

29,8

Rörelseresultat

7 596

4 844

4 796

Resultat efter finansiella

poster

6 798

4 031

3 622

Nettomarginal (%)

13,3

8,7

8,2

Årets resultat

4 491

2 735

2 304

Räntabilitet på sysselsatt

kapital (%)

18,0

11,9

12,6

Räntabilitet på eget kapital

efter full skatt (%)

18,3

12,4

11,0

Försäljningen på marknaderna utanför Sverige ökade med drygt 14

procent till 6 159 (5 377) MSEK. Telias intressebolag omsatte ca 32,0

MDSEK, varav 31,4 MDSEK kronor i utländska intressebolag. Telias

andel av intressebolagens omsättning var cirka 6,4 MDSEK, varav 6,1

MDSEK i utländska intressebolag. Inklusive andel av intressebolagens

nettoomsättning uppgick försäljningen på marknader utanför Sverige till

ca 21 procent av den totala nettoomsättningen.

Försäljningen av fasta tjänster i Sverige ökade med åtta procent. Fast

telefoni ökade med fem procent. Internet och trafik till mobila nät stod

för den högsta tillväxten. För de mobila tjänsterna i Sverige ökade för-

säljningen med 13 procent. Tillväxten skedde i GSM genom dels ökad

kundtillströmning, dels ökad trafik per kund. Katalogverksamheten vi-

sade god tillväxt.

Konkurrensen på Sverigemarknaden fortsätter att pressa priserna på de

mest lönsamma tjänste- och kundsegmenten inom alla affärsområden.

Volymtillväxten och insatta rationaliseringsåtgärder ger emellertid posi-

tiv effekt. Resultatet i den svenska etablerade verksamheten förbättrades

kraftigt jämfört med föregående år. Bruttomarginalerna i de fasta och

mobila tjänsterna ligger väl till i jämförelse med konkurrerande jämför-

bara operatörer.

För att säkra tillväxten på lång sikt investerar Telia i nya tjänster och i

geografisk expansion. Satsningarna ger på kort sikt ökade kostnader för

tjänste- och produktutveckling.

Telias förmåga att skapa värdetillväxt visas av att försäljningen under

andra kvartalet av innehavet i italienska Omnitel gav en realisationsvinst

om 3 308 MSEK.

Som ett led i fokusering på kärnverksamheten avyttrades i augusti Te-

lias innehav av kommersiellt intressanta fastigheter. Försäljningen gav en

realisationsvinst om 1 915 MSEK. Rörelseresultatet under år 1998 belas-

tas av kostnader för personalomstrukturering.

Räntabiliteten på eget kapital efter full skatt förbättrades kraftigt och

överträffade med marginal det långsiktiga målet på minst 11 procent.

Det operativa resultatet som utgörs av rörelseresultat före realisations-

resultat och kostnader före personalomstrukturering, vissa pensions-

åtaganden och år 2000-anpassning ökade med 14 procent jämfört med

föregående år.

Finansiell ställning

Koncernens finansiella ställning stärktes främst genom försäljning av

aktie- och fastighetsinnehav. Soliditeten förbättras kraftigt och är i linje

med det långsiktiga målet på 40 procent.

MSEK

1998

1997

1996

Balansomslutning

66 336

64 202

61 136

Sysselsatt kapital

42 544

44 652

42 248

Operativt kapital

38 420

40 787

39 148

Kapitalomsättnings-

hastighet (ggr)

0.78

0,74

0,74

Balanslikviditet (ggr)

0,71

0,74

0,76

Soliditet (%)

39,5

 35,6

34,9

Marknadsandelar under år 1998

Telia har alltfort en ledande ställning på fasta tjänster i Sverige och

stärkte samtidigt sin position i övriga Norden. I Sverige var marknadsan-

delen för utlandssamtal 60 procent och för Sverigesamtal 70 procent. För

lokalsamtal var Telias marknadsandel 99 procent. Marknadsandelarna

sjunker dock kontinuerligt. I övriga Norden varierade Telias marknads-

andelar för utlandssamtal mellan fem och elva procent och för nationella

samtal mellan två och fem procent. Telia stärkte sin ställning på Internet i

Sverige marknadsandelen var 37 procent medan marknadsandelen i

Danmark och i Norge ökade till tio respektive 13 procent.

För mobila tjänster var Telias marknadsandel i Sverige 59 procent och

i Danmark sex procent. I Finland gjordes endast en smärre inbrytning på

den mobila marknaden medan ingen etablering skedde i Norge.

I Östersjöområdet stärktes Telias position ytterligare genom förvärv av

aktiemajoriteten i försteoperatören på fast telefoni och mobil telefoni i

Litauen tillsammans med Sonera.

Inom området informationstjänster försvarade Telia sin redan starka

ställning på katalogområdet i Norden samtidigt som ytterligare tjänster

lanserades i de baltiska länderna, Ryssland och Polen.

Inriktning år 1999

År 1999 fortsätter arbetet med att effektivisera och rationalisera den

etablerade verksamheten samtidigt som koncernen utvecklar förmågan

att paketera och integrera egna och andras produkter till målgruppsanpas-

sade erbjudanden för privatkunder och företagskunder. Ökade satsningar

kommer att göras för att expandera bandbredden i näten samtidigt som

Telia planerar utveckling av koncept för personlig kommunikation. Telia

avser att stärka sin ställning ytterligare i Östersjöområdet genom bl.a.

expansion i delar av västra Ryssland. Den globala nätaffären skall

upparbetas genom strategiska kabelinvesteringar på attraktiva

marknadsplatser i första hand inom Europa. Införandet av förval och

nummerportabilitet ökar konkurrenstrycket på Telia där företaget

uppträder som förste operatör men öppnar nya möjligheter på marknader

där Telia agerar som andreoperatör, t.ex. i de nordiska grannländerna.

6 Telenor AS

Telenors mål är att vara det ledande tele-, IT- och mediaföretaget i

Norge. Telenor önskar att utveckla företaget vidare till en internationell

tele- och IT-koncern. I dag är Telenor det enda företaget i Norge som

tillhandahåller ett brett utbud av produkter och tjänster inom telefoni och

datakommunikation, mobiltelefoni, Internet, IT och satellitkommunika-

tion. Internationellt har Telenor redan intagit en stark position med en

prisnivå som är bland de lägsta i Europa och med kvalite och tjänsteut-

bud av hög klass. Telenor är delägare i tolv mobiltelefoniföretag i utlan-

det. Telenor är bland de största inom satellitdistribuerad radiosändning

och har åtta helägda dotterbolag inom satellitkommunikationsområdet.

Dessutom har Telenor etablerat utlandsverksamhet inom katalogområdet,

Internet och marknader för försäljning av nätkapacitet mellan operatörer.

Telenorkoncernen består av moderbolaget Telenor AS med dotterbo-

lag. Koncernen är organiserad med ett koncerncenter med staber och

stödfunktionerna Telenor Kapital og Finans och Telenor FoU. Telenor

har totalt nio affärsområden. Affärsområdet Telenor Bedrift ansvarar för

de största kunderna. Affärsområdet Telenor Programvare tillhandahåller

administrativa och ekonomiska stödsystem till bank-sektorn, offentlig

förvaltning och sjukvården. Affärsområdet Telenor IT-service og

Installasjon utför installationer, service och liknande inom telefoni, data,

elektronik, säkerhet och integrerade lösningar. Affärsområdet Telenor

International utvecklar verksamheter på den internationella marknaden,

särskilt inom mobil- och satellitkommunikation samt fasta nät.

Affärsområdet Telenor Mobil är Norges ledande leverantör av mobila

tjänster. Affärsområdet Telenor Privat tillhandahåller fasta telefo-

nitjämster till privatpersoner och småföretagsmarknaden. Affärsområdet

Telenor Nett ansvarar för utbyggnad och drift av det fasta nätet i Norge.

Affärsområdet Telenor Nextel är koncernens tyngdpunkt och kompe-

tenscentrum inom Internet såväl i Norge som internationellt. Affärsom-

rådet Telenor Plus ansvarar för koncenens satsning på värdeökande

tjänster särskilt inom katalogverksamhet, TV-distribution och elektronisk

marknad.

Detta avsnitt baseras på uppgifter från bolaget.

Försäljning och resultat

Telenorkoncernens nettointäkter under år 1998 uppgick till 28 380

MNOK. Det är en ökning med över elva procent i förhållande till år

1997. Ökningen kommer i huvudsak från nätbaserade tjänster inklusive

satellit och mobiltelefoni. Nettoomsättningen har mellan åren 1997 och

1998 ökat med cirka nio procent efter justering för köpt och såld

verksamhet.

Såväl i fråga om företags- som privatmarknaden har det under år 1998

skett en stor ökning (drygt 16 procent i förhållande till år 1997) i fråga

om trafikminuter som genererats i fasta nät. Den största ökningen skedde

i lokaltrafik och i det mobila nätet. Ökningen i lokaltrafiken berodde till

stor del på Internet baserad verksamhet, som svarade för ca 20 procent av

lokaltrafiken. Den positiva utvecklingen för mobilt genererad trafik både

i fråga om ökning av antalet abonnenter och ökad telefontid per abonnent

fortsatte under år 1998. De ökade nettointäkterna beror även på ökad

kapacitet genom satelliterna Thor II och III samt en ökad försäljning av

mobila satellittjänster. Närstående företag visar ett samlat underskott på

1 391 MNOK mot 1997 års underskott på 685 MNOK. Detta visar att

Telenor nu har fler större internationella engagemang, i huvudsak mobila

verksamheter som befinner sig i en tidig start eller driftsfas. I och med

öppnandet av de mobila näten i Tyskland, Österrrike, Grekland och

Ukraina under år 1998 är alla mobila verksamheter utanför Norge i drift.

Telenorkoncernens resultat före skatt år 1998 uppgick till 2 507

MNOK, vilket är en ökning jämfört med år 1997 med 592 MNOK.

Resultatet visar den kraftiga ökningen på marknaden för nätbaserade

tjänster inklusive satellitverksamhet och mobiltelefoni.

MNOK

1998

1997

1996

Nettoomsättning

28 380

25 518

22 170

Rörelseresultat

2 456

2 081

2 613

Resultat efter finansiella

poster

2 507

1 915

2 354

Årets resultat

1 286

1 200

1 910

Nettomarginal

8,8 %

7,5 %

10,6 %

Räntabilitet på

sysselsattkapital

11,6 %

10,6 %

10,6 %

Räntabilitet på eget kapital

efter skatt

7,8 %

8,1 %

14,4 %

Totalt kapital

39 780

33 628

29 580

Sysselsatt kapital

29 343

42 764

20 393

Soliditet

44,4 %

44,7 %

Finansiering och investering

Finansresultatet var på 51 MNOK under år 1998, vilket är en förbättring

jämfört med föregående år på 217 MNOK. Under år 1998 har Telenor

gjort realisationsvinster med avdrag för nedskrivning av aktieposter på

ca 240 MNOK. Under år 1997 var inte realisationsvinsterna inkluderade

i finnasresultatet. Vidare har utdelningen från satellitorganisationen och

finansiella investeringar ökat. För år 1998 är 60 MNOK upptaget som

förlust på valutakurser.

Räntebärande skulder har under år 1998 ökat med 2,2 MDNOK till

11,5 MDNOK. Trots en förhöjd investeringsnivå har behovet av upplå-

ning begränsats med anledning av ett positivt kassaflöde från driften in-

klusive försäljningar av fastigheter och värdepapper samt ett tillskott av

nytt eget kapital från den norska staten.

Avkastningen på sysselsatt kapital ( i genomsnitt) uppgick under år

1998 till 11,6 procent mot 10,6 procent under år 1997, varav i Norge 22

procent (år 1997: 16 procent).

Marknadsandelar

På traditionella telefoniprodukter har Telenor en dominerande ställning i

Norge med marknadsandelar på väl över 90 procent. Om man bortser

från de nätbaserade tjänsterna ligger dock Telenors marknadsandel på de

flesta områden betydligt lägre än detta. På mobiltelefoniområdet i Norge

har Telenor en marknadsandel på ungefär 75 procent. Inom GSM-områ-

det har Telenor cirka 70 procent av marknaden i Norge. Telenor har ca

30 procent av den norska marknaden på IT-området. Telenor är den le-

dande Internetleverantören i Norge både på företags- och privatpersons-

marknaden. På övriga områden har Telenor marknadsandelar på mellan

35 procent (kabel-TV) till över 90 procent inom katalogområdet.

Framtidsutsikter

På hemmamarknaden har Telenor gjort stora investeringar i ny in-

frastruktur och moderna tekniska lösningar, som gör det möjligt att er-

bjuda den norska marknaden nya och mer effektiva produkter och tjäns-

ter. Utanför Norge har Telenor etablerat sig som en allianspartner med

specialistkompetens inom bland annat satellit- och mobilkommunika-

tionsområdet. Värdet av Telenors utländska engagemang har enligt bola-

get utvecklats mycket positivt och anses ha en betydande framtida in-

täktspotential.

7 Samgåendeavtalet och aktieägaravtalet

7.1 Samgåendeavtalet

Samgåendeavtalet har träffats mellan svenska staten och norska staten

samt Telia och Telenor.

Parterna är överens om att en sammanföring av verksamheterna i Telia

och Telenor innebär strategiska och affärsmässiga möjligheter att dra

nytta av möjliga synergier, att öka värdet på ägarnas aktieinnehav och att

genom sammanslagningen bilda en ledande europeisk teleoperatör.

Samgåendet skall ske genom sammanföring av Telias och Telenors

verksamheter i ett samägt bolag, nedan kallat det nya bolaget. Den

svenska och norska staten överlåter aktierna i Telia respektive Telenor i

utbyte mot aktier i det nya bolaget. Svenska staten kommer efter överlå-

telsen att äga 60 procent och norska staten 40 procent av aktierna.

Avtalet är för sin giltighet beroende bl.a. av den svenska riksdagens re-

spektive det norska stortingets godkännande samt att EG-kommissionen

godkänner sammanslagningen. Vidare skall tillstånd till förvärvet ha

lämnats enligt norsk förvärvslagstiftning. Det är först när dessa villkor

uppfyllts eller övriga parter avstått från att göra villkor gällande som till-

träde skall ske enligt avtalet.

I avtalet lämnar såväl staterna som Telia och Telenor ett antal bekräf-

telser och garantier rörande bolagen.

För perioden mellan undertecknandet och tillträdet innehåller avtalet

vissa villkor rörande bl.a. driften av verksamheterna av innebörden att

rörelserna skall bedrivas i enlighet med tidigare praxis.

Parterna har avtalat att en s.k. styrgrupp skall tillsättas för att under-

lätta tillträdet och vidta andra åtgärder för att uppnå syftet med samgåen-

det. Styrgruppens ansvarsområde avses omfatta samordning och genom-

förande av ansökningar av erforderliga tillstånd samt förberedande

åtgärder för en börsintroduktion enligt en särskilt fastlagd plan.

I avtalet regleras att en extra bolagsstämma skall hållas i det nya bola-

get vid tillträdet vid vilken en ny styrelse skall tillsättas. Vid ett därpå

följande styrelsesammanträde skall bl.a. styrelsens ordförande, bolagets

verkställande direktör samt två vice verkställande direktörer utses. Vi-

dare skall styrelsen besluta om styrelserna i Telia och Telenor.

Samgåendeavtalet kan sägas upp om nödvändiga parlamentariska be-

slut för sammanslagningen inte har tagits före parlamentens sommarup-

pehåll. Avtalet kan sägas upp av den svenska staten om ett villkorslöst

godkännande enligt norsk förvärvslagstiftning inte erhållits före riksdags

utskottets slutliga behandling av denna proposition. Avtalet kan vidare

sägas upp om tillträde inte har skett inom nio månader från dagen för

undertecknandet.

Avtalet styrs av svensk lag och eventuella tvister skall avgöras genom

skiljeförfarande i Köpenhamn och i enlighet med danska skiljedomsreg-

ler.

7.2 Aktieägaravtalet

I aktieägaravtalet kommer parterna överens om att det nya bolaget skall

verka för att bibehålla och utveckla både Telia och Telenors verksamhe-

ter i deras respektive hemmamarknader, fullgöra sina åtaganden vad gäl-

ler samhällsomfattande tjänster samt erbjuda effektiv service. Parterna är

ense om att det nya bolaget skall ha det oberoende som behövs för att

driften skall ske på affärsmässiga grunder med målsättningen att öka

värdet på aktierna för samtliga aktieägare och på ett sätt som möjliggör

för bolaget att tillgodose sitt nuvarande och framtida kapitalbehov på

internationella kapitalmarknader.

Parterna är också eniga om att aktierna skall börsintroduceras så snart

det är praktiskt möjligt och senast under år 2000. I detta syfte har de

enats om en plan för hur börsintroduktionen skall ske. Vidare har par-

terna kommit överens om att aktierna skall noteras på Stockholms Fond-

börs och Oslo börs samt på andra lämpliga internationella börser.

Börsintroduktionen skall genomföras i anslutning till ett offentligt er-

bjudande. Parterna har kommit överens om att genomföra aktieförsälj-

ningar så att varken den svenska eller den norska staten skall äga mer än

33,4 procent av aktierna i bolaget (paritet). Strävan är att paritet skall ha

uppnåtts inom 18 månader från börsintroduktionen. Det är de svenska

och norska regeringarnas avsikt att tillsammans behålla en majoritet av

aktierna (51 procent) och ett ömsesidigt samråd skall ske innan någon

förändring sker av denna policy.

Innan paritet uppnåtts är parternas rätt att överlåta aktierna begränsad.

I avtalet framhålls att det nya bolagets affärsverksamhet och telekom-

munikationsindustrin i allmänhet är kapitalintensiv och parterna är över-

ens om att det kan bli aktuellt att ge ut ytterligare aktier i bolaget för att

möta ett ökat kapitalbehov. Detta kan t.ex. ske genom riktade nyemissio-

ner i samband med företagsförvärv. Parterna är inte skyldiga att finansi-

era eller teckna nya aktier i en sådan nyemission och följaktligen kan en

sådan kapitalökning innebära utspädning av parternas gemensamma

ägande i det nya bolaget. Om parternas ägarandel på grund av en ny-

emission, överlåtelse eller liknande åtgärd sjunker under 51 procent skall

vardera parten ha rätt att, under en period av sex månader, köpa aktier

eller optionsrätter på marknaden i syfte att parterna därefter åter skall äga

51 procent. Ingen av parterna får dock öka sitt innehav så att det uppgår

till mer än 33, 4 procent av aktierna.

I parts innehav skall inräknas aktier som innehas av den egna förvalt-

ningen samt bolag och andra rättssubjekt som står under respektive stats

direkta eller indirekta kontroll. Aktier som innehas av rättssubjekt som

handlar med värdepapper och som trots att det ägs eller kontrolleras av

endera staten utövar sin rösträtt fristående från respektive stat samt upp-

fyller vissa ytterligare villkor skall dock inte räknas in i parts innehav.

Parterna har, för att ha lika inflytande i bolaget intill dess att paritet

uppnåtts, förbundit sig att inte utan den andre partens samtycke rösta för

några av de aktier som skall säljas ut för att uppnå paritet.

Det är parternas avsikt att det nya bolaget som skall ha en styrelse vil-

ken sammansatts med hänsyn till ledamöternas särskilda erfarenhet av

internationell affärsverksamhet och till andra kommersiella och allmänna

hänsyn skall ha det oberoende som är anpassat till bolagets affärsmässiga

utveckling på de konkurrensutsatta telekommunikationsmarknaderna.

Styrelsen skall bestå av åtta ledamöter, varav den svenska och den norska

staten vardera utser fyra ledamöter. Därutöver skall det finnas styrelse-

medlemmar utsedda av arbetstagarna och deras organisationer. Efter att

paritet har uppnåtts skall envar av parterna ha rätt att nominera styrelse-

ledamöter i förhållande till sitt aktieinnehav.

Styrelsens ordförande skall utses av den svenska staten fram till dess

att paritet uppnåtts, dock längst under tre år. Därefter skall ordföranden

väljas för en period av två år och växelvis nomineras av den norska sta-

ten och den svenska staten.

Parterna har kommit överens om att särskilda omröstningsregler krävs

för vissa styrelsebeslut. Reglerna innebär att det förutom majoritet krävs

att en styrelseledamot som utsetts av den svenska staten och en som har

utsetts av den norska staten ingår i majoriteten. De beslut som kräver

särskilda regler är bl.a. den nya bolagskoncernens affärsplan och dess

koncernbudget, godkännande av större organisatoriska förändringar samt

tillsättande och entledigande av verkställande direktör och vice verk-

ställande direktörer, allt så länge det sker i tiden före paritet.

Parterna har kommit överens om särskilda integrationsriktlinjer. Av

avtalet framgår att parterna förutsätter att verksamheten i det nya bolaget

skall bedrivas på ett sätt som följer av dessa.

Vid etableringen kommer det nya bolaget att organiseras med en kon-

cernledning, koncernkontor/koncernfunktioner, affärsområden, ett inter-

nationellt center med marknadsområden, supportenhet och koncernpro-

jekt. Det nya bolagets huvudkontor med koncernledningen m.m. skall

vara lokaliserat till Sverige. Ett internationellt center skall vara placerat i

Norge.

Verkställande direktören tillsammans med de vice verkställande di-

rektörerna skall utgöra den nya bolagskoncernens högsta ledning, som i

nära samverkan och gemensamt i alla avseenden skall ha det

övergripande ansvaret för den nya bolagskoncernens samlade verksam-

het. För att bl.a. underlätta samgåendet mellan Telia och Telenor har

parterna enats om att den första verkställande direktören skall nomineras

av den norska staten och att den svenska staten skall nominera de första

vice verkställande direktörerna.

Avtalet är bindande för parterna under 16 år. Avtalet kan sägas upp om

endera partens andel understiger 25,5 procent av aktierna. Vidare kan

avtalet sägas upp för det fall endera parten gör sig skyldig till väsentligt

avtalsbrott.

Aktieägaravtalet styrs av svensk lag och eventuella tvister skall avgö-

ras genom skiljeförfarande i Köpenhamn och i enlighet med danska skil-

jedomsregler.

8 Det nya bolagets verksamhet

8.1 Verksamhetsinriktning och ambitionsnivå

Målet är att det nya bolaget skall utvecklas till den ledande leverantören

av kommunikations- och informationstjänster i norra Europa samtidigt

som bolaget på prioriterade tillväxtområden, såsom mobil kommunika-

tion, Internet och andra IP-baserade tjänster samt satellitkommunikation,

intar ledande marknadspositioner även utanför den geografiska huvud-

marknaden.

8.2 Affärsstrategi

Den övergripande strategin för det nya bolaget är att effektivisera och

utnyttja skalfördelar i den etablerade verksamheten i Norden för att ut-

veckla verksamheten och skapa finansiella förutsättningar för expansion

inom tillväxtområden där företaget har möjlighet att exploatera unika

kompetensfördelar. Inför sammanslagningen har särskilda integrations-

riktlinjer utarbetats av Telia och Telenor. I dessa principer ingår bl.a. en

sammanfattning av det nya bolagets tänkta affärsstrategi. Detta avsnitt

bygger på detta dokument.

Det nya bolaget skall arbeta aktivt med sin affärsportfölj med huvudin-

riktning att varje affär skall ges möjlighet att utvecklas på egna villkor

med hänsyn till affärernas olika förutsättningar vad avser affärslogik,

mognad, potential och risk. Vid utveckling och expansion av affärerna

skall olika metoder, såsom organisk tillväxt, strategiska partnerskap, alli-

anser eller förvärv tillämpas.

Inom tillväxtområden uppvisar efterfrågan på mobila tillämpningar

fortsatt stark tillväxt. Det nya bolaget har med sin kompetens och er-

farenhet goda möjligheter att realisera en betydande värdetillväxt på det

mobila området och inta en ledande position i utveckling av nästa gene-

ration mobila tjänster och tillämpningar.

Marknaden för Internet och andra IP-baserade tjänster är global till sin

karaktär och i stark tillväxt med många små och stora aktörer som kon-

kurrerar om marknadsutrymmet. Viktiga tillväxtområden är elektronisk

handel, virtuella privata nät, portaler samt IP-telefoni. Det nya bolaget

skall inta en ledande position som tjänsteleverantör i norra Europa av

denna typ av tjänster och skall på vissa prioriterade tjänstesegment söka

en ledande ställning även på den övriga Europamarknaden. Den interna-

tionella marknad för transport av IP-trafik som är under framväxt skall

upparbetas aktivt genom att det nya bolaget utvecklar en nätplattform

som på kommersiella villkor kan nyttjas av andra operatörer och

tjänsteutvecklare av IP-baserade tjänster.

På satellitområdet skall det nya bolaget använda sin styrka till att be-

hålla en ledande position i Norden samt expandera ytterligare på mark-

naderna i övriga Europa samt på intressanta nischmarknader utanför

Europa.

En grundläggande förutsättning för det nya bolaget är att till kunderna

på den geografiska huvudmarknaden kunna erbjuda tjänster med global

räckvidd. Med utgångspunkt från de sammanslagna bolagens partner-

relationer skall för det nya bolaget utvecklas en partnerstrategi som

bygger på flexibilitet och som säkrar bolagets globala leveransförmåga.

Det nya bolaget skall även utnyttja sitt kunnande till att bygga värde

för aktieägarna genom finansiella investeringar i telekommunikations-

relaterade projekt primärt utanför den geografiska huvudmarknaden med

möjlighet att realisera uppbyggda värden på kort eller medellång sikt.

Värdeskapandet skall säkerställas genom ett aktivt ägarskap, normalt i

minoritetsposition.

Det nya bolaget skall driva innovation och affärsförnyelse som en

offensiv och integrerad del av sin strategiska positionering för att ut-

veckla affärsportföljen och erbjuda tjänster i teknikens framkant. Förny-

elsen skall drivas dels i egen regi dels i samverkan med globala aktörer

på telekommunikations-, IT- och mediaområdet.

Den snabba utvecklingen på telekommunikationsområdet gör det nöd-

vändigt för det nya bolaget att koncentrera resurserna till områden av

strategisk betydelse. För verksamheter utanför den strategiska kärnan

skall därför avyttring övervägas.

De bägge bolagen visar goda resultat. Nedanstående tabell ger en jäm-

förande bild av dem. .

Tabell 2 Jämförande översikt av de bägge bolagens verksamhet år 1998.

MSEK

Telia

1997

Telia

1998

Telenor

1997

Telenor

1998

Nettoomsättning

46 444

51 240

27 049

29 935

Resultat efter finansiella

poster

4 031

6 7981

2 030

2 644

Årets resultat

2 735

4 491

1 272

1 356

Eget kapital

24 048

27 607

15 928

18 870

Soliditet

35,6 %

39,5 %

44,7 %

44,4 %

Årsanställda

33 9302

31 320

19 6003

20 200

varav i utlandet

3 456

3 780

2 510

2 500

1Telias resultat påverkas starkt av reavinster under år 1998.

2Avser antalet anställda i medeltal under året.

3Avser antalet anställda vid årets slut.

9 Sammanslagningen

Regeringens bedömning: Mot bakgrund av den ovan nämnda ut-

vecklingen i telekommunikationsbranschen är en sammanslagning av

Telia och Telenor en väsentlig förutsättning för att de bägge företagen

i framtiden skall kunna hävda sig i den allt starkare konkurrenssitua-

tion som förutses i Europa. Regeringen har vid sin värdering av de

bägge bolagen kommit fram till att Telias värde motsvarar 60 procent

av värdet för det bolag som uppstår genom en sammanslagning. Det

nya bolagets inriktning bör vara att arbeta inom telekommunikations-

sektorn i vid mening utan begränsningar i fråga om geografiskt arbets-

område eller i fråga om produktutbud. Sammanslagningen innebär

även att ett slagkraftigare företag inom IT-sektorn bildas med bas i

Sverige vilket medför fördelar för leverantörsindustri och för närings-

liv och förvaltning som utnyttjar IT-industrins tjänster och produkter.

Det nya bolaget medför att den svenska kapitalmarknaden tillförs ett

bolag med en mycket spridd aktie vilket vitaliserar den marknaden

ytterligare.

Regeringens förslag: Att riksdagen godkänner samgåendeavtalet

och att aktieägaravtalet kan ingås. Detta leder till att ett nytt bolag

bildas där bolagen Telia och Telenor ingår. Den svenska staten

kommer att äga 60 procent och den norska staten 40 procent av

aktierna i det nya bolaget. De bägge staterna skall dock ha lika

röstmässigt inflytande i bolaget tills dess aktieinnehav uppgår till 33,4

procent vardera. Sammanslagningen och styrningen av det nya

bolaget baseras på kommersiella grunder. Det är väsentligt att det nya

bolaget kan agera på samma villkor som de stora konkurrenterna i

Europa. Det nya bolagets aktier börsintroduceras och en första

aktieförsäljning planeras ske så snart som möjligt efter tillträdet och

senast under år 2000 beroende på marknadsförhållandena på

kapitalmarknaden. Målet för de första försäljningarna är att uppnå lika

ägande på nivån 33,4 procent vardera för svenska och norska staten.

Därefter kan statens ägarandel minskas ytterligare genom

aktieförsäljningar eller i samband med nyemissioner. De bägge

staterna kommer inte att äga mindre än 51 procent av aktierna

tillsammans.

Skälen för regeringens förslag

En förutsättning för att kunna medverka i industriell omstrukturering är

som regel att det företag som vill agera har en börsnoterad aktie. Genom

att utnyttja den kan företag förvärvas och ytterligare fusioner genomfö-

ras. Detta ökar ytterligare företagets konkurrenskraft och därmed värdet

på aktieinnehavet. Det är regeringens bedömning att betydande syner-

givinster uppkommer genom kostnadsminskningar, genom bättre utnytt-

jande av produkter och tjänster samt genom större konkurrenskraft på de

marknader där de bägge företagen vart och ett har en svag position.

Telia är för närvarande en stark drivkraft i utvecklingen av en IT-base-

rad industri i Sverige. Genom den bas Telia bygger upp kan näringsliv

och förvaltning utveckla konkurrenskraftiga och effektiva verksamheter i

alla regioner i landet. Sammanslagningen med Telenor och den ytterli-

gare möjlighet som börsnoteringen innebär ger ytterligare utrymme för

investeringar i den svenska infrastrukturen och den internationella in-

frastruktur som är en väsentlig bas för svenska företags konkurrenskraft.

Det stora företaget ger genom sina utvecklingssatsningar även ett under-

lag för en utvecklad industri för telekommunikationsprodukter i landet.

Sverige har på detta område ett försprång. En förstärkning av Telia ge-

nom en sammanslagning med Telenor ger ytterligare underlag för denna

utveckling genom att ett företag med sin bas i Sverige och Norge och

med en omfattande internationell verksamhet utvecklas.

Staten har låtit utföra jämförande värderingar av Telia och Telenor. En

ingående undersökningsprocess (s.k. due diligence) har genomförts. Slut-

satsen av dessa analyser är att ett förhållande mellan de två ländernas

aktieinnehav i det nya bolaget bör vara 60 procent för den svenska staten

och 40 procent för den norska staten. Regeringen gör, baserat på genom-

förda analyser, bedömningen att värdet på statens aktier blir större om

transaktionen genomförs än om så inte blir fallet.

Genom de båda avtalen ges bolagen en möjlighet att hävda sig på en

telekommunikationsmarknad som präglas av allt starkare konkurrens.

Avtalen är kommersiella och ger det nya bolaget möjlighet att verka på

samma affärsmässiga villkor som konkurrenterna. Riksdagen bör därför

godkänna samgåendeavtalet och bemyndiga regeringen att underteckna

aktieägaravtalet.

Eftersom det är fråga om ett bolag som kommer att börsintroduceras är

det viktigt att staten har samma rörelsefrihet som övriga ägare i börs-

företag när det gäller att medverka i förändringar som gagnar bolaget och

därmed även ägaren. Det kan t.ex. vara nödvändigt att snabbt kunna ta

ställning till nya förutsättningar och då kan inte en av ägarna påverka

tidsplanen. Regeringen bör därför ha riksdagens medgivande att minska

statens ägarandel. Regeringens mandat omfattar dock inte möjlighet att

minska ägandet så att det sammantagna ägandet av den svenska och

norska staten understiger 51 procent.

Det nya bolaget skall arbeta på rent affärsmässiga grunder och skall ge

en avkastning och en värdetillväxt för ägarna som ligger minst i nivå med

övriga större europeiska telekommunikationsoperatörer.

Det ankommer på regeringen att fatta de beslut som erfordras för att

genomföra sammanslagningen.

De kostnader som kommer att uppstå för staten i samband med aktie-

försäljningen skall belasta anslaget G3 inom utgiftsområdet 24 Kostnader

för omstrukturering av vissa statsägda företag m.m.

Godkännande av EG-kommissionen

Sammanslagningen kräver godkännande av EG-kommissionen enligt

rådets förordning (EEG) nr 4064/89 av den 21 december 1989 om kon-

troll av företagskoncentrationer. Godkännandet kan eventuellt komma att

lämnas efter det att riksdagen fattat beslut i detta ärende. Ett godkän-

nande kan förenas med villkor som medför att det nya bolagets struktur i

vissa avseenden kan behöva ändras. Det ankommer i första hand på det

nya bolagets styrelse och ledning att fatta beslut i dessa frågor.

Avtalen

S A M G Å E N D E A V T A L

avseende

NY AB

av den 30 mars 1999

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ARTIKEL I SAMGÅENDET; UTBYTE AV AKTIER

Avsnitt 1.1 Grundande av Ny AB

Avsnitt 1.2 Samgåendet; Utbyte av aktier

Avsnitt 1.3 Tillträdesdag

Avsnitt 1.4 Åtgärder som skall vidtas vid Tillträdet

Avsnitt 1.5 Ny ABs organisation

Avsnitt 1.6 Resultatet av Utbytet

ARTIKEL II PARTERNAS BEKRÄFTELSER OCH

 GARANTIER

ARTIKEL III UTFÄSTELSER

Avsnitt 3.1 Bedrivande av verksamheterna fram till

 Tillträdet

Avsnitt 3.2 Styrgrupp

Avsnitt 3.3 Meddelande om vissa händelser

Avsnitt 3.4 Tillgång till information

Avsnitt 3.5 Åtagande att avstå från vissa åtgärder;

 Strategiska transaktioner

Avsnitt 3.6 Bekräftelse från revisorer

Avsnitt 3.7 Ytterligare åtgärder; Tillstånd; Ansökningar

Avsnitt 3.8 Offentliggöranden

ARTIKEL IV VILLKOR

Avsnitt 4.1 Villkor för Staternas skyldighet att

 genomföra Utbytet

Avsnitt 4.2 Villkor för norska statens åtaganden

Avsnitt 4.3 Villkor för svenska statens åtaganden

ARTIKEL V UPPSÄGNING; ÄNDRING OCH

 AVSTÅENDE FRÅN RÄTTIGHETER

Avsnitt 5.1 Uppsägning

Avsnitt 5.2 Konsekvenser av att Avtalet upphör

Avsnitt 5.3 Ändringar

Avsnitt 5.4 Eftergift

Avsnitt 5.5 Kostnader

ARTIKEL VI ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Avsnitt 6.1 Upphörande av överenskommelser

Avsnitt 6.2 Meddelanden

Avsnitt 6.3 Ogiltighet av del av Avtalet

Avsnitt 6.4 Partsbyte

Avsnitt 6.5 Tillämplig lag

Avsnitt 6.6 Skiljeförfarande

Avsnitt 6.7 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor

Avsnitt 6.8 Avtalsexemplar för undertecknande

ALLMÄNNA BILAGOR

Bilaga 1 Definitioner

Bilaga 2 Bolagsbildningshandlingar avseende Ny AB

 (ingår ej i propositionen)

Bilaga 3 Aktieägaravtal

 Bilaga 3.1 Definitioner

 Bilaga 3.2 Beräkning av Erbjudande för

 uppnående av Paritet

Bilaga 4 Parternas uppgifter och garantier

 (ingår ej i propositionen)

Bilaga 5 Tillståndsgivningsfrågor

 (ingår ej i propositionen)

Bilaga 6 Revisorsutlåtande - intressekon-

 tinuitetsprincipen

 (ingår ej i propositionen)

Bilaga 7 Ledande befattningshavare

 (ingår ej i propositionen)

KONFIDENTIELLA BILAGOR

Samgåendeavtalet

Bilaga B Förteckning över lämnade uppgifter från

 Telia

Bilaga C Förteckning över lämnade uppgifter från

 Telenor

Bilaga D Medlemmar i Styrgruppen

Aktieägaravtalet

Bilaga 3 A Integrationsriktlinjer

Bilaga 3 B Riktlinjer för Börsintroduktionen och

 arbetsmemorandum för Börsintroduktionens

 Styrgrupp

S A M G Å E N D E A V T A L

DETTA SAMGÅENDEAVTAL (detta "Avtal") har ingåtts den 30 mars

1999 mellan

1. Svenska staten

såsom ägare av Telia, genom

Näringsdepartementet;

2. Norska staten

såsom ägare av Telenor, genom

Samferdselsdepartementet;

3. Telia AB (publ) ("Telia"),

ett svenskt bolag;

4. Telenor AS ("Telenor"), ett

norskt bolag.

Hänvisningarna i detta Avtal till "parterna" avser svenska staten, norska

staten, Telia och Telenor gemensamt; uttryck som anges med stor

begynnelsebokstav skall, om inte annat framgår av det följande, ha den

innebörd som framgår av definitionerna i Bilaga 1.

Bakgrund

A Efter ingående överläggningar och analyser och efter rekom-

mendation till Staterna från styrelserna i Telia och Telenor överens-

kommer parterna om en sammanslagning av Telias och Telenors

rörelser ("Samgåendet") i ett gemensamt ägt nybildat svenskt bolag,

"Ny AB". Parterna har konstaterat att en sammanslagning av Telia-

och Telenorrörelserna innebär en strategisk och affärsmässig

möjlighet att dra nytta av möjliga synergier, att öka värdet på ägarnas

aktieinnehav och att genom sammanslagningen bilda en ledande

europeisk teleoperatör. De affärsmässiga möjligheter som Sam-

gåendet erbjuder har identifierats av Telia och Telenor gemensamt.

B Det har överenskommits att Ny AB skall verka för att bibehålla och

utveckla både Telias och Telenors verksamheter på deras respektive

hemmamarknader, för att fullgöra förekommande samhällsom-

fattande tjänster och för att tillhandahålla en effektiv service på dessa

marknader i enlighet med kraven i gällande lagar och föreskrifter.

C Staterna har ingått en Avsiktsförklaring dagtecknad den 20 januari

1999 i vilken de dragit upp riktlinjerna för sitt ömsesidiga stöd för

Samgåendet av Telia och Telenor i Ny AB.

D Detta Avtal har ingåtts mellan svenska staten och norska staten under

försättning att godkännande erhålls från Sveriges Riksdag respektive

Norges Storting och på nedan angivna villkor.

MOT DENNA BAKGRUND överenskommer parterna nu följande:

ARTIKEL I

SAMGÅENDET; UTBYTE AV AKTIER

Avsnitt 1.1

Grundande av Ny AB

a) Staterna skall tillse att, så snart det är praktiskt möjligt efter

undertecknandet av detta Avtal och före Tillträdet, ett nytt bolag, Ny

AB, bildas enligt svensk rätt genom registreringsanmälan till

Bolagsavdelningen hos det svenska Patent- och registreringsverket,

varvid övrig erforderlig dokumentation också skall bifogas, allt i

enlighet med utkasten i Bilaga 2 A (innehållet i denna bilaga skall

slutligt förhandlas och fastställas före Tillträdet). Vid bildandet skall

Ny ABs aktiekapital uppgå till 100.000 svenska kronor, fördelat på

100 aktier. Svenska staten, genom sitt helägda bolag Förvaltnings

AB Stattum och norska staten, antingen direkt eller genom ett direkt

eller indirekt helägt rättssubjekt, skall teckna aktier i Ny AB till pari

och kommer att äga 60 respektive 40 sådana aktier. Styrelsen i Ny

AB kommer inledningsvis att bestå av två svenskvalda ledamöter

och två norskvalda ledamöter.

b) Staterna överenskommer att under tiden mellan bildandet av Ny AB

och Tillträdet skall Ny AB inte, direkt eller indirekt, åta sig några

förpliktelser eller åtaganden, ingå avtal eller engagera sig i

affärsverksamhet av något slag med undantag för åtgärder godkända

av Staterna och för den ansökan som avses i Avsnitt 3.7 a)(ii) och

sådana åtaganden som följer av bolagsbildningsförfarandet.

c) Staterna överenskommer vidare att Ny ABs Bolagsordning

omedelbart före Tillträdet skall ändras, varvid kapitalgränserna skall

höjas för att möjliggöra nyemission av Aktier i Utbytet som svenska

staten och norska staten överenskommer att teckna. Staterna kommer

därefter att äga 60% respektive 40% av sådana nyutgivna Aktier,

vilka skall vara fria från alla Belastningar.

Avsnitt 1.2

Samgåendet; Utbyte av aktier

På de villkor och under de förutsättningar som anges i detta Avtal:

a) skall envar av Staterna tillse att Ny AB beslutar utge Ny AB-akti-

erna, vilka skall utges i Utbytet i byte mot dels samtliga utgivna

Teliaaktier motsvarande hela Telias aktiekapital, dels samtliga

utgivna Telenoraktier motsvarande hela Telenors aktiekapital. Emis-

sionsbeslutet skall ha det innehåll som framgår av förslaget till

protokoll från extra bolagsstämma i Ny AB i Bilaga 2 B (innehållet i

denna bilaga skall slutligt förhandlas och fastställas före Tillträdet).

b) skall vid Tillträdet svenska staten överföra alla utgivna Teliaaktier

fria från alla Belastningar till Ny AB som apport i utbyte mot 60%

av Ny AB-aktierna, vilka skall utges av Ny AB i Utbytet och tecknas

av svenska staten.

c) skall vid Tillträdet norska staten överföra alla utgivna Telenoraktier

fria från alla Belastningar till Ny AB som apport i utbyte mot 40%

av Ny AB-aktierna, vilka skall utges av Ny AB i Utbytet och tecknas

av norska staten.

Avsnitt 1.3

Tillträdesdag

Tillträde i de transaktioner som behandlas i detta Avtal ("Tillträdet")

skall äga rum i Stockholm den andra Affärsdagen efter den dag då

villkoren i Artikel IV uppfyllts eller vederbörande part avstått från att

göra gällande aktuella villkor (eller på sådan annan plats eller vid sådan

annan tidpunkt som parterna skriftligen överenskommit om). Den dag då

Tillträde i enlighet med detta Avsnitt 1.3 skall äga rum kallas i detta

Avtal "Tillträdesdagen".

Avsnitt 1.4

Åtgärder som skall vidtas vid Tillträdet

Vid Tillträdet skall parterna utväxla följande handlingar och vidta

följande åtgärder:

a) Envar av Staterna skall tillse att Ny AB vid en extra bolagsstämma i

enlighet med de beslut som anges i förslag till protokoll från extra

bolagsstämma i Bilaga 2 B utger de Ny AB-aktier som skall utges i

Utbytet i utbyte mot alla utgivna Teliaaktier motsvarande hela

aktiekapitalet i Telia och alla utgivna Telenoraktier motsvarande hela

aktiekapitalet i Telenor, i samtliga fall fria från alla Belastningar.

b) Svenska staten skall teckna 60% av de Ny AB-aktier som skall utges

i Utbytet och skall till Ny AB överlämna aktiebrev motsvarande

samtliga utgivna Teliaaktier vederbörligen transporterade till Ny AB.

c) Norska staten skall teckna 40% av de Ny AB-aktier som skall utges i

Utbytet och skall till Ny AB överlämna aktiebrev motsvarande

samtliga utgivna Telenoraktier vederbörligen transporterade till Ny

AB.

d) Ny ABs styrelse skall besluta om tilldelning av tecknade Ny AB-

aktier till envar av Staterna och skall anteckna envar av dem som

ägare i Ny ABs aktiebok och omedelbart skriftligen bekräfta sådan

anteckning till Staterna. Aktiebrev skall ej utställas av Ny AB.

e) Telia skall tillhandahålla en bekräftelse, utställd på Telias vägnar av

två av Telias chefstjänstemän, beträffande de frågor som berörs i

Avsnitt 4.2 a) och 4.2 b).

f) Telenor skall tillhandahålla en bekräftelse utställd, på Telenors

vägnar av två av Telenors chefstjänstemän, beträffande de frågor

som berörs i Avsnitt 4.3 a) och 4.3 b).

g) Svenska staten skall tillhandahålla en bekräftelse utställd på statens

vägnar av två behöriga ställföreträdare för svenska staten beträffande

de frågor som berörs i Avsnitt 4.2 a) och 4.2 b).

h) Norska staten skall tillhandahålla en bekräftelse utställd på statens

vägnar av två behöriga ställföreträdare för norska staten beträffande

de frågor som berörs i Avsnitt 4.3 a) och 4.3 b).

i) Envar av Staterna skall underteckna och utväxla Aktieägaravtalet i

enlighet med Bilaga 3 ("Aktieägaravtalet").

Avsnitt 1.5

Ny ABs organisation

a) Vid Tillträdet skall Staterna tillse att en extra bolagsstämma i Ny AB

beslutar om bl a följande:

(i) Val av styrelse i Ny AB med åtta (8) bolagsstämmovalda

ledamöter sammansatt enligt följande:

 (A) Jan[REDACTED_EFTERNAMN] och ytterligare tre ledamöter vilka skall

nomineras av svenska staten och

(B) Fyra ledamöter, vilka skall nomineras av norska staten.

(ii) Anta besluten i förslag till protokoll från extra bolagsstämma

i Ny AB i Bilaga 2 B, vilka bl a omfattar antagande av ny

Bolagsordning enligt förslaget i Bilaga 2 B.

(b) Vid Tillträdet skall Staterna också tillse att Ny ABs styrelse

sammanträder och därvid bl a

(i) beslutar om Ny ABs organisation på sätt framgår av förslag

till protokoll från styrelsesammanträde i Bilaga 2 B i vilket

anges att Jan[REDACTED_EFTERNAMN] utses till styrelsens ordförande samt att

Tormod Hermansen utses till verkställande direktör och Jan-

Åke Kark samt Stig-Arne[REDACTED_EFTERNAMN] utses till vice verkställande

direktörer i Ny AB, allt i enlighet med anställningsvillkor

vilka överenskommits med Jan[REDACTED_EFTERNAMN] innan detta

Samgåendeavtal undertecknats;

(ii) godkänner utnämningen av Ny ABs koncernledning som

anges i Bilaga 7;

(iii) beslutar att styrelserna i Telia och Telenor skall bestå av de

vid den nyssnämnda extra bolagsstämman valda styrelse-

ledamöterna i Ny AB samt av verkställande direktören i Ny

AB och en av de vice verkställande direktörerna i Ny AB (att

anvisas av svenska staten).

Avsnitt 1.6

Resultatet av Utbytet

Som ett resultat av Tillträdet blir Telia och Telenor direkt helägda

Dotterföretag till Ny AB och svenska staten och norska staten blir

ensamma aktieägare i Ny AB och därmed ägare direkt eller indirekt av

60% respektive 40% av de utgivna Aktierna i Ny AB.

ARTIKEL II

PARTERNAS BEKRÄFTELSER OCH GARANTIER

a) Telenor bekräftar och garanterar härigenom gentemot svenska staten

och Telia bekräftar och garanterar härigenom gentemot norska staten

uppgifterna i Del A i Bilaga 4 med undantag för vad som

tillkännagetts i respektive Informationslista. Part som lämnar be-

kräftelse och garanti som nu sagts kallas "Bekräftande part".

b) Envar av Staterna bekräftar och garanterar härigenom uppgifterna i

Del B av Bilaga 4. Stat som lämnar bekräftelse och garanti som nu

sagts kallas "Bekräftande stat".

c) Bekräftelserna och garantierna i detta Avtal och i envar

bekräftelsehandling som utgetts i anslutning härtill skall upphöra att

gälla vid Tillträdet eller, i förekommande fall, vid detta Avtals

upphörande i enlighet med Avsnitt 5.1. Envar av parterna bekräftar

att utöver bekräftelserna och garantierna som anges i detta Avtal och

i Aktieägaravtalet ingen av dem lämnat några bekräftelser eller

utställt några garantier, uttryckliga eller underförstådda. Envar av

parterna friskriver sig härigenom från ansvar för varje annan

utfästelse eller garanti som parten i fråga eller någon annan lämnat

med avseende på riktigheten eller fullständigheten i information

angående Telia eller Telenor, ingåendet av detta Avtal och Aktie-

ägaravtalet eller de transaktioner som avses i de båda avtalen.

ARTIKEL III

UTFÄSTELSER

Avsnitt 3.1

Bedrivande av verksamheterna fram till Tillträdet

a) Från dagen för detta Avtal och till den tidigaste av tidpunkten för

Tillträdet eller tidpunkten för upphörande av detta Avtal i enlighet

med Avsnitt 5.1 skall envar av Telia och Telenor, om inte annat

uttryckligen sägs i detta Avtal, bedriva sina respektive rörelser på

sedvanligt sätt och i enlighet med hittillsvarande praxis. Envar av

Telia och Telenor skall därjämte tillse att ettvart av deras respektive

helägda Dotterföretag och skall göra sitt yttersta för att också

ettvart av deras övriga Dotterföretag bedriver sina respektive

rörelser på sedvanligt sätt och i enlighet med hittillsvarande praxis.

Parterna är vidare, i den utsträckning det är rättsligt möjligt för envar

av dem, ense om att Telia och Telenor inte skall:

(i) träffa eller överenskomma att träffa något avtal angående

investering i annan enhet, gemensamt projekt eller allians,

eller göra något förvärv, någon avyttring, något samgående

eller någon omstrukturering (inbegripet, bland annat,

likvidation, fusion eller annan överlåtelse) eller vidta åtgärd

som avviker från rörelsernas bedrivande på sedvanligt sätt i

respektive bolag (inklusive att sätta sig i skuld), i varje

särskilt fall såvitt avser sådant som i Telias eller Telenors

tidigare verksamhet skulle anses erfordra godkännande av

styrelsen eller ledningsorgan hos Telia respektive Telenor,

med undantag för Strategiska initiav.

Staterna skall inte lämna information till sina respektive bolag

om Strategiska initiativ som vidtagits av det andra bolaget

med mindre det krävs enligt Gällande rätt, och i så fall med

avisering till den andra staten;

(ii) föreslå eller utge eller utställa eller åta sig att utge eller

utställa nya aktier, konvertibla skuldebrev, optioner eller

optionsrätter för nyteckning av aktier, med undantag för

utgivande eller utställande av nya aktier, konvertibla

skuldebrev, optioner eller optionsrätter för nyteckning av

aktier hos ett Dotterföretag till Telia eller Telenor pro rata till

aktieägarna i sådant Dotterföretag;

(iii) föreslå eller utbetala eller besluta om utdelning eller

överföring av något slag utom (A) överföring hänförlig till

Telias disponibla vinstmedel för 1998 intill ett belopp ej

överstigande SEK 1,4 miljarder, (B) överföring hänförlig till

Telenors disponibla vinstmedel för 1998 intill ett belopp ej

överstigande NOK 700 miljoner och (C) till aktieägarna i

Telias eller Telenors Dotterföretag pro rata;

(iv) föreslå ändring i eller ändra Bolagsordning eller annan

liknande konstitution;

(v) vidta någon åtgärd som skulle leda till att någon av

bekräftelserna och garantierna skulle bli osann eller oriktig i

något väsentligt avseende; eller

(vi) tillåta, avtala om eller förbinda sig att vidta åtgärd som nu

sagts med undantag för Strategiska initiativ.

Telia och Telenor skall tillse att deras helägda Dotterföretag iakttar vad

som anges i punkterna (i) (vi) ovan och skall göra sitt yttersta för att

deras övriga Dotterföretag iakttar vad som anges i punkterna (i) (vi)

ovan.

(b) Ingenting som sägs i detta Avtal skall ge Telenor eller norska staten

rätten att direkt eller indirekt bestämma över eller styra

verksamheterna i Telia och ingenting som sägs i detta Avtal skall ge

Telia eller svenska staten rätten att direkt eller indirekt bestämma

över eller styra verksamheterna i Telenor. För undvikande av

missförstånd noteras att envar av Telia och Telenor skall vara

berättigad att gå vidare med Strategiska initiativ före Tillträdet.

Avsnitt 3.2

Styrgrupp

För att underlätta bl a Tillträdet och för att uppnå syftet med Samgåendet

skall parterna denna dag tillsätta en kommitté ("Styrgruppen") som, i den

utsträckning Gällande rätt medger detta, skall erhålla följande

ansvarsområden:

a) Samordning och genomförande av ansökningar och andra åtgärder

enligt Avsnitt 3.7; och

b) Förberedande åtgärder för ägarspridning och börsintroduktion av Ny

AB-aktien ("Börsintroduktionen") i enlighet med Plan för

Börsintroduktion i Bilaga 3 B.

Styrgruppen skall bestå av sex medlemmar namngivna i Bilaga D - av

vilka vardera staten utsett två och två är chefstjänstemän i Ny AB.

Parterna förutser att Styrgruppen skall vara verksam till dess att

Börsintroduktionen är genomförd. För undvikande av missförstånd

noteras att medlem av Styrgruppen skall företräda den part som utsett

honom eller henne och att ingen medlem av Styrgruppen skall ha rätt att i

kraft av sitt deltagande i Styrgruppen företräda eller göra åtagande för

eller eljest binda någon annan part.

Avsnitt 3.3

Meddelande om vissa händelser

Före Tillträdet skall envar av Telia och Telenor genast lämna med-

delande till svenska respektive norska staten som i sin tur genast skall

informera den andra staten om händelse i respektive företags verksamhet

som skäligen kan antas medföra Viktig negativ avvikelse.

 Avsnitt 3.4

Tillgång till information

Från dagen för detta Avtal och till den tidigaste av tidpunkten för

Tillträdet eller upphörande av detta Avtal skall Telia och Telenor, i den

utsträckning det kan ske enligt Gällande rätt, genast delge de andra par-

terna (och deras rådgivare och ställföreträdare), sådana upplysningar

angående sin verksamhet som sådana parter skäligen kan efterfråga i

anslutning till Samgåendet och förberedelserna inför Börsintroduktionen.

Telia och Telenor skall tillse att deras respektive Dotterföretag över vilka

de har bestämmanderätt gör detsamma. Inga uppgifter som delgetts i

enlighet med detta Avsnitt 3.4 skall påverka eller anses förändra be-

kräftelse eller garanti som lämnats i detta Avtal.

Avsnitt 3.5

Åtagande att avstå från vissa åtgärder;

Strategiska transaktioner

a) Ingen av parterna eller deras respektive Närstående, företrädare,

tjänstemän, anställda, styrelseledamöter eller ombud skall, direkt

eller indirekt, uppfordra, uppmuntra eller eljest underlätta eller

diskutera förfrågningar eller förslag eller erbjudanden i följande

avseenden:

(i) köp eller försäljning, samgående eller annan överföring av

tillgångar eller aktier i Telia, Telenor eller något av deras

Betydande Dotterföretag (med undantag för sådana enheters

försäljning av tillgångar eller aktier i deras normala

affärsverksamhet);

(ii) fusion eller införlivande som omfattar Telia, Telenor eller

något av deras Betydande Dotterföretag;

(iii) omorganisering, likvidation, upplösning eller

omkapitalisering som omfattar Telia eller Telenor; eller

(iv) någon liknande transaktion, samarbetsprojekt eller företags-

sammanslagning som omfattar Telia, Telenor eller deras

Betydande Dotterföretag eller tillgångar tillhöriga något av

dessa företag,

eller på annat sätt underlätta åtgärd eller försök från annan att företa

åtgärd som nu sagts (envar av de åtgärder som nämnts i punkterna

(i)-(iv) kallas härefter "Strategisk transaktion"). Dock att vad som nu

sagts, skall inte hindra Telia eller Telenor att utveckla Strategiska

initiativ och skall inte heller begränsa Staternas förvaltnings-

åligganden.

b) Envar av parterna åtar sig att informera envar av de övriga parterna

så snart det är praktiskt möjligt i det fall parten blivit kontaktad eller

erhållit förslag, erbjudande, förfrågan eller annan kontakt angående

Strategisk transaktion. Ingen av parterna eller deras respektive

Närstående, företrädare, tjänstemän, anställda, styrelseledamöter

eller ombud skall, före Tillträdet, direkt eller indirekt, ingå avtal eller

acceptera erbjudande om Strategisk transaktion (med undantag för

Strategiska initiativ).

Avsnitt 3.6

Bekräftelse från revisorer

Envar av Telias och Telenors revisorer har bekräftat att den

redovisningsmässiga behandlingen av Samgåendet kan ske med

tillämpning av redovisningsprinciper för fusion eller med tillämpning av

poolningsmetoden eller med tillämpning av regler för "joint venture"

eller motsvarande på intressekontinuitetsbasis i enlighet med

Internationellt accepterade redovisningsnormer. Bekräftelsen har det

innehåll som framgår av Bilaga 6.

Avsnitt 3.7

Ytterligare åtgärder; Tillstånd; Ansökningar

a) Envar av parterna skall göra sitt bästa för att Utbytet skall kunna

genomföras och skall därvid bl a

(i) tillhandahålla alla upplysningar som erfordras enligt EUs

regler om kontroll av företagskoncentrationer för erhållande

av tillstånd från EG-kommissionen; och

(ii) tillse att Ny AB så snart som möjligt efter dagen för detta

Avtal vidtar alla erforderliga åtgärder för att väntetiden enligt

den norska loven av den 23 desember 1994, nr 0079 om

erverv av naeringsvirksomhet skall börja löpa i anledning av

de transaktioner varom stadgas i detta Avtal och förse norska

Industri- och handelsdepartementet med erforderliga

upplysningar i samband därmed.

b) Parterna skall samverka och samråda med varandra i samband med

ingivande av ansökningar som nu sagts och före ansökningarnas

ingivande förse övriga Parter med kopior av alla handlingar. Ingen

av parterna skall inge sådan dokumentation om annan part framfört

rimlig invändning mot ingivandet därav, såvida ej ingivandet

erfordras enligt lag och i sistnämnda fall endast efter att ha beaktat

de invändningar som framförts. Ingen part i detta Avtal skall medge

förlängning av någon lagstadgad frist eller väntetid och inte heller

medge någon senareläggning av Utbytets genomförande utan

samtycke från övriga parter i Avtalet. Sådant samtycke skall inte

onödigtvis innehållas eller fördröjas.

Beträffande parternas gemensamma ansökan till EG-kommissionen

skall följande gälla.

Svenska staten har gett Telia rätten att, i sådan form och på sådana

villkor som kan accepteras av Telia och svenska staten, inge ansökan

till EG-kommissionen tillsammans med Telenor och förse

kommissionen med erforderlig dokumentation och erforderliga

upplysningar i frågor som gäller Telia och svenska staten. På

motsvarande sätt har norska staten gett Telenor rätten att, i sådan

form och på sådana villkor som kan accepteras av Telenor och

norska staten, inge ansökan till EG-kommissionen tillsammans med

Telia och förse kommissionen med erforderlig dokumentation och

erforderliga upplysningar i frågor som gäller Telenor och norska

staten.

c) Svenska staten är inte skyldig att hänskjuta den fråga som

avses i Avsnitt 4.1 d) till svenska riksdagen eller dess utskott

för ställningstagande med mindre slutliga och villkorslösa

tillstånd enligt Avsnitt 4.1 b) erhållits.

Avsnitt 3.8

Offentliggöranden

Den första presskommunikén angående detta Avtals ingående skall vara

gemensam. Därefter skall parterna under tiden till Tillträdet, så långt

rimligt, i förväg gemensamt överenskomma om tidpunkt och innehåll i

information om transaktioner som avses med detta Avtal, vilken skall ges

till anställda i Telia och Telenor, finansmarknaden, myndigheter och

allmänheten.

ARTIKEL IV

VILLKOR

Avsnitt 4.1

Villkor för Staternas skyldighet att genomföra Utbytet

Envar stats skyldighet att genomföra Utbytet är beroende av att följande

villkor på tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i den utsträckning

Gällande rätt så medger, eftergivits:

a) Behörig domstol har ej fattat beslut som gör Samgåendet otillåtet

eller på annat sätt förhindrar dess genomförande.

b) Erforderliga tillstånd (vilka skall vara ovillkorade) enligt den norska

loven av den 23 desember 1994, nr. 79 om erverv av naerings-

virksomhet föreligger för transaktionerna enligt detta Avtal.

c) En för båda Staterna tillfredsställande klarering i detta Avtal från

EG-kommissionen enligt Rådets förordning (EEG) nr 4064/89 om

kontroll av företagskoncentrationer föreligger.

d) Såväl Sveriges Riksdag som Norges Storting har antagit erforderlig

lagstiftning och/eller fattat erforderliga beslut som medger ett

genomförande av transaktionerna i detta Avtal. Sådan lagstiftning

och/eller sådant beslut skall inbegripa erforderliga ändringsförslag

eller godkännanden i de frågor som anges i Bilaga 5.

Avsnitt 4.2

Villkor för norska statens åtaganden

Den norska statens åtaganden att genomföra Utbytet är beroende av att

följande ytterligare villkor på ett tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i

den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits.

a) Varje bekräftelse och garanti som lämnats enligt detta Avtal av Telia

och svenska staten skall vara riktig i alla väsentliga avseenden, såväl

denna dag som på Tillträdesdagen eller sådan annan dag till vilken

den är hänförlig.

b) Envar av Telia och svenska staten skall, i alla väsentliga avseenden

med hänsyn till transaktionerna i detta Avtal, ha fullföljt respektive

uppfyllt alla överenskommelser och åtaganden som enligt detta Avtal

förutsätts vara fullföljda eller uppfyllda senast på Tillträdesdagen.

Avsnitt 4.3

Villkor för svenska statens åtaganden

Den svenska statens åtaganden att genomföra Utbytet är beroende av att

följande ytterligare villkor på ett tillfredsställande sätt uppfyllts eller, i

den utsträckning Gällande rätt så medger, eftergivits.

a) Varje bekräftelse och garanti som lämnats enligt detta Avtal av

Telenor och norska staten skall vara riktig i alla väsentliga avse-

enden, såväl denna dag som på Tillträdesdagen, eller sådan annan

dag till vilken den är hänförlig.

b) Envar av Telenor och norska staten skall, i alla väsentliga avseenden

med hänsyn till transaktionerna i detta Avtal, ha fullföljt respektive

uppfyllt alla överenskommelser och åtaganden som enligt detta Avtal

förutsätts vara fullföljda eller uppfyllda senast på Tillträdesdagen.

Parterna är medvetna om att Tillträdet är villkorat av att svenska

staten, efter en genomgång, finner Telenors nya koncession, som

meddelats av Samferdselsdepartementet den 24 februari 1999,

tillfredsställande.

ARTIKEL V

UPPSÄGNING, ÄNDRING OCH AVSTÅENDE FRÅN

RÄTTIGHETER

Avsnitt 5.1

Uppsägning

Detta Avtal kan sägas upp när som helst före Tillträdesdagen enligt

följande;

a) genom skriftlig överenskommelse mellan Staterna,

b) av svenska staten för den händelse ovillkorat godkännande enligt den

norska loven av den 23 desember 1994, nr 79 om erverv av

naeringsvirksomhet enligt vad som beskrivs i Avsnitt 4.1 b), inte

erhållits före den 20 maj 1999,

c) av endera staten, om den andra statens parlament inte antagit sådana

beslut som beskrivs i Avsnitt 4.1 d) före utgången av vårsessionen

1999. Denna bestämmelse har föranletts av vikten av ett beslut i

Samgåendefrågan för Telias och Telenors pågående verksamhet och

för dess utveckling; och

d) av endera staten om Tillträde ej har ägt rum inom nio månader efter

detta Avtals ingående (eller sådan senare dag som Staterna må

överenskomma om). Denna rätt att uppsäga Avtalet kan inte göras

gällande av den part som genom att ha brustit i fullgörandet av sina

åtaganden enligt detta Avtal har föranlett att Tillträdet inte kommit

att äga rum inom denna tidsfrist.

Avsnitt 5.2

Konsekvenser av att Avtalet upphör

Om detta Avtal upphör att gälla enligt Avsnitt 5.1, skall Avtalet sakna

verkan och inte medföra några skyldigheter för någondera parten eller

dennes företrädare eller styrelseledamöter, om inte annat följer av Avsnitt

6.1. Parternas samtliga rättigheter och skyldigheter skall således upphöra;

vad som nu sagts befriar inte part från ansvar för uppsåtligt brott mot

någon av de bekräftelser och garantier denne lämnat, eller mot någon av

dennes i detta Avtal gjorda åtaganden eller överenskommelser.

Avsnitt 5.3

Ändringar

Detta Avtal kan av parterna ändras när som helst före Tillträdesdagen

genom en skriftlig handling, vederbörligen undertecknad av parterna.

Avsnitt 5.4

Eftergift

Ingen av parterna skall anses ha avstått från att göra gällande någon rätt

enligt detta Avtal med mindre sådant avstående gjorts i skriftlig och av

parten undertecknad handling. Att part avstått från att göra gällande sin

rätt i anledning av brott mot bestämmelse i detta Avtal skall inte anses

innebära eller kunna tolkas som att han avstått från sin rätt enligt någon

annan bestämmelse i Avtalet eller från att göra gällande sin rätt i

anledning av annat eller fortsatt brott mot bestämmelse som part sålunda

avstått från att åberopa. En utvidgning av en tidsfrist för fullgörande av

åtagande eller vidtagande av åtgärd enligt detta Avtal skall inte anses

innebära en utvidgning av tidsfrist för fullgörande av annat åtagande eller

vidtagande av annan åtgärd enligt detta Avtal.

Avsnitt 5.5

Kostnader

Med undantag för vad som särskilt föreskrivs i Aktieägaravtalet skall alla

kostnader som uppkommer i anslutning till detta Avtal och till

Samgåendet betalas av den part som ådragit sig dessa kostnader, oavsett

om Utbytet fullföljes eller ej.

ARTIKEL VI

ALLMÄNNA BESTÄMMELSER

Avsnitt 6.1

Upphörande av överenskommelser

Överenskommelserna i detta Avtal liksom i handling upprättad i

anledning härav skall upphöra att gälla på Tillträdesdagen eller den dag

detta Avtal upphör att gälla enligt vad som anges i Avsnitt 5.1.

Bestämmelserna i Avsnitt 5.5 och denna Artikel VI skall dock äga

fortsatt giltighet även efter Avtalets upphörande.

Avsnitt 6.2

Meddelanden

Alla meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske skriftligen och

skall anses ha kommit mottagaren tillhanda om det överlämnats

personligen eller avsänts i rekommenderat brev (med mottagningsbevis).

Meddelande skall ställas till vederbörande part under dennes nedan

angivna adress (eller sådan ändrad adress eller mottagare varom aviserats

enligt dessa regler).

Till Telia:

 Telia AB (publ)

 SE-123 86 FARSTA-STOCKHOLM, Sverige

Attention: Vice verkställande direktören, Chefsjuristen

Till svenska staten:

 Näringsdepartementet

 SE-103 33 STOCKHOLM, Sverige

 Attention: Kanslirådet Lars Johan Cederlund

 Telefax: +46 8 215 799

Till Telenor:

 Telenor AS

 P.O. Box 6701

 St. Olavs plass

 NO-0130 OSLO, Norge

 Attention: Konsernsjef Tormod Hermansen

Till norska staten:

 Samferdselsdepartementet

 Akersgaten 59

 PO Box 8010 Dep

 NO-0030 OSLO, Norge

 Attention: Expedisjonssjef Eva Hildrum

 Telefax: +47 22 24 56 09

Avsnitt 6.3

Ogiltighet av del av Avtalet

Varje bestämmelse i detta Avtal skall, där så kan ske, tolkas så att den är

fullt ut giltig enligt Gällande rätt. Om någon bestämmelse skulle visa sig

icke verkställbar eller ogiltig enligt Gällande rätt, skall den anses icke

verkställbar/ogiltig endast i aktuellt avseende. Avtalet skall i övrigt

tillämpas fullt ut i enlighet med dess bestämmelser.

Avsnitt 6.4

Partsbyte

a) Om ej annat följer av Avsnitt 6.4 b) äger ingendera parten rätt

att helt eller delvis sätta annan i sitt ställe utan Staternas

skriftliga medgivande. Varje sådant partsbyte i strid med dessa

bestämmelser är ogiltigt. Ingen överlåtelse av hela eller delar

av detta Avtal eller åtgärd med motsvarande innebörd befriar

överlåtaren från hans förpliktelser enligt Avtalet utan uttrycklig

skriftlig bekräftelse om sådan befrielse från Staterna.

b) Oaktat vad som anges i Avsnitt 6.4 a) erfordras inget

medgivande för överförande helt eller delvis av en stats

rättigheter och skyldigheter enligt detta Avtal inom dennes

Förvaltning om sådan stat genom skriftligt meddelande

underrättat den andra staten härom, under förutsättning att

sådan tillträdande part skriftligen förklarar sig bunden av detta

Avtal. Överlåtaren skall anses garantera att den tillträdande

parten vid överlåtelsen ikläder sig skyldigheterna enligt detta

Avtal och skall bekräfta detta i sitt meddelande till övriga

parter.

Avsnitt 6.5

Tillämplig lag

För tolkning och tillämpning av detta Avtal skall svensk rätt gälla.

Avsnitt 6.6

Skiljeförfarande

a) Tvist härflytande ur eller i anslutning till detta Avtal ("Tvist") skall

efter skriftlig begäran ("Begäran") från part omedelbart hänskjutas

för avgörande av ledande företrädare för parterna. Dessa företrädare

skall genast sammanträda för att i samförstånd eftersträva en

förhandlingslösning av Tvisten. Om parterna inte kan lösa Tvisten

inom 30 dagar från endera partens mottagande av en Begäran, äger

envar av parterna då hänskjuta Tvisten till skiljeförfarande vilket är

det enda sättet för dess lösande och vilket skall ske i enlighet med

reglerna i detta Avsnitt 6.6 b)-f).

b) Tvist som inte lösts genom förhandling enligt Avsnitt 6.6 a) skall

slutligt lösas genom skiljeförfarande i Köpenhamn enligt lov nr 181

af 24 mai 1972 om voldgift ( Reglerna ). Skiljenämnden skall

tillämpa svensk rätt utom med avseende på förfarandet. Om inget

annat överenskommes mellan parterna skall skiljeförfarandet hållas

på och domen avfattas på norska och/eller svenska språket, dock att

bevismaterial på engelska, norska eller svenska språket inte behöver

översättas med mindre skiljenämnden påfordrar sådan översättning.

För undvikande av oklarhet skall detta Avtals engelska lydelse,

vilken parterna enats om, användas vid tolkning i tvistefrågor som

må uppstå vid tolkning av de norska och svenska lydelserna.

c) Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän, av vilka vardera staten

skall utse en. De båda sålunda utsedda skiljemännen skall inom 14

dagar efter det att de utsetts, i sin tur gemensamt utse den tredje

skiljemannen, tillika skiljenämndens ordförande. För den händelse

de av Staterna utsedda skiljemännen inte kan enas om valet av den

tredje skiljemannen skall denne utses av ordföranden i Danmarks

Högsta domstol eller, eljest på det sätt som anges i Reglerna.

d) Parterna avstår härigenom, i den utsträckning så kan ske enligt

Gällande rätt, från rätten att till domstol eller annan behörig

myndighet hänskjuta rättsfråga under skiljeförfarandets gång eller att

överklaga skiljedom, dock med undantag för åtgärder som må

erfordras för att göra detta skiljeavtal gällande. Skiljenämnden skall

vara berättigad att besluta om interimistiska åtgärder och att ålägga

skadeståndsskyldighet vid överträdelser av sådana beslut.

e) Skiljedomen skall vara slutlig och bindande mellan parterna med ute-

slutande av varje annan reglering dem emellan.

f) Skiljenämnden skall ej äga rätt att utdöma skadestånd utöver

ersättning för verklig skada i anledning av Tvist.

Avsnitt 6.7

Fullständigt avtal;

Konfidentiella bilagor

a) Detta Avtal, Aktieägaravtalet och Sekretessavtalet jämte bilagor

(vilka utgör del av avtalen), konstituerar det fullständiga innehållet i

överenskommelserna mellan Parterna och ersätter samtliga tidigare

muntliga och skriftliga överläggningar, avtal, utfästelser och

överenskommelser mellan Parterna med avseende på de frågor som

regleras däri. Parterna är medvetna om att de inte äger rätt att

åberopa handling, avtal, överenskommelse eller förberedande åtgärd

som inte uttryckligen kommit att ingå i detta Avtal, Aktieägaravtalet,

Sekretessavtalet eller i någon av bilagorna till något av dessa avtal.

b) Parterna är medvetna om att bilagor som märkts med beteckningen

"Commercially Sensitive and Confidential" innehåller information,

hänförlig till Ny ABs och dess Dotterföretags verksamheter och

affärsplaner, vilka bedömts utgöra affärsmässigt känslig information

av särskild betydelse för Telias, Telenors och Ny ABs verksamhet

och affärsstrategi. Parterna åtar sig i den utsträckning det med

hänsyn till Gällande rätt är möjligt, att iaktta full sekretess

beträffande innehållet i sådana bilagor.

Avsnitt 6.8

Avtalsexemplar för undertecknande

Detta Avtal har upprättats på det svenska och norska språket på basis av

en engelskspråkig mellan parterna framförhandlad version i fyra

exemplar, vilka paraferats och utväxlats mellan parterna. Fyra svenska

originalexemplar och fyra norska originalexemplar har upprättats och

utväxlats mellan parterna.

Parterna har undertecknat detta Avtal den 30 mars 1999.

SVENSKA STATEN NORSKA STATEN

genom Näringsdepartementet genom Samferdselsdepartementet

Björn[REDACTED_EFTERNAMN], Dag Jostein Fjaervoll

Näringsminister Samferdselsminister

Enligt bemyndigande

TELIA AB (publ) TELENOR AS

Jan[REDACTED_EFTERNAMN] Arnfinn Hofstad

Jan-Åke Kark Tormod Hermansen

 BILAGA 1

 (till Samgåendeavtal

 av den 30 mars 1999)

DEFINITIONER

Affärsdag skall betyda dag då banker är öppna i Norge

 och Sverige.

Aktieägaravtalet skall ha den innebörd som framgår av Av-

 snitt 1.4(i).

Avtal skall ha den innebörd som framgår av Bak-

 grund.

Bekräftande part skall ha den innebörd som framgår av Av-

 snitt 2.1(a).

Bekräftande stat skall ha den innebörd som framgår av Av-

 snitt 2.1(b).

Belastningar skall betyda fastighetsinteckning, tvångs-

pant, panträtt, ålägganden, inteckning, tvist,

säkerhet, rättighet, krav, optioner eller

begränsningar av något slag.

Beslut skall betyda varje slutligt eller interimistiskt

 föreläggande eller annat beslut.

Betydande Dotterföretag skall betyda ett Dotterföretag:

a) vars samlade tillgångar på koncernbasis

motsvarar 5% eller mer av Telias

respektive Telenors och dess respektive

Dotterföretags samlade tillgångar elle

b) som under det senaste räkenskapsåret på

koncernbasis bidragit med 5% eller mer

av Telias respektive Telenors

tillsammans med sina respektive

Dotterföretag samlade nettoinkomster

(före bolagsskatter och extraordinära

poster); eller

c) i vilket Telia respektive Telenor och

dess respektive Dotterföretag, har gjort

investeringar som överstiger 5% av

Telias respektive Telenors och dess

respektive Dotterföretags samlade till-

gångar per utgången av det senaste

räkenskapsåret.

Börsintroduktion skall ha den innebörd som framgår av Av-

 snitt 3.2 (b).

Dotterföretag till en Person betyder företag, aktiebolag,

handelsbolag, "joint venture" eller annan ju-

ridisk person över vilken sådan Person (en-

sam eller tillsammans med annat dotter-

företag) äger, direkt eller indirekt, mer än

50% av aktierna eller andelarna, vilket

ägande normalt ger rätt att rösta för utse-

ende av styrelseledamöterna eller annat be-

slutande organ för sådant bolag eller juri-

disk person.

Förvaltning skall betyda svensk eller norsk myndighet

med undantag för Portföljinvesterare samt

företag eller annan juridisk person särskilt

bildad för att äga aktier för statens räkning,

under förutsättning att sådant företag/sådan

juridisk person är helägd av staten i fråga.

Gällande rätt skall betyda norsk eller svensk eller annan

 tillämplig rättsordning, statuter, EG-rätt, EG-

 direktiv, förordning, regel, reglering, anvis-

 ning, domslut eller påbud.

Informationslista skall betyda den informationslista (uppställd

med nummer och bokstäver som motsvarar

Avsnitt och stycke i detta Avtal) över upp-

gifter som lämnats av envar Bekräftande part

till övriga parter, i vilken anges partens

undantag från bekräftelser och garantier som

denne gjort enligt vad som anges i Bilaga 4

samt från de utfästelser som anges i Artikel

III.

Internationellt

accepterade skall betyda internationellt accepterade

redovisningsnormer redovisningsnormer utgivna av

 (IASC, International Accounting Standards

Committee].

Koncernredovisningen skall ha den innebörd som framgår av

 punkten 8 (a) i Bilaga 4.

Kontroll (även innefattande uttrycken "Kontrollerad

av" och "under gemensam Kontroll med")

skall betyda att, direkt eller indirekt, ha makt

att styra inriktningen av en Persons för-

valtning och policy, oavsett om detta sker

genom aktieägande, som förvaltare, i anled-

ning av kreditavtal, avtal eller annorledes.

Kännedom skall betyda att ledande befattningshavare

hos Telenor eller Telia har faktisk kännedom

om viss omständighet, efter det att denne

gjort rimliga efterfrågningar hos berörda

befattningshavare hos Telenor- respektive

Telia- koncernen.

Myndighet skall betyda inhemsk eller utländsk myn-

 dighet.

.

Ny AB skall ha den innebörd som framgår av Bak-

 grund.

Ny AB-aktier betyder stamaktier med en röst vardera,

 utgivna av Ny AB.

Närstående skall betyda en Person som direkt eller indi-

rekt via en eller flera mellanhänder kontrol-

lerar, är kontrollerad av eller står under

samma kontroll som den med vilken Per-

sonen är närstående.

Person skall betyda fysisk person, företag, bolag,

kommanditbolag, handelsbolag, samman-

slutning, stiftelse, förening eller enhet,

regering, eller myndighet, regeringsrepre-

sentation eller regeringsföreträdare.

Samgåendet skall ha den innebörd som framgår av Bak-

 grund.

Sekretessavtalet skall betyda det sekretessavtal, daterat den

11 februari 1999, som träffats mellan Telia

och Telenor.

Skatter skall betyda skatter och avgifter av alla slag,

såväl inhemska som utländska, viten,

straffavgifter eller räntekostnader i anslut-

ning härtill och förpliktelser avseende skatt

som uppkommit efter denna dag beroende på

händelse eller ändring av fastställd skatt,

hänförlig till tiden före denna dag.

Staterna skall betyda svenska staten och norska

 staten.

Strategiska initiativ skall betyda initiativ tagna av Telia eller

Telenor eller något av deras Dotterföretag,

vilka Staterna inte skriftligen invänt mot

inom tre (3) veckor efter mottagandet av

skriftigt meddelande härom.

Strategisk transaktion skall betyda varje transaktion som framgår

 av Avsnitt 3.5 (a).

Styrgrupp skall ha den innebörd som framgår av Av-

 snitt 3.2.

Telenor skall ha den innebörd som framgår av Bak-

 grund.

Telenoraktier skall betyda aktier utgivna av Telenor,var

 och en med ett nominellt värde om

 NOK 10.000.

Telia skall ha den innebörd som framgår av Bak-

 grund.

Teliaaktier skall betyda aktier utgivna av Telia, var och

 en med ett nominellt värde om SEK 1.000.

Tillstånd skall ha den innebörd som framgår av

 punkten 7 i Bilaga 4.

Tillträde skall ha den innebörd som framgår av Av-

 snitt 1.3.

Tillträdesdag skall ha den innebörd som framgår av Av-

 snitt 1.3.

Utbytet betyder (i) Ny ABs förvärv och svenska

statens överlåtelse av alla utestående Telia-

akter i utbyte mot 60 % av de aktier i Ny AB

som skall utges vid tillträdet och

(ii) Ny ABs förvärv och norska statens över-

låtelse av samtliga utestående Telenoraktier i

utbyte mot 40 % av de aktier i Ny AB som

skall utges vid tillträdet.

Viktig negativ avvikelse skall med avseende på Telia eller Telenor

avse händelser som är eller rimligen kan

förväntas innebära en viktig negativ av-

vikelse i verksamhet, tillgångar, verksam-

hetsresultat eller finansiell ställning hos så-

dan part och dennes Dotterföretag, som en

enhet, förutom allmänna händelser

 (i) inom telekommunikationsindustrin, som

inte är hänförliga specifikt till Telias

eller Telenors verksamheter, eller

(ii) avseende ekonomin i Sverige, Norge

eller övriga omvärlden och som inte

specifikt tar sikte på på Telias eller

Telenors verksamheter.

Viktiga avtal skall betyda avtal hänförliga till den be-

kräftande parten eller dennes Dotterföretag,

vilka faller inom någon av följande

kategorier:

a) Avtal eller överenskommelser med ett

värde som överstiger SEK 20 miljoner

och hänförliga till företagsledningen, köp

av verksamheter, försäljningar, uthyrning,

finansiering, lån eller annan överlåtelse av

tillgångar eller skulder.

b)"Joint Ventures", avtal avseende handels-

bolag, aktieägande, röstsamverkan eller

andra liknande överenskommelser.

c) Kontrakt, avtal, åtaganden, myndighets-

tillstånd och licenser av betydelse för den

Bekräftande partens eller dennes Bety-

dande Dotterföretags löpande verk-

samhet.

d) Avtal hänförliga till immateriella rättig-

heter eller till forskning och utveckling,

vilka avtal sammantaget innebär åta-

gande om betalning överstigande 20 mil-

joner SEK till eller från Bekräftande part

eller någon av dennes Dotterföretag.

e) Kollektivavtal eller motsvarande överens-

kommelser.

f) Kontrakt och avtal som innehåller utfäs-

telser som begränsar möjligheterna för

bekräftande part eller dennes Dotter-

företag att inom något geografiskt område

konkurrera med annan eller att engagera

sig i någon verksamhetsgren eller att ingå

avtal.

g) Avtal mellan å ena sidan en Bekräftande

part och (å andra sidan) något Dotter-

företag eller Närstående till Bekräftande

part, som medför betalning överstigande

SEK 20 miljoner till eller från Bekräf-

tande part eller som upphör efter den 31

december 1999.

Y2K Plan skall ha den innebörd som framgår av

 punkten 13 i Bilaga 4.

 BILAGA 3

 (till Samgåendeavtalet av

 den 30 mars 1999)

A K T I E Ä G A R A V T A L

avseende

NY AB

av den [ ] 1999

INNEHÅLLSFÖRTECKNING

ARTIKEL I LÅNGSIKTIGT SAMARBETE;

 AKTIEÄGANDE;

 MÅLSÄTTNINGAR

Avsnitt 1.1 Långsiktigt samarbete; Aktieägande

Avsnitt 1.2 Integrationsriktlinjer

ARTIKEL II PLAN FÖR BÖRSINTRODUKTION;

 UPPNÅENDE AV PARITET

Avsnitt 2.1 Börsintroduktion; Erbjudande för uppnående

 av Paritet

Avsnitt 2.2 Deltagande pro rata

Avsnitt 2.3 Tidplan; Utformning; Samordning av

 erbjudanden

ARTIKEL III LÅNGSIKTIGT ÄGANDE;

 ÖVERLÅTELSER OCH

 UTGIVANDE AV NYA AKTIER

Avsnitt 3.1 Maximal ägarandel

Avsnitt 3.2 Överlåtelser

Avsnitt 3.3 Företrädesrätt

ARTIKEL IV ÄGARSTYRNING; RÖSTRÄTT

Avsnitt 4.1 Bolagsstämma

Avsnitt 4.2 Styrelse

Avsnitt 4.3 Styrelsebeslut

Avsnitt 4.4 Verkställande direktör och Vice

 verkställande direktörer

Avsnitt 4.5 Ömsesidigt åtagande att verka för Avtalet;

 Dödläge

ARTIKEL V HUVUDKONTOR; LEDNING;

 INTEGRATIONSRIKTLINJER

Avsnitt 5.1 Huvudkontor

Avsnitt 5.2 Ledning

Avsnitt 5.3 Integrationsriktlinjerna

ARTIKEL VI UTDELNINGSPOLICY

ARTIKEL VII AVTALSTID; UPPSÄGNING

Avsnitt 7.1 Avtalstid

Avsnitt 7.2 Uppsägning

ARTIKEL VIII TILLÄMPLIG LAG OCH

 SKILJEFÖRFARANDE

Avsnitt 8.1 Tillämplig lag

Avsnitt 8.2 Skiljeförfarande

Avsnitt 8.3 Fortsatt giltighet

ARTIKEL IX ÖVRIGT

Avsnitt 9.1 Meddelanden

Avsnitt 9.2 Fullständigt avtal; Konfidentiella bilagor

Avsnitt 9.3 Eftergift

Avsnitt 9.4 Tillägg; Ändring

Avsnitt 9.5 Bindande avtal

Avsnitt 9.6 Partsbyte

Avsnitt 9.7 Ogiltighet av del av Avtalet

Avsnitt 9.8 Bristande överensstämmelse mellan Avtalet

 och Bolagsordningen

Avsnitt 9.9 Avtalsexemplar för undertecknande

ALLMÄNNA BILAGOR

Bilaga 1 Definitioner

Bilaga 2 Beräkning av deltagande pro rata vid

 Erbjudande för uppnående av Paritet

KONFIDENTIELLA BILAGOR

Bilaga A Integrationsriktlinjerna

Bilaga B Plan för Börsintroduktion och Arbets-PM för

 styrgruppen inför Börsintroduktionen

A K T I E Ä G A R A V T A L

DETTA AKTIEÄGARAVTAL är ingånget den [ ] 1999 mellan

Svenska staten genom AKTIEÄGANDE;

MÅLSÄTTNINGAR

 Avsnitt 1.1

Långsiktigt samarbete; Aktieägande

a) Aktieägarna avser att genom Samgåendet etablera en grundval för

sitt långsiktiga samarbete avseende Ny AB och de däri

sammanslagna rörelserna. Med utgångspunkt från den norska statens

utövning av ägarskapet i Telenor och den svenska statens utövning

av ägarskapet i Telia är det Aktieägarnas avsikt att Ny AB genom

en Styrelse, som sammansatts med hänsyn till ledamöternas särskilda

erfarenheter av internationell affärsverksamhet och till andra

kommersiella och allmänna hänsyn skall ha det oberoende som

erfordras för dess affärsmässiga globala utveckling på de

konkurrensutsatta telekommunikationsmarknaderna. I detta samman-

hang är det Aktieägarnas avsikt att Ny AB genom sin Styrelse och

ledningsgrupp skall ha det oberoende som erfordras för driften av Ny

AB

(i) på affärsmässiga grunder som avspeglar en praxis av icke-

ingripande från Aktieägarnas sida,

(ii) med målsättning att öka värdet på aktierna för samtliga

aktieägare i Ny AB och

(iii) på ett sätt som möjliggör för Ny AB att tillgodose sitt

nuvarande och framtida kapitalbehov på internationella

kapitalmarknader.

b) Med hänsyn till vad som nu sagts är det de norska och svenska

regeringarnas respektive policy att gemensamt bibehålla minst en

majoritet (51%) av Aktierna.

c) Aktieägarna är också ense om att Ny ABs rörelse (liksom

telekommunikationsindustrin i allmänhet) är kapitalintensiv och att

utgivande av ytterligare Aktier i Ny AB (inklusive exempelvis

riktade nyemissioner av Aktier i anslutning till företagsförvärv eller

andra affärer) från tid till annan kan visa sig lämpligt för att

vidmakthålla och utveckla Ny ABs rörelse. När sådana nyemissioner

aktualiseras skall Aktieägarna eftersträva ett genomförande med

sikte på att skapa värde för alla aktieägare i Ny AB och med den

vidare ömsesidiga förutsättningen att ingen av Aktieägarna skall ha

någon skyldighet att finansiera eller teckna nya Aktier i en sådan

nyemission och att följaktligen varje sådan kapitalökning kan med-

föra utspädning av Aktieägarnas gemensamma ägande i Ny AB.

 Sedan Paritet uppnåtts skall följande gälla. Om Aktieägarnas gemen-

samma ägande kommer att bli utspätt till att vara mindre än 51% i

anledning av nyemissioner, överlåtelser eller liknande transaktioner

avseende Aktier, rättigheter eller värdepapper omvandlingsbara till

eller utbytbara mot Aktier ("Rätter"), äger envar av Aktieägarna

under en period av sex månader med början i rimlig tid före en sådan

transaktion, köpa ytterligare Rätter eller Aktier genom ett eller flera

förvärv på marknaden i den omfattning som erfordras för att uppnå

ett gemensamt ägande om 51% hos Aktieägarna efter en sådan

transaktion; dock att:

(i) ingen av Aktieägarna skall ha rätt att köpa Rätter eller ytterli-

gare Aktier i sådan omfattning att denne kommer att äga

Aktier (inkluderande det antal Aktier som må följa av

utnyttjandet av Rätter) utöver Paritet (33,4%);

(ii) om båda Aktieägarna avser att förvärva ytterligare Aktier

eller Rätter skall var och en av dem ha rätt att förvärva lika

stort antal ytterligare Aktier eller Rätter intill ett gemensamt

innehav motsvarande 51% av utgivna Aktier efter

transaktionen (inkluderande det antal Aktier som må följa av

utnyttjandet av Rätter);

 (iii) en Aktieägare som avser att (A) genomföra en transaktion

som resulterar i att Aktieägarnas gemensamma ägande

sjunker under 51% eller (B) använda sig av den rätt att

förvärva Rätter som framgår av detta stycke, skall informera

den andre Aktieägaren i rimlig tid dessförinnan.

d) Aktieägarna har vidare överenskommit om ömsesidigt samråd innan

någon förändring av policy sker i frågor som behandlas i detta

Avsnitt 1.1.

Avsnitt 1.2

Integrationsriktlinjer

Aktieägarna skall vidta alla rimliga åtgärder för att i samverkan bereda

Ny AB möjligheter att uppnå de mål som anges i Integrationsrikt-

linjerna.

ARTIKEL II

PLAN FÖR BÖRSINTRODUKTION; UPPNÅENDE AV PARITET

Avsnitt 2.1

Börsintroduktion; Erbjudande för uppnående av Paritet

a) Med beaktande av marknadsförutsättningarna och de regler som

anges i Avsnitt 2.3 c) skall Aktieägarna gemensamt tillse att en

börsintroduktion av Aktierna ("Börsintroduktionen") sker så snart

det är praktiskt möjligt efter Tillträdet och senast under år 2000. För

att snabbt kunna igångsätta Börsintroduktionen har parterna enats om

att den skall genomföras i enlighet med den plan som anges härför i

Bilaga B.

b) Tillkommande erbjudanden av Aktier, vilka Aktieägarna erhållit i

Utbytet skall, i förekommande fall, genomföras så att ingen av

Aktieägarna efter ett genomförande av Erbjudande för uppnående av

Paritet, äger mer än 33,4%, varvid marknaden skall äga minst 33,2%

av Ny AB ("Paritet"). Sådana erbjudanden kallas tillsammans med

Börsintroduktionen för "Erbjudande för uppnående av Paritet".

Antalet Aktier som skall säljas av svenska staten genom Erbjudande

för uppnående av Paritet för att minska sitt ägande till 33,4% av Ny

AB kallas i det följande de "Svenska paritetsaktierna". Antalet Aktier

som skall säljas av norska staten genom Erbjudande för uppnående

av Paritet för att minska sitt ägande till 33,4% av Ny AB kallas i det

följande de "Norska paritetsaktierna" och, tillsammans med de

Svenska paritetsaktierna, "Paritetsaktierna".

c) Börsintroduktionen skall genomföras som ett offentligt erbjudande.

Envar efterföljande tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet

kan genomföras som ett publikt erbjudande eller som ett erbjudande

till en begränsad krets i enlighet med Avsnitt 3.2. Erbjudande för

uppnående av Paritet skall genomföras med inriktning på att utvinna

de verksamhetssynergier som Samgåendet tar sikte på och för att ge

Ny AB tillgång till internationella kapitalmarknader genom lämp-

liga internationella inregistreringar och/eller noteringar. Om det

skulle anses önskvärt av både Aktieägarna och Ny AB skall

Erbjudande för uppnående av Paritet också inkludera en eller flera

nyemissioner av Aktier för att tillgodose förväntade kapitalbehov hos

Ny AB eller dess Dotterföretag.

d) Med reservation för marknadsförhållandena och med beaktande av

reglerna i Avsnitt 2.3 c), skall parterna eftersträva att Paritet är

uppnådd inom 18 månader från Börsintroduktionen.

Avsnitt 2.2

Deltagande pro rata

a) Det antal Svenska paritetsaktier som svenska staten har rätt att sälja

vid varje tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet skall

fastställas genom att man multiplicerar det totala antalet Aktier som

avses bli sålda vid sådan tranch med den andel som motsvaras av

förhållandet mellan de Svenska paritetsaktier som återstår att sälja

och det totala antalet Paritetsaktier som återstår att sälja för att uppnå

Paritet. Det antal Norska paritetsaktier som norska staten har rätt att

sälja vid varje tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet skall

fastställas genom att man multiplicerar det totala antalet Aktier som

avses bli sålda vid sådan tranch med den andel som motsvaras av

förhållandet mellan de Norska paritetsaktier som återstår att sälja och

det totala antalet Paritetsaktier som återstår att sälja för att uppnå

Paritet. Beräkningsformeln är angiven i Bilaga 2.

b) Den begränsning som följer av den överenskomna storleken av en

tranch av Erbjudande för uppnående av Paritet liksom av varje

Aktieägares deltagande i sådan tranch såsom den beskrivits i Avsnitt

2.2 a) skall inte gälla om Aktieägarna i samråd med de

internationella samordnarna för ett erbjudande avseende

Paritetsaktier om sådana samordnare utsetts beslutar att

marknadsutrymmet för ett visst erbjudande överstiger det

sammanlagda antalet Paritetsaktier som Aktieägarna i annat fall

skulle ha varit begränsade till att sälja vid ett sådant tillfälle.

Avsnitt 2.3

Tidplan; Utformning; Samordning av erbjudanden

a) Aktieägarna är överens om att det är önskvärt att Aktierna handlas på

den internationella värdepappersmarknaden. De är därför ense om att

de, förutom att låta genomföra notering vid Stockolms Fondbörs och

Oslo Börs, skall vidtaga rimliga åtgärder för att låta genomföra

notering av Aktierna vid andra lämpliga internationella börser.

b) Aktieägarna skall vidta rimliga åtgärder för att tillse att Erbjudande

för uppnående av Paritet:

(i) utformas och genomförs på ett sådant sätt att det rimligen

undviks att förvärv av en enskild investerare eller en grupp in-

vesterare under gemensam kontroll eller personer som agerar

i samverkan med varandra överstiger 3% av samtliga utgivna

Aktier; och

(ii) genomförs så att placering av Aktier till ett och samma

telekommunikations-, media- eller IT-företag överstigande

1% av samtliga utgivna Aktier förhindras.

c) Aktieägarna är ense om att beslut hänförliga till viss tranch av Erbju-

dande för uppnående av Paritet (inbegripet sådant som frågor

hänförliga till prissättning, marknadsvillkor, tidplan och utformning,

val av marknader och marknadsnoteringar, val av internationell/a

samordnare, närmare utformning och genomförande av försäljnings-

samordningen) skall fattas av Aktieägarna gemensamt efter hörande

av Ny AB så länge båda Aktieägarna har för avsikt att delta i ett visst

erbjudande av Paritetsaktier. Dock att envar av Aktieägarna, med

hänsyn till prissättning och marknadsvillkor i övrigt, har rätt att

bestämma om han vill fullfölja erbjudandet och sälja sina

Paritetsaktier. Om någondera Aktieägaren beslutar att inte erbjuda

några Paritetsaktier vid en viss tranch inom ramen för Erbjudande för

uppnående av Paritet som ett resultat av dennes bedömning av

prissättningen och marknadsvillkoren i övrigt, skall den andre Aktie-

ägaren vara fri att fullfölja försäljningen av sina Aktier vid en sådan

tranch.

d) Aktieägarna är ense om att envar av dem samt Ny AB i anslutning

till offentligt erbjudande av Aktier (inklusive Erbjudande för

uppnående av Paritet) skall överenskomma med den/de

internationella samordnarna för ett sådant erbjudande om rimliga

försäljningsbegränsningar.

e) Aktieägarna överenskommer att pro rata till sitt respektive

deltagande vid varje tranch för Erbjudande för uppnående av Paritet

svara för alla kostnader i samband med tranchen i fråga. I den

utsträckning nyemission av aktier ingår i en tranch av Erbjudande för

uppnående av Paritet, skall Ny AB svara för sådana arvoden och

utlägg pro rata i förhållande till sitt deltagande.

 ARTIKEL III

LÅNGSIKTIGT ÄGANDE; ÖVERLÅTELSER

OCH UTGIVANDE AV NYA AKTIER

Avsnitt 3.1

Maximal ägarandel

a) När Erbjudande för uppnående av Paritet genomförts kommer Ny

AB att vara delprivatiserat, varvid Aktieägarna kommer att ha ett

gemensamt återstående ägande av maximalt 66,8% av utgivna

Aktier. Efter Paritet skall envar av Aktieägarna maximalt äga 33,4%

av det totala antalet utgivna Aktier. Dock att, med beaktande av

Avsnitt 3.1 b) nedan, den maximalt tillåtna ägarandelen för varje

Aktieägare skall minska vid varje tillfälle som sådan Aktieägare

säljer eller på annat sätt överlåter Aktier (eller avstår från att utnyttja

sin företrädesrätt enligt vad som anges i Avsnitt 3.3), på sådant sätt

att dennes maximalt tillåtna ägarandel därefter motsvarar

ägarandelen omedelbart efter genomförandet av sådan överlåtelse

(eller sådant avstående från att utnyttja företrädesrätt) (se även

Avsnitt 3.1 b).

b) Ingen av Aktieägarna äger, med undantag för vad som anges i

Avsnitt 1.1 c), rätt att, direkt eller indirekt, öka sin ägarandel i Ny

AB utöver de maximala ägarandelar som angivits i Avsnitt 3.1 a) på

annat sätt än genom köp från den andre Aktieägaren.

c) Reglerna i detta Avsnitt 3.1 skall inte tillämpas med avseende på

Portföljinvesterare, vilka skall ha rätt att förvärva Aktier som ej skall

beaktas vid beräkningen av Aktieägares ägarandel vid tillämpningen

av detta Avsnitt 3.1.

Avsnitt 3.2

Överlåtelser

a) Innan Paritet uppnåtts äger ingendera Aktieägaren överlåta Aktier

utöver vad som följer av Erbjudande för uppnående av Paritet med

undantag för överlåtelse från Aktieägare till dennes Förvaltning.

b) Envar av Aktieägarna äger rätt att, efter det att Paritet uppnåtts,

fritt

överlåta Aktier till Statliga företag med iakttagande av de be-

gränsningar som följer av Avsnitt 3.2 d).

c) När Paritet uppnåtts skall Aktieägare underrätta och samråda med

den andre Aktieägaren innan försäljning av ytterligare Aktier sker.

d) När Paritet uppnåtts äger Aktieägare fritt överlåta Aktier i anslutning

till erbjudanden till en begränsad krets eller via offentliga

erbjudanden. Sådana erbjudanden skall ha en utformning och skall

genomföras på ett sätt som rimligen är ägnat förhindra:

(i) att förvärv av en enskild investerare eller en grupp inve-

sterare under gemensam Kontroll eller personer som agerar i

samverkan med varandra överstiger 3% av samtliga utgivna

Aktier; och

(ii) att en försäljning av Aktier till ett och samma

telekommunikations-, media- eller IT-företag överstiger 1%

av samtliga utgivna Aktier.

e) Om någondera Aktieägaren, när Paritet uppnåtts, beslutar överlåta

Aktier enligt Avsnitt 3.2 d), har den andre Aktieägaren rätt att delta i

sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets

pro rata till sin ägarandel i Ny AB eller i större utsträckning, om

Aktieägarna i samråd med de internationella samordnarna för ett

sådant erbjudande om sådana utsetts bedömer att marknadsförut-

sättningarna medger ett större deltagande från en sådan Aktieägares

sida. Aktieägarna skall pro rata till sitt respektive deltagande i ett

sådant offentligt erbjudande eller erbjudande till en begränsad krets

svara för alla kostnader i anslutning till sådant offentligt erbjudande

eller erbjudande till en begränsad krets.

Avsnitt 3.3

Företrädesrätt

Med beaktande av de ägandebegränsningar som anges i Avsnitt 3.1 har

var och en av Aktieägarna rätt men inte skyldighet att, om Ny AB

genomför nyemission av Aktier, konvertibla skuldebrev, optionsrätter till

nyteckning av aktier eller av andra egenkapitalinstrument, förvärva

teckningsrätter motsvarande så många ytterligare Aktier som erfordras

för att säkerställa att sådan Aktieägare (tillsammans med sin Förvaltning)

har samma ägarandel som Aktieägaren hade omedelbart före

nyemissionen. Vad som nu sagts gäller inte nyemission riktad till tredje

man i anledning av en strategisk affär som beslutats av bolagsstämman.

ARTIKEL IV

ÄGARSTYRNING; RÖSTRÄTT

Avsnitt 4.1

Bolagsstämma

a) Varje Aktie skall ha en röst vid bolagsstämma i Ny AB.

b) Aktieägarna överenskommer att, intill dess Paritet uppnåtts, skall

(i) svenska staten inte rösta för sina Svenska paritetsaktier utan

samtycke från norska staten och norska staten inte rösta för

sina Norska paritetsaktier utan samtycke från svenska staten;

(ii) där röstning för sådana Aktier erfordras eller är lämplig med

hänsyn till bolagets löpande verksamhet, Svenska

paritetsaktier och Norska paritetsaktier utnyttjas för röstning

endast på ett sätt som avspeglar den ömsesidiga

överenskommelsen mellan Aktieägarna.

 När Paritet uppnåtts skall varje Aktieägares röststyrka avspegla

dennes ägarandel av Aktierna från tid till annan; dock skall envar av

Aktieägarna avstå från röstning vid bolagsstämma för det antal

Aktier som motsvarar röster avgivna av sådan Aktieägares Statliga

företag.

c) Envar av Aktieägarna åtar sig att utnyttja sin rätt att närvara och

rösta vid bolagsstämmor på ett sätt som överensstämmer med

reglerna i Avsnitt 1.1 och med beaktande av att samtycke från den

andre Aktieägaren erfordras för följande:

(i) utgivande av nya Aktier, konvertibla skuldebrev eller

optionsrätter till nyteckning av Aktier eller av andra

egenkapitalinstrument eller inlösen eller återköp av Aktier i

Ny AB utöver vad som följer av Samgåendeavtalet;

(ii) likvidation, fusion, bolagsuppdelning eller annan överlåtelse

av eller förfogande över betydande tillgångar och skulder i Ny

AB;

(iii) varje utdelning av intäkter, vinster eller andra belopp som

enligt gällande rätt kan överföras till Aktieägare utöver vad

som följer av de utdelningsprinciper som avses i Artikel VI;

(iv) nominering av ordinarie revisorer eller revisorssuppleanter

inför val på bolagsstämma; och

(v) ändring av Ny ABs bolagsordning.

Avsnitt 4.2

Styrelse

a) Aktieägarna skall tillse att Styrelsen består av åtta (8) av

bolagsstämman valda ledamöter och att den för tiden intill

Börsintroduktionen består av fyra (4) ledamöter nominerade av

svenska staten och fyra (4) ledamöter nominerade av norska staten.

 Arbetstagarna skall intill ett antal av totalt fyra (4) ledamöter

(inkluderande det antal som följer av svensk lag) tillförsäkras

lämplig representation i Styrelsen på sätt som medger att de anställda

i Sverige och Norge får lika antal representanter i Styrelsen.

b) Som förberedelse för Börsintroduktionen skall Aktieägarna införa

rutiner för att säkerställa att ledamöter av Ny ABs Styrelse som skall

väljas efter Börsintroduktionen kommer att utses i enlighet med de

rekommendationer som lämnas av en bolagsstämmovald nomine-

ringskommitté representerande ett tvärsnitt av de statliga och privata

aktieägarna. Nomineringskommittén skall samråda med

representanter för såväl Aktieägarna som de övriga aktieägarna inför

nomineringar.

 Från och med den första ordinarie bolagsstämman efter

Börsintroduktionen skall Aktieägarna (genom avstående från

röstning eller annorledes) underlätta val av två bolagsstämmovalda

Styrelseledamöter, vilka skall vara fristående från Aktieägarna. Vid

var tid innan Paritet uppnåtts, skall antalet Styrelseledamöter

nominerade av envar av Aktieägarna vara lika stort. Aktieägarna åtar

sig att rösta för sina Aktier i enlighet med sådana nomineringar. När

Paritet uppnåtts, skall envar av Aktieägarna ha rätt att nominera

Styrelseledamöter i förhållande till det antal Aktier Aktieägaren äger.

Envar av Aktieägarna åtar sig att rösta för sina Aktier i enlighet med

sådana nomineringar.

c) Styrelsens ordförande skall väljas för en tid av två år i taget och upp-

draget skall växelvis innehas av personer nominerade av norska

staten och svenska staten. Styrelsens ordförande skall nomineras av

svenska staten intill den tidigaste av följande tidpunkter:

(i) när Paritet uppnåtts eller

(ii) tre år efter Tillträdesdagen.

Därefter skall nästa ordförande nomineras av norska staten.

d) Envar av Aktieägarna skall rösta för sina Aktier så att de av dem

nominerade personerna väljs enligt reglerna i Avsnitt 4.2 a)-c).

Envar av Aktieägarna åtar sig också att samråda med den andre

Aktieägaren inför nomineringar i enlighet med detta Avsnitt 4.2.

e) Om, vid någon tidpunkt, mellan Ny ABs bolagsstämmor någon av

Aktieägarna önskar

(i) entlediga Styrelseledamot som han nominerat, för val av ny

av honom nominerad ledamot eller

(ii) att ny av honom nominerad ledamot skall väljas för att ersätta

av honom nominerad ledamot som avgått

skall Aktieägarna rösta för sina Aktier för att genomföra sådant entle-

digande och/eller sådant nyval.

Avsnitt 4.3

Styrelsebeslut

a) Styrelsen skall fatta sina beslut baserade på en majoritet av de när-

varande Styrelseledamöterna; dock att Styrelsens ordförande skall ha

utslagsröst i händelse av lika röstetal. Vad som sägs i punkten (b)

nedan och av vad som i övrigt är påkallat med hänsyn till gällande

rätt skall därvid iakttas.

b) För giltigt beslut i följande frågor krävs att i Styrelsens majoritet

ingår minst en ledamot som anvisats av svenska staten och en

ledamot som utsetts av norska staten:

(i) Godkännande, innan Paritet uppnåtts, av Ny AB-koncernens

affärsplan och dess koncernbudget inkluderande ändringar i

Integrationsriktlinjerna, omorganisationer, omstruktureringar

och omflyttningar av Ny ABs dotterbolag och affärsenheter;

(ii) Beslut, eller i förekommande fall, rekommendationer,

avseende större strategiska företagsförvärv eller överlåtelser

att genomföras av Ny AB utöver transaktioner som förutsatts

i den affärsplan som godkänts enligt Avsnitt 4.3 b) (i) ovan;

(iii) Inrättande av och delegering av beslutsrätt till

styrelsekommittéer; tillsättande av styrelser i Telia och

Telenor;

(iv) Tillsättande och entledigande av Verkställande direktör och

Vice verkställande direktörer med beaktande av vad som

sägs i Avsnitt 4.4 innan Paritet uppnåtts.

Avsnitt 4.4

Verkställande direktör och Vice verkställande direktörer

För att underlätta bl a samgåendet mellan Telenors och Telias

organisationer skall den första Verkställande direktören utnämnas i

enlighet med förslag av norska staten och de första Vice verkställande

direktörerna, vilka skall vara två stycken, utnämnas i enlighet med

förslag av den svenska staten i enlighet med vad som anges i Bilaga 7 till

Samgåendeavtalet.

Avsnitt 4.5

Ömsesidigt åtagande att verka för Avtalet;

Dödläge

a) Envar av Aktieägarna skall utöva sina rättigheter enligt detta Avtal

och som Aktieägare i Ny AB med sikte på att uppfylla vad som

anges häri. I detta åtagande ingår bl a:

(i) att rösta för vederbörandes samtliga Aktier, och

(ii) att i den utsträckning så lagligen kan ske, lämna instruktioner

till av denne föreslagna Styrelseledamöter.

b) Vid dödläge på bolagsstämma i Ny AB i ägarstyrningsfråga, vilken

för sitt avgörande erfordrar kvalificerad majoritet enligt Avsnitt 4.1

c) skall Aktieägarna göra sitt bästa för att frågan skall lösas genom

samråd mellan ledande företrädare för respektive Aktieägare.

ARTIKEL V

HUVUDKONTOR; LEDNING;

INTEGRATIONSRIKTLINJER

Avsnitt 5.1

Huvudkontor

Ny AB-koncernens huvudkontor skall vara i Sverige, vilket skall framgå

av Bolagsordningen. Ett internationellt center skall förläggas till Norge.

Som närmare utvecklas i Integrationsprinciperna skall andra

affärsområden och enheter inledningsvis förläggas till Sverige och

Norge.

Avsnitt 5.2

Ledning

a) Ny ABs verksamhet och löpande förvaltning skall ledas av en

verkställande direktör, som, i enlighet med reglerna i gällande rätt,

skall rapportera till Styrelsen. Verkställande direktören skall svara

för Ny AB-koncernens samlade verksamhet. Verkställande

direktören och de två Vice verkställande direktörerna utgör Ny AB-

koncernens högsta ledning. De skall, i nära samverkan och i den

ordning de sinsemellan överenskommer, i alla avseenden ha det

övergripande ansvaret för Ny AB-koncernens verksamheter. När

bolagets första Verkställande direktör avgår, skall Styrelsen göra en

översyn av Ny ABs ledningsstruktur.

b) Verkställande direktören skall, i samråd med de båda Vice

verkställande direktörerna och genom att dra nytta av styrkan i

Telenors och Telias respektive organisationer, tillsätta Ny ABs

övriga koncernledning, inledningsvis med den sammansättning som

anges i Bilaga 7 till Samgåendeavtalet.

Avsnitt 5.3

Integrationsriktlinjerna

Aktieägarna förutsätter att Styrelsen och företagsledningen

implementerar Integrationsriktlinjerna och driver samgåendeprocessen

vidare och därigenom säkerställer att Telenors och Telias verksamheter

slås ihop och bedrivs på det sätt som följer av Integrationsriktlinjerna.

ARTIKEL VI

UTDELNINGSPOLICY

Aktieägarna överenskommer att Ny AB skall lämna aktieutdelningar i

förhållande till sitt årliga resultat i syfte att skapa värdetillväxt för aktie-

ägarna och att underlätta genomförandet av Erbjudande för uppnående av

Paritet.

ARTIKEL VII

AVTALSTID; UPPSÄGNING

Avsnitt 7.1

Avtalstid

Detta Avtal träder i kraft vid Tillträdet och skall gälla under en tid av 16

år därefter.

Avsnitt 7.2

Uppsägning

Detta Avtal kan uppsägas till upphörande:

a) av endera Aktieägaren, efter samråd mellan Aktieägarna och tidigast

sextio (60) dagar efter det att underrättelse härom lämnats, i det fall

då endera Aktieägarens andel av totalt antal utgivna Aktier kommit

att understiga 25,5% av Aktierna; och

b) av endera Aktieägaren om den andre Aktieägaren begår väsentligt

avtalsbrott avseende detta Avtal, inbegripet de överlåtelse-

begränsningar som anges i Artikel III, under förutsättning att den

felande Aktieägaren inte har åtgärdat sitt avtalsbrott inom sextio (60)

dagar efter mottagande av skriftligt meddelande från den andre

Aktieägaren om avtalsbrottet.

ARTIKEL VIII

TILLÄMPLIG LAG OCH SKILJEFÖRFARANDE

Avsnitt 8.1

Tillämplig lag

För tolkning och tillämpning av detta Avtal skall svensk rätt gälla.

Avsnitt 8.2

Skiljeförfarande

a) Tvist härrörande ur eller i anslutning till detta Avtal ("Tvist"), skall

efter skriftlig begäran ("Begäran") från part omedelbart hänskjutas

för avgörande av ledande företrädare för parterna. Dessa företrädare

skall genast sammanträda för att i samförstånd eftersträva en

förhandlingslösning av Tvisten. Om parterna inte kan lösa Tvisten

inom 30 dagar från endera partens mottagande av en Begäran, äger

envar av parterna då hänskjuta Tvisten till skiljeförfarande vilket är

det enda sättet för dess lösande och som skall ske i enlighet med

reglerna i detta Avsnitt 8.2 b)- f).

b) Tvist som inte lösts genom förhandling enligt Avsnitt 8.2 (a) skall

slutligt lösas genom skiljeförfarande i Köpenhamn enligt lov nr 181

af 24 maj 1972 om voldgift ( Reglerna ). Skiljenämnden skall

tillämpa svensk rätt utom med avseende på förfarandet. Om inget

annat överenskommes mellan parterna skall skiljeförfarandet hållas

på och domen avfattas på norska och/eller svenska språket, dock att

bevismaterial på engelska, norska eller svenska språket inte behöver

översättas med mindre skiljenämnden påfordrar sådan översättning.

För undvikande av oklarhet skall detta Avtals engelska lydelse,

vilken parterna enats om, användas vid tolkning i tvistefrågor som

må uppstå vid tolkning av de norska och svenska lydelserna.

c) Skiljenämnden skall bestå av tre skiljemän, av vilka vardera staten

skall utse en. De båda sålunda utsedda skiljemännen skall inom 14

dagar efter det att de utsetts, i sin tur gemensamt utse den tredje

skiljemannen, tillika skiljenämndens ordförande. För den händelse

de av staterna utsedda skiljemännen inte kan enas om valet av den

tredje skiljemannen skall denne utses av ordföranden i Danmarks

Högsta domstol eller, eljest på det sätt som anges i Reglerna.

d) Parterna avstår härigenom, i den utsträckning så kan ske enligt

gällande rätt, från rätten att till domstol eller annan behörig

myndighet hänskjuta rättsfråga under skiljeförfarandets gång eller att

överklaga skiljedom, dock med undantag för åtgärder som må

erfordras för att göra detta skiljeavtal gällande. Skiljenämnden skall

vara berättigad att besluta om interimistiska åtgärder och att ålägga

skadeståndsskyldighet vid överträdelser av sådana beslut.

e) Skiljedomen skall vara slutlig och bindande mellan parterna med ute-

slutande av varje annan reglering dem mellan.

f) Skiljenämnden skall ej äga rätt att utdöma skadestånd utöver

ersättning för verklig skada i anledning av Tvist.

Avsnitt 8.3

Fortsatt giltighet

Bestämmelserna i denna Artikel VIII skall gälla även efter Avtalets upp-

hörande.

ARTIKEL IX

ÖVRIGT

Avsnitt 9.1

Meddelanden

Alla meddelanden i anledning av detta Avtal skall ske skriftligen och

skall anses ha kommit mottagaren tillhanda om det överlämnats

personligen eller avsänts i rekommenderat brev (med mottagningsbevis).

Meddelande skall ställas till vederbörande part under dennes nedan

angivna adress (eller sådan ändrad adress eller mottagare varom aviserats

enligt dessa regler):

a) Till svenska staten:

 Näringsdepartementet

 SE-103 33 STOCKHOLM, Sverige

 Attention: Departementsrådet Lars Johan Cederlund

b) Till norska staten:

 Samferdselsdepartementet

 Akersgaten 59

 PO Box 8010 Dep

 NO-0030 OSLO, Norge

 Attention: Expedisjonssjef Eva Hildrum

Avsnitt 9.2

Fullständigt avtal;

Konfidentiella bilagor

a) Detta Avtal och Samgåendeavtalet jämte bilagor (vilka utgör del av

avtalen), konstituerar det fullständiga innehållet i överens-

kommelserna mellan parterna och ersätter samtliga tidigare muntliga

och skriftliga överläggningar, avtal, utfästelser och överens-

kommelser mellan parterna med avseende på de frågor som regleras

däri. Parterna är medvetna om att de inte äger rätt att åberopa

handling, avtal, överenskommelse eller förberedande åtgärd som inte

uttryckligen kommit att ingå i detta Avtal, Samgåendeavtalet eller i

någon av bilagorna till något av dessa Avtal.

b) Parterna är medvetna om att bilagor som märkts med beteckningen

"Commercially Sensitive and Confidential" innehåller information,

hänförlig till Ny ABs och dess Dotterföretags verksamheter och

affärsplaner, vilka bedömts utgöra affärsmässigt känslig information

av särskild betydelse för Telias, Telenors och Ny ABs verksamhet

och affärsstrategi. Parterna åtar sig, i den utsträckning det med

hänsyn till gällande rätt är möjligt, att iaktta full sekretess

beträffande innehållet i sådana bilagor.

Avsnitt 9.3

Eftergift

Ingen av parterna skall anses ha avstått från att göra gällande någon rätt

enligt detta Avtal med mindre sådant avstående gjorts i skriftlig och av

part undertecknad handling. Att part avstått från att göra gällande sin rätt

i anledning av brott mot bestämmelse i detta Avtal skall inte anses

innebära eller kunna tolkas som att han avstått från sin rätt enligt någon

annan bestämmelse i Avtalet eller från att göra gällande sin rätt i

anledning av annat eller fortsatt brott mot bestämmelse som part sålunda

avstått från att åberopa. En utvidgning av en tidsfrist för fullgörande av

åtagande eller vidtagande av åtgärd enligt detta Avtal skall inte anses

innebära en utvidgning av tidsfrist för fullgörande av annat åtagande eller

vidtagande av annan åtgärd enligt detta Avtal.

Avsnitt 9.4

Tillägg; Ändring

Tillägg till eller ändringar av detta Avtal (jämte bilagor) kan inte i något

avseende ske utan skriftligt godkännande av envar av Aktieägarna.

Avsnitt 9.5

Bindande avtal

Alla bestämmelser i detta Avtal skall vara bindande för parterna och

deras eventuella rättsinnehavare.

Avsnitt 9.6

Partsbyte

a) Med undantag för vad som anges i Avsnitt 9.6 b) äger ingendera

parten rätt att helt eller delvis sätta annan i sitt ställe, utan att den

andre parten dessförinnan lämnat sitt skriftliga medgivande härtill.

Varje sådant partsbyte i strid med dessa bestämmelser är ogiltigt.

Ingen överlåtelse av hela eller delar av detta Avtal eller åtgärd med

motsvarande innebörd befriar överlåtaren från hans förpliktelser

enligt Avtalet utan skriftlig bekräftelse om friskrivning från den

andra parten.

b) Oaktat vad som anges i Avsnitt 9.6 a) erfordras inget medgivande för

överförande helt eller delvis av en Aktieägares rättigheter och

skyldigheter enligt detta Avtal i anslutning till en överlåtelse av

Aktier inom dennes Förvaltning, om sådan Aktieägare genom

skriftligt meddelande underrättat den andre härom, under förut-

sättning att sådan tillträdande part skriftligen förklarar sig bunden av

detta Avtal. Överlåtande Aktieägare skall anses garantera att den

övertagande Aktieägaren vid överlåtelsen ikläder sig skyldigheterna

enligt detta Avtal och skall bekräfta detta i sitt meddelande till den

andre Aktieägaren.

Avsnitt 9.7

Ogiltighet av del av Avtalet

Varje bestämmelse i detta Avtal skall, där så kan ske, tolkas så att den är

fullt ut giltig enligt gällande rätt. Om någon bestämmelse skulle visa sig

icke verkställbar eller ogiltig enligt gällande rätt, skall den anses icke

verkställbar/ogiltig endast i aktuellt avseende och Avtalet i övrigt skall

tillämpas fullt ut i enlighet med sina bestämmelser.

Avsnitt 9.8

Bristande överensstämmelse mellan Avtalet och Bolagsordningen

Om bestämmelserna i detta Avtal och bestämmelserna i Bolagsordningen

inte skulle stå i överensstämmelse med varandra skall, under

förutsättning att inget annat särskilt här stadgats, bestämmelserna i detta

Avtal gälla. Parterna skall göra allt de kan för att tillse att

Bolagsordningens regler bringas i överensstämmelse med Avtalet.

Avsnitt 9.9

Avtalsexemplar för undertecknande

Detta Avtal har upprättats på det svenska och det norska språket på basis

av en engelskspråkig mellan parterna framförhandlad version, vilken

paraferats och utväxlats mellan parterna. Två svenska och två norska

originalexemplar har upprättats, undertecknats och utväxlats mellan

parterna.

Parterna har undertecknat detta Avtal den [ ] 1999.

SVENSKA STATEN NORSKA STATEN

genom Näringsdepartementet genom Samferdselsdepartementet

 BILAGA 3.1

 (till Samgåendeavtal av

 den 30 mars 1999-03-30,

 motsvaras av Bilaga 1 till

 Aktieägaravtalet)

DEFINITIONER

Om ej annat anges i Avtalet skall uttryck med stor begynnelsebokstav

anses ha följande innebörd:

Aktie eller Aktier skall betyda stamaktie eller stamaktier i Ny

AB med en röst per aktie.

Aktieägarna skall betyda svenska staten och norska staten

(gemensamt) och, om sådan äger Aktier,

Förvaltning.

Avtal skall betyda detta avtal med bilagor, vilka

samtliga utgör del av avtalet.

Bolagsordningen skall betyda bolagsordningen för Ny AB

 sådan den gäller från tid till annan.

Börsintroduktionen skall ha den innebörd som framgår av

 Avsnitt 2.1 (a).

Dotterföretag skall betyda Telia och Telenor och varje

annat aktiebolag, handelsbolag eller annat

företag direkt eller indirekt under Telias,

Telenors eller Ny ABs kontroll.

Erbjudande för upp- skall ha den innebörd som framgår av

nående av Paritet Avsnitt 2.1.(b).

Förvaltning skall betyda svensk eller norsk myndighet

med undantag för Portföljinvesterare samt

företag eller annan juridisk person särskilt

bildad för att äga aktier för Aktieägares

räkning, under förutsättning att sådant

företag/sådan juridisk person är helägd av

staten i fråga.

Integrationsriktlinjerna skall ha den innebörd som framgår av

 Bakgrund.

Norska paritetsaktier skall ha den innebörd som framgår av

 Avsnitt 2.1 (b).

Ny AB skall ha den innebörd som framgår av

 Bakgrund.

Statliga företag skall betyda rättssubjekt under norska eller

svenska statens direkta eller indirekta

Kontroll, vilket ej är Portföljinvesterare eller

Förvaltning. I denna definition skall med

"Kontroll" förstås möjligheten att direkt eller

indirekt kunna (i) rösta för eller tillse att

röstning sker för en majoritet av aktier eller

andra andelar i sådant rättssubjekt eller (ii)

direkt eller indirekt utse en majoritet av

styrelseledamöterna i sådant rättssubjekt,

vare sig detta sker genom äganderätt till

röstberättigade värdepapper, som förvaltare,

enligt kreditavtal eller eljest.

Ordföranden skall betyda ordföranden i Ny ABs styrelse.

Paritet skall ha den innebörd som framgår av

 Avsnitt 2.1 (b).

Paritetsaktierna skall ha den innebörd som framgår av

 Avsnitt 2.1 (b).

Portföljinvesterare skall betyda rättssubjekt, ägt eller kontrolle-

rat av norska eller svenska staten, som är

kapital- eller portföljförvaltare och

 (A) som bedriver köp och försäljning av

värdepapper och

 (B) vars verksamhetsregler (i tvingande

lag, bolagsordning eller annan liknande

konstitution) uttryckligen föreskriver

att förvaltningen skall avse en

diversifierad portfölj med begränsning

av storleken på varje enskild

investering eller innehav och

 (C) som tar beslut om investeringar och

köp och försäljning och utövar rösträtt

med avseende på sådana investeringar

oberoende av respektive stat och

(D) som inte äger mer än 3% av samtliga

från tid till annan utestående aktier i

Ny AB.

Samgåendeavtalet skall ha den innebörd som framgår av

 Bakgrund.

Samgåendet skall ha den innebörd som framgår av

 Bakgrund.

Styrelseledamot skall betyda ledamot av Ny ABs styrelse.

Styrelsen skall betyda Ny ABs styrelse.

Svenska paritetsaktier skall ha den innebörd som framgår av

 Avsnitt 2.1 (b).

Telenor skall ha den innebörd som framgår av

 Bakgrund.

Telia skall ha den innebörd som framgår av Bak-

 grund.

Tillträde och Tillträdes- skall betyda dagen för tillträde i Samgåendet

dag enligt Samgåendeavtalet.

Utbytet skall ha den innebörd som framgår av

 Bakgrund.

Verkställande direktören skall betyda Verkställande direktören i Ny

 AB.

Vice verkställande skall betyda de två Vice verkställande

direktörerna direktörerna i Ny AB.

 BILAGA 3.2

 (till Samgåendeavtal

 av den 30 mars 1999

 motsvaras av Bilaga 2

 till Aktieägaravtalet)

BERÄKNING AV DELTAGANDE PRO RATA

VID OFFENTLIGT ERBJUDANDE FÖR

UPPNÅENDE AV PARITET

Intill dess Paritet uppnåtts av norska staten och svenska staten, skall

deras rätt till deltagande pro rata i Erbjudande för uppnående av Paritet

beräknas enligt följande:

 Svenska statens andel:

 Zn x A / (A+B) = Total pro rata-andel aktier att hänföras till

 svenska staten i tranchen n;

 Varvid:

 - Zn =det totala antalet Aktier som är föremål

för erbjudandet i tranchen n.

 - A = Xn - 33,4%;

 Varvid i sin tur:

Xn = den procentandel av det totala antalet

Aktier som ägs av svenska staten omedelbart

före tidpunkten för den aktuella tranchen n.

 - B = Yn - 33,4%;

 Varvid i sin tur:

 Yn =den procentandel av det totala antalet

Aktier som den norska staten äger

omedelbart före tidpunkten för den aktuella

tranchen n.

Och omvänt,

 Norska statens andel:

 Zn x B / (A+B) = Total pro rata-andel aktier att hänföras till

 norska staten i tranchen n;

 Näringsdepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 8 april 1999

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden Hjelm-
[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], von[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN], Engqvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: Björn[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition Sammanslagning av Telia AB och

Telenor AS

Prop. 1998/99:99

8

1

Prop. 1998/99:99

Bilaga 1

Prop. 1998/99:99