Regeringens proposition 2005/06:25

Följdändringar med anledning av ny aktiebolagslag,

Prop.

m.m.

2005/06:25

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 13 oktober 2005 Göran[REDACTED_EFTERNAMN] Thomas[REDACTED_EFTERNAMN] (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen lämnas förslag till följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslag som träder i kraft den 1 januari 2006. Flertalet av de föreslagna ändringarna avser hänvisningar till aktiebolagslagen i andra författningar. Vidare föreslås vissa ändringar för att anpassa terminologin i andra lagar till terminologin i den nya aktiebolagslagen. Därutöver föreslås en del tillägg och ändringar som föranleds av att det i den nya aktiebolagslagen införs ett nytt rättsligt instrument, delning av aktie- bolag. Följdändringarna föreslås träda i kraft samma dag som den nya aktie- bolagslagen, dvs. den 1 januari 2006. I propositionen behandlas också frågan om ändrad tidpunkt för ikraftträdande av de nya bestämmelserna om redovisning och värdering av tillgångar till verkligt värde som riksdagen tidigare har beslutat om (se prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Det föreslås att ikraftträdandebestämmelserna ändras så att de nya värderingsprinciperna skall kunna tillämpas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008. 1

Innehållsförteckning

Prop. 2005/06:25

1

Förslag till riksdagsbeslut..................................................................

5

2

Lagtext

...............................................................................................

7

2.1 ............................

Förslag till lag om ändring i jordabalken

7

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv

av hyresfastighet m.m. ........................................................

9

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till

fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller

kooperativ hyresrätt ..........................................................

12

2.4

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713).........................................................................

13

2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om

beredskapslagring av olja och kol.....................................

14

2.6

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa

riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.................

15

2.7

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) .17

2.8

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672) ....18

2.9

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

styrelserepresentation för de privatanställda.....................

20

2.10

Förslag till lag om ändring i kommunallagen

(1991:900).........................................................................

21

2.11

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om

handel med finansiella instrument ....................................

22

2.12

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse ..........................................................

23

2.13

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om

börs- och clearingverksamhet ...........................................

28

2.14

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om

krigsmateriel .....................................................................

31

2.15

Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om

åtgärder mot penningtvätt .................................................

32

2.16

Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1927) om

europeiska ekonomiska intressegrupperingar...................

33

2.17

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554).......................................................................

34

2.18

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker .................................................................

40

2.19

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om

insättningsgaranti ..............................................................

41

2.20

Förslag till lag om ändring i lagen (1996:359) om

europeiska företagsråd ......................................................

42

2.21

Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen

(1997:483).........................................................................

43

2.22

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) ..............

45

2.23

Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om

Skatteverkets medverkan i brottsutredningar....................

46

2.24

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av

redovisningsvaluta i finansiella företag ............................

47

2

2.25

Förslag till lag om ändring lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella

instrument .........................................................................

48

2.26

Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om

självdeklarationer och kontrolluppgifter...........................

50

2.27

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om

allmännyttiga bostadsföretag ............................................

51

2.28

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om

utgivning av elektroniska pengar ......................................

52

2.29

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:1022) om

revision av statlig verksamhet m.m. .................................

53

2.30

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om

investeringsfonder.............................................................

54

2.31

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank-

och finansieringsrörelse ....................................................

55

2.32

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om

inlåningsverksamhet .........................................................

66

2.33

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om

europabolag.......................................................................

67

2.34

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om

ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag ................................

72

2.35

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1178) om 

ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i

försäkringsföretag .............................................................

74

2.36

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)....

75

3

Ärendet och dess beredning.............................................................

76

4

Följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslagen ..........

76

4.1

Behovet av följdändringar.................................................

76

4.2

Ikraftträdande....................................................................

78

5

Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderings-

bestämmelser i årsredovisningslagarna ...........................................

78

6

Ekonomiska och andra konsekvenser..............................................

82

7

Författningskommentar ...................................................................

82

7.1

Förslaget till lag om ändring i jordabalken.......................

82

7.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1132) om

förvärv av hyresfastighet m.m. .........................................

83

7.3

Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt

till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller

kooperativ hyresrätt ..........................................................

83

7.4

Förslaget till lag om ändring i lagen (1984:1049) om

beredskapslagring av olja och kol.....................................

84

7.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:464) om

vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m........

84

7.6

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619).........................................................................

84

7.7

Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse ..........................................................

85

Prop. 2005/06:25 3

7.8

Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

Prop. 2005/06:25

(1995:1554).......................................................................

85

7.9

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag ................................

87

7.10

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker .................................................................

88

7.11

Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:1024) om

Skatteverkets medverkan i brottsutredningar....................

88

7.12

Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:102) om

allmännyttiga bostadsföretag ............................................

88

7.13

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank-

och finansieringsrörelse ....................................................

88

7.14

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om

europabolag.......................................................................

93

7.15 Övriga lagförslag ..............................................................

94

Bilaga 1 Lagförslagen från promemorian Följdlagstiftning med

anledning av nya aktiebolagslagen........................................

95

Bilaga 2 Remissyttranden över promemorian Följdlagstiftning med

anledning av nya aktiebolagslagen......................................

159

Bilaga 3

Lagförslagen från promemorian Framskjuten

tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i

årsredovisningslagarna ........................................................

160

Bilaga 4

Remissyttranden över promemorian Framskjuten

tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i

årsredovisningslagarna ........................................................

163

Bilaga 5

Lagrådsremissens lagförslag ...............................................

164

Bilaga 6

Lagrådets yttrande ...............................................................

205

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 oktober............

209

4

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2005/06:25

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.

lag om ändring i jordabalken,

2.

lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

3.

lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt,

4.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

5.

lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol,

6.

lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,

7.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

8.

lag om ändring i konkurslagen (1987:672),

9.

lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

10.

lag om ändring i kommunallagen (1991:900),

11.

lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

12.

lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

13.

lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingsverk- samhet,

14.

lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel,

15.

lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt,

16.

lag om ändring i lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar,

17.

lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

18.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

19.

lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti,

20.

lag om ändring i lagen (1996:359) om europeiska företagsråd,

21.

lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483),

22.

lag om ändring i ellagen (1997:857),

23.

lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar,

24.

lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag,

25.

lag om ändring i lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

26.

lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter,

27.

lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostads- företag,

28.

lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar,

29.

lag om ändring i lagen (2002:1022) om revision av statlig verk- samhet,

30.

lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

31.

lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings-

rörelse,

32. lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet,

5

33. lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag,

Prop. 2005/06:25

34.

lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag,

35.

lag om ändring i lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

36.

lag om ändring i naturgaslagen (2005:403).

6

9. i fall som avses i 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkrings- rörelselagen (1982:713) bolags- stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,

2 Lagtext

2.1

Förslag till lag om ändring i jordabalken

Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken

1 

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

20 kap. 6 §

2

Lagfartsansökan skall avslås, om

1.

fångeshandlingen ej ingivits,

2.

fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,

3.

förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,

4.

förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 

79, 28 eller 29 § eller eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,

5.

överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk- ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,

6.

fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,

7.

fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,

8.

för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till- stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan därom avslagits,

9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkrings- rörelselagen (1982:713) bolags- stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid, 10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan göras gällande.

1

Balken omtryckt 1971:1209.

2

Senaste lydelse 2000:226.

Prop. 2005/06:25 7

15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § för- säkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolagsstämmans god- kännande.

7 § 3

Prop. 2005/06:25

Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsan-

sökan förklaras vilande, om

1.

vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fånges- handlingen icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,

2.

fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,

3.

rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om bättre rätt till denna,

4.

lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke vunnit laga kraft,

5.

vid förvärv genom legat detta ej utgivits,

6.

vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,

7.

vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps- balkens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,

8.

vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel- serna i sambolagen (2003:376) är beroende av den andra sambons sam- tycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av anmälan enligt 5 § andra stycket den lagen var uppta- get på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,

9.

vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvda- balkens bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,

10.

förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,

11.

förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighets- bildning,

12.

vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid förköp detta ej är fullbordat,

13.

förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan myndighets tillstånd,

14.

förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret

avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller 15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktie- bolagslagen (1975:1385) samt 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolags- stämmans godkännande.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.

Om lagfart söks för ett förvärv som är utan verkan till följd av 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385), tillämpas 20 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

3 Senaste lydelse 2003:378. 8

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

Härigenom föreskrivs att 1, 9, 10 och 12 §§ lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.

1 

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

2

Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom

1.

köp, byte eller gåva,

2.

tillsko tt till bolag eller förening,

3.

utdelning eller skifte från bolag eller förening,

4. fusion enligt 14 kap. 1 §

4. fusion enligt 23 kap. 1 §

aktiebolagslagen (1975:1385).

aktiebolagslagen (2005:551) eller

delning enligt 24 kap. 1 § samma

lag.

Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egendomen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyresnämnden. Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse

inskrivning av förvärv av tomträtt.

9 § 3

Äger bolag fast egendom som

Äger bolag fast egendom som

avses i 1 § och är egendomens

avses i 1 § och är egendomens

taxerade

värde

enligt

senaste

taxerade

värde

enligt

senaste

balansräkning större än det enligt

balansräkning större än det enligt

samma

balansräkning bokförda

samma

balansräkning bokförda

värdet av bolagets övriga tillgån-

värdet av bolagets övriga tillgån-

gar, får aktie eller andel i bolaget

gar, får aktie eller andel i bolaget

inte utan tillstånd av hyresnämnd

inte utan tillstånd av hyresnämnd

förvärvas genom sådant fång som

förvärvas genom sådant fång som

anges i 1 § första stycket eller

anges i 1 § första stycket eller

genom inlösen enligt 3 kap. 3 §

genom inlösen enligt 4 kap. 27 §

aktiebolagslagen

(1975:1385) .

aktiebolagslagen

(2005:551) .

Förvärvstillstånd

fordras

dock

Förvärvstillstånd

fordras

dock

endast om prövning enligt 10 §

endast om prövning enligt 10 §

fjärde stycket begärs hos hyres-

fjärde stycket begärs hos hyres-

nämnden.

nämnden.

Vid förvärv av aktie eller andel i moderbolag gäller vad som i första stycket sägs om bolaget i stället koncernen.

1

Lagen omtryckt 1983:438.

2

Senaste lydelse 1994:810.

3

Senaste lydelse 1998:148.

Prop. 2005/06:25 9 Bestämmelserna i 2 § 15 gäller i tillämpliga delar. Tillstånd fordras ej till förvärv av aktie på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. 10 §

4

Vid förvärv av aktier eller andelar i bolag skall överlåtaren eller förvär- varen inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där huvuddelen av den fasta egendomen är belägen. Frågan om i vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde. Till anmälningen skall fogas en styrkt kopia av fångeshandlingen eller, om någon fångeshandling inte har upprättats, ett av överlåtaren och förvärvaren undertecknat intyg om när förvärvet har skett och om de villkor som har avtalats för förvärvet. Kommunen skall ge en sådan hyresgästorganisation som avses i 16 b § lagen (1973:188) om arrendenämnder och hyresnämnder tillfälle att yttra

sig över anmälan.

I fall som avses i 1 § första

I fall som avses i 1 § första

stycket 24 samt vid förvärv

stycket 24 samt vid förvärv

genom inlösen enligt 3 kap. 3 §

genom inlösen enligt 4 kap. 27 §

aktiebolagslagen (1975:1385) får

aktiebolagslagen (2005:551) får

frågan om förvärvstillstånd prövas

frågan om förvärvstillstånd prövas

av hyresnämnden redan innan

av hyresnämnden redan innan

förvärvet skett. Ansökan får i

förvärvet skett. Ansökan får i ett

sådant fall ges in till hyres-

sådant fall ges in till hyres-

nämnden utan föregående anmälan

nämnden utan föregående anmälan

till kommunen.

till kommunen.

Vill kommunen begära prövning enligt denna lag, skall beslutet om detta anmälas till hyresnämnden inom fyra månader efter det att anmälan skett enligt första stycket eller, om en styrkt kopia av fångeshandlingen eller ett intyg om förvärvet inte var fogad till anmälan, fyra månader från det att kommunen tog emot en sådan handling. Kommunen skall snarast möjligt och senast inom samma tid underrätta förvärvaren huruvida prövning begärs. 12 § Skall tillstånd enligt denna lag sökas till förvärv av aktie genom köp, har kommun förköpsrätt vid försäljningen. Äger bolaget fast egendom som avses i 1 § inom flera kommuner, tillkommer förköpsrätten den kommun inom vars område huvuddelen av denna egendom finnes. Frågan inom vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall

avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde.

Skall

tillståndspliktigt

förvärv

Skall

tillståndspliktigt

förvärv

ske genom inlösen enligt 3 kap.

ske genom inlösen enligt 4 kap.

3 § aktiebolagslagen

(1975:1385)

27 § aktiebolagslagen

(2005:551)

från någon som förvärvat aktie

från någon som förvärvat aktie

genom

köp,

får

kommunen

genom

köp,

får

kommunen

förvärva

aktien

från

säljaren

förvärva

aktien

från

säljaren

genom förköp enligt bestämmel-

genom förköp enligt bestämmel-

serna i denna lag om förköpsrätt

serna i denna lag om

förköpsrätt

4 Senaste lydelse 1998:148. Prop. 2005/06:25 10 vid aktieöverlåtelse. vid aktieöverlåtelse. Prop. 2005/06:25 Aktieöverlåtelse som omfattas av förköpsrätt är för sin giltighet beroende av att förköp ej sker. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 11

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt Prop. 2005/06:25

till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt

eller kooperativ hyresrätt

Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastig- hetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 § 1

Fast egendom som utgör en

Fast egendom som utgör en

hyreshus- eller småhusenhet och

hyreshus- eller småhusenhet och

för vilken

en

intresseanmälan

för

vilken

en

intresseanmälan

gäller, får inte överlåtas helt eller

gäller, får inte överlåtas helt eller

delvis genom köp eller byte utan

delvis genom köp eller byte utan

att den förening som har gjort

att den förening som har gjort

intresseanmälan

har

erbjudits

att

intresseanmälan

har

erbjudits

att

förvärva hela hyreshus- eller små-

förvärva hela hyreshus- eller små-

husenheten. Ett sådant erbjudande

husenheten. Ett sådant erbjudande

kallas

hembud.

Med

överlåtelse

kallas

hembud.

Med

överlåtelse

genom köp eller byte likställs

genom köp eller byte likställs

överlåtelse

genom

tillskott

till

överlåtelse

genom

tillskott

till

bolag

eller

förening,

utdelning

bolag

eller

förening,

utdelning

eller skifte från bolag eller för-

eller skifte från bolag eller för-

ening samt fusion enligt 14 kap.

ening samt fusion enligt 23 kap.

1 § aktiebolagslagen (1975:1385).

1 §

aktiebolagslagen

(2005:551)

eller

delning enligt

24 kap.

1 §

samma lag. En överlåtelse får genomföras utan hembud till föreningen,

1.

om föreningen godkänner överlåtelsen,

2.

om staten förvärvar egendomen,

3.

om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkom- ling,

4.

om förvärvet genomförs genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auktion enligt lagen (1904:48 s.1) om samäganderätt,

5.

om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egendomen och denna andel förvärvats på något annat sätt än genom gåva.

Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av föreningen skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en annan förvärvare än föreningen eller villkoren för eller omständigheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2002:99. 12

2.4

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Prop. 2005/06:25

(1982:713)

Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen (1982:713)

1 

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 a kap.

1 § 2

För europabolag med säte i Sverige som har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse gäller 25, 7 och 8 §§, 16 § första och andra styckena, 1729 och 32 §§ i lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel. För ett sådant europabolag skall vad som sägs i

1.

5 § första stycket lagen om

1. 5 § första stycket lagen om

europabolag om tillämpningen av

europabolag om tillämpningen av

14 kap. 1 § tredje stycket aktiebo-

23 kap. 3 § aktiebolagslagen

lagslagen (1975:1385) , i stället

(2005:551) , i stället avse 15 a kap.

avse 15 a kap. 1 § tredje stycket

1 § tredje stycket denna lag,

denna lag,

2.

7 § första stycket lagen

om europabolag om registrerings-

bestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,

3. 17 § andra stycket lagen om

3. 17 § andra stycket lagen om

europabolag om tillämpningen av

europabolag om tillämpningen av

9 kap. 16 § aktiebolagslagen, i

7 kap. 25 § aktiebolagslagen, i

stället avse 9 kap. 9 § fjärde

stället avse 9 kap. 9 § fjärde

stycket denna lag,

stycket denna lag,

4. 21 § lagen om europabolag

4. 21 § lagen om europabolag

om tillämpningen av 10 kap. 6 §

om tillämpningen av 9 kap. 6 §

aktiebolagslagen, i

stället

avse

aktiebolagslagen, i stället avse

10 kap. 12 § denna lag,

10 kap. 12 § denna lag,

5. 27 § andra stycket lagen om

5. 27 § andra stycket lagen om

europabolag om tillämpningen av

europabolag om tillämpningen av

9 kap. 13 § första stycket aktie-

7 kap. 

1820

 §§ aktiebolagslagen,

bolagslagen, i stället

avse

9 kap.

i stället avse 9 kap. 9 § första

9 § första stycket denna lag,

stycket denna lag,

6.

28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och

7.

32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1

Lagen omtryckt 1995:1567.

2

Senaste lydelse 2004:578.

13

Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 

11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) 

med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.

2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om

Prop. 2005/06:25

beredskapslagring av olja och kol

Härigenom föreskrivs att 23 a § lagen (1984:1049) om beredskaps- lagring av olja och kol skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 a §

1

På ansökan av samtliga lagringsskyldiga säljare, som tillhör en oljehandelskoncern, jämte moderbolaget i koncernen får tillsynsmyn- digheten medge att lagringsskyldigheten fullgörs gemensamt för koncernen ( koncernlagring ). Storleken av det beredskapslager som koncernen skall hålla beräknas på grundval av mängden lagringsbränslen som under basåret sålts till utomstående köpare. Vid koncernlagring svarar moderbolaget för att alla koncernens skyldigheter enligt denna lag fullgörs. Tillstånd till koncernlagring lämnas för helt lagringsår. Ansökan om tillstånd skall inges före basårets slut. Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385 ) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1995:921. 14

2.6

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 § Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädes- rätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas

1.

styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2.

verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitte- rande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3.

andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4.

make eller sambo till någon som avses i 

13,

5.

omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 

13,

eller

6.

juridiska personer över vilka någon som avses i 

15 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande. Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning. I fråga om europabolag till- lämpas vad som sägs i första stycket 1 om styrelseledamot på le- damot eller suppleant i lednings-,

förvaltnings- eller tillsynsorganet.

6 §

Har

ett

aktiebolag

emitterat

Har

ett

aktiebolag

emitterat

aktier eller skuldebrev som avses i

aktier eller skuldebrev som avses i

1 § 2

med

företrädesrätt

till teck-

1 § 2

med

företrädesrätt

till teck-

ning för ett aktiebolag i samma

ning för ett aktiebolag i samma

koncern, får det senare bolaget inte

koncern, får det senare bolaget inte

överlåta aktierna eller skuldebre-

överlåta aktierna eller skuldebre-

ven eller till skuldebreven hörande

ven eller till skuldebreven hörande

optionsrätter till någon som avses i

optionsrätter till någon som avses i

4 § första stycket 16 utan att be-

4 § första stycket 16 eller tredje

slut om detta har fattats av bolags-

stycket utan att beslut om detta har

stämma i det bolaget.

fattats av bolagsstämma i det

bolaget.

För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen Prop. 2005/06:25 15 godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

7 §

Ett moderbolag får inte heller i

Ett moderbolag får inte heller i

övrigt överlåta aktier i ett

övrigt överlåta aktier i ett

dotterbolag till någon som avses i

dotterbolag till någon som avses i

4 § första stycket 16 utan att

4 § första stycket 16 eller tredje

beslut om detta har fattats av

stycket utan att beslut om detta har

bolagsstämma i moderbolaget.

fattats

av

bolagsstämma

i

moderbolaget.

Om det överlåtande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 16

2.7

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

Prop. 2005/06:25

(1987:619)

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 913 §§ sparbankslagen (1987:619)

1 

skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005. Har inlösen av aktier enligt 7 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om be- stämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

1 Lagen omtryckt 1996:1005. Senaste lydelse av 7 kap. 9 § 1999:123. 17

2.8

Förslag till lag om ändring i konkurslagen

Prop. 2005/06:25

(1987:672)

Härigenom föreskrivs i fråga om konkurslagen (1987:672) dels att 7 kap. 15 § skall ha följande lydelse,

dels att i 15 kap. 5 §

1 

beteckningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:551).

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 kap. 15 §

2

Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla

1.

en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,

2.

en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,

3. en uppgift om huruvida det

3. en uppgift om huruvida det

finns skälig anledning att anta att

finns skälig anledning att anta att

någon

enligt bestämmelserna i

någon

enligt bestämmelserna i

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

aktiebolagslagen

(2005:551) eller

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar är skyldig att återbära

föreningar är skyldig att återbära

olovlig vinstutdelning eller annan

olovlig vinstutdelning eller annan

olovlig utbetalning eller att enligt

olovlig utbetalning eller att enligt

dessa lagar eller lagen (1980:1102)

dessa lagar eller lagen (1980:1102)

om handelsbolag och enkla bolag

om handelsbolag och enkla bolag

utge

skadestånd till aktiebolag,

utge

skadestånd

till aktiebolag,

ekonomisk förening eller handels-

ekonomisk förening eller handels-

bolag,

bolag,

4. en uppgift i förekommande

4. en uppgift i förekommande

fall om vid vilken tidpunkt skyl-

fall om vid vilken tidpunkt skyl-

dighet enligt 13 kap. 12 § aktiebo-

dighet enligt 25 kap. 13 § aktiebo-

lagslagen att upprätta en kontroll-

lagslagen att upprätta en kontroll-

balansräkning kan antas ha inträtt,

balansräkning kan antas ha inträtt,

om denna tidpunkt kan utrönas,

om denna tidpunkt kan utrönas,

5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokförings- skyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig,

1

Senaste lydelse 2004:241.

18

2

Senaste lydelse 2002:1125.

skall den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas Prop. 2005/06:25 berättelsen. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 19

2.9

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om

Prop. 2005/06:25

styrelserepresentation för de privatanställda

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 § 1

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut,

försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern avses i denna lag

Med koncern avses i denna lag

svenska juridiska personer som en-

svenska juridiska personer som en-

ligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §

ligt bestämmelserna i 1 kap. 11

atiebolagslagen

(1975:1385),

och

12

§§ aktiebolagslagen

1 kap.

2 §

sparbankslagen

(2005:551) , 1 kap. 2 § sparbanks-

(1987:619), 1 kap. 5 § lagen

lagen (1987:619), 1 kap. 5 § lagen

(1995:1570) om

medlemsbanker,

(1995:1570) om medlemsbanker, 1

1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen

kap.

9 §

försäkringsrörelselagen

(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen

(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar är moderföretag och dotter-

ningar är moderföretag och dotter-

företag i förhållande till varandra.

företag i förhållande till varandra.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1998:1502. 20

2.10

Förslag till lag om ändring i kommunallagen

Prop. 2005/06:25

(1991:900)

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 16 § kommunallagen (1991:900)

1 

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap.

16 §

Revisorerna skall varje år till fullmäktige avge en berättelse med redo- görelse för resultatet av den revision som avser verksamheten under det

föregående budgetåret.

De sakkunnigas rapporter skall fogas till revisionsberättelsen.

Granskningsrapport

enligt

Granskningsrapport

enligt

11 kap. 6 § aktiebolagslagen

10 kap. 5 § aktiebolagslagen

(1975:1385) som har lämnats för

(2005:551) som har lämnats för ett

ett aktiebolag som avses i 3 kap.

aktiebolag som avses i 3 kap. 17

17 eller 18 § skall också fogas till

eller 18 § skall också fogas till

revisionsberättelsen.

revisionsberättelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Lagen omtryckt 2004:93. 21

2.11

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om

Prop. 2005/06:25

handel med finansiella instrument

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 2 §

1

Vid tillämpning av 1 § skall följande aktier räknas som förvärvarens eller överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av

1.

företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,

2.

den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räkning,

3.

den som med förvärvaren eller överlåtaren har träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,

4.

den för vars aktier förvärvaren eller överlåtaren eller något företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren har fått eller kommer att få utöva rösträtten,

5.

make eller sambo till förvärvaren eller överlåtaren,

6. omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåta- rens vårdnad ,

Med koncern avses i denna pa- ragraf detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385 ). Vad som där sägs om moderbolag skall även tilläm- pas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag. 6. omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåta- rens vårdnad .

Med koncern avses i denna pa- ragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551). Vad som där sägs om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1995:1599. 22

2.12

Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 §, 2 kap. 2, 5 a och 5 b §§, 3 kap. 6, 7 och 7 a §§ samt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap. 2 §

1

I denna lag betyder

1.

värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt till- handahålla sådana tjänster som anges i 3 §,

2.

värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse,

3.

kreditinstitut: bank, kreditmarknadsföretag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial här i landet,

4.

värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,

5.

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

6.

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

7.

filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett utländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera driftställen inrättas,

8. koncern: detsamma som i

8. koncern:

detsamma

som i

1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen

1 kap.

11 och

12 §§ aktiebolags-

(1975:1385), varvid vad som sägs

lagen (2005:551), varvid vad som

om moderbolag tillämpas även på

sägs

om moderbolag

tillämpas

andra juridiska personer än aktie-

även på andra juridiska personer

bolag,

än aktiebolag,

9. startkapital: det kapital som definieras i artikel 34.2.1 och 34.2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut. Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära för-

bindelser, om

1. det ena företaget direkt eller

1. det ena företaget direkt eller

indirekt genom dotterbolag äger

indirekt genom dotterbolag

äger

20 procent eller mer av kapitalet

minst 20 procent av kapitalet eller

eller disponerar över 20 procent

disponerar över minst 20 procent

eller mer av samtliga röster i det

av samtliga röster i det

andra

1 Senaste lydelse 2004:309. Prop. 2005/06:25 23

andra företaget,

företaget,

2.

det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3.

båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande för- hållande till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett värdepappersbolag, om den fysiska personen

1.

äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller

2.

på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom och värdepappersbolaget.

2 kap. 2 §

2

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande, räknas den i 2 kap. 9 § första stycket aktiebo- lagslagen (1975:1385) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex

månader

från

stiftelseurkundens

undertecknande,

räknas den i

2 kap.

22 §

aktiebolagslagen

(2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. 5 a §

3

Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappersbolaget får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbolags verksamhet,

2.

kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn av-

3. kan leda till att revisorn av-

styrker

att balansräkningen

eller

styrker

att balansräkningen

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt 9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385), skall revisorn om-

(2005:551), skall revisorn om-

gående rapportera detta till Finans-

gående rapportera detta till Finans-

inspektionen.

inspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget.

2

Senaste lydelse 1994:2015.

3

Senaste lydelse 1998:763.

Prop. 2005/06:25 24

Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller 

i stället för bestämmelserna i 12 kap. 7 § aktiebolagslagen (1975:1385) föl- jande för värdepappersbolag

.

Vad som sägs om revisor i 5 a § skall också tillämpas i fråga om särskild granskare enligt 

10 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551) 

i värdepappersbolag.

5 b §

4 

Vad som sägs om revisor i 5 a § skall också tillämpas i fråga om särskild granskare som utsetts en- ligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen (1975:1385) i värdepappersbolag. 3 kap. 6 §

5

Kredit enligt 4 § första stycket 5 får beviljas endast om låntagaren på goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som

lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.

Lämnas aktier som säkerhet för

Lämnas aktier som säkerhet för

kredit och ingår som en mindre del

kredit och ingår som en mindre del

bland dessa även aktier i ett

bland dessa även aktier i ett

värdepappersbolag

som

lämnar

värdepappersbolag

som

lämnar

krediten eller dess moderbolag, får

krediten eller dess moderbolag, får

värdepappersbolaget

trots förbu-

värdepappersbolaget

trots förbu-

den i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen

den i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen

(1975:1385) och 6 a kap. 2 § för-

(2005:551) och 6 a kap.

2 § för-

säkringsrörelselagen

(1982:713)

säkringsrörelselagen

(1982:713)

som pant ta emot även dessa

som pant ta emot även dessa

aktier. Regeringen eller, efter rege-

aktier. Regeringen eller, efter rege-

ringens bemyndigande, Finansins-

ringens bemyndigande,

Finans-

pektionen får utfärda

närmare

inspektionen får utfärda

närmare

föreskrifter om vilka begränsning-

föreskrifter om vilka begränsning-

ar som skall gälla i sådana fall.

ar som skall gälla i sådana fall.

7 §

6

Vid kreditgivning enligt 4 § första stycket 5 gäller för värde- pappersbolag bestämmelserna i denna paragraf och i 7 a § i stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551).

Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till

1.

en styrelseledamot,

2.

en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som ankommer på styrelsen,

3.

en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,

4.

någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsva- rar minst tre procent av hela aktiekapitalet,

5.

den som är make eller sambo till någon som avses i 

14 eller

6.

en juridisk person i vilken någon som avses i 

15 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

4

Senaste lydelse 1998:763.

5

Senaste lydelse 2000:71.

6

Senaste lydelse 1996:1011.

Prop. 2005/06:25 25 Finansinspektionen prövar om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3. Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Andrafjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig. 7 a §

7

Ett värdepappersbolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle över- stiga bolagets fria egna kapital . Ett värdepappersbolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gälde- nären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern , bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräk- ningen av om det finns full täck- ning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordring- ar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1.

de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.

bolagets konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt.

4 kap. 5 §

8

Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begräns-

7

Senaste lydelse 1998:1503.

8

Senaste lydelse 2000:71.

Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begräns- Prop. 2005/06:25 26

ningarna i

7 kap.

7

och

23 §§

ningarna i

19 kap.

7

och

14 §§ Prop. 2005/06:25

aktiebolagslagen

(1975:1385)

aktiebolagslagen (2005:551) samt

samt

6 a kap.

23 §

försäkringsrö-

6 a kap.

23 §

försäkringsrö-

relselagen

(1982:713), förvärva

relselagen

(1982:713),

förvärva

egna aktier och aktier i moder-

egna aktier och aktier i moder-

bolag för att underlätta sådan

bolag för att underlätta sådan

rörelse. Detta gäller dock endast

rörelse. Detta gäller dock endast

aktier som är noterade vid en

aktier som är noterade vid en

svensk eller utländsk börs, en

svensk eller utländsk börs, en

auktoriserad

marknadsplats

eller

auktoriserad marknadsplats

eller

någon annan reglerad marknad.

någon annan reglerad marknad.

Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga

fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.

För aktier som har förvärvats

För aktier som har förvärvats

med stöd av första stycket gäller

med stöd av första stycket gäller

inte bestämmelserna i 7 kap. 10,

inte bestämmelserna i 19 kap. 9,

1722 och 25 §§ aktiebolagslagen

16 och 3137 §§ aktiebolagslagen

samt

6 a kap.

25 §

försäkrings-

samt 6 a kap. 25 § försäkrings-

rörelselagen.

rörelselagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 27

2.13

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om

Prop. 2005/06:25

börs- och clearingverksamhet

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 4 §, 2 kap. 3 § och 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap. 4 §

1

I denna lag betyder

1.

börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,

2.

börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,

3.

auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,

4.

clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i

a)

att på clearingmedlemmarnas vägnar göra avräkningar beträffande deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, eller

b)

att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för förpliktelsernas fullgörande, eller

c)

på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,

5.

clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet,

6.

clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,

7.

option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

8.

termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

9.

finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

10.

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

11.

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller om innehavet annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

12. koncern: detsamma som i

12. koncern: detsamma som i

1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen

1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags-

1 Senaste lydelse 1998:261.

28

(1975:1385) , varvid vad som sägs

lagen (2005:551) , varvid vad som

om moderbolag tillämpas även på

sägs om moderbolag tillämpas

andra juridiska personer än

även på andra juridiska personer

aktiebolag.

än aktiebolag.

2

kap.

3 §

Ansökan om auktorisation får

Ansökan om

auktorisation får

göras

innan

bolaget

eller

göras

innan

bolaget

eller

föreningen har registrerats. Om en

föreningen har registrerats. Om en

sådan ansökan har gjorts av ett

sådan ansökan har gjorts av ett

aktiebolag inom sex månader från

aktiebolag inom sex månader från

stiftelseurkundens

underteck-

stiftelseurkundens

underteck-

nande,

räknas

den i

2 kap.

9 §

nande, räknas den i 2 kap. 22 §

första

stycket

aktiebolagslagen

aktiebolagslagen

(2005:551)

(1975:1385) föreskrivna tiden från

föreskrivna

tiden

från

auktorisationsbeslutet.

Om

en

auktorisationsbeslutet.

Om

en

sådan ansökan i stället har gjorts

sådan ansökan i stället har gjorts

av en ekonomisk förening inom

av en ekonomisk förening inom

sex månader från det att beslut om

sex månader från det att beslut om

att bilda föreningen fattats, räknas

att bilda föreningen fattats, räknas

den i

2 kap.

3 § första stycket

den i

2 kap. 3 § första stycket

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar föreskrivna

tiden

från

föreningar föreskrivna

tiden

från

auktorisationsbeslutet.

auktorisationsbeslutet.

Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten. 11 kap. 7 §

2

Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall återkallas av Finansinspektionen om

1.

företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,

2.

företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,

3.

såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4.

någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4 eller 8 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.

Vid tillämpning av

första

Vid

tillämpning av

första

stycket 3 skall det egna

kapitalet

stycket

3 skall det egna

kapitalet

2 Senaste lydelse 2001:969.

Prop. 2005/06:25 29

beräknas enligt 13 kap. 13 §

beräknas enligt 25 kap. 14 § Prop. 2005/06:25

aktiebolagslagen (1975:1385).

aktiebolagslagen (2005:551).

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen eller tillståndet återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han eller hon, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare. Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får inspektionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas. Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas med förbud att fortsätta verksamheten. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 30

2.14

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1992:1300) om krigsmateriel skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 §

1

Om en revisor i sin gransknings- verksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämm- elserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 10 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 6 § revisions- lagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revi- sionsberättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revi- sor vid en svensk statlig myndig- het har motsvarande skyldighet. Om en revisor i sin gransknings- verksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämm- elserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 6 § revisionslagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revisions- berättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revisor vid en svensk statlig myndighet har motsvarande skyldighet. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1999:1101. Prop. 2005/06:25 31

I 

29 kap. 2 § aktiebolagslagen (2005:551)

, 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisions- lagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revi- sorer i aktiebolag, ekonomiska föreningar, stiftelser och vissa andra företag.

2.15

Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om

Prop. 2005/06:25

åtgärder mot penningtvätt

Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (1993:768) om åtgärder mot

penningtvätt 1 skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 §

2

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 9 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 9 c § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelseledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller juridiska personens räkning.

I 15 kap. 2 § aktiebolagslagen (1975:1385) , 13 kap. 2 § lagen (1987:667) om ekonomiska före- ningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen (1994:1220) och 37 § revisions- lagen (1999:1079) finns särskilda bestämmelser om ansvar för revi- sorer i aktiebolag, ekonomiska fö- reningar, stiftelser och vissa andra företag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1

Lagen omtryckt 1999:162.

2

Senaste lydelse 2004:1182.

32

2.16

Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar

Härigenom föreskrivs att 14 § lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

14 § Beträffande verkan av offentlig- görande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385) . Beträffande verkan av offentlig- görande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 27 kap. 4 § första och andra styckena aktiebolagslagen (2005:551) . Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 33

2.17

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 4 kap. 7 §, 5 kap. 12 §, 6 kap. 1 och 2 §§, 7 kap. 14 och 32 §§, 8 kap. 6 och 15 §§ samt bilaga 1 till lagen skall ha följande lydelse,

dels att punkten 1 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 7 §

1

Ett aktiebolag får ta uppskrivningsfonden i anspråk för

1.

ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,

2.

täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.

Ett beslut att ta uppskrivnings- fonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktie- kapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med upp- skrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § 

tredjefemte

 styckena aktiebolags- lagen (1975:1385) . Ett beslut att ta uppskrivnings- fonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän dom- stol ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 20 kap. 2529 §§ aktiebolagslagen (2005:551) i tillämpliga delar .

5 kap. 12 §

2

Om ett företag har lämnat lån till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i företaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om företaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styr- elseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.

1

Senaste lydelse 1999:1112.

2

Senaste lydelse 1999:1112.

Prop. 2005/06:25 34 Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga Prop. 2005/06:25 lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till företaget den har som företaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.

Andra stycket tillämpas också,

Andra stycket tillämpas också,

om ett aktiebolag har lämnat lån

om ett aktiebolag har lämnat lån

till eller ställt säkerhet till förmån

till eller ställt säkerhet till förmån

för någon annan med stöd av

för någon annan med stöd av

tillstånd enligt 12 kap. 8 § aktie-

tillstånd enligt 21 kap. 8 § aktie-

bolagslagen (1975:1385) .

bolagslagen (2005:551) .

6 kap. 1 §

3

Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över ut- vecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar skall även lämnas om

1.

sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2.

sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,

3.

företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4.

företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5.

företagets filialer i utlandet,

6. antal och nominellt belopp för

6. antal och kvotvärde för de egna

egna aktier som innehas av före-

aktier som innehas av företaget, den

taget, den andel av aktiekapitalet

andel av aktiekapitalet som dessa

som dessa aktier utgör samt

aktier utgör samt storleken av den

storleken av den ersättning som har

ersättning som har betalats för

betalats för aktierna,

aktierna,

kvotvärde

7. antal och nominellt belopp för

7. antal

och

för

de

de egna aktier som har förvärvats

egna aktier som har förvärvats un-

under räkenskapsåret, den andel av

der räkenskapsåret, den andel av

aktiekapitalet som dessa aktier

aktiekapitalet som dessa aktier ut-

utgör samt storleken av den er-

gör samt storleken av den ersättning

sättning som har betalats,

som har betalats,

kvotvärde

8. antal och nominellt belopp för

8. antal

och

för

de

de egna aktier som har överlåtits

egna aktier som har överlåtits under

under räkenskapsåret, den andel av

räkenskapsåret, den andel av aktie-

aktiekapitalet som dessa aktier ut-

kapitalet som dessa aktier utgör

gör samt storleken av den ersättning

samt storleken av den ersättning

som har erhållits, och

som har erhållits, och

3 Senaste lydelse 2005:192.

35

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett Prop. 2005/06:25 under räkenskapsåret. Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende använd- ningen av finansiella instrument:

1.

mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning an- vänds, tillämpade principer för säkring, och

2.

exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassa- flödesrisker.

Utöver sådan information som skall lämnas enligt förstatredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verk- samheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses

i

3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.

2 §

4

I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust. Om bolaget eller föreningen är moderföretag, skall det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovis- ningarna för företag inom kon- cernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller för- lust. I en ekonomisk förening skall, om föreningen är moderföretag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovis- ningarna för företag inom kon- cernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. 7 kap. 14 §

5

Bestämmelserna om tilläggs- upplysningar i 5 kap. 27,

1018

 och 18 b25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggs- upplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje Bestämmelserna om tilläggs- upplysningar i 5 kap. 27 och 10 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 

1518

 §§ samt 18 b 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Tilläggsupplys- ningarna skall lämnas på det sätt

4

Senaste lydelse 1999:1112.

36

5

Senaste lydelse 2003:487.

meningarna och andra stycket.

som anges i 5 kap. 1 § första Prop. 2005/06:25

stycket andra och tredje mening-

arna och andra stycket.

32 §

6

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

13

 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.

7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.

12 § första stycket om värderingsprinciper, och

5. 14

§

vad

gäller

hänvis-

5. 14

§

vad

gäller hänvis-

ningarna till följande bestämmel-

ningarna till följande bestämmel-

ser i 5 kap.:

ser i 5 kap.:

 4 § om uppgifter om taxe-

 4 § om uppgifter om taxe-

ringsvärden,

ringsvärden,

 12 § om lån till ledande be-

 12 § om lån till ledande be-

fattningshavare,

fattningshavare,

 14

§

första

stycket

om

ett

aktiebolags eget kapital,

 15 § första och tredje styckena

 15 § första och tredje styckena

om en ekonomisk förenings eget

om en ekonomisk förenings eget

kapital,

kapital,

 18 § om medelantalet anställ-

 18 § om medelantalet anställ-

da under räkenskapsåret,

da under räkenskapsåret,

 18 b § om könsfördelningen

 18 b § om könsfördelningen

bland ledande befattningshavare,

bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 § första stycket 1 och andra

stycket samt 21 § om löner, er-

stycket samt 21 § om löner, er-

sättningar och sociala kostnader,

sättningar och sociala kostnader,

 22

§

om

pensioner

och

 22

§

om

pensioner och

liknande förmåner,

liknande förmåner,

 23 § om tidigare styrelse och

 23 § om tidigare styrelse och

verkställande direktör,

verkställande direktör,

 24 § om suppleanter och vice

 24 § om suppleanter och vice

verkställande direktör, och

verkställande direktör, och

 25 § om avtal om avgångs-

 25 § om avtal om avgångs-

vederlag, och

vederlag, och

6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats.

6 Senaste lydelse 2004:1173.

37

8 kap. 6 §

7

Ett aktiebolag skall betala en

Ett aktiebolag skall betala en

förseningsavgift om de handlingar

förseningsavgift om de handlingar

som anges i 5 § inte har kommit in

som anges i 5 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från

räkenskapsårets

sju månader från

räkenskapsårets

utgång. Om bolaget inom denna

utgång. Om bolaget inom denna

tid har kommit in med anmälan

tid har kommit in med anmälan

enligt 9 kap. 9 § tredje stycket

enligt 7 kap. 14 § tredje stycket

aktiebolagslagen

(1975:1385) ,

aktiebolagslagen

(2005:551) ,

betalat den avgift som är före-

betalat den avgift som är före-

skriven för registrering av sådan

skriven för registrering av sådan

anmälan och ingett en skriftlig

anmälan och ingett en skriftlig

försäkran från bolagets revisor om

försäkran från bolagets revisor om

att revisionsberättelsen lämnats till

att revisionsberättelsen lämnats till

styrelsen, skall dock bolaget betala

styrelsen, skall dock bolaget betala

förseningsavgift först om hand-

förseningsavgift först om hand-

lingarna inte har kommit in inom

lingarna inte har kommit in inom

nio månader från räkenskapsårets

nio månader från räkenskapsårets

utgång. Avgiften skall uppgå till

utgång. Avgiften skall uppgå till

10 000 kr för publika aktiebolag

10 000 kr för publika aktiebolag

och 5 000 kr för privata aktie-

och 5 000 kr för privata aktie-

bolag.

bolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag. 15 §

8

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registrerings- myndigheten. En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt

1. 10 kap. 28, 30 och 31 §§

1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§

aktiebolagslagen (1975:1385) ,

aktiebolagslagen (2005:551) ,

2. 8 kap. 13 § andrafjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

7

Senaste lydelse 1998:1549.

8

Senaste lydelse 2003:487.

Prop. 2005/06:25 38

3.

2830 §§ revisionslagen (1999:1079), och

Prop. 2005/06:25

4.

4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220).

Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges. Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovis- ning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständig- heten består i att

1.

upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller

2.

uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.

Bilaga 1

9

Uppställningsform för balansräkning (kontoform) _ _ _ _ _ _ _ _ _ III. Finansiella anläggningstillgångar

1.

Andelar i koncernföretag

2.

Fordringar hos koncernföretag

3.

Andelar i intresseföretag

4.

Fordringar hos intresseföretag

5.

Andra långfristiga värdepappersinnehav

6. Lån till delägare eller till

6. Lån till delägare och andra,

personer som vid tillämpning av

till vilka delägare står i sådant

12 kap. 7 § första och sjunde

förhållande som sägs i 21 kap. 1 §

styckena

aktiebolagslagen

3, 4 eller 5 aktiebolagslagen

(1975:1385) är att anse som

(2005:551)

närstående

7. Andra långfristiga fordringar

_ _ _ _ _ _ _ _ _

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som in- leds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005 .

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som in- leds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008 .

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

9 Senaste lydelse 2004:1173. 39

2.18

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

Prop. 2005/06:25

medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 913 §§ lagen (1995:1570) om med- lemsbanker 1 

skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005. Har inlösen av aktier enligt 10 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005, gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

1 Senaste lydelse av 10 kap. 9 § 1999:127 10 kap. 11 § 1998:1494 10 kap. 13 § 1998:1494. 40

2.19

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) lagen om insättnings- garanti skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 §

1

Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha gran- skats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 10 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385).

Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha gran- skats av en revisor som utsetts av

institutet i enlighet med 4 a

kap.

1 § sparbankslagen

(1987:619)

respektive

7 a kap.

1 §

lagen

(1995:1570)

om medlemsbanker

eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:551) . Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2004:320. Prop. 2005/06:25 41

2.20

Förslag till lag om ändring i lagen (1996:359) om

Prop. 2005/06:25

europeiska företagsråd

Härigenom föreskrivs att i 12 §

1 

lagen (1996:359) om europeiska före- tagsråd beteckningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:551). Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1996:1057. 42

2.21

Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen

Prop. 2005/06:25

(1997:483)

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 9 § skattebetalningslagen (1997:483) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 9 §

1

Skatteavdrag skall inte göras från

1.

ränta på ett konto, om räntan är mindre än 100 kronor,

2.

ränta eller utdelning till fysiska personer som är begränsat skatt- skyldiga i Sverige,

3.

ränta eller utdelning som enligt skatteavtal är helt undantagen från beskattning i Sverige,

4.

ränta på ett förfogarkonto som avses i 8 kap. 6 § andra stycket lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter, om räntan är mindre än 1 000 kronor,

5.

ränta på ett konto för klientmedel,

6.

ränta som betalas ut tillsammans med ett annat belopp, om det är okänt för utbetalaren hur stor del av utbetalningen som utgör ränta och utbetalaren därför skall redovisa hela beloppet i kontrolluppgift enligt 8 kap. 5 § andra stycket lagen om självdeklarationer och kontrollupp- gifter,

7.

ränta eller utdelning som ett utländskt företag skall lämna kontroll- uppgift för enligt 13 kap. 1 § lagen om självdeklarationer och kontroll- uppgifter,

8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är av- stämningsbolag enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelse- lagen (1982:713), 8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är av- stämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen (1982:713),

9.

utdelning på andelar i en svensk ekonomisk förening,

10.

utdelning från en utländsk juridisk person, om utdelningen inte har betalats ut genom en central värdepappersförvarare eller genom någon som bedriver valutahandel eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett utländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs, eller

11.

ränta på obligation, förlagsbevis eller någon annan för den allmän- na rörelsen avsedd förskrivning som har betalats ut mot att kupong eller kvitto har lämnats och inte har betalats ut genom en central värde- pappersförvarare eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett ut- ländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs.

1 Senaste lydelse 2002:391.

43

Prop. 2005/06:25 Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Äldre föreskrifter gäller fortfarande för förhållanden som hänför sig till tiden före ikraftträdandet. 44

2.22

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857)

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 kap.

8 § 1

Ett företag som bedriver nät-

Ett företag som bedriver nät-

verksamhet skall betala en förse-

verksamhet skall betala en förse-

ningsavgift om de handlingar som

ningsavgift om de handlingar som

anges i 7 § inte har kommit in till

anges i 7 § inte har kommit in till

nätmyndigheten inom sju månader

nätmyndigheten inom sju månader

från räkenskapsårets utgång. Om

från räkenskapsårets utgång. Om

företaget har beslutat om fortsatt

företaget har beslutat om fortsatt

bolagsstämma enligt 9 kap. 9 §

bolagsstämma enligt 7 kap. 14 §

andra stycket

aktiebolagslagen

andra stycket

aktiebolagslagen

(1975:1385) eller om fortsatt fö-

(2005:551) eller om fortsatt fö-

reningsstämma enligt 7 kap. 4 §

reningsstämma enligt 7 kap. 4 §

tredje stycket lagen (1987:667) om

tredje stycket lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar, skall dock

ekonomiska föreningar, skall dock

företaget betala

förseningsavgift

företaget betala

förseningsavgift

först om handlingarna inte har

först om handlingarna inte har

kommit in inom nio månader från

kommit in inom nio månader från

räkenskapsårets

utgång. Avgiften

räkenskapsårets

utgång. Avgiften

skall uppgå till 10 000 kr.

skall uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1998:1651. Prop. 2005/06:25 45

2.23

Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om

Prop. 2005/06:25

Skatteverkets medverkan i brottsutredningar

Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 § 1

Skatteverkets verksamhet enligt denna lag omfattar brott enligt

1. skattebrottslagen (1971:69),

2. 19 kap. 1 § första stycket 4

2. 30 kap. 1 § första stycket 4

aktiebolagslagen (1975:1385) ,

aktiebolagslagen (2005:551) ,

3.

11 § tredje stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m.,

4.

folkbokföringslagen (1991:481) samt

5.

11 kap. 5 § brottsbalken.

Skatteverket får medverka vid undersökning också i fråga om annat brott än som anges i första stycket, om åklagaren finner att det finns särskilda skäl för detta.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.

I fråga om utredning om brott enligt 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas 1 § i sin äldre lydelse.

1 Senaste lydelse 2003:665. 46

2.24

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte Prop. 2005/06:25

av redovisningsvaluta i finansiella företag

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovis- ningsvaluta i finansiella företag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §

1

I denna lag avses med

1.

försäkringsbolag: försäkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkrings- bolag som omfattas av försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.

understödsförening: förening som avses i 1 kap. 1 § lagen (1972:262) om understödsföreningar,

3.

kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 11 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och institut för elektroniska pengar enligt 1 kap. 2 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar,

4.

finansiellt företag: de företag som anges i punkterna 

1-3 samt

a)

värdepappersbolag enligt 1 kap. 2 § 2 lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse,

b)

fondbolag enligt 1 § 7 lagen (2004:46) om investeringsfonder,

c)

börs enligt 1 kap. 4 § 1 lagen (1992:543) om börs- och clearing- verksamhet,

d)

auktoriserad marknadsplats enligt 1 kap. 4 § 3 lagen om börs- och clearingverksamhet,

e)

clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § 5 lagen om börs- och clearing- verksamhet och

f)

central värdepappersförvarare enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

5. finansiell företagsgrupp: grupp av företag som avses i 6 kap. 1 § lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit- institut och värdepappersbolag eller annan grupp av företag på vilka, enligt föreskrift meddelad med stöd av 6 kap. 2 § samma lag,

bestämmelserna om finansiell företagsgrupp skall tillämpas och

6. koncern: detsamma som

i

6. koncern: detsamma

som i

1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen

1 kap. 11

och 12 §§ aktiebolags-

(1975:1385) , varvid vad som sägs

lagen (2005:551) , varvid vad som

om moderbolag tillämpas även på

sägs om

moderbolag

tillämpas

andra juridiska personer

än

även på andra juridiska personer

aktiebolag.

än aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2004:326. 47 2.25 Förslag till lag om ändring lagen (2000:1087) om Prop. 2005/06:25 anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyl- dighet för vissa innehav av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

1

I denna lag förstås med

1.

finansiellt instrument : fondpapper och annan rättighet eller förplik- telse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

2.

fondpapper : aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),

3.

värdepappersinstitut : vad som anges i 1 kap. 2 § 4 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

4.

börs och auktoriserad marknadsplats

: vad som anges i 1 kap. 4 § 1 och 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

5.

aktiemarknadsbolag : svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats,

6. 

moder- och dotterföretag

: vad som anges i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) om moderbolag och dotterföretag, varvid vad som sägs om moderbo- lag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

6. 

moder- och dotterföretag

: vad som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) om moderbolag och dotterföretag, varvid vad som sägs om moderbo- lag skall tillämpas även på andra juridiska personer än aktiebolag.

7.

ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemark- nadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestäm- melserna i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,

8.

insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag.

1 Senaste lydelse 2005:382.

48

Prop. 2005/06:25 Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 49

2.26

Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22 § lagen (2001:1227) om själv- deklarationer och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 22 § Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 12 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229). Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 21 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:551) samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229). Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången vid 2007 års taxering. Prop. 2005/06:25 50

2.27

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om

Prop. 2005/06:25

allmännyttiga bostadsföretag

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 § lagen (2002:102) om

allmännyttiga bostadsföretag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2

kap.

2 § Med överlåtelse avses i detta kapitel att egendom övergår till annan genom

1.

köp, byte och gåva,

2.

tillskott till bolag eller förening,

3.

utdelning eller skifte från bolag eller förening avseende fast egendom,

4. fusion enligt

14 kap. 1 §

4. fusion enligt 23 kap. 1 §

aktiebolagslagen

(1975:1385),

aktiebolagslagen (2005:551) eller

eller

delning enligt 24 kap. 1 § samma

lag , eller

5. fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 51

2.28

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om

Prop. 2005/06:25

utgivning av elektroniska pengar

Härigenom föreskrivs att 6 kap. 7 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6

kap.

7 § En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,

2.

kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn av-

3. kan leda till att revisorn av-

styrker att balansräkningen

eller

styrker

att balansräkningen

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt 9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 8 kap. 13 § la-

(2005:551) eller 8 kap. 13 § lagen

gen

(1987:667)

om ekonomiska

(1987:667) om ekonomiska före-

föreningar.

ningar.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i ett instituts moderföretag eller ett dotterföretag eller ett

företag som har en likartad förbindelse med institutet.

Rapporteringsskyldigheten

gäl-

Rapporteringsskyldigheten gäl-

ler också sådan särskild granskare

ler också en sådan särskild gran-

i ett institut för elektroniska peng-

skare i ett institut för elektroniska

ar som har utsetts enligt 11 kap.

pengar som avses i 10 kap. 21

§

21

§ aktiebolagslagen eller 8 kap.

aktiebolagslagen eller 8 kap. 17

§

17

§ lagen om ekonomiska

före-

lagen om ekonomiska föreningar.

ningar. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 52

2.29

Förslag till lag om ändring i lagen (2002:1022) om

Prop. 2005/06:25

revision av statlig verksamhet m.m.

Härigenom föreskrivs att 1 och 14 §§ lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om Riksrevisionens granskning enligt 12 kap. 7 § regeringsformen. Bestämmelser om Riksrevisionens granskning finns även i andra lagar.

I 10 kap. 8 § aktiebolagslagen

I 9 kap. 8 § aktiebolagslagen

(1975:1385) och 4 kap. 1 §

(2005:551) och 4 kap. 1 §

stiftelselagen

(1994:1220)

finns

stiftelselagen (1994:1220) finns

bestämmelser om att Riksrevision-

bestämmelser om att Riksrevision-

en får förordna revisorer i sådana

en får utse revisorer i sådana

aktiebolag och stiftelser som avses

aktiebolag och stiftelser som avses

i 2 § 4 och 5.

i 2 § 4 och 5.

14 § 1

Riksrevisionen skall ta ut avgift för

1. årlig revision enligt 5 §,

2. revision i de fall som avses i

2. revision i de fall som avses i

10 kap. 8 § tredje stycket aktie-

9 kap. 8 § tredje stycket aktie-

bolagslagen

(1975:1385)

och

bolagslagen (2005:551) och 4 kap.

4 kap. 1 § fjärde stycket stiftelse-

1 § fjärde stycket stiftelselagen

lagen (1994:1220).

(1994:1220).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2003:265. 53

2.30

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 17 och 18 §§ lagen (2004:46) om investeringsfonder skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap. 17 § En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett fondbolag får kännedom om förhållanden som kan

1.

utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar fondbolagets verksamhet,

2.

påverka fondbolagets fortsatta drift negativt, eller

3. leda till att revisorn avstyrker

3. leda till att revisorn avstyrker

att balansräkningen eller resultat-

att balansräkningen eller resultat-

räkningen fastställs eller till an-

räkningen fastställs eller till an-

märkning enligt 10 kap. 30 eller

märkning enligt 9 kap. 33 eller

31 § aktiebolagslagen (1975:-

34 § aktiebolagslagen (2005:551).

1385).

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i fondbolagets moderföretag eller dotter- företag eller ett företag som har en likartad förbindelse med fondbolaget.

18 §

Vad som sägs om revisorns

Vad som sägs om revisorns

skyldighet i 17 § skall gälla även

skyldighet i 17 § gäller också en

för särskild granskare som utsetts

sådan särskild granskare i ett

enligt 11 kap. 21 § aktiebolags-

fondbolag som avses i 10 kap. 21 §

lagen (1975:1385) i ett fondbolag.

aktiebolagslagen (2005:551) .

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 54

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknan- de

, 

räknas den tid som anges i

2 kap. 

22 

§ aktiebolagslagen (2005:551) 

från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen

, 

räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

2.31

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

1

dels att 10 kap. skall upphöra att gälla,

dels att i 1 kap. 7 §

2 

och 13 kap. 1 § beteckningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:551),

dels att 3 kap. 9 §, 7 kap. 4 §, 11 kap. 1 och 2 §§, 13 kap. 10 §, 15 kap. 19 § och 17 kap. 1 § skall ha följande lydelse,

dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 10 kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 9 §

3

Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags- eller föreningsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räknas den tid som anges i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) från tillståndsbe- slutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

7

kap.

4 § Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moder- bolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 7 kap.

1

Senaste lydelse av

10

kap. 31 § 2004:591

10

kap. 32 § 2004:591

10

kap. 33 § 2004:591

10

kap. 34 § 2004:591

10

kap. 35 § 2004:591

10

kap. 36 § 2004:591.

2

Senaste lydelse 2004:444.

3

Senaste lydelse 2004:591.

Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moder- bolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 19 kap.

Prop. 2005/06:25 55 aktiebolagslagen (1975:1385) . Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmark- nadsförening. I fråga om en spar- banks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket spar- bankslagen (1987:619).

Föreslagen lydelse aktiebolagslagen (2005:551) . Vad Prop. 2005/06:25 som sägs i 3 § gäller inte heller

bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmark- nadsförening. I fråga om en spar- banks förvärv av bevis om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket spar- bankslagen (1987:619). 10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

1 § För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen. Aktiekapital

2 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och art. Teckning av aktier

3 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 eller andra stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bankaktiebolaget, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning av aktietecknaren görs. Om denne vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte heller bildas. Bolagsstämma

4 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 7 kap. 32 och 36 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person. Bestämmelserna i 7 kap. 34 och 35 §§ aktiebolagslagen skall tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person. 56 Bolagets ledning Prop. 2005/06:25

5 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag.

6 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen.

7 § Ett bemyndigande att företräda bolaget och att teckna dess firma enligt 8 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) får bara lämnas till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

8 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. Revision

9 § I ett bankaktiebolag skall minst en revisor som bolagsstämman utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisors- examen. Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna om länsstyrelseförordnande i 9 kap. 25 och 27 §§ aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.

10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolags- stämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 22 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för någon enskild person.

11 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisors och särskild gran- skares rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen. Egen aktie som säkerhet

12 § Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moder- bolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som lämnas som säkerhet för en kredit. Minskning av aktiekapitalet m.m.

13 § Skall minskningsbeloppet användas helt eller delvis för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolagslagen (2005:551), får bankaktiebolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol. Finansinspektionen får medge att minskning av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol, om bankaktiebolaget samtidigt med 57 minskningen vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna Prop. 2005/06:25 kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning.

14 § I stället för bestämmelserna i 20 kap. 2429 §§ aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas. Tillstånd enligt 13 § skall sökas senast två månader efter det att minsk- ningsbeslutet har registrerats. Ett bevis om registreringen skall följa med ansökan. Domstolen skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att inverka på insättarnas rätt. Om domstolen med hänsyn till yttrandets innehåll finner att minskningen inte bör verkställas, skall ansökan genast avslås. I annat fall skall domstolen kalla bolagets borgenärer och förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skrift- ligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen skall dock inte kalla borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen (1992:497). I föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en anmälan enligt denna paragraf skall anses ha medgett ansökan. I kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Domstolen skall se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar. Tillstånd skall ges, om ingen av de borgenärer som har kallats motsätter sig ansökan eller om det visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att en insättare motsätter sig ansökan utgör dock inte något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.

15 § I stället för 20 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas. Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan tillstånd från allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats med minst minskningsbeloppet. I fråga om domstolens tillstånd gäller 14 § i tillämpliga delar.

16 § I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas. Minskning av reservfonden får ske för

1.

täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.

ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3.

återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.

Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

17 § I stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 8 kap. 5 §.

58

Ett bankaktiebolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för Prop. 2005/06:25 lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld. Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1.

de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.

bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Fusion

18 § Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bank- aktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 1924 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 2022 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolags- ordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolags- lagen. Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

21 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan skall prövas att bolagens borgenärer tillförsäkras en be- tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

22 § En ansökan enligt 20 § skall avslås om 1. fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen, 59 2. fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt Prop. 2005/06:25 rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer

4 

eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.

vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktie- bolagslagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens samman- lagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktie- kapitalet i detta, eller

4.

bolagens borgenärer inte har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och pröv- ningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

23 § Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.

24 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.

25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanen blivit gällande hos moderbolaget skall moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansin- spektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotter- bolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag. Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket skall efter en sådan underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen. Delning

26 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 2730 §§. Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har tillstånd eller inte har registrerats.

4 EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex32004R0139).

60

27 § Ett bankaktiebolag behöver inte underrätta sina kända borgenärer Prop. 2005/06:25 enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551).

28 § Bolagsverket skall inte kalla ett bankaktiebolags borgenärer enligt 24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). I stället skall verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Av yttrandet skall det framgå om

1.

bankaktiebolagets borgenärer tillförsäkrats en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, och

2.

de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordrings- ägares intressen.

29 § När Finansinspektionen kommit in med sitt yttrande och den tid inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) har gått ut, skall Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget har sitt säte.

30 § I stället för bestämmelsen i 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att allmän domstol skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om 1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att

a)

bankaktiebolagets borgenärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 28 § 1, eller

b)

de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordrings- ägares intressen, och

2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att någon av bankaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd. Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finans- inspektionen kompletterar sitt yttrande. Likvidation

31 § Förutom i de fall som anges i 25 kap. 12, 17, 21, 50 och 51 §§ aktiebolagslagen (2005:551) skall allmän domstol besluta att ett bank- aktiebolag skall gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att bolaget i stället fått tillstånd att driva annan tillstånds- pliktig finansiell rörelse.

32 § Vid tillämpningen av 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall vad som där sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde- pappersbolag. 61

33 § Ansökan om likvidation av ett bankaktiebolag enligt 31 § detta Prop. 2005/06:25 kapitel eller 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) får också göras av Finansinspektionen.

34 § Utöver vad som föreskrivs i 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att något beslut om att en likvidation skall upphöra och bankaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets tillstånd att driva bankrörelse har återkallats. Firma

35 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.

36 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse. Skadestånd

37 § Vad som i 29 kap. 13 §§ aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för bank- aktiebolag även vid överträdelse av denna lag och lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värde- pappersbolag. Särskilda bestämmelser för europabolag

38 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag

5 

(SE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 2022 §§ eller 25 § och beslutet har vunnit laga kraft.

39 § När ett europabolag som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat, tillämpas inte 1015 §§ lagen (2004:575) om europabolag. I stället tillämpas 4042 §§ detta kapitel. .

40 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning. Till ansökan skall fogas 1. en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

5 EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).

62

2. en kopia av förslaget om flyttning, och

Prop. 2005/06:25

3. en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förord-

ningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till

ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till

prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa

bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar

enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med

anledning av sådana ansökningar.

41 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1.

bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2.

bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och

3.

det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SE- förordningen.

42 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i SE-förordningen när beslut har meddelats enligt 41 § och beslutet har vunnit laga kraft.

43 § I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om ett bankaktiebolags styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsyns- organet eller dess ledamöter: 3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot, 10 kap. 4 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman, 10 kap. 5 § andra meningen om styrelsens sammansättning, 10 kap. 8 § om uppdrag i andra företag, 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt 15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter. 63

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 kap. 1 §

6

Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om likvidation i 

1619

 §§, om fusion i 20 §, samt om firma i 29 och 30 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 

2127

 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknads- bolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 22, 27 eller 33 § prövas av Finansinspektionen. Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 13 kap. 10 eller 16 § aktiebolags- lagen (1975:1385) får också göras av Finansinspektionen.

Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 18 §, om likvidation i 

3134

 §§ och om firma i 35 och 36 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 

1925

 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknads- bolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 20, 25 eller 40 § prövas av Finansinspektionen. 2 § Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolags- lagen (2005:551) får också göras av Finansinspektionen.

13 kap. 10 § En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,

2.

kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn av-

3. kan leda till att revisorn av-

styrker

att balansräkningen

eller

styrker

att balansräkningen

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt 9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385) ,

8 kap. 13 §

lagen

(2005:551) ,

8 kap.

13 §

lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar, 4 a kap. 14 och 15 §§ spar-

ningar, 4 a kap. 14 och 15 §§ spar-

bankslagen

(1987:619)

eller

bankslagen

(1987:619)

eller

7 a kap.

14

och

15 §§

lagen

7 a kap.

14

och

15 §§

lagen

(1995:1570) om medlemsbanker.

(1995:1570) om medlemsbanker.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första

6 Senaste lydelse 2004:591. Prop. 2005/06:25 64 stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

15 kap.

19 §

Om ett svenskt aktiebolag eller

Om ett svenskt aktiebolag eller

en svensk ekonomisk förening inte

en svensk ekonomisk förening inte

följer ett föreläggande enligt 18 §

följer ett föreläggande enligt 18 §

första stycket att upphöra med

första stycket att upphöra med

rörelsen, skall rätten, efter ansökan

rörelsen, skall rätten, efter ansökan

av Finansinspektionen, besluta att

av Finansinspektionen, besluta att

företaget skall gå i likvidation. I

företaget skall gå i likvidation. I

dessa fall tillämpas bestämmel-

dessa fall tillämpas bestämmel-

serna i 13 kap. 9, 24, 2743, 45

serna i 25 kap. 10, 25, 2844, 46

och

46 §§

aktiebolagslagen

och

47 §§

aktiebolagslagen

(1975:1385) samt 11 kap. 5 och 7

(2005:551) samt 11 kap. 5 och 7

16 §§ samt 17 § fjärde och femte

16 §§ samt 17 § fjärde och femte

styckena lagen

(1987:667) om

styckena lagen

(1987:667) om

ekonomiska föreningar.

ekonomiska föreningar.

Beslut om likvidation skall inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. 17 kap. 1 § Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra stycket samt beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223) får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning. Finansinspektionens beslut som avses i 10 kap. 1 § andra stycket får överklagas hos regeringen. Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse skall gälla omedelbart. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 65

2.32

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om

Prop. 2005/06:25

inlåningsverksamhet

Härigenom föreskrivs att i 1 § lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet beteckningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktie- bolagslagen (2005:551). Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 66

2.33

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag dels att 5, 6, 16, 17, 21, 27, 29, 30 och 31 §§ skall ha följande lydelse, dels att i 7, 22 och 28 §§ beteckningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:551).

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 §

Om ett aktiebolag deltar i

Om ett aktiebolag deltar i

bildandet av ett europabolag enligt

bildandet av ett europabolag enligt

artikel 2.1 i SE-förordningen, skall

artikel 2.1 i SE-förordningen, skall

vad som sägs om redovisnings-

vad som sägs om redovisnings-

valuta i 14 kap. 1 § tredje stycket

valuta i 23 kap. 3 § aktiebolags-

aktiebolagslagen (1975:1385) inte

lagen (2005:551) inte tillämpas på

tillämpas på aktiebolaget.

aktiebolaget.

Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan stat. 6 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 § aktiebolags- lagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finan- sieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolags- lagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finan- sieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 38 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.

Om inte annat följer av SE-

Om inte annat följer av SE-

förordningen,

skall

bestämmel-

förordningen, skall bestämmelser-

serna

i

aktiebolagslagen

na i aktiebolagslagen

(2005:551)

(1975:1385) och andra författning-

och andra författningar om styrel-

ar om styrelsen eller dess ledamö-

sen eller dess ledamöter tillämpas

ter tillämpas

på ledningsorganet

på ledningsorganet eller dess leda-

eller dess ledamöter. Detta gäller

möter. Detta gäller dock inte be-

dock inte bestämmelserna i lagen

stämmelserna i lagen (1987:1245)

(1987:1245)

om styrelserepresen-

om styrelserepresentation

för de

tation för de privatanställda.

privatanställda.

Vad

som

sägs

i följande

Vad som sägs

i

följande

Prop. 2005/06:25 67 bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 8 kap. 2 § om suppleanter, 8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning, 8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag, 8 kap. 8 § om bosättningskrav, 8 kap. 9 § om obehörighets- grunder, 8 kap. 11 § om förtida avgång, 8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 20 § om jäv, 8 kap. 21 § om protokoll, 8 kap. 36 § om registrering, 8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav, 9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstäm- man, 9 kap. 3941 §§ om klander av bolagsstämmobeslut, 9 kap. 42 § om talan mot bolaget, 9 kap. 43 § om skiljeförfarande, 10 kap. 7 § om tillhanda- hållande av upplysningar till revi- sorn, 10 kap. 16 § om revisorsjäv, 10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen, 10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor,

11

kap. 14 § om lekmanna- revisorns granskningsrapport,

12

kap. 

79 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,

13

kap. 10 § om tvångslikvi- dation,

13

kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

13

kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolags- stämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut, 7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesupplean- ter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 1012 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i sty- relsens sammansättning, 8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelse- ledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelse- protokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om gransknings- rapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., Prop. 2005/06:25 68

Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- bolagets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffan- de tillhandahållande av detta yttrande skall 

7 kap. 25 § aktie- bolagslagen (2005:551) 

tillämpas.

15 kap. 1 och 514 §§ om

21 kap. om lån från bolaget till Prop. 2005/06:25

skadestånd, och

aktieägare m.m.,

18 kap. 4 a § om avregistrering

25 kap. 11 § om tvångslikvi-

av ledamot.

dation på grund av Bolagsverkets

beslut,

25 kap. 45 § andra och tredje

styckena om upphörande av

likvidation,

25 kap. 46 § om styrelseval efter

upphävande av likvidationsbeslut,

27 kap. 6 § om avregistrering av

obehöriga företrädare, och

29 kap. 1 och 514 §§ om

skadestånd.

17 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- bolagets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffan- de tillhandahållande av detta yttrande skall 9 kap. 16 § aktie- bolagslagen (1975:1385) tillämpas. 21 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) .

Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) .

27 §

En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon

innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på

dagordningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen

hos förvaltnings- eller ledningsorganet.

Ärendet skall tas upp vid

Ärendet

skall

tas upp

vid

bolagsstämman,

om begäran

har

bolagsstämman,

om begäran

har

kommit in till

förvaltnings-

eller

kommit in

till förvaltnings-

eller

69

ledningsorganet

ledningsorganet

1. senast en

vecka före

den

1. senast

en

vecka

före

den

tidpunkt då kallelse enligt 9 kap.

tidpunkt då kallelse enligt 7 kap.

13 § första stycket aktiebolags-

1820 §§

aktiebolagslagen

lagen

(1975:1385)

tidigast

får

(2005:551)

tidigast

får

utfärdas,

utfärdas, eller

eller

2. efter den tidpunkt som anges i

2. efter den tidpunkt som anges i

1 men i sådan tid att ärendet kan

1 men i sådan tid att ärendet kan

tas upp i kallelsen till bolags-

tas upp i kallelsen till bolags-

stämman.

stämman.

29 §

Om

ett

europabolag

inte

Om

ett

europabolag

inte

uppfyller skyldigheten i artikel 7 i

uppfyller skyldigheten i artikel 7 i

SE-förordningen att ha sitt säte

SE-förordningen att ha sitt säte

och sitt huvudkontor i samma stat,

och sitt huvudkontor i samma stat,

skall

Bolagsverket

genom

ett

skall

Bolagsverket

genom

ett

särskilt beslut fastställa att bolaget

särskilt beslut fastställa att bolaget

inte uppfyller

den

skyldigheten.

inte uppfyller

den

skyldigheten.

När beslutet har vunnit laga kraft,

När beslutet har vunnit laga kraft,

skall verket förelägga bolaget att

skall verket förelägga bolaget att

inom viss tid göra rättelse. Därvid

inom viss tid göra rättelse. Därvid

skall 13 kap. 23 § aktiebolags-

skall 25 kap. 24 § aktiebolags-

lagen

(1975:1385)

tillämpas.

lagen

(2005:551)

tillämpas.

Föreläggandet

skall

innehålla

en

Föreläggandet

skall

innehålla

en

erinran om att bolaget kommer att

erinran om att bolaget kommer att

förpliktas att gå i likvidation om

förpliktas att gå i likvidation om

bolaget inte gör rättelse.

bolaget inte gör rättelse.

Om bolaget inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets hand- läggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän

det har vunnit laga kraft.

30 §

Bestämmelserna

om

straff

i

Bestämmelserna

om

straff

i

19 kap.

1

§

aktiebolagslagen

30 kap.

1

§

aktiebolagslagen

(1975:1385)

skall

tillämpas

på

(2005:551)

skall

tillämpas

på

europabolag. Vad som sägs där om

europabolag. Vad som sägs där om

styrelsen eller dess ledamöter skall

styrelsen eller dess ledamöter skall

tillämpas på europabolagets led-

tillämpas på europabolagets led-

nings- eller förvaltningsorgan eller

nings- eller förvaltningsorgan eller

ledamöterna i dessa organ samt, i

ledamöterna i dessa organ samt, i

den utsträckning som följer av 16

den utsträckning som följer av 16

§ tredje stycket, på tillsynsorganet

§ tredje stycket, på tillsynsorganet

eller dess ledamöter.

eller dess ledamöter.

31 §

Bestämmelserna

om

vite

i

Bestämmelserna

om

vite

i

19 kap.

2

§

aktiebolagslagen

30 kap.

2

§

aktiebolagslagen

Prop. 2005/06:25 70

(1975:1385) skall tillämpas på europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets led- nings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.

(2005:551) skall tillämpas på Prop. 2005/06:25 europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets led- nings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 71 2.34 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om Prop. 2005/06:25 ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs ifråga om lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

dels att 4 kap. 2 § lagen i stället för dess lydelse enligt lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse,

dels att ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt SFS 2004:1176

Föreslagen lydelse

4

kap.

2 § De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser:

1.

I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.

I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och upp- skrivningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3.

En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.

För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd

4.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

5.

Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

6.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får

gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse i tillämpliga delar.

5.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6.

Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

7.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 §

tredje stycket denna lag får

72

tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

tillämpa bestämmelserna i 14 f

Prop. 2005/06:25

och 14 g §§.

Denna

lag

träder

i kraft

den

Denna

lag

träder

i kraft

den

1 januari 2006 och tillämpas första

1 januari 2006 och tillämpas första

gången

för

räkenskapsår

som

gången

för

räkenskapsår

som

inleds

närmast

efter

den

inleds

närmast

efter

den

31 december 2005 .

31 december 2008 .

73 2.35 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1178) om Prop. 2005/06:25 ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs att ikraftträdande- och övergångsbestämmel- serna till lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredo- visning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse. Lydelse enligt SFS 2004:1178 Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som in- leds närmast efter den 31 december 2005 .

Föreslagen lydelse Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som in- leds närmast efter den 31 december 2008 .

74

2.36

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2005:403)

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 7 § naturgaslagen (2005:403) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

7 §

Ett

naturgasföretag

skall betala

Ett

naturgasföretag

skall betala

en

förseningsavgift,

om de

en

förseningsavgift,

om de

handlingar som anges i 6 § inte har

handlingar som anges i 6 § inte har

kommit in till tillsynsmyndigheten

kommit in till tillsynsmyndigheten

inom sju månader från räkenskaps-

inom sju månader från räkenskaps-

årets utgång. Om företaget har

årets utgång. Om företaget har

beslutat om fortsatt bolagsstämma

beslutat om fortsatt bolagsstämma

enligt 9 kap. 9 § aktiebolagslagen

enligt 7 kap. 14 § andra stycket

(1975:1385) eller om fortsatt före-

aktiebolagslagen (2005:551) eller

ningsstämma enligt 7 kap. 4 §

om fortsatt föreningsstämma enligt

tredje stycket lagen (1987:667) om

7 kap. 4 § tredje stycket lagen

ekonomiska föreningar, skall dock

(1987:667) om ekonomiska före-

företaget betala

förseningsavgift

ningar, skall dock företaget betala

först om handlingarna inte har

förseningsavgift först om hand-

kommit in inom nio månader från

lingarna inte har kommit in inom

räkenskapsårets

utgång. Avgiften

nio månader från räkenskapsårets

skall uppgå till 10 000 kronor.

utgång. Avgiften skall uppgå till

10 000 kronor.

Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förse- ningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kronor. Om de handlingar som anges i 6 § inte har kommit in inom två måna- der från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förse- ningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kronor. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 75

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2005/06:25

Den 10 mars 2005 beslutade regeringen propositionen 2004/05:85 Ny aktiebolagslag. I propositionen lämnades förslag till en ny aktiebolags- lag, som skall ersätta den nuvarande lagen från 1975. Propositionen inne- höll vidare förslag till vissa följdändringar i andra lagar. Propositionen har antagits av riksdagen (se bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291 och SFS 2005:551). Den nya lagen träder i kraft den 1 januari 2006. I maj 2005 upprättade Justitiedepartementet en promemoria i form av ett utkast till proposition med förslag till ytterligare följdändringar som föranleds av den nya lagen (promemoria 1). Promemorians lagförslag finns i bilaga 1 . Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2 . Remissvaren och en sammanställning av dessa finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2005/5113/L1). I juni 2005 upprättade Justitiedepartementet ytterligare en promemoria (promemoria 2). Denna behandlar frågan om ändrad tidpunkt för ikraftträdande av de nya bestämmelser om redovisning och värdering av tillgångar till verkligt värde som riksdagen tidigare har beslutat om (se prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Promemorians lagförslag finns i bilaga 3 . Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 4 . Remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2005/5758/L1). I denna proposition behandlas förslagen i promemoriorna. Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemo- kratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de Gröna. Lagrådet Regeringen beslutade den 8 september 2005 att inhämta Lagrådets yttrande över de lagförslag som finns i bilaga 5 . Propositionens övriga lagförslag har ansetts vara av sådan enkel beskaffenhet att Lagrådets hörande skulle sakna betydelse. Lagrådets yttrande finns i bilaga 6 . Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. I förhållande till lagrådsremissens förslag har vissa ändringar av väsentligen redaktionell karaktär gjorts.

4

Följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslagen

4.1

Behovet av följdändringar

Regeringens förslag: Med anledning av den nya aktiebolagslag som träder i kraft den 1 januari 2006 görs följdändringar i ett antal andra författningar. Ändringarna innebär att hänvisningar till aktiebolagslagen anpassas till paragrafindelningen i den nya lagen och att terminologin anpassas till den delvis nya terminologin i den nya lagen. Vidare görs vissa ändringar till följd av att det i den nya lagen införs ett nytt aktie- bolagsrättsligt instrument, delning av aktiebolag. 76

Förslaget i promemoria 1 överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Av remissinstanserna har endast Bokförings- nämnden, Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen och Bolagsver- ket haft invändningar i sak mot promemorians förslag. Bokföringsnämn- dens synpunkter avser utformningen av förslaget till ändring i årsredo- visningslagen. Finansinspektionens, Svenska Bankföreningens och Bolagsverkets synpunkter avser förslaget till ändring i lagen om bank- och finansieringsrörelse. Därutöver har Skatteverket, Kammarrätten i Göteborg och Hovrätten för Övre Norrland gjort vissa påpekanden av redaktionell karaktär.

Skälen för regeringens förslag: Hänvisningar till aktiebolagslagen förekommer i ett stort antal författningar. Dessa hänvisningar behöver ändras med anledning av den nya lagen. Det finns också skäl att i vissa författningar göra terminologiska ändringar på grund av den delvis nya terminologin i lagen. Som exempel kan nämnas att nedsättning av aktiekapitalet i den nya lagen har ersatts med minskning av aktiekapi- talet. Därutöver finns det anledning att göra vissa konsekvensändringar till följd av att det i den nya lagen införs ett nytt aktiebolagsrättsligt instrument, delning av aktiebolag. Följdändringar av angivna slag aktualiseras i följande lagar:

jordabalken,

lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt,

försäkringsrörelselagen (1982:713),

lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol,

lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,

sparbankslagen (1987:619),

konkurslagen (1987:672)

,

lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda,

kommunallagen (1991:900),

lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

lagen (1992:1300) om krigsmateriel,

lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt,

lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar,

årsredovisningslagen (1995:1554),

lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

lagen (1995:1571) om insättningsgaranti,

lagen (1996:359) om europeiska företagsråd,

skattebetalningslagen (1997:483),

ellagen (1997:857),

lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar,

lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag,

lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument,

lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter,

Prop. 2005/06:25 77

 lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag,

Prop. 2005/06:25

lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar,

lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m.,

lagen (2004:46) om investeringsfonder,

lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse,

lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet,

lagen (2004:575) om europabolag och

naturgaslagen (2005:403).

Innebörden av de föreslagna ändringarna kommer att behandlas närma- re i författningskommentaren till respektive lagförslag. Där kommer också de synpunkter som Bokföringsnämnden, Finansinspektionen, Svenska Bankföreningen och Bolagsverket har lämnat på promemorians förslag att tas upp. Förslag till ändringar i inkomstskattelagen (1999:1229) och kupong- skattelagen (1970:624) med anledning av den nya aktiebolagslagen kommer att behandlas i en separat proposition.

4.2

Ikraftträdande

Regeringens förslag: Ändringarna skall träda i kraft den 1 januari 2006.

Skälen för regeringens förslag: Den nya aktiebolagslagen träder i kraft den 1 januari 2006. De följdändringar som föreslås i denna proposition bör träda i kraft vid samma tidpunkt.

5

Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisnings- lagarna

Regeringens förslag: Den tidpunkt då de nya bestämmelserna om redovisning och värdering av materiella och immateriella tillgångar till verkligt värde får tillämpas första gången skjuts fram. De nya värderingsprinciperna skall kunna tillämpas för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008.

Förslaget i promemoria 2 överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Det helt övervägande antalet remissinstanser har tillstyrkt eller inte haft något att invända mot förslaget. Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Stockholmsbörsen AB har dock ansett att någon ändring inte bör göras. Hovrätten över Skåne och Blekinge och

Lantbrukarnas Riksförbund har ifrågasatt om tidpunkten inte borde flyttas fram ytterligare. Finansinpektionen har ansett att försäkrings- företag bör få tillämpa de nya värderingsprinciperna på sina placerings- tillgångar fr.o.m. år 2006.

Bakgrund: Regeringen överlämnade under hösten 2004 propositionen Internationell redovisning i svenska företag (prop. 2004/05:24). I 78 propositionen föreslogs ändringar i främst årsredovisningslagen och de särskilda årsredovisningslagar som skall tillämpas av finansiella företag. Förslagen föranleddes av en EG-förordning om tillämpning av interna- tionella redovisningsstandarder (IAS-förordningen) och vissa ändringar i det fjärde och det sjunde bolagsrättsliga direktivet (redovisningsdirek- tiven).

IAS-förordningen innebär att noterade företag är skyldiga att tillämpa vissa enligt förordningen antagna internationella redovisningsstandarder när de upprättar sin koncernredovisning. I propositionen lämnades för- slag till klargörande bestämmelser om vilka svenska regler om koncern- redovisning som dessa företag fortfarande skall tillämpa. Det bedömdes att såväl noterade som onoterade svenska företag även fortsättningsvis skulle upprätta sina årsredovisningar med tillämpning av svensk redovisningslagstiftning i stället för på grundval av IAS-förordningen. Det föreslogs emellertid att årsredovisningslagarna skulle ändras så att svenska företag får en möjlighet att tillämpa internationella redovis- ningsprinciper inom ramen för svensk lag. Riksdagen har antagit regeringens förslag (bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). De beslutade ändringarna innebär bl.a. att möjligheten att värdera materiella och immateriella tillgångar till verkligt värde utökas. Anpassningen är avsedd att göra det möjligt att tillämpa internationella redovisningsstandarder om redovisning och värdering av bl.a. imma- teriella tillgångar, biologiska tillgångar och förvaltningsfastigheter. I dessa delar får de nya bestämmelserna tillämpas först från det räkenskapsår som inleds efter den 31 december 2005. Värderingsreglerna finns i 4 kap. 14 f och g §§ årsredovisningslagen (1995:1554). Genom hänvisningar i 4 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 4 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag får värderingsreglerna tillämpas även av banker och försäkringsföretag. De nya värderingsreglerna innebär att ett aktiebolag i större utsträckning än tidigare kan redovisa orealiserade vinster. Som en följd av detta ökar möjligheterna att dela ut orealiserade vinster till aktieägar- na. De nya värderingsreglerna kan få skattemässiga konsekvenser trots att de inte syftar till att förändra skatteuttaget för de enskilda företagen. Detta har följande bakgrund. I Sverige finns ett starkt samband mellan företagens redovisning och underlaget för beskattning. Det innebär att redovisningen utan större korrigeringar kan läggas till grund för beskattningen (det kopplade området). Beskattningen av vissa tillgångar tar dock inte sin utgångs- punkt i redovisningen utan särskilda skatteregler gäller i stället (det icke- kopplade området). Sverige tillämpar principen om ekonomisk dubbelbeskattning vilket innebär att vinster skall beskattas två gånger; först en gång på bolagsnivå och sedan en gång i samband med utdelning till ägarna. För att denna princip skall upprätthållas krävs antingen att tidigare obeskattade vinster blir beskattade vid utdelningstillfället eller att obeskattade vinster över huvud taget inte får delas ut. När det gäller det icke-kopplade området kan särskilda regler behövas för att upprätthålla den ekonomiska dubbelbeskattningen. Det beror på Prop. 2005/06:25 79 att redovisade vinster i vissa fall kan delas ut utan att någon beskattning sker av det utdelade beloppet. Frågeställningen kan illustreras av reglerna för växande skog. Enligt IAS 41 Jord- och skogsbruk skall växande skog värderas och redovisas till verkligt värde. Skatterättsligt utgör dock växande skog inte någon särskild tillgång utan ingår som en del av skogsfastigheten som beskattas enligt reglerna för kapitaltillgångar. Detta innebär att värdeökningar beskattas vid realisation och någon justering av det skattemässiga värdet på skogsfastigheten sker inte med anledning av att skogen växer. Beskattning av den värdeökning som uppkommer genom skogens tillväxt sker inte förrän dess att skogen har avverkats och timret har sålts eller när hela fastigheten har sålts. En tillämpning av IAS 41 innebär att obeskattade vinster kommer att tas upp som eget kapital i balansräkningen allteftersom skogen växer. De obeskattade vinsterna med avdrag för redovisad latent skatteskuld kommer därmed att vara tillgängliga för vinstutdelning. Det första ledet av dubbelbeskattningen (inkomstbeskattning på bolagsnivå) har dock inte skett utan kommer att ske först någon gång i framtiden då skogen avverkas och timret säljs. I samband med införandet av de nya värderingsprinciperna konsta- terades att det måste övervägas om det behövs någon form av spärr som hindar att obeskattade vinster delas ut eller på annat sätt förfogas över på ett sätt som inte hade kunnat ske om tillgångarna tagits upp till samma värde i redovisningen som vid beskattningen. Mot denna bakgrund be- slutades att de nya värderingsbestämmelserna skulle få tillämpas först för räkenskapsår som inleds efter utgången av år 2005. Samtidigt gavs en särskild utredare i uppdrag att förutsättningslöst pröva hur sambandet mellan redovisning och beskattning skall se ut i framtiden (dir. 2004:146). Utredningen som antog namnet Utredningen om sambandet mellan redovisning och beskattning (SamRoB) fick i uppdrag att med förtur överväga vilken kompletterande skattelagstiftning som behövs med anledning av de nyligen beslutade värderingsprinciperna. Utredningen har i ett delbetänkande, Beskattning när tillgångar värderas till verkligt värde (SOU 2005:53), konstaterat att en skatte- rättslig utdelningsspärr i nuläget inte framstår som en framkomlig väg och att det enligt utredningens direktiv inte är aktuellt att överväga en civilrättslig utdelningsspärr. För att upprätthålla dubbelbeskattningen återstår i det läget endast alternativet att koppla värdeförändringarna i räkenskaperna till beskattningen. Utredningen menar att denna lösning har nackdelar, eftersom företagen skulle beskattas för värdeökningar som redovisas i räkenskaperna trots att värdeökningarna inte är realiserade. Detta skulle i sin tur kunna leda till att många företag inte kommer att kunna eller vilja tillämpa de nya reglerna. Lösningen skulle också försvåra utredningens fortsatta arbete. Utredningen rekommenderar därför att inga åtgärder vidtas på skatteområdet nu utan att frågan om hur den ekonomiska dubbelbeskattningen skall upprätthållas övervägs inom ramen för utredningens huvuduppdrag.

Skälen för regeringens förslag: Vi delar utredningens uppfattning om att överväganden om hur den ekonomiska dubbelbeskattningen skall upprätthållas bör övervägas inom ramen för utredningens huvuduppdrag. Ett par remissinstanser har ansett att detta inte bör föranleda att den Prop. 2005/06:25 80 nuvarande tillämpningstidpunkten skjuts fram. Enligt vår uppfattning Prop. 2005/06:25 skulle en möjlighet att tillämpa den nya värderingsreglerna från den 1 januari 2006 medföra att korrigerande skatteregler måste införas för att upprätthålla den ekonomiska dubbelbeskattningen. Ett genomförande av det förslag som utredningen har avstyrkt skulle vara nödvändigt. Enligt vår mening skulle detta vara till större nackdel för företagen än ett framskjutande av tillämpningstidpunkten. Promemorians förslag bör därför genomföras. Beträffande försäkringsföretag är situationen delvis annorlunda, då det för dessa företag inte finns något egentligt skattemässigt hinder mot att tillämpa de nya värderingsbestämmelserna. Eftersom försäkringsföretag redan omfattas av särskilda värderingsregler i 4 kap. 5 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag som ger dem möj- lighet att värdera flertalet s.k. placeringstillgångar till verkligt värde, finns också särskilda skatteregler för detta ändamål. Enligt 17 kap. 17 § inkomsskattelagen (1999:1229) skall i stort sett alla finansiella instru- ment och fastigheter i ett försäkringsföretag behandlas som lager- tillgångar. Som Finansinspektionen påpekat kan det vara ändamålsenligt för noterade försäkringsföretag att tillämpa samma värderingsprinciper vid upprättande av årsredovisning och koncernredovisning. En sådan avstegsregel bör dock vägas mot den redan tidigare ökade komplexiteten i regelverket, i synnerhet det som gäller de finansiella företagen. Enligt vår mening är det naturligt att låta tillämpningstidpunkten för de nya bestämmelserna vara densamma för alla företag. Övriga remissinstanser har inte heller haft något att invända mot promemorians förslag. Mot denna bakgrund föreslår regeringen inte några särskilda bestämmelser för försäkringsföretag. I avvaktan på kommitténs fortsatta arbete bör därför tillämpningstidpunkten för de nya värderingsreglerna skjutas fram för samtliga berörda företag. Den nya tillämpningstidpunkten bör bestämmas så att tillräcklig tid finns att överväga olika lösningar. Inom ramen för SamRoB-utredning- ens huvuduppdrag kommer det förutsättningslöst att prövas hur sam- bandet mellan redovisning och inkomstbeskattning skall se ut. Utred- ningen kommer att föreslå de skatteregler som är motiverade utifrån ana- lysen. Uppdraget omfattar också de effekter som de nya värderings- principerna kan få vid inkomstbeskattningen och då särskilt hur den ekonomiska dubbelbeskattningen skall kunna upprätthållas. Utredaren skall redovisa sitt slutbetänkande före utgången av juni 2007. Det är därför lämpligt att de nya värderingsreglerna kan tillämpas först en tid efter det att slutbetänkandet har överlämnats så att tillräckligt tid ges för den fortsatta beredningen av betänkandet. Ett par remissinstanser har ansett att den nya tillämpningstidpunkten som har föreslagits i promemorian den 1 januari 2009 inte ligger tillräckligt långt fram i tiden. Enligt regeringens mening föreligger det dock i dag inte sådana omständigheter som ger anledning att skjuta på ikraftträdandet av de nya bestämmelserna utöver vad som föreslås i promemorian. 81

6

Ekonomiska och andra konsekvenser

Prop. 2005/06:25

I propositionen föreslås vissa följdändringar med anledning av den nya aktiebolagslagen. I propositionen 2004/05:85 Ny aktiebolagslag finns en analys av den nya lagens konsekvenser för såväl berörda företag som det allmänna. De lagändringar som nu föreslås bedöms inte få några ytterli- gare konsekvenser. 7 Författningskommentar

7.1

Förslaget till lag om ändring i jordabalken

20 kap. 6 och 7 §§ I paragrafernas nuvarande lydelse anges avsaknaden av bolagsstämmans godkännande av avtal om s.k. uppskjuten apport som en grund för att avslå respektive vilandeförklara en lagfartsansökan (6 § 9 och 7 § 15). Detta hänger samman med att ett avtal om uppskjuten apport enligt den nuvarande aktiebolagslagen blir ogiltigt om det inte godkänns av stäm- man inom den tid som anges i lagen. I den nya aktiebolagslagen finns inte någon motsvarande ogiltighetssanktion. Ett avtal om uppskjuten apport kommer alltså framöver att i och för sig kunna vara giltigt även om bestämmelserna om bolagsstämmans godkännande inte har följts. Det har ansetts att det förhållandet att bolagsstämman inte har godkänt avtalet då inte heller bör utgöra grund för att avslå eller vilandeförklara en lagfartsansökan. Aktiebolagslagens bestämmelser om uppskjuten apport har därför tagits bort från 6 § punkten 9 och 7 § punkten 15 . Ändringarna får betydelse även vid inskrivning av överlåtelse av tomträtt (jfr 21 kap. 7 § jordabalken). Även försäkringsrörelselagen (1982:713) innehåller bestämmelser om uppskjuten apport för sådana företag som faller under den lagens tillämp- ningsområde. Dessa bestämmelser påverkas inte av den nya aktie- bolagslagen. Följaktligen har hänvisningarna till dessa bestämmelser behållits. Övergångsbestämmelserna Det kan inträffa att det efter de nya bestämmelsernas ikraftträdande blir aktuellt att pröva en lagfartsansökan avseende ett förvärv som har blivit ogiltigt till följd av bestämmelserna om uppskjuten apport i 1975 års aktiebolagslag. Så blir fallet om bolagsstämman före den 1 januari 2006 har beslutat att inte godkänna ett avtal om uppskjuten apport eller om den sexmånadersfrist inom vilken ett sådant avtal skall godkännas har löpt ut före nämnda tidpunkt (jfr prop. 2004/05:85 s. 497 f.). Det har ansetts att lagfart inte bör kunna beviljas för ett sådant i princip ogiltigt förvärv. I en särskild övergångsbestämmelse har därför föreskrivits att äldre bestämmelser om avslag av lagfartsansökan skall tillämpas beträffande ett sådant förvärv. 82

7.2

Förslaget till lag om ändring i lagen (1975:1132) om Prop. 2005/06:25

förvärv av hyresfastighet m.m.

1 § Den nya aktiebolagslagen innehåller ett nytt bolagsrättsligt instrument, delning av aktiebolag. Delning innebär att man delar upp ett aktiebolag i två eller avknoppar en del av ett aktiebolags förmögenhetsmassa och gör det till ett nytt bolag eller fogar in den avskilda förmögenhetsmassan i ett annat bolag. I förevarande paragraf, som anger vilka typer av förvärv av hyresfastigheter som kräver förvärvstillstånd från hyresnämnden, har i punkten 4 förvärv genom delning av aktiebolag lagts till som ett sådant förvärv. 9, 10 och 12 §§ I paragraferna har hänvisningarna till aktiebolagslagens bestämmelser om hembudsförbehåll anpassats till den nya lagen. Det bör i sammanhanget noteras att det i den nya aktiebolagslagen tillkommer nya möjligheter för bolag som inte är avstämningsbolag (kupongbolag) att genom förbehåll i bolagsordningen begränsa aktiers överlåtbarhet. Utöver hembudsförbehåll skall sådana bolag kunna införa förbehåll om att aktieägare eller någon annan skall ha rätt till förköp av aktier som skall överlåtas (förköpsförbehåll) eller att aktier får överlåtas till ny ägare endast om bolaget samtycker till det (samtyckesförbehåll). Om bolagsordningen innehåller ett samtyckesförbehåll och bolaget inte lämnar samtycke till överlåtelsen, skall annan förvärvare anvisas av bolaget. Det är naturligt att förvärv som sker till följd av ett förköps- eller samtyckesförbehåll skall kräva förvärvstillstånd i samma utsträckning som andra typer av förvärv. Några särskilda bestämmelser om detta har emellertid inte ansetts nödvändiga, eftersom även förvärv som sker till följd av ett sådant förbehåll får anses vara att betrakta som köp i den mening som avses i 1 §. Några hänvisningar till bestämmelserna om förköps- och samtyckesförbehåll i den nya aktiebolagslagen har därför inte tagits in i 9, 10 och 12 §§.

7.3

Förslaget till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt

6 § I paragrafen har överlåtelse genom delning av aktiebolag lagts till de överlåtelsetyper som omfattas av hembudsplikt enligt lagen. Jfr kommen- taren till den likartade ändringen i 1 § lagen om förvärv av hyresfastighet m.m. 83

7.4

Förslaget till lag om ändring i lagen (1984:1049) om Prop. 2005/06:25

beredskapslagring av olja och kol

23 a § Paragrafen innehåller i sin nuvarande lydelse en hänvisning till koncern- definitionen i 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385). Hänvisningen har ändrats till att avse den motsvarande bestämmelse som i den nya aktie- bolagslagen finns i 1 kap. 11 §. I vissa andra lagar omfattar motsvarande hänvisning även bestämmel- sen (se 1 kap. 6 § i 1975 års aktiebolagslag, jfr 1 kap. 12 § i den nya lagen) om hur vissa bulvansituationer skall hanteras vid tillämpningen av koncerndefinitionen, se 4 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrö- relse, 1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och 2 § lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag. Det har ansetts att hänvisningarna i fortsättningen bör var konsekvent utformade. I valet mellan de två hänvisningsteknikerna har den senare ansetts vara lämpligast. Således hänvisas i förevarande paragraf även till bestämmelsen i 1 kap. 12 § aktiebolagslagen. Någon ändring i sak är inte avsedd.

7.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.

4, 6 och 7 §§ I paragraferna anges att bolagsstämman alltid skall fatta beslut om emission eller överlåtelse av aktier eller skuldebrev när emissionen eller överlåtelsen riktas till bl.a. vissa styrelseledamöter eller suppleanter. Dessa bestämmelser görs här tillämpliga även på ledamöter i lednings-, förvaltnings- eller tillsynsorganet i ett europabolag (jfr förslaget till änd- ring i 16 § lagen [2004:575] om europabolag). När det gäller lednings- eller förvaltningsorganet utgör tillägget ett förtydligande av vad som följer redan av lagen om europabolag (se 16 och 22 §§).

7.6

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Eftersom reglerna om inlösen av minoritetsaktier i den nya aktiebolags- lagen är tillämpliga även då majoritetsägaren är en sparbank, föreslås det att de särskilda inlösenbestämmelser som hittills har funnits i sparbanks- lagen skall upphävas. 84

7.7

Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om

Prop. 2005/06:25

värdepappersrörelse

3 kap. 7 § I första stycket anges att aktiebolagslagens låneförbudsbestämmelser inte skall tillämpas vid sådan kreditgivning som avses i 4 § förevarande lag. I stället tillämpas särskilda bestämmelser i förevarande paragraf och i 7 a §. Regleringen innebär att hela 21 kap. i den nya aktiebolagslagen undantas. Således gäller t.ex. den dispensmöjlighet som aktiebolagslagen ger inte för värdepappersbolagen. Detta överensstämmer med vad som gäller för bankaktiebolag (se förslaget till 10 kap. 17 § lagen [2004:297] om bank- och finansieringsrörelse) men skiljer sig från vad som i dag gäller för värdepappersbolag (jfr paragrafens nuvarande lydelse som undantar endast 12 kap. 7 § i 1975 års aktiebolagslag). 3 kap. 7 a § Paragrafen begränsar ett värdepappersbolags möjligheter att finansiera vissa aktieförvärv. Den är, liksom hittills, tillämplig på lån. Därutöver föreskrivs att den skall tillämpas på förskott som ges och säkerheter som ställs av värdepappersbolag. Ändringen syftar till att anpassa lydelsen till 21 kap. 5 § i den nya aktiebolagslagen, som i sin tur har utformats i överensstämmelse med bestämmelserna i artikel 23 i EG:s andra bolags- rättsliga direktiv (77/91/EEG). Paragrafen gäller vid förvärv av aktier i bolaget eller ett överordnat bolag i samma koncern. Avgränsningen till överordnade bolag är en nyhet jämfört med tidigare. Lydelsen överensstämmer med 21 kap. 5 § i den nya aktiebolagslagen. Av paragrafen framgår vidare att förskott, lån eller säkerhet inte får lämnas, om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Därutöver skall det, i likhet med vad som gäller enligt den nya aktiebolagslagen, ske en prövning av om transaktionen är förenlig med den s.k. försiktighetsregeln (jfr 21 kap. 6 § aktiebolagslagen). Övriga förslag Ändringarna innebär en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen. 7.8 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

4 kap. 7 §

I paragrafen regleras förutsättningarna för att ett aktiebolag skall få ta

uppskrivningsfonden i anspråk för bl.a. förluststäckning. Enligt andra

stycket får bolaget under tre år efter ett sådant beslut inte utan särskilt

tillstånd besluta om vinstutdelning. Hittills har sådana tillstånd meddelats

av rätten. Enligt lagförslaget skall sådana ärenden i fortsättningen i första

85

hand prövas av Bolagsverket. I tvistiga fall skall ärendet överlämnas till Prop. 2005/06:25 allmän domstol. Den föreslagna ordningen överensstämmer med vad som gäller enligt den nya aktiebolagslagen (se 20 kap. 30 §) beträffande tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet för förlusttäckning. Det förtjänar att anmärkas att hänvisningen till bestämmelserna om tillstånd i 20 kap. aktiebolagslagen inte omfattar bestämmelsen om underrättelse till bolagets borgenärer i 20 kap. 24 §. Detta stämmer med hur hänvisningen har utformats i motsvarande bestämmelser om tillstånd till vinstutdelning efter minskning av aktiekapitalet i 20 kap. 30 § i den nya aktiebolagslagen. Av bestämmelserna om vilka handlingar som skall ges in vid ansökan i 20 kap. 25 § andra stycket aktiebolagslagen som omfattas av hänvisningen följer dock att bolaget, innan tillstånd söks, skall ha underrättat bolagets kända borgenärer. Vad som sägs i 20 kap. 25 § andra stycket om revisorernas yttrande enligt 20 kap. 14 § saknar däremot av naturliga skäl relevans här eftersom den senare paragrafen inte är tillämplig i ärenden av detta slag. 6 kap. 1 § I andra stycket 

68

har orden nominellt belopp utgått till följd av att aktier i fortsättningen inte skall ha något nominellt belopp. I artikel 22 i EG:s andra bolagsrättsliga direktiv (77/91/EEG) föreskrivs att förvaltningsberättelsen skall innehålla uppgift om antal egna aktier och dessa aktiers nominella värde eller, i avsaknad av sådant värde, bokförda parivärde . Det bokförda parivärdet motsvarar det som i den nya aktiebo- lagslagen benämns aktiens kvotvärde (se 1 kap. 6 § aktiebolagslagen). Detta värde kommer alltid att utgöras av ett belopp som motsvarar aktiens andel av aktiekapitalet. Trots att paragrafen redan innehåller ett krav på att aktiens andel av aktiekapitalet skall anges har det, med hänsyn till hur direktivet har utformats, ansetts nödvändigt att föreskriva att även kvotvärdet skall anges särskilt. 6 kap. 2 § samt 7 kap. 14 och 32 §§ I 7 kap. 14 och 32 §§ anges vissa bestämmelser i årsredovisningslagen som skall tillämpas av moderbolaget i en koncern och sådana företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. I paragraferna har hänvisningen till 5 kap. 14 § första stycket om uppgift om bolagets (koncernens) eget kapital tagits bort. Detta beror på att uppgifterna förlorar sin betydelse i och med att den s.k. koncernspärren i den nuvarande aktiebolagslagen (12 kap. 2 §) försvinner. Av samma skäl har, efter påpekande från Bokföringsnämn- den , andra meningen i 6 kap. 2 § begränsats till att omfatta koncerner där moderföretaget är en ekonomisk förening. Begreppet fritt eget kapital förekommer även i 5 kap. 14 § andra stycket andra och tredje meningarna. Där föreskrivs att fritt eget kapital skall justeras i samband med förvärv eller överlåtelse av egna aktier. Hänvisningen i 7 kap. 14 § till dessa bestämmelser har behållits eftersom 86 bestämmelserna även i fortsättningen kan ha betydelse också på koncern- Prop. 2005/06:25 nivå. Med hänsyn till att det inte längre skall göras någon uppdelning i fritt eget kapital och bundet eget kapital i koncernredovisningen innebär emellertid bestämmelserna, vid tillämpning på koncernnivå, att det egna kapitalet som sådant skall justeras. Det har inte ansetts nödvändigt att markera detta särskilt i lagtexten. Bilaga 1 I uppställningen över balansräkningens innehåll har en hänvisning till aktiebolagslagens lånebestämmelser justerats. I övrigt är uppställningen oförändrad. Det förtjänar att anmärkas att den överkursfond som enligt uppställningen skall tas upp under rubriken Eget kapital fr.o.m. den 1 januari 2006 byter karaktär från bundet eget kapital till fritt eget kapital (se SFS 2005:556). Det har inte ansetts att denna förändring bör föran- leda några justeringar i uppställningsschemat. I promemorian gjordes vidare bedömningen att det inte var nödvändigt att ta bort eller ändra orden med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet eget kapital i anslutning till rubriken Eget kapital trots att en sådan uppgift inte behöver lämnas när bilagan tillämpas på koncernnivå (jfr kommentaren till 7 kap. 14 och 32 §§). Bokförings- nämnden har ställt sig tveksam till den bedömningen. Med hänsyn till att en uppdelning i fritt respektive bundet eget kapital även fortsättningsvis skall göras av de allra flesta bolag har det emellertid ansetts att över- vägande skäl talar för att behålla den tidigare formuleringen. Övriga förslag Beträffande förslaget till ändringen i ikraftträdande- och övergångs- bestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i årsredovisnings- lagen, se avsnitt 5. Övriga ändringar innebär att hänvisningar till olika bestämmelser i 1975 års aktiebolagslag har ersatts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya aktiebolagslagen.

7.9

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

4 kap. 2 § Den nya punkten 4 innebär att frågor om tillstånd till vinstutdelning efter ianspråktagande av uppskrivningsfonden skall prövas av allmän domstol. Detta överensstämmer med vad som hittills har gällt men skiljer sig från vad som skall gälla för vanliga aktiebolag enligt de nya bestämmelserna i årsredovisningslagen. Regleringen innebär att det för förfarandet gäller samma bestämmelser som de som gäller för tillstånd till verkställande av fusionsplan enligt lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. 87

7.10

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om Prop. 2005/06:25

medlemsbanker

Ändringen är av samma slag som ändringen i sparbankslagen (1987:619), se avsnitt 7.6.

7.11

Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar

Ändringen i 1 § innebär en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen. Det kan förekomma att det vid tidpunkten för den nya aktiebolags- lagens ikraftträdande pågår brottsutredningar beträffande överträdelser av 1975 års aktiebolagslag eller att en sådan utredning inleds efter nämn- da tidpunkt. I en särskild övergångsbestämmelse ( punkten 2 ) har det klarlagts att förevarande lag är tillämplig på sådana utredningar även efter den 1 januari 2006.

7.12

Förslaget till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag

2 kap. 2 § I punkten 4 har delning av aktiebolag lagts till de förvärvstyper som skall anses utgöra överlåtelse enligt lagens 2 kap. Jfr kommentaren till den likartade ändringen i 1 § lagen om förvärv av hyresfastighet m.m., se avsnitt 7.2

7.13

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

De ändringar som görs innebär att lagens utformning anpassas till ut- formningen av den nya aktiebolagslagen. Ändringarna i bestämmelserna i 3, 7, 11, 13 och 15 kap. är redaktio- nella. 10 kap. om särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktie- bolag har upphävts och ersatts med ett nytt kapitel med samma rubrik. Flera bestämmelser i det nya kapitlet har emellertid samma lydelse som motsvarande bestämmelser i det hittillsvarande 10 kap. (2, 3, 5, 6, 8, 11, 12, 18, 21, 24, 35, 36 och 3843 §§). För att åstadkomma samma dispo- sition som i den nya aktiebolagslagen har de placerats i en annan ordningsföljd än tidigare. I flera andra bestämmelser har det gjorts redaktionella ändringar för att anpassa dem till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen. I det följande behandlas de ändringar i 10 kap som inte bara är redaktionella. 88

10 kap. 1 § Prop. 2005/06:25 I första stycket har bestämmelsen om hur hänvisningar mellan olika bestämmelser i aktiebolagslagen skall tillämpas när det gäller bankaktie- bolag formulerats om. Någon materiell ändring är inte avsedd.

Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. Det klargör att vissa typer av dispensärenden enligt aktiebolagslagen, såvitt gäller bankaktiebolag, prövas av Finansinspektionen. Detta har tidigare framgått endast av en förordningsbestämmelse. Eftersom det i den nya aktiebolagslagen anges direkt i lagtexten att Bolagsverket prövar sådana ärenden har det ansetts nödvändigt att även den särbestämmelse som gäller för bankaktiebolag kommer till uttryck i lag. 10 kap. 7 § Paragrafen, som handlar om bemyndigande att företräda bolaget och teckna dess firma, har formulerats om. I sak är den oförändrad. Liksom tidigare får således ett bemyndigande av detta slag lämnas endast till två eller flera personer i förening. Den verkställande direktören får, liksom tidigare, ensam företräda bolaget inom ramen för sin behörighet. 10 kap. 1316 §§ I paragraferna har terminologin anpassats till terminologin i den nya aktiebolagslagen. Nedsättning av aktiekapitalet har bytts mot minskning av aktiekapitalet och rätten har bytts mot allmän domstol . Några sakliga ändringar är inte avsedda. Paragraferna reglerar verkställighet av ett beslut om minskning av aktiekapitalet för återbetalning till aktieägarna m.m. Liksom hittills skall ett sådant beslut, enligt huvudregeln, inte få verkställas utan tillstånd från allmän domstol. Motsvarande bestämmelser i den nya aktiebolagslagen (20 kap. 2329 §§) innehåller den nyheten att tillståndsärenden av detta slag i första hand prövas av Bolagsverket. Med hänsyn till den roll som Finansinspektionen har i förfarandet när det gäller bankaktiebolag gjordes i promemorian den bedömningen att det inte var lämpligt att göra motsvarande förändring här. Svenska Bankföreningen har invänt mot den bedömningen och ansett att Bolagsverket bör kunna besluta i sådana ärenden såväl för bankaktiebolag som för övriga aktiebolag, under förutsättning att inspektionen avger ett yttrande till verket med en rekommendation om huruvida ansökan bör bifallas eller avslås. En sådan ordning som Bankföreningen förordar skulle emellertid inne- bära att Bolagsverket åläggs att göra en materiell prövning låt vara på grundval av en rekommendation från Finansinspektionen i frågor som tveklöst ligger inom Finansinspektionens område. Det har ansetts att en sådan ordning är mindre lämplig. Promemorians förslag har därför vidhållits. Bestämmelserna i 14 § om tillstånd till minskning skall, såsom framgår av första stycket, tillämpas i stället för bestämmelserna i 20 kap. 2429 §§ aktiebolagslagen. Det innebär bl.a. att de företag som omfattas av reglerna, till skillnad från vanliga aktiebolag, inte är skyldiga att 89 underrätta sina borgenärer om minskningsbeslutet (jfr 20 kap. 24 § aktie- Prop. 2005/06:25 bolagslagen). Liksom tidigare skall dock domstolen kalla borgenärer, kända som okända, genom ett kungörelseförfarande. En nyhet i den nya aktiebolagslagen är att löneborgenärer har undan- tagits från reglerna om kallelse på bolagets borgenärer. Ett motsvarande undantag har förts in i 14 § tredje stycket i förevarande lag. Bestämmelserna i 15 och 16 §§ saknar motsvarighet i promemorians förslag. De är föranledda av synpunkter som Bolagsverket har lämnat. De innebär att även ärenden om tillstånd till vinstutdelning efter beslut om minskning av aktiekapitalet och till minskning av reservfonden för åter- betalning till aktieägare m.m. skall prövas direkt av allmän domstol och inte i första hand, vilket gäller enligt aktiebolagslagen, av Bolagsverket. 10 kap. 17 § Paragrafen reglerar lån från bolaget till aktieägare m.fl. Beträffande inne- börden av anpassningarna se kommentaren till 3 kap. 7 a § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, se avsnitt 7.7. 10 kap. 2025 §§ I paragraferna, som reglerar fusion där ett eller flera av de deltagande bolagen är bankaktiebolag, har vissa justeringar av väsentligen redaktio- nell karaktär gjorts för att anpassa lagtexten efter den nya aktie- bolagslagen. Därutöver har några materiella konsekvensändringar gjorts. Enligt 20 § skall tillstånd att verkställa fusionsplan sökas när planen har blivit gällande i samtliga bolag. I den motsvarande nuvarande bestämmelsen (10 kap. 22 §) skall tillståndet sökas när fusionsplanen har godkänts av bolagen. Den nya formuleringen hänger samman med att fusionsplanen enligt den nya aktiebolagslagen kan bli gällande antingen genom bolagsstämmans godkännande eller, såvitt gäller privata aktie- bolag där alla aktieägare undertecknat planen, genom undertecknande av fusionsplanen (jfr 23 kap. 14, 15 och 19 §§ i den nya aktiebolagslagen). I 22 § första stycket 1 uppställs som en ny grund för att avslå en ansökan om tillstånd att verkställa fusionsplanen att den inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsordningen. Detta överensstämmer med vad som enligt den nya aktiebolagslagen gäller i fråga om vanliga aktiebolag.

Punkten 2 i samma stycke (10 kap. 24 § första stycket 1 i lagens nuvarande lydelse) hänvisar i dag till förutom konkurrenslagen rättsakter, avtal eller andra beslut som följer av Sveriges anslutning till den Europeiska unionen. I den föreslagna nya lydelsen hänvisas i stället till den relevanta EG-rättsakten, förordningen om kontroll av företags- koncentrationer (jfr 23 kap. 21 § första stycket 2 i den nya aktie- bolagslagen).

I punkten 3 (10 kap. 24 § första stycket 2 i lagens nuvarande lydelse) anges i dag att ansökan skall avslås om det, vid kombination, inte framgår av fusionsplanen att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet 90

i detta. Syftet med bestämmelsen är att förhindra att det genom fusion

Prop. 2005/06:25

bildas bolag vars eget kapital inte motsvarar minst dess aktiekapital. I

den föreslagna nya lydelsen har det klargjorts att avgörande för

Finansinspektionens bedömning i denna fråga är vad revisorerna har

uttalat i sina yttranden över fusionsplanen. Fusionen får alltså inte

genomföras annat än om revisorerna har gett ett positivt besked om att

det verkliga värdet av vad som skall tillföras övertagande bolag (till-

gångar minskat med skulder) motsvarar minst bolagets aktiekapital (jfr

23 kap. 21 § första stycket 3 i den nya aktiebolagslagen).

I 25 § har, efter påpekande från Bolagsverket , tillagts ett nytt fjärde

stycke . Det innebär att Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket

om ansökningar om tillstånd att verkställa fusionsplanen och om laga-

kraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

Vidare klargörs att Bolagsverket efter en sådan underrättelse skall

registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

10 kap. 2630 §§ samt 11 kap. 1 §

Genom den nya aktiebolagslagen införs ett nytt rättsligt instrument,

delning av aktiebolag (se 24 kap. aktiebolagslagen). Eftersom delnings-

förfarandet som sådant inte bedöms komma i konflikt med kravet på

finansiell stabilitet, har det ansetts att även bankaktiebolag skall kunna

ingå i en delning. Det föreslås dock vissa bestämmelser som avviker från

bestämmelserna i den nya aktiebolagslagen. Detta skall bl.a. ses mot

bakgrund av att förfarandet i aktiebolagslagen inte är anpassat för det

stora antal insättare och andra borgenärer som normalt har förbindelser

med en bank. Enligt den nya aktiebolagslagen skall i princip var och en

av borgenärerna kunna motsätta sig verkställandet av delningsplanen. I

fråga om bankaktiebolag skall i stället Finansinspektionen ta till vara

insättarnas och övriga borgenärers intressen.

Finansinspektionen har i sitt remissyttrande över promemorians

förslag ifrågasatt om inte beslutsordningen för delning bör följa förfa-

randet vid fusion närmare än vad som föreslogs i promemorian. Det har

dock ansetts att delningens speciella karaktär motiverar en något annor-

lunda ordning än den som gäller vid fusion. Motiven för detta är

följande.

Bankaktiebolaget kan vara antingen det bolag som övertar ett annat

bolags tillgångar och skulder eller det bolag som delas. I båda dessa fall

kommer det att vara fler bolag än ett inblandade i delningen. Även om de

andra bolagen i många fall kommer att vara andra bankaktiebolag eller

kreditmarknadsbolag, kan de också vara inte tillståndspliktiga finansiella

företag eller företag vars huvudsakliga verksamhet är något annat än

finansiell verksamhet. Finansinspektionen bör dock bara ta till vara de

intressen som bankaktiebolagets borgenärer har. De övriga bolagens

borgenärer bör ta till vara sin rätt genom det förfarande som beskrivs i

aktiebolagslagen.

Om ett bankaktiebolag överlåter tillgångar och skulder till andra bank-

aktiebolag, är det naturligt att Finansinspektionen (eller i förekommande

fall regeringen) efter förebild av fusionsförfarandet bevakar borge-

närernas rätt i såväl det överlåtande bankaktiebolaget som i de över-

tagande aktiebolagen. I en sådan situation kommer nämligen de

91

övertagande bolagen att överta bankaktiebolagets borgenärer, varför dessa borgenärers situation efter delningen beror på den finansiella ställningen i de övertagande bolagen. Om en sådan beslutsordning an- vänds när även andra aktiebolag än bankaktiebolag är inblandade i del- ningen skulle det emellertid i vissa fall innebära att Finansinspektionen (eller i förekommande fall regeringen) måste ta till vara de intressen som borgenärer till aktiebolag som inte är bankaktiebolag har. Även med beaktande av att bankaktiebolaget enligt 24 kap. 5 § aktiebolagslagen kan bli betalningsansvarigt om ett annat övertagande bolag inte kan betala en skuld som överförts till det genom delningen framstår detta som en främmande uppgift för Finansinspektionen. Det har därför bedömts mindre lämpligt att i de fallen tillämpa samma beslutsordning som vid fusion eller att tillämpa olika beslutsförfaranden beroende av om bankaktiebolaget är överlåtande eller övertagande bolag. I stället föreslås en beslutsordning som liknar den vid minskning av aktiekapitalet. Ett bolag som övertar delar av ett bankaktiebolags rörelse kan behöva tillstånd för att bedriva verksamheten. Av 26 § andra stycket framgår att rörelsen inte genom delning får överlåtas till ett bolag som saknar ett sådant tillstånd. Om det övertagande bolaget inte har ett sådant tillstånd, strider delningsplanen mot lag och ansökan om verkställande av planen skall då avslås enligt 24 kap. 23 § första stycket 1 aktiebolagslagen. Detsamma gäller om verksamheten bara får drivas efter registrering, såsom är fallet med inlåningsverksamhet enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, och det övertagande bolaget saknar sådan registre- ring. För delning i vilken ett bankaktiebolag deltar gäller de flesta av aktiebolagslagens bestämmelser. Följande avvikelser görs dock. Av 27 § framgår att ett bankaktiebolag inte behöver underrätta sina kända borgenärer innan det ansöker om att få verkställa delningsplanen. Om något annat aktiebolag deltar i delningen, skall däremot dess borge- närer underrättas i den utsträckning som följer av 24 kap. 21 § aktie- bolagslagen. När det överlåtande bolaget har ansökt om tillstånd hos Bolagsverket om att få verkställa delningsplanen, skall enligt 28 § verket inte kalla bankaktiebolagets borgenärer för att bereda dessa tillfälle att motsätta sig verkställandet av planen. I stället skall verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Finansinspektionen skall uttala sig i samma frågor som kan vara grund för avslag av en fusion enligt 22 § första stycket 4 denna lag. Om ett vanligt aktiebolag deltar i delningen, skall dock dess borgenärer kallas i den utsträckning som följer av 24 kap. 24 § aktie- bolagslagen. Av 29 § framgår att när ett bankaktiebolag deltar i en delning, prövas ansökan inte av Bolagsverket utan av allmän domstol. Oavsett om någon borgenär har motsatt sig ansökan eller inte, skall alltså Bolagsverket lämna över ärendet till domstolen. Detta gäller oavsett om det i delningen deltar även ett eller flera vanliga aktiebolag. Av bestämmelserna i 30 §, som gäller i stället för 24 kap. 26 § aktiebolagslagen, framgår när domstolen skall avslå en ansökan om att få verkställa en delningsplan. Domstolen skall pröva både om Finans- inspektionens yttrande ger grund för att ge tillståndet och om de övriga borgenärer som motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har Prop. 2005/06:25 92 betryggande säkerhet för sina fordringar. Att någon av bankaktiebolagets Prop. 2005/06:25 borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd. Om domstolen anser det nödvändigt kan den begära att Finansinspektionen kompletterar sitt yttrande. Av hänvisningen i 11 kap. 1 § till bestämmelserna i 10 kap. framgår att vad som där sägs om delning av ett bankaktiebolag, gäller också för delning av ett kreditmarknadsbolag. 10 kap. 3843 §§ Paragraferna innehåller särskilda bestämmelser för europabolag. Vissa ändringar har gjorts för att anpassa hänvisningar till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen. Därutöver har ett tillägg gjorts i 38 §. Av den paragrafen framgår att Bolagsverket skall utfärda ett intyg när ett europa- bolag har bildats genom fusion. Intyget skall utfärdas när Finans- inspektion eller, i förekommande fall, regeringen enligt bestämmelserna i 2022 §§ har beslutat att godkänna fusionsplanen och beslutet har vunnit laga kraft. Eftersom ett europabolag kan bildas även på det sätt som regleras i 25 § (fusion genom absorption av helägt dotterbolag), har en hänvisning tagits in även till den bestämmelsen. 17 kap. 1 § I paragrafen regleras överklaganden av Finansinspektionens beslut enligt lagen. Det nya andra stycket innebär att inspektionens beslut i sådana dispensärenden som avses i 10 kap. 1 § andra stycket överklagas hos regeringen. Detta överensstämmer med vad som enligt aktiebolagslagen gäller beträffande Bolagsverkets motsvarande beslut (se 31 kap. 1 § i den nya aktiebolagslagen). Den föreslagna ordningen överensstämmer med gällande rätt (se 5 kap. 1 § förordningen [2004:329] om bank- och finansieringsrörelse i dess nuvarande lydelse, jfr med 18 kap. 7 § i 1975 års aktiebolagslag). Övriga förslag Ändringarna innebär en anpassning till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.

7.14

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

I lagen har ett stort antal hänvisningar till 1975 års aktiebolagslag ersatts med hänvisningar till motsvarande bestämmelser i den nya aktie- bolagslagen. Det kan tilläggas att det av EG:s förordning om europabolag följer att även andra bestämmelser i aktiebolagslagen skall tillämpas på europabolag med säte i Sverige. Eftersom detta följer direkt av EG- förordningen, behövs i de delarna inte några lagändringar. 93 En materiell nyhet är att de bestämmelser om vissa riktade emissioner Prop. 2005/06:25 m.m. som har tagits in i den nya aktiebolagslagen har gjorts tillämpliga på ledamöter av tillsynsorganet i ett europabolag (se 16 §). Lagen om europabolag innehåller i dag inte någon hänvisning till de motsvarande bestämmelser som finns i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Det har dock ansetts att de skäl som ligger bakom de särskilt stränga regler som gäller för emissioner m.m. som riktas till styrelseledamöter (se prop. 2004/05:85 s. 361 f.) gör sig gällande även med avseende på motsvarande transaktioner som riktas till ledamöter i tillsynsorganet.

7.15

Övriga lagförslag

Beträffande ändringarna i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, se avsnitt 5. Övriga ändringar innebär en anpassning till paragrafindel- ningen i den nya aktiebolagslagen. 94

9. i fall som avses i 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkrings- rörelselagen (1982:713) bolags- stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,

Lagförslagen från promemorian Följdlagstiftning med anledning av nya aktiebolagslagen Förslag till lag om ändring i jordabalken (1970:994) Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken

1 

(1970:994) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

20 kap. 6 §

2

Lagfartsansökan skall avslås, om

1.

fångeshandlingen ej ingivits,

2.

fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,

3.

förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,

4.

förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 

7-9, 28 eller 29 § eller eljest i lag föreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,

5.

överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk- ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,

6.

fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,

7.

fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,

8.

för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets tillstånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan därom avslagits,

9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkrings- rörelselagen (1982:713) bolags- stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid, 10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan göras gällande.

1

Balken omtryckt 1971:1209.

2

Senaste lydelse 2000:226.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 95

15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen 1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.

7 § 3

Prop. 2005/06:25

Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfarts-

Bilaga 1

ansökan förklaras vilande, om

1.

vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fångeshand- lingen icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,

2.

fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,

3.

rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om bättre rätt till denna,

4.

lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke vunnit laga kraft,

5.

vid förvärv genom legat detta ej utgivits,

6.

vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,

7.

vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps- balkens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,

8.

vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel- serna i sambolagen (2003:376) är beroende av den andra sambons sam- tycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av anmälan enligt 5 § andra stycket den lagen var upp- taget på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,

9.

vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvdabal- kens bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,

10.

förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,

11.

förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighetsbild-

ning,

12.

vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid förköp detta ej är fullbordat,

13.

förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan myndighets tillstånd,

14.

förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret

avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller 15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) samt 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen 1982:713) är beroende av bolagsstämmans godkännande.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.

Om lagfart söks för ett förvärv som är utan verkan till följd av 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385), tillämpas 20 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

3 Senaste lydelse 2003:378. 96 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. Härigenom föreskrivs att 1, 9, 10 och 12 §§ lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

1

Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom

1.

köp, byte eller gåva,

2.

tillskott till bolag eller förening,

3.

utdelning eller skifte från bolag eller förening,

4. fusion enligt 14 kap. 1 §

4. fusion enligt 23 kap. 1 §

aktiebolagslagen (1975:1385).

aktiebolagslagen (2005:000) eller

delning enligt 24 kap. 1 § samma

lag.

Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egendomen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyresnämnden. Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse

inskrivning av förvärv av tomträtt.

9 § 2

Äger bolag fast egendom som

Äger bolag fast egendom som

avses i 1 § och är egendomens

avses i 1 § och är egendomens

taxerade

värde enligt

senaste

taxerade

värde

enligt

senaste

balansräkning större än det enligt

balansräkning större än det enligt

samma

balansräkning

bokförda

samma

balansräkning

bokförda

värdet av bolagets övriga till-

värdet av bolagets övriga till-

gångar, får aktie eller andel i

gångar, får aktie eller andel i

bolaget inte utan tillstånd av

bolaget inte utan tillstånd av

hyresnämnd förvärvas genom så-

hyresnämnd förvärvas genom så-

dant fång som anges i 1 § första

dant fång som anges i 1 § första

stycket eller genom inlösen enligt

stycket eller genom inlösen enligt

3 kap. 3 § aktiebolagslagen

4 kap.

27 §

aktiebolagslagen

(1975:1385) . Förvärvstillstånd for-

(2005:000) . Förvärvstillstånd for-

dras dock endast om prövning

dras dock endast om prövning

enligt 10 § fjärde stycket begärs

enligt 10 § fjärde stycket begärs

hos hyresnämnden.

hos hyresnämnden.

Vid förvärv av aktie eller andel i moderbolag gäller vad som i första stycket sägs om bolaget i stället koncernen. Bestämmelserna i 2 § 1-5 gäller i tillämpliga delar. Tillstånd fordras ej till förvärv av aktie på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

1

Senaste lydelse 1994:810.

2

Senaste lydelse 1998:148.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 97 10 §

3

Vid förvärv av aktier eller andelar i bolag skall överlåtaren eller förvärvaren inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där huvuddelen av den fasta egendomen är belägen. Frågan om i vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde. Till anmälningen skall fogas en styrkt kopia av fångeshandlingen eller, om någon fångeshandling inte har upprättats, ett av överlåtaren och förvärvaren undertecknat intyg om när förvärvet har skett och om de villkor som har avtalats för förvärvet. Kommunen skall ge en sådan hyresgästorganisation som avses i 16 b § lagen (1973:188) om arrendenämnder och hyresnämnder tillfälle att yttra

sig över anmälan.

I fall som avses i 1 § första

I fall som avses i 1 § första

stycket 24 samt vid förvärv

stycket 24 samt vid förvärv

genom inlösen enligt 3 kap. 3 §

genom inlösen enligt 4 kap. 27 §

aktiebolagslagen (1975:1385) får

aktiebolagslagen (2005:000) . får

frågan om förvärvstillstånd prövas

frågan om förvärvstillstånd prövas

av hyresnämnden redan innan

av hyresnämnden redan innan

förvärvet skett. Ansökan får i

förvärvet skett. Ansökan får i ett

sådant fall ges in till hyres-

sådant fall ges in till hyres-

nämnden utan föregående anmälan

nämnden utan föregående anmälan

till kommunen.

till kommunen.

Vill kommunen begära prövning enligt denna lag, skall beslutet om detta anmälas till hyresnämnden inom fyra månader efter det att anmälan skett enligt första stycket eller, om en styrkt kopia av fångeshandlingen eller ett intyg om förvärvet inte var fogad till anmälan, fyra månader från det att kommunen tog emot en sådan handling. Kommunen skall snarast möjligt och senast inom samma tid underrätta förvärvaren huruvida prövning begärs. 12 §

4

Skall tillstånd enligt denna lag sökas till förvärv av aktie genom köp, har kommun förköpsrätt vid försäljningen. Äger bolaget fast egendom som avses i 1 § inom flera kommuner, tillkommer förköpsrätten den kommun inom vars område huvuddelen av denna egendom finnes. Frågan inom vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde.

Skall

tillståndspliktigt

förvärv

Skall

tillståndspliktigt

förvärv

ske genom inlösen enligt 3 kap.

ske genom inlösen enligt 4 kap.

3 § aktiebolagslagen

(1975:1385)

27 § aktiebolagslagen (2005:000) .

från någon som förvärvat aktie

från någon som förvärvat aktie

genom

köp,

får

kommunen

genom

köp,

får kommunen

förvärva

aktien

från

säljaren

förvärva

aktien

från

säljaren

genom förköp enligt bestämmel-

genom förköp enligt bestämmel-

serna i denna lag om förköpsrätt

serna i denna lag om förköpsrätt

vid aktieöverlåtelse.

vid aktieöverlåtelse.

3

Senaste lydelse 1998:148.

4

Senaste lydelse 1979:307.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 98

Aktieöverlåtelse som omfattas av förköpsrätt är för sin giltighet

Prop. 2005/06:25

beroende av att förköp ej sker.

Bilaga 1

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

99 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastig- hetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 § 1

Fast egendom som utgör en

Fast egendom som utgör en

hyreshus- eller småhusenhet och

hyreshus- eller småhusenhet och

för vilken en

intresseanmälan

för

vilken

en

intresseanmälan

gäller, får inte överlåtas helt eller

gäller, får inte överlåtas helt eller

delvis genom köp eller byte utan

delvis genom köp eller byte utan

att den förening som har gjort

att den förening som har gjort

intresseanmälan

har erbjudits att

intresseanmälan

har erbjudits att

förvärva hela hyreshus- eller

förvärva hela hyreshus- eller

småhusenheten. Ett sådant erbjud-

småhusenheten. Ett sådant erbjud-

ande kallas hembud. Med över-

ande kallas hembud. Med över-

låtelse genom köp eller byte

låtelse genom köp eller byte

likställs överlåtelse genom tillskott

likställs överlåtelse genom tillskott

till bolag eller förening, utdelning

till bolag eller förening, utdelning

eller skifte från bolag eller för-

eller skifte från bolag eller för-

ening samt fusion enligt 14 kap.

ening samt fusion enligt 23 kap.

1 § aktiebolagslagen (1975:1385).

1 §

aktiebolagslagen (2005:000)

eller

delning

enligt 24 kap. 1 §

samma lag. En överlåtelse får genomföras utan hembud till föreningen,

1.

om föreningen godkänner överlåtelsen,

2.

om staten förvärvar egendomen,

3.

om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens av- komling,

4.

om förvärvet genomförs genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auktion enligt lagen (1904:48 s.1) om samäganderätt,

5.

om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egendomen och denna andel förvärvats på något annat sätt än genom gåva.

Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av föreningen skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en annan förvärvare än föreningen eller villkoren för eller omständigheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2002:99. 100 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs att 1 a kap. 1 § försäkringsrörelselagen (1982:713)

1 

skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 a kap.

1 § 2

För europabolag med säte i Sverige som har beviljats koncession att driva försäkringsrörelse gäller 25, 7 och 8 §§, 16 § första och andra styckena, 1729 och 32 §§ i lagen (2004:575) om europabolag samt bestämmelserna i detta kapitel. För ett sådant europabolag skall vad som sägs i

1.

5 § första stycket lagen om

1. 5 § första stycket lagen om

europabolag om tillämpningen av

europabolag om tillämpningen av

14 kap. 1 § tredje stycket

23 kap. 3 § aktiebolagslagen

aktiebolagslagen

(1975:1385) , i

(2005:000) , i stället avse 15 a kap.

stället avse 15 a kap. 1 § tredje

1 § tredje stycket denna lag,

stycket denna lag,

2.

7 § första

stycket lagen

om europabolag om registrerings-

bestämmelser, i stället avse bestämmelser i denna lag och andra författningar om registrering i försäkringsregistret,

3. 17 § andra stycket lagen om

3. 17 § andra stycket lagen om

europabolag om tillämpningen av

europabolag om tillämpningen av

9 kap. 16 § aktiebolagslagen, i

7 kap. 25 § aktiebolagslagen, i

stället avse 9 kap. 9 § fjärde

stället avse 9 kap. 9 § fjärde

stycket denna lag,

stycket denna lag,

4. 21 § lagen om europabolag

4. 21 § lagen om europabolag

om tillämpningen av 10 kap. 6 §

om tillämpningen av 9 kap. 6 §

aktiebolagslagen, i stället avse

aktiebolagslagen, i stället avse

10 kap. 12 § denna lag,

10 kap. 12 § denna lag,

5. 27 § andra stycket lagen om

5. 27 § andra stycket lagen om

europabolag om tillämpningen av

europabolag om tillämpningen av

9 kap. 13 § första stycket aktie-

7 kap. 

1820

 §§ aktiebolagslagen,

bolagslagen, i stället avse 9 kap. 9

i stället avse 9 kap. 9 § första

§ första stycket denna lag,

stycket denna lag,

6.

28 § lagen om europabolag om aktiebolagslagen, i stället avse denna lag, och

7.

32 § första stycket lagen om europabolag om 11 §, i stället avse 4 § i detta kapitel.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1

Lagen omtryckt 1995:1567.

2

Senaste lydelse 2004:575.

101

Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 

11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:000) 

med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.

Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskaps- lagring av olja och kol Härigenom föreskrivs att 23 a § lagen (1984:1049) om beredskaps- lagring av olja och kol skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 a §

1

På ansökan av samtliga lagringsskyldiga säljare, som tillhör en oljehandelskoncern, jämte moderbolaget i koncernen får tillsynsmyn- digheten medge att lagringsskyldigheten fullgörs gemensamt för kon- cernen (koncernlagring). Storleken av det beredskapslager som kon- cernen skall hålla beräknas på grundval av mängden lagringsbränslen som under basåret sålts till utomstående köpare. Vid koncernlagring svarar moderbolaget för att alla koncernens skyldigheter enligt denna lag fullgörs. Tillstånd till koncernlagring lämnas för helt lagringsår. Ansökan om tillstånd skall inges före basårets slut. Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385 ) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1995:921. 102 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 § Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädesrätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas

1.

styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2.

verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3.

andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4.

make eller sambo till någon som avses i 

13,

5.

omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 

13,

eller

6.

juridiska personer över vilka någon som avses i 

15 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande. Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning. I fråga om europabolag till- lämpas vad som sägs i första stycket 1 om styrelseledamot på le- damot eller suppleant i lednings-,

förvaltnings- eller tillsynsorganet.

6 §

Har

ett

aktiebolag

emitterat

Har

ett

aktiebolag

emitterat

aktier eller skuldebrev som avses i

aktier eller skuldebrev som avses i

1 § 2

med

företrädesrätt

till

1 § 2

med

företrädesrätt

till

teckning för ett aktiebolag i

teckning för ett aktiebolag i

samma koncern, får det senare

samma koncern, får det senare

bolaget inte överlåta aktierna eller

bolaget inte överlåta aktierna eller

skuldebreven eller till skulde-

skuldebreven eller till skulde-

breven

hörande optionsrätter

till

breven

hörande optionsrätter

till

någon

som

avses i

4 § första

någon

som

avses i

4 § första

stycket 16 utan att beslut om

stycket 

16

eller tredje stycket

detta har fattats av bolagsstämma i

utan att beslut om detta har fattats

det bolaget.

av bolagsstämma i det bolaget.

För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 103 godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

7 §

Ett moderbolag får inte heller i

Ett moderbolag får inte heller i

övrigt överlåta aktier i ett dotter-

övrigt överlåta aktier i ett dotter-

bolag till någon som avses i 4 §

bolag till någon som avses i 4 §

första stycket 16 utan att beslut

första stycket 16 eller tredje

om detta har fattats av bolags-

stycket utan att beslut om detta har

stämma i moderbolaget.

fattats av bolagsstämma i moder-

bolaget.

Om det överlåtande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att över- låtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 104

Förslag till lag om ändring sparbankslagen (1987:619)

Prop. 2005/06:25

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 913 §§ sparbankslagen (1987:619) 1

Bilaga 1

skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.

Har inlösen av aktier enligt 7 kap. 9 § påkallats före utgången av år

2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om

bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

1 Lagen omtryckt 1996:1005. 105

Förslag till lag om ändring i konkurslagen (1987:672)

Prop. 2005/06:25

Härigenom föreskrivs i fråga om konkurslagen (1987:672)

Bilaga 1

dels att 7 kap. 15 § skall ha följande lydelse,

dels att i 15 kap. 5 § 1 ordet aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas

ut mot aktiebolagslagen (2005:000).

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 kap.

15 § 2

Förvaltaren skall snarast upprätta en skriftlig berättelse om boets tillstånd och om orsakerna till gäldenärens obestånd, såvitt de har kunnat utrönas, och om möjligt ange vid vilken tidpunkt obeståndet kan antas ha inträtt. Berättelsen skall vidare innehålla

1.

en översikt över tillgångar och skulder av olika slag,

2.

en uppgift om huruvida det har förekommit något sådant förhållande som kan föranleda återvinning till konkursboet,

3. en uppgift om huruvida det

3. en uppgift om huruvida det

finns skälig anledning att anta att

finns skälig anledning att anta att

någon

enligt bestämmelserna

i

någon

enligt bestämmelserna

i

aktiebolagslagen (1975:1385) eller

aktiebolagslagen

(2005:000) eller

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar är skyldig att återbära

föreningar är skyldig att återbära

olovlig vinstutdelning eller annan

olovlig vinstutdelning eller annan

olovlig utbetalning eller att enligt

olovlig utbetalning eller att enligt

dessa lagar eller lagen (1980:1102)

dessa lagar eller lagen (1980:1102)

om handelsbolag och enkla bolag

om handelsbolag och enkla bolag

utge

skadestånd

till

aktiebolag,

utge

skadestånd

till

aktiebolag,

ekonomisk förening eller handels-

ekonomisk förening eller handels-

bolag,

bolag,

4. en uppgift i förekommande

4. en uppgift i förekommande

fall om vid vilken tidpunkt

fall om vid vilken tidpunkt

skyldighet enligt 13 kap. 12 §

skyldighet enligt 25 kap. 13 §

aktiebolagslagen

att

upprätta

en

aktiebolagslagen

att

upprätta

en

kontrollbalansräkning kan antas ha

kontrollbalansräkning kan antas ha

inträtt, om denna tidpunkt kan

inträtt, om denna tidpunkt kan

utrönas,

utrönas,

5. en uppgift om vilket bokföringssystem en gäldenär som är eller under det senaste året före konkursansökningen har varit bokförings- skyldig har tillämpat och hur bokföringsskyldigheten har fullgjorts. Berättelsen skall snarast och senast sex månader från konkursbeslutet skickas till rätten, tillsynsmyndigheten och varje borgenär som begär det. När det finns särskilda omständigheter får rätten medge anstånd med avlämnandet av berättelsen. Har gäldenären varit bokföringsskyldig,

1

Senaste lydelse 2004:241.

106

2

Senaste lydelse 2002:1125.

skall den av gäldenären senast uppgjorda balansräkningen bifogas

Prop. 2005/06:25

berättelsen.

Bilaga 1

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

107 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:1245) om styrelse- representation för de privatanställda Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1987:1245) om styrelserepresenta- tion för de privatanställda skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 § 1

Med företag avses i denna lag aktiebolag, bank, hypoteksinstitut,

försäkringsbolag och ekonomisk förening.

Med koncern avses i denna lag

Med koncern avses i denna lag

svenska

juridiska

personer

som

svenska

juridiska

personer

som

enligt bestämmelserna i 1 kap. 5 §

enligt bestämmelserna i

1

kap.

aktiebolagslagen

(1975:1385), 1

11 och

12

§§

aktiebolagslagen

kap.

2

§

sparbankslagen

(2005:000) ,

1

kap.

2

§

(1987:619), 1 kap. 5 § lagen

sparbankslagen (1987:619), 1 kap.

(1995:1570)

om

medlemsbanker,

5 § lagen (1995:1570) om

1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen

medlemsbanker, 1 kap. 9 §

(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen

försäkringsrörelselagen

(1987:667)

om

ekonomiska

(1982:713) eller 1 kap. 4 § lagen

föreningar är

moderföretag

och

(1987:667)

om

ekonomiska

dotterföretag

i

förhållande

till

föreningar

är

moderföretag

och

varandra.

dotterföretag

i

förhållande

till

varandra.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1998:1502. 108

Förslag till lag om ändring i kommunallagen (1991:900)

Prop. 2005/06:25

Härigenom föreskrivs att 9 kap. 16 § kommunallagen (1991:900) skall

Bilaga 1

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

9 kap. 16 §

1

Revisorerna skall varje år till fullmäktige avge en berättelse med redogörelse för resultatet av den revision som avser verksamheten under det föregående budgetåret.

De sakkunnigas rapporter skall fogas till revisionsberättelsen.

Granskningsrapport

enligt

Granskningsrapport

enligt

11 kap. 6 § aktiebolagslagen

10 kap. 5 § aktiebolagslagen

(1975:1385) som har lämnats för

(2005:000) som har lämnats för ett

ett aktiebolag som avses i 3 kap.

aktiebolag som avses i 3 kap. 17

17 eller 18 § skall också fogas till

eller 18 § skall också fogas till

revisionsberättelsen.

revisionsberättelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Lagen omtryckt 2004:93. 109 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 2 §

1

Vid tillämpning av 1 § skall följande aktier räknas som förvärvarens eller överlåtarens egna, nämligen sådana som ägs av

1.

företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren,

2.

den som innehar aktier i bolaget för förvärvarens eller överlåtarens räkning,

3.

den som med förvärvaren eller överlåtaren har träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning,

4.

den för vars aktier förvärvaren eller överlåtaren eller något företag inom samma koncern som förvärvaren eller överlåtaren har fått eller kommer att få utöva rösträtten,

5.

make eller sambo till förvärvaren eller överlåtaren,

6.

omyndiga barn som står under förvärvarens eller överlåtarens vårdnad,

Med koncern avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen (1975:1385 ). Vad som där sägs om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag Med koncern avses i denna paragraf detsamma som i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:000). Vad som där sägs om moderbolag skall även tillämpas på fysiska personer och andra juridiska personer än aktiebolag

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1995:1599. 110 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse Härigenom föreskrivs att1 kap. 2 §, 2 kap. 2 , 5 a och 5 b §§, 3 kap. 6, 7 och 7 a §§ samt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap. 2 §

1

I denna lag betyder

1.

värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla sådana tjänster som anges i 3 §,

2.

värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse,

3.

bankinstitut: bankaktiebolag, sparbank, medlemsbank och utländskt bankföretag som driver bankrörelse från filial här i landet,

4.

värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska bankinstitut som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,

5.

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

6.

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

7.

filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett utländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera driftställen inrättas.

8. koncern: detsamma som

i

8. koncern:

detsamma

som i

1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen

1 kap.

11 och

12 §§ aktiebolags-

(1975:1385), varvid vad som sägs

lagen (2005:000), varvid vad som

om moderbolag tillämpas även på

sägs

om moderbolag

tillämpas

andra juridiska personer

än

även på andra juridiska personer

aktiebolag.

än aktiebolag,

9. startkapital: det kapital som definieras i artikel 34.2.1 och 34.2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut. Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära förbindelser, om

1.

det ena företaget direkt eller indirekt genom dotterbolag äger 20 procent eller mer av kapitalet eller disponerar över 20 procent eller mer av samtliga röster i det andra företaget,

2.

det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

1 Senaste lydelse 2004:309. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 111 3. båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person. Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett värdepappersbolag, om den fysiska personen

1.

äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller

2.

på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom och värdepappersbolaget.

2 kap. 2 §

2

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex

månader

från stiftelseurkundens

undertecknande,

räknas

den i

2 kap.

9 §

första

stycket

aktiebolagslagen

(1975:1385)

föreskrivna

tiden

från

tillståndsbeslutet.

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex

månader

från

stiftelseurkundens

undertecknande,

räknas den i

2 kap.

22 §

aktiebolagslagen

(2005:000) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. 5 a §

3

Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappersbolaget får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbolags verksamhet,

2.

kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan

leda

till att revisorn

3. kan

leda till att

revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen fastställs eller

resultaträkningen

fastställs eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt

9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385), skall revisorn om-

(2005:000), skall revisorn om-

gående rapportera detta till Finans-

gående rapportera detta till Finans-

inspektionen.

inspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget. 5 b §

4

Vad som sägs om revisor i 5 a § Vad som sägs om revisor i 5 a §

2

Senaste lydelse 1994:2015.

3

Senaste lydelse 1998:763.

4

Senaste lydelse 1998:763.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 112

skall också tillämpas i fråga om

skall också tillämpas i fråga

om

Prop. 2005/06:25

särskild

granskare

som

utsetts

särskild

granskare

enligt

10 kap.

Bilaga 1

enligt

11 kap.

21 §

aktiebolags-

21 § aktiebolagslagen (2005:000)

lagen (1975:1385) i värdepappers-

i värdepappersbolag.

bolag.

3 kap.

6 § 5

Kredit enligt 4 § första stycket 5 får beviljas endast om låntagaren på

goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som

lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.

Lämnas aktier som säkerhet för

Lämnas aktier som säkerhet för

kredit och ingår som en mindre del

kredit och ingår som en mindre del

bland dessa även aktier i ett

bland dessa även aktier i ett

värdepappersbolag

som

lämnar

värdepappersbolag

som

lämnar

krediten eller dess moderbolag, får

krediten eller dess moderbolag, får

värdepappersbolaget

trots

förbu-

värdepappersbolaget

trots

förbu-

den i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen

den i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen

(1975:1385)

och

6 a kap.

2 §

(2005:000)

och

6 a kap.

2 §

försäkringsrörelselagen

försäkringsrörelselagen

(1982:713) som pant ta emot även

(1982:713) som pant ta emot även

dessa

aktier.

Regeringen

eller,

dessa

aktier.

Regeringen

eller,

efter

regeringens

bemyndigande,

efter

regeringens

bemyndigande,

Finansinspektionen

får

utfärda

Finansinspektionen

får

utfärda

närmare

föreskrifter

om

vilka

närmare

föreskrifter

om

vilka

begränsningar som skall gälla i

begränsningar som skall gälla i

sådana fall.

sådana fall.

7 § 6

Vid

kreditgivning

enligt

4 §

Vid

kreditgivning

enligt

4 §

första stycket 5 gäller i stället för

första stycket 5 gäller för

bestämmelserna

i

12 kap.

7 §

värdepappersbolag

bestämmel-

aktiebolagslagen

(1975:1385)

serna i denna paragraf och i 7 a §

följande för värdepappersbolag .

i stället

för

bestämmelserna i

21 kap.

aktiebolagslagen

(2005:000). Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till

1.

en styrelseledamot,

2.

en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som ankommer på styrelsen,

3.

en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,

4.

någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsvarar minst tre procent av hela aktiekapitalet,

5.

den som är make eller sambo till någon som avses i 

14 eller

6.

en juridisk person i vilken någon som avses i 

15 har ett väsentligt ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

5

Senaste lydelse 2000:71.

113

6

Senaste lydelse 1996:1011.

Finansinspektionen prövar om en anställd har sådan ledande ställning som avses i andra stycket 3. Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in uppgifter om sådana krediter i en förteckning. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Andrafjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig. 7 a §

7

Ett värdepappersbolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital . Ett värdepappersbolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern , om det inte därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1.

de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.

bolagets konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt.

4 kap. 5 §

8

Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värde- pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begränsningarna i

7

Senaste lydelse 1998:1503.

8

Senaste lydelse 2000:71.

Ett svenskt värdepappersinstitut som har tillstånd att driva värde- pappersrörelse enligt 1 kap. 3 § 3 eller 5 får, trots begränsningarna i Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 114

7 kap.

7

och 23 §§

aktiebolags-

19 kap. 7

och

14 §§

aktiebolags-

Prop. 2005/06:25

lagen

(1975:1385)

samt 6 a kap.

lagen

(2005:000)

samt 6 a kap.

Bilaga 1

23 §

försäkringsrörelselagen

23 §

försäkringsrörelselagen

(1982:713), förvärva

egna

aktier

(1982:713), förvärva

egna

aktier

och aktier i moderbolag för att

och aktier i moderbolag för att

underlätta

sådan

rörelse.

Detta

underlätta

sådan

rörelse.

Detta

gäller dock endast aktier som är

gäller dock endast aktier som är

noterade vid en svensk eller

noterade vid en svensk eller

utländsk

börs,

en

auktoriserad

utländsk

börs,

en

auktoriserad

marknadsplats

eller

någon

annan

marknadsplats

eller

någon

annan

reglerad marknad.

reglerad marknad.

Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga

fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.

För aktier som har förvärvats

För aktier som har förvärvats

med stöd av första stycket gäller

med stöd av första stycket gäller

inte bestämmelserna i 7 kap. 10,

inte bestämmelserna i 19 kap. 9,

17-22 och 25 §§ aktiebolagslagen

16 och 3137 §§ aktiebolagslagen

samt

6 a kap.

25 §

försäkrings-

samt

6 a kap.

25 §

försäkrings-

rörelselagen.

rörelselagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 115 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet Härigenom föreskrivs att 1 kap. 4 §, 2 kap. 3 § och 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap. 4 §

1

I denna lag betyder

1.

börs: företag som har fått auktorisation enligt 2 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument mellan till verksamheten anslutna medlemmar,

2.

börsmedlem: den som av en börs har fått tillåtelse att delta i handeln vid börsen,

3.

auktoriserad marknadsplats: företag som har fått auktorisation enligt 7 kap. att driva verksamhet som syftar till att åstadkomma regelbunden handel med finansiella instrument,

4.

clearingverksamhet: fortlöpande verksamhet som består i

a)

att på clearingmedlemmarnas vägnar göra avräkningar beträffande deras förpliktelser att leverera finansiella instrument eller att betala i svensk eller utländsk valuta, eller

b)

att genom inträdande som part eller som garant ta över ansvaret för förpliktelsernas fullgörande, eller

c)

på annat väsentligt sätt sörja för att förpliktelserna avvecklas genom överförande av likvid eller instrument,

5.

clearingorganisation: företag som har fått tillstånd enligt 8 kap. att driva clearingverksamhet,

6.

clearingmedlem: den som får delta i clearingverksamheten hos en clearingorganisation,

7.

option: en rätt att till ett bestämt pris i framtiden få köpa eller sälja tillgångar eller en rätt att vid en framtida tidpunkt få ett belopp som räknas ut på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

8.

termin: ett avtal om köp av tillgångar som mot ett i avtalet bestämt pris skall levereras vid en framtida tidpunkt eller ett avtal om att betalning mellan parterna i framtiden skall ske på grundval av ändringar i ett kursindex eller liknande,

9.

finansiellt instrument och fondpapper: vad som anges i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

10.

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

11.

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar tio procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller om innehavet annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

12. koncern: detsamma som i

12. koncern: detsamma som i

1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen

1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolags-

1 Senaste lydelse 1998:261.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 116

(1975:1385) , varvid vad som sägs

lagen (2005:000) , varvid vad som

om moderbolag tillämpas även på

sägs om moderbolag tillämpas

andra juridiska personer än

även på andra juridiska personer

aktiebolag.

än aktiebolag.

2

kap.

3 §

Ansökan om auktorisation får

Ansökan om

auktorisation får

göras

innan

bolaget

eller

göras

innan

bolaget

eller

föreningen har registrerats. Om en

föreningen har registrerats. Om en

sådan ansökan har gjorts av ett

sådan ansökan har gjorts av ett

aktiebolag inom sex månader från

aktiebolag inom sex månader från

stiftelseurkundens

underteck-

stiftelseurkundens

underteck-

nande,

räknas

den i

2 kap.

9 §

nande, räknas den i 2 kap. 22 §

första

stycket

aktiebolagslagen

aktiebolagslagen

(2005:000)

(1975:1385) föreskrivna tiden från

föreskrivna

tiden

från

auktorisationsbeslutet.

Om

en

auktorisationsbeslutet.

Om

en

sådan ansökan i stället har gjorts

sådan ansökan i stället har gjorts

av en ekonomisk förening inom

av en ekonomisk förening inom

sex månader från det att beslut om

sex månader från det att beslut om

att bilda föreningen fattats, räknas

att bilda föreningen fattats, räknas

den i

2 kap.

3 § första stycket

den i

2 kap. 3 § första stycket

lagen (1987:667) om ekonomiska

lagen (1987:667) om ekonomiska

föreningar föreskrivna

tiden

från

föreningar föreskrivna

tiden

från

auktorisationsbeslutet.

auktorisationsbeslutet.

Till ansökan skall fogas en plan för den tilltänkta verksamheten. 11 kap. 7 §

2

Auktorisation eller tillstånd som enligt denna lag har lämnats ett företag skall återkallas av Finansinspektionen om

1.

företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,

2.

företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen eller tillståndet avser,

3.

såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4.

någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4 eller 8 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får inspektionen i de fall som anges i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen eller tillståndet.

Vid tillämpning av

första

Vid

tillämpning av

första

stycket 3 skall det egna

kapitalet

stycket

3 skall det egna

kapitalet

2 Senaste lydelse 2001:969.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 117

beräknas enligt 13 kap. 13 §

beräknas enligt 25 kap.

14 § Prop. 2005/06:25

aktiebolagslagen (1975:1385).

aktiebolagslagen (2005:000).

Bilaga 1

I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen eller tillståndet återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han eller hon, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare. Vid återkallelse av ett tillstånd att driva clearingverksamhet får inspektionen besluta om hur rörelsen skall avvecklas. Ett beslut om återkallelse av tillstånd att driva clearingverksamhet får förenas med förbud att fortsätta verksamheten. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 118

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1300) om krigsmateriel Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1992:1300) om krigsmateriel skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 §

1

Om en revisor i sin gransknings- verksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämm- elserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 10 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 6 § revisions- lagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revi- sionsberättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revi- sor vid en svensk statlig myndig- het har motsvarande skyldighet. Om en revisor i sin gransknings- verksamhet har anmärkt på ett företags efterlevnad av bestämm- elserna enligt denna lag och anmärkningen har framförts i en sådan revisionsberättelse som sägs i 9 kap. 5 § aktiebolagslagen (2005:000) eller 6 § revisionslagen (1999:1079), skall han genast sända in en kopia av revisions- berättelsen till Inspektionen för strategiska produkter. En revisor vid en svensk statlig myndighet har motsvarande skyldighet. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1999:1101. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 119 Förslag till lag om ändring i lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt Härigenom föreskrivs att 10 § lagen (1993:768) om åtgärder mot penningtvätt skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 § 1

En fysisk eller juridisk person som lämnar uppgifter med stöd av 9 § får inte göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt, om den fysiska eller juridiska personen hade anledning att räkna med att uppgiften borde lämnas. Den som lämnar uppgifter med stöd av 9 c § får inte heller göras ansvarig för att ha åsidosatt tystnadsplikt. Detsamma gäller en styrelse- ledamot eller en anställd som lämnar uppgifter för den fysiska eller

juridiska personens räkning.

I 29 kap. 2 § aktiebolagslagen

I 15 kap. 2 § aktiebolagslagen

(1975:1385) , 13 kap. 2 § lagen

(2005:000) , 13 kap. 2 § lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen

ningar, 5 kap. 2 § stiftelselagen

(1994:1220)

och

37 §

revisions-

(1994:1220)

och

37 §

revisions-

lagen

(1999:1079)

finns

särskilda

lagen

(1999:1079)

finns

särskilda

bestämmelser om ansvar för revi-

bestämmelser om ansvar för revi-

sorer

i aktiebolag,

ekonomiska

sorer

i aktiebolag,

ekonomiska

föreningar,

stiftelser

och vissa

föreningar,

stiftelser

och vissa

andra företag.

andra företag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2004:1182. 120

Förslag till lag om ändring i lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar Härigenom föreskrivs att 14 § lagen (1994:1927) om europeiska ekonomiska intressegrupperingar skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

14 § Beträffande verkan av offentlig- görande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 18 kap. 3 § första och andra styckena aktiebolagslagen (1975:1385) . Beträffande verkan av offentlig- görande enligt denna lag tillämpas de bestämmelser om verkan av offentliggörande vilka med stöd av det direktiv som anges i artikel 9.1 i EEG-förordningen har meddelats i 27 kap. 4 § första och andra styckena aktiebolagslagen (2005:000) . Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 121 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 7 §, 5 kap. 12 §, 6 kap. 1 §, 7 kap. 14 och 32 §§ och 8 kap. 6 och 15 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) samt bilaga 1 till lagen skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 7 §

1

Ett aktiebolag får ta uppskrivningsfonden i anspråk för

1.

ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,

2.

täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.

Ett beslut att ta uppskrivnings- fonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktie- kapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med upp- skrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § 

tredje-femte

 styckena aktiebolags- lagen (1975:1385) . Ett beslut att ta uppskrivnings- fonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän domstol ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens

tillstånd

tillämpas 20 kap. 25

29 §§

aktiebolagslagen

(2005:000) i tillämpliga delar .

5 kap. 12 §

2

Om ett företag har lämnat lån till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i företaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om företaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styr- elseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör. Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken

1

Senaste lydelse 1999:1112.

2

Senaste lydelse 1999:1112.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 122

anknytning till företaget den har som företaget har lämnat lån till, ställt

Prop. 2005/06:25

säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.

Bilaga 1

Andra stycket tillämpas också,

Andra stycket tillämpas också,

om ett aktiebolag har lämnat lån

om ett aktiebolag har lämnat lån

till eller ställt säkerhet till förmån

till eller ställt säkerhet till förmån

för någon annan med stöd av

för någon annan med stöd av

tillstånd enligt 12 kap. 8 §

tillstånd enligt 21 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385) .

aktiebolagslagen (2005:000) .

6 kap. 1 §

3

Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar skall även lämnas om

1.

sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2.

sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,

3.

företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4.

företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5.

företagets filialer i utlandet,

6. antal och nominellt belopp för

6. antal egna aktier som innehas

egna aktier som innehas av

av företaget, den andel av aktie-

företaget, den andel av aktie-

kapitalet som dessa aktier utgör

kapitalet som dessa aktier utgör

samt storleken av den ersättning

samt storleken av den ersättning

som har betalats för aktierna,

som har betalats för aktierna,

7. antal och nominellt belopp för

7. antal egna aktier som har

egna aktier som har förvärvats

förvärvats under räkenskapsåret,

under räkenskapsåret, den andel av

den andel av aktiekapitalet som

aktiekapitalet

som

dessa

aktier

dessa aktier utgör samt storleken av

utgör samt storleken av den

den ersättning som har betalats,

ersättning som har betalats,

8. antal och nominellt belopp för

8. antal egna aktier som har

de egna aktier som har överlåtits

överlåtits under räkenskapsåret, den

under räkenskapsåret, den andel av

andel av aktiekapitalet som dessa

aktiekapitalet

som

dessa

aktier

aktier utgör samt storleken av den

utgör samt storleken av den

ersättning som har erhållits, och

ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

3 Senaste lydelse 2005:192.

123

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och

Prop. 2005/06:25

resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende använd-

Bilaga 1

ningen av finansiella instrument:

1.

mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning används, tillämpade principer för säkring, och

2.

exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassaflödesrisker.

Utöver sådan information som skall lämnas enligt förstatredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verk- samheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses

i

3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.

7 kap. 14 §

4

Bestämmelserna om tilläggs- upplysningar i 5 kap. 27,

1018

 och 18 b25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggs- upplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket. Bestämmelserna om tilläggs- upplysningar i 5 kap. 27 och 10 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 

1518

 §§ samt 18 b 25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggs- upplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket. 32 §

5

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

13

 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.

7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.

12 § första stycket om värderingsprinciper, och

5. 14 § vad gäller hänvis-

5. 14 § vad gäller hänvis-

ningarna till följande bestämmel-

ningarna till följande bestämmel-

ser i 5 kap.:

ser i 5 kap.:

- 4 § om uppgifter om

- 4 § om uppgifter om

4

Senaste lydelse 2003:487.

124

5

Senaste lydelse 2004:1173.

taxeringsvärden,

taxeringsvärden,

- 12 § om lån till ledande

- 12 § om lån till ledande

befattningshavare,

befattningshavare,

- 14 § första stycket om ett

aktiebolags eget kapital,

- 15 § första och tredje styckena

- 15 § första och tredje styckena

om en ekonomisk förenings

om en ekonomisk förenings

eget kapital,

eget kapital,

- 18 § om medelantalet anställda

- 18 § om medelantalet anställda

under räkenskapsåret,

under räkenskapsåret,

- 18 b § om könsfördelningen

- 18 b § om könsfördelningen

bland ledande befattningshavare,

bland ledande befattningshavare,

- 20 § första stycket 1 och andra

- 20 § första stycket 1 och andra

stycket samt 21 § om löner,

stycket samt 21 § om löner,

ersättningar och sociala kostna-

ersättningar och sociala kostna-

der,

der,

- 22 § om pensioner och

- 22 § om pensioner och

liknande förmåner,

liknande förmåner,

- 23 § om tidigare styrelse och

- 23 § om tidigare styrelse och

verkställande direktör,

verkställande direktör,

- 24 § om suppleanter och vice

- 24 § om suppleanter och vice

verkställande direktör, och

verkställande direktör, och

- 25 § om avtal om avgångs-

- 25 § om avtal om avgångs-

vederlag, och

vederlag, och

6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovis- ningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. 8 kap. 6 §

6

Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 9 kap. 9 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) , betalat den avgift som är före- skriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från räkenskapsårets utgång. Om bolaget inom denna tid har kommit in med anmälan enligt 7 kap. 14 § tredje stycket aktiebolagslagen (2005:000) , betalat den avgift som är före- skriven för registrering av sådan anmälan och ingett en skriftlig försäkran från bolagets revisor om att revisionsberättelsen lämnats till styrelsen, skall dock bolaget betala

6 Senaste lydelse 1998:1549. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 125

förseningsavgift först om hand-

förseningsavgift först om hand-

lingarna inte har kommit in inom

lingarna inte har kommit in inom

nio månader från räkenskapsårets

nio månader från räkenskapsårets

utgång. Avgiften skall uppgå till

utgång. Avgiften skall uppgå till

10 000 kr för publika aktiebolag

10 000 kr för publika aktiebolag

och 5 000 kr för privata aktie-

och 5 000 kr för privata aktie-

bolag.

bolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag. 15 §

7

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registrerings- myndigheten. En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt

1. 10 kap. 28, 30 och 31 §§

1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§

aktiebolagslagen (1975:1385) ,

aktiebolagslagen (2005:000) ,

2.

8 kap. 13 § 

andrafjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3.

2830

 §§ revisionslagen (1999:1079), och

4.

4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande

liksom skälen för det anges. Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredo- visning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständigheten består i att

1.

upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller

2.

uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.

7 Senaste lydelse 2003:487. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 126

Bilaga 1 8

Prop. 2005/06:25

Uppställningsform för balansräkning (kontoform)

Bilaga 1

_ _ _ _ _ _ _ _ _ III. Finansiella anläggningstillgångar

1.

Andelar i koncernföretag

2.

Fordringar hos koncernföretag

3.

Andelar i intresseföretag

4.

Fordringar hos intresseföretag

5.

Andra långfristiga värdepappersinnehav

6. Lån till delägare eller till

6. Lån till delägare och andra,

personer som vid tillämpning av

till vilka delägare står i sådant

12 kap. 7 § första och sjunde

förhållande som sägs i 21 kap. 1 §

styckena

aktiebolagslagen

3, 4 eller 5 aktiebolagslagen

(1975:1385) är att anse som

(2005:000).

närstående

_ _ _ _ _ _ _ _ _

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

8 Senaste lydelse 2004:1173. 127 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker Härigenom föreskrivs att 10 kap. 913 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005. Har inlösen av aktier enligt 10 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 128

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1571) om insättningsgaranti Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (1995:1571) lagen om insättnings- garanti skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 §

1

Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 10 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385).

Ett institut som omfattas av garantin skall lämna de uppgifter till nämnden som den behöver för att fastställa institutets avgift och i övrigt för sin verksamhet enligt denna lag. De uppgifter som nämnden behöver för att fastställa ett instituts avgift skall ha granskats av en revisor som utsetts av institutet i enlighet med 4 a kap. 1 § sparbankslagen (1987:619) respektive 7 a kap. 1 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker eller, när det gäller bankaktiebolag och värdepappersbolag, 9 kap. 8 § aktiebolagslagen (2005:000) . Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2004:320. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 129 Förslag till lag om ändring i lagen (1996:359) om europeiska företagsråd Härigenom föreskrivs att i 12 §

1 

lagen (1996:359) om europeiska företagsråd ordet aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:000). Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

1 Senaste lydelse 1996:1057. 130

Förslag till lag om ändring i skattebetalningslagen (1997:483)

Prop. 2005/06:25

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 9 § skattebetalningslagen (1997:483)

Bilaga 1

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 9 §

1

Skatteavdrag skall inte göras från

1.

ränta på ett konto, om räntan är mindre än 100 kronor,

2.

ränta eller utdelning till fysiska personer som är begränsat skattskyldiga i Sverige,

3.

ränta eller utdelning som enligt skatteavtal är helt undantagen från beskattning i Sverige,

4.

ränta på ett förfogarkonto som avses i 8 kap. 6 § andra stycket lagen (2001:1227) om självdeklarationer och kontrolluppgifter, om räntan är mindre än 1 000 kronor,

5.

ränta på ett konto för klientmedel,

6.

ränta som betalas ut tillsammans med ett annat belopp, om det är okänt för utbetalaren hur stor del av utbetalningen som utgör ränta och utbetalaren därför skall redovisa hela beloppet i kontrolluppgift enligt 8 kap. 5 § andra stycket lagen om självdeklarationer och kontrolluppgifter,

7.

ränta eller utdelning som ett utländskt företag skall lämna kontroll- uppgift för enligt 13 kap. 1 § lagen om självdeklarationer och kontrolluppgifter,

8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelse- lagen (1982:713), 8. utdelning på aktier i ett svenskt aktiebolag som inte är avstämningsbolag enligt 1 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:000) eller 3 kap. 8 § försäkringsrörelse- lagen (1982:713),

9.

utdelning på andelar i en svensk ekonomisk förening,

10.

utdelning från en utländsk juridisk person, om utdelningen inte har betalats ut genom en central värdepappersförvarare eller genom någon som bedriver valutahandel eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett utländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs, eller

11.

ränta på obligation, förlagsbevis eller någon annan för den allmänna rörelsen avsedd förskrivning som har betalats ut mot att kupong eller kvitto har lämnats och inte har betalats ut genom en central värdepappersförvarare eller genom ett värdepappersinstitut hos vilket ett utländskt fondpapper förvaras i depå eller kontoförs eller en rättighet eller en skyldighet som anknyter till sådant fondpapper kontoförs.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2002:391. 131

Förslag till lag om ändring i ellagen (1997:857) Härigenom föreskrivs att 12 kap. 8 § ellagen (1997:857) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

12 kap.

8 § 1

Ett företag som bedriver nät-

Ett företag som bedriver nät-

verksamhet

skall

betala

en

verksamhet

skall

betala

en

förseningsavgift om de handlingar

förseningsavgift om de handlingar

som anges i 7 § inte har kommit in

som anges i 7 § inte har kommit in

till

nätmyndigheten

inom

sju

till

nätmyndigheten

inom

sju

månader

från räkenskapsårets

månader från räkenskapsårets

utgång. Om företaget har beslutat

utgång. Om företaget har beslutat

om

fortsatt

bolagsstämma enligt

om

fortsatt

bolagsstämma enligt

9 kap. 9 § andra stycket aktie-

7 kap. 14 § andra stycket aktie-

bolagslagen (1975:1385) eller om

bolagslagen

(2005:000)

eller

om

fortsatt föreningsstämma enligt 7

fortsatt föreningsstämma

enligt 7

kap. 4 § tredje stycket lagen

kap. 4 § tredje stycket lagen

(1987:667) om ekonomiska före-

(1987:667) om ekonomiska före-

ningar, skall dock företaget betala

ningar, skall dock företaget betala

förseningsavgift först om hand-

förseningsavgift först om hand-

lingarna inte har kommit in inom

lingarna inte har kommit in inom

nio månader från räkenskapsårets

nio månader från räkenskapsårets

utgång. Avgiften skall uppgå till

utgång. Avgiften skall uppgå till

10 000 kr.

10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i 7 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1998:1651. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 132 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 § 1

Skatteverkets verksamhet enligt denna lag omfattar brott enligt

1. skattebrottslagen (1971:69),

2. 19 kap. 1 § första stycket 4

2. 30 kap. 1 § första stycket 4

aktiebolagslagen (1975:1385) ,

aktiebolagslagen (2005:000) ,

3.

11 § tredje stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m.,

4.

folkbokföringslagen (1991:481) samt

5.

11 kap. 5 § brottsbalken.

Skatteverket får medverka vid undersökning också i fråga om annat brott än som anges i första stycket, om åklagaren finner att det finns särskilda skäl för detta.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.

I fråga om utredning om brott enligt 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas 1 § i sin äldre lydelse.

1 Senaste lydelse 2003:665. 133

Förslag till lag om ändring i lagen (2000:35) om byte av redovisningsvaluta i finansiella företag Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (2000:35) om byte av redovis- ningsvaluta i finansiella företag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 §

1

I denna lag avses med

1.

försäkringsbolag: försäkringsaktiebolag och ömsesidigt försäkrings- bolag som omfattas av försäkringsrörelselagen (1982:713),

2.

understödsförening: förening som avses i 1 kap. 1 § lagen (1972:262) om understödsföreningar,

3.

kreditinstitut: bankaktiebolag, sparbank och medlemsbank samt kreditmarknadsföretag enligt 1 kap. 5 § 11 lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse och institut för elektroniska pengar enligt 1 kap. 2 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar,

4.

finansiellt företag: de företag som anges i punkterna 

1-3 samt

a)

värdepappersbolag enligt 1 kap. 2 § 2 lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse,

b)

fondbolag enligt 1 § 7 lagen (2004:46) om investeringsfonder,

c)

börs enligt 1 kap. 4 § 1 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

d)

auktoriserad marknadsplats enligt 1 kap. 4 § 3 lagen om börs- och clearingverksamhet,

e)

clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § 5 lagen om börs- och clearing- verksamhet och

f)

central värdepappersförvarare enligt 1 kap. 3 § lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument,

5. finansiell företagsgrupp: grupp av företag som avses i 6 kap. 1 § lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit- institut och värdepappersbolag eller annan grupp av företag på vilka, enligt föreskrift meddelad med stöd av 6 kap. 2 § samma lag,

bestämmelserna om finansiell företagsgrupp skall tillämpas och

6. koncern: detsamma som

i

6. koncern: detsamma

som i

1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen

1 kap. 11

och 12 §§ aktiebolags-

(1975:1385) , varvid vad som sägs

lagen (2005:000) , varvid vad som

om moderbolag tillämpas även på

sägs om

moderbolag

tillämpas

andra juridiska personer

än

även på andra juridiska personer

aktiebolag.

än aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006

1 Senaste lydelse 2004:326.. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 134

Förslag till lag om ändring i naturgaslagen (2000:599) Härigenom föreskrivs att 6 kap. 6 § naturgaslagen (2000:599) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6

kap.

6 §

Ett naturgasföretag som bedriver

Ett naturgasföretag som bedriver

överföring av naturgas eller lag-

överföring av naturgas eller lag-

ring av naturgas för annans

ring av naturgas för annans

räkning skall betala en försenings-

räkning skall betala en försenings-

avgift om de handlingar som anges

avgift om de handlingar som anges

i 5 § inte har kommit in till den

i 5 § inte har kommit in till den

myndighet som regeringen be-

myndighet som regeringen be-

stämmer inom sju månader från

stämmer inom sju månader från

räkenskapsårets utgång. Om före-

räkenskapsårets utgång. Om före-

taget har beslutat om fortsatt

taget har beslutat om fortsatt

bolagsstämma enligt 9 kap. 9 §

bolagsstämma enligt 7 kap. 14 §

aktiebolagslagen

(1975:1385)

andra stycket

aktiebolagslagen

eller om fortsatt föreningsstämma

(2005:000) eller om fortsatt före-

enligt 7 kap. 4 § tredje stycket

ningsstämma enligt 7 kap. 4 §

lagen (1987:667) om ekonomiska

tredje stycket lagen (1987:667) om

föreningar,

skall

dock

företaget

ekonomiska föreningar, skall dock

betala förseningsavgift

först om

företaget betala

förseningsavgift

handlingarna inte har kommit in

först om handlingarna inte har

inom nio månader från räken-

kommit in inom nio månader från

skapsårets

utgång. Avgiften skall

räkenskapsårets

utgång. Avgiften

uppgå till 10 000 kr.

skall uppgå till 10 000 kr.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till företaget om ett beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall företaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 135 Förslag till lag om ändring lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (2000:1087) om anmälningsskyl- dighet för vissa innehav av finansiella instrument skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 2004/05:142

Föreslagen lydelse

1 §

1

I denna lag förstås med

1.

finansiellt instrument : fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

2.

fondpapper : aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),

3.

värdepappersinstitut : vad som anges i 1 kap. 2 § 4 lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

4.

börs och auktoriserad marknadsplats

: vad som anges i 1 kap. 4 § 1 och 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

5.

aktiemarknadsbolag : svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats,

6. 

moder- och dotterföretag

: vad

6. 

moder- och dotterföretag

: vad

som anges i

1 kap. 5 och 6 §§

som anges i 1 kap. 11 och 12 §§

aktiebolagslagen (1975:1385) om

aktiebolagslagen

(2005:000)

om

moderbolag

och

dotterföretag,

moderbolag

och

dotterföretag,

varvid vad som sägs om moder-

varvid vad som sägs om moder-

bolag skall tillämpas även på

bolag skall tillämpas även på

andra juridiska personer än aktie-

andra juridiska personer än aktie-

bolag. Om två juridiska personer

bolag. Om två juridiska personer

äger så många aktier eller andelar i

äger så många aktier eller andelar i

en annan svensk eller utländsk

en annan svensk eller utländsk

juridisk person att de har hälften

juridisk person att de har hälften

var av rösterna för samtliga aktier

var av rösterna för samtliga aktier

eller andelar, är dock vid tillämp-

eller andelar, är dock vid tillämp-

ningen av denna lag de först-

ningen av denna lag de först-

nämnda

juridiska

personerna

att

nämnda

juridiska

personerna

att

jämställa

med

moderföretag

och

jämställa

med

moderföretag

och

den sistnämnda juridiska personen

den sistnämnda juridiska personen

att jämställa med dotterföretag.

att jämställa med dotterföretag.

7. ordinarie delårsrapport: delårsrapport samt förhandsmeddelande om kommande årsbokslut (bokslutskommuniké) som ett aktiemark- nadsbolag är skyldigt att lämna enligt sitt noteringsavtal med börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen eller, om sådana bestämmelser saknas i noteringsavtalet, årsredovisning och delårsrapport enligt bestäm- melserna i årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om

1 Senaste lydelse 2004:71. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 136 årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller lagen Prop. 2005/06:25 (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, Bilaga 1 8. insiderinformation: information om en icke offentliggjord eller inte allmänt känd omständighet som är ägnad att väsentligt påverka priset på finansiella instrument. Om två juridiska personer äger så många aktier eller andelar i en annan svensk eller utländsk juridisk person att de har hälften var av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är dock vid tillämpningen av denna lag de förstnämnda juridiska personerna att jämställa med moderföretag och den sistnämnda juridiska personen att jämställa med dotterföretag. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 137

Förslag till lag om ändring i lagen (2001:1227) om självdekla- rationer och kontrolluppgifter Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22 § lagen (2001:1227) om själv- deklarationer och kontrolluppgifter skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 22 § Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 12 kap. 9 § aktiebolagslagen (1975:1385) samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229). Fåmansföretag skall lämna en sådan förteckning över penninglån och säkerheter som avses i 21 kap. 10 § aktiebolagslagen (2005:000) samt en förteckning över utbetald vinstandelsränta till personer som avses i 24 kap. 6 § andra stycket inkomstskattelagen (1999:1229). Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 138 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 § lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2

kap.

2 § Med överlåtelse avses i detta kapitel att egendom övergår till annan genom

1.

köp, byte och gåva,

2.

tillskott till bolag eller förening,

3.

utdelning eller skifte från bolag eller förening avseende fast egendom,

4. fusion enligt

14 kap. 1 §

4. fusion enligt 23 kap. 1 §

aktiebolagslagen

(1975:1385),

aktiebolagslagen (2005:000) eller

eller

delning enligt 24 kap. 1 § samma

lag.

5. fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 139 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar Härigenom föreskrivs att 6 kap. 7 § lagen (2002:149) om utgivning av elektroniska pengar skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6

kap.

7 § En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett institut för elektroniska pengar får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,

2.

kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan

leda

till att revisorn

3. kan

leda

till

att

revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen

fastställs eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt

9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385)

eller

8 kap.

13 §

(2005:000) eller 8 kap. 13 § lagen

lagen (1987:667) om ekonomiska

(1987:667)

om

ekonomiska

föreningar.

föreningar.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i ett instituts moderföretag eller ett dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med institutet.

Rapporteringsskyldigheten

Rapporteringsskyldigheten

gäller

också

sådan

särskild

gäller också sådan särskild

granskare i ett institut för

granskare i ett institut för

elektroniska pengar

som

har

elektroniska pengar som avses i

utsetts

enligt

11 kap.

21

§

10 kap. 21 § aktiebolagslagen eller

aktiebolagslagen eller 8 kap. 17

§

8 kap. 17 § lagen om ekonomiska

lagen om ekonomiska föreningar.

föreningar.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 140 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. Härigenom föreskrivs att 1 och 14 §§ lagen (2002:1022) om revision av statlig verksamhet m.m. skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

Denna lag innehåller bestämmelser om Riksrevisionens granskning enligt 12 kap. 7 § regeringsformen. Bestämmelser om Riksrevisionens granskning finns även i andra lagar.

I 10 kap. 8 § aktiebolagslagen

I 9 kap. 8 § aktiebolagslagen

(1975:1385) och 4 kap. 1 §

(2005:000) och 4 kap. 1 §

stiftelselagen

(1994:1220)

finns

stiftelselagen (1994:1220) finns

bestämmelser om att Riksrevision-

bestämmelser om att Riksrevision-

en får förordna revisorer i sådana

en får utse revisorer i sådana

aktiebolag och stiftelser som avses

aktiebolag och stiftelser som avses

i 2 § 4 och 5.

i 2 § 4 och 5.

14 § 1

Riksrevisionen skall ta ut avgift för

1. årlig revision enligt 5 §,

2. revision i de fall som avses i

2. revision i de fall som avses i

10 kap. 8 § tredje stycket aktie-

9 kap. 8 § tredje stycket aktie-

bolagslagen

(1975:1385)

och

bolagslagen (2005:000) och 4 kap.

4 kap. 1 § fjärde stycket stiftelse-

1 § fjärde stycket stiftelselagen

lagen (1994:1220).

(1994:1220).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2003:265. 141

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investerings- fonder Härigenom föreskrivs att 10 kap. 17 och 18 §§ lagen (2004:46) om investeringsfonder skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap. 17 § En revisor skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett fondbolag får kännedom om förhållanden som kan

1.

utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar fondbolagets verksamhet,

2.

påverka fondbolagets fortsatta drift negativt, eller

3. leda till att revisorn avstyrker

3. leda till att revisorn avstyrker

att

balansräkningen

eller

att

balansräkningen

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen

fastställs

eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt 9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385).

(2005:000).

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i fondbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med fondbolaget. 18 § Vad som sägs om revisorns skyldighet i 17 § skall gälla även för särskild granskare som utsetts enligt 11 kap. 21 § aktiebolagslagen (1975:1385) i ett fondbolag. Vad som sägs om revisorns skyldighet i 17 § skall gälla även

för särskild

granskare enligt

10 kap. 21 §

aktiebolagslagen

(2005:000) i ett fondbolag. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 142

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens underteck- nande

, 

räknas den tid som anges i

2 kap. 

22 

§ aktiebolagslagen (2005:000) 

från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen

, 

räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 10 kap. skall upphöra att gälla,

dels att i 1 kap. 7 § och 13 kap. 1 § ordet aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:000),

dels att 3 kap. 9 §, 7 kap. 4 §, 11 kap. 1 och 2 §§, 13 kap. 10 § och 15 kap. 19 § skall ha följande lydelse,

dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel 10 av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 9 §

1

Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags- eller föreningsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räknas den tid som anges i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) från tillstånds- beslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

7

kap.

4 § Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 7 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) . Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moderbolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 19 kap. aktiebolagslagen (2005:000) . Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmark- nadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis om

1 Senaste lydelse 2004:591. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 143 om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619). tillskott till garantifond eller Prop. 2005/06:25 grundfond i sparbanken gäller Bilaga 1 bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619). 10 kap. Särskilda associationsrättsliga regler för bankaktiebolag

1 § För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:000) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen. Finansinspektionens beslut enligt nämnda lagrum får överklagas hos regeringen. Aktiekapital

2 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och art. Teckning av aktier

3 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 eller andra stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bankaktiebolaget, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning av aktietecknaren görs. Om denne vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte heller bildas. Bolagsstämma

4 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 7 kap. 32 och 36 §§ aktiebolagslagen (2005:000) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för enskild. Bestämmelserna i 7 kap. 3335 §§ aktiebolagslagen skall tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämnvärd olägenhet för enskild. Bolagets ledning

5 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag.

6 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen. 144

7 § Ett bemyndigande att företräda bolaget och att teckna dess firma

Prop. 2005/06:25

enligt 8 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen (2005:000) får bara

Bilaga 1

lämnas till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning

får registreras.

8 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett

bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som

valet gäller innehar i andra företag.

Revision

9 § I ett bankaktiebolag skall minst en revisor som bolagsstämman har

utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt

revisorsexamen.

Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor eller

godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna om

länsstyrelseförordnande

i 9 kap. 25

och

27 §§

aktiebolagslagen

(2005:000) tillämpliga.

10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolags-

stämman i 9 kap. 45 §

samt 10 kap.

17 och

22 §§

aktiebolagslagen

(2005:000) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan

nämnvärd olägenhet för enskild.

11 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisors och särskild granskares rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen. Egen aktie som säkerhet

12 § Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moderbolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som lämnas som säkerhet för en kredit. Minskning av aktiekapitalet

13 § Skall minskningsbeloppet användas helt eller delvis för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolagslagen (2005:000), får bankaktiebolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol. Finansinspektionen får medge att minskning av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol, om bankaktiebolaget samtidigt med minskningen vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning.

14 § I stället för bestämmelserna i 20 kap. 2429 §§ aktiebolagslagen (2005:000) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas. Tillstånd enligt 13 § skall sökas senast två månader efter det att minskningsbeslutet har registrerats. Ett bevis om registreringen skall följa med ansökan. 145

Domstolen skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande

Prop. 2005/06:25

om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att

Bilaga 1

inverka på insättarnas rätt. Om domstolen med hänsyn till yttrandets

innehåll finner att minskningen inte bör verkställas, skall ansökan genast

avslås. I annat fall skall domstolen kalla bolagets borgenärer och

förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag

skriftligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen skall dock inte kalla

borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan

ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen

(1992:497). I föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en

sådan anmälan skall anses ha medgett ansökan. I kallelsen skall ett

kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in. Domstolen skall

se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall ges, om ingen av de borgenärer som har kallats

motsätter sig ansökan eller om det visas att de borgenärer som har

motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet

för sina fordringar. Att en insättare motsätter sig ansökan utgör dock inte

något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.

Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

15 § I stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:000)

gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 8 kap. 5 §.

Ett bankaktiebolag får inte ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet

för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller

överordnat bolag i samma koncern, om det inte därefter finns full

täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns

full täckning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt

första meningen behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter

enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott,

lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt

med hänsyn till

1.

de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.

bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Fusion

16 § Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bankaktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

17 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 1924 §§ aktiebolagslagen (2005:000). I stället tillämpas 1820 §§ detta kapitel.

18 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom 146

ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolagsord-

Prop. 2005/06:25

ningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget.

Bilaga 1

Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har

blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats

enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:000), senast två

år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolags-

lagen.

Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om

ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som

meddelats med anledning av sådana ansökningar.

19 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en

fusionsplan skall prövas att bolagens borgenärer tillförsäkras en be-

tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de

fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna

inte redan har en sådan säkerhet.

20 § En ansökan enligt 18 § skall avslås om

1.

fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolags- ordningen,

2.

fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

3.

vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktie- bolagslagen (2005:000) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet i detta, eller

4.

bolagens borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 19 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan förklaras vilande under högst sex månader.

21 § Anmälan enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:000) skall göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.

22 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.

23 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:000). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf. 147

Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanen blivit

Prop. 2005/06:25

gällande hos moderbolaget skall moderbolaget ansöka om tillstånd att

Bilaga 1

verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finans-

inspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild

vikt prövas dock av regeringen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 19 och 20 §§ i

tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse

dotterbolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moder-

bolag.

Delning

24 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 2528 §§.

Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som

bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har

tillstånd eller har registrerats.

25 § Ett bankaktiebolag behöver inte underrätta sina kända borgenärer

enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:000).

26 § Bolagsverket skall inte kalla ett bankaktiebolags borgenärer enligt 24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:000). I stället skall verket inhämta ett yttrande från Finansinspektionen. Av yttrandet skall det framgå om

1.

bankaktiebolagets borgenärer tillförsäkrats en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet, och

2.

de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordrings- ägares intressen.

27 § När Finansinspektionen kommit in med sitt yttrande och den tid inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:000) har gått ut, skall Bolagsverket överlämna ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget skall ha sitt säte.

28 § I stället för bestämmelsen i 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:000) gäller att allmän domstol skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa av delningsplanen om 1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att

a)

bankaktiebolagets borgenärer inte tillförsäkrats en sådan be- tryggande säkerhet som avses i 26 § 1, eller

b)

de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen inte kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och

2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att någon av bankaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande

ger grund för att ge tillstånd.

148

Om domstolen anser det nödvändigt kan den begära att Finans-

Prop. 2005/06:25

inspektionen kompletterar sitt yttrande.

Bilaga 1

Likvidation

29 § Förutom i de fall som anges i 25 kap. 12, 17, 21, 50 och 51 §§ aktiebolagslagen (2005:000) skall allmän domstol besluta att ett bankaktiebolag skall gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att bolaget i stället fått tillstånd att driva annan tillståndspliktig finansiell rörelse.

30 § Vid tillämpningen av 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:000) skall vad som där sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag.

31 § Ansökan om likvidation av ett bankaktiebolag enligt 29 § detta kapitel eller 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:000) får också göras av Finansinspektionen.

32 § Utöver vad som föreskrivs i 25 kap. 45 § aktiebolagslagen (2005:000) gäller att något beslut om att en likvidation skall upphöra och bankaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets tillstånd att driva bankrörelse har återkallats. Firma

33 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.

34 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse. Skadestånd

35 § Vad som i 29 kap. 13 §§ aktiebolagslagen (2005:000) föreskrivs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för bankaktiebolag även vid överträdelse av denna lag och lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Särskilda bestämmelser för europabolag

36 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag (SE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 1820 §§ och beslutet har vunnit laga kraft. 149

37 § När ett europabolag som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat, tillämpas inte 1015 §§ lagen (2004:575) om europabolag. I stället tillämpas 38-40 §§ detta kapitel. .

38 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning. Till ansökan skall fogas

1.

en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2.

en kopia av förslaget om flyttning, och

3.

en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas. Finansinspektionen skall underrätta registreringsmyndigheten om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

39 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1.

bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2.

bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och

3.

det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SE- förordningen.

40 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i SE-förordningen när beslut har meddelats enligt 39 § och beslutet har vunnit laga kraft.

41 § I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 39-42 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om ett bankaktiebolags styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot, 10 kap. 4 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman, 10 kap. 5 § andra meningen om styrelsens sammansättning, 10 kap. 8 § om uppdrag i andra företag, Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 150 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt 15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 kap. 1 § Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om likvidation i 

1619

 §§, om fusion i 20 § samt om firma i 29 och 30 §.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 

2127

 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknads- bolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 22, 27 eller 33 §§ prövas av Finansinspektionen. Ansökan om likvidation av ett

kreditmarknadsbolag

enligt

13 kap.

10

eller

16 §

aktiebolagslagen

(1975:1385) får

också göras av Finansinspek- tionen. Vad som enligt 10 kap. gäller för bankaktiebolag skall även gälla för kreditmarknadsbolag utom bestämmelserna om fusion i 16 §, om likvidation i 

2932

 §§ och om firma i 33 och 34 §§.

Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 

1723

 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknads- bolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 18, 23 eller 38 § prövas av Finansinspektionen. 2 § Ansökan om likvidation av ett

kreditmarknadsbolag

enligt

25 kap.

11

eller

17 §

aktiebolagslagen

(2005:000) får

också göras av Finansinspek- tionen. 13 kap. 10 § En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,

2.

kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan leda till att revisorn

3.

kan leda

till att

revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen

fastställs eller

resultaträkningen

fastställs eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt

9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 151

(1975:1385) , 8 kap.

13 §

lagen

(2005:000) , 8 kap.

13 §

lagen

(1987:667)

om

ekonomiska

(1987:667)

om

ekonomiska

föreningar, 4 a kap. 14 och 15 §§

föreningar, 4 a kap. 14 och 15 §§

sparbankslagen

(1987:619)

eller

sparbankslagen

(1987:619)

eller

7 a kap. 14

och

15 §§

lagen

7 a kap. 14

och

15 §§

lagen

(1995:1570) om medlemsbanker.

(1995:1570) om medlemsbanker.

Revisorn eller granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med

institutet.

15 kap.

19 §

Om ett svenskt aktiebolag eller

Om ett svenskt aktiebolag eller

en svensk ekonomisk förening inte

en svensk ekonomisk förening inte

följer ett föreläggande enligt 18 §

följer ett föreläggande enligt 18 §

första stycket att upphöra med

första stycket att upphöra med

rörelsen, skall rätten, efter ansökan

rörelsen, skall rätten, efter ansökan

av Finansinspektionen, besluta att

av Finansinspektionen, besluta att

företaget skall gå i likvidation. I

företaget skall gå i likvidation. I

dessa fall tillämpas bestämmel-

dessa fall tillämpas bestämmel-

serna i 13 kap. 9, 24, 2743, 45

serna i 25 kap. 10, 25, 2844, 46

och

46 §§

aktiebolagslagen

och

47 §§

aktiebolagslagen

(1975:1385) samt 11 kap. 5 och 7

(2005:000) samt 11 kap. 5 och 7

16 §§ samt 17 § fjärde och femte

16 §§ samt 17 § fjärde och femte

styckena lagen

(1987:667) om

styckena lagen

(1987:667) om

ekonomiska föreningar.

ekonomiska föreningar.

Beslut om likvidation skall inte meddelas om det under ärendets handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 152 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet Härigenom föreskrivs att i 1 § lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet ordet aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolags- lagen (2005:000). Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 153 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag dels att 5, 6, 16, 17, 21, 27, 29, 30 och 31 §§ skall ha följande lydelse, dels att i 7, 22 och 28 §§ ordet aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:000).

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 §

Om ett aktiebolag deltar i

Om ett aktiebolag deltar i

bildandet av ett europabolag enligt

bildandet av ett europabolag enligt

artikel 2.1 i SE-förordningen, skall

artikel 2.1 i SE-förordningen, skall

vad som sägs om redovisnings-

vad som sägs om redovisnings-

valuta i 14 kap. 1 § tredje stycket

valuta i 23 kap. 3 § aktiebolags-

aktiebolagslagen (1975:1385) inte

lagen (2005:000) inte tillämpas på

tillämpas på aktiebolaget.

aktiebolaget.

Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan stat. 6 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SEförordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 § aktiebolags- lagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolags- lagen (2005:000) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse.

16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.

Om inte annat följer av SE-

Om inte annat följer av SE-

förordningen, skall bestämmelerna

förordningen, skall bestämmelser-

i aktiebolagslagen (1975:1385)

na i aktiebolagslagen (2005:000)

och andra författningar om styrel-

och andra författningar om styrel-

sen eller dess ledamöter tillämpas

sen eller dess ledamöter tillämpas

på ledningsorganet eller dess leda-

på ledningsorganet eller dess leda-

möter. Detta gäller dock inte be-

möter. Detta gäller dock inte be-

stämmelserna i lagen (1987:1245)

stämmelserna i lagen (1987:1245)

om styrelserepresentation för de

om styrelserepresentation för de

privatanställda.

privatanställda.

Vad som sägs i följande

Vad som sägs i följande

bestämmelser i aktiebolagslagen

bestämmelser i aktiebolagslagen

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 154 om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 8 kap. 2 § om suppleanter, 8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning, 8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag, 8 kap. 8 § om bosättningskrav, 8 kap. 9 § om obehörighets- grunder, 8 kap. 11 § om förtida avgång, 8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 20 § om jäv, 8 kap. 21 § om protokoll, 8 kap. 36 § om registrering, 8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav, 9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 9 kap. 3941 §§ om klander av bolagsstämmobeslut, 9 kap. 42 § om talan mot bolaget, 9 kap. 43 § om skiljeförfarande, 10 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 10 kap. 16 § om revisorsjäv, 10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen, 10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor,

11

kap. 14 § om lekmanna- revisorns granskningsrapport,

12

kap. 

79 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,

13

kap. 10 § om tvångs- likvidation,

13

kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

13

kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

15

kap. 1 och 

514 §§ om om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 7 kap. 3235 §§ om upplysningsplikt mot bolags- stämman, 7 kap. 5052 §§ om styrelsen talan mot bolagsstämmobeslut, 7 kap. 53 § om talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelse- suppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 6 § om arbetsordning, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 1012 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning, 8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,

10 kap. 10 § om jäv,

10

kap.

13

§

om

granskningsrapport,

16

kap. om

vissa

riktade

emissioner m.m.,

21

kap. om lån från bolaget till

aktieägare m.m.,

25

kap.

11

§

om

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 155

Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- bolagets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffan- de tillhandahållande av detta yttrande skall 

7 kap. 25 § akti- ebolagslagen (2005:000) 

tilläm- pas.

skadestånd, och

tvångslikvidation

på grund

av

Prop. 2005/06:25

18 kap. 4 a § om avregistrering

Bolagsverkets beslut,

Bilaga 1

av ledamot.

25 kap. 45 § andra och tredje

styckena om

upphörande

av

likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 514 §§ om skadestånd. 17 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- bolagets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffan- de tillhandahållande av detta yttrande skall 9 kap. 16 § aktie- bolagslagen (1975:1385) tilläm- pas. 21 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) .

Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:000) .

27 §

En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon

innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på

dagordningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen

hos förvaltnings- eller ledningsorganet.

Ärendet skall tas upp vid

Ärendet skall tas upp vid

bolagsstämman,

om begäran

har

bolagsstämman,

om begäran

har

kommit in till förvaltnings- eller

kommit in till förvaltnings- eller

ledningsorganet

ledningsorganet

1. senast

en

vecka före

den

1. senast en

vecka före

den

tidpunkt då

kallelse enligt 9 kap.

tidpunkt då kallelse enligt 7 kap.

156

13 § första stycket aktiebolags-

1820 §§

aktiebolagslagen

lagen

(1975:1385)

tidigast

får

(2005:000) tidigast

får utfärdas,

utfärdas, eller

eller

2. efter den tidpunkt som anges i

2. efter den tidpunkt som anges i

1 men i sådan tid att ärendet kan

1 men i sådan tid att ärendet kan

tas upp i kallelsen till bolags-

tas upp i kallelsen till bolags-

stämman.

stämman.

29 §

Om

ett

europabolag

inte

Om

ett

europabolag

inte

uppfyller skyldigheten i artikel 7 i

uppfyller skyldigheten i artikel 7 i

SE-förordningen att ha sitt säte

SE-förordningen att ha sitt säte

och sitt huvudkontor i samma stat,

och sitt huvudkontor i samma stat,

skall

Bolagsverket

genom

ett

skall

Bolagsverket

genom

ett

särskilt beslut fastställa att bolaget

särskilt beslut fastställa att bolaget

inte uppfyller

den

skyldigheten.

inte uppfyller

den

skyldigheten.

När beslutet har vunnit laga kraft,

När beslutet har vunnit laga kraft,

skall verket förelägga bolaget att

skall verket förelägga bolaget att

inom viss tid göra rättelse. Därvid

inom viss tid göra rättelse. Därvid

skall 13 kap. 23 § aktiebolags-

skall 25 kap. 24 § aktiebolags-

lagen

(1975:1385)

tillämpas.

lagen

(2005:000)

tillämpas.

Föreläggandet

skall

innehålla

en

Föreläggandet

skall

innehålla

en

erinran om att bolaget kommer att

erinran om att bolaget kommer att

förpliktas att gå i likvidation om

förpliktas att gå i likvidation om

bolaget inte gör rättelse.

bolaget inte gör rättelse.

Om bolaget inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets handläggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän

det har vunnit laga kraft.

30 §

Bestämmelserna

om

straff

i

Bestämmelserna

om

straff

i

19 kap.

1

§

aktiebolagslagen

30 kap.

1

§

aktiebolagslagen

(1975: 1385) skall tillämpas på

(2005:000)

skall

tillämpas

på

europabolag. Vad som sägs där om

europabolag. Vad som sägs där om

styrelsen eller dess ledamöter skall

styrelsen eller dess ledamöter skall

tillämpas

på

europabolagets

tillämpas

på

europabolagets

lednings-

eller

förvaltningsorgan

lednings-

eller

förvaltningsorgan

eller ledamöterna i dessa organ

eller ledamöterna i dessa organ

samt, i den utsträckning som följer

samt, i den utsträckning som följer

av 16 § tredje stycket, på

av 16 § tredje stycket, på

tillsynsorganet eller dess leda-

tillsynsorganet eller dess leda-

möter.

möter.

31 §

Bestämmelserna

om

vite

i

Bestämmelserna

om

vite

i

19 kap.

2

§

aktiebolagslagen

30 kap.

2

§

aktiebolagslagen

(1975:1385)

skall

tillämpas

på

(2005:000)

skall

tillämpas

på

europabolag. Vad som sägs där om

europabolag. Vad som sägs där om

Prop. 2005/06:25 Bilaga 1 157 styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ.

styrelsen eller dess ledamöter skall

Prop. 2005/06:25

tillämpas

på

europabolagets

Bilaga 1

lednings-

eller

förvaltningsorgan

eller ledamöterna i dessa organ. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 158 Remissyttranden över promemorian Följdlagstiftning med anledning av nya aktiebolagslagen Prop. 2005/06:25 Bilaga 2 Följande remissinstanser har yttrat sig över utkast till propositionen Följdlagstiftning med anledning av ny aktiebolagslag. Hovrätten för Övre Norrland, Kammarrätten i Göteborg, Inskrivningsmyndigheten i[REDACTED_EFTERNAMN], Hyresnämnden i Stockholm, Hyresnämnden i Malmö, Skatteverket, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Finansinspektionen, Bok- föringsnämnden, Boverket, Bolagsverket, FAR, Finansbolagens För- ening, Företagarna, Försäkringsföretagsutredningen, Sveriges Kommuner och Landsting, Landsorganisationen i Sverige, Stockholmsbörsen AB, Svenska Bankföreningen, Svenska Fondhandlareföreningen, Svenska Revisorssamfundet SRS, Sveriges Akademikers Centralorganisation, Sveriges Försäkringsförbund, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Advokatsamfund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund och Tjänstemännens Centralorganisation. Inskrivningsmyndigheten i Norrtälje, Verket för näringslivsutveckling (Nutek), Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Näringslivets Regelnämnd och Svenskt Näringsliv har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det. 159 Lagförslagen från promemorian Framskjuten tillämp- ningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i års- redovisningslagarna Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) att punkten 1 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (2004:1173) om ändring i nämna lag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 3 Nuvarande lydelse 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005 . Föreslagen lydelse 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2004. Bestämmelserna i 4 kap. 14 f och 14 g §§ får dock tillämpas först för det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008 . Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 160 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att ikraftträdande- och övergångsbestämmel- serna till lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 3 Lydelse enligt SFS 2004:1176 Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005 . Föreslagen lydelse Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008 . 161 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs att ikraftträdande- och övergångsbestämmel- serna till lagen (2004:1178) om ändring i lagen (1995:1560) om år- sredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 3 Lydelse enligt SFS 2004:1178 Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2005 . Föreslagen lydelse Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 2008 . 162 Remissyttranden över promemorian Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisningslagarna Följande remissinstanser har yttrat sig över promerian Framskjuten tillämpningstidpunkt för nya värderingsbestämmelser i årsredovisnings- lagarna. Sveriges Riksbank, Hovrätten över Skåne och Blekinge, Göteborgs tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm, Länsrätten i Skåne län, Ekobrottsmyndigheten, Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen, Bokförings- nämnden, Finansinspektionen, Skatteverket, Statistiska centralbyrån, Ekonomistyrningsverket, Juridiska fakultetsnämnden vid Uppsala universitet, Verket för näringslivsutveckling (Nutek), Bolagsverket, Sveriges Kommuner och Landsting, Sveriges advokatsamfund, FAR, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Svenskt Näringsliv, Företagarna, Svenska Bankföreningen, Sveriges Försäkringsförbundet, Svenska Fondhandlareföreningen, Stockholmsbörsen AB, Redovisnings- rådet, Sveriges Byggindustrier, Fastighetsägarna, Lantbrukarnas Riksförbund, Sveriges Aktiesparares Riksförbund, Landsorganisation i Sverige, Näringslivets skattedelegation, Sydsvenska Industri- och Handelskammaren. Svenska Revisorssamfundet SRS, Fristående Sparbankers, Riksförbund, Svenska aktuarieföreningen, Finansanalytikernas förening, Sveriges Ackordcentral, Näringslivets regelnämnd, Kooperativa förbundet, Fondbolagens förening och Stockholms Handelskammare har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från det. Prop. 2005/06:25 Bilaga 4 163

9. i fall som avses i 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkrings- rörelselagen (1982:713) bolags- stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid,

Lagrådsremissens lagförslag Förslag till lag om ändring i jordabalken Härigenom föreskrivs att 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken

1 

skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

20 kap. 6 §

2

Lagfartsansökan skall avslås, om

1.

fångeshandlingen ej ingivits,

2.

fångeshandlingen ej är upprättad såsom föreskrives i lag,

3.

förvärvet avser köp eller byte och fångeshandlingen innehåller villkor, som enligt 4 kap. 4 eller 28 § medför att förvärvet är ogiltigt,

4.

förvärvet avser del av fastighet och i 4 kap. 

79, 28 eller 29 § eller eljest i lag f öreskriven tid för ansökan om fastighetsbildning försuttits eller ansökan därom avslagits eller sådant förvärv eljest enligt lag är ogiltigt,

5.

överlåtelsen står i strid med en mot överlåtaren gällande inskränk- ning i hans rätt att förfoga över egendomen och, när överlåtelsen skedde, lagfart ej var beviljad för överlåtaren eller, om så var fallet, ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av inskränkningen var upptaget på inskrivningsdag,

6.

fastigheten tidigare överlåtits till någon vars förvärv enligt 17 kap. 1 eller 4 § äger företräde framför sökandens förvärv,

7.

fastigheten sålts exekutivt till annan än sökanden och försäljningen enligt 14 kap. utsökningsbalken äger företräde framför dennes förvärv,

8.

för sökandens rätt att förvärva fastigheten fordras myndighets till- stånd och i lag föreskriven tid för sökande av sådant tillstånd försuttits eller ansökan därom avslagits,

9. i fall som avses i 2 kap. 9 a § eller 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 2 kap. 13 a § eller 18 kap. 3 § försäkrings- rörelselagen (1982:713) bolags- stämman har beslutat att inte godkänna förvärvet eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid, 10. det är uppenbart att förvärvet av annan grund är ogiltigt eller ej kan göras gällande.

1

Balken omtryckt 1971:1209.

2

Senaste lydelse 2000:226.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 164

15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolags- stämmans godkännande.

7 § 3

Prop. 2005/06:25

Förekommer icke omständigheter som avses i 6 §, skall lagfartsan-

Bilaga 5

sökan förklaras vilande, om

1.

vid köp, byte eller gåva överlåtarens underskrift på fånges- handlingen icke är styrkt av två vittnen och överlåtelsen ej skett genom statlig myndighet,

2.

fångesmannen ej har lagfart och fall som avses i 9 § icke föreligger,

3.

rättegång pågår om hävning eller återgång av förvärv av fastigheten eller om bättre rätt till denna,

4.

lagfart sökes på grund av testamente, dom eller förrättning som ännu icke vunnit laga kraft,

5.

vid förvärv genom legat detta ej utgivits,

6.

vid förvärv på exekutiv försäljning köpebrev ej utfärdats eller vid expropriation eller liknande tvångsförvärv inlösen ej fullbordats,

7.

vid överlåtelse överlåtaren är gift och förvärvet enligt äktenskaps- balkens bestämmelser är beroende av den andre makens samtycke,

8.

vid överlåtelse överlåtaren är sambo och förvärvet enligt bestämmel- serna i sambolagen (2003:376) är beroende av den andra sambons sam- tycke, dock endast om ärende om anteckning i fastighetsregistrets inskrivningsdel av anmälan enligt 5 § andra stycket den lagen var uppta- get på inskrivningsdag när överlåtelsen skedde,

9.

vid överlåtelse genom boutredningsman förvärvet enligt ärvda- balkens bestämmelser är beroende av dödsbodelägares samtycke,

10.

förvärvet har skett genom en sådan gåva mellan makar som inte har registrerats enligt 16 kap. äktenskapsbalken,

11.

förvärvet avser del av fastighet och är beroende av fastighets- bildning,

12.

vid köp eller byte förvärvet är beroende av att förköp ej sker eller vid förköp detta ej är fullbordat,

13.

förvärvet i annat fall enligt lag är beroende av domstols eller annan myndighets tillstånd,

14.

förvärvet är beroende av villkor och, i fråga om gåva, villkoret

avser viss tid som ej överstiger två år från den dag då gåvohandlingen upprättades, eller 15. förvärvet i fall som avses i 2 kap. 9 a § och 17 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) samt 2 kap. 13 a § och 18 kap. 3 § försäkringsrörelselagen (1982:713) är beroende av bolags- stämmans godkännande.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.

Om lagfart söks för ett förvärv som är utan verkan till följd av 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385), tillämpas 20 kap. 6 § i sin äldre lydelse.

3 Senaste lydelse 2003:378. 165 Förslag till lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. Härigenom föreskrivs att 1, 9, 10 och 12 §§ lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 §

1

Fast egendom, som är taxerad som hyreshusenhet, får ej utan tillstånd av hyresnämnd förvärvas genom

1.

köp, byte eller gåva,

2.

tillskott till bolag eller förening,

3.

utdelning eller skifte från bolag eller förening,

4. fusion enligt 14 kap. 1 §

4. fusion enligt 23 kap. 1 §

aktiebolagslagen (1975:1385).

aktiebolagslagen (2005:551) eller

delning enligt 24 kap. 1 § samma

lag.

Förvärvstillstånd fordras dock endast om den kommun där den fasta egendomen är belägen enligt 3 a § första stycket påkallar prövning hos hyresnämnden. Vad i denna lag sägs om fast egendom skall gälla även tomträtt. Vad som sägs om lagfart skall, när fråga är om tomträtt, i stället avse

inskrivning av förvärv av tomträtt.

9 § 2

Äger bolag fast egendom som

Äger bolag fast egendom som

avses i 1 § och är egendomens

avses i 1 § och är egendomens

taxerade

värde

enligt

senaste

taxerade

värde

enligt

senaste

balansräkning större än det enligt

balansräkning större än det enligt

samma

balansräkning bokförda

samma

balansräkning bokförda

värdet av bolagets övriga tillgån-

värdet av bolagets övriga tillgån-

gar, får aktie eller andel i bolaget

gar, får aktie eller andel i bolaget

inte utan tillstånd av hyresnämnd

inte utan tillstånd av hyresnämnd

förvärvas genom sådant fång som

förvärvas genom sådant fång som

anges i 1 § första stycket eller

anges i 1 § första stycket eller

genom inlösen enligt 3 kap. 3 §

genom inlösen enligt 4 kap. 27 §

aktiebolagslagen

(1975:1385) .

aktiebolagslagen

(2005:551) .

Förvärvstillstånd

fordras

dock

Förvärvstillstånd

fordras

dock

endast om prövning enligt 10 §

endast om prövning enligt 10 §

fjärde stycket begärs hos hyres-

fjärde stycket begärs hos hyres-

nämnden.

nämnden.

Vid förvärv av aktie eller andel i moderbolag gäller vad som i första stycket sägs om bolaget i stället koncernen. Bestämmelserna i 2 § 15 gäller i tillämpliga delar. Tillstånd fordras ej till förvärv av aktie på grund av nyemission där aktieägarna tecknar de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger.

1

Senaste lydelse 1994:810.

2

Senaste lydelse 1998:148.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 166 10 §

3

Vid förvärv av aktier eller andelar i bolag skall överlåtaren eller förvär- varen inom tre månader från det förvärvet skedde anmäla förvärvet till den kommun där huvuddelen av den fasta egendomen är belägen. Frågan om i vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde. Till anmälningen skall fogas en styrkt kopia av fångeshandlingen eller, om någon fångeshandling inte har upprättats, ett av överlåtaren och förvärvaren undertecknat intyg om när förvärvet har skett och om de villkor som har avtalats för förvärvet. Kommunen skall ge en sådan hyresgästorganisation som avses i 16 b § lagen (1973:188) om arrendenämnder och hyresnämnder tillfälle att yttra

sig över anmälan.

I fall som avses i 1 § första

I fall som avses i 1 § första

stycket 24 samt vid förvärv

stycket 24 samt vid förvärv

genom inlösen enligt 3 kap. 3 §

genom inlösen enligt 4 kap. 27 §

aktiebolagslagen (1975:1385) får

aktiebolagslagen (2005:551) får

frågan om förvärvstillstånd prövas

frågan om förvärvstillstånd prövas

av hyresnämnden redan innan

av hyresnämnden redan innan

förvärvet skett. Ansökan får i

förvärvet skett. Ansökan får i ett

sådant fall ges in till hyres-

sådant fall ges in till hyres-

nämnden utan föregående anmälan

nämnden utan föregående anmälan

till kommunen.

till kommunen.

Vill kommunen begära prövning enligt denna lag, skall beslutet om detta anmälas till hyresnämnden inom fyra månader efter det att anmälan skett enligt första stycket eller, om en styrkt kopia av fångeshandlingen eller ett intyg om förvärvet inte var fogad till anmälan, fyra månader från det att kommunen tog emot en sådan handling. Kommunen skall snarast möjligt och senast inom samma tid underrätta förvärvaren huruvida prövning begärs. 12 §

4

Skall tillstånd enligt denna lag sökas till förvärv av aktie genom köp, har kommun förköpsrätt vid försäljningen. Äger bolaget fast egendom som avses i 1 § inom flera kommuner, tillkommer förköpsrätten den kommun inom vars område huvuddelen av denna egendom finnes. Frågan inom vilken kommun huvuddelen av egendomen ligger skall

avgöras med ledning av fastigheternas taxeringsvärde.

Skall

tillståndspliktigt

förvärv

Skall

tillståndspliktigt

förvärv

ske genom inlösen enligt 3 kap.

ske genom inlösen enligt 4 kap.

3 § aktiebolagslagen

(1975:1385)

27 § aktiebolagslagen (2005:551) .

från någon som förvärvat aktie

från någon som förvärvat aktie

genom

köp,

får

kommunen

genom

köp,

får kommunen

förvärva

aktien

från

säljaren

förvärva

aktien

från

säljaren

genom förköp enligt bestämmel-

genom förköp enligt bestämmel-

serna i denna lag om förköpsrätt

serna i denna lag om förköpsrätt

vid aktieöverlåtelse.

vid aktieöverlåtelse.

Aktieöverlåtelse som omfattas av förköpsrätt är för sin giltighet beroende av att förköp ej sker.

3

Senaste lydelse 1998:148.

4

Senaste lydelse 1979:307.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 167

Prop. 2005/06:25

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

Bilaga 5

168 Förslag till lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt Härigenom föreskrivs att 6 § lagen (1982:352) om rätt till fastig- hetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 § 1

Fast egendom som utgör en

Fast egendom som utgör en

hyreshus- eller småhusenhet och

hyreshus- eller småhusenhet och

för vilken en

intresseanmälan

för

vilken

en

intresseanmälan

gäller, får inte överlåtas helt eller

gäller, får inte överlåtas helt eller

delvis genom köp eller byte utan

delvis genom köp eller byte utan

att den förening som har gjort

att den förening som har gjort

intresseanmälan

har erbjudits att

intresseanmälan

har erbjudits att

förvärva hela hyreshus- eller

förvärva hela hyreshus- eller

småhusenheten. Ett sådant erbjud-

småhusenheten. Ett sådant erbjud-

ande kallas hembud. Med över-

ande kallas hembud. Med över-

låtelse genom köp eller byte

låtelse genom köp eller byte

likställs överlåtelse genom tillskott

likställs överlåtelse genom tillskott

till bolag eller förening, utdelning

till bolag eller förening, utdelning

eller skifte från bolag eller för-

eller skifte från bolag eller för-

ening samt fusion enligt 14 kap.

ening samt fusion enligt 23 kap.

1 § aktiebolagslagen (1975:1385).

1 §

aktiebolagslagen (2005:551)

eller

delning

enligt 24 kap. 1 §

samma lag. En överlåtelse får genomföras utan hembud till föreningen,

1.

om föreningen godkänner överlåtelsen,

2.

om staten förvärvar egendomen,

3.

om förvärvaren är gift med överlåtaren eller om förvärvaren eller, när makar förvärvar gemensamt, någon av dem är överlåtarens avkom- ling,

4.

om förvärvet genomförs genom inrop på exekutiv auktion eller offentlig auktion enligt lagen (1904:48 s.1) om samäganderätt,

5.

om överlåtelsen avser andel och förvärvaren redan äger en andel i egendomen och denna andel förvärvats på något annat sätt än genom gåva.

Hembud behövs inte heller, om ett förvärv av föreningen skulle vara oskäligt med hänsyn till förhållandet mellan överlåtaren och en annan förvärvare än föreningen eller villkoren för eller omständigheterna vid en sådan överlåtelse. Frågan om hembud behövs prövas av hyresnämnden på begäran av fastighetsägaren. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 2002:99. 169

Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 

11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) 

med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter.

Förslag till lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskaps- lagring av olja och kol Härigenom föreskrivs att 23 a § lagen (1984:1049) om beredskaps- lagring av olja och kol skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

23 a §

1

På ansökan av samtliga lagringsskyldiga säljare, som tillhör en oljehandelskoncern, jämte moderbolaget i koncernen får tillsynsmyn- digheten medge att lagringsskyldigheten fullgörs gemensamt för koncernen ( koncernlagring ). Storleken av det beredskapslager som koncernen skall hålla beräknas på grundval av mängden lagringsbränslen som under basåret sålts till utomstående köpare. Vid koncernlagring svarar moderbolaget för att alla koncernens skyldigheter enligt denna lag fullgörs. Tillstånd till koncernlagring lämnas för helt lagringsår. Ansökan om tillstånd skall inges före basårets slut. Med oljehandelskoncern avses en koncern enligt 1 kap. 5 § aktiebolagslagen (1975:1385 ) med huvudsaklig verksamhet inom raffinering av olja och handel med oljeprodukter. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

1 Senaste lydelse 1995:921. 170 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. Härigenom föreskrivs att 4, 6 och 7 §§ lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 § Ett beslut om emission av aktier eller skuldebrev som avses i 1 § 1 skall för att bli giltigt ha fattats eller godkänts av bolagsstämman i det emitterande bolaget, om aktieägarna i detta bolag inte skall ha företrädes- rätt till teckning i förhållande till det antal aktier de förut äger eller enligt vad som föreskrivs i bolagsordningen samt företrädesrätt i stället skall lämnas

1.

styrelseledamöter eller suppleanter i det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

2.

verkställande direktör eller vice verkställande direktör i det emitte- rande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

3.

andra anställda hos det emitterande aktiebolaget eller annat företag inom samma koncern,

4.

make eller sambo till någon som avses i 

13,

5.

omyndiga barn som står under vårdnad av någon som avses i 

13,

eller

6.

juridiska personer över vilka någon som avses i 

15 ensam eller tillsammans med annan som avses där har ett bestämmande inflytande. Denna paragraf gäller inte aktier som emitteras för att infria bolagets utfästelse i konvertibla skuldebrev eller i optionsrätter till nyteckning. I fråga om europabolag till- lämpas vad som sägs i första stycket 1 om styrelseledamot på le- damot eller suppleant i lednings-,

förvaltnings- eller tillsynsorganet.

6 §

Har

ett

aktiebolag

emitterat

Har

ett

aktiebolag

emitterat

aktier eller skuldebrev som avses i

aktier eller skuldebrev som avses i

1 § 2

med

företrädesrätt

till teck-

1 § 2

med

företrädesrätt

till teck-

ning för ett aktiebolag i samma

ning för ett aktiebolag i samma

koncern, får det senare bolaget inte

koncern, får det senare bolaget inte

överlåta aktierna eller skuldebre-

överlåta aktierna eller skuldebre-

ven eller till skuldebreven hörande

ven eller till skuldebreven hörande

optionsrätter till någon som avses i

optionsrätter till någon som avses i

4 § första

stycket 16

utan att

4 § första stycket 16 eller tredje

beslut om detta har fattats av

stycket utan att beslut om detta har

bolagsstämma i det bolaget.

fattats av bolagsstämma i det

bolaget.

För att ett beslut om överlåtelse från ett dotterbolag, som inte är aktiemarknadsbolag, skall bli giltigt fordras dessutom att överlåtelsen Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 171 godkänns genom beslut på bolagsstämma i det aktiemarknadsbolag som är moderbolag i koncernen. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges.

7 §

Ett moderbolag får inte heller i

Ett moderbolag får inte heller i

övrigt överlåta aktier i ett

övrigt överlåta aktier i ett

dotterbolag till någon som avses i

dotterbolag till någon som avses i

4 § första stycket 16 utan att

4 § första stycket 16 eller tredje

beslut om detta har fattats av

stycket utan att beslut om detta har

bolagsstämma i moderbolaget.

fattats

av

bolagsstämma

i

moderbolaget.

Om det överlåtande moderbolaget inte är aktiemarknadsbolag men i sin tur har ett moderbolag som är sådant bolag, fordras för att överlåtelsen skall bli giltig dessutom att överlåtelsen godkänns genom beslut på bolagsstämma i det sistnämnda moderbolaget. I kallelsen till en bolagsstämma som skall behandla förslag till beslut som avses i denna paragraf skall förslagets huvudsakliga innehåll anges. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 172

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Prop. 2005/06:25

Härigenom föreskrivs att 7 kap. 913 §§ sparbankslagen (1987:619) 1

Bilaga 5

skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005.

Har inlösen av aktier enligt 7 kap. 9 § påkallats före utgången av år

2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om

bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet.

1 Lagen omtryckt 1996:1005. Senaste lydelse av 7 kap. 9 § 1999:123. 173 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse Härigenom föreskrivs att 1 kap. 2 §, 2 kap. 2 , 5 a och 5 b §§, 3 kap. 6, 7 och 7 a §§ samt 4 kap. 5 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 kap. 2 §

1

I denna lag betyder

1.

värdepappersrörelse: verksamhet som består i att yrkesmässigt tillhandahålla sådana tjänster som anges i 3 §,

2.

värdepappersbolag: svenskt aktiebolag som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse,

3.

kreditinstitut: bank, kreditmarknadsbolag och utländskt bank- eller kreditföretag som driver bank- eller finansieringsrörelse från filial här i landet,

4.

värdepappersinstitut: värdepappersbolag, svenska kreditinstitut som fått tillstånd enligt denna lag att driva värdepappersrörelse och utländska företag som driver värdepappersrörelse från filial här i landet,

5.

EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

6.

kvalificerat innehav: ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

7.

filial: ett avdelningskontor med självständig förvaltning; om ett utländskt företag etablerar sig i Sverige enligt 3 c § 1 eller 2 kap. 7 § första stycket, skall etableringen anses som en enda filial, även om flera driftställen inrättas,

8. koncern: detsamma som

i

8. koncern:

detsamma

som i

1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen

1 kap.

11 och

12 §§ aktiebolags-

(1975:1385), varvid vad som sägs

lagen (2005:551), varvid vad som

om moderbolag tillämpas även på

sägs

om moderbolag

tillämpas

andra juridiska personer

än

även på andra juridiska personer

aktiebolag,

än aktiebolag,

9. startkapital: det kapital som definieras i artikel 34.2.1 och 34.2.2 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2000/12/EG av den 20 mars 2000 om rätten att starta och driva verksamhet i kreditinstitut. Ett värdepappersbolag och ett annat företag skall anses ha nära

förbindelser, om

1. det ena företaget direkt eller

1. det ena företaget direkt eller

indirekt genom dotterbolag äger

indirekt genom dotterbolag

äger

20 procent eller mer av kapitalet

minst 20 procent av kapitalet eller

eller disponerar över 20 procent

disponerar över minst 20 procent

eller mer av samtliga röster i det

av samtliga röster i det

andra

1 Senaste lydelse 2004:309. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 174

andra företaget,

företaget,

2.

det ena företaget direkt eller indirekt utgör moderföretag till det andra eller det finns en annan likartad förbindelse mellan företagen, eller

3.

båda företagen är dotterföretag till eller har en likartad förbindelse med en och samma juridiska person eller står i ett motsvarande förhållande till en och samma fysiska person.

Nära förbindelser föreligger även mellan en fysisk person och ett värdepappersbolag, om den fysiska personen

1.

äger minst 20 procent av kapitalet eller disponerar över minst 20 procent av samtliga röster i värdepappersbolaget, eller

2.

på annat sätt har sådant inflytande över värdepappersbolaget att personens ställning motsvarar den som ett moderföretag har i förhållande till ett dotterföretag eller det finns annan likartad förbindelse mellan honom och värdepappersbolaget.

2 kap. 2 §

2

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex

månader

från stiftelseurkundens

undertecknande,

räknas

den i

2 kap.

9 §

första

stycket

aktiebolagslagen

(1975:1385)

föreskrivna

tiden

från

tillståndsbeslutet.

Ansökan om tillstånd får göras innan bolaget har registrerats. Har sådan ansökan gjorts inom sex

månader

från

stiftelseurkundens

undertecknande,

räknas den i

2 kap.

22 §

aktiebolagslagen

(2005:551) föreskrivna tiden från tillståndsbeslutet. 5 a §

3

Om revisorn vid fullgörandet av sitt uppdrag i värdepappersbolaget får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar värdepappersbolags verksamhet,

2.

kan påverka värdepappersbolagets fortsatta drift negativt, eller

3. kan

leda till att

revisorn

3. kan

leda

till att

revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen fastställs

eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt

9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385),

skall

revisorn

(2005:551),

skall

revisorn

omgående rapportera

detta

till

omgående rapportera

detta

till

Finansinspektionen.

Finansinspektionen.

Revisorn har en motsvarande rapporteringsskyldighet om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första stycket vid fullgörande av uppdrag som revisorn har i värdepappersbolagets moderföretag eller dotterföretag eller ett företag som har en likartad förbindelse med värdepappersbolaget.

2

Senaste lydelse 1994:2015.

3

Senaste lydelse 1998:763.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 175

5 b § 4

Prop. 2005/06:25

Vad som sägs om revisor i 5 a §

Vad som sägs om revisor i 5 a §

Bilaga 5

skall också tillämpas i fråga om

skall också tillämpas i fråga om

särskild

granskare

som

utsetts

särskild

granskare

enligt 10 kap.

enligt

11 kap.

21 §

21 § aktiebolagslagen (2005:551)

aktiebolagslagen

(1975:1385)

i

i värdepappersbolag.

värdepappersbolag.

3 kap.

6 § 5

Kredit enligt 4 § första stycket 5 får beviljas endast om låntagaren på

goda grunder kan förväntas fullgöra låneförbindelsen. För kredit som

lämnas skall det finnas betryggande säkerhet.

Lämnas aktier som säkerhet för

Lämnas aktier som säkerhet för

kredit och ingår som en mindre del

kredit och ingår som en mindre del

bland dessa även aktier i ett

bland dessa även aktier i ett

värdepappersbolag

som

lämnar

värdepappersbolag

som

lämnar

krediten eller dess moderbolag, får

krediten eller dess moderbolag, får

värdepappersbolaget

trots

förbu-

värdepappersbolaget

trots

förbu-

den i 7 kap. 2 § aktiebolagslagen

den i 19 kap. 3 § aktiebolagslagen

(1975:1385) och 6 a kap. 2 § för-

(2005:551) och 6 a kap. 2 §

för-

säkringsrörelselagen

(1982:713)

säkringsrörelselagen

(1982:713)

som pant ta emot även dessa

som pant ta emot även dessa

aktier.

Regeringen

eller,

efter

aktier.

Regeringen

eller,

efter

regeringens

bemyndigande,

regeringens

bemyndigande,

Finansinspektionen

får

utfärda

Finansinspektionen

får

utfärda

närmare

föreskrifter

om

vilka

närmare

föreskrifter

om

vilka

begränsningar som skall gälla i

begränsningar som skall gälla i

sådana fall.

sådana fall.

7 § 6

Vid

kreditgivning

enligt

4 §

Vid

kreditgivning

enligt

4 §

första stycket 5 gäller i stället för

första stycket 5 gäller för

bestämmelserna i

12 kap.

7 §

värdepappersbolag

bestämmel-

aktiebolagslagen

(1975:1385)

serna i denna paragraf och i 7 a §

följande för värdepappersbolag .

i stället för bestämmelserna i

21 kap.

aktiebolagslagen

(2005:551). Ett värdepappersbolag får inte på andra villkor än sådana som bolaget normalt ställer upp lämna kredit till

1.

en styrelseledamot,

2.

en person som ensam eller i förening med någon annan får avgöra kreditärenden som ankommer på styrelsen,

3.

en anställd som har en ledande ställning inom bolaget,

4.

någon annan aktieägare än staten med ett aktieinnehav som motsva- rar minst tre procent av hela aktiekapitalet,

4

Senaste lydelse 1998:763.

5

Senaste lydelse 2000:71.

176

6

Senaste lydelse 1996:1011.

5. den som är make eller sambo till någon som avses i 14 eller

Prop. 2005/06:25

6. en juridisk person i vilken någon som avses i 15 har ett väsentligt

Bilaga 5

ekonomiskt intresse i egenskap av delägare eller medlem.

Finansinspektionen prövar om en anställd har sådan ledande ställning

som avses i andra stycket 3.

Värdepappersbolagets styrelse skall avgöra ärenden om kredit till de

personer och företag som avses i andra stycket. Bolaget skall föra in

uppgifter om sådana krediter i en förteckning. Regeringen eller, efter

regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter

om vilka uppgifter som skall antecknas i förteckningen.

Andrafjärde styckena tillämpas också på krediter mot säkerhet av

borgen eller fordringsbevis som utfärdas av någon som avses i andra

stycket. Detsamma gäller för en fordran som bolaget förvärvar och för

vilken någon som avses i andra stycket är betalningsskyldig.

7 a § 7

Ett värdepappersbolag får inte lämna lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget, om det sammanlagda beloppet av sådana lån därefter skulle överstiga bolagets fria egna kapital . Ett värdepappersbolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat bolag i samma koncern , bara om det därefter finns full täckning för det bundna egna kapitalet. Vid beräk- ningen av om det finns full täck- ning för det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen behandlas som fordring- ar utan värde samt säkerheter enligt första meningen behandlas som bolagets skuld.

Även om det inte finns något hinder enligt första stycket får förskott, lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt med hänsyn till

1.

de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.

bolagets konsoliderings- behov, likviditet och ställning i övrigt.

4 kap. 5 §

8

Ett svenskt värdepappersinstitut

Ett svenskt värdepappersinstitut

7

Senaste lydelse 1998:1503.

177

8

Senaste lydelse 2000:71.

som har tillstånd att driva

som

har

tillstånd

att

driva

Prop. 2005/06:25

värdepappersrörelse

enligt

1 kap.

värdepappersrörelse

enligt

1 kap.

Bilaga 5

3 § 3 eller

5 får,

trots

begräns-

3 § 3

eller

5 får, trots begräns-

ningarna i

7 kap.

7 och

23 §§

ningarna i

19 kap.

7

och

14 §§

aktiebolagslagen

(1975:1385)

aktiebolagslagen (2005:551) samt

samt 6 a kap. 23 §

försäkringsrö-

6 a kap.

23 §

försäkringsrö-

relselagen

(1982:713),

förvärva

relselagen

(1982:713),

förvärva

egna aktier och aktier i moder-

egna aktier och aktier i moder-

bolag för att underlätta sådan

bolag för att underlätta sådan

rörelse. Detta gäller dock endast

rörelse. Detta gäller dock endast

aktier som är noterade vid en

aktier som är noterade vid en

svensk eller utländsk börs, en

svensk eller utländsk börs, en

auktoriserad

marknadsplats

eller

auktoriserad marknadsplats

eller

någon annan reglerad marknad.

någon annan reglerad marknad.

Innehavet av sådana aktier som sägs i första stycket får inte överstiga

fem procent av samtliga aktier i något av bolagen.

För aktier som har förvärvats

För aktier som har förvärvats

med stöd av första stycket gäller

med stöd av första stycket gäller

inte bestämmelserna i 7 kap. 10,

inte bestämmelserna i 19 kap. 9,

1722 och 25 §§ aktiebolagslagen

16 och 3137 §§ aktiebolagslagen

samt

6 a kap.

25 §

samt

6 a kap.

25 §

försäkringsrörelselagen.

försäkringsrörelselagen.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 178 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs att 4 kap. 7 §, 5 kap. 12 §, 6 kap. 1 och 2 §§, 7 kap. 14 och 32 §§ och 8 kap. 6 och 15 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) samt bilaga 1 till lagen skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 7 §

1

Ett aktiebolag får ta uppskrivningsfonden i anspråk för

1.

ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,

2.

täckning av förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt eget kapital.

Ett beslut att ta uppskrivnings- fonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger tillstånd till det eller om aktie- kapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med upp- skrivningsbelopp. I fråga om rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § 

tredjefemte

 styckena aktiebolags- lagen (1975:1385) . Ett beslut att ta uppskrivnings- fonden i anspråk för att täcka en förlust enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om Bolagsverket eller, i tvistiga fall, allmän dom- stol ger tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om Bolagsverkets eller domstolens tillstånd gäller 20 kap. 2529 §§ aktiebolagslagen (2005:551) i tillämpliga delar .

5 kap. 12 §

2

Om ett företag har lämnat lån till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en motsvarande befattningshavare i företaget eller i ett annat koncernföretag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om företaget har ställt pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en sådan befattningshavare. Med styr- elseledamöter jämställs suppleanter för dessa och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör. Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor, räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken

1

Senaste lydelse 1999:1112.

2

Senaste lydelse 1999:1112.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 179

anknytning till företaget den har som företaget har lämnat lån till, ställt

Prop. 2005/06:25

säkerhet för eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för.

Bilaga 5

Andra stycket tillämpas också,

Andra stycket tillämpas också,

om ett aktiebolag har lämnat lån

om ett aktiebolag har lämnat lån

till eller ställt säkerhet till förmån

till eller ställt säkerhet till förmån

för någon annan med stöd av

för någon annan med stöd av

tillstånd enligt 12 kap. 8 §

tillstånd enligt 21 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385) .

aktiebolagslagen (2005:551) .

6 kap. 1 §

3

Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat. När det behövs för förståelsen av årsredovisningen skall översikten innehålla hänvisningar till och ytterligare upplysningar om de belopp som tas upp i andra delar av årsredovisningen. Upplysningar skall även lämnas om

1.

sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultaträkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat,

2.

sådana händelser av väsentlig betydelse för företaget som har inträffat under räkenskapsåret eller efter dess slut,

3.

företagets förväntade framtida utveckling inklusive en beskrivning av väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som företaget står inför,

4.

företagets verksamhet inom forskning och utveckling,

5.

företagets filialer i utlandet,

6. antal och nominellt belopp för

6. antal egna aktier som innehas

egna aktier som innehas av före-

av företaget, den andel av aktie-

taget, den andel av aktiekapitalet

kapitalet som dessa aktier utgör

som dessa aktier utgör samt

samt storleken av den ersättning

storleken av den ersättning som har

som har betalats för aktierna,

betalats för aktierna,

7. antal och nominellt belopp för

7. antal egna aktier som har för-

de egna aktier som har förvärvats

värvats under räkenskapsåret,

den

under räkenskapsåret, den andel av

andel av aktiekapitalet som dessa

aktiekapitalet

som

dessa

aktier

aktier utgör samt storleken av den

utgör samt storleken av den

ersättning som har betalats,

ersättning som har betalats,

8. antal och nominellt belopp för

8. antal egna aktier som

har

de egna aktier som har överlåtits

överlåtits under räkenskapsåret, den

under räkenskapsåret, den andel av

andel av aktiekapitalet som dessa

aktiekapitalet

som

dessa

aktier

aktier utgör samt storleken av den

utgör samt storleken av den

ersättning som har erhållits, och

ersättning som har erhållits, och

9. skälen för de förvärv eller överlåtelser av egna aktier som har skett under räkenskapsåret.

3 Senaste lydelse 2005:192.

180

Om det är väsentligt för bedömningen av företagets ställning och

Prop. 2005/06:25

resultat, skall det även lämnas följande upplysningar avseende använd-

Bilaga 5

ningen av finansiella instrument:

1.

mål och tillämpade principer för finansiell riskstyrning jämte, för varje viktig typ av planerad affärshändelse där säkringsredovisning an- vänds, tillämpade principer för säkring, och

2.

exponering för prisrisker, kreditrisker, likviditetsrisker och kassa- flödesrisker.

Utöver sådan information som skall lämnas enligt förstatredje styckena skall förvaltningsberättelsen innehålla sådana icke-finansiella upplysningar som behövs för förståelsen av företagets utveckling, ställning eller resultat och som är relevanta för den aktuella verk- samheten, däribland upplysningar om miljö- och personalfrågor. Företag som bedriver verksamhet som är tillstånds- eller anmälningspliktig enligt miljöbalken skall alltid lämna upplysningar om verksamhetens påverkan på den yttre miljön. Andra stycket 3 och 5 samt tredje stycket gäller inte företag som avses

i

3 kap. 8 § andra stycket. Fjärde stycket första meningen gäller endast företag som avses i 2 kap. 1 § andra stycket.

2 §

4

I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. Om bolaget eller föreningen är moderföretag, skall det dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredovis- ningarna för företag inom kon- cernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. I aktiebolag och ekonomiska föreningar skall i förvaltnings- berättelsen även lämnas förslag till dispositioner beträffande bolagets eller föreningens vinst eller förlust. I en ekonomisk förening skall, om föreningen är moder- företag, dessutom lämnas uppgift om belopp som enligt årsredo- visningarna för företag inom kon- cernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen till bundet eget kapital. 7 kap. 14 §

5

Bestämmelserna om tilläggs- upplysningar i 5 kap. 27,

1018

 och 18 b25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggs- upplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje mening- arna och andra stycket. Bestämmelserna om tilläggs- upplysningar i 5 kap. 27 och 10 13 §§, 14 § andra och tredje styckena, 

1518

 §§ samt 18 b 25 §§ tillämpas även på koncern- redovisningen. Tilläggsupplys- ningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje mening- arna och andra stycket.

4

Senaste lydelse 1999:1112.

181

5

Senaste lydelse 2003:487.

32 §

6

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande be- stämmelser i detta kapitel:

1.

13

 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.

7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.

12 § första stycket om värderingsprinciper, och

5. 14 § vad gäller hänvisning-

5. 14 § vad gäller hänvisning-

arna till följande bestämmelser i 5

arna till följande bestämmelser i 5

kap.:

kap.:

 4 § om uppgifter om taxe-

 4 § om uppgifter om taxe-

ringsvärden,

ringsvärden,

 12 § om lån till ledande be-

 12 § om lån till ledande be-

fattningshavare,

fattningshavare,

 14

§

första

stycket om

ett

aktiebolags eget kapital,

 15 § första och tredje styckena

 15 § första och tredje styckena

om en ekonomisk förenings eget

om en ekonomisk förenings eget

kapital,

kapital,

 18 § om medelantalet anställ-

 18 § om medelantalet anställ-

da under räkenskapsåret,

da under räkenskapsåret,

 18 b § om könsfördelningen

 18 b § om könsfördelningen

bland ledande befattningshavare,

bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 § första stycket 1 och andra

stycket samt 21 § om löner,

stycket samt 21 § om löner,

ersättningar och sociala kostnader,

ersättningar och sociala kostnader,

 22

§

om

pensioner

och

 22 § om pensioner och

liknande förmåner,

liknande förmåner,

 23 § om tidigare styrelse och

 23 § om tidigare styrelse och

verkställande direktör,

verkställande direktör,

 24 § om suppleanter och vice

 24 § om suppleanter och vice

verkställande direktör, och

verkställande direktör, och

 25 § om avtal om avgångs-

 25 § om avtal om avgångs-

vederlag, och

vederlag, och

6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvaltningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovis- ningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. 8 kap. 6 §

7

Ett aktiebolag skall betala en

Ett aktiebolag skall betala en

6

Senaste lydelse 2004:1173.

7

Senaste lydelse 1998:1549.

Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 182

förseningsavgift om de handlingar

förseningsavgift om de handlingar

som anges i 5 § inte har kommit in

som anges i 5 § inte har kommit in

till registreringsmyndigheten inom

till registreringsmyndigheten inom

sju månader från

räkenskapsårets

sju månader från

räkenskapsårets

utgång. Om bolaget inom denna

utgång. Om bolaget inom denna

tid har kommit in med anmälan

tid har kommit in med anmälan

enligt 9 kap. 9 § tredje stycket

enligt 7 kap. 14 § tredje stycket

aktiebolagslagen

(1975:1385) ,

aktiebolagslagen

(2005:551) ,

betalat den avgift som är före-

betalat den avgift som är föreskri-

skriven för registrering av sådan

ven för registrering av sådan

anmälan och ingett en skriftlig

anmälan och ingett en skriftlig

försäkran från bolagets revisor om

försäkran från bolagets revisor om

att revisionsberättelsen lämnats till

att revisionsberättelsen lämnats till

styrelsen, skall dock bolaget betala

styrelsen, skall dock bolaget betala

förseningsavgift först om hand-

förseningsavgift först om hand-

lingarna inte har kommit in inom

lingarna inte har kommit in inom

nio månader från räkenskapsårets

nio månader från räkenskapsårets

utgång. Avgiften skall uppgå till

utgång. Avgiften skall uppgå till

10 000 kr för publika aktiebolag

10 000 kr för publika aktiebolag

och 5 000 kr för privata aktie-

och 5 000 kr för privata aktie-

bolag.

bolag.

Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata aktiebolag. Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt andra stycket, skall bolaget betala en ny förse- ningsavgift. Den nya avgiften skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata aktiebolag. 15 §

8

Om ett företag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registrerings- myndigheten. En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upp- rättats enligt lag, liksom uppgift om anmärkningar enligt

1. 10 kap. 28, 30 och 31 §§

1. 9 kap. 31, 33 och 34 §§

aktiebolagslagen (1975:1385) ,

aktiebolagslagen (2005:551) ,

2.

8 kap. 13 § 

andrafjärde styckena lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

3.

2830

 §§ revisionslagen (1999:1079), och

4.

4 kap. 11 § andra och tredje styckena stiftelselagen (1994:1220). Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall detta förhållande

liksom skälen för det anges.

8 Senaste lydelse 2003:487. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 183

Trots bestämmelserna i andra stycket får en ofullständig årsredovis-

Prop. 2005/06:25

ning publiceras tillsammans med revisionsberättelsen, om ofullständig-

Bilaga 5

heten består i att

1.

upplysningar enligt 5 kap. 18 eller 20 § har lämnats utan uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män eller utan uppgift om fördelningen mellan olika länder, eller

2.

uppgift enligt 5 kap. 18 b § inte har lämnats.

Bilaga 1

9

Uppställningsform för balansräkning (kontoform) _ _ _ _ _ _ _ _ _ III. Finansiella anläggningstillgångar

1.

Andelar i koncernföretag

2.

Fordringar hos koncernföretag

3.

Andelar i intresseföretag

4.

Fordringar hos intresseföretag

5.

Andra långfristiga värdepappersinnehav

6. Lån till delägare eller till

6. Lån till delägare och andra,

personer som vid tillämpning av

till vilka delägare står i sådant

12 kap. 7 § första och sjunde

förhållande som sägs i 21 kap. 1 §

styckena

aktiebolagslagen

3, 4 eller 5 aktiebolagslagen

(1975:1385) är att anse som

(2005:551)

närstående

7. Andra långfristiga fordringar

_ _ _ _ _ _ _ _ _

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

9 Senaste lydelse 2004:1173. 184 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att 4 kap. 2 § lagen (1995:1559) om årsredo- visning i kreditinstitut och värdepappersbolag, i stället för dess lydelse enligt lagen (2004:1176) om ändring i nämnda lag, skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5

Lydelse enligt SFS 2004:1176

Föreslagen lydelse

4

kap.

2 § De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas med följande avvikelser:

1.

I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första stycket Finansinspektionens medgivande.

2.

I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskrivningsfonden, i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

3.

En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av uppskrivningsfonden för täckande av förlust.

4.

För ett kreditmarknadsbolag prövar allmän domstol ett ärende enligt 7 § andra stycket om att ta uppskrivningsfonden i anspråk. I fråga om domstolens tillstånd

4.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

5.

Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

6.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och 14 g §§.

gäller 10 kap. 14 § lagen (2004:297) om bank- och finan- sieringsrörelse i tillämpliga delar.

5.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelsen i 13 a §.

6.

Finansiella instrument skall tas upp till sitt verkliga värde om det är förenligt med 14 a §.

7.

Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen medge att även andra kreditinstitut och värdepappersbolag än sådana företag som avses i 3 kap. 1 § tredje stycket denna lag får tillämpa bestämmelserna i 14 f och

14 g §§.

185

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlems- banker Härigenom föreskrivs att 10 kap. 913 §§ lagen (1995:1570) om medlemsbanker 1 skall upphöra att gälla vid utgången av år 2005. Har inlösen av aktier enligt 10 kap. 9 § påkallats före utgången av år 2005 gäller äldre bestämmelser om förutsättningar för inlösen, om bestämmande av lösenbelopp och om förfarandet. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5

1 Senaste lydelse av 10 kap. 9 § 1999:127 10 kap. 11 § 1998:1494 10 kap. 13 § 1998:1494. 186 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar Härigenom föreskrivs att 1 § lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

1 § 1

Skatteverkets verksamhet enligt denna lag omfattar brott enligt

1. skattebrottslagen (1971:69),

2. 19 kap. 1 § första stycket 4

2. 30 kap. 1 § första stycket 4

aktiebolagslagen (1975:1385) ,

aktiebolagslagen (2005:551) ,

3.

11 § tredje stycket lagen (1967:531) om tryggande av pensions- utfästelse m.m.,

4.

folkbokföringslagen (1991:481) samt

5.

11 kap. 5 § brottsbalken.

Skatteverket får medverka vid undersökning också i fråga om annat brott än som anges i första stycket, om åklagaren finner att det finns särskilda skäl för detta.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006.

2.

I fråga om utredning om brott enligt 19 kap. 1 § första stycket 4 aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas 1 § i sin äldre lydelse.

1 Senaste lydelse 2003:665. 187 Förslag till lag om ändring i lagen (2002:102) om allmän- nyttiga bostadsföretag Härigenom föreskrivs att 2 kap. 2 § lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2

kap.

2 § Med överlåtelse avses i detta kapitel att egendom övergår till annan genom

1.

köp, byte och gåva,

2.

tillskott till bolag eller förening,

3.

utdelning eller skifte från bolag eller förening avseende fast egendom,

4. fusion enligt

14 kap. 1 §

4. fusion enligt 23 kap. 1 §

aktiebolagslagen

(1975:1385),

aktiebolagslagen (2005:551) eller

eller

delning enligt 24 kap. 1 § samma

lag.

5. fusion enligt 12 kap. 1 och 3 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 188

Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknan- de

, 

räknas den tid som anges i

2 kap. 

22 

§ aktiebolagslagen (2005:551) 

från tillståndsbeslutet. Om en ekonomisk förening har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen

, 

räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från tillståndsbeslutet.

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse

dels att 10 kap. skall upphöra att gälla,

dels att i 1 kap. 7 § och 13 kap. 1 § beteckningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:551),

dels att 3 kap. 9 §, 7 kap. 4 §, 11 kap. 1 och 2 §§, 13 kap. 10 §, 15 kap. 19 § och 17 kap. 1 § skall ha följande lydelse,

dels att i lagen skall införas ett nytt kapitel, 10 kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 9 §

1

Ett aktiebolag och en ekonomisk förening får ansöka om tillstånd innan företaget registrerats i aktiebolags-, europabolags- eller föreningsregistret. Om ett aktiebolag har ansökt om tillstånd inom sex månader från stiftelseurkundens undertecknande räknas den tid som anges i 2 kap. 9 § första stycket aktiebolagslagen (1975:1385) från tillstånds- beslutet. Om en ekonomisk före- ning har ansökt om tillstånd inom sex månader från beslutet om att bilda föreningen räknas den tid som anges i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar från till- ståndsbeslutet.

7

kap.

4 § Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moder- bolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 7 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) . Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmarknadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis Vad som sägs i 3 § gäller inte egen aktie eller aktie i moder- bolag. För förvärv av sådana aktier finns bestämmelser i 19 kap. aktiebolagslagen (2005:551) . Vad som sägs i 3 § gäller inte heller bevis om andel eller tillskott till medlemsbank eller kreditmark- nadsförening. I fråga om en sparbanks förvärv av bevis om

1 Senaste lydelse 2004:591. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 189 om tillskott till garantifond eller grundfond i sparbanken gäller bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619). tillskott till garantifond eller Prop. 2005/06:25 grundfond i sparbanken gäller Bilaga 5 bestämmelserna i 5 kap. 7 § första stycket sparbankslagen (1987:619). Föreslagen lydelse 10 kap. Särskilda associationsrättsliga bestämmelser för bankaktiebolag

1 § För bankaktiebolag gäller vad som är föreskrivet för aktiebolag i allmänhet, om inte annat följer av denna lag eller är särskilt föreskrivet. Hänvisningar i aktiebolagslagen (2005:551) till bestämmelser i samma lag skall i förekommande fall avse de bestämmelser i denna lag som gäller i stället för eller utöver bestämmelserna i aktiebolagslagen. Vad som sägs i 2 kap. 1 § tredje stycket, 8 kap. 9 §, 30 § och 37 § andra stycket aktiebolagslagen om Bolagsverket skall, i fråga om bankaktiebolag, i stället gälla Finansinspektionen. Aktiekapital

2 § Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till den planerade rörelsens omfattning och art. Teckning av aktier

3 § Om teckning av aktier innebär att någon som inte har prövats enligt 3 kap. 2 § första stycket 3 eller andra stycket kommer att ha ett kvalificerat innehav i bankaktiebolaget, får bolaget inte bildas utan att en sådan prövning av aktietecknaren görs. Om denne vid den prövningen inte anses lämplig, får bolaget inte heller bildas. Bolagsstämma

4 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt och insyn i 7 kap. 32 och 36 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för en enskild person. Bestämmelserna i 7 kap. 34 och 35 §§ aktiebolagslagen skall tillämpas också när styrelsen har funnit att en upplysning som har begärts enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen inte kan lämnas till aktieägare utan nämn- värd olägenhet för en enskild person. Bolagets ledning

5 § Ett bankaktiebolag skall ha en styrelse med minst tre ledamöter. Flertalet av ledamöterna skall vara personer som inte är anställda i banken eller i företag som ingår i en koncern där banken är moderbolag. 190

6 § I ett bankaktiebolag skall styrelsen utse en verkställande direktör. Prop. 2005/06:25 Bolagets verkställande direktör får inte vara ordförande i styrelsen. Bilaga 5

7 § Ett bemyndigande att företräda bolaget och att teckna dess firma enligt 8 kap. 37 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551) får bara lämnas till två eller flera personer i förening. Ingen annan inskränkning får registreras.

8 § Bolagsstämmans ordförande skall innan styrelseval förrättas i ett bankaktiebolag lämna uppgift till stämman om vilka uppdrag den som valet gäller innehar i andra företag. Revision

9 § I ett bankaktiebolag skall minst en revisor som bolagsstämman utsett vara auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisors- examen Om bolagsstämman inte har utsett en auktoriserad revisor eller godkänd revisor som har avlagt revisorsexamen, är bestämmelserna om länsstyrelseförordnande i 9 kap. 25 och 27 §§ aktiebolagslagen (2005:551) tillämpliga.

10 § Utöver vad som föreskrivs om upplysningsplikt gentemot bolags- stämman i 9 kap. 45 § samt 10 kap. 17 och 22 §§ aktiebolagslagen (2005:551) gäller att upplysningar får lämnas bara om det kan göras utan nämnvärd olägenhet för en enskild person.

11 § I 13 kap. 10 § finns bestämmelser om revisors och särskild gran- skares rapporteringsskyldighet till Finansinspektionen. Egen aktie som säkerhet

12 § Ett bankaktiebolag får ta emot egna aktier eller aktier i sitt moder- bolag som pant, om dessa aktier utgör en mindre del av de aktier som lämnas som säkerhet för en kredit. Minskning av aktiekapitalet m.m.

13 § Skall minskningsbeloppet användas helt eller delvis för ändamål som avses i 20 kap. 1 § första stycket 2 eller 3 aktiebolagslagen (2005:551), får bankaktiebolaget inte verkställa minskningsbeslutet utan tillstånd från allmän domstol. Finansinspektionen får medge att minskning av aktiekapitalet får ske utan tillstånd från allmän domstol, om bankaktiebolaget samtidigt med minskningen vidtar åtgärder som medför att varken bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital minskar till följd av beslutet om minskning.

14 § I stället för bestämmelserna i 20 kap. 2429 §§ aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas. 191

Tillstånd enligt 13 § skall sökas senast två månader efter det att minsk-

Prop. 2005/06:25

ningsbeslutet har registrerats. Ett bevis om registreringen skall följa med

Bilaga 5

ansökan.

Domstolen skall utan dröjsmål inhämta Finansinspektionens yttrande

om och i så fall i vilken utsträckning minskningen kan komma att

inverka på insättarnas rätt. Om domstolen med hänsyn till yttrandets

innehåll finner att minskningen inte bör verkställas, skall ansökan genast

avslås. I annat fall skall domstolen kalla bolagets borgenärer och

förelägga dem som vill motsätta sig ansökan att senast en viss dag skrift-

ligen anmäla detta hos domstolen. Domstolen skall dock inte kalla

borgenärer, vilkas anspråk avser en fordran på lön, pension eller annan

ersättning som omfattas av lönegaranti enligt lönegarantilagen

(1992:497). I föreläggandet skall det anges att den som inte har gjort en

anmälan enligt denna paragraf skall anses ha medgett ansökan. I

kallelsen skall ett kortfattat sammandrag av inspektionens yttrande tas in.

Domstolen skall se till att kallelsen skyndsamt kungörs i Post- och

Inrikes Tidningar.

Tillstånd skall ges, om ingen av de borgenärer som har kallats

motsätter sig ansökan eller om det visas att de borgenärer som har

motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet

för sina fordringar. Att en insättare motsätter sig ansökan utgör dock inte

något hinder, om inspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd.

15 § I stället för 20 kap. 30 § aktiebolagslagen (2005:551) skall

bestämmelserna i denna paragraf tillämpas.

Under tre år efter registreringen av ett beslut om minskning av

aktiekapitalet för förlusttäckning får vinstutdelning inte beslutas utan

tillstånd från allmän domstol. Tillstånd behövs dock inte om

aktiekapitalet efter eller i samband med minskningsbeslutet har ökats

med minst minskningsbeloppet. I fråga om domstolens tillstånd gäller

14 § i tillämpliga delar.

16 § I stället för 20 kap. 35 § aktiebolagslagen (2005:551) skall bestämmelserna i denna paragraf tillämpas. Minskning av reservfonden får ske för

1.

täckning av förlust, om det inte finns fritt eget kapital som motsvarar förlusten,

2.

ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission av aktier, och

3.

återbetalning till aktieägarna eller annat ändamål, om allmän domstol med tillämpning av 14 § ger tillstånd till minskningen.

Lån från bolaget till aktieägare m.fl.

17 § I stället för bestämmelserna i 21 kap. aktiebolagslagen (2005:551)

gäller bestämmelserna i denna paragraf och i 8 kap. 5 §.

Ett bankaktiebolag får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet för

lån i syfte att gäldenären skall förvärva aktier i bolaget eller överordnat

bolag i samma koncern, bara om det därefter finns full täckning för det

bundna egna kapitalet. Vid beräkningen av om det finns full täckning för

det bundna egna kapitalet skall förskott och lån enligt första meningen

192

behandlas som fordringar utan värde samt säkerheter enligt första

Prop. 2005/06:25

meningen behandlas som bolagets skuld.

Bilaga 5

Även om det inte finns något hinder enligt andra stycket får förskott,

lån eller säkerhet lämnas endast i den mån det framstår som försvarligt

med hänsyn till

1.

de krav som verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av det egna kapitalet, och

2.

bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Fusion

18 § Bara ett bankaktiebolag får genom fusion överta ett annat bank- aktiebolags samtliga tillgångar och skulder.

19 § Vid fusion med ett bankaktiebolag tillämpas inte 23 kap. 1924 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället tillämpas 2022 §§ detta kapitel. I 24 och 25 §§ finns särskilda bestämmelser om fusion genom absorption av helägt dotterbolag.

20 § När fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag, skall såväl överlåtande som övertagande bolag ansöka om tillstånd att verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Vid fusion genom kombination skall bolagen dessutom ansöka om tillstånd enligt 3 kap. 2 § och godkännande av bolags- ordningen enligt 3 kap. 3 § för det övertagande bolaget. Ansökan skall ges in inom en månad efter det att fusionsplanen har blivit gällande i samtliga bolag och, om fusionsplanen har registrerats enligt 23 kap. 14 § första stycket aktiebolagslagen (2005:551), senast två år efter det att fusionsplanen kungjorts enligt 27 kap. 3 § aktiebolags- lagen. Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

21 § Vid behandlingen av en ansökan om tillstånd att verkställa en fusionsplan skall prövas att bolagens borgenärer tillförsäkras en be- tryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de fusionerande bolagens ekonomiska förhållanden och om borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet.

22 § En ansökan enligt 20 § skall avslås om

1.

fusionsplanen inte har godkänts i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller annan författning eller mot bolagsord- ningen,

2.

fusionen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1993:20) eller enligt

rådets förordning (EG) nr 139/2004 av den 20 januari 2004 om kontroll av företagskoncentrationer

2 

eller om prövning av fusionen pågår enligt konkurrenslagen eller den nämnda förordningen,

2 EUT L 24, 29.1.2004, s. 1 (Celex32004R0139).

193

3. vid kombination, revisorsyttrandena enligt 23 kap. 11 § aktiebolags-

Prop. 2005/06:25

lagen (2005:551) inte utvisar att de överlåtande bolagens sammanlagda

Bilaga 5

verkliga värde för det övertagande bolaget uppgår till minst aktiekapitalet

i detta, eller

4. bolagens

borgenärer inte tillförsäkrats en sådan betryggande

säkerhet som avses i 21 § eller de fusionerande bolagens ekonomiska

förhållanden i övrigt är sådana att fusionen inte kan anses förenlig med

insättares eller andra fordringsägares intressen.

Om ansökan inte kan bifallas på grund av att prövning pågår enligt

konkurrenslagen eller rådets förordning (EG) nr 139/2004 och

prövningen kan antas bli avslutad inom kort tid, får tillståndsfrågan

förklaras vilande under högst sex månader.

23 § Anmälan

enligt 23 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) skall

göras inom två månader från det att tillstånd har meddelats.

24 § Fusion genom absorption av ett helägt dotterbolag får ske även om det i dotterbolaget finns egendom som bankaktiebolaget inte får förvärva enligt denna lag. Sådan egendom måste avyttras senast ett år från registreringen. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga denna frist.

25 § Vid absorption av ett helägt dotterbolag tillämpas inte 23 kap. 32 och 33 §§ aktiebolagslagen (2005:551). I stället gäller vad som sägs i denna paragraf.

Tidigast en och senast två månader efter det att fusionsplanen blivit

gällande hos moderbolaget skall moderbolaget ansöka om tillstånd att

verkställa planen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finans-

inspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild

vikt prövas dock av regeringen.

I fråga om ett sådant ärende gäller bestämmelserna i 21 och 22 §§ i

tillämpliga delar. Vad som sägs om överlåtande bolag skall avse dotter-

bolag och vad som sägs om övertagande bolag skall avse moderbolag.

Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar

enligt andra stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med

anledning av sådana ansökningar. Bolagsverket skall efter en sådan

underrättelse registrera tillståndet enligt 23 kap. 34 § aktiebolagslagen.

Delning

26 § När ett bankaktiebolag deltar i en delning tillämpas 2730 §§.

Ett bankaktiebolag får inte genom delning överlåta verksamhet som

bara får drivas efter tillstånd eller registrering till ett bolag som inte har

tillstånd eller inte har registrerats.

27 § Ett bankaktiebolag behöver inte underrätta sina kända borgenärer

enligt 24 kap. 21 § aktiebolagslagen (2005:551).

28 § Bolagsverket skall inte kalla ett bankaktiebolags borgenärer enligt

24 kap. 24 § aktiebolagslagen (2005:551). I stället skall verket inhämta

ett yttrande från Finansinspektionen. Av yttrandet skall det framgå om

194

1. bankaktiebolagets borgenärer tillförsäkrats en betryggande säkerhet,

Prop. 2005/06:25

om ett sådant skydd behövs med hänsyn till de deltagande bolagens

Bilaga 5

ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan

säkerhet, och

2. de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana

att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordrings-

ägares intressen.

29 § När Finansinspektionen kommit in med sitt yttrande och den tid

inom vilken borgenärerna kan motsätta sig ansökan enligt 24 kap. 25 §

aktiebolagslagen (2005:551) har gått ut, skall Bolagsverket överlämna

ärendet till tingsrätten i den ort där styrelsen i det överlåtande bolaget

skall ha sitt säte.

30 § I stället för bestämmelsen i 24 kap. 26 § aktiebolagslagen (2005:551) gäller att allmän domstol skall avslå en ansökan om tillstånd att verkställa delningsplanen om 1. det inte av Finansinspektionens yttrande framgår att

a)

bankaktiebolagets borgenärer har tillförsäkrats en sådan betryggande säkerhet som avses i 28 § 1, eller

b)

de deltagande bolagens ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att delningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordrings- ägares intressen, och

2. det inte visas att de borgenärer som har motsatt sig ansökan har fått full betalning eller har betryggande säkerhet för sina fordringar. Att någon av bankaktiebolagets borgenärer motsätter sig ansökan innebär inte att ansökan skall avslås, om Finansinspektionens yttrande ger grund för att ge tillstånd. Om domstolen anser det nödvändigt får den begära att Finans- inspektionen kompletterar sitt yttrande. Likvidation

31 § Förutom i de fall som anges i 25 kap. 12, 17, 21, 50 och 51 §§ aktiebolagslagen (2005:551) skall allmän domstol besluta att ett bank- aktiebolag skall gå i likvidation om tillståndet att driva bankrörelse har återkallats utan att bolaget i stället fått tillstånd att driva annan tillstånds- pliktig finansiell rörelse.

32 § Vid tillämpningen av 25 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:551) skall vad som där sägs i första stycket 2 om 8 kap. 3 § första stycket och 16 § årsredovisningslagen (1995:1554) i stället avse 8 kap. 5 och 8 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värde- pappersbolag.

33

§ Ansökan

om

likvidation av ett bankaktiebolag enligt 31 § detta

kapitel eller 25 kap. 11 eller 17 § aktiebolagslagen (2005:551) får också

göras av Finansinspektionen.

34

§ Utöver

vad

som föreskrivs i 25 kap. 45 § aktiebolagslagen

(2005:551) gäller att något beslut om att en likvidation skall upphöra och

195

bankaktiebolagets verksamhet återupptas inte får fattas, om bolagets

Prop. 2005/06:25

tillstånd att driva bankrörelse har återkallats.

Bilaga 5

Firma

35 § Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank.

36 § Ett bankaktiebolag som har övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning enligt 8 kap. sparbankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma. Detsamma gäller ett bankaktiebolag som senare har övertagit en sådan rörelse. Skadestånd

37 § Vad som i 29 kap. 13 §§ aktiebolagslagen (2005:551) föreskrivs om ansvar vid överträdelse av där angivna bestämmelser gäller för bankaktiebolag även vid överträdelse av denna lag och lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Särskilda bestämmelser för europabolag

38 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i rådets förordning (EG) nr 2157/2001 av den 8 oktober 2001 om stadga för europabolag

3 

(SE-förordningen), när ett beslut har meddelats enligt 2022 §§ och beslutet har vunnit laga kraft.

39 § När ett europabolag som har tillstånd att driva bankrörelse avser att flytta sitt säte från Sverige till en annan stat, tillämpas inte 1015 §§ lagen (2004:575) om europabolag. I stället tillämpas 4042 §§ detta kapitel. .

40 § Om bolagsstämman med stöd av artikel 8 i SE-förordningen har beslutat att bolagets säte skall flyttas till en annan stat, skall bolaget ansöka om tillstånd till flyttningen. Frågor om sådant tillstånd prövas av Finansinspektionen. Ärenden som är av principiell betydelse eller av särskild vikt prövas dock av regeringen. Ansökan skall ges in inom en månad från bolagsstämmans beslut om flyttning. Till ansökan skall fogas

1.

en kopia av protokollet från den bolagsstämma där beslut om flyttning fattades,

2.

en kopia av förslaget om flyttning, och

3.

en kopia av den redogörelse som avses i artikel 8.3 i SE- förordningen.

Om bolaget inte har fogat de handlingar som anges i tredje stycket till ansökan eller om det finns något annat hinder mot att ta upp ansökan till

3 EGT L 294, 10.11.2001, s. 1 (Celex 32001R2157).

196

prövning, skall bolaget föreläggas att inom viss tid yttra sig eller avhjälpa bristen. Om bolaget inte gör detta, skall ansökan avvisas. Finansinspektionen skall underrätta Bolagsverket om ansökningar enligt första stycket och om lagakraftvunna beslut som meddelats med anledning av sådana ansökningar.

41 § Tillstånd till flyttningen av säte skall meddelas om

1.

bolagets borgenärer tillförsäkras en betryggande säkerhet, om ett sådant skydd behövs med hänsyn till bolagets ekonomiska förhållanden och borgenärerna inte redan har en sådan säkerhet,

2.

bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt är sådana att flyttningen kan anses förenlig med insättares eller andra fordringsägares intressen, och

3.

det inte finns hinder mot flyttningen enligt artikel 8.15 i SE- förordningen.

42 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 8.8 i SE-förordningen när beslut har meddelats enligt 41 § och beslutet har vunnit laga kraft.

43 § I fråga om europabolag med ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) skall vad som sägs i följande bestämmelser i denna lag om ett bankaktiebolags styrelse eller dess ledamöter tillämpas på tillsyns- organet eller dess ledamöter: 3 kap. 2 § första stycket 4 om ledningsprövning, 8 kap. 5 § första stycket 1 om avtal om tjänster med eller till förmån för styrelseledamot, 10 kap. 4 § andra stycket om upplysningsplikt mot stämman, 10 kap. 5 § andra meningen om styrelsens sammansättning, 10 kap. 8 § om uppdrag i andra företag, 13 kap. 12 § om rätt för Finansinspektionen att sammankalla styrelsen och närvara vid sådant sammanträde och delta i överläggningarna, samt 15 kap. 2 § om återkallelse av tillstånd. Av 16 § andra stycket och 22 § lagen (2004:575) om europabolag framgår att de i första stycket angivna bestämmelserna om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas också på ett europabolags lednings- eller förvaltningsorgan eller dess ledamöter.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

11 kap.

1 § 4

Vad som enligt 10 kap. gäller

Vad som enligt 10 kap. gäller

för bankaktiebolag skall även gälla

för bankaktiebolag skall även gälla

för kreditmarknadsbolag utom

för kreditmarknadsbolag utom

bestämmelserna om likvidation i

bestämmelserna om fusion i 18 §,

4 Senaste lydelse 2004:591. Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 197

1619 §§, om fusion i 20 §, samt om firma i 29 och 30 §§. Bestämmelserna om fusion i 10 kap. 

2127

 §§ gäller bara vid fusion mellan ett kreditmarknads- bolag och ett annat bolag och bara om en bank inte är övertagande bolag. Ärenden som avser tillstånd enligt 22, 27 eller 33 § prövas av Finansinspektionen. Ansökan om likvidation av ett kreditmarknadsbolag enligt 13 kap. 10 eller 16 § aktiebolags- lagen (1975:1385) får också göras av Finansinspektionen.

om likvidation i 3134 §§ och om

Prop. 2005/06:25

firma i 35 och 36 §§.

Bilaga 5

Bestämmelserna om

fusion i

10 kap. 

1925

 §§ gäller bara vid

fusion mellan ett kreditmarknads-

bolag och ett annat bolag och bara

om en bank inte är övertagande

bolag. Ärenden som avser tillstånd

enligt 20, 25 eller 40 § prövas av

Finansinspektionen.

2 §

Ansökan om likvidation av ett

kreditmarknadsbolag

enligt

25 kap. 11 eller 17 § aktiebolags- lagen (2005:551) får också göras av Finansinspektionen.

13 kap. 10 § En revisor eller en särskild granskare skall omgående rapportera till Finansinspektionen om han eller hon vid fullgörandet av sitt uppdrag i ett kreditinstitut får kännedom om förhållanden som

1.

kan utgöra en väsentlig överträdelse av de författningar som reglerar institutets verksamhet,

2.

kan påverka institutets fortsatta drift negativt, eller

3. kan

leda

till

att revisorn

3. kan

leda

till

att

revisorn

avstyrker att balansräkningen eller

avstyrker att balansräkningen eller

resultaträkningen

fastställs

eller

resultaträkningen fastställs

eller

till anmärkning enligt 10 kap. 30

till anmärkning

enligt

9 kap. 33

eller

31 §

aktiebolagslagen

eller

34 §

aktiebolagslagen

(1975:1385) ,

8 kap.

13 §

lagen

(2005:551) , 8 kap.

13 §

lagen

(1987:667)

om

ekonomiska

(1987:667)

om

ekonomiska

föreningar, 4 a kap. 14 och 15 §§

föreningar, 4 a kap. 14 och 15 §§

sparbankslagen (1987:619)

eller

sparbankslagen

(1987:619)

eller

7 a kap.

14

och

15 §§

lagen

7 a kap.

14

och

15 §§

lagen

(1995:1570) om medlemsbanker.

(1995:1570) om medlemsbanker.

Revisorn och granskaren har en motsvarande rapporteringsskyldighet

om han eller hon får kännedom om förhållanden som avses i första

stycket vid fullgörande av uppdrag i kreditinstitutets moderföretag eller

dotterföretag eller i ett företag som har en likartad förbindelse med

institutet.

15 kap.

19 §

Om ett svenskt aktiebolag eller

Om ett svenskt aktiebolag eller

en svensk ekonomisk förening inte

en svensk ekonomisk förening inte

följer ett föreläggande enligt 18 §

följer ett föreläggande enligt 18 §

första stycket

att

upphöra

med

första stycket

att

upphöra

med

198

rörelsen, skall rätten, efter ansökan

rörelsen, skall rätten, efter ansökan

Prop. 2005/06:25

av Finansinspektionen, besluta att

av Finansinspektionen, besluta att

Bilaga 5

företaget skall gå i likvidation. I

företaget skall gå i likvidation. I

dessa fall tillämpas bestämmel-

dessa fall tillämpas bestämmel-

serna i 13 kap. 9, 24, 2743, 45

serna i 25 kap. 10, 25, 2844, 46

och

46 §§

aktiebolagslagen

och

47 §§

aktiebolagslagen

(1975:1385) samt 11 kap. 5 och 7

(2005:551) samt 11 kap. 5 och 7

16 §§ samt 17 § fjärde och femte

16 §§ samt 17 § fjärde och femte

styckena

lagen

(1987:667)

om

styckena

lagen

(1987:667) om

ekonomiska föreningar.

ekonomiska föreningar.

Beslut

om likvidation skall

inte

meddelas

om det under ärendets

handläggning vid tingsrätten visas att rörelsen har upphört. Beslutet om likvidation gäller omedelbart. 17 kap. 1 § Finansinspektionens beslut enligt 13 kap. 12 § och 15 kap. 18 § andra stycket samt beslut i ärenden som avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223) får inte överklagas. Detsamma gäller inspektionens beslut att överlämna ett ärende till regeringen för prövning. Finansinspektionens beslut enligt 10 kap. 1 § andra stycket får överklagas hos regeringen. Andra beslut av Finansinspektionen enligt denna lag får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten. Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud, föreläggande eller återkallelse skall gälla omedelbart. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 199 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (2004:575) om europabolag dels att 5, 6, 16, 17, 21, 27, 29, 30 och 31 §§ skall ha följande lydelse, dels att i 7, 22 och 28 §§ beteckningen aktiebolagslagen (1975:1385) skall bytas ut mot aktiebolagslagen (2005:551).

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 §

Om ett aktiebolag deltar i

Om ett aktiebolag deltar i

bildandet av ett europabolag enligt

bildandet av ett europabolag enligt

artikel 2.1 i SE-förordningen, skall

artikel 2.1 i SE-förordningen, skall

vad som sägs om redovisnings-

vad som sägs om redovisnings-

valuta i 14 kap. 1 § tredje stycket

valuta i 23 kap. 3 § aktiebolags-

aktiebolagslagen (1975:1385) inte

lagen (2005:551) inte tillämpas på

tillämpas på aktiebolaget.

aktiebolaget.

Första stycket gäller också när europabolaget skall ha sitt säte i en annan stat. 6 § Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 14 kap. 17 eller 18 § aktiebolags- lagen (1975:1385) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

Bolagsverket skall utfärda ett sådant intyg som avses i artikel 25.2 i SE-förordningen, när beslut om tillstånd har meddelats enligt 23 kap. 23 eller 24 § aktiebolags- lagen (2005:551) och beslutet har vunnit laga kraft. När det gäller bolag som driver bank- eller finansieringsrörelse tillämpas i stället 10 kap. 31 § respektive 11 kap. 1 § lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse.

16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande.

Om inte annat följer av SE-

Om inte annat följer av SE-

förordningen,

skall bestämmel-

förordningen, skall bestämmelser-

serna

i

aktiebolagslagen

na i aktiebolagslagen (2005:551)

(1975:1385) och andra författning-

och andra författningar om styrel-

ar om styrelsen eller dess ledamö-

sen eller dess ledamöter tillämpas

ter tillämpas

på

ledningsorganet

på ledningsorganet eller dess leda-

eller dess ledamöter. Detta gäller

möter. Detta gäller dock inte be-

dock inte bestämmelserna i lagen

stämmelserna i lagen (1987:1245)

(1987:1245) om

styrelserepresen-

om styrelserepresentation för de

tation för de privatanställda.

privatanställda.

Vad som sägs i följande

Vad som sägs i följande

bestämmelser

i

aktiebolagslagen

bestämmelser i aktiebolagslagen

Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 200 om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 8 kap. 2 § om suppleanter, 8 kap. 5 § första och andra styckena om arbetsordning, 8 kap. 7 § om uppdrag i andra företag, 8 kap. 8 § om bosättningskrav, 8 kap. 9 § om obehörighets- grunder, 8 kap. 11 § om förtida avgång, 8 kap. 17 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 18 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 20 § om jäv, 8 kap. 21 § om protokoll, 8 kap. 36 § om registrering, 8 kap. 37 § om anmälan om aktieinnehav, 9 kap. 22 och 23 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 9 kap. 3941 §§ om klander av bolagsstämmobeslut, 9 kap. 42 § om talan mot bolaget, 9 kap. 43 § om skiljeförfarande, 10 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar till revisorn, 10 kap. 16 § om revisorsjäv, 10 kap. 27 § första stycket om revisionsberättelsen, 10 kap. 39 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 11 kap. 11 § om jäv för lekmannarevisor,

11

kap. 14 § om lekmanna- revisorns granskningsrapport,

12

kap. 

79 §§ om förbud mot vissa lån m.m.,

13

kap. 10 § om tvångs- likvidation,

13

kap. 44 § andra och tredje styckena om styrelseval i samband med upphörande av likvidation,

13

kap. 45 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

15

kap. 1 och 

514 §§ om om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter: 7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolags- stämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolagsstämmobeslut, 7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande,

8

kap. 3 § om styrelse- suppleanter,

8

kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter,

8

kap. 6 § första stycket om arbetsordning,

8

kap. 9 § om bosättningskrav,

8

kap. 

1012 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot,

8

kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning,

8

kap. 14 § om förtida avgång,

8

kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant,

8

kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag,

8

kap. 23 § om jäv för styrelseledamot,

8

kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll,

8

kap. 43 § om registrering,

8

kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav,

8

kap. 48 § om information inför styrelseval,

9

kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m.,

9

kap. 17 § om jäv,

9

kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen,

9

kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke,

10

kap. 10 § om jäv,

10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., 21 kap. om lån från bolaget till Prop. 2005/06:25 Bilaga 5 201

Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- bolagets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffan- de tillhandahållande av detta yttrande skall 

7 kap. 25 § aktiebolagslagen (2005:551) 

tillämpas.

skadestånd, och

aktieägare m.m.,

Prop. 2005/06:25

18 kap. 4 a § om avregistrering

25

kap.

11

§

om

Bilaga 5

av ledamot.

tvångslikvidation

på

grund

av

Bolagsverkets beslut,

25

kap. 45 § andra och tredje

styckena

om

upphörande

av

likvidation,

25 kap. 46 § om styrelseval efter

upphävande av likvidationsbeslut,

27 kap. 6 § om avregistrering av

obehöriga företrädare, och

29

kap.

1 och 514 §§

om

skadestånd. 17 § Tillsynsorganet får besluta att dess medgivande krävs för vissa kategorier av beslut som ledningsorganet eller den verkställande direktören fattar. Tillsynsorganet skall ge in ett sådant beslut till Bolagsverket för registrering. Beslutet blir gällande från tidpunkten för registreringen. Tillsynsorganet skall till varje bolagsstämma som skall pröva frågan om fastställelse av europa- bolagets resultat- och balans- räkningar avge ett yttrande över årsredovisningen samt lednings- organets och den verkställande direktörens förvaltning. Beträffan- de tillhandahållande av detta yttrande skall 9 kap. 16 § aktiebolagslagen (1975:1385) tillämpas. 21 § Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 10 kap. 6 § aktiebolagslagen (1975:1385) .

Revisorn skall underrätta tillsynsorganet om erinringar och påpekanden som revisorn framställer till ledningsorganet och den verkställande direktören enligt 9 kap. 6 § aktiebolagslagen (2005:551) .

27 §

En aktieägare har, oberoende av det antal aktier som han eller hon

innehar, rätt att begära att ett eller flera nya ärenden skall tas upp på

dagordningen för en bolagsstämma. Begäran skall framställas skriftligen

hos förvaltnings- eller ledningsorganet.

Ärendet skall tas upp vid

Ärendet

skall

tas upp

vid

bolagsstämman,

om begäran

har

bolagsstämman,

om begäran

har

kommit in till

förvaltnings-

eller

kommit in

till förvaltnings-

eller

202

ledningsorganet

ledningsorganet

Prop. 2005/06:25

1. senast en

vecka före

den

1. senast

en

vecka

före

den

Bilaga 5

tidpunkt då kallelse enligt 9 kap.

tidpunkt då kallelse enligt 7 kap.

13 § första stycket aktiebolags-

1820 §§

aktiebolagslagen

lagen

(1975:1385)

tidigast

får

(2005:551)

tidigast

får

utfärdas,

utfärdas, eller

eller

2. efter den tidpunkt som anges i

2. efter den tidpunkt som anges i

1 men i sådan tid att ärendet kan

1 men i sådan tid att ärendet kan

tas upp i kallelsen till bolags-

tas upp i kallelsen till bolags-

stämman.

stämman.

29 §

Om

ett

europabolag

inte

Om

ett

europabolag

inte

uppfyller skyldigheten i artikel 7 i

uppfyller skyldigheten i artikel 7 i

SE-förordningen att ha sitt säte

SE-förordningen att ha sitt säte

och sitt huvudkontor i samma stat,

och sitt huvudkontor i samma stat,

skall

Bolagsverket

genom

ett

skall

Bolagsverket

genom

ett

särskilt beslut fastställa att bolaget

särskilt beslut fastställa att bolaget

inte uppfyller

den

skyldigheten.

inte uppfyller

den

skyldigheten.

När beslutet har vunnit laga kraft,

När beslutet har vunnit laga kraft,

skall verket förelägga bolaget att

skall verket förelägga bolaget att

inom viss tid göra rättelse. Därvid

inom viss tid göra rättelse. Därvid

skall 13 kap. 23 § aktiebolags-

skall 25 kap. 24 § aktiebolags-

lagen

(1975:1385)

tillämpas.

lagen

(2005:551)

tillämpas.

Föreläggandet

skall

innehålla

en

Föreläggandet

skall

innehålla

en

erinran om att bolaget kommer att

erinran om att bolaget kommer att

förpliktas att gå i likvidation om

förpliktas att gå i likvidation om

bolaget inte gör rättelse.

bolaget inte gör rättelse.

Om bolaget inte följer föreläggandet, skall Bolagsverket besluta att bolaget skall gå i likvidation. Beslut om likvidation skall dock inte meddelas, om likvidationsgrunden har upphört under ärendets hand- läggning hos verket. Ett beslut om likvidation enligt andra stycket får inte verkställas förrän det har vunnit laga kraft.

Bestämmelserna

om straff

i

19 kap. 1

§ aktiebolagslagen

(1975:1385)

skall

tillämpas

på

europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess leda- möter.

30 §

Bestämmelserna

om straff

i

30 kap. 1

§ aktiebolagslagen

(2005:551)

skall

tillämpas

på

europabolag. Vad som sägs där om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på europabolagets lednings- eller förvaltningsorgan eller ledamöterna i dessa organ samt, i den utsträckning som följer av 16 § tredje stycket, på tillsynsorganet eller dess leda- möter. 203

31 §

Prop. 2005/06:25

Bestämmelserna

om vite

i

Bestämmelserna

om vite

i

Bilaga 5

19 kap.

2

§

aktiebolagslagen

30 kap.

2

§

aktiebolagslagen

(1975:1385)

skall

tillämpas

på

(2005:551)

skall

tillämpas

på

europabolag. Vad som sägs där om

europabolag. Vad som sägs där om

styrelsen eller dess ledamöter skall

styrelsen eller dess ledamöter skall

tillämpas

på

europabolagets

tillämpas

på

europabolagets

lednings-

eller

förvaltningsorgan

lednings-

eller

förvaltningsorgan

eller ledamöterna i dessa organ.

eller ledamöterna i dessa organ.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 204 Lagrådets yttrande LAGRÅDET Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2005-09-27

Närvarande: f.d. justitierådet Lars K[REDACTED_EFTERNAMN], justitierådet Leif[REDACTED_EFTERNAMN] och regeringsrådet Lars Wennerström. Följdändringar med anledning av ny aktiebolagslag Enligt en lagrådsremiss den 8 september 2005 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.

lag om ändring i jordabalken,

2.

lag om ändring i lagen (1975:1132) om förvärv av hyresfastighet m.m.,

3.

lag om ändring i lagen (1982:352) om rätt till fastighetsförvärv för ombildning till bostadsrätt eller kooperativ hyresrätt,

4.

lag om ändring i lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja

och kol,

5.

lag om ändring i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m.,

6.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

7.

lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

8.

lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

9.

lag om ändring i lagen (2004:1176) om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag,

10.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

11.

lag om ändring i lagen (1997:1024) om Skatteverkets medverkan i brottsutredningar,

12.

lag om ändring i lagen (2002:102) om allmännyttiga bostadsföretag,

13.

lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansierings- rörelse,

14.

lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Johan Danelius

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

Regeringsrådet Lars Wennerström anför : Förslaget till lag om ändring i jordabalken Enligt 2 kap. 9 a § i nuvarande aktiebolagslag (1975:1385) gäller att ett bolags avtal om s.k. uppskjuten apport skall underställas bolagsstämman för godkännande och i 9 b § föreskrivs vidare att ett sådant avtal är utan verkan om det inte godkänns av bolagsstämman inom den tid som anges i lagen. Mot bakgrund härav föreskrivs också i 20 kap. 6 § jordabalken att en ansökan om lagfart skall avslås om bolagsstämman har beslutat att i fall som avses i 2 kap. 9 a § aktiebolagslagen inte godkänna förvärvet Prop. 2005/06:25 Bilaga 6 205 eller inte har godkänt förvärvet i rätt tid. I 20 kap. 7 § jordabalken finns vidare bestämmelser rörande vilandeförklaring när fråga är om förvärv vid uppskjuten apport som är beroende av bolagsstämmans godkännande. Med hänsyn till att ogiltighetssanktionen i 2 kap. 9 b § i gällande aktie- bolagslag utmönstrats i den nya aktiebolagslagen (2005:551) har även aktiebolagslagens bestämmelser om uppskjuten apport i lämnat lagförslag till ändring i jordabalken utmönstrats från punkten 9 i 20 kap. 6 § och punkten 15 i 20 kap. 7 § jordabalken. I författningskommentaren till de föreslagna ändringarna i jordabalken har angetts att eftersom den nya aktiebolagslagen saknar bestämmelser om rättsverkan i form av en ogiltighetssanktion för det fall bolagsstämmans godkännande saknas kommer ett avtal om uppskjuten apport framöver att vara giltigt även om bestämmelserna om stämmans godkännande av apportavtalet inte har följts. Det har därför ansetts att det förhållandet att bolagsstämman inte har godkänt avtalet då inte heller bör utgöra grund för att avslå en lagfartsansökan. En sådan slutsats, som närmast synes bygga på att kravet på bolags- stämmans godkännande endast skall ses som en ordningsföreskrift, är inte korrekt. Bestämmelserna om dold eller s.k. uppskjuten apport har tillkommit till följd av en implementering av artikel 11 i andra bolagsdirektivet (77/91/EEG) som ålägger medlemsstaterna att reglera denna form av apport i sina aktiebolagslagar. Dess syfte är att hindra att reglerna om apportbildning kringgås genom att i första hand bolagets stiftare tecknar aktier i bolaget och betalar dessa kontant, varefter bolaget förvärvar egendom av stiftarna utan att förvärvet granskas och beslutas av bolags- stämman. Bestämmelserna i detta avseende har därför i såväl direktivet som den svenska aktiebolagslagen - både i nu gällande och i den nya aktiebolagslagen som träder i kraft den 1 januari 2006 utformats så att det uppställs ett direkt krav på bolagsstämmans godkännande för att avtal om s.k. uppskjuten apport skall bli gällande. Stämmans godkännande är också även efter den 1 januari 2006 en förutsättning för att ett förvärv genom uppskjuten apport skall kunna registreras (se 1 kap. 5 § aktie- bolagsförordningen /2005:559/). En bestämmelse som motsvarade ogiltighetssanktionen i 2 kap. 9 b § i nu gällande aktiebolagslag fanns ursprungligen också med i Aktiebolags- kommitténs förslag till ny aktiebolagslag (SOU 1997:22, s. 48 och SOU 2001:1 s. 39). I samband med det fortsatta lagstiftningsarbetet anfördes dock att en ogiltighetssanktion var alltför långtgående. Inte minst för tredje man kunde det leda till otillfredsställande konsekvenser om prestationerna enligt ett avtal som bolaget hade ingått skulle gå åter till följd av en i efterhand konstaterad ogiltighet (prop. 2004/05:85 s. 246). Ogiltighetssanktionen i 2 kap. 9 b § aktiebolagslagen (1975:1385) har därför utmönstrats i den nya aktiebolagslag som träder i kraft den 1 januari 2006. Detta innebär dock inte i sig i något avseende att avsteg i denna lag görs från kravet på bolagsstämmans godkännande som förutsättning för att avtalet skall kunna göras gällande och för att en Prop. 2005/06:25 Bilaga 6 206 registrering av den uppskjutna apporten skall kunna ske. Det förhållande att den nya aktiebolagslagen, lika lite som det andra bolagsdirektivet, föreskriver någon särskild sanktion för det fall att bestämmelsen om bolagsstämmans godkännande åsidosatts innebär dock till skillnad mot nu gällande ordning att ordinarie civilrättsliga sanktioner får tillämpas (jfr NJA 1963 s. 105 som avsåg skadeståndsskyldighet i anledning av att ett avtal om anställning i ett colombianskt företag inte kom till stånd till följd av att det godkännande från bolagsstämman som erfordrades enligt colombiansk lag ej erhölls). Även det förhållandet att ett avtal om för- värv av egendom genom uppskjuten apport medfört senare köp, försälj- ningar, förvärv av verksamheter och i övrigt påverkat rättigheter som tillkommer tredje man i god tro kan medföra att ett krav på ogiltighet av avtalet kan påverka och skada tredje mans berättigade intressen så gravt att det framstår som uppenbart oproportionerligt. (Jfr EG-domstolens dom den 23 mars 2000 i mål C-373/97, Dionysios Diamantis mot Elliniko Dimosio och Organismos Oikonomikis Ansasygkrotisis Epicheiriseon AE (OAE), punkt 40 och 43, REG 2000 s. I-1705, som bl.a. behandlade verkan av den möjlighet som tidigare fanns i grekisk lagstiftning att under vissa förutsättningar ersätta bolagsstämmans beslut om ökning av aktiekapitalet med ett administrativt förvaltningsbeslut av behörig myndighet; se även de bestämmelser som finns i jordabalken om verkan av god tro vid bl.a. överlåtelse av fastighet och upplåtelse av panträtt i sådan egendom.) Det förhållandet att ogiltighetssanktionen i den nya aktiebolagslagen utmönstrats i fråga om avtal där bestämmelserna om stämmans god- kännande inte följts innebär således inte i sig att dessa avtal blir bindande utan endast att avtalet i så fall ändå kan få vissa rättsverkningar. Alltjämt är således, som nämnts ovan, bolagsstämmans beslut om godkännande ett krav för att den uppskjutna apporten skall kunna registreras. Bestäm- melserna om uppskjuten apport såväl i andra bolagsdirektivet som den nya aktiebolagslagen är också, som påtalats ovan, utformade som ett direkt villkor för att ett avtal om uppskjuten apport skall bli gällande. Det framstår också som uppenbart att det av bolagsstämmans vägran att god- känna avtalet följer att bolaget inte kräver fullgörelse. Inte heller torde bolaget i denna situation kunna förpliktas att fullgöra avtalet. Motsvarande får anses gälla när beslut om godkännande inte föreligger inom föreskriven tid. Detta innebär att även för det fall hänvisningen till bestämmelserna om uppskjuten apport utmönstrats såsom särskild grund för att avslå en lagfartsansökan när bolagsstämmans godkännande saknas kommer alltjämt grund för avslag i ett sådant fall att föreligga enligt den allmänna bestämmelsen i 20 kap. 6 § punkten 10 jordabalken om det av handlingarna i lagfartsärendet framgår att fråga är om avtal om s.k. upp- skjuten apport i form av fast egendom som inte kan göras gällande på grund av avsaknaden av bolagsstämmans godkännande. Vad nu sagts gäller även mutatis mutandis när fråga uppkommer om vilandeförklaring av en lagfartsansökan i avvaktan på att villkoret om stämmans god- kännande uppfylls. För att undvika de missförstånd som kan uppstå rörande betydelsen av bolagsstämmans godkännande av avtal om förvärv genom uppskjuten apport för det fall hänvisningarna i 20 kap. 6 och 7 §§ jordabalken utmönstras avstyrker jag dock att så sker och förordar därför Prop. 2005/06:25 Bilaga 6 207

att berörda bestämmelser endast ändras så att det medför en anpassning

Prop. 2005/06:25

till paragrafindelningen i den nya aktiebolagslagen.

Bilaga 6

Vad gäller övriga lagförslag har jag ingen erinran.

208

Justitiedepartementet

Prop. 2005/06:25

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 13 oktober

Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Y.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN], Nykvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],

Orback,[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Regeringen beslutar proposition Följdändringar med anledning av ny aktiebolagslag, m.m. 209