15 Redovisning av koncern- och intresseföretag

15.1 Koncernbegreppet

Regeringens förslag: En ny - med aktiebolagslagen och nya årsredovisningslagen

gemensam - koncerndefinition införs i bankaktiebolagslagen, sparbankslagen,

föreningsbankslagen, ÅRKL och lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar

för kreditinstitut och värdepappersbolag. Enligt den nya definitionen skall en

koncern föreligga i följande fall.

 1. Ett företag innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller

andelar i en annan juridisk person.

 2. Ett företag äger aktier eller andelar i en annan juridisk person och

förfogar på grund av avtal med andra delägare i denna över mer än hälften av

rösterna för samtliga aktier eller andelar.

 3. Ett företag äger aktier eller andelar i en annan juridisk person och har

rätt att utse eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller

motsvarande ledningsorgan.

 4. Ett företag äger aktier eller andelar i en annan juridisk person och har

rätt att utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den

juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bo-

lagsavtal eller därmed jämförbara stadgar.

 I dessa situationer utgör företaget moderföretag och den andra juridiska

personen dotterföretag.

 Om ett dotterföretag, eller ett moderföretag och ett eller flera dotterföretag

tillsammans, eller flera dotterföretag tillsammans har sådana rättigheter som

avses i 1-3 över en annan juridisk person, är även denna juridiska person

dotterföretag i koncernen.

 Om ett dotterföretag har sådana rättigheter som avses i 4 över en annan

juridisk person, i vilket det äger aktier eller andelar, skall även denna

juridiska person anses som dotterföretag i koncernen.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se

betänkandet del I s. 159-166 och 168-171 samt del II s. 348, 397 och 398).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft något att invända

mot kommitténs förslag. Bl.a. Finansinspektionen har dock efterlyst vissa

klargöranden. Föreningen Auktoriserade Revisorer har ansett att ett

koncernförhållande inte skall kunna grundas enbart på avtal mellan företagen.

Sveriges Industriförbund har hävdat att den i dag gällande s.k. sekundärregeln

bör behållas. Svenska Revisorsamfundet har ansett att den skatterättsliga

koncerndefinitionen bör anpassas till den civilrättsliga.

Gällande rätt:

Allmänt om koncernbegreppet

En koncern utgör en grupp om två eller flera företag, varav ett utgör moder-

företag och de övriga dotterföretag.

 I lagstiftningen ställs krav på en särskild koncernredovisning. Skälen för det

är bl.a. att det inte går att få en klar bild av koncernens ställning och

resultat enbart av de olika koncernföretagens årsredovisningar.

 I lagstiftningen har också uppställts särskilda regler om vinstutdelning i

koncerner. De allmänna reglerna om balansräkning och de därmed sammanhängande

vinstutdelningsbegränsningarna utgör nämligen inte något skydd mot att ett

koncernföretag delar ut den vinst som redovisas i dess balansräkning utan att

därvid ta hänsyn till förlust hos annat koncernföretag.

 Den grundläggande koncerndefinitionen i svensk rätt finns i 1 kap. 5 § ak-

tiebolagslagen (1975:1385). Denna gäller för vissa kreditinstitut och vär-

depappersbolag som omfattas av lagen. En motsvarande definition finns intagen i

1 kap. 1 § lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag (1980 års

årsredovisningslag). Denna har avseende på bl.a. hypoteksinstitut. Dessutom

finns motsvarande koncerndefinitioner, anpassade efter verksamhetsformerna, i 1

kap. 3 § bankaktiebolagslagen (1987:618), 1 kap. 2 § sparbankslagen (1987:619),

1 kap. 8 § föreningsbankslagen (1987:620) och 1 kap. 2 § i lagen om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag

(1994:2004).

Koncerndefinitionen i svensk rätt; huvudregeln

I 1 kap. 5 § första stycket aktiebolagslagen föreskrivs att om ett aktiebolag

äger så många aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk person

att det har mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar, är

aktiebolaget moderföretag och den juridiska personen dotterföretag. Det är

alltså, enligt huvudregeln, röstandelens och inte kapitalandelens storlek som är

avgörande för om ett moder-dotterföretagsförhållande föreligger (jfr 1 kap. 6 §

första stycket bankaktiebolagslagen, 1 kap. 2 § första stycket sparbankslagen

och 1 kap. 8 § första stycket föreningsbankslagen).

 Av 1 kap. 5 § första stycket andra meningen aktiebolagslagen framgår att

indirekta dotterföretagsförhållanden likställs med direkta sådana. Detta innebär

att om ett moderföretag har ett dotterföretag som i sin tur kontrollerar mer än

hälften av rösterna i ett annat företag är även det sistnämnda företaget

dotterföretag till moderföretaget. Detsamma gäller om moderföretaget tillsammans

med ett eller flera dotterföretag eller genom flera dotterföretag innehar

röstmajoriteten i ett företag (jfr 1 kap. 6 § första stycket andra meningen

bankaktiebolagslagen, 1 kap. 2 § första stycket andra meningen sparbankslagen

och 1 kap. 8 § första stycket andra meningen föreningsbankslagen).

Koncerndefinitionen i svensk rätt; sekundärregeln

Den s.k. sekundärregeln finns i 1 kap. 5 § andra stycket aktiebolagslagen (jfr 1

kap. 6 § andra stycket bankaktiebolagslagen, 1 kap. 2 § andra stycket

sparbankslagen och 1 kap. 8 § andra stycket föreningsbankslagen).

 Enligt denna föreligger en koncern om ett företag på grund av aktie- eller

andelsinnehav i ett annat företag eller på grund av avtal ensamt har såväl ett

bestämmande inflytande över ett annat företag som en betydande andel i

resultatet av dess verksamhet (se vidare den redogörelse för koncernbegreppet

som lämnats i avsnitt 15.1 i del 2).

Förhållanden som faller utanför koncernbegreppet

Såsom framhållits i avsnitt 15.1 i del 2 lär ett koncernförhållande inte kunna

grundas enbart på ett avtal mellan två företag. Inte heller anses något

koncernförhållande normalt föreligga i fråga om s.k. 50/50-företag (se prop.

1979/80:143 s. 71-74). Med 50/50-företag avses företag som ägs av två företag

till lika delar (se vidare den redogörelse som lämnats i nyss nämnda avsnitt i

del 2).

Koncernbegreppets betydelse

Koncerndefinitionen har framför allt betydelse för redovisningsreglerna. Ett

moderföretag måste sålunda upprätta en koncernredovisning. Den skall bl.a.

innehålla en balansräkning och en resultaträkning avseende hela koncernen.

Dessutom skall moderföretaget i sin årsredovisning lämna vissa särskilda

uppgifter rörande dotterföretag. Moderföretaget skall vidare i sin

förvaltningsberättelse lämna upplysningar bl.a. om viktiga förhållanden och

händelser av väsentlig betydelse för koncernen.

 Det förhållande att ett aktiebolag utgör moderföretag i en koncern medför

också att en särskild begränsning kommer att gälla i fråga om rätten till

vinstutdelning. Av 12 kap. 2 § första stycket aktiebolagslagen följer nämligen

att aktiebolaget inte får dela ut mer än vad som är utdelningsbar vinst enligt

koncernbalansräkningen. Motsvarande bestämmelser finns för bankaktiebolag i 9

kap. 2 § första stycket bankaktiebolagslagen och för föreningsbanker i 8 kap. 2

§ första stycket föreningsbankslagen.

 Koncernförhållandet medför också begränsningar i dotterföretags möjligheter

att förvärva eller som pant motta aktier i moderföretaget (se 7 kap. 2 §

aktiebolagslagen och 6 kap. 9 § bankaktiebolagslagen).

 Koncernreglerna påverkar dessutom tillämpningsområdet för det s.k. låne-

förbudet (se 12 kap. 7 § aktiebolagslagen). Låneförbudet gäller lån till

aktieägare och till vissa andra företaget närstående men omfattar inte lån till

andra företag inom samma koncern. Undantagsregeln för koncernföretag innebär en

viss lättnad i låneförbudet. I viss utsträckning kan dock förekomsten av ett

koncernförhållande även utvidga tillämpningsområdet för låneförbudet. Kretsen av

de personer till vilka lån inte får lämnas omfattar sålunda också aktieägare,

styrelseledamöter eller verkställande direktör i annat företag inom samma

koncern jämte dem närstående fysiska eller juridiska personer.

 Slutligen kan nämnas att koncernreglerna får betydelse även på andra områden,

t.ex. för utformningen av emissionsprospekt från moderföretag (se 4 kap. 20 och

22 §§ aktiebolagslagen och 4 kap. 21 och 23 §§ bankaktiebolagslagen, för

styrelsens och verkställande direktörens upplysningsplikt gentemot

företagsstämman (se 9 kap. 12 § aktiebolagslagen, 8 kap. 11 §

bankaktiebolagslagen, 4 kap. 12 § sparbankslagen och 7 kap. 11 §

föreningsbankslagen), för reglerna om revisorsjäv (se 10 kap. 4 § aktie-

bolagslagen och 3 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617), BRL) och för reglerna om

inlösen av aktier i dotterföretag (se 14 kap. 31-35 §§ aktiebolagslagen, 11 kap.

10-16 §§ bankaktiebolagslagen, 7 kap. 9-13 §§ sparbankslagen och 10 kap. 10-14

föreningsbankslagen).

 Koncernbegreppet har ibland också betydelse för tillämpning av särskilda

rörelseregler för finansiella företag. Koncernreglerna är t.ex. av betydelse för

tillämpningen av reglerna om kapitaltäckning och stora exponeringar på

finansiella företagsgrupper (se 6 kap. 1-10 §§ i lagen (1994:2004) om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag), begränsningar för förvärv av dotterföretag i koncerner där

bank ingår (se 3 kap. 15 a § BRL) och regler om ägarprövning m.m. (se 7 kap. 10-

14 §§ BRL och 5 kap. 11-15 §§ lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag).

 Direktivet: EG-rätten innehåller inte någon allmän bolagsrättslig koncern-

definition. I det sjunde bolagsrättsliga direktivet (83/349/EEG) om sammanställd

redovisning (det sjunde direktivet) anges emellertid ett antal situationer då

ett företag skall vara skyldigt att upprätta s.k. sammanställd redovisning och

sammanställt årsbokslut, dvs. vad som i svensk rätt motsvarar

koncernredovisningen. Dessa bestämmelser kan därför sägas innefatta en

koncerndefinition. Det bör dock understrykas att direktivet inte ger denna

koncerndefinition betydelse annat än på redovisningsrättens område.

 I artikel 1.1 i det sjunde direktivet anges när en koncernredovisning skall

upprättas. Enligt artikeln skall en medlemsstat föreskriva att varje företag som

lyder under dess lagstiftning skall upprätta en sammanställd redovisning och ett

sammanställt årsbokslut, om något av följande är tilllämpligt på företaget

(moderföretaget):

 a) Det innehar en majoritet av rösterna för aktierna eller andelarna i ett

annat företag (dotterföretaget).

 b) Det har rätt att utse eller entlediga en majoritet av ledamöterna i ett

annat företags (dotterföretagets) förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan

och samtidigt är aktieägare eller delägare i detta företag.

 c) Det har rätt att utöva ett bestämmande inflytande över ett företag (dot-

terföretaget) i vilket det är aktieägare eller delägare enligt ett avtal som är

slutet med det sistnämnda företaget eller enligt en bestämmelse i det företagets

statuter, om den lagstiftning som dotterföretaget lyder under tillåter sådana

avtal eller bestämmelser. En medlemsstat behöver inte föreskriva att moder-

företaget skall vara aktieägare eller delägare i dotterföretaget. De med-

lemsstater vilkas lagstiftning inte innehåller föreskrifter om sådana avtal

eller bestämmelser i statuterna som här avses behöver inte tillämpa denna regel.

 d) Det är aktieägare eller delägare i ett företag, och

 aa) en majoritet av de ledamöter i företagets (dotterföretagets) förvaltnings-

, lednings- eller tillsynsorgan som har utfört sitt uppdrag under räken-

skapsåret, under det föregående räkenskapsåret och fram till tidpunkten för

upprättandet av den sammanställda redovisningen, har utsetts enbart på grund av

den nämnde aktieägarens eller delägarens sätt att utöva sin rösträtt, eller

 bb) till följd av avtal med andra aktieägare eller delägare i företaget (dot-

terföretaget) ensam förfogar över en majoritet av rösterna för aktierna eller

andelarna i det företaget; medlemsstaterna får införa mera detaljerade

föreskrifter angående form och innehåll för sådana avtal.

 Medlemsstaterna skall enligt artikeln åtminstone införa den i bb angivna ord-

ningen. De får låta tillämpningen av aa bero på ett innehav av aktier eller

andelar som representerar 20 procent eller mer av rösterna för aktierna eller

andelarna i företaget. Bestämmelserna i aa skall dock inte tilllämpas, om något

annat företag innehar sådana rättigheter i dotterföretaget som avses i a, b

eller c.

 Enligt artikel 1.2 i samma direktiv gäller att en medlemsstat, utöver de fall

som anges i punkt 1 och i avvaktan på en senare samordning, får kräva att ett

företag som lyder under dess lagstiftning skall upprätta en sammanställd

redovisning och ett sammanställt årsbokslut, om företaget (moderföretaget) har

ett ägarintresse enligt artikel 17 i direktiv 78/660/EEG i ett annat företag

(dotterföretaget) och

 a) moderföretaget faktiskt utövar ett bestämmande inflytande över dotter-

företaget, eller

 b) moderföretaget och dotterföretaget står under moderföretagets gemensamma

ledning.

 I artikel 2 finns bestämmelser om vilka röster som i detta avseende skall dras

från eller läggas till.

 I artikel 2.1 föreskrivs att vid tillämpningen av artikel 1.1 a, b och d skall

till moderföretagets röster läggas sådana röster som tillkommer någon som

handlar i eget namn men för moderföretagets eller något av dess dotterföretags

räkning. Röstinnehavet skall samtidigt, enligt artikel 2.2, reduceras med sådana

röster som tillkommer moderföretaget eller något av dess dotterföretag till

följd av aktier eller andelar som innehas för annans räkning. Detsamma gäller om

aktierna innehas som säkerhet och rösträtten skall utövas enligt mottagna

instruktioner eller, om aktierna eller andelarna innehas som ett led i en

löpande transaktion i en låneverksamhet, rösträtten utövas i dens intresse som

har ställt säkerheten. Slutligen skall, enligt artikel 2.3, vid tillämpning av

artikel 1.1 a och d, aktieägarnas eller andelsägarnas samlade rösträtt i ett

dotterföretag reduceras med den rösträtt som är förenad med aktier eller andelar

som innehas av dotterföretaget självt eller av ett dotterföretag till detta

eller av någon som handlar i eget namn men på dessa dotterföretags vägnar.

 Artikel 12 behandlar vad som brukar benämnas s.k. oäkta koncerner. I artikel

12.1 sägs att en medlemsstat får, utan inskränkning i vad som gäller enligt

artikel 1-10, kräva att ett företag som lyder under dess lagstiftning upprättar

sammanställd redovisning och sammanställd förvaltningsberättelse, om

 a) detta företag och ett eller flera andra företag med vilka det förstnämnda

företaget inte har något sådant samband som avses i artikel 1.1 eller artikel

1.2, står under enhetlig ledning på grund av avtal med det förstnämnda företaget

eller på grund av bestämmelser i företagens statuter, eller

 b) förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorganen i detta företag och ett

eller flera andra företag med vilka det förstnämnda företaget inte har något

sådant samband som avses i artikel 1.1 eller artikel 1.2, till större delen

består av samma personer vilka har fullgjort sitt uppdrag under räkenskapsåret

och fram till dess att den sammanställda redovisningen upprättas.

 Enligt artikel 12.2 skall, vid tillämpningen av punkt 1, de företag som står i

ett sådant förhållande till varandra som där avses och dessa företags dotter-

företag omfattas av en sammanställd redovisning enligt detta direktiv, om ett

eller flera av företagen är sådana bolag som anges i artikel 4.

 I likhet med vad som är fallet i svensk rätt likställs enligt direktivet di-

rekta och indirekta dotterföretagsförhållanden (artiklarna 2.1 och 3.2).

 Motsvarande bestämmelser som i det sjunde direktivet om skyldighet att

upprätta koncernredovisning gäller även för kreditinstitut. Enligt artikel 42.1

i direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker

och andra finansiella institut (bankredovisningsdirektivet) skall nämligen

kreditinstitut upprätta en sammanställd redovisning och en sammanställd

förvaltningsberättelse enligt det sjunde direktivet, i den mån inte annat

föreskrivs i artikel 42 eller artikel 43 i bankredovisningsdirektivet.

 I den mån en medlemsstat inte tillämpar artikel 5 i det sjunde direktivet -

dvs. möjligheten att undanta vissa s.k. finansiella holdingföretag från krav på

sammanställd redovisning - skall artikel 42.1 även gälla moderföretag som inte

har annat ändamål än att förvärva och förvalta innehav i dotterföretag och att

göra dem vinstbringande, såvitt dotterföretagen uteslutande eller huvudsakligen

är kreditinstitut (artikel 42.2). Bestämmelsen reglerar alltså frågan om

koncernredovisning i finansiella holdingföretag.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 15.1 i del 2 är

av betydelse även här. Detta innebär följande.

 De regler om koncernredovisning som i dag finns i aktiebolagslagen, 1980 års

årsredovisningslag och banklagstiftningen bör anpassas till föreskrifterna i det

sjunde direktivet och bankredovisningsdirektivet. Det koncernbegrepp som genom

anpassningen till EG:s redovisningsregler introduceras i den svenska

lagstiftningen bör därvid ges en mera generell tilllämpning än vad direktivet

kräver.

 I den nuvarande lagstiftningen för kreditinstitut och värdepappersbolag åter-

finns koncerndefinitionen i aktiebolagslagen, 1980 års årsredovisningslag,

bankaktiebolagslagen, sparbankslagen, föreningsbankslagen och lagen om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag.

Det kan anföras skäl för att den nya koncerndefinitionen bör komma till uttryck

på ett enda ställe i lagstiftningen. Regeringen väljer dock att här föreslå att

den nya koncerndefinitionen skall införas i var och en av de berörda lagarna

utanför lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL). I

ÅRKL bör däremot den teknik för hänvisningar som i övrigt etablerats gälla även

i fråga om bestämmelserna för när en koncern föreligger.

 I ÅRKL bör därför hänvisas till årsredovisningslagens koncernbegrepp.

 Koncernbegreppet bör i den nya lagstiftningen omfatta endast sådana fall där

"moderföretaget" är ett svenskt företag.

 Såväl i direktivet som i gällande rätt är det först och främst röstmajoritet

som kan konstituera ett koncernförhållande. En bestämmelse om detta bör givetvis

införas i den nya lagstiftningen.

 I den nu gällande huvudregeln beaktas dock endast rösträtt som är förenad med

äganderätt till aktierna eller andelarna. Regeringen föreslår att det nuvarande

kravet på att aktierna eller andelarna skall innehas med äganderätt utmönstras.

Denna förändring får visserligen ingen betydelse i förhållandet mellan svenska

aktiebolag, eftersom rösträtten i sådana företag även i fortsättningen kan

utövas enbart av aktieägare. Däremot kan det få betydelse i fråga om innehav i

utländska företag i vilka äganderätt eller rösträtt kan skiljas åt genom

exempelvis pantsättning.

 För att ett koncernförhållande skall föreligga enligt den nuvarande sekundär-

regeln krävs att moderföretaget ensamt har ett bestämmande inflytande i

dotterföretaget på grund av aktie- eller andelsinnehav eller avtal och dessutom

en betydande andel i dotterföretagets resultat. Regeringen förordar att

sekundärregeln i sin nuvarande form upphävs även för kreditinstitut och

värdepappersbolag.

 En del av de situationer som brukar anses falla in under sekundärregeln reg-

leras emellertid uttryckligen i direktiven.

 Föreskriften i artikel 1.1 b innebär sålunda att en juridisk person skall an-

ses som dotterföretag till ett annat företag om detta har rätt att utse eller

avsätta mer än hälften av ledamöterna i ledningsorganen samt äger aktier eller

andelar i detta företag. Föreskriften bör tas in i den nya lagstiftningen. Något

skäl att - såsom är fallet i dag - uppställa ett krav på att moderföretaget även

skall ha en betydande andel i dotterföretagets resultat finns inte.

 En annan direktivföreskrift som delvis ryms inom den svenska sekundärregeln är

föreskriften i artikel 1.1 c. Den innebär att ett koncernförhållande kan

uppkomma även genom att ett företag på grund av avtal med annat företag eller

bestämmelser i dess bolagsordning har ett bestämmande inflytande över det

sistnämnda företaget. Enligt regeringens mening är det rimligt att

koncernreglerna blir tillämpliga på det förhållande som därvid uppkommer mellan

det svenska och det utländska företaget. En bestämmelse motsvarande artikel 1.1

c bör därför införas i den nya lagstiftningen. En förutsättning för att regeln

skall kunna tillämpas bör vara att moderföretaget är aktie- eller andelsägare i

det andra företaget. Sveriges Industriförbund har menat att en ytterligare

förutsättning för att ett koncernförhållande skall föreligga i detta fall skall

vara att moderföretaget har en "betydande andel i resultatet" i det andra

företaget. Regeringen anser inte att det finns skäl för det.

 Artikel 1.1 d aa i direktivet rör s.k. praktisk majoritet. Föreskriften är

inte tvingande. Flertalet länder har valt att inte införa den i sin lagstift-

ning. Regeringen anser att den nya lagstiftningen inte bör innehålla någon be-

stämmelse motsvarande artikel 1.1 d aa.

 I artikel 1.1 d bb regleras en situation som inte faller in under den svenska

sekundärregeln. Av artikeln följer att ett koncernförhållande uppkommer om ett

företag till följd av avtal med andra aktieägare eller delägare ensam förfogar

över en majoritet av aktierna eller andelarna i företaget. Den behandlar sålunda

s.k. konsortialavtal. Föreskriften är tvingande för medlemsstaterna och måste

därför införlivas med svensk rätt.

 De nu föreslagna reglerna torde täcka in de situationer där det normalt är

befogat att tillämpa koncernmässiga regler. Regeringen delar därför i princip

kommitténs uppfattning att Sverige inte generellt bör utvidga koncernbegreppet

på det sätt som artiklarna 1.2 och 12 i och för sig medger.

 Såväl direktivet som gällande rätt likställer i detta sammanhang direkta och

indirekta innehav av aktier eller andra andelar. Regeringen föreslår därför att

bestämmelser med denna innebörd tas in i den nya lagstiftningen. Av

lagstiftningen bör alltså framgå att till koncernen räknas inte bara moder-

företag och dotterföretag utan även dotterföretags dotterföretag. Detta bör

gälla inte bara när moder-dotterföretagsförhållandet grundar sig på röstandel

utan även när det grundar sig på andra förhållanden. Av lagstiftningen bör också

framgå att koncernen även omfattar företag i vilka moderföretaget tillsammans

med sina dotterföretag har röstmajoritet eller motsvarande. Där bör även tas in

bestämmelser som motsvarar dem som finns i artikel 2 och behandlar de fall då

aktier innehas för annans räkning.

 Regeringen har inte funnit anledning att föreslå någon förändring beträffande

s.k. 50/50-företag. Enligt regeringens mening bör sådana inte heller i

fortsättningen behandlas som koncernföretag, såvida det inte föreligger sådana

särskilda förhållanden som anges i de nu föreslagna bestämmelserna.

 En remissinstans har menat att det skatterättsliga koncernbegreppet bör sam-

ordnas med det nu aktuella koncernbegreppet. Den nu aktuella EG-anpassningen av

koncernbegreppet i bl.a. aktiebolagsrätten ställer, enligt regeringens mening,

inte några krav på att också det skatterättsliga begreppet förändras. Regeringen

föreslår därför inte någon förändring i denna del.

 Frågan om skyldighet att upprätta koncernredovisning i finansiella holding-

företag och i s.k. oäkta koncerner under vissa förutsättningar behandlas i ett

kommande avsnitt (se avsnitt 16.1).

 I den lag (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar i kredit-

institut och värdepappersbolag, som nyligen trätt i kraft, finns en koncern-

definition som motsvarar den som finns i gällande redovisningslagstiftning. Som

tidigare anförts är ett enhetligt koncernbegrepp att föredra av

rättssystematiska och praktiska skäl. Koncernbegreppet bör därför även i nämnda

lag anpassas efter den koncerndefinition som nu föreslås (se vidare förslag till

följdändring i 1 kap. 2 § nämnda lag).

15.2 Intresseföretag och ägarintressen

Regeringens förslag: En definition av begreppet intresseföretag införs:

 Om ett företag äger aktier eller andelar i en svensk eller utländsk juridisk

person som inte är dotterföretag till företaget och om företaget samtidigt

utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga och

finansiella styrning samt ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse mellan

företaget och den juridiska personen, skall den juridiska personen anses som

intresseföretag till företaget.

 Ett företag som innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga aktier

eller andelar i en annan juridisk person skall, om annat inte framgår av

omständigheterna, anses ha ett sådant inflytande över och en sådan förbindelse

med den juridiska personen som nyss har sagts.

 Ett intresseföretagsförhållande skall även föreligga, om ett dotterföretag,

eller ett moderföretag tillsammans med ett eller flera dotterföretag, eller

flera dotterföretag tillsammans står i ett sådant förhållande till en annan

juridisk person som har angivits ovan.

 Någon ändring görs inte i definitionen av ägarintresse i lagen (1994:2004) om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se

betänkandet del I s. 167, 168, 171 och 172 samt del II s. 348). I kommitténs

förslag har dock inte uppställts något varaktighetsrekvisit.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft något att invända

mot kommitténs förslag. Bokföringsnämnden har dock ifrågasatt om inte

intresseföretagsdefinitionen också bör innehålla ett krav på att innehavet av

aktier eller andelar är varaktigt. Nämnden har vidare menat att om ett företag

har ett röstetal om mer än 20 procent skall det alltid anses ge upphov till ett

betydande inflytande i den andra juridiska personen. Kooperativa Förbundet har

gjort gällande bl.a. att kommitténs definition av intresseföretag är för vag.

 Gällande rätt m.m: Begreppet intresseföretag saknas i svensk lagstiftning.

1974 års bolagskommitté diskuterade införandet av ett sådant begrepp men valde

att inte lägga fram något förslag om detta (se SOU 1979:46 s. 93 ff). Kommitténs

arbetsdefinition av begreppet innebar att ett intresseföretag förelåg om ett

annat företag, ensamt eller tillsammans med dotterföretag, ägde minst 20 procent

av kapitalet eller rösterna i företaget och innehavet representerade en varaktig

förbindelse mellan företagen.

 Bolagskommitténs definition torde överensstämma ganska väl med nuvarande

redovisningspraxis. I redovisningspraxis torde det dock vara endast ett innehav

av 20 procent av rösterna som ger upphov till ett intresseföretagsförhållande.

Enligt Föreningen Auktoriserade Revisorers utkast till rekommendation

Redovisning för andel i intresseföretag anges följande definition av

intresseföretag.

 Ett företag är ett intresseföretag till ett annat företag om det icke är dot-

terföretag till detta företag men detta eller den koncern, vari det är mo-

derföretag, äger aktier eller andelar i företaget i sådan omfattning att det

kontrollerar en andel av rösträtten i företaget som uppgår till minst 20

procent. Innehavet av aktierna eller andelarna förutsätts representera en

varaktig förbindelse mellan företagen. Det skall inte vara fråga om en rent

finansiell placering.

 Begreppet "ägarintresse" förekommer även i lagen (1994:2004) om kapi-

taltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Där

definieras det som "ett direkt eller indirekt innehav av 20 % eller mer av

rösterna eller kapitalet i ett företag".

 Direktivet: I det fjärde bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG) om årsbokslut

(det fjärde direktivet) förekommer begreppet ägarintresse. I det sjunde

direktivet används begreppet intresseföretag. Begreppen har olika innebörd.

 Enligt artikel 17 i det fjärde direktivet utgör ägarintressen enligt detta di-

rektiv sådana andelar i andra företags kapital, oavsett om andelarna rep-

resenteras av värdepapper eller inte, som genom att skapa en varaktig för-

bindelse med dessa andra företag är avsedda att främja den egna verksamheten. En

kapitalandel i ett bolag skall anses utgöra ett ägarintresse, om andelen

överstiger en procentsats som medlemsstaterna skall bestämma men som inte får

överstiga 20 procent.

 Begreppet "ägarintresse" används i artikel 9 i det fjärde direktivet. Denna

artikel föreskriver att fordringar på respektive skulder till företag i vilka

det redovisande företaget har ägarintressen skall tas upp under särskilda poster

i balansräkningen. Enligt artikel 59 får begreppet också betydelse för när den

s.k. kapitalandelsmetoden får användas i årsredovisning för värdering av aktier

och andelar i andra företag (se avsnitt 15.4). Enligt artikel 33 i det sjunde

direktivet är det också av betydelse för när kapitalandelsmetoden måste användas

i koncernredovisningen.

 I artikel 33.1 i det sjunde direktivet sägs följande. Om ett företag som om-

fattas av en sammanställd redovisning utövar ett betydande inflytande över den

driftsmässiga och finansiella styrningen av ett annat företag som inte omfattas

av denna redovisning (ett intresseföretag) och i det senare företaget har ett

sådant ägarintresse som anges i artikel 17 i direktiv 78/660/EEG, skall ägar-

intresset redovisas i den sammanställda balansräkningen under en särskild post

med lämplig beteckning. Ett företag skall anses utöva ett betydande inflytande

över ett annat företag, om det innehar minst 20 procent av röstvärdet för

aktierna eller andelarna i det sistnämnda företaget. Artikel 2 skall tillämpas.

 I artikel 2 finns bestämmelser om vilka röster som i detta avseende skall dras

från eller läggas till de som ägarföretaget innehar (se de i avsnitt 15.1

behandlade reglerna).

 Intresseföretagsbegreppet har i det sjunde direktivet sin största betydelse i

koncernredovisningen. Om det företag som utövar det betydande inflytandet har

ett ägarintresse i intresseföretaget, skall nämligen innehavet redovisas under

en särskild rubrik i koncernredovisningen (se artikel 33.1) och redovisas enligt

kapitalandelsmetoden (se artikel 33.2 och följande). Härutöver anknyter

bestämmelserna om användande av kapitalandelsmetoden i årsredovisningen (se

artikel 59 i det fjärde direktivet) till definitionen av intresseföretag.

 Enligt artikel 42.1 i bankredovisningsdirektivet skall kreditinstitut upprätta

en sammanställd redovisning i enlighet med det sjunde direktivet, i den mån inte

annat föreskrivs i artikel 42 och 43 i först nämnda direktiv.

Bankredovisningsdirektivets artikel 42 och 43 innehåller inga avvikande

bestämmelser i detta avseende.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 15.2 i del 2 är

även här av betydelse. Detta innebär följande.

Vilka begrepp bör införas i den svenska lagstiftningen?

Regeringen anser att begreppet "ägarintresse" inte bör tas in i den nya lagen. I

stället bör begreppet "intresseföretag" användas för att urskilja de företag

som, utan att själva vara dotterföretag, är värda särskild uppmärksamhet i ett

annat företags redovisning.

Hur bör begreppet intresseföretag definieras?

Det är naturligt att begreppet "intresseföretag" bestäms med utgångspunkt från

den definition som finns i artikel 33 i det sjunde direktivet. Även ÅRKL bör ha

som utgångspunkt att med intresseföretag avses ett företag över vilket ett annat

företag utövar ett betydande inflytande. Det bör också fordras att detta

inflytande grundas på ett aktie- eller andelsinnehav som utgör ett led i en

varaktig förbindelse mellan företagen.

 Det kan visserligen, som en remissinstans har varit inne på, hävdas att be-

greppet "betydande inflytande" är vagt och oklart. För att uppnå större klarhet

bör det - i enlighet med direktivet - i lagen klargöras att det skall vara fråga

om betydande inflytande över företagets driftsmässiga och finansiella styrning.

 En presumtionsregel om när betydande inflytande av det angivna slaget fö-

religger bör införas. Presumtionsregeln bör anknyta till storleken på ägar-

företagets röstandel i det andra företaget. Härvid bör indirekta innehav av

röster likställas med direkta innehav.

 Det finns anledning tolka direktivet så att antagandet om betydande inflytande

faller om det av omständigheterna i det enskilda fallet framgår att det faktiskt

inte föreligger något sådant inflytande.

 I anslutning till definitionen av intresseföretag bör därför föreskrivas att,

om ett företag innehar minst 20 procent av röstandelen i ett annat företag,

skall ett betydande inflytande och en varaktig förbindelse mellan företagen

anses föreligga, såvida annat inte framgår av omständigheterna.

 Om ett företags rösträttsandel i ett annat företag understiger 20 procent, får

frågan om betydande inflytande bedömas helt och hållet med hänsyn till om-

ständigheterna i det enskilda fallet.

Bör definitionen av ägarintresse i kapitaltäckningslagen ändras?

Såsom tidigare nämnts har regeringen i samband med införandet av lagen

(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag (kapitaltäckningslagen), infört begreppet ägarintresse. Den

införda definitionen överensstämmer i allt väsentligt med definitionen av

ägarintresse i det fjärde direktivet. Rättssystematiska och praktiska skäl talar

i och för sig för att kapitaltäckningslagens definition av ägarintresse borde

anpassas efter den intresseföretagsdefinition som införs i

redovisningslagstiftningen. Det kan å andra sidan anföras skäl för att behålla

skilda definitioner. Ett skäl är de skillnader som trots allt finns mellan

bestämmelserna i EG:s redovisningsdirektiv och EG:s direktiv (92/30/EEG) om

gruppbaserad tillsyn. Skillnader i syften bakom de två regelverken kan i sin tur

motivera att man ändå har något olika definitioner av ägar-

intresse/intresseföretag. Regeringen är därför inte nu beredd att ändra defi-

nitionen av ägarintresse i lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för

kreditinstitut och värdepappersbolag. Det kan emellertid finnas anledning att på

nytt ta upp frågan i samband med behandlingen av Redovisningskommitténs

slutbetänkande.

15.3 Redovisning av aktier och andelar i koncern- och

intresseföretag m.m.

Regeringens förslag: Ett kreditinstituts eller värdepappersbolags aktie- eller

andelsinnehav i koncernföretag och intresseföretag skall redovisas under

särskilda rubriker i balansräkningen.

 För vissa särskilt angivna tillgångsposter (post 2-5) och skuldposter (post 1-

3 och 7) skall anges de fordringar respektive skulder som avser koncernföretag

och de som avser intresseföretag.

 Uppgifter om efterställda tillgångar avseende koncernföretag och in-

tresseföretag skall lämnas för varje tillgångspost.

 I balansräkningen eller noterna skall för varje dotterföretag och intres-

seföretag samt för varje annat företag, i vilket bolaget innehar en kapitalandel

om minst 20 procent, anges dess namn, organisationsnummer, säte och eget

kapital, värde enligt balansräkningen samt resultatet för det senaste

räkenskapsår för vilket bokslut har upprättats. Därvid skall också lämnas

uppgift om företagets kapitalandel i företaget. Om företagets rösträttsandel i

företaget avviker från kapitalandelen, skall även rösträttsandelen anges.

 Ett företag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag skall ange

detta företags namn, organisationsnummer, säte och rättsliga form.

 Uppgifter av de nu angivna slagen får utelämnas från årsredovisningen om de är

av ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Vidare skall

Finansinspektionen kunna besluta att uppgifterna inte behöver lämnas under

förutsättning att de är av sådant slag att de kan vålla allvarlig skada för

något av de berörda företagen. Slutligen får uppgifterna om resultat och eget

kapital utelämnas under vissa särskilda förhållanden, bl.a. om uppgifterna om-

fattas av en koncernredovisning som det redovisande företaget har upprättat.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsakliga delar med regeringens

förslag. De särskilda kraven på upplysningar om företag i vilka bolaget äger

aktier och andelar gäller dock i kommitténs förslag endast dotter- och

intresseföretag. Kommittén har även föreslagit att kreditinstitut och

värdepappersbolag skall specificera samtliga aktier och andelar i andra företag

på samma sätt som dotterföretag och intresseföretag (se betänkandet del I s.173-

177 samt del II s. 192, 193, 359 och 360).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat kommitténs förslag

utan erinran. Statistiska centralbyrån och Närings- och teknikutvecklingsverket

har dock förordat att undantagen från skyldigheten att lämna upplysningar om

dotterföretags och intresseföretags eget kapital och resultat begränsas.

Riksskatteverket har ansett att det inte bör införas någon möjlighet att få

dispens från upplysningsskyldigheten. Redovisningsrådet och Sveriges

Industriförbund har förordat att de aktuella uppgifterna får utelämnas om de i

stället lämnas i en särskild rapport som deponeras hos registreringsmyndigheten.

Även Föreningen Auktoriserade Revisorer har varit inne på detta.

 Gällande rätt m.m: Aktier och andelar i dotterföretag skall enligt 4 kap. 7 §

första stycket BRL redovisas som särskild post i balansräkningen.

 Enligt 4 kap. 7 § tredje stycket BRL skall inbördes fordrings- och skuld-

förhållande mellan dotterföretag och moderföretag i koncern redovisas. Detta får

ske inom linjen. Detsamma gäller enligt lagrummet för ställda panter och därmed

jämförliga säkerheter eller ansvarsförbindelser till förmån för ett

dotterföretag eller moderföretag.

 Enligt 4 kap. 8 § första stycket 1 BRL skall aktier tas upp med angivande av

för varje bolag dess namn, antalet aktier samt dess nominella värde och bokförda

värde enligt balansräkningen. För varje bolag skall vidare anges dess röstvärde

samt den utdelning som har erhållits under räkenskapsåret. Finansinspektionen

får tillåta att aktier redovisas utan specifikation.

 Ett kreditinstitut som omfattas av aktiebolagslagen skall enligt 11 kap. 8 §

första stycket 1 aktiebolagslagen ta upp aktier och andelar i andra företag och

därvid för varje företag ange dess namn, antalet aktier eller andelar samt

aktiernas eller andelarnas nominella värde och värde enligt balansräkningen. En

sådan specifikation behöver dock inte göras i fråga om företag som inte är

dotterföretag under förutsättning att såväl det nominella värdet som värdet

enligt balansräkningen av aktierna eller andelarna understiger 50.000 kronor

eller fem procent av det ägande bolagets eget kapital.

 En liknande specifikation, fast begränsad till aktier och andelar i dotterfö-

retag, skall enligt 3 kap. 3 § andra stycket 1980 års årsredovisningslag lämnas

av kreditinstitut som omfattas av den lagen och som är moderföretag i en koncern

med i medeltal minst tio anställda.

 För nyss nämnda företag gäller att Patent- och registreringsverket får medge

att aktierna eller andelarna redovisas utan specifikation under förutsättning

att det är påkallat ur allmän och enskild synpunkt (se 11 kap. 8 § första

stycket 1 aktiebolagslagen, 53 § aktiebolagsförordningen, 3 kap. 3 § 1980 års

årsredovisningslag och 1 § förordningen, 1981:112, om prövning av vissa ärenden

enligt lagen [1980:1103] om årsredovisning m.m. i vissa företag).

 Specifikationskraven i aktiebolagslagen och 1980 års årsredovisningslag om-

fattar inte indirekt, via dotterföretag, ägda aktier och andelar. God redo-

visningssed kan emellertid kräva att moderföretaget i förvaltningsberättelsen

eller koncernredovisningen lämnar upplysningar om indirekta innehav om dessa är

av väsentlig betydelse för koncernens verksamhet (se Bokföringsnämndens

uttalande, BFN U 88:5).

 Direktiven: Enligt uppställningsformen för balansräkningen i artikel 4 i

bankredovisningsdirektivet skall aktier och andelar i "anknutna företag" redo-

visas under särskilda poster. "Ägarintressen" måste också särredovisas. I båda

fallen skall innehav i kreditinstitut specificeras såvida inte innehavet enligt

nationell lagstiftning skall anges i not. Motsvarande krav på särredovisning

gäller även vissa fordringar på respektive skulder till anknutna företag och

företag i vilka bolaget har ägarintressen. "Anknutna företag" motsvarar i allt

väsentligt koncernföretag enligt den koncerndefinition som regeringen föreslår

(se artikel 41 i det sjunde direktivet).

 Enligt artikel 5 i bankredovisningsdirektivet skall särskilt redovisas som

delposter till respektive post:

- Fordringar, som anges under Tillgångar posterna 2-5, hos anknutna företag

eller hos företag i vilket kreditinstitutet har ett ägarintresse, vare sig ford-

ringarna representeras av värdepapper eller ej.

- Skulder, som anges under Skulder och eget kapital, posterna 1, 2, 3 och 8,

till anknutna eller till företag i vilka kreditinstitutet har ett ägarintresse,

vare sig skulderna representeras av värdepapper eller ej.

 Enligt artikel 6 i bankredovisningsdirektivet skall efterställda tillgångar

redovisade särskilt som delposter till poster enligt uppställningsformen eller

till poster redovisade enligt artikel 5.

 Bestämmelser om specifikation av aktie- och andelsinnehav finns i artikel

43.1.2. Enligt denna artikel skall upplysning lämnas i not om namn och säte för

varje företag i vilka den redovisningsskyldige själv eller någon som handlar i

eget namn men för den redovisningsskyldiges räkning innehar en kapitalandel som

överstiger 20 procent. Uppgift skall lämnas om ägarföretagets kapitalandel samt

om storleken av eget kapital och årsresultat i det ägda företaget för det

senaste räkenskapsåret. Vidare skall uppgift lämnas om namn, säte och rättslig

form för varje företag i vilket det redovisningsskyldiga bolaget är obegränsat

ansvarig delägare.

 Sådana uppgifter som avses i artikel 43.1.2 behöver inte lämnas om de är av

ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Inte heller behöver

det lämnas uppgift om eget kapital och resultat, om det berörda företaget inte

offentliggör sin balansräkning och bolaget, direkt eller indirekt, äger mindre

än 50 procent av företagets eget kapital.

 Enligt artikel 45.1 a får medlemsstaterna dessutom tillåta att uppgifterna

utelämnas från årsredovisningen om de i stället redovisas i en översikt som

deponeras hos registreringsmyndigheten. Medlemsstaterna får också, enligt

artikel 45.1 b, tillåta att uppgifterna utelämnas om de är av sådan karaktär att

de skulle kunna vålla allvarlig skada för något av de berörda företagen. Sådant

utelämnande får göras beroende av myndighets tillstånd.

 Av artikel 61 a följer att medlemsstaterna får medge att företag som är moder-

företag utelämnar uppgift om dotter- eller intresseföretagets eget kapital och

resultat om företaget omfattas av en koncernredovisning som upprättas av

moderföretaget eller av ett moderföretag högre upp i koncernen. Vidare får,

enligt artikel 61 b, uppgifterna utelämnas om aktie- eller andelsinnehavet

redovisas enligt kapitalandelsmetoden (se nedan avsnitt 15.4).

 Enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet skall artiklarna 45.1 och 61 i

det fjärde direktivet gälla även för kreditinstitut. Enligt artikel 40 i bank-

redovisningsdirektivet skall artikel 43.1 också gälla för kreditinstitut.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 15.3 i del 2 är

av betydelse även här. Detta innebär - med beaktande av bestämmelserna i

bankredovisningsdirektivet - följande.

Redovisningen i balansräkningen

Vad först gäller redovisningen i balansräkningen kräver direktivet att aktie-

och andelsinnehav i koncernföretag skall redovisas under en särskild post i

balansräkningen. Föreskriften gäller - i motsats till gällande svensk rätt -

inte endast aktie- och andelsinnehav i dotterföretag utan även aktier och

andelar i andra företag i samma koncern. Regeringen föreslår att den nya

lagstiftningen utformas i enlighet med direktivet.

 Begreppet ägarintresse föreslås inte infört i detta sammanhang, utan begreppet

intresseföretag. Kravet på särredovisning i balansräkningen bör därför gälla

aktier och andelar i intresseföretag, dvs. företag över vars driftsmässiga och

finansiella styrning det redovisande bolaget har ett betydande inflytande

grundat på ett aktie- eller andelsinnehav som utgör ett led i en varaktig

förbindelse mellan företagen. Normalt torde detta ge samma resultat som en

särredovisning av ägarintressen.

 Att direktivet enbart fordrar särredovisning av sådana ägarintressen som utgör

anläggningstillgångar torde sammanhänga med att ägarintressen per definition

skall ha viss varaktighet. Det kan därför hävdas att ett ägarintresse inte kan

utgöra omsättningstillgång. Med andelar i intresseföretag kan det dock förhålla

sig annorlunda och det kan därför anföras skäl för att balansräkningen bör

innehålla en post för andelar i intresseföretag som är omsättningstillgångar.

Regeringen anser emellertid att en sådan särredovisning skulle ha mycket liten

praktisk betydelse och att något sådant krav därför inte bör uppställas i

lagstiftningen.

 I enlighet med bankredovisningsdirektivets artikel 5 och 6 bör ÅRKL också

utformas så att vissa fordringsposter och skuldposter hänförliga till koncern-

och intresseföretag skall specificeras. I ÅRKL har intagits bestämmelser om

detta (se 5 kap. 6 § 1 och 2).

 Det är vidare väsentligt att alla slag av efterställda tillgångar i förhållan-

de till koncern- och intresseföretag redovisas. Uppgiftsskyldigheten i detta

avseende bör därför inte enbart begränsas till de poster som direktivet

uttryckligen kräver utan gälla för varje tillgångspost (se 5 kap. 6 § 3).

Specifikation av aktie- och andelsinnehav i årsredovisningen

Vilka innehav skall specificeras?

De nuvarande reglerna i bankrörelselagen, aktiebolagslagen och 1980 års års-

redovisningslag ställer större krav på specifikation av aktier och andelar än

vad direktivet gör. De nuvarande reglerna kräver sålunda specifikation av nästan

samtliga aktier och andelar, medan direktivet enbart fordrar att det lämnas

specificerade upplysningar i sådana fall då det redovisande företaget har en

kapitalandel på minst 20 procent. Upplysningskraven i detta avseende bör

begränsas till i huvudsak de innehav som direktivet avser.

 Det innebär för det första att det i den nya lagstiftningen bör föreskrivas

att specificerade upplysningar skall lämnas om aktie- och andelsinnehav i

dotterföretag.

 Direktivet fordrar också att det lämnas motsvarande upplysningar om andra

företag i fall det redovisande bolagets kapitalandel i det andra företaget

uppgår till 20 procent eller mera. Det innebär att kravet på specificerade

upplysningar väsentligen omfattar vad som enligt direktivet utgör ägarintressen.

I enlighet med regeringens ställningstagande att begreppet ägarintressen inte

bör införas i den svenska lagstiftningen, anser regeringen, i likhet med

kommittén, att det i den nya lagstiftningen i stället bör uppställas ett krav på

specifikation av aktier och andelar i intresseföretag.

 Det kan emellertid förekomma att det redovisande bolaget innehar kapital-

andelar i andra företag på mer än 20 procent utan att det för den skull är fråga

om dotter- eller intresseföretag. För att uppnå full överensstämmelse med

direktivet bör därför lagen fordra att det lämnas särskilda upplysningar också

om innehaven i dessa företag.

 Kreditinstitut och värdepappersbolag innehar ofta en betydande mängd aktier

och andelar som är föremål för snabb omsättning. Det framstår enligt regeringen

inte som motiverat att för sådana företag kräva längre gående upplysningar om

aktieinnehaven än för företag i allmänhet. Den av kommittén, utifrån gällande

rätt, föreslagna bestämmelsen om att kreditinstitut och värdepappersbolag skall

specificera samtliga innehav bör därför inte genomföras.

 Regeringen föreslår inte några begränsningar vad gäller möjligheterna att

specificera även andra innehav. Det är tvärtom naturligt att sådana innehav som

har en väsentlig affärsmässig eller strategisk betydelse alltid specificeras.

Den frågan bör emellertid inte lagregleras särskilt utan överlämnas till praxis.

Frågan bör också vara möjlig att reglera genom föreskrifter från regeringen

eller Finansinspektionen.

Vilken information skall lämnas?

Informationskraven bör utformas i enlighet med de i huvudsak tvingande före-

skrifterna i artikel 43.1.2 i det sjunde direktivet. Det innebär att bolagen

skall vara skyldiga att i årsredovisningen redovisa följande uppgifter om det

andra företaget: namn och säte, eget kapital och resultat för det senaste

räkenskapsåret.

 Vidare bör - såsom direktivet också kräver - kapitalandelen i det andra

företaget anges.

 Om bolagets röstandel i det andra företaget avviker från dess kapitalandel,

kommer kapitalandelen inte att återspegla det inflytande som bolaget kan utöva

över det andra företaget. Lagen bör därför även innehålla en bestämmelse om

skyldighet att redovisa även förekommande skillnad mellan kapital- och

rösträttsandel.

 Direktivet ställer - i motsats till gällande rätt - inte något krav på redo-

visning av antalet aktier eller andelar och inte heller något krav på att

aktiernas eller andelarnas värde enligt balansräkningen skall anges. Enligt re-

geringens mening bidrar emellertid dessa uppgifter till en rättvisande bild av

bolagets ställning. Även ÅRKL bör därför ställa krav på sådan redovisning.

Däremot finns det inte skäl att till den nya lagen överföra nuvarande

bestämmelser om att aktiers nominella värde skall anges.

 Numera är bolagets organisationsnummer det bästa och säkraste sättet att

identifiera en juridisk person. En bestämmelse om att upplysningar skall lämnas

om detta bör därför införas.

 Slutligen bör det införas en bestämmelse om att ett kreditinstitut eller vär-

depappersbolag som är obegränsat ansvarig delägare i annat företag, skall vara

skyldigt att ange även namn, organisationsnummer, säte och rättslig form för

detta företag.

Undantag från specifikationskraven

Direktivet öppnar vissa möjligheter att göra undantag från specifikationskraven.

 Vissa föreskrifter om undantag från specifikationskravet är tvingande i så

måtto att medlemsstaterna måste införa regler om sådana undantag. Så är fallet

med bestämmelsen i artikel 43.1.2 jämförd med bankredovisningsdirektivets

artikel 40 om att uppgifter enligt denna artikel får utelämnas om de med hänsyn

till målsättningen i artikel 2.3 (rättvisande bild) är av ringa betydelse. Så är

också fallet med bestämmelsen i samma artikel om att uppgift om eget kapital och

årsresultat får utelämnas om det berörda företaget inte offentliggör sin

balansräkning och bolaget, direkt eller indirekt, äger mindre än 50 procent av

företagets egna kapital. Den svenska lagstiftningen bör utformas i enlighet

härmed.

 I andra fall bestämmer medlemsstaterna själva om de vill tillåta undantag från

specifikationskravet. Så är fallet med bestämmelserna i artikel 45 och 61.

 Kommittén har valt att inte utnyttja föreskriften i artikel 45.1 a, enligt

vilken upplysningar inte behöver lämnas i årsredovisningen, om de i stället ges

formen av en översikt som deponeras hos registreringsmyndigheten. Regeringen

delar kommitténs uppfattning att den möjligheten inte bör utnyttjas.

 Artikel 45.1 b ger medlemsstaterna möjlighet att tillåta att de i artikel

43.1.2 angivna uppgifterna utelämnas om det skulle kunna vålla allvarlig skada

för företaget. Liknande bestämmelser finns i gällande svensk rätt (se 11 kap. 8

§ första stycket 1 aktiebolagslagen och 3 kap. 3 § andra stycket 1980 års

årsredovisningslag). Regeringen anser att det i lagen bör tas in en bestämmelse

som ger bolagen möjlighet att i sådana fall utelämna de upplysningar som kan

vålla skada. För att denna möjlighet inte skall missbrukas bör emellertid

utelämnandet av uppgiften enligt ÅRKL vara beroende av tillstånd från

Finansinspektionen.

 Slutligen ger artikel 61 i det fjärde direktivet medlemsstaterna rätt att

tillåta att uppgifter om eget kapital och resultat för företag som företaget

äger del i utelämnas, om företaget omfattas av en koncernredovisning som det

redovisande bolaget eller dess moderbolag har upprättat eller om det redovisande

bolaget i sin årsredovisning eller i en koncernredovisning har redovisat

innehavet av aktierna eller andelarna enligt kapitalandelsmetoden. Regeringen

anser för sin del att det i dessa fall inte är motiverat att ställa större krav

på specifikation (se avsnitt 15.3 i del 3). En bestämmelse motsvarande artikel

61 bör därför tas in i den nya lagstiftningen och gälla även för kreditinstitut

och värdepappersbolag.

15.4 Kapitalandelsmetoden och dess användande i

årsredovisningen

Regeringens bedömning: Det bör för närvarande inte införas några bestämmelser om

användande av den s.k. kapitalandelsmetoden i årsredovisningen.

 Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att kapitalandelsmetoden skall få

användas i årsredovisningen vid redovisning av aktier och andelar i dotter- och

intresseföretag.

 Värdering enligt kapitalandelsmetoden skall enligt kommitténs förslag ske

enligt vissa i lagen intagna bestämmelser, som väsentligen innebär att i bolaget

tidigare bokförda värden skall justeras med hänsyn till dels bolagets andel i

dotter- eller intresseföretagets vinst eller förlust, dels mottagen utdelning.

 Om en värdering enligt kapitalandelsmetoden leder till att aktierna eller an-

delarna tas upp till ett högre värde än i föregående balansräkning, skall enligt

kommitténs förslag mellanskillnaden överföras till en kapitalandelsfond som inte

får användas för utdelning till aktieägarna.

 Kommittén har vidare föreslagit bl.a. att när kapitalandelsmetoden tilllämpas

skall interna vinster som uppkommer vid transaktioner mellan å ena sidan det

redovisande bolaget och å andra sidan dotter- eller intresseföretaget om möjligt

elimineras.

 Kommitténs förslag innebär vidare att när metoden tillämpas, skall mottagen

utdelning från dotterföretaget eller intresseföretaget inte tas upp som intäkt.

I stället skall den andel av dotterföretagets eller intresseföretagets vinst

eller förlust som belöper på aktierna eller andelarnas redovisas som intäkt

eller kostnad (se betänkandet del I s. 177-184 och del II s. 357).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar

mot kommitténs förslag. Statistiska centralbyrån har dock ansett att tillåtandet

av kapitalandelsmetoden är till men för statistikproduktionen och har därför

förordat att nuvarande bestämmelser om redovisning av aktieinnehav bibehålls.

Även Bokföringsnämnden har ansett att kapitalandelsmetoden inte bör få användas

i årsredovisningen, i vart fall inte i fråga om innehav i aktiebolag. Nämnden

har anfört bl.a. att metoden är svår att förena med principen att orealiserade

värdeökningar inte får intäktsföras. Nämnden har vidare uttalat att förslaget

under alla förhållanden behöver kompletteras i vissa delar och har bl.a. pekat

på att det inte går att skapa en bunden kapitalandelsfond i ett handelsbolag.

Också Sveriges Finansanalytikers Förening har avstyrkt förslaget att kapitalan-

delsmetoden skall få användas i årsredovisningen. Sveriges Industriförbund har

hävdat att de föreslagna bestämmelserna om kapitalandelsmetoden är alltför

detaljerade. Även andra remissinstanser har haft synpunkter på detaljer i

kommitténs förslag.

 Bakgrund: Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag kan i princip

redovisas antingen enligt anskaffningskostnadsmetoden eller enligt

kapitalandelsmetoden.

 Anskaffningskonstnadsmetoden innebär att de aktier och andelar som bolaget

innehar i andra företag värderas på grundval av sina anskaffningsvärden. Dessa

värden justeras sedan inom ramen för reglerna om avskrivning, nedskrivning och

uppskrivning. Erhållen utdelning redovisas som intäkt.

 Anskaffningskostnadsmetoden ger inte någon direkt bild av ägarföretagets andel

i det andra företagets resultat. En sådan redovisning kan åstadkommas med hjälp

av kapitalandelsmetoden. Denna metod bygger på att det värde av aktier och

andelar i intresseföretag som redovisas hos ägarföretaget ökas respektive

minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras. Inledningsvis

bokförs aktierna eller andelarna till anskaffningsvärdet. Om intresseföretaget

visar nettovinst under ett år, ökas i ägarföretagets bokslut för samma år det

redovisade värdet för aktierna eller andelarna med samma belopp och

ägarföretaget redovisar denna ökning som en intäkt. Om intresseföretaget

redovisar förlust, minskar i stället ägarföretagets bokförda värde av aktierna

eller andelarna med andelen av förlusten. Erhållen utdelning tas inte upp som

intäkt.

 Gällande rätt m.m: Svensk rätt innehåller inte några bestämmelser om re-

dovisning av aktier och andelar enligt kapitalandelsmetoden. Metoden står

emellertid knappast i samklang med gällande lagstiftning. Den innebär ju

nämligen att anskaffningsvärdet för andelen i intresseföretaget ökas respektive

minskas i samma mån som intresseföretagets eget kapital ändras och förutsätter

därigenom att det bokförda värdet av aktier och andelar skall kunna höjas och

sänkas.

 Föreningen Auktoriserade Revisorer har likväl i ett utkast till rekommen-

dation, Redovisning för andel i intresseföretag, förordat att metoden kommer

till användning i koncernredovisningar för redovisning av andelar i

intresseföretag. I fråga om redovisning i årsredovisningar förordas däremot

anskaffningskostnadsmetoden.

 Frågan huruvida aktier och andelar i intresseföretag borde redovisas enligt

kapitalandelsmetoden utreddes av 1974 års bolagskommitté. Bolagskommittén ansåg

att nackdelarna med metoden övervägde fördelarna. Kommitténs huvudinvändning var

att metoden skulle leda till att det i ägarföretagets redovisning togs med

intäktsbelopp som inte kunde anses realiserade för företaget, eftersom detta

inte på egen hand kunde genomdriva utdelning från intresseföretaget (se SOU

1979:46 s. 105 ff).

 Direktivet: Enligt artikel 59.1 i det fjärde direktivet får medlemsstaterna

tillåta att "ägarintressen" (om detta begrepp, se avsnitt 15.2) redovisas enligt

kapitalandelsmetoden i det enskilda företagets årsredovisning. Innehavet skall i

så fall redovisas som delposter till antingen posten "Aktier eller andelar i

anknutna företag" eller posten "Ägarintressen".

 När kapitalandelsmetoden tillämpas första gången skall ägarintresset tas upp

till ett belopp som motsvarar antingen aktierna eller andelarnas bokförda värde,

dvs. det värde som beräknas enligt värderingsreglerna i artiklarna 31-42 och som

normalt bestäms med utgångspunkt i anskaffningsvärdet, eller ägarföretagets

andel i intresseföretagets eget kapital (se artikel 59.2).

 I båda fallen skall skillnaden mellan å ena sidan det bokförda värdet av ägar-

intresset och å andra sidan ägarintressets andel i det ägda företagets eget

kapital anges särskilt i balansräkningen eller i en not. Beräkningen av denna

skillnad skall som huvudregel hänföra sig till den tidpunkt då metoden tillämpas

första gången. Medlemsstaterna får emellertid tillåta eller kräva att

beräkningen i stället hänför sig till förvärvstidpunkten (se artikel 59.2).

 Det värde som ägarintresset är upptaget till skall ökas eller minskas med

ägarföretagets andel i förändringen av intresseföretagets eget kapital under

räkenskapsåret. En minskning skall göras för mottagen utdelning (se artikel

59.4).

 Enligt artikel 59.6 skall den andel av resultatet, som kan hänföras till ägar-

intressen i intresseföretag vilka redovisas enligt kapitalandelsmetoden,

redovisas under en särskild rubrik i resultaträkningen. Om resultatandelen

överstiger beloppet av erhållna eller förfallna utdelningar, skall skillnaden

tas upp som bunden reserv. Medlemsstaterna får tillåta eller fordra att

resultatandelen tas upp till ett belopp motsvarande erhållna eller förfallna

utdelningar.

 Om det är praktiskt möjligt, skall internvinster som uppkommer vid tran-

saktioner mellan ägarföretaget och intresseföretaget elimineras. Vid en sådan

eliminering skall de allmänna reglerna om eliminering i det sjunde direktivet

tillämpas (se artikel 59.7).

 Det bör redan här anmärkas att enligt artikel 33 i det sjunde direktivet skall

i huvudsak motsvarande redovisning göras i koncernredovisningen såvitt gäller

aktier och andelar i intresseföretag.

 Enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet är artikel 59 i det fjärde di-

rektivet tillämplig även för kreditinstitut.

 Skälen för regeringens bedömning: De skäl som anförts i avsnitt 15.4 i del 2

är av betydelse även här. Det kan anföras argument både för och emot att tillåta

metoden i årsredovisningen. Kommittén har förutskickat att den avser att i sitt

slutbetänkande ta upp vissa anknytande frågor, bl.a. om hur kapitalandelsfonden

skall få disponeras. Regeringen har mot denna bakgrund och med hänsyn till att

det, såvitt framgår av remissmottagandet, inte finns något mera påtagligt behov

av metoden i årsredovisningen, stannat för att för närvarande inte lägga fram

något förslag om att den skall få användas i årsredovisningen. Det finns

emellertid anledning att återkomma till frågan sedan kommittén avgivit sitt

slutbetänkande.

16 Koncernredovisning

16.1 Skyldighet att upprätta koncernredovisning

Regeringens förslag: Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag

skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL. Detsamma skall gälla finansiella

holdingföretag som uteslutande eller huvudsakligen förvaltar andelar i

dotterföretag som är kreditinstitut eller värdepappersbolag eller utländska

företag av motsvarande slag.

 Är ett kreditinstitut, värdepappersbolag eller ett finansiellt holdingföretag

(A) moderföretag men samtidigt dotterföretag, behöver företaget (det undantagna

företaget) inte upprätta koncernredovisning om följande förutsättningar

samtidigt är uppfyllda.

a) Det undantagna företaget (A) och samtliga dess dotterföretag omfattas av en

koncernredovisning som upprättas av ett annat företag (B) som lyder under

lagstiftningen i en stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES).

b) Koncernredovisningen har upprättats och reviderats enligt en lagstiftning som

har tillkommit i enlighet med det sjunde direktivet.

c) Alla åtaganden hos det undantagna företaget (A) har garanterats av

moderföretaget (B).

d) Moderföretaget (B) är ett institut i vars verksamhet ingår att från

allmänheten låna medel och att bevilja krediter för egen räkning.

 När det undantagna företaget (A) inte självt upprättar koncernredovisning,

skall den koncernredovisning i vilken företaget och dess dotterföretag ingår

offentliggöras. Vidare skall upplysning om att åtagandet har garanterats av

moderföretaget (B) lämnas i det undantagna företagets (A) årsredovisning.

 Koncernredovisning måste dock upprättas även i dessa fall, om delägare som

innehar mer än tio procent av kapitalet kräver detta eller om företaget är

inregistrerat på börs inom EES.

 Regeringen eller Finansinspektionen skall kunna föreskriva att ÅRKL:s be-

stämmelser om koncernredovisning - och de föreskrifter som meddelas med stöd av

denna lag - skall kunna tillämpas på en grupp av företag som inte utgör en

koncern enligt koncernbestämmelserna men som har en gemensam eller i huvudsak

gemensam ledning.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del

I s. 252-259 och del II s. 213-218).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har godtagit förslaget. Riks-

åklagaren och Riksskatteverket har dock menat att samtliga moderbolag liksom

hittills bör vara skyldiga att upprätta koncernredovisning. Även Svenska

Revisorsamfundet har menat att skyldigheten att upprätta koncernredovisning inte

bör inskränkas. Kooperativa Förbundet har hävdat att ett genomförande av

förslaget förutsätter att bl.a. reglerna om utdelningsbara medel ändras.

 Bakgrund: Koncernredovisningens syften kommenteras närmare i del 2 (se avsnitt

16.1).

 Gällande rätt: Regler om koncernredovisning finns i 4 kap. 10 och 11 §§

bankrörelselagen (1987:617), BRL, 11 kap. 10 och 11 §§ aktiebolagslagen

(1975:1385) och i 3 kap. lagen om årsredovisning m.m. i vissa företag (1980 års

årsredovisningslag).

 Enligt 4 kap. 10 § BRL skall en moderbank för varje räkenskapsår avge en

koncernredovisning.

 Enligt 11 kap. 10 § aktiebolagslagen är samtliga aktiebolag som är moderbolag

skyldiga att upprätta koncernredovisning. Bestämmelsen gäller kre-

ditmarknadsbolag och värdepappersbolag.

 Ett hypoteksinstitut skall enligt 3 kap. 5 § 1980 års årsredovisningslag upp-

rätta koncernredovisning om det är moderföretag i en koncern med minst tio

anställda. När denna gräns bestämdes vid lagens tillkomst, tog man hänsyn till

bl.a. att upprättande av koncernredovisning innebär besvär för företagarna och

kräver en inte obetydlig bokföringsteknisk kunskap (se prop. 1979/80:143 s. 67).

 Den svenske lagstiftaren har hittills ansett att andra moderföretag som prin-

cip måste upprätta koncernredovisning även om det självt är dotterbolag i en

koncern. Detta sammanhänger med koncernredovisningens funktion som spärr mot

alltför stora vinstutdelningar (jfr prop. 1975:103 s. 282 ff).

 Enligt svensk rätt finns det ingen skyldighet att upprätta koncernredovisning

i s.k. oäkta koncerner, dvs. företag som inte står i sådant samband med varandra

att de utgör en koncern i lagens mening men ändå står under gemensam ledning

(jfr dock 1 kap. 9 § fjärde stycket FRL som behandlas i avsnitt 16.1 i del 4).

1974 års bolagskommitté (SOU 1978:67) föreslog att koncernredovisning skulle

upprättas även för vissa oäkta koncerner. Som skäl för detta anfördes bl.a. att

samma risk för manipulationer med företagens ekonomiska ställning och

rörelseresultat förelåg i dessa fall som i traditionella koncernförhållanden.

Bolagskommitténs förslag genomfördes dock aldrig. Under remissbehandlingen av

förslaget anmärktes bl.a. att det i oäkta koncerner saknas förutsättningar för

att tillämpa gängse regler för upprättande av koncernresultat- och koncernba-

lansräkningar (se prop. 1979/80:143 s. 70 f).

 Direktivet: Enligt artikel 42.1 i direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut och

sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut (bankredovis-

ningsdirektivet) skall kreditinstitut upprätta sammanställd redovisning och

sammanställd förvaltningsberättelse enligt det sjunde bolagsrättsliga direktivet

(83/349/EEG) om sammanställd redovisning (det sjunde direktivet), i den mån inte

annat föreskrivs i artikel 42 och 43.

 I artikel 42.2 i bankredovisningsdirektivet föreskrivs att i den mån en med-

lemsstat inte tillämpar artikel 5 i det sjunde direktivet (som medger med-

lemsstaterna att undanta finansiella holdingföretag från skyldigheten att

upprätta koncernredovisning under vissa närmare angivna förutsättningar) skall

artikel 42.1 gälla också för moderföretag som inte har till annat ändamål än att

förvärva innehav i dotterföretag och att förvalta sådana innehav och göra dem

vinstbringande, såvitt dotterföretagen uteslutande eller huvudsakligen är

kreditinstitut.

 Enligt artikel 43.1 i bankredovisningsdirektivet skall det sjunde direktivet

tillämpas med de avvikelser som följer av artikel 1 och artikel 43.2 i

bankredovisningsdirektivet.

 Enligt artikel 43.2 a i bankredovisningsdirektivet skall artiklarna 4 (om

tillämpningen av det sjunde direktivet), 6 (om undantag för vissa bolag vars

omsättning underskrider vissa gränsvärden), 15 (om undantag i visst fall) och 40

(om möjlighet att undanta kreditinstitut från det fjärde direktivet) inte gälla.

 Enligt artikel 7.1 i det sjunde direktivet skall en medlemsstat i följande

två fall undanta från artikel 1.1 (om skyldigheten att upprätta koncernredo-

visning) ett moderföretag som lyder under medlemsstatens lagstiftning och själv

är ett dotterföretag, om dess eget moderföretag lyder under lagstiftningen i en

medlemsstat och

 a) äger samtliga aktier eller andelar i det företag som skall undantas; därvid

skall bortses från aktier eller andelar som ledamöter i det sistnämnda

företagets förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan äger på grund av

skyldighet enligt lag eller annan författning eller enligt statuterna, eller

 b) äger minst 90 procent av aktierna eller andelarna i det företag som skall

undantas och de återstående aktieägarna eller delägarna har godkänt undantaget;

om lagstiftningen i en medlemsstat föreskriver sammanställd redovisning i detta

fall vid den tidpunkt då detta direktiv antas, behöver den medlemsstaten inte

tillämpa förevarande bestämmelse förrän tio år efter den tidpunkt i artikel 49.2

som anges.

 För att undantag skall få förekomma måste enligt artikel 7.2 följande villkor

vara uppfyllda:

 a) Det företag som skall undantas och, utan inskränkning i vad som gäller

enligt artikel 13-15, alla dess dotterföretag måste omfattas av den sam-

manställda redovisningen för en större företagsgruppering med ett moderföretag

som lyder under en medlemsstats lagstiftning.

 b) aa) Den sammanställda redovisning som avses i a och sammanställt årsbokslut

 för den större företagsgrupperingen skall upprättas av moderföretaget i

 grupperingen och bli föremål för revision, allt enligt lagstiftningen i den

 medlemsstat under vilken det sistnämnda moderföretaget lyder och i överens-

 stämmelse med detta direktiv.

 bb) Den sammanställda redovisningen enligt a, det sammanställda års-

 bokslutet enligt aa, den sammanställda revisionsberättelsen och, i före-

 kommande fall, en bilaga enligt artikel 9 skall för det företag som skall

 undantas offentliggöras på sådant sätt som föreskrivs i den medlemsstat

 under vilkens lagstiftning företaget lyder och i överensstämmelse med

 artikel 38. Medlemsstaten får kräva att dessa handlingar publiceras på den

 statens officiella språk och att översättningen är bestyrkt.

 c) I noter till årsbokslutet för det företag som skall undantas skall anges

 aa) namn och säte för det moderföretag som upprättar densammanställda

 redovisningen enligt a, och

 bb) undantaget från skyldigheten att upprätta sammanställd redovisning och

 sammanställd förvaltningsberättelse.

 Enligt artikel 7.3 behöver en medlemsstat dock inte tillämpa denna artikel på

bolag vilkas värdepapper noteras officiellt på en fondbörs i en medlemsstat.

 Enligt artikel 8 får vissa bolag, även om kravet i artikel 7 på visst minsta

andelsinnehav inte är uppfyllt, undantas från skyldigheten att upprätta

koncernredovisning om villkoren enligt artikel 7.2 är uppfyllda och en minoritet

av delägarna inte uttryckligen kräver att koncernredovisning upprättas. Denna

minoritet får bestämmas till högst tio procent i aktiebolag och till högst tjugo

procent i övriga företagsformer.

 I artikel 9 sägs att medlemsstaterna får göra undantagen enligt artiklarna 7

och 8 beroende av att moderföretaget i den överordnade koncernen lämnar

kompletterande upplysningar och att vissa uppgifter om underkoncernen lämnas

antingen av det nämnda moderföretaget i noter i koncernredovisningen eller i det

undantagna bolagets årsredovisning.

 Enligt artikel 11 får staterna även undanta moderbolag som är dotterföretag

till företag som inte lyder under någon medlemsstats lagstiftning men endast

under förutsättning att motsvarande undantag gäller för företag från EG-länder.

 Artikel 12 ger medlemsstaterna rätt att kräva att koncernredovisning upprättas

i s.k. oäkta koncerner (se vidare redogörelsen för artikeln i avsnitt 15.1).

 Artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet föreskriver inte något all-

mänt undantag från artiklarna 7, 8, 9, 11 och 12 i det sjunde direktivet. Dessa

gäller därför även för kreditinstitut.

 Enligt artikel 43.2 b i bankredovisningsdirektivet får dock medlemsstaterna

göra tillämpningen av artikel 7 beroende av ytterligare villkor. Det får krävas

att moderföretaget avgivit en förklaring att det garanterar åtaganden som det

undantagna företaget iklätt sig; i det senare företagets redovisning skall

uppges att en sådan förklaring lämnats. Vidare får krävas att moderföretaget är

ett kreditinstitut enligt definitionen i artikel 2.1 a i bank-

redovisningsdirektivet. Vidare föreskrivs att de uppgifter som får krävas vid

undantagen enligt artikel 9.2 i det sjunde direktivet skall ersättas med andra

uppgifter enligt artikel 27 (posterna 1, 3, 4, 6 och 7) och artikel 28 (posterna

B.1, B.2, B.3, B.4 och B.7) i bankredovisningsdirektivet.

Skälen för regeringens förslag:

Utgångspunkten

Föreskrifterna i artikel 42.1 i bankredovisningsdirektivet innebär att de fö-

retag som omfattas av detta direktiv (jfr artikel 2.1) som huvudregel måste

upprätta koncernredovisning. För svenskt vidkommande innebär detta att

kreditinstitut och värdepappersbolag kan omfattas av bestämmelser om

koncernredovisning i lagen om årsredovisning i kreditinstitut och vär-

depappersbolag (ÅRKL).

 Koncernbegreppet och skyldigheten att upprätta koncernredovisning bör normalt

återspegla varandra. Utgångspunkten bör alltså vara den att alla kreditinstitut

och värdepappersbolag som omfattas av ÅRKL och utgör moderbolag i en koncern

skall vara skyldiga att upprätta koncernredovisning.

 Vidare bör till följd av artikel 42.2 i bankredovisningsdirektivet även fi-

nansiella holdingföretag upprätta en koncernredovisning under de förutsättningar

som där anges. En sådan ordning kan uppfattas som tvingande enligt direktivet.

En bestämmelse av angivet innehåll måste i så fall införas. Enligt regeringen

finns det även, bortsett från direktivet, goda skäl för en sådan bestämmelse.

Under de i artikel 42.2 angivna förutsättningarna framstår nämligen en

tillämpning av ÅRKL:s bestämmelser som bättre ägnat att ge en riktig bild av

koncernens verksamhet, än en tillämpning av den nya årsredovisningslagens

bestämmelser. Det bör således införas bestämmelser om att finansiella

holdingföretag som uteslutande eller huvudsakligen förvaltar aktier eller

andelar i kreditinstitut eller värdepappersbolag skall upprätta

koncernredovisning enligt ÅRKL.

 Det kan noteras att artikel 42.2 i bankredovisningsdirektivets definition av

finansiella holdingföretag i mindre avseenden skiljer sig från den som har

upptagits i artikel 65.2 i direktiv (91/674/EEG) om årsbokslut och sammanställd

redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirektivet).

Bankredovisningsdirektivet anger bl.a. att holdingföretaget "inte har annat

ändamål" än att förvärva innehav i dotterföretag. Försäkrings-

redovisningsdirektivet anger i stället att holdingföretagets "hela eller vä-

sentliga verksamhetsinriktning" skall vara att förvärva dotterföretagsinnehav.

 Regeringen anser att det är av stort värde att gemensamma bestämmelser införs

i detta avseende. I likhet med vad kommittén har föreslagit anser regeringen att

den i ÅRKL införda bestämmelsen bör anpassas efter den definition av finansiella

holdingföretag som anges i försäkringsredovisningsdirektivets artikel 65.2 och

som regeringen avser att föreslå intagen i ÅRFL (se vidare allmänmotiveringen i

del 4, avsnitt 16.1).

 I nuläget bör som en förutsättning för tillämpningen av 7 kap. ÅRKL på

holdingföretag - och som ett moment i ÅRKL:s definition av finansiellt

holdingföretag - gälla att företaget är skyldigt att upprätta årsredovisning

enligt nya årsredovisningslagen (se 1 kap. 1 § andra stycket ÅRKL).

Undantag för moderbolag i underkoncerner

Vad som anförts i del 2 (avsnitt 16.1) är som en utgångspunkt av betydelse även

här. Regeringen ansluter sig därför i huvudsak till kommitténs förslag att

moderföretag, som inte är börsregistrerade, skall kunna avstå från att upprätta

koncernredovisning om samtliga de i artikel 7 i det sjunde direktivet angivna

förutsättningarna är uppfyllda.

 Enligt artikel 8 i det sjunde direktivet får föreskrivas undantag även i fråga

om vissa moderföretag som inte uppfyller förutsättningarna i artikel 7.

Föreskriften avser moderbolag, som själva är dotterbolag och vars moderbolag

upprättar koncernredovisning enligt lagstiftningen i en EU-stat. En

förutsättning för att koncernredovisning inte skall behöva upprättas i dessa

fall är att en minoritet av viss storlek inte begär att en koncernredovisning

skall upprättas. Mot bakgrund av de överväganden som gjorts i avsnitt 16.1 i del

2 bör även utgångspunkten enligt ÅRKL vara att undantag får göras i dessa fall.

 Bankredovisningsdirektivet ger genom artikel 43.2 möjligheter att föreskriva

att ytterligare förutsättningar skall vara uppfyllda för att moderföretaget

skall kunna befrias från skyldigheten att upprätta koncernredovisning. När det

gäller finansiella företag är det dock angeläget att en konsoliderad

koncernredovisning enligt bankredovisningsdirektivet bestämmelser lämnas och att

grupper som innehåller banker och andra finansiella företag kan analyseras. Stor

hänsyn bör också tas till att kreditinstitut och värdepappersbolag som är

moderföretag i en underkoncern (undergrupp) regelmässigt ändå måste upprätta och

ge in en gruppbaserad redovisning enligt lagen (1994:2004) om kapitaltäckning

och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag. Regeringen

ansluter sig till kommitténs förslag att undantaget från skyldigheten att

upprätta koncernredovisning bör göras beroende av ytterligare villkor. De i

artikel 43.2 angivna villkoren bör därför intas i ÅRKL. Det bör således i ÅRKL

som ytterligare förutsättning för undantag från koncernredovisningsskyldigheten

ställas krav på att moderföretaget avgivit en förklaring att det garanterar

åtaganden som det undantagna företaget iklätt sig. I det senare företagets

årsredovisning skall detta förhållande omnämnas. Det bör vidare uppställas krav

på att moderföretaget är ett kreditinstitut enligt artikel 2.1 a i bankredovis-

ningsdirektivet, dvs. ett kreditinstitut enligt artikel 1 första strecksatsen i

första banksamordningsdirektivet (77/780/EEG). Vidare bör - utöver uppgift om

namn, organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättar

koncernredovisningen - lämnas uppgift om de poster som artikel 43.2 c i

bankredovisningsdirektivet medger.

 Artikel 11 ger möjlighet att undanta även moderföretag som är dotterföretag

till bolag som lyder under en icke-medlemsstat, under förutsättning att

moderföretagets koncernredovisning har upprättats enligt direktivet eller på ett

likvärdigt sätt. Det är önskvärt att bolag vars moderbolag har sitt säte i EES-

området utan att vara medlem i EU i detta avseende omfattas av samma

lättnadsregler som bolag vars moderbolag har sitt säte inom EU. Artikel 11 bör

därför utnyttjas så att den undantagna kretsen av bolag även omfattar bolag vars

moderföretag har sitt säte inom EES. Även här bör beträffande kreditinstitut och

värdepappersbolag som villkor för undantag gälla samma förutsättningar som

behandlats ovan.

 Artiklarna 7, 8 och 11 bör komma till uttryck i en enda bestämmelse av

innebörd att koncernredovisning inte behöver upprättas under förutsättning att

bolaget omfattas av en koncernredovisning upprättad enligt lagstiftningen i en

EES-stat, att bolaget offentliggör denna koncernredovisning genom att ge in den

till registreringsmyndigheten och att en minoritet av viss storlek inte begär

att bolaget självt skall upprätta en koncernredovisning. Minoriteten bör - i

överensstämmelse med de bestämmelser om minoritetsskydd som gäller på

aktiebolagsrättens område - bestämmas till tio procent. Vidare bör som

förutsättningar för undantag föreskrivas de ytterligare villkor som framgår av

bankredovisningsdirektivets artikel 43.2, nämligen att det undantagna företagets

åtaganden garanterats av moderföretaget och att moderföretaget utgör ett

kreditinstitut i den meningen att företaget utgör ett institut i vars verksamhet

ingår att från allmänheten låna pengar och att bevilja krediter för egen

räkning. Det undantagna företaget skall visserligen i sin årsredovisning ange

att moderföretaget garanterat åtagandena. Det bör dock klarare framgå att kravet

på notupplysningar inte i och för sig uppställs som förutsättning för undantag

från skyldigheten att upprätta koncernredovisning.

 Enligt det sjunde direktivet behöver undantaget i artikel 7 inte tillämpas på

"bolag vilkas värdepapper noteras officiellt på en fondbörs", dvs. det kan

föreskrivas att dessa bolag alltid skall upprätta koncernredovisning. Lag-

stiftningen bör utformas så att företag vars aktier eller värdepapper är

inregistrerade på en börs inom Europeiska ekonomiska arbetsområdet alltid skall

vara skyldiga att upprätta koncernredovisning.

 I detta sammanhang finns det anledning att kort beröra de konsekvenser som de

nu behandlade undantagsreglerna får för möjligheten till vinstutdelning. En av

koncernredovisningens främsta uppgifter är som ovan har nämnts att ligga till

grund för beräkningen av utdelningsbara medel i koncernen och på så sätt

förhindra utdelning av belopp som är för höga i förhållande till vad som

sammanlagt inom koncernen redovisas som fritt eget kapital. Om ett moderbolag i

en underkoncern undantas från skyldigheten att upprätta koncernredovisning kan

utdelningsbara medel i bolaget inte längre bestämmas med utgångspunkt i en för

denna koncern upprättad redovisning.

 Regeringen gör här ingen annan bedömning än vad som gjorts i avsnitt 16.1 i

del 2. Därför torde de svenska vinstutdelningsreglerna inte behöva ändras enbart

på grund av det förhållandet att vissa moderbolag inte kommer att upprätta

koncernredovisning. Om någon koncernredovisning inte har upprättats, får

utdelningskapaciteten bestämmas med ledning av bestämmelserna i 9 kap. 2 § andra

stycket bankaktiebolagslagen (1987:618) och 12 kap. 2 § andra stycket

aktiebolagslagen. Där sägs att vinstutdelning inte får ske med så stort belopp

att utdelningen med hänsyn till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov,

likviditet eller ställning i övrigt står i strid mot god affärssed.

Utgångspunkten måste därvid vara att vinstutdelning aldrig får överstiga vad som

skulle ha redovisats som utdelningsbara medel om bolaget hade upprättat koncern-

redovisning.

Oäkta koncerner

Det finns ingenting i direktiven som hindrar att redovisningsskyldigheten ut-

vidgas till att omfatta vissa andra företagsgrupper som inte utgör koncerner

enligt lagens definition ("oäkta koncerner"). Regeringen delar emellertid

kommitténs uppfattning att det inte finns anledning att nu införa generella

regler om att sådana företagsgrupper alltid skall behöva upprätta

koncernredovisning.

 Däremot kan det anföras skäl för att införa en bestämmelse av det slag som i

dag finns i 1 kap. 9 § fjärde stycket försäkringsrörelselagen (1982:713), FRL,

även i ÅRKL. Enligt 1 kap. 9 § FRL kan Finansinspektionen i dag i ett enskilt

fall besluta bl.a. om att en koncernredovisning skall upprättas för en grupp av

försäkringsföretag med gemensam eller i huvudsak gemensam administration och

företagsledning. Finansinspektionen skulle på liknade sätt kunna förordna att

ÅRKL:s bestämmelser om koncernredovisning skall kunna tillämpas på en grupp av

företag som inte utgör en koncern enligt vad som tidigare sagts (se avsnitt

15.1) men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

 Kommittén har föreslagit att en sådan bestämmelse skall införas.

 Enligt regeringen finns det visserligen skäl som talar mot en sådan bestäm-

melse. Det kan nämligen hävdas att redan de koncernbestämmelser som föreslås väl

täcker de fall när det är befogat att upprätta en koncernredovisning. Vad som nu

sagts skulle särskilt gälla genom de regler som föreslås om att även finansiella

holdingföretag vars dotterföretagsinnehav domineras av kreditinstitut eller

värdepappersbolag skall upprätta koncernredovisning enlig ÅRKL. Vidare kan

hävdas att de bestämmelser som nyligen införts genom lagen (1994:2004) om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag,

angående möjligheten att begära gruppbaserad redovisning och liknande

information för grupper enligt nämnda lag, täcker de behov som kan finnas av

redovisning och insyn i grupper där kreditinstitut och värdepappersbolag ingår.

 Emellertid tar den sistnämnda lagen i huvudsak sikte på information om gruppen

som skall lämnas till tillsynsmyndigheten. Den avser alltså inte främst den

redovisningsinformation som kan behövas av borgenärer och övriga externa

intressenter. Bestämmelserna om finansiella holdingföretag täcker inte heller

alla de fall där ett behov av redovisning och insyn i olika företagsgrupper kan

förutses. Vad som nu sagts gäller särskilt mot bakgrund av den branschglidning

som pågår på det finansiella området.

 Det finns alltså skäl som talar för att det bör finnas en bestämmelse som kan

utnyttjas i de fall utvecklingen medför företagskonstruktioner av sådant slag

att en koncernredovisning erfordras för att ge en samlad bild av en

företagsgrupp med gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

 Genom en sådan bestämmelse ges en möjlighet att, i fall där samma eller i

huvudsak samma personer ingår i företagsledningarma eller där flera företag på

annat sätt står under enhetlig eller i huvudsak enhetlig ledning, kräva att en

särskild koncernredovisning upprättas enligt koncernredovisningsreglerna i ÅRKL

och sådana föreskrifter om koncernredovisning som meddelats med stöd av lagen.

Syftet är att möjliggöra en berättigad insyn från allmänhetens, insättarnas och

övriga intressenters sida i särskilda fall av gruppbildningar som inte omfattas

av koncernreglerna men som ändå i realiteten står under gemensam kontroll. Genom

en föreskriftsrätt möjliggörs också en successiv anpassning av reglerna med

hänsyn till utvecklingen i praxis. Man kan därigenom undvika en del

tillämpningssvårigheter som en generell bestämmelse i lag skulle kunna medföra.

Mot bakgrund av det anförda har regeringen stannat för att möjligheten i artikel

12 i det sjunde direktivet jämförd med bankredovisningsdirektivets artikel 42.1

bör införas genom en sådan bestämmelse som kommittén har föreslagit (jfr i detta

avseende betänkandet del II s. 387-389 och vad som där anförts om finansiella

företagsgrupper innehållande försäkringsföretag). I enlighet med vad regeringen

tidigare behandlat bör dock en bestämmelse av nu angivet slag utformas som ett

normgivningsbemyndigande (se avsnitt 6.5 i del 2 och författningskommentaren

till 1 kap. 6 § i förslaget till ÅRKL).

16.2 Koncernredovisningens utformning och innehåll

Regeringens förslag: Koncernredovisningen skall bestå av koncernbalansräkning,

koncernresultaträkning, noter och förvaltningsberättelse.

 Moderföretag som skall ha auktoriserad revisor enligt vissa lagrum i

aktiebolagslagen eller 1980 års årsredovisningslag skall i koncernredovisningen

även ta in en finansieringsanalys.

 Finansiella holdingföretag som är moderföretag i en finansiell företagsgrupp

enligt lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag, skall även ta in en kapitaltäckningsanalys för den

finansiella företagsgruppen i koncernredovisningen.

 För koncernredovisningen skall gälla samma krav på överskådlighet, iakttagande

av god redovisningssed och rättvisande bild som för årsredovisningen. Samma

grundläggande redovisningsprinciper och samma uppställningsformer, med tillägg

för koncernspecifika poster, skall tillämpas på koncernredovisningen som i

moderföretagets årsredovisning. Andra värderingsprinciper får användas om det

finns särskilda skäl. I så fall skall vissa notupplysningar lämnas.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se

betänkandet del I s. 252-254, 309 och 310 samt del II s. 361).

 Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller

lämnat det utan erinran.

 Bakgrund: En beskrivning av vad som kännetecknar en koncernredovisning har

lämnats i del 2 (se avsnitt 16.2).

 Gällande rätt: En koncernredovisning skall enligt 4 kap. 10 § BRL, 11 kap. 10

§ aktiebolagslagen och 3 kap. 5 § 1980 års årsredovisningslag bestå av

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning. Dessa skall upprättas med

iakttagande av god redovisningssed och var för sig utgöra ett sammandrag av

moderbolagets och dotterföretagens resultat- och balansräkningar (se 4 kap. 11 §

BRL, 11 kap. 11 § aktiebolagslagen och 3 kap. 7 § 1980 års årsredovisningslag).

De regler som gäller för årsredovisningen skall i väsentliga delar gälla även

för koncernredovisningen.

 Båda lagarna fordrar att det lämnas en redogörelse över vilka metoder och

värderingsprinciper som har använts vid uppgörandet av koncernredovisningen. För

bankerna och aktiebolagens del skall detta ske i förvaltningsberättelsen för

moderbolaget (se 4 kap. 11 § tredje stycket BRL och 11 kap. 11 § fjärde stycket

aktiebolagslagen) och för företag som omfattas av 1980 års årsredovisningslag

skall det ske i en bilaga till koncernbalansräkningen (se 3 kap. 7 § fjärde

stycket 1980 års årsredovisningslag).

 Om koncernen är av sådan storlek att moderbolaget måste ha auktoriserad

revisor, skall det till koncernredovisningen fogas en finansieringsanalys (se 11

kap. 11 § sjätte stycket aktiebolagslagen och 3 kap. 7 § femte stycket 1980 års

årsredovisningslag). Banker är inte skyldiga att upprätta finansieringsanalys.

 Några bestämmelser om att koncernredovisningen skall innehålla en för-

valtningsberättelse finns inte. En moderbank eller ett aktiebolag som utgör

moderbolag skall emellertid i sin förvaltningsberättelse lämna sådana

upplysningar om koncernen som enligt 4 kap. 9 § andra stycket respektive 11 kap.

9 § första och andra styckena aktiebolagslagen skall lämnas om bolaget självt.

Ett företag som enligt 1980 års årsredovisningslag skall offentliggöra sin

årsredovisning skall i förvaltningsberättelsen som därvid skall ingå i

årsredovisningen lämna samma upplysningar om koncernen som det skall lämna om

företaget självt (se 4 kap. 11 § tredje stycket BRL, 11 kap. 11 § fjärde stycket

aktiebolagslagen och 3 kap. 7 § fjärde stycket 1980 års årsredovisningslag).

 Direktivet: Enligt det sjunde direktivets artikel 16.1 skall den sammanställda

redovisningen bestå av sammanställd balansräkning, sammanställd resultaträkning

och noter. Dessa handlingar skall bilda en helhet.

 Den sammanställda redovisningen skall enligt artikel 16.2 i samma direktiv

upprättas på ett överskådligt sätt och enligt föreskrifterna i detta direktiv.

 Enligt artikel 16.3 skall den sammanställda redovisningen ge en rättvisande

bild av tillgångar, skulder, ekonomisk ställning och resultat för de företag,

betraktade som en helhet, som omfattas av redovisningen.

 Om tillämpningen av bestämmelserna i detta direktiv inte räcker till för att

ge en rättvisande bild enligt punkt 3, skall enligt artikel 16.4 ytterligare

upplysningar lämnas.

 Om undantagsvis tillämpningen av en föreskrift i artiklarna 17-35 eller 39 är

oförenlig med den skyldighet som föreligger enligt punkt 3, skall enligt artikel

16.5 avsteg göras från föreskriften så att en rättvisande bild enligt punkt 3

kan ges. Varje sådant avsteg skall anmärkas i en not med upplysning om skälen

för avsteget och om den inverkan som detta kan ha på tillgångar, skulder,

ekonomisk ställning och resultat. Medlemsstaterna får bestämma när avsteg kan

ske och får föreskriva de undantagsregler som behövs.

 Medlemsstaterna får enligt artikel 16.6 tillåta eller kräva att annan infor-

mation lämnas i den sammanställda redovisningen utöver vad som fordras enligt

detta direktiv.

 Enligt artikel 42.1 i bankredovisningsdirektivet skall vad som nu sagts gälla

även för kreditinstitut.

 Enligt artikel 43.2 g skall för uppställningen av den sammanställda redo-

visningen artiklarna 3, 5-26 och 29-34 i bankredovisningsdirektivet gälla.

 Enligt artikel 17 i det sjunde direktivet skall uppställningen dock anpassas

på det sätt som är nödvändigt med hänsyn till de särdrag som utmärker en

sammanställd redovisning jämfört med ett årsbokslut. Tillgångar och skulder i de

företag som omfattas av den sammanställda redovisningen skall enligt artikel 18

redovisas i sin helhet i balansräkningen. De skall enligt artikel 29.1 i samma

direktiv värderas enligt enhetliga principer och i överensstämmelse med

artiklarna 31-42 och 60 i det fjärde direktivet. Moderbolaget skall därvid

tillämpa samma värderingsbestämmelser som i sitt eget årsbokslut (se artikel

29.2).

 Om tillgångar och skulder i företag som ingår i den sammanställda redo-

visningen värderats enligt andra principer än dem som tillämpas i den sam-

manställda redovisningen skall tillgångarna som huvudregel värderas om efter

principerna som används i den sammanställda redovisningen (se artikel 29.3).

 I den sammanställda redovisningen skall också hänsyn tas till den skillnad som

uppkommer beträffande vad som kan hänföras till redovisning av något slag av

latent skatt (se artikel 29.4).

 Om en tillgång har varit föremål för extraordinär värdejustering på grund av

skatteskäl skall värdejusteringen elimineras innan den tas in i den

sammanställda redovisningen (se artikel 29.5).

 I artikel 36 finns bestämmelser om en särskild koncernförvaltningsberättelse

("sammanställd förvaltningsberättelse"). Däremot saknar direktivet föreskrifter

om finansieringsanalys.

 I artikel 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet förskrivs i princip inga av-

vikande bestämmelser från de artiklar i sjunde direktivet som nu behandlats.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 16.2 i del 2 är

av betydelse även här. Detta innebär följande.

 Direktivets bestämmelser om koncernredovisningens utformning överensstämmer i

stor utsträckning med gällande rätt och praxis i Sverige.

 En anpassning till direktivet gör det nödvändigt att i den nya svenska lag-

stiftningen föreskriva att det i koncernredovisningen skall ingå en koncern-

balansräkning och en koncernresultaträkning jämte noter. Detta innebär i

förhållande till gällande rätt en starkare betoning av noterna som en i viss

utsträckning självständig del av redovisningen.

 Direktivet fordrar också att det upprättas en särskild förvaltningsberättelse

för koncernen, dvs. en förvaltningsberättelse som är skild från den för-

valtningsberättelse som ingår i moderbolagets årsredovisning. Denna för-

valtningsberättelse bör i den nya lagstiftningen vara en del av koncernre-

dovisningen.

 Såsom tidigare har redovisats ställer direktivet inte några krav på upprät-

tande av finansieringsanalys. Regeringen har emellertid inte funnit skäl att i

detta sammanhang ompröva de bestämmelser som finns i gällande rätt om

upprättande av finansieringsanalys för koncerner. Till den nya lagstiftningen

bör därför överföras nuvarande bestämmelser. De kreditinstitut och

värdepappersbolag som redan i dag skall upprätta en finansieringsanalys för

koncernen skall alltså göra detta även enligt den nya lagstiftningen (se vidare

vad som anförts om finansieringsanalys i avsnitt 14).

 I enlighet med vad som behandlats tidigare (avsnitt 13.2) föreslås att bl.a.

finansiella holdingföretag som är moderföretag i en finansiell företagsgrupp

enligt lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag skall lämna en kapitaltäckningsanalys avseende gruppen. Sådana

finansiella holdingföretag som är skyldiga att upprätta en koncernredovisning

enligt ÅRKL är nämligen regelmässigt också ett holdingföretag med finansiell

verksamhet och ett moderföretag i en finansiell företagsgrupp enligt de

särskilda definitionerna i lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för

kreditinstitut och värdepappersbolag. - Moderföretaget är därmed skyldigt att

upprätta och ge in en gruppbaserad redovisning till Finansinspektionen enligt

bestämmelserna i lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för

kreditinstitut och värdepappersbolag. - Ett finansiellt holdingföretag bör på

samma sätt som ett kreditinstitut och värdepappersbolag lämna information om ka-

pitaltäckningen för kreditrisker och marknadsrisker för den finansiella före-

tagsgruppen i den ordinarie redovisningen, dvs. i års- eller koncernredovis-

ningen. Enligt regeringen talar i detta skede övervägande skäl för att de

finansiella holdingföretagen skall lämna informationen i den koncernredovisning

som skall upprättas enligt ÅRKL:s bestämmelser, trots att detta innebär en

skillnad jämfört med kreditinstitut och värdepappersbolag som skall lämna samma

information om gruppen i sin årsredovisning.

 I enlighet med vad som föreskrivs i artikel 16 bör det på en koncernredo-

visning ställas samma krav på överskådlighet och på "rättvisande bild" som på

årsredovisningen. Av skäl som har behandlats i avsnitt 8.2 ovan bör det dessutom

- i enlighet med gällande rätt - krävas att koncernredovisningen upprättas i

enlighet med god redovisningssed. Även de krav som artikel 16 ställer på att

redovisningen skall kompletteras med tilläggsupplysningar om det är nödvändigt

för att uppnå en rättvisande bild bör infogas i den nya lagstiftningen.

 Av bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 g följer att artiklarna 3, 5-26

och 29-34 i samma direktiv också skall tillämpas på koncernredovisningen.

Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall ställas upp på samma

sätt som en balansräkning respektive en resultaträkning som ingår i en

årsredovisning. Regeringen gör i dessa avseenden inte några andra bedömningar än

vad som har redovisats under avsnitt 9. En koncernbalansräkning bör därför

alltid ställas upp i kontoform och innehålla samma poster som en balansräkning i

en årsredovisning, medan en koncernresultaträkning skall ställas upp i

rapportform med samma poster som en resultaträkning i en årsredovisning (jfr

avsnitten 9.1, 9.2 och 9.3). Ett par mindre tillägg i respektive

uppställningsschema bör dock göras. Enligt artikel 21 i det sjunde direktivet

skall nämligen den del av aktier och andelar i dotterföretag som belöper på

andra företag än sådana som omfattas av koncernredovisningen redovisas under en

särskild post i koncernbalansräkningen. Vidare skall enligt artikel 23 i samma

direktiv den del av dotterföretagets resultat som belöper på företag som inte

omfattas av koncernredovisningen redovisas under en särskild post i koncern-

resultaträkningen. Bestämmelser om sådan särredovisning av minoritetsandelar bör

tas in i den nya lagstiftningen.

 I enlighet med artikel 29 i det sjunde direktivet bör den nya lagstiftningen

också utformas så att det företag som upprättar koncernredovisningen tillämpar

samma värderingsprinciper i denna som i sin egen årsredovisning. Avvikelse bör

få ske endast om det finns särskilda skäl (se vidare författningskommentaren

till 7 kap. 11 § nya årsredovisningslagen).

16.3 Dotterföretag som skall omfattas av

koncernredovisningen

Regeringens förslag: Koncernredovisningen skall som utgångspunkt omfatta

samtliga dotterföretag.

 Ett dotterföretag behöver emellertid inte omfattas av koncernredovisningen, om

företaget har ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Om

detta tillsammans med andra dotterföretag har en mer än ringa betydelse skall

det dock omfattas.

 Ett dotterföretag behöver inte heller omfattas av koncernredovisningen om

 1. betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moderföretagets

möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföretaget,

 2. nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan

erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller

 3. andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt

att säljas vidare.

 Om ett dotterföretag inte omfattas av koncernredovisningen, skall skälen för

detta anges i en not.

 Om ovan angivna punkt 3 tillämpas på ett företag som är ett kreditinstitut

eller värdepappersbolag och innehas som ett led i en finansiell stödaktion för

en rekonstruktion eller räddning av dotterföretaget, skall dess årsredovisning

fogas till koncernredovisningen samt uppgifter lämnas i not om arten av och

villkoren för den finansiella stödaktionen.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del

I s. 259-261 och 263-266 samt del II s. 213-218).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat kommitténs förslag

utan erinran. Föreningen Auktoriserade Revisorer har dock riktat invändningar

mot förslaget om att vissa dotterföretag skall undantas från kon-

cernredovisningen på den grund att innehavet av andelarna endast är tillfälligt

och har varnat för att den bestämmelsen kan missbrukas. Riksskatteverket har

menat att undantaget beträffande tillfälliga innehav bör begränsas till ett år.

 Bakgrund: Det vanliga är att en koncernredovisning omfattar samtliga de

dotterföretag som ingår i koncernen och att dotterföretagens tillgångar och

skulder därvid räknas in i koncernen enligt de särskilda regler som gäller om

detta. När så sker brukar man säga att dotterföretaget konsolideras. Den

särskilda koncernmässiga redovisningen kan emellertid vara förenad med särskilda

svårigheter som inte står i proportion till den betydelse som dotterföretaget

har eller en konsolidering skulle få. Även om någon konsolidering av ett visst

företag inte sker måste visserligen moderbolagets innehav i företaget beaktas,

så till vida att moderbolaget måste redovisa sina andelar i företagen i form av

tilläggsupplysningar. De särskilda koncernmässiga formerna för redovisning

kommer emellertid i så fall inte till användning utan andelarna värderas enligt

de principer som gäller för värdering av aktier och andelar i årsredovisningen.

 Gällande rätt m.m: Enligt gällande rätt skall som huvudregel samtliga dot-

terföretag omfattas av koncernredovisningen. Enligt 4 kap. 11 § femte stycket

BRL och 11 kap. 11 § tredje stycket aktiebolagslagen får dock avsteg från

huvudregeln göras, om det med hänsyn till koncernens sammansättning eller andra

särskilda skäl är förenat med synnerliga svårigheter att tillämpa regeln fullt

ut. I förarbetena till aktiebolagslagen nämns som exempel på fall då ett företag

kan utelämnas från koncernredovisningen att det är svårt att få fram

meningsfulla uppgifter från ett utländskt dotterföretag eller att olika

värderingsprinciper omöjliggör en rättvisande redovisning av

koncernförhållandet. Enbart den omständigheten att dotterföretaget är av ringa

betydelse för koncernen som helhet eller bedriver en från koncernen i övrigt

skild verksamhet utgör emellertid inte grund för att utelämna dotterföretaget

(se prop. 1975:103 s. 284 och 469). I aktiebolagsutredningens betänkande som låg

till grund för lagstiftningen anfördes dock att det förhållandet att ett

försäkringsbolag ingår i en industrikoncern kan utgöra skäl för att utelämna

försäkringsbolaget i koncernredovisningen (se SOU 1971:15 s. 306).

 Redovisningsrådet har i sin rekommendation RR 01:91, Koncernredovisning,

uttalat att koncernredovisningen inte bör omfatta företag som formellt är

dotterföretag men i vilka aktieinnehavet endast är tillfälligt eller det av

särskilda skäl inte går att utöva någon faktisk kontroll. Rådet har härvid

hänvisat till internationell praxis (se bl.a. IASC:s rekommendation IAS 27,

Consolidated Financial Statements and Accounting for Investments in

Subsidiaries) och intresset av att koncernredovisningen inte skall bli

missvisande. Sådana dotterföretag skall inte heller behandlas som in-

tresseföretag, dvs. de skall inte konsolideras med kapitalandelsmetoden (jfr

avsnitt 16.7.1).

 Av den praxis till vilken Redovisningsrådet har hänvisat framgår, utöver vad

som har angivits i rådets rekommendation, att ett dotterföretag inte får

utelämnas från koncernredovisningen enbart på den grunden att det bedriver en i

förhållande till övriga koncernföretag olikartad verksamhet.

 Direktivet: Huvudregeln i det sjunde direktivet är - som framgår av artikel 3

- att koncernredovisningen skall omfatta samtliga dotterföretag.

 I artikel 13, som är tvingande för medlemsstaterna, föreskrivs vissa generella

undantag från huvudregeln.

 Ett företag behöver enligt artikel 13.1 inte omfattas av en sammanställd re-

dovisning, om företaget endast har ringa betydelse med hänsyn till de syften som

anges i artikel 16.3, dvs. kravet på rättvisande bild.

 Uppfyller flera företag villkoret i punkt 1 skall de enligt artikel 13.2 ändå

omfattas av den sammanställda redovisningen, om de sammanlagt har icke ringa

betydelse med hänsyn till de syften som anges i artikel 16.3.

 Enligt artikel 13.3 behöver ett företag inte omfattas av en sammanställd re-

dovisning om

 a) betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad

 aa) begränsar moderföretagets möjligheter att utöva sina rättigheter

 när det gäller företagets ledning eller tillgångar, eller

 bb) begränsar möjligheterna till enhetlig ledning av företaget, om detta står

i ett sådant förhållande som avses i artikel 12.1,

 b) den information som behövs för att upprätta en sammanställd redovisning

enligt detta direktiv inte kan erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig

tid, eller

 c) aktierna eller andelarna i företaget innehas uteslutande i avsikt att säl-

jas vidare.

 I artikel 14 i det sjunde direktivet föreskrivs att ett dotterföretag i en

viss situation inte får omfattas av koncernredovisningen.

 Om ett eller flera av de företag som skulle omfattas av den sammanställda

redovisningen bedriver så olikartad verksamhet att dess medtagande i denna

redovisning skulle vara oförenlig med skyldigheten enligt artikel 16.3, skall

dessa företag enligt artikel 14.1, utan inskränkning i vad som gäller enligt

artikel 33, undantas från den sammanställda redovisningen.

 Enligt artikel 14.2 får punkten 1 inte tillämpas endast av det skälet att de

företag som skall omfattas av den sammanställda redovisningen dels utövar

industriverksamhet, dels handelsverksamhet och dels tillhandahåller tjänster

eller utövar industri- eller handelsverksamhet med olika produkter eller

tillhandahåller olika tjänster.

 Om punkt 1 tillämpas, skall detta med upplysning om skälen anges i noterna

(artikel 14.3). Om årsbokslut eller sammanställd redovisning för de undantagna

företagen inte publiceras i samma medlemsstat enligt direktiv 68/151/EEG skall

dessa handlingar fogas till den sammanställda redovisningen eller göras of-

fentligt tillgängliga. I det senare fallet skall det vara möjligt att på begäran

få en kopia av handlingarna. Priset på en sådan kopia får inte överstiga

administrationskostnaden.

 Enligt artikel 43.2 f första stycket i bankredovisningsdirektivet skall arti-

kel 14, utom 14.2, gälla. I artikel 43.2 f andra stycket anges att i de fall då

ett moderföretag är ett kreditinstitut och ett eller flera dotterföretag som

skall omfattas av den sammanställda redovisningen inte är det, skall de senare

företagen omfattas av den sammanställda redovisningen om deras verksamhet har

direkt samband med bankverksamhet eller avser tjänster knutna till

bankverksamhet, såsom leasing, factoring, förvaltning av värdepappersfonder

datatjänster eller liknande.

 Skälen för regeringens förslag: Vad som anförts i avsnitt 16.3 i del 2 är av

betydelse även här. Detta innebär - med beaktande av bankredovisningsdirektivets

bestämmelser - följande.

 Den nya lagstiftningen bör även i fråga om kreditinstitut och värdepappers-

bolag ha som huvudregel att koncernredovisningen skall omfatta moderföretagets

samtliga dotterföretag. Med hänsyn till artikel 13 och 14 i det sjunde

direktivet måste dock vissa undantag göras från denna huvudregel.

 För det första skall lagstiftningen - med anledning av föreskriften i artikel

13.1 - lämna utrymme för att från koncernredovisningen undanta de dotterföretag

som har en endast ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild.

Detta undantag framstår också som rimligt med hänsyn till det ganska omfattande

arbete som det innebär att föra in dotterföretaget i koncernredovisningen. I

vissa situationer, t.ex. när dotterföretaget är vilande, finns det uppenbarligen

inte något intresse av att kräva en koncernmässig redovisning.

 Vidare bör det i den svenska lagstiftningen göras de undantag som beskrivs i

artikel 13.3.

 Det första fallet är när det finns betydande och varaktiga hinder för mo-

derföretaget att utöva inflytande över dotterföretaget. Det är naturligt att

dotterföretaget i detta fall inte bör omfattas av koncernredovisningen, eftersom

det innebär att koncernredovisningen skulle innehålla värden på tillgångar som

moderföretaget svårligen kan förfoga över.

 Det andra fallet är när det inte är möjligt att i tid eller till rimlig kost-

nad få fram relevanta siffervärden för dotterföretaget. Detta problem kan i

bland uppkomma när dotterföretagen är utländska eller vid konsolidering av

koncerner i flera generationer.

 Det tredje fallet är när moderföretagets innehav endast är tillfälligt, därför

att man har för avsikt att sälja andelarna vidare. Direktivföreskriften är

tvingande och måste tas in i lagstiftningen. Det får sedan bli en sak för

redovisningspraxis att tolka bestämmelsen närmare. Det kan dock anmärkas att det

med hänsyn till direktivets lydelse knappast torde kunna komma i fråga att med

stöd av undantagsregeln undanta dotterföretag som tidigare har omfattats av en

koncernredovisning.

 I de nu nämnda fallen finns det i och för sig inget hinder för bolagen att

låta koncernredovisningen omfatta de aktuella dotterföretagen. I artikel 14

finns däremot ett direkt förbud mot att i ett visst fall låta ett dotterföretag

omfattas av koncernredovisningen. Föreskriften, som saknar motsvarighet i

gällande rätt, innebär att koncernredovisningen inte får omfatta dotterföretag

som bedriver från koncernen i övrigt så olikartad verksamhet att en

konsolidering enligt förvärvsmetoden skulle komma i strid med kravet på

rättvisande bild. Kommittén har ansett att denna tvingande föreskrift bör

införlivas genom en bestämmelse om att konsolidering i dessa fall inte skall ske

med den normala metoden, förvärvsmetoden, utan med kapitalandelsmetoden.

Regeringen delar denna bedömning. Frågan kommer att beröras närmare i avsnitt

16.6.3.

16.4 Eliminering av transaktioner mellan koncernföretag

Regeringens förslag: Alla transaktioner mellan koncernföretagen skall

elimineras. Det innebär dels att internvinster samt fordringar och skulder

mellan koncernföretag skall avräknas i koncernbalansräkningen och dels att det

skall göras avdrag för förändringar i internvinster samt för intäkter och

kostnader som är hänförliga till transaktioner mellan koncernföretag i

koncernresultaträkningen. Med internvinst skall härvid förstås antingen hela den

vinst som har uppkommit vid en transaktion mellan företagen eller också den på

moderbolaget belöpande andelen av vinsten.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens förslag

(se betänkandet del I s. 312, 313, 417 och 418 samt del II s. 362). I kommitténs

förslag avses dock med internvinst enbart den på moderföretaget belöpande

andelen i den vinst som uppkommer vid transaktion inom koncernen.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några erinringar

mot kommitténs förslag. Några remissinstanser, bl.a. Föreningen Auktoriserade

Revisorer, har dock förespråkat att hela internvinsten elimineras.

 Bakgrund: En koncernredovisning kan, som ovan har anmärkts, betecknas som ett

sammandrag av moderföretagets och dotterföretagens årsredovisningar. Eftersom

koncernredovisningen skall ge en bild av koncernens ställning och resultat som

en helhet måste dock alla interna mellanhavanden mellan koncernföretagen räknas

bort, dvs. vad som i detta sammanhang normalt kallas "elimineras".

 Gällande rätt: Regler om eliminering av interna transaktioner mellan kon-

cernföretag finns i 4 kap. 11 § andra stycket BRL, 11 kap. 11 § andra stycket

aktiebolagslagen och 3 kap. 7 § andra stycket 1980 års årsredovisningslag. Där

sägs att koncernresultaträkningen skall utvisa koncernens årsresultat efter

avdrag för redovisad vinstutdelning inom koncernen och avdrag eller tillägg för

ökning eller minskning av internvinst under räkenskapsåret.

Koncernbalansräkningen skall utvisa beloppet av fritt eget kapital eller

ansamlad förlust i koncernen efter avdrag för internvinster.

 Enligt samma lagrum avses med internvinst på moderföretaget belöpande del av

vinst vid överlåtelse av tillgång inom koncernen, i den mån inte överlåtelse av

tillgången därefter skett till köpare utanför koncernen eller förbrukning av

tillgången har ägt rum hos det företag inom koncernen som förvärvat tillgången.

 Direktivet: Direktivets bestämmelser om eliminering finns i artikel 26 i det

sjunde direktivet.

 I den sammanställda redovisningen skall enligt artikel 26.1 för de företag som

omfattas av denna anges tillgångar, skulder, ekonomisk ställning och resultat,

som om dessa företag utgjorde ett enda företag. Därvid skall särskilt följande

iakttas:

 a) Fordringar och skulder mellan företag som omfattas av den sammanställda

redovisningen skall elimineras.

 b) Intäkter och kostnader som hänför sig till transaktioner mellan företag som

omfattas av den sammanställda redovisningen skall elimineras.

 c) Vinster och förluster som hänför sig till transaktioner mellan företag som

omfattas av den sammanställda redovisningen och som ingår i de bokförda

tillgångsvärdena skall elimineras. I avvaktan på en senare samordning får en

medlemsstat dock tillåta att de ovan angivna elimineringarna genomförs i

förhållande till den procentsats som moderföretaget innehar av kapitalet i vart

och ett av de dotterföretag som omfattas av den sammanställda redovisningen.

 Enligt artikel 26.2 får en medlemsstat tillåta avvikelse från bestämmelserna i

punkt 1 c, om en transaktion har ägt rum på normala marknadsvillkor och en

eliminering av vinsten eller förlusten skulle föra med sig oskäliga kostnader.

Varje sådan avvikelse skall anmärkas i en not, vilken även skall upplysa om den

inverkan som avvikelsen har på tillgångar, skulder, ekonomisk ställning och

resultat i de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av den

sammanställda redovisningen, under förutsättning att denna inverkan är

betydande.

 Enligt artikel 26.3 skall avvikelser från punkt 1 a, b och c tillåtas, om de

belopp som det är fråga om är av ringa betydelse med hänsyn till det i artikel

16.3 angivna syftet.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 16.4 i del 2 är

av betydelse även här. Detta innebär följande.

 Bestämmelser om eliminering av interna mellanhavanden inom koncerner är i allt

väsentligt tvingande och måste därför införas i svensk rätt.

 Föreskrifterna om eliminering av fordringar och skulder respektive intäkter

och kostnader motsvarar i sak vad som i dag torde utgöra god redovisningssed.

Regeringen föreslår att med direktivet överensstämmande bestämmelser införs i

den nya lagstiftning som skall gälla för kreditinstitut och värdepappersbolag.

 Tanken bakom direktivets föreskrift om eliminering av interna vinster och

förluster är att från koncernredovisningen rensa bort vinster och förluster som

har uppkommit när koncernen har "handlat med sig själv". Direktivet ger härvid

valfrihet för medlemsstaterna att föreskriva eliminering av hela vinsten eller

förlusten eller att föreskriva att enbart den del av vinsten eller förlusten som

svarar mot moderföretagets andel skall elimineras. Det senare alternativet

överensstämmer med gällande rätt.

 Enligt regeringens uppfattning talar övervägande skäl för att redan nu tillåta

eliminering av hela internvinsten. Detta skulle överensstämma med den ordning

som gäller i t.ex. USA, Storbritannien, Tyskland, Nederländerna och Danmark. Det

skulle också stå i överensstämmelse med International Accounting Standard

Committee''''s regler. En fullständig eliminering är dessutom mera lätthanterlig,

eftersom man slipper beräkna minoritetens andel, och den innebär därför en

förenkling för företagen. Mot denna bakgrund föreslår regeringen att internt

genererade vinster och förluster skall få elimineras i sin helhet.

 Med hänsyn till att man i svensk lag och praxis hittills har tillämpat par-

tiell eliminering av internvinster och då sådan partiell eliminering i vissa

situationer kan vara att föredra finner regeringen att även denna elimi-

neringsmetod bör tillåtas. I noterna bör lämnas upplysningar om vilken eli-

mineringsmetod som tillämpats.

 Den möjlighet som direktivet ger att tillåta avvikelser från bestämmelserna om

eliminering av internvinster på den grund att transaktionen har ägt rum på

marknadsmässiga villkor saknar motsvarighet i gällande rätt. Det har inte

framkommit några skäl att utnyttja den möjligheten. Däremot bör det - i enlighet

med direktivets tvingande föreskrift - i lagen tas in en bestämmelse om att

eliminering får underlåtas då beloppet i fråga är av liten betydelse med hänsyn

till kravet på rättvisande bild.

16.5 Konsolideringsmetodernas reglering

Regeringens förslag: Metoderna för konsolidering av dotterföretag och

intresseföretag lagregleras.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Kommittén har dock

inte föreslagit någon lagreglering av poolningsmetoden (se betänkandet del I s.

261-266 samt del II s. 361 och 362).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några erinringar

mot förslaget. Sveriges Industriförbund har dock menat att reglerna borde ha

fått en mera allmän utformning och har beklagat den detaljreglering som

förslaget ansetts innebära. Även Redovisningsrådet har menat att en mindre

detaljerad beskrivning av metoderna borde kunna övervägas.

 Bakgrund: I praxis har utvecklats ett antal olika metoder för hur man skall

räkna in dotterföretagens värden i koncernredovisningen. Dessa brukar kallas

konsolideringsmetoder. Det har också utvecklats särskilda metoder för hur

andelar i andra företag, främst intresseföretag, skall redovisas i

koncernredovisningen. Även dessa metoder kan något förenklat beskrivas som

konsolideringsmetoder. Sådana metoder har numera i många länder lagts till grund

för lagstiftning.

 Gällande rätt m.m: Av 4 kap. 11 § BRL, 11 kap. 11 § aktiebolagslagen och 3

kap. 7 § 1980 års årsredovisningslag framgår att koncernresultaträkningen och

koncernbalansräkningen var för sig skall utgöra ett sammandrag av moderbolagets

och dotterföretagens resultaträkningar och balansräkningar och att sammandraget

skall upprättas enligt god redovisningssed. Lagtexten anger dock inte vilken

eller vilka konsolideringsmetoder som kan användas, men fordrar att det lämnas

upplysning om vilken metod och vilka värderingsprinciper som har använts. Denna

upplysning skall lämnas i förvaltningsberättelsen om moderföretaget är en bank

eller aktiebolag och i en bilaga till koncernbalansräkningen om moderföretaget

är ett hypoteksinstitut.

 I Redovisningsrådets rekommendation RR 01:91, Koncernredovisning, beskrivs ett

antal metoder, dels hur de tekniskt skall användas, dels i vilka situationer de

skall utnyttjas. FAR:s utkast till rekommendation angående redovisning av

andelar i intresseföretag innehåller vissa anvisningar och beskrivningar

beträffande vissa av metoderna.

 Direktivet: Det sjunde direktivet behandlar några konsolideringsmetoder som

får eller skall införlivas med de nationella lagstiftningarna.

 Enligt artikel 19 skall, som huvudregel, aktier och andelar i dotterföretag

konsolideras med tillämpning av den s.k. förvärvsmetoden. I artikel 20 anges

dock att medlemsstaterna får tillåta eller fordra att den s.k. poolningsmetoden

används om vissa närmare angivna förutsättningar är uppfyllda. För

intresseföretag föreskrivs i artikel 33 att kapitalandelsmetoden skall användas.

Enligt artikel 32 får s.k. samriskföretag, som ofta har karaktär av

intresseföretag, redovisas enligt klyvningsmetoden.

 Av artikel 42.1 i bankredovisningsdirektivet följer att artiklarna om kon-

solideringsmetoderna i det sjunde direktivet gäller även för kreditinstitut.

 Skälen för regeringens förslag: Vad som anförts i avsnitt 16.4 i del 2 är av

betydelse även här. Detta innebär följande.

 Bestämmelser om konsolideringsmetoder bör tas in i lagen.

 Direktivens uppräkning av tillåtna konsolideringsmetoder får anses uttömmande.

Något utrymme för att använda andra konsolideringsmetoder kommer därför inte att

finnas.

 Att i lagtexten ge en fullständig beskrivning av metoderna och deras an-

vändning i olika situationer synes knappast möjligt. Lämpligen bör lagen i

stället utformas så att den ger möjlighet att i enskilda situationer ta sådana

särskilda hänsyn som en god redovisning och intresset av en rättvisande

redovisning påkallar. Det är emellertid samtidigt klart att bestämmelsernas

struktur inte får göras alltför allmän, eftersom detta kan komma att gå ut över

jämförbarheten mellan olika redovisningar. Det är också oundvikligt att

anpassningen till direktivet fordrar att metoderna i vart fall ges den grad av

detaljering att de motsvarar vad direktivet fordrar.

16.6 Konsolidering av dotterföretag

16.6.1 Förvärvsmetoden

Regeringens förslag: Konsolidering skall som huvudregel ske enligt den s.k.

förvärvsmetoden.

 Därvid skall koncernens anskaffningsvärde för moderföretagets andelar i ett

dotterföretags eget kapital elimineras genom att värdet av andelarna räknas av

mot den andel av dotterföretagets eget kapital som är hänförligt till andelarna.

 Om det vid denna beräkning framkommer ett skillnadsbelopp, skall detta först

fördelas på de tillgångar, avsättningar och skulder, vars bokförda värde avviker

från det verkliga. Det belopp som därefter kvarstår skall behandlas som goodwill

alternativt negativ goodwill.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i väsentliga delar med regeringens förslag

(se betänkandet del I s. 261 och 263-266)

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några erinringar

mot kommitténs förslag. Flera remissinstanser, bl.a. Bokföringsnämnden, har dock

erinrat om att vissa delar i förslaget skiljer sig från en modern tillämpning av

förvärvsmetoden. Föreningen Auktoriserade Revisorer m.fl. remissinstanser har

menat att metoden bör anpassas till Redovisningsrådets rekommendation på

området.

 Bakgrund: Den vanligast förekommande metoden för konsolidering av dot-

terföretag är den s.k. förvärvsmetoden. Metoden kan sägas innebära att

moderföretagets förvärv av dotterföretaget ses som en transaktion genom vilken

koncernen förvärvar dotterföretagets tillgångar och övertar dess skulder.

Dotterföretagets tillgångar och skulder tas därför in i den gemensamma

balansräkningen. Samtidigt räknas de i moderföretaget bokförda värdena av

aktierna eller andelarna i dotterföretaget av mot dotterföretagets eget kapital.

Att vid denna avräkning enbart lägga de värden som finns bokförda i

dotterföretaget till grund för redovisningen skulle emellertid kunna ge ett

oriktigt resultat, eftersom tillgångarna och skulderna från koncernens synpunkt

kan ha andra värden än dem som kommer till uttryck i dotterföretagets

balansräkning. Sådana skillnader måste beaktas, om förvärvets konsekvenser för

koncernen skall kunna beräknas på ett rättvisande sätt. Vid användandet av

förvärvsmetoden försöker man därför vanligen att beräkna det koncernmässiga

anskaffningsvärdet av tillgångarna och skulderna.

 Efter avräkningen justeras de bokförda värdena av tillgångar och skulder.

Återstående skillnad mellan det bokförda värdet av aktierna och andelarna och

dotterföretagets eget kapital behandlas i koncernredovisningen som

koncerngoodwill eller negativ koncerngoodwill.

 Gällande rätt m.m: Förvärvsmetoden finns inte reglerad i lag.

 I Sverige har emellertid en enhetlig praxis utvecklats på grundval av Re-

dovisningsrådets rekommendation RR 01:91, Koncernredovisning, punkterna 10-35.

Huvuddragen i metoden kan beskrivas på följande sätt.

 I anslutning till förvärvet av aktierna eller andelarna företas en förvärvs-

analys. Vid förvärvsanalysen fastställs dels anskaffningsvärdet för aktierna,

dels marknadsvärdet vid förvärvstidpunkten för de tillgångar som har förvärvats

och de skulder som har övertagits från dotterföretaget (det koncernmässiga

anskaffningsvärdet).

 Skillnaden mellan anskaffningsvärdet för dotterföretagsaktierna och mark-

nadsvärdet på förvärvade tillgångar och övertagna skulder behandlas som

koncernmässig goodwill. Denna goodwill tas upp som en tillgång i kon-

cernbalansräkningen och skrivs av över beräknad ekonomisk livslängd. Om

skillnadsbeloppet är negativt (negativ goodwill), skrivs icke-monetära

anläggningstillgångar ned proportionellt med skillnadsbeloppet. Alternativt kan

skillnadsbeloppet redovisas som långfristig skuld som upplöses enligt en vid

förvärvet fastlagd plan som återspeglar förväntningarna vid förvärvstidpunkten.

Negativ goodwill, som kvarstår efter det att icke-monetära anläggningstillgångar

har skrivits ned till noll, upplöses på samma sätt.

 Direktivet: Förvärvsmetoden behandlas i artikel 19 i det sjunde direktivet.

 Enligt artikel 19.1 skall det bokförda värdet av aktier eller andelar i före-

tag som omfattas av den sammanställda redovisningen elimineras genom att

avräknas mot den andel av dessa företags egna kapital som aktierna eller

andelarna representerar. Elimineringarna skall ske enligt följande.

 a) Elimineringen skall utföras på grundval av de bokförda värdena vid den

tidpunkt då företaget första gången tas med i den sammanställda redovisningen.

De differenser som uppkommer vid elimineringen skall i möjligaste mån öka eller

minska värdet av sådana poster i den sammanställda balansräkningen vilkas

verkliga värden överstiger eller understiger posternas bokförda värde.

 b) En medlemsstat får tillåta eller fordra att elimineringen på grundval av

värden hos identifierbara poster på aktiv- och passivsidan skall hänföra sig

till värdena vid tidpunkten för förvärvet av aktierna eller andelarna eller, då

fråga är om successiva förvärv, den tidpunkt då företaget blev dotterföretag.

 c) Återstående differens med anledning av tillämpningen av a eller b skall

redovisas i den sammanställda balansräkningen under en särskild post med lämplig

beteckning. Denna post, vilka metoder som har använts samt väsentliga ändringar

i förhållande till det föregående räkenskapsåret skall förklaras i noterna. Om

en medlemsstat tillåter att positiva och negativa differenser avräknas mot

varandra, skall en uppdelning av dessa differenser göras i noterna.

 Enligt artikel 19.2 skall punkt 1 dock inte tillämpas på sådana aktier eller

andelar i moderföretaget som ägs av detta eller av något annat företag som

omfattas av den sammanställda redovisningen. I den sammanställda redovisningen

skall sådana aktier eller andelar behandlas som egna aktier eller andelar enligt

det fjärde direktivet.

 Enligt artikel 30.1 skall en i artikel 19.1 c angiven särskild post som mot-

svarar en positiv skillnad vid sammanställningen behandlas enligt föreskrifterna

i det fjärde direktivet om posten "Goodwill".

 Enligt artikel 30.2 får en medlemsstat tillåta att en positiv skillnad vid

sammanställningen omedelbart och på ett tydligt sätt dras ifrån reserverna.

 Enligt artikel 31.1 får ett belopp som redovisas som en särskild post enligt

artikel 19.1 c och som motsvarar en negativ skillnad vid sammanställningen föras

över till den sammanställda resultaträkningen endast

 a) om differensen motsvarar en vid förvärvstidpunkten förväntad ogynnsam

resultatutveckling i företaget eller förväntade kostnader i detta, i den mån

förväntningarna förverkligas, eller

 b) i den mån differensen motsvarar en realiserad vinst.

 De ovan behandlade artiklarna i det sjunde direktivet är tillämpliga även

enligt bankredovisningsdirektivet (se artikel 42.1).

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 16.6.1 i del 2

är av betydelse även här. Detta innebär följande.

 I den nya lagstiftningen måste införas bestämmelser om förvärvsmetoden och

dess användande. Lagstiftningen bör utformas så att metoden liksom i direktivet

utgör den huvudsakliga formen för konsolidering av dotterföretag.

 Såsom tidigare har framhållits anser regeringen att den beskrivning av för-

värvsmetoden som tas in i lagtexten i stor utsträckning bör överensstämma med de

formuleringar som det sjunde direktivet använder. Inom dessa ramar bör det dock

göras vissa anpassningar till den praxis som sedan några år finns i Sverige,

dvs. den som kommer till uttryck i Redovisningsrådets rekommendation RR 01:91,

Koncernredovisning.

 Lagtexten bör därför innehålla en beskrivning av metodens huvudmoment. Det bör

sålunda föreskrivas att koncernens anskaffningsvärde för moderbolagets andelar i

ett dotterföretags eget kapital skall elimineras genom att det bokförda värdet

av andelarna räknas av mot den andel av dotterföretagets eget kapital som är

hänförlig till andelarna. I enlighet med svensk redovisningspraxis bör denna

avräkning ske på grundval av förhållandena vid förvärvstidpunkten.

 Av direktivet följer att det skillnadsbelopp som framkommer vid avräkningen

så långt möjligt skall användas för att öka eller minska värdet av sådana poster

vars verkliga värde över- eller understiger deras bokförda värde. Detta bör

avspeglas i lagstiftningen. Med "verkligt värde" torde här få förstås vad som i

svensk praxis brukar benämnas koncernmässigt anskaffningsvärde. För att få fram

de koncernmässiga anskaffningsvärdena och därmed kunna fastställa tillgångarnas,

avsättningarnas och skuldernas övervärden torde man - såsom föreskrivs i

redovisningsrådets rekommendation - vara tvungen att göra en förvärvsanalys. Det

är en fördel om detta väsentliga moment i förvärvsmetodens användning kommer

till uttryck i lagen. I lagstiftningen bör därför tas in ett krav på upprättande

av förvärvsanalys. Med ledning av förvärvsanalysen bör posternas värde sedan

justeras.

 Sedan den nu nämnda värdejusteringen har gjorts skall enligt artikel 19.1 c

återstående skillnadsbelopp tas upp under en särskild post. För att få fram

detta belopp - som även kan vara negativt (jfr artikel 31) - bör, summan av de

justeringar som gjorts med hänsyn till föreliggande under- och övervärden

avräknas från det skillnadsbelopp som tidigare har konstaterats. I lagen måste

också tas in bestämmelser om behandlingen av den del av skillnadsbeloppet som

inte har kunnat fördelas på övriga poster i balansräkningen.

 Om återstående skillnadsbelopp är ett positivt belopp skall det enligt artikel

30.1 behandlas som goodwill. För sådan goodwill skall gälla de regler för

aktivering och avskrivning av immateriella anläggningstillgångar som gäller i

ett enskilt företag. Detta följer av artikel 30.1 och lagen bör ge uttryck för

detta. Enligt artikel 30.2 får medlemsstaterna tillåta att koncerngoodwill i

stället skrivs av omedelbart mot eget kapital. Denna möjlighet har utnyttjats av

nästan samtliga medlemsländer. Utveckligen går emellertid mot att inte tillåta

sådan direktavskrivning. Bl.a. mot den bakgrunden anser regeringen att

direktavskrivning av goodwill mot eget kapital inte bör tillåtas.

 Det återstående skillnadsbeloppet kan också vara negativt. Sådan s.k. negativ

koncerngoodwill kan uppkomma exempelvis därför att köparen har förväntat sig en

negativ resultatutveckling i dotterföretaget eller på grund av att tillgångarna

i dotterföretaget har undervärderats eller skulderna övervärderats. Enligt

artikel 31 får negativ koncerngoodwill inte intäktsföras förrän den ogynnsamma

resultatutvecklingen eller de förväntade kostnaderna har uppkommit.

Intäktsföring får enligt direktivet även ske om den negativa goodwillen

motsvarar en realiserad vinst. Det torde endast i undantagsfall inträffa att en

negativ goodwill motsvarar en realiserad intäkt. Som regel torde i stället en

sådan goodwill ha sin förklaring i att anskaffningsvärdet för aktierna eller

andelarna i dotterföretaget har påverkats av förväntade förluster eller en

förväntad ogynnsam resultatutveckling i dotterföretaget under en begränsad tid.

Kommittén har mot denna bakgrund menat att negativ goodwill bör sättas av till

en reserv som sedan upplöses i takt med att den ogynnsamma utvecklingen förverk-

ligas eller de förväntade förlusterna eller kostnaderna uppkommer. Kommittén har

inte ansett att den andra i direktivet omnämnda möjligheten till intäktsföring

av negativ goodwill behöver regleras. Regeringen delar i dessa delar kommitténs

bedömningar.

 Något förslag om att negativ goodwill skall kunna upplösas genom proportionell

nedskrivning av icke-monetära tillgångar läggs inte fram.

16.6.2 Poolningsmetoden

Regeringens förslag: Konsolidering av dotterföretag får ske med hjälp av den

s.k. poolningsmetoden, om vissa i lagen närmare angivna förutsättningar är

uppfyllda och det är förenligt med god redovisningssed och kravet på rättvisande

bild.

 Kommitténs förslag: Kommittén har föreslagit att några bestämmelser om

poolningsmetoden inte tas in i den nya lagstiftningen. Kommittén har dock menat

att metoden likväl kan användas i vissa fall, om det är nödvändigt för att

koncernredovisningen skall ge en rättvisande bild (se betänkandet del I s. 262

och 266 samt del II s. 361).

 Remissinstanserna: De flesta remissinstanserna har inte uttalat sig i denna

del. Några remissinstanser, däribland Bokföringsnämnden, Föreningen

Auktoriserade Revisorer och Redovisningsrådet, har menat att lagen bör lämna

utrymme för användandet av poolningsmetoden.

 Bakgrund: Ibland kan två eller flera juridiska personer gå samman i ett

gemensamt företag utan att det kan påstås att någon av dem är dominerande. Vid

ett sådant samgående uppkommer inte något typiskt koncernförhållande och det kan

därför hävdas att man i denna situation inte bör använda förvärvsmetoden utan i

stället den s.k. poolningsmetoden.

 Poolningsmetoden innebär att man i koncernbalansräkningen bibehåller de värden

till vilka tillgångar och skulder har upptagits i respektive företags balans-

räkning. Någon justering av över- eller undervärden på olika slag av tillgångar

görs således inte och någon goodwill kan därmed inte heller uppkomma. De

inblandade företagens resultat- och balansräkningar "poolas" samman.

 Gällande rätt: Poolningsmetoden finns inte reglerad i lagstiftningen.

 Metoden finns däremot beskriven i Redovisningsrådets rekommendation RR 01:91,

Koncernredovisning, punkterna 38 och 39.

 För att poolningsmetoden skall få tillämpas krävs enligt rekommendationen att

inget av företagen kan utpekas som köpare och att inget av dem har varit

dotterföretag till något annat företag under de senaste två åren närmast före

samgåendet. Detta innefattas i ett krav på självständighet. Vidare fordras att

samgåendet äger rum genom en apportemission av aktier i det formellt förvärvade

företaget, varvid vederlaget utgörs av aktier i det andra företaget, och att den

utjämning mellan aktievärdena som kan krävas i form av kontantbetalning inte

överstiger tio procent av de emitterade aktiernas verkliga värde. Minst 90

procent av aktierna i det förvärvade företaget skall förvärvas genom en

transaktion eller i en serie transaktioner enligt en fastställd plan under en

period som inte får överstiga ett år. Om det företag som emitterar aktier har

aktieslag med olika rösträtt (eller aktieslag som eljest skiljer sig åt i

väsentligt avseende) får emissionen inte ändra relationen mellan de olika

aktieslagen. Som ytterligare förutsättning gäller att inga avtal som gynnar en

aktieägargrupp eller som möjliggör för en aktieägargrupp att bli uppköpt får

finnas eller planeras vid samgåendet. Det skall alltså finnas en ägarkontinuitet

innebärande att de båda aktieägargrupperna gemensamt skall utöva inflytande över

den nya företagsgrupperingen. Slutligen gäller att det inte får finnas planer

att inom en tvåårsperiod efter samgåendet avyttra en väsentlig del av något av

de samgående företagen (rörelsekontinuitet).

 Direktivet: Poolningsmetoden beskrivs i artikel 20 i det sjunde direktivet.

Enligt artikel 20.1 får en medlemsstat tillåta eller fordra att det bokförda

värdet av aktier eller andelar som innehas i ett företag som omfattas av den

sammanställda redovisningen endast elimineras genom avräkning mot motsvarande

andel av företagets kapital, om

 a) de innehavda aktierna eller andelarna representerar minst 90 procent av det

nominella beloppet eller, om sådant saknas, av det bokförda parivärdet för

samtliga aktier eller andelar i företaget bortsett från sådana aktier som avses

i artikel 29.2 a i direktiv 77/91/EEG,

 b) den i a angivna andelen har uppnåtts på grund av en överenskommelse om

emission av aktier eller andelar i ett företag som omfattas av den sammanställda

redovisningen,

 c) den i b avsedda överenskommelsen inte föreskriver en kontant betalning som

överstiger tio procent av det nominella värdet eller, om sådant saknas, det

bokförda parivärdet för de emitterade aktierna eller andelarna.

 Enligt artikel 20.2 gäller att den differens som uppkommer vid tillämpningen

av punkt 1 skall läggas till eller dras ifrån reserverna i den sammanställda

redovisningen.

 I artikel 20.3 föreskrivs att tillämpningen av den i punkt 1 angivna metoden,

de därav följande ändringarna i reserverna samt namn och säte för de berörda

företagen skall anges i noterna.

 Artikel 20 i det sjunde direktivet gäller även enligt artikel 42.1 i bankredo-

visningsdirektivet.

 Skälen för regeringens förslag: Vad som anförts i avsnitt 16.6.2 i del 2 är

även här av betydelse. Detta innebär följande.

 Av utredningen och remissbehandlingen har framgått att poolningsmetoden kan

vara den mest ändamålsenliga formen för redovisning av vissa särskilda slag av

företagssamverkan. Metoden finns beskriven i internationella rekommendationer

och synes komma till användning i flertalet EU-länder. Ett visst utrymme för att

använda metoden även i koncerner där kreditinstitut och värdepappersbolag är

moderföretag bör därför finnas.

 Lagstiftningen bör uttryckligen tillåta att poolningsmetoden används i vissa

närmare angivna fall.

 I direktivet uppställes vissa förutsättningar för att poolningsmetoden skall

få användas. Dessa förutsättningar, som återfinns i svensk och internationell

praxis, bör tas in i lagtexten. I redovisningspraxis uppställs även andra

förutsättningar för att poolningsmetoden skall få användas. Enligt regeringens

mening bör dessa dock inte lagfästas. I stället bör det överlämnas till

redovisningspraxis att dra upp de närmare riktlinjerna för poolningsmetodens

användning. I lagen bör därför föreskrivas att metoden får användas endast om

det är förenligt med god redovisningssed och kravet på rättvisande bild.

16.6.3 Konsolidering av dotterföretag med kapitalandelsmetoden

Regeringens förslag: När verksamheten i ett dotterföretag skiljer sig så mycket

från övrig verksamhet i koncernen att en tillämpning av förvärvsmetoden skulle

vara oförenlig med kravet på rättvisande bild, skall andelar i dotterföretaget

räknas in i koncernen med hjälp av kapitalandelsmetoden. Detta gäller dock inte

för sådana dotterföretag vars verksamhet har direkt samband med ett kre-

ditinstituts eller värdepappersbolags verksamhet eller avser tjänster knutna

till sådana företags verksamhet.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del

I s. 263-265 och del II s. 213-218).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat förslaget utan

erinran. Sveriges Försäkringsförbund har menat att metoden bör förtydligas.

 Bakgrund: Se avsnitt 16.6.3 i del 2.

 Gällande rätt m.m: Användningen av kapitalandelsmetoden regleras inte i

lagstiftningen.

 Enligt Föreningen Auktoriserade Revisorers utkast till rekommendation för

redovisning av andel i intresseföretag är dock kapitalandelsmetoden tillåten som

konsolideringsmetod i koncernredovisningen (se avsnitt 15.4).

 Direktivet: Kapitalandelsmetoden behandlas i artikel 33 i det sjunde direk-

tivet. Enligt den artikeln skall metoden användas för redovisning av in-

tresseföretag (se avsnitt 16.7.1). Däremot innehåller direktivet inga före-

skrifter om användandet av metoden för konsolidering av dotterföretag.

 Såsom tidigare har nämnts (se avsnitt 16.3) föreskrivs i artikel 14.1 i det

sjunde direktivet att dotterföretag som driver från koncernen i övrigt vä-

sentligt olikartad verksamhet skall utelämnas från koncernredovisningen om dess

medtagande skulle vara oförenligt med syftet att ge en rättvisande bild av

koncernens ställning och resultat. Av artikel 14.2 framgår att detta undantag

inte får tillämpas endast av det skälet att koncernföretagen bedriver såväl

industri-, handels- som tjänsteverksamhet. Någon närmare vägledning för

tillämpningen av artikel 14.1 ges emellertid inte vare sig i direktivet eller i

medlemsländernas lagstiftning.

 Enligt artikel 43.2 f första stycket i bankredovisningsdirektivet skall arti-

kel 14, utom 14.2, gälla. I artikel 43.2 f andra stycket anges att i de fall då

ett moderföretag är ett kreditinstitut och ett eller flera dotterföretag som

skall omfattas av den sammanställda redovisningen inte är det, skall de senare

företagen omfattas av den sammanställda redovisningen om deras verksamhet har

direkt samband med bankverksamhet eller avser tjänster knutna till

bankverksamhet, såsom leasing, factoring, förvaltning av värdepappersfonder

datatjänster eller liknande.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i del 2 (avsnitt 16.6.3)

är av betydelse även här. Detta medför följande.

 Föreskriften i artikel 14.1 i det sjunde direktivet är tvingande. Det är nöd-

vändigt att utforma lagstiftningen så att förvärvsmetoden inte får användas om

den skulle vara oförenlig med kravet på rättvisande bild. Brister i

redovisningen bör således i första hand tillrättaläggas inom ramen för metoden,

t.ex. genom segmenterad rapportering kombinerad med tillläggsupplysningar. Går

det trots detta inte att åstadkomma en rättvisande bild, måste emellertid en

annan metod användas.

 De skäl som kan anföras mot att konsolidera ett dotterföretag i nu angivna

fall gör sig inte i lika hög grad gällande om dotterföretaget i stället blir

föremål för en partiell konsolidering med tillämpning av kapitalandelsmetoden.

Den metoden innebär att endast andelen i dotterföretagets resultat och eget

kapital tas med i koncernredovisningen och medför inte samma risk för att

koncernredovisningen snedvrids som förvärvsmetoden kan göra. Samtidigt ger

kapitalandelsmetoden en bättre bild av koncernens ekonomiska ställning och

resultat än en redovisning enligt anskaffningsmetoden skulle göra. Mot den

bakgrunden bör, såsom kommittén har föreslagit, de dotterföretag som i nu

angivet fall inte får konsolideras med hjälp av förvärvsmetoden i stället

konsolideras med hjälp av kapitalandelsmetoden.

 I bankredovisningsdirektivet finns särskilda bestämmelser om att artikel 14.1

i det sjunde direktivet inte skall tillämpas på dotterföretag med viss verk-

samhet. En bestämmelse om detta bör tas in i ÅRKL. Detta innebär alltså att

dotterföretag, vars verksamhet har direkt samband med ett kreditinstituts eller

värdepappersbolags verksamhet eller avser tjänster knutna till sådana företags

verksamhet, skall konsolideras med användning av förvärvsmetoden, om inte

undantagsvis annan grund för utelämnande av företaget skulle föreligga.

 Kapitalandelsmetodens utformning kommer att behandlas närmare i avsnitt

16.7.1.

16.7 Konsolidering av andra företag än dotterföretag

16.7.1 Konsolidering av intresseföretag med kapitalandelsmetoden

Regeringens förslag: Andelar i intresseföretag skall redovisas i koncern-

redovisningen med tillämpning av kapitalandelsmetoden.

 Sådan redovisning behöver dock inte ske om intresseföretaget är av ringa

betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild och inte heller i vissa

andra undantagsfall.

 Om andelar i intresseföretag inte redovisas i koncernredovisningen med

tillämpning av kapitalandelsmetoden, skall skälen för detta anges i en not.

 Redovisning enligt kapitalandelsmetoden skall ske enligt vissa i lagen intagna

bestämmelser som väsentligen innebär att tidigare bokförda värden av aktierna

eller andelarna i intresseföretaget justeras med hänsyn till, dels ägarbolagets

andel i intresseföretagets vinst eller förlust och dels mottagen utdelning.

Interna vinster skall om möjligt elimineras.

 Mottagen utdelning från intresseföretaget skall inte tas upp som intäkt i

ägarföretaget. I stället skall den andel av intresseföretagets vinst eller

förlust som belöper på aktierna eller andelarna redovisas som intäkt eller

kostnad.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se

betänkandet del I s. 178-184 och 263 samt del II s. 362).

 Remissinstanserna: Så gott som samtliga remissinstanser har tillstyrkt kom-

mitténs förslag. Byggentreprenörerna har dock motsatt sig att det införs

tvingande regler om redovisning av intresseföretag i koncernredovisningen.

 Bakgrund: Vid upprättandet av en koncernredovisning uppkommer frågan om och

hur andelar i intresseföretag skall redovisas. En vanlig metod att redovisa

andelar i intresseföretag är kapitalandelsmetoden. Metoden har beskrivits i

avsnitt 15.4 i del 2. Såsom där har redovisats bygger den på att det hos

ägarföretaget redovisade värdet av aktier och andelar i intresseföretag (eller

dotterföretag) ökas respektive minskas i samma mån som intresseföretagets eget

kapital ändras.

 Gällande rätt m.m: Lagstiftningen reglerar inte hur andelar i intresseföretag

skall redovisas i koncernredovisningen. I Föreningen Auktoriserade Revisorers

utkast till rekommendation, Redovisning för andel i intresseföretag, ges två

alternativ för redovisning av dessa innehav: anskaffningskostnadsmetoden med

tilläggsupplysningar eller kapitalandelsmetoden. Företag som har en

internationell läsekrets uppmanas att använda kapitalandelsmetoden. Börsbolagen

använder normalt kapitalandelsmetoden för redovisning av intresseföretag (se

t.ex. Rundfelt, Tendenser i börsbolagens årsredovisningar 1992, s. 57).

 Direktivet: Av artikel 33 i det sjunde direktivet följer att ägarintressen i

intresseföretag skall redovisas under en särskild post i koncernbalansräkningen.

Denna redovisning skall ske enligt vissa i artikeln särskilt angivna regler,

vilka kan sammanfattas under beteckningen kapitalandelsmetoden.

 I artikel 33.1 anges att om ett företag som omfattas av en sammanställd re-

dovisning utövar ett betydande inflytande över den driftsmässiga och finansiella

styrningen av ett annat företag som inte omfattas av denna redovisning (ett

intresseföretag) och i det senare företaget har ett sådant ägarintresse som

anges i artikel 17 i det fjärde direktivet, skall ägarintresset redovisas i den

sammanställda balansräkningen under en särskild post med lämplig beteckning. Ett

företag skall anses utöva ett betydande inflytande över ett annat företag, om

det innehar minst 20 procent av röstvärdet för aktierna eller andelarna i det

sistnämnda företaget. Artikel 2 skall tillämpas.

 När denna artikel första gången tillämpas på ett ägarintresse som avses i

punkt 1 skall enligt artikel 33.2 ägarintresset redovisas i den sammanställda

balansräkningen. Ägarintresset skall redovisas

 a) antingen till sitt bokförda värde beräknat enligt värderingsreglerna i

direktiv 78/660/EEG; skillnaden mellan detta värde och det belopp som motsvarar

ägarintressets andel av intresseföretagets egna kapital skall anges särskilt i

den sammanställda balansräkningen eller i en not; skillnaden skall beräknas med

hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då metoden tillämpas första gången,

 b) eller till ett belopp som motsvarar ägarintressets andel av intresse-

bolagets egna kapital; skillnaden mellan detta belopp och det bokförda värdet

beräknat enligt värderingsreglerna i direktiv 78/660/EEG skall anges särskilt i

den sammanställda balansräkningen eller i en not; skillnaden skall beräknas med

hänsyn till förhållandena vid den tidpunkt då metoden tillämpas första gången.

 c) En medlemsstat får föreskriva att endast a eller b skall tillämpas. I den

sammanställda balansräkningen eller i en not skall anges om a eller b har

tillämpats.

 d) Dessutom får en medlemsstat tillåta eller fordra att skillnaden vid

tillämpningen av a eller b beräknas med hänsyn till förhållandena vid den

tidpunkt då aktierna eller andelarna förvärvades eller, om de förvärvades

successivt, vid den tidpunkt då företaget blev ett intresseföretag.

 Enligt artikel 33.3 gäller att, om ett intresseföretags tillgångar och skulder

har värderats enligt andra metoder än dem som används vid den sammanställda

redovisningen i överensstämmelse med artikel 29.2, får tillgångarna och

skulderna vid beräkningen av den skillnad som avses i punkt 2 a och b ovan

värderas om enligt de metoder som används vid den sammanställda redovisningen.

Om sådan omvärdering inte äger rum skall detta anges i en not. En medlemsstat

får fordra att en omvärdering skall äga rum.

 Det bokförda värde som avses i punkt 2 a eller det belopp enligt 2 b som

motsvarar andelen av intresseföretagets egna kapital skall enligt artikel 33.4

ökas eller minskas med de ändringar som har ägt rum under räkenskapsåret i

ägarintressets andel av intresseföretagets egna kapital. En minskning skall ske

som motsvarar de utdelningar som belöper på ägarintresset.

 Om en positiv skillnad enligt punkt 2 a eller b inte kan hänföras till något

visst slag av tillgångar eller skulder, skall enligt artikel 33.5 skillnaden

behandlas enligt artiklarna 30 och 39.3.

 Enligt artikel 33.6 skall den del av resultatet i ett intresseföretag som be-

löper på ett sådant ägarintresse som avses i denna artikel redovisas i den

sammanställda resultaträkningen under en särskild post med lämplig beteckning.

 Enligt artikel 33.7 skall eliminering enligt artikel 26.1 c äga rum i den mån

de uppgifter som krävs föreligger eller är tillgängliga. Artikel 26.2 och 26.3

skall tillämpas.

 Om ett intresseföretag upprättar en sammanställd redovisning, skall enligt

artikel 33.8 bestämmelserna i de föregående punkterna tillämpas i fråga om det

egna kapitalet i en sådan sammanställd redovisning.

 Enligt artikel 33.9 behöver artikel 33 inte tillämpas om ägarintresset i in-

tresseföretagets kapital är av ringa betydelse med hänsyn till de syften som

anges i artikel 16.3, dvs. kravet på rättvisande bild.

 Den i artikel 33 i det sjunde direktivet givna beskrivningen av kapitalan-

delsmetoden överensstämmer väsentligen i princip med de föreskrifter som finns i

artikel 59 i det fjärde direktivet.

 Artikel 33 i det sjunde direktivet gäller även enligt bankredovisningsdirek-

tivet (se artikel 42.1).

 Skälen för regeringens förslag: Vad som anförts i avsnitt 16.7.1 i del 2 är av

betydelse även här. Detta innebär följande.

Användningen av kapitalandelsmetoden

Direktivet, som i denna del är tvingande, gör det nödvändigt att i lagstift-

ningen införa regler om att aktier och andelar i intresseföretag skall redovisas

i koncernredovisningen med användning av kapitalandelsmetoden.

 Kapitalandelsmetoden har betydande fördelar och har därför blivit allt van-

ligare för redovisningen av intresseföretag i koncernredovisningen. Som

framhållits i avsnitt 15.4 är det redan i dag i enlighet med svensk och

internationell praxis att använda metoden i koncernredovisningen.

 Av direktivet följer dock att redovisning enligt kapitalandelsmetoden inte

behöver ske om intresseföretaget (ägarintresset) är av ringa betydelse med

hänsyn till intresset av rättvisande bild. En bestämmelse om detta bör därför

föras in i lagstiftningen.

 Kommittén har föreslagit att redovisning av intresseföretag enligt kapital-

andelsmetoden inte heller behöver ske i andra situationer än som motsvarar dem

då konsolidering av dotterföretag inte behöver ske, dvs.

 (1) då betydande eller varaktigt hinder i väsentlig grad begränsar ägarfö-

retagets möjligheter att utöva inflytande över intresseföretaget,

 (2) då nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan

erhållas utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid och

 (3) då andelarna i intresseföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i av-

sikt att säljas vidare.

 Dessa undantag saknar direkt motsvarighet i direktivet. Det är emellertid här

fråga om situationer då det över huvud taget kan ifrågasättas om ett reellt

intresseföretagsförhållande - dvs. inflytande över driftsmässig och finansiell

styrning - existerar. Artikel 33 i det sjunde direktivet behöver dessutom inte

tillämpas på annat än "ägarintressen"; dvs. då det finns en varaktig förbindelse

mellan företagen (se artikel 17 i det fjärde direktivet). Det kan därför inte

anses strida mot direktivet att göra de undantag som kommittén har föreslagit.

Regeringen ansluter sig därför till kommitténs förslag.

 Om andelar i intresseföretag inte redovisas enligt kapitalandelsmetoden, bör -

såsom sägs i direktivet - skälen för detta anmärkas i not.

Utformningen av kapitalandelsmetoden

Såsom kommittén har uttalat ligger det ett värde i att hålla lagreglerna om

kapitalandelsmetoden så kortfattade som möjligt och i stället överlåta på den

praktiska tillämpningen att med ledning från auktoritativa organ närmare

utveckla och förklara metodens användning. Det är emellertid nödvändigt att i

den nya lagstiftningen ange vissa ramar. Eftersom direktivets föreskrifter om

utformningen av kapitalandelsmetoden i huvudsak är tvingande, bör lagreglerna

ansluta till direktivet.

 Lagstiftningen bör sålunda utformas så att aktiernas eller andelarnas värde

från början beräknas med utgångspunkt i det värde till vilket de har bokförts

hos moderföretaget, dvs. anskaffningssvärdet justerat med nedskrivningar och

uppskrivningar. Direktivet ger i och för sig utrymme för lagstiftaren att även

tillåta att aktierna eller andelarna redan från början tas upp till ett värde

motsvarande det redovisande bolagets andel i dotter- eller intresseföretagets

eget kapital. Det är emellertid det förra alternativet som normalt kommer till

användning i svensk redovisningspraxis och därför bör väljas i lagstiftningen.

 Vid användandet av kapitalandelsmetoden måste också göras en beräkning av

skillnaden mellan å ena sidan det ovan angivna "bokförda värdet" av aktierna

eller andelarna och å andra sidan andelen i intresseföretagets eget kapital.

Beräkningen av skillnadsbeloppet bör normalt göras med utgångspunkt i

förhållandena vid förvärvstidpunkten. Detta kan emellertid i en del fall

innebära praktiska svårigheter, t.ex. därför att det har gått mycket lång tid

sedan förvärvet. Om det finns särskilda skäl för det, bör beräkningen därför i

stället få göras med utgångspunkt i förhållandena vid den tidpunkt då metoden

användes för första gången.

 Föreskriften i artikel 33.5 torde få förstås så att, om det finns ett positivt

skillnadsbelopp, detta skall föranleda vad som kan betecknas som "avskrivning".

Det framräknade värdet av aktierna eller andelarna (dvs. A) skall justeras med

belopp (B) som motsvarar avskrivningar av den "tillgång" som skillnadsbeloppet

representerar. Till den del skillnadsbeloppet kan hänföras till något särskilt

slag av tillgångar skall minskningen ske på sätt som motsvarar avskrivning av

detta tillgångsslag och annars på sätt som motsvarar avskrivning av goodwill.

Även detta bör komma till uttryck i lagen.

 Enligt direktivtexten skall det "bokförda" värdet justeras med hänsyn till den

andel av förändringen av dotter- eller intresseföretagets eget kapital som

belöper på aktierna eller andelarna. Detta synes vara förenligt med svensk

praxis (se Föreningen Auktoriserade Revisorers ovan nämnda utkast till

rekommendation). Förändringarna i eget kapital sammanhänger företrädesvis med

uppkommen vinst eller förlust för räkenskapsåret och med lämnad utdelning. Den

nya lagstiftningen bör därför utformas så att aktiernas eller andelarnas värde

justeras med hänsyn till intresseföretagets vinst eller förlust (C). Därutöver

skall, i enlighet med direktivet, värdet minskas med belopp som har mottagits i

utdelning (D). Hänsyn bör också tas till eventuella andra förändringar i

intresseföretagets eget kapital (E). Vad som därefter återstår (A - B + C - D

+/- E) är det värde som skall tas upp i koncernbalansräkningen som aktiernas

eller andelarnas värde.

 I följande balansräkningar bör värdet bestämmas med utgångspunkt i föregående

års värde. Av direktivet framgår inte om värdet också skall bli föremål för

sådana värdejusteringar som ägarföretaget normalt tillämpar, dvs. nedskrivningar

och uppskrivningar. Det är emellertid naturligt att nedskrivning sker enligt vad

som i allmänhet gäller för sådana. Det är också naturligt att det nya värdet

justeras med hänsyn till "avskrivningar" på sådana skillnadsbelopp som har

beskrivits ovan. Det därefter kvarstående värdet bör justeras med hänsyn till

intresseföretagets vinst eller förlust för räkenskapsåret samt med hänsyn till

mottagen utdelning. Även andra förändringar i intresseföretagets eget kapital

bör beaktas.

 I artikel 59 i det fjärde direktivet ställs också krav på att eventuell skill-

nad mellan å ena sidan den resultatandel som svarar mot aktierna eller andelarna

och å andra sidan erhållen eller förfallen utdelning, skall tas upp som en

reserv som inte får delas ut till aktieägarna i ägarföretaget. I lagen bör

därför tas in bestämmelser om att beloppet skall avsättas till en

kapitalandelsfond. Denna fond bör redovisas som bundet eget kapital.

 Såsom har påpekats under remissbehandlingen ger förslaget om avsättning till

en kapitalandelsfond upphov till vissa frågeställningar, t.ex. om de ändamål för

vilka fonden får disponeras. Kommittén har förklarat sig ämna återkomma med

närmare överväganden i denna fråga. I avvaktan på frågans vidare behandling bör

den inte regleras närmare. Fonden bör dock, vad gäller koncerner där

moderföretag är aktiebolag, utgöra en del av koncernens bundna egna kapital och

alltså inte kunna räknas med vid bestämmande av utdelningskapaciteten. Fonden

bör tas upp under Andra fonder i ÅRKL:s balansräkningsschema.

 Slutligen bör lagen ställa krav på internvinsteliminering, där en sådan inte

är praktiskt omöjlig.

 Regeringen återkommer i författningskommentaren till frågor rörande kapi-

talandelsmetodens närmare utformning.

Intäktsföring

Såsom tidigare har redovisats bygger kapitalandelsmetoden på att värdet av

andelarna i intresseföretagen ökas respektive minskas i samma mån som intresse-

företagets eget kapital ändras. Det intressanta från redovisningssynpunkt är

därför inte vilken utdelning som ägarföretaget är berättigat till utan vilken

vinst eller förlust som intresseföretaget har redovisat.

 Med hänsyn härtill bör, när kapitalandelsmetoden tillämpas, den utdelning som

ägarföretaget uppbär från dotter- eller intresseföretaget inte tas upp som

intäkt. I stället bör ägarföretagets andel i dotter- eller intresseföretagets

vinst eller förlust redovisas som intäkt respektive kostnad.

16.7.2 Klyvningsmetoden

Regeringens förslag: Om ett företag som omfattas av koncernredovisningen

tillsammans med ett eller flera företag som inte omfattas av denna redovisning

leder ett annat företag som inte är ett dotterföretag, får konsolidering ske i

enlighet med den s.k. klyvningsmetoden. Denna innebär att en så stor andel av

det ägda företagets tillgångar, avsättningar och skulder samt intäkter och

kostnader skall redovisas skall redovisas i det upprättande bolagets koncernba-

lansräkning och koncernresultaträkning som belöper sig på de ägda andelarna.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del

I s. 263 och 266 samt del II s. 362).

 Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt kommitténs förslag eller

lämnat det utan erinran.

 Bakgrund: Klyvningsmetoden kallas också för proportionell konsolidering. Den

innebär att enbart en så stor andel av det ägda företagets tillgångar, skulder,

intäkter och kostnader som belöper på ägarföretaget redovisas i

koncernbalansräkningen respektive koncernresultaträkningen. Metoden används

huvudsakligen på andelar i s.k. joint ventures (samriskföretag). Ett

samriskföretag kan sägas karaktäriseras av att delägarna driver en verksamhet

gemensamt utan att någon av dem ensam har ett bestämmande inflytande.

 Gällande rätt m.m: Klyvningsmetoden är inte reglerad i lagstiftningen.

 Enligt Föreningen Auktoriserade Revisorers utkast till rekommendation för

redovisning av andel i intresseföretag är metoden tillåten som konsolide-

ringsmetod i koncernredovisningen. Någon närmare beskrivning av metoden lämnas

dock inte i utkastet och det påpekas även att metoden inte är oomstridd.

 Direktivet: Artikel 32 i det sjunde direktivet behandlar klyvningsmetoden.

 I artikel 32.1 sägs att, om ett företag som omfattas av en sammanställd re-

dovisning tillsammans med ett eller flera företag som inte omfattas av denna

redovisning leder ett annat företag, får en medlemsstat tillåta eller fordra att

en så stor del av det sistnämnda företaget omfattas av den sammanställda

redovisningen som motsvarar den andel av detta företags kapital som det först-

nämnda företaget äger.

 Enligt artikel 32.2 skall artikel 13-31 i det sjunde direktivet tillämpas ock-

så på en redovisning enligt klyvningsmetoden.

 Tillämpas artikel 32 och är det företag som till viss del ingår i den sam-

manställda redovisningen ett sådant intresseföretag som anges i artikel 33,

skall sistnämnda artikel inte tillämpas (se artikel 32.3).

 Artikel 32 och 33 i det sjunde direktivet gäller även enligt bankredovisnings-

direktivet (se artikel 42.1).

 Skälen för regeringens förslag: Vad som anförts i avsnitt 16.7.2 i del 2 är av

betydelse även här. Detta innebär följande.

 Övervägande skäl talar för att svensk lagstiftning bör tillåta användandet av

klyvningsmetoden.

 I svensk och internationell praxis används metoden i allt väsentligt endast

för konsolidering av andra företag än dotterföretag. Denna begränsning bör -

såsom kommittén föreslagit - komma till uttryck även i den svenska

lagstiftningen. I övrigt bör den svenska lagstiftningen utformas i nära

överensstämmelse med direktivet.

16.8 Upplysningar om dotter- och intresseföretag m.m. i

koncernredovisningen

Regeringens förslag: Aktie- och andelsinnehav i koncernföretag och in-

tresseföretag som inte omfattas av koncernredovisningen skall redovisas som

särskilda poster i koncernbalansräkningen.

 I koncernredovisningen skall för varje dotterföretag och intresseföretag och

för varje annat företag i vilket ett koncernföretag innehar en kapitalandel om

minst 20 procent anges dess namn, organisationsnummer och säte samt

moderbolagets kapitalandel i företaget. Dessa uppgifter får efter

Finansinspektionens tillstånd utelämnas om de är av sådant slag att de kan vålla

allvarlig skada för moderbolaget eller för något av de angivna företagen. I

fråga om andra företag än dotterföretag och intresseföretag behöver uppgifter

inte heller lämnas om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet på

rättvisande bild.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med kommitténs förslag.

Kommittén har dock inte förslagit någon skyldighet att lämna uppgifter om

företag i vilka koncernföretag innehar en kapitalandel om minst 20 procent (se

betänkandet del I s. 173-177 och del II s. 362).

 Remissinstanserna: Remissinstanserna har i allmänhet lämnat kommitténs förslag

utan erinran. Bl.a. Föreningen Auktoriserade Revisorer har pekat på möjligheten

av att lämna en aktiespecifikation i särskild rapport.

 Gällande rätt m.m: Aktier och andelar i dotterföretag skall - i förekommande

fall - enligt 4 kap. 6 och 7 §§ första stycket jämfört med 11 § första stycket

BRL tas upp som en särskild post i koncernbalansräkningen. Detsamma gäller

enligt 11 kap. 5 § första stycket och 7 § första stycket jämfört med 11 §

aktiebolagslagen. Även enligt 3 kap. 3 § andra stycket och 4 § 1980 års

årsredovisningslag skall sådana aktier och andelar tas upp som särskild

tillgångspost i moderföretagets balansräkning. Motsvarande krav på redovisning

av fordringar eller skulder hos dotter- eller moderföretag - som inte elimineras

- uppställs i 4 kap. 7 § tredje stycket jämfört med 11 § BRL, 11 kap. 7 § sista

stycket jämfört med 11 § aktiebolagslagen och 3 kap. 2 § andra stycket 1980 års

årsredovisningslag.

 I avsnitt 15.3 har regeringen redogjort för de krav på specifikation av aktie-

och andelsinnehav som uppställs i 4 kap. 8 § BRL och i 11 kap. 8 §

aktiebolagslagen. Samma krav på specifikation uppställs i fråga om kon-

cernredovisningen (se 4 kap. 11 § BRL och 11 kap. 11 § aktiebolagslagen).

 Ett hypoteksinstitut som är skyldigt att upprätta koncernredovisning enligt

1980 års årsredovisningslag, dvs. moderföretag i en koncern med i medeltal minst

tio anställda, skall enligt 3 kap. 3 § andra stycket i den lagen för varje

dotterföretag ta upp aktierna eller andelarna med angivande av företagets namn,

antalet aktier eller andelar samt deras nominella värde och värde enligt

balansräkningen.

 Finansinspektionen respektive Patent- och registreringsverket får under vissa

förhållanden medge att aktierna eller andelarna, i såväl dotterföretag som andra

företag, redovisas utan specifikation (se 4 kap. 11 § femte stycket BRL, 11 kap.

8 § första stycket 1 aktiebolagslagen och 3 kap. 3 § andra stycket 1980 års

årsredovisningslag).

 De nu nämnda specifikationskraven omfattar inte indirekt, via dotterföretag,

ägda aktier och andelar. God redovisningssed kan emellertid fordra att

moderföretaget i sin förvaltningsberättelse eller i koncernredovisningen lämnar

upplysningar om sådana indirekta innehav om dessa är av väsentlig betydelse för

koncernens verksamhet (se Bokföringsnämndens uttalande U 88:5, Specifikation av

aktier och andelar).

 Direktivet: Balansräkningsschemat för årsredovisningen skall gälla även för

koncernredovisningen (se artikel 17 i det sjunde direktivet och artikel 43.2 g i

bankredovisningsdirektivet).

 Vidare gäller enligt artikel 34 i det sjunde direktivet, utöver vad som krävs

enligt andra bestämmelser i det sjunde direktivet, att följande upplysningar

lämnas.

 Enligt 34.1 skall upplysningar lämnas om tillämpade värderingsprinciper för de

olika posterna i den sammanställda redovisningen och använda beräkningsmetoder

för värdejusteringar. För poster i den sammanställda redovisningen som är eller

som ursprungligen var redovisade i främmande valuta skall anges enligt vilka

grunder beloppen har omräknats till den valuta i vilken den sammanställda

redovisningen har upprättats.

 Enligt artikel 34.2 skall upplysningar lämnas om:

 a) Namn och säte för de företag som omfattas av den sammanställda

redovisningen. Andelar av kapitalet i de av den sammanställda redovisningen om-

fattade företagen, utom moderföretaget, som innehas av företag som omfattas av

denna redovisning eller av personer som handlar i eget namn men för dessa

företags räkning. Vilka av de i artikel 1 och 12.1 angivna förutsättningarna

som, med beaktande av artikel 2, har utgjort grunden för upprättandet av den

sammanställda redovisningen. Den sistnämnda uppgiften behöver dock inte lämnas

om den sammanställda redovisningen upprättas på grund av bestämmelsen i artikel

1.1 a och dessutom kapitalandelen är lika stor som rösträttsandelen.

 b) Samma upplysningar skall lämnas om företag som har utelämnats från den

sammanställda redovisningen enligt artiklarna 13 och 14. Utan inskränkning i vad

som gäller enligt artikel 14.3 skall en förklaring lämnas till varför ett

utelämnande har skett enligt artikel 13.

 Enligt artikel 34.3 skall upplysningar lämnas om

 a) Namn och säte för företag som enligt artikel 33.1 utgör intresseföretag i

förhållande till företag som omfattas av den sammanställda redovisningen, med

uppgift om den andel i intresseföretagens kapital som innehas av företag som

omfattas av den sammanställda redovisningen, eller av personer som handlar i

eget namn men för dessa senare företags räkning.

 b) Samma upplysningar skall lämnas om intresseföretag som avses i artikel

33.9, med uppgift om skälen för att föreskriften i den sistnämnda punkten har

tillämpats.

 Enligt artikel 34.4 skall upplysningar lämnas om namn och säte för de företag

som enligt artikel 32 till viss del skall omfattas av den sammanställda

redovisningen, grunden för den gemensamma ledningen samt den andel i dessa

företags kapital som innehas av företag som omfattas av den sammanställda

redovisningen eller av personer som handlar i eget namn men för de sistnämnda

företagens räkning.

 Enligt artikel 34.5 skall upplysningar lämnas om namn och säte för varje annat

företag än dem som avses i punkt 2, 3 och 4, i vilket de företag som omfattas av

den sammanställda redovisningen eller har utelämnats från denna enligt artikel

14 antingen själva eller genom personer som handlar i eget namn men för dessa

senare företags räkning innehar minst en procentsats av kapitalet som

medlemsstaterna får fastställa till högst 20 procent, med uppgift om

kapitalandelens storlek samt det förstnämnda företagets egna kapital och

resultat för det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har fastställts.

Dessa uppgifter får utelämnas, om de med hänsyn till målsättningen i artikel

16.3 är av ringa betydelse. Uppgifterna om eget kapital och resultat får även

utelämnas, om det förstnämnda företaget inte offentliggör sin balansräkning och

de övriga angivna företagen, direkt eller indirekt, äger mindre än 50 procent av

det förstnämnda företagets egna kapital.

 Enligt artikel 34.6 skall summan av skulderna enligt den sammanställda balans-

räkningen med en kvarstående löptid på mer än fem år och summan av de skulder

enligt den sammanställda balansräkningen för vilka säkerhet har ställts av

företag som omfattas av den sammanställda redovisningen, med uppgift om

säkerhetens art och form.

 Enligt artikel 34.7 skall summan av sådana ekonomiska förpliktelser som inte

redovisas i den sammanställda balansräkningen, om uppgiften har betydelse för

bedömningen av den ekonomiska ställningen i de företag, betraktade som en

helhet, som omfattas av den sammanställda redovisningen. Pensionsförpliktelser

och förpliktelser mot anknutna företag som inte omfattas av den sammanställda

redovisningen skall anges särskilt.

 Enligt artikel 34.8 skall den i den sammanställda redovisningen angivna netto-

omsättningen enligt definitionen i artikel 28 i det fjärde direktivet anges

fördelad på rörelsegrenar och geografiska marknader, under förutsättning att

dessa rörelsegrenar och marknader avviker betydligt inbördes med hänsyn till hur

försäljningen av varor och tjänster normalt är organiserad inom de företag, be-

traktade som en helhet, som omfattas av den sammanställda redovisningen.

 Enligt artikel 34.9 skall upplysningar också lämnas om

 a) Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer i företag som omfattas

av den sammanställda redovisningen, fördelade på kategorier, samt, om uppgift

inte har lämnats särskilt om detta i den sammanställda resultaträkningen,

räkenskapsårets personalkostnader.

 b) Medelantalet under räkenskapsåret anställda personer i företag på vilka

artikel 32 har tillämpats skall anges särskilt.

 Enligt artikel 34.10 skall också anges i vilken utsträckning beräkningen av

årsresultatet i den sammanställda redovisningen har påverkats av en sådan

värdering av posterna, som med avvikelse från principerna i artiklarna 31 och

34-42 i det fjärde direktivet och i artikel 29.5 i det sjunde direktivet har ägt

rum under räkenskapsåret eller ett tidigare räkenskapsår för att få skattelätt-

nader. Om en sådan värdering har en väsentlig inverkan på den framtida

beskattningen för de företag, betraktade som en helhet, som omfattas av den

sammanställda redovisningen, skall detta anges.

 Enligt artikel 34.11 skall anges skillnaden mellan å ena sidan de skatter som

har påförts den sammanställda resultaträkningen detta och tidigare räkenskapsår

samt å andra sidan de skatter som har betalats eller skall betalas för dessa år,

förutsatt att skillnaden har betydelse för den framtida beskattningen. Summan

får även särredovisas med ett totalbelopp i den sammanställda balansräkningen

under en särskild post med lämplig beteckning.

 Vidare skall enligt artikel 34.12 storleken av räkenskapsårets ersättningar

till ledamöterna i moderföretagets förvaltnings-, lednings- och tillsynsorgan på

grund av deras arbetsuppgifter i moderföretaget och dess dotterföretag samt

under motsvarande förhållanden avtalade eller på annat sätt uppkomna

pensionsförpliktelser gentemot tidigare ledamöter i dessa organ, med uppgift om

summan för varje sådan kategori av befattningshavare. En medlemsstat får kräva

att uppgifterna i första meningen även skall avse ersättningar på grund av

arbetsuppgifter i företag till vilka moderföretaget står i ett sådant

förhållande som anges i artikel 32 eller 33.

 Enligt artikel 34.13 skall uppges storleken av de förskott och krediter som

har beviljats ledamöterna i moderföretagets förvaltnings-, lednings- och till-

synsorgan av detta företag eller av något av dess dotterföretag, med uppgift om

räntesatser, huvudsakliga villkor och återbetalda belopp liksom åtaganden som

har ingåtts för ledamöternas räkning i form av garantier av något slag, allt med

uppgift om summan för varje kategori av befattningshavare. En medlemsstat får

kräva att uppgifterna i första meningen även skall avse förskott och krediter

som har beviljats av företag till vilka moderföretaget står i ett sådant

förhållande som anges i artikel 32 eller 33.

 Enligt bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 h skall artikel 34 i det

sjunde direktivet tillämpas med de avvikelser som följer av artiklarna 40 och 41

i bankredovisningsdirektivet, även på den sammanställda redovisningen.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 16.8 i del 2 är

av betydelse även här. Detta innebär följande.

 Aktier och andelar i koncern- och intresseföretag bör - i den mån de inte

eliminerats genom konsolidering - tas upp under särskilda poster i koncern-

balansräkningen på samma vis som i årsredovisningen.

 Lagstiftningen bör också - som kommittén har föreslagit - återspegla direk-

tivets krav på specifikation av aktier och andelar i dotter- och intresse-

företag. En anpassning till direktivet gör det dessutom enligt regeringens

mening nödvändigt att i lagen föreskriva motsvarande upplysningsskyldighet i

fråga om andra företag i vilka koncernföretag innehar en kapitalandel om mer än

20 procent.

 Av artikel 34 framgår att specifikationen även måste innehålla vissa särskilda

uppgifter; namn, företagets säte samt uppgift om koncernföretagens andel i

företagets kapital. Regeringen föreslår därför en lagbestämmelse om att det för

varje dotterföretag och intresseföretag skall lämnas uppgift om dess namn och

säte och om moderbolagets kapitalandel i företaget. Även organisationsnummer bör

anges.

 I likhet med gällande rätt ger direktivet en möjlighet att göra undantag från

uppgiftsskyldigheten för det fall de aktuella uppgifterna skulle kunna vålla

allvarlig skada för de berörda företagen. Den nu gällande regeln har använts

mycket sällan men synes fylla ett visst behov. Såsom tidigare har redovisats

anser regeringen att denna undantagsmöjlighet bör tas till vara såvitt gäller

årsredovisningen. Det saknas anledning att inte ta den till vara även såvitt

gäller koncernredovisningen. För de företag som skall upprätta en

koncernredovisning enligt ÅRKL bör dispensärendena prövas av Finansinspektionen.

 Det kan hävdas att undantag även borde kunna göras från skyldigheten att lämna

särskilda upplysningar om dotterföretag m.m., om sådana upplysningar skulle ha

ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande bild. Direktivet torde

emellertid inte lämna något utrymme för detta.

 Vissa remissinstanser menar att uppgiftsskyldigheten borde få fullgöras genom

ingivande av en särskild förteckning till registreringsmyndigheten. Regeringen

är emellertid inte beredd att föreslå detta. Det torde nämligen inte vara

lämpligt att på detta sätt bryta ut en särskild del av redovisningen till en

särskild handling.

17 Offentliggörande av års- och

koncernredovisningar

17.1 Offentliggörande genom ingivande till

registreringsmyndighet

Regeringens förslag: Banker - med undantag för lokala föreningsbanker - och

hypoteksinstitut skall ge in årsredovisning och revisionsberättelse samt, i

förekommande fall, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse till

Finansinspektionen. Lokal föreningsbank skall ge in handlingarna endast om

Finansinspektionen begär detta.

 Andra kreditinstitut än de ovan nämnda samt värdepappersbolag skall omfattas

av nya årsredovisningslagens bestämmelser om offentliggörande och ge in

motsvarande handlingar till Patent- och registreringsverket.

 Banker skall, på samma sätt som i dag, ge in handlingarna så snart det kan ske

efter det att handlingarna blivit fastställda. Hypoteksinstitut skall ge in

handlingarna till Finansinspektionen inom sex månader från räkenskapsårets

utgång.

 Särskilda bestämmelser om vitesföreläggande och utdömande av vite vid

underlåtenhet att sända in redovisningshandlingar enligt ÅRKL tas in i lagen.

 Finansinspektionen skall kungöra att handlingarna har kommit in till

inspektionen. Kungörande skall ske i en tidning.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.

Kommittén har dock föreslagit att kungörande i stället skall ske i Post- och

Inrikes Tidningar. Vidare har kommittén föreslagit att endast hypoteksinstitut

som enligt lag skall ha auktoriserad revisor skall vara skyldiga att sända in

redovisningshandlingarna till Finansinspektionen (se betänkandet del I s. 277,

278, 316 och 317 samt del II s. 219-221 och 364).

 Remissinstanserna: Patent- och registreringsverket har förordat att kungörande

sker på annat sätt än i Post- och Inrikes Tidningar. I övrigt har förslaget i

huvudsak lämnats utan erinran.

 Gällande rätt: När årsredovisningens resultaträkning och balansräkning blivit

fastställda skall enligt 4 kap. 3 § bankrörelselagen (1987:617), BRL, avskrifter

av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas in till Finansinspektionen

så snart det kan ske. För en lokal föreningsbank gäller dock en sådan skyldighet

endast om inspektionen begär det. Hos en lokal föreningsbank skall handlingarna

i stället hållas tillgängliga för alla som är intresserade, senast en månad

efter det att resultat- och balansräkningen blivit fastställd.

 På avskrift av årsredovisningen som sänds in skall en styrelseledamot teckna

bevis om att resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda med

uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans

beslut beträffande bankens vinst eller förlust. Motsvarande bestämmelser

tillämpas enligt 4 kap. 10 § på koncernredovisningen och, i tillämpliga delar,

på koncernrevisionsberättelsen.

 Av 11 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) följer att de kreditinstitut och

värdepappersbolag som omfattas av lagen måste ge in bestyrkta kopior av

årsredovisning och revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket.

Handlingarna skall vara försedda med bevis om att resultaträkning och

balansräkning har blivit fastställda av bolagsstämman jämte besked om

bolagsstämmans beslut rörande disposition av vinst eller förlust. De skall ha

kommit in till verket inom en månad från bolagsstämmans fastställelsebeslut,

dvs. senast sju månader - eller i vissa fall då fortsatt bolagsstämma har

hållits nio månader - från räkenskapsårets utgång. Motsvarande bestämmelser

gäller enligt 11 kap. 10 § aktiebolagslagen i fråga om koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse. Handlingarna förvaras efter ingivandet hos Patent-

och registreringsverket men registreras inte i aktiebolagsregistret.

 Hypoteksinstitut som är skyldiga att upprätta årsredovisning enligt lagen

(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (1980 års årsredovisningslag)

är skyldiga att senast sex månader efter räkenskapsårets utgång hålla årsre-

dovisningen och revisionsberättelsen tillgängliga hos företaget för envar som

vill ta kännedom om den (se 2 kap. 2 § 1980 års årsredovisningslag). Alla hypo-

teksinstitut är däremot inte skyldiga att ge in handlingarna till Patent- och

registreringsverket. En sådan skyldighet föreligger enbart beträffande vissa

större hypoteksinstitut (se 2 kap. 3 §). Verket kan dock förelägga även sådana

företag att ge in handlingarna (se 2 kap. 4 §). I de fall ett hypoteksinstitut

är skyldigt att upprätta koncernredovisning skall denna alltid ges in till

Patent- och registreringsverket (se 3 kap. 6 §). I vissa fall skall även

koncernrevisionsberättelsen ges in (se 4 kap. 12 §).

 Varken enligt BRL, aktiebolagslagen eller 1980 års årsredovisningslag krävs

något kungörande av att handlingarna har inkommit.

 Om en bank underlåter att ge in redovisningshandlingarna i tid kan olika

sanktioner komma att inträda. Ett föreläggande förenat med vite kan aktualiseras

(se 7 kap. 23 § jämfört med 4 kap. 3 § BRL). Vidare kan det allmänna sanktions-

systemet med varning och, i sista hand, återkallelse av oktroj att bedriva

bankrörelse, bli relevant (se 7 kap. 16 §).

 Om ett kreditinstitut eller värdepappersbolag som omfattas av aktiebolagslagen

inte ger in redovisningshandlingarna till Patent- och registreringsverket i tid,

kan olika slag av sanktioner komma i fråga. Bland annat kan bolaget bli skyldigt

att betala förseningsavgifter (se 11 kap. 15 och 16 §§ aktiebolagslagen) och vid

något längre dröjsmål förpliktas att träda i likvidation (se 13 kap. 4 a §). Om

handlingarna inte har sänts in till Patent- och registreringsverket inom femton

månader från räkenskapsårets utgång kan verkställande direktören och styrelsens

ledamöter bli personligen betalningsansvariga för bolagets därefter uppkommande

förbindelser (se 11 kap. 3 §). Vidare kan Patent- och registreringsverket vites-

förelägga verkställande direktören samt ledamöterna i styrelsen att fullgöra bo-

lagets skyldigheter (se 19 kap. 2 §).

 Ett vitesföreläggande kan också meddelas mot ställföreträdare för ett hypo-

teksinstitut som är skyldigt att enligt 1980 års årsredovisningslag sända in

årsredovisning och revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket men

underlåter att göra detta (se 5 kap. 1 § 1980 års årsredovisningslag).

 Direktiven: Artikel 44.1 första stycket i direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut

och sammanställd redovisning för banker och andra finansiella institut

(bankredovisningsdirektivet) har motsvarande lydelse som artikel 47 i det fjärde

bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG) om årsbokslut (det fjärde direktivet). I

artiklarna föreskrivs att det vederbörligen fastställda årsbokslutet jämte

förvaltningsberättelse och revisionsberättelse skall offentliggöras enligt varje

medlemsstats lagstiftning. Offentliggörandet måste dock stå i överensstämmelse

med artikel 3 i det första bolagsrättsliga direktivet (68/151/EEG). I den

sistnämnda artikeln föreskrivs att vissa handlingar skall offentliggöras på

visst sätt; dels skall handlingarna antingen förvaras i en akt som skall läggas

upp för varje bolag i respektive bolagsregister eller registreras i registret,

dels skall handlingarna publiceras i en nationell tidning. Publiceringen skall

ske antingen genom att handlingarna återges helt eller delvis eller genom att

hänvisning sker till en handling som förvaras i akten eller är införd i

registret.

 Från den beskrivna huvudregeln i bankredovisningsdirektivet ger artikel 44.1

andra stycket vissa möjligheter till undantag beträffande förvaltnings-

berättelsen under förutsättning att denna hålls tillgänglig för allmänheten hos

bolaget.

 Enligt artikel 44.2 i bankredovisningsdirektivet skall artikel 44.1 även gälla

för koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.

 Enligt artikel 44.3 skall ett kreditinstitut som upprättar årsbokslut eller

sammanställd redovisning, om institutet inte är etablerat i någon sådan bolags-

form som är angiven i artikel 1.1 i det fjärde direktivet, och inte är skyldiga

att enligt nationell lag offentliggöra handlingarna som avses i artikel 44.1 och

2 på sätt som föreskrivs i artikel 3 i det första bolagsdirektivet, i vart fall

hålla handlingarna tillgängliga där institutet har sitt säte eller, i avsaknad

därav sin huvudsakliga verksamhet. Det skall vara möjligt att på begäran få

kopior av handlingarna. Priset får inte överstiga administrationskostnaden.

 I artikel 44.4 anges att ett kreditinstituts årsbokslut och sammanställda re-

dovisning skall offentliggöras i varje medlemsstat där kreditinstitutet har

filialer enligt definitionen i artikel 1 tredje strecksatsen i det första bank-

samordningsdirektivet (77/780/EEG).

 Skälen för regeringens förslag: Såsom ovan framgått är huvudregeln i

bankredovisningsdirektivet att års- och koncernredovisningar samt revisions-

berättelse skall offentliggöras.

 Enligt regeringens mening är det av stor betydelse att offentlighet ges åt

kreditinstitutens och värdepappersbolagens ekonomiska förhållanden. Såväl

balans- och resultaträkningen, förvaltningsberättelsen, övriga delar av

årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelser bör därför

hållas tillgängliga för bolagets intressenter och andra.

 Direktivens huvudregel är att offentliggörande skall ske genom ingivande till

ett bolagsregister jämte kungörande. Redan enligt gällande rätt måste de flesta

kreditinstitut och värdepappersbolag ge in års- och koncern-

redovisningshandlingar jämte revisionsberättelser till Finansinspektionen eller

till Patent- och registreringsverket. I lokala föreningsbanker och i

hypoteksinstitut som inte är skyldigt att ha auktoriserad revisor är det däremot

enligt gällande rätt tillräckligt att handlingarna - i den mån de överhuvudtaget

behöver upprättas - hålls tillgängliga hos bolaget. Artikel 44.3 i

bankredovisningsdirektivet medger att offentliggörande i några särskilda

situationer sker genom sådant tillhandahållande hos företaget.

 Undantagsbestämmelsens räckvidd bör vara begränsad. Enligt regeringens mening

bör i detta skede nuvarande bestämmelser om offentliggörande för lokala

föreningsbanker kvarstå. I övrigt bör års- och koncernredovisning jämte

revisionsberättelse som regel alltid offentliggöras genom ingivande till

registreringsmyndighet.

 De kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av aktiebolagslagen skall

i dag sända in redovisningshandlingarna till Patent- och registreringsverket.

Det kan ifrågasättas om inte samtliga företag som skall omfattas av lagen om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) borde sända in

handlingarna till Finansinspektionen. En sådan förändring kräver dock

ytterligare överväganden och förberedelser. Det har inte funnits utrymme för

sådana överväganden och förberedelser i detta sammanhang. En ändring förutsätter

bl.a. en förnyad prövning av de särskilda sanktioner vid underlåtenhet att sända

in redovisningen, vilka nyligen genomförts för aktiebolag, inkl.

kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag. De kreditinstitut och värdepap-

persbolag som i dag omfattas av de offentliggöranderegler som finns i

aktiebolagslagen bör därför omfattas av de offentliggöranderegler som föreslås

överförda därifrån till den nya årsredovisningslagen (se avsnitt 17.1 i del 2).

 När det gäller hypoteksinstitut är situationen annorlunda. Det är frågan om en

begränsad krets av företag som i dag omfattas av de regler om offentliggörande

som finns i 1980 års årsredovisningslag. Utöver vitessanktionen finns i nämnda

lag inte några särskilda sanktioner i fråga om försenade årsredovisningar.

Enligt regeringen bör hypoteksinstitut, när de nu skall omfattas av samma

årsredovisningslag som banker, offentliggöra erforderliga redovisningshandlingar

genom ingivande till Finansinspektionen, i stället för till Patent- och

registreringsverket. I och med denna ändring saknas egentliga skäl för att göra

insändandet beroende av vissa gränsvärden som medför krav på auktoriserad

revisor. Hypoteksinstitut bör därför alltid offentliggöra års- och

koncernredovisningen och revisionsberättelser genom insändande till

Finansinspektionen. Så bör ske även såvitt avser delårsrapporterna (se avsnitt

18).

 Vad gäller tidpunkten för ingivandet finner regeringen inte nu anledning att

föreslå några sakliga förändringar. För en bank bör därför föreskrivas att

handlingarna liksom i dag skall ges in till Finansinspektionen så snart det kan

ske sedan handlingarna fastställts (jfr 4 kap. 3 § andra stycket BRL). För

hypoteksinstitut bör föreskrivas att handlingarna skall inges inom sex månader

från räkenskapsårets utgång (jfr 2 kap. 2 och 3 §§ 1980 års årsredovisningslag).

För de kreditinstitut och värdepappersbolag som är aktiebolag har i avsnitt 17.1

i del 2 utifrån gällande rätt föreslagits att ingivande skall ske inom en månad

från det att balans- och resultaträkningarna har blivit fastställda av bolags-

stämman. Detta innebär att handlingarna måste ges in senast sju månader eller,

om bolaget har hållit fortsatt bolagsstämma, nio månader efter räkenskapsårets

utgång (jfr 9 kap. 5 § aktiebolagslagen).

 För de företag som berörs av den nya redovisningslagstiftningen gäller olika

tidsfrister för insändande av redovisningshandlingar och skilda slag av

sanktioner vid ett försenat insändande. En större enhetlighet skulle av flera

skäl vara att föredra. Det saknas dock tillräckligt underlag för att i detta

sammanhang lägga fram några mera långtgående förslag i denna riktning.

Regeringen finner alltså inte heller anledning att i detta sammanhang föreslå

några ändringar i sak i fråga om de sanktioner som kan komma till användning mot

de kreditinstitut och värdepappersbolag som inte ger in redovisningshandlingar i

tid. Bestämmelserna om vite som sanktion för underlåtenhet att sända in

redovisningshandlingar bör dock tas in i ÅRKL. Därigenom framgår på ett

tydligare sätt användningen av vitessanktionen vid underlåtenhet att uppfylla

ÅRKL:s regler om insändande av redovisningshandlingar. En sådan ordning är också

i linje med utformningen av nya årsredovisningslagen, där regeringen föreslagit

att motsvarande bestämmelser skall tas in i den lagen. En sådan bestämmelse bör

gälla samtliga företag som skall ge in handlingarna till Finansinspektionen och

därför omfatta även hypoteksinstitut.

 En anpassning till bankredovisningsdirektivet fordrar att det införs regler om

kungörande av årsredovisning, koncernredovisning och revisionsberättelse. Vad

som anförts i del 2 (avsnitt 17.1) är av betydelse även här. Detta innebär att

en kungörelse lämpligen bör ske i anslutning till att årsredovisningen och

koncernredovisningen ges in till registreringsmyndigheten. Kungörelsen bör då

avse det förhållandet att handlingarna har kommit in till

registreringsmyndigheten. För att kungörelsen skall stå i överensstämmelse med

de krav som uppställs i artikel 3 i det första direktivet bör den utformas så

att den ger information om var redovisningshandlingarna finns, dvs. diarienumret

på akten (ärendet).

 Antalet företag som omfattas av ÅRKL är i jämförelse med de företag som om-

fattas av nya årsredovisningslagen begränsat. Det är i nuläget inte givet att

fördelarna med ett kungörande i en tidning utgiven av Finansinspektionen ur

kostnads- och informationssynpunkt överväger fördelarna med ett kungörande i

Post- och Inrikes Tidning eller i någon annan godtagbar tidning. I ÅRKL bör

därför endast införas bestämmelser om att kungörande skall ske i en tidning. De

närmare formerna för hur ett kungörande skall ske bör i stället regleras närmare

i föreskrifter från regeringen eller någon annan myndighet som regeringen be-

stämmer.

 På samma sätt som föreslagits för företag i allmänhet i del 2 bör gälla att

kungörande skall ske först sedan Finansinspektionen har granskat och funnit sig

kunna godta handlingen. Det innebär t.ex. att så länge handlingen inte är

undertecknad eller granskad av revisor eller inte är fastställd av stämman, kan

något kungörande inte komma till stånd. Av lagen bör framgå att kungörelse skall

ske först sedan årsredovisningen, koncernredovisningen och revisionsberättelse

ingivits på föreskrivet sätt.

17.2 Annan publicering

Regeringens förslag: Om kreditinstitutet eller värdepappersbolaget självt

publicerar års- eller koncernredovisningen i dess helhet, skall den åtföljas av

revisionsberättelsen.

 Om den publicerade års- eller koncernredovisningen inte är fullständig, får

den inte åtföljas av revisionsberättelsen. Vid publiceringen skall det i så fall

också anges att den publicerade versionen inte är fullständig. Det skall också

framgå om den fullständiga års- eller koncernredovisningen har givits in till

registreringsmyndigheten.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se

betänkandet del I s. 277 och 317 samt del II s. 219-221 och 365).

 Remissinstanserna: Remissinstanserna har i huvudsak lämnat förslaget utan

erinran.

 Gällande rätt: I svensk rätt finns inte några särskilda bestämmelser om pub-

licering av års- och koncernredovisningen, t.ex. i en broschyr eller i en

tidning.

 Direktiven: Direktiven ställer inte några krav på att bolaget självt skall

låta publicera års- eller koncernredovisningen. Däremot innehåller artikel 48

och 49 i det fjärde direktivet bestämmelser som torde få tolkas som regler om

formerna för en publicering som bolaget självt företagit.

 Enligt artikel 48 skall sålunda årsbokslut och förvaltningsberättelse, när de

offentliggörs i sin helhet, återges i den form och med den ordalydelse som har

legat till grund för revisionsberättelsen. Handlingarna skall vid sådant

offentliggörande åtföljas av revisionsberättelsen i oavkortat skick. Det skall

också framgå bl.a. om revisorn har framställt förbehåll mot de reviderade

handlingarna.

 Artikel 49 reglerar publicering av ett avkortat årsbokslut. Det skall då fram-

gå att årsbokslutet är avkortat och hänvisning skall göras till det register dit

bokslutet har givits in. Av artikeln torde också följa att ett offentliggörande

av ett ofullständigt årsbokslut inte får omfatta även revisionsberättelsen. Den

svenska översättningen anger att publiceringen i detta fall inte behöver omfatta

revisionsberättelsen, men detta torde vara en felöversättning.

 Artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet gäller enligt artikel 1.1 i bankre-

dovisningsdirektivet.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 17.2 i del 2 är

av betydelse även här. En anpassning till bankredovisningsdirektivet fordrar att

bestämmelser motsvarande artikel 48 och 49 i det fjärde direktivet införs i den

svenska lagstiftningen även beträffande kreditinstitut och värdepappersbolag. I

ÅRKL bör därför föreskrivas bl.a. att, om års- eller koncernredovisningen

publiceras i sin helhet, måste den vara i det skick som den hade när

revisionsberättelse upprättades och åtföljas av revisionsberättelsen. I ÅRKL bör

också föreskrivas att, om den publicerade versionen av års- eller

koncernredovisningen inte är fullständig, måste det lämnas uppgift om detta. En

ofullständig års- eller koncernredovisning måste kompletteras med uppgift om den

fullständiga redovisningen har lämnats in till registreringsmyndigheten.

Slutligen bör i lagstiftningen tas in ett förbud mot att offentliggöra revi-

sionsberättelsen tillsammans med en ofullständig års- och koncernredovisning.

 För de värdepappersbolag och kreditinstitut som föreslås omfattas av den nya

årsredovisningslagens bestämmelser om offentlighet kommer vad som nu sagts att

gälla enligt nämnda lag. För de banker och hypoteksinstitut som skall omfattas

av bestämmelserna om offentlighet i ÅRKL bör detsamma föreskrivas gälla genom en

hänvisning till nya årsredovisningslagen.

18 Delårsrapport

Regeringens förslag: Bestämmelserna om delårsrapporter för kreditinstitut och

värdepappersbolag införs i väsentligen oförändrad form i ÅRKL.

 Hypoteksinstitut skall avge delårsrapport enligt samma bestämmelser som gäller

för banker. Nuvarande kriterier som krav för avgivande av delårsrapport tas

därmed bort.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.

Kommittén har inte föreslagit några ändringar av nuvarande regler om när

hypoteksinstitut skall vara skyldigt att avge delårsrapport (se betänkandet del

I s. 317-319 och del II s. 365).

 Remissinstanserna: Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

Patent- och registreringsverket har lämnat vissa synpunkter om att kravet på

delårsrapporter även borde omfatta OTC-bolag, att delårsrapporter obligatoriskt

borde åtföljas av en revisionsberättelse eller ett uttalande av revisor och att

en samordning bör ske med börs- och clearinglagens regler om halvårsrapporter.

 Gällande rätt: Enligt 4 kap. 12 § bankrörelselagen (1987:617), BRL, skall ett

bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank minst en gång under

varje räkenskapsår som omfattar mer än 10 månader avge en särskild redovisning

(delårsrapport). Rapporten skall avse bankens verksamhet från räkenskapsårets

början. Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två

tredjedelar av räkenskapsåret. Delårsrapporterna skall avges av styrelsen eller,

om styrelsen bestämmer det, av verkställande direktören. Rapporterna skall

hållas tillgängliga hos banken för envar och genast sändas till de aktieägare,

huvudmän eller medlemmar som begär det. Delårsrapporter skall i avskrift sändas

till Finansinspektionen så snart det kan ske.

 Av 4 kap. 13 § BRL framgår att i delårsrapporten skall översiktligt redogöras

för verksamheten och resultatutvecklingen i denna samt för utvecklingen av

inlåningen, utlåningen och likviditeten sedan det föregående räkenskapsårets

utgång. Vidare skall i belopp anges resultatet före bokslutsdispositioner och

skatt under rapportperioden. Bestämmelserna i 9 § andra stycket 1 och 2 - om

upplysningar om viktiga förhållanden och väsentliga händelser - gäller i

tillämpliga delar även för delårsrapporter.

 Om särskilda hinder inte möter skall enligt 4 kap. 14 § i anslutning till upp-

gifterna enligt 13 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod

under föregående räkenskapsår. Vidare skall begrepp och termer i delårsrapport i

möjlig mån överensstämma med dem som har använts i den senast framlagda

årsredovisningen.

 I 11 kap. 12-14 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) finns liknande bestämmelser om

delårsrapporter för de kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av

denna lag. Bestämmelsen gäller endast om

 1. tillgångarnas nettovärde för de två senaste åren har överstiget ett gräns-

belopp motsvarande 1 000 gånger basbeloppet,

 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren har över-

stigit 200, eller

 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade på börs eller annan aukto-

riserad marknadsplats.

 Enligt 2 kap. 9 § lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag

(1980 års årsredovisningslag) skall hypoteksinstitut som enligt 4 kap. 3 § samma

lag uppfyller nyss angivna gränsvärden och därför skall ha auktoriserad revisor

avge delårsrapport.

 Enligt 5 kap. 6 § lagen (1992:543) om börs- och clearingsverksamhet skall

aktiebolag vars aktier är inregistrerade vid en börs utöver delårsrapport under

varje räkenskapsår som omfattar mer än tio månader offentliggöra en redogörelse

för räkenskapsårets första sex månader (halvårsrapport).

 Bestämmelser om delårsrapporter finns även i FFFS 1994:37.

 Direktivet: Direktivet saknar bestämmelser om delårsrapporter.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 18 i del 2 är

relevanta även här. Detta innebär följande.

 Det saknas underlag för att i detta sammanhang föreslå några större sakliga

förändringar av reglerna om delårsrapporter. Detsamma gäller frågan om

revisorsgranskning av delårsrapporter.

 Det förhållandet att hypoteksinstitut skall omfattas av samma årsredovis-

ningslag som banker föranleder att vissa mindre förändringar bör göras i

reglerna om delårsrapporter för sådana företag. Dessa ändringar kommenteras

närmare i författningskommentar till 9 kap. 3 § ÅRKL.

 De förslag som regeringen lämnat i tidigare avsnitt (se särskilt avsnitt 17)

innebär att hypoteksinstituten i allt väsentligt jämställs med banker. Det

saknas även i detta avseende skäl för att ha avvikande bestämmelser för

hypoteksinstitut. Dessa torde redan i dag som regel avge sådana rapporter. Det

är samtidigt ur informationssynpunkt värdefullt att finansiella företag lämnar

rapporter som ger information om den ekonomiska statusen vid kortare intervaller

än per räkenskapsår. De nuvarande kriterierna i 1980 års årsredovisningslag som

förutsättning för att delårsrapporter måste lämnas, bör därför inte längre

behållas. Hypoteksinstituten bör i stället vara skyldiga att minst en gång under

räkenskapsåret avge delårsrapport enligt motsvarande bestämmelser som för

banker.

 Även när det gäller kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag finns det skäl

som talar för en med banker gemensam reglering. Dessa företag jämställs

emellertid i dag på många sätt med aktiebolag i allmänhet, bl.a. när det gäller

krav på revision. Mot ett obligatoriskt krav talar också den förhållandevis

korta tid som kommer att medges för en anpassning till det nya regelverket för

berörda företag och myndigheter. Regeringen är alltså inte beredd att nu föreslå

några förändringar av bestämmelserna om förutsättningarna för upprättande av

delårsrapporter i kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag.

19 Frågor angående årsbokslut

Regeringens förslag: De företag som omfattas av ÅRKL skall med visst undantag

tillämpa de föreslagna bestämmelserna om årsredovisning även vid upprättande av

årsbokslut.

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del

I s. 155 och 323 samt del II s. 385).

 Remissinstanserna har lämnat förslaget utan erinran.

 Gällande rätt: Årsbokslutet, som är en del av företagets icke offentliga redo-

visning, skall enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) bestå av en resul-

taträkning och en balansräkning. Till resultaträkningen och balansräkningen kan

fogas bilagor. Årsbokslutet skall tas in i en årsbok. Bestämmelserna om

årsbokslutets innehåll, värderingsregler m.m. finns i 13-20 §§ bokföringslagen.

 När årsbokslut upprättas i ett kreditinstitut eller värdepappersbolag skall

institutet även iaktta de särskilda bestämmelserna om årsredovisning som finns i

4 kap. bankrörelselagen (1987:617), BRL, eller, i förekommande fall, 11 kap.

aktiebolagslagen (1975:1385) respektive lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m.

i vissa företag (1980 års årsredovisningslag).

 Normalt kommer härigenom årsredovisningen och årsbokslutet att ha samma

innehåll och utformning. Några avvikelser kan dock förekomma. I årsredovisningen

måste i vissa fall föregående års balans- och resultaträkningar återges. Detta

krav gäller inte för årsbokslutet.

 Direktivet: Bestämmelserna i direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut och sam-

manställd redovisning för banker och andra finansiella institut tar sikte på

företagets offentliga redovisning, dvs. på vad som i Sverige utgör års-

redovisningen, och behandlar inte vad som i Sverige benämns årsbokslut.

 Skälen för regeringens förslag: De skäl som anförts i avsnitt 19 i del 2 har

betydelse även i detta sammanhang. Vad som där anförts föranleder att

skyldigheten att upprätta årsbokslut tills vidare bör bestå, även för de företag

som skall upprätta årsredovisning enligt lagen om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL).

 Det är av flera skäl olämpligt att företag skall upprätta ett årsbokslut en-

ligt bokföringslagen och en årsredovisning enligt därifrån avvikande regler i

den nya lagstiftningen. Det bör därför, som kommittén har föreslagit, föreskri-

vas att årsredovisningsreglerna skall tillämpas även på årsbokslutet. De företag

som skall omfattas av ÅRKL bör därför tillämpa den nya lagens bestämmelser i

stället för 13-20 §§ bokföringslagen. Det finns dock inte anledning att fordra

att årsbokslutet innehåller jämförelsetal för föregående räkenskapsår.

20 Revisionsplikt

Regeringens bedömning: Några ändringar av bestämmelserna om revisionsplikt för

kreditinstitut och värdepappersbolag föreslås inte i detta sammanhang.

 Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se betänkandet

del I s. 268-272 och del II s. 221).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har lämnat kommitténs bedömning

utan erinran. Finansinspektionen har anfört att en samordning av reglerna för

revision borde ske mellan olika associationsrättsliga lagar.

 Gällande rätt: En bank skall enligt 3 kap. 1 § bankrörelselagen (1987:617),

BRL, ha minst två revisorer. Enligt 3 kap. 4 § skall minst en av revisorerna i

ett bankaktiebolag, en sparbank och en central föreningsbank vara auktoriserad

revisor. I en lokal föreningsbank skall en auktoriserad eller godkänd revisor

finnas. I BRL finns också bestämmelser om revisor som skall utses av

Finansinspektionen.

 Enligt 10 kap. 3 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall minst en utsedd revisor

vara auktoriserad eller godkänd revisor. Minst en av bolagsstämman utsedd

revisor skall vara auktoriserad om tillgångarnas nettovärde enligt fastställd

balansräkning för de två senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som

motsvarar 1 000 gånger det basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän

försäkring som gällde under den sista månaden av respektive räkenskapsår eller

antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal

överstigit 200 eller bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs

eller auktoriserad marknadsplats. Ovan angivna kriterier gäller i princip även

moderföretag i koncerner.

 I fråga om företag som omfattas av lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

vissa företag (1980 års årsredovisningslag) skall företag som är skyldiga att

upprätta årsredovisning enligt lagen utse en eller flera revisorer. För företag

som överskrider motsvarande gränser som för aktiebolag eller moderbolag i en

koncern skall minst en revisor vara auktoriserad.

 Direktivet: Artikel 51.1 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet (78/660/EEG)

om årsbokslut (det fjärde direktivet) föreskriver som huvudregel att

årsbokslutet skall granskas av en eller flera personer som enligt nationell

lagstiftning är behörig att revidera räkenskaperna. En granskning skall även ske

av förvaltningsberättelsen. Motsvarande bestämmelser om revision av

koncernredovisningen finns i artikel 37 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet

(83/349/EEG) om sammanställd redovisning (det sjunde direktivet).

 Ovan nämnda artiklar gäller för kreditinstitut enligt artikel 1.1 respektive

artikel 42 och 43 i direktiv(86/635/EEG) om årsbokslut och sammanställd

redovisning för banker och andra finansiella institut (bankredovisnings-

direktivet).

 Skälen för regeringens bedömning: De skäl som anförts i avsnitt 20 i del 2 är

av betydelse även här. Detta innebär att det inte nu - utöver de ändringar som

föreslagits i avsnitt 20 i del 2 och som också får betydelse för vissa företag

som omfattas av ÅRKL - föreslås några förändringar beträffande bestämmelserna om

revision av kreditinstitut och värdepappersbolag.

21 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Övervägandena beträffande ikraftträdande och övergångsbestämmelserna till den

nya lagstiftningen har behandlats i del 2 (se avsnitt 21). Enligt vad som där

anförts skall kreditinstitut och värdepappersbolag samt finansiella

holdingföretag som omfattas av lagen om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag tillämpa den nya lagstiftningen för räkenskapsår som påbörjas

från och med den 1 januari 1996.

 För att underlätta en övergång till de nya redovisningsbestämmelserna bör

vissa övergångsbestämmelser angående omräkning av jämförande information

avseende föregående räkenskapsår gälla (se vidare författningskommentaren till

övergångsbestämmelserna i lagförslaget).

22 Kostnader m.m.

Övervägandena beträffande kostnader m.m. med anledning av den nya redo-

visningslagstiftningen har behandlats i del 2 (se avsnitt 22).

 96

23 Författningskommentar

Nedan följer författningskommentarerna till förslaget till lag om årsredovisning

i kreditinstitut och värdepappersbolag (ÅRKL) samt till förslagen till följdän-

dringar i olika författningar. Föreslagna följdändringar i aktiebolagslagen

(1975:1385), bokföringslagen (1976:125), lagen (1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag (1980 års årsredovisningslag) och lagen (1992:160) om ut-

ländska filialer m.m. som är föranledda av förslagen till lag om årsredovisning

i kreditinstitut och värdepappersbolag kommenteras emellertid i del 2. Beträf-

fande sådana ändringar som är en följd av regeringens förslag till ny årsredo-

visningslag för aktiebolag och vissa handelsbolag (företag i allmänhet); nya

årsredovisningslagen, hänvisas också till del 2.

23.1 Förslaget till lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepap-

persbolag

Så som framhållits i avsnitt 4.3 i del 1 finns det på de områden som omfattas av

EG-rätten ett mindre utrymme än annars för uttalanden om hur enskilda be-

stämmelser som bygger på föreskrifter i direktiv bör tolkas. Förevarande kommen-

tarer fokuseras därför på det stöd olika förslag till bestämmelser har i EG:s

direktiv (86/635/EEG) om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och

andra finansiella institut (bankredovisningsdirektivet) och i nu gällande lag-

stiftning. En närmare beskrivning av bankredovisningsdirektivets regler mot

bakgrund av gällande rätt har givits i den allmänna motiveringen i förevarande

del.

 Det regelverk för redovisning som anges i bankredovisningsdirektivet över-

ensstämmer till stora delar med reglerna i det fjärde bolagsrättsliga direktivet

(78/660/EEG) om årsbokslut (det fjärde direktivet) och det sjunde bolags-

rättsliga direktivet (83/349/EEG) om sammanställd redovisning (det sjunde

direktivet). I varje kapitel i ÅRKL hänvisas därför till de bestämmelser i för-

slaget till ny årsredovisningslag som skall tillämpas även av de företag som

omfattas av ÅRKL. Motiveringarna till sådana bestämmelser som är gemensamma med

nya årsredovisningslagen lämnas i del 2.

 Det bör noteras att vissa av det fjärde direktivets bestämmelser förändras

genom bestämmelser i bankredovisningsdirektivet när hänvisning görs.

Tillämpligheten av det fjärde direktivet anges i bankredovisningsdirektivets

artiklar 1-4, 23, 35, 37, 39-41, 44 och 46. På motsvarande sätt finns i

bankredovisningsdirektivet hänvisningar till det sjunde direktivet i artiklarna

1, 42 och 43. Hänvisningar till det första bolagsrättsliga direktivet

(68/151/EEG) finns i artikel 44, till det åttonde bolagsrättsliga direktivet

(84/253/EEG) i artikel 45, till det första banksamordningsdirektivet

(77/780/EEG) i artiklarna 2, 15, 18 och 44, och till fördraget om upprättande av

Europeiska ekonomiska gemenskapen i artiklarna 2 och 46. Vad dessa hänvisningar

innebär har närmare kommenterats i den allmänna motiveringen.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 kap. 1 §

Denna lag är tillämplig på kreditinstitut och värdepappersbolag. Med kredit-

institut avses bankaktiebolag, sparbanker, föreningsbanker, kreditmarknadsbolag,

sådana finansbolag och kreditaktiebolag som driver verksamhet med stöd av

punkterna 3-5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1992:1610) om

kreditmarknadsbolag, Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, Sveriges allmänna

hypoteksbank och Svenska skeppshypotekskassan. Med värdepappersbolag avses ett

svenskt aktiebolag som fått tillstånd att driva värdepappersrörelse enligt lagen

(1991:981) om värdepappersrörelse.

 Bestämmelserna om koncernredovisning i 7 kap. skall tillämpas på finansiella

holdingföretag som uteslutande eller huvudsakligen förvaltar andelar i dotter-

företag som är kreditinstitut eller värdepappersbolag eller utländska företag av

motsvarande slag. Med finansiellt holdingföretag avses ett företag som är skyl-

digt att upprätta årsredovisning enligt årsredovisningslagen (1995:000) och vars

verksamhet uteslutande eller så gott som uteslutande består i att i vinstsyfte

förvärva och förvalta andelar i dotterföretag.

(Jfr 1 kap. 1 § i kommitténs förslag)

 Bankredovisningsdirektivet omfattar kreditinstitut och andra finansiella

institut enligt bankredovisningsdirektivets artikel 2. Begreppet "finansiella

institut" är inte närmare definierat i detta direktiv. Viss ledning kan hämtas

från andra banksamordningsdirektivet (89/646/ EEG).

 I första stycket anges vilka företag som lagen skall tillämpas på. Det är

naturligt att en ny årsredovisningslag enligt bankredovisningsdirektivets regler

bör gälla för de i paragrafen uppräknade "kreditinstituten". Därigenom inbegrips

till att börja med företag som är banker och kreditmarknadsbolag. Vid tillämp-

ningen av vissa bestämmelser i lagen kan självfallet även utländska företag av

motsvarande slag innefattas i begreppet "kreditinstitut", t.ex. enligt bestäm-

melserna för balansräkningsschemat som anger att som viss post skall upptas

utlåning till kreditinstitut. Något särskilt stadgande om detta synes emellertid

inte nödvändigt.

 Kreditaktiebolag och finansbolag kan komma att finnas kvar under en

övergångstid i avvaktan på ombildning till kreditmarknadsbolag. De har därför

särskilt nämnts i lagförslaget. Några få finansbolag kan också komma att kvarstå

en längre tid p.g.a. övergångsbestämmelserna i punkten 3 till lagen (1992:1610)

om kreditmarknadsbolag som hänvisar till punkten 4 i lagen 1988:606 vilka

sammantaget innebär att s.k. icke-auktoriserade finansbolag i viss begränsad

utsträckning får fortsätta bedriva verksamhet enligt lagen (1980:2) om finans-

bolag.

 Den föreslagna redovisningslagen bör vidare gälla för hypoteksföreningar.

Landshypoteksinstituten har nyligen genomgått en ombildning (se vidare SFS

1994:759, prop. 1993/94:216 och SOU 1989:103). Förändringarna har beaktats i

lagrummet genom att en hänvisning sker till lagen (1994:759) om Sveriges

allmänna hypoteksbank i stället för till den numera upphävda lagen (1970:65) om

Sveriges allmänna hypoteksbank och om landshypoteksföreningar.

 Konungariket Sveriges stadshypotekskassa har hemställt att den inte skall

omfattas av ÅRKL och har som grund åberopat att den har en sådan särställning

samt att en omställning skulle bli betungande och kostnadskrävande för kassan.

 Enligt regeringens mening kan en tillämpning av ÅRKL på Stadshypotekskassan

inte anses bli så betungande och kostnadskrävande för denna, att den bör

undantas från lagens tillämpning. Det finns inte heller i övrigt skäl för att

undanta Stadshypotekskassan från lagens tillämpning.

 Lagen bör dessutom omfatta värdepappersbolag. Med tanke på verksamhetens art

framstår regelverket i bankredovisningsdirektivet såsom mer lämpat för värdepap-

persbolag än det fjärde direktivets regler. Något fondkommissionsbolag som dri-

ver verksamhet enligt fondkommissionslagen finns inte kvar. Motsvarigheten till

dessa företag utgör värdepappersbolag och omfattas av lagen om värdepappers-

rörelse.

 Det är värdefullt att enhetliga redovisningsregler gäller för ovan nämnda

grupp av företag. För värdepappersbolag kan det dock i vissa avseenden finnas

anledning att avvika från reglerna i den föreslagna lagen, exempelvis vad gäller

resultaträkningens uppställningsform. Avvikelser får ske endast i den mån det

följer av bestämmelser i denna lag eller av föreskrifter som utfärdas med stöd

av sådana bestämmelser (jfr 3 kap. 1 §).

 Av andra stycket följer att en koncernredovisning skall upprättas enligt lagen

i vissa fall. Bestämmelsen om att ett finansiellt holdingföretag, som uteslutan-

de eller huvudsakligen har dotterföretag som är kreditinstitut eller

värdepappersbolag, skall upprätta koncernredovisning enligt denna lag följer av

bankredovisningsdirektivets artikel 42.2.

 Tillämpningen är begränsad till koncernredovisningen och innebär att hol-

dingföretaget i koncernredovisning skall följa de regler som föreskrivs i kapi-

tel 7 i denna lag. Holdingföretaget skall däremot i fråga om årsredovisningen

och i andra hänseenden följa de bestämmelser som föreslås i nya årsredovisnings-

lagen.

 Definitionen av ett finansiellt holdingföretag följer av bankredovisnings-

direktivets artikel 42.2 men har anpassats till den något vidare definition som

uttrycks i artikel 65.2 i direktiv (91/647/EEG) om årsbokslut och sammanställd

redovisning för försäkringsföretag (försäkringsredovisningsdirektivet).

 Föreningen Auktoriserade Revisorer har efterlyst vägledande uttalanden om hur

bestämmelsen skall tolkas. Bestämmelsens bakgrund gör dock enligt regeringen att

alltför preciserade uttalanden om tolkningen inte bör lämnas i detta sammanhang.

Tillämpningen måste också avgöras efter en prövning i varje enskilt fall. Det

kan dock finnas anledning att utgå från att bestämmelsen skall tillämpas i fall

när förvärv och förvaltning av kreditinstitut och värdepappersbolag är eller

skall vara den dominerande delen av koncernens verksamhet. Vid bedömningen bör

vikt läggas vid såväl storleken som vid antalet sådana företag (jfr vad som

uttalats i prop. 1994/95:50 s. 295 angående definitionen av holdingföretag med

finansiell verksamhet vid införlivande av direktiven om gruppbaserad tillsyn

över kreditinstitut (92/30/EEG) och om kapitalkrav för värdepappersföretag och

kreditinstitut (93/6/EEG). Även innehav i utländska företag som motsvarar

svenska kreditinstitut och värdepappersbolag skall beaktas. I andra stycket har

intagits en uttrycklig erinran om detta.

Hänvisningarna till årsredovisningslagen

1 kap. 2 §

När det i denna lag hänvisas till en bestämmelse i årsredovisningslagen

(1995:000) skall bestämmelsen tillämpas utan hinder av att den anges gälla för

bolag eller aktiebolag, om inte annat särskilt föreskrivs. Bestämmelser i års-

redovisningslagen som gäller moderbolag och dotterbolag skall tillämpas på mo-

derföretag och dotterföretag.

 Om bestämmelsen i årsredovisningslagen hänvisar till en annan bestämmelse i

årsredovisningslagen eller till årsredovisningslagen i dess helhet, skall även

hänvisningen tillämpas, om inte annat följer av bestämmelserna i denna lag eller

i föreskrifter som meddelats med stöd av denna lag.

(Jfr 1 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Lagförslaget är utformat så att flertalet av bestämmelserna i nya årsre-

dovisningslagen genom hänvisningar görs tillämpliga även på kreditinstitut och

värdepappersbolag. Alternativet skulle vara att i lagen ta in likalydande

bestämmelser. Den valda metoden överensstämmer bättre med synsättet att redo-

visningsregler bör ha en i grunden gemensam bas och att avvikande

redovisningsregler för banker och andra kreditinstitut och värdepappersbolag bör

förekomma endast i den mån det erfordras av bankredovisningsdirektivet eller i

övrigt påkallas av kreditinstitutens och värdepappersbolagens särskilda

verksamhetsinriktning.

 Första stycket avser att klargöra att enskilda bestämmelser i nya årsredo-

visningslagen skall tillämpas på kreditinstitut och värdepappersbolag trots att

bestämmelsen anges avse "bolag" eller "aktiebolag". Av 1 kap. 1 § ÅRKL framgår

att denna lag till skillnad från förslaget till årsredovisningslag inte enbart

är tillämplig på bolag utan även på sparbanker, föreningsbanker och hypotek-

sinstitut. Då hänvisning görs till bestämmelse i årsredovisningslagen skall

bestämmelsen anses tillämpligt för alla de företag som omfattas av ÅRKL, om inte

annat är särskilt föreskrivet. Genom den sist nämnda reservationen beaktas att

bestämmelsen i sig endast går att tillämpa på aktiebolag liksom att avvikande

bestämmelser kan ha föreskrivits i ÅRKL eller i föreskrifter med stöd av ÅRKL.

 Andra stycket innebär att, om ÅRKL hänvisar till bestämmelse i årsredo-

visningslagen vilken i sin tur hänvisar till annan bestämmelse i årsredovis-

ningslagen eller till årsredovisningslagen i dess helhet, skall även dessa

hänvisningar gälla, om inte annat är särskilt föreskrivet i ÅRKL eller i före-

skrifter som utfärdats med stöd av denna lag.

 Vid de uppräkningar av bestämmelser i förslaget till årsredovisningslag som

skall tillämpas har även angivits bestämmelsens innehåll. Innehållet har som

regel angivits efter de rubriker som finns till bestämmelserna i nya

årsredovisningslagen. En sådan hänvisningsteknik avser att underlätta för

användaren och innebär naturligtvis ingen begränsning av tillämpningsområdet.

Definitioner

1 kap. 3 §

Med bank avses vid tillämpningen av denna lag bankaktiebolag, sparbank och före-

ningsbank.

 Med hypoteksinstitut avses Svenska stadshypotekskassan, Sveriges allmänna

hypoteksbank och Svenska skeppshypotekskassan.

(Jfr 1 kap. 1 § i kommitténs förslag)

 I första stycket definieras bank. Definitionen omfattar de verksamhetsformer

som i dag omfattas av bankrörelselagen.

 I andra stycket definieras hypoteksinstitut.

1 kap. 4 §

Följande bestämmelser i 1 kap. årsredovisningslagen (1995:000) skall tillämpas:

 3 § andra stycket om definition av andelar,

 4 och 5 §§ om koncern- och intresseföretagsdefinitioner, samt

 6 § om hänsynstagande till vissa rättigheter hos mellanman m.m.

(Jfr 1 kap. 3 § i kommitténs förslag)

 Paragrafen innebär att angivna bestämmelser i årsredovisningslagen skall

tillämpas på kreditinstitut och värdepappersbolag. Detta innebär bl.a. att samma

koncerndefinition kommer att gälla för kreditinstitut och värdepappersbolag som

för företag i allmänhet.

1 kap. 3 § andra stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen motsvaras delvis av 4 kap. 6 § BRL.

1 kap. 4 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det sjunde direktivets artiklar 1-3 om koncerndefinition gäller enligt

bankredovisningsdirektivets artiklar 42 och 43. Fjärde stycket i den refererade

bestämmelsen motsvarar även 1 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen

(1987:618), 1 kap. 2 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) och 1 kap. 8 §

tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620).

1 kap. 5 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det sjunde direktivets artiklar 2 och 33 om definition av in-

tresseföretag gäller enligt bankredovisningsdirektivets artiklar 42 och 43.

1 kap. 6 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det sjunde direktivets artikel 2 om bl.a. hänsynstagande till vissa

rättigheter hos mellanman gäller enligt bankredovisningsdirektivets artiklar 42

och 43.

Normgivningsbemyndigande

1 kap. 5 §

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela

närmare föreskrifter om

 1. kreditinstituts och värdepappersbolags löpande bokföring, årsbokslut, års-

redovisning, koncernredovisning och delårsrapporter, och

 2. den koncernredovisning som finansiella holdingföretag skall upprätta enligt

denna lag.

(Jfr 1 kap. 5 § i kommitténs förslag)

 Första punkten överensstämmer med vissa preciseringar och visst undantag med

4 kap. 1 § tredje och fjärde styckena BRL, jfr 56 § bankrörelseförordningen

(1987:647). Delvis motsvarande bestämmelser finns i 19 och 20 §§ lagen

(1988:606) om finansbolag, 15 § lagen (1980:2) om finansbolag, 9 § lagen om

kreditaktiebolag (1963:76), 5 kap. 2 § lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag,

14 § lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank, 9 § lagen (1992:701) om

Konungariket Sveriges stadshypotekskassa, 38 § lagen (1980:1097) om Svenska

skeppshypotekskassan, (jfr 6 § förordningen (1970:68) om tillsyn över

hypoteksinstituten) samt 6 kap. 2 § i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse.

Föreslagna normgivningsbemyndigande har kommenterats i allmänmotiveringen,

avsnitt 6.5 i del 1. Bestämmelsen ger ett enhetligt bemyndigande att utfärda fö-

reskrifter för de företagstyper som omfattas av lagen.

 I 4 kap. 1 § BRL sägs att "föreskrifterna skall utformas så att de främjar en

klar och rättvisande redovisning av bankens resultat och ställning". En

motsvarande skyldighet får anses i sak följa redan genom de bestämmelser som det

hänvisas till i 2 kap. 2 § och upprepas därför inte i förevarande paragraf.

 I den föreslagna paragrafen anges bl.a. att närmare föreskrifter får utfärdas

kring den löpande bokföringen. Löpande bokföring hör i egentlig mening inte till

en årsredovisningslags ämnesområde. Praktiska skäl talar dock för att även denna

del av bestämmelsen åtminstone tills vidare tas in i ÅRKL.

 I jämförelse med 4 kap. 1 § tredje stycket BRL har tillkommit förtydligandet

att föreskrifter får utfärdas även om företagens koncernredovisning och

delårsrapporter.

 Till skillnad från i gällande rätt intas inte något generellt bemyndigande att

meddela föreskrifter som avviker från lag. Däremot behålls ett normgiv-

ningsbemyndigande för regeringen eller, efter dess bemyndigande, Finans-

inspektionen att meddela föreskrifter som inte bara preciserar hur bestäm-

melserna skall tillämpas utan som också kan komplettera och fylla ut bestämmel-

serna i lagen i mer än bara oväsentlig mån. I visst avseende har i enskilda

bestämmelser i lagen också införts särskilda bemyndiganden som gör det möjligt

att under närmare avgivna förutsättningar meddela föreskrifter om avvikelser

från vissa av lagens bestämmelser. Detta gäller bestämmelsen i 3 kap. 1 § som

möjliggör föreskrifter om anpassningen av balans- och resultaträkningarna för

värdepappersbolag. Avvikande bestämmelser för särskilda företagsformer är

möjliga enligt bankredovisningsdirektivets artikel 2.4 b.

 I vissa frågor förutsätts enligt lagförslaget att till lagen kompletterande

föreskrifter meddelas för att fullständigt införa bankredovisningsdirektivets

bestämmelser i svensk rätt. Föreskrifter som strider mot direktivet får natur-

ligt nog inte meddelas.

 Enligt 1 § andra stycket skall finansiella holdingföretag i vissa fall upp-

rätta koncernredovisning enligt denna lag. I sådan koncernredovisning måste

givetvis även beaktas sådana redovisningsföreskrifter som utfärdas med stöd av

lagen. I andra punkten har preciserats att normgivningsbemyndigandet även om-

fattar föreskrifter om den koncernredovisning som finansiella holdingföretag

skall upprätta enligt lagen.

 I 4 kap. 1 § tredje stycket BRL finns i dag ett normgivningsbemyndigande som

även avser redovisning som skall lämnas av filialer till utländska bankföretag.

När filialer till vissa utländska kreditinstitut och värdepappersbolag till

följd av EG:s regler skall undantas från skyldigheten att upprätta årsredovis-

ning bör motsvarande bemyndigande tas in i filiallagen (se vidare förslaget till

följdändringar i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m).

 Ett liknande bemyndigande som i förevarande paragraf föreslås även i ÅRFL.

1 kap. 6 §

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får fö-

reskriva att denna lags bestämmelser, eller föreskrifter som meddelats med stöd

av lagen, om koncerner skall gälla för en grupp av företag, som inte utgör en

koncern enligt 4 §, men som har en gemensam eller i huvudsak gemensam ledning.

(Jfr 1 kap. 4 § i kommitténs förslag)

 Den möjlighet som anges i bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 e har

utnyttjats. Enligt artikeln får staterna föreskriva att koncernredovisning skall

upprättas även av företag som står under gemensam ledning. Denna möjlighet bör

kunna utnyttjas beträffande grupper där kreditinstitut ingår (se avsnitt 16.1 i

allmänmotiveringen). Genom bestämmelsen kan regeringen, och efter delegation,

Finansinspektionen förordna om en koncernredovisning. Möjligheten kan användas

om utvecklingen medför konstruktioner av sådan typ att konsolidering erfordras

för en rättvisande redovisning och genomlysning av företagsgrupper med

långtgående gemensam ledning.

 Som Hovrätten över Skåne och Blekinge har anfört kan bestämmelsen ses som en

delegation av normgivningsmakt som förutsätter regeringens bemyndigande.

Bestämmelsen har därför kompletterats med ett krav på att Finansinspektionens

förordnande enligt lagrummet skall förutsätta att regeringen delegerat

föreskriftsrätten till Finansinspektionen.

 En bestämmelse av liknande slag finns redan i dag för försäkringsföretag i 1

kap. 9 § fjärde stycket försäkringsrörelselagen (1982:713), FRL.

 Efter lagrådets hörande har ett tillägg gjorts. Genom tillägget förtydligas

att även sådana föreskrifter som meddelats med stöd av ÅRKL kan förklaras

tillämpliga.

Räkenskapsår för vissa kreditinstitut

1 kap. 7 §

För banker och hypoteksinstitut är kalenderår räkenskapsår om inte annat följer

av 12 § tredje stycket bokföringslagen (1976:125).

(Jfr 1 kap. 6 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen motsvarar 4 kap. 1 § första stycket första meningen BRL samt 12 §

lagen om Svenska skeppshypotekskassan. Bestämmelsen innebär att enhetliga regler

om räkenskapsår gäller för banker och hypoteksinstitut. Den bestämmelse i

bokföringslagen som det hänvisas till avser möjligheter till förlängning eller

förkortning av räkenskapsår, t.ex. i samband med att bokföringsskyldigheten in-

träder.

 För övriga företag som omfattas av ÅRKL gäller de allmänna bestämmelserna om

räkenskapsår i 12 § bokföringslagen.

2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisningen

Årsredovisningens upprättande

2 kap. 1 §

Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall kreditinstitut

och värdepappersbolag för varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt den-

na lag.

 I kreditinstitut eller värdepappersbolag som enligt 10 kap. 3 § andra stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103)

om årsredovisning i vissa företag m.m. är skyldiga att ha auktoriserad revisor,

skall även en finansieringsanalys ingå i årsredovisningen.

 I kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av lagen (1994:2004) om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag,

skall även en kapitaltäckningsanalys ingå i årsredovisningen.

 Årsredovisningen för en central föreningsbank skall innehålla en samman-

ställning av de egna och de anslutna lokala föreningsbankernas balansräkningar

och resultaträkningar.

(Jfr 2 kap. 1 och 2 §§ i kommitténs förslag)

 Alla företag som vid tillämpningen av lagen utgör kreditinstitut eller värde-

pappersbolag enligt 1 kap. 1 § första stycket skall enligt första stycket

upprätta en årsredovisning enligt ÅRKL.

 Enligt andra stycket skall vissa kreditinstitut och värdepappersbolag foga en

finansieringsanalys till årsredovisningen. Banker är enligt gällande rätt inte

skyldiga att upprätta finansieringsanalys. Förevarande bestämmelse innebär inte

någon ändring i detta förehållande eftersom den hänvisar till lagrum som inte är

tillämpliga för banker (se vidare 6 kap. 1 § ÅRKL jämförd med 6 kap. 3 §

förslaget till ny årsredovisningslag och avsnitt 14 i allmänmotiveringen).

 Av tredje stycket följer att kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas

av den där nämnda lagen skall inta en kapitaltäckningsanalys i årsredovisningen.

Bestämmelsen överensstämmer i sak med gällande rätt (se vidare 6 kap. 3 § och

avsnitt 13.2 i allmänmotiveringen).

 Bestämmelsen i fjärde stycket motsvarar 4 kap. 1 § femte stycket BRL.

Årsredovisningslagens tillämpning

2 kap. 2 §

Följande bestämmelser om årsredovisningens innehåll i 2 kap. årsredovis-

ningslagen (1995:000) skall tillämpas:

 1 § andra stycket om årsredovisningens delar,

 2 § om överskådlighet och god redovisningssed,

 3 § om rättvisande bild,

 4 § om andra grundläggande redovisningsprinciper,

 5 § om språk och form,

 6 § om valuta, samt

 7 § första och tredje stycket om årsredovisningens undertecknande.

(Jfr 2 kap. 1 § i kommitténs förslag)

2 kap. 1 § andra stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 2 gäller enligt artikel 1.1 i bankredo-

visningsdirektivet. Paragrafen innebär att årsredovisningen skall bestå av ba-

lansräkning, resultaträkning, noter och förvaltningsberättelse.

2 kap. 2 och 3 §§ förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artiklar 2 och 31 gäller enligt artikel 1.1 i

bankredovisningsdirektivet. Ett krav på överskådlighet och att årsredovisningen

skall upprättas enligt god redovisningssed och ge en rättvisande bild av

resultatet och ställningen gäller även för kreditinstitut och värdepappersbolag.

Någon ändring av normgivningen på redovisningsområdet behandlas inte i detta

sammanhang. Enligt regeringen föranleder inte heller redovisningsdirektiven att

normgivningen på det finansiella området måste ske på något annat sätt än i dag.

Det kan därför förutsättas att till den allmänna årsredovisningslagstiftningen

kompletterande normgivning kommer att få betydelse för kreditinstitut och

värdepappersbolag även i framtiden samtidigt som Finansinspektionens föreskrif-

ter och allmänna råd får ett dominerande inflytande för hur redovisningen skall

utformas i sådana företag.

2 kap. 4 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 7 och 31 gäller enligt artikel 1.1 i

bankredovisningsdirektivet. De grundläggande redovisningsprinciperna är

relevanta även för kreditinstitut och värdepappersbolag. Principerna gäller

dock, enligt den föreslagna bestämmelsen i 1 kap. 2 § ÅRKL, i den mån inte annat

följer av ÅRKL eller föreskrifter som meddelas med stöd av lagen.

2 kap. 5 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen, vilken stöds av artikel 44.4 i bankredovis-

ningsdirektivet, är viktig för att göra årsredovisningen tillgänglig för svenska

intressenter och bör göras tillämplig även på kreditinstitut och värde-

pappersbolag.

2 kap. 6 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bankredovisningsdirektivet gör inga hänvisningar till det fjärde

direktivets artikel 50 a. Det har ändå bedömts lämpligt att bestämmelsen tas in

i ÅRKL genom en hänvisning till förslaget till årsredovisningslag.

2 kap. 7 § första och tredje stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen om att styrelse och verkställande direktör skall skriva

under årsredovisningen m.m. bör göras tillämplig även på kreditinstitut och

värdepappersbolag. Motsvarande bestämmelse finns i dag beträffande styrelsen i 4

kap. 2 § andra stycket BRL.

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Uppställningsformer för balans- och resultaträkningarna

3 kap. 1 §

Balansräkningen skall upprättas enligt den uppställningsform som anges i bilaga

1 till denna lag. Resultaträkningen skall upprättas enligt den uppställningsform

som anges i bilaga 2. Hänvisningar i denna lag till poster gäller poster i dessa

uppställningsformer, om inte annat framgår.

 Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får

meddela föreskrifter om avvikande uppställningsformer för balansräkningen och

resultaträkningen för värdepappersbolag, om avvikelserna är nödvändiga med hän-

syn till dessa bolags särskilda verksamhetsinriktning.

(Jfr 2 kap. 3 § i kommitténs förslag)

 Första stycket innehåller bestämmelser om de uppställningsformer som skall

användas vid upprättande av balansräkningen och resultaträkningen i

kreditinstitut och värdepappersbolag.

 Uppställningsformen för balansräkningen följer av bankredovisningsdirektivets

artikel 4. Vissa anpassningar av direktivets benämningar på poster har gjorts i

enlighet med övervägandena i allmänmotiveringen (se avsnitt 9.1.2) och i för-

fattningskommentaren till balansräkningsschemat i bilaga 1. I jämförelse med di-

rektivet har t.ex. tillkommit posten Obeskattade reserver och en post avseende

för egna skulder ställda säkerheter m.m.

 Uppställningsformen för resultaträkningen följer av bankredovisningsdirekti-

vets artikel 27. Vissa anpassningar av direktivets benämningar på poster har

gjorts i enlighet med övervägandena i den allmänna motiveringen (se avsnitt

9.2.2) och i författningskommentaren till resultaträkningsschemat i bilaga 2. I

jämförelse med direktivet har t.ex. posterna Leasingintäkter och Bokslutsdispo-

sitioner tillkommit.

 Balansräkningen och resultaträkningen enligt uppställningsformerna innehåller

poster betecknade med arabiska siffror och små bokstäver. I viss utsträckning

kan dessa bli föremål för ytterligare indelning i delposter.

 Beteckningarna på posterna har således betydelse för när posterna får

sammanslås. I ÅRKL finns också bestämmelser om att poster med vissa beteckningar

skall specificeras. I första stycket har intagits en erinran om att

hänvisningarna i ÅRKL till poster avser posterna enligt uppställningsformerna i

bilaga 1 och 2, om inte annat framgår.

 Beteckningarna på posterna behöver givetvis inte återges i företagets balans-

och resultaträkningar.

 I andra stycket har ett normgivningsbemyndigande tillkommit med anledning av

att Finansinspektionens generella bemyndigande att meddela från lag avvikande

föreskrifter föreslås upphävt. Det är för värdepappersbolagens del angeläget att

uppställningsformerna för balans- och resultaträkning kan anpassas efter det

förhållandet att värdepappersbolagens verksamhetsinriktning allmänt sett skiljer

sig från verksamheten i banker, hypoteksinstitut och kreditmarknadsbolag. Ett

särskilt normgivningsbemyndigande som möjliggör sådana föreskrifter bör därför

intas i lagen, se även allmänmotiveringen, avsnitt 9.3.

 Föreskrifter enligt andra stycket kan vara av olika slag. Anpassningarna kan

avse såväl omgrupperingar och ändrade benämningar av poster, som tillägg,

utelämnande eller sammanslagning av poster eller delposter. Mot bakgrund av

bankredovisningsdirektivets krav i artikel 2.4 har angivits att anpassningarna

skall vara nödvändiga med hänsyn till värdepappersbolagens särskilda verksamhet-

sinriktning. Det är även att notera att sådana anpassningar enligt artikeln inte

får innebära att värdepappersbolag redovisar färre uppgifter i sin årsredovis-

ning än vad andra företag är skyldiga att göra.

Årsredovisningslagens tillämpning

3 kap. 2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande bestämmelser om

balansräkningen och resultaträkningen i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:000)

tillämpas:

 1 § om balansräkningens innehåll,

 2 § om resultaträkningens innehåll,

 4 § första, tredje och fjärde styckena om uppställning och sammanslagning av

poster m.m.,

 5 § om jämförelsetal,

 6 § första stycket om specificering av större periodiseringsposter, samt

 9 § första och andra styckena om extraordinära intäkter och kostnader.

(Jfr 2 kap. 4 och 8 §§ i kommitténs förslag)

3 kap. 1 och 2 §§ förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. I bestämmelserna regleras vad balansräkningen och resultaträkningen i

sammandrag skall redovisa.

3 kap. 4 § första, tredje och fjärde styckena förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artiklar 3, 4.1 och 4.3 gäller enligt artikel

1.1 i bankredovisningsdirektivet.

 I 3 kap. 4 § andra stycket förslaget till ny årsredovisningslag anges att av-

vikelser får ske om det betingas av rörelsens särskilda inriktning. Denna

bestämmelse följer av det fjärde direktivets artikel 4.2. Denna artikel gäller

emellertid inte för företag som omfattas av bankredovisningsdirektivet. Någon

motsvarande bestämmelse som i artikel 4.2 har därför inte tagits in i ÅRKL.

3 kap. 5 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 4.4 gäller enligt artikel 1.1 i bank-

redovisningsdirektivet. Första stycket motsvarar även 4 kap. 2 § första stycket

första meningen BRL. Andra stycket motsvarar även 4 kap. 2 § första stycket

andra meningen BRL.

3 kap. 6 § första stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 18 och 21 i det fjärde direktivet om upplysningar om större

belopp i posterna Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter respektive

Förutbetalda intäkter och upplupna kostnader gäller enligt artikel 1.1 i bankre-

dovisningsdirektivet.

 I den aktuella paragrafens andra stycke finns bestämmelser om att en

specificering inte behöver ske i vissa fall. Det är om bolaget har haft högst 10

medelantalet anställda och högst 24 miljoner kronor i balansomslutning beräknat

på visst sätt. Bestämmelsen har föreslagits införd med stöd av artikel 44.2 i

det fjärde direktivet. Denna artikel skall inte gälla enligt artikel 1.1 i

bankredovisningsdirektivet. Undantagsbestämmelsen görs inte tillämplig på kre-

ditinstitut och värdepappersbolag.

3 kap. 9 § första och andra styckena förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 29 i det fjärde direktivet om redovisning av och specifi-

cering av extraordinära poster gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdi-

rektivet.

 I den aktuella paragrafens tredje stycke finns bestämmelser om att en spe-

cificering får underlåtas i bolag med högst 10 medelantalet anställda och högst

24 miljoner kronor i balansomslutning. Se vad som ovan anförts i anslutning till

3 kap. 6 § nya årsredovisningslagen. Undantagsbestämmelsen görs inte tillämplig

på kreditinstitut och värdepappersbolag.

Särskilda regler om sammanslagning av poster och om åtaganden

3 kap. 3 §

De i 2 § angivna bestämmelserna i 3 kap. årsredovisningslagen (1995:000) skall

tillämpas med följande avvikelser:

 1. Vad som i 4 § fjärde stycket sägs om sammanslagning av poster som föregås

av arabiska siffror skall gälla poster som föregås av små bokstäver.

 2. Inom linjen skall, utöver ställda säkerheter och ansvarsförbindelser,

oåterkalleliga åtaganden som innebär risktagande anges.

(Jfr 2 kap. 5 § i kommitténs förslag)

 Genom första punkten anpassas 2 kap. 4 § fjärde stycket förslaget till årsre-

dovisningslag till bankredovisningsdirektivets regler. Artikel 4.3 i det fjärde

direktivet gäller på sätt som sägs i bankredovisningsdirektivets artikel 3.

Artiklarna innebär att endast poster som föregås av små bokstäver får samman-

slås. Enligt den nämnda bestämmelsen i årsredovisningslagen får poster endast

sammanslås, om de har ringa betydelse med hänsyn till kravet på rättvisande

bild, eller om en sammanslagning främjar överskådligheten och posterna eller, i

förekommande fall, delposterna i stället anges i en not.

 Enligt bankredovisningsdirektivets artikel 4 skall åtaganden tas upp som post

utanför balansräkningen. I andra punkten föreskrivs därför att åtaganden skall

redovisas inom linjen. Uppgifterna skall inte bara avse åtaganden till följd av

återköpsaffärer. Det skall också lämnas uppgifter om andra oåterkalleliga

åtaganden som medför risk för kreditinstitutet eller värdepappersbolaget. Den

uppgiftsskyldighet som följer av bestämmelsen kan enligt regeringen behöva sam-

ordnas med de uppgifter som skall lämnas i kapitaltäckningsanalysen (se 6 kap. 3

§). En sådan samordning bör ske i föreskrifter utfärdade av regeringen eller Fi-

nansinspektionen.

4 kap. Värderingsregler

Årsredovisningslagens tillämpning

4 kap. 1 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 2 § skall följande bestämmelser om

värderingen i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:000) tillämpas:

 1 och 2 §§ om vad som är anläggningstillgångar och omsättningstillgångar,

 3 § om anskaffningsvärde för anläggningstillgångar,

 4 § om avskrivning av anläggningstillgångar,

 5 § om nedskrivning av anläggningstillgångar,

 6-8 §§ om uppskrivning av anläggningstillgångar,

 9 § om värdering av omsättningstillgångar,

 10 § om värdering av pågående arbeten,

 11 § första och andra styckena om varulagrets anskaffningsvärde,

 12 § om redovisning till bestämd mängd och fast värde,

 14 § om egna aktier,

 15 § om periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån,

 16 § om avsättningar, samt

 17 § första stycket om specificering av vissa större avsättningar.

(Jfr 2 kap. 9 § i kommitténs förslag)

 Årsredovisningslagens grundläggande värderingsregler i 4 kap. utgör utgångs-

punkten för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder även i kreditin-

stitut och värdepappersbolag. De skall tillämpas i den mån inte annat följer av

ÅRKL eller föreskrifter som meddelats med stöd av lagen.

4 kap. 1 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelser om vad som skall värderas som anläggningstillgångar finns

i bankredovisningsdirektivets artikel 35.1 och 35.2. Där sägs att tillgångar som

är avsedda att varaktigt ingå i företagets normala verksamhet skall värderas som

finansiella anläggningstillgångar.

 I lagförslaget görs en åtskillnad mellan materiella, immateriella och finan-

siella anläggningstillgångar. I fråga om materiella och immateriella tillgångar

föreslås att samma allmänna förutsättningar skall gälla för uppdelningen i

anläggnings- och omsättningstillgångar som för företag i allmänhet. Hänvisningen

till 4 kap. 1 § förslaget till årsredovisningslag avser inte att innebära någon

saklig avvikelse i förhållande till definitionerna i bankredovisningsdirektivet.

När det gäller finansiella anläggningstillgångar har i ÅRKL intagits en

uttrycklig definition om vilka tillgångar som avses (se 3 §).

 Bestämmelserna har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.1.

4 kap. 2 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artiklar 34 och 37 om immateriella

anläggningstillgångar gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet.

Bestämmelsen i andra stycket motsvaras även av bestämmelser i 4 kap. 7 § andra

stycket BRL.

 Bestämmelsen har kommenterats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.1.

 I ÅRKL föreslås särskilda bestämmelser om att utgifter för bildande av

garantifond i sparbank inte får tas upp som tillgång (se 4 §).

4 kap. 3 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 35 om värdering av anlägg-

ningstillgångar gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet.

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.2.

 I ÅRKL finns särskilda bestämmelser om att periodiserad del av över- eller un-

derkurs skall beaktas vid bestämmandet av anskaffningsvärdet på värdepapper

eller lånefordringar (se 5 §).

4 kap. 4 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artiklar 34, 35 och 37 om avskrivningar m.m.

gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet. Bestämmelsen får be-

tydelse för sådana anläggningstillgångar i kreditinstitut och värdepappersbolag

som har en begränsad ekonomisk livslängd.

 Bestämmelserna berörs också i allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.3.

4 kap. 5 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artiklar 19 och 35 om nedskrivningar och

reverseringar gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet.

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.4.

4 kap. 6 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 33 om uppskrivningar m.m. gäller enligt

artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet. Bestämmelsens första stycke motsvarar

delvis 4 kap. 5 § första stycket BRL. För uppskrivningar finns för banker

särskilda bestämmelser i ÅRKL (se 2 §).

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.5.

4 kap. 7 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 33 om användning av uppskrivningsfond

m.m. gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet. Bestämmelsens

första stycke motsvarar delvis 4 kap. 5 § tredje stycket BRL.

 Vissa avvikande regler för redovisning av uppskrivningsbelopp och användning

av uppskrivningsfond i banker föreslås överförda från gällande rätt (se 2 §).

4 kap. 8 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 33 beträffande minskning av uppskriv-

ningsfond i vissa fall gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet.

4 kap. 9 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 39 i det fjärde direktivet om värdering av omsättnings-

tillgångar gäller enligt bankredovisningsdirektivets artiklar 1.1 och 37.1. I

bestämmelsen finns också en allmän definition av verkligt värde. Denna be-

stämmelse utgör i frånvaro av avvikande bestämmelser i ÅRKL utgångspunkten för

den värdering till verkligt värde som får ske för överlåtbara värdepapper som är

omsättningstillgångar (se 6 §).

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.1.

4 kap. 10 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Motsvarande bestämmelse om värdering av pågående arbeten saknas i

bankredovisningsdirektivet. Bestämmelsen bör dock göras tilllämplig även på kre-

ditinstitut och värdepappersbolag.

 Bestämmelserna har berörts i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.2.

4 kap. 11 § första och andra styckena förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 40 i det fjärde direktivet om beräkning av anskaffningsvärde

för likartade tillgångar i varulager gäller enligt bankredovisningsdirektivets

artikel 1.1.

 Bestämmelserna har berörts i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.3.

 Paragrafens tredje stycke som inte görs tillämpligt på kreditinstitut och

värdepappersbolag avser undantagsregler för bolag med högst 10 anställda och en

balansomslutning om högst 24 miljoner kronor.

4 kap. 12 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 38 i det fjärde direktivet om en värdering till bestämd mängd

och till fast värde gäller enligt bankredovisningsdirektivets artikel 1.1.

 Bestämmelsen har berörts i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.3.

4 kap. 14 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen som bl.a. innebär att egna aktier inte får tas upp till

något värde bör göras tillämplig även på kreditinstitut och värdepappersbolag.

4 kap. 15 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 41 i det fjärde direktivet om periodisering av s.k.

kapitalrabatter m.m. gäller enligt bankredovisningsdirektivets artikel 1.1. I

ÅRKL föreslås därutöver särskilda bestämmelser om att överkurs och underkurs på

lånefordringar och räntebärande värdepapper skall periodiseras (se 5 §).

 Nu nämnda bestämmelser har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.4.

4 kap. 16 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 20 i det fjärde direktivet om avsättningar gäller enligt bank-

redovisningsdirektivets artikel 1.1.

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 11.1.

4 kap. 17 § första stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 42 andra stycket i det fjärde direktivet om specificering av

större avsättningar görs tillämplig även på företag som omfattas av ÅRKL.

 Bestämmelsen blir tillämplig på posten Övriga avsättningar (6.c) i balans-

räkningen.

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 9.3.

 Paragrafens andra stycke, som inte görs tillämpligt på kreditinstitut och

värdepappersbolag, avser undantag för bolag enligt artikel 44.2 i det fjärde di-

rektivet (jfr kommentaren till 3 kap. 6 § förslaget till årsredovisningslag).

Särskilda regler om uppskrivningar och uppskrivningsfond

4 kap. 2 §

De i 1 § angivna bestämmelserna i 4 kap. årsredovisningslagen (1995:000) skall

tillämpas med följande avvikelser:

 1. I en bank krävs för uppskrivning av anläggningstillgång enligt 6 § första

stycket Finansinspektionens medgivande.

 2. I en sparbank får uppskrivningsbeloppet, vid uppskrivning enligt 6 § första

stycket, tas i anspråk för avsättning till reservfond, och uppskrivningsfonden,

i stället för vad som sägs i 7 §, tas i anspråk för avsättning till reservfond.

 3. En bank får inte tillämpa 7 § första stycket 2 om användande av upp-

skrivningsfonden för täckande av förlust.

(Jfr 2 kap. 10 § i kommitténs förslag)

 Vad som föreskrivs i första punkten motsvarar 4 kap. 5 § första stycket BRL.

 Vad som föreskrivs i andra punkten - som genomgått vissa redaktionella

ändringar efter lagrådets hörande - motsvaras av 4 kap. 5 § andra stycket 4 och

tredje stycket BRL. I del 2 har anförts att uppskrivningsbelopp inte

nödvändigtvis behöver avsättas till uppskrivningsfond om det säkerställs att

dessa medel binds i företaget och inte delas ut till ägarna. På denna grund har

införts en bestämmelse i 4 kap. 6 § första stycket förslaget till ny årsredovis-

ningslag om att uppskrivningsbelopp, utan att passera uppskrivningsfond, direkt

får föras till aktiekapitalet i aktiebolag. I 4 kap. 5 § andra stycket BRL före-

skrivs att uppskrivningsbelopp får utnyttjas till avsättning till reservfond i

sparbank. Till skillnad mot aktiebolag, bankaktiebolag och föreningsbanker

förekommer inte vinstutdelning i sparbanker. Enligt 5 kap. 6 § sparbankslagen

får reservfonden inte minskas om det inte behövs för att täcka en förlust som

uppstått i rörelsen. Den särskilda bestämmelsen om att uppskrivningsbelopp i

sparbank får sättas av till reservfond kan således behållas.

 Bestämmelsen i 4 kap. 8 § förslaget till årsredovisningslag bör tillämpas även

för uppskrivningar som satts av till reservfond i sparbanker eftersom dessa inte

bör ha avvikande återföringsregler.

 Banker har i dag ingen möjlighet att ta uppskrivningsfonden i anspråk för

täckande av förlust enligt fastställd balansräkning då förlusten inte kan täckas

av fritt eget kapital. Detta framgår av 4 kap. 5 § tredje stycket BRL. Det före-

slås inte nu någon ändring av denna ordning. I tredje punkten intas därför en

bestämmelse om att bank inte får ta i anspråk uppskrivningsfond för täckande av

förlust.

 Bestämmelser om uppskrivningar och användning av uppskrivningsfonder har

behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.5.

Vad som är finansiella anläggningstillgångar

4 kap. 3 §

Med finansiell anläggningstillgång förstås

 1. andelar i intresseföretag och koncernföretag,

 2. värdepapper och

 3. annan tillgång än tillgång som skall tas upp i posterna Immateriella an-

läggningstillgångar (post 9) och Materiella tillgångar (post 10),

allt under förutsättning att tillgångarna är avsedda att stadigvarande innehas i

den ordinarie verksamheten.

(Jfr 2 kap. 11 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen har utformats i enlighet med de överväganden som gjorts i

allmänmotiveringen, avsnitt 10.1.1.

 Paragrafen innehåller en definition av finansiell anläggningstillgång. Bestäm-

melsen motsvarar främst artikel 35.2 i bankredovisningsdirektivet. I förhållande

till kommitténs förslag har vissa bearbetningar företagits i syfte att

bestämmelsen närmare skall ansluta till innehållet i den tvingande artikeln

35.2.

 Bestämmelsen avser tillgångar som är att hänföra till aktier och andelar i

dotterföretag och intresseföretag, värdepapper och andra tillgångar som inte är

materiella och immateriella tillgångar. En förutsättning för att de uppräknade

tillgångarna skall hänföras till anläggningstillgång är emellertid att de "avses

att stadigvarande ingå i den ordinarie verksamheten". Begreppet stadigvarande i

detta sammanhang motsvarar därvid vad som med utgångspunkt i den engelska

versionen av direktivet också kan sammanfattas som kontinuerligt.

 En grundläggande förutsättning för att en viss tillgång skall klassificeras

som finansiell anläggningstillgång bör vara att det är fråga om ett innehav för

definierade avsikter som har dokumenterats, och att förmågan att genomföra

avsikten kan påvisas. Vidare måste det förutsättas att tillgången är klart iden-

tifierbar. Såsom framhålls i allmänmotiveringen är det t.ex. inte tillräckligt

att värdepapper samlas i en "portfölj" som organisatoriskt eller på annat sätt

hålls åtskild från företagets övriga värdepapper.

 Innehavstidens längd är enligt den föreslagna bestämmelsen inte av en av-

görande betydelse för klassificeringen. Bestämmelsen betonar i stället huruvida

tillgången skall stadigvarande (kontinuerligt) ingå i verksamheten. Ett innehav

av en tillgång kan därför bli kortvarigt och tillgången ändå vara att hänföra

till anläggningstillgång om den avses att innehas till förfall. Å andra sidan

kan ett innehav förutses bli flerårigt utan att tillgången skall hänföras till

anläggningstillgång.

 Kravet på anknytning till ordinarie verksamhet innebär en begränsning i fråga

om vad som hänförs till finansiell anläggningstillgång. Ett kreditinstitut och

värdepappersbolag kan sålunda för skyddande av fordran överta t.ex. aktier och

andelar i sådan omfattning att, definitionsenligt, ett dotterföretagsförvärv

uppkommer. Tillgångar som övertagits för skyddande av fordran skall emellertid

enligt 2 kap. 8 § sjätte stycket BRL avyttras så snart det kan ske utan förlust

för banken. Nämnda tillgångar hänförs i dag till omsättningstillgångar. Lagrum-

mets krav på anknytning till ordinarie rörelse innebär att sådana tillgångar

inte heller i framtiden blir att hänföra till anläggningstillgångar, även om

innehavet kan förutses bli flerårigt och sådana innehav i och för sig inte så

sällan förekommer i rörelsen.

 Även värdepapper skall, för att klassificeras som anläggningstillgång, avses

att "stadigvarande innehas i den ordinarie verksamheten". Därigenom utesluts

sådana värdepapper som innehas för likviditetsförvaltning eller för handel. Som

kommittén framhållit i betänkandet (se SOU 1994:17 s. 179 f.) bör det för ränte-

bärande värdepapper ha betydelse huruvida värdepapper skall innehas till förfall

eller inte. Om värdepapper inte skall avyttras förrän vid förfallotidpunkten

eller vid en tid nära denna, bör de kunna betraktas som finansiella anlägg-

ningstillgångar. Redovisning som finansiell anläggningstillgång bör inte

påverkas av eventuell belåning, som t.ex. återköpsavtal. Under begreppet värde-

papper torde i och för sig undantagsvis även kunna inordnas aktier och andelar i

företag som inte är, definitionsenligt, ett dotterföretag och intresseföretag.

Sådana innehav skall klassificeras som finansiell anläggningstillgång, om doku-

menterade avsikter föreligger att innehavet stadigvarande kommer att ingå i den

ordinarie verksamheten.

 Till finansiella anläggningstillgångar kan inte bara hänföras aktier och ande-

lar i dotterföretag och intresseföretag och sådana värdepapper som skall

omfattas av begreppet. Även vissa andra tillgångar än de som räknats upp, och

som inte är materiella och immateriella tillgångar, kan enligt tredje punkten

klassificeras på detta sätt. Gränsdragningen för sådana andra tillgångar skall

enligt artikel 35.1 i bankredovisningsdirektivet ske enligt samma kriterier som

för aktier och andelar i dotter- och intresseföretag och värdepapper. Bestämmel-

sen torde kunna få betydelse för lånefordringar som uppfyller de förutsättningar

som anges i bestämmelsen.

 Det kan i och för sig anföras skäl för att ytterligare bestämmelser angående

preciseringen av vad som hänförs till finansiell anläggningstillgång borde in-

föras i lagen. Även i detta avseende bör emellertid lagstiftningens karaktär av

ramlag behållas. En närmare gränsdragning bör i stället vid behov regleras genom

föreskrifter.

Utgifter för bildande av garantifond i sparbank

4 kap. 4 §

Utgifter för bildande av garantifond enligt 5 kap. 1 § sparbankslagen (1987:619)

får inte tas upp som tillgång.

(Jfr 2 kap. 12 § i kommitténs förslag)

 Paragrafen motsvarar bestämmelser i 4 kap. 7 § andra stycket BRL och innebär

att utgifter för bildande av garantifond inte får tas upp som tillgång. För att

klargöra vad som här avses med garantifond görs en hänvisning till 5 kap. 1 §

sparbankslagen, där bildande av garantifond i sparbank beskrivs. Garantifond

förekommer även i Svenska skeppshypotekskassan men betecknar där en av staten

ställd garantiförbindelse.

Periodisering av överkurs och underkurs

4 kap. 5 §

Om det belopp som erlagts för räntebärande värdepapper eller lånefordringar

överstiger eller underskrider det belopp som skall erhållas på förfallodagen

(överkurs respektive underkurs), skall mellanskillnaden periodiseras.

 Vid beräkning av anskaffningsvärdet för räntebärande värdepapper och lånefor-

dringar skall sådan periodisering av över- eller underkurs som avses i första

stycket beaktas.

 En periodisering enligt första stycket får underlåtas under samma

förutsättningar som de som anges i 4 kap. 15 § andra meningen årsredovisningsla-

gen (1995:000). Om en periodisering underlåts skall upplysning om förhållandet

lämnas i en not.

(Jfr 2 kap. 13 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen utgår från bankredovisningsdirektivet artikel 35.3 i enlighet med

de överväganden som görs i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.4.

 Regeln bör omfatta även lånefordringar, vilket framgår av första stycket. Ock-

så sådana kan förvärvas med över- eller underkurs.

 Även vid lämnande av uppgift om anskaffningsvärdet eller av uppgift som utgår

från anskaffningsvärdet (jfr lagförslagets 5 kap. 1 § samt 3 § 1 och 2) skall

periodiserad över- eller underkurs medräknas. Detta följer av paragrafens andra

stycke. I förhållande till kommitténs förslag har förtydligats att detsamma

skall gälla i fråga om lånefordringar.

 Genom tredje stycket har en undantagsmöjlighet införts. Bestämmelsen är främst

motiverad av att det för innehav av värdepapper som utgör omsättningstillgångar

och omsätts mycket snabbt kan vara förknippat med praktiska svårigheter att

företa periodisering samtidigt som en sådan kan vara av ringa värde med hänsyn

till resultatredovisningen. När det gäller lånefordringar eller vissa värdepap-

per som utgör anläggningstillgångar motiveras ett undantag av att en periodise-

ring bör kunna få underlåtas för belopp som saknar betydelse. En motsvarande

undantagsregel föreslås också för kapitalrabatter och emissionskostnader i

förslaget till årsredovisningslag. I ÅRKL bör därför hänvisas dit.

 En periodisering har normalt stor betydelse för ett finansiellt företags re-

sultat och fördelningen mellan olika poster i resultaträkningen. Det är av

betydelse att veta huruvida undantagsregeln har utnyttjats. I tredje stycket har

därför intagits en bestämmelse om att upplysningar skall lämnas om en periodi-

sering underlåtits.

 I 4 kap. 15 förslaget till ny årsredovisningslag föreslås bestämmelser om

periodisering av s.k. kapitalrabatter och direkta emissionsutgifter.

Bestämmelsen föreslås tillämplig på kreditinstitut och värdepappersbolag genom

en hänvisning dit i 1 § förevarande kapitel.

Värdering av överlåtbara värdepapper till verkligt värde

4 kap. 6 §

Överlåtbara värdepapper som är omsättningstillgångar får värderas till verkligt

värde även när detta värde överstiger anskaffningsvärdet.

(Jfr 2 kap. 14 § i kommitténs förslag)

 Den möjlighet att tillåta marknadsvärdering av överlåtbara värdepapper som

anges i bankredovisningsdirektivets artikel 36.2 har utnyttjats i enlighet med

övervägandena i allmänmotiveringen (avsnitt 10.2.5).

 Det engelska direktivets term "securities" har här översatts med "värdepapper"

(jfr även 3 §). Till värdepapper hör i första hand aktier och obligationer. När

det gäller omsättningstillgångar kan det finnas anledning att i denna grupp

medräkna också moderna finansiella instrument. Det bör inte heller helt

uteslutas att bestämmelsen skall kunna tillämpas även på andra lätt realiserbara

värdepapper. De närmare gränsdragningsfrågorna bör dock regleras i föreskrifter

från regeringen eller Finansinspektionen.

4 kap. 7 §

Vinst som uppkommer vid tillämpning av 6 § till följd av att det bokförda värdet

överstiger anskaffningsvärdet skall i balansräkningen sättas av till en fond för

orealiserade vinster.

 Om summan av orealiserade vinster vid utgången av ett räkenskapsår är mindre

än vid utgången av det föregående räkenskapsåret, skall fonden för orealiserade

vinster sättas ned i samma mån.

(Jfr 2 kap. 14 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.6.

 De orealiserade vinster som kommer att redovisas vid värdering över

anskaffningsvärdet enligt 6 § föreslås i avvaktan på resultatet av kommitténs

fortsatta arbete inte vara utdelningsbara. Av denna anledning har intagits en

bestämmelse om att sådana vinster skall sättas av i balansräkningen till en sär-

skild fond för orealiserade vinster. Detta innebär att redovisningen av beloppen

till fonden skall ske som en omföring inom eget kapital. Fonden skall enligt 5

kap. 4 § 3 och 5 redovisas som bundet eget kapital. Medel motsvarande fonden kan

därigenom inte bli föremål för utdelning. I paragrafen regleras också exklusivt

under vilka förutsättningar fonden får minskas. Motsatsvis följer att fonden

alltså inte kan användas för t.ex. ökning av aktiekapitalet. Även minskningen av

tidigare redovisad icke utdelningsbar vinstandel i fonden redovisas som en omfö-

ring inom eget kapital.

Värdering av tillgångar och skulder i utländsk valuta

4 kap. 8 §

Tillgångar och skulder i utländsk valuta skall omräknas efter växelkursen på

balansdagen, om de inte genom särskilda åtgärder skyddas mot eller utgör skydd

mot valutakursförändringar.

 Materiella och immateriella anläggningstillgångar samt sådana finansiella

anläggningstillgångar som utgörs av andelar får utan hinder av första stycket

omräknas efter anskaffningskursen vid förvärvet.

(Jfr 2 kap. 15 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelserna har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 10.2.7.

 Av första stycket framgår att huvudregeln vid omräkning av tillgångar och

skulder i utländsk valuta är att balansdagens kurs skall användas. Detta följer

av bankredovisningsdirektivet artikel 39. För att ansluta till den terminologi

som används i årsredovisningslagen föreskrivs att omräkning skall ske efter

växelkursen på balansdagen. Vid omräkning av tillgångar och skulder kan det

finnas anledning att beakta om dessa genom särskilda åtgärder skyddar valutapo-

sition eller del därav eller om de på motsvarande sätt blir skyddade. När sådant

skydd föreligger bör inte fiktiva valutakurseffekter påverka resultatet. Att det

då inte krävs någon värdering till balansdagens växelkurs följer av första

stycket.

 Direktivet möjliggör även omräkning av materiella och immateriella anlägg-

ningstillgångar samt finansiella anläggningstillgångar till anskaffningskursen

vid förvärvet, även när de inte är säkrade på avista- eller terminsmarknader. En

bestämmelse härom har intagits i andra stycket. Möjligheten gäller dock inte för

alla finansiella anläggningstillgångar utan endast för aktier och andelar som är

anläggningstillgångar. Med hänsyn till den i paragrafens första stycke intagna

regeln om att vid omräkning beakta om tillgången eller skulden skyddar eller

skyddas, bortfaller behovet av att i lagrummet begränsa den särskilda regeln för

vissa anläggningstillgångar till sådana som inte är säkrade på avista- eller

terminsmarknader.

 Några bestämmelser om avsättning till valutakursreserv föreslås inte intagna i

ÅRKL i detta sammanhang (se författningskommentaren till 4 kap. 13 § förslaget

till ny årsredovisningslag).

5 kap. Tilläggsupplysningar

Årsredovisningslagens tillämpning

5 kap. 1 §

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovisningen

innehålla de upplysningar som anges i 3-6 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas

i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får

upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vid-

are skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om

tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:000) tillämpas:

 1 § andra stycket om hänvisningar till noter,

 2 § om värderings- och omräkningsprinciper,

 3 § om anläggningstillgångar,

 4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

 5 § om uppskrivningsfond,

 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

 12 § om lån till ledande befattningshavare,

 13 § om konvertibla lån,

 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m.,

 15 § första stycket och 16 § första stycket om upplysningar om skatt,

 17 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

 18 och 19 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader,

 20 § om pensioner och liknande förmåner,

 21 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

 22 § om suppleanter och vice verkställande direktör,

 23 § om avtal om avgångsvederlag, samt

 24 § om uppgift om moderföretag.

(Jfr 2 kap. 17 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen motsvarar delvis 5 kap. 1 § första stycket förslaget till ny

årsredovisningslag.

 I första meningen i paragrafen anges att det skall lämnas vissa kompletterande

uppgifter i vissa hänseenden utöver vad som följer av övriga bestämmelser i

lagen. Detta har behandlats i avsnitt 12.1 och 12.3 i allmänmotiveringen.

 Enligt andra och tredje meningen är utgångspunkten att uppgifterna skall tas

in i en not men att de får tas in i balans- och resultaträkningarna, om det inte

står i strid med kravet på överskådlighet, se avsnitt 12.2 i allmänmotiveringen.

 Enligt fjärde meningen skall vissa notupplysningar enligt förslaget till ny

årsredovisningslag gälla även för kreditinstitut och värdepappersbolag, i den

mån inte annat föreskrivs i 2 §.

5 kap. 1 § andra stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen reglerar kravet på hänvisningar i balans- och resul-

taträkningarna till noterna.

5 kap. 2 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.1 i det fjärde direktivet om värderings- och omräknings-

principer gäller enligt artikel 40 i bankredovisningsdirektivet.

5 kap. 3 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artiklarna 33 och 35 i det fjärde direktivet om anläggningstillgångar

gäller enligt bankredovisningsdirektivets artikel 1.1. Artikel 15.3 i det fjärde

direktivet om tillkommande och avgående tillgångar m.m. gäller enligt bankredo-

visningsdirektivets artiklar 1.1 och 41.1. Artikel 43.1.1 i det fjärde direkti-

vet om använda beräkningsmetoder för värdejusteringar gäller enligt artikel 40 i

bankredovisningsdirektivet. Artikel 43.1.10 i det fjärde direktivet om av- och

nedskrivningar uteslutande av skatteskäl gäller enligt bankredovisningsdirekti-

vets artikel 1.1.

5 kap. 4 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelserna om upplysningar om taxeringsvärden för fastigheter som

är anläggningstillgångar bör gälla även för kreditinstitut och värdepappersbo-

lag.

5 kap. 5 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 33 i det fjärde direktivet om upplysningar om uppskrivnings-

fondens storlek m.m. gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet.

5 kap. 8 och 9 §§ förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.2 i det fjärde direktivet om specifikation av

dotterföretag och intresseföretag gäller enligt artikel 40 i bankredovisningsdi-

rektivet. Artiklarna 45.1 och 61 i det fjärde direktivet om utelämnande av vissa

uppgifter beträffande nyss nämnda företag gäller enligt artikel 1.1 i bankredo-

visningsdirektivet. Bestämmelserna motsvarar delvis 4 kap. 8 § första stycket 1

BRL. Den myndighet som kan ge tillstånd att utelämna ifrågavarande uppgift i de

fall som anges i 5 kap. 9 § andra stycket nya årsredovisningslagen bör vara

Finansinspektionen (se 2 § 1).

5 kap. 12 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.13 i det fjärde direktivet om lån m.m. till sty-

relseledamot m.fl. modifieras i artikel 40.7 i bankredovisningsdirektivet (se 2

§ 2).

5 kap. 13 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.5 i det fjärde direktivet om konvertibla lån m.m. gäller

enligt artikel 40.2 i bankredovisningsdirektivet. Bestämmelsens första mening

motsvaras även av 4 kap. 8 § andra stycket 2 BRL.

5 kap. 14 § andra och tredje styckena förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.4 i det fjärde direktivet om förändring av eget kapital

gäller enligt bankredovisningsdirektivets artikel 40. Indelningen i bundet och

fritt eget kapital framgår av 4 § 3 och 5 i förevarande kapitel.

5 kap. 15 § första stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.11 i det fjärde direktivet om latent skatt gäller enligt

artikel 40 i bankredovisningsdirektivet.

5 kap. 16 § första stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 30 i det fjärde direktivet om upplysning om skatt fördelat på

ordinärt och extraordinärt resultat gäller enligt artikel 1.1 i bankredovis-

ningsdirektivet.

5 kap. 17 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 43.1.9 om medelantalet anställda gäller

i sak enligt artikel 40.6 i bankredovisningsdirektivet. Bestämmelsen motsvaras

även av bestämmelser i 4 kap. 9 § andra stycket 3 BRL.

5 kap. 18 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Det fjärde direktivets artikel 43.1.9 om räkenskapsårets personalkost-

nader gäller i sak enligt artikel 40.6 i bankredovisningsdirektivet. Indelningen

av personalkostnader i artikel 23 i det fjärde direktivet motsvaras av bankredo-

visningsdirektivets artikel 27.

 Uppgifter om löner och ersättningar skall även lämnas beträffande delegater i

bank (se 2 § 3).

5 kap. 19 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.12 i det fjärde direktivet om ersättningar till styrelse

m.m. gäller enligt artikel 40 i bankredovisningsdirektivet.

5 kap. 20 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.12 i det fjärde direktivet om ersättningar till styrelse

m.m. gäller enligt artikel 40 i bankredovisningsdirektivet.

5 kap. 21 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 43.1.12 i det fjärde direktivet om ersättningar till

förutvarande styrelse m.m. gäller enligt artikel 40 i bankredovisningsdirekti-

vet.

5 kap. 22 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen som jämställer suppleanter och vice verkställande

direktör med ordinarie befattningshavare bör göras tillämplig även på

kreditinstitut och värdepappersbolag. Paragrafen motsvarar även bestämmelser i 7

kap. 1 § fjärde stycket och 4 § andra stycket bankaktiebolagslagen, 3 kap. 1 §

fjärde stycket och 4 § tredje stycket sparbankslagen samt 6 kap. 1 § fjärde

stycket och 4 § andra stycket föreningsbankslagen.

5 kap. 23 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelserna om upplysningar om avgångsvederlag m.m. görs

tillämpliga även på kreditinstitut och värdepappersbolag.

5 kap. 24 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 56 i det fjärde direktivet om namn och säte för moderföretag

gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet.

Särskilda regler om tilläggsupplysningar

5 kap. 2 §

De i 1 § angivna bestämmelserna i 5 kap. årsredovisningslagen (1995:000) skall

tillämpas med följande avvikelser:

 1. Fråga om tillstånd enligt 9 § andra stycket att utelämna uppgifter om

dotterföretag och vissa andra företag prövas av Finansinspektionen.

 2. Vid tillämpningen av 12 § andra stycket första meningen om lån till ledande

befattningshavare får upplysning om huvudsakliga lånevillkor, räntesatser samt

under räkenskapsåret återbetalda belopp utelämnas.

 3. Uppgifter som skall lämnas enligt 19 § första stycket 2 om löner och

ersättningar till anställda, skall även omfatta löner och ersättningar till

delegater i bank.

(Jfr 2 kap. 18 § i kommitténs förslag)

 I första punkten har Finansinspektionen angivits som den myndighet som prövar

tillstånd enligt 5 kap. 9 § andra stycket förslaget till årsredovisningslag.

 Enligt bankredovisningsdirektivets artikel 40.7 behöver upplysning inte lämnas

avseende huvudsakliga lånevillkor, räntesatser samt under året återbetalda

belopp vid tillämpningen av artikel 43.1.13 i det fjärde direktivet. Eftersom

denna föreskrift kan uppfattas som tvingande har bestämmelser härom införts i

andra punkten.

 I tredje punkten har i jämförelse med 5 kap. 19 § första stycket årsredo-

visningslagen tillkommit en upplysningsskyldighet avseende löner och

ersättningar till delegater i bank i enlighet med 4 kap. 9 § andra stycket 3

BRL. Ersättning till delegater skall redan i dag omfattas av samma uppgifter som

lämnas beträffande anställda.

Upplysningar om tillgångar

5 kap. 3 §

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om tillgångar:

 1. För överlåtbara värdepapper skall lämnas uppgift om skillnaden mellan an-

skaffningsvärde och verkligt värde, varvid särskilt skall anges den del som

avser värdepapper redovisade som omsättningstillgångar.2. Om det bokförda värdet

för räntebärande värdepapper överstiger eller underskrider det belopp som skall

infrias på förfallodagen skall mellanskillnaden anges. Summan av överstigande

belopp skall anges för sig och summan av underskridande belopp skall anges för

sig.

 3. Större belopp i posten Övriga tillgångar (post 13) skall specificeras till

sin storlek och art.

 4. För varje tillgångspost skall uppdelningen i omsättningstillgångar och

anläggningstillgångar anges.

(Jfr 2 kap. 19 § i kommitténs förslag)

 Upplysningsskyldighet enligt första punkten följer av bankredovisningsdi-

rektivets artikel 36 vad avser omsättningstillgångar, men bör lämnas även för

anläggningstillgångar. I jämförelse med kommitténs förslag har tillkommit upp-

lysningsskyldighet även för sådant verkligt värde som underskrider bokfört an-

skaffningsvärde, något som kan förekomma för anläggningstillgångar. För att

uppfylla direktivets krav i artikel 36 har i jämförelse med kommitténs förslag

tillkommit en specifikation av den del av mellanskillnaden som avser omsätt-

ningstillgångar.

 Andra punkten har sin bakgrund i bankredovisningsdirektivets artikel 35.3.

 Tredje punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 41.2 d.

 Fjärde punkten följer av bankredovisningsdirektivet artikel 41.2 b vad avser

tillgångsposterna 5 och 6 och i övrigt av gällande svensk rätt. Det får anses

som lämpligt att ange en uppdelning av tillgångarna i omsättnings- respektive

anläggningstillgångar eftersom tillämpningen av olika värderingsregler är bero-

ende av denna klassificering.

Upplysningar om skulder och indelning av eget kapital

5 kap. 4 §

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om skulder och eget

kapital:

 1. För varje efterställd skuld som uppgår till mer än tio procent av samtliga

efterställda skulder, skall uppgift lämnas om lånebelopp, lånevaluta, räntesats,

förfallodag, omständigheter som kan medföra förtida återbetalning,

efterställningsvillkoren samt förutsättningar och villkor för betalning på

förfallodagen eller för konvertering. Vidare skall sammanfattande upplysningar

lämnas om vilka regler som gäller för övriga efterställda skulder.

 2. Större belopp i posten Övriga skulder (post 4) skall specificeras till sin

storlek och art.

 3. I bankaktiebolag och andra aktiebolag som omfattas av denna lag skall eget

kapital delas upp i bundet eget kapital och fritt eget kapital eller ansamlad

förlust. Under bundet eget kapital skall tas upp Aktiekapital, Överkursfond,

Uppskrivningsfond, Reservfond och Fond för orealiserade vinster. Under fritt

eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst eller för-

lust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust och förlust

för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

 4. I sparbank skall eget kapital delas upp i fonder och vinst eller förlust

för räkenskapsåret. Med fonder avses Grundfond, Uppskrivningsfond, Reservfond,

Fond för orealiserade vinster samt Garantifond. Benämningen fond får inte

användas för annat belopp i balansräkningen. Förlust för räkenskapsåret tas upp

som avdragspost.

 5. I föreningsbank skall eget kapital delas upp i bundet eget kapital och

fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas

upp Insatskapital, Uppskrivningsfond, Reservfond och Fond för orealiserade

vinster. Medlemsinsatser och förlagsinsatser skall redovisas var för sig. Under

fritt eget kapital skall tas upp fria fonder, var för sig, balanserad vinst

eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret. Balanserad förlust

och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som avdragsposter.

(Jfr 2 kap. 20 § i kommittén förslag)

 Första punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 40.2. Uppgifts-

skyldigheten avser överlåtbara värdepapper och gäller därmed främst andra

värdepapper än aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag.

 Andra punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 41.2 d.

 Den uppdelning i bundet och fritt eget kapital som anges i tredje punkten

föreskrivs i dag i 4 kap. 7 § BRL och 11 kap. 7 § aktiebolagslagen. Motsvarande

bestämmelser finns i 5 kap. 14 § första stycket förslaget till årsredo-

visningslag förutom att Fond för orealiserade vinster tillkommit enligt ÅRKL.

Fonden för orealiserade vinster kommenteras i allmänmotiveringen, avsnitt

10.2.6.

 Bestämmelsen i fjärde punkten om sparbanks egna fonder motsvarar 4 kap. 7 §

BRL förutom att Fond för orealiserade vinster tillkommit.

 Uppdelningen i bundet och fritt eget kapital för föreningsbank i femte punkten

motsvarar 4 kap. 7 § BRL förutom att Fond för orealiserade vinster tillkommit.

Upplysningar om resultaträkningens poster

5 kap. 5 §

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om resultat-

räkningens poster:

 1. Större belopp i posterna Övriga rörelseintäkter (post 8) och Övriga

rörelsekostnader (post 11) skall specificeras till sin storlek och art.

 2. Posten Kreditförluster, netto (post 12) skall delas upp i nedskrivningar

respektive återföringar av nedskrivningar.

(Jfr 2 kap. 21 § i kommitténs förslag)

 Första punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 41.2 d.Andra

punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 33.

Upplysningar om intresse- och koncernföretag

5 kap. 6 §

Utöver vad som följer av 1 § skall följande uppgifter lämnas om intresseföretag

och koncernföretag.

 1. För var och en av tillgångsposterna Belåningsbara statsskuldförbindelser

m.m. (post 2), Utlåning till kreditinstitut (post 3), Utlåning till allmänheten

(post 4) och Obligationer och andra räntebärande värdepapper (post 5) skall

uppgift lämnas om de fordringar som avser intresseföretag och om de fordringar

som avser koncernföretag.

 2. För var och en av skuldposterna Skulder till kreditinstitut (post 1), In-

och upplåning från allmänheten (post 2), Emitterade värdepapper m.m. (post 3)

och Efterställda skulder (post 7) skall uppgift lämnas om de skulder som avser

intresseföretag och om de skulder som avser koncernföretag.

 3. Uppgift om efterställda tillgångar avseende intresseföretag och

koncernföretag skall lämnas särskilt för varje tillgångspost.

(Jfr 2 kap. 22 § i kommitténs förslag)

 Första och andra punkterna följer av bankredovisningsdirektivets artikel 5. I

1 kap. 4 och 5 §§ nya årsredovisningslagen definieras koncern- och intresseföre-

tag.

 Tredje punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 6.

6 kap. Förvaltningsberättelse, finansieringsanalys och kapitaltäckningsanalys

Årsredovisningslagens tillämpning

6 kap. 1 §

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:000) skall tillämpas:

 1 § första och andra stycket om förvaltningsberättelsens innehåll,

 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., samt

 3 § om finansieringsanalys.

(Jfr 2 kap. 23 och 25 §§ i kommitténs förslag)

6 kap. 1 och 2 §§ förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 46 i det fjärde direktivet gäller enligt bankredovisningsdi-

rektivets artikel 1.1. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket förslaget till

årsredovisningslag motsvarar delvis av 4 kap. 9 § andra stycket 1 och 2 BRL.

Banker har enligt gällande rätt att lämna förslag till disposition av vinst

eller förlust enligt 4 kap. 9 § tredje stycket BRL.

 Frågor rörande förvaltningsberättelsen har även behandlats i allmän-

motiveringen, avsnitt 13.1.

6 kap. 3 § förslaget till årsredovisningslag

(Jfr 2 kap. 25 § i kommitténs förslag)

 Se del 2. Av 2 kap. 1 § ÅRKL framgår att endast vissa kreditinstitut och

värdepappersbolag är skyldiga att upprätta finansieringsanalys.

 Bestämmelsen om finansieringsanalys har även behandlats i allmänmotiveringen,

avsnitt 14.

Särskilda upplysningar i föreningsbanker

6 kap. 2 §

En föreningsbank skall i förvaltningsberättelsen även ange

 1. väsentliga förändringar i medlemsantalet och summorna av insatsbelopp som

skall återbetalas under nästa räkenskapsår enligt 4 kap. 1 och 3 §§

föreningsbankslagen (1987:620),

 2. den rätt till utdelning som gjorda förlagsinsatser medför, samt

 3. summan av de förlagsinsatser som har sagts upp och skall lösas in under de

två närmast följande räkenskapsåren.

(Jfr 2 kap. 24 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen överensstämmer med 4 kap. 9 § femte stycket BRL.

Kapitaltäckningsanalys

6 kap. 3 §

I kapitaltäckningsanalysen skall uppgifter lämnas om kapitalbasen och kapital-

täckningen för kreditrisker och marknadsrisker enligt lagen (1994:2004) om kapi-

taltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag.

 Företag som är moderföretag i en sådan finansiell företagsgrupp som avses i 6

kap. 1 och 2 §§ lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för

kreditinstitut och värdepappersbolag, skall lämna de uppgifter som anges i för-

sta stycket beträffande gruppen.

(Jfr 2 kap. 24 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen har behandlats i allmänmotiveringen, avsnitt 13.2.Bestämmelsen

motsvarar i huvudsak 4 kap. 9 § fjärde stycket BRL efter ändringen i samband med

införandet av lagen om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut

och värdepappersbolag (SFS 1994:2004 och prop. 1994/95:50). I bestämmelsen för-

tydligas att upplysningar om kapitalbas och kapitaltäckning skall lämnas såväl

för kreditrisker som marknadsrisker och att ett företag som är moderföretag i en

finansiell företagsgrupp skall i sin årsredovisning lämna motsvarande

upplysningar som i första stycket för den finansiella företagsgruppen (jfr 2

kap. 1 § tredje stycket och 7 kap. 1 § tredje stycket ÅRKL).

7 kap. Koncernredovisning

Koncernredovisningens upprättande

7 kap. 1 §

Kreditinstitut och värdepappersbolag som är moderföretag och sådana finansiella

holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket skall för varje räkenskapsår

upprätta koncernredovisning enligt denna lag, om inte annat följer av 5 §.

 För moderföretag som enligt 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning

m.m. i vissa företag är skyldiga att ha auktoriserad revisor, skall även en

finansieringsanalys ingå i koncernredovisningen.

 För finansiella holdingföretag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket och

omfattas av lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för

kreditinstitut och värdepappersbolag, skall även en kapitaltäckningsanalys

enligt 6 kap. 3 § ingå i koncernredovisningen.

(Jfr 3 kap. 1 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelserna om koncernredovisning är utformade på grundval av bank-

redovisningsdirektivet som i betydande utsträckning hänvisar till det sjunde

direktivet.

 I paragrafens första stycke anges de företag vilka som huvudregel skall upp-

rätta koncernredovisning enligt ÅRKL. Det är för det första fråga om

kreditinstitut och värdepappersbolag som utgör moderföretag i en koncern.

Bestämmelsen motsvarar främst artikel 1 i det sjunde direktivet som gäller en-

ligt artikel 42 i bankredovisningsdirektivet. Bestämmelsen motsvaras delvis även

av 4 kap. 10 § BRL. För det andra skall i vissa fall finansiella holdingföretag

upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL, nämligen om de uteslutande eller huvud-

sakligen äger dotterföretag som är kreditinstitut eller värdepappersbolag (se

vidare 1 kap. 1 § andra stycket och författningskommentaren till denna

paragraf). Denna bestämmelse följer av bankredovisningsdirektivets artikel 42.2.

 Av andra stycket följer att koncernredovisningen i vissa fall även skall in-

nehålla en finansieringsanalys. Något motsvarande krav finns inte enligt di-

rektivet. Bestämmelsen är i stället överförd från gällande rätt och omfattar

endast de kreditinstitut och värdepappersbolag (samt finansiella holdingföretag)

som skall ha en auktoriserad revisor enligt de i bestämmelsen uppräknade

lagrummen.

 I tredje stycket anges att för finansiella holdingföretag enligt denna lag som

omfattas av den i stycket nämnda lagen om kapitaltäckning och stora ex-

poneringar, skall i koncernredovisningen även ingå en kapitaltäckningsanalys

(jfr 6 kap. 3 §). Ett sådant holdingföretag utgör regelmässigt även ett

moderföretag i en finansiell företagsgrupp enligt 6 kap. 1 § lagen om ka-

pitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och värdepappersbolag.

Årsredovisningslagens tillämpning

7 kap. 2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande bestämmelser om

koncernredovisning i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:000) tillämpas:

 3 § första stycket om koncernredovisningens delar,

 4 § om dotterföretag som skall omfattas av koncernredovisningen,

 5 § om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild,

 7 § första stycket första meningen om allmänna krav på koncern-balansräkningen

och koncernresultaträkningen,

 8 § om minoritetsandelar,

 9 § om balansdag,

 11 § om enhetliga principer för koncernredovisningen och årsredovisningen,

 12 § om elimineringar mellan koncernföretag,

 14 § om förändringar i koncernens sammansättning,

 15 och 16 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag,

 17-23 §§ om hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen, samt

 24-29 §§ om hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas

in i koncernredovisningen.

(Jfr 3 kap. 1 § i kommitténs förslag)

7 kap. 3 § första stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 16 och 36 i det sjunde direktivet om vilka delar som skall

ingå i koncernredovisningen gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovis-

ningsdirektivet.

7 kap. 4 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 13 i det sjunde direktivet om möjligheter att utelämna vissa

dotterföretag från koncernredovisningen gäller på sätt som sägs i artikel 43.2 d

i bankredovisningsdirektivet. Enligt artikeln skall årsredovisningen för vissa

undantagna företag fogas till koncernredovisningen (jfr 3 § 1). Artikel 34 i det

sjunde direktivet om upplysningar om skälen till varför dotterföretag undanta-

gits gäller på sätt som sägs i artikel 43.2 h i bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 5 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 16 i det sjunde direktivet om krav på överskådlighet m.m.

gäller enligt artikel 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 7 § första stycket första meningen förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen om att koncernbalans- och koncernresultaträkningen skall

utgöra en sammanställning av balans- respektive resultaträkningarna för de

dotterföretag som skall omfattas av koncernredovisningen, bör göras tillämplig

även på de företag som skall upprätta koncernredovisning enligt ÅRKL.

7 kap. 8 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artiklarna 21 och 23 i det sjunde direktivet om särredovisning av

minoritetens andelar gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirek-

tivet.

7 kap. 9 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 27 i det sjunde direktivet om balansdag för koncern-

redovisningen gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

Första stycket motsvarar även 4 kap. 10 § första stycket andra meningen BRL.

7 kap. 11 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 29 i det sjunde direktivet om att koncernredovisningen normalt

skall bygga på samma principer som har tillämpats i moderföretagets

årsredovisning gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 12 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 26 i det sjunde direktivet om eliminering av internvinster

m.m. gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet. Bestämmel-

sen motsvarar delvis även 4 kap. 11 § andra stycket BRL.

7 kap. 14 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 28 i det sjunde direktivet om jämförande upplysningar när

koncernens sammansättning ändras gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredo-

visningsdirektivet.

7 kap. 15 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 34 i det sjunde direktivet om uppgifter som skall lämnas om

dotterföretag och intresseföretag gäller på sätt som sägs i artikel 43.2 h i

bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 16 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 35 i det sjunde direktivet om att vissa uppgifter om dotter-

och intresseföretag får utelämnas gäller enligt bankredovisningsdirektivets

artiklar 42 och 43 (jfr 3 § 2).

7 kap. 17 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen om att sammanställning avseende moderföretag och

dotterföretag skall göras enligt någon av de metoder som anges i

årsredovisningslagen bör göras tillämplig även på kreditinstitut och

värdepappersbolag.

7 kap. 18 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 19 i det sjunde direktivet om eliminering av andelarna i

dotterföretaget, gäller enligt artikel 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 19 och 20 §§ förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 19 i det sjunde direktivet om anskaffningsvärde för

dotterföretagets andelar och dess tillgångar och skulder m.m. gäller enligt

artikel 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 21 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 19 i det sjunde direktivet om behandling av skillnadsbelopp

såsom positiv eller negativ goodwill gäller enligt artikel 42 och 43 i bankredo-

visningsdirektivet.

7 kap. 22 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 20 i det sjunde direktivet om den s.k. poolningsmetoden gäller

enligt artikel 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 23 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 14 i det sjunde direktivet om undantag för vissa dotterföretag

som bedriver så olikartad verksamhet att ett medtagande fullt ut i

koncernredovisningen skulle vara oförenligt med hänsyn till kravet på

rättvisande bild gäller på sätt som sägs i artikel 43.2 f i bankredovisningsdi-

rektivet (jfr 3 § 3).

7 kap. 24 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 33 i det sjunde direktivet om redovisning av intresseföretag

enligt kapitalandelsmetoden gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovis-

ningsdirektivet.

7 kap. 25 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 33 i det sjunde direktivet om redovisning av förvärvade

andelar enligt kapitalandelsmetoden gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankre-

dovisningsdirektivet.

7 kap. 26 och 27 §§ förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 33 i det sjunde direktivet om redovisning av kapitalandelarna

i balansräkningen under innehavstiden gäller enligt artikel 42 och 43 i bank-

redovisningsdirektivet.

7 kap. 28 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 33 i det sjunde direktivet om behandling av resultat och

utdelning vid användning av kapitalandelsmetoden gäller enligt artikel 42 och 43

i bankredovisningsdirektivet.

7 kap. 29 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 32 i det sjunde direktivet om redovisning enligt

klyvningsmetoden gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirekti-

vet. Artikel 34 i det sjunde direktivet om notupplysningar vid tillämpning av

klyvningsmetoden gäller på sätt som sägs i artikel 43.2 h i bankredovisningsdi-

rektivet.

Särskilda regler för andelar i dotterföretag i vissa fall

7 kap. 3 §

De i 2 § angivna bestämmelserna i 7 kap. årsredovisningslagen (1995:000) skall

tillämpas med följande avvikelser:

 1. Tillämpas 4 § tredje stycket 3 om utelämnande av vissa dotterföretag för

andelar som innehas som ett led i en finansiell stödaktion för en rekonstruktion

eller räddning av ett dotterföretag som är ett kreditinstitut eller värdepap-

persbolag, skall moderföretaget

 - i en not upplysa om arten av och villkoren för den finansiella stödaktionen,

samt

 - till sin koncernredovisning foga dotterföretagets årsredovisning.

 2. Fråga om tillstånd enligt 16 § att utelämna uppgifter om dotterföretag och

vissa andra företag prövas av Finansinspektionen.

 3. Vad som sägs i 23 § första stycket om tillämpningen av kapitalandelsmetoden

gäller inte dotterföretag vars verksamhet har direkt samband med ett kredit-

instituts eller värdepappersbolags verksamhet eller avser tjänster knutna till

sådan verksamhet.

(Jfr 3 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Första punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 d. I

förhållande till kommitténs förslag har bestämmelsen förtydligats för att

närmare ansluta till bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 d. Ändringarna in-

nebär att bestämmelsen begränsas till innehav i kreditinstitut och värdepappers-

bolag och att det undantagna företagets årsredovisning skall fogas till koncern-

redovisningen. Bestämmelsen bör i förekommande fall även gälla för innehav i

utländska kreditinstitut och värdepappersföretag.

 I andra punkten har Finansinspektionen angivits som den myndighet som prövar

frågor om tillstånd som avses i 7 kap. 16 § nya årsredovisningslagen.

 Tredje punkten följer av bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 f. Artikeln

anger att nämnda företag inte får undantas från en konsolidering med motivering-

en att deras verksamhet skiljer sig så mycket från koncernens verksamhet att en

tillämpning skulle vara oförenlig med kravet på rättvisande bild.

Allmänna regler för koncernredovisningen

7 kap. 4 §

För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

 1. de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag

för hänvisningarna till 2 kap. 1-3 §§ årsredovisningslagen (1995:000),

 2. bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det

tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet

kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,

 3. bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

 4. bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och

hänvisningarna till 5 kap. 8, 9 och 24 §§ årsredovisningslagen, samt

 5. bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1

§, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen.

(Jfr 3 kap. 3 § i kommitténs förslag)

 Första punkten motsvarar 7 kap. 6 § förslaget till årsredovisningslag. Se del

2. Artiklarna 25 och 29 i det sjunde direktivet om en redovisning med

tillämpning av i princip bestämmelserna i det fjärde direktivet gäller enligt

artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet. I första punkten anges att

hänvisningarna till 2 kap. 2 och 3 §§ nya årsredovisningslagen inte skall gälla

för koncernredovisningen. Detta undantag görs eftersom motsvarande krav för

koncernredovisningen - om överskådlighet, god redovisningssed och rättvisade

bild - följer av hänvisningen till 7 kap. 5 § nya årsredovisningslagen i 1 § i

förevarande kapitel.

 Andra punkten motsvarar bestämmelser i 7 kap. 7 § förslaget till årsredo-

visningslag. Se del 2. Det sjunde direktivets artikel 17 om en redovisning med

tillämpning av i princip bestämmelserna i det fjärde direktivet gäller i sak

enligt artikel 43.2 g i bankredovisningsdirektivet. Vidare har intagits en

bestämmelse om den kapitalandelsfond som måste finnas om kapitalandelsmetoden

används i koncernredovisningen.

 Tredje punkten motsvarar 7 kap. 10 § förslaget till årsredovisningslag. Se del

2. Det sjunde direktivets artikel 29 om en värdering med tillämpning av i

princip samma bestämmelser som i det fjärde direktivet gäller enligt artiklarna

42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

 Fjärde punkten motsvarar 7 kap. 13 § förslaget till årsredovisningslag. Se del

2. Det sjunde direktivets artikel 34 om notupplysningar gäller enligt artikel

(43.2 h) i bankredovisningsdirektivet med de avvikelser som följer av artiklarna

40 och 41.

 Femte punkten motsvarar 7 kap. 30 § förslaget till årsredovisningslag. Se del

2. Det sjunde direktivets artikel 36 om en sammanställd förvaltningsberättelse

gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

När koncernredovisning inte behöver upprättas

7 kap. 5 §

Ett moderföretag som är dotterföretag behöver inte upprätta koncernredovisning

om förutsättningarna enligt 7 kap. 2 § första eller andra styckena

årsredovisningslagen (1995:000) föreligger, samt

 1. det undantagna företagets åtaganden har garanterats av dess moderföretag,

och

 2. detta moderföretag är ett institut i vars verksamhet ingår att från

allmänheten låna medel och att bevilja krediter för egen räkning.

 Moderföretag som med stöd av första stycket inte har upprättat någon

koncernredovisning skall i enlighet med bestämmelserna i 8 kap. 5 § denna lag

eller 8 kap. 3 § årsredovisningslagen offentliggöra den koncernredovisning som

avses i 7 kap. 2 § första stycket 1 årsredovisningslagen samt koncern-

revisionsberättelsen. Till registreringsmyndigheten ingivna handlingar skall

kungöras enligt 8 kap. Registreringsmyndigheten får förelägga moderföretaget att

ge in en bestyrkt översättning till svenska av handlingarna. Sådant föreläggande

skall utfärdas av registreringsmyndigheten om någon begär det.

 Första stycket gäller inte i fall som anges i 7 kap. 2 § fjärde stycket

årsredovisningslagen.

 Upplysning om förhållande som avses i första stycket 1 skall lämnas i det

undantagna företagets årsredovisning.

(Jfr 3 kap. 4 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen motsvarar 7 kap. 2 § förslaget till årsredovisningslag. Se del 2.

Det sjunde direktivets artiklar 8 och 11 om förutsättningar för undantag från

skyldigheten att upprätta koncernredovisning gäller enligt artiklarna 42 och 43

i bankredovisningsdirektivet. Det sjunde direktivets artikel 7 om undantag för

moderföretag som i sin tur omfattas av en koncernredovisning gäller på sätt som

sägs i bankredovisningsdirektivets artikel 43.2 b.

 I första stycket har den möjlighet som anges i bankredovisningsdirektivets

artikel 43.2 b utnyttjats. Där anges att som villkor för undantag får uppställas

att det undantagna företagets åtaganden har garanterats av moderföretaget, se

allmänmotiveringen avsnitt 16.1.

 Definitionen av kreditinstitut i första stycket 2 har samordnats med 1 kap. 1

§ 5 i lagen om kreditmarknadsbolag. Om värdepappersbolag omfattas beror på om de

bedriver sådan rörelse som anges i bestämmelsen.

 I andra stycket finns bestämmelser om ingivande och kungörande i fall då

koncernredovisning inte upprättas.

 I tredje stycket görs bestämmelserna i 7 kap. 2 § fjärde stycket om när

koncernredovisning måste upprättas tillämpliga på företag som omfattas av ÅRKL.

 Enligt fjärde stycket skall tilläggsupplysningar lämnas om att åtagandena har

garanterats av det undantagna företagets moderföretag.

7 kap. 6 §

Om 5 § första stycket tillämpas, skall i en not till det undantagna företagets

årsredovisning, utöver sådana uppgifter som anges i 7 kap. 2 § femte stycket

årsredovisningslagen (1995:000), sammantaget för det undantagna företaget och

dess dotterföretag även anges:

 1. Summan av resultaträkningsposterna Ränteintäkter (post 1), Leasingintäkter

(post 2), Provisionsintäkter (post 5), Nettoresultat av finansiella

transaktioner (post 7) och Övriga rörelseintäkter (post 8),

 2. Årets resultat,

 3. Summan av eget kapital, samt

 4. Medelantalet anställda under räkenskapsåret.

(Jfr 3 kap. 4 § i kommitténs förslag)

 I paragrafen har möjligheten i artikel 9.2 i det sjunde direktivet jämförd med

artikel 43.2 c i bankredovisningsdirektivet införts, se allmänmotiveringen

avsnitt 16.1. Bestämmelsen avser krav på vissa upplysningar om den

företagsgruppering för vilken ingen koncernredovisning upprättas. Enligt

bestämmelsen skall sådana upplysningar lämnas i årsredovisningen hos det moder-

företag som inte upprättar koncernredovisning. I 5 § fjärde stycket denna lag

och i 7 kap. 2 § femte stycket årsredovisningslagen finns bestämmelser om

ytterligare notupplysningar som skall lämnas om någon koncernredovisning inte

upprättas.

8 kap. Offentlighet

Registreringsmyndighet

8 kap. 1 §

Finansinspektionen är registreringsmyndighet för banker och hypoteksinstitut.

 Patent- och registreringsverket är registreringsmyndighet för övriga företag

som omfattas av denna lag. För dessa skall 8 kap. årsredovisningslagen

(1995:000) tillämpas i stället för 2-8 §§ nedan.

(Jfr 4 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelsen motsvarar 8 kap. 1 § förslaget till årsredovisningslag.

 Enligt första stycket är Finansinspektionen registreringsmyndighet för banker

och hypoteksinstitut. Detta innebär beträffande banker ingen ändring jämfört med

i dag. Enligt 8 kap. BRL är Finansinspektionen registreringsmyndighet för

banker. Hypoteksinstitut av viss minsta storlek är enligt 2 kap. 3 § i 1980 års

årsredovisningslag i dag skyldiga att sända in årsredovisning och

revisionsberättelse till Patent- och registreringsverket. Sådana institut skall

enligt ÅRKL i stället ge in handlingarna till Finansinspektionen.

 Enligt andra stycket är Patent- och registreringsverket registreringsmyndighet

för övriga företag som omfattas av lagen. Detta innebär att kreditmarknadsbolag,

värdepappersbolag och sådana eventuellt kvarvarande bolag som kan bedriva

verksamhet enligt övergångsbestämmelserna till lagen (1991:981) om

kreditmarknadsbolag skall ge in årsredovisningen till patent- och

registreringsverket. Även sådana finansiella holdingföretag som skall upprätta

koncernredovisningen enligt denna lag skall ge in koncernredovisningen och kon-

cernrevisionsberättelsen till Patent- och registreringsverket.

Årsredovisningslagens tillämpning

8 kap. 2 §

Bestämmelserna i 8 kap. 14 och 15 §§ årsredovisningslagen (1995:000) om

publicering av årsredovisningen skall tillämpas.

(Jfr 4 kap.1 § i kommitténs förslag)

8 kap. 14 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 48 i det fjärde direktivet om vissa krav vid offentliggörandet

gäller enligt artikel 1.1 i bankredovisningsdirektivet.

8 kap. 15 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Artikel 49 i det fjärde direktivet om vad som skall iakttas om

årsredovisningen inte offentliggörs i sin helhet gäller enligt artikel 1.1 i

bankredovisningsdirektivet.

Uppgifter om anmärkningar enligt bankrörelselagen

8 kap. 3 §

En årsredovisning som publiceras i ofullständigt skick enligt 8 kap. 15 §

årsredovisningslagen (1995:000) skall även innehålla uppgift om anmärkningar en-

ligt 3 kap. 11 § andra - fjärde styckena bankrörelselagen (1987:617).

(Jfr 4 kap. 6 § i kommitténs förslag)

 Enligt artikel 49 i det fjärde direktivet och bestämmelsen i 8 kap. 15 § and-

ra stycket förslaget till ny årsredovisningslag får en årsredovisning som

publiceras i förkortat skick inte åtföljas av revisionsberättelsen. Enligt 8

kap. 15 § nya årsredovisningslagen skall den förkortade årsredovisningen i

stället innehålla uppgifter bl.a. om revisorns anmärkningar om huruvida denna

uppgjorts enligt tillämplig lag.

 Enligt den förevarande paragrafen skall en banks förkortade årsredovisning

utöver de nämnda uppgifterna även innehålla uppgifter om eventuella anmärkningar

enligt de angivna lagrummen i BRL. Det kan i sammanhanget nämnas att enligt 8

kap. 15 § nya årsredovisningslagen skall kreditmarknadsbolag och andra ak-

tiebolag lämna liknande uppgifter om eventuella anmärkningar enligt 10 kap. 10 §

andra-fjärde styckena aktiebolagslagen och hypoteksinstitut lämna uppgifter om

anmärkningar enligt 4 kap. 10 § andra-fjärde styckena 1980 års

årsredovisningslag.

Årsredovisningens avlämnande till revisorerna

8 kap. 4 §

Årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret skall lämnas till revisorerna

 1. i en bank senast en månad före ordinarie stämma,

 2. i en sparbank senast en månad före ordinarie stämma, dock senast den 31

mars,

 3. i ett hypoteksinstitut senast fyra månader efter räkenskapsårets utgång.

(Jfr 4 kap. 3 § i kommitténs förslag)

 Första och andra punkten överensstämmer i huvudsak med 4 kap. 3 § första

stycket BRL. Tredje punkten motsvarar 4 kap. 8 § andra stycket 1980 års års-

redovisningslag.

Ingivande till registreringsmyndighet

8 kap. 5 §

En bank och ett hypoteksinstitut skall ge in bestyrkta kopior av årsredovisning-

en och revisionsberättelsen för det förflutna räkenskapsåret till

registreringsmyndigheten så snart det kan ske efter det att balansräkningen och

resultaträkningen blivit fastställda. En lokal föreningsbank är dock skyldig att

ge in handlingarna endast om registreringsmyndigheten begär det.

 Hos en lokal föreningsbank skall bestyrkta kopior av årsredovisningen och

revisionsberättelsen hållas tillgängliga för envar senast en månad efter det att

balansräkningen och resultaträkningen blivit fastställda. Envar skall ha rätt

att på begäran få kopior av handlingarna. Priset på sådana kopior får inte

överstiga administrationskostnaden.

 På kopian av årsredovisningen som ges in till registreringsmyndigheten eller

hålls tillgänglig enligt andra stycket skall en styrelseledamot teckna bevis om

att balansräkningen och resultaträkningen har fastställts med uppgift om

fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om stämmans beslut be-

träffande bankens eller institutets vinst eller förlust.

(Jfr 4 kap. 4 och 5 §§ i kommitténs förslag)

 Paragrafen överensstämmer i huvudsak med 4 kap. 3 § andra-fjärde styckena BRL.

 I första stycket regleras för vilka företag och inom vilken tid årsredovis-

ningen och revisionsberättelsen skall ges in till registreringsmyndigheten. I

förhållande till gällande rätt har tillkommit att hypoteksinstitut alltid skall

vara skyldiga att sända in årsredovisningen och revisionsberättelsen till

Finansinspektionen. Endast hypoteksinstitut av viss minsta storlek eller med

visst medelantal anställda är i dag enligt 2 kap. 3 § 1980 års årsredovis-

ningslag skyldiga att sända in årsredovisning och revisionsberättelse till Pa-

tent- och registreringsverket.

 Särbestämmelserna för lokal föreningsbank i andra stycket är tillåtna enligt

bankredovisningsdirektivets artikel 44.3. Där anges att kreditinstitut som inte

bedrivs i sådan bolagsform som anges i artikel 1.1 i det fjärde direktivet och

inte behöver sända in årsredovisningshandlingar till centralt register enligt

nationell lagstiftning i vart fall skall hålla handlingarna tillgängliga där

företaget har sitt säte. I sådana fall skall det vara möjligt att på begäran få

kopior av handlingarna. Priset på sådana kopior får inte överstiga administra-

tionskostnaden.

 I tredje stycket finns närmare bestämmelser om tecknande av bevis m.m. på de

handlingar som ges in till registreringsmyndigheten eller offentliggörs genom

tillhandahållande hos företaget. Motsvarande bestämmelser finns i 8 kap. 3 § nya

årsredovisningslagen.

Kungörande

8 kap. 6 §

När årsredovisning och revisionsberättelse enligt 5 § har getts in till

registreringsmyndigheten, skall myndigheten kungöra detta i en tidning.

 Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare

föreskrifter om sådan kungörelse.

(Jfr 4 kap. 1 § i kommitténs förslag)

 I första stycket fastslås att årsredovisningen och revisionsberättelsen skall

kungöras. Se kommentaren till 8 kap. 4 § nya årsredovisningslagen. Artikel 3 i

det första bolagsrättsliga direktivet om kungörande av årsredovisningen gäller

på sätt som sägs i artiklarna 44.1 och 44.3 i bankredovisningsdirektivet.

 Enligt bestämmelsen tillåts att ett kungörande sker såväl genom Post- och

Inrikes Tidning, i en av Finansinspektionen utgiven tidning eller i annan

tidning, som skall tillgodose direktivets krav. De närmare formerna för ett

kungörande bör regleras genom sådana föreskrifter som avses i andra stycket.

Vite

8 kap. 7 §

Verkställande direktör eller styrelseledamot i en bank eller ett hypoteks-

institut som enligt denna lag skall ge in redovisningshandling eller revi-

sionsberättelse till Finansinspektionen, kan av inspektionen föreläggas vid vite

att fullgöra denna skyldighet.

 Fråga om utdömande av vitet prövas av Finansinspektionen.

(Jfr 7 kap. 23 § i kommitténs förslag till ändring i bankrörelselagen)

 Bestämmelser om vite finns i gällande rätt i 7 kap. 23 § BRL.

 Eftersom bestämmelserna om ingivande av årsredovisningen m.m. överförs till

ÅRKL, bör även bestämmelserna om vite som sanktion vid försenade ingivanden av

redovisningshandlingar överföras dit. En annan sak är att underlåtenhet att in-

sända årsredovisning m.m. liksom hittills kan beaktas vid prövningen av om

förutsättningarna för vidare oktroj föreligger.

 I paragrafens första stycke föreslås en uttrycklig rätt för Finansinspektionen

att förelägga banker och hypoteksinstitut att vid äventyr av vite inge de redo-

visningshandlingar och revisionsberättelser som skall inges till inspektionen

enligt ÅRKL.

 Motsvarande bestämmelser för sådana kreditinstitut och värdepappersbolag som

skall sända in redovisningshandlingar och delårsrapporter till Patent- och regi-

streringsverket finns i 8 kap. 13 § förslaget till årsredovisningslag.

 Enligt andra stycket skall försuttet vite utdömas av Finansinspektionen.

Bestämmelser av motsvarande slag finns på försäkringsområdet i 21 kap. 2 § femte

stycket FRL.

Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

8 kap. 8 §

Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncern-

revisionsberättelse.

(Jfr 4 kap. 7 § i kommitténs förslag)

 Paragrafen motsvarar 8 kap. 16 § förslaget till ny årsredovisningslag (se

kommentaren till denna bestämmelse). Bestämmelserna motsvarar även 4 kap. 10 §

BRL. Artikel 38 i det sjunde direktivet om offentliggörande av koncernredovis-

ningen gäller enligt artiklarna 42 och 43 i bankredovisningsdirektivet.

9 kap. Delårsrapport

Skyldighet att lämna delårsrapport

9 kap. 1 §

Bankaktiebolag, sparbanker, centrala föreningsbanker och hypoteksinstitut skall

minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än tio månader avge en

särskild redovisning (delårsrapport) enligt denna lag. Detsamma skall gälla

aktiebolag som omfattas av denna lag, om bolaget är skyldigt att ha auktoriserad

revisor enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket aktiebolagslagen

(1975:1385).

(Jfr 5 kap. 1 och 2 §§ i kommitténs förslag)

 Paragrafen motsvarar 4 kap. 12 § första stycket första och andra meningarna

BRL och 11 kap. 12 första stycket första och andra meningarna aktiebolagslagen.

Bestämmelser om delårsrapport saknas i bankredovisningsdirektivet.

 Skyldigheten att avge delårsrapport enligt ÅRKL omfattar för det första vissa

i bestämmelsen uppräknade banker. Därtill kommer att hypoteksinstitut skall till

skillnad från i dag avge delårsrapport oavsett storlek och antalet anställda.

 Även övriga kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av ÅRKL skall

avge delårsrapport. Bestämmelserna anknyter till nuvarande kriterier för

bestämmande av skyldighet att avge sådan rapport (se kommentaren till 9 kap. 1 §

nya årsredovisningslagen och allmänmotiveringen, avsnitt 18). Skyldigheten att

avge en sådan rapport har gjorts beroende av om företaget skall ha en auktori-

serad revisor enligt aktiebolagslagen. Detta gäller bl.a. om aktiebolaget har en

viss minsta storlek på balansomslutningen.

Årsredovisningslagens tillämpning

9 kap. 2 §

Med beaktande av vad som föreskrivs i 3 § skall följande bestämmelser om delårs-

rapport i 9 kap. årsredovisningslagen (1995:000) tillämpas:

 1 § andra och tredje styckena om den period rapporten skall avse m.m.,

 2 § första stycket om tillhandahållande av delårsrapport, samt

 3 och 4 §§ om delårsrapportens innehåll.-

(Jfr 5 kap. 1 § i kommitténs förslag)

9 kap. 1 § andra och tredje styckena förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Paragrafen motsvarar 4 kap. 12 § första stycket tredje meningen och

andra stycket första meningen BRL. Bestämmelserna reglerar vilken period

rapporten skall avse och vem som skall avge rapporten.

9 kap. 2 § första stycket förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Paragrafen motsvarar i huvudsak 4 kap. 12 § andra stycket andra och

tredje meningarna BRL. Bestämmelser om vem som är registreringsmyndighet för

olika kreditinstitut och värdepappersbolag som omfattas av ÅRKL anges i 8 kap. 1

§. Där föreskrivs att Finansinspektionen är registreringsmyndighet för banker

och hypoteksinstitut och att Patent- och registreringsverket är

registreringsmyndighet för övriga företag som omfattas av ÅRKL.

9 kap. 3 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Paragrafen motsvarar delvis 4 kap. 13 § första stycket BRL. I BRL

finns i dag inget krav på att bank skall lämna uppgifter om investeringar och

finansiering. I den mån sådana uppgifter är viktiga för bedömningen av bankens

verksamhetsresultat och ställning torde det dock ändå i dag följa av god

redovisningssed att sådana uppgifter bör lämnas.

9 kap. 4 § förslaget till årsredovisningslag

Se del 2. Bestämmelsen om att uppgifter skall lämnas för tidigare rapportperiod

motsvarar 4 kap. 14 § BRL.

Särskilda regler om delårsrapportens tillhandahållande och innehåll

9 kap. 3 §

De i 2 § angivna bestämmelserna i 9 kap. årsredovisningslagen (1995:000) skall

tillämpas med följande avvikelser:

 1. Utöver vad som följer av 2 § första stycket om tillhandahållande av

delårsrapport skall delårsrapporten i banker och hypoteksinstitut genast lämnas

även till de huvudmän och medlemmar som begär det samt sändas in till Finansin-

spektionen så snart det kan ske.

 2. Uppgifter för koncern enligt 3 § andra stycket skall alltid lämnas av ett

moderföretag som är bank eller hypoteksinstitut. På motsvarande sätt skall en

central föreningsbank som har anslutna lokala föreningsbanker lämna uppgifter

för gruppen.

 3. I delårsrapporten skall, utöver vad som anges i 3 §, uppgifter lämnas om

utvecklingen av inlåningen och utlåningen sedan föregående räkenskapsårs utgång.

(Jfr 5 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Första och andra punkterna motsvarar 4 kap. 12 och 13 §§ BRL och avser banks

delårsrapport. Bestämmelsen har utformats så att enhetliga bestämmelser skall

gälla för banker och hypoteksinstitut.

 Tredje punkten motsvarar 4 kap. 13 § BRL. Bestämmelsen om uppgifter om in- och

utlåning har getts ett enhetligt innehåll för de företag som omfattas av denna

lag.

Vite

9 kap. 4 §

Bestämmelserna i 8 kap. 7 § om vite gäller även delårsrapport.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 I paragrafen, som saknade motsvarighet i det till lagrådet remitterade

förslaget har intagits en erinran om att bestämmelserna i 8 kap. 7 § om

vitesföreläggande och utdömande av vite skall gälla även för delårsrapporter.

10 kap. Överklagande

10 kap. 1 §

Finansinspektionens beslut i frågor om

 1. medgivande eller tillstånd enligt 4 kap. 2 § 1, 5 kap. 2 § 1 och 7 kap. 3 §

2,

 2. föreläggande enligt 7 kap. 5 § andra stycket, 8 kap. 7 § första stycket och

9 kap. 4 §, samt

 3. utdömande av vite enligt 8 kap. 7 § andra stycket och 9 kap. 4 §,

får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

(Jfr 1 kap. 7 § i kommitténs förslag)

 Bestämmelserna om överklagande föreslås intagna i ÅRKL som en konsekvens av

att redovisningsreglerna bryts ut ur BRL för att samlas i en särskild lag.

 Nuvarande överklagandebestämmelser finns i 7 kap. 24 § BRL. Dessa bestämmelser

innebär att beslut som Finansinspektionen meddelat enligt 4 kap. BRL överklagas

till regeringen. Enligt regeringen bör dock i linje med vad som nyligen skett i

fråga om överklagandereglerna beträffande liknande beslut enligt lagen

(1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag besluten i framtiden överklagas hos allmän förvalt-

ningsdomstol.

 I proposition (1992/93:100, bilaga 3, s. 24 f. och s. 93, prop. 1993/94:133

och prop. 1994/95:27) om fortsatt reformering av instansordningen m.m. i de

allmänna förvaltningsdomstolarna har föreslagits att länsrätt skall vara första

instans för ett stort antal måltyper som i dag enligt bestämmelser i olika lagar

överklagas från förvaltningsmyndighet till kammarrätt. För dessa mål föreslås

att det skall krävas prövningstillstånd vid överklagande till kammarrätt. Endast

i fråga om vissa mål som rör viktiga ekonomiska intressen såsom återkallelse av

olika verksamhetstillstånd och liknande bör enligt uttalanden i propositionen

målen prövas av kammarrätten i första instans.

 De frågor som kan överklagas enligt denna lag gäller enligt regeringen inte

sådana frågor som kräver att målen bör överklagas till kammarrätten som första

instans. Det bör därför föreskrivas att överklagande görs hos allmän

förvaltningsdomstol och att prövningstillstånd krävs vid överklagande till

kammarrätt.

Kommentarer till balansräkningens poster och bankredovisningsdirektivets

artiklar därom

I det följande kommenteras kortfattat posterna i det schema för balansräkningen

som lagen föreskriver. I samband därmed lämnas en redogörelse för bankredovis-

ningsdirektivets artiklar om innehållet i olika poster. Det bör ankomma på

regeringen eller Finansinspektionen att meddela närmare föreskrifter om vad

posterna skall innehålla.

Bilaga 1

Uppställningsform för balansräkning

Tillgångar

1. Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker

Direktivets post 1, Kassa, tillgodohavanden hos centralbanker och postgiro,

benämns i regeringens förslag Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker.

Benämningen föreslås för att klargöra att tillgodohavanden hos Postgirot Bank

inte skall tas upp under posten efter postgirots bolagisering.

 Direktivets post 1 skall, enligt artikel 13, i bankredovisningsdirektivet

först och främst omfatta lagliga betalningsmedel (kassa), däribland utländska

sedlar och mynt. Till posten får därutöver endast hänföras tillgodohavanden hos

centralbanker och postgiro i det land eller de länder där kreditinstitutet är

etablerat. Sådana tillgodohavanden måste när som helst kunna disponeras fritt.

Andra fordringar på centralbanker och postgiro skall enligt direktivet tas upp

som Utlåning till kreditinstitut eller som Utlåning till allmänheten.

2. Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.

Direktivets post 2, Statsskuldförbindelser och andra skuldbevis som är

belåningsbara i centralbanker, benämns i regeringens förslag Belåningsbara

statsskuldförbindelser m.m. i syfte att erhålla en enklare benämning.

 Direktivets post 2 omfattar, enligt artikel 14, för det första stats-

skuldförbindelser och andra liknande värdepapper, dvs. skattkammarväxlar,

statsobligationer och andra liknande skuldbevis, emitterade av offentliga organ

och belåningsbara i centralbanker i det land eller de länder där

kreditinstitutet är etablerat. Skuldbevis som emitterats av offentliga organ och

som inte är belåningsbara i det land eller de länder där kreditinstitutet är

etablerat skall tas upp under posten Obligationer och andra räntebärande värde-

papper. Vidare skall posten Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m. omfatta

värdepapper som är belåningsbara i centralbanker i den mån värdepapperen enligt

nationell lag är belåningsbara i centralbanker i det land eller de länder där

kreditinstitutet är etablerat.

3. Utlåning till kreditinstitut

Direktivets post 3, Fordringar på kreditinstitut, benämns i regeringens förslag

Utlåning till kreditinstitut. Därmed erhålls en parallell benämning med

direktivets begrepp Utlåning till allmänheten. I såväl den engelska som den

franska direktivtexten används samma begrepp för båda dessa typer av fordringar.

 Direktivets post 3 omfattar, enligt artikel 15, alla fordringar som uppkommit

genom banktransaktioner som det kreditinstitut eller värdepappersbolag, vilket

upprättar balansräkningen, företagit med inhemska och utländska kreditinstitut,

oavsett hur transaktionen rubricerats i det enskilda fallet. Undantag skall

göras endast för fordringar som representeras av obligationer eller andra

värdepapper som skall tas upp under posten Obligationer och andra räntebärande

värdepapper. Det bör därvid noteras att fordringar på kreditinstitut som enligt

lag är belåningsbara i centralbanker enligt artikel 14 skall redovisas under

Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m. Artikeln innehåller en från artikel 2

avvikande definition av begreppet kreditinstitut vilken sammanfattningsvis

innebär att i begreppet kreditinstitut inte inkluderas finansiella institut men

däremot centralbanker och officiella inhemska och internationella

bankinrättningar samt att företag av motsvarande slag utanför EG inkluderas. Det

kan anmärkas att ett finansiellt institut definieras i andra banksamordnings-

direktivet (89/646/EEG) som ett institut som utan att vara ett kreditinstitut

har en huvudsaklig verksamhet som består i att förvärva aktier eller andelar

eller att ägna sig åt utlåning, finansiell leasing, betalningsförmedling,

värdepappers- eller valutahandel för egen eller kunders räkning eller

portföljförvaltning och rådgivning m.fl. angivna verksamheter. Fordringar på

företag som inte uppfyller de nu nämnda villkoren skall tas upp under Utlåning

till allmänheten.

 Det kan noteras att begreppet betalbar på anfordran, vilket är av betydelse

för tillämpningen av specifikationskravet vad avser gränsdragningen mellan post

1 och post 3, definieras i direktivets artikel 11. Där anges att endast belopp

som kan tas i anspråk när som helst eller beträffande vilka det har avtalats en

löp- eller uppsägningstid som underskrider 24 timmar eller en arbetsdag, skall

anses betalbara på anfordran.

4. Utlåning till allmänheten

Posten 4 omfattar, enligt artikel 16, alla tillgångar i form av fordringar på

inhemska och utländska kunder som inte är kreditinstitut, oavsett hur

transaktionen rubricerats i det enskilda fallet. Undantag skall göras endast för

fordringar i form av obligationer eller andra värdepapper som skall tas upp

under post 5, Obligationer och andra räntebärande värdepapper. Det bör därvid

noteras att fordringar som enligt lag är belåningsbara i centralbanker enligt

artikel 14 skall redovisas under Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m.

5. Obligationer och andra räntebärande värdepapper

Direktivets post 5, Obligationer och andra värdepapper med fast avkastning,

benämns i regeringens förslag Obligationer och andra räntebärande värdepapper. I

Sverige används traditionellt begreppet ränta i stället för termen fast

avkastning.

 Direktivets post 5 omfattar, enligt artikel 17, sådana omsättningsbara

obligationer och andra räntebärande värdepapper som emitterats av kreditinstitut

eller andra företag eller offentliga organ. Härvid gäller dock att värdepapper

som emitterats av offentliga organ skall omfattas endast i den mån de inte skall

tas upp under posten Belåningsbara statsskuldförbindelser m.m. Motsvarande

bestämmelse torde dock gälla även för andra fordringar som enligt lag är

belåningsbara i centralbanker. Dessa skall enligt artikel 14 redovisas under Be-

låningsbara statsskuldförbindelser m.m.

6. Aktier och andelar (som inte ingår i post 7 eller 8)

Direktivets post 6, Aktier och andra värdepapper med rörlig avkastning, benämns

i regeringens förslag Aktier och andelar (som inte ingår i post 7 eller 8). Med

utdelning avses det som direktivet benämner rörlig avkastning. Eftersom aktier

och andelar, i enlighet med direktivet, även kan upptas under posterna 7 och 8

görs ett uttryckligt undantag för dessa i benämningen på förevarande post.

7. Aktier och andelar i intresseföretag

Direktivets post 7, Ägarintressen, benämns i regeringens förslag Aktier och

andelar i intresseföretag. Direktivets post 8, Aktier och andelar i anknutna

företag, benämns i regeringens förslag Aktier och andelar i koncernföretag.

Begreppen ägarintresse och anknutet företag införs inte i detta sammanhang utan

de etablerade termerna intresseföretag och koncernföretag används.

8. Aktier och andelar i koncernföretag

Se kommentaren till post 7.

9. Immateriella anläggningstillgångar

 a) Goodwill

 b) Andra immateriella anläggningstillgångar

Direktivets post 9, Immateriella anläggningstillgångar, omfattar, enligt artikel

4, vissa tillgångar som anges i det fjärde direktivets artikel 9. Dessa är i)

kostnader för bolagsbildning om nationell rätt medger att de redovisas som

tillgångar, ii) forsknings- och utvecklingskostnader om nationell rätt medger

att de redovisas som tillgångar, iii) koncessioner, patent, licenser, varumärken

samt liknande rättigheter om de är förvärvade mot vederlag och nationell rätt

medger att de redovisas som tillgångar, iv) goodwill om den förvärvats mot

vederlag samt v) förskottsbetalningar.

 Direktivets specifikation av posten Immateriella anläggningstillgångar på

kostnader för bolagsbildning har utgått i regeringens förslag. Sådana kostnader

får enligt lagförslaget inte aktiveras.

10.Materiella tillgångar

 a) Inventarier

 b) Leasingobjekt

 c) Byggnader och mark

Direktivets post 10, Materiella anläggningstillgångar, benämns i regeringens

förslag Materiella tillgångar. Ändringen har företagits i syfte att under posten

även skall kunna redovisas materiella omsättningstillgångar, såsom t.ex.

övertagna fastigheter. Direktivet medför att nästan alla tillgångsposter kan

innehålla såväl omsättnings- som anläggningstillgångar. Detta synsätt bör gälla

även för denna post.

 Direktivets post 10 omfattar, enligt artikel 4, vissa tillgångar som anges i

det fjärde direktivets artikel 9. Dessa är i) mark och byggnader, ii) tekniska

anläggningar och maskiner, iii) övriga anläggningar, verktyg och maskiner samt

iv) förskottsbetalningar och pågående nyanläggningar.

 I förhållande till direktivet har tillkommit en indelning av posten Materiella

tillgångar på a) Inventarier, b) Leasingobjekt och c) Byggnader och mark. Inven-

tarier och Leasingobjekt utgör enligt Finansinspektionens särföreskrifter (FFFS

1994:38) om kreditinstituts årsredovisning och delårsrapportering huvudrubriker

i uppställningsformen. Även framdeles bör dessa poster framgå av balansräk-

ningens tillgångssida för att bibehålla genomlysningen av dessa i flertalet fall

väsentliga poster. Likaledes bör posten Byggnader och mark intas i ÅRKL:s

balansräkningsschema. Dessa tillgångar kan uppgå till stora belopp om t.ex. ett

kreditinstitut eller ett värdepappersbolag övertagit fastigheter från fallerande

låntagare.

11.Tecknat ej inbetalt kapital

Direktivets post 14, Tecknat ej inbetalt kapital som är infordrat, har utgått i

regeringens förslag. Därvid har den möjlighet som anges i direktivets artikel 4

utnyttjats. Artikeln medger att medlemsländerna får föreskriva att infordrat

kapital skall redovisas under posten Tecknat ej inbetalt kapital. Därmed saknas

anledning att införa posten Tecknat ej inbetalt kapital som är infordrat i

svensk rätt.

12.Egna aktier

Direktivets post 12, Egna aktier eller andelar, benämns i regeringens förslag

Egna aktier. Det torde för de juridiska personer som utgör kreditinstitut eller

värdepappersbolag inte vara möjligt att inneha egna andelar. Det kan däremot

förekomma situationer där kreditinstitut eller värdepappersbolag innehar egna

aktier. Av 4 kap. 14 § förslaget till årsredovisningslag jämförd med 4 kap. 1 §

ÅRKL följer att egna aktier inte får tas upp till något värde.

13.Övriga tillgångar

I denna post redovisas tillgångar som inte skall tas upp i annan tillgångspost.

14.Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

Under rubriken redovisas tillgångsposter som behövs för en korrekt

periodisering, t.ex. förutbetald hyreskostnad.

Skulder, avsättningar och eget kapital

1. Skulder till kreditinstitut

Direktivets post 1, Skulder till kreditinstitut, benämndes i kommitténs förslag

Skulder till kreditinstitut och centralbanker. Benämningen syftade till att

klargöra postens innehåll. Posten skall enligt artikel 18.2 även omfatta skulder

till centralbanker. Mot bakgrund av att tillgångsposten Utlåning till

kreditinstitut, för vilken kommittén inte föreslagit någon motsvarande ändring,

i vissa fall omfattar fordringar på centralbanker (jfr artikel 15) bör

direktivets benämning på posten väljas för att erhålla parallella benämningar på

tillgångs- och passivsidan.

 Direktivets post 1 omfattar, enligt artikel 18, alla skulder som uppkommit ge-

nom banktransaktioner som det kreditinstitut eller värdepappersbolag, vilket

upprättar balansräkningen, företagit med inhemska och utländska kreditinstitut,

oavsett hur transaktionen rubricerats i det enskilda fallet. Undantag skall

göras endast för obligationer eller andra värdepapper som skall tas upp under

posten Emitterade värdepapper m.m. Artikeln innehåller en från artikel 2

avvikande definition av begreppet kreditinstitut vilken sammanfattningsvis in-

nebär att begreppet kreditinstitut inte omfattar finansiella institut men där-

emot centralbanker, officiella inhemska och internationella bankinrättningar

samt att företag av motsvarande slag utanför EG ingår.

2. In- och upplåning från allmänheten

 a) Inlåning

 b) Upplåning

Direktivets post 2, Inlåning från allmänheten, benämns i regeringens förslag In-

och upplåning från allmänheten. Ändringen utgör en anpassning till svensk

terminologi.

 Av direktivets artikel 18 följer att posten skall, med visst undantag, omfatta

all inlåning ("all amounts owed") från andra borgenärer än kreditinstitut

oavsett hur transaktionen rubricerats i det enskilda fallet. I Sverige torde med

begreppet inlåning åsyftas skulder i en trängre bemärkelse. Med inlåning torde i

allmänhet förstås insatta sparmedel i bank. Direktivets post 2.a), Insatta

sparmedel, benämns mot bakgrund av detta Inlåning, medan direktivets post 2.b),

Övriga skulder, benämns Upplåning.

 Direktivets post 2 omfattar, enligt artikel 19, all inlåning från andra

borgenärer än kreditinstitut enligt definitionen i artikel 18, oavsett hur

transaktionen rubricerats i det enskilda fallet. Undantag skall göras endast för

upplåning i form av obligationer eller andra värdepapper som skall tas upp under

posten Emitterade värdepapper m.m. Utgivna sparobligationer redovisas under den-

na post när de inte är omsättningsbara.

3. Emitterade värdepapper m.m.

 a) Emitterade skuldebrev

 b) Övriga

Direktivets post 3, Skulder representerade av emitterade värdepapper, benämns i

regeringens förslag Emitterade värdepapper m.m. i syfte att erhålla en enklare

benämning.

 Direktivets post 3 omfattar, enligt artikel 20, såväl obligationer som skulder

för vilka omsättningsbara värdepapper har emitterats. Som exempel anges

bankcertifikat, "bons de caisse" och skulder enligt egna accepter eller egna

växlar. Därvid skall endast växlar som ett kreditinstitut utställt för egen

upplåning och för vilka institutet svarar som trassat räknas som egna accepter.

4. Övriga skulder

I posten redovisas skulder som inte skall redovisas som annan skuldpost.

5. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

I denna post ingår vissa skuldposter som skall redovisas för en korrekt periodi-

sering, t.ex. ett belopp som skall periodiseras till kommande räkenskapsår.

6. Avsättningar

 a) Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

 b) Avsättningar för skatter

 c) Övriga avsättningar

I denna post redovisas förpliktelser som är att hänföra till avsättningar.

7. Efterställda skulder

Direktivets post 7, Efterställda skulder, omfattar, enligt artikel 21, sådana

skulder för vilka det genom avtal bestämts att de, vare sig de representeras av

värdepapper eller ej, skall i händelse av likvidation eller konkurs återbetalas

först efter det att alla övriga borgenärer tillgodosetts.

8. Obeskattade reserver

Posten har tillkommit i förhållande till direktivet på skäl som redovisas i

allmänmotiveringen, avsnitt 9.7.

9. Aktiekapital / Grundfond / Insatskapital

Direktivets post 9, Tecknat kapital, benämns i regeringens förslag Aktiekapital

/ Grundfond / Insatskapital. Därmed kan för respektive typ av associationsform

tillämplig term på vad direktivet betecknar som tecknat kapital användas i

årsredovisningen. Aktiebolag och bankaktiebolag skall således benämna posten

Aktiekapital, sparbanker skall benämna posten Grundfond medan föreningsbanker

skall benämna posten Insatskapital.

 Direktivets post 9 omfattar, enligt artikel 22, kapital som, oavsett hur det

betecknats i det enskilda fallet, enligt nationell lag skall räknas som eget

kapital tecknat av aktieägare eller andra innehavare, allt efter det

ifrågavarande institutets associationsform.

10.Överkursfond

I överenstämmelse med motsvarande anpassningar i nya årsredovisningslagen

föreslås att direktivets post 10, Överkurs vid emission, benämns Överkursfond.

Till denna fond tillförs överskjutande belopp när aktier emitterats till en kurs

överstigande nominellt belopp.

11.Uppskrivningsfond

Uppskrivningsfond innehåller belopp som efter uppskrivning av anläggnings-

tillgång avsatts till uppskrivningsfond. Enligt lagförslaget skall vissa

upplysningar lämnas om fonden (se 5 kap. 5 § förslaget till årsredovisningslag

jämfört med 5 kap. 1 § ÅRKL).

12.Andra fonder

 a) Reservfond

 b) Fond för orealiserade vinster

 c) Garantifond

 d) Övriga fonder

I överenstämmelse med motsvarande anpassningar i årsredovisningslagen föreslås

att Direktivets post 11, Kapitalreserver, benämns Andra fonder och placeras

efter posten Uppskrivningsfond.

 Direktivets post 12 omfattar, enligt artikel 23, alla slag av reserver som i

artikel 9 i det fjärde direktivet angivits och definierats under posten

Kapitalreserver (Andra fonder). Dessa reserver är 1. lagstadgad reserv om

nationell lagstiftning kräver sådan reserv, 2. reserv för egna aktier och

andelar om nationell lagstiftning kräver sådan reserv, 3. reserver föreskrivna i

bolagsordningen, samt 4. övriga reserver. För kreditinstitut vars asso-

ciationsform inte omfattas av det fjärde direktivet (dvs. i Sverige sparbanker,

föreningsbanker och hypoteksinstitut) får medlemsstaterna vid behov föreskriva

även andra slag av reserver. De slag av reserver som därvid avses skall i

berörda kreditinstituts balansräkningar redovisas särskilt, som delposter till

Aktiekapital / Grundfond / Insatskapital, med undantag för uppskrivningsfond som

skall tas upp under post 11, Uppskrivningsfond.

13.Balanserad vinst eller förlust

Posten innehåller ackumulerade vinster eller ackumulerade förluster från

tidigare räkenskapsår.

14.Årets resultat

Direktivets post 7, Vinst under räkenskapsåret, och post 16, Förlust under rä-

kenskapsåret, har utgått i regeringens förslag. Därvid har den möjlighet som

anges i direktivets artikel 4 utnyttjats vilken ger en möjlighet att i nationell

lag föreskriva att vinsten eller förlusten under räkenskapsåret skall redovisas

som passivsidans sista post. Därmed saknas anledning att i svensk rätt ändra

redovisningen av vinst eller förlust under räkenskapsåret.

 Direktivets post 14, Vinst eller förlust under räkenskapsåret, benämns i

överenstämmelse med motsvarande anpassning enligt nya årsredovisningslagen för

Årets resultat.

POSTER INOM LINJEN

Panter m.m. har diskuterats i allmänmotiveringen, avsnitt 11.2.

1. Panter och därmed jämförliga säkerheter ställda för egna skulderoch för såsom

avsättningar redovisade förpliktelser, varje slag försig

Inom linjen skall som post 1 redovisas för egna skulder ställda säkerheter.

Bankredovisningsdirektivet uppställer inget krav på att som egen post under ba-

lansräkningen uppta för egna skulder ställda säkerheter. Däremot föreligger en

upplysningsplikt till följd av det fjärde direktivet.

 Den enligt gällande rätt angivna benämningen ställda panter m.m., som även om-

fattar andra ställda säkerheter, har i regeringens förslag ersatts med det

övergripande begreppet ställda säkerheter.

 Redovisning av ställda säkerheter bör i förekommande fall avse även eventuella

säkerheter ställda för avsättningar.

 För kreditinstitut och värdepappersbolag torde ställda säkerheter i form av

inteckningar normalt vara av mindre betydelse. Motsvarande krav på särredovis-

ning av sådana säkerheter har därför inte tagits in i ÅRKL:s balansräknings-

schema. En ytterligare indelning måste dock göras om en delpost är av betydelse

med hänsyn till kravet på rättvisande bild (se 3 kap. 4 § nya årsredovis-

ningslagen jämfört med 3 kap. 2 § ÅRKL).

2. Övriga ställda panter och jämförliga säkerheter, varje slag för sig

Posten 2 avser panter m.m. ställda för annat än egna skulder och för såsom

avsättningar redovisade förpliktelser. Enligt bankredovisningsdirektivets arti-

kel 24 skall tillgångar som pantförskrivits för tredje mans förpliktelser tas

upp under Ansvarsförbindelser. Vad som krävs enligt direktivet bör anses

tillgodosett genom att sådana panter m.m. redovisas inom linjen som egen post. I

den mån det förekommer att panter ställts för egna ansvarsförbindelser bör även

de anges i denna post.

3. Ansvarsförbindelser

 a) Accepterade och endosserade växlar

 b) Garantier

 c) Övriga ansvarsförbindelser

Posten 3 avser ansvarsförbindelser. I ÅRKL:s schema för balansräkningen har

intagits bestämmelser om en särredovisning av accepterade och endosserade växlar

samt garantier.

4. Åtaganden

 a) Åtaganden till följd av återköpstransaktioner

 b) Övriga åtaganden

Posten 4 avser Åtaganden. Posten har sin bakgrund i artikel 25 i

bankredovisningsdirektivet. Enligt artikeln skall upplysningar lämnas om alla

oåterkalleliga åtaganden som innebär risktagande. I schemat för balansräkningen

föreskrivs en uppdelning enligt artikel 4 i åtaganden till följd av

återköpstransaktioner och övriga åtaganden. Om det inte är möjligt att uppskatta

åtagandet till ett visst belopp bör i stället sammanfattande upplysningar lämnas

om åtagandets karaktär och de omständigheter som gör att åtagandet inte går att

beloppsbestämma.

Kommentarer till resultaträkningens poster och bankredovisningsdirektivets arti-

klar därom

I det följande kommenteras posterna i lagens resultaträkningsschema. I samband

därmed lämnas en redogörelse för bankredovisningsdirektivets artiklar om inne-

hållet i posterna. På samma sätt som för balansräkningen bör närmare

föreskrifter om posternas innehåll meddelas av regeringen eller

Finansinspektionen.

Bilaga 2

Uppställningsform för resultaträkning

1. Ränteintäkter

Direktivets post 1, Ränteintäkter och liknande intäkter, benämns i regeringens

förslag Ränteintäkter för att erhålla en enklare benämning.

 Direktivets post 2, Räntekostnader och liknande kostnader, benämns i re-

geringens förslag Räntekostnader i syfte att erhålla en enklare benämning (se

post 3 i balansräkningsschemat).

 Direktivets post 1, Ränteintäkter och liknande intäkter, samt post 2, Ränte-

kostnader och liknande kostnader, omfattar enligt artikel 29 alla vinster och

förluster som uppkommer i bankverksamhet.

 Direktivets post 1 avser alla intäkter från tillgångar upptagna under till-

gångsposterna 1-5; Kassa och tillgodohavanden hos centralbanker, Belåningsbara

statsskuldförbindelser m.m., Utlåning till kreditinstitut, Utlåning till all-

mänheten, Utlåning till allmänheten och Obligationer och andra räntebärande

värdepapper, oberoende av hur de beräknats. I posterna skall också ingå över

tiden fördelade intäkter som uppkommit därigenom att tillgångar förvärvats till

lägre belopp än, eller att skulder iklätts till högre belopp än, vad som skall

betalas på förfallodagen.

 Direktivets post 2 avser alla kostnader för skulder upptagna under skuld-

posterna 1, 2, 3 och 8; Skulder till kreditinstitut, In- och upplåning från

allmänheten, Emitterade värdepapper m.m. samt Efterställda skulder, oberoende av

hur de beräknats. I posterna skall också ingå över tiden fördelade utgifter som

uppkommit därigenom att tillgångar förvärvats till högre belopp än, eller att

skulder iklätts till lägre belopp än vad som skall betalas på förfallodagen.

 Vidare skall i respektive post även tas upp intäkter respektive kostnader som

uppkommit på grund av säkrade terminskontrakt och som är fördelade över kontrak-

tets faktiska löptid och har räntekaraktär.

 Vidare skall i respektive post tas upp ränteliknande arvoden och provisioner

som beräknas på tidsbasis eller på grundval av fordringens respektive skuldens

storlek.

2. Leasingintäkter

I förhållande till direktivet har posten Leasingintäkter tillkommit på skäl som

anges i allmänmotiveringen, avsnitt 9.2.2.

3. Räntekostnader

Se kommentaren till post 1.

4. Erhållna utdelningar

Direktivets post 3, Intäkter från värdepapper, benämns i regeringens förslag

Erhållna utdelningar. Av begreppet Erhållna utdelningar framgår tydligare vad

som skall tas upp under posten, dvs. intäkter från aktier, intäkter från

intresseföretag och intäkter från aktier och andelar i koncernföretag, men

däremot inte intäkter från räntebärande värdepapper eller från handel med

värdepapper.

 Ifrågavarande post omfattar enligt artikel 30 all utdelning och alla övriga

intäkter från värdepapper med rörlig avkastning, från ägarintressen och från

aktier och andelar i anknutna företag. Intäkter från aktier och andelar i

förvaltningsbolag skall också ingå i denna post.

5. Provisionsintäkter

Enligt artikel 31 skall - utan att det påverkar tillämpningen av bestämmelserna

om vad som skall tas upp som ränteintäkt respektive räntekostnad -till

Provisionsintäkter räknas intäkter från alla tjänster som tillhandahållits tred-

je man. Till Provisionskostnader räknas alla kostnader för tjänster som till-

handahållits av tredje man. Det anförda gäller särskilt a) provisioner

hänförliga till garantigivning, till låneförvaltning för andra långivares

räkning och till värdepapperstransaktioner för tredje mans räkning, b)

provisioner och andra avgifter samt intäkter hänförliga till betalningstrans-

aktioner, kontoadministration, samt förvaring och förvaltning av värdepapper, c)

provisioner hänförliga till transaktioner i utländsk valuta och försäljning och

köp av mynt och ädla metaller för tredje mans räkning samt d) provisioner för

mäklartjänster i samband med inlånings-, försäkrings- och låneavtal.

6. Provisionskostnader

Se kommentaren till post 5.

7. Nettoresultat av finansiella transaktioner

Direktivets post 6, Nettovinst eller nettoförlust av finansiella transaktioner,

benämns i regeringens förslag Nettoresultat av finansiella transaktioner, för

att erhålla en enklare benämning.

 Direktivets post, Nettoresultat av finansiella transaktioner, omfattar enligt

artikel 32 dels nettovinster eller nettoförluster av handel med värdepapper som

inte innehas som finansiella anläggningstillgångar jämte justeringar eller

återföringar av värdet på sådana värdepapper, dels nettovinster eller

nettoförluster av valutatransaktioner med undantag för periodiseringen av

skillnaden mellan avista- och terminsleden i säkrade terminskontrakt, dels

nettovinster eller nettoförluster av köp- och säljtransaktioner beträffande fi-

nansiella instrument inklusive ädla metaller. I de medlemsstater som utnyttjat

möjligheten till att tillåta generella bankriskreserver skall posten omfatta

nettovinst eller nettoförlust endast avseende sådana värdepapper som ingår i

handelslager, jämte justeringar eller återföringar av värdet på sådana

värdepapper.

 Svenska Bankföreningen och Svenska Fondhandlareföreningen anser att kommitténs

förslag till namn på posten leder tanken till att den omfattar fler trans-

aktioner än vad direktivet anger och att posten borde benämnas t.ex.

Handelsresultat, värdepapper och valutor.

 Det kan dock ifrågasättas om sist nämnda benämning är bättre. Enligt di-

rektivet skall nämligen även orealiserade värdeförändringar och värdeförän-

dringar på andra finansiella instrument än värdepapper tas upp i posten. Den av

kommittén föreslagna benämningen har en bättre överensstämmelse med direktivtex-

ten. Övervägande skäl talar för att ansluta till denna benämning.

8. Övriga rörelseintäkter

I posten ingår intäkter som inte skall redovisas i andra intäktsposter.

9. Allmänna administrationskostnader

Posten kommenteras närmare i allmänmotiveringen, avsnitt 9.2.2.

10.Av- och nedskrivningar av materiella och immateriella

 anläggningstillgångar

Direktivets post 9, Värdejusteringar beträffande Tillgångar, posterna 9 och 10,

benämns i regeringens förslag Av- och nedskrivningar av materiella och

immateriella anläggningstillgångar. Benämningen föreslås för att dels samordna

direktivets benämning med svensk terminologi, dels erhålla en enklare benämning.

11.Övriga rörelsekostnader

I posten ingår kostnader som inte skall redovisas i annan post.

12.Kreditförluster, netto

Direktivets post 11, Nedskrivningar av fordringar samt avsättningar för an-

svarsförbindelser och åtaganden, respektive post 12, Återföringar av nedskrivna

fordringar samt av avsättningar för ansvarsförbindelser och åtaganden, har

sammanslagits i regeringens förslag i enlighet med den möjlighet som anges i

direktivets artikel 33.3. Den sammanslagna posten benämns Kreditförluster,

netto.

 Ifrågavarande post skall enligt artikel 33 omfatta dels kostnader vid ned-

skrivningar av sådana fordringar som skall tas upp under Utlåning till kre-

ditinstitut och Utlåning till allmänheten samt avsättningar för sådana ansvars-

förbindelser och åtaganden som skall tas upp som poster utanför balansräkningen,

dels intäkter av tidigare nedskrivna fordringar samt belopp som återförts efter

tidigare nedskrivningar eller avsättningar.

13.Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar

Direktivets post 13, Nedskrivningar av överlåtbara värdepapper som innehas som

finansiella anläggningstillgångar, av ägarintressen samt av aktier och andelar i

anknutna företag, benämns i regeringens förslag Nedskrivningar av finansiella

anläggningstillgångar i syfte att förenkla benämningen. Av artikel 35.2 följer

nämligen att ägarintressen, aktier och andelar i anknutna företag samt värdepap-

per avsedda att varaktigt ingå i företagets normala verksamhet skall anses vara

finansiella anläggningstillgångar.

 I de medlemsstater som utnyttjat möjligheten att tillåta generella bankrisk-

reserver skall dessa poster även omfatta nettovinst eller nettoförlust av handel

med tillgångar som ingår i posten Obligationer och andra räntebärande

värdepapper samt i posten Aktier och andelar (som inte ingår i post 7 eller 8)

upptagna värdepapper som varken innehas som finansiella anläggningstillgångar

eller som ingår i handelslager, jämte justeringar eller återföringar av värdet

på sådana värdepapper. Postens rubrik skall anpassas därefter.

 Direktivets post 13 och post 14 omfattar enligt artikel 34 dels kostnader vid

nedskrivning av sådana fordringar som skall tas upp under tillgångsposterna 5-8;

dvs. Obligationer och andra räntebärande värdepapper samt Aktier/andelar, dels

alla belopp som återförts efter tidigare nedskrivning, till den del kostnaderna

och intäkterna hänför sig till överlåtbara värdepapper som innehas som

finansiella anläggningstillgångar, till ägarintressen eller till aktier eller

andelar i anknutna företag.

 Medlemsstaterna får tillåta en kvittning mellan kostnader och intäkter under

dessa poster, så att endast en nettopost (intäkt eller kostnad) redovisas.

Värdejusteringar av fordringar på kreditinstitut, kunder, företag i vilka

kreditinstitut har ägarintressen samt anknutna företag skall redovisas särskilt

i noter, om justeringarna är av betydelse. Denna bestämmelse behöver inte till-

ämpas om en medlemsstat tillåter kvittning. Några särskilda bestämmelser om

kvittning föreslås inte i detta sammanhang.

14.Återföringar av nedskrivningar av finansiella

 anläggningstillgångar

Direktivets post 14, Återföringar av nedskrivna överlåtbara värdepapper som

innehas som finansiella anläggningstillgångar, ägarintressen samt aktier och

andelar i anknutna företag, benämns Återföringar av nedskrivningar av finans-

iella anläggningstillgångar. Se kommentaren till posten 13.

15.Extraordinära intäkter

Se 3 kap. 9 § förslaget till årsredovisningslag jämfört med 3 kap. 2 § ÅRKL.

16.Extraordinära kostnader

Se kommentaren till post 15.

17.Bokslutsdispositioner

Posten har tillkommit i förhållande till direktivet på skäl som redovisas i

allmänmotiveringen, avsnitt 9.7.

18.Skatt på årets resultat

Direktivets post 15, Skatt på resultatet av den normala verksamheten, post 16,

Resultatet av den normala verksamheten efter skatt, post 19, Extraordinärt

resultat, post 20, Skatt på extraordinärt resultat, samt post 21, Extraordinärt

resultat efter skatt, har utgått ur regeringens förslag med utnyttjande av den

möjlighet som anges i direktivets artikel 1.1 jämförd med det fjärde direktivets

artikel 30. Se vidare de krav på särskilda notupplysningar som föreslås i 5 kap.

16 § nya årsredovisningslagen jämfört med 5 kap. 1 § ÅRKL.

19.Övriga skatter

Direktivets post 22, Övriga skatter som inte ingår i ovanstående poster, benämns

Övriga skatter i regeringens förslag i syfte att erhålla en enklare benämning.

20.Årets resultat

Direktivets post 23, Vinst eller förlust för räkenskapsåret, benämns Årets

resultat i regeringens förslag i likhet med motsvarande balansräkningspost.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996 och tillämpas första gången för

räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995.

Frågan om lagens ikraftträdande har behandlats i avsnitt 21 i allmänmotiveringen

i del 2.

 2. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till föreskrift i 4

kap. bankrörelselagen (1987:617) som ersatts genom bestämmelse i denna lag,

tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

Bestämmelsen är av samma slag som punkt 4 i övergångsbestämmelserna till nya

årsredovisningslagen beträffande 11 kap. aktiebolagslagen (se kommentaren till

denna bestämmelse).

 3. Bestämmelsen i 4 kap. 5 § tredje stycket årsredovisningslagen (1995:000)

skall inte tillämpas på nedskrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande.

Bestämmelsen är av samma slag som punkt 5 i övergångsbestämmelserna till nya

årsredovisningslagen (se kommentaren till denna bestämmelse).

 4. Belopp som har avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande

får användas för erforderlig nedskrivning av värdet på andra

anläggningstillgångar eller för nedskrivning av bankens innehav av

fordringsbevis som är avsedda för den allmänna marknaden, allt under

förutsättning att det finns särskilda skäl för en sådan utjämning. I så fall

skall upplysning om detta lämnas i en not.

Bestämmelsen är av samma slag som punkt 6 i övergångsbestämmelserna till nya

årsredovisningslagen med beaktande av nuvarande förutsättningar för en

användning av uppskrivningsfonden enligt 4 kap. 5 § andra stycket BRL (se kom-

mentaren till motsvarande bestämmelse i nya årsredovisningslagen).

 5. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får

för den första års- eller koncernredovisning som upprättas enligt denna lag för-

eskriva att 3 kap. 5 § andra stycket årsredovisningslagen (1995:000) inte skall

tillämpas samt meddela närmare föreskrifter om vilka jämförande upplysningar som

i stället skall lämnas.

Bestämmelsen har tillkommit för att underlätta en anpassning till den nya

lagstiftningen samt ge möjligheter till undantag från lagens krav på angivande

av jämförelsetal för föregående räkenskapsår. När det gäller företag som

omfattas av denna lag bör det överlämnas till regeringen eller, efter vidare

delegation, Finansinspektionen att meddela närmare föreskrifter om vilka närmare

undantag som skall göras samt vilka upplysningar som i stället skall lämnas. På

så sätt ges en bättre möjlighet att anpassa övergångsregleringen med hänsyn till

olika företagstyper och företagsstorlek efter vikten av att sådan information

lämnas.

 169

23.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen

(1987:617)

3 kap. 11 §

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till

stämman. Berättelsen skall överlämnas till bankens styrelse senast två veckor

före den ordinarie stämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen

återlämna de redovisningshandlingar som har överlämnats till dem.

 Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovis-

ningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (0000:00) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag. Innehåller inte årsredovisningen sådana

upplysningar som skall lämnas enligt nämnda lag skall revisorerna ange detta och

lämna behövliga upplysningar i sin berättelse, om det kan ske.

 Har revisorerna vid sin granskning funnit att någon åtgärd eller försummelse,

som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot till last

eller att en styrelseledamot på annat sätt handlat i strid mot denna lag, lagen

om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, bankaktiebolagslagen

(1987:618), sparbankslagen (1987:619) eller föreningsbankslagen (1987:620) eller

mot stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även

innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna.

Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de

önskar meddela aktieägarna, huvudmännen eller medlemmarna.

 I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att banken

inte har fullgjort sin skyldighet

 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt upp-

bördslagen (1953:272),

 2. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 eller 11 § lagen

(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare, eller

 3. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-2.

 Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att banken inte har fullgjort

någon sådan skyldighet som avses i fjärde stycket 1-3, skall revisorerna genast

sända in en avskrift av den till skattemyndigheten.

 Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställande av

balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner

beträffande bankens vinst eller förlust som har lagts fram i

förvaltningsberättelsen.

 I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträff-

ande koncernen. Härvid skall första-tredje och sjätte styckena tilllämpas.

 I en central föreningsbank, till vilken det finns anslutna lokala förenings-

banker, skall revisionsberättelsen innehålla särskilda uttalanden om gruppen i

dess helhet på grundval av den sammanställning som föreskrivs i 2 kap. 1 §

fjärde stycket lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

(Jfr 3 kap. 11 § kommitténs förslag)

Paragrafen innehåller bestämmelser om revisonsberättelsens innehåll.

 I andra stycket finns i dag bestämmelser om att revisorn skall uttala sig om

huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt bankrörelselagen. Som en konse-

kvens av att 4 kap. bankrörelselagen upphävs har i paragrafen intagits

bestämmelser om att uttalandet skall avse huruvida årsredovisningen har

upprättats i överensstämmelse med ÅRKL.

 Kompletteringar av liknande slag har gjorts i tredje och åttonde styckena.

5 kap. 1 §

Om en stiftare, huvudman, styrelseledamot eller delegat uppsåtligen eller av

oaktsamhet skadar banken då han fullgör sitt uppdrag, skall han ersätta skadan.

Detsamma gäller när skadan vållas en aktieägare, en medlem eller någon annan

genom överträdelse av denna lag, lagen (0000:00) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag, bankaktiebolagslagen (1987:618),

sparbankslagen (1987:619) eller föreningsbankslagen (1987:620) eller bankens

stadgar.

(Jfr 5 kap. 1 § kommitténs förslag)

 Ändringen är föranledd av att 4 kap. bankrörelselagen upphävs och ersätts av

ÅRKL. Se författningskommentaren till 15 kap. 1 § aktiebolagslagen.

5 kap. 3 §

En aktieägare är skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till

överträdelse av denna lag, lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag, bankaktiebolagslagen (1987:618) eller bolagsordningen

uppsåtligen eller av grov oaktsamhet tillfogar bankaktiebolaget, en aktieägare

eller någon annan.

 En medlem i en föreningsbank eller en röstberättigad som inte är medlem är

skyldig att ersätta den skada som han genom att medverka till överträdelse av

denna lag, lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

föreningsbankslagen (1987:620) eller stadgarna uppsåtligen eller av grov

oaktsamhet tillfogar föreningsbanken, en medlem eller någon annan.

(Jfr 5 kap. 3 § kommitténs förslag)

 Ändringen är föranledd av att 4 kap. bankrörelselagen upphävs och ersätts av

bestämmelser i ÅRKL. Se författningskommentaren till 15 kap. 3 § aktie-

bolagslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före

ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

Den nya lagstiftningen innebär bl.a. att 4 kap. bankrörelselagen upphävs och att

banker skall börja att tillämpa de nya redovisningsreglerna i ÅRKL för

räkenskapsår som inleds den 1 januari 1996. De föreslagna ändringarna i

bankrörelselagen bör tillämpas i samband med att de nya redovisningsreglerna

börjar att tillämpas. I fråga om uttalande i revisionsberättelse,

skadeståndsansvar eller andra förhållanden som avser ett räkenskapsår som

påbörjats före den 1 januari 1996 - och för vilka äldre redovisningsbestämmelser

skall tillämpas - skall äldre bestämmelser i bankrörelselagen tillämpas.

 235

23.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

(1987:618)

Avvikelser från kommitténs förslag är i stor utsträckning en följd av lagänd-

ringar som gjorts i bankaktiebolagslagen efter det kommittén lagt fram sitt

delbetänkande.

1 kap. 4 §

Ett bankaktiebolags aktiekapital skall bestämmas med hänsyn till omfattningen

och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Är aktiekapitalet fördelat på

flera aktier, skall dessa lyda på lika belopp.

 Bankaktiebolaget skall när rörelsen påbörjas ha ett bundet eget kapital som

vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 5 kap 4

§ 3 lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital.

(Jfr 1 kap. 2 § kommitténs förslag)

 Den ändrade lydelsen är föranledd av att 4 kap. bankrörelselagen upphävs och

ersätts av ÅRKL.

1 kap. 6 §

Ett bankaktiebolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag,

om bankaktiebolaget

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar,

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan, eller

 4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt

utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska

personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller

därmed jämförbara stadgar.

 Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat

dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller

flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar, eller

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan.

 Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på

grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess

bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt

utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dot-

terföretag till moderbolaget.

 Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 3 § kommitténs förslag)

 Genom den föreslagna ändringen införs en ny koncerndefinition i bank-

aktiebolagslagen. Den nya koncerndefinitionen är i sak likalydande med den

definition som föreslås i nya årsredovisningslagen, ÅRKL och aktiebolagslagen.

Se vidare författningskommentaren till 1 kap. 5 § aktiebolagslagen.

1 kap. 7 §

I de fall som avses i 6 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana

rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk

eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

 Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier

eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess

dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller andelar som innehas av den som

handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

(Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Paragrafen är ny. Bestämmelsen motsvaras av 1 kap. 6 § aktiebolagslagen. Se

författningskommentaren till denna paragraf.

2 kap. 15 a §

Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna

utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden.

(Jfr 2 kap. 2 a § i kommitténs förslag)

 Paragrafen är ny och innebär att överkurs vid utgivandet av aktier skall

sättas av till en särskild reserv benämnd överkursfond. Se författningskommen-

taren till 2 kap. 12 a § aktiebolagslagen.

4 kap. 14 a §

Belopp som bolaget på grund av aktieteckning har fått som betalning för aktierna

utöver det nominella beloppet skall sättas av till överkursfonden.

(Jfr 4 kap. 13 a § i kommitténs förslag)

 Paragrafen är ny och innebär att överkurs vid utgivandet av aktier skall

sättas av till en särskild reserv benämnd överkursfond. Se vidare författ-

ningskommentaren till 2 kap. 12 a § aktiebolagslagen.

4 kap. 17 §

En fondemission kan ske genom att till aktiekapitalet förs över

 1. belopp som kan delas ut enligt 9 kap. 2§ första stycket,

 2. medel från uppskrivningsfond,

 3. medel från reservfond och överkursfond, eller

 4. belopp varmed värdet av en anläggningstillgång skrivs upp enligt 4 kap. 1 §

lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 4

kap. 6 § årsredovisningslagen (0000:00).

 Bestämmelserna i 5 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om

förslag till beslut om fondemission.

 Ett beslut om fondemission skall ange

 1. på vilket sätt och med vilket belopp aktiekapitalet skall ökas,

 2. de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill aktiernas nominella

belopp höjs,

 3. den rätt till utdelning som tillkommer de nya aktierna, och

 4. i förekommande fall förordnande som avses i 4 a §.

 I ett avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i emissionsbeslutet, var-

vid iakttas att avstämning inte får ske innan beslutet har registrerats. Bestäm-

melserna i 6 § fjärde stycket och 8 § första stycket skall tilllämpas på

avstämningsbolag.

 Beslut om fondemission skall genast anmälas för registrering och får inte

verkställas före registreringen.

 Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De nya aktierna skall

genom styrelsens försorg genast tas upp i aktieboken. De medför rätt till ut-

delning enligt vad som har bestämts om detta i emissionsbeslutet. Beslutet får

dock inte innebära att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter

det under vilket registrering har skett.

(Jfr 4 kap. 17 § kommitténs förslag)

 Av den nya lydelsen av första stycket framgår att fondemission också kan ske

genom att medel från överkursfonden förs över till aktiekapitalet. Över-

kursfonden utgörs av medel som hittills har ingått i reservfonden. Se

författningskommentaren till 2 kap. 12 a § aktiebolagslagen.

4 kap. 21 §

Emissionsprospekt skall innehålla

 1. balansräkningar avseende utgången av de tre senaste räkenskapsår för vilka

årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits,

 2. resultaträkningar för dessa tre räkenskapsår, samt

 3. ett sammandrag av de uppgifter som det har ålegat bolaget att ta in i

förvaltningsberättelserna för de tre räkenskapsåren.

 Om handlingarna inte innehåller kapitaltäckningsanalys som avses i 6 kap. 3 §

lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, skall

de kompletteras med en sådan analys.

 Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra stycket och tredje stycket första meningen

årsredovisningslagen (0000:00) skall tillämpas på emissionsprospekt.

 Till redovisningen för de tre senaste räkenskapsåren enligt första stycket

skall uppgifter lämnas om utvecklingen av in- och utlåning samt likviditet.

 Om bankaktiebolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet ta in

koncernresultaträkningarna och koncernbalansräkningarna för de tre senaste

räkenskapsåren. När redovisningshandlingarna och andra uppgifter för en koncern

tas in i prospektet får de uppgifter för bolaget som svarar mot uppgifter i

dessa handlingar utelämnas i den mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för

bedömningen av bolagets aktier. Dock får bolagets resultaträkning och

balansräkning för det senaste räkenskapsåret enligt första stycket inte

utelämnas.

(Jfr 4 kap. 21 § i kommitténs förslag)

 Ändringarna i första och andra styckena är en följd av att 4 kap. bankrö-

relselagen upphävs och ersätts av nya årsredovisningslagen och ÅRKL. Se vidare

författningskommentaren till 4 kap. 20 § aktiebolagslagen.

4 kap. 22 §

Upplysning skall lämnas i emissionsprospektet om sådana förhållanden och

händelser som hänför sig till tiden efter den period, som omfattas av de i 21 §

angivna handlingarna, och som är viktiga för bedömningen av bolagets

verksamhetsresultat och ställning eller i övrigt av väsentlig

betydelse för bolaget.

 Om emissionsprospektet läggs fram senare än åtta månader efter utgången av det

senaste räkenskapsår, för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har

avgetts, skall prospektet innehålla uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9

kap. 3 och 4 §§ årsredovisningslagen (1995:000) och 9 kap. 3 § 3 lagen (0000:00)

om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Dessa uppgifter skall

avse tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller

tidigast tre månader innan emissionsprospektet läggs fram.

(Jfr 4 kap. 22 § i kommitténs förslag)

 Ändringen i andra stycket är en följd av att 4 kap. bankrörelselagen upphävs

och bestämmelserna om delårsrapport överförs till ny lagstiftning. Se vidare

författningskommentaren till 4 kap. 21 § aktiebolagslagen.

7 kap. 16 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för bankaktiebolaget får inte företa en

rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt

en aktieägare eller någon annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

 En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av bolagsstämman eller

annat bolagsorgan som inte är gällande därför att de står i strid med denna lag,

bankrörelselagen (1987:617), lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag eller bolagsordningen.

(Jfr 7 kap. 16 § i kommitténs förslag)

 Ändringen i andra stycket är en följd av att 4 kap. bankrörelselagen upphävs

och ersätts av ÅRKL. Se författningskommentaren till 8 kap. 13 §

aktiebolagslagen.

8 kap. 16 §

Om ett beslut av bolagsstämman inte har kommit till i behörig ordning eller i

övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (0000:00) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller bolagsordningen, kan

talan mot bankaktiebolaget om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av

aktieägare eller av styrelsen eller styrelseledamot. Sådan talan kan föras även

av den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i

aktieboken.

 Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan

inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

 Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla aktieäga-

res samtycke,

 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa aktieägare och sådant sam-

tycke inte har getts eller

 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som

gäller för bolaget har eftersatts i något väsentligt avseende.

 En dom varigenom bolagsstämmans beslut upphävs eller ändras gäller även för de

aktieägare som inte har fört talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut

endast om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft.

Är bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen

skall anmälas för registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för

registrering, om beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som vunnit

laga kraft eller rätten genom beslut under rättegången har förordnat att

bolagsstämmans beslut inte får verkställas.

(Jfr 8 kap. 16 § i kommitténs förslag)

 Ändringen är en följd av att 4 kap. bankrörelselagen upphävs och ersätts av

ÅRKL. Se författningskommentaren till 9 kap. 17 § aktiebolagslagen.

9 kap. 1 §

Ett bankaktiebolags medel får betalas ut till aktieägarna endast enligt bestäm-

melserna i denna lag om vinstutdelning, utbetalning vid nedsättning av

aktiekapitalet, reservfonden eller överkursfonden och utskiftning vid bolagets

likvidation.

 Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha ett annat syfte än att

bereda vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestämmelser om hur

vinsten och de behållna tillgångarna vid bolagets likvidation skall användas.

(Jfr 9 kap. 1 § i kommitténs förslag)

 Ändringen i första stycket är föranledd av bestämmelserna att överkurs vid

emission skall redovisas som en särskild post i stället för att ingå i reserv-

fonden. Se författningskommentaren till 12 kap. 1 § aktiebolagslagen.

9 kap. 2 §

Vinstutdelning till aktieägare får inte överstiga vad som i den fastställda ba-

lansräkningen och, i fråga om moderbolag som skall upprätta koncernredovisning,

i den fastställda koncernbalansräkningen för det senaste räkenskapsåret

redovisas som bolagets eller koncernens nettovinst för året, balanserad vinst

och fria fonder sedan avdrag gjorts för

 1. den redovisade förlusten,

 2. det belopp som enligt lag eller bolagsordningen skall avsättas till bundet

eget kapital eller, i fråga om moderbolag, det belopp som av det fria egna

kapitalet i koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall

föras över till det bundna egna kapitalet, och

 3. belopp som annars enligt bolagsordningen skall användas för något annat

ändamål än utdelning till aktieägarna.

 Vinstutdelning får inte ske med så stort belopp att utdelningen med hänsyn

till bolagets eller koncernens konsolideringsbehov, likviditet eller ställning i

övrigt står i strid med god affärssed. Förbud mot vinstutdelning i vissa fall

föreskrivs i 6 kap. 5 §.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 En ändring föranleds av att moderbolag i vissa s.k. underkoncerner inte be-

höver upprätta koncernredovisning. Ändringen är av motsvarande slag som den som

föreslås i 12 kap. 2 § aktiebolagslagen. Se kommentaren till denna paragraf.

9 kap. 4 §

Till reservfonden skall avsättas belopp, som

 1. om reservfonden och överkursfonden tillsammans inte uppgår till tjugo

procent av aktiekapitalet, motsvarar minst tio procent av den del av netto-

vinsten för året som inte går åt för att täcka balanserad förlust,

 2. betalats till bolaget av någon som fått en aktie förverkad,

 3. enligt 4 kap. 18 § skall tillfalla bolaget,

 4. vid utbyte av en fordran enligt skuldebrev mot en aktie, motsvarar

skillnaden mellan fordringsbeloppet och aktiens nominella belopp,

 5. enligt bolagsordningen skall avsättas till reservfonden,

 6. enligt beslut av bolagsstämman i övrigt skall överföras från det i balans-

räkningen redovisade fria egna kapitalet till reservfonden.

 Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 skall avsättas till

reservfonden, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts styr-

elseledamot eller annan som tantiem.

 Reservfonden och överkursfonden får enligt beslut av bolagsstämman sättas ned

endast

 1. för att täcka sådana förluster enligt den fastställda balansräkningen, som

inte kan täckas av fritt eget kapital,

 2. för fondemission, eller

 3. för andra ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger

tillstånd till nedsättningen.

(Jfr 9 kap. 4 § i kommitténs förslag)

 Ändringarna innebär bl.a. att den tidigare punkten 2 i första stycket om att

överkurs vid aktieteckning skall sättas av till reservfonden utgår. Motsvarande

överkursbelopp skall i stället sättas av till en överkursfond. Se för-

fattningskommentaren till 12 kap. 4 § aktiebolagslagen.

10 kap. 13 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall

läggas fram på den ordinarie bolagsstämman för godkännande. I fråga om

likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 8 kap.

5 § andra stycket 1 och 2 denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§ och 6 kap.

2 § årsredovisningslagen (0000:00) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen

(0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag behöver inte

heller tillämpas.

 I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid aktiekapitalet

anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

 Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter

avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett

väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller

om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som

väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid

tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom

linjen.

(Jfr 10 kap. 13 § i kommitténs förslag)

 Paragrafen behandlar den årsredovisning som likvidatorerna i ett bank-

aktiebolag skall lägga fram på bolagsstämman.

 Hänvisningar i första stycket till 4 kap. bankrörelselagen har ersatts med

hänvisningar till motsvarande bestämmelser i nya årsredovisningslagen och ÅRKL.

Se författningskommentaren till 13 kap. 12 § första stycket aktiebolagslagen.

 Ändringarna i tredje stycket är en följd av att sådana poster som enligt gäl-

lande lag redovisas som skulder skall enligt den nya årsredovisningslagen och

ÅRKL delas upp på avsättningar och skulder. Se författningskommentaren till

13 kap. 12 § tredje stycket aktiebolagslagen.

11 kap. 4 §

Styrelserna för överlåtande bolag och, vid absorption, övertagande bolag skall

upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av

styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall för varje bolag anges

 1. firma, bolagskategori, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall

ha sitt säte,

 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet

antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas

som fusionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom

fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare

av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i

överlåtande bolag eller vilka åtgärder som annars skall vidtas till förmån för

de nämnda innehavarna,

 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall lämnas

till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i

överlåtande eller övertagande bolag.

 Till fusionsplanen skall fogas

 1. en kopia av bolagens årsredovisningar och förvaltningsberättelser för de

senaste tre räkenskapsåren samt

 2. uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§ årsredo-

visningslagen (0000:00) och 9 kap. 3 § 3 lagen (0000:00) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag, om fusionsplanen har upprättats senare än

sex månader efter utgången av det senaste räkenskapsår för vilket årsredovisning

och revisionsberättelse har lämnats. Uppgifterna skall avse tiden från utgången

av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre månader före dagen

för fusionsplanens upprättande.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Paragrafen innehåller bestämmelser om den fusionsplan som skall upprättas

inför en fusion. Ändringarna i andra stycket innebär dels att beteckningarna

årsbokslut och förvaltningsberättelse i punkten 1 ändras till årsredovisning och

dels att det i punkten 2 görs en hänvisning till bestämmelserna om

delårsrapporter i ÅRKL. Slutligen har en redaktionell bearbetning gjorts i den

del av bestämmelsen som reglerar hur aktuella uppgifterna måste vara.

12 kap. 1 §

Ett beslut om att ett privat bankaktiebolag skall bli publikt fattas av bolags-

stämman enligt bestämmelserna i 8 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

 Om stämman hålls senare än sex månader efter utgången av det senaste räken-

skapsår för vilket årsredovisning och revisionsberättelse har avgivits, skall

det på stämman läggas fram uppgifter motsvarande delårsrapport enligt 9 kap. 3

och 4 §§ årsredovisningslagen (0000:00) och 9 kap. 3 § 3 lagen (0000:00) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Uppgifterna skall avse

tiden från utgången av nämnda räkenskapsår till en dag som infaller tidigast tre

månader före dagen för bolagsstämman.

 Beslutet får registreras endast om bolagets firma inte strider mot före-

skrifterna i 6 kap. 1 och 2 §§ bankrörelselagen (1987:617) om publikt bank-

aktiebolags firma.

 Ett privat bankaktiebolag skall anses ha blivit publikt när beslutet om över-

gång till publikt bankaktiebolag har blivit registrerat.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 En ändring föranleds av att 4 kap. bankrörelselagen skall upphävas och er-

sättas av bestämmelser i den nya ÅRKL. Vidare har en redaktionell bearbetning

gjorts i den del av bestämmelsen som reglerar hur aktuella uppgifterna måste

vara.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före

ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

Den nya lagstiftningen innebär bl.a. att 4 kap. bankrörelselagen upphävs och att

bankaktiebolag skall börja att tillämpa de nya redovisningsreglerna i ÅRKL för

räkenskapsår som påbörjas den 1 januari 1996. De föreslagna ändringarna i

bankaktiebolagslagen bör tillämpas i samband med att de nya redovisningsreglerna

börjar att tillämpas. I fråga om bolagsstämma, vinstutdelning eller andra

förhållanden som avser ett räkenskapsår som påbörjats före den 1 januari 1996 -

och för vilka äldre redovisningsbestämmelser skall tillämpas - skall även äldre

bestämmelser i bankaktiebolagslagen tillämpas.

 238

23.4 Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619)

1 kap. 2 §

En sparbank är moderföretag och en annan juridisk person är dotterföretag, om

sparbanken

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar,

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan, eller

 4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam

utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska

personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller

därmed jämförbara stadgar.

 Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföretaget, om ett annat

dotterföretag till moderföretaget eller moderföretaget tillsammans med ett eller

flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar, eller

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan.

 Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på

grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess

bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt

utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna

dotterföretag till moderföretaget.

 Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

(Jfr 1 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Genom den föreslagna ändringen införs en ny koncerndefinition i sparbanks-

lagen. Den nya koncerndefinitionen är i sak likalydande med den som föreslås i

bl.a. aktiebolagslagen och ÅRKL. Se författningskommentaren till 1 kap. 5 §

aktiebolagslagen.

1 kap. 3 §

I de fall som avses i 2 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana

rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk

eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

 Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier

eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess

dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller andelar som innehas av den som

handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

(Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Paragrafen är ny. Bestämmelsen motsvaras av 1 kap. 6 § aktiebolagslagen. Se

författningskommentaren till denna paragraf.

2 kap. 2 §

Stiftarna anger villkoren för sparbankens bildande. När en sparbank bildas skall

till en grundfond avsättas ett belopp, vars storlek skall bestämmas med hänsyn

till omfattningen och beskaffenheten av den planerade rörelsen. Grundfonden

skall betalas med pengar.

 Sparbanken skall när rörelsen påbörjas ha fonder som vid tidpunkten för beslut

om oktroj motsvarar minst en miljon ecu. I 5 kap. 4 § 4 lagen (0000:00) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad

som utgör fonder.

(Jfr 2 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 1 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.

3 kap. 15 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för sparbanken får inte följa sådana

föreskrifter av sparbanksstämman eller annat sparbanksorgan som inte är gällande

därför att de står i strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen

(0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller

reglementet.

(Jfr 3 kap. 15 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 8 kap. 13 § aktiebolagslagen.

4 kap. 17 §

Om ett beslut av sparbanksstämman inte har tillkommit i behörig ordning eller i

övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (0000:00) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller reglementet, kan

talan mot sparbanken om att beslutet skall upphävas eller ändras föras av

huvudman, styrelsen eller styrelseledamot.

 Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan

inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

 Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla huvud-

männens samtycke,

 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa huvudmän och sådant sam-

tycke inte har getts, eller

 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som

gäller för sparbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

 Rätten kan ändra sparbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas vilket

innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är sparbanksstämmans beslut sådant

som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för registrering,

skall rätten underrätta Finansinspektionen för registrering, om beslutet har

upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller rätten genom

beslut under rättegången har förordnat att sparbanksstämmans beslut inte får

verkställas.

(Jfr 4 kap. 17 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 9 kap. 17 § aktiebolagslagen.

6 kap. 11 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall

läggas fram på den ordinarie sparbanksstämman för godkännande. I fråga om

likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 4 kap.

6 § andra stycket 1 och 2 denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§, 6 kap. 2

§ årsredovisningslagen (0000:00) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 § lagen

(0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag behöver inte

heller tillämpas.

 Ingen tillgång får i balansräkningen tas upp till ett högre värde än den be-

räknas inbringa efter avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan

beräknas inbringa ett väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i

balansräkningen eller om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas

åtgå ett belopp som väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller

skulden, skall vid tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade

beloppet anges inom linjen.

(Jfr 6 kap. 11 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 10 kap. 13 § bankaktiebolagslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före

ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

Se kommentaren till ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till ändringarna

i bankaktiebolagslagen.

 248

23.5 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen

(1987:620)

1 kap. 4 §

För en föreningsbanks förpliktelser svarar endast bankens tillgångar, med undan-

tag av vad som följer av 7 §.

 Det åligger varje medlem att betala insats i föreningsbanken i enlighet med

vad som föreskrivs i stadgarna. Betalningen skall alltid fullgöras i pengar.

 En central föreningsbank skall tillsammans med anslutna lokala föreningsbanker

när den centrala föreningsbankens rörelse påbörjas ha ett bundet eget kapital

som vid tidpunkten för beslut om oktroj motsvarar minst fem miljoner ecu. I 5

kap. 4 § 5 lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital.

(Jfr 1 kap. 4 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 1 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.

1 kap. 8 §

En föreningsbank är moderföretag och en annan juridisk person är dotterföretag,

om föreningsbanken

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar,

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan, eller

 4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensam

utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska

personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller

därmed jämförbara stadgar.

 Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföretaget, om ett annat

dotterföretag till moderföretaget eller moderföretaget tillsammans med ett eller

flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar, eller

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan.

 Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på

grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess

bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt

utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna

dotterföretag till moderföretaget.

 Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

 (Jfr 1 kap. 8 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 1 kap. 5 § aktiebolagslagen.

1 kap. 9 §

I de fall som avses i 8 § första stycket 1-3 och andra stycket skall sådana

rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan fysisk

eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

 Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag beaktas inte de aktier

eller andelar i dotterföretaget som innehas av företaget självt eller av dess

dotterföretag. Detsamma gäller aktier eller andelar som innehas av den som

handlar i eget namn men för dotterföretagets eller dess dotterföretags räkning.

(Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Paragrafen är ny. Bestämmelsen motsvaras av 1 kap. 6 § aktiebolagslagen. Se

författningskommentaren till denna paragraf.

4 kap. 1 §

När en medlem har avgått ur en föreningsbank har han rätt att sex månader efter

avgången få ut sina inbetalda medlemsinsatser. Beloppet får dock inte överstiga

vad som belöper på honom i förhållande till övriga medlemmar av föreningsbankens

egna kapital enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för avgången.

Vid beräkningen av bankens egna kapital skall bortses från reservfonden, fonden

för orealiserade vinster, uppskrivningsfonden och förlagsinsatserna.

 Den avgångne har vidare rätt att i samma ordning som övriga medlemmar få ut

vad som belöper på honom av beslutad vinstutdelning.

 Träder föreningsbanken i likvidation inom sex månader från avgången eller

meddelas inom samma tid beslut om att försätta föreningsbanken i konkurs, skall

den avgångnes rätt att få ut medlemsinsatser bedömas enligt grunderna för

reglerna om skifte av föreningsbankens tillgångar.

 En medlems rätt enligt första-tredje styckena kan begränsas i stadgarna. Detta

gäller dock inte i sådana fall som avses i 7 kap. 15 § tredje stycket eller 10

kap. 3 § andra stycket eller 8 a § andra stycket.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Förslaget till ÅRKL möjliggör värdering av vissa tillgångar till verkligt

värde. När detta värde överstiger anskaffningsvärdet skall avsättning ske till

en Fond för orealiserade vinster. Ändringen i första stycket innebär att denna

fond skall exkluderas vid beräkning av föreningsbankens egna kapital vid

återbetalning av medlemsinsatser.

6 kap. 15 §

Styrelsen eller annan ställföreträdare för föreningsbanken får inte företa

rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt

en medlem eller någon annan till nackdel för föreningsbanken eller annan medlem.

 En ställföreträdare får inte följa sådana föreskrifter av föreningsbanks-

stämman eller annat föreningsorgan som inte är gällande därför att de står i

strid med denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen (0000:00) om års-

redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller stadgarna.

(Jfr 6 kap. 15 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 8 kap. 13 § bankaktiebolagslagen.

7 kap. 18 §

Om ett beslut av föreningsbanksstämman inte har kommit till i behörig ordning

eller i övrigt strider mot denna lag, bankrörelselagen (1987:617), lagen

(0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller

stadgarna, kan talan mot föreningsbanken om att beslutet skall upphävas eller

ändras föras av medlem, innehavare av förlagsandelar, styrelsen eller

styrelseledamot.

 Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väcks inte talan

inom denna tid, är rätten till talan förlorad.

 Talan får väckas senare än vad som sägs i andra stycket när

 1. beslutet är sådant att det inte lagligen kan fattas ens med alla medlemmars

samtycke,

 2. samtycke till beslutet krävs av alla eller vissa medlemmar och sådant sam-

tycke inte har getts, eller

 3. kallelse till stämman inte har skett eller de bestämmelser om kallelse som

gäller för föreningsbanken har eftersatts i något väsentligt avseende.

 En dom varigenom föreningsbanksstämmans beslut upphävs eller ändras gäller

även för de medlemmar och innehavare av förlagsandelar som inte har fört talan.

Rätten kan ändra föreningsbanksstämmans beslut endast om det kan fastställas

vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är föreningsbanksstämmans

beslut sådant som enligt denna lag eller bankrörelselagen skall anmälas för

registrering, skall rätten underrätta Finansinspektionen för registrering, om

beslutet har upphävts eller ändrats genom en dom som har vunnit laga kraft eller

rätten genom beslut under rättegången har förordnat att föreningsbanksstämmans

beslut inte får verkställas.

(Jfr 7 kap. 18 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 8 kap. 13 § aktiebolagslagen.

9 kap. 13 §

Likvidatorerna skall för varje räkenskapsår avge en årsredovisning, som skall

läggas fram på den ordinarie föreningsbanksstämman för godkännande. I fråga om

likvidatorernas redovisning och dess behandling på stämman tillämpas inte 7 kap.

5 § andra stycket 1 och 2 denna lag. Bestämmelserna i 5 kap. 17-23 §§ och 6 kap.

2 § årsredovisningslagen (0000:00) samt 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 2 och 3 §§ lagen

(0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag behöver inte

heller tillämpas.

 I balansräkningen tas det egna kapitalet upp i en post, varvid insatskapitalet

anges inom linjen och i förekommande fall delas upp på medlemsinsatskapital och

förlagsinsatskapital.

 Ingen tillgång får tas upp till ett högre värde än den beräknas inbringa efter

avdrag för försäljningskostnaderna. Om en tillgång kan beräknas inbringa ett

väsentligt högre belopp än det värde som har tagits upp i balansräkningen eller

om för en skuld eller en likvidationskostnad kan beräknas åtgå ett belopp som

väsentligt avviker från den redovisade avsättningen eller skulden, skall vid

tillgångs-, avsättnings- eller skuldposten det beräknade beloppet anges inom

linjen.

(Jfr 9 kap. 13 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 13 kap. 12 § aktiebolagslagen.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före

ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

Se kommentaren till ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till ändringarna

i bankaktiebolagslagen.

 252

23.6 Förslaget till lag om ändring i lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse

2 kap. 5 §

Ett värdepappersbolag skall när verksamheten påbörjas ha ett bundet eget kapital

som vid tidpunkten för beslut om tillstånd enligt 1 § motsvarar minst

 1. fem miljoner ecu om bolagets verksamhet skall innefatta mottagande av medel

på konto enligt 3 kap. 4 § 4,

 2. 730 000 ecu om bolaget skall bedriva verksamhet som avses i 1 kap. 3 § 3

eller 5,

 3. 125 000 ecu om inte högre belopp krävs enligt 1 eller 2, och

 4. 50 000 ecu om bolaget skall driva enbart verksamhet som avses i 1 kap. 3 §

2 och denna skall avse endast andelar i värdepappersfonder eller sådana

utländska fondföretag som avses i 7 a och 7 b §§ lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder.

 Finansinspektionen får medge undantag från det högre kapitalkrav som i 2

föreskrivs för bedrivande av verksamhet enligt 1 kap. 3 § 5, om den verksamheten

bara avser annan medverkan vid emissioner än garantigivning.

 I 5 kap. 4 § 3 lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet eget kapital.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 1 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.

6 kap. 2 §

Regeringen, eller efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela

föreskrifter om

 1. vilka upplysningar ett värdepappersinstitut skall lämna till inspektionen

samt

 2. förvaring och inventering av värdehandlingar hos ett värdepappersinstitut.

(Jfr 6 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Ändringen innebär att nuvarande bemyndigande i andra punkten, att meddela

föreskrifter om ett värdepappersinstituts löpande bokföring, årsbokslut och

årsredovisning, utmönstras ur lagen och ersätts av de bemyndigande som intas i

ÅRKL och lagen (1992:160) om utländska filialer.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före

ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna är av motsvarande slag som de som

föreskrivits för lagförslagen avseende bl.a. bankrörelselagen. Se kommentaren

till till dessa bestämmelser.

 256

23.7 Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:1610) om

kreditmarknadsbolag

2 kap. 4 §

Ett kreditmarknadsbolag skall när verksamheten påbörjas ha ett bundet eget

kapital som vid tidpunkten för beslut om tillstånd enligt 1 § motsvarar minst

fem miljoner ecu. I 5 kap. 4 § 3 lagen (0000:00) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag finns bestämmelser om vad som utgör bundet

eget kapital.

 Om nettovärdet av tillgångarna i den planerade verksamheten uppgår till högst

etthundra miljoner kronor, får Finansinspektionen medge att bolaget har lägre

bundet eget kapital än som anges i första stycket, dock lägst motsvarande en

miljon ecu. I nettovärdet skall inte räknas in värdet av tillgångarna i sådan

finansieringsverksamhet som anges i 1 kap. 3 § första stycket.

(Jfr 2 kap. 4 § i kommitténs förslag)

 Se författningskommentaren till 1 kap. 4 § bankaktiebolagslagen.

2 kap. 7 §

För kreditmarknadsbolag gäller vad som är föreskrivet om aktiebolag i allmänhet,

om inte annat följer av denna lag.

 Den som är revisor i ett kreditmarknadsbolag får inte stå i skuld till eller

ha annan ekonomisk förpliktelse mot bolaget.

 Lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag är

tillämplig på kreditmarknadsbolag.

(Paragrafen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Tredje stycket har tillkommit för att undanta första stycket och därmed slå

fast att ÅRKL gäller för kreditmarknadsbolag i stället för de redovisnings-

bestämmelser som gäller för aktiebolag i allmänhet.

5 kap. 2 §

Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela

föreskrifter om

 1. vilka upplysningar som ett kreditmarknadsbolag skall lämna till

inspektionen,

 2. brottsförebyggande åtgärder hos ett kreditmarknadsbolag, och om

 3. förvaring och inventering av värdehandlingar hos ett kreditmarknadsbolag.

(Jfr 5 kap. 2 § i kommitténs förslag)

 Ändringen i paragrafen innebär att nuvarande bemyndigande i tredje och fjärde

punkten, att meddela föreskrifter om löpande bokföring, årsbokslut och

årsredovisning, utmönstras ur lagen och ersätts av de bemyndigande som föreslås

intagna i ÅRKL och lagen (1992:160) om utländska filialer.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före

ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna är av motsvarande slag som de som

föreslagits för ändringarna i bankrörelselagen. Se kommentaren till dessa

bestämmelser.

 258

23.8 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:759) om

Sveriges allmänna hypoteksbank

13 §

Om kreditmarknadsbolaget har ett dotterföretag, skall vad som föreskrivs i 10 §

om bankens och kreditmarknadsbolagets gemensamma kapitalkrav även omfatta

dotterföretaget (konsoliderat kapitalkrav), om inte annat följer av tredje

stycket.

 Kreditmarknadsbolagskoncernens kapitalbas och placeringar skall bestämmas med

tillämpning av de regler som enligt 7 kap. lagen (0000:00) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag gäller för upprättande av

koncernbalansräkningen. Även den del av kapitalbasen som belöper på

minoritetsandelar skall ingå. Redovisad goodwill som belöper på företag som

omfattas av det konsoliderade kapitalkravet skall räknas av från primärt

kapital. Placeringarna skall tas upp till de värden som föreskrivs i 12 § eller,

om dotterföretaget inte är ett kreditmarknadsbolag, i annan lag.

 Det konsoliderade kapitalkravet omfattar inte försäkringsföretag och sådana

dotterföretag till försäkringsföretag som inte driver någon form av finansiell

verksamhet.

(Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Ändringen - som tillkommit efter lagrådets hörande - är föranlett av att 11

kap. aktiebolagslagen föreslås upphävt och att bestämmelserna om års- och

koncernredovisning i hypoteksinstitut intagits i ÅRKL.

 260

23.9 Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:2004) om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag

Lagen (1994:2004) om kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut

och värdepappersbolag (kapitaltäckningslagen), som i huvudsak trätt i kraft den

1 januari 1995, har tillkommit efter det att Redovisningskommittén avgett sitt

delbetänkande. Kapitaltäckningslagen har dock kunnat beaktas under

departementsbehandlingen och i det till lagrådet remitterade förslaget. I det

lagstiftningsarbete som föregick kapitaltäckningslagen beaktades dock flera av

de förslag som redovisningskommittén hade lämnat i sitt delbetänkande, bl.a. i

fråga om metoder för intagande av dotterföretag och intresseföretag i den

gruppbaserade redovisningen.

1 kap. 2 §

Ett institut, ett holdingföretag med finansiell verksamhet eller ett holding-

företag med blandad verksamhet är moderföretag och en annan juridisk person är

dotterföretag, om institutet eller holdingföretaget

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar,

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan, eller

 4. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt

utöva ett bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska

personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller

därmed jämförbara stadgar.

 Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderföretaget, om ett annat

dotterföretag till moderföretaget eller moderföretaget tillsammans med ett eller

flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga aktier eller andelar i den

juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och på grund av avtal

med andra delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga

aktier eller andelar, eller

 3. äger aktier eller andelar i den juridiska personen och har rätt att utse

eller avsätta mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande

ledningsorgan.

 Om ett dotterföretag äger aktier eller andelar i en juridisk person och på

grund av avtal med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess

bolagsordning, bolagsavtal eller därmed jämförliga stadgar har rätt att ensamt

utöva ett bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna

dotterföretag till moderföretaget.

 Moderföretag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern. Med

koncernföretag avses i denna lag företag inom samma koncern.

(Bestämmelserna saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Genom den föreslagna ändringen införs en ny koncerndefinition som blir i sak

likalydande med den definition som föreslås i årsredovisningslagarna. Se

författningskommentaren till 1 kap. 5 § aktiebolagslagen.

1 kap. 3 §

I de fall som avses i 2 § första stycket 1-3 och andra stycket samt 1 § 10 skall

sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en annan

fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

 Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag eller ägarintresse be-

aktas inte de aktier eller andelar i dotterföretaget eller ägarintresset som

innehas av företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller aktier

eller andelar som innehas av den som handlar i eget namn men för

dotterföretagets eller ägarintressets eller dess dotterföretags räkning.

(Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 I paragrafen, som är ny, har vissa sakliga ändringar gjorts i förhållande till

lagrådsremissens förslag. Bestämmelsen motsvarades i lagrådsremissen av 1 kap. 6

§ aktiebolagslagen och beaktade endast dotterföretag. Genom den ändrade lydelsen

följer att de särskilda reglerna om beräkning av röster skall gälla även för

ägarintressen. Paragrafen motsvarar därmed vad som gäller för dotterföretag och

intresseföretag enligt 1 kap. 6 § nya årsredovisningslagen. Se

författningskommentaren till denna paragraf.

6 kap. 5 §

För tillämpning av 3 och 4 §§ skall för en finansiell företagsgrupp upprättas

gruppbaserad redovisning.

 Gruppbaserad redovisning skall upprättas med tillämpning av de regler som

gäller för upprättandet av koncernbalansräkning och koncernresultaträkning

enligt 7 kap. lagen (0000:00) om årsredovisning i kreditinstitut och

värdepappersbolag. Vad nu sagts gäller inte om annat följer av denna lag eller

föreskrifter som har meddelats med stöd av denna lag.

(Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Ändringen är föranledd av att 4 kap. bankrörelselagen och 11 kap. aktie-

bolagslagen upphävs och att redovisningsbestämmelserna för kreditinstitut och

värdepappersbolag sammanförs i ÅRKL.

6 kap. 7 §

Ett företag som det finns ägarintresse i enligt 1 § första stycket 2 skall

konsolideras med tillämpning av klyvningsmetoden enligt 7 kap. 29 § årsredo-

visningslagen (1995:000).

(Bestämmelsen saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 Enligt paragrafen skall det ske en proportionell konsolidering om det före-

ligger ett s.k. samriskföretag. Med detta menas att en verksamhet drivs

gemensamt av några ägare men utan att någon av dem har ett ensamt bestämmande

inflytande. Ägarnas ansvar skall också vara begränsat till ägarandelen. Den

metod som skall användas vid den proportionella konsolideringen i detta fall är

klyvningsmetoden. Vad som i dag anges i paragrafen är endast en kort beskrivning

av vad denna metod innebär.

 Finansinspektionen har med stöd av ett särskilt bemyndigande i lagen utfärdat

föreskrifter om hur proportionell konsolidering skall ske i samband med att

klyvningsmetoden används (FFFS 1994:45).

 Ändringen innebär att gemensamma bestämmelser gäller för användning av

klyvningsmetoden enligt kapitaltäckningslagen och årsredovisningslagarna. I

paragrafen hänvisas till den paragraf i årsredovisningslagen som behandlar

klyvningsmetoden.

 Det bör anmärkas att en sådan hänvisning inte förhindrar möjligheterna för

regeringen eller Finansinspektionen att meddela sådana preciserande eller

kompletterande föreskrifter beträffande t.ex. klyvningsmetoden som kan visa sig

erforderliga med hänsyn till den gruppbaserade redovisningens syften.

6 kap. 8 §

I de fall som avses i 2 § får Finansinspektionen medge antingen att konso-

lidering sker på det sätt som anges i 7 § eller med tillämpning av kapital-

andelsmetoden enligt 7 kap. 24-28 §§ årsredovisningslagen (1995:000).

(Bestämmelserna saknar motsvarighet i kommitténs förslag)

 I paragrafen medges Finansinspektionen att, i vissa angivna fall, tillåta

kapitalandelsmetoden. Denna metod kan i detta sammanhang beskrivas som en

partiell konsolidering som innebär att endast det ägande företagets andel i det

ägda företagets resultat och eget kapital tas med i konsolideringen.

 I förarbetena till paragrafen anges (prop. 1994/95:50 s. 268) att man i

avvaktan på att Redovisningskommitténs förslag till kapitalandelsmetod kunde

träda i kraft endast kortfattat ville reglera hur kapitalandelsmetoden skulle

användas. I stället skulle Finansinspektionen meddela närmare föreskrifter om

metodens användning. Finansinspektionen har också meddelat närmare föreskrifter

om hur metoden skall användas (FFFS 1994:45).

 På motsvarande sätt som för klyvningsmetoden hänvisas till den paragraf i nya

årsredovisningslagen som behandlar kapitalandelsmetoden (se även vad som i

övrigt har anförts i kommentaren till 7 §).

 I nya årsredovisningslagen behandlas kapitalandelsmetoden i två avseenden. I

det första fallet avses den situationen att ett dotterföretag skall redovisas

med stöd av kapitalandelsmetoden. Det andra fallet avser kapitalandelsmetodens

tillämpning på andra företag än dotterföretag.

 Eftersom kapitaltäckningslagen förutsätter fullständig konsolidering för

dotterföretag bör hänvisningen ske till de bestämmelser i lagförslaget som reg-

lerar kapitalandelsmetodens tillämpning på andra företag än dotterföretag.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I fråga om förhållanden som avser ett räkenskapsår vilket har inletts före

ikraftträdandet tillämpas äldre bestämmelser.

Den nya lagstiftningen innebär bl.a. att 4 kap. bankrörelselagen upphävs och att

kreditinstitut, värdepappersbolag och sådana finansiella holdingföretag som

avses i 1 kap. 1 § andra stycket ÅRKL skall börja att tillämpa de nya

redovisningsreglerna i ÅRKL för räkenskapsår som påbörjas den 1 januari 1996. De

föreslagna ändringarna i kapitaltäckningslagen bör tillämpas i samband med att

de nya redovisningsreglerna i ÅRKL skall börja att tillämpas. I fråga om

rapporter eller andra förhållanden som avser ett räkenskapsår som påbörjats före

den 1 januari 1996 - och för vilka äldre redovisningsbestämmelser skall

tillämpas - skall dock äldre bestämmelser i denna lag tillämpas.

 261