Regeringens proposition

1995/96:10

Års- och koncernredovisning

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 7 september 1995

Ingvar[REDACTED_EFTERNAMN]

 Laila Freivalds

 (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lägger regeringen fram förslag till ändringar i redo-

visningslagstiftningen för aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut,

värdepappersbolag och försäkringsföretag. Flertalet förslag är betingade av

regler i EG:s fjärde, sjunde eller elfte bolagsrättsliga direktiv eller av de

redovisningsdirektiv som finns på bank- och försäkringsområdet.

 I propositionen föreslås en ny allmän årsredovisningslag som innehåller be-

stämmelser om årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapporter. Det

föreslås vidare att det införs två särskilda årsredo-visningslagar för

försäkringsföretag resp. för kreditinstitut och värdepappersbolag.

 De föreslagna nya årsredovisningslagarna innehåller bestämmelser om hur

årsredovisning och koncernredovisning skall upprättas. I de föreslagna lagarna

finns bestämmelser om hur balans- och resultaträkningarna skall ställas upp och

om hur tillgångar och skulder skall värderas. Lagarna reglerar också vilka

ytterligare upplysningar som skall lämnas i årsredovisningen och

koncernredovisningen och ger riktlinjer för hur en förvaltningsberättelse och en

finansieringsanalys skall vara utformade. Vidare regleras upprättandet av

delårsrapporter. Slutligen innehåller den föreslagna lagstiftningen bestämmelser

om offentliggörande av redovisningshandlingar och revisionsberättelser.

 Propositionens förslag innebär bl.a. följande nyheter:

- Utöver kravet på att redovisningen skall ske enligt god redovisningssed införs

ett krav på att årsredovisning och koncernredovisning skall ge en rättvisande

bild av företagets ställning och resultat.

- Vissa grundläggande redovisningsprinciper lagfästs, bl.a. den s.k.

försiktighetsprincipen.

- En ny uppställningsform för balansräkningen och två nya uppställningsformer

för resultaträkningen införs.

- Förändringar sker i reglerna för värdering av tillgångar.

- En ny koncerndefinition, som skall tillämpas såväl på redovisningsrättens som

på bolagsrättens område, införs.

- En bestämmelse införs om att bolagen skall redovisa förekomsten av avtal om

avgångsvederlag eller liknande förmåner.

- Intresseföretagsbegreppet definieras i lag.

- Metoderna för konsolidering av dotterföretag och intresseföretag lagregleras.

 För kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag innehåller

propositionen vissa särbestämmelser som föranleds av dessa företags särart.

Detta gäller uppställningsformen för balansräkningen och resultaträkningen samt

vissa särskilda värderingsregler.

 Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 januari 1996. Kre-

ditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag skall enligt förslaget

tillämpa de nya bestämmelserna från och med det räkenskapsår som inleds den 1

januari 1996 eller senare under år 1996. Övriga företag som omfattas av den

föreslagna lagstiftningen skall börja tillämpa bestämmelserna ett år senare.

Innehållsförteckning del 1

1 Förslag till riksdagsbeslut................................ 5

2 Lagtext.................................................... 6

 2.1 Förslag till årsredovisningslag..................... 6

 2.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen .... 43

 2.3 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen...... 61

 2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103)

 om årsredovisning m.m. i vissa företag............. 63

 2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160)

 om utländska filialer m.m.......................... 69

 2.6 Förslag till lag om årsredovisning i kreditinstitut

 och värdepappersbolag.............................. 73

 2.7 Förslag till lag om ändring i bankrörelselagen

 (1987:617)......................................... 91

 2.8 Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

 (1987:618)......................................... 94

 2.9 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

 (1987:619)........................................ 104

 2.10 Förslag till lag om ändring i föreningsbankslagen

 (1987:620)......................................... 108

 2.11 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om

 värdepappersrörelse............................... 113

 2.12 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:1610) om

 kreditmarknadsbolag............................... 115

 2.13 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:759) om

 Sveriges allmänna hypoteksbank.................... 117

 2.14 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:2004) om

 kapitaltäckning och stora exponeringar för kredit-

 institut och värdepappersbolag.................... 118

 2.15 Förslag till lag om årsredovisning i försäkringsföretag 121

 2.16 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

 (1982:713)........................................ 141

 2.17 Förslag till lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt

 för utländska försäkringsföretag att driva försäkrings-

 rörelse i Sverige................................. 164

 2.18 Förslag till lag om ändring i lagen (1989:1079) om

 livförsäkringar med anknytning till värdepappersfonder 166

3 Ärendet och dess beredning............................... 168

4 Allmänna utgångspunkter.................................. 169

 4.1 EU och EG-rätten.................................. 169

 4.2 EG:s direktiv på redovisningsrättens område....... 170

 4.3 Den svenska anpassningen.......................... 172

5 Årsredovisningens funktion och innehåll.................. 174

 5.1 Redovisningens syften............................. 174

 5.2 Nuvarande lagstiftning och annan normgivning........176

6 Den nya lagstiftningens omfattning och struktur............180

 6.1 Området för förändringar............................180

 6.2 Den nya lagstiftningens formella struktur...........185

 6.3 En ramlagstiftning..................................187

 6.4 Redovisningen i mindre bolag........................189

 6.5 Regeringens och Finansinspektionens föreskriftsrätt.191

7 Sambandet mellan redovisning och beskattning...............195

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen

 antar regeringens förslag till

 1. årsredovisningslag

 2. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

 3. lag om ändring i bokföringslagen (1976:125)

 4. lag om ändring i lagen (1980:1103) om årsredovisning

 m.m. i vissa företag

 5. lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

 6. lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers-

 bolag

 7. lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

 8. lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

 9. lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)108

 10. lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

 11. lag om ändring i lagen (1991:981) om värdepappers-

 rörelse

 12. lag om ändring i lagen (1992:1610) om kreditmarknads bolag

 13. lag om ändring i lagen (1994:759) om Sveriges allmännahypoteksbank

 14. lag om ändring i lagen (1994:2004) om kapitaltäckning

 och stora exponeringar för kreditinstitut och

 värdepappersbolag

 15. lag om årsredovisning i försäkringsföretag

 16. lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

 17. lag om ändring i lagen (1950:272) om rätt för utländska

 försäkringsföretag att driva försäkringsförelse i Sverige

 18. lag om ändring i lagen (1989:1079) om livförsäkringar

 med anknytning till värdepappersfonder

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till årsredovisningslag

 Härigenom föreskrivs följande1.

1 kap. Inledande bestämmelser

Lagens tillämpningsområde

1 § Denna lag är, om inte annat föreskrivs, tillämplig på

 1. aktiebolag,

 2. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag,

 3. handelsbolag i vilka samtliga obegränsat ansvariga delägare är aktiebolag

eller sådana handelsbolag som avses i 2,

 4. handelsbolag som ingår i en koncern där moderbolaget är ett aktiebolag

eller ett sådant handelsbolag som avses i 2 eller 3,

 5. handelsbolag som tidigare har omfattats av 2 - 4.

 Vid tillämpningen av första stycket 2 och 3 skall med aktiebolag jämställas

 1. utländska företag som avses i avsnitt 1 i bilaga 1, och

 2. utländska företag som inte lyder under lagstiftningen i någon stat inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet men som har en rättslig form som är

jämförbar med aktiebolaget eller med de företag som avses i avsnitt 1 i bilaga

1.

 Vid tillämpningen av första stycket 3 - 5 skall med sådana handelsbolag som

avses i första stycket 2 jämställas utländska företag som avses i avsnitt 2 i

bilaga 1 under förutsättning att samtliga obegränsat ansvariga delägare är

aktiebolag eller sådana utländska företag som

avses i andra stycket.

2 § Lagen är inte tillämplig på bolag som avses i 1 kap. 1 § första stycket

lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag eller

1 kap. 1 § första stycket lagen (1995:000) om årsredovisning i försäk-

ringsföretag, om inte annat är särskilt föreskrivet i dessa lagar.

 Bolag som enligt 1 kap. 1 § andra stycket lagen om årsredovisning i kre-

ditinstitut och värdepappersbolag eller 1 kap. 1 § andra stycket lagen om

årsredovisning i försäkringsföretag är skyldiga att upprätta koncernredovisning

enligt de lagarna är inte skyldiga att upprätta koncernredovisning enligt denna

lag.

Allmänna definitioner

3 § Med bolag avses aktiebolag och handelsbolag.

 Med andelar avses aktier och andra andelar i juridiska personer.

Koncern- och intresseföretagsdefinitioner

4 § Ett bolag är moderbolag och en annan juridisk person är dotterföretag, om

bolaget

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska

personen,

 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra

delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,

 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta

mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan,

eller

 4. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att ensamt utöva ett

bestämmande inflytande över denna på grund av avtal med den juridiska personen

eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning, bolagsavtal eller därmed

jämförbara stadgar.

 Vidare är en juridisk person dotterföretag till moderbolaget, om ett annat

dotterföretag till moderbolaget eller moderbolaget tillsammans med ett eller

flera andra dotterföretag eller flera andra dotterföretag tillsammans

 1. innehar mer än hälften av rösterna för samtliga andelar i den juridiska

personen,

 2. äger andelar i den juridiska personen och på grund av avtal med andra

delägare i denna förfogar över mer än hälften av rösterna för samtliga andelar,

eller

 3. äger andelar i den juridiska personen och har rätt att utse eller avsätta

mer än hälften av ledamöterna i dess styrelse eller motsvarande ledningsorgan.

 Om ett dotterföretag äger andelar i en juridisk person och på grund av avtal

med den juridiska personen eller på grund av föreskrift i dess bolagsordning,

bolagsavtal eller därmed jämförbara stadgar har rätt att ensamt utöva ett

bestämmande inflytande över den juridiska personen, är även denna dotterföretag

till moderbolaget.

 Moderbolag och dotterföretag utgör tillsammans en koncern.

 Med koncernföretag avses i denna lag företag i samma koncern.

5 § Om ett bolag äger andelar i en juridisk person som inte är dotterföretag

och utövar ett betydande inflytande över den juridiska personens driftsmässiga

och finansiella styrning samt ägandet utgör ett led i en varaktig förbindelse

mellan bolaget och den juridiska personen, är den juridiska personen

intresseföretag till bolaget.

 Innehar ett bolag minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i en

annan juridisk person, skall det anses ha sådant inflytande över och sådan

förbindelse med denna som avses i första stycket, om inte annat framgår av

omständigheterna. Detsamma gäller om bolagets dotterföretag eller bolaget

tillsammans med ett eller flera dotterföretag eller flera dotterföretag

tillsammans innehar minst tjugo procent av rösterna för samtliga andelar i den

juridiska personen.

6 § I de fall som avses i 4 § första stycket 1-3 och andra stycket samt 5 §

skall sådana rättigheter som tillkommer någon som handlar i eget namn men för en

annan fysisk eller juridisk persons räkning anses tillkomma den personen.

 Vid bestämmandet av antalet röster i ett dotterföretag eller intresse-företag

beaktas inte de andelar i dotterföretaget eller intresseföretaget som innehas av

företaget självt eller av dess dotterföretag. Detsamma gäller andelar som

innehas av den som handlar i eget namn men för dotterföretagets eller

intresseföretagets eller dess dotterföretags räkning.

2 kap. Allmänna bestämmelser om årsredovisning

Årsredovisningens delar

1 § Utöver årsbokslut enligt 11 § bokföringslagen (1976:125) skall bolag för

varje räkenskapsår upprätta årsredovisning enligt denna lag.Årsredovisningen

skall bestå av

 1. balansräkning,

 2. resultaträkning,

 3. noter, och

 4. förvaltningsberättelse.

 Om bolaget är ett sådant bolag som avses i 10 kap. 3 § andra stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första stycket lagen (1980:1103)

om årsredovisning m.m. i vissa företag, skall det i årsredovisningen även ingå

en finansieringsanalys.

Överskådlighet och god redovisningssed

2 § Årsredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i enlighet

med god redovisningssed.

Rättvisande bild

3 § Balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall upprättas som en

helhet och ge en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Om det

behövs för att en rättvisande bild skall ges, skall det lämnas tilläggsupplys-

ningar.

 Om avvikelse görs från vad som följer av allmänna råd eller rekommendationer

från normgivande organ, skall upplysning om detta och om skälen för avvikelsen

lämnas i en not.

Andra grundläggande redovisningsprinciper

4 § Vid upprättandet av balansräkningen, resultaträkningen och noterna skall

följande iakttas:

 1. Bolaget skall förutsättas fortsätta sin verksamhet.

 2. Samma principer för värdering, klassificering och indelning av de olika

posterna och, i förekommande fall, delposterna skall konsekvent tillämpas från

ett räkenskapsår till ett annat.

 3. Värderingen av de olika posterna och, i förekommande fall, delposterna

skall göras med iakttagande av rimlig försiktighet. Detta innebär särskilt att

 a) endast under räkenskapsåret konstaterade intäkter får tas med i

resultaträkningen,

 b) hänsyn skall tas till alla förutsebara och möjliga förluster och ekonomiska

förpliktelser som är hänförliga till räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår,

även om dessa förluster eller förpliktelser blir kända först efter

räkenskapsårets utgång men före upprättandet av årsredovisningen, och att

 c) hänsyn skall tas till värdenedgångar oavsett om resultatet för räken-

skapsåret är en vinst eller en förlust.

 4. Intäkter och kostnader som är hänförliga till räkenskapsåret skall tas med

oavsett tidpunkten för betalningen.

 5. De olika beståndsdelar som balansräkningens poster och, i förekommande

fall, delposter består av skall värderas var för sig.

 6. Tillgångar och avsättningar eller skulder får inte kvittas mot varandra.

Inte heller får intäkter och kostnader kvittas mot varandra.

 7. Den ingående balansen för ett räkenskapsår skall stämma överens med den

utgående balansen för det närmast föregående räkenskapsåret.

 Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 och 3 §§, får avvikelse

göras från vad som föreskrivs i första stycket. I så fall skall upplysning om

skälen för avvikelsen och en bedömning av dess effekt på bolagets ställning och

resultat lämnas i en not.

Språk och form

5 § Årsredovisningen skall avfattas på svenska i vanlig läsbar form.

Valuta

6 § Beloppen i årsredovisningen skall anges i svenska kronor. Beloppen får

dessutom anges i annan valuta enligt omräkningskursen på dagen för

räkenskapsårets utgång (balansdagen). I så fall skall upplysning om omräk-

ningskursen lämnas i en not.

Årsredovisningens undertecknande

7 § I aktiebolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga

styrelseledamöter och av verkställande direktören. Har en avvikande mening om

årsredovisningen antecknats till styrelsens protokoll, skall yttrandet fogas

till redovisningen.

 I handelsbolag skall årsredovisningen skrivas under av samtliga obegränsat

ansvariga delägare. Har en sådan delägare anmält avvikande mening om

årsredovisningen, skall yttrandet fogas till redovisningen.

 Årsredovisningen skall innehålla uppgift om den dag då den undertecknades.

3 kap. Balansräkning och resultaträkning

Balansräkningens innehåll

1 § Balansräkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga tillgångar,

avsättningar och skulder samt eget kapital på balansdagen. Ställda panter och

ansvarsförbindelser skall tas upp inom linjen.

Resultaträkningens innehåll

2 § Resultaträkningen skall i sammandrag redovisa bolagets samtliga intäkter

och kostnader under räkenskapsåret.

Uppställningsformer

3 § Balansräkningen skall upprättas enligt den uppställningsform som anges i

bilaga 2 till denna lag. Resultaträkningen skall upprättas enligt någon av de

uppställningsformer som anges i bilagorna 3 och 4.

 Byte av uppställningsform för resultaträkningen får ske endast om det finns

särskilda skäl och är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§. Vid sådant byte skall

upplysning om skälen för bytet lämnas i en not.

4 § Posterna i balansräkningen och resultaträkningen skall tas upp var för sig

i den ordningsföljd som anges för respektive uppställningsform.

 I fråga om poster som föregås av arabiska siffror skall de avvikelser göras

som är betingade av rörelsens särskilda inriktning.

 Andra poster än de som finns upptagna i uppställningsformerna får tas upp, om

de nya posternas innehåll inte täcks av uppställningsformernas poster. Posterna

får delas in i delposter. Om delar av en post har tillkommit på ett sådant sätt

eller är av sådan storlek att det är av betydelse med hänsyn till kravet i 2

kap. 3 § på en rättvisande bild att de redovisas särskilt, skall de tas upp i

delposter. Kompletterande poster skall ges beteckningar som tydligt anger vad

som ingår i posten.

 Poster som föregås av arabiska siffror får slås samman,

 1. om de är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 2 kap. 3 § på

rättvisande bild, eller

 2. om sammanslagningen främjar överskådligheten och posterna och, i

förekommande fall, delposterna anges i not.

Jämförelsetal

5 § För varje post eller delpost i balansräkningen, resultaträkningen och

sådana noter som avses i 4 § fjärde stycket 2 skall beloppet av motsvarande post

för det närmast föregående räkenskapsåret anges.

 Om bolaget har ändrat principerna för värdering, klassificering eller

indelning i poster eller delposter, skall posterna för det närmast föregående

räkenskapsåret räknas om eller ändras på det sätt som behövs för att de skall

kunna jämföras med räkenskapsårets poster på ett meningsfullt sätt.

 Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§, får

avvikelse från vad som föreskrivs i andra stycket göras. I så fall skall

upplysning om skälen för avvikelsen anges i en not.

Större periodiseringsposter

6 § Större belopp som ingår i posterna Förutbetalda kostnader och upplupna

intäkter och Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter skall specificeras i

balansräkningen eller i en not.

 Första stycket gäller inte i fråga om bolag, i vilket

 1. antalet anställda under de senaste två räkenskapsåren i medeltal uppgått

till högst tio, och

 2. tillgångarnas nettovärde enligt fastställd balansräkning för det senaste

räkenskapsåret uppgår till högst 24 miljoner kronor.

Resultaträkning i förkortad form

7 § Om det är motiverat av konkurrensskäl och regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer medger det, får posterna 1 - 6 i bilaga 3 respektive

posterna 1 - 3 och 6 i bilaga 4 slås samman till en post benämnd bruttovinst

eller bruttoförlust. Detta gäller dock inte om bolaget är ett sådant bolag som

avses i 10 kap. 3 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §

första stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.

 Ett bolag som slår samman poster enligt första stycket skall i en not upplysa

om skälen för detta.

Nettoomsättningen

8 § Nettoomsättningen skall omfatta intäkter från försålda varor och utförda

tjänster som ingår i bolagets normala verksamhet. Avdrag skall göras för lämnade

rabatter, mervärdesskatt och annan skatt som är direkt knuten till omsättningen.

Extraordinära intäkter och kostnader

9 § Intäkter och kostnader i annan verksamhet än bolagets normala verksamhet

skall redovisas som extraordinära intäkter och kostnader.

 Extraordinära intäkter och kostnader skall specificeras till storlek och art

i en not.

 Andra stycket gäller inte bolag som avses i 6 § andra stycket.

4 kap. Värderingsregler

Vad som är anläggningstillgångar och omsättningstillgångar

1 § Med anläggningstillgång förstås tillgång som är avsedd att stadigvarande

brukas eller innehas i rörelsen. Med omsättningstillgång förstås annan tillgång.

2 § Utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande arbeten som

är av väsentligt värde för rörelsen under kommande år får tas upp som imma-

teriell anläggningstillgång. Detsamma gäller utgifter för koncessioner, patent,

licenser, varumärken, hyresrätter och liknande rättigheter och tillgångar samt

ersättning som vid förvärv av rörelse överstiger det behållna värdet av de

tillgångar som förvärvats och de skulder som övertagits (goodwill).

 Utgifter för bolagsbildning, ökning av aktiekapitalet eller bolagets förvalt-

ning får inte tas upp som tillgång.

Anskaffningsvärde för anläggningstillgångar

3 § Anläggningstillgångar skall tas upp till belopp motsvarande utgifterna för

tillgångens förvärv eller tillverkning (anskaffningsvärdet), om inte annat

följer av 4 - 6 § eller 12 §.

 I anskaffningsvärdet för en förvärvad tillgång skall räknas in, utöver

inköpspriset, utgifter som är direkt hänförliga till förvärvet.

 I anskaffningsvärdet för en tillverkad tillgång skall räknas in, utöver sådana

kostnader som direkt kan hänföras till produktionen av tillgången, en skälig

andel av indirekta tillverkningskostnader.

 Ränta på kapital som har lånats för att finansiera tillverkningen av en

tillgång får räknas in i anskaffningsvärdet till den del räntan hänför sig till

tillverkningsperioden. Om ränta har räknats in i anskaffningsvärdet, skall

upplysning om detta och det belopp som har räknats in lämnas i en not.

 Utgifter för värdehöjande förbättringar av en tillgång får räknas in i

anskaffningsvärdet, om de har lagts ned under räkenskapsåret eller balanserats

från tidigare år.

Avskrivning av anläggningstillgångar

4 § Anläggningstillgångar med begränsad ekonomisk livslängd skall skrivas av

systematiskt över denna livslängd.

 Den ekonomiska livslängden för en immateriell anläggningstillgång som avses i

2 § skall anses uppgå till högst fem år, om inte en annan längre tid med rimlig

grad av säkerhet kan fastställas. Om en sådan längre avskrivningstid tillämpas,

skall det i en not lämnas upplysning om detta. I noten skall i så fall också

anges skälen för den längre avskrivningstiden.

 Avskrivningar skall redovisas i resultaträkningen.

Nedskrivning av anläggningstillgångar

5 § Har en anläggningstillgång på balansdagen ett lägre värde än det värde som

följer av 3 § och 4 § första stycket, skall tillgången skrivas ned till detta

lägre värde, om det kan antas att värdenedgången är bestående.

 En finansiell anläggningstillgång får skrivas ned till det lägre värde som

tillgången har på balansdagen även om det inte kan antas att värdenedgången är

bestående.

 En nedskrivning enligt första eller andra stycket skall återföras, om det inte

längre finns skäl för den.

 Nedskrivningar och återföringar som avses i första - tredje styckena skall

redovisas i resultaträkningen.

Uppskrivning av anläggningstillgångar

6 § Ett aktiebolags materiella eller finansiella anläggningstillgångar som har

ett tillförlitligt och bestående värde som väsentligt överstiger bokfört värde

enligt 3 §, 4 § första stycket, 5 § första - tredje styckena och 12 § får

skrivas upp till högst detta värde, om uppskrivningsbeloppet används för ökning

av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission eller för avsättning till

en uppskrivningsfond.

 I samband med uppskrivningar skall det i en not lämnas upplysning om hur

uppskrivningsbeloppet har behandlats skattemässigt.

 Avskrivningar och nedskrivningar av den tillgång som har skrivits upp skall

efter uppskrivningen beräknas med utgångspunkt i det uppskrivna värdet.

7 § Uppskrivningsfonden får tas i anspråk för

 1. ökning av aktiekapitalet genom fondemission eller nyemission,2. täckning av

förlust enligt fastställd balansräkning när förlusten inte kan täckas av fritt

eget kapital.

 Ett beslut att ta uppskrivningsfonden i anspråk för att täcka en förlust

enligt första stycket 2 får fattas endast efter revisorernas hörande. Innan tre

år har förflutit från beslutet får vinstutdelning beslutas endast om rätten ger

tillstånd till det eller om aktiekapitalet har ökats med minst ett belopp som

motsvarar den förlust som har blivit täckt med uppskrivningsbelopp. I fråga om

rättens tillstånd gäller 6 kap. 6 § tredje - femte styckena aktiebolagslagen

(1975:1385).

8 § Vid avskrivning enligt 4 § eller nedskrivning enligt 5 § eller vid

avyttring eller utrangering av tillgången skall uppskrivningsfonden minskas i

motsvarande utsträckning, dock högst med den del av uppskrivningsfonden som

svarar mot tillgången.

 Minskningen av uppskrivningsfonden i fall som avses i första stycket får göras

enbart genom att

 1. fonden tas i anspråk enligt 7 §,

 2. den del av uppskrivningsfonden som motsvarar avskrivning eller nedskrivning

överförs till fritt eget kapital, eller

 3. den del av uppskrivningsfonden som motsvarar en avyttrad tillgång överförs

till fritt eget kapital.

Värdering av omsättningstillgångar

9 § Omsättningstillgångar skall, om inte annat följer av 10 eller 12 §, tas

upp till det lägsta av anskaffningsvärdet och det verkliga värdet på balansda-

gen.

 Med anskaffningsvärde förstås, om inte annat följer av 11 §, utgifterna för

tillgångens förvärv eller tillverkning. Vid bestämmandet av anskaffningsvärdet

tillämpas 3 § andra - fjärde styckena.

 Med det verkliga värdet avses försäljningsvärdet efter avdrag för beräknad

försäljningskostnad. Om det finns särskilda skäl, får det verkliga värdet

bestämmas till återanskaffningsvärdet, i förekommande fall med avdrag för

inkurans, eller något annat värde som är förenligt med 2 kap. 2 och 3 §§.

 Med återanskaffningsvärde avses det belopp som motsvarar den utgift för

anskaffandet som bolaget skulle ha haft, om tillgången anskaffats på ba-

lansdagen.

Värdering av pågående arbeten

10 § Pågående arbeten för någon annans räkning får värderas till belopp som

överstiger anskaffningsvärdet, om det finns särskilda skäl och det står i

överensstämmelse med 2 kap. 2 och 3 §§.

Varulagrets anskaffningsvärde

11 § Anskaffningsvärdet för varulager av likartade tillgångar får beräknas

enligt först-in-först-ut-principen, enligt vägda genomsnittspriser eller enligt

någon annan liknande princip. Sist-in-först-ut-principen får inte tillämpas.

 Om det värde som framkommer vid en sådan beräkning väsentligt avviker från

varulagrets verkliga värde på balansdagen, skall skillnadsbeloppet anges i en

not med fördelning på de i balansräkningen upptagna posterna. Det verkliga

värdet skall därvid beräknas enligt 9 § tredje stycket första meningen.

 Bestämmelsen i andra stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra

stycket.

Redovisning till bestämd mängd och fast värde

12 § Materiella anläggningstillgångar, råvaror och förnödenheter som omsätts

och vilkas sammantagna värde är av underordnad betydelse för bolaget, får tas

upp till en bestämd mängd och ett fast värde, om deras kvantitet, värde och

sammansättning inte varierar väsentligt.

Omräkning av fordringar och skulder i utländsk valuta

13 § Fordringar och skulder i utländsk valuta får omräknas enligt växelkursen

på balansdagen, om detta står i överensstämmelse med 2 kap. 2 och 3 §§.

Egna aktier

14 § Tillgångsposten Egna aktier får inte tas upp till något värde.

 Vid värdering av ett moderbolags andelar i ett dotterföretag skall andelar som

dotterföretaget äger i moderbolaget inte anses ha något värde.

Periodisering av vissa belopp vid upptagande av lån

15 § Kapitalrabatt och direkta emissionsutgifter vid upptagande av lån skall

periodiseras, dock längst över tiden till dess skulden förfaller till betalning.

Sådan periodisering behöver dock inte göras om den är utan betydelse med hänsyn

till kravet i 2 kap. 3 § på rättvisande bild.

Avsättningar

16 § Avsättning skall göras för samtliga förpliktelser som är hänförliga till

räkenskapsåret eller tidigare räkenskapsår och som på balansdagen är säkra eller

sannolika till sin förekomst men ovissa till belopp eller till den tidpunkt då

de skall infrias.

 Avskrivningar och nedskrivningar får inte redovisas som avsättningar.

17 § Större avsättningar som i balansräkningen har tagits upp under posten

Övriga avsättningar skall specificeras i balansräkningen eller i en not.

 Första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.

5 kap. Tilläggsupplysningar

Tilläggsupplysningarnas placering

1 § Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredovis-

ningen innehålla de upplysningar som anges i 2 - 24 §§. Upplysningarna skall

lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet i 2 kap. 2

§, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller

resultaträkningen.

 Lämnas upplysningarna i noter, skall hänvisning göras vid de poster i

balansräkningen eller resultaträkningen till vilka de hänför sig.

Värderings- och omräkningsprinciper

2 § Principerna för värdering av tillgångar, avsättningar eller skulder skall

anges.

 För poster i årsredovisningen som avser tillgångar, avsättningar eller skulder

i utländsk valuta skall anges enligt vilka principer beloppen har räknats om

till svenska kronor.

Anläggningstillgångar

3 § För varje post som tas upp som anläggningstillgång i balansräkningen eller

i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2 skall uppgift lämnas om

 1. tillgångarnas anskaffningsvärde,

 2. tillkommande och avgående tillgångar,

 3. överföringar,

 4. årets avskrivningar enligt 4 kap. 4 §,

 5. årets nedskrivningar, med särskild uppgift om nedskrivningar som har gjorts

med stöd av 4 kap. 5 § andra stycket,

 6. årets uppskrivningar, med särskild uppgift om uppskrivningsbeloppets

användning och oavskrivet uppskrivningsbelopp,

 7. ackumulerade avskrivningar enligt 4 kap. 4 §,

 8. ackumulerade nedskrivningar, med särskild uppgift om nedskrivningar som har

gjorts med stöd av 4 kap. 5 § andra stycket,

 9. ackumulerade uppskrivningar, och

 10. korrigeringar av tidigare års avskrivningar enligt 4 kap. 4 §, ned-

skrivningar och uppskrivningar.

 Grunderna för avskrivning av anläggningstillgångarnas olika poster skall

anges.

 Till den del en tillgång skrivits av eller skrivits ned uteslutande av skatte-

skäl skall upplysning lämnas om detta med angivande av avskrivningens eller ned-

skrivningens storlek.

**FOOTNOTES**

1 Jfr rådets direktiv 78/660/EEG (EGT L 222, 14.8.1978 s.

31), 83/349/EEG(EGT L 193, 18.7.1983 s. 1) m.fl.

Uppgifter om taxeringsvärden

4 § För fastigheter som är anläggningstillgångar skall det lämnas uppgift om

taxeringsvärden med fördelning på balansräkningens poster och på sådana noter

som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2.

Uppskrivningsfond

5 § Om uppskrivningsfondens storlek eller sammansättning har ändrats under

räkenskapsåret, skall uppgift lämnas om

 1. fondens storlek vid räkenskapsårets början och slut,

 2. belopp som har satts av till fonden under räkenskapsåret, och

 3. belopp som har överförts från fonden eller på annat sätt har tagits i

anspråk med uppgift om hur beloppet har använts.

Nettoomsättningens fördelning

6 § Om bolagets rörelsegrenar eller geografiska marknader avviker betydligt

från varandra, skall uppgift lämnas om nettoomsättningens fördelning på

rörelsegrenarna och marknaderna. Bedömningen av om bolagets rörelsegrenar och

marknader avviker betydligt från varandra skall göras med hänsyn till hur

bolaget normalt organiserar försäljningen av varor och tjänster.

 Första stycket gäller inte bolag som tillämpar 3 kap. 7 §. Bestämmelsen om

nettoomsättningens fördelning på geografiska marknader gäller inte heller bolag

som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.

Inköp och försäljning mellan koncernföretag

7 § Moderbolag och dotterföretag skall ange hur stor del av räkenskapsårets

inköp och försäljningar som avser andra koncernföretag.

Uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag

8 § För varje dotterföretag och intresseföretag skall anges

 1. namn, organisationsnummer, säte och eget kapital,

 2. resultatet för det senaste räkenskapsår för vilket årsbokslut har upp-

rättats,

 3. bolagets kapitalandel i företaget, beräknad med tillämpning av 1 kap. 6 §,

och

 4. antalet andelar och dessas värde enligt balansräkningen.

 Första stycket gäller också i fråga om andra företag vari bolaget självt eller

på det sätt som anges i 1 kap. 6 § innehar en kapitalandel på minst 20 procent.

 Ett bolag som är obegränsat ansvarig delägare i ett annat företag skall ange

detta företags namn, organisationsnummer, säte och rättsliga form.Om bolagets

rösträttsandel i sådana företag som avses i första och andra styckena avviker

från kapitalandelen, skall även rösträttsandelen anges.

9 § En uppgift enligt 8 § får utelämnas, om den är av ringa betydelse med

hänsyn till kravet på rättvisande bild i 2 kap. 3 §.

 Under förutsättning att tillstånd ges av regeringen eller den myndighet som

regeringen bestämmer, får uppgift enligt 8 § också utelämnas, om den har sådan

karaktär att den kan vålla allvarlig skada för något av de i 8 § angivna

företagen.

 Om en uppgift har utelämnats enligt första eller andra stycket, skall

upplysning lämnas om detta.

 Uppgift om eget kapital och resultat får också utelämnas, om

 1. bolaget äger andelar som motsvarar mindre än hälften av dotterföretagets

eller intresseföretagets eget kapital och detta företag inte offentliggör sin

balansräkning, eller

 2. bolaget är moderbolag och dotterföretaget omfattas av en av bolaget

upprättad koncernredovisning eller av en sådan koncernredovisning som avses i 7

kap. 2 § första stycket.

Kortfristiga och långfristiga balansposter

10 § För varje fordringspost i balansräkningen som är upptagen under Omsätt-

ningstillgångar eller i sådana noter som avses i 3 kap. 4 § fjärde stycket 2

skall anges den del som förfaller till betalning senare än ett år efter ba-

lansdagen.

 För varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3 kap.

4 § fjärde stycket 2 skall anges den del som förfaller till betalning senare än

ett år efter balansdagen samt den del som förfaller till betalning senare än fem

år efter balansdagen.

Ställda säkerheter

11 § För varje skuldpost i balansräkningen eller i sådana noter som avses i 3

kap. 4 § fjärde stycket 2 skall, om säkerhet har ställts, omfattningen av

säkerheterna anges med uppgift om deras art och form.

 Om bolaget har ställt säkerhet eller ingått ansvarsförbindelse till förmån för

koncernföretag, skall särskild upplysning lämnas om detta.

Lån till ledande befattningshavare

12 § Om ett bolag har lämnat lån till en styrelseledamot, verkställande direk-

tör eller en motsvarande befattningshavare i bolaget eller i ett annat koncern-

företag, skall upplysning lämnas om detta. Detsamma gäller om bolaget har ställt

pant eller annan säkerhet eller har ingått ansvarsförbindelse till förmån för en

sådan befattningshavare. Med styrelseledamöter jämställs suppleanter för dessa

och med verkställande direktör jämställs vice verkställande direktör.

 Uppgift skall lämnas om storleken av lämnade lån, huvudsakliga lånevillkor,

räntesatser, under räkenskapsåret återbetalda belopp, arten av ställda

säkerheter och ingångna ansvarsförbindelser samt beloppet av de lån för vilka

säkerhet ställts. Uppgift skall även lämnas om vilken anknytning till bolaget

den har som bolaget har lämnat lån till, ställt säkerhet för eller ingått

ansvarsförbindelse till förmån för.

 Andra stycket tillämpas också, om bolaget har lämnat lån till eller ställt

säkerhet till förmån för någon annan med stöd av tillstånd enligt 12 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385).

Konvertibla lån

13 § Om bolaget har utelöpande lån som är konvertibla eller förenade med

optionsrätt till nyteckning, skall för varje lån eller liknande rättighet anges

utestående lånebelopp samt tid och villkor för utbyte eller för nyteckning. För

varje lån mot vinstandelsbevis skall utestående lånebelopp och

räntebestämmelserna anges.

Aktiebolags eget kapital

14 § Ett aktiebolags eget kapital skall delas upp i bundet eget kapital och

fritt eget kapital eller ansamlad förlust. Under bundet eget kapital skall tas

upp aktiekapital, överkursfond, uppskrivningsfond och reservfond. Under fritt

eget kapital eller ansamlad förlust skall tas upp fria fonder, var för sig,

balanserad vinst eller förlust samt vinst eller förlust för räkenskapsåret.

Balanserad förlust och förlust för räkenskapsåret tas därvid upp som av-

dragsposter.

 Förändringar i eget kapital jämfört med föregående års balansräkning skall

specificeras.

 Vid aktiekapitalet skall antalet aktier anges. Består aktiekapitalet av aktier

av olika slag, skall motsvarande uppgift lämnas för varje aktieslag. Innehar

aktiebolaget egna aktier, skall det nominella beloppet av dessa anges.

Upplysningar om skatter

15 § Uppgift skall lämnas om skillnaden mellan å ena sidan den inkomstskatt som

har redovisats i resultaträkningen under räkenskapsåret och tidigare

räkenskapsår samt å andra sidan den inkomstskatt som belöper sig på verksamheten

för dessa år. Uppgift behöver dock inte lämnas om skillnaden är obetydlig.

 Första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.

16 § Uppgift skall lämnas om hur den för räkenskapsåret redovisade

inkomstskatten fördelar sig på ordinärt och extraordinärt resultat.

 Första stycket gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.

Medelantalet anställda under räkenskapsåret

17 § Uppgift skall lämnas om medelantalet under räkenskapsåret anställda

personer med uppgift om fördelningen mellan kvinnor och män. Om bolaget har

anställda i flera länder, skall medelantalet anställda och fördelningen mellan

kvinnor och män i varje land anges.

Löner, andra ersättningar och sociala kostnader

18 § Av räkenskapsårets personalkostnader skall följande belopp anges särskilt:

 1. löner och ersättningar, och

 2. sociala kostnader, med särskild uppgift om pensionskostnader.

19 § Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra

 ersättningar skall anges för var och en av följande grupper:

 1. styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befattnings-

havare, och

 2. anställda som inte omfattas av 1.

 Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verkställande

direktören och motsvarande befattningshavare skall anges särskilt.

 Har bolaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och

andra styckena lämnas särskilt för varje land.

Pensioner och liknande förmåner

20 § Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och

förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamö-

ter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare.

Tidigare styrelse och verkställande direktör

21 § Vad som enligt 19 och 20 §§ gäller för styrelseledamöter och verkställande

direktören gäller även tidigare styrelseledamöter och tidigare verkställande

direktör.

Suppleanter och vice verkställande direktör

22 § Vid tillämpning av 19 - 21 §§ jämställs med styrelseledamöter suppleanter

för dessa och med verkställande direktören vice verkställande direktör.

Avtal om avgångsvederlag

23 § Om bolaget har träffat avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner

till styrelseledamöter, verkställande direktören eller andra personer i bolagets

ledning, skall uppgift lämnas om avtalen och om de väsentligaste villkoren i

avtalen.

Uppgift om moderföretag

24 § Ett bolag som är dotterbolag skall lämna uppgift om namn, organisations-

nummer och säte för de moderföretag som upprättar koncernredovisning för den

största och minsta koncern som bolaget ingår i som dotterbolag. Uppgift skall

också lämnas om var det går att få tillgång till utländska moderföretags

koncernredovisningar.

6 kap. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys

Förvaltningsberättelse

1 § Förvaltningsberättelsen skall innehålla en rättvisande översikt över

utvecklingen av bolagets verksamhet, ställning och resultat.

 Upplysningar skall även lämnas om

 1. sådana förhållanden som inte skall redovisas i balansräkningen, resultat-

räkningen eller noterna, men som är viktiga för bedömningen av bolagets

ställning och resultat,

 2. sådana händelser av väsentlig betydelse för bolaget som har inträffat under

räkenskapsåret eller efter dess slut,

 3. bolagets förväntade framtida utveckling,

 4. bolagets verksamhet inom forskning och utveckling, och

 5. bolagets filialer i utlandet.

 Andra stycket 3 och 5 gäller inte bolag som avses i 3 kap. 6 § andra stycket.

2 § I aktiebolag skall i förvaltningsberättelsen lämnas förslag till

dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. I aktiebolag som är

moderbolag skall dessutom uppgift lämnas om belopp som enligt årsredovisningarna

för företag inom koncernen skall föras över från fritt eget kapital i koncernen

till bundet eget kapital.

Finansieringsanalys

3 § I finansieringsanalysen skall redovisas bolagets finansiering och

kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

7 kap. Koncernredovisning

Allmänna bestämmelser

Skyldighet att upprätta koncernredovisning

1 § Ett moderbolag skall för varje räkenskapsår upprätta koncernredovisning

enligt denna lag, om inte annat följer av 2 §.

2 § Ett moderbolag som är dotterbolag behöver inte upprätta koncernredovis-

ning, om

 1. bolaget och dess samtliga dotterföretag omfattas av en koncernredovisning

som upprättas av ett annat moderföretag,

 2. detta moderföretag lyder under lagstiftningen i en stat inom Europeiska

ekonomiska samarbetsområdet, och

 3. moderföretagets koncernredovisning har upprättats och reviderats enligt den

lagstiftning som i den staten har tillkommit i enlighet med Europeiska

gemenskapernas direktiv av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning

(83/349/EEG).

 Första stycket gäller även om något dotterföretag av skäl som anges i 4 §

andra eller tredje stycket inte omfattas av den upprättade koncernredovisningen.

 Ett moderbolag som med stöd av första stycket inte självt har upprättat någon

koncernredovisning skall ge in den koncernredovisning som avses i första stycket

jämte koncernrevisionsberättelsen till registreringsmyndigheten enligt

bestämmelserna i 8 kap. 3 §. Registreringsmyndigheten skall på det sätt som

anges i 8 kap. 4 § kungöra att handlingarna har getts in. Om handlingarna inte

är avfattade på svenska, får registreringsmyndigheten förelägga moderbolaget att

ge in en bestyrkt översättning till svenska. Sådant föreläggande skall utfärdas

om någon begär det.

 Första stycket gäller inte,

 1. om delägare som har en kapitalandel i moderbolaget på minst tio procent

senast sex månader före räkenskapsårets utgång hos moderbolagets styrelse eller

motsvarande ledningsorgan har krävt att koncernredovisning skall upprättas,

eller

 2. om andelarna i moderbolaget eller skuldebrev som moderbolaget har utfärdat

är inregistrerade på en börs inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.

 Den som enligt första stycket inte upprättar någon koncernredovisning skall

upplysa om detta i en not till årsredovisningen samt lämna uppgift om namn,

organisationsnummer och säte för det moderföretag som upprättar den i stycket

nämnda koncernredovisningen.

Koncernredovisningens delar

3 § Koncernredovisningen skall bestå av

 1. koncernbalansräkning,

 2. koncernresultaträkning,

 3. noter, och

 4. förvaltningsberättelse.

 Om moderbolaget är ett sådant bolag som avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag, skall det i koncernredovisningen även ingå

en finansieringsanalys.

Dotterföretag som skall omfattas av koncernredovisningen

4 § Koncernredovisningen skall omfatta samtliga dotterföretag, om inte annat

följer av andra eller tredje stycket.

 Ett dotterföretag behöver inte omfattas av koncernredovisningen, om företaget

är av ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild. Om flera

dotterföretag tillsammans har mer än sådan ringa betydelse, skall de dock

omfattas av koncernredovisningen.

 Ett dotterföretag behöver inte heller omfattas av koncernredovisningen, om

 1. betydande och varaktiga hinder i väsentlig grad begränsar moderbolagets

möjligheter att utöva sitt inflytande över dotterföretaget,

 2. nödvändig information för att upprätta koncernredovisningen inte kan fås

utan oskälig kostnad eller inom rimlig tid, eller

 3. andelarna i dotterföretaget innehas tillfälligt och uteslutande i avsikt

att säljas vidare.

 Ett bolag som tillämpar andra eller tredje stycket skall i en not upplysa om

skälen för detta.

Principer för upprättande av koncernredovisning

Överskådlighet, god redovisningssed och rättvisande bild

5 § Koncernredovisningen skall upprättas på ett överskådligt sätt och i

enlighet med god redovisningssed.

 Koncernbalansräkningen, koncernresultaträkningen och noterna skall upprättas

som en helhet och ge en rättvisande bild av ställningen och resultatet för de

företag, betraktade som en enhet, som omfattas av koncernredovisningen.

Bestämmelserna i 2 kap. 3 § första stycket andra meningen och andra stycket

tillämpas också på koncernredovisningen.

Andra grundläggande redovisningsprinciper m.m.

6 § För koncernredovisningen tillämpas följande bestämmelser i 2kap.:4 § om

andra grundläggande redovisningsprinciper,

 5 § om språk och form,

 6 § om valuta, och

 7 § om undertecknande.

Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen

7 § Koncernbalansräkningen och koncernresultaträkningen skall var för sig

utgöra en sammanställning av balansräkningarna respektive resultaträkningarna

för moderbolaget och de dotterföretag som omfattas av koncernredovisningen.

Sammanställningen skall göras med tillämpning av 8 - 12 §§ och 17 - 23 §§. Vid

redovisningen av andelar i andra företag än dotterföretag skall 24 - 29 §§

beaktas. I övrigt tillämpas 3 kap.

 Vad som i aktiebolag har avsatts till kapitalandelsfonden enligt 27 § andra

stycket skall redovisas som en särskild post under A IV i koncern-

balansräkningen. Sådant belopp skall anses som bundet eget kapital.

 När 3 kap. 6 § andra stycket tillämpas skall vad som där sägs om antalet

anställda och tillgångarnas nettovärde avse koncernen som helhet.

 Bestämmelsen i 3 kap. 7 § gäller inte om koncernen är en sådan koncern som

avses i 10 kap. 3 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 §

andra stycket lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.

Minoritetsandelar

8 § Den del av eget kapital och årets resultat i ett dotterföretag som belöper

sig på andelar ägda av någon annan än de koncernföretag som omfattas av

koncernredovisningen skall redovisas som särskilda poster i koncernbalans-

räkningen och koncernresultaträkningen.

Balansdag

9 § Koncernredovisningen skall hänföra sig till moderbolagets balansdag.

 Om ett dotterföretags balansdag ligger mer än tre månader före moderbolagets

balansdag, skall dotterföretaget omfattas av koncernredovisningen på grundval av

en balansräkning som hänför sig till moderbolagets balansdag och en

resultaträkning som avser moderbolagets räkenskapsår.

 Om ett dotterföretags balansdag ligger högst tre månader före moderbolagets

balansdag, skall upplysning lämnas om sådana händelser som är viktiga för att

bedöma dotterföretagets ställning och resultat och som har inträffat mellan

dotterföretagets och moderbolagets balansdagar.

Värderingsregler

10 § Bestämmelserna i 4 kap. tillämpas även på koncernredovisningen.

11 § Moderbolaget skall tillämpa samma principer för värderingen av tillgångar,

avsättningar och skulder i koncernredovisningen som i års-

redovisningen. Andra värderingsprinciper får användas i koncernredovisningen, om

det finns särskilda skäl. I sådant fall skall upplysning om detta lämnas i not

med angivande av skälen för avvikelsen.

 Har något av de koncernföretag som omfattas av koncernredovisningen tillämpat

andra principer för värderingen av tillgångar, avsättningar och skulder än de

som tillämpas i koncernbalansräkningen, skall dessa tillgångar, avsättningar

och skulder räknas om enligt sistnämnda principer.

 Om det finns särskilda skäl och det är förenligt med 5 §, får avvikelse göras

från vad som föreskrivs i andra stycket. Sådan avvikelse får även göras, om en

omräkning med hänsyn till kravet på rättvisande bild är av ringa betydelse. I

dessa fall skall upplysning om skälen för avvikelsen anges i en not.

Elimineringar mellan koncernföretag

12 § Fordringar och skulder mellan koncernföretag, liksom internvinster, skall

elimineras i koncernbalansräkningen.

 Intäkter och kostnader, som hänför sig till transaktioner mellan koncern-

företag, liksom förändring av internvinst under räkenskapsåret, skall elimineras

i koncernresultaträkningen.

 Vad som sägs i första och andra styckena om eliminering av fordringar och

skulder, intäkter och kostnader samt internvinster gäller inte om beloppen är av

ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rättvisande bild.

 Med internvinst avses antingen en vinst vid överlåtelse av en tillgång inom

koncernen eller den på moderbolaget belöpande andelen av en sådan vinst, i den

utsträckning tillgången inte därefter har överlåtits till en köpare utanför

koncernen eller har förbrukats eller dess värde har satts ned hos det företag

inom koncernen som har förvärvat tillgången. Upplysning om det

internvinstbegrepp som har tillämpats skall lämnas i en not.

Tilläggsupplysningar

Allmänna tilläggsupplysningar

13 § Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 2 - 7 och 10 - 23 §§

tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på

det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och

andra stycket.

Förändringar i koncernens sammansättning

14 § Om sammansättningen av de företag som omfattas av koncernredovisningen har

ändrats väsentligt under räkenskapsåret, skall sådana upplysningar lämnas som

gör det möjligt att jämföra de på varandra följande koncernredovisningarna.

Uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag

15 § För varje dotterföretag och intresseföretag skall dess namn,

organisationsnummer och säte anges. Vidare skall anges den kapitalandel,

beräknad med tillämpning av 1 kap. 6 §, som koncernföretag innehar i företaget.

 Bestämmelserna i första stycket skall tillämpas även i fråga om andra företag

i vilka ett koncernföretag självt eller på det sätt som anges i 1 kap. 6 §

innehar en kapitalandel på minst 20 procent. Uppgifter om dessa företag behöver

dock inte lämnas om uppgifterna med hänsyn till kravet på rättvisande bild är av

ringa betydelse.

 I koncernredovisningen skall grunden för att ett företag har klassificerats

som dotterföretag anges. Denna uppgift får utelämnas, om moderbolaget innehar

mer än hälften av rösterna för samtliga andelar och kapitalandelen i

dotterföretaget är lika stor som rösträttsandelen.

16 § Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får medge att

uppgifter inte behöver lämnas enligt 15 § första och andra styckena, om

uppgifterna är av sådant slag att de kan vålla allvarlig skada för moderbolaget

eller för något av de angivna företagen.

Hur dotterföretag skall räknas in i koncernredovisningen

17 § Sammanställning avseende moderbolag och dotterföretag skall

göras enligt någon av de metoder som anges i 18 - 21 §§, 22 § eller

23 §.

Förvärvsmetoden

18 § I koncernbalansräkningen skall det bokförda värdet av moderbolagets

andelar i ett dotterföretag elimineras genom att avräknas mot den andel av

dotterföretagets eget kapital som belöpte på andelarna vid förvärvet.

19 § Vid förvärv av andelar i ett företag som är eller genom förvärvet blir

dotterföretag skall moderbolaget upprätta en förvärvsanalys för att fastställa

andelarnas anskaffningsvärde för koncernen samt anskaffningsvärdet för koncernen

av dotterföretagets tillgångar, avsättningar och skulder.

20 § Om anskaffningsvärdet för koncernen av dotterföretagets tillgångar,

avsättningar eller skulder enligt förvärvsanalysen avviker från deras bokförda

värden i dotterföretagets balansräkning, skall värdena i koncernbalansräkningen

justeras med hänsyn till detta. Summan av dessa justeringar skall avräknas från

det skillnadsbelopp som uppkommit vid avräkningen enligt 18 §.

21 § Om det efter en avräkning enligt 20 § föreligger ett positivt

skillnadsbelopp, skall detta redovisas som goodwill i koncernbalansräkningen.

Bestämmelserna i 4 kap. 4 och 5 §§ gäller även för sådan goodwill.

 Om det efter en avräkning enligt 20 § föreligger ett negativt skillnadsbelopp

som motsvarar en vid förvärvstidpunkten förväntad ogynnsam resultatutveckling

eller förväntade utgifter i dotterföretaget, skall detta skillnadsbelopp

redovisas som en avsättning i koncernbalansräkningen. En sådan avsättning får

upplösas och intäktsföras i takt med att förväntningarna infrias.

Poolningsmetoden

22 § Det bokförda värdet av moderbolagets andelar i ett dotterföretag får

elimineras i koncernbalansräkningen genom avräkning mot den andel av

dotterföretagets eget kapital som belöpte på moderbolagets andelar i

dotterföretaget vid förvärvet utan att 19 - 21 §§ tillämpas, om

 1. moderbolagets andelar i dotterföretaget representerar mer än 90 procent av

det nominella värdet av samtliga andelar i dotterföretaget,

 2. andelarna har förvärvats genom att moderbolaget har emitterat andelar vilka

har lämnats som vederlag för andelarna i dotterföretaget,

 3. den kontanta betalningen för de förvärvade andelarna inte överstiger tio

procent av de emitterade andelarnas nominella värde, och

 4. det i övrigt är förenligt med kravet på god redovisningssed och kravet i 5

§ på rättvisande bild.

 Det skillnadsbelopp som uppkommer vid tillämpning av första stycket skall

läggas till eller dras ifrån eget kapital i koncernbalansräkningen.

 Upplysning om att första stycket har tillämpats skall lämnas i en not. Där

skall också lämnas upplysning om de förändringar i eget kapital som åtgärden har

medfört och om namn, organisationsnummer och säte för de berörda företagen.

Kapitalandelsmetoden

23 § Om verksamheten i ett dotterföretag skiljer sig så mycket från övrig verk-

samhet i koncernen att en tillämpning av vad som föreskrivs i 18 - 22 §§ skulle

vara oförenlig med kravet i 5 § på rättvisande bild, skall andelarna i

dotterföretaget i stället redovisas i koncernbalansräkningen och koncern-

resultaträkningen enligt 25 - 28 §§. Vad som sägs om intresseföretag skall

därvid avse dotterföretag.

 Ett bolag som tillämpar första stycket skall i en not upplysa om skälen för

detta.

 Om dotterföretagets årsredovisning eller, i förekommande fall, koncern-

redovisning inte offentliggörs enligt bestämmelserna i 8 kap. eller annan för-

fattning, skall handlingen ges in till registreringsmyndigheten tillsammans med

moderbolagets koncernredovisning.

Hur andelar i intresseföretag och vissa andra företag skall räknas in i

koncernredovisningen

Kapitalandelsmetoden

24 § Andelar i intresseföretag skall redovisas i koncernbalansräkningen och

koncernresultaträkningen med tillämpning av bestämmelserna i 25 -28 §§, om inte

annat följer av tredje stycket eller 29 §.

 Vid tillämpning av första stycket skall bestämmelserna i 11 § om värdering och

12 § om internvinsteliminering tillämpas, om det inte finns särskilda hinder mot

detta. Med internvinst skall därvid avses den andel i vinst som belöper på

moderbolaget vid överlåtelse mellan intresseföretag och koncernföretag.

 Ett intresseföretag behöver inte redovisas enligt första stycket, om

 1. företaget har ringa betydelse med hänsyn till kravet i 5 § på rätt-visande

bild, eller

 2. förhållandena motsvarar dem som anges i 4 § tredje stycket.

 Den som tillämpar tredje stycket skall i en not upplysa om skälen för detta.

25 § Första gången andelarna i ett intresseföretag redovisas i koncernbalans-

räkningen skall moderbolaget först göra en beräkning av deras värde enligt 4

kap. 3 § första och andra styckena, 5 § första - tredje styckena och 6 § första

stycket.

 Skillnaden mellan det värde som följer av första stycket och den andel av

intresseföretagets eget kapital som belöper på andelarna skall anges särskilt i

balansräkningen eller i en not. Skillnadsbeloppet skall beräknas med ut-

gångspunkt i förhållandena vid förvärvstidpunkten. Om det finns särskilda skäl,

får skillnadsbeloppet beräknas med utgångspunkt i förhållandena vid den tidpunkt

då kapitalandelsmetoden tillämpas första gången.

 Om det vid en beräkning enligt andra stycket finns ett positivt skillnads-

belopp, skall det belopp som har räknats fram enligt första stycket minskas med

avskrivningar eller nedskrivningar enligt 4 kap. 4 och 5 §§, beräknade på

grundval av det angivna skillnadsbeloppet. Den del av skillnadsbeloppet som inte

kan hänföras till något särskilt slag av tillgång, avsättning eller skuld skall

därvid anses som goodwill.

 Det belopp som har räknats fram enligt första stycket skall vidare justeras

med tillägg eller avdrag för den andel av intresseföretagets vinst eller förlust

för räkenskapsåret som belöper på andelarna. Vidare skall avdrag göras för

mottagen utdelning från intresseföretaget. Hänsyn skall också tas till andra

förändringar i intresseföretagets eget kapital. Andelarna skall i

koncernbalansräkningen tas upp till det värde som motsvarar återstående belopp.

26 § När ett intresseföretag är moderföretag i en koncern, avses med företagets

eget kapital i 25 § andra stycket vad som i en av intresseföretaget upprättad

koncernredovisning redovisas som sådan post.

27 § I efterföljande koncernbalansräkningar skall de andelar som avses i 24 §

tas upp till det värde som de är upptagna till i närmast föregående

koncernbalansräkning. Detta värde skall justeras med tillämpning av 25 §.

 Om andelarna vid en tillämpning av 25 § första, tredje och fjärde styckena tas

upp till ett högre värde än i närmast föregående koncernbalansräkning, skall

skillnadsbeloppet sättas av till en kapitalandelsfond.

28 § Vid redovisning enligt 25 - 27 §§ skall den andel av intresseföretagets

vinst eller förlust som belöper på andelarna redovisas som intäkt eller kostnad

i koncernresultaträkningen. Mottagen utdelning från intresseföretaget får inte

redovisas som intäkt.

Klyvningsmetoden

29 § Om ett bolag omfattas av en koncernredovisning och tillsammans med ett

eller flera företag, som inte omfattas av koncernredovisningen, leder ett annat

företag som inte är dotterföretag, får bolagets ägarandel i det sistnämnda

företaget redovisas enligt andra stycket.

 I koncernbalansräkningen får tas upp en så stor andel av företagets

tillgångar och skulder som belöper på bolagets ägarandel. I koncernresul-

taträkningen får tas upp en så stor andel av företagets intäkter och kostnader

som belöper på bolagets ägarandel. Vid redovisning enligt detta stycke skall 9 -

 12, 14 och 18 - 21 §§ tillämpas.

 Ett bolag som tillämpar denna paragraf skall i en not upplysa om skälen för

detta. Uppgift enligt 5 kap. 17 § skall anges särskilt för varje företag för

vilket ägarandelar redovisas med tillämpning av denna paragraf.

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys

30 § Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprät-

tas med tillämpning av 6 kap. 1 och 3 §§.

8 kap. Offentliggörande

Registreringsmyndigheten

1 § Med registreringsmyndigheten avses i denna lag Patent- och registrerings-

verket.

Årsredovisningens avlämnande till revisorerna

2 § I ett aktiebolag skall årsredovisningen för det förflutna räkenskapsåret

lämnas till revisorerna senast en månad före ordinarie bolagsstämma. I ett

handelsbolag skall årsredovisningen lämnas till revisorerna senast fyra månader

efter räkenskapsårets utgång.

Ingivande till registreringsmyndigheten

3 § Sedan resultaträkningen och balansräkningen har blivit fastställda, skall

aktiebolag ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och revisionsberättelsen

för det förflutna räkenskapsåret till registreringsmyndigheten. Handlingarna

skall ha kommit in till registreringsmyndigheten inom en månad från

fastställelsebeslutet. På kopian av årsredovisningen skall en styrelseledamot

eller verkställande direktören teckna bevis om att resultaträkning och

balansräkning har fastställts med uppgift om fastställelsedagen. Beviset skall

även innehålla uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande bolagets vinst eller

förlust.

 Även handelsbolag skall ge in bestyrkta kopior av årsredovisningen och

revisionsberättelsen till registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit

in till registreringsmyndigheten inom sex månader från räkenskapsårets utgång.

Kungörande

4 § När årsredovisning och revisionsberättelse har getts in till registre-

ringsmyndigheten enligt 3 §, skall myndigheten kungöra detta i en tidning som

myndigheten ger ut.

 Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare

föreskrifter om sådant kungörande.

Förseningsavgifter för aktiebolag

5 § Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och revi-

sionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 §

första stycket, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt 6 §.

 Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

6 § Ett aktiebolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges

i 5 § inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från

räkenskapsårets utgång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan enligt 9 kap.

5 § fjärde stycket aktiebolagslagen (1975:1385), skall dock bolaget betala

förseningsavgift först om handlingarna inte har kommit in inom nio månader från

räkenskapsårets utgång. Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktie-

bolag och 5 000 kr för privata aktiebolag.

 Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det

att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt

första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften

skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata

aktiebolag.

 Om de handlingar som anges i 5 § inte har kommit in inom två månader från det

att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt

andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften

skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata

aktiebolag.

7 § Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller

trätt i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.

8 § Har bolaget inom tid som avses i 6 § gett in kopior av de handlingar som

anges i 5 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt

någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut

om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått

tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i

underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress

som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten.

9 § En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att ge in

handlingen framstår som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget

inte har kunnat råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som

uppenbart oskäligt att ta ut den.

 Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte

har framställts, om det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

10 § Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall

avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte

behöver begäras för ringa belopp.

 Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga

fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

11 § Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit

laga kraft.

 Om ett bolag har rätt att få tillbaka betalad förseningsavgift på grund av en

domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från

och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den

månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 69 § 2 mom.

första stycket uppbördslagen (1953:272).

Personligt betalningsansvar

12 § Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse för aktiebolag inte har

sänts in enligt 3 § första stycket inom femton månader efter räkenskapsårets

utgång, svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för

de förpliktelser som uppkommer för bolaget.

 En styrelseledamot eller verkställande direktör går dock fri från ansvar, om

han eller hon visar att underlåtenheten att sända in årsredovisning och revi-

sionsberättelse inte beror på försummelse av honom eller henne. Ansvar inträder

inte för förpliktelser som uppkommer efter det att handlingarna har kommit in

till registreringsmyndigheten.

Vite

13 § Var och en som i egenskap av ställföreträdare för handelsbolag eller verk-

ställande direktör eller styrelseledamot i aktiebolag enligt denna lag eller

annan författning är skyldig att ensam eller gemensamt med någon annan till

registreringsmyndigheten ge in redovisningshandling eller revisionsberättelse,

kan av registreringsmyndigheten föreläggas vid vite att fullgöra denna

skyldighet.

 Fråga om utdömande av vite prövas av registreringsmyndigheten.

Publicering av årsredovisningen

14 § Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i dess helhet, skall

publiceringen avse årsredovisningen i den form och med den ordalydelse som har

legat till grund för revisionsberättelsen. Revisionsberättelsen skall därvid

åtfölja årsredovisningen. Om någon revisionsberättelse inte har lämnats, skall

årsredovisningen i stället innehålla uppgift om detta förhållande och om skälen

för det.

15 § Om ett bolag publicerar sin årsredovisning i ofullständigt skick, skall

det av publikationen framgå att den inte är fullständig. Det skall också anges

om den fullständiga årsredovisningen har getts in till registreringsmyndigheten.

 En årsredovisning får, när den publiceras i ofullständigt skick, inte åtföljas

av revisionsberättelsen. Publikationen skall i stället innehålla revisorns

uttalande om att den fullständiga årsredovisningen har upprättats enligt lag,

liksom uppgift om anmärkningar enligt 10 kap. 10 § andra - fjärde styckena

aktiebolagslagen (1975:1385) och 4 kap. 10 § andra - fjärde styckena lagen

(1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag. Om revisionsberättelse inte

har lämnats, skall detta förhållande liksom skälen för det anges.

Koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse

16 § Detta kapitel tillämpas också på koncernredovisning och koncernrevisions-

berättelse.

9 kap. Delårsrapport

Skyldighet att lämna delårsrapport

1 § Ett bolag skall minst en gång under ett räkenskapsår som omfattar mer än

tio månader lämna en särskild redovisning (delårsrapport), om bolaget är

skyldigt att ha auktoriserad revisor enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde

stycket aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § första eller andra stycket

lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag.

 Delårsrapporten skall avse bolagets verksamhet från räkenskapsårets början.

Minst en rapport skall omfatta en period av minst hälften och högst två

tredjedelar av räkenskapsåret.

 I ett aktiebolag skall delårsrapporten lämnas av styrelsen eller, om styrelsen

bestämmer det, av verkställande direktören.

Tillhandahållande av delårsrapport

2 § En delårsrapport skall hos bolaget hållas tillgänglig för var och en som

vill ta del av den och genast sändas till aktieägare eller bolagsman som begär

det. En bestyrkt kopia av en sådan delårsrapport som avses i 1 § andra stycket

andra meningen skall senast två månader efter rapportperiodens utgång sändas in

till registreringsmyndigheten.

 Om delårsrapport inte ges in till registreringsmyndigheten i rätt tid,

tillämpas 8 kap. 13 §.

Delårsrapportens innehåll

3 § I en delårsrapport skall det översiktligt redogöras för verksamheten och

resultatutvecklingen samt för investeringar och förändringar i likviditet och

finansiering sedan föregående räkenskapsårs utgång. Vidare skall det lämnas

beloppsuppgifter om nettoomsättningen och resultatet före bokslutsdispositioner

och skatt under rapportperioden. Om det finns särskilda skäl, får en ungefärlig

beloppsuppgift om resultatet lämnas. Bestämmelserna i 6 kap. 1 § andra stycket 1

och 2 gäller också i fråga om delårsrapport.

 Om en koncern är av sådan storlek som anges i 10 kap. 3 § fjärde stycket

aktiebolagslagen (1975:1385) eller 4 kap. 3 § andra stycket lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag, skall moderbolaget i delårsrapporten,

utöver uppgifter om moderbolaget, lämna uppgifter för koncernen motsvarande vad

som sägs i första stycket. Uppgifter om nettoomsättning och resultat skall avse

beloppen efter avdrag för interna poster inom koncernen och vara beräknade med

hänsyn tagen till internvinsteliminering.

4 § Om det inte finns särskilda hinder, skall i anslutning till uppgifter

enligt 3 § även lämnas motsvarande uppgifter för samma rapportperiod under det

närmast föregående räkenskapsåret.

 Begrepp och termer skall så långt det är möjligt stämma överens med dem som

har använts i den senast framlagda årsredovisningen eller, i förekommande fall,

koncernredovisningen.

10 kap. Överklagande

1 § En myndighets beslut i ett tillståndsärende enligt 3 kap. 7 § första

stycket, 5 kap. 9 § andra stycket eller 7 kap. 16 § får överklagas till

regeringen.

2 § Ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som avses i 8 kap. 6, 9 och

13 §§ får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Bilaga 1

Avsnitt 1

I Belgien:

la société anonyme/de naamloze vennootschap, la société en commandite par

actions/de commanditaire vennootschap op aandelen, la société de personnes à

responsabilité limitée/de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

I Danmark:

aktieselskaber, kommanditaktieselskaber, anpartsselskaber.

I Finland:

osakeyhtiö, aktiebolag.

I Frankrike:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à

responsabilité limitée.

I Grekland:

* *****µ* *******, * ******* ****o***µ**** *******, * ****ó****µ* **** µ**o***

*******.

I Irland:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by

shares or by guarantee.

I Island:

almenningshlutafélag.

I Italien:

la società per azioni, la società in accomandita per azioni, la società a

responsabilità limitata.

I Liechtenstein:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, die

Kommanditaktiengesellschaft.

I Luxemburg:

la société anonyme, la société en commandite par actions, la société à

responsabilité limitée.

I Nederländerna:

de naamloze vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aans-

prakelijkheid.

I Norge:

aksjeselskap.

I Portugal:

a sociedade anónima de responsabilidade limitada, a sociedade em comandita por

acções, a sociedade por quotas de responsabilidade limitada.

I Spanien:

la sociedad anónima, la sociedad comanditaria por acciones, la sociedad de

responsabilidad limitada;

I Storbritannien:

public companies limited by shares or by guarantee, private companies limited by

shares or by guarantee.

I Tyskland:

die Aktiengesellschaft, die Kommanditgesellschaft auf Aktien, die Gesellschaft

mit beschränkter Haftung.

I Österrike:

die Aktiengesellschaft, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Avsnitt 2

I Belgien:

la société en nom collectif/de vennootschap onder firma, la société en

commandite simple/de gewone commanditaire vennootschap.

I Danmark:

interessentskaber, kommanditselskaber.

I Finland:

avoin yhtiö, öppet bolag, kommandiittiyhtiö, kommanditbolag.

I Frankrike:

la société en nom collectif, la société en commandite simple.

I Grekland:

* oµó****µo* ********, * ****ó****µo* ********;

I Irland:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies.

I Island:

sameignarfélag, samlagsfélag.

I Italien:

la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice.

I Liechtenstein:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.

I Luxemburg:

la société en nom collectif, la société en commandite simple.

I Nederländerna:

de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap.

I Norge:

partrederi, ansvarlig selskap, kommanditselskap.

I Portugal:

sociedade em nome colectivo, sociedade em comandita simples.

I Spanien:

sociedad colectiva, sociedad en comandita simple.

I Storbritannien:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies.

I Tyskland:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.

I Österrike:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft.

Bilaga 2

Uppställningsform för balansräkningen (kontoform)

TILLGÅNGAR

A. Tecknat men ej inbetalt kapital

B. Anläggningstillgångar

I. Immateriella anläggningstillgångar

1. Balanserade utgifter för forsknings- och utvecklingsarbeten och liknande

 arbeten

2. Koncessioner, patent, licenser, varumärken samt liknande rättigheter

3. Hyresrätter och liknande rättigheter

4. Goodwill

5. Förskott avseende immateriella anläggningstillgångar

II. Materiella anläggningstillgångar

1. Byggnader och mark

2. Maskiner och andra tekniska anläggningar

3. Inventarier, verktyg och installationer

4. Pågående nyanläggningar och förskott avseende materiella

 anläggningstillgångar

III. Finansiella anläggningstillgångar

1. Andelar i koncernföretag

2. Fordringar hos koncernföretag

3. Andelar i intresseföretag

4. Fordringar hos intresseföretag

5. Andra långfristiga värdepappersinnehav

6. Lån till delägare eller till personer som vid tillämpning av 12 kap.

 7 § första och sjunde styckena aktiebolagslagen (1975:1385) är attanse som

närstående

7. Andra långfristiga fordringar

C. Omsättningstillgångar

I. Varulager m.m.

1. Råvaror och förnödenheter

2. Varor under tillverkning

3. Färdiga varor och handelsvaror

4. Pågående arbete för annans räkning

5. Förskott till leverantörer

II. Fordringar

1. Kundfordringar

2. Fordringar hos koncernföretag

3. Fordringar hos intresseföretag

4. Övriga fordringar

5. Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

III. Kortfristiga placeringar

1. Andelar i koncernföretag

2. Egna aktier

3. Övriga kortfristiga placeringar

IV. Kassa och bank

EGET KAPITAL, AVSÄTTNINGAR OCH SKULDER

A. Eget kapital, med uppgift om vad som utgör fritt eget kapital och bundet

 eget kapital

Aktiebolag:

I. Aktiekapital

II. Överkursfond

III. Uppskrivningsfond

IV. Andra fonder

1. Reservfond

2. Övrigt

V. Balanserad vinst eller förlust

VI. Årets resultat

Handelsbolag:

I. Eget kapital vid räkenskapsårets början

II. Insättningar eller uttag under året

III. Årets resultat

IV. Eget kapital vid räkenskapsårets slut

B. Obeskattade reserver

C. Avsättningar

1. Avsättningar för pensioner och liknande förpliktelser

2. Avsättningar för skatter

3. Övriga avsättningar

D. Skulder

1. Obligationslån

2. Skulder till kreditinstitut

3. Förskott från kunder (får även redovisas som avdragspost under Varulager

 m.m.)

4. Leverantörsskulder

5. Växelskulder

6. Skulder till koncernföretag

7. Skulder till intresseföretag

8. Skatteskulder

9. Övriga skulder

10. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

Poster inom linjen

Ställda säkerheter och ansvarsförbindelser

1. Panter och därmed jämförliga säkerheter som har ställts för egna skulder och

 för förpliktelser som redovisas såsom avsättningar, varje slag för sig

2. Övriga ställda panter och därmed jämförliga säkerheter, varje slag för sig

3. Ansvarsförbindelser

 a. Pensionsförpliktelser som inte har upptagits bland skuldernaeller av-

 sättningarna och som inte heller har täckning i pensionsstiftelses

 förmögenhet

 b. Övriga ansvarsförbindelser

Bilaga 3

Uppställningsform I för resultaträkning (rapportform med kostnadsslagsindelning)

1. Nettoomsättning

2. Förändring av varulager

3. Aktiverat arbete för egen räkning

4. Övriga rörelseintäkter

5. Råvaror och förnödenheter

6. Övriga externa kostnader

7. Personalkostnader

8. Avskrivningar och nedskrivningar av materiella och immateriella

 anläggningstillgångar

9. Nedskrivningar av omsättningstillgångar utöver normala nedskrivningar

10. Övriga rörelsekostnader

11. Intäkter från andelar i koncernföretag

12. Intäkter från andelar i intresseföretag

13. Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är

anläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter frånkoncernföretag)

14. Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskilduppgift om

intäkter från koncernföretag)

15. Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar och

 kortfristiga placeringar

16. Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgiftom kostnader

avseende koncernföretag)

17. Extraordinära intäkter

18. Extraordinära kostnader

19. Bokslutsdispositioner

20. Skatt på årets resultat

21. Övriga skatter

22. Årets resultat

Bilaga 4

Uppställningsform II för resultaträkning

(rapportform med funktionsindelning)

1. Nettoomsättning

2. Kostnad för sålda varor

3. Bruttoresultat

4. Försäljningskostnader

5. Administrationskostnader

6. Övriga rörelseintäkter

7. Övriga rörelsekostnader

8. Intäkter från andelar i koncernföretag

9. Intäkter från andelar i intresseföretag

10. Intäkter från övriga värdepapper och fordringar som är

anläggningstillgångar (med särskild uppgift om intäkter frånkoncernföretag)

11. Övriga ränteintäkter och liknande intäkter (med särskild

 uppgift om intäkter från koncernföretag)

12. Nedskrivningar av finansiella anläggningstillgångar ochkortfristiga

placeringar

13. Räntekostnader och liknande kostnader (med särskild uppgiftom kostnader

avseende företag)

14. Extraordinära intäkter

15. Extraordinära kostnader

16. Bokslutsdispositioner

17. Skatt på årets resultat

18. Övriga skatter

19. Årets resultat

________________

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. Bestämmelserna i 8 kap., 9 kap. 2 § andra stycket och 10 kap. 2 § skall

tillämpas första gången i fråga om offentliggörande av årsredovisning,

koncernredovisning, revisionsberättelse och delårsrapport avseende det räken-

skapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995.

 3. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredo-

visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket

lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall bestämmelserna i 2

- 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas

första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31

december 1995.

 I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna i 7 kap.

tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den

31 december 1996.

 4. Förekommer i lag eller annan författning hänvisning till en föreskrift i 11

kap. aktiebolagslagen som har ersatts genom en bestämmelse i denna lag,

tillämpas i stället den nya bestämmelsen.

 5. Bestämmelsen i 4 kap. 5 § tredje stycket skall inte tillämpas på ned-

skrivning som har gjorts före lagens ikraftträdande.

 6. Belopp som har avsatts till uppskrivningsfond före lagens ikraftträdande

får användas även för nödvändiga nedskrivningar på anläggningstillgångar. Om

detta görs skall upplysning om detta lämnas i en not.

2.2 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)Härigenom

föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)2

 dels att 11 kap. skall upphöra att gälla,

 dels att 1 kap. 5 §, 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10

kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 4 a, 6 a, 9 och 12 §§, 14 kap. 4

 §, 15 kap. 1 och 3 §§, 17 kap. 1 §, 18 kap. 4 och 7 §§ samt 19 kap. 2 § skall

ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 1 kap. 6 §, 2 kap.

12 a § och 4 kap. 13 a §, av följande lydelse.

----------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

5 §3

--------------------------------------------------------------------

 Äger ett aktiebolag så många Ett aktiebolag är moderbolag och

aktier eller andelar i en svensk en annan juridisk person är

eller utländsk juridisk person dotterföretag, om aktiebolaget

att det har mer än hälften av 1. innehar mer än hälften av

rösterna för samtliga aktier eller rösterna för samtliga aktier eller

andelar, är aktiebolaget moder- andelar i den juridiska perso-

bolag och den juridiska personen nen,

dotterföretag. Äger ett dotter- 2. äger aktier eller andelar i

företag eller äger ett moderbolag den juridiska personen och på

och ett eller flera dotterföretag grund av avtal med andra delägare

tillsammans eller äger flera i denna förfogar över mer än hälften

dotterföretag tillsammans aktier av rösterna för samtliga aktier

eller andelar i en juridisk eller andelar,

person i den omfattning som 3. äger aktier eller andelar i

angivits nu, är även sistnämnda den juridiska personen och har

juridiska person dotterföretag rätt att utse eller avsätta mer än

till moderbolaget. hälften av ledamöterna i dess

 Har ett aktiebolag i annat styrelse eller motsvarande led-

fall på grund av aktie- eller ningsorgan, eller

andelsinnehav eller avtal ensamt 4. äger aktier eller andelar i

ett bestämmande inflytande över en den juridiska personen och har

juridisk person och en betydande rätt att ensamt utöva ett bestämman-

andel i resultatet av dess verk- de inflytande över denna på grund

samhet, är aktiebolaget moder- av avtal med den juridiska

bolag och den juridiska personen personen eller på grund av

dotterföretag. föreskrift i dess bolagsordning,

 Moderbolag och dotterföretag bolagsavtal eller därmed jämförbara

utgör tillsammans en koncern. stadgar.

 Vidare är en juridisk person

 dotterföretag till moderbolaget,

 om ett annat dotterföretag till

 moderbolaget eller moderbolaget

 tillsammans med ett eller flera

 andra dotterföretag eller flera

 andra dotterföretag tillsammans

 1. innehar mer än hälften av

 rösterna för samtliga aktier eller

 andelar i den juridiska personen,

 2. äger aktier eller andelar i

 den juridiska personen och på

 grund av avtal med andra delägare

 i denna förfogar över mer än hälften

 av rösterna för samtliga aktier

 eller andelar, eller

 3. äger aktier eller andelar i

 den juridiska personen och har

 rätt att utse eller avsätta mer än

 hälften av ledamöterna i dess

 styrelse eller motsvarande led-

 ningsorgan.

 Om ett dotterföretag äger aktier

 eller andelar i en juridisk

 person och på grund av avtal med

 den juridiska personen eller på

 grund av föreskrift i dess bolag-

 sordning, bolagsavtal eller därmed

 jämförbara stadgar har rätt att

 ensamt utöva ett bestämmande

 inflytande över den juridiska

 personen, är även denna dotter-

 företag till moderbolaget.

 Moderbolag och dotterföretag

 utgör tillsammans en koncern.

 Med koncernföretag avses i

 denna lag företag i samma koncern.

--------------------------------------------------------------------

 6 §

 I de fall som avses i 5 §

 första stycket 1-3 och andra

 stycket skall sådana rättigheter

 som tillkommer någon som handlar i

 eget namn men för en annan fysisk

 eller juridisk persons räkning

 anses tillkomma den personen.

 Vid bestämmandet av antalet

 röster i ett dotterföretag beaktas

 inte de aktier och andelar i

 dotterföretaget som innehas av

 företaget självt eller av dess

 dotterföretag. Detsamma gäller

 aktier och andelar som innehas av

 den som handlar i eget namn men

 för dotterföretagets eller dess

 dotterföretags räkning.

--------------------------------------------------------------------

2 kap.

--------------------------------------------------------------------

 12 a §

 Belopp som bolaget på grund av

 aktieteckning har fått som

 betalning för aktierna utöver det

 nominella beloppet skall sättas av

 till överkursfonden.

4 kap.

--------------------------------------------------------------------

 13 a §

 Belopp som bolaget på grund av

 aktieteckning har fått som

 betalning för aktierna utöver det

 nominella beloppet skall sättas av

 till överkursfonden.

16 §

--------------------------------------------------------------------

 Fondemission kan ske genom Fondemission kan ske genom

överföring till aktiekapitalet av överföring till aktiekapitalet av

belopp som kan utdelas enligt belopp som kan utdelas enligt

12 kap. 2 § första stycket samt av 12 kap. 2 § första stycket samt av

uppskrivningsfond och reservfond uppskrivningsfond, reservfond och

eller genom uppskrivning av överkursfond eller genom upp-

anläggningstillgångs värde. skrivning av anläggningstillgångs

 värde.

 Bestämmelserna i 4 § första stycket gäller i tillämpliga delar även i fråga om

förslag till beslut om fondemission.

 Beslut om fondemission skall ange på vilket sätt och med vilket belopp

aktiekapitalet ökas, de nya aktiernas aktieslag eller det belopp vartill

aktiernas nominella belopp höjes samt, i förekommande fall förordnande som avses

i 3 a §. I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i beslutet varvid

iakttages att avstämning ej får ske innan beslutet registrerats. På sådant bolag

äger 5 § tredje stycket och 7 § första stycket motsvarande tillämpning.

 Beslutet om fondemission skall utan dröjsmål anmälas för registrering och får

ej verkställas före registreringen.

 Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. De nya aktierna skall genom

styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. De medför rätt till

utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emission. Beslutet får dock ej

innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under

vilket registrering skett.

**FOOTNOTES**

2 Lagen omtryckt 1993:150.

3 Senaste lydelse 1994:802.

20 §

--------------------------------------------------------------------

 Emissionsprospekt skall inne- Emissionsprospekt skall inne-

hålla balansräkningar avseende hålla balansräkningar avseende

utgången av de tre senaste räken- utgången av de tre senaste räken-

skapsår, för vilka årsredovisning skapsår, för vilka årsredovisning

och revisionsberättelse avgivits, och revisionsberättelse avgivits,

resultaträkningar för dessa tre resultaträkningar för dessa tre

räkenskapsår samt ett sammandrag räkenskapsår samt ett sammandrag av

av de uppgifter som det ålegat de uppgifter som bolaget varit

bolaget att intaga i för- skyldigt att ta in i förvaltnings-

valtningsberättelserna för de tre berättelserna för de tre räkenskaps-

räkenskapsåren. Fyller hand- åren. Om handlingarna inte inne-

lingarna ej de krav, som framgår håller finansieringsanalys som

av 11 kap. 5 § andra stycket och avses i 2 kap. 1 § tredje stycket

9 § fjärde stycket, skall de full- årsredovisningslagen (1995:000),

ständigas i enlighet med dessa skall de kompletteras med en sådan

bestämmelser. analys. Om bolaget är skyldigt att

 upprätta en kapitaltäckningsanalys

 enligt 2 kap. 1 § tredje stycket

 lagen (1995:000) om årsredovisning

 i kreditinstitut och värdepappers-

 bolag skall handlingarna också

 innehålla en sådan.

--------------------------------------------------------------------

 Bestämmelserna i 11 kap. 2 § Bestämmelserna i 3 kap. 5 § andra

första stycket andra meningen äger stycket och tredje stycket första

motsvarande tillämpning på meningen årsredovisningslagen

emissionsprospekt. skall tillämpas på emissionspro-

 spekt.

 Om bolaget är moderbolag, skall bolaget i emissionsprospektet intaga

koncernresultaträkning och koncernbalansräkning för de tre senaste

räkenskapsåren. När redovisningshandlingar och andra uppgifter för koncern

intages i prospektet får häremot svarande uppgifter för bolaget utelämnas i den

mån de kan anses sakna väsentlig betydelse för bedömningen av bolagets aktier.

Dock får bolagets resultaträkning och balansräkning för det senaste

räkenskapsåret enligt första stycket ej utelämnas.

21 §I emissionsprospektet skall upplysning lämnas om sådana för bedömningen av

bolagets verksamhetsresultat och ställning viktiga förhållanden och händelser i

övrigt av väsentlig betydelse för bolaget vilka hänför sig till tiden efter den

period som omfattas av de i 20 § angivna handlingarna.

--------------------------------------------------------------------

 Framlägges emissionsprospektet Läggs emissionsprospektet fram

senare än åtta månader efter ut- senare än åtta månader efter utgången

gången av det senaste räkenskapsår, av det senaste räkenskapsår, för

för vilket årsredovisning och vilket årsredovisning och revi-

revisionsberättelse avgivits, sionsberättelse avgivits, skall

skall emissionsprospektet in- emissionsprospektet innehålla

nehålla uppgifter motsvarande uppgifter motsvarande delårs-

delårsrapport enligt 11 kap. 13 rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§

och 14 §§. Dessa uppgifter skall årsredovisningslagen (1995:000)

avse tiden från utgången av nämnda eller, i förekommande fall, 9 kap.

räkenskapsår till en dag ej 3 § 3 lagen (1995:000) om årsredo-

tidigare än tre månader före visning i kreditinstitut och

emissionsprospektets tillhanda- värdepappersbolag. Dessa uppgifter

hållande. skall avse tiden från utgången av

 nämnda räkenskapsår till en dag som

 infaller tidigast tre månader in-

 nan emissionsprospektet läggs

 fram.

8 kap.

13 §Styrelsen eller annan ställföreträdare för bolaget får ej företaga

rättshandling eller annan åtgärd som är ägnad att bereda otillbörlig fördel åt

aktieägare eller annan till nackdel för bolaget eller annan aktieägare.

--------------------------------------------------------------------

 Ställföreträdare får ej efterkomma Ställföreträdare får inte följa en

föreskrift av bolagsstämman eller föreskrift av bolagsstämman eller

annat bolagsorgan, om före- något annat bolagsorgan, om före-

skriften icke är gällande därför att skriften inte gäller därför att den

den står i strid mot denna lag står i strid med denna lag, till-

eller bolagsordningen. lämplig lag om årsredovisning eller

 bolagsordningen.

9 kap.4

17 §

--------------------------------------------------------------------

 Om bolagsstämmobeslut ej till- Om bolagsstämmobeslut inte har

kommit i behörig ordning eller tillkommit i behörig ordning eller

eljest strider mot denna lag på annat sätt strider mot denna

eller bolagsordningen, kan talan lag, tillämplig lag om årsredovis-

mot bolaget om upphävande eller ning eller bolagsordningen, kan

ändring av beslutet föras av talan mot bolaget om upphävande

aktieägare eller av styrelsen, eller ändring av beslutet föras av

styrelseledamot eller aktieägare eller av styrelsen,

verkställande direktör. Sådan talanstyrelseledamot eller verkställan-

kan föras även av den som de direktör. Sådan talan kan föras

styrelsen obehörigen vägrat att även av den som styrelsen obe-

införa såsom aktieägare i hörigen vägrat att införa såsom

aktieboken. aktieägare i aktieboken.

 Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan

inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

 Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares

samtycke,

 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant

samtycke ej givits, eller

 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna

om kallelse väsentligen eftersatts.

 Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i

fall som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

 Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de

aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast

om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är

bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering

och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har

genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får verk-

ställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

10 kap.

3 §Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor

eller godkänd revisor.

 Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor om

 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger ett gränsbelopp som motsvarar 1 000 gånger det

basbelopp enligt lagen (1962:381) om allmän försäkring som gällde under den

sista månaden av respektive räkenskapsår,

 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i

medeltal överstigit 200, eller

 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad

marknadsplats.

 Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer kan i fråga om visst

bolag, beträffande vilket de i andra stycket 1 eller 2 angivna omständigheterna

föreligger, förordna att bolaget får utse viss godkänd revisor i stället för

auktoriserad revisor. Sådant beslut är giltigt i högst fem år.

--------------------------------------------------------------------

 Vad i andra och tredje Vad i andra och tredje styckena

styckena föreskrives gäller även för föreskrivs gäller även för moderbolag

moderbolag i en koncern om i en koncern om

nettovärdet av koncernföretagens 1. nettovärdet av koncernföre-

tillgångar enligt fastställda kon- tagens tillgångar enligt fastställ-

cernbalansräkningar för de två da koncernbalansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger senaste räkenskapsåren överstiger

det gränsbelopp som anges i andra det gränsbelopp som anges i andra

stycket eller om antalet stycket,

anställda vid koncernföretagen 2. antalet anställda vid kon-

under nämnda tid i medeltal cernföretagen under den tid som

överstigit 200. anges i 1 i medeltal överstigit

 200, eller

 3. moderbolaget inte upprättar

 koncernredovisning och nettovärdet

 av koncernföretagens tillgångar,

 enligt fastställda balansräkningar

 för koncernföretagens två senaste

 räkenskapsår, på moderbolagets

 balansdag överstiger det gräns-

 belopp som anges i andra stycket.

 I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad

revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid

bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

10 §5Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till

bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två

veckor före ordinarie bolagsstämma.

--------------------------------------------------------------------

 Revisionsberättelsen skall Revisionsberättelsen skall inne-

innehålla uttalande, huruvida års- hålla ett uttalande, huruvida års-

redovisningen uppgjorts enligt redovisningen har upprättats i

denna lag. Har i årsredovisningen överensstämmelse med tillämplig lag

icke lämnats sådana upplysningar om årsredovisning. Har i årsredo-

som enligt 11 kap. skall lämnas, visningen inte lämnats sådana upp-

skall revisorerna ange detta lysningar som skall lämnas enligt

och, om det kan ske, lämna tillämplig lag om årsredovisning,

erforderliga upplysningar i sin skall revisorerna ange detta och,

berättelse. om det kan ske, lämna behövliga

 upplysningar i sin berättelse.

--------------------------------------------------------------------

 Har revisorerna vid sin Om revisorerna vid sin gransk-

granskning funnit att åtgärd eller ning har funnit att åtgärd eller

försummelse, som kan föranleda er- försummelse, som kan föranleda

sättningsskyldighet, ligger ersättningsskyldighet, ligger sty-

styrelseledamot eller relseledamot eller verkställande

verkställande direktör till last direktör till last eller att

eller att styrelseledamot eller styrelseledamot eller verkställan-

verkställande direktör eljest de direktör på annat sätt handlat i

handlat i strid mot denna lag strid med denna lag, tillämplig

eller bolagsordningen skall det lag om årsredovisning eller bo-

anmärkas i berättelsen. Revisions- lagsordningen skall det anmärkas i

berättelsen skall även innehålla berättelsen. Revisionsberättelsen

uttalande angående ansvarsfrihet skall även innehålla uttalande

för styrelseledamöterna och verk- angående ansvarsfrihet för

ställande direktör. Revisorerna styrelseledamöterna och verkstäl-

kan även i övrigt i berättelsen lande direktör. Revisorerna kan

meddela upplysningar som de även i övrigt i berättelsen meddela

önskar bringa till aktieägarnas upplysningar som de önskar bringa

kännedom. till aktieägarnas kännedom.

 I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att bolaget

inte har fullgjort sin skyldighet

 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt

uppbördslagen (1953:272),

 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen

(1994:200),

 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen

(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild

deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller

 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3.

 Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att bolaget inte har

fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorerna genast

sända in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

 Revisionsberättelsen skall innehålla yttrande huruvida förteckning enligt 12

kap. 9 § upprättats när skyldighet därtill förelegat och särskilt uttalande

angående fastställandet av balansräkningen och resultaträkningen samt angående

det i förvaltningsberättelsen fastställda förslaget till dispositioner be-

träffande bolagets vinst eller förlust.

 I moderbolag skall revisor avge en särskild revisionsberättelse beträffande

koncernen. Bestämmelserna i första-tredje och sjätte styckena äger motsvarande

tillämpning.

 Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje och femte stycket, skall revisor till

revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.

12 kap.

1 §

--------------------------------------------------------------------

 Utbetalning till aktieägarna av Utbetalning till aktieägarna av

bolagets medel får ske endast en- bolagets medel får ske endast en-

ligt bestämmelserna i denna lag ligt bestämmelserna i denna lag om

om vinstutdelning, utbetalning vinstutdelning, utbetalning vid

vid nedsättning av aktiekapitalet nedsättning av aktiekapitalet,

eller re-

--------------------------------------------------------------------

reservfonden och utskiftning vid servfonden eller överkursfonden

bolagets likvidation. och utskiftning vid bolagets

 likvidation.

 Om bolagets verksamhet helt eller delvis skall ha annat syfte än att bereda

vinst åt aktieägarna, skall bolagsordningen innehålla bestäm-melse om användning

av vinst och behållna tillgångar vid bolagets likvidation.

2 §

--------------------------------------------------------------------

 Vinstutdelning till aktieägarna Vinstutdelning till aktieägarna

får icke överstiga vad som i fast- får inte överstiga vad som i

ställd balansräkning och, i fråga fastställd balansräkning och, i

om moderbolag, i fastställd fråga om moderbolag som skall

koncernbalansräkning för det upprätta koncernredovisning, i

senaste räkenskapsåret redovisas fastställd koncernbalansräkning för

som bolagets eller koncernens det senaste räkenskapsåret

nettovinst för året, balanserad redovisas som bolagets eller

vinst och fria fonder med avdrag koncernens nettovinst för året,

för balanserad vinst och fria fonder

 med avdrag för

 1. redovisad förlust,

 2. belopp som enligt lag eller bolagsordning skall avsättas till bundet eget

kapital eller, i fråga om moderbolag, belopp som av det fria egna kapitalet i

koncernen enligt årsredovisningarna för företag inom denna skall överföras till

bundet eget kapital,

--------------------------------------------------------------------

 3. belopp som enligt 3. belopp som enligt bolagsord-

bolagsordning eljest skall ning annars skall användas för något

användas för annat ändamål än annat ändamål än utdelning till

utdelning till aktieägarna. aktieägarna.

--------------------------------------------------------------------

 Vinstutdelning får icke ske med Vinstutdelning får inte ske med så

så stort belopp att utdelningen stort belopp att utdelningen med

med hänsyn till bolagets eller hänsyn till bolagets eller kon-

koncernens konsilideringsbehov, cernens konsilideringsbehov,

likviditet eller ställning i likviditet eller ställning i övrigt

övrigt står i strid mot god affärs- står i strid mot god affärssed.

sed. Förbud mot vinstutdelning i Förbud mot vinstutdelning i visst

visst fall föreskrives i 6 kap. fall föreskrivs i 6 kap. 5 §.

5 §.

 3 §Beslut om vinstutdelning fattas av bolagsstämma. Stämman får endast i den

mån skyldighet därtill föreligger enligt andra stycket eller enligt bolagsord-

ningen besluta om utdelning av större belopp än styrelsen föreslagit eller

godkänt.

--------------------------------------------------------------------

 Bolagsstämman skall på yrkande Bolagsstämman skall på yrkande av

av ägare till minst en tiondel av ägare till minst en tiondel av

samtliga aktier besluta ut- samtliga aktier besluta utdelning

delning av åtminstone ett belopp av åtminstone ett belopp mot-

mot-svarande hälften av vad som svarande hälften av vad som återstår

återstår av nettovinsten för året, av nettovinsten för året, sedan

sedan avdrag skett för balanserad avdrag skett för balanserad

förlust, som överstiger fria förlust, som överstiger fria

fonder och reservfond, och för fonder, reservfond och över-

belopp, som enligt lag eller kursfond, och för belopp, som

bolagsordning skall avsättas till enligt lag eller bolagsordning

bundet eget kapital eller enligt skall avsättas till bundet eget

bolagsordning eljest skall an- kapital eller enligt bolags-

vändas för annat ändamål än utdelning ordning annars skall användas för

till aktieägarna. Sådant yrkande något annat ändamål än utdelning till

skall framställas på ordinarie aktieägarna. Ett sådant yrkande

stämma innan beslut om användning skall framställas på ordinarie

av vinsten fattas. Utdelning får stämma innan beslut om användning

ej ske i strid mot 2 §. Stämman är av vinsten fattas. Utdelning får

ej skyldig att besluta högre inte ske i strid med 2 §. Stämman är

utdelning än fem procent av inte skyldig att besluta högre

bolagets egna kapital. utdelning än fem procent av

 bolagets egna kapital.

 I avstämningsbolag skall avstämningsdagen anges i bolagsstämmans beslut om

utdelning till aktieägare. Utdelningen förfaller till betalning på avstämnings-

dagen och skall betalas utan dröjsmål. Den som på avstämningsdagen är införd i

aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § skall anses behörig att

mottaga utdelningen. Var han vid mottagandet ej berättigad, äger 4 kap. 3 §

tredje stycket motsvarande tillämpning.

4 §Till reservfond skall avsättas belopp som

--------------------------------------------------------------------

 1. om reservfonden ej uppgår 1. om reservfonden och överkurs-

till tjugo procent av aktiekapi- fonden tillsammans inte uppgår

talet, motsvarar minst tio till tjugo procent av aktiekapi-

procent av den del av talet, motsvarar minst tio

nettovinsten för året som ej går åtprocent av den del av netto-

för att täcka balanserad förlust, vinsten för året som inte går åt för

 att täcka balanserad förlust,

--------------------------------------------------------------------

 2. på grund av aktieteckning

erhållits för aktierna utöver det

nominella beloppet,

 3. den för vilken aktie förver- 2. den för vilken aktie förver-

kats erlagt till bolaget, kats betalat till bolaget,

 4. enligt 4 kap. 17 § skall 3. enligt 4 kap. 17 § skall

tillfalla bolaget, tillfalla bolaget,

 5. vid utbyte av fordran 4. vid utbyte av fordran enligt

enligt skuldebrev mot aktie, skuldebrev mot aktie, motsvarar

motsvarar skillnaden mellan skillnaden mellan fordringsbe-

fordringsbeloppet och aktiens loppet och aktiens nominella

nominella belopp, belopp,

 6. enligt bolagsordningen 5. enligt bolagsordningen skall

skall avsättas till reservfonden, avsättas till reservfonden,

 7. enligt beslut av bolagsstäm- 6. enligt beslut av bolagsstäm-

man eljest skall överföras från detman eljest skall överföras från det

i balansräkningen redovisade fria i balansräkningen redovisade fria

egna kapitalet till reservfond. egna kapitalet till reservfond.

 Vid beräkning av det belopp, som enligt första stycket 1 minst skall avsättas

till reservfond, skall nettovinsten ökas med vad som kan ha tillerkänts

styrelseledamot, verkställande direktör eller annan som tantiem.

--------------------------------------------------------------------

 Nedsättning av reservfond får Nedsättning av reservfond eller

enligt beslut av bolagsstämman överkursfond får enligt beslut av

endast ske för bolagsstämman endast ske för

 1. täckande av sådan förlust enligt fastställd balansräkning som ej kan täckas

av fritt eget kapital,

 2. ökning av aktiekapitalet genom nyemission eller fondemission, eller

 3. annat ändamål, om rätten med motsvarande tillämpning av 6 kap. 6 § ger

tillstånd till nedsättningen.

**FOOTNOTES**

4 Senaste lydelse 1994:1828.

5 Senaste lydelse 1995:531.

13 kap.

3 §

--------------------------------------------------------------------

 Har aktieägare uppsåtligen genom Har aktieägare uppsåtligen genom

missbruk av sitt inflytande i missbruk av sitt inflytande i

bolaget medverkat till överträdel- bolaget medverkat till överträdelse

se av denna lag eller bolagsord- av denna lag, tillämplig lag om

ningen, kan rätten, om på grund av årsredovisning eller bolagsord-

missbrukets långvarighet eller ningen, kan rätten, om på grund av

annan anledning särskilda skäl missbrukets långvarighet eller

därtill föreligger, på talan av annan anledning särskilda skäl

ägare till en tiondel av samtliga därtill föreligger, på talan av ägare

aktier besluta, att bolaget till en tiondel av samtliga

skall träda i likvidation. Rätten aktier besluta, att bolaget skall

kan dock i sådant fall på yrkande träda i likvidation. Rätten kan

av bolaget i stället ålägga bolaget dock i sådant fall på yrkande av

att inom viss tid inlösa kärandens bolaget i stället ålägga bolaget att

aktier. Försummar bolaget att lösa inom viss tid inlösa kärandens

aktierna inom fastställd tid, aktier. Försummar bolaget att lösa

skall rätten på talan av den vars aktierna inom fastställd tid,

aktier skolat inlösas besluta, skall rätten på talan av den vars

att bolaget skall träda i aktier skolat inlösas besluta, att

likvidation. bolaget skall träda i likvidation.

 Vid avgörande av frågan om beslut om likvidation eller beslut om inlösen av

aktier skall meddelas, skall särskild hänsyn tagas till de anställdas och

fordringsägarnas intressen. Inlösen enligt första stycket får dock ej ske, om

bolagets eget kapital, beräknat enligt 2 § tredje stycket, efter inlösen skulle

understiga halva aktiekapitalet.

 Vid beräkningen av det egna kapitalet skall de aktier som avses skola inlösas

upptagas som tillgång utan värde.

 Om aktieägare, sedan talan enligt denna paragraf behörigen väckts, för sin del

återkallar talan, kan övriga aktieägare som deltagit i väckande av talan

fullfölja denna.

4 a §6

 Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom

föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

 2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig

styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna

lag, eller

--------------------------------------------------------------------

 3. bolaget inte har sänt in års- 3. bolaget inte har sänt in års-

redovisning och revisionsbe- redovisning och revisionsbe-

rättelse enligt 11 kap. 3 § inom rättelse enligt 8 kap. 3 § första

elva månader från räkenskapsårets stycket årsredovisningslagen

utgång. (1995:000) inom elva månader från

 räkenskapsårets utgång.

 Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört

under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts

enligt 6 a § har betalats.

 Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten

självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande

direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att

det finns någon som kan företräda bolaget.

6 a §7Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvida-

tionsföreläggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält

behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall

bolaget förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i

likvidationsärendet.

 Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om

registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har

skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den

brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om

att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

 Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för

tvångslikvidation när föreläggandet enligt 5 a § meddelades, skall avgifts-

beslutet upphävas.

--------------------------------------------------------------------

 Bestämmelserna i 11 kap. 18 och Bestämmelserna i 8 kap. 9 och 10 §§

19 §§ tillämpas även i fråga om årsredovisningslagen (1995: 000)

avgift enligt första stycket. tillämpas även i fråga om avgift

 enligt första stycket.

 Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

9 §

--------------------------------------------------------------------

 När bolaget trätt i likvidation När bolaget trätt i likvidation

skall styrelsen och verkställande skall styrelsen och verkställande

direktör genast avge redovisning direktör genast avge redovisning

för sin förvaltning av bolagets för sin förvaltning av bolagets

angelägenheter under den tid, för angelägenheter under den tid, för

vilken redovisningshandlingar ej vilken redovisningshandlingar

förut framlagts på bolagsstämma. inte förut har lagts fram på bo-

Redovisningen skall framläggas på lagsstämma. Redovisningen skall

bolagsstämma så snart det kan ske. läggas fram på bolagsstämma så snart

Bestämmelserna om årsredovisning det kan ske. Bestämmelserna om

och revisionsberättelse äger årsredovisning i tillämplig lag om

motsvarande tillämpning. årsredovisning samt om revisions-

 berättelse enligt denna lag skall

 tilllämpas.

 Omfattar tiden även föregående räkenskapsår, skall särskild redovisning, i

moderbolag omfattande även koncernredovisning, avges för nämnda år.

12 §

--------------------------------------------------------------------

 Likvidatorerna skall för varje Likvidatorerna skall för varje

räkenskapsår avge årsredovisning, räkenskapsår avge årsredovisning,

som framlägges på ordinarie bo- som läggs fram på ordinarie bolags-

lagsstämma för godkännande. I fråga stämma för godkännande. I fråga om

om stämman och redovisningen äger stämman och redovisningen skall 9

9 kap. 5 § andra stycket 1 och 2 kap. 5 § andra stycket 1 och 2

samt 11 kap. 9 § andra-fjärde denna lag samt 5 kap. 17 - 23 §§,

styckena, 10 och 11 §§ ej tillämp- 6 kap. 2 § och bestämmelserna om

ning. finansieringsanalys i 2 kap. 1 §

 tredje stycket och 6 kap. 3 §

 årsredovisningslagen (1995:000)

 inte tillämpas. I förekommande fall

 behöver inte heller bestämmelserna

 i 5 kap. 2 § 3 och 6 kap. 3 §

 lagen (1995:000) om årsredovisning

 i kreditinstitut och värde-

 pappersbolag tillämpas.

 I balansräkningen upptages det egna kapitalet i en post, varvid aktiekapitalet

anges inom linjen, i förekommande fall fördelat på olika aktieslag.

--------------------------------------------------------------------

 Tillgång får ej upptagas till Tillgång får ej upptagas till

högre värde än den beräknas inbringa högre värde än den beräknas inbringa

efter avdrag för försälj- efter avdrag för försälj-

ningskostnaderna. Om tillgång kan ningskostnaderna. Om tillgång kan

beräknas inbringa väsentligt högre beräknas inbringa väsentligt högre

belopp än det i balansräkningen belopp än det i balansräkningen

upptagna värdet eller om för skuld upptagna värdet eller om för skuld

och likvidationskostnad kan och likvidationskostnad kan beräk-

beräknas åtgå ett belopp som nas åtgå ett belopp som väsentligt

väsentligt avviker från redovisad avviker från redovisad avsättning

skuld, skall vid tillgångs- eller eller skuld, skall det beräknade

skuldposten det beräknade beloppet anges inom linjen vid

beloppet anges inom linjen. tillgångs-, avsättnings- eller

 skuldposten.

14 kap.

4 §8Styrelserna för överlåtande och, vid absorption, övertagande bolag skall

upprätta en gemensam, dagtecknad fusionsplan. Planen skall undertecknas av

styrelsen i vart och ett av bolagen. I planen skall det för varje bolag anges

 1. firma, organisationsnummer och den ort där styrelsen skall ha sitt säte,

 2. hur många aktier i det övertagande bolaget som skall lämnas för ett angivet

antal aktier i överlåtande bolag samt vilken kontant ersättning som skall lämnas

som fusionsvederlag,

 3. den tidpunkt och de övriga villkor som skall gälla för utlämnandet av

fusionsvederlaget,

 4. från vilken tid och på vilka villkor de aktier som lämnas såsom

fusionsvederlag medför rätt till utdelning i det övertagande bolaget,

 5. den planerade tidpunkten för överlåtande bolags upplösning,

 6. vilka rättigheter i det övertagande bolaget som skall tillkomma innehavare

av aktier, skuldebrev och andra värdepapper med särskilda rättigheter i

överlåtande bolag eller vilka åtgärder som i övrigt skall vidtas till förmån för

de nämnda innehavarna,

 7. arvode och annan särskild förmån som med anledning av fusionen skall

lämnas till en styrelseledamot, en verkställande direktör eller en revisor i

överlåtande eller övertagande bolag.

 Till fusionsplanen skall fogas

--------------------------------------------------------------------

 1. en kopia av bolagens årsbok- 1. en kopia av bolagens årsredo-

slut och förvaltningsberättelser visningar för de senaste tre räken-

för de senaste tre räkenskapsåren skapsåren samt

samt 2. uppgifter motsvarande delårs-

 2. uppgifter motsvarande rapport enligt 9 kap. 3 och 4 §§

delårsrapport enligt 11 kap. 13 årsredovisningslagen (1995:000)

och 14 §§, om fusionsplanen har eller, i förekommande fall, 9 kap.

upprättats senare än sex månader 3 § 3 lagen (1995:000) om års-

efter utgången av det senaste rä- redovisning i kreditinstitut och

kenskapsår för vilket årsredovis- värdepappersbolag, om fusionspla-

ning och revisionsberättelse har nen har upprättats senare än sex

lämnats. Uppgifterna skall avse månader efter utgången av det

tiden från utgången av nämnda senaste räkenskapsår för vilket

räkenskapsår till en dag ej årsredovisning och revisionsberät-

tidigare än tre månader före telse har lämnats. Uppgifterna

fusionsplanens upprättande. skall avse tiden från utgången av

 nämnda räkenskapsår till en dag som

 infaller tidigast tre månader

 innan fusionsplanen upprättas.

15 kap.

1 §

--------------------------------------------------------------------

 Stiftare, styrelseledamot och Stiftare, styrelseledamot och

verkställande direktör, som vid verkställande direktör, som vid

fullgörande av sitt uppdrag fullgörande av sitt uppdrag uppsåt-

uppsåtligen eller av oaktsamhet ligen eller av oaktsamhet skadar

skadar bolaget, skall ersätta bolaget, skall ersätta skadan.

skadan. Detsamma gäller när skadan Detsamma gäller när skadan vållas

vållas aktieägare eller annan aktieägare eller annan genom

genom överträdelse av denna lag överträdelse av denna lag, till-

eller bolagsordningen. lämplig lag om årsredovisning eller-

 bolagsordningen.

3 §

--------------------------------------------------------------------

 Aktieägare är skyldig att ersätta Aktieägare är skyldig att ersätta

skada som han genom att medverka skada som han genom att medverka

till överträdelse av denna lag till överträdelse av denna lag,

eller bolagsordningen uppsåtligen tillämplig lag om årsredovisning

eller av grov oaktsamhet eller bolagsordningen uppsåtligen

tillfogar bolaget, aktieägare eller av grov oaktsamhet

eller annan. Om det med hänsyn tillfogar bolaget, aktieägare

till faran för fortsatt missbruk eller annan. Om det med hänsyn

och förhållandena i övrigt är på- till faran för fortsatt missbruk

kallat, är han även skyldig att och förhållandena i övrigt är på-

inlösa skadelidande aktieägares kallat, är han även skyldig att

aktier. Lösenbeloppet bestämmes inlösa skadelidande aktieägares

till belopp som är skäligt med aktier. Lösenbeloppet bestämmes

hänsyn till bolagets ställning och till belopp som är skäligt med

övriga omständigheter. hänsyn till bolagets ställning och

 övriga omständigheter.

 17 kap.

 1 §9

 Ett beslut om att ett privat aktiebolag skall bli publikt fattas av bolags-

stämman enligt bestämmelserna i 9 kap. om beslut om ändring av bolagsordningen.

--------------------------------------------------------------------

 Om stämman hålls senare än sex Om stämman hålls senare än sex

månader efter utgången av det månader efter utgången av det

senaste räkenskapsår för vilket senaste räkenskapsår för vilket

årsredovisning och revisionsbe- årsredovisning och revisionsbe-

rättelse har avgivits, skall det rättelse har avgivits, skall det på

på stämman läggas fram uppgifter stämman läggas fram uppgifter

motsvarande delårsrapport enligt motsvarande delårsrapport enligt

11 kap. 13 och 14 §§. Uppgifterna 9 kap. 3 och 4 §§ årsredovisnings-

skall avse tiden från utgången av lagen (1995:000) eller, i före-

nämnda räkenskapsår till en dag ej kommande fall, 9 kap. 3 § 3 lagen

tidigare än tre månader före dagen (1995:000) om årsredovisning i

för bolagsstämman. kreditinstitut och värdepappers-

 bolag. Uppgifterna skall avse

 tiden från utgången av nämnda räken-

 skapsår till en dag som infaller

 tidigast tre månader före dagen för

 bolagsstämman.

 Beslutet får registreras endast om

 1. bolagets registrerade aktiekapital uppgår till minst 500 000 kr,

 2. yttrande företes från en auktoriserad eller godkänd revisor av vilket

framgår att bolagets eget kapital uppgår till minst det registrerade aktie-

kapitalet, och

 3. bolagets firma inte strider mot föreskrifterna i 16 kap. 1 § om publikt

aktiebolags firma.

 Ett privat aktiebolag skall anses ha blivit publikt, när bolagsordningen

uppfyller de bestämmelser som gäller för publika aktiebolag och beslutet om

övergång till publikt aktiebolag har blivit registrerat.

18 kap.

4 §10

 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet

om anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vid-

taga rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut

som anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har

tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller

annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän-

seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma

föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall

intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för

registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall

registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt

föreläggande.

 Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av bolags-

stämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9 kap. 17

§ andra stycket.

--------------------------------------------------------------------

 Registreringsmyndigheten skall Registreringsmyndigheten skall

genast skriftligen underrätta genast skriftligen underrätta

bolaget när registreringsmyndig- bolaget när registreringsmyndig-

heten fattar beslut enligt 4 heten fattar beslut enligt 4 kap.

kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § 13 § andra stycket, 6 kap. 7 §

tredje stycket, 11 kap. 16 eller tredje stycket, 13 kap. 6 a eller

18 §, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 18 §, 14 kap. 15 § första stycket,

kap. 15 § första stycket, 21 eller 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.

29 § eller 19 kap. 2 §.

7§11

--------------------------------------------------------------------

 En myndighets beslut i till- En myndighets beslut i till-

ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, ståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8

8 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 kap. 4 eller 11 §, 10 kap. 2 eller

eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § 3 § eller 12 kap. 8 § får överklagas

första stycket 1 eller 12 kap. 8 § till regeringen.

får överklagas hos regeringen.

 Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket

får överklagas hos allmän förvaltningsdomstol.

--------------------------------------------------------------------

 Ett beslut av Ett beslut av registreringsmyn-

registreringsmyndigheten att digheten att avskriva anmälan

avskriva anmälan eller vägra eller vägra registrering enligt 4 §

registrering enligt 4 § första första stycket får överklagas hos

stycket får överklagas hos allmän allmän förvaltningsdomstol inom två

förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag.

månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut

Detsamma gäller ett sådant beslut av registreringsmyndigheten som

av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra

avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 § tredje styck-

stycket, 6 kap. 7 § tredje styck- et, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 §

et, 11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. första stycket, 21 och 29 §§ samt

18 §, 14 kap. 15 § första stycket, 19 kap. 2 §.

21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

 19 kap.

 2 §12

 Registreringsmyndigheten kan vid vite förelägga verkställande direktören eller

styrelseledamot att fullgöra skyldighet enligt denna lag eller annan författning

att

--------------------------------------------------------------------

 1. till myndigheten sända in

behörig redovisningshandling,

revisionsberättelse eller delårs-

rapport,

 2. hos myndigheten göra behörig 1. hos myndigheten göra behörig

anmälan för registrering, anmälan för registrering,

 3. på bolagets brev, fakturor 2. på bolagets brev, fakturor och

och orderblanketter lämna sådana orderblanketter lämna sådana

uppgifter som anges i 16 kap. 4 uppgifter som anges i 16 kap. 4 §.

§. Föreläggande enligt första stycket

 1 får inte meddelas, om under-

 låtenheten att göra anmälan medför

 att bolagsstämmans eller

 styrelsens beslut förfaller eller

 bolaget blir skyldigt att träda i

 likvidation.

--------------------------------------------------------------------

 Försuttet vite utdömes av regi- Fråga om utdömande av vite prövas

streringsmyndigheten. av registreringsmyndigheten.

**FOOTNOTES**

6 Senaste lydelse 1994:1826.

7 Senaste lydelse 1994:1826.

8 Senaste lydelse 1994:802.

9 Senaste lydelse 1994:1396.

10 Senaste lydelse 1994:1828.

11 Senaste lydelse 1995:38.

12 Senaste lydelse 1994:1395.

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I fråga om offentliggörande av årsredovisning, koncernredovisning,

revisionsberättelse och delårsrapport avseende räkenskapsår som har inletts före

den 1 januari 1996 tillämpas äldre bestämmelser.

 3. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma

lag skall 2 kap. 12 a § och 4 kap. 13 a § tillämpas första gången i fråga om det

räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995.

 I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas första gången i fråga

om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31 december 1996.

 4. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma

lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill utgången av det sista

räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.

 I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången av det

sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997.

 5. I bolag som omfattas av lagen (1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut

och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket samma

lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap. 17 §, 10 kap. 3 och 10

§§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§

samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse intill utgången av det sista

räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.

 I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre lydelse

intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997.

2.3 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen (1976:125)

 Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125)

 dels att 22 § skall ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 11 a och b §§, av fö-

ljande lydelse.

11 a §

--------------------------------------------------------------------

 I aktiebolag och sådana handels-

 bolag som omfattas av års-

 redovisningslagen (1995:000)

 skall årsbokslutet bestå av

 balansräkning, resultaträkning och

 noter. För årsbokslutet i sådana

 bolag gäller, i stället för 13 - 20

 §§, bestämmelserna i 2 kap. 2 - 4

 och 6 §§, 3 kap. 1 - 4, 6 , 8 och

 9 §§ samt 4 och 5 kap. årsredovis-

 ningslagen.

--------------------------------------------------------------------

11 b §

--------------------------------------------------------------------

 I företag som omfattas av lagen

 (1995:000) om årsredovisning i

 kreditinstitut och värdepappers-

 bolag eller lagen (1995:000) om

 årsredovisning i försäkringsföretag

 skall årsbokslutet bestå av balans-

 räkning, resultaträkning och noter.

 För årsbokslutet i sådana företag

 som omfattas av lagen om års-

 redovisning i kreditinstitut och

 värdepappersbolag gäller, i stället

 för 13 - 20 §§, bestämmelserna i

 2 kap. 2 § samt 3 - 5 kap. lagen

 om årsredovisning i kreditinstitut

 och värdepappersbolag. För års-

 bokslutet i företag som omfattas

 av lagen om årsredovisning i försäk-

 ringsföretag gäller, i stället för 13

 - 20 §§, bestämmelserna i 2 kap. 2 §

 samt 3 - 5 kap. lagen om årsredo-

 visning i försäkringsföretag. I fråga

 om båda slagen av företag gäller

 dock att hänvisningarna till 3

 kap. 5 § årsredovisningslagen

 (1995:000) inte skall tillämpas.

22 §Allt räkenskapsmaterial skall bevaras i ordnat skick och på betryggande sätt

inom landet under minst tio år från utgången av det kalenderår då räkenskapsåret

avslutades. Vad nu sagts gäller också avtal och andra handlingar av särskild

betydelse för att belysa rörelsens ekonomiska förhållanden.

 Skyldighet att som räkenskapsmaterial bevara material enligt 10 § första

stycket 3 upphör, om registrerade uppgifter på betryggande sätt föres över till

vanlig läsbar form eller till film eller annat material med registreringar i

mikroskrift som kan läsas med förstoringshjälpmedel.

 Om särskilda skäl föreligger, får skattemyndigheten för visst fall tillåta,

att räkenskapsmaterial i vanlig läsbar form förstöres före utgången av den i

första stycket angivna tiden. Materialet skall därvid under betryggande former

mikrofilmas eller kopieras på likvärdigt sätt. Ko-piorna skall ordnas så att

sökta uppgifter lätt kan återfinnas och läsas samt bevaras under den tid som

återstår av den i första stycket angivna tiden.

--------------------------------------------------------------------

 Tillstånd som avses i tredje Tillstånd som avses i tredje

stycket medges dock av bank- stycket medges dock av Finans-

inspektionen eller försäkrings- inspektionen när det gäller rörelse

inspektionen när det gäller rörelse som står under inspektionens

som står under respektive myn- tillsyn.

dighets tillsyn.

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:000) om årsredo-

visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 § andra stycket

lagen (1995:000) om årsredovisning i försäkringsföretag skall 11 a § tillämpas

första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den 31

december 1995.

 I övriga bolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:000) skall 11 a §

tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den

31 december 1996.

 3. Bestämmelserna i 11 b § skall tillämpas första gången i fråga om det räken-

skapsår som inleds närmast efter den 31 december 1995.

2.4 Förslag till lag om ändring i lagen (1980:1103) om

årsredovisning m.m. i vissa företag

 Härigenom föreskrivs ifråga om lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i

vissa föredrag

 dels att nuvarande 1 kap. 1 § skall betecknas 1 kap. 1 a §,

 dels att 2 kap. 3 §, 4 kap. 1, 3, 10 och 14 §§ samt 5 kap. 2 § skall ha

följande lydelse,

 dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 1 kap. 1 §, av följande

lydelse.

----------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

1 kap.

--------------------------------------------------------------------

 1 §

 Bestämmelserna i 1 och 2 kap.,

 3 kap. 1 - 10 §§ samt 4 kap. 8 §

 andra stycket och 12 § gäller inte

 sådana handelsbolag som omfattas

 av årsredovisningslagen (1995:

 000) eller hypoteksinstitut som

 omfattas av lagen (1995:000) om

 årsredovisning i kreditinstitut

 och värdepappersbolag. När det

 gäller sådana handelsbolag och

 hypoteksinstitut avses vid

 tillämpningen av 3 kap. 11 § och 4

 kap. med begreppen moderföretag,

 dotterföretag och koncern vad som

 i 1 kap. 3 § årsredovisningslagen

 anges om moderbolag, dotterföretag

 och koncern.

2 kap.

3 §13

--------------------------------------------------------------------

 Avskrift av årsredovisningen Kopia av årsredovisningen skall

skall senast sex månader efter senast sex månader efter räken-

räkenskapsårets utgång sändas in skapsårets utgång sändas in till

till Patent- och registrerings- Patent- och registreringsverket,

verket, om tillgångarnas netto- om

värde i rörelsen enligt balans- 1. tillgångarnas nettovärde

räkningar för de två senaste enligt fastställda balansräkningar

räkenskapsåren överstiger ett för de två senaste räkenskapsåren

gränsbelopp som motsvarar 1 000 överstiger ett gränsbelopp som mot-

gånger det basbelopp enligt lagen svarar 1 000 gånger det basbelopp

(1962:381) om allmän försäkring som enligt lagen (1962: 381) om allmän

gällde under den sista månaden av försäkring som gällde under den

respektive räkenskapsår eller om sista månaden av respektive

antalet anställda i rörelsen under räkenskapsår, eller

vart och ett av de två senaste 2. antalet anställda i rörelsen

räkenskapsåren i medeltal har över- under de två senaste räkenskapsåren

stigit 200. i medeltal har överstigit 200.

 Första stycket gäller även för ett Första stycket gäller även för

företag som är moderföretag i en moderföretag i en koncern om

koncern enligt denna lag, om 1. nettovärdet av koncernföre-

nettovärdet av koncernföretagets tagens tillgångar enligt fastställ-

tillgångar enligt koncernbalans- da koncernbalansräkningar för de två

räkningar för de två senaste senaste räkenskapsåren överstiger

räkenskapsåren överstiger det det gränsbelopp som anges i första

gränsbelopp som anges i första stycket,

stycket eller om antalet 2. antalet anställda vid kon-

anställda vid koncernföretagen cernföretagen under de två senaste

under vart och ett av dessa år i räkenskapsåren i medeltal överstigit

medeltal har överstigit 200. 200, eller

 3. moderföretaget inte upprättar

 koncernredovisning och nettovär-

 det av koncernföretagens till-

 gångar, enligt fastställda balans-

 räkningar för koncernföretagens två

 senaste räkenskapsår, på moder-

 företagets balansdag överstiger det

 gränsbelopp som anges i första

 stycket.

4 kap.

1 §

--------------------------------------------------------------------

 I företag som är skyldiga att I företag som är skyldiga att

upprätta årsredovisning enligt upprätta årsredovisning enligt

2 kap. 1 § skall den årsredovis- 2 kap. 1 §, skall den årsredovis-

ningsskyldige utse en eller ningsskyldige utse en eller flera

flera revisorer för bestämd tid revisorer för bestämd tid eller

eller tills vidare. Den tills vidare. Detsamma gäller i

årsredovisningsskyldige kan handelsbolag som är skyldiga att

bestämma att annan än han själv upprätta årsredovisning enligt

skall utse revisor. årsredovisningslagen (1995:000)

 och hypoteksinstitut som är

 skyldiga att upprätta årsredovis-

 ning enligt lagen (1995:000) om

 årsredovisning i kreditinstitut

 och värdepappersbolag. Den års-

 redovisningsskyldige kan bestämma

 att annan än han själv skall utse

 revisor.

 En eller flera revisorssuppleanter kan utses. Bestämmelserna i denna lag om

revisorer gäller i tillämpliga delar om suppleanter.

3 §14

--------------------------------------------------------------------

 I företag som avses i 2 kap. 3 § Minst en revisor skall vara

första stycket och i moderföre- auktoriserad revisor om

taget i en koncern som avses i 1. tillgångarnas nettovärde enligt

andra stycket av nämnda paragraf fastställda balansräkningar för de

skall minst en revisor vara två senaste räkenskapsåren överstiger

auktoriserad. ett gränsbelopp som motsvarar

 1 000 gånger det basbelopp enligt

 lagen (1962: 381) om allmän

 försäkring som gällde under den

 sista månaden av respektive räken-

 skapsår, eller

 2. antalet anställda i rörelsen

 under de två senaste räkenskapsåren

 i medeltal har överstigit 200.

 Första stycket gäller även för

 moderföretag i en koncern om

 1. nettovärdet av koncernföre-

 tagens tillgångar enligt fastställ-

 da koncernbalansräkningar för de två

 senaste räkenskapsåren överstiger

 det gränsbelopp som anges i första

 stycket,

 2. antalet anställda vid kon-

 cernföretagen under de två senaste

 räkenskapsåren i medeltal överstigit

 200, eller

 3. moderföretaget inte upprättar

 koncernredovisning och nettovär-

 det av koncernföretagens till-

 gångar, enligt fastställda balans-

 räkningar för koncernföretagens två

 senaste räkenskapsår, på

 moderföretagets balansdag över-

 stiger det gränsbelopp som anges i

 första stycket.

--------------------------------------------------------------------

 Regeringen eller den myndighet Regeringen eller den myndighet

som regeringen bestämmer kan i som regeringen bestämmer kan i

fråga om företag som avses i första fråga om företag som avses i första

stycket förordna att en viss god- eller andra stycket förordna att

känd revisor får utses i stället för en viss godkänd revisor får utses i

en auktoriserad revisor. Sådana stället för en auktoriserad revi-

beslut är giltiga i högst fem år. sor. Sådana beslut är giltiga i

 högst fem år.

 I fråga om annat företag får länsstyrelsen, om det är påkallat av särskilda

omständigheter, besluta att minst en revisor skall vara auktoriserad revisor

eller godkänd revisor.

 Om det finns skäl till det, får länsstyrelsen samtidigt också förordna en

auktoriserad revisor eller en godkänd revisor att med övriga revisorer delta i

revisionen. Uppdragstiden för revisorn skall bestämmas så att uppdraget upphör

när annan behörig revisor har blivit utsedd i föreskriven ordning.

--------------------------------------------------------------------

 Innan länsstyrelsen meddelar Innan länsstyrelsen meddelar

beslut som avses i tredje eller beslut som avses i fjärde eller

fjärde stycket, skall företaget femte stycket, skall företaget be-

beredas tillfälle att yttra sig. redas tillfälle att yttra sig.

10 §15

 Revisorn skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till den

årsredovisningsskyldige. Berättelsen skall överlämnas till den som svarar för

förvaltningen av företagets angelägenheter senast fem och en halv månader efter

räkenskapsårets utgång.

--------------------------------------------------------------------

 Revisionsberättelsen skall in- Revisionsberättelsen skall inne-

nehålla ett uttalande, huruvida hålla ett uttalande, huruvida års-

årsredovisningen har uppgjorts redovisningen har upprättats

enligt denna lag. Innehåller inte enligt denna lag eller, i före-

årsredovisningen sådana upplys- kommande fall, enligt årsredovis-

ningar som skall lämnas enligt ningslagen (1995:000) eller lagen

denna lag, skall revisorn ange (1995:000) om årsredovisning i

detta och lämna behövliga upp- kreditinstitut och värdepappers-

lysningar i sin berättelse, om bolag. Innehåller inte årsredovis-

det kan ske. ningen sådana upplysningar som

 skall lämnas enligt tillämplig lag

 om årsredovisning, skall revisorn

 ange detta och lämna behövliga upp-

 lysningar i sin berättelse, om det

 kan ske.

 Har revisorn vid sin granskning funnit att åtgärd eller försummelse som kan

föranleda ersättningsskyldighet ligger någon som ingår i företagsledningen till

last, skall det anmärkas i berättelsen. Revisorn kan även i övrigt i berättelsen

meddela upplysningar som han önskar bringa till den årsredovisningsskyldiges

kännedom.

 I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorn funnit att företaget

inte har fullgjort sin skyldighet

 1. att göra avdrag för preliminär A-skatt eller kvarstående skatt enligt

uppbördslagen (1953:272),

 2. att anmäla sig för registrering enligt 14 kap. 2 § mervärdesskattelagen

(1994:200),

 3. att lämna uppgift enligt 54 § 1 mom. uppbördslagen eller 4 § lagen

(1984:668) om uppbörd av socialavgifter från arbetsgivare eller särskild

deklaration enligt 14 kap. 3 § mervärdesskattelagen, eller

 4. att i rätt tid betala skatter och avgifter som avses i 1-3.

 Om revisionsberättelsen innehåller anmärkning om att företaget inte har

fullgjort skyldighet som avses i fjärde stycket 1-4, skall revisorn genast sända

in en avskrift av revisionsberättelsen till skattemyndigheten.

 I ett moderförtag skall revisorn avge en särskild revisionsberättelse

beträffande koncernen. Härvid skall första-tredje styckena tillämpas.

 Om anmälan har gjorts enligt 5 § tredje eller femte stycket, skall revisor

till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen.

14 §

--------------------------------------------------------------------

 En revisor som vid fullgörande En revisor som vid fullgörande

av sitt uppdrag uppsåtligen eller av sitt uppdrag uppsåtligen eller

av oaktsamhet vållar den årsredo- av oaktsamhet vållar den årsredo-

visningsskyldige skada skall visningsskyldige skada skall

ersätta skadan. Detsamma gäller när ersätta skadan. Detsamma gäller när

skada vållas någon annan genom skada vållas någon annan genom

överträdelse av denna lag. En överträdelse av denna lag eller, i

revisor ansvarar även för den förekommande fall, årsredovisnings-

skada som hans medhjälpare vållar lagen (1995:000) eller lagen

uppsåtligen eller av oaktsamhet. (1995:000) om årsredovisning i

 kreditinstitut och värdepappers-

 bolag. En revisor ansvarar även för

 den skada som hans medhjälpare

 vållar uppsåtligen eller av oakt-

 samhet.

 Är ett revisionsbolag revisor, åligger ersättningsskyldigheten detta bolag och

den för revisionen huvudansvarige.

5 kap.

2 §

--------------------------------------------------------------------

 Myndighets beslut i tillstånds- Myndighets beslut i tillstånds-

ärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 ärenden enligt 2 kap. 5 § 3, 3 kap.

kap. 3 § andra stycket eller 4 3 § andra stycket eller 4 kap. 2 §

kap. 2 § första stycket eller 3 § första stycket eller 3 § tredje

andra stycket överklagas hos stycket får överklagas till rege-

regeringen genom besvär. ringen.

--------------------------------------------------------------------

 Länsstyrelsens beslut enligt Länsstyrelsens beslut enligt

denna lag överklagas i övriga fall denna lag får överklagas hos allmän

hos kammarrätten genom besvär. förvaltningsdomstol.

 Prövningstillstånd krävs vid

 överklagande till kammarrätten.

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

 2. I hypoteksinstitut samt i bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen

(1995:000) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall de nya

bestämmelserna tillämpas första gången det räkenskapsår som inleds närmast efter

den 31 december 1995.

 I övriga företag skall bestämmelserna tillämpas första gången det räkenskapsår

som inleds närmast efter den 31 december 1996. I fråga om offentliggörande av

årsredovisning, koncernredovisning och delårsrapport skall dock lagen tillämpas

i sin nya lydelse redan i fråga om det räkenskapsår som inleds närmast efter den

31 december 1995.

**FOOTNOTES**

13 Senaste lydelse 1992:1450

14 Senaste lydelse 1984:946.

15 Senaste lydelse 1994:533.

2.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.

 Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.16

 dels att 13 - 15, 19, 22 och 30 §§ skall ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 5 a och 14 a §§, av fö-

ljande lydelse.

----------------------------------------------------------

--------------------------------------------------------------------

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

5 a §

--------------------------------------------------------------------

 Filialens brev, fakturor och

 orderblanketter skall innehålla

 uppgift om det utländska företagets

 rättsliga form och säte, det ut-

 ländska register där företaget är

 registrerat, företagets nummer i

 detta register samt filialens

 organisationsnummer enligt lagen

 (1974:174) om identitetsbeteck-

 ning för juridiska personer m.fl.

 och det svenska register där

 filialen är registrerad. Om filia-

 len har trätt i likvidation, skall

 också detta anges.

13 §Verkställande direktören skall varje år till registreringsmyndigheten ge in

en bestyrkt kopia av

 1. filialens redovisningshandlingar och revisionsberättelse för det senaste

räkenskapsåret,

 2. motsvarande handlingar för företaget i dess helhet, om de gjorts offentliga

i företagets hemland.

--------------------------------------------------------------------

 Första stycket 1 gäller inte, om

 företaget lyder under lagstift-

 ningen i en stat inom Europeiska

 ekonomiska samarbetsområdet och 1. har en

rättslig form som är

 jämförbar med aktiebolaget,

 2. är ett kreditinstitut eller

 värdepappersbolag av motsvarande

 slag som de företag som omfattas

 av lagen (1995:000) om års-

 redovisning i kreditinstitut och

 värdepappersbolag, eller

 3. är ett försäkringsföretag av

 motsvarande slag som de företag

 som omfattas av lagen (1995:000)

 om årsredovisning i försäkrings-

 företag.

--------------------------------------------------------------------

 Handlingarna skall ges in inom Handlingar som avses i första

tre månader efter det att det stycket skall ges in inom tre må-

utländska företagets redovisnings- nader efter det att det utländska

handlingar och revisionsbe- företagets redovisningshandlingar

rättelse har lagts fram för före- och revisionsberättelse har lagts

tagets delägare, dock senast sju fram för företagets delägare, dock

månader från det att filialens senast sju månader från det att

räkenskapsår har utgått. filialens räkenskapsår har utgått.

 Handlingarna skall vara upprättade

 på eller översatta till svenska.

14 §För filialens bokföring och revision gäller, utöver vad som föreskrivits i

11-13 §§, i tillämpliga delar detsamma som för ett svenskt företag av motsva-

rande slag.

--------------------------------------------------------------------

 Skyldighet att upprätta årsredo-

 visning gäller inte om företaget

 lyder under lagstiftningen i en

 stat inom Europeiska ekonomiska

 samarbetsområdet och

 1. har en rättslig form som är

 jämförbar med aktiebolaget,

 2. är ett kreditinstitut eller

 värdepappersbolag av motsvarande

 slag som de företag som omfattas

 av lagen (1995:000) om års-

 redovisning i kreditinstitut och

 värdepappersbolag, eller

 3. är ett försäkringsföretag av

 motsvarande slag som de företag

 som omfattas av lagen (1995:000)

 om årsredovisning i försäkrings-

 företag.

 14 a §

 Regeringen eller, efter rege-

 ringens bemyndigande, Finansin-

 spektionen får utfärda närmare

 föreskrifter om avfattning och

 innehåll i den redovisning som

 enligt 11 - 14 §§ skall lämnas för

 verksamhet i filial till

 1. utländskt kreditinstitut

 eller värdepappersbolag av motsva-

 rande slag som de företag som

 omfattas av lagen (1995:000) om

 årsredovisning i kreditinstitut

 och värdepappersbolag, och

 2. utländskt försäkringsföretag av

 motsvarande slag som de företag

 som omfattas av lagen (1995:000)

 om årsredovisning i försäkrings-

 företag.

15 §Den som utsetts till verkställande direktör enligt 8 § skall göra anmälan om

filialen till Patent- och registreringsverket (registreringsmyndigheten), som

för ett filialregister för registreringar enligt denna lag.

--------------------------------------------------------------------

 Verkställande direktören skall Verkställande direktören skall

också till registreringsmyndig- också till registreringsmyndig-

heten snarast anmäla ändringar i heten snarast anmäla ändringar i de

de uppgifter som anmälts för uppgifter som anmälts för registre-

registrering. ring. Anmälan skall även göras, om

 det utländska företaget är föremål för-

 ackord eller liknande förfarande.

 Näringsverksamheten får påbörjas när anmälan enligt första stycket har skett.

19 §

--------------------------------------------------------------------

 Om sådant förhållande som avses i Om sådant förhållande som avses i

18 § 1 eller 2 inträder, skall 18 § 1 eller 2 inträder, skall

verkställande direktören snarast verkställande direktören snarast

anmäla detta till registrerings- anmäla detta till registrerings-

myndigheten. Anmälan kan också myndigheten. Anmälan kan också göras

göras av annan behörig ställ- av annan behörig ställföreträdare för

företrädare för det utländska före- det utländska företaget. Anmälan om

taget. likvidation skall innehålla

 uppgift om namn, personnummer och

 postadress för likvidator och om

 omfattningen av dennes behörighet.

 I fall som avses i 18 § 3 kan anmälan göras av den vars rätt är beroende av

att det finns någon med behörighet att företräda filialen och, i fall som avses

i 18 § 4, av borgenären.

22 §Registreringsmyndigheten skall utan dröjsmål i Post- och Inrikes Tidningar

kungöra vad som förs in i filialregistret. En kungörelse som avser ändring i ett

förhållande som tidigare har förts in i registret skall endast ange ändringens

art.

**FOOTNOTES**

16 Jfr rådets direktiv 89/666/EEG (EGT nr. L395, s. 36).

--------------------------------------------------------------------

 När redovisningshandlingar som

 avses i 13 § första stycket 2 har

 kommit in till registreringsmyn-

 digheten, skall myndigheten

 kungöra detta i en tidning som

 myndigheten ger ut.

 Regeringen eller den myndighet

 som regeringen bestämmer får

 meddela närmare föreskrifter om

 sådan kungörelse.

--------------------------------------------------------------------

30 §Registreringsmyndigheten får vid vite förelägga verkställande direktören för

filial att fullgöra skyldighet att

 1. göra anmälan enligt 15 § eller 19 § första stycket,

--------------------------------------------------------------------

 2. sända in handlingar enligt 2. sända in handlingar enligt

13 § inom där föreskriven tid. 13 § inom där föreskriven tid,

 3. lämna uppgift enligt 5 a §.

 Fråga om utdömande av viten prövas av registreringsmyndigheten.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1996.

3 Ärendet och dess beredning

Regeringen bemyndigade i augusti 1991 chefen för Justitiedepartementet att

tillkalla en kommitté med uppgift att göra en översyn av redovisnings-

lagstiftningen (dir. 1991:71). Kommittén antog namnet Redovisningskommittén.

 Kommitténs huvuduppgift är att överväga vilka lagändringar och andra åtgärder

som är påkallade för att anpassa lagstiftningen till utvecklingen på

redovisningsområdet. Arbetet skall avse såväl frågor om företagens löpande

bokföring som frågor om upprättande av årsbokslut, årsredovisning och

koncernredovisning.

 I kommitténs uppdrag ingår vidare att behandla en rad övergripande frågor på

redovisningsområdet, bl.a. lagstiftningens struktur, kompletterande normgivning

samt sambandet mellan redovisning och beskattning.

 Kommittén har genom tilläggsdirektiv (dir. 1992:19) fått i uppdrag att föreslå

de ändringar i redovisningslagstiftningen som är påkallade med anledning av den

europeiska integrationen och Sveriges närmande till EG. Detta uppdrag har senare

genom ytterligare tilläggsdirektiv utsträckts till att avse även

redovisningslagstiftningen på bank- och försäkringsområdet. Kommittén har vidare

haft i uppdrag att utreda bl.a. behovet av särskilda redovisningsregler för

pensionsersättningar och avtal om avgångsvederlag.

 Våren 1994 avgav kommittén delbetänkandet Års- och koncernredovisning enligt

EG-direktiv (SOU 1994:17). Betänkandet, som är uppdelat i två delar, behandlar

främst de frågor som har aktualiserats genom Sveriges närmande till EU och det

åtagande som Sverige i samband därmed har gjort att anpassa de svenska

redovisningsreglerna till vissa EG-direktiv. Del I avser den allmänna

redovisningslagstiftningen och del II redovisningslagstiftningen för banker och

andra finansiella institut och för försäkringsföretag. Sammanfattningar av

delbetänkandets båda delar finns i bilagorna 1 och 2. Kommitténs lagförslag

finns i bilagorna 3 och 4.

 Delbetänkandet har remissbehandlats. I bilaga 5 finns en förteckning över

remissinstanserna. Inom Justitiedepartementet har gjorts en sammanställning av

remissyttrandena över delbetänkandets del I (dnr 94-734) och inom

Finansdepartementet en sammanställning av remissyttrandena över del II (dnr 94-

1205). Sammanställningarna finns tillgängliga i lagstiftningsärendena.

 Regeringen kommer nu att ta upp de frågor som har behandlats i betänkandet.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 11 maj 1995 att inhämta Lagrådets yttrande över de

lagförslag som finns i bilaga 6.

 Lagrådets yttrande finns i bilaga 7.

 Regeringen kommer att behandla vissa av Lagrådets synpunkter i avsnitten 4.3,

6.2 och 6.5 samt i avsnitt 17 i del 4. Övriga synpunkter från Lagrådet kommer

att behandlas i författningskommentaren. Redan här kan dock sägas att regeringen

i allt väsentligt har följt Lagrådets förslag till ändringar av lagrådsremissens

förslag.

 I förhållande till lagrådsremissen har även gjorts vissa andra ändringar,

några med materiell innebörd (se främst 4 kap. 8 § och 7 kap. 20 §

årsredovisningslagen samt 11 a och 11 b §§ bokföringslagen) men det stora

flertalet enbart av redaktionell natur.

4 Allmänna utgångspunkter

4.1 EU och EG-rätten

EG är en i huvudsak ekonomisk gemenskap, vars övergripande mål är att skapa

tillväxt, stabilitet och ökat välstånd i medlemsstaterna. Samarbetet inom EG

fick sina första former under 1950-talet. Det har därefter successivt byggts ut,

bl.a. genom det s.k. unionsfördraget (Maastricht; 1992). Den övergripande helhet

som omfattas av unionsfördraget - i vilket ingår även annat samarbete än det som

har bedrivits inom EG - brukar betecknas Europeiska unionen (EU).

 I propositionen används beteckningen EU när medlemsstaternas samarbete i hela

dess vidd diskuteras. För den del av samarbetet som har överstatliga inslag och

som alltjämt förknippas med Europeiska gemenskaperna används den alltjämt

giltiga benämningen EG.

 I dag har EU femton medlemsländer, nämligen Tyskland, Frankrike, Italien,

Nederländerna, Belgien, Luxemburg, Storbritannien, Irland, Danmark, Grekland,

Spanien, Portugal, Sverige, Finland och Österrike. De tre sista länderna blev

medlemmar den 1 januari 1995.

 Inom EG har utvecklats ett särskilt regelverk, EG-rätten.

 Den primära EG-rätten består av de grundläggande gemenskapsfördragen.

 Den sekundära EG-rätten utgörs av de rättsakter som har utfärdats av EG:s

institutioner på grundval av de grundläggande fördragen. Syftet med rättsakterna

är bl.a. att harmonisera medlemsstaternas lagstiftning på områden av betydelse

för den gemensamma marknaden.

 Direktiven riktar sig till medlemsstaterna och anger ett visst resultat som

skall uppnås inom en bestämd tid men överlåter åt staterna själva att bestämma

form och tillvägagångssätt för genomförandet. Direktiven är alltså inte direkt

tillämpliga i medlemsstaterna. De har inte heller någon direkt effekt i

förhållandet mellan enskilda, dvs. direktivens bestämmelser grundar inte några

rättigheter eller skyldigheter för enskilda. Om en medlemsstat underlåter att

införa direktivets bestämmelser i den nationella lagstiftningen, anses

emellertid enskilda rättssubjekt i vissa fall kunna åberopa direktivens

bestämmelser gentemot det allmänna.

 Inom EG har utfärdats nio bolagsrättsliga direktiv. Bland dessa behandlar tre

direktiv redovisningsfrågor för olika slag av företag och filialer. I EG-rätten

finns också ett bankredovisningsdirektiv och ett

försäkringsredovisningsdirektiv.

 Som en följd av Sveriges medlemskap måste en mängd EG-regler införlivas med

svensk lagstiftning. Detta integrationsarbete har inletts redan tidigare till

följd av det avtal som Sverige och andra EFTA-stater år 1992 träffade med EG och

EG:s medlemsstater om ett europeiskt ekonomiskt samarbetsområde (EES). Genom

EES-avtalet åtog sig Sverige att i sin rättsordning införliva ett stort antal

EG-rättsakter, bl.a. flera olika direktiv på bolagsrättens och bank- och

försäkringslagstiftningens område. Medlemskapet i EU innebär samma skyldighet

att införliva EG:s rättsakter med nationell lagstiftning. Till de rättsakter som

måste införlivas med svensk lagstiftning hör de nämnda direktiven om

redovisning.

4.2 EG:s direktiv på redovisningsrättens område

Såsom tidigare nämnts har EG på bolagsrättens område utfärdat tre direktiv som

behandlar redovisningsfrågor. Dessa direktiv har till syfte att i

medlemsstaterna skapa en minsta gemensam skyddsnivå för delägare, borgenärer och

andra som träder i förbindelse med ett företag.År 1978 tillkom det fjärde

bolagsrättsliga direktivet (rådets direktiv av den 25 juli 1978 om årsbokslut i

vissa bolagsformer, 78/660/EEG; i fortsättningen benämnt det fjärde

direktivet ) som behandlar skyldigheten att upprätta årsbokslut och

förvaltningsberättelse i bolag med begränsat delägaransvar. Direktivet syftar

bl.a. till att uppställa likvärdiga minimikrav på den ekonomiska information

som företagen skall låta allmänheten ta del av. Det övergripande kravet i

direktivet är att årsbokslutet skall ge en rättvisande bild av bolagets

ställning och resultat. I direktivet föreskrivs ett antal standardiserade

uppställningsformer för balans- och resultaträkningarna liksom enhetliga regler

för värdering och tilläggsinformation.

 År 1983 antogs det sjunde bolagsrättsliga direktivet (rådets sjunde direktiv

av den 13 juni 1983 om sammanställd redovisning, 83/349/EEG; fortsättningsvis

kallat det sjunde direktivet ). Detta behandlar skyldigheten att upprätta en

sammanställd redovisning och en sammanställd förvaltningsberättelse, dvs. i

stort sett vad som enligt svensk rätt utgör en koncernredovisning. Syftet med

direktivet är att uppställa krav på likvärdig information om koncerner så att

intressenter lättare kan bedöma dels koncernens ställning och resultat, dels de

ekonomiska banden mellan koncernbolagen. Direktivet reglerar bl.a. vilka krav

som skall vara uppfyllda för att företag skall tas in i en koncernredovisning,

vilka moderbolag som skall upprätta koncernredovisning samt hur dotterföretag

och intresseföretag skall räknas in i koncernredovisningen. I övrigt bygger det

till stora delar på det fjärde direktivet, framför allt i frågor om balans- och

resultaträkningarnas uppställning och i frågor om värdering.

 Även EG:s elfte bolagsrättsliga direktiv (rådets direktiv av den 21 december

1989 om krav på offentlighet i filialer som har öppnats i en medlemsstat av

vissa bolagsformer som lyder under lagstiftningen i en annan stat, 89/666/EG)

innehåller bestämmelser om redovisning. Det ställer krav på att bolag som lyder

under en medlemsstats lagstiftning och öppnar en filial i en annan medlemsstat

skall offentliggöra bl.a. vissa räkenskapshandlingar i den andra staten. Syftet

med detta är att ge tredje man samma skydd oavsett om ett bolag väljer att

etablera sig i en medlemsstat genom ett dotterföretag eller genom en filial.

 I de fjärde och sjunde direktiven anges att medlemsstaterna, i avvaktan på en

senare samordning, inte behöver tillämpa föreskrifterna i dessa direktiv på

banker och andra finansiella institut eller på försäkringsbolag.

 År 1986 antogs ett direktiv om redovisning för bl.a. banker (rådets direktiv

av den 8 december 1986 om årsbokslut och sammanställd redovisning för banker och

andra finansiella institut, 86/635/EEG; i fortsättningen benämnt

 bankredovisningsdirektivet ). Ett motsvarande direktiv för försäkringsbolagens

del antogs år 1991 (rådets direktiv av den 19 december 1991 om årsbokslut och

sammanställd redovisning för försäkringsbolag, 91/674/EEG; i fortsättningen

benämnt försäkringsredovisningsdirektivet ). Även dessa direktiv är motiverade

av hänsynen till skyddet för företagets intressenter och syftar till att göra

informationen mer lättillgänglig och internationellt mer jämförbar. Direktiven

hänvisar till de fjärde och sjunde direktiven och innehåller endast sådana

avvikelser från dessa direktiv som har bedömts vara motiverade av de särdrag som

utmärker dessa företags verksamheter.

 Det s.k. bankfilialdirektivet (rådets direktiv av den 13 februari 1989 om

skyldigheter angående offentliggörande av årsredovisningshandlingar för i en

medlemsstat inrättade filialer till kreditinstitut och finansiella institut med

huvudkontor i en annan medlemsstat, 89/117/EEG) innehåller bestämmelser för

kreditinstitut och finansiella institut motsvarande dem som finns i det elfte

direktivet.

 De fjärde och sjunde direktiven har införlivats med nationell lagstiftning i

samtliga de stater som år 1994 var medlemmar i EU. Graden av införlivande

skiljer sig dock mellan de olika staterna. Direktiven på bank- och

försäkringsområdena var den 1 januari 1995 införda i de flesta medlemsländer.

 Det finns anledning att utgå från att EG:s redovisningsregler successivt

kommer att genomgå förändringar. Det fjärde direktivet har redan ändrats några

gånger. Den senaste ändringen skedde våren 1994 då EG beslöt att ändra vissa i

direktivet förekommande gränsvärden. Ändringen får till följd att möjligheterna

att undanta mindre företag från direktivets föreskrifter ökas.

 Förekommande utkast till och förslag till förändringar av direktiv utarbetas

inom kommissionen. Även den s.k. kontaktkommittén är av betydelse för

redovisningsdirektivens utveckling. Kontaktkommittén består av representanter

för medlemsstaterna och kommissionen. Den har till uppgift att ge kommissionen

råd om tillägg till eller ändringar i direktiven. Kommittén har också i uppdrag

att genom regelbundna samråd underlätta en enhetlig tillämpning av direktiven.

4.3 Den svenska anpassningen

Nödvändiga anpassningsåtgärder

Föreskrifterna i redovisningsdirektiven är av flera olika slag.

 I vissa delar lämnar föreskrifterna medlemsstaterna ett handlingsutrymme och

ger dem rätt att tillåta, föreskriva eller förbjuda vissa förfaranden.

 I betydande delar är direktiven emellertid tvingande, dvs. medlemsstaterna är

skyldiga att tillse att den nationella rättsordningen anpassas till de normer

som direktiven uppställer. Utrymmet för nationella regler som i sak skiljer sig

från EG:s regler är här mycket begränsat och avser väsentligen endast en

möjlighet att i viss utsträckning ställa ytterligare krav, t.ex. krav på

tilläggsinformation.

 Den nuvarande svenska redovisningslagstiftningen uppfyller på åtskilliga

punkter inte de krav som direktiven uppställer. Det kan inte anses tillräckligt

att överlämna till redovisningspraxis att anpassa de svenska

redovisningsnormerna till EG:s redovisningsnormer. EG-anpassningen måste i

stället i allt väsentligt ske i författningsform. Omfattande författnings-

ändringar måste göras.

 Kommittén har mot den bakgrunden föreslagit att det stiftas tre nya lagar om

årsredovisning, en årsredovisningslag (i fortsättningen benämnd den nya års-

redovisningslagen ), en lag om årsredovisning i kreditinstitut och värdepap-

persbolag ( ÅRKL ) och en lag om årsredovisning i försäkringsföretag ( ÅRFL ).

De nya lagarna skall enligt förslaget ersätta de regler om års- och

koncernredovisning som i dag finns i aktiebolagslagen (1975:1385),

bankrörelselagen (1987:617) och försäkringsrörelselagen (1982:713). De skall

delvis ersätta även den reglering som finns i bokföringslagen (1976:125) och

lagen (1980:1103) om årsredovisning m.m. i vissa företag (i fortsättningen

benämnd 1980 års årsredovisningslag ). Enligt förslaget skall lagarnas tillämp-

ningsområde väsentligen vara begränsat till de företagsformer som omfattas av

direktiven, i huvudsak aktiebolag, vissa handelsbolag, kreditinstitut, värde-

pappersbolag och försäkringsföretag.

 För dessa företagsformer innebär kommitténs lagförslag en fullständig yttre

omgestaltning av den svenska lagstiftningen om års- och koncernredovisning.

Förslagen innehåller ett flertal nyheter, t.ex. införandet av ett krav på att

redovisningen skall ge en rättvisande bild av företagets ställning och

resultat, ändrade uppställningsformer för balansräkningen och resultaträkningen,

delvis förändrade värderingsregler, nya koncern- och intresseföretagsbegrepp

samt en lagreglering av metoderna för konsolidering av dotterföretag.

 Såsom kommer att framgå av det följande delar regeringen i huvudsak kommitténs

uppfattning om omfattningen av de nödvändiga förändringarna.

 Betydelsen av de sakliga nyheterna bör dock inte överskattas. Den lagreglering

som direktiven framtvingar gäller i många fall detaljfrågor. I andra fall gäller

regleringen frågor som redan i dag löses på det sätt som direktiven föreskriver

men som hittills inte har varit lagreglerade.

 Redovisningsrådet, Sveriges Industriförbund m.fl remissinstanser har hävdat

att de redovisningsnormer som direktiven innehåller i flera fall avviker från

modern redovisningspraxis och att anpassningen till direktiven därför innebär

ett steg tillbaka i utvecklingen av svensk redovisning. Det måste också

konstateras att t.ex. det fjärde direktivet, som utarbetades under 1970-talet,

inte helt står i samklang med den utveckling som därefter har skett inom

internationell redovisningspraxis. Det ligger emellertid i sakens natur att till

den del direktiven är tvingande det inte finns något utrymme för den svenska

lagstiftaren att välja helt andra lösningar än dem som direktiven anvisar. En

ytterligare modernisering av redovisningslagstiftningen måste sålunda ske inom

ramen för EG-rätten.

 En särskild fråga är tidpunkten för Sveriges anpassning till direktiven.

Sveriges avtal om anslutning till EU innehåller i fråga om de aktuella

direktiven inga särskilda övergångsbestämmelser. Av avtalet måste därför anses

följa att Sverige snarast möjligt måste sätta i kraft de lagar och förordningar

som fordras för att uppnå överensstämmelse med direktiven. Regeringen avser att

återkomma till frågan om ikraftträdande i avsnitt 20.

Särskilda problem vid genomförandet

Vid utformningen av de nya svenska reglerna uppkommer särskilda problem som

sammanhänger med svårigheten att tolka direktiven och att ersätta vissa i

direktiven använda begrepp med svenska begrepp. Direktivens artiklar är inte

sällan komplicerade och svårtillgängliga för en svensk läsare. Ofta är de

resultatet av kompromisser och försök att jämka samman de skilda rättssystem som

finns i olika medlemsstater. Detta synes i flera fall ha påverkat utformningen

av föreskrifterna.

 Anpassningen till direktiven försvåras dessutom av att direktiven saknar

förarbeten av det slag som förekommer i svensk lagstiftning. De enda officiella

motivuttalanden som finns är de förhållandevis kortfattade och allmänt hållna

ingresser som vanligen inleder direktiven. Kontaktkommitténs uttalanden kan på

enstaka områden ge viss vägledning men de måste användas med stor varsamhet.

Enligt EG:s rättsordning är det enbart EG-domstolen som är behörig att göra

auktoritativa uttalanden om innebörden i direktiven.

 Dessa förhållanden manar till försiktighet vid genomförandet av direktiven i

den nationella rättsordningen. Om det inte går att fastställa innebörden i

direktiven, bör den svenska lagtexten utformas i nära anslutning till

direktivens formulering. Det finns också skäl att avstå från sådana

förarbetsuttalanden som kan uppfattas som bindande för enskilda, särskilt om

uttalandena går längre än vad som kan anses följa av direktiven. Lagbestämmelser

eller förarbetsuttalanden som ger uttryck för en särskild svensk uppfattning

riskerar nämligen att underkännas av EG-domstolen och skulle därigenom kunna

skapa en vilseledande bild av det faktiska rättsläget.

 Det nu sagda gäller de områden som omfattas av tvingande EG-föreskrifter. Vid

lagregleringen av frågor som inte regleras i EG-rätten finns givetvis en större

valfrihet för den svenske lagstiftaren och ett större utrymme för auktoritativa

förarbetsuttalanden. Detsamma gäller i de fall då direktiven tillåter den

nationella lagstiftaren att på områden, som i och för sig regleras i EG-rätten,

uppställa ytterligare, mera långtgående krav på hur redovisningen skall vara

utformad.

 Som Lagrådet har anfört rymmer den redovisningslagstiftning som nu föreslås en

hel del problem av terminologisk art. Dessa gäller inte minst de särskilda

lagarna på bank- och försäkringsområdet. Lagrådet har beklagat att det inte

varit möjligt att gå längre när det gäller samordningen med annan lagstiftning

på området. Lagrådet har uttryckt en förhoppning om att möjligheter finns att

åtgärda en del av problemen i samband med Redovisningskommitténs fortsatta

arbete. Regeringen kommer att pröva om det är möjligt att i terminologiskt

hänseende ytterligare samordna redovisningslagstiftningen med annan lagstiftning

sedan kommittén har avgett sitt slutbetänkande.

5 Årsredovisningens funktion och innehåll5.1Redovisningens syften

Begreppet redovisning ges ibland en mycket vid innebörd. Beroende i huvudsak på

vem redovisningen riktar sig till brukar man skilja mellan intern och extern

redovisning.

 Till den interna redovisningen hör vissa åtgärder inom företaget som syftar

till att underlätta företagsledningens planering och kontroll av verksamheten.

Den interna redovisningen är inte lagreglerad. Den berörs inte direkt av detta

lagstiftningsarbete och behandlas därför inte vidare i detta sammanhang.

 Den externa redovisningen omfattar den löpande bokföringen, årsbokslutet, års-

och koncernredovisningen och företagets delårsrapporter. Den löpande bokföringen

ligger till grund för informationen i såväl årsbokslutet som års- och

koncernredovisningarna. Årsbokslutet, som inte är offentligt, sammanfattar de

affärshändelser som har ägt rum under året. Års- och koncernredovisningarna har

en liknande utformning men syftar framför allt till att ge information till

företagets intressenter. För års- och koncernredovisningarna gäller särskilda

krav på att handlingarna skall offentliggöras.

 Gemensamt för all extern redovisning är att den har till uppgift att redovisa

företagets ekonomiska utveckling och dess ställning vid vissa bestämda

tidpunkter. Redovisningen kan därmed ge en bild av avkastningen på investerat

kapital i företaget. Korrekt redovisningsinformation underlättar beslut och kan

även medverka till att resurser fördelas mera effektivt mellan olika alternativa

användningar.

 Redovisningen skall dock inte bara utgöra grundvalen för framtida ekonomiska

beslut. Den skall också ge underlag för en kontroll och uppföljning av

företagens verksamhet och medelsförvaltning. Inom ett aktiebolag ligger

årsredovisningen och dess granskning till grund för aktieägarnas beslut om

ansvarsfrihet för styrelse och verkställande direktör. Bokföring och annan

redovisning är också av största betydelse vid utredandet av misstankar om

ekonomiska oegentligheter, t.ex. skatte- eller gäldenärsbrott. Även i andra

avseenden har redovisningen betydelse för samhällets möjligheter att kontrollera

att företagen uppfyller de krav som ställs i olika författningar eller

instruktioner.

 I svensk lagstiftning har redovisningen också en direkt betydelse för

borgenärernas skydd. I den associationsrättsliga lagstiftningen har nämligen

möjligheten till vinstutdelning kopplats till den vinst som redovisas enligt den

av bolagsstämman fastställda årsredovisningen (se bl.a. 12 kap.

aktiebolagslagen).

 Redovisningen har också stor betydelse för beskattningen av näringsverksamhet.

Vid taxeringen sker nämligen bedömningen av intäkter och kostnader på grundval

av innehållet i redovisningen, i den mån inte särskilda skatteregler fordrar

något annat. Sambandet mellan redovisning och beskattning kommer att behandlas

närmare i avsnitt 7.

 Bland de företagets intressenter till vilka redovisningen kan sägas rikta sig

kan främst nämnas företagets ägare, kreditgivare, leverantörer, kunder och

anställda. Gemensamt för dem är att de förväntar sig ett visst ekonomiskt utbyte

av sina relationer med företaget. De har därför ett intresse av att kunna

kontrollera och följa upp att deras anspråk inte åsidosätts. De har också ett

intresse av att kunna göra bedömningar av företagens vilja och förmåga att

uppfylla framtida avtal.

 Även staten, som i egenskap av beskattningsmyndighet har anspråk på framtida

betalningsströmmar från företagen i form av skatter och avgifter, har ett

intresse av viss information om företagets ställning och resultat. Sådan

information kan också ha betydelse för möjligheterna att samla offentlig

statistik.

 Den information som lämnas i den externa redovisningen är i viss utsträckning

standardiserad. Standardiseringen ökar möjligheterna till jämförelse mellan

olika räkenskapsperioder och mellan olika företag. Olika intressenter kan

emellertid ha skilda önskemål när det gäller utformningen av företagets externa

information. Det är självfallet omöjligt att med standardiserad information

tillgodose alla önskemål. Det är därför nödvändigt att vid utformningen av

redovisningsreglerna väga olika intressen mot varandra. Ett för samtliga

intressenter grundläggande krav är dock att företagens redovisning är användbar

som besluts- och kontrollunderlag. För att redovisningen skall tjäna dessa

syften måste ett antal kvalitativa krav ställas på redovisningen. I moderna

framställningar brukar dessa sammanfattas i begreppen relevans, tillförlitlighet

och jämförbarhet.

 Kravet på relevans innebär bl.a. att informationen bör vara utformad så att

den kan ligga till grund för en uppföljning och utvärdering av upprättade planer

och tjäna som underlag för en bedömning av framtiden. Informationen skall även

vara väsentlig, dvs. inriktad på sådant som det finns anledning att tro är

viktigt för intressentens beslutsfattande.

 I kravet på tillförlitlighet ligger att informationen skall beskriva

verkligheten samt vara verifierbar och neutral. Att redovisningen skall beskriva

verkligheten innebär att ekonomiska transaktioner kan behöva redovisas efter

sitt ekonomiska innehåll och inte enbart efter sin legala form ( substance over

form ). Av kravet på verifierbarhet följer att oberoende bedömare som använder

samma mätmetoder måste kunna nå samma resultat utifrån samma förutsättningar.

Kravet på neutralitet innebär att redovisningen bör utgå från ett perspektiv som

kan tillgodose olika intressentgruppers behov. För att informationen skall anses

tillförlitlig bör den vidare präglas av försiktighet, dvs. tillgångar och

intäkter får inte övervärderas och skulder och kostnader får inte undervärderas.

Den bör slutligen präglas av fullständighet. Det innebär att redovisningen skall

innehålla alla transaktioner som är nödvändiga för att informationen inte skall

bli missvisande.

 Kravet på jämförbarhet innebär att den lämnade informationen måste kunna

jämföras med motsvarande information om företaget avseende någon annan

tidsperiod och med motsvarande information från andra företag. Kravet innefattar

därför ett krav på konsekvens i redovisningen.

 Några av dessa principer, t.ex. kraven på jämförbarhet, kommer till uttryck i

EG:s redovisningsdirektiv och de bör därför återspeglas i lagstiftningen (se

bl.a. avsnitt 8.2 och 8.3). Andra principer behandlas inte i direktiven och

regeringen har inte ansett att de bör tas in i den nya lagstiftningen. Såsom

kommittén har uttalat torde emellertid principerna ändå kunna tjäna till

vägledning också i framtiden.

5.2 Nuvarande lagstiftning och annan normgivning

Lagstiftning

Bokföringslagen (1976:125) är den centrala författningen på redovisningsområdet.

Den skall tillämpas av i stort sett alla näringsidkare oavsett verksamhetens

form eller art. Lagen gäller dock inte vissa särskilda näringsidkare, främst

sådana som är bokföringsskyldiga enligt jordbruksbokföringslagen (1979:141).

Vissa av dess bestämmelser behöver inte heller tillämpas av enskilda

näringsidkare med begränsad omsättning (se 1 § bokföringslagen).

 Bokföringslagen innehåller regler om löpande bokföring, upprättande av

årsbokslut och arkivering av räkenskapsmaterial. Den har karaktär av ramlag,

vars bestämmelser fylls ut genom kompletterande föreskrifter i andra lagar och,

på vissa områden, av myndighetsföreskrifter. Lagens regler är också avsedda att

kompletteras av sådan redovisningspraxis som innefattas i begreppet god

redovisningssed (se 2 §). God redovisningssed beskrivs i förarbetena till

bokföringslagen bl.a. som en faktiskt förekommande praxis hos en kvalitativt

representativ krets av bokföringsskyldiga.

 Bokföringslagen innehåller inte några bestämmelser om årsredovisning eller

koncernredovisning, dvs. sådan redovisning som skall offentliggöras genom

ingivande till Patent- och registreringsverket eller - i fråga om banker och

försäkringsföretag - Finansinspektionen. Bokföringslagens bestämmelser om

årsbokslut skall emellertid - med vissa undantag - tillämpas när års- eller

koncernredovisning upprättas. Det gäller bl.a. lagens föreskrifter om värdering

av tillgångar och skulder och om balansräkningens och resultaträkningens

uppställning och innehåll.

 Redovisningsbestämmelser som kompletterar och, i viss utsträckning, ersätter

bokföringslagens bestämmelser finns i bl.a. aktiebolagslagen, 1980 års

årsredovisningslag, lagen (1986:667) om ekonomiska föreningar,

försäkringsrörelselagen och bankrörelselagen.

 Reglerna i 11 kap. aktiebolagslagen innebär bl.a. att alla aktiebolag skall

upprätta årsredovisning och att moderbolag i en koncern skall upprätta

koncernredovisning.

 Årsredovisningen skall bestå av en resultaträkning, en balansräkning, en

förvaltningsberättelse och, i vissa fall, en finansieringsanalys. Resultat-

räkningen och balansräkningen skall upprättas enligt bokföringslagens

bestämmelser om resultaträkning respektive balansräkning och med iakttagande av

vissa kompletterande bestämmelser i aktiebolagslagen. Resultaträkningen skall i

sammandrag redovisa samtliga intäkter och kostnader i rörelsen under

räkenskapsåret och lämna en redovisning för hur räkenskapsårets resultat har

uppkommit (jfr 18 § bokföringslagen). Balansräkningen skall i sammandrag

redovisa rörelsens samtliga tillgångar och skulder samt eget kapital i rörelsen

på balansdagen (jfr 19 § bokföringslagen). Både resultaträkningen och

balansräkningen kan eller, i vissa fall, skall kompletteras med

tilläggsupplysningar. Dessa kan lämnas i form av noter.

 Förvaltningsberättelsen skall innehålla upplysningar om förhållanden som är

viktiga för bedömningen av bolagets verksamhetsresultat och ställning och som

inte har redovisats i resultat- eller balansräkningen. Den skall också upplysa

om sådana händelser av väsentlig betydelse för bolaget som har inträffat under

räkenskapsåret eller efter dess slut.

 Finansieringsanalys skall upprättas av aktiebolag som är av sådan storlek att

de måste ha auktoriserad revisor. Den skall utvisa företagets finansiering och

kapitalinvesteringar under räkenskapsåret.

 Syftet med koncernredovisningen är att utreda koncernens resultat och

ställning. Koncernredovisningen skall upprättas av moderbolaget i koncernen och

bestå av en koncernresultaträkning och en koncernbalansräkning. Dessa skall var

för sig utgöra ett sammandrag av moderbolagets och dotterföretagens resultat-

och balansräkningar. I koncernresultaträkningen skall internvinster, dvs.

vinster som har uppstått när koncernföretag har handlat med varandra, räknas

bort. Härigenom kommer koncernredovisningen att klarlägga vad som utgör den

realiserade, utdelningsbara vinsten respektive den ansamlade förlusten i

koncernen som helhet och vad som utgör koncernens samlade egna kapital.

 1980 års årsredovisningslag har störst betydelse för näringsverksamhet som

bedrivs såsom handelsbolag eller av enskilda näringsidkare. Den är även

tillämplig på hypoteksinstitut. Den omfattar däremot inte näringsverksamhet som

bedrivs i aktiebolag, ekonomiska föreningar eller stiftelser. Enligt lagen skall

den som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen upprätta årsredovisning,

dels när antalet anställda hos företaget under räkenskapsåret i medeltal har

varit minst tio, dels när företaget är moderföretag i en koncern och antalet

anställda i koncernen under räkenskapsåret i medeltal har varit minst tio, och

dels när tillgångarnas nettovärde enligt balansräkningen för de två senaste

räkenskapsåren har överstigit 1 000 gånger basbeloppet för den sista månaden av

respektive räkenskapsår. Årsredovisningen skall bestå av en resultaträkning och

en balansräkning och, i vissa fall, en förvaltningsberättelse och en

finansieringsanalys. Om antalet anställda i en koncern under räkenskapsåret i

medeltal har överstigit tio, skall moderföretaget avge en koncernredovisning,

bestående av koncernresultaträkning och koncernbalansräkning.

 I 4 kap. bankrörelselagen finns bestämmelser om att bankaktiebolag, sparbanker

och föreningsbanker (banker) skall upprätta årsredovisning med resultat- och

balansräkningar samt förvaltningsberättelse. Till förvaltningsberättelsen skall

fogas en kapitaltäckningsanalys. Kravet på kapitaltäckningsanalys sammanhänger

med att ett kreditinstitut skall ha ett på särskilt sätt beräknat kapital

(kapitalbas) som skydd mot kreditrisker och - fr.o.m. år 1996 - marknadsrisker i

institutets verksamhet. I kapitlet finns även bestämmelser om koncernredo-

visningen i banker.

 För kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag gäller samma bestämmelser som

för aktiebolag i allmänhet med de kompletterande föreskrifter som meddelats av

Finansinspektionen.

 I 11 kap. försäkringsrörelselagen finns bestämmelser om årsredovisningen i

försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag. Av bestämmelserna följer

bl.a. att det i ett försäkringsföretags resultaträkning skall ingå en

resultatanalys med information om intäkter och kostnader särskilt för varje

verksamhetsgren inom rörelsen. Kapitlet innehåller även bestämmelser om

företagens koncernredovisning.

 I vissa fall är företag skyldiga att upprätta delårsrapporter. Delårs-

rapporterna utgör inte en del av års- eller koncernredovisningen. Lagstiftningen

ställer också krav på att vissa företags räkenskaper skall granskas av

revisorer. Revisorerna skall upprätta en revisionsberättelse vilken liksom

årsredovisningen skall läggas fram på stämma och offentliggöras. Inte heller

revisionsberättelsen utgör någon del av redovisningen och den behandlas därför

inte här.

Kompletterande normgivning

Vid sidan av lagstiftningen förekommer på redovisningsområdet en betydande

kompletterande normgivning. Denna sker delvis genom statliga myndigheter, delvis

genom andra organ.

 Bokföringsnämnden har enligt förordningen (1988:1118) med instruktion för

Bokföringsnämnden till uppgift att främja utvecklingen av god redovisningssed i

företagens bokföring och offentliga redovisning. En av nämndens huvuduppgifter

är att närmare konkretisera innebörden av begreppet god redovisningssed och att

utöva inflytande på hur frågor om god redovisningssed skall bedömas i olika

situationer. Nämndens ledamöter utses av regeringen. Nämnden kan uttala sig

såväl i övergripande frågor som i mer avgränsade frågor. I de förra fallen

benämns nämndens avgöranden rekommendationer, i de senare fallen uttalanden.

 Nämnden saknar normgivningsmakt i regeringsformens mening. Dess

rekommendationer och uttalanden i redovisningsfrågor har enbart status av

allmänna råd och är därmed inte formellt bindande för de redo-visningsskyldiga.

Givetvis kan rekommendationerna ändå indirekt få rättslig betydelse när en

domstol eller en förvaltningsmyndighet prövar om den redovisningsskyldige har

upprättat sin redovisning i enlighet med god redovisningssed.

 År 1989 bildades genom en överenskommelse mellan staten, genom

Bokföringsnämnden, samt Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR och Sveriges

Industriförbund en stiftelse med ändamål att främja utvecklandet av god

redovisningssed i s.k. publika företag. Med publika företag avses här större

företag som sprider information till ett stort antal intressenter. Stiftelsen

verkar genom det s.k. Redovisningsrådet. I och med Redovisningsrådets tillkomst

har Bokföringsnämnden i princip kunnat upphöra med att utfärda rekommendationer

beträffande publika företag. Avsikten är att rådets rekommendationer så långt

som möjligt skall anpassas till internationell praxis, i första hand

rekommendationer från International Accounting Standards Committee (IASC), som

är en internationell sammanslutning av revisorsorganisationer. Rådets rekommen-

dationer, som får sin slutliga form först sedan ett utkast till rekommendation

offentliggjorts och remissbehandlats, har fått stort genomslag i praxis. De är

givetvis inte, lika lite som Bokföringsnämndens rekommendationer, bindande. Det

kan emellertid antas att de har stor betydelse för vad som skall förstås med

 god redovisningssed .

 Tidigare har även Föreningen Auktoriserade Revisorer och Näringslivets

börskommitté utfärdat rekommendationer i redovisningsfrågor. Dessa organ

upphörde emellertid med denna verksamhet i samband med skapandet av

Redovisningsrådet. Vidare har Sveriges Finansanalytikers Förening givit ut

rekommendationer om finansiella nyckeltal, medan Sveriges Försäkringsförbund har

utfärdat rekommendationer om nyckeltal i skadeförsäkringsbolags

årsredovisningar.

 Finansinspektionen har enligt förordningen (1992:102) med instruktion för

Finansinspektionen till uppgift att utöva tillsyn över finansiella marknader,

kreditinstitut och det enskilda försäkringsväsendet. Inspektionen fungerar som

normgivare på redovisningsområdet för finansiella företag. I likhet med

Bokföringsnämnden kan Finansinspektionen meddela allmänna råd. Dessutom har

Finansinspektionen fått bemyndigande att meddela bindande föreskrifter. Med stöd

av 4 kap. 1 § bankrörelselagen och 11 kap. 1 § försäkringsrörelselagen har

regeringen sålunda bemyndigat Finansinspektionen att meddela föreskrifter om

löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning i banker och

försäkringsföretag. Finansinspektionen har också meddelat sådana föreskrifter i

en inte oväsentlig omfattning. Om det finns särskilda skäl, får föreskrifter av

detta slag avvika från vad som föreskrivs i bokföringslagen. Finansinspektionen

får vidare utfärda föreskrifter om löpande bokföring, årsbokslut och

årsredovisning i bl.a. kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag.

 Finansinspektionens roll som normgivare för finansiella företag har inte

förhindrat att kompletterande normgivning från Bokföringsnämnden,

Redovisningsrådet och Föreningen Auktoriserade Revisorer kommit att i olika

hänseenden få betydelse även för de finansiella företagens redovisning.

6 Den nya lagstiftningens omfattning och struktur

6.1 Området för förändringar

--------------------------------------------------------------------

| Regeringens förslag: Nya regler om årsredovisning och koncern- |

| redovisning införs för aktiebolag och vissa handelsbolag |

| ( företag i allmänhet ), för banker, hypoteksinstitut och kredit-|

| marknadsbolag ( kreditinstitut ), för värdepappersbolag samt för|

| försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag ( försäkrings-|

| företag ). |

--------------------------------------------------------------------

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (se

betänkandet del I s. 144 och 145 samt del II s. 110).

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt kommitténs förslag

eller har lämnat det utan erinran. Några remissinstanser, såsom Uppsala

universitet, Landsorganisationen, Tjänstemännens Centralorganisation och

Sveriges Fastighetsägareförbund har dock ansett det vara olyckligt att förslaget

har begränsats till att gälla sådana redovisningsfrågor som berörs av EG-

direktiven. Svenska Revisorsamfundet har ansett att de föreslagna reglerna även

bör kunna tillämpas frivilligt i andra företagsformer än dem som behandlas i

kommitténs förslag. KOMREV har ansett att lagstiftningen även bör omfatta

stiftelser. Sveriges Köpmannaförbund har menat att det bör övervägas en

differentiering mellan större och mindre företag och har därför ifrågasatt om de

ändrade reglerna bör gälla den vida krets av aktiebolag och handelsbolag som

förslaget omfattar.

Bakgrund:

Företag i allmänhet

Enligt artikel 1.1 i det fjärde direktivet skall direktivet alltid tillämpas på

vissa särskilt uppräknade bolagsformer som finns i de stater som vid direktivets

tillkomst var medlemmar i EG. De uppräknade bolagsformerna motsvarar vad som i

Sverige utgör publika och privata aktiebolag. Av EES-avtalet och avtalet om

Sveriges anslutning till EU framgår att även svenska aktiebolag numera tillhör

de bolagsformer på vilka direktivet skall tillämpas.

 Direktivet skall också tillämpas på vissa andra uppräknade bolagsformer, vilka

motsvarar svenska handelsbolag. En förutsättning för det är dock att alla

obegränsat ansvariga delägare är bolag av det slag som tidigare har angivits -

dvs. aktiebolag - eller bolag som inte lyder under någon medlemsstats

lagstiftning men är jämförbara med aktiebolag. Av EES-avtalet och Sveriges avtal

om anslutning till EU följer att till den uppräknade gruppen av bolag skall

räknas även svenska handelsbolag.

 Vidare skall direktivet tillämpas på vissa handelsbolag i vilka delägarna inte

enbart är aktiebolag (eller motsvarande utländsk bolagsform) utan också

handelsbolag (eller motsvarande utländsk bolagsform). En förutsättning för

detta är emellertid att samtliga obegränsat ansvariga delägare i det sistnämnda

bolaget är aktiebolag eller med aktiebolag jämförbara bolag.

 Tillämpningsområdet för koncernredovisningsreglerna i det sjunde direktivet

framgår av artikel 4 i detta direktiv. Artikeln innebär att reglerna måste

tillämpas, om moderföretaget är ett aktiebolag eller ett sådant handelsbolag som

avses i artikel 1 i det fjärde direktivet.

 De bolagsformer som de fjärde och sjunde direktiven är tillämpliga på -

aktiebolag samt vissa handelsbolag - regleras i svensk rätt i aktiebolagslagen

och lagen (1980:1102) om handelsbolag och enkla bolag. Den senare lagen saknar

dock särskilda redovisningsregler. De krav på års- och koncernredovisning som

svensk rätt i dag uppställer i fråga om handelsbolag återfinns i stället i 1980

års årsredovisningslag.

Kreditinstitut

Av artikel 2 i bankredovisningsdirektivet framgår vilka företag som direktivet

skall tillämpas på. Det skall tillämpas på sådana företag som i det första

banksamordningsdirektivet (77/780/EEG) benämns kredit-institut. Kreditinstitut

definieras där som ett företag vars verksamhet består i att från allmänheten ta

emot insättningar eller andra återbetalbara medel och att bevilja krediter för

egen räkning.

 Bankredovisningsdirektivet skall gälla även för sådana finansiella institut

som verkar i sådan bolagsform som avses i artikel 1.1 i det fjärde

bolagsrättsliga direktivet, dvs. aktiebolag och vissa handelsbolag. Det saknas

dock i bankredovisningsdirektivet en definition av begreppet finansiellt

institut. I det andra banksamordningsdirektivet (89/646/EEG) finns visserligen

en definition av finansiellt institut. Bankredovisningsdirektivet hänvisar dock

inte dit.

 Undantag från direktivets tillämpningsområde föreskrivs för centralbanker och

postgiroinstitut. Det görs vidare under vissa förutsättningar undantag för

institut som är underställda en central företagsenhet, om denna företagsenhet

avger en sammanställd redovisning av visst innehåll.

 I avvaktan på en vidare samordning får medlemsländerna för kreditinstitut som

inte utgör aktiebolag eller visst handelsbolag före-skriva avvikande

bestämmelser som är nödvändiga till följd av dess företagsform. Det ges också en

möjlighet att för specialiserade kredit-institut föreskriva avvikelser som är

nödvändiga med hänsyn till den särskilda verksamhetsinriktningen.

 De företagstyper som direktivet angår regleras i dag i ett flertal skilda

lagar.

 Bankers verksamhet regleras i bankrörelselagen (1987:617), bankaktie-

bolagslagen (1987:618), sparbankslagen (1987:619) och förenings-bankslagen

(1987:620). Bestämmelser för bankers redovisning finns i 4 kap. bankrörel-

selagen.

 Kreditmarknadsbolagens verksamhet regleras av lagen (1992:1610) om

kreditmarknadsbolag. Kompletterande bestämmelser för rörelsen finns i

aktiebolagslagen. För redovisningen gäller 11 kap. aktiebolagslagen.

 Kreditaktiebolagens och finansbolagens verksamhet reglerades tidigare i lagen

(1963:76) om kreditaktiebolag och lagen (1988:606) om finansbolag. Lagarna

upphävdes i samband med införande av lagen om kreditmarknadsbolag. Enligt vissa

övergångsbestämmelser kan dock de äldre företagstyperna finnas kvar under en

övergångstid.

 Hypoteksinstitutens verksamhet regleras av lagen (1992:1610) om Konungariket

Sveriges Stadshypotekskassa, lagen (1994:759) om Sveriges allmänna hypoteksbank

och lagen (1980:1097) om Sveriges skeppshypotekskassa. För hypoteksinstitutens

redovisning gäller i frånvaro av andra särskilda regler bestämmelser om års- och

koncern-redovisning i 1980 års årsredovisningslag.

 Värdepappersbolagens verksamhet regleras av lagen (1991:981) om

värdepappersrörelse. För redovisningen gäller 11 kap. aktiebolagslagen.För

samtliga ovan nämnda företagstyper gäller i grunden de bestämmelser om löpande

bokföring, årsbokslut och arkivering som finns i bokföringslagen. Dessutom

gäller kompletterande föreskrifter och all-männa råd utgivna av

Finansinspektionen (för närvarande främst FFFS 1994:37 och 1994:38).

Försäkringsföretag

Enligt artikel 2 i försäkringsredovisningsdirektivet skall direktivet tillämpas

på företag som anges i det första skadeförsäkringsdirektivet (73/239/EEG).

Undantagna är emellertid enligt artikel 3 vissa ömsesidiga institut. Det är

bl.a. vissa mindre, ömsesidiga skadeförsäkringsbolag som uppfyller vissa villkor

samt de ömsesidiga skadeförsäkringsbolag som har full återförsäkring för sina

åtaganden i ett annat ömsesidigt bolag (s.k. fronting). Vidare undantas enligt

artikel 4 vissa namngivna utländska institut såvida inte deras verksamhet helt

eller delvis utgörs av försäkringsrörelse.

 Försäkringsredovisningsdirektivet skall också tillämpas på företag som anges i

det första livförsäkringsdirektivet (79/267/EEG). Det gäller dock inte sådana

försäkringsgivare som meddelar dödsfallsförsäkring, livsfallsförsäkring eller

försäkring mot förlust (helt eller delvis) av arbete, men endast till anställda

i vissa företag eller grupper av företag eller till personer tillhöriga en eller

flera yrkessektorer. Undantagna är också dels s.k. begravningskassor, dels vissa

mindre, ömsesidiga livförsäkringsbolag.

 Försäkringsredovisningsdirektivet skall även tillämpas på företag som driver

återförsäkringsrörelse.

 De försäkringsföretag som direktivet angår regleras i dag av

försäkringsrörelselagen (1982:713). Bestämmelser om års- och koncern-

redovisningen finns i 11 kap. denna lag. Dessutom finns kompletterande

föreskrifter och allmänna råd utgivna av Finansinspektionen (främst FFFS

1991:20).

 Skälen för regeringens förslag: Av vad som nyss har redovisats framgår att

föreskrifterna i de fjärde och sjunde direktiven är tillämpliga på aktiebolag

och på vissa handelsbolag.

 I fråga om aktiebolag berörs samtliga svenska aktiebolag.

 När det gäller handelsbolag måste direktivets föreskrifter tillämpas endast på

sådana handelsbolag där samtliga obegränsat ansvariga delägare är

 (1) svenska aktiebolag,

 (2) utländska motsvarigheter till svenska aktiebolag eller

 (3) handelsbolag eller utländska motsvarigheter till handelsbolag i vilka

samtliga obegränsat ansvariga delägare är svenska aktiebolag eller utländska

motsvarigheter till aktiebolag.

 Det fjärde direktivets bestämmelser är således relevanta för samtliga bolag

som omfattas av aktiebolagslagen. De måste också tillämpas på vissa - men inte

alla - handelsbolag. En del av dessa handelsbolag är i dag skyldiga att upprätta

årsredovisning enligt 1980 års årsredo-visningslag, medan andra inte behöver

upprätta årsredovisning.

 Bankredovisningsdirektivet får betydelse för banker, kreditmarknadsbolag,

kvarvarande finans- och kreditaktiebolag, hypoteksinstitut och

värdepappersbolag. För närvarande finns inte några föreningsbanker. Direktivet

får emellertid betydelse för de bestämmelser om bildande av föreningsbanker m.m.

som fortfarande finns kvar.

 Försäkringsredovisningsdirektivet har relevans för sådana företag som i dag

omfattas av bestämmelserna i 11 kap. försäkringsrörelselagen, dvs.

försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag.

 Direktiven berör alltså helt eller delvis de i dag befintliga regelsystemen i

aktiebolagslagen, 1980 års årsredovisningslag, bankrörelselagen och

försäkringsrörelselagen. På dessa områden måste därför den svenska

lagstiftningen anpassas till EG-rätten. En anpassning till direktiven föranleder

också en del följdändringar i andra angränsande lagar.

 Kommittén har ifrågasatt om inte den nya lagstiftningen också borde göras

tillämplig på understödsföreningar enligt lagen (1972:262) om

understödsföreningar men har lämnat dessa utanför lagförslaget. Frågan kräver

ytterligare beredning. Regeringen kommer inom en snar framtid att tillsätta en

särskild utredning. I avvaktan på denna utredning finns det idag i enlighet med

30 § andra stycket lagen (1972:262) om understödsföreningar möjlighet för

regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen att utfärda

närmare föreskrifter om understödsförenings löpande bokföring, årsbokslut och

årsredovisning samt om särskilda skäl föreligger även meddela regler som avviker

från bokföringslagen (1976:125).

 Såsom flera remissinstanser har varit inne på hade det i och för sig varit

önskvärt att behandla samtliga frågor rörande redovisning i ett sammanhang.

Sveriges åtagande enligt avtalet om anslutning till EU medför emellertid att

anpassningen till direktiven måste göras utan ytterligare dröjsmål. Med hänsyn

härtill och då kommitténs översyn av övriga delar av redovisningslagstiftningen

ännu inte är avslutad måste lagstiftningen i detta skede begränsas till de

områden som direkt berörs av direktiven.

 Ändringarna bör därför i huvudsak begränsas till reglerna om årsredovisning

och koncernredovisning. Reglerna om löpande bokföring bör alltså inte ändras nu.

I detta skede av lagstiftningsarbetet bör det inte heller göras någon

fullständig översyn av reglerna om årsbokslut. Med hänsyn till att

bestämmelserna om innehållet i årsbokslut och årsredovisning i dag är i huvudsak

desamma är det emellertid naturligt att företag som har att tillämpa nya

bestämmelser om årsredovisning skall tillämpa motsvarande regler när de

upprättar årsbokslut. Till den frågan återkommer regeringen i avsnitt 19.

 Det kan anföras skäl för att de ändringar som anpassningen till direktiven

framtvingar i viss utsträckning bör få slå i genom även i fråga om företag som

inte direkt omfattas av direktiven. En remissinstans har ansett att dessa

företag i vart fall bör ha möjlighet att frivilligt tillämpa den nya

lagstiftningen. Regeringen anser dock att effekterna härav är svåra att

överblicka och att en sådan ordning måste föregås av ytterligare överväganden.

För sådana överväganden har det inte funnits plats i detta lagstiftningsarbete.

I detta skede av arbetet bör därför ändringarna i huvudsak begränsas till de

företagsformer och de verksamheter som omfattas av direktiven, dvs. aktiebolag,

vissa handelsbolag, kreditinstitut, värdepappersbolag och försäkringsföretag.

Frågan om ändringar av redovisningsreglerna för ekonomiska föreningar,

stiftelser, enskilda näringsidkare och övriga handelsbolag bör alltså anstå till

senare.

 För att så långt möjligt undvika de olägenheter som en partiell lagstiftning

kan orsaka anser regeringen dock att den nya lagstiftningen i två avseenden bör

ges ett något vidare tillämpningsområde än vad direktiven har. I ett

handelsbolag där delägarkretsen förändras kan det hända att bolaget vid en

tidpunkt faller in under direktivens regler och vid en annan tidpunkt faller

utanför. Det är, såsom flera remissinstanser har varit inne på, knappast

lämpligt att ett bolag skall tvingas gå fram och tillbaka mellan två olika

system för års- och koncernredovisning till följd av förändringar i

delägarkretsen. Ett handelsbolag som en gång har omfattats av den nya

lagstiftningen bör därför tillämpa denna även om det vid en senare tidpunkt inte

längre uppfyller förutsättningarna i direktivet. Vidare bör de nya reglerna av

praktiska skäl gälla för alla handelsbolag som ingår i en koncern, där

moderbolaget omfattas av den nya lagstiftningen.

6.2 Den nya lagstiftningens formella struktur

--------------------------------------------------------------------

| Regeringens förslag: Bestämmelser om års- och koncernredovisning|

| för aktiebolag och vissa handelsbolag upptas i en ny |

| årsredovisningslag. |

| Motsvarande bestämmelser för kreditinstitut, värdepappersbolag |

| och försäkringsföretag samlas i två nya lagar, en lag om årsredo-|

| visning i kreditinstitut och värdepappersbolag och en lag om |

| årsredovisning i försäkringsföretag. De bestämmelser i dessa lagar|

| som överensstämmer med bestämmelserna i den allmänna lagen ges |

| formen av hänvisningar till den lagen. |

| Bestämmelserna om års- och koncernredovisning i aktie- |

| bolagslagen, bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen upphävs.|

| Vidare begränsas tillämpningsområdet för 1980 års årsredo- |

| visningslag. |

--------------------------------------------------------------------

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del

I s. 144 och 145).

 Remissinstanserna: Kommitténs förslag att redovisningslagstiftningen skall

delas upp på tre nya årsredovisningslagar har i huvudsak tillstyrkts av

flertalet remissinstanser. Bl.a. Finansinspektionen har dock ansett att

årsredovisningslagarna för bank- och försäkringsföretag bör vara fullständiga

och inte endast hänvisa till bestämmelser i den generella årsredovisningslagen.

Sveriges försäkringsförbund har uttalat att den modell som har valts gör lagarna

svårhanterliga. Hovrätten över Skåne och Blekinge har ansett att det finns

anledning att överväga att arbeta in reglerna för bank- och försäkringsföretag i

den generella lagen.

 Skälen för regeringens förslag: Med hänsyn till att en anpassning till

direktiven fordrar förhållandevis stora ändringar i lagstiftningen finns det

inledningsvis anledning att diskutera den framtida lagstiftningens struktur. Den

diskussionen måste ske mot bakgrund av att kommittén ännu inte har avslutat sitt

arbete och kan antas komma att föreslå ytterligare ändringar. Dessa kan komma

att beröra även andra företagsformer än aktiebolag och handelsbolag.

 En möjlighet är att foga in de nödvändiga lagändringarna i den befintliga

lagstiftningsstrukturen. Den nuvarande ordningen innebär att allmänna regler för

löpande bokföring och årsbokslut har samlats i bok-föringslagen, medan reglerna

för års- och koncernredovisning har tagits in i andra författningar, vilka dock

i betydande utsträckning hänvisar till bokföringslagen.

 Det framstår emellertid inte som ändamålsenligt att bygga vidare på denna

modell. Det skulle bl.a. innebära att regelverket i såväl aktie-bolagslagen som

1980 års årsredovisningslag måste kompletteras med de nödvändiga anpassningarna

till direktivens regler om t.ex. balans- och resultaträkningar och om värdering.

Det skulle också innebära att man skulle tvingas ha två olika regelsystem om

årsredovisning i 1980 års årsredovisningslag, ett för de bolag som omfattas av

direktiven och ett för övriga näringsidkare som omfattas av lagen.

 Ett annat alternativ är att tillskapa en ny lagstiftning men i avvaktan på att

kommittén har slutfört sitt arbete avgränsa denna till de sakområden som de

aktuella direktiven berör, dvs. års- och koncernredovisning, med sikte på att

längre fram, om kommitténs arbete föranleder det, utvidga lagens eller lagarnas

tillämpningsområde till andra företagsformer. Detta alternativ ger enligt

regeringens mening det mest lättöverskådliga och mest lätthanterliga

regelverket. Det innebär bl.a. att bokföringslagen och 1980 års

årsredovisningslag i allt väsentligt inte behöver ändras och att redovisnings-

reglerna kan lyftas ut ur aktiebolagslagen. En sådan ordning torde också ge en

bättre struktur för de ytterligare förändringar som kommitténs fortsatta arbete

föranleder.

 Även denna modell har visserligen nackdelar, t.ex. en viss kvarstående

splittring av regelverket. Det finns dock anledning anta att det fortsatta

lagstiftningsarbetet ger goda möjligheter att på sikt komma till rätta med dessa

nackdelar och skapa en mera enhetlig lagstiftning. De förändringar som

anpassningen till direktiven gör nödvändiga bör därför enligt regeringens mening

komma till uttryck i en eller flera nya lagar.

 I den nya lagstiftningen bör därför ingå en ny lag med generella bestämmelser

om årsredovisning och koncernredovisning. Denna bör äga tillämpning på

aktiebolag och på de handels- och kommanditbolag som omfattas av de fjärde och

sjunde direktiven. Aktiebolagslagens redovisningsregler bör samtidigt upphävas,

medan tillämpningsområdet för 1980 års årsredovisningslag bör begränsas.

 En särskild fråga är om den nya lagen om årsredovisning och koncernredovisning

bör reglera även sådan verksamhet som omfattas av bank- och

försäkringsredovisningsdirektiven. Lagrådet har vid sin genomgång funnit att

övervägande skäl finns för detta. Lagrådet har dock förklarat sig godta

lagrådsremissens förslag att den nya redovisningslagstiftningen delas upp på tre

olika lagar.

 Regeringen kan instämma i att vissa skäl talar för den ordning som Lagrådet

har förespråkat. I vissa principiella huvuddrag överensstämmer föreskrifterna i

bank- och försäkringsredovisningsdirektiven med vad som följer av de

bolagsrättsliga direktiven. Mot den bakgrunden leder en uppdelning på flera

lagar till att regler måste upprepas på flera ställen eller till att omfattande

hänvisningar måste göras, något som ger upphov till svårigheter vid

tillämpningen av lagarna. Dessa svårigheter skulle i någon utsträckning kunna

undvikas med en gemensam lag.

 Å andra sidan skulle en gemensam lag tyngas av många specialregler avseende

finansiella företag. För det stora flertalet företag - sådana som inte är

underkastade de särskilda regler som gäller på det finansiella området - skulle

en gemensam lag därför blir mera svåröverskådlig. Mot den bakgrunden bör en

gemensam lag inte genomföras utan att regelsystemen för framför allt de

finansiella företagen ses över i syfte att undanröja sådana specialregler som

inte är påkallade av hänsyn till företagskategoriernas särart. Det har inte

funnits utrymme för en sådan översyn i detta sammanhang.

 Regeringen anser därför att övervägande skäl talar för att redovisningen för

kreditinstitut och värdepappersbolag och för försäkringsföretag nu bör regleras

i särskilda lagar. Efter en sådan översyn som nyss nämnts finns det anledning

att på nytt ta upp frågan om lagstiftningens struktur.

 De förslag till redovisningslagar på det finansiella området som kommittén har

upprättat innehåller ett stort antal hänvisningar till den nya allmänna

årsredovisningslagen. Några remissinstanser har förordat att det i dessa lagar i

stället tas in mera fullständiga bestämmelser.

 Det kan i och för sig hävdas att fullständiga lagar i vissa avseenden skulle

göra det lättare för användarna att tillägna sig de bestämmelser som gäller för

kreditinstitut och försäkringsföretag. Det kan dock ifrågasättas om fullständigt

utbyggda lagar verkligen skulle bli lättare att tillämpa. Direktivens omfattning

medför nämligen att sådana lagar skulle bli mycket omfattande och detaljerade.

 För tillämpningen på sikt är det lämpligare att de gemensamma bestämmelserna

samlas i en enda lag. En sådan lösning befrämjar bäst lagförslagens och

direktivens grundsyn att finansiella företag inte kan stå utanför det regelverk

som gäller för företag i allmänhet. Genom att utforma lagarna på det sätt som

kommittén har föreslagit kan man också minska risken för att gemensamma

bestämmelser tillämpas och tolkas på olika sätt. Den struktur som kommittén har

förordat kan vidare antas befrämja en mera enhetlig och sammanhållen utveckling

i redovisningspraxis i gemensamma frågor. Den föreslagna ordningen har också den

fördelen att det tydligt framgår vilka enskilda bestämmelser i den allmänna

lagen som skall tillämpas på finansiella företag och vilka avvikelser som skall

ske.

 Det kan för övrigt konstateras att lagstiftningstekniken motsvarar den ordning

som gäller i dag, där bokföringslagen innehåller de grundläggande

redovisningsbestämmelserna, medan bankrörelselagen och försäkringsrörelselagen

innehåller enbart de bestämmelser som kompletterar eller avviker från

bokföringslagen.

 Regeringen ansluter sig därför till kommitténs förslag.

6.3 En ramlagstiftning

--------------------------------------------------------------------

| Regeringens förslag: Redovisningslagstiftningens karaktär av |

| ramlagstiftning bibehålls i huvudsak oförändrad. |

--------------------------------------------------------------------

 Kommitténs förslag: Överensstämmer med regeringens förslag (se betänkandet del

I s. 146).

 Remissinstanserna: Kommitténs uppfattning att de nya årsredovisningslagarna

bör utformas som ramlagar har inte mött någon erinran från remissinstanserna.

Några remissinstanser har tvärtom hävdat att kommittén i alltför hög

utsträckning avstått från direktivens valmöjligheter och att kommitténs

tolkningsuttalanden på ett onödigt sätt kommer att styra utvecklandet av

redovisningspraxis.

 Skälen för regeringens förslag: Det är av stor vikt att redovisningsreglerna

leder till att olika företags rapportering i största möjliga utsträckning blir

jämförbar och enhetlig. Lagstiftningen bör därför så långt möjligt vara

generell. Det är emellertid knappast möjligt att i en generell lagstiftning

reglera alla de situationer som kan uppkomma. En sådan detaljreglering skulle

dessutom försvåra en successiv anpassning av redovisningspraxis till de ständigt

pågående förändringarna i näringslivet. Regeringen anser mot den bakgrunden att

redovisningslagstiftningen bör ges karaktär av ramlagstiftning. I denna

lagstiftning bör anges vilka grundläggande principer som skall gälla för

redovisningen och vissa minimikrav på omfattningen av den information som skall

lämnas externt. Däremot bör detaljbestämmelser så långt möjligt undvikas.

 Det är emellertid inte möjligt att helt avstå från detaljföreskrifter. Detta

hänger delvis samman med att den svenske lagstiftaren måste beakta de krav som

EG-direktiven ställer. En lojal anpassning till direktiven fordrar att vissa

normer som i dag inte är lagfästa nu införs i lagstiftningen. I andra fall kan

samhällsintressen göra det påkallat att låta vissa specifika redovisningsnormer

komma till uttryck i lagstiftningen. I lagstiftningsarbetet måste i varje

särskilt fall göras en avvägning mellan å ena sidan intresset av flexibla

redovisningsnormer som kan anpassas till nya förhållanden och å andra sidan

intresset av klara och otvetydiga regler.

 Att lagstiftningens karaktär av ramlagstiftning inte kan bibehållas fullt ut

är särskilt märkbart i fråga om sådana redovisningsfrågor som behandlas i

direktiven men som hittills inte har varit reglerade i lag. En anpassning till

direktiven gör det då nödvändigt att reglera frågorna i lag, antingen så att en

särskild lösning görs obligatorisk eller - om direktiven tillåter det - så att

lagen anvisar ett antal olika godtagbara lösningar. I båda fallen skulle det

givetvis strida mot direktiven och mot lagen ifall någon annan, i direktiven

inte omnämnd lösning kom till användning i det enskilda företagets redovisning.

 Ett stort antal frågor av större eller mindre vikt är emellertid inte

reglerade i direktiven och det finns inte heller någon annan anledning att i

lag slå fast hur frågorna skall lösas. I sådana frågor är det naturligt att

lagstiftningen - liksom hittills - enbart anger de allmänna ramarna för

frågornas lösning. Inom dessa ramar bör redovisningspraxis utforma de normer som

bör tillämpas. Liksom hittills kan uttalanden och rekommendationer från

auktoritativa organ som Bokföringsnämnden, Redovisningsrådet och

Finansinspektionen härvid komma att få stor betydelse. Det ligger dock i sakens

natur att praxis måste anpassas till de övergripande målsättningar som kommer

till uttryck i EG-direktiven och avspeglas i lagstiftningen, främst principen om

att redovisningen skall ge en rättvisande bild av bolagets ställning och

resultat (se avsnitt 8.2).

6.4 Redovisningen i mindre bolag

--------------------------------------------------------------------

| Regeringens förslag: I huvudsak samma regler bör gälla för större|

| och mindre bolag. |

--------------------------------------------------------------------

 Kommitténs förslag: Överensstämmer väsentligen med regeringens förslag.

 Remissinstanserna: Företagarnas Riksorganisation har menat att kommitténs

förslag inte i tillräcklig utsträckning tillgodoser de mindre företagens behov

av regelförenkling och har på den grunden avstyrkt att förslaget läggs till

grund för lagstiftning. Sveriges Köpmannaförbund och Sveriges

Redovisningskonsulters Förbund har efterlyst en högre grad av differentiering

mellan större och mindre företag. Svenska Revisorsamfundet har uttalat sig mot

en sådan differentiering.

 Gällande rätt: Aktiebolagslagens bestämmelser om års- och koncernredovisning

är i huvudsak desamma för större och mindre bolag. Vissa mindre skillnader finns

dock.

 I 1980 års årsredovisningslag är differentieringen avsevärt större. Såsom har

beskrivits i avsnitt 5.2 är det enligt denna lag enbart vissa något större

företag som är skyldiga att upprätta årsredovisning och enbart moderföretag i

vissa något större koncerner som är skyldiga att upprätta koncernredovisning.

Även vissa andra lättnader för mindre och medelstora företag förekommer.

 Direktiven: Samtliga de bolag som omfattas av det fjärde direktivet är

skyldiga att upprätta årsbokslut. Även i övrigt gäller samma regler för större

och mindre företag. På ett flertal punkter medger direktivet emellertid att det

görs undantag för mindre och medelstora företag. De viktigaste av dessa undantag

är de som avser s.k. artikel 11-bolag och s.k. artikel 27-bolag. Med artikel 11-

bolag avses bolag som överskrider högst ett av tre gränsvärden; balansomslutning

2 500 000 ecu, nettoomsättning 5 000 000 ecu och antal anställda 50. Artikel 27-

bolag definieras på motsvarande sätt, men de tre gränsvärdena är här;

balansomslutning 10 000 000 ecu, nettoomsättning 20 000 000 ecu och antal

anställda 250. De nuvarande gränsvärdena tillkom våren 1994. Medlemsstaterna får

tillåta att ett artikel 11-bolag upprättar balansräkning och noter i förkortad

form. Sådana bolag får även i övrigt undantas från skyldigheten att lämna vissa

tilläggsupplysningar. Härutöver får medlemsstaterna tillåta att artikel 27-bolag

upprättar en något sammandragen resultaträkning. Direktivet innehåller även

vissa andra förenklingar för mindre och medelstora bolag.

 Skälen för regeringens förslag: Självfallet måste en strävan i lagstiftningen

vara att inte uppställa onödiga hinder för en sund företagsamhet.

Regelförenklingar bör alltid övervägas och behovet av reglering vägas mot de

kostnader som reglerna medför.

 Mot behovet av förenklingar står emellertid den viktiga funktion som

redovisningssystemet fyller för företagens intressenter, främst aktieägare och

borgenärer. Från intressenternas synpunkt är det sålunda av stor vikt att ett

företags förhållanden fortlöpande genomlyses genom upprättande av

årsredovisningar. Borgenärssynpunkten har särskild tyngd i fråga om de

företagsformer som omfattas av direktiven och som kännetecknas av att delägarna

inte kan göras personligen ansvariga för bolagets förpliktelser. Att det

upprättas förhållandevis informativa års- och koncernredovisningar är därför av

värde för det samlade näringslivet. Dessa positiva effekter kommer även mindre

företag till del.

 En öppen och innehållsrik årsredovisning har också positiv betydelse på andra

områden, t.ex. för statistikbearbetning, för skattekontroll och i

brottsbekämpningen.

 Det kan i och för sig hävdas att den offentliga redovisningens betydelse är

mera begränsad i fråga om de mindre företagen än i fråga om större företag. De

mindre företagen har kanske endast ett fåtal delägare, borgenärer och andra

intressenter och dessa får ofta tillfälle att ta del av information om företaget

på annat vis än genom årsredovisningen. Uppenbarligen kan emellertid inte alla

intressentgrupper tillgodoses genom det slag av frivillig information som

företaget lämnar vid sidan av årsredovisningen. Till detta kommer att de mindre

företagens merkostnader för att ställa samman årsredovisningen i praktiken ofta

är begränsade, eftersom antalet uppgifter som måste redovisas normalt är mindre

ju mindre företaget är. Uppgifterna måste ändå finnas tillgängliga i företagens

bokföring och upprättandet av års- och koncernredovisning är enbart en begränsad

del av företagens sammanlagda redovisningsarbete.

 En differentiering av upplysningskraven medför dessutom att möjligheterna att

jämföra olika företag försämras.

 Ett mera allmänt utnyttjande av direktivets undantagsbestämmelser skulle

innebära en försämring av svensk redovisningsstandard. Det bör enligt

regeringens mening inte komma i fråga.

 Självfallet kan det ändå finnas anledning att utnyttja en eller flera av

direktivets undantagsbestämmelser. Varje sådan bestämmelse måste då övervägas

för sig. Till detta återkommer regeringen i avsnitten 9.1.3, 9.2.3 och 12.1.2.

Redan här kan dock sägas att Sverige enligt regeringens mening i viss

utsträckning bör utnyttja möjligheten att tillåta mindre och medelstora företag

att upprätta s.k. resultaträkning i förkortad form samt att mindre företag

enligt regeringens mening bör undantas från vissa krav på tilläggsupplysningar.

6.5 Regeringens och Finansinspektionens föreskriftsrätt

--------------------------------------------------------------------

| Regeringens förslag: Nuvarande normgivningsbemyndiganden för |

| regeringen eller Finansinspektionen att meddela redovis- |

| ningsföreskrifter för finansiella företag överförs i huvudsak till|

| ÅRKL och ÅRFL. Den nuvarande möjligheten att meddela föreskrifter|

| som innebär avvikelser från lag upphävs dock. |

| Ett bemyndigande att meddela föreskrifter om redovisnings- |

| uppgifter från filialer till utländska kreditinstitut och värde-|

| pappersbolag samt försäkringsföretag införs i lagen (1992:160) om|

| utländska filialer m.m. |

| Regeringen eller Finansinspektionen bemyndigas att meddela |

| föreskrifter om att en koncern skall anses föreligga i fråga om |

| en företagsgrupp med gemensam ledning. |

--------------------------------------------------------------------

 Kommitténs förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.

Kommittén har dock föreslagit att bemyndigandet att meddela från lag avvikande

föreskrifter tills vidare skall vara kvar. Kommittén, som inte föreslagit någon

bestämmelse om att filialer till utländska försäkringsföretag skall befrias från

skyldigheten att avge årsredovisning, har inte heller föreslagit något

bemyndigande i fråga om redovisningsuppgifter från sådana filialer. Kommittén

har vidare utformat regeln om att en koncern kan förklaras föreligga vid gemen-

sam ledning såsom en rätt för Finansinspektionen att utan delegation från

regeringen fatta ett beslut i ett enskilt fall (se betänkandet del I s. 111-117

och del II s. 348-349 och 368).

 Remissinstanserna: De flesta remissinstanser har inte haft någon erinran mot

förslaget. Svenska Försäkringsförbundet, Svenska Bankföreningen och Svenska

Fondhandlarföreningen har dock ansett att Finansinspektionens dubbelroll som

normgivare och tillsynsmyndighet bör undvikas. Riksbanken har ansett att det är

osäkert om Finansinspektionens föreskriftsmakt till alla delar står i

överensstämmelse med regeringsformen. Hovrätten över Skåne och Blekinge har

förordat att redovisningsreglerna tas in i lag. Hovrätten har ansett att det i

vart fall inte kan komma i fråga för regeringen eller en förvaltningsmyndighet

att meddela från lag avvikande föreskrifter eller utsträcka lagens bestämmelser

om koncerner. I den sistnämnda frågan har hovrätten dessutom tillagt att

delegation från riksdag till förvaltningsmyndighet får ske endast genom

regeringen. Slutligen har Finansinspektionen ansett att nuvarande bemyndigande

att meddela föreskrifter även skall avse frågor om arkivering.

 Bakgrund: Nuvarande bemyndiganden för regeringen eller, efter regeringens

bemyndiganden, Finansinspektionen att meddela föreskrifter för redovisningen i

kreditinstitut och försäkringsföretag finns i dag intagna i flera olika lagar.

 Enligt 4 kap. 1 § tredje stycket bankrörelselagen får regeringen eller, efter

regeringens bemyndigande, Finansinspektionen utfärda närmare föreskrifter om

 1. bankernas löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning samt

 2. avfattningen och innehållet i den redovisning som enligt bestämmelserna i

11-14 §§ lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. skall lämnas för verksamhet

i filial till utländsk bankföretag. Sådana föreskrifter får, enligt paragrafens

fjärde stycke avvika från bokföringslagen, om det finns särskilda skäl.

Föreskrifterna skall utformas så att de främjar en klar och rättvisande

redovisning av bankers resultat och ställning.

 I 5 kap. 2 § lagen (1992:1610) om kreditmarknadsbolag och 6 kap. 2 § lagen

(1991:981) om värdepappersrörelse finns motsvarande bemyndigande som beträffande

banker, med ett tillägg att föreskrifter även får meddelas om förvaring och

inventering av värdehandlingar.

 Enligt 11 kap. fjärde stycket försäkringsrörelselagen finns (med undantag för

filialers redovisning) motsvarande bemyndiganden som i bankrörelselagen.

 Finansinspektionens bemyndigande att utfärda föreskrifter för redovisningen på

det finansiella området har kommit att utnyttjas i hög grad. Föreskrifter har

utfärdats i fråga om såväl årsredovisning som koncernredovisning. Föreskrifterna

omfattar inte bara regler om uppställningsformer för resultat- och

balansräkningarna utan också regler om värderingar samt regler om

tilläggsupplysningar. När det gäller kreditinstitut avser Finansinspektionens

föreskrifter även innehållet i delårsrapporterna.

 Enligt 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen får Finansinspektionen förordna att

försäkringsrörelselagens bestämmelser om koncerner skall tillämpas helt eller

delvis på en grupp av försäkringsbolag som inte utgör en koncern enligt lagens

övriga förutsättningar men har gemensam eller i huvudsak gemensam administration

och företagsledning. Bestämmelsen är utformad såsom en beslutanderätt för

Finansinspektionen i enskilda fall.

Skälen för regeringens förslag:

Finansinspektionens roll som redovisningsnormgivare och tillsynsmyndighet

Flera remissinstanser har ifrågasatt Finansinspektionens roll som både redo-

visningsnormgivare och tillsynsmyndighet för finansiella företag. Denna fråga

får dock bedömas i ljuset av Redovisningskommitténs kommande slutbetänkande.

Regeringen är därför inte nu beredd att föreslå någon ändring i detta avseende

Kan och bör nuvarande normgivningsbemyndiganden behållas?

Som flera remissinstanser har påpekat finns det först anledning att överväga om

regeringsformen ger utrymme för normgivningsbemyndiganden på det aktuella

området. Frågor om normgivningsbemyndiganden på det finansiella området har

nyligen varit föremål för prövning i ett annat lagstiftningsärende (se prop.

1994/95:50, bet. 1994/95:NU12, rskr. 1994/95:164). I samband med införandet av

nya kapitaltäckningsregler aktualiserades sålunda olika konstitutionella frågor

kring normgivningsbemyndigandena på det finansiella området, bl.a. med hänsyn

tagen till vad som i frågan hade anförts i Redovisningskommitténs delbetänkande

(se särskilt prop. 1994/95:50 s. 283-288). De bemyndiganden som var aktuella i

samband med införandet av kapitaltäckningsreglerna godtogs av Lagrådet och av

riksdagen. De bemyndiganden som är aktuella i förevarande sammanhang liknar de

bemyndiganden som genomförts inom ramen för kapitaltäckningsreglerna.

 Riksdagen har dessutom nyligen antagit förslag till nya EG-harmoniserade

placeringsregler för försäkringsföretag (se prop. 1994/95:184, bet.

1994/95:Nu24, rskr. 1994/95:392, SFS 1995:779). I det lagförslaget förekommer

flera normgivningsbemyndiganden. Även de bemyndigandena har lämnats utan erinran

av Lagrådet.

 Vid sin granskning av de nu aktuella lagförslagen har Lagrådet - under

hänvisning till att Redovisningskommittén avser att göra en fullständig översyn

av frågan om normgivningsbemyndiganden på redovisningsområdet - nu inte gått

närmare in på denna fråga. Några principiella invändningar mot bemyndiganden av

detta slag har Lagrådet inte framfört.

 Regeringen finner mot denna bakgrund inte anledning att gå ifrån den bedömning

som har gjorts i de tidigare lagstiftningsärendena. Det kan dock finnas

anledning att återkomma till frågan sedan Redovisningskommittén avgett sitt

slutbetänkande.

Förändringar av nuvarande normgivningsbemyndiganden

I nuvarande generella normgivningsbemyndigande på redovisningsområdet anges att

föreskrifter får meddelas om löpande bokföring, årsbokslut och årsredovisning.

Sakliga och praktiska skäl talar för att detta bemyndigande tills vidare får

bestå genom att i sak oförändrat flyttas över till ÅRKL och ÅRFL. Det framgår i

och för sig inte av lagtexten att nuvarande bemyndigande avser även föreskrifter

om koncernredovisning och delårsrapporter. Det nära samband som finns mellan å

ena sidan årsredovisningen och å andra sidan koncernredovisningen respektive

delårsrapporterna talar dock för att så är fallet (se prop. 1981/82:180 s. 90).

För att någon oklarhet inte skall råda bör dock de normgivningsbemyndiganden som

överförs till ÅRKL och ÅRFL preciseras till att avse även frågor om koncern-

redovisningen och - i fråga om kreditinstitut och värdepappersbolag -

delårsrapporter. Däremot finns det enligt regeringens mening inte nu anledning

att utöka bemyndigandena på så sätt att föreskrifter även skall kunna meddelas i

frågor som gäller arkivering.

 Kommitténs förslag innehåller ett generellt bemyndigande för regeringen eller

Finansinspektionen att meddela föreskrifter som avviker från lag. Enligt

regeringens uppfattning kan det sättas i fråga om en sådan ordning är lämplig.

Behovet av avvikande föreskrifter bör vara mindre enligt den nu föreslagna

lagstiftningen än enligt gällande rätt. De föreslagna årsredovisningslagarna för

finansiella företag innehåller nämligen i förhållande till gällande rätt mera

fullständiga redovisningsbestämmelser. De nya bestämmelserna som föreslås har

också i högre grad än de nuvarande anpassats till de finansiella företagens

särart. Det generella bemyndigandet att meddela från lag avvikande föreskrifter

bör alltså, som Hovrätten över Skåne och Blekinge har föreslagit, upphävas.

Detsamma bör ske i fråga om bemyndigandet att meddela från bokföringslagen

avvikande föreskrifter.

 Regeringen är däremot inte beredd att föreslå att de nuvarande bemyndigandena

begränsas ytterligare. Som tidigare nämnts har Redovisningskommittén aviserat

att den i sitt slutbetänkande kommer att behandla frågor om normgivningen på

redovisningsområdet. Det finns anledning att ta upp frågan på nytt sedan

betänkandet har avlämnats.

 Som regeringen senare återkommer till bör även intas ett bemyndigande för

regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen att meddela

föreskrifter om avfattningen och innehållet i den redovisning som skall lämnas

av filialer till utländska kreditinstitut. Ett motsvarande bemyndigande finns i

dag i bankrörelselagen. Bemyndigandet bör tas in i filiallagen. Enligt

regeringen bör - som en direkt följd av att filialer till vissa utländska

försäkringsföretag föreslås undantagna från skyldigheten att upprätta en

årsredovisning för filialens verksamhet - ett liknande bemyndigande införas i

beträffande försäkringsföretags filialer. Något egentligt nytt bemyndigande på

det finansiella området blir det här inte fråga om.

Föreskriftsrätt angående s.k. oäkta koncerner

Kommittén har föreslagit att det i den nya lagstiftningen även såvitt avser

kreditinstitut, värdepappersbolag och finansiella holdingbolag införs ett bemyn-

digande som motsvarar det som i dag finns i 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen.

Hovrätten över Skåne och Blekinge har ifrågasatt förslaget.

 Regeringen kan delvis ansluta sig till de synpunkter som hovrätten framfört.

Bestämmelsen i den nya lagstiftningen bör därför utformas som en delegation till

regeringen med möjlighet för regeringen att i sin tur bemyndiga

Finansinspektionen att under vissa förutsättningar föreskriva om en koncern

skall anses föreligga.

 Med en sådan utformning kommer bestämmelsen att nära överensstämma med den

bestämmelse som nyligen har genomförts beträffande prövningen av om en s.k.

finansiell företagsgrupp föreligger (se 6 kap. 2 § lagen, 1994:2004, om

kapitaltäckning och stora exponeringar för kreditinstitut och

värdepappersbolag). Enligt den lagen kan regeringen eller, efter regeringens

bemyndigande, Finansinspektionen föreskriva att en finansiell företagsgrupp

föreligger om vissa särskilt uppräknade förutsättningar är förhanden, bl.a.

gemensam ledning.

Vissa följdändringar

Om, såsom regeringen har föreslagit, det generella bemyndigandet för regeringen

att meddela från lag avvikande föreskrifter upphävs, fordras vissa andra

kompletteringar av lagstiftningen.

 En första fråga gäller behandlingen av sådana mindre, ömsesidiga

försäkringsföretag som i dag är undantagna från försäkringsrörelselagens

redovisningsbestämmelser och som i stället omfattas av särskilda redovisnings-

föreskrifter (se 1 kap. 10 § försäkringsrörelselagen). Enligt regeringens mening

bör sådana mindre, ömsesidiga bolag på liknande sätt undantas från ÅRFL:s

tillämpning. Detta kan enligt regeringen ske enligt den ordning som finns i

1 kap. 10 § FRL. En bestämmelse bör alltså införas om att regeringen eller,

efter dess bemyndigande, Finansinspektionen helt eller delvis får undanta de

angivna företagen från ÅRFL:s tillämpning. I den utsträckning företagen har

undantagits från ÅRFL bör andra bestämmelser för årsredovisningen, särskilt

anpassade för de små företagen, kunna tillämpas. De bör i så fall, liksom i dag,

kunna omfattas av särskilda föreskrifter för årsredovisningen som meddelas av

regeringen eller, efter regeringens bemyndiganden, Finansinspektionen. I fråga

om utformningen av den bestämmelsen har Lagrådet lämnat vissa synpunkter till

vilka regeringen återkommer i författningskommentaren till 1 kap. 4 § ÅRFL.

 En andra fråga gäller undantag från bestämmelserna om balans- och

resultaträkningen med hänsyn till den särskilda verksamhetsinriktningen i

värdepappersbolag. I detta fall kan det med fog antas att ett allmänt

bemyndigande att meddela från lag avvikande föreskrifter har fått betydelse. Det

bör därför införas ett särskilt normgivningsbemyndigande som gör det möjligt att

meddela särskilda föreskrifter om sådana uppställningsformer för

värdepappersbolag som avviker från de uppställningsformer som skall tillämpas

enligt ÅRKL (se vidare avsnitt 9.3 i del 3).

7 Sambandet mellan redovisning och beskattning

--------------------------------------------------------------------

| Regeringens bedömning: I detta skede av lagstiftningsarbetet bör|

| det nuvarande sambandet mellan redovisning och beskattning |

| behållas. |

--------------------------------------------------------------------

 Kommitténs bedömning: Överensstämmer med regeringens bedömning (se betänkandet

del I s. 137).

 Remissinstanserna: Bl.a. Föreningen Auktoriserade Revisorer har ansett att EG-

anpassningen bör samordnas med behandlingen av frågan om sambandet mellan

redovisning och beskattning. I sakfrågan - om sambandet mellan redovisning och

beskattning på sikt bör bestå - har de remissinstanser som uttalat sig redovisat

skiftande uppfattningar. Statistiska centralbyrån, Riksskatteverket,

Finansbolagens Förening, Svenska Revisorsamfundet och Sveriges

Redovisningskonsulters Förbund har ansett att kopplingen i allt väsentligt bör

bestå. Bokföringsnämnden, Finansinspektionen och Sveriges Försäkringsförbund har

uttalat den motsatta uppfattningen.

 Bakgrund: I Sverige råder ett starkt samband mellan företagens redovisning och

beskattning innebärande att redovisningen utan större korrigeringar skall kunna

ligga till grund för beskattningen. Denna samordning är grundläggande för

företagsbeskattningen. Den skattemässiga inkomstberäkningen sker på grundval av

den skattskyldiges bokföring. För att vissa avdrag skall medges vid taxeringen

krävs att motsvarande avdrag eller avsättning har gjorts i räkenskaperna, t.ex.

avsättning till periodiseringsfond eller avdrag för värdeminskning av maskiner

och inventarier enligt reglerna om räkenskapsenlig avskrivning. Härigenom

tvingas företagen att i årsboksluten och årsredovisningarna redovisa

bokslutsdispositioner och obeskattade reserver. Någon särredovisning av hur stor

del av reserverna som utgör latent skatt sker inte. Systemet med

bokslutsdispositioner och obeskattade reserver saknar direkt motsvarighet i

andra länder.

 Skälen för regeringens bedömning: En av fördelarna med det nuvarande sambandet

mellan redovisning och beskattning är att den förenklar för företagen. Företagen

behöver upprätta endast ett bokslut som sedan med enbart ett fåtal justeringar

kan läggas till grund för taxeringen.

 Det brukar också sägas att sambandet mellan redovisning och beskattning

uppfyller ett statligt kontrollbehov. Redovisningen anses böra vara så utformad

att den direkt kan läggas till grund för skattekontrollen.Det finns också ett

finanspolitiskt motiv för sambandet, nämligen att de skattekrediter som ges

företagen skall vara villkorade av att vissa medel binds i företagen.

 Samtidigt måste emellertid beaktas att redovisningen bör ge en rättvisande

bild av företagets resultat och ställning (jfr artikel 2.3 i det fjärde

direktivet). Intressenter som inte har tillgång till företagsintern information

skall kunna göra en realistisk bedömning av företaget utifrån de uppgifter som

lämnas i externredovisningen. De kan ha ett behov av annan information än den

som fordras för en skattemässig bedömning.

 Det kan också hävdas att kopplingen till beskattningen försämrar

redovisningens kvalitet. Företagen väljer en redovisningsmetod som ger lägre

skatt även om en annan metod vore bättre från andra synpunkter.

 Ett annat problem med sambandet mellan redovisning och beskattning är att

förekomsten av obeskattade reserver och bokslutsdispositioner gör de svenska

årsredovisningarna svårbegripliga för utländska läsare. Till detta kommer att

det nuvarande sambandet förmodligen försvårar anpassningen av svensk

redovisningspraxis till den internationella utvecklingen.

 Det finns alltså flera argument som talar för att det nuvarande sambandet inte

bör bibehållas, i vart fall inte i sin nuvarande form. Regeringen anser sig

emellertid inte i detta sammanhang ha underlag för att föreslå några

förändringar i detta hänseende. Sådana ändringar förutsätter ändringar i den

skatterättsliga lagstiftningen. I detta lagstiftningsärende har inte funnits

utrymme för de omfattande överväganden som dylika ändringar fordrar.

Redovisningskommittén lade emellertid i maj 1995 fram ett delbetänkande med

förslag till vissa ändringar i skattelagstiftningen. Förslagen syftar till att

bereda vägen för en frikoppling mellan redovisning och beskattning. De frågor

som tas upp i delbetänkandet bereds för närvarande i Finansdepartementet. Frågan

om det nuvarande sambandet mellan redovisning och beskattning bör förändras bör

anstå till dess att detta beredningsarbete har avslutats.Redan genom de

redovisningslagar som nu föreslås uppstår emellertid ett behov av vissa

följdändringar i de skatterättsliga författningarna. Kommittén har inte lämnat

några förslag till sådana lagändringar och regeringen är inte beredd att i detta

sammanhang ta ställning till vilka anpassningar som kan behövas. En översyn av

dessa frågor pågår emellertid. Arbetet sker med inriktning på att nödvändiga

följdändringar skall kunna träda i kraft samtidigt med de nya redovisningsbe-

stämmelserna.