Regeringens proposition 2003/04:157

Nya bestämmelser om revisionsberättelsens

Prop.

utformning

2003/04:157

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 27 maj 2004 Göran[REDACTED_EFTERNAMN] Thomas[REDACTED_EFTERNAMN] (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås, med anledning av nya EG-rättsliga regler, att bl.a. aktiebolagslagens (1975:1385) bestämmelser om revisionsberättel- sens form och innehåll skall kompletteras. Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 2005. 1

Innehållsförteckning

Prop. 2003/04:157

1

Förslag till riksdagsbeslut..................................................................

4

2

Lagtext

...............................................................................................

5

2.1

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385).........................................................................

5

2.2

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)...........................................................................

8

2.3

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619).........................................................................

11

2.4

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag...................................

13

2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker .................................................................

14

2.6

Förslag till lag om ändring i revisionslagen

(1999:1079).......................................................................

16

3

Ärendet och dess beredning.............................................................

18

4

Fjärde bolagsrättsliga direktivet och revisionsberättelsen...............

18

4.1

Nuvarande svenska bestämmelser om revisions-

berättelsen

.........................................................................

18

4.2

Nya EG-rättsliga ........................................bestämmelser

19

4.3

Överväganden ...................................................................

20

4.3.1

Bör direktivbestämmelserna föranleda

ytterligare svenska lagregler om

.......................................

revisionsberättelsen?

20

4.3.2

Föreställningsramen för den finansiella

.................................................

rapporteringen

21

4.3.3 .......

Vilka revisionsstandarder har tillämpats?

22

4.3.4

Ger årsredovisningen en rättvisande bild

enligt föreställningsramen och är de

........................

lagstadgade kraven uppfyllda?

22

4.3.5

Reservation, avvikande mening och

konstaterande av att tillräckligt underlag för

.........................................

ett uttalande saknas

23

4.3.6

Andra frågor som revisorn särskilt har

.......................................................

upplyst om

24

4.3.7

Förenligheten mellan förvaltningsberättelsen

.............

och övriga delar av årsredovisningen

25

4.3.8

Identifikationsuppgifter och under -

........................................................

tecknande

26

4.3.9 ...........................

Koncernrevisionsberättelsen

26

4.3.10 .....................................

Övriga företagsformer

27

5

Kostnader.........................................................................................

28

6

Ikraftträdande ..................................................................................

28

7

Författningskommentar ...................................................................

28

7.1

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385).......................................................................

28

2

7.2

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Prop. 2003/04:157

(1982:713).........................................................................

31

7.3

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619).........................................................................

33

7.4

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag...................................

34

7.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker .................................................................

34

7.6

Förslaget till lag om ändring i revisionslagen

(1999:1079).......................................................................

36

Bilaga 1

Lagförslagen i promemorian Några frågor om revision........

38

Bilaga 2

Förteckning över remissinstanser som har yttrat sig över

promemorian Några frågor om revision................................

67

Bilaga 3

Lagrådets yttrande .................................................................

68

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 27 maj 2004...........

69

3

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2003/04:157

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

4.

lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag,

5.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, och

6.

lag om ändring i revisionslagen (1999:1079).

4

2

Lagtext

Prop. 2003/04:157

2.1

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) dels att 10 kap. 27, 28, 32 och 34 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 10 kap. 27 a och 27 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap. 27 § 1

Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla uppgift om bolagets firma, organisationsnummer och den räk- enskapsperiod som revisionsberätt- elsen avser. 27 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

bolagets firma och organisa- tionsnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och inne- hålla uppgift om vilken dag revis- ionen avslutades. 27 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har till- lämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges 1. om revisorn i en fråga som be-

1 Senaste lydelse 1998:760.

5

I fråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b och 28 §§, 29 § första styck- et 1, 32 och 33 §§ om revisions- berättelsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsens in-

Utöver vad som följer av 28 31 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplys- ningar som han anser att aktieägar- na bör få kännedom om. Om års- redovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysning- arna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna.

handlas i revisionsberättelsen har Prop. 2003/04:157 en mening som avviker från styrel- sens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 

2830 §§.

28 § 2

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen

skall inne-

hålla ett uttalande om huruvida års-

hålla ett uttalande om huruvida års-

redovisningen har upprättats i över-

redovisningen har upprättats i över-

ensstämmelse med tillämplig lag

ensstämmelse med

tillämplig lag

om årsredovisning.

om årsredovisning.

I

uttalandet

skall det särskilt anges

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. 32 § 3 Utöver vad som följer av 28 31 §§ får en revisor i revisions- berättelsen lämna sådana upplys- ningar som han anser att aktieägar- na bör få kännedom om. 34 § 4 I fråga om koncernrevisions- berättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 28 §, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Koncernrevisionsberättelsen skall

2

Senaste lydelse 1998:760.

3

Senaste lydelse 1998:760.

4

Senaste lydelse 1998:760.

6

innehålla uppgift om moderbolagets

ledning skall innehålla uppgift om

Prop. 2003/04:157

firma, organisationsnummer och

moderbolagets firma och organisa-

den räkenskapsperiod som revis-

tionsnummer samt om vilket eller

ionsberättelsen avser.

vilka normsystem för koncernredo-

visning som moderbolaget har till-

lämpat. På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005. 7

2.2

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Prop. 2003/04:157

(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 10 kap. 11 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 10 kap. 11 a 11 e §§, av följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 10 kap. 11 § 1

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till

bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast

två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

Revisionsberättelsen

skall

inne-

Revisionsberättelsens

inledning

hålla ett uttalande, huruvida års-

skall innehålla uppgift om

redovisningen upprättats i överens-

1. bolagets firma och organisa-

stämmelse med lagen (1995:1560)

tionsnummer,

om årsredovisning i försäkrings-

2. vilken

räkenskapsperiod

som

företag. Innehåller inte årsredovis-

revisionsberättelsen avser, samt

ningen sådana

upplysningar

som

3. vilket

eller vilka

normsystem

skall lämnas enligt nämnda lag,

för redovisning som bolaget har

skall revisorerna ange detta och,

tillämpat.

om det kan ske, lämna behövliga

Revisionsberättelsen

skall

vara

upplysningar i sin berättelse.

undertecknad av revisorerna

och

Har revisorerna vid sin gransk-

innehålla uppgift om vilken dag

ning funnit att någon åtgärd eller

revisionen avslutades.

försummelse,

som

kan föranleda

ersättningsskyldighet,

ligger

en

styrelseledamot

eller verkställande

direktören till last eller att en styr-

elseledamot eller verkställande di-

rektören på annat sätt handlat i

strid med denna lag, lagen om års-

redovisning

i

försäkringsföretag

eller bolagsordningen, skall det an-

märkas i berättelsen. Revisions-

berättelsen skall även innehålla ett

uttalande i fråga om ansvarsfrihet

för styrelseledamöterna och verk-

ställande direktören.

Revisorerna

kan även i övrigt i berättelsen an-

teckna de upplysningar som de

önskar meddela aktieägarna res-

pektive delägarna,

de

delegerade

och garanterna.

1 Senaste lydelse 1995:1567.

8

Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i för- valtningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträff- ande bolagets vinst eller förlust. I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall förstafjärde styckena tillämpas. 11 a § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra

något uttalande enligt 11 b 11 d §§. 11 b § Revisionsberättelsen skall inne- hålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet skall det särskilt anges

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall läm- nas enligt lagen om årsredovisning

i

försäkringsföretag, skall revisor- erna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse.

Prop. 2003/04:157 9

11 c § Om revisorerna vid sin gransk- ning har funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan för- anleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller den verk- ställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, lagen om årsredovisning i försäk- ringsföretag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöter- na och den verkställande direktör- en. 11 d § Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträff- ande bolagets vinst eller förlust. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysning- ar som de önskar meddela aktie- ägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna. Om årsredovisningen innehåller upp- gifter som har betydelse för upplys- ningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. 11 e § I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid skall 11 11 d §§ tillämpas. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005. Prop. 2003/04:157 10

2.3

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

Prop. 2003/04:157

(1987:619)

Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619) dels att 4 a kap. 13 och 14 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 4 a kap. 12 a och 12 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 a kap. 12 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

bankens firma och organisa- tionsnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som banken har till- lämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. 12 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13, 14 eller 16 §.

13 § 2

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen skall inne-

hålla ett uttalande om huruvida års-

hålla ett uttalande om huruvida års-

2 Senaste lydelse 2004:304.

11

redovisningen har upprättats i över-

redovisningen har upprättats i över- Prop. 2003/04:157

ensstämmelse

med

lagen

ensstämmelse

med

lagen

(1995:1559)

om

årsredovisning i

(1995:1559)

om

årsredovisning

i

kreditinstitut

och värdepappers-

kreditinstitut

och

värdepappers-

bolag. Innehåller inte årsredovis-

bolag. I uttalandet skall det särskilt

ningen sådana

upplysningar

som

anges

skall lämnas enligt nämnda lag,

1. om

årsredovisningen

ger

en

skall revisorerna ange detta och

rättvisande bild av bankens resultat

lämna behövliga upplysningar i sin

och ställning, och

berättelse, om det kan ske.

2. om

förvaltningsberättelsen

är

förenlig

med

årsredovisningens

övriga delar.

Innehåller

inte

årsredovisningen

sådana upplysningar som skall läm-

nas enligt lagen om årsredovisning

i kreditinstitut och

värdepappers-

bolag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berätt- else. 14 § 3

Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse eller mot reglementet.

Revisionsberättelsen skall även

Revisionsberättelsen skall även

innehålla ett uttalande i frågan om

innehålla ett uttalande i frågan om

ansvarsfrihet för styrelseledamöter-

ansvarsfrihet för styrelseledamöter-

na. Revisorerna kan även i övrigt i

na. Revisorerna kan även i övrigt i

berättelsen anteckna de upplysning-

berättelsen anteckna de upplysning-

ar som de önskar meddela huvud-

ar som de önskar meddela huvud-

männen.

männen. Om årsredovisningen

innehåller uppgifter som har betyd-

else för upplysningarna, skall revis-

orerna hänvisa till uppgifterna.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005.

3 Senaste lydelse 2004:304. 12

2.4

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

Prop. 2003/04:157

årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 3 § lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8

kap.

3 §

En årsredovisning som publiceras

En årsredovisning som publiceras

i ofullständigt

skick

enligt

8 kap.

i ofullständigt skick enligt

8 kap.

15 §

årsredovisningslagen

15 §

årsredovisningslagen

(1995:1554)

skall även innehålla

(1995:1554)

skall

även

innehålla

uppgift

om

anmärkningar

enligt

uppgift

om

anmärkningar

enligt

10 kap.

11 §

andra

och

tredje

10 kap.

11 b

och

11

c §§

samt

styckena

försäkringsrörelselagen

11 d §

andra

stycket försäkrings-

(1982:713).

rörelselagen (1982:713).

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005. 13

2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

Prop. 2003/04:157

medlemsbanker

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlems- banker dels att 7 a kap. 13 och 14 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 7 a kap. 12 a och 12 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 a kap. 12 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

bankens firma och organisa- tionsnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som banken har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. 12 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13, 14 eller 16 §.

14

13 § 1

Prop. 2003/04:157

Revisionsberättelsen skall

inne-

Revisionsberättelsen skall inne-

hålla ett uttalande om huruvida års-

hålla ett uttalande om huruvida års-

redovisningen har upprättats i över-

redovisningen har upprättats i över-

ensstämmelse

med

lagen

ensstämmelse

med

lagen

(1995:1559)

om

årsredovisning i

(1995:1559)

om

årsredovisning

i

kreditinstitut

och

värdepappersbo-

kreditinstitut

och

värdepappersbo-

lag. Innehåller inte årsredovisning-

lag. I uttalandet skall det särskilt

en sådana upplysningar som skall

anges

lämnas enligt nämnda lag skall

1. om

årsredovisningen

ger

en

revisorerna ange detta och lämna

rättvisande bild av bankens resultat

behövliga upplysningar i sin berätt-

och ställning, och

else, om det kan ske.

2. om

förvaltningsberättelsen

är

förenlig

med

årsredovisningens

övriga delar.

Innehåller

inte

årsredovisningen

sådana upplysningar som skall läm-

nas enligt nämnda lag, skall revis-

orerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse. 14 § 2

Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller mot stadgarna.

Revisionsberättelsen skall även

Revisionsberättelsen skall även

innehålla ett uttalande i frågan om

innehålla ett uttalande i frågan om

ansvarsfrihet för styrelseledamöter-

ansvarsfrihet

för

styrelseledamöt-

na. Revisorerna kan även i övrigt i

erna. Revisorerna kan även i övrigt

berättelsen anteckna de upplysning-

i berättelsen anteckna de upplys-

ar som de önskar meddela medlem-

ningar som de önskar meddela med-

marna.

lemmarna.

Om

årsredovisningen

innehåller uppgifter som har betyd-

else för upplysningarna, skall revis- orerna hänvisa till uppgifterna. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005.

1

Senaste lydelse 2004:318.

2

Senaste lydelse 2004:318.

15

2.6

Förslag till lag om ändring i revisionslagen

Prop. 2003/04:157

(1999:1079)

Härigenom föreskrivs i fråga om revisionslagen (1999:1079) dels att 27, 28, 31 och 33 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas två nya paragrafer, 27 a och 27 b §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till företagsledningen senast fem och en halv månader efter räkenskapsårets utgång. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla uppgift om företagets firma, organisationsnummer eller person- nummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser.

27 a §

Revisionsberättelsens

inledning

skall innehålla uppgift om

1. företagets firma och organisa-

tionsnummer eller personnummer,

2. vilken

räkenskapsperiod

som

revisionsberättelsen avser, samt

3. vilket

eller vilka normsystem

för redovisning som företaget har

tillämpat.

Revisionsberättelsen

skall

vara

undertecknad av revisorn och inne-

hålla uppgift om vilken dag revis-

ionen avslutades.

27 b §

I revisionsberättelsen

skall

det

anges vilket eller vilka normsystem

för revision som revisorn har till-

lämpat.

I förekommande fall skall det i

revisionsberättelsen även anges

1. om revisorn i en fråga som be-

handlas i

revisionsberättelsen

har

en mening som avviker från före-

tagsledningens eller annan revisors,

2. om revisionens inriktning eller

omfattning är begränsad, eller

3. om revisorn anser

sig sakna

16

tillräckligt underlag för att göra Prop. 2003/04:157 något uttalande enligt 28 eller 29 §.

28 §

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen

skall inne-

hålla ett uttalande om huruvida års-

hålla ett uttalande om huruvida års-

redovisningen har upprättats i över-

redovisningen har upprättats i över-

ensstämmelse med tillämplig lag

ensstämmelse med

tillämplig lag

om årsredovisning.

om årsredovisning.

I

uttalandet

skall det särskilt anges

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av företagets re- sultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

31 §

Utöver vad som följer av 28

Utöver vad som följer av 28

30 §§ får en revisor i revisions-

30 §§ får en revisor i revisions-

berättelsen lämna sådana upplys-

berättelsen lämna sådana upplys-

ningar som han anser att tredje man

ningar som han anser att tredje man

bör få kännedom om.

bör få kännedom om. Om årsredo-

visningen innehåller uppgifter som

har betydelse för

upplysningarna,

skall revisorn hänvisa till uppgifter-

na.

33 §

I fråga om koncernrevisions-

I fråga om koncernrevisions-

berättelsen gäller 27 § första stycket

berättelsen gäller 27 § första stycket

om tidpunkten för lämnande av

om tidpunkten för lämnande av

revisionsberättelsen samt 28, 31 och

revisionsberättelsen

samt

27 a §

32 §§ om revisionsberättelsens

första stycket 2 och andra stycket,

innehåll.

27 b, 28, 31 och 32 §§ om

revis-

ionsberättelsens innehåll.

Revisorn skall på koncernredovisningen teckna en hänvisning till kon-

cernrevisionsberättelsen.

Koncernrevisionsberättelsen skall

Koncernrevisionsberättelsens in-

innehålla uppgift om moderföretag-

ledning skall innehålla uppgift om

ets firma,

organisationsnummer

moderföretagets firma och organi-

eller personnummer och den räken-

sationsnummer eller personnummer

skapsperiod

som revisionsberättel-

samt om vilket eller vilka norm-

sen avser.

system för koncernredovisning som

moderföretaget har tillämpat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2005. 17

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2003/04:157

Europaparlamentet och rådet antog år 2003 ett direktiv om ändring av det s.k. fjärde bolagsrättsliga direktivet. Genom ändringsdirektivet infördes nya bestämmelser om vad den lagstadgade revisionsberättelsen skall innehålla. Medlemsstaterna skall sätta i kraft de författningar som är nödvändiga för att följa direktivet senast den 1 januari 2005. Inom Justitiedepartementet har utarbetats en promemoria som bl.a. behandlar direktivets bestämmelser om revisionsberättelsens utformning och ger förslag på hur direktivet skall genomföras i svensk rätt. Prome- morian har remissbehandlats. Promemorians lagförslag finns i bilaga 1. En förteckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. En samman- ställning över remissvaren finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (Ju 2004/4083/L1). Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemo- kratiska regeringen och Vänsterpartiet. Lagrådet Regeringen beslutade den 6 maj 2004 att inhämta Lagrådets yttrande över lagförslagen. Lagrådet har lämnat förslagen utan erinran. Lagrådets yttrande finns i bilaga 3.

4

Fjärde bolagsrättsliga direktivet och revisionsberättelsen

4.1

Nuvarande svenska bestämmelser om revisionsberättelsen

Ett aktiebolag skall ha minst en revisor. Revisorn skall granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning. Han eller hon skall årligen redovisa resultatet av granskningen i en revisionsberättelse. Aktiebolagslagen (1975:1385) lämnar vissa riktlinjer för revisionsberättelsens form och innehåll. Bl.a. anges i lagen att revisionsberättelsen skall innehålla uppgifter om bola- gets firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som berättel- sen avser. Den skall också innehålla ett uttalande om att årsredovisningen har upprättats enligt tillämplig lag om årsredovisning, dvs. i de allra flesta fall årsredovisningslagen (1995:1554). Innehåller inte årsredovis- ningen de upplysningar som skall lämnas enligt årsredovisningslagen, skall revisorn ange detta och, om möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. Berättelsen skall vidare innehålla uttalanden bl.a. om huruvida bolagsstämman bör fastställa balansräkningen och resultaträkn- ingen. Om revisorn vid sin granskning har funnit att en styrelseledamot har vidtagit en åtgärd eller gjort sig skyldig till försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet eller att en ledamot på annat sätt har handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolags- ordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Det skall även anmärkas om 18 revisorn har funnit att bolaget inte har fullgjort vissa skyldigheter mot det Prop. 2003/04:157 allmänna. Slutligen får revisorn i berättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om. Bestämmelser om revision finns också i andra lagar; försäkrings- rörelselagen (1982:713), sparbankslagen (1987:619), lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, kommunallagen (1991:900), stiftelselagen (1994:1220), lagen (1995:1570) om medlemsbanker och revisionslagen (1999:1079). Revisionslagen skall tillämpas på alla företag som enligt 6 kap. 1 § bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att avsluta bokfö- ringen med en årsredovisning, dock inte företag för vilka regler om revision finns i någon annan lag (se lagens 2 §). Bestämmelserna om revisionsberättelsen i de nu nämnda lagarna överensstämmer till stor del med varandra. Lagarnas regler kompletteras av s.k. god revisionssed. Denna har hittills, vad gäller revisionsstandarder, väsentligen kommit till uttryck i FAR:s rekommendation Revisionsprocessen. Från och med år 2004 ersätts Revisionsprocessen av RS Revisionsstandard i Sverige. RS är grundad på ISA (International Standards on Auditing), dvs. revisions- standarder utgivna av den internationella revisorsorganisationen Internat- ional Federation of Accountants (IFAC), med nödvändiga anpassningar och tillägg beroende på svensk lagstiftning. Den följande framställningen utgår från aktiebolagslagen. Bestämmel- serna om revisionsberättelsens innehåll bör emellertid, som vi åter- kommer till i avsnitt 4.3.10, lämpligen utformas på samma sätt även i fråga om vissa andra företagsformer.

4.2

Nya 

EG-rättsliga bestämmelser Redan i dag ställer EG-rätten krav på revision av aktiebolag (se artikel 51 i det fjärde bolagsrättsliga direktivet). Bestämmelserna gäller också för vissa handelsbolag. Av det fjärde bolagsrättsliga direktivet framgår även att revisorn skall upprätta en särskild revisionsberättelse (se t.ex. art- ikel 48). Hittills har dock EG-rätten inte innehållit några regler om revis- ionsberättelsens innehåll. Rådet och Europaparlamentet har emellertid numera antagit ett direktiv om ändring av rådets direktiv 78/660/EEG (det fjärde bolagsrättsliga direktivet), 83/349/EEG (det sjunde bolagsrättsliga direktivet) och 91/674/EEG (försäkringsdirektivet) om årsbokslut och sammanställd redovisning i vissa typer av bolag och försäkringsföretag. 1 Bl.a. har det i det fjärde bolagsrättsliga direktivet införts en ny artikel 51a med bestäm- melser om vad den lagstadgade revisionsberättelsen skall innehålla. Med- lemsstaterna skall sätta i kraft de författningar som är nödvändiga för att följa direktivet senast den 1 januari 2005. Artikel 51a lyder i den svenska språkversionen på följande sätt.

1 Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/51/EG av den 18 juni 2003 om ändring av

direktiven 78/669/EEG, 86/635/EEG och 91/674/EEG om årsbokslut och sammanställd

redovisning i vissa typer av bolag, banker och andra finansinstitut samt försäkringsföretag

(Celex 32003L0051).

19

Artikel 51a

Prop. 2003/04:157

1.

Den lagstadgade revisionsberättelsen skall innehålla:

a)

en inledning som minst skall innehålla identifikationsuppgifter för det årsbokslut som omfattas av den lagstadgade revisionen, tillsammans med den föreställningsram för den finansiella rapporteringen som följts när denna har utarbetats,

b)

en beskrivning av den lagstadgade revisionens omfattning, i vilken skall anges vilka revisionsstandarder som har tillämpats vid den lagstadgade revisionen,

c)

ett revisorsuttalande i vilket klart skall anges de lagstadgade revisorernas uppfattning om huruvida årsbokslutet ger en rättvisande bild i enlighet med den relevanta föreställningsramen för den finansiella rapporteringen som följts och, när det är tillämpligt, huruvida årsbokslutet uppfyller de lag- stadgade kraven. Det skall framgå om revisionsberättelsen lämnas utan reservation, med reservation, med avvikande mening eller, om de lag- stadgade revisorerna inte kunnat uttala sig, ett uttalande om att tillräckligt underlag för ett uttalande saknas,

d)

en hänvisning till varje fråga som de lagstadgade revisorerna fäst upp- märksamheten på utan att det föranlett att revisionsberättelsen lämnats med reservation, och

e)

ett uttalande om förenligheten eller bristen på förenlighet mellan förvalt- ningsberättelsen och årsbokslutet för samma räkenskapsår.

2.

Revisionsberättelsen skall dateras och undertecknas av de lagstadgade revisorer- na.

4.3

Överväganden

4.3.1

Bör direktivbestämmelserna föranleda ytterligare svenska lagregler om revisionsberättelsen?

Regeringens bedömning: Aktiebolagslagens bestämmelser om revis- ionsberättelsens form och innehåll bör kompletteras. Promemorians bedömning: Överensstämmer med regeringens be- dömning. Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig har instämt i promemorians bedömning. Skälen för regeringens bedömning: Sverige är skyldigt att överföra innehållet i de nya direktivbestämmelserna till svensk lagstiftning. De krav som direktivet ställer uppfylls, mer eller mindre uttryckligen, av den mall för revisionsberättelsen som RS Revisionsstandard i Sverige innehåller. Det kan mot den bakgrunden antas att reglerna kommer att tillämpas av svenska revisorer även om särskilda svenska lagregler inte införs. Likväl torde det vara nödvändigt att överföra direktivbestämmel- serna till aktiebolagslagen. Ett EG-direktiv bör normalt införlivas med nationell rätt genom författningsbestämmelser. Annars kan det ifråga- sättas om direktivet kan anses ha införlivats i den nationella rättsordning- en på det sätt som EG-rätten kräver (jfr t.ex. EG-domstolens dom i mål C-144/99, kommissionen mot Nederländerna). I detta fall kan det inte anses tillräckligt att direktivets bestämmelser överensstämmer med svensk god revisionssed. Det är därför naturligt att komplettera aktiebolagslagen med vissa ytterligare bestämmelser om revisionsberättelsens innehåll. 20 I det följande gör vi en genomgång av de krav som direktivet ställer på utformningen av revisionsberättelsen och de anpassningar som till följd därav bör göras i svensk lagstiftning. Som några remissinstanser har anmärkt, pågår det för närvarande ett arbete med att se över den internationella revisionsstandard, ISA, som ligger till grund för såväl RS Revisionsstandard i Sverige som bestäm- melserna i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. Enligt ett förslag till ändring av det åttonde bolagsrättsliga direktivet skall ISA framöver införlivas inte bara med nationell rätt, utan även tas in i EG-rätten (se artiklarna 26 och 49 i förslag till direktiv om lagstadgad revision av årsbokslut och sammanställd redovisning, G4/MARKT-2004-10455-01- 00). Det kan därför inte uteslutas, att de regler i aktiebolagslagen som föreslås i denna proposition relativt snart kommer att behöva ses över.

4.3.2

Föreställningsramen för den finansiella rapporteringen

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att det i revisions- berättelsens inledning skall lämnas uppgift om vilket eller vilka norm- system för redovisning som företaget har tillämpat. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig har instämt i promemorians förslag. Svenska Kommunförbundet och FAR har dock ansett att lagen bör ange att en uppgift skall lämnas om vilket norm- system som företaget skall tillämpa. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet skall revisions- berättelsens inledning minst innehålla den föreställningsram för den finansiella rapporteringen som följts när denna har utarbetats. Med före- ställningsram (financial reporting framework) torde avses regelverk såsom IAS eller IFRS (International Accounting Standards respektive International Financial Reporting Standards; de globala redovisnings- standarder som det privaträttsliga organet IASB, tidigare IASC, har utarbetat) och US-GAAP (de av den amerikanska myndigheten SEC godtagna redovisningsprinciperna). Uttrycket används även i kommiss- ionens rekommendation om kvalitetssäkring av lagstadgad revision, ram för framläggande av räkenskaper enligt den svenska språkversionen. Även årsredovisningslagen och lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag får anses som föreställningsramar i direktivets bemärkelse (jfr RS Revisionsstandard i Sverige 709 19SE). I 10 kap. 28 § första stycket aktiebolagslagen sägs att revisionsberättel- sen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upp- rättats i överensstämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Det innebär att lagarna pekar ut den föreställningsram som enligt svensk rätt skall tjäna som måttstock för revisorns bedömning. Som direktivet får förstås skall det dock i revisionsberättelsen även anges vilken före- ställningsram företaget faktiskt har följt (jfr nedan om kravet på ett uttal- ande om huruvida årsbokslutet ger en rättvisande bild enligt den före- ställningsram som har följts). Det behövs alltså en kompletterande bestämmelse i lagen. Ett annat skäl till det är att vissa svenska företag, till följd av den år 2002 antagna förordningen om tillämpning av inter- Prop. 2003/04:157 21 nationella redovisningsstandarder, i viss utsträckning fr.o.m. år 2005 blir skyldiga att redovisa enligt IAS, dvs. enligt en annan föreställningsram än de svenska årsredovisningslagarna. Två remissinstanser har menat att revisionsberättelsens inledning snar- are bör ange vilken föreställningsram som företaget skall tillämpa än vilken föreställningsram som företaget har tillämpat. Vi anser dock att denna tolkning stämmer något sämre med direktivtexten. Att företaget har tillämpat en viss föreställningsram innebär självfallet inte att företag- et har tillämpat den riktigt; detta tar revisorn ställning till senare i revis- ionsberättelsen. Aktiebolagslagen bör alltså kompletteras. I stället för föreställnings- ram för den finansiella rapporteringen bör det liktydiga men mera lätt- begripliga uttrycket normsystem för redovisning väljas.

4.3.3

Vilka revisionsstandarder har tillämpats?

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att det i revisions- berättelsen skall anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig har instämt i promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet skall revisionsberätt- elsen innehålla en beskrivning av den lagstadgade revisionens omfattning som minst skall ange vilka revisionsstandarder som har tillämpats vid revisionen. Det sägs i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen att revisorns granskning skall ske enligt god revisionssed. Att det av gällande god revisionssed följer att det i revisionsberättelsen skall anges att revisionen har utförts i enlig- het med god sed är emellertid inte tillräckligt för att tillgodose direktivets krav i denna del. Det behövs en ny bestämmelse i aktiebolagslagen som säger att det skall anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. RS Revisionsstandard i Sverige får anses vara ett sådant normsystem för revision. Därutöver kan det vara lämpligt att revisorn i revisionsberättelsen uttalar att revisionen har utförts i enlighet med god revisionssed i Sverige.

4.3.4

Ger årsredovisningen en rättvisande bild enligt föreställ- ningsramen och är de lagstadgade kraven uppfyllda?

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att det i revisions- berättelsen skall anges om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig har tillstyrkt eller godtagit promemorians förslag. Prop. 2003/04:157 22 Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet skall revisions- berättelsen innehålla ett uttalande om huruvida årsbokslutet ger en rätt- visande bild i enlighet med den relevanta föreställningsram för den finansiella rapporteringen som har följts och huruvida årsbokslutet upp- fyller de lagstadgade kraven. Revisionsberättelsen skall enligt 10 kap. 28 § aktiebolagslagen inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har upprättats i överens- stämmelse med tillämplig lag om årsredovisning. Enligt 2 kap. 3 § års- redovisningslagen och 2 kap. 2 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall årsredovisningen ge en rättvisande bild av företagets ställning och resultat (jfr även 2 kap. 2 § lagen om årsredovis- ning i försäkringsföretag). Såsom påpekades i prop. 1997/98:99 s. 266 f. behövs därför strängt taget inte någon uttrycklig bestämmelse om att revisorn skall uttala sig om huruvida årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets ställning och resultat. Direktivets krav på revisions- berättelsens innehåll är likväl endast uppfyllt indirekt. För tydlighets skull bör det därför införas en ny bestämmelse i aktiebolagslagen. Juridiska fakultetsstyrelsen vid Uppsala universitet har föreslagit att den nya bestämmelsen skall utformas så att revisorns utlåtande kopplas till den rättsliga standarden god redovisningssed. Även en sådan utform- ning skulle dock innebära att direktivets krav endast uppfylls indirekt. Lagkravet bör alltså, liksom direktivet, avse en rättvisande bild av bolag- ets ställning och resultat. Kravet på att revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huru- vida årsbokslutet uppfyller de lagstadgade kraven får anses motsvaras av 10 kap. 28 § aktiebolagslagen. Någon komplettering av lagtexten behöv- er inte göras i det avseendet.

4.3.5

Reservation, avvikande mening och konstaterande av att tillräckligt underlag för ett uttalande saknas

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att det av revis- ionsberättelsen skall framgå om revisorns uttalande om årsredovis- ningen görs med reservation eller avvikande mening. Det skall också framgå om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att kunna göra något uttalande. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller godtagit promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet skall det framgå om revisionsberättelsen lämnas utan reservation, med reservation, med avvikande mening eller om de lagstadgade revisorerna inte har kunnat uttala sig. Med reservation avses enligt RS Revisionsstandard i Sverige revis- orns anmärkning när

revisorn är oenig med styrelsen i någon fråga, eller

det finns någon begränsning i revisionsarbetets inriktning och

omfattning (se RS 709 37). Begreppet får antas ha motsvarande innebörd i direktivet. Prop. 2003/04:157 23 Skatteverket har ansett att det är oklart vad som avses med att revision- Prop. 2003/04:157 ens inriktning och omfattning är begränsad. Vi kan hålla med verket om att ett revisionsuppdrag till sin natur alltid är begränsat. Av god revisionssed följer emellertid att det kan finnas förhållanden utöver det vanliga, hänförliga till uppdragsvillkoren eller till andra omständigheter, som föranleder att revisionen kan sägas vara av begränsad inriktning eller omfattning (jfr RS 709 41SE och 42). En revisor skall enligt RS Revisionsstandard i Sverige uttala en av- vikande mening när effekten av att revisorn är oense med styrelsen är så väsentlig att han eller hon finner att ett uttalande med reservation inte är tillräckligt (se RS 709 39). Även begreppet avvikande mening får anses ha samma innebörd i direktivet som i RS. Avvikande meningar kan också förekomma när två eller flera medrevisorer inte är ense om hur revisionsberättelsen skall utformas. God revisionssed torde alltså redan i dag innebära att revisorn har en rätt eller skyldighet att i vissa situationer lämna revisionsberättelsen med reservation eller avvikande mening. Detta får också anses ligga i linje med 10 kap. 28 § aktiebolagslagen. Självfallet framgår det av revisions- berättelsen om någon reservation eller avvikande mening har lämnats. Det kan dock finnas anledning att förtydliga lagtexten, särskilt som det rör sig om två olika typer av avvikelser från revisionsberättelsens stand- ardutformning. Det bör ske genom att det införs en ny bestämmelse i aktiebolagslagen. Det förefaller dock vara överflödigt att där nämna det fallet att en reservation inte har lämnats. Också revisorns rätt och skyldighet att förklara sig sakna tillräckligt underlag för bedömningen följer av god revisionssed (se även prop. 1975:103 s. 433). Uttrycklig lagreglering saknas dock. Mot bakgrund av vad som sägs i direktivet bör en uttrycklig bestämmelse tas in i aktie- bolagslagen.

4.3.6

Andra frågor som revisorn särskilt har upplyst om

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att revisorn, om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för något för- hållande som revisorn har upplyst om i revisionsberättelsen, skall göra en hänvisning till uppgifterna. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller godtagit promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet skall revisionsberätt- elsen innehålla en hänvisning till varje fråga som de lagstadgade revisor- erna har fäst uppmärksamheten på utan att det har föranlett att revisions- berättelsen lämnats med reservation. Enligt 10 kap. 32 § aktiebolagslagen får en revisor, utöver vad som följer av de övriga bestämmelserna om revisionsberättelsen, i berättelsen lämna sådana upplysningar som han eller hon anser att aktieägarna respektive tredje man bör få kännedom om (jfr RS Revisionsstandard i Sverige 709 30SE35). Lagen ger alltså revisorn möjlighet att upplysa om sådant som inte påverkar hans eller hennes uttalanden och förutsätter 24 samtidigt att detta slag av upplysningar lämnas i själva revisionsberättel- sen. Som direktivet får förstås är det denna typ av upplysningar som för- slaget tar sikte på. Enligt direktivet skall det sålunda, i förekommande fall, i revisionsberättelsen finnas en hänvisning till förhållanden som beskrivs närmare i årsredovisningen, t.ex. i balansräkningen eller i en not. Sådana hänvisningar torde förekomma redan i dag med stöd av svensk god revisionssed (jfr RS Revisionsstandard i Sverige 709, bilaga 1, exempel 2.1.1). Någon lagbestämmelse finns dock inte. För tyd- lighetens skull bör det i aktiebolagslagen göras en mindre ändring som klargör att en revisor som lämnar särskilda upplysningar skall göra relevanta hänvisningar till årsredovisningen.

4.3.7

Förenligheten mellan förvaltningsberättelsen och övriga delar av årsredovisningen

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att det i revisions- berättelsen skall anges om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar. Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för- slag. I promemorian har föreslagits att det i revisionsberättelsen skall anges om balansräkningen och resultaträkningen är förenlig med förvalt- ningsberättelsen. Remissinstanserna: Flertalet av de remissinstanser som har yttrat sig har godtagit promemorians förslag. Revisorsnämnden har dock föreslagit att bestämmelsen skall utformas så att det framgår att inte bara förvalt- ningsberättelsen, utan årsredovisningen i sin helhet skall vara förenlig med balansräkningen och resultaträkningen. FAR har uttalat tveksamhet till promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet skall revisionsberätt- elsen innehålla ett uttalande om förenligheten eller bristen på förenlighet mellan förvaltningsberättelsen (the annual report) och årsbokslutet för samma räkenskapsår. Vad som i direktivet benämns årsbokslut motsvaras i svensk rätt av balans- och resultaträkningarna jämte noter. Förvaltningsberättelsen är en del av årsredovisningen. Något uttryckligt krav på ett uttalande om att förvaltningsberättelsen är förenlig med balans- och resultaträkningarna finns inte i aktiebolagslagen eller förekommande revisionsstandarder. Inte heller finns något krav på att övriga förekommande delar av årsredo- visningen främst finansieringsanalysen skall vara förenliga med för- valtningsberättelsen. Om förvaltningsberättelsen, eller årsredovisningens övriga beståndsdelar, inte skulle vara förenlig med balans- och resultat- räkningarna torde dock årsredovisningen inte vara upprättad enligt års- redovisningslagen (se 6 kap. 1 § nämnda lag och 6 kap. 1 § lagen om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag; där sägs om förvalt- ningsberättelsen att den skall innehålla en rättvisande översikt över utvecklingen av företagets verksamhet, ställning och resultat). I sådana fall skall revisorn alltså, enligt 10 kap. 28 § aktiebolagslagen, göra ett uttalande om detta. Lagstiftningen kan emellertid inte anses så klar och Prop. 2003/04:157 25 tydlig att direktivets krav på revisionsberättelsen i denna del är uppfyllt. Prop. 2003/04:157 Det behövs därför en ny bestämmelse i aktiebolagslagen. Bestämmelsen bör utformas i nära anslutning till direktivet, lämpligen så att revisorn åläggs att uttala sig om förenligheten mellan förvaltningsberättelsen och årsredovisningen i övrigt.

4.3.8

Identifikationsuppgifter och undertecknande

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att uppgifterna om bolagets firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser skall lämnas i revisionsberättelsens inled- ning. Vidare föreskrivs att revisionsberättelsen skall vara underteck- nad av revisorn och innehålla uppgift om när revisionen avslutades. Promemorians förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Remissinstanserna: Remissinstanserna har godtagit promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: Enligt direktivet skall revisionsberätt- elsens inledning minst innehålla identifikationsuppgifter för det årsbok- slut som omfattas av den lagstadgade revisionen. Ett motsvarande krav finns i 10 kap. 27 § tredje stycket aktiebolagslagen (jfr RS Revisions- standard i Sverige 709:8SE). I detta lagrum sägs dock inte att uppgifterna skall lämnas i berättelsens inledning. Bestämmelsen bör ändras så att den harmonierar med direktivet. I direktivet föreskrivs vidare att revisionsberättelsen skall dateras och undertecknas av de lagstadgade revisorerna. Direktivets krav på datering torde få förstås som ett krav på angivande av den dag då revisorn avslutade den revision på vilken revisionsberättelsen grundas. Så är det också enligt gällande god revisionssed (jfr RS Revisionsstandard i Sverige 709 23SE och 26SE). I aktiebolagslagen saknas motsvarande bestämmelser. Lagen bör därför kompletteras. Några remissinstanser har uttalat att kravet på undertecknande lämplig- en inte bör försvåra användningen av elektroniska dokument. Vi har behandlat denna fråga i en lagrådsremiss av den 6 maj 2004 med förslag till en ny aktiebolagslag.

4.3.9

Koncernrevisionsberättelsen

Regeringens förslag: I aktiebolagslagen föreskrivs att de nya bestäm- melser som föranleds av direktivförslaget även skall gälla koncern- revisionsberättelsen. Promemorians förslag: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: De remissinstanser som har yttrat sig har tillstyrkt eller godtagit promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: I 10 kap. 34 § aktiebolagslagen finns särskilda bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen. Bestämmelserna hänvisar i stor utsträckning till bestämmelserna om revisionsberättelse. 26 Genom det ovan nämnda direktivet infördes även en ny artikel 37 i det sjunde bolagsrättsliga direktivet. Den innehåller regler om hur en revis- ionsberättelse på koncernnivå skall vara utformad. Artikeln överens- stämmer i sak med artikel 51 a i det fjärde bolagsrättsliga direktivet. 10 kap. 34 § aktiebolagslagen bör därför justeras, i första hand genom hänvisningar till relevanta bestämmelser om revisionsberättelsen.

4.3.10

Övriga företagsformer

Regeringens förslag: I försäkringsrörelselagen, sparbankslagen, lagen om medlemsbanker och revisionslagen görs samma ändringar som i aktiebolagslagen. Promemorians förslag: Överensstämmer delvis med regeringens för- slag. I promemorian föreslogs att motsvarande ändringar skulle göras även i lagen om ekonomiska föreningar (föreningslagen) och stiftelselag- en. Remissinstanserna: Remissinstanserna har tillstyrkt eller godtagit promemorians förslag. Skälen för regeringens förslag: Intresset av enhetliga regler talar för att det som i det föregående har sagts om revision av aktiebolag bör gälla även vid revision av övriga associationsformer. Såvitt gäller banker och vissa handelsbolag följer detta f.ö. också av EG-direktiven. Vi föreslår därför att reglerna om revision i sparbankslagen, lagen om medlems- banker, försäkringsrörelselagen och revisionslagen (som innehåller regler om revision för bl.a. vissa större handelsbolag) anpassas till de nya direktivbestämmelserna på samma sätt som aktiebolagslagens bestäm- melser. När det gäller sparbanker och medlemsbanker har regeringen tidigare föreslagit att de tillämpliga bestämmelserna, som i dag finns i bank- rörelselagen (1987:617), skall föras över till sparbankslagen (1987:619) respektive lagen (1995:1570) om medlemsbanker (se prop. 2002/03:139, Reformerade regler för bank- och finansieringsrörelse). Riksdagen har antagit förslaget (se bet. 2003/04:FiU15 och skr. 2003/04:217). Lagändr- ingarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2004. Förevarande lagförslag anknyter till de tidigare föreslagna bestämmelserna. Sverige är inte skyldigt att göra motsvarande ändringar i bestämmel- serna om revision av ekonomiska föreningar och stiftelser. I samman- hanget bör också beaktas att företag av dessa slag ofta inte har den relativt komplicerade redovisning som de nya EG-rättsliga reglerna är utformade för och att många revisorer i ekonomiska föreningar och stift- elser inte är auktoriserade eller godkända revisorer. Vi är därför f.n. inte beredda att föreslå motsvarande ändringar i föreningslagen och stiftelse- lagen. Frågan förtjänar dock att övervägas på nytt i anslutning till kom- mande översyner av föreningslagen och stiftelselagen. Det finns själv- fallet inte något som hindrar att de nya bestämmelserna tillämpas även beträffande ekonomiska föreningar, understödsföreningar, stiftelser och andra associationer som inte omfattas av lagändringarna. Prop. 2003/04:157 27

5

Kostnader

Prop. 2003/04:157

De föreslagna lagändringarna medför inte några ökade kostnader för stat- en. Inte heller medför förslagen några beaktansvärda konsekvenser för enskilda företag. Vad som enligt förslagen föreskrivs beträffande revi- sionsberättelsens utformning gäller i princip redan enligt god revisions- sed. Inledningsvis kan visserligen vissa smärre kostnader för vidare- utbildning av revisorer genom revisorsorganisationernas försorg, m.m. uppkomma. Dessa kan emellertid antas bli helt marginella och vara utan betydelse för företagens revisionskostnader. 6 Ikraftträdande De föreslagna ändringarna bör träda i kraft den 1 januari 2005, dvs. då det EG-direktiv som har föranlett ändringarna senast skall vara genom- fört i nationell rätt. Några övergångsbestämmelser behövs inte. 7 Författningskommentar

7.1

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

10 kap. 27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. (Jfr 10 kap. 27 § i promemorians förslag.) Enligt det hittillsvarande tredje stycket skall revisionsberättelsen inne- hålla vissa uppgifter av formell karaktär (jfr prop. 1997/98:99 s. 266). Ändringen innebär att detta stycke upphävs. En bestämmelse med mot- svarande innehåll tas i stället in i 27 a § första stycket. 10 kap. 27 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

bolagets firma och organisationsnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har till- lämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och inne- hålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades.

(Jfr 10 kap. 27 a § första och andra styckena i promemorians förslag.)

Av paragrafen framgår några förhållanden som skall anges i revisions-

berättelsen.

28

Paragrafens första stycke motsvarar delvis det hittillsvarande 27 § tredje stycket. Den justeringen har gjorts att uppgifterna skall lämnas i revisionsberättelsens inledning. Därutöver har lagts till, i punkten 3, att inledningen skall innehålla en uppgift om vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat. Med normsystem för redo- visning avses exempelvis årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt IAS/IFRS, dvs. de internationella redovisningsstandarder som avses i Europaparlamentets och rådets förordning 1606/2002/EG av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. Frågan har behandlats i avsnitt 4.3.2. Andra stycket saknar tidigare motsvarighet. De frågor som regleras i stycket har behandlats i avsnitt 4.3.8. 10 kap. 27 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 

2830 §§. (Jfr 10 kap. 27 a § tredje och fjärde styckena i promemorians förslag.) I paragrafen anges några ytterligare förhållanden som revisionsberätt- elsen skall innehålla. De frågor som regleras i paragrafen har behandlats i avsnitten 4.3.3 och 4.3.5. Av första stycket framgår att det i revisionsberättelsen skall anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. Från och med år 2004 är RS Revisionsstandard i Sverige ett sådant norm- system. Det kan även vara lämpligt att revisorn bekräftar att han eller hon även i övrigt har följt svensk god revisionssed. Enligt god revisionssed har revisorn en rätt eller skyldighet att under vissa förutsättningar lämna revisionsberättelsen med avvikande mening eller s.k. reservation. I andra stycket 1 och 2 sägs att revisionsberättelsen i förekommande fall skall ange detta. Om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande, skall också detta framgå av revisionsberättelsen (se andra stycket 3). 10 kap. 28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års- redovisning. I uttalandet skall det särskilt anges

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övri- ga delar.

Prop. 2003/04:157 29 Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. (Jfr 10 kap. 28 § i promemorians förslag.) Enligt första stycket skall revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida tillämplig lag om årsredovisning har följts när årsredovis- ningen upprättades (jfr prop. 1975:103 s. 431 f. och prop. 1997/98:99 s. 266 f.). Ändringen innebär en precisering av vad uttalandet skall innehålla. Skälen till ändringen har behandlats i avsnitten 4.3.4 och 4.3.7. 10 kap. 32 § Utöver vad som följer av 2831 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att aktieägarna bör få känne- dom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. (Jfr 10 kap. 32 § i promemorians förslag.) I en ny andra mening tydliggörs att revisorn i förekommande fall skall hänvisa till förhållanden som beskrivs närmare i årsredovisningen, t.ex. i balansräkningen eller i en not (jfr prop. 1975:103 s. 433 och prop. 1997/98:99 s. 268). Bakgrunden till ändringen har behandlats i avsnitt 4.3.6. 10 kap. 34 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om tid- punkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b och 28 §§, 29 § första stycket 1, 32 och 33 §§ om revisionsberättelsens innehåll. Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderbolagets firma och organisationsnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderbolaget har tillämpat. På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. (Jfr 10 kap. 34 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen (jfr prop. 1997/98:99 s. 269 och, såvitt avser första stycket, prop. 1975:103 s. 434). Första och andra styckena har ändrats så att bestäm- melserna kommer i överensstämmelse med vad som gäller för revisions- berättelsen. Hänvisningarna till delar av 27 a § och till 27 b § innebär bl.a. att koncernrevisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn, att uppgift skall lämnas om när revisionen avslutades och att revisorn skall ange om han eller hon lämnar en s.k. oren revisionsberättelse och i så fall av vilken anledning. Skälen till ändringarna har behandlats i avsnitt 4.3.9. Paragrafen hänvisar bl.a. till 28 §. Det ligger i sakens natur att revis- orns uttalande i förevarande sammanhang skall avse koncernredovisning- en. Prop. 2003/04:157 30

7.2

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713)

10 kap. 11 § Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast två veckor före den ordinarie bolagsstämman. Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

bolagets firma och organisationsnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som bolaget har till- lämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. (Jfr 10 kap. 11 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller, liksom 11 a11 d §§, bestämmelser om revis- ionsberättelsen. Andra och tredje styckena är nya. Paragrafens hittills- varande andrafemte styckena har flyttats till 11 b11 e §§. Jfr komment- aren till 10 kap. 27 a § aktiebolagslagen. 10 kap. 11 a § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 11 

b11 d §§. (Jfr 10 kap. 11 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller nya bestämmelser om revisionsberättelsen. Jfr kommentaren till 10 kap. 27 b § aktiebolagslagen. 10 kap. 11 b § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida års- redovisningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. I uttalandet skall det särskilt anges

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bolagets resultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall läm- nas enligt lagen om årsredovisning i försäkringsföretag, skall revisorer- na ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. (Jfr 10 kap. 11 a § i promemorians förslag.) Paragrafen motsvarar det hittillsvarande andra stycket i 10 kap. 11 §. Tillägget i första stycket andra meningen innebär en precisering av vad Prop. 2003/04:157 31 revisorns uttalande skall innehålla. Jfr kommentaren till 10 kap. 28 § Prop. 2003/04:157 aktiebolagslagen. 10 kap. 11 c § Om revisorerna vid sin granskning har funnit att någon åtgärd eller för- summelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelse- ledamot eller den verkställande direktören till last eller att en styrelse- ledamot eller den verkställande direktören på annat sätt har handlat i strid med denna lag, lagen om årsredovisning i försäkringsföretag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören. (Jfr 10 kap. 11 b § i promemorians förslag.) Paragrafen överensstämmer med de bestämmelser som hittills har funnits i 10 kap. 11 § tredje stycket första och andra meningarna. 10 kap. 11 d § Revisionsberättelsen skall innehålla särskilda uttalanden om fastställan- de av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltnings- berättelsen framställda förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. (Jfr 10 kap. 11 b § i promemorians förslag.) Paragrafen överensstämmer med de bestämmelser som hittills har funnits i 10 kap. 11 § tredje stycket tredje meningen och fjärde stycket. I andra stycket har i en ny andra mening tydliggjorts att revisorn i före- kommande fall skall hänvisa till förhållanden som beskrivs närmare i årsredovisningen, t.ex. i förvaltningsberättelsen eller i en not. Jfr kom- mentaren till 10 kap. 32 § aktiebolagslagen. 10 kap. 11 e § I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse för koncernen. Därvid skall 1111 d §§ tillämpas. (Jfr 10 kap. 11 c § i promemorians förslag.) Hänvisningarna i paragrafen, som motsvarar 10 kap. 11 § femte stycket i lagens hittills gällande lydelse, har ändrats så att bestämmel- serna om koncernrevisionsberättelsen kommer i överensstämmelse med vad som gäller för revisionsberättelsen. 32

7.3

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

4 a kap. 12 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

bankens firma och organisationsnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som banken har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. (Jfr 4 a kap. 12 a § i promemorians förslag.) Av paragrafen, som är ny, framgår några förhållanden som skall anges i revisionsberättelsen. Jfr kommentaren till den likalydande 10 kap. 27 a § aktiebolagslagen. 4 a kap 12 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13, 14 eller 16 §.

(Jfr 4 a kap. 12 a § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller nya bestämmelser om revisionsberättelsen. Se författningskommentaren till den likalydande 10 kap. 27 b § aktiebolags- lagen. 4 a kap. 13 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet skall det särskilt anges

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övri- ga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall läm- nas enligt lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. (Jfr 4 a kap. 13 § i promemorians förslag.) Paragrafen motsvarar 4 a kap. 13 § i prop. 2003/03:139. Tillägget i första stycket andra meningen innebär en precisering av vad revisorns uttalande skall innehålla. Jfr kommentaren till den snarlika 10 kap. 28 § aktiebolagslagen. Sista meningen i första stycket har brutits ut till ett nytt andra stycke. Prop. 2003/04:157 33

4 a kap. 14 §

Prop. 2003/04:157

Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse eller mot reglementet. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela huvud- männen. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorerna hänvisa till uppgifterna. (Jfr 4 a kap. 14 § i promemorians förslag.) Paragrafen överensstämmer med 4 a kap. 14 § i prop. 2002/03:139. I andra stycket tydliggörs i en ny tredje mening att revisorerna i förekom- mande fall skall hänvisa till förhållanden som beskrivs närmare i årsredo- visningen, t.ex. i balansräkningen eller i en not. En likadan bestämmelse finns i 10 kap. 32 § aktiebolagslagen.

7.4

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

8 kap. 3 § En årsredovisning som publiceras i ofullständigt skick enligt 8 kap. 15 § årsredovisningslagen (1995:1554) skall även innehålla uppgift om anmärkningar enligt 10 kap. 11 b och 11 c §§ samt 11 d § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713). (Paragrafen saknar motsvarighet i promemorians förslag.) Lagändringen är föranledd av att bestämmelserna i 11 § försäkrings- rörelselagen (1982:713) delvis har flyttats till andra paragrafer. Någon saklig ändring är inte avsedd.

7.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

7 a kap. 12 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

bankens firma och organisationsnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som banken har till- lämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorerna och innehålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. (Jfr 7 a kap. 12 a § i promemorians förslag.) Av paragrafen, som är ny, framgår några förhållanden som skall anges i revisionsberättelsen. Jfr kommentaren till den likalydande 10 kap. 27 a § aktiebolagslagen. 34 7 a kap. 12 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorerna har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om en revisor i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om en revisor anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 13, 14 eller 16 §.

(Jfr 4 a kap. 12 a § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller nya bestämmelser om revisionsberättelsen. Jfr kommentaren till den snarlika 10 kap. 27 b § aktiebolagslagen. 7 a kap. 13 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. I uttalandet skall det särskilt anges

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av bankens resultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övri- ga delar.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall läm- nas enligt nämnda lag, skall revisorerna ange detta och, om det är möjligt, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. (Jfr 7 a kap. 13 § i promemorians förslag.) Paragrafen motsvarar 4 a kap. 13 § i prop. 2002/03:139. Tillägget i första stycket andra meningen innebär en precisering av vad revisorns uttalande skall innehålla. Jfr kommentaren till 10 kap. 28 § aktiebolags- lagen. Sista meningen i första stycket har brutits ut till ett nytt andra stycke. 7 a kap. 14 § Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har före- tagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Det- samma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2004:000) om bank- och finansieringsrörelse eller mot stadgarna. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplysningar som de önskar meddela medlem- marna. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorerna hänvisa till uppgifterna. (Jfr 7 a kap. 14 § i promemorians förslag.) Paragrafen motsvarar 4 a kap. 14 § i prop. 2002/03:139. I andra stycket har i en ny tredje mening klargjorts revisorerna i förekommande fall skall hänvisa till förhållanden som beskrivs närmare i årsredovisningen, t.ex. i Prop. 2003/04:157 35 förvaltningsberättelsen eller i en not. Jfr kommentaren till 10 kap. 32 § Prop. 2003/04:157 aktiebolagslagen.

7.6

Förslaget till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079)

27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till företagsledningen senast fem och en halv månader efter räkenskapsårets utgång. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. (Jfr 27 § i promemorians förslag.) Enligt paragrafens hittillsvarande tredje stycke skall revisionsberättel- sen innehålla vissa uppgifter av formell karaktär (jfr prop. 1998/99:130 s. 423). Ändringen innebär att detta stycke upphävs. En bestämmelse med motsvarande innehåll tas i stället in i 27 a § andra stycket. 27 a § Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om

1.

företagets firma och organisationsnummer eller personnummer,

2.

vilken räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser, samt

3.

vilket eller vilka normsystem för redovisning som företaget har tillämpat.

Revisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn och inne- hålla uppgift om vilken dag revisionen avslutades. (Jfr 27 a § i promemorians förslag.) I paragrafen anges några uppgifter som alltid skall finnas med i revis- ionsberättelsen. Jfr kommentaren till den likalydande 10 kap. 27 a § aktiebolagslagen. 27 b § I revisionsberättelsen skall det anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tillämpat. I förekommande fall skall det i revisionsberättelsen även anges

1.

om revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från företagsledningens eller annan revisors,

2.

om revisionens inriktning eller omfattning är begränsad, eller

3.

om revisorn anser sig sakna tillräckligt underlag för att göra något uttalande enligt 28 eller 29 §.

(Jfr 27 a § i promemorians förslag.) Jfr kommentaren till den likalydande 10 kap. 27 b § aktiebolagslagen. 28 § Revisionsberättelsen skall innehålla ett uttalande om huruvida årsredo- visningen har upprättats i överensstämmelse med tillämplig lag om års- redovisning. I uttalandet skall det särskilt anges 36

1.

om årsredovisningen ger en rättvisande bild av företagets resultat och ställning, och

2.

om förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens övriga delar.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. (Jfr 28 § i promemorians förslag.) Enligt första stycket skall revisionsberättelsen innehålla ett uttalande om huruvida tillämplig lag om årsredovisning har följts när årsredovis- ningen upprättades (jfr prop. 1998/99:130 s. 423). Den nya andra men- ingen innebär en precisering av vad uttalandet skall innehålla. Jfr kom- mentaren till 10 kap. 28 § aktiebolagslagen. 31 § Utöver vad som följer av 2830 §§ får en revisor i revisionsberättelsen lämna sådana upplysningar som han anser att tredje man bör få känne- dom om. Om årsredovisningen innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. (Jfr 31 § i promemorians förslag.) I en ny andra mening har klargjorts att revisorn i förekommande fall skall hänvisa till förhållanden som beskrivs närmare i årsredovisningen, t.ex. i balansräkningen eller i en not. Jfr kommentaren till 10 kap. 32 § aktiebolagslagen (1975:1385). 33 § I fråga om koncernrevisionsberättelsen gäller 27 § första stycket om tidpunkten för lämnande av revisionsberättelsen samt 27 a § första stycket 2 och andra stycket, 27 b, 28, 31 och 32 §§ om revisions- berättelsens innehåll. Revisorn skall på koncernredovisningen teckna en hänvisning till kon- cernrevisionsberättelsen. Koncernrevisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om moderföretagets firma och organisationsnummer eller personnummer samt om vilket eller vilka normsystem för koncernredovisning som moderföretaget har tillämpat. (Jfr 33 § i promemorians förslag.) Paragrafen innehåller bestämmelser om koncernrevisionsberättelsen (jfr prop. 1998/99:130 s. 425). Första och tredje styckena har ändrats så att bestämmelserna kommer i överensstämmelse med vad som gäller för revisionsberättelsen. Hänvisningen till delar av 27 a § och till 27 b § innebär bl.a. att koncernrevisionsberättelsen skall vara undertecknad av revisorn, att den skall innehålla uppgift om den dag då revisionen avslut- ades och att revisorn skall ange om han eller hon lämnar en oren revis- ionsberättelse och i så fall av vilken anledning. Paragrafen hänvisar bl.a. till 28 §. Det ligger i sakens natur att det uttalande som revisorn skall göra enligt 28 § första stycket 1 i före- varande sammanhang skall avse frågan om huruvida koncernredovis- ningen ger en rättvisande bild av koncernens resultat och ställning. Prop. 2003/04:157 37 Lagförslagen i promemorian Några frågor om revision Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1375) Härigenom föreskrivs dels att 10 kap. 16, 20, 23, 27, 28, 32 och 34 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 10 kap. 27 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap. 16 § 1

Den får inte vara revisor som

1.

äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2.

är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3.

är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag

4. är verksam i samma företag

som den som yrkesmässigt biträder

som den som yrkesmässigt biträder

bolaget vid grundbokföringen eller

bolaget vid bokföringen eller

medelsförvaltningen eller bolagets

medelsförvaltningen eller bolagets

kontroll däröver,

kontroll däröver,

5.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6.

står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderbolag får inte vara revisor i dess dotterbolag. 20 § 2

Uppdraget som revisor gäller till slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 § första stycket som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Om samma revisor skall utses på nytt sedan tiden enligt första stycket har löpt ut, får den som utser revisorn bestämma att upp- draget skall gälla till slutet av den bolagsstämma enligt 9 kap. 7 §

1

Senaste lydelse 1998:760.

2

Senaste lydelse 1998:760.

Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 38

första stycket som hålls under det

tredje räkenskapsåret efter revis-

orsvalet.

23 § 3

Om en revisors uppdrag upphör i

Om en revisors uppdrag upphör i

förtid eller om bestämmelserna i

förtid eller om bestämmelserna i

1016 §§ eller

bestämmelser i

1016 §§ eller

bestämmelser i

bolagsordningen hindrar honom att

bolagsordningen hindrar honom att

vara revisor och det inte finns

vara revisor och det inte finns

någon suppleant,

skall styrelsen

någon suppleant,

skall styrelsen

vidta åtgärder för att en ny revisor

vidta åtgärder för att en ny revisor

utses för den återstående mandat-

utses.

tiden.

27 § 4

Revisionsberättelsen skall lämnas till bolagets styrelse senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla uppgift om bolagets firma, organisationsnummer och den räkenskapsperiod som revisions- berättelsen avser. 27 a § Revisionsberättelsen skall vara daterad och undertecknad av revis- orn. Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om bolagets firma och organisationsnummer, den räkenskapsperiod som revis- ionsberättelsen avser samt det eller de normsystem för redovisning som bolaget har tillämpat. I revisionsberättelsen skall även anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har till- lämpat. I revisionsberättelsen skall också anges om 1. revisorn i en fråga som be- handlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styr- elsens eller annan revisors, 2. revisionens inriktning eller

3

Senaste lydelse 1998:760.

4

Senaste lydelse 1998:760.

Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 39

omfattning är begränsad,

3. revisorn anser sig sakna till-

räckligt underlag för att göra

något uttalande enligt 2830 §.

28 § 5

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen

skall inne-

hålla ett uttalande om huruvida års-

hålla ett uttalande om huruvida års-

redovisningen har upprättats i över-

redovisningen har upprättats i över-

ensstämmelse med tillämplig lag

ensstämmelse med

tillämplig

lag

om årsredovisning.

om

årsredovisning.

I

uttalandet

skall det särskilt anges om

1. årsredovisningen ger en rätt-

visande bild av bolagets resultat

och ställning,

2. förvaltningsberättelsen är för-

enlig

med resultaträkningen

och

balansräkningen.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse.

32 § 6

Utöver vad som följer av 28-

Utöver vad som följer av 28-

31 §§ får en revisor i revisions-

31 §§ får en revisor i revisions-

berättelsen lämna sådana upplys-

berättelsen lämna sådana upplys-

ningar som han anser att aktie-

ningar som han anser att aktie-

ägarna bör få kännedom om.

ägarna bör få kännedom om. Om

årsredovisningen innehåller

upp-

gifter som har betydelse för upplys-

ningarna,

skall revisorn hänvisa

till uppgifterna.

34 § 7

I fråga om koncernrevisions-

I fråga om koncernrevisions-

berättelsen

gäller 27 § första

berättelsen

gäller

27 §

första

stycket om tidpunkten för läm-

stycket om tidpunkten för läm-

nande av revisionsberättelsen samt

nande av revisionsberättelsen, samt

28 §, 29 § första stycket 1, 32 och

27 a §

första,

tredje

och

fjärde

33 §§

om

revisionsberättelsens

styckena, 28 §, 29 § första stycket

innehåll.

1, 32 och 33 §§ om revisionsberätt-

elsens innehåll.

Koncernrevisionsberättelsen

Koncernrevisionsberättelsens in-

skall innehålla uppgift om moder-

ledning skall innehålla uppgift om

bolagets

firma, organisationsnum-

moderbolagets firma och organisa-

mer och den räkenskapsperiod som

tionsnummer,

den

räkenskaps-

revisionsberättelsen avser.

period

som

revisionsberättelsen

5

Senaste lydelse 1998:760.

6

Senaste lydelse 1998:760.

7

Senaste lydelse 1998:760.

Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 40

avser samt det eller de normsystem

Prop. 2003/04:157

för

koncernredovisning

som

Bilaga 1

moderbolaget har tillämpat. På koncernredovisningen skall det tecknas en hänvisning till koncern- revisionsberättelsen. Om revisorn anser att koncernbalansräkningen eller koncernresultaträkningen inte bör fastställas, skall också detta antecknas på koncernredovisningen. 11 kap. 11 § 8 Den får inte vara lekmannarevisor som

1.

äger aktie i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

2.

är ledamot av styrelsen eller verkställande direktör i bolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medels- förvaltning eller bolagets kontroll däröver,

3.

är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till bolaget eller någon som avses under 2,

4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 4. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

5.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6.

står i låneskuld till bolaget eller ett annat bolag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant bolag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterbolag.

8 Senaste lydelse 1998:760. 41 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs dels att 10 kap. 5, 6 och 11 §§ samt 11 kap. 11 § försäkringsrörelselag- en (1982:713) skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 10 kap. 11 ac §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap. 5 § 1

Den kan inte vara revisor som

1.

är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning

i

ledande ställning i försäkringsbolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en under- ordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokför- ingen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver, 2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en under- ordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller bolagets kontroll däröver,

3.

är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhållan- den med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrev med stöd av försäkringsavtal står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sådant företag har ställt säkerhet.

I dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderbolaget. Revisorerna får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har bolagen i sin tjänst anställda med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta den inter- na revisionen får revisorerna dock anlita sådana anställda i den utsträck- ning det är förenligt med god revisionssed.

1 Senaste lydelse 1995:779. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 42 6 § 2

Ett av bolagsstämma lämnat uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts. Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som utsett honom begär det. En anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, i de fall då en revisor som inte är vald på bolagsstämma vill avgå,

hos den som har tillsatt honom.

Om en revisors uppdrag upphör i

Om en revisors uppdrag upphör i

förtid eller det uppkommer hinder

förtid eller det uppkommer hinder

för honom enligt 35 §§ eller enligt

för honom enligt 35 §§ eller enligt

bolagsordningen att vara revisor

bolagsordningen att vara revisor

och om det inte finns någon supp-

och om det inte finns någon supp-

leant, skall styrelsen vidta åtgärder

leant, skall styrelsen vidta åtgärder

för att en ny revisor tillsätts för den

för att en ny revisor tillsätts eller

återstående mandattiden eller an-

anmäla förhållandet för Finans-

mäla förhållandet för Finans-

inspektionen, som på förslag av

inspektionen, som på förslag av

styrelsen skall utse ny revisor

styrelsen skall utse ny revisor

under tiden fram till nästa ordinarie

under tiden fram till nästa ordinarie

bolagsstämma.

bolagsstämma.

11 § 3

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge revisionsberättelse till bolagsstämman. Berättelsen skall överlämnas till bolagets styrelse senast

två veckor före den ordinarie bolagsstämman.

Revisionsberättelsen

skall inne-

Revisionsberättelsen

skall

vara

hålla ett uttalande, huruvida års-

daterad och undertecknad av revis-

redovisningen upprättats i överens-

orn.

stämmelse med lagen (1995:1560)

Revisionsberättelsens

inledning

om årsredovisning i försäkrings-

skall innehålla uppgift om bolagets

företag. Innehåller inte årsredovis-

firma och

organisationsnummer,

ningen sådana upplysningar

som

den räkenskapsperiod som revis-

skall lämnas enligt nämnda lag,

ionsberättelsen avser samt det eller

skall revisorerna ange detta och,

de normsystem för redovisning som

om det kan ske, lämna behövliga

bolaget har tillämpat.

upplysningar i sin berättelse.

I revisionsberättelsen skall även

Har revisorerna vid sin gransk-

anges vilket eller vilka normsystem

ning funnit att någon åtgärd eller

för revision som revisorn har till-

försummelse,

som

kan

föranleda

lämpat.

ersättningsskyldighet,

ligger

en

I revisionsberättelsen skall också

styrelseledamot eller verkställande

anges om

direktören till last eller att en styr-

1. revisorn i en fråga som be-

elseledamot

eller

verkställande

handlas i revisionsberättelsen

har

direktören på annat sätt handlat i

en mening som avviker från styr-

strid med denna lag, lagen om års-

elsens eller annan revisors,

redovisning i

försäkringsföretag

2. revisionens inriktning

eller

eller bolagsordningen,

skall

det

omfattning är begränsad,

anmärkas i berättelsen.

3. revisorn

anser sig

sakna

till-

2

Senaste lydelse 1991:1767

3

Senaste lydelse 1995:1567.

Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 43 Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöt- erna och verkställande direktören. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys- ningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna. Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträff- ande bolagets vinst eller förlust. I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall förstafjärde styckena till- lämpas. räckligt underlag för att göra något uttalande enligt 11 a § eller 11 b § andra och tredje styckena. 11 a § Revisionsberättelsen skall inne- hålla ett uttalande, huruvida års- redovisningen upprättats i överens- stämmelse med lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag. I uttalandet skall det sär- skilt anges om

1.

årsredovisningen ger en rätt- visande bild av bolagets resultat och ställning,

2.

förvaltningsberättelsen är för- enlig med resultaträkningen och balansräkningen.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt nämnda lag, skall revisorerna ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse. 11 b § Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styr- elseledamot eller verkställande Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 44 direktören på annat sätt handlat i strid med denna lag, lagen om årsredovisning i försäkringsföretag eller bolagsordningen, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i fråga om ansvarsfrihet för styrelseledamöt- erna och verkställande direktören. Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det i förvaltningsberättelsen framställda förslaget till dispositioner beträff- ande bolagets vinst eller förlust. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys- ningar som de önskar meddela aktieägarna respektive delägarna, de delegerade och garanterna. Om årsredovisningen innehåller upp- gifter som har betydelse för upplys- ningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. 11 c § I moderbolaget skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Härvid skall 11 §, 11 a § samt 11 b § första, andra och fjärde styckena tillämpas. 11 kap. 11 § 4 Den får inte vara lekmannarevisor som

1.

är styrelseledamot, verkställande direktör eller innehar en befattning

i

ledande ställning i försäkringsbolaget eller dess dotterföretag eller biträder vid bolagets bokföring eller medelsförvaltning eller bolagets kontroll däröver,

2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en under- ordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid grundbokför- ingen eller medelsförvaltningen 2. är anställd hos bolaget eller på något annat sätt intar en under- ordnad eller beroende ställning till detta eller till någon som avses under 1 eller är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder bolaget vid bokföringen eller medelsförvaltningen eller

4 Senaste lydelse 1999:600. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 45

eller bolagets kontroll däröver,

bolagets kontroll däröver,

3.

är gift med eller sammanlever under äktenskapsliknande förhåll- anden med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

på annat sätt än genom belåning av livförsäkringsbrev med stöd av försäkringsavtal står i låneskuld till bolaget eller något annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka ett sådant företag har ställt säkerhet.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara lekmannarevisor i ett moderbolag får inte vara lekmannarevisor i dess dotterföretag. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 46 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) 1

Härigenom föreskrivs dels att 4 a kap. 1, 5, 7, 13, 14, och 17 §§ samt 4 b kap. 11 § spar- bankslagen (1987:619) skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 a kap. 12 a §, av följande lydelse. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 4 a kap. 1 § Sparbanker skall ha minst en revisor. Revisor väljs av stämman. Om banken skall ha flera revisorer, får det i reglementet föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val

på stämman.

Uppdraget som revisor upphör

Om samma revisor skall utses på

vid slutet av den ordinarie stämma

nytt sedan tiden enligt andra

som hålls under det fjärde räken-

stycket har löpt ut, får den som

skapsåret efter revisorsvalet.

utser revisorn bestämma att upp-

draget skall gälla till slutet av den

ordinarie stämma som hålls under

det tredje räkenskapsåret efter

revisorsvalet.

Stämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag och lagen (2003:000) om bank- och finansieringsrörelse beträffande revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter. 5 § I en sparbank får den inte vara revisor som 1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på

2. är anställd hos banken eller på

något annat sätt intar en under-

något annat sätt har en under-

ordnad eller beroende ställning till

ordnad eller beroende ställning till

banken eller till någon som avses

banken eller till någon som avses

under 1 eller är verksam i samma

under 1 eller är verksam i samma

företag som den som yrkesmässigt

företag som den som yrkesmässigt

biträder banken vid grundbokför-

biträder banken vid bokföringen

ingen eller medelsförvaltningen

eller medelsförvaltningen eller

eller bankens kontroll däröver,

bankens kontroll däröver,

3. är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller

nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med

1 De aktuella bestämmelserna finns för närvarande i bankrörelselagen (1987:617; se 3 kap.

1, 5, 6 och 11 §§ samt 4 kap. 11 §). Regeringen har föreslagit att bestämmelserna, efter

redaktionella ändringar, skall föras över till sparbankslagen per den 1 juli 2004. Se vidare

prop. 2002/03:139, Reformerade regler för bank- och finansieringsrörelse.

47

en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller 4. står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säker- het. Den som är huvudman i en sparbank får inte vara sådan revisor som avses i 4 §. Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor får inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken. En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorn dock anlita dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

7 §

Om en revisors uppdrag upphör i

Om en revisors uppdrag upphör i

förtid eller om bestämmelserna i 3

förtid eller om bestämmelserna i 3

5 §§ eller bestämmelser i stadgarna

5 §§

eller

bestämmelser

i

regle-

hindrar honom eller henne att vara

mentet hindrar honom eller henne

revisor och det inte finns någon

att vara revisor och det inte finns

suppleant, skall styrelsen

vidta

någon

suppleant,

skall

styrelsen

åtgärder för att en ny revisor utses

vidta åtgärder för att en ny revisor

för den återstående mandattiden.

utses. Finansinspektionen kan, om

Finansinspektionen kan, om

det

det finns särskilda skäl, medge att

finns särskilda skäl, medge att en

en ny revisor utses vid närmast

ny revisor utses vid närmast följ-

följande ordinarie stämma.

ande ordinarie stämma.

12 a §

Revisionsberättelsen skall

vara

daterad och undertecknad av revis-

orn.

Revisionsberättelsens

inledning

skall innehålla uppgift om bankens

firma

och

organisationsnummer,

den räkenskapsperiod som revis-

ionsberättelsen avser samt det eller

de normsystem för redovisning som

banken har tillämpat.

I revisionsberättelsen skall även

anges vilket eller vilka normsystem

för revision som revisorn har till-

lämpat.

I revisionsberättelsen skall också

anges om

1. revisorn i en fråga som be-

handlas

i revisionsberättelsen har

en mening som avviker från styr-

elsens eller annan revisors,

2. revisionens

inriktning

eller

Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 48

omfattning är begränsad,

3. revisorn anser sig sakna till-

räckligt underlag för att göra

något uttalande enligt 13, 14 eller

16 §.

13 §

Revisionsberättelsen skall

inne-

Revisionsberättelsen

skall

inne-

hålla ett uttalande om huruvida

hålla ett uttalande om huruvida

årsredovisningen

har upprättats i

årsredovisningen

har

upprättats i

överensstämmelse

med

lagen

överensstämmelse

med

lagen

(1995:1559)

om

årsredovisning i

(1995:1559)

om

årsredovisning i

kreditinstitut

och värdepappers-

kreditinstitut

och värdepappers-

bolag. Innehåller inte årsredovis-

bolag. I uttalandet skall det särskilt

ningen sådana upplysningar

som

anges om

skall lämnas enligt nämnda lag

1. årsredovisningen ger en rätt-

skall revisorerna ange detta och

visande bild av bankens resultat

lämna behövliga upplysningar i sin

och ställning,

berättelse, om det kan ske.

2. förvaltningsberättelsen är för-

enlig med resultaträkningen och

balansräkningen.

Innehåller inte årsredovisningen

sådana upplysningar

som

skall

lämnas enligt nämnda lag skall

revisorerna ange detta och lämna

behövliga upplysningar i sin be- rättelse, om det kan ske. 14 § Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt har handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

lagen (2003:000) om bank- och finansieringsrörelse eller

mot

regle-

mentet.

Revisionsberättelsen skall även

Revisionsberättelsen

skall

även

innehålla ett uttalande i frågan om

innehålla ett uttalande i frågan om

ansvarsfrihet för styrelseledamöter-

ansvarsfrihet för styrelseledamöter-

na. Revisorerna kan även i övrigt i

na. Revisorerna kan även i övrigt i

berättelsen anteckna de upplys-

berättelsen anteckna de upplys-

ningar som de önskar meddela

ningar som de önskar meddela

huvudmännen.

huvudmännen. Om årsredovisning-

en innehåller uppgifter som har

betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. 17 § I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Då skall 1214 och 16 §§ tillämpas. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 49 4 b kap. 11 § Den får inte vara lekmannarevisor som 1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på

2. är anställd hos banken eller på

något annat sätt har en underordnad

något annat sätt har en underordnad

eller beroende ställning till banken

eller beroende ställning till banken

eller till någon som avses under 1

eller till någon som avses under 1

eller är verksam i samma företag

eller är verksam i samma företag

som den som yrkesmässigt biträder

som den som yrkesmässigt biträder

banken vid grundbokföringen eller

banken vid bokföringen eller

medelsförvaltningen eller bankens

medelsförvaltningen eller bankens

kontroll däröver,

kontroll däröver,

3.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser som banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet för.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara lekmannarevisor får inte heller vara lekmannarevisor i ett dotterföretag till banken. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 50 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar Härigenom föreskrivs dels att 8 kap. 7, 8, 12 och 13 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fyra nya paragrafer, 8 kap. 13 ad §§, av följande lydelse. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8

kap.

7 § Den kan inte vara revisor som 1. är styrelseledamot eller verkställande direktör i föreningen eller dess dotterföretag eller biträder vid föreningens bokföring eller medelsförvalt- ning eller föreningens kontroll däröver,

2. är anställd hos eller på annat

2. är anställd hos eller på annat

sätt intar en underordnad eller

sätt intar en underordnad eller

beroende ställning till föreningen

beroende ställning till föreningen

eller någon som avses under 1 eller

eller någon som avses under 1 eller

är verksam i samma företag som

är verksam i samma företag som

den

som

yrkesmässigt biträder

den som

yrkesmässigt biträder

föreningen

vid grundbokföringen

föreningen

vid bokföringen eller

eller

medelsförvaltningen eller

medelsförvaltningen eller förening-

föreningens kontroll däröver,

ens kontroll däröver,

3.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap i fören- ingen, står i låneskuld till denna eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka föreningen eller sådant företag har ställt säker- het.

I ett dotterföretag kan den inte vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderföreningen. En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första eller andra stycket inte är behörig att vara revisor. Har föreningen eller moder- föreningen någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om föreningens interna revision, får revisorn dock anlita en sådan anställd i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed. 8 § 1

Ett uppdrag att tills vidare vara revisor upphör när ny revisor har utsetts.

1 Senaste lydelse 1995:537.

51

Ett uppdrag som revisor upphör i förtid, om revisorn eller den som har utsett honom begär det. Anmälan om detta skall göras hos styrelsen och, om en revisor som inte är vald på föreningsstämman vill avgå, hos den som har tillsatt honom. En revisor vars uppdrag upphör i förtid skall genast anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering och överlämna en avskrift av anmälningen till föreningens styrelse. Revisorn skall i anmälningen lämna en redogörelse för iakttagelserna vid den granskning som han har utfört under den del av löpande räkenskapsår som hans uppdrag har omfattat. För anmälningen gäller i tillämpliga delar vad som föreskrivs i 13 § tredje och fjärde styckena om revisionsberättelse. Registrerings- myndigheten skall översända en avskrift av anmälningen till skattemynd-

igheten.

Upphör en revisors uppdrag i

Upphör en revisors uppdrag i

förtid eller uppkommer hinder för

förtid eller uppkommer hinder för

honom enligt 3, 5 eller 7 § eller

honom enligt 3, 5 eller 7 § eller

enligt stadgarna att vara revisor och

enligt stadgarna att vara revisor och

finns det inte någon suppleant för

finns det inte någon suppleant för

honom, skall styrelsen vidta åtgärd-

honom, skall styrelsen vidta åtgärd-

er för att en ny revisor tillsätts för

er för att en ny revisor tillsätts.

den återstående mandattiden.

Upphör revisors uppdrag, som gäller tills vidare, vid annan tidpunkt än vid slutet av ordinarie föreningsstämma, gäller vad som föreskrivs i tredje stycket. 13 § 2

Revisorerna skall för varje räkenskapsår avge en revisionsberättelse till föreningsstämman. Berättelsen skall överlämnas till föreningens styrelse senast två veckor före den ordinarie föreningsstämman. Revisorerna skall inom samma tid till styrelsen återlämna de redovisningshandlingar som

har överlämnats till dem.

Revisionsberättelsen

skall

inne-

Revisionsberättelsen

skall

vara

hålla ett uttalande om huruvida

daterad och undertecknad av revis-

årsredovisningen

har upprättats i

orn.

överensstämmelse

med

tillämplig

Revisionsberättelsens inledning

årsredovisningslag. Innehåller inte

skall innehålla uppgift om före-

årsredovisningen

sådana upplys-

ningens firma och organisations-

ningar som skall lämnas enligt till-

nummer, den

räkenskapsperiod

lämplig årsredovisningslag,

skall

som revisionsberättelsen

avser

revisorerna ange detta och lämna

samt det eller de normsystem för

behövliga upplysningar i sin be-

redovisning

som

föreningen har

rättelse, om det kan ske.

tillämpat.

Har revisorerna vid sin gransk-

I revisionsberättelsen skall även

ning funnit att någon åtgärd eller

anges vilket eller vilka normsystem

försummelse som

kan

föranleda

för revision som revisorn har till-

ersättningsskyldighet

ligger

en

lämpat.

styrelseledamot eller verkställande

I revisionsberättelsen skall också

direktören till last eller att en

anges om

styrelseledamot eller verkställande

1. revisorn

i

en

fråga

som

2 Senaste lydelse 2002:389. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 52

direktören på annat sätt har

behandlas i revisionsberättelsen

handlat i strid mot tillämplig års-

har en mening som avviker från

redovisningslag eller mot stadgar-

styrelsens eller annan revisors,

na, skall det anmärkas i berätt-

2. revisionens inriktning eller

elsen.

Revisionsberättelsen

skall

omfattning är begränsad,

även innehålla ett uttalande i

3. revisorn anser sig sakna till-

frågan om ansvarsfrihet för styr-

räckligt underlag för att göra

elseledamöterna och verkställande

något uttalande enligt 13 a § eller

direktören. Revisorerna kan även i

13 b § andra och tredje styckena.

övrigt i berättelsen anteckna de

upplysningar som de önskar med-

dela medlemmarna.

I revisionsberättelsen skall också

anmärkas om revisorerna funnit att

föreningen inte har fullgjort sin

skyldighet

1. att

göra skatteavdrag

enligt

skattebetalningslagen (1997:483),

2. att anmäla sig för registrering

enligt 3 kap. 2 §

skattebetalnings-

lagen,

3. att

lämna

skattedeklaration

enligt 10 kap. 9, 9 a eller

10 §

skattebetalningslagen, eller

4. att i rätt tid betala skatter och

avgifter som omfattas av 1 kap. 1,

1 b och 2 §§ skattebetalningslagen.

Revisionsberättelsen skall

inne-

hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträffan- de föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltnings- berättelsen. I en moderförening skall revis- orerna avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Härvid skall förstatredje och femte styckena tillämpas. Om anmälan har gjorts enligt 8 § tredje eller femte stycket, skall revisor till revisionsberättelsen foga avskrift av anmälningen. 13 a § Revisionsberättelsen skall inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen upprättats i över- ensstämmelse med tillämplig års- redovisningslag. I uttalandet skall det särskilt anges om 1. årsredovisningen ger en rätt- Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 53 visande bild av bolagets resultat och ställning, 2. förvaltningsberättelsen är förenlig med resultaträkningen och balansräkningen. Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig årsredo- visningslag, skall revisorerna ange detta och lämna behövliga upplys- ningar i sin berättelse, om det kan ske. 13 b § Har revisorerna vid sin gransk- ning funnit att någon åtgärd eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet ligger en styrelseledamot eller verkställande direktören till last eller att en styrelseledamot eller verkställande direktören på annat sätt har hand- lat i strid mot tillämplig årsredo- visningslag eller mot stadgarna, skall det anmärkas i berättelsen. Revisionsberättelsen skall även innehålla ett uttalande i frågan om ansvarsfrihet för styrelseledamöt- erna och verkställande direktören. Revisionsberättelsen skall inne- hålla särskilda uttalanden om fast- ställande av balansräkningen och resultaträkningen samt om det förslag till dispositioner beträff- ande föreningens vinst eller förlust som har lagts fram i förvaltnings- berättelsen. Revisorerna kan även i övrigt i berättelsen anteckna de upplys- ningar som de önskar meddela medlemmarna. Om årsredovisning- en innehåller uppgifter som har betydelse för upplysningarna, skall revisorn hänvisa till uppgifterna. 13 c § I revisionsberättelsen skall också anmärkas om revisorerna funnit att föreningen inte har fullgjort sin skyldighet 1. att göra skatteavdrag enligt Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 54

skattebetalningslagen (1997:483),

Prop. 2003/04:157

2. att anmäla sig för registrering

Bilaga 1

enligt 3 kap. 2 § skattebetalnings-

lagen,

3.

att lämna skattedeklaration enligt 10 kap. 9, 9 a eller 10 § skattebetalningslagen, eller

4.

att i rätt tid betala skatter och avgifter som omfattas av 1 kap. 1, 1 b och 2 §§ skattebetalningslagen.

13 d § I en moderförening skall revis- orerna avge en särskild revisions- berättelse beträffande koncernen. Härvid skall 1313 b §§ tillämpas. 55 Förslag till lag om ändring i stiftelselagen (1994:1220) Härigenom föreskrivs dels att 4 kap. 6 och 11 §§ stiftelselagen (1994:1220) skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 4 kap. 11 ac §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap. 6 § 1

Den får inte vara revisor som

1.

är stiftelsens stiftare eller förvaltare,

2.

ensam eller tillsammans med andra företräder stiftelsen enligt 2 kap. 16 eller 23 § eller företräder förvaltaren eller, om stiftelsen förvaltas av ett handelsbolag, är bolagsman i bolaget,

3.

ensam eller tillsammans med andra har rätt att företräda ett dotter- företag till stiftelsen eller till förvaltaren eller, om dotterföretaget är ett handelsbolag, är bolagsman i företaget,

4.

biträder vid förandet av stiftelsens räkenskaper eller vid stiftelsens förmögenhetsförvaltning eller stiftelsens kontroll däröver,

5.

är anställd hos eller på annat sätt intar en underordnad eller beroende ställning till stiftelsen eller till förvaltaren eller till någon annan som avses i 

1-4,

6. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder stiftelsen vid grundbokföringen eller förandet av räkenskaper enligt 3 kap. 2 § eller vid stiftelsens för- mögenhetsförvaltning eller stift- elsens kontroll däröver, 6. är verksam i samma företag som den som yrkesmässigt biträder stiftelsen vid bokföringen eller förandet av räkenskaper enligt 3 kap. 2 § eller vid stiftelsens för- mögenhetsförvaltning eller stift- elsens kontroll däröver,

7.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses i 1- 4 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

8.

står i låneskuld till stiftelsen eller förvaltaren eller till ett dotter- företag till stiftelsen eller till förvaltaren eller har förpliktelser för vilka stiftelsen, förvaltaren eller dotterföretag till stiftelsen eller förvaltaren har ställt säkerhet.

I ett dotterföretag får inte den vara revisor som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i moderstiftelsen. En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt första och andra styckena inte är behörig att vara revisor. Har stiftelsen, stiftaren, förvaltaren eller ett dotterföretag någon anställd i sin tjänst med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen ha hand om intern revision eller

1 Senaste lydelse 1999:1106. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 56 granskning av liknande slag, får revisorn dock anlita en sådan anställd i den utsträckning som det är förenligt med god revisionssed.

11 § 2

Revisorerna skall avge en revis-

Revisorerna skall avge en revis-

ionsberättelse för varje räkenskaps-

ionsberättelse för varje räkenskaps-

år.

år. Den skall vara daterad och

undertecknad av revisorn.

I fråga om stiftelser som enligt

bokföringslagen (1999:1078)

är

skyldiga att upprätta årsredovis-

ning

skall

revisionsberättelsen

innehålla ett uttalande om huru-

vida

årsredovisningen har

gjorts

upp

enligt årsredovisningslagen

(1995:1554). Innehåller inte års-

redovisningen

sådana

upplysning-

ar som skall lämnas enligt årsredo-

visningslagen,

skall

detta

anges

och behövliga upplysningar lämnas

i revisionsberättelsen, om det kan

ske.

I

revisionsberättelsen skall

det

I revisionsberättelsen skall det

också anmärkas om revisorerna vid

anmärkas om revisorerna vid sin

sin granskning har funnit att

granskning har funnit att

1.

stiftelsens tillgångar har använts i strid med stiftelsens ändamål eller att dess förmögenhet är placerad i strid med stiftelseförordnandet eller med 2 kap. 4 eller 6 §,

2.

någon annan åtgärd eller försummelse innebär att föreskrifterna i stiftelseförordnandet eller bestämmelserna i denna lag eller årsredo- visningslagen inte har följts, eller

3.

vad som enligt 1 eller 2 ligger en styrelseledamot eller förvaltaren till last eller annan åtgärd eller försummelse kan föranleda ersättnings-

skyldighet enligt 5 kap. 1 § första meningen eller entledigande enligt 9 kap. 6 §. Om stiftelsen har utövat näringsverksamhet under räkenskapsåret, skall även 30 § första stycket revisionslagen (1999:1079) iakttas när revisions- berättelsen upprättas. I en moderstiftelse skall revisor- erna avge en särskild revisions- berättelse för koncernen. Härvid skall andra stycket och tredje stycket 2 och 3 tillämpas. 11 a § I fråga om stiftelser som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta årsredovis- ning gäller följande.

2 Senaste lydelse 1999:1106. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 57 Revisionsberättelsens inledning Prop. 2003/04:157 skall innehålla uppgift om stiftel- Bilaga 1 sens firma och organisationsnum- mer, den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser samt det eller de normsystem för redovis- ning som stiftelsen har tillämpat. I revisionsberättelsen skall även anges vilket eller vilka normsystem för revision som stiftelsen har till- lämpat. I revisionsberättelsen skall också anges om

1.

revisorn i en fråga som behandlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styrelsens, förvaltarens eller annan revisors,

2.

revisionens inriktning eller omfattning är begränsad,

3.

revisorn anser sig sakna till- räckligt underlag för att göra något uttalande enligt 11 b § andra stycket.

11 b § I fråga om stiftelser som enligt bokföringslagen (1999:1078) är skyldiga att upprätta årsredovis- ning gäller följande.. Revisionsberättelsen skall inne- hålla ett uttalande om huruvida årsredovisningen har gjorts upp enligt årsredovisningslagen (1995:1554). I uttalandet skall det särskilt anges om

1.

årsredovisningen ger en rätt- visande bild av stiftelsens resultat och ställning,

2.

förvaltningsberättelsen är för- enlig med resultaträkningen och balansräkningen.

Innehåller inte årsredovisningen sådana upplysningar som skall lämnas enligt årsredovisningslag- en, skall detta anges och behövliga upplysningar lämnas i revisions- berättelsen, om det kan ske. 11 c § I en moderstiftelse skall revis- 58 orerna avge en särskild revisions- berättelse för koncernen. Härvid skall 11 § första stycket och andra stycket 2 och 3 samt 11 a och 11 b §§ tillämpas. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 59 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker 1

Härigenom föreskrivs dels att 7 a kap. 1, 5, 7, 13, 14 och 17 §§ samt 7 b kap. 11 § lagen (1995:1570) om medlemsbanker skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 7 a kap. 12 a §, av följande lydelse. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 a kap. 1 § Medlemsbanker skall ha minst en revisor. Revisor väljs av stämman. Om banken skall ha flera revisorer, får det i stadgarna föreskrivas att en eller flera av dem, dock inte alla, skall utses på annat sätt än genom val på stämman. Uppdraget som revisor upphör vid slutet av den ordinarie stämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret efter revisorsvalet. Om samma revisor skall utses på nytt sedan tiden enligt andra stycket har löpt ut, får den som utser revisorn bestämma att upp- draget skall gälla till slutet av den ordinarie stämma som hålls under det tredje räkenskapsåret efter revisorsvalet. Stämman kan utse en eller flera revisorssuppleanter. Bestämmelserna i denna lag och lagen (2003:000) om bank- och finansieringsrörelse beträffande revisorer gäller i tillämpliga delar om revisorssuppleanter. 5 § I en medlemsbank får den inte vara revisor som 1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på

2. är anställd hos banken eller på

något annat sätt intar en under-

något annat sätt har en under-

ordnad eller beroende ställning till

ordnad eller beroende ställning till

banken eller till någon som avses

banken eller till någon som avses

under 1 eller är verksam i samma

under 1 eller är verksam i samma

företag som den som yrkesmässigt

företag som den som yrkesmässigt

biträder banken vid grundbokför-

biträder banken vid bokföringen

ingen eller medelsförvaltningen

eller medelsförvaltningen eller

eller bankens kontroll däröver,

bankens kontroll däröver,

1 Se not ovan till Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619).

60

3.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser för vilka banken eller ett sådant företag har ställt säker- het.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor får inte heller vara revisor i ett dotterföretag till banken. En revisor får vid revisionen inte anlita någon som enligt denna paragraf inte är behörig att vara revisor. Har banken anställda eller delegater med uppgift att uteslutande eller huvudsakligen sköta bankens interna revision, får revisorn dock anlita dessa i den utsträckning det är förenligt med god revisionssed.

7 §

Om en revisors uppdrag upphör i

Om en revisors uppdrag upphör i

förtid eller om bestämmelserna i 3

förtid eller om bestämmelserna i 3

5 §§ eller bestämmelser i stadgarna

5 §§ eller bestämmelser i stadgarna

hindrar honom eller henne att vara

hindrar honom eller henne att vara

revisor och det inte finns någon

revisor och det inte finns någon

suppleant, skall

styrelsen

vidta

suppleant,

skall

styrelsen

vidta

åtgärder för att en ny revisor utses

åtgärder för att en ny revisor utses.

för den återstående mandattiden.

Finansinspektionen kan, om

det

Finansinspektionen

kan, om

det

finns särskilda skäl, medge att en

finns särskilda skäl, medge att en

ny revisor utses vid närmast följ-

ny revisor utses vid närmast följ-

ande ordinarie stämma.

ande ordinarie stämma.

12 a §

Revisionsberättelsen

skall

vara

daterad och undertecknad av revis-

orn.

Revisionsberättelsens

inledning

skall innehålla uppgift om bankens

firma och

organisationsnummer,

den räkenskapsperiod som revis-

ionsberättelsen avser samt det eller

de normsystem för redovisning som

banken har tillämpat.

I revisionsberättelsen skall även

anges vilket eller vilka normsystem

för revision som revisorn har till-

lämpat.

I revisionsberättelsen skall också

anges om

1. revisorn i en fråga som be-

handlas i revisionsberättelsen har

en mening som avviker från styr-

elsens eller annan revisors,

2. revisionens

inriktning

eller

Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 61

omfattning är begränsad,

3. revisorn anser sig sakna till-

räckligt underlag för att göra

något uttalande enligt 13, 14 eller

16 §.

13 §

Revisionsberättelsen skall

inne-

Revisionsberättelsen

skall

inne-

hålla ett uttalande om huruvida års-

hålla ett uttalande om huruvida års-

redovisningen

har

upprättats

i

redovisningen har

upprättats

i

överensstämmelse

med

lagen

överensstämmelse

med

lagen

(1995:1559) om årsredovisning

i

(1995:1559)

om

årsredovisning

i

kreditinstitut

och

värdepappers-

kreditinstitut

och

värdepappers-

bolag. Innehåller inte årsredovis-

bolag. I uttalandet skall det särskilt

ningen sådana

upplysningar

som

anges om

skall lämnas enligt nämnda lag

1. årsredovisningen ger en rätt-

skall revisorerna ange detta och

visande bild av bankens resultat

lämna behövliga upplysningar i sin

och ställning,

berättelse, om det kan ske.

2. förvaltningsberättelsen är för-

enlig med resultaträkningen och

balansräkningen.

Innehåller

inte

årsredovisningen

sådana upplysningar

som

skall

lämnas enligt nämnda lag skall

revisorerna ange

detta

och

lämna

behövliga upplysningar i sin berätt- else, om det kan ske. 14 § Om revisorerna vid sin granskning funnit att en styrelseledamot har företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse, som kan föranleda ersättningsskyldighet, skall det anmärkas i berättelsen. Detsamma gäller om revisorn vid granskningen har funnit att en styrelse- ledamot på annat sätt har handlat i strid med denna lag, lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag, lagen (2003:000) om bank- och finansieringsrörelse eller mot stadgarna.

Revisionsberättelsen skall även

Revisionsberättelsen skall även

innehålla ett uttalande i frågan om

innehålla ett uttalande i frågan om

ansvarsfrihet för styrelseledamöt-

ansvarsfrihet för styrelseledamöt-

erna. Revisorerna kan även i övrigt

erna. Revisorerna kan även i övrigt

i berättelsen anteckna de upplys-

i berättelsen anteckna de upplys-

ningar som de önskar meddela

ningar som de önskar meddela

medlemmarna.

medlemmarna. Om årsredovisning-

en innehåller uppgifter som har

betydelse för upplysningarna, skall

revisorn hänvisa till uppgifterna.

17 § I en moderbank skall revisorerna avge en särskild revisionsberättelse beträffande koncernen. Då skall 1214 och 16 §§ tillämpas. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 62 7 b kap. 11 § Den får inte vara lekmannarevisor som 1. är styrelseledamot i banken eller dess dotterföretag eller delegat i banken eller biträder vid bankens bokföring eller medelsförvaltning eller bankens kontroll däröver,

2. är anställd hos banken eller på

2. är anställd hos banken eller på

något annat sätt har en underordnad

något annat sätt har en underordnad

eller beroende ställning till banken

eller beroende ställning till banken

eller till någon som avses under 1

eller till någon som avses under 1

eller är verksam i samma företag

eller är verksam i samma företag

som den som yrkesmässigt biträder

som den som yrkesmässigt biträder

banken vid grundbokföringen eller

banken vid bokföringen eller

medelsförvaltningen eller bankens

medelsförvaltningen eller bankens

kontroll däröver,

kontroll däröver,

3.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

4.

står i låneskuld till banken eller annat företag i samma koncern eller har förpliktelser som banken eller ett sådant företag har ställt säkerhet för.

Vad som sägs i första stycket 4 gäller bara om låneskulden eller säkerheten går utöver vad som normalt sammanhänger med medlemskap

i

banken.

Den som enligt denna paragraf inte är behörig att vara lekmannarevisor får inte heller vara lekmannarevisor i ett dotterföretag till banken. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 63 Förslag till lag om ändring i revisionslagen (1999:1079) Härigenom föreskrivs dels att 17, 24, 27, 28, 31 och 33 §§ revisionslagen (1999:1079) skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 27 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

17 § Den får inte vara revisor som

1.

är ägare till eller delägare i företaget eller annat företag i samma koncern,

2.

ingår i företagsledningen för företaget eller dess dotterföretag eller biträder vid företagets bokföring eller medelsförvaltning eller företagets kontroll däröver,

3.

är anställd hos eller på annat sätt har en underordnad eller beroende ställning till företaget eller någon som avses under 1 eller 2,

4. är verksam i samma rörelse

4. är verksam i samma rörelse

som den som yrkesmässigt biträder

som den som yrkesmässigt biträder

företaget vid grundbokföringen

företaget vid bokföringen eller

eller medelsförvaltningen eller

medelsförvaltningen eller företag-

företagets kontroll däröver,

ets kontroll däröver,

5.

är gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led till en person som avses under 1 eller 2 eller är besvågrad med en sådan person i rätt upp- eller nedstigande led eller så att den ene är gift med den andres syskon, eller

6.

står i låneskuld till företaget eller ett annat företag i samma koncern eller har en förpliktelse som ett sådant företag har ställt säkerhet för.

Den som enligt första stycket inte är behörig att vara revisor i ett moderföretag får inte vara revisor i dess dotterföretag. 24 §

Om en revisors uppdrag upphör i

Om en revisors uppdrag upphör i

förtid eller om bestämmelserna i

förtid eller om bestämmelserna i

10-15 §§ eller i 17 § hindrar honom

10-15 §§ eller i 17 § hindrar honom

att vara revisor och det inte finns

att vara revisor och det inte finns

någon suppleant, skall företags-

någon suppleant, skall företags-

ledningen vidta åtgärder för att en

ledningen vidta åtgärder för att en

ny revisor utses för den återstående

ny revisor utses.

mandattiden.

27 § Revisionsberättelsen skall lämnas till företagsledningen senast fem och en halv månader efter räkenskapsårets utgång. Revisorn skall på årsredovisningen teckna en hänvisning till revisions- berättelsen. Revisionsberättelsen skall inne- hålla uppgift om företagets firma, Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 64 organisationsnummer eller person- nummer och den räkenskapsperiod som revisionsberättelsen avser. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 27 a § Revisionsberättelsen skall vara daterad och undertecknad av revis- orn. Revisionsberättelsens inledning skall innehålla uppgift om företag- ets firma och organisationsnummer eller personnummer, den räken- skapsperiod som revisionsberätt- elsen avser samt det eller de norm- system för redovisning som före- taget har tillämpat. I revisionsberättelsen skall anges vilket eller vilka normsystem för revision som revisorn har tilläm- pat. I revisionsberättelsen skall också anges om

1.

revisorn i en fråga som be- handlas i revisionsberättelsen har en mening som avviker från styr- elsens eller annan revisors,

2.

revisionens inriktning eller omfattning är begränsad,

3.

revisorn anser sig sakna till- räckligt underlag för att göra

något uttalande enligt 28 eller 29 §.

28 §

Revisionsberättelsen skall inne-

Revisionsberättelsen

skall inne-

hålla ett uttalande om huruvida års-

hålla ett uttalande om huruvida års-

redovisningen har upprättats i över-

redovisningen har upprättats i över-

ensstämmelse med tillämplig lag

ensstämmelse med

tillämplig lag

om årsredovisning.

om årsredovisning.

I

uttalandet

skall det särskilt anges om

1.

årsredovisningen ger en rätt- visande bild av företagets resultat och ställning,

2.

förvaltningsberättelsen är för- enlig med resultaträkningen och balansräkningen.

Om det i årsredovisningen inte har lämnats sådana upplysningar som skall lämnas enligt tillämplig lag om årsredovisning, skall revisorn ange detta och, om det kan ske, lämna behövliga upplysningar i sin berättelse. 65 31 §

Utöver vad som följer av 28

Utöver vad som följer av 28

30 §§ får en revisor i revisions-

30 §§ får en revisor i revisions-

berättelsen lämna sådana upplys-

berättelsen lämna sådana upplys-

ningar som han anser att tredje man

ningar som han anser att tredje man

bör få kännedom om.

bör få kännedom om. Om års-

redovisningen innehåller uppgifter

som har betydelse för upplysning-

arna, skall revisorn hänvisa till

uppgifterna.

33 §

I fråga om koncernrevisions-

I fråga om koncernrevisions-

berättelsen gäller 27 § första styck-

berättelsen gäller 27 § första styck-

et om tidpunkten för lämnande av

et om tidpunkten för lämnande av

revisionsberättelsen samt 28, 31

revisionsberättelsen, samt 27 a §

och 32 §§ om revisionsberättelsens

första, tredje och fjärde styckena,

innehåll.

28, 31 och 32 §§ om revisions-

berättelsens innehåll.

Revisorn skall på koncernredovisningen teckna en hänvisning till kon-

cernrevisionsberättelsen.

Koncernrevisionsberättelsen

Koncernrevisionsberättelsens

skall innehålla uppgift om moder-

inledning skall innehålla uppgift

företagets firma, organisations-

om moderföretagets

firma och

nummer och den räkenskapsperiod

organisationsnummer,

den räken-

som revisionsberättelsen avser.

skapsperiod som revisionsberättel-

sen avser samt det eller de norm-

system för koncernredovisning som moderföretaget har tillämpat. Prop. 2003/04:157 Bilaga 1 66 Förteckning över remissinstanser som har yttrat sig över promemorian Några frågor om revision Remissyttranden över promemorian Några frågor om revision har avgetts av Riksrevisionen, Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Jönköping, Brottsförebyggande rådet, Ekobrottsmyndigheten, Finans- inspektionen, Kammarkollegiet, Konkurrensverket, Patent- och registre- ringsverket, Revisorsnämnden, Rikspolisstyrelsen, Riksskatteverket, Riksåklagaren, Länsstyrelsen i Stockholms län, Juridiska fakultets- nämnden vid Uppsala universitet, Svenska kommunförbundet, Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen, Fristående Sparbankers Riks- förbund, Finansbolagens förening, Svenska Fondhandlareföreningen, Företagarnas Riksorganisation, FöretagarFörbundet, Lantbrukarnas Riks- förbund LRF, FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Redovis- ningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Bokförings- och Revisionsbyrå- ers Förbund SBRF, Sveriges advokatsamfund, Näringslivets Regel- nämnd, Sveriges Aktiesparares Riksförbund Aktiespararna, Stock- holmsbörsen AB, Lindebergs Grant Thornton, Öhrlings Pricewaterhouse Coopers, professor emeritus Carl Hemström samt Föreningen Stiftelser i samverkan. Fondbolagens förening, Svensk Handel, Sveriges Försäkringsförbund och Intern revisorernas förening har avstått från att yttra sig. Prop. 2003/04:157 Bilaga 2 67 Lagrådets yttrande LAGRÅDET Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2004-05-13

Närvarande: f.d. regeringsrådet Karl-Ingvar Rundqvist, justitierådet Torgny Håstad och regeringsrådet Göran Schäder. Utformningen av revisionsberättelser Enligt en lagrådsremiss den 6 maj 2004 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

4.

lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,

5.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker, och

6.

lag om ändring i revisionslagen (1999:1079).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Jacob Aspegren. Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Prop. 2003/04:157 Bilaga 3 68 Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 27 maj 2004 Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Engqvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Nykvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] Föredragande: Thomas[REDACTED_EFTERNAMN] Regeringen beslutar proposition Nya bestämmelser om revisions- berättelsens utformning Prop. 2003/04:157 69