Regeringens proposition

1994/95:67

Försenade årsredovisningar m.m.

Prop.

1994/95:67

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 27 oktober 1994

Ingvar[REDACTED_EFTERNAMN]

 Laila Freivalds

 (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen lägger regeringen fram förslag som syftar till att komma till

rätta med de aktiebolag som inte ger in årsredovisning eller revisionsberättelse

till Patent- och registreringsverket (PRV) i rätt tid eller som försummar att

anmäla styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering i

aktiebolagsregistret.

 Regeringen föreslår att bolag som inte ger in årsredovisning eller revisions-

berättelse i tid skall kunna förpliktas att betala särskilda förseningsavgifter.

Vidare föreslås att bolag som ännu elva månader efter räkenskapsårets utgång

inte har sänt in årsredovisning eller revisionsberättelse skall kunna meddelas

ett likvidationsföreläggande och, om handlingarna ännu vid den förelagda tidens

slut inte är inkomna till verket, kunna förpliktas att träda i likvidation. Det

föreslås också att aktiebolag skall kunna meddelas likvidationsföreläggande och

förpliktas att träda i likvidation på den grunden att behörig revisor inte har

anmälts för registrering. Dessutom föreslås att aktiebolag som saknar till

registret anmäld behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor och som

på den grunden meddelas ett likvidationsföreläggande skall kunna förpliktas att

betala en avgift motsvarande PRV:s kostnader i likvidationsärendet.

 I propositionen behandlas vissa andra smärre associationsrättsliga frågor.

 Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 januari 1995.

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut.............. 4

2 Lagtext.................................. 4

 2.1 Förslag till lag om ändring i aktie-

 bolagslagen (1975:1385).............. 4

 2.2 Förslag till lag om ändring i lagen

 (1994:802) om ändring av aktiebolags-

 lagen (1975:1385).................... 12

 2.3 Förslag till lag om ändring i lagen

 (1987:667) om ekonomiska föreningar.. 14

 2.4 Förslag till lag om ändring i kommu-

 nalskattelagen (1928:370)............ 16

3 Ärendet och dess beredning............... 18

4 Försenade redovisningshandlingar......... 19

 4.1 Behovet av skärpta regler............ 19

 4.2 Förseningsavgifter................... 21

 4.3 Dröjsmål med delårsrapporter......... 27

 4.4 Skärpta regler om tvångslikvidation.. 28

5 Frågor om revisorer...................... 31

 5.1 När skall ett aktiebolag ha auktori-

 serad revisor?....................... 31

 5.2 Likvidation på grund av avsaknad av

 revisor.............................. 32

6 Särskild avgift i likvidationsärende..... 34

7 Registreringsåtgärder med anledning av

 beslut om konkurs m.m.................... 38

8 Ikraftträdande m.m....................... 39

9 Kostnader................................ 39

10 Författningskommentar.................... 42

 10.1Förslaget till lag om ändring i ak-

 tiebolagslagen (1975:1385)........... 42

 10.2Förslaget till lag om ändring i lagen

 (1994:802) om ändring i aktiebolags-

 lagen (1975:1385).................... 53

 10.3Förslaget till lag om ändring i lagen

 (1987:667) om ekonomiska föreningar.. 55

 10.4Förslaget till lag om ändring i kom-

 munalskattelagen (1928:370).......... 56

Bilaga 1 Patent- och registreringsverkets för-

 fattningsförslag..................... 58

Bilaga 2 Remissinstanser som yttrat sig över

 Patent- och registreringsverkets pro-

 memoria angående försenade årsredo-

 visningar.............................68

Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag...........69

Bilaga 4 Lagrådets yttrande....................84

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde

den 27 oktober 1994............................87

Rättsdatablad................................. 88

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen

 antar regeringens förslag till

 1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

 2. lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen(1975:1385),

 3. lag om ändring i lagen (1987.667) om ekonomiska föreningar, och

 4. lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370).

2 Lagtext

Regeringen har följande förslag till lagtext.

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)[1],

 dels att 9 kap. 5 §, 11 kap. 3 § samt 13 kap. 1, 4 a, 6, 17 och 19 §§ skall ha

följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas sju nya paragafer, 11 kap. 15 - 20 §§ samt

13 kap. 6 a §, av följande lydelse,

 dels att det i lagen närmast före 11 kap. 15 § skall införas en ny rubrik med

lydelsen "Förseningsavgift".

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 9 kap.

 5 §

 Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie

bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen

samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

framläggas.

 Vid stämman skall beslut fattas

 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

 Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt

stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av

samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två

månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

 Om beslut som avses i

 andra stycket 1 och 2

 skall anstå till fortsatt

 stämma, skall styrelsen

 anmäla detta till regist-

 reringsmyndigheten för

 registrering. Anmälan

 skall göras inom fyra

 veckor efter det att

 beslut om fortsatt stämma

 fattades.

 11 kap.

 3 §

 Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna

för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

 Senast en månad efter När resultaträkningen och

det resultaträkningen balansräkningen blivit

och balansräkningen fastställda, skall

blivit fastställda, bestyrkta kopior av års-

skall avskrift av redovisning och

årsredovisning och revisionsberättelse ges

revisionsberättelse in till

insändas till regist- registreringsmyndig-

reringsmyndigheten. På heten. Handlingarna

avskriften av skall ha kommit in till

årsredovisningen skall registreringsmyndigheten

styrelseledamot eller inom en månad från

verkställande direktör fastställelsebeslutet. På

teckna bevis om att kopian av årsredo-

resultaträkning och visningen skall en

balansräkning fastställtsstyrelseledamot eller

med uppgift om verkställande direktören

fastställelsedagen. teckna bevis om att

Beviset skall även inne- resultaträkning och

hålla uppgift om balansräkning har fast-

bolagstämmans beslut ställts med uppgift om

beträffande bolagets fastställelsedagen.

vinst eller förlust. Beviset skall även inne-

 hålla uppgift om

 bolagsstämmans beslut

 beträffande bolagets

 vinst eller förlust.

 Om avskrift av Om kopia av

årsredovisning och årsredovisning och

revisionsberättelse revisionsberättelse inte,

inte, på sätt som på sätt som anges i

anges i andra stycket, andra stycket, har

har insänts inom femton insänts inom femton

månader efter månader efter

räkenskapsårets utgång, räkenskapsårets utgång,

svarar svarar

styrelseledamöterna och styrelseledamöterna och

verkställande direktören verkställande direktören

solidariskt för de solidariskt för de

förpliktelser som förpliktelser som

uppkommer för bolaget. uppkommer för bolaget.

 En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han

visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse

inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som

uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till

registreringsmyndigheten.

 **Fotnot**

 [1] Lagen omtryckt 1993:150.

 Förseningsavgift

 15 §

 Om ett aktiebolag inte

 ger in bestyrkta kopior

 av årsredovisning och

 revisionsberättelse eller

 om årsredovisningen

 saknar sådant bevis som

 avses i 3 §, skall bo-

 laget betala försenings-

 avgift till staten

 enligt bestämmelserna i

 16 §. Detsamma gäller om

 ett moderbolag inte ger

 in bestyrkta kopior av

 koncernredovisning och

 koncern-

 revisionsberättelse eller

 om koncernredovisningen

 saknar bevis enligt 3 §

 om fastställelse av

 koncernresultaträkning

 och koncernbalansräkning.

 Beslut om

 förseningsavgift fattas

 av

 registreringsmyndigheten.

 16 §

 Ett bolag skall betala

 en förseningsavgift om de

 handlingar som anges i

 15 § inte har kommit in

 till registreringsmyndig-

 heten inom sju månader

 från räkenskapsårets ut-

 gång. Har bolaget inom

 denna tid gjort anmälan

 enligt 9 kap. 5 § fjärde

 stycket, skall dock bolaget

 betala förseningsavgift

 först om handlingarna

 inte har kommit in inom

 nio månader från räkens-

 kapsårets utgång. Avgiften

 skall uppgå till 10 000

 kr för publika aktiebolag

 och 5 000 kr för privata

 aktiebolag.

 Om de handlingar som

 anges i 15 § inte har

 kommit in inom två månader

 från det att underrättelse

 avsändes till bolaget om

 beslut om försenings-

 avgift enligt första

 stycket, skall bolaget

 betala en ny för-

 seningsavgift. Den nya

 avgiften skall uppgå till

 10 000 kr för publika

 aktiebolag och 5 000 kr

 för privata aktiebolag.

 Om de handlingar som

 anges i 15 § inte har

 kommit in inom två månader

 från det att underrättelse

 avsändes till bolaget om

 beslut om försenings-

 avgift enligt andra

 stycket, skall bolaget

 betala en ny försenings-

 avgift. Den nya avgiften

 skall uppgå till 20 000

 kr för publika aktiebolag

 och 10 000 kr för privata

 aktiebolag.

 Har registrering skett

 av beslut om att bolaget

 försatts i konkurs eller

 trätt i likvidation, får

 beslut om förseningsavgift

 inte meddelas.

 17 §

 Har bolaget inom tid

 som avses i 16 § givit in

 kopior av de handlingar

 som anges i 15 § men är

 kopiorna inte bestyrkta

 eller har handlingarna på

 annat sätt någon brist som

 lätt kan avhjälpas, får

 registreringsmyndigheten

 meddela beslut om

 förseningsavgift endast

 om bolaget har under-

 rättats om bristen och

 fått tillfälle att avhjälpa

 den men inte gjort det

 inom tid som angetts i

 underrättelsen. En sådan

 underrättelse får sändas

 med posten till den

 postadress som bolaget

 senast har anmält hos

 registreringsmyndig-

 heten.

 18 §

 En förseningsavgift

 skall efterges, om

 underlåtenheten att inge

 handlingen framstår som

 ursäktlig med hänsyn till

 omständigheter som

 bolaget inte har kunnat

 råda över. Avgiften skall

 också efterges om det

 framstår som uppenbart

 oskäligt att ta ut den.

 Bestämmelserna om

 eftergift skall beaktas

 även om något yrkande om

 detta inte har fram-

 ställts, i den mån det

 föranleds av vad som har

 förekommit i ärendet.

 19 §

 Om en förseningsavgift

 inte har betalats efter

 betalningsuppmaning,

 skall avgiften lämnas för

 indrivning. Regeringen

 får föreskriva att

 indrivning inte behöver

 begäras för ringa belopp.

 Bestämmelser om

 indrivning finns i lagen

 (1993:891) om indrivning

 av statliga fordringar

 m.m. Vid indrivning får

 verkställighet enligt

 utsökningsbalken ske.

 20 §

 Ett beslut om

 förseningsavgift får

 verkställas även om det

 inte har vunnit laga

 kraft.

 Om ett bolag har rätt

 att återfå betalad

 förseningsavgift på grund

 av en domstols beslut,

 skall ränta betalas på den

 återbetalade för-

 seningsavgiften från och

 med månaden efter den då

 förseningsavgiften

 betalades in till och

 med den månad då

 återbetalning görs. I fråga

 om räntans storlek tilläm-

 pas 69 § 2 mom. första

 stycket uppbördslagen

 (1953:272).

 13 kap.

 1 §

 Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

 Även om bolagsordningen Även om bolagsordningen

skulle föreskriva skulle föreskriva

kvalificerad majoritet kvalificerad majoritet

för beslut om likvida- för beslut om likvida-

tion, fattas sådant be- tion, fattas sådant be-

slut med enkel majori- slut med enkel majori-

tet, när grund för tvån- tet, när grund för tvån-

gslikvidation föreligger gslikvidation föreligger

enligt 2 eller 4 §. Be- enligt 2, 4 eller 4 a §.

slutet har i fall som Beslutet har i fall som

angivits nu omedelbar angivits nu omedelbar

verkan. I annat fall verkan. I annat fall kan

kan bolagsstämman bolagsstämman besluta att

besluta att likvida- likvidationen skall

tionen skall inträda inträda viss senare dag.

viss senare dag.

 4 a §[2]

 Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom

föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

 2. bolaget inte har 2. bolaget inte på

anmält till registret föreskrivet sätt till

sådan behörig styrelse registret har anmält sådan

eller verkställande behörig styrelse,

direktör som skall verkställande direktör

finnas enligt denna eller revisor som skall

lag, eller finnas enligt denna lag,

 eller

 3. bolaget inte har 3. bolaget inte har sänt

sänt in årsredovisning in årsredovisning och

enligt 11 kap. 3 § för revisionsberättelse

något av de senaste två enligt 11 kap. 3 § inom

räkenskapsåren. elva månader från

 räkenskapsårets utgång.

 Beslut om likvidation Beslut om likvidation

meddelas dock inte, om meddelas dock inte, om

likvidationsgrunden har likvidationsgrunden har

upphört under ärendets upphört under ärendets

handläggning hos handläggning hos

registreringsmyndig- registreringsmyndigheten

heten. och avgift som påförts

 enligt 6 a § har

 betalats.

 Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten

självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande

direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att

det finns någon som kan företräda bolaget.

 6 §[3]

 Har sökanden haft Har sökanden haft

kostnader för delgivning kostnader för delgivning

eller kungörelse samt föreller kungörelse samt för

expeditioner i ärende expeditioner i ärende

enligt 2, 4 eller 4 a §, enligt 2, 4 eller 4 a §,

skall ersättning för skall ersättning för detta

detta lämnas av bolagets lämnas av bolagets medel,

medel, om bolaget om bolaget förpliktas

förpliktas träda i träda i likvidation eller

likvidation eller rätten rätten eller, i fall som

eller, i fall som avses avses i 4 a §,

i 4 a §, registrerings- registreringsmyndigheten

myndigheten annars annars finner det

finner det skäligt. När skäligt.

likvidationsfrågan har

väckts av

registreringsmyndigheten

skall dessa kostnader

ersättas av bolaget

eller, om bolaget

saknar tillgångar, av

staten.

 6 a §

 Om

 registreringsmyndigheten

 självmant meddelar

 bolaget ett

 likvidationsföreläggande

 enligt 5 a § på den

 grunden att bolaget inte

 har anmält behörig

 styrelse, verkställande

 direktör eller revisor för

 registrering, skall

 bolaget förpliktas att

 betala en särskild avgift

 för kostnaderna i

 likvidationsärendet.

 Bolaget skall förpliktas

 betala avgift enligt

 första stycket endast om

 registreringsmyndigheten

 senast sex veckor innan

 föreläggandet meddelades

 har skickat en påminnelse

 till bolaget på dess se-

 nast anmälda postadress

 om den brist som före-

 läggandet avser.

 Påminnelsen skall ha

 innehållit en upplysning

 om att bolaget kan bli

 skyldigt att betala en

 avgift om bristen inte

 avhjälps.

 Kommer det fram i

 likvidationsärendet att

 det inte fanns grund för

 tvångslikvidation när

 föreläggande enligt 5 a §

 meddelades, skall

 avgiftsbeslutet upphävas.

 Bestämmelserna i 11 kap.

 18 och 19 §§ tillämpas även

 i fråga om avgift enligt

 första stycket.

 Regeringen får meddela

 föreskrifter om avgiftens

 storlek.

 17 §

 Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall

som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna

avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet

återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på

grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget

kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till det registrerade

aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

 När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

 Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av

likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas

förrän registrering skett.

 Om likvidationsbeslut Om likvidationsbeslut

som avses i 1-4 §§ som avses i 1-4 a §§

blivit upphävt genom blivit upphävt genom

domstols lagakraftägande domstols lagakraftägande

dom eller beslut, skall dom eller beslut, skall

likvidatorerna genast likvidatorerna genast

göra anmälan därom för göra anmälan därom för

registrering samt kalla registrering samt kalla

till bolagsstämma för valtill bolagsstämma för val

av styrelse. av styrelse.

 När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande

tillämpning.

 19 §

 Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är

bolaget upplöst när konkursen avslutas.

 Finnes överskott, skall Finns överskott, skall

bolagsstämman inom en bolagsstämman inom en

månad från det konkursen månad från det konkursen

avslutades besluta att avslutades besluta att

bolaget skall träda i bolaget skall träda i

likvidation. Fattas ej likvidation. Fattas inte

sådant beslut, gäller något sådant beslut, gäller

4 §. 4 a §.

 Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen

fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

______________

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas beträffande årsredovisningar

och revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas den 31 december 1994

eller senare.

 3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som

har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a § första stycket i

dess äldre lydelse.

 **Fotnot**

 [2] Senaste lydelse 1993:1495.

 [3] Senaste lydelse 1993:1495.

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring av

aktiebolagslagen (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs att 9 kap. 17 § samt 18 kap. 4 och 7 §§ aktiebolagslagen

(1975:1385)[1] i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i

nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 9 kap.

 17 §

 Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot

denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller

ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot

eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen

obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.

 Talan skall väckas inom Talan skall väckas inom

tre månader från dagen tre månader från dagen för

för beslutet. Väckes beslutet. Väckes icke

icke talan inom tid som talan inom tid som nu

nu sagts är rätten till sagts är rätten till talan

talan förlorad. förlorad.

Talan får väckas senare Talan får väckas senare

än vad i andra stycket än vad i andra stycket

sägs när sägs när

 1. beslutet är sådant 1. beslutet är sådant att

att det ej lagligen kan det ej lagligen kan

fattas ens med alla fattas ens med alla

aktieägares samtycke, aktieägares samtycke,

 2. samtycke till 2. samtycke till

beslutet kräves av alla beslutet kräves av alla

eller vissa aktieägare eller vissa aktieägare

och sådant samtycke ej och sådant samtycke ej

givits, eller givits, eller

 3. kallelse till 3. kallelse till stämman

stämman ej skett eller ej skett eller de för

de för bolaget gällande bolaget gällande bestäm-

bestämmelserna om melserna om kallelse

kallelse väsentligen väsentligen eftersatts.

eftersatts.

 Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall

som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

 Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de

aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast

om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är

bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering

och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har

genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får

verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

 **Fotnot**

 [1] Lagen omtryckt 1993:150.

 18 kap.

 4 §

 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om

anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga

rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som

anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har

tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller

annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän-

seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma

föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall

intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för

registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall

registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt

föreläggande.

 Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av

bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9

kap. 17 § andra stycket.

 Registreringsmyn- Registreringsmyn-

digheten skall genast digheten skall genast

skriftligen underrätta skriftligen underrätta

bolaget när registre- bolaget när registre-

ringsmyndigheten fattar ringsmyndigheten fattar

beslut enligt 4 kap. 13 beslut enligt 4 kap. 13 §

§ andra stycket, 6 kap. andra stycket, 6 kap. 7 §

7 § tredje stycket, 13 tredje stycket, 11 kap.

kap. 18 §, 14 kap. 15 § 16 eller 18 §, 13 kap. 6

första stycket, 21 eller a eller 18 §, 14 kap. 15 §

29 § eller 19 kap. 2 §. första stycket, 21 eller

 29 § eller 19 kap. 2 §.

 7 §

 Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11

§, 10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 §

föres talan hos regeringen genom besvär.

 Mot länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första

stycket föres talan hos kammarrätten genom besvär.

 Ett beslut av Ett beslut av

registreringsmyndighe- registreringsmyndigheten

ten att avskriva anmälan att avskriva anmälan

eller vägra registre- eller vägra registrering

ring enligt 4 § första enligt 4 § första stycket

stycket överklagas hos överklagas hos kammar-

kammarrätten inom två rätten inom två månader från

månader från beslutets beslutets dag. Detsamma

dag. Detsamma gäller gäller ett sådant beslut

ett sådant beslut av av registreringsmyn-

registreringsmyn- digheten som avses i 4 a

digheten som avses i 4 §, 4 kap. 13 § andra

a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 §

stycket, 6 kap. 7 § tredje stycket, 11 kap.

tredje stycket, 13 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. 18 §,

18 §, 14 kap. 15 § 14 kap. 15 § första

första stycket, 21 och stycket, 21 och 29 §§ samt

29 §§ samt 19 kap. 2 §. 19 kap. 2 §.

2.3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

 Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

 dels att 15 kap. 6 § skall ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 15 kap. 4 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 15 kap.

 4 a §

 Om styrelseledamot,

 verkställande direktör

 eller annan ställföreträda-

 re för föreningen har

 försatts i konkurs, fått

 förvaltare enligt 11 kap.

 7 § föräldrabalken eller

 fått näringsförbud, skall

 registreringsmyndigheten

 avföra ställföreträdaren ur

 föreningsregistret. Av-

 registreringen skall vid

 beslut om konkurs eller

 tillfälligt näringsförbud

 ske omedelbart. I övrigt

 skall avregistrering ske

 sedan beslutet har

 vunnit laga kraft.

 6 §

 Myndighets beslut i Myndighets beslut i

tillståndsärenden enligt tillståndsärenden enligt 6

6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3 eller 4 §, 8 kap.

kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 §3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller

eller 8 § första stycket 1 eller8 § första stycket 1 eller

10 kap. 6 § femte 10 kap. 6 § femte stycket

stycket överklagas till får överklagas hos

regeringen genom besvär. regeringen.

 Ett beslut av Ett beslut av

registreringsmyn- registreringsmyndigheten

digheten som innebär att som innebär att anmälan

anmälan har avskrivit har avskrivits eller

eller registrering har registrering har vägrats

vägrats enligt 4 § enligt 4 § första och

första och andra stycket andra styckena överklagas

överklagas till kam- hos allmän

marrätten genom besvär förvaltningsdomstol inom

inom två månader från två månader från beslutets

beslutets dag. Detsamma dag. Detsamma gäller ett

ett gäller ett beslut av beslut av registrerings-

registreringsmyndigheten myndigheten som avses i

som avses i 4 § fjärde 4 a §, 11 kap. 18 §, 12

stycket. kap. 7 § tredje stycket

 eller 16 kap. 2 §.

 Länsstyrelsens beslut Länsstyrelsens beslut

enligt denna lag enligt denna lag

överklagas i övriga fall överklagas i övriga fall

till kammarrätten genom hos allmän

besvär. förvaltningsdomstol.

 Prövningstillstånd krävs

 vid överklagande till

 kammarrätten.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats före

ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

2.4 Förslag till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370)

 Härigenom föreskrivs att 20 § kommunalskattelagen (1928:370) skall ha följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 20 §[1]

 Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla omkostnader

under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och bibehållande avräknas

från samtliga intäkter i pengar eller pengars värde (bruttointäkt) som har

influtit i förvärvskällan under beskattningsåret.

 Avdrag får inte göras för:

 den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter, så som

vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd eller därmed

jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll;sådana kostnader för

hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som anges i anvisningarna;

 kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar eller kottar

till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är skattefria enligt 19

§;

 värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts av den

skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges barn som ej

fyllt 16 år;

 ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för-

värvsverksamhet;

 svenska allmänna skatter;

 kapitalavbetalning på skuld;

 ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55 §§ lagen

(1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4 mom. uppbördslagen

(1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om punktskatter och

prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668) om uppbörd av

socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen (1987:1065), 60 §

fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och 13 §§ mervärdesskattelagen

(1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjsmålsavgift beräknad enligt

uppbördslagen;

 avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift;

 avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10);

 avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529);

 avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160);

 avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673);

 skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet

eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare,

när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada;

 företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken;

 straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken;

 belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § uppbördslagen

(1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på grund av

underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om avdrags- och

uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;avgift enligt lagen

(1976:206) om felparkeringsavgift;

 kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig parkering;

 överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268);

 vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot

vattenförorening från fartyg;

 avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela föreskrifter om

in- eller utförsel av varor;

 lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol

eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgasområdet;

 avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmelser om

elektriska anläggningar;

 kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs;

 avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och användning

av vissa oljeprodukter;

 ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det finns rätt

till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10 kap. nämnda

lag;

 avgift enligt 11 kap.

 16 § och 13 kap. 6 a §

 aktiebolagslagen

 (1975:1385).

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gången vid

1996 års taxering.

 **Fotnot**

 [1] Senaste lydelse 1994:581.

3 Ärendet och dess beredning

Alla aktiebolag är skyldiga att upprätta en årsredovisning. Årsredovisningen

skall granskas av bolagets revisorer. Revisorerna skall avge en

revisionsberättelse. Avskrifter av årsredovisningen och revisionsberättelsen

skall inom viss tid ges in till Patent- och registreringsverket (PRV). Aktie-

bolag är också skyldiga att utse en styrelse och en eller flera revisorer samt,

i vissa fall, verkställande direktör. De personer som har utsetts till dessa

poster skall anmälas till PRV för registrering i aktiebolagsregistret.

 PRV påtalade i en promemoria som kom in till Justitiedepartementet den 31 mars

1994 att ett stort antal bolag försummar att ge in årsredovisning och

revisionsberättelse till verket i föreskriven tid. PRV föreslog mot den

bakgrunden att det införs regler om förseningsavgifter och skärpta

likvidationsbestämmelser. PRV påtalade vidare att ett betydande antal bolag

saknar föreskriven revisor. PRV föreslog därför att det införs bestämmelser som

gör det möjligt att förplikta bolag som saknar revisor att träda i likvidation.

PRV riktade även uppmärksamheten på problemen med de bolag som saknar till

aktiebolagsregistret anmäld behörig styrelse och verkställande direktör och

föreslog i den delen att sådana bolag, när styrelse och verkställande direktör

väl registreras, skall vara skyldiga att betala en särskild registreringsavgift.

PRV lämnade även andra förslag till författningsändringar. Förslagen finns i

bilaga 1.

 Promemorian har remissbehandlats. En förteckning över remissinstanserna finns i

bilaga 2. En sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i

Justitiedepartementet (dnr 94-1270).

 Regeringen kommer i det följande att behandla PRV:s förslag. Samtidigt kommer

även vissa andra associationsrättsliga frågor att behandlas.

Lagrådet

Regeringen beslutade den 13 oktober 1994 att inhämta Lagrådets yttrande över de

lagförslag som finns i bilaga 3.

 Lagrådets yttrande finns i bilaga 4.

 Regeringen kommer att behandla Lagrådets synpunkter i författningskommentaren.

Redan här kan dock sägas att regeringen ansluter sig till vad Lagrådet anfört.

 I förhållande till lagrådsremissen har även gjorts vissa andra ändringar,

väsentligen av redaktionell natur.

4 Försenade redovisningshandlingar

4.1 Behovet av skärpta regler

Regeringens förslag: Ytterligare sanktioner införs

mot aktiebolag som försummar att ge in

årsredovisning och revisionsberättelse till PRV i

föreskriven tid.

 PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

 Remissinstanserna: Nästan alla remissinstanser har tillstyrkt eller förklarat

sig inte ha några invändningar mot att det införs ytterligare sanktioner mot

aktiebolag som inte ger in årsredovisning och revisionsberättelse i tid.

 Bakgrund: I 11 kap. aktiebolagslagen (1975:1385) finns bestämmelser om att

aktiebolag skall avge årsredovisning. Årsredovisningen, som skall bestå av

resultaträkning, balansräkning och förvaltningsberättelse, skall granskas av

bolagets revisorer samt läggas fram på bolagsstämman. Stämman skall därvid ha

tillgång till en av revisorerna upprättad revisionsberättelse.

 Efter det att bolagsstämman har fastställt balansräkningen och resultat-

räkningen, skall en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen sändas

in till PRV. När handlingarna kommer in till PRV blir de offentliga och var och

en har rätt att ta del av dem.

 Bestämmelserna om upprättande och offentliggörande av årsredovisning och

revisionsberättelse syftar till att ge bolagets intressenter tillfälle att få

upplysningar om bolagets ekonomiska förhållanden och utvecklingsmöjligheter.

Reglerna utgör inte minst ett skydd för bolagets borgenärer. Banker, andra

kreditgivare, leverantörer, kunder m.fl. ges möjlighet till en närmare bedömning

av bolagets kreditvärdighet och förmåga att fullgöra en avtalsförpliktelse.

Också staten i egenskap av skatteborgenär kan ha ett intresse av att ta del av

bolagets redovisning.

 Årsredovisningen har givetvis störst informationsvärde om den upprättas och

offentliggörs i nära anslutning till det räkenskapsår som den skall avspegla.

Lagstiftningen uppställer därför vissa tidsramar inom vilka

redovisningshandlingarna måste upprättas och sändas in till PRV. Års-

redovisningen och revisionsberättelsen måste sålunda läggas fram på en

bolagsstämma som hålls inom sex månader från räkenskapsårets utgång. Bolagsstäm-

mans ställningstagande till resultat- och balansräkningarna kan visserligen

skjutas upp till en fortsatt bolagsstämma, men den måste i så fall hållas inom

två månader från den första bolagsstämman (se 9 kap. 5 § aktiebolagslagen).

Senast en månad från det att bolagsstämman har fastställt resultaträkningen och

balansräkningen, skall en avskrift av årsredovisningen och revisionsberättelsen

sändas in till PRV (se 11 kap. 3 §). Detta innebär att redovisningshandlingarna

skall lämnas till PRV senast sju månader eller, om fortsatt bolagsstämma har

hållits, senast nio månader efter räkenskapsårets utgång.

 Om årsredovisning och revisionsberättelse inte sänds in inom föreskriven tid,

kan flera olika slag av sanktioner komma i fråga. För det första har PRV

möjlighet att förelägga verkställande direktören eller styrelseledamöterna i

bolaget att fullgöra bolagets skyldighet (se 19 kap. 2 §). Ett sådant

föreläggande, som får förenas med vite, kan meddelas så snart bolaget är i

dröjsmål. Vidare kan bolagets underlåtenhet att avge årsredovisning eller revi-

sionsberättelse leda till att styrelseledamöterna och den verkställande

direktören blir solidariskt betalningsansvariga för bolagets förpliktelser.

Denna betalningsskyldighet inträder om bolaget ännu femton månader efter

räkenskapsårets utgång inte har sänt in de aktuella handlingarna till PRV (se 11

kap. 3 §). Slutligen kan PRV besluta att bolaget skall träda i likvidation. En

förutsättning för det är att bolaget har försummat att ge in årsredovisning för

de två senaste räkenskapsåren (se 13 kap. 4 a §). Beslutet måste föregås av ett

särskilt likvidationsföreläggande. Föreläggandet kan utfärdas tidigast när två

årsredovisningar är försenade, dvs. 19 månader efter det första räkenskapsårets

utgång. Att bolaget har försummat att ge in revisionsberättelser är inte skäl

nog för att besluta om likvidation.

 Skälen för regeringens förslag: I PRV:s promemoria påtalas att många aktiebolag

inte sänder in årsredovisning och revisionsberättelse till verket inom

föreskriven tid. Av den statistik som PRV har redovisat framgår att under åren

1990 - 92 endast cirka hälften av alla aktiebolag gav in årsredovisningar inom

sju månader från utgången av räkenskapsåret. 15 månader efter räkenskapsårets

utgång hade cirka 20 procent av bolagen fortfarande inte givit in

årsredovisningar. Av promemorian framgår att dröjsmål av detta slag förekommer

hos såväl stora som små bolag. PRV har vidtagit olika slag av informations-

åtgärder. Någon förbättring har emellertid inte kunnat märkas.

 Det är enligt regeringens mening allvarligt och oroande att en så stor del av

bolagen försummar att ge in årsredovisningar och revisionsberättelser i rätt

tid. En grundläggande princip inom aktiebolagsrätten är att delägarna inte bär

något personligt ansvar för aktiebolagets skulder. Detta kan innebära risker för

bolagets motparter. Lagstiftaren har på olika sätt sökt att minimera dessa

risker. Bland de regler som har uppställts till tredje mans skydd intar

bestämmelserna om offentliggörande av årsredovisning och revisionsberättelse en

central plats. Det är nämligen från borgenärssynpunkt av stor vikt att bolagets

förhållanden fortlöpande genomlyses genom upprättande av årsredovisning och

revisionsberättelse. Det är också av stor betydelse att tredje man ges tillfälle

att ta del av dessa handlingar medan de fortfarande är aktuella. Ett försämrat

borgenärsskydd drabbar till syvende och sist det samlade näringslivet.

 I flertalet fall torde bolagens försummelser bero på slarv. Det kan emellertid

antas att försummelserna i en del fall beror på andra förhållanden. Bolagets

ställning kan vara så urholkad att man inte finner det mödan lönt att avge någon

årsredovisning. Ännu allvarligare är de fall där bolagets ekonomi och bokföring

är så bristfällig att styrelsen vill undertrycka den information som års-

redovisningen och revisionsberättelsen skulle ge. Bakom bolag som upprepade

gånger dröjer med ingivandet av redovisningshandlingar kan det ibland dölja sig

olika former av ekonomisk brottslighet. I dessa fall är det givetvis av särskilt

stor betydelse att viss offentlighet ges åt bolagets ekonomiska förhållanden.

Enligt regeringens mening måste alla verkningsfulla och i övrigt lämpliga medel

användas för att motverka den ekonomiska brottsligheten.

 Det är mot denna bakgrund angeläget att komma till rätta med de beskrivna

förhållandena. Behovet härav understryks ytterligare av det förhållandet att

dröjsmålen med ingivande av årsredovisningar innebär betydande merarbete och

merkostnader för PRV.

 Av den redogörelse som PRV har lämnat i promemorian har framgått att de

sanktionsformer som aktiebolagslagen i dag tillhandahåller inte är tillräckliga.

Ökad information har visat sig verkningslös.

 Mot den bakgrunden finns det nu anledning att överväga nya och skärpta

sanktionsbestämmelser. Såsom kommer att utvecklas närmare i följande avsnitt

anser regeringen att båda de nya sanktionsformer som PRV har pekat på, för-

seningsavgifter och skärpta likvidationsbestämmelser, bör användas.

4.2 Förseningsavgifter

Regeringens förslag: Ett aktiebolag som inte har

kommit in med årsredovisning och

revisionsberättelse i rätt tid skall betala en

förseningsavgift. Förseningsavgiften skall för

publika aktiebolag uppgå till 10 000 kr och för

privata aktiebolag till 5 000 kr. Vid ytterligare

två månaders dröjsmål skall bolaget påföras en ny

förseningsavgift med samma belopp. Om

årsredovisning och revisionsberättelse inte har

kommit in inom ytterligare två månader skall en ny,

fördubblad förseningsavgift kunna påföras bolaget.

 Förseningsavgifter skall kunna efterges om

förseningen framstår som ursäktlig.

 Ett beslut om påförande av förseningsavgift skall

kunna verkställas. Detta skall kunna ske även om

beslutet inte har vunnit laga kraft.

 PRV:s förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. PRV har dock

föreslagit att ett bolag skall kunna påföras upp till fyra förseningsavgifter.

Dessutom har PRV inte lämnat något förslag om eftergift av förseningsavgifter.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s förslag i

dess väsentliga delar. Åtskilliga remissinstanser har emellertid lämnat

detaljsynpunkter på förslagets utformning. Några har ansett att förse-

ningsavgifter alltid bör föregås av föreläggande eller påminnelse till bolaget.

En del remissinstanser har förordat att PRV skall kunna ge anstånd med ingivande

av redovisningshandlingar och besluta om eftergift av påförda

förseningsavgifter. Ett par remissinstanser har uttryckt tveksamhet om de

föreslagna reglerna bör gälla även revisionsberättelser.

Skälen för regeringens förslag:

Bör förseningsavgifter införas?

Ett sätt att förmå aktiebolagen att i större utsträckning än i dag ge in

redovisningshandlingar i tid är att knyta en ekonomisk sanktion till dröjsmålen.

De nuvarande bestämmelserna om vitesföreläggande mot styrelseledamöter och

verkställande direktör är exempel på sådana sanktioner. Bestämmelserna om vites-

föreläggande har emellertid visat sig inte vara tillräckligt verkningsfulla.

Bland annat kravet på delgivning gör dessutom bestämmelserna besvärliga och

kostsamma att tillämpa

 Ett alternativ är att rikta vitesföreläggandet mot själva bolaget. Det medför

emellertid samma kostsamma administrativa rutiner som ett vitesföreläggande mot

en styrelseledamot eller en verkställande direktör. Eftersom vitesföreläggandet

kan meddelas först sedan dröjsmål har inträtt och eftersom vitet kan dömas ut

först en tid efter delgivning av föreläggandet, skulle för övrigt bestämmelser

av detta slag inte vara något hinder för mindre seriösa bolag att medvetet och

utan att drabbas av någon påföljd dröja med ingivandet av

redovisningshandlingarna.

 Det synes därför lämpligare med en sanktionsform som kan tillämpas så snart

bolaget har kommit i dröjsmål och som inte fordrar tungrodda administrativa

rutiner i det enskilda fallet. En sanktionsform som har dessa fördelar är

förseningsavgifter som påförs bolaget så snart det föreligger någon form av

dröjsmål. I Norge används en liknande sanktionsform sedan några år tillbaka.

Enligt den norska aksjeloven gäller sålunda att, om årsredovisning och

revisionsberättelse inte har sänts in till Rejneskabsregistret inom sju månader

från räkenskapsårets utgång, blir styreformannen och, efter ytterligare

försening, styrelsens övriga medlemmar skyldiga att betala en förseningsavgift.

Dröjer redovisningshandlingarna ytterligare, svarar även bolaget för avgiften.

Avgiften, som påförs utan något föregående föreläggande, ökar med förseningens

längd. Även i Storbritannien prövas sedan några år ett system med försening-

savgifter. Enligt uppgifter som redovisats av PRV har erfarenheterna varit

goda.

 Regeringen anser därför att det bör införas bestämmelser om förseningsavgifter

även i Sverige. Bestämmelserna om förseningsavgift bör omfatta såväl vanliga

årsredovisningar och revisionsberättelser som de koncernredovisningar och

koncernrevisionsberättelser som skall upprättas av moderbolaget i en koncern (se

11 kap. 10 § aktiebolagslagen). Regeringen återkommer i följande avsnitt till

frågan om förseningsavgifter bör tas ut även när bolagen underlåter att ge in

delårsrapport.

 En remissinstans har förordat en bestämmelse som gör styrelseledamöterna i

bolaget solidariskt betalningsskyldiga för förseningsavgifter. I avsaknad på

utredning som närmare belyser de följder en dylik bestämmelse skulle få är

regeringen inte beredd att föreslå att en sådan ordning införs. Det bör i

sammanhanget erinras om att Aktiebolagskommittén för närvarande ser över frågor

om styrelsens ansvar (dir. 1990:46). Kommittén avser att avlämna ett

delbetänkande om dessa frågor vid årsskiftet 1994/95.

Bör förseningsavgifter föregås av föreläggande eller påminnelser?

Det kan diskuteras om, såsom PRV har föreslagit, förseningsavgifter skall kunna

påföras utan något föregående föreläggande till bolaget. Flera remissinstanser

har menat att någon avgift inte bör påföras bolaget förrän detta har uppmanats

att ge in de uteblivna redovisningshandlingarna men har försummat detta.

 Enligt regeringens mening kan kraven på rättssäkerhet inte anses utgöra hinder

mot ett system med förseningsavgifter som påförs utan föregående föreläggande.

Att ge in årsredovisningshandlingar till PRV är en grundläggande skyldighet för

alla aktiebolag. Det måste krävas av de företagare som väljer den

aktiebolagsrättsliga företagsformen att de har skaffat sig kunskap om denna

skyldighet och följer den även utan uttryckligt föreläggande. Det är därför

enligt regeringens mening rimligt att en förseningsavgift kan påföras bolaget så

snart årsredovisningshandlingar inte har kommit in i tid.

 För att underlätta för enskilda företagare att följa bestämmelserna är det

emellertid önskvärt att bolagen får utökad information om skyldigheten att ge in

årsredovisningshandlingar. PRV har förklarat att verket avser att underrätta

alla bolag som ännu sex månader efter räkenskapsårets utgång inte har sänt in

årsredovisningshandlingar till verket om skyldigheten att sända in handlingarna.

Regeringen anser att en sådan ordning är ändamålsenlig och lämplig. I

aktiebolagsförordningen bör därför införas en bestämmelse som ålägger PRV sådan

aviseringsskyldighet.

Förseningsavgifternas utformning

Förseningsavgifterna bör utformas så att regelverket blir lättadministrerat för

PRV och överskådligt för bolagen. Avgiftsnivån bör sättas så att hotet om

avgifter fungerar som en effektiv påtryckning på bolagen. Samtidigt får nivån

givetvis inte sättas så högt att avgifterna framstår som oskäliga.

 PRV har föreslagit ett avgiftssystem i vilket bolagen skulle delas in i två

avgiftsklasser, den ena för bolag med ett aktiekapital om minst 500 000 kronor

och den andra för övriga aktiebolag. I den första avgiftsklassen skulle enligt

PRV:s förslag tas ut en avgift om 10 000 kronor vid upp till en månads

försening, därefter ytterligare en avgift om 10 000 kronor vid upp till tre

månaders försening, därefter ännu en avgift om 10 000 kr och slutligen - sedan

PRV utfärdat likvidationsföreläggande enligt 13 kap. 5 a § aktiebolagslagen - en

avgift om 20 000 kr. I den andra avgiftsklassen skulle avgifterna vara

konstruerade på motsvarande sätt men vara endast hälften så stora.

 En första fråga är om avgifterna, såsom PRV har föreslagit, bör vara olika

stora för skilda typer av bolag. Att en sådan differentiering görs har inte mött

några invändningar under remissbehandlingen. Även regeringen anser att att

avgifterna bör vara olika stora för skilda slag av bolag. Differentieringen bör

ta sikte på om bolaget är ett större eller ett mindre bolag. Detta kan synas

tala för att avgifterna görs beroende av sådana omständigheter som bolagens

omsättning, nettotillgångar eller liknande förhållanden. Ett sådant system

skulle emellertid vara svårt att tillämpa, eftersom PRV - så länge

årsredovisningen inte har givits in - saknar aktuella uppgifter om förhållanden

av detta slag. Intresset av att få en överskådlig och lätt administrerad ordning

talar i stället för att avgiftsdifferentieringen grundas på mera schematiska

förhållanden som är kända för PRV. Ett sätt är att - såsom PRV har föreslagit -

göra skillnad på bolag med ett aktiekapital på 500 000 kr eller mera och andra

aktiebolag. Regeringen finner det dock lämpligare att anknyta till en

gränsdragning som redan är etablerad i aktiebolagslagen, nämligen indelningen i

publika och privata aktiebolag.

 Innan frågan om avgifternas storlek tas upp finns det anledning att behandla

frågan om det antal förseningsavgifter som skall kunna tas ut av ett och samma

bolag med anledning av att årsredovisningshandlingar inte ges in för ett visst

år.

 Det kan hävdas att intresset av enkla och överskådliga regler talar för att

enbart en enda avgift bör kunna tas ut. En remissinstans har förordat detta.

Samtidigt är det emellertid viktigt att regelverket utformas så att det även

efter en första förseningsavgift finns verksamma påtryckningsmedel mot de bolag

som struntar i att ge in redovisningshandlingar. Hotet om likvidation utgör i

och för sig ett sådant påtryckningsmedel. Likvidation bör emellertid inte komma

i fråga annat än när ett bolag under en något längre tid har försummat

skyldigheten att ge in årsredovisning och revisionsberättelse till PRV. Enligt

regeringens mening bör ett bolag, som trots en första förseningsavgift dröjer

med ingivandet av redovisningshandlingarna, därför kunna påföras ytterligare två

förseningsavgifter. Flera förseningsavgifter än tre bör dock inte kunna tas ut.

 När PRV har fattat ett beslut om förseningsavgift, bör bolaget givetvis genast

underrättas om detta. En sådan underrättelse kommer att utgöra en ytterligare

påminnelse om bolagets skyldighet att ge in årsredovisning och

revisionsberättelse. Ny förseningsavgift bör tas ut först sedan bolaget har haft

möjlighet att vidta de åtgärder som fordras för att de fördröjda handlingarna

skall kunna ges in. Med hänsyn härtill bör en ny förseningsavgift påföras först

sedan det har förflutit två månader från det att underrättelse om föregående

förseningsavgift sändes ut till bolaget. En andra förseningsavgift kommer

därigenom att kunna påföras bolag tidigast nio månader efter räkenskapsårets

utgång och en tredje förseningsavgift tidigast elva månader efter

räkenskapsårets utgång.

 När det gäller avgifternas storlek har flertalet remissinstanser godtagit PRV:s

förslag. Några har dock förordat lägre avgifter och från ett par håll har det

hävdats att avgifterna inte bör vara högre än de förseningsavgifter som påförs

om självdeklaration inte lämnas i rätt tid.

 För att förseningsavgifterna skall tjäna som ett effektivt påtryckningsmedel är

det enligt regeringens mening nödvändigt att avgifterna är kännbara. I annat

fall finns det en betydande risk för att vissa företag medvetet väljer att

betala avgiften i stället för att ge in årsredovisning och revisionsberättelse.

Det bör också understrykas att det måste ställas högre krav på dem som har valt

att driva verksamhet i aktiebolagsform än vad som generellt kan krävas av

vanliga deklaranter. Detta bör också komma till uttryck i avgifternas storlek.

Med hänsyn härtill anser regeringen att de avgiftsnivåer som PRV har föreslagit

bör godtas. De tre förseningsavgifterna bör därför för publika aktiebolag uppgå

till 10 000 kr, 10 000 kr resp. 20 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000

kr, 5 000 kr resp. 10 000 kr.

När bör bolag anses ha fullgjort sina skyldigheter?

Enligt 11 kap. 3 § aktiebolagslagen skall bolaget ha sänt in årsredovisning och

revisionsberättelse senast en månad efter det resultaträkning och balansräkning

har blivit fastställda. Nuvarande lagstiftning kräver alltså inte att

handlingarna också har kommit in till PRV inom den angivna fristen (jfr NJA 1987

s. 619).

 Enligt regeringens mening är den nuvarande regleringen ägnad att leda till

osäkerhet, bl.a. i frågan om när ett bolag har kommit i dröjsmål med avgivande

av redovisningshandlingar. I svensk rätt brukar vanligtvis den tidpunkt då en

viss handling har kommit in till en myndighet eller domstol vara avgörande för

om handlingen avgivits i rätt tid eller ej. Allmänt gäller också att det är den

som har att ge in handlingen som svarar för att handlingen kommer myndigheten

eller domstolen tillhanda. Det finns enligt regeringens mening inte anledning

att tillämpa någon annan princip i fråga om ingivandet av redovisningshandlingar

till PRV. Ett par remissinstanser har menat att det kan vara svårt för ett bolag

att styrka att en handling har kommit in till PRV. Med hänsyn till de rutiner

för diarieföring av inkommande handlingar som PRV tillämpar torde dock sådana

svårigheter inte uppkomma.

 Regeringen föreslår därför - i huvudsak i enlighet med PRV:s förslag - att 11

kap. 3 § ändras så att redovisningshandlingarna skall ha kommit in inom en månad

från beslutet om fastställelse av balansräkning och resultaträkning.

Ingivandetidpunkten bör också vara avgörande för om förseningsavgifter bör tas

ut eller ej.

Frågor om eftergift och anstånd

Under remissbehandlingen har det rests två frågor som inte har berörts av PRV.

Den ena frågan är om en förseningsavgift skall kunna efterges, t.ex. därför att

dröjsmålet beror på någon omständighet som bolaget inte har kunnat påverka. Den

andra frågan är om bolaget genom ett särskilt beslut av PRV skall kunna få

anstånd med ingivandet av redovisningshandlingar.

 Vad först gäller frågan om eftergift kan anmärkas att förseningsavgifter som

har beslutats enligt taxeringslagen (1990:324) kan efterges om underlåtenheten

att ge in självdeklaration beror på sådana förhållanden som gör att den framstår

som ursäktlig. Eftergift kan också medges om det skulle framstå som uppenbart

oskäligt att ta ut avgiften (se 5 kap. 6 § taxeringslagen). Såsom nyss har

framhållits kan det visserligen många gånger vara befogat att ställa högre krav

på dem som har valt att bedriva verksamhet i aktiebolagsform än vad som gene-

rellt kan krävas av deklarationspliktiga personer. Likväl kan det förekomma fall

då det med hänsyn till omständigheterna skulle vara oskäligt att ta ut förse-

ningsavgift av bolaget. Så kan t.ex. vara fallet om dröjsmålet beror på någon

omständighet som bolaget inte har kunnat råda över, t.ex. sjukdom hos bolagets

ställföreträdare eller revisorer. Regeringen anser därför att de föreslagna

bestämmelserna om förseningsavgifter bör förenas med regler om att

förseningsavgifter kan efterges när bolagets dröjsmål framstår som ursäktligt

eller det annars skulle vara uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Reglerna bör

emellertid utformas restriktivt. Det är angeläget att PRV inte drabbas av en

omfattande hantering av frågor om eftergift. Förseningsavgifter bör kunna

efterges bara i undantagsfall, främst när bolagets dröjsmål beror på någon

omständighet som ligger utanför bolagets kontroll och som bolaget därför inte

har kunnat undanröja.

 Nu gällande regler tillåter inte att PRV ger bolagen anstånd med ingivande av

redovisningshandlingar. Flera remissinstanser har framfört önskemål om sådana

anståndsregler.

 Det kan i och för sig hävdas att behovet av anståndsregler ökar i och med de

föreslagna reglerna om förseningsavgifter. Med hänsyn till de intressen som

ligger bakom bestämmelserna om ingivande av redovisningshandlingar är det

emellertid bara i rena undantagsfall, t.ex. vid sjukdom hos bolagets

ställföreträdare eller under liknande extraordinära omständigheter, som det kan

anses acceptabelt att ett bolag dröjer med att ge in redovisningshandlingarna

till PRV. Det rör sig alltså om sådana fall där det bör vara möjligt att besluta

om eftergift. Enligt regeringens mening kan därför dessa situationer hanteras

inom ramen för eftergiftsreglerna. Några bestämmelser om anstånd bör därför inte

införas. Regeringen anser inte heller att det finns skäl att - såsom en remiss-

instans har förordat - generellt förlänga tiden för ingivande av årsredovisning

och revisionsberättelse.

Frågor om överklagande, verkställighet m.m.

Beslut att förseningsavgift skall betalas samt beslut att inte efterge avgiften

bör givetvis kunna överklagas. Överklaganden bör prövas av allmän

förvaltningsdomstol.

 För att förseningsavgifterna skall utgöra effektiva påtryckningsmedel även mot

mindre seriösa bolag är det nödvändigt att avgifterna kan tas ut av bolagen så

snart som möjligt. PRV har därför föreslagit att avgiftsbesluten skall vara

verkställbara och att verkställighet skall kunna ske även innan beslutet har

vunnit laga kraft. Regeringen delar PRV:s uppfattning.

 Med hänsyn till att förseningsavgifterna utgör en form av sanktionsavgifter

skall de - såsom en remissinstans har påpekat - regleras i lag.

 En remissinstans har, för det fall att förseningsavgifter införs, ställt frågan

om inte bestämmelserna om vitesföreläggande i 19 kap. 2 § bör upphävas. Enligt

regeringens mening kan det dock inte utan vidare antas att vitesbestämmelserna

har spelat ut sin roll i och med att förseningsavgifter införs. Regeringen vill

också erinra om att frågor om bolagsorganens ansvar, däribland frågor om straff

och viten, för närvarande är föremål för Aktiebolagskommitténs överväganden

(dir. 1990:46). I avvaktan på kommitténs ställningstagande bör det inte göras

några ändringar i 19 kap. 2 §.

4.3 Dröjsmål med delårsrapporter

Regeringens bedömning: Bestämmelserna om

förseningsavgifter bör tills vidare inte gälla vid

dröjsmål med ingivande av delårsrapporter.

 PRV:s förslag: PRV har föreslagit att förseningsavgift skall kunna påföras

aktiebolag även då delårsrapport inte ges in i rätt tid.

 Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt har avstyrkt PRV:s förslag.

Företagarnas Riksorganisation har menat att den föreslagna ordningen inte bör

gälla privata aktiebolag. Övriga remissinstanser har lämnat förslaget utan

erinran.

 Skälen för regeringens bedömning Enligt 11 kap. 12 § aktiebolagslagen är vissa

aktiebolag skyldiga att ge in delårsrapporter till Patent- och

registreringsverket. Delårsrapporten skall innehålla bl.a. en översiktlig

redogörelse över bolagets verksamhet och resultatutveckling sedan föregående

räkenskapsårs utgång. Kravet på att delårsrapporter skall ges in till PRV

sammanhänger givetvis med att också delårsrapporterna anses ha ett betydande

allmänintresse och därför bör vara tillgängliga för var och en. Med hänsyn

härtill kan det hävdas att bestämmelserna om förseningsavgift bör omfatta även

delårsrapporter.

 Behovet av sanktioner torde emellertid vara något mindre på detta område än i

fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser. Härtill kommer att ett

system i vilket PRV har att besluta om förseningsavgifter när delårsrapporter

inte ges in i tid skulle vara förenat med tillämpningssvårigheter. Skyldigheten

att avge delårsrapport är i dag knuten till reglerna i 10 kap. 3 §

aktiebolagslagen om när aktiebolag skall ha auktoriserad revisor. Det innebär

att delårsrapport skall avges dels när bolaget är officiellt noterat vid börs

eller auktoriserad marknadsplats, dels när antalet anställda under de senaste

två räkenskapsåren i medeltal har överstigt 200 och dels när tillgångarnas

nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två senaste räkenskapsåren

överstiger 200 basbelopp. För PRV torde det i en del fall vara svårt att bedöma

om dessa förutsättningar är uppfyllda. En fullständig kontroll av vilka bolag

som är skyldiga att avge delårsrapport och en fortlöpande bevakning av att

skyldigheten fullgörs skulle bli förhållandevis resurskrävande.

 De nu beskrivna tillämpningssvårigheterna har PRV avsett att undvika genom en

föreslagen ändring i reglerna om när ett aktiebolag skall ha auktoriserad

revisor. PRV:s förslag innebär att skyldigheten att ha auktoriserad revisor -

och därmed också skyldigheten att avge delårsrapport - skall göras beroende av

bolagets aktiekapital. Om detta PRV:s förslag genomfördes, skulle ett system med

förseningsavgifter på försenade delårsrapporter bli avsevärt enklare att

tillämpa. Såsom kommer att utvecklas senare (se avsnitt 5.1) anser regeringen

emellertid att den föreslagna ändringen av reglerna om när ett bolag skall ha

auktoriserad revisor för närvarande inte bör genomföras.

 Mot den nu angivna bakgrunden bör bestämmelserna om förseningsavgifter tills

vidare inte omfatta delårsrapporter.

4.4 Skärpta regler om tvångslikvidation

Regeringens förslag: Redan dröjsmål med ingivande av

en årsredovisning skall kunna föranleda ett beslut

om att aktiebolaget skall träda i likvidation.

 Även dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse

skall kunna leda till ett likvidationsbeslut.

 PRV skall kunna utfärda likvidationsföreläggande

för bolaget om detta inte har sänt in årsredovisning

och revisionsberättelse inom elva månader från

räkenskapsårets utgång. Ett beslut om likvidation

skall kunna meddelas tidigast två månader från det

att föreläggandet kungjordes i Post- och Inrikes

Tidningar.

 PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s förslag, i

några fall dock med tillägget att den tidpunkt då likvidation kan komma i fråga

bör sättas senare än vad PRV har föreslagit. Några remissinstanser har ansett

att skärpta likvidationsbestämmelser bör förenas med bestämmelser som gör det

möjligt att upphäva ett likvidationsbeslut när bolaget har fullgjort sina

skyldigheter.

 Bakgrund: Om ett aktiebolag inte har givit in årsredovisning för något av de

två senaste räkenskapsåren, kan PRV besluta att bolaget skall träda i

likvidation (se 13 kap. 4 a § aktiebolagslagen). Eftersom bolaget alltid har upp

till sju månader på sig att ge in årsredovisningen, kan frågan om likvidation

tas upp först 19 månader efter utgången av det första räkenskapsåret. Inte

heller då kan beslut om likvidation meddelas genast. Först måste PRV förelägga

bolaget samt dess aktieägare och borgenärer att komma in med skriftligt yttrande

eller efterfrågade handlingar. Föreläggandet skall kungöras i Post- och Inrikes

Tidningar och delges med bolaget och beslut om likvidation får meddelas tidigast

två månader efter kungörandet (se 13 kap. 5 a §).

 Om likvidationsgrunden upphör under ärendets handläggning hos PRV, kan något

beslut om likvidation inte fattas. Det innebär att bolaget kan undgå likvidation

genom att ge in de saknade handlingarna strax innan den förelagda tiden har gått

ut. Eftersom det inte heller finns något krav på att båda de försummade

årsredovisningarna skall ha kommit in inom den förelagda tiden, kan bolaget

undvika likvidation genom att ge in endast den ena årsredovisningen.

 De nu redovisade bestämmelserna om tvångslikvidation kan tillämpas när ett

bolag inte har givit in årsredovisning till PRV. Aktiebolag är visserligen

enligt bestämmelserna i 11 kap. skyldiga att ge in även revisionsberättelse. Om

bolaget försummar det, kan det dock inte i något fall leda till ett beslut om

likvidation.

 Skälen för regeringens förslag: Som regeringen tidigare har framhållit är det

av stor vikt att aktiebolagens årsredovisningar och revisionsberättelser

offentliggörs fortlöpande. Det finns således ett allmänt intresse av att

aktiebolag som gravt försummar dessa bestämmelser förhindras att bedriva

fortsatt verksamhet. Bestämmelserna om tvångslikvidation spelar härvid en viktig

roll, dels som påtryckningsmedel mot försumliga bolag och dels som instrument

för avveckling av de bolag som trots anmodan inte fullgör sina skyldigheter.

Bestämmelserna torde ha särskilt stor betydelse som påtryckningsmedel på

oseriösa bolag och torde därvid fylla en viktig funktion vid sidan av de nu

föreslagna reglerna om förseningsavgifter.

 Det kan emellertid konstateras att de nuvarande likvidationsbestämmelserna inte

är tillräckligt effektiva som påtryckningsmedel.

 PRV har sålunda redovisat att det i augusti 1993 fanns 5.807 aktiebolag med

bokslutsdag den 31 december 1992 som var mogna för likvidation på den grunden

att årsredovisning saknades för de senaste två åren. Siffran ger vid handen att

åtskilliga bolag utnyttjar de nuvarande tidsramarna intill det yttersta.

 PRV har också framhållit att många aktiebolag har lärt sig att kringgå

bestämmelserna, t.ex. genom att ge in årsredovisning endast vartannat år.

 Enligt PRV är det dessutom allmänt känt att det inte är nödvändigt att ge in

revisionsberättelse för att förhindra likvidation. Det är därför inte ovanligt

att aktiebolag underlåter att bifoga revisionsberättelsen när årsredovisningen

skickas in till PRV. En anledning till att revisionsberättelsen inte ges in kan

vara att revisorn har avgett en "oren" revisionsberättelse som bolaget inte vill

ha offentliggjord. Bolaget väljer därför att dölja revisionsberättelsens

innehåll till dess att man ett senare räkenskapsår kan ge in en "ren"

revisionsberättelse.

 De nuvarande reglerna ger sålunda inte bolagen tillräckligt incitament att ge

in årsredovisning för varje år. De garanterar inte heller att de årsredo-

visningar som ges in är så aktuella som är önskvärt. Slutligen utgör

bestämmelserna inte något påtryckningsmedel mot bolag som försummar att ge in

revisionsberättelser.

 Enligt regeringens uppfattning bör därför bestämmelserna utformas så att redan

dröjsmål med en årsredovisning kan leda till likvidation. Visserligen bör inte

varje dröjsmål föranleda ett likvidationsbeslut. En likvidation är en mycket

långtgående åtgärd som i det enskilda fallet kan leda till betydande

kapitalförstöring. Kortare dröjsmål kan ofta antas bero på mindre försummelser

som inte står i proportion till verkningarna av ett likvidationsbeslut.

Tvångslikvidation bör därför komma till användning enbart vid något längre

dröjsmål.

 Den tidsfrist om 15 månader från räkenskapsårets utgång som några remiss-

instanser har förordat framstår emellertid som alltför lång. Det är angeläget

att likvidationsbestämmelserna är utformade så att bolagen förmås att ge in

redovisningshandlingar medan dessa fortfarande har aktualitet. Det är också - av

hänsyn till tredje man - viktigt att aktiebolag, som inte har förmåga att följa

grundläggande aktiebolagsrättsliga regler, avvecklas så snart som möjligt.

Enligt regeringens mening bör därför ett bolag som har dröjt över ett år från

räkenskapsårets utgång med att ge in årsredovisning kunna förpliktas att träda i

likvidation. Liksom hittills bör dock likvidationsbeslutet föregås av ett

likvidationsföreläggande. Genom föreläggandet ges det försumliga bolaget en möj-

lighet att inom två - fyra månader från det att föreläggandet kungjordes

avhjälpa bristen och därigenom undvika likvidation. För att föreläggande-

proceduren inte skall fördröja avvecklingen av de aktiebolag som trots

upprepade påminnelser inte vill eller förmår ge in årsredovisningar till PRV bör

föreläggandet kunna meddelas redan elva månader efter räkenskapsårets utgång.

Härigenom kan ett beslut om likvidation fattas tretton - femton månader månader

efter räkenskapsårets utgång.

 Så länge inte också revisionsberättelsen har offentliggjorts är informa-

tionsvärdet av årsredovisningen begränsat. Utan revisionsberättelse går det inte

alltid att avgöra om årsredovisningen är fullständig och rättvisande. Härtill

kommer att revisorn i revisionsberättelsen skall lämna uppgifter som inte

framgår av årsredovisningen. Särskilt stor betydelse har härvid revisorns

uttalande i frågan om styrelse och verkställande direktör skall beviljas

ansvarsfrihet. Mot den bakgrunden och med hänsyn till de missförhållanden som

PRV har pekat på bör enligt regeringens mening ett bolag kunna förpliktas att

träda i likvidation även på den grunden att någon revisionsberättelse inte har

givits in. Bestämmelserna om detta bör ha samma utformning som reglerna för

likvidation på grund av att årsredovisning inte har givits in.

 Några remissinstanser har ansett att ett likvidationsbeslut skall kunna

upphävas, om bolaget ger in årsredovisning och revisionsberättelse i efterhand.

Enligt regeringens mening talar emellertid övervägande skäl mot detta. En sådan

ordning skulle i praktiken ge tillfälle att ytterligare "töja" på den tid inom

vilken årsredovisningar skall ges in. Det skulle också leda till ytterligare

administrativ omgång. Eftersom likvidation inte kan komma i fråga annat än vid

något längre dröjsmål och då ett beslut om likvidation alltid har föregåtts av

påminnelser och föreläggande, torde seriöst drivna bolag inte ha något verkligt

behov av en bestämmelse som ger möjlighet att upphäva beslut om likvidation i nu

aktuella fall.

5 Frågor om revisorer

5.1 När skall ett aktiebolag ha auktoriserad revisor?

Regeringens bedömning: De nuvarande reglerna om när

ett aktiebolag skall ha auktoriserad revisor bör

för närvarande inte ändras.

 PRV:s förslag: Alla aktiebolag med ett aktiekapital om en miljon kronor eller

mera skall ha auktoriserad revisor.

 Remissinstanserna: Samtliga remissinstanser som har uttalat sig i denna del har

uttalat sig mot att PRV:s förslag för närvarande läggs till grund för

lagstiftning.

 Skälen för regeringens bedömning: I alla aktiebolag skall det finnas en eller

flera revisorer (se 10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Minst en av revisorerna skall

vara "kvalificerad", dvs. auktoriserad eller godkänd revisor (se 10 kap. 3 §).

 Auktorisation eller godkännande lämnas av Kommerskollegiet i enlighet med

bestämmelserna i förordningen (1973:221) om auktorisation och godkännande av

revisorer och i enlighet med föreskrifter som kollegiet beslutar. Dessa

bestämmelser och föreskrifter innebär att en revisor som vill bli auktoriserad

eller godkänd måste uppfylla vissa särskilda krav, bl.a. i fråga om utbildning

och tidigare praktisk verksamhet. Kraven är särskilt höga för de auktoriserade

revisorerna.

 I vissa fall måste minst en av bolagets revisorer vara auktoriserad revisor (se

10 kap. 3 § andra stycket). Så är fallet om

 1. tillgångarnas nettovärde enligt fastställda balansräkningar för de två

senaste räkenskapsåren överstiger 1.000 basbelopp,

 2. antalet anställda hos bolaget under de två senaste räkenskapsåren i medeltal

överstigit 200, eller

 3. bolagets aktier eller skuldebrev är noterade vid en börs eller auktoriserad

marknadsplats.

 PRV har framhållit att dessa bestämmelser är svårtolkade och ger upphov till

tillämpningsproblem. Verket har därför förordat att de båda första punkterna

ersätts med en bestämmelse om att aktiebolag måste ha auktoriserad revisor om

bolagets aktiekapital eller maximikapital uppgår till minst en miljon kr.

 Det stora flertalet remissinstanser har avstyrkt förslaget på den grund att den

aktuella frågan berörs av andra pågående lagstiftningsarbeten. Några

remissinstanser har också haft synpunkter i sak på PRV:s förslag.

 Regeringen delar remissinstansernas uppfattning att de aktuella bestämmelserna

tills vidare inte bör ändras. Frågan om vilka krav som skall ställas på

revisorer och vilka bolag som skall ha auktoriserad revisor berörs av det arbete

som har bedrivits inom Revisorsutredningen (se SOU 1993:69). De frågor som

Revisorsutredningen har behandlat bereds för närvarande vidare i

regeringskansliet. Härtill kommer att frågorna om revisorernas roll och

ställning även berörs av det arbete som fortfarande pågår inom

Aktiebolagskommittén. Resultaten av dessa arbeten bör avvaktas innan det görs

några ändringar i 10 kap. 3 § aktiebolagslagen.

5.2 Likvidation på grund av avsaknad av revisor

Regeringens förslag: Om ett aktiebolag saknar

behörig revisor, skall PRV kunna förordna att

bolaget skall träda i likvidation.

 PRV:s förslag: Överensstämmer med regeringens förslag.

 Remissinstanserna: Stockholms tingsrätt och Statskontoret har avstyrkt att

förslaget läggs till grund för lagstiftning. Övriga remissinstanser har

tillstyrkt det eller lämnat det utan erinran.

 Bakgrund: Såsom tidigare har nämnts måste alla aktiebolag ha en eller flera

revisorer. En eller flera av revisorerna skall vara utsedda av bolagsstämman (se

10 kap. 1 § aktiebolagslagen). Minst en av dessa skall vara godkänd revisor

eller, i vissa särskilt angivna fall, auktoriserad revisor (se 10 kap. 3 §).

Bolaget skall anmäla valet av revisor för registrering i aktiebolagsregistret

(se 10 kap. 15 §).

 Revisorns främsta uppgift är att granska bolagets årsredovisning tillsammans

med bolagets räkenskaper och att på grundval därav avge en revisionsberättelse

till bolagsstämman (se 10 kap. 7 § och 10 § första stycket).

 Om ett aktiebolag har försummat att utse behörig revisor och anmäla dessa för

registrering, kan PRV rikta ett vitesföreläggande mot styrelseledamot eller

verkställande direktör i bolaget (se 19 kap. 2 §). Vidare kan var och en anmäla

till länsstyrelsen att bolaget saknar revisor. Länsstyrelsen är då skyldig att

förordna en behörig revisor (se 10 kap. 6 §).

 Avsaknaden av revisor utgör däremot inte grund för att besluta om att bolaget

skall träda i likvidation. Det kan anmärkas att detta däremot är fallet i

Danmark (se § 118 i aktieselskabsloven).

 Skälen för regeringens förslag: Bestämmelserna om revisorer fyller en viktig

funktion i det aktiebolagsrättsliga regelverket. De ger en viss garanti för att

bolaget följer de regler som aktiebolagslagen uppställer och att de

redovisningshandlingar som bolaget publicerar överensstämmer med bolagets

verkliga ekonomiska förhållanden. Bestämmelserna utgör därigenom en viktig del

av aktiebolagslagens tredjemansskydd. Det är därför angeläget att lagen

tillhandahåller effektiva påtryckningsmedel mot bolag som försummar att utse

revisorer och att bolag som trots påminnelse inte utser revisorer avvecklas utan

onödigt dröjsmål.

 Emellertid har ingen av de sanktioner som aktiebolagslagen i dag innehåller

visat sig vara något helt effektivt medel för att förmå alla aktiebolag att utse

och anmäla revisorer. Att vitesföreläggande ofta inte ger någon effekt och

dessutom kräver stora arbetsinsatser från PRV:s sida har framhållits i annat

sammanhang. När det gäller förordnande av revisor enligt 10 kap. 6 §, har det

visat sig svårt för länsstyrelserna att finna revisorer som är villiga att åta

sig uppdraget. Om en revisor väl har utsetts, visar det sig inte sällan svårt

att få till stånd ett samarbete mellan denne och bolagets ställföreträdare. PRV

har uppgivit att verket har prövat såväl vitesföreläggande som anmälan till

länsstyrelsen men att antalet aktiebolag som saknar behörig revisor trots detta

uppgår till drygt 8 000.

 En bestämmelse som ger möjlighet att besluta om likvidation framstår som mera

ändamålsenlig. Det kan visserligen hävdas att redan de i föregående avsnitt

föreslagna bestämmelserna - att dröjsmål med ingivande av revisionsberättelse

kan leda till att bolaget förpliktas träda i likvidation - indirekt kommer att

få samma verkan. Utan revisor kan ju någon revisionsberättelse inte lämnas och

bolaget kan då tvingas träda i likvidation på den grunden. Om man nöjde sig med

den bestämmelsen, skulle det emellertid vara möjligt för bolaget att under

förhållandevis lång tid vara utan revisor. Detta bör inte komma i fråga. På

grund härav anser regeringen att det bör införas en bestämmelse som gör det

möjligt att besluta om likvidation när bolaget inte har någon behörig revisor.

 PRV har föreslagit att bolaget skall vara skyldigt att träda i likvidation när

det saknar "behörig" revisor. Av detta följer bl.a. att ett bolag som enligt 10

kap. 3 § aktiebolagslagen måste ha auktoriserad revisor skall vara likvi-

dationspliktigt om bolagets revisor endast är en godkänd revisor. Som tidigare

har angivits kan det i en del fall vara svårt för PRV att avgöra om ett bolag är

skyldigt att ha auktoriserad revisor. Detta talar för att en likvidations-

bestämmelse inte bör utformas så att den blir beroende av tolkningen av 10 kap.

3 §. Svårigheten att tillämpa 10 kap. 3 § har ju varit det avgörande skälet till

att regeringen har ansett att delårsrapporter inte bör omfattas av reglerna om

förseningsavgifter (jfr avsnitt 4.3). Ett likvidationsbeslut skall emellertid

föregås av ett likvidationsföreläggande. Förfarandet ger därför utrymme för en

fullständig och allsidig belysning av hur bestämmelsen i 10 kap. 3 § bör

tillämpas i det enskilda fallet. Med hänsyn härtill anser regeringen att regeln

om likvidation på grund av avsaknad av revisor bör utformas på det sätt som PRV

har föreslagit.

 Ett par remissinstanser har framhållit att ett aktiebolag som saknar revisor

inte bör förpliktas träda i likvidation utan att först ha fått en påminnelse om

att revisor måste utses. Regeringen vill här erinra om att PRV skall utfärda ett

likvidationsföreläggande i ärendet och om att likvidation inte får beslutas om

bristen avhjälps under ärendets handläggning. Ett aktiebolag kan alltså inte

förpliktas träda i likvidation utan att först ha givits tillfälle att utse och

anmäla behörig revisor.

6 Särskild avgift i likvidationsärende

Regeringens förslag: Om ett bolag inte har anmält

behörig styrelse, verkställande direktör eller

revisor för registrering och PRV till följd därav

meddelar ett likvidationsföreläggande enligt 13

kap. 5 a § aktiebolagslagen, skall bolaget

förpliktas betala en avgift motsvarande

kostnaderna i likvidationsärendet. Avgift skall

dock påföras bolaget endast om

likvidationsföreläggandet har föregåtts av en

skriftlig påminnelse till bolaget.

 Avgiften skall kunna efterges om

underlåtenheten att göra registreringsanmälan

framstår som ursäktlig.

 PRV:s förslag: PRV har föreslagit att en särskild registreringsavgift skall tas

ut när ett bolag som har saknat behörig styrelse, verkställande direktör eller

revisor och som på grund därav har fått likvidationsföreläggande gör anmälan för

registrering avseende de bolagsorgan som likvidationsföreläggandet har avsett.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har tillstyrkt PRV:s förslag.

Några remissinstanser har dock menat att det är fel att ta ut en avgift när

anmälan för registrering sker. Ett par av dem har föreslagit att avgiften i

stället tas ut i samband med likvidationsföreläggandet. Hovrätten över Skåne och

Blekinge har ansett att den särskilda registreringsavgiften förutsätter att

bolaget före likvidationsföreläggandet har fått en skriftlig påminnelse om att

anmälan för registrering måste göras. Ett mindre antal remissinstanser har

avstyrkt förslaget helt och hållet.

 Skälen för regeringens förslag: I alla aktiebolag skall det finnas en styrelse.

Styrelsen skall bestå av minst tre ledamöter. I aktiebolag där aktiekapitalet

eller maximikapitalet uppgår till mindre än en miljon kronor får dock antalet

styrelseledamöter begränsas till en eller två. I så fall måste det det finnas

minst en styrelsesuppleant. Styrelsen utses normalt av bolagsstämman, men i

bolagsordningen kan föreskrivas att styrelsen skall utses i annan ordning (se 8

kap. 1 § aktiebolagslagen). Styrelseledamöter och suppleanter skall anmälas för

registrering i aktiebolagsregistret (se 8 kap. 15 §).

 Det är inte ovanligt att styrelseledamöter avgår utan att det utses nya

ledamöter i de avgångnas ställe. Detta kan vålla problem för bolagen, t.ex.

genom att styrelsen förlorar sin beslutförhet. Problemen torde dock oftast vara

ännu mera påtagliga för utomstående. Det är normalt styrelsen som företräder

bolaget utåt. Styrelse kan alltid teckna bolagets firma och bolaget anses alltid

delgivet om den handling som skall delges överbringas till en ledamot i

styrelsen. Utan styrelse - eller annan företrädare för bolaget - går det inte

att komma i kontakt med bolaget. Det finns rentav en risk för att redan ingångna

avtal och skedda delgivningar omintetgörs genom ett påstående om att styrelse-

ledamoten vid tidpunkten för avtalet eller delgivningen hade avgått från sin

post.

 Aktiebolagslagen innehåller vissa medel att komma tillrätta med sådana

missförhållanden. Om bolaget inte har anmält behörig styrelse för registrering,

kan PRV sålunda vitesförelägga bolagets styrelse eller verkställande direktör

att fullgöra denna skyldighet (se 19 kap. 2 §). PRV kan också besluta om att

bolaget skall träda i likvidation. Innan ett likvidationsbeslut meddelas måste

dock PRV utfärda ett likvidationsföreläggande. Genom föreläggandet, som skall

delges bolaget, får bolaget tillfälle att rätta till bristen (se 13 kap. 4 a och

5 a §§).

 PRV har menat att styrelseavhopp i vissa fall sker systematiskt och med

kännedom om hur likvidationsförfarandet fungerar. PRV har nämnt ett exempel på

hur bolagen kringgår likvidationsreglerna: Ett bolag utan behörig styrelse

likvidationsföreläggs. Strax innan ett beslut om likvidation skall fattas,

anmäler bolaget en ny behörig styrelse. Därigenom förfaller frågan om

likvidation. Någon vecka senare avgår styrelsen och bolaget saknar på nytt

behörig styrelse.

 Regeringen delar PRV:s uppfattning att det måste vidtas åtgärder för att komma

till rätta med de nu beskrivna förhållandena. Det finns två olika skäl för

detta. För det första synes vissa bolag användas för mer eller mindre kriminell

verksamhet, varvid bolaget gör sig "oanträffbart" genom att inte utse någon

styrelse. Det är synnerligen angeläget att söka komma till rätta med sådana

företeelser. För det andra kräver PRV:s handläggning av ärenden rörande

styrelselösa aktiebolag stora administrativa kostnader, t.ex. för bevakning och

för utsändande av påminnelser och förelägganden. Det är inte rimligt att dessa

kostnader bärs av staten och inte heller att de övervältras på den stora massan

av seriöst verkande bolag.

 Rådande missförhållanden har föranlett några remissinstanser att föreslå

bestämmelser av innebörd att en styrelseledamot inte skall kunna avgå så länge

inte någon annan träder i hans ställe.

 Enligt regeringens mening bör det dock inte införas några sådana bestämmelser.

Styrelseuppdrag bör bygga på frivillighet. I flertalet fall torde avgående

styrelseledamöter ha fullt godtagbara skäl för att avgå, t.ex. tidsbrist,

sjukdom, jävsförhållanden m.m. Att dra en klar gräns mellan dessa fall och de

fall där skälen är mindre seriösa är inte möjligt. En bestämmelse som förhindrar

ett omedelbart entledigande av en styrelseledamot framstår också från bolagets

synvinkel som vansklig.

 Det kan anmärkas att Rikspolisstyrelsen och Riksåklagaren i annat sammanhang

har framställt ett förslag om skärpta likvidationsregler. Förslaget innebär att

ett styrelselöst aktiebolag som inte inom tre månader har anmält ny styrelse

skall försättas i likvidation utan hinder av att bolaget efter tremånaders-

fristens utgång har anmält ny styrelse. Regeringen saknar för närvarande

underlag för att lämna något sådant förslag. Frågan är föremål för

Aktiebolagskommitténs överväganden.

 Det förslag som PRV har lämnat innebär att en särskild registreringsavgift om

3 000 kr tas ut vid registrering av ny styrelseledamot. Den särskilda

registreringsavgiften skall enligt PRV:s förslag påföras aktiebolag som tidigare

har saknat behörig styrelse och därför har fått likvidationsföreläggande.

Avgiften skall tas ut vid registreringsanmälan som undanröjer den brist som

likvidationsföreläggandet avser.

 Under remissbehandlingen har några remissinstanser ifrågasatt om PRV:s förslag

kommer att få någon effekt. Det har också påtalats att förslaget har en ur

pedagogisk synpunkt olämplig utformning.

 Det är enligt regeringens mening rimligt att PRV:s merkostnader i dessa slag av

ärenden bärs av de bolag som har försummat sina skyldigheter och därför har

tvingat PRV att initiera ett likvidationsförfarande. En regel om detta torde

också få en avsevärd förebyggande verkan.

 Regeringen delar därför PRV:s uppfattning att en särskild avgift bör tas ut av

de bolag som försummar att anmäla behörig styrelse och därigenom tvingar PRV att

initiera ett likvidationsförfarande. Avgiften bör emellertid konstrueras på ett

annat sätt.

 Enligt regeringens mening bör sålunda avgiften inte tas ut såsom en

registreringsavgift. Registrering sker efter anmälan från bolaget. Anmälan

innebär att bolaget avhjälper tidigare brister. Att ta ut en särskild avgift för

registreringen framstår därför som pedagogiskt olämpligt och skulle rentav kunna

motverka sådana anmälningar. I stället bör avgiften tas ut som en ersättning för

PRV:s kostnader i likvidationsärendet. Om PRV har haft skäl för att utfärda

likvidationsföreläggande, bör bolaget sålunda vara skyldigt att betala

ersättning för PRV:s kostnader i ärendet oavsett om föreläggandet leder till ett

likvidationsbeslut eller till att ärendet avskrivs på grund av en senare

inkommen registreringsanmälan.

 Det finns emellertid anledning att uppställa ytterligare en förutsättning för

påförande av avgift. Grund för tvångslikvidation - och därmed också grund för

meddelande av likvidationsföreläggande - föreligger så snart bolaget saknar

behörig styrelse. Att ett bolag saknar styrelse kan emellertid bero på

förhållanden för vilka bolaget inte kan lastas. Bolaget bör därför förpliktas

betala kostnadsersättning endast om likvidationsföreläggandet har föregåtts av

en anmaning till bolaget att avhjälpa den aktuella bristen.

 Redan idag skickar PRV regelmässigt ut påminnelser till de aktiebolag som

saknar behörig styrelse. Enligt regeringens uppfattning bör de nya reglerna

anknyta till denna ordning. Ett bolag som har likvidationsförelagts på grund av

att behörig styrelse saknas bör därför förpliktas betala ersättning för

kostnaderna i likvidationsärendet endast om PRV sänt ut en påminnelse om att

bristen måste avhjälpas. Av påminnelsen bör framgå att underlåtenhet att anmäla

behörig styrelse kan leda till att en särskild avgift tas ut.

 Om bolaget försummar att följa anmaningen, kommer PRV att utfärda

likvidationsföreläggande. Eftersom detta normalt innebär att bolaget kommer att

drabbas av ett kostnadsansvar, kan det hävdas att påminnelsen borde delges

bolaget. Övervägande skäl talar dock mot detta. Ett krav på delgivning - som

skulle bli svårt att tillämpa i de fall då bolaget saknar företrädare som kan

motta delgivning å bolagets vägnar - skulle göra det svårt att använda reglerna

mot mindre seriösa bolag. Till detta kommer att alla bolag är skyldiga att

anmäla sin postadress för registrering i aktiebolagsregistret. Det finns alltså

en adress som enligt vad PRV bör kunna utgå från är korrekt. Det får därför

anses tillräckligt att påminnelsen sänds med vanlig post till bolagets senast

anmälda postadress.

 Avsikten med påminnelsen är att bolaget skall vidta åtgärder så att styrelse

kan registreras. Finns det inte tillräckligt antal styrelseledamöter utsedda,

måste bolaget hålla bolagsstämma. Bolagsstämma kan hållas först två - fyra

veckor efter det att kallelse har gått ut. Ytterligare tid kan krävas för att

finna personer som är villiga att åta sig uppdrag i bolaget. För att ge bolaget

möjlighet att vidta de nödvändiga åtgärderna bör kostnadsansvar kunna åläggas

bolaget enbart om likvidationsföreläggandet har meddelats tidigast sex veckor

efter det att påminnelsen avsändes.

 Vad som nu har sagts angående de fall då ett aktiebolag saknar behörig styrelse

äger till stora delar relevans även då aktiebolag saknar en behörig revisor

eller verkställande direktör. Också aktiebolag som trots påminnelse underlåter

att anmäla behörig revisor eller verkställande direktör, där en sådan skall

finnas, för registrering, bör därför påföras en särskild avgift som täcker PRV:s

kostnader i likvidationsärendet.

 Med den av regeringen föreslagna utformningen av avgifterna kan dessa inte

anses falla in under det bemyndigande för regeringen att meddela föreskrifter om

avgifter i registreringsärenden som finns i 18 kap. 1 § aktiebolagslagen.

Bestämmelserna om skyldighet för likvidationsförelagda bolag att betala en

avgift i likvidationsärendet bör därför ges lagform. I lagen bör anges principen

för avgifternas bestämmande, dvs. att avgifterna skall motsvara kostnaderna i

likvidationsärenden. Avgifterna avser emellertid ett område där regeringen

enligt 8 kap. 7 § regeringsformen kan bemyndigas meddela föreskrifter. Enligt

regeringens mening är det lämpligt att regeringen ges bemyndigande att faststäl-

la avgifternas storlek. Mot bakgrund av nuvarande kostnadsnivå torde avgifterna

böra fastställas till mellan 2 000 och 3 000 kr.

 Varken PRV eller någon av remissinstanserna har tagit upp frågan om eftergift

av den särskilda avgiften. Enligt regeringens mening gör sig samma synpunkter

gällande i fråga om detta slag av avgifter som i fråga om förseningsavgifter.

Det bör således finnas en möjlighet att efterge avgiften.

 Även beslut om avgifter av detta slag bör vara verkställbara. För att

ytterligare säkerställa att betalning sker bör sådan betalning vara en förut-

sättning för att ett meddelat likvidationsföreläggande inte skall leda till

likvidationsbeslut.

7 Registreringsåtgärder med anledning av beslut om konkurs m.m.

Regeringens förslag: Om en styrelseledamot, en

verkställande direktör eller en särskild

firmatecknare i en ekonomisk förening försätts i

konkurs eller får förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller meddelas näringsförbud, skall

PRV självmant avföra den aktuelle personen från före-

ningsregistret.

 PRV har inte lämnat något förslag i denna del.

 Skälen för regeringens förslag: Riksdagen har nyligen beslutat att i

aktiebolagslagen införa en ny paragraf, 18 kap. 4 a §, som innebär att PRV

självmant skall från aktiebolagsregistret avföra styrelseledamot, verkställande

direktör, särskild firmatecknare eller annan ställföreträdare för bolaget, om

denne har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken

eller fått näringsförbud (se prop. 1993/94:196 s. 209 f, bet. 1993/94:LU32 och

SFS 1994:802). Bestämmelsen skall ses mot bakgrund av att ställföreträdare av de

angivna slagen inte får vara försatta i konkurs, ha förvaltare enligt 11 kap. 7

§ föräldrabalken eller ha näringsförbud. Beslut om konkurs, förvaltarskap eller

näringsförbud medför därför att ställföreträdaren utan vidare förlorar sin be-

hörighet att vara ställföreträdare för bolaget.

 Lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar innehåller regler om registrering av

ekonomiska föreningar. Reglerna föreskriver bl.a. att styrelseledamöter,

verkställande direktör och särskilda firmatecknare skall registreras i ett

föreningsregister. Föreningsregistret förs från och med utgången av år 1994 helt

och hållet av PRV.

 Av 6 kap. 4 och 11 §§ lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar följer att inte

heller styrelseledamot, verkställande direktör eller särskild firmatecknare i

ekonomisk förening får vara i konkurs, ha förvaltare eller vara underkastad

näringsförbud. Försätts han i konkurs, får han förvaltare enligt föräldrabalken

eller åläggs han näringsförbud utgör det därför hinder för honom att

fortsättningsvis vara ställföreträdare för föreningen. Det är givetvis inte

lämpligt att han efter ett sådant beslut finns registrerad i föreningsregistret

som om han fortfarande hade rätt att företräda föreningen. Med hänsyn härtill

bör det även i lagen om ekonomiska föreningar införas en bestämmelse om

skyldighet för PRV att självmant avregistrera personer som har blivit föremål

för beslut av de angivna slagen.

 Förslaget har inte varit föremål för något remissförfarande. Med hänsyn till

frågans beskaffenhet och då en motsvarande fråga har behandlats i ett tidigare

lagstiftningsärende har detta inte ansetts nödvändigt.

8 Ikraftträdande m.m.

Regeringens förslag: De nya reglerna skall träda i

kraft den 1 januari 1995. Reglerna om

förseningsavgifter och de nya reglerna om likvida-

tion på grund av att årsredovisning och revisions-

berättelse inte har givits in till PRV skall dock

gälla enbart årsredovisningar och revisions-

berättelser för räkenskapsår som avslutas den 31

december 1994 eller senare.

 PRV:s förslag: PRV har föreslagit att de nya reglerna skall träda i kraft den

31 december 1994 och att bestämmelserna om förseningsavgifter skall tillämpas

första gången beträffande den räkenskapsperiod som avslutas nämnda dag.

 Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar

mot PRV:s förslag. Två remissinstanser har dock ansett att inte heller de nya

bestämmelserna om likvidation när årsredovisning och revisionsberättelse saknas

bör tillämpas förrän i fråga om den räkenskapsperiod som avslutas den 31

december 1994.

 Skälen för regeringens förslag: Det är angeläget att skyndsamt komma till rätta

med de dröjsmål med ingivande av redovisningshandlingar som förekommer. De nya

reglerna om förseningsavgifter och de skärpta likvidationsbestämmelserna bör

därför gälla redan från ingången av år 1995. Det är emellertid inte lämpligt att

de nya sanktionsformerna görs tillämpliga i sådana fall där det vid tiden för

ikraftträdandet redan har förflutit en del av den tid som fordras för

upprättande och ingivande av handlingarna. Bestämmelserna om förseningsavgifter

och om likvidation bör därför tillämpas först i fråga om årsredovisningar och

revisionsberättelser som hänför sig till räkenskapsår som avslutas den 31 decem-

ber 1994 eller senare.

 Även övriga föreslagna bestämmelser bör träda i kraft snarast möjligt, dvs. den

1 januari 1995.

9 Kostnader

Förslaget om förseningsavgifter innebär att PRV tvingas vidta vissa åtgärder som

inte behöver vidtas i dag. Avsikten är bl.a. att PRV skall skicka påminnelser

till bolagen, bevaka att redovisningshandlingar ges in, expediera beslut om

förseningsavgifter samt driva in avgifterna. Detta kommer att medföra vissa nya

kostnader.

 Å andra sidan kommer ett system med förseningsavgifter att tillföra staten

vissa ytterligare intäkter. Det går inte att säkert säga hur stora dessa

intäkter är, eftersom det beror på vilken effekt de nya reglerna får. Det finns

emellertid skäl att anta att de nya intäkterna kommer att överstiga de

tillkommande kostnaderna. För staten torde därför bestämmelserna om

förseningsavgifter sammantaget inte medföra några nettokostnader. I sammanhanget

bör också beaktas att ett system med förseningsavgifter torde få vissa positiva

ekonomiska effekter för det samlade näringslivet. Tillgången till färskare

information om bolagens förhållanden ger nämligen bättre underlag för ekonomiska

bedömningar i mellanhavanden mellan olika företag.

 PRV har ansett att avgifterna bör få användas för att bära såväl verkets

kostnader för det arbete som är hänförligt till ärenden om årsredovisningar som

kostnaderna för handläggning av sådana likvidationsärenden som sedan den 1 april

1994 handläggs av verket. Om det uppstår ett överskott, bör detta enligt PRV

fonderas för att användas till att betala likvidatorernas arbete när de bolag

som har trätt i likvidation inte kan svara för detta. Detta talar för att

avgifterna bör tillföras PRV.

 Riksrevisionsverket har erinrat om att huvudprincipen för redovisning av

kostnader för offentligrättslig avgiftsbelagd verksamhet är att utgifterna

redovisas över ett ramanslag och att motsvarande inkomster tas in på

statsbudgetens inkomstsida. PRV disponerar emellertid för offentligrättsligt

avgiftsbelagd verksamhet och uppdragsverksamhet ett formellt s.k.

1 000-kronorsanslag. Riksrevisionsverket har vidare framhållit att de föreslagna

förseningsavgifterna bör få disponeras av verket endast i den mån de är satta så

att de motsvarar kostnaderna för det arbete som PRV beräknas lägga ner på den

aktuella verksamheten. Om avgifterna däremot inte är kostnadsrelaterade utan

satta i avskräckande syfte, dvs. högre än PRV:s kostnader, skall PRV inte

disponera avgifterna utan intäkterna skall inlevereras till en inkomsttitel på

statsbudgeten. Ersättning för kostnaderna för ifrågavarande arbete borde i så

fall, sett ur ett rättviseperspektiv, egentligen tillföras PRV över ett

ramanslag. En sådan ordning skulle emellertid kunna bli administrativt

betungande. Riksrevisionsverket har därför ansett att det bör accepteras att

avgiftsinkomster från andra verksamheter används för att täcka kostnaderna för

visst arbete med årsredovisningar.

 Enligt regeringens uppfattning bör riktmärket för avgiftssättningen vid PRV

vara att varje verksamhetsgren skall bära sina egna kostnader. Detta bör gälla

även för PRV:s administration av ärenden som hänger samman med försenade

årsredovisningar.

 Men förseningsavgifterna syftar inte i första hand till att täcka PRV:s

kostnader utan är främst avsedda att ge bolagen ett incitament att lämna in

redovisningshandlingar i tid. Avgiftsintäkerna väntas bli större än kostnaderna.

Överskottet bör därför tillföras statsbudgeten och inte stanna hos PRV. Det

enklaste sättet att åstadkomma detta är att avgifterna betalas till PRV och att

PRV åläggs att leverera överskottet till en inkomsttitel på statsbudgeten. PRV

måste därvid särredovisa både avgifter och kostnader som hänger samman med

ärenden om försenade årsredovisningar.

 Förfarandet ryms inom PRV:s 1 000-kronorsanslag och de bestämmelser regeringen

utfärdar i regleringsbrevet. De allmänna kraven på effektivitet och kvalitet som

ställs på PRV:s verksamhet bör garantera att även de nya uppgifterna utförs

kostnadseffektivt.

 De föreslagna ändringarna i likvidationsreglerna torde inte föranleda några

beaktansvärda merkostnader för staten.

 Förslaget om att aktiebolag skall betala avgifter i likvidationsärenden bygger

på att PRV har skickat ut särskilda skriftliga underrättelser till de bolag för

vilka behörig styrelse, verkställande direktör eller revisor inte finns

registrerad. Sådana påminnelser skickas regelmässigt redan idag. Förslaget torde

därför inte medföra annat än vissa förhållandevis begränsade merkostnader. Dessa

kostnader kan under alla förhållanden antas uppvägas av de ytterligare

avgiftsintäkter som de föreslagna bestämmelserna kommer att ge. Eftersom detta

slaget av avgifter skall relateras till PRV:s kostnader i likvidationsärendet,

bör avgiftsintäkerna i dessa fall tillföras PRV och i statsbudgeten redovisas

under ett formellt 1 000-kronorsanslag.

 Övriga förslag torde inte få några kostnadseffekter.

10 Författningskommentar

10.1Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

9 kap.

5 §

Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie

bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen

samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

framläggas.

 Vid stämman skall beslut fattas

 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

 Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt

stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av

samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två

månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

 Om beslut som avses i andra stycket 1 eller 2 skall anstå till fortsatt stämma,

skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för registrering.

Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om fortsatt stämma

fattades.

(Jfr 9 kap. 5 § i PRV:s förslag)

 Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om fortsatt bolagsstämma.

 I paragrafen har infogats ett nytt fjärde stycke. Bestämmelsen i det nya

stycket kompletterar de nya bestämmelserna i 11 kap. om förseningsavgifter. För-

seningsavgift kan påföras ett aktiebolag om årsredovisning eller revi-

sionsberättelse inte har givits in inom sju månader från räkenskapsårets utgång

eller om årsredovisningen saknar bevis om fastställande av balans- och

resultaträkningar eller uppgift om stämmans beslut beträffande vinst eller

förlust (se 11 kap. 15 och 16 §§). Frågor om fastställande av balans- och

resultaträkningar samt beslut beträffande vinst eller förlust kan emellertid

skjutas upp till fortsatt stämma. Den fortsatta stämman måste i så fall hållas

inom två månader. Det har ansetts att, om det har fattats ett sådant beslut om

fortsatt stämma, förseningsavgift inte bör få påföras förrän nio månader efter

räkenskapsårets utgång.

 I det nya fjärde stycket - som har utformats i enlighet med Lagrådets förslag -

har därför föreskrivits att styrelsen skall underrätta registreringsmyndigheten

när bolaget har beslutat att skjuta upp frågan om fastställande av resultat- och

balansräkningar eller frågan om disposition av vinst eller förlust till fortsatt

bolagsstämma. Denna underrättelse ger PRV besked om vilken tidsfrist som gäller

i det enskilda fallet. Det har också ansetts finnas ett visst värde i att

uppgifter om fortsatt bolagsstämma offentliggörs. Paragrafen har därför

utformats så att uppgiften skall registreras i aktiebolagsregistret.

 PRV har föreslagit att det skall åligga styrelsen att göra anmälan genast och

att anmälan skall vara PRV tillhanda inom en vecka från beslutet. Det har dock

ansetts att syftet med bestämmelsen tillgodoses även om styrelsen får en något

längre tid på sig. Det har därför föreskrivits att anmälan skall lämnas inom

fyra veckor från det att beslutet om fortsatt stämma fattades.

11 kap.

3 §

Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna

för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

 När resultaträkningen och balansräkningen blivit fastställda, skall bestyrkta

kopior av årsredovisning och revisionsberättelse ges in till

registreringsmyndigheten. Handlingarna skall ha kommit in till registre-

ringsmyndigheten inom en månad från fastställelsebeslutet. På kopian av

årsredovisningen skall en styrelseledamot eller verkställande direktören teckna

bevis om att resultaträkning och balansräkning har fastställts med uppgift om

fastställelsedagen. Beviset skall även innehålla uppgift om bolagsstämmans

beslut beträffande bolagets vinst eller förlust.

 Om kopia av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som anges i

andra stycket har insänts inom femton månader efter räkenskapsårets utgång,

svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de

förpliktelser som uppkommer för bolaget.

 En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han

visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse

inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som

uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till

registreringsmyndigheten.

(Jfr 11 kap. 3 § i PRV:s förslag)

 Paragrafen innehåller bl.a. bestämmelser om ingivande av årsredovisning och

revisionsberättelse till PRV. På grund av en hänvisning i 10 § andra stycket

gäller bestämmelserna även koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I

paragrafens hittills gällande lydelse har föreskrivits att handlingarna skall

sändas in till PRV inom en månad från beslutet att fastställa resultaträkningen

och balansräkningen. Paragrafens lydelse har ändrats så att den nu föreskriver

att redovisningshandlingarna skall ha kommit in till PRV inom en månad från

fastställelsebeslutet.

 Den nya lydelsen innebär den förändringen att bolaget tvingas att vidta

åtgärder för ingivande av redovisningshandlingar en eller ett par dagar tidigare

än vad som hittills har varit nödvändigt.Lydelsen ger också klarare uttryck för

att det är bolaget som ansvarar för att årsredovisning och revisionsberättelse

verkligen kommer in till PRV.

 I paragrafens nya lydelse har vidare angivits att handlingarna skall ges in i

bestyrkt kopia. Detta innebär inte någon förändring i förhållande till

hittillsvarande handläggningsrutiner hos PRV.

15 §

Om ett aktiebolag inte ger in bestyrkta kopior av årsredovisning och

revisionsberättelse eller om årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3

§, skall bolaget betala förseningsavgift till staten enligt bestämmelserna i 16

§. Detsamma gäller om ett moderbolag inte ger in koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse eller om koncernredovisningen saknar bevis enligt 3 §

om fastställelse av koncernbalansräkning och koncernresultaträkning.

 Beslut om förseningsavgift fattas av registreringsmyndigheten.

(Jfr 11 kap. 15 och 16 §§ i PRV:s förslag)

 I de nya 15 - 20 §§ har intagits bestämmelser om förseningsavgifter, som skall

betalas av bolag som inte ger in redovisningshandlingar i föreskriven tid

 Av 15 § första stycket framgår att bolag skall betala förseningsavgifter om

årsredovisning och revisionsberättelse inte har givits in i tid. För-

seningsavgift skall också tas ut om ett aktiebolag som är skyldigt att ge in en

koncernbalansräkning och en koncernrevisionsberättelse till PRV försummar att

göra detta i föreskriven tid.

 Av bestämmelsen följer att förseningsavgift kan komma i fråga även i vissa fall

när redovisningshandlingar visserligen har givits in men handlingarna inte är

sådana som anges i 3 § utan har vissa brister. Det kan vara så att ingivna

kopior inte är bestyrkta. I så fall kan förseningsavgift tas ut. Det kan också

vara så att årsredovisningen saknar sådant bevis som avses i 3 §. Ett sådant

bevis skall innehålla ett bestyrkande av att balans- och resultaträkningarna har

fastställts med uppgift om fastställelsedagen och det skall också innehålla

uppgift om bolagsstämmans beslut beträffande vinst eller förlust. Saknas dessa

uppgifter kan förseningsavgift påföras bolaget. Detsamma gäller om en

koncernredovisning saknar bevis om att koncernresultaträkningen och

koncernbalansräkningen har fastställt.

 Av 17 § följer dock att bolaget i vissa fall först skall ges tillfälle att

avhjälpa bristen och att förseningsavgift inte skall tas ut om så sker.

 I andra stycket anges att beslut om förseningsavgift fattas av registre-

ringsmyndigheten, dvs. PRV.

16 §

Ett bolag skall betala en förseningsavgift om de handlingar som anges i 15 §

inte har kommit in till registreringsmyndigheten inom sju månader från

räkenskapsårets utgång. Har bolaget inom denna tid gjort anmälan enligt 9 kap. 5

§ fjärde stycket, skall dock bolaget betala förseningsavgift först om

handlingarna inte har kommit in inom nio månader från räkenskapsårets utgång.

Avgiften skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för

privata aktiebolag.

 Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det

att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt

första stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften

skall uppgå till 10 000 kr för publika aktiebolag och 5 000 kr för privata

aktiebolag.

 Om de handlingar som anges i 15 § inte har kommit in inom två månader från det

att underrättelse avsändes till bolaget om beslut om förseningsavgift enligt

andra stycket, skall bolaget betala en ny förseningsavgift. Den nya avgiften

skall uppgå till 20 000 kr för publika aktiebolag och 10 000 kr för privata

aktiebolag.

 Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt

i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas.

(Jfr 11 kap. 15 § aktiebolagslagen och 55 § aktiebolagsförordningen i PRV:s

förslag)

 Förseningsavgift skall enligt första stycket i förevarande paragraf tas ut om

årsredovisning och revisionsberättelse inte har givits in inom sju månader från

räkenskapsårets utgång. Om PRV inom sjumånadersfristen har fått meddelande om

att bolaget beslutat att frågan om fastställande av balans- och

resultaträkningar eller frågan om disposition av vinst eller förlust skall anstå

till fortsatt bolagsstämma, skall förseningsavgift dock tas ut först nio

månader efter räkenskapsårets utgång. Den första avgiften uppgår för publika

aktiebolag till 10 000 kr och för privata aktiebolag till 5 000 kr. Avgörande

för om avgift kan tas ut är om handlingarna har kommit in inom sju- resp.

niomånadersfristen.

 Det aktiebolag som har ålagts att betala förseningsavgift skall genast

underrättas om beslutet (se 18 kap. 4 §). Underrättelsen, som bör innehålla en

erinran om att ytterligare dröjsmål med ingivande av redovisningshandlingar kan

leda till ytterligare sanktioner, behöver inte delges bolaget utan kan sändas

med posten till bolagets senast anmälda adress.Om bolaget inte heller därefter

ger in handlingarna, skall enligt andra stycket en ny avgift tas ut. Den nya

avgiften får dock inte tas ut förrän det har gått två månader från det att

underrättelsen om den första förseningsavgiften avsändes till bolaget. Härigenom

ges bolaget en möjlighet att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att undvika

en ny förseningsavgift.

 Tredje stycket ger möjlighet att påföra bolag ytterligare en, fördubblad

avgift. En förutsättning för detta är att det har förflutit två månader sedan

PRV sände ut underrättelse om den föregående förseningsavgiften. Fler än tre

förseningsavgifter kan inte tas ut.

 På Lagrådets förslag har i fjärde stycket upptagits en bestämmelse om att

förseningsavgift inte får tas ut om bolaget har försatts i konkurs eller trätt i

likvidation och detta beslut har blivit registrerat. Det har ansetts att syftet

med förseningsavgifter inte gör sig gällande sedan ett bolag har försatts i

konkurs eller trätt i likvidation. Det kan dessutom, såsom Lagrådet påpekat,

inte anses ingå i en konkursförvaltares åliggande att sörja för att att

årsredovisning och revisionsberättelse för förfluten tid blir upprättade. Inte

heller torde det ankomma på en likvidator att i styrelsens ställe avge

redovisning till bolagsstämman för den förvaltning som ägt rum innan han

tillträdde uppdraget som likvidator.

17 §

Har bolaget inom tid som avses i 16 § givit in kopior av de handlingar som anges

i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt någon

brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut om

förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått

tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som anges i

underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress

som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten.

(Paragrafen har inte någon motsvarighet i PRV:s förslag)

 Paragrafen har utformats i enlighet med Lagrådets förslag.Redovis-

ningshandlingar skall ges in till PRV i bestyrkt kopia (se 11 kap. 3 §). Om de

ingivna kopiorna inte är bestyrkta skall alltså i princip bolaget påföras en

förseningsavgift. Det har emellertid ansetts att, om bolaget har givit in

obestyrkta handlingar som i och för sig uppfyller kraven på en årsredovisning

eller revisionsberättelse, förseningsavgift inte bör kunna tas ut annat än om

bolaget har givits tillfälle att inge bestyrkta handlingar men försummat detta.

Det har därför föreskrivits att PRV i dessa fall skall ge bolaget tillfälle att

avhjälpa bristen. Detta skall ske genom en skriftlig underrättelse till bolaget.

Underrättelsen kan sändas med vanlig post till bolagets senast anmälda adress,

dvs. den adress som finns angiven i aktiebolagsregistret eller annars - på grund

av uppgift i ärendet - är känd för PRV.

 Ingivna redovisningshandlingar kan även vara behäftade med andra brister. När

det gäller mindre brister som lätt kan botas, t.ex. avsaknad av

fastställelsebevis, får det ofta anses vara naturligt att PRV ger det ingivande

bolaget tillfälle att inom viss kortare tid avhjälpa bristen. I andra fall, när

de ingivna handlingarna inte ens uppfyller de grundläggande kraven på en

årsredovisning eller revisionsberättelse, kan situationen vara den motsatta.

Frågan om bolaget skall beredas tillfälle till komplettering får prövas från

fall till fall. Bestämmelsen tar sikte endast på lätt avhjälpbara brister som

har karaktär av förbiseende.

18 §

En förseningsavgift skall efterges, om underlåtenheten att inge handlingen fram-

står som ursäktlig med hänsyn till omständigheter som bolaget inte har kunnat

råda över. Avgiften skall också efterges om det framstår som uppenbart oskäligt

att ta ut den.

 Bestämmelserna om eftergift skall beaktas även om något yrkande om detta inte

har framställts, i den mån det föranleds av vad som har förekommit i ärendet.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Paragrafen innehåller bestämmelser om eftergift av förseningsavgifter.

Bestämmelserna innebär i likhet med de bestämmelser om eftergift som finns i 5

kap. 6 och 7 §§ taxeringslagen (1990:324) att eftergift skall medges när

försummelsen framstår som ursäktlig eller det skulle vara uppenbart oskäligt att

ta ut avgiften. Det ligger dock i sakens natur att frågan om eftergift skall

medges ofta ställer sig annorlunda när den försumlige är ett aktiebolag än när

det är fråga om försenade deklarationer från privatpersoner.

 Av lagtexten framgår att eftergift skall medges om försummelsen framstår som

ursäktlig på grund av omständighet som bolaget inte har kunnat råda över. Ett

exempel på detta är att handlingarna inte har kommit in på grund av hinder i

postgången. Vidare bör förseningsavgiften kunna efterges om dröjsmålet med

ingivande av redovisningshandlingar beror på att en styrelseledamot har drabbats

av sjukdom och att det varit omöjligt för honom eller annan i bolaget att vidta

åtgärder för att låta upprätta årsredovisning. En annan situation då det kan

vara befogat att medge eftergift är den då bolagets försummelse beror på att

revisorn har misskött sitt uppdrag och bolaget därför inte har kunnat erhålla

någon revisionsberättelse i tid.

 Såsom framgår av lagtexten skall förseningsavgiften också efterges om det

skulle vara uppenbart oskäligt att ta ut avgiften. Frågan om eftergift måste

givetvis prövas med beaktande av förhållandena i det enskilda fallet.

 I lagtexten nämns inte något om de fall då bolagets dröjsmål sammanhänger med

arbetsanhopning i bolaget. Det har ansetts att sådana omständigheter endast

undantagsvis kan utgöra skäl för att efterge förseningsavgiften. Det måste

krävas av ett bolag att det organiserar och dimensionerar sin administration så

att det kan fullgöra så viktiga uppgifter som att upprätta årsredovisning inom

föreskriven tid. Om bolagets underlåtenhet att ge in föreskrivna handlingar

beror på oförutsedd arbetsanhopning hos bolagets företrädare och revisorer, kan

detta dock tillsammans med andra omständigheter medföra att dröjsmålet framstår

som ursäktligt.

 Av andra stycket framgår att PRV självmant skall pröva om det finns skäl för

eftergift. PRV har därvid att utgå från vad som framgår av handlingarna. Verket

behöver inte göra några särskilda undersökningar för att utröna om avgiften bör

efterges. Självfallet skall PRV också pröva frågan om det bolag som har ålagts

att betala förseningsavgift begär det. Det får då ankomma på bolaget att visa

att förseningen har berott på ett hinder som bolaget inte har kunnat undanröja

eller att det finns något som gör avgiften oskälig.

19 §

Om en förseningsavgift inte har betalats efter betalningsuppmaning, skall

avgiften lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att indrivning inte

behöver begäras för ringa belopp.

 Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av statliga

fordringar m.m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsökningsbalken ske.

(Jfr 11 kap. 16 § andra och tredje styckena i PRV:s förslag)

 Paragrafen innehåller bestämmelser om indrivning och verkställighet. Regeringen

kan föreskriva att belopp som är ringa inte behöver drivas in (jfr prop.

1992/93:198 s. 55). Av andra stycket andra meningen framgår att PRV:s beslut

utgör en exekutionstitel och alltså kan läggas till grund för verkställighet

(jfr 3 kap. 1 § första stycket 6 utsökningsbalken).

20 §

Ett beslut om förseningsavgift får verkställas även om det inte har vunnit laga

kraft.

 Om ett bolag har rätt att återfå betalad förseningsavgift på grund av en

domstols beslut, skall ränta betalas på den återbetalade förseningsavgiften från

och med månaden efter den då förseningsavgiften betalades in till och med den

månad då återbetalning görs. I fråga om räntans storlek tillämpas 69 § 2 mom.

första stycket uppbördslagen (1953:272).

(Jfr 18 kap. 7 a § andra stycket i PRV:s förslag)

 Av första stycket följer att ett beslut om förseningsavgift får verkställas

omedelbart och utan hinder av ett eventuellt överklagande. Givetvis utgör inte

heller en begäran om eftergift av avgiften hinder för verkställighet.

 Om bolaget betalar avgiften men sedermera efter överklagande befrias från

betalningsskyldigheten, skall erlagt givetvis belopp betalas tillbaka. I så fall

har bolaget också rätt att få ränta på det återbetalade beloppet. Detta framgår

av andra stycket.

13 kap.

1 §

Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

 Även om bolagsordningen skulle föreskriva kvalificerad majoritet för beslut om

likvidation, fattas sådant beslut med enkel majoritet, när grund för tvån-

gslikvidation föreligger enligt 2, 4 eller 4 a §. Beslutet har i fall som

angivits nu omedelbar verkan. I annat fall kan bolagsstämman besluta att

likvidationen skall inträda viss senare dag.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Genom en lagändring, som trädde i kraft den 1 april 1994, överflyttades

handläggningen av vissa tvångslikvidationsärenden från tingsrätt till PRV (se

SFS 1993:1495). Ändringen innebar bl.a. att vissa tvångslikvidationsfall som

tidigare hade behandlats i 4 § flyttades över till en ny 4 a §. I 1 § finns en

majoritetsregel som är tillämplig när grund för tvångslikvidation föreligger.

Paragrafen har hittills hänvisat endast till 2 och 4 §§. För att anpassa

paragrafen till de ändringar som gjordes genom SFS 1993:1495 har nu införts även

en hänvisning till 4 a §.

4 a §

Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom

föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

 2. bolaget inte på föreskrivet sätt till registret har anmält sådan behörig

styrelse, verkställande direktör eller revisor som skall finnas enligt denna

lag, eller

 3. bolaget inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse enligt 11

kap. 3 § inom elva månader från räkenskapsårets utgång.

 Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört

under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten och avgift som påförts

enligt 6 a § har betalats.

 Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten

självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande di-

rektör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att det

finns någon som kan företräda bolaget.

(Jfr 13 kap. 4 a § i PRV:s förslag)

 Ändringarna i paragrafens första stycke innebär dels att ett aktiebolag kan

förpliktas träda i likvidation om det saknar sådan behörig revisor som skall

finnas enligt aktiebolagslagen (se första stycket 2), dels att ett aktiebolag

även kan tvingas till likvidation om det inte ger in revisionsberättelse i tid

(se första stycket 3) och dels att den tid inom vilken årsredovisning och

revisionsberättelse måste ges in till PRV för att likvidation skall kunna

undvikas kortas ner väsentligt (se första stycket 3).

 Bestämmelsen om revisor i första stycket 2 innebär för det första att

likvidation kan beslutas när ett aktiebolag helt saknar revisorer. I följande

fall kan likvidation beslutas också då bolaget har en eller flera revisorer:

 1) Ingen av revisorerna är auktoriserad eller godkänd.

 2) Förhållandena är sådana att det enligt 10 kap. 3 § första - fjärde styckena

skall finnas en auktoriserad revisor i bolaget men någon sådan har inte utsetts.

 3)Revisorn är underårig, i konkurs eller underkastad näringsförbud eller har

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken och därför obehörig att vara

revisor.

 4)Revisorn är ledamot i styrelsen eller på grund av annat förhållande som anges

i 10 kap. 4 § aktiebolagslagen obehörig att vara revisor i bolaget.

 5) Ägare till en tiondel av aktierna har med stöd av 10 kap. 3 § femte stycket

begärt att en auktoriserad revisor utses men så har inte skett.

 I bolagsordningen kan finnas särskilda bestämmelser om att det skall finnas

flera revisorer och att dessa skall ha särskild behörighet. Om de i

bolagsordningen föreskrivna revisorerna inte är utsedda och anmälda för

registrering utgör det inte skäl för likvidation.

 I första stycket 2 har också tillagts orden "på föreskrivet sätt". Orden avser

att markera att ett aktiebolag för att undgå likvidation inte enbart kan lämna

en formlös uppgift om vem som har utsetts till styrelseledamot, verkställande

direktör eller revisor. Bolaget måste också fullgöra de skyldigheter som är

knutna till en registreringsanmälan, t.ex. lämna vederbörliga personuppgifter

för de utsedda personerna (jfr 8 kap. 15 § och 10 kap. 15 §). Fullgör bolaget

inte dessa skyldigheter, kan den anmälde personen inte registreras i

aktiebolagsregistret.

 Det har ansetts följdriktigt att ett aktiebolag som inte gör vad på det

ankommer för att få till stånd registrering av styrelse, verkställande direktör

och revisorer skall kunna förpliktas att träda i likvidation såväl då detta

beror på att bolaget över huvud taget inte lämnar någon uppgift till PRV som då

det beror på att uppgifterna är ofullständiga.

 Ofta kan bolagets underlåtenhet att ge in rätta handlingar till PRV bero på att

bolagets företrädare saknar närmare insikter om gällande regler. Mot den

bakgrunden och för att likvidationsbestämmelsen inte skall få oskäliga

konsekvenser bör det likvidationsföreläggande som skall föregå varje

likvidationsbeslut innehålla tydliga uppgifter om vad bolaget måste göra för att

fullgöra sina skyldigheter.

 Den nya lydelsen av första stycket 3 innebär att ett aktiebolag kan förpliktas

att träda i likvidation även när revisionsberättelsen inte har givits in i tid.

 Vidare innebär paragrafens nya lydelse ändrade förutsättningar för likvidation

på den grund att årsredovisning saknas. Hittills har likvidation kunnat beslutas

först när bolaget släpat efter med två årsredovisningar. Den nya lagtexten ger

möjlighet att likvidationsförelägga och besluta om likvidation redan när en

årsredovisning eller revisionsberättelse är försenad. Grund för

tvångslikvidation föreligger om bolaget ännu elva månader efter utgången av

räkenskapsåret inte har sänt in årsredovisning och revisionsberättelse till PRV.

Detta får omedelbar återverkan vad gäller förutsättningarna för att bolaget

självt skall kunna besluta om likvidation eller om att likvidation skall upphöra

(se 1 och 17 §§) Förfarandereglerna i 5 a § är emellertid så utformade att ett

beslut om tvångslikvidation i praktiken inte kan fattas förrän tretton - femton

månader efter utgången av räkenskapsåret. Likvidationsbeslutet måste nämligen

föregås av ett likvidationsföreläggande till bolaget. Detta kan inte utfärdas

förrän grund för tvångslikvidation föreligger och beslut om likvidation får inte

fattas förrän tidigast två månader från det att föreläggandet kungjordes.

 Enligt andra stycket skall beslut om tvångslikvidation inte meddelas om grunden

för likvidation har upphört under ärendets handläggning. Om PRV sålunda har

meddelat ett likvidationsföreläggande därför att bolaget inte har anmält behörig

styrelse för registrering, kan bolaget undgå likvidation genom att göra sådan

anmälan innan ärendet avgörs. Att så sker är ganska vanligt. Hittills har de

kostnader som PRV har i likvidationsärendet i sådana fall normalt burits av

staten. Bolaget har kunnat förpliktas ersätta PRV:s kostnader enbart i

begränsad utsträckning (se 6 § i dess hittills gällande lydelse). Genom den nya

6 a § åläggs det bolag mot vilket likvidationsföreläggandet har riktats i vissa

fall ett ansvar för kostnaderna i ärendet. Detta kostnadsansvar har utformats

såsom en avgift vilken kan påföras bolaget i samband med

likvidationsföreläggandet. För att garantera att mindre seriösa bolag inte söker

undandra sig betalningen av denna avgift har i förevarande paragraf uppställts

en ytterligare förutsättning för att likvidationsbeslut inte skall meddelas,

nämligen att avgift som påförts enligt 6 a § har betalats.

6 §

Har sökanden haft kostnader för delgivning eller kungörelse samt för

expeditioner i ärende enligt 2, 4 eller 4 a §, skall ersättning för detta lämnas

av bolagets medel, om bolaget förpliktas träda i likvidation eller rätten eller,

i fall som avses i 4 a §, registreringsmyndigheten annars finner det skäligt.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Ändringen innebär att sista meningen i paragrafen tas bort. Den upphävda regeln

har behandlat ansvaret för PRV:s kostnader i sådana ärenden om tvångslikvidation

som myndigheten själv har initierat. Denna fråga har numera, såvitt gäller vissa

ärenden om tvångslikvidation enligt 4 a §, reglerats i 6 a §. Det har inte

ansetts finnas något behov av regler om PRV:s kostnader i övriga ärenden om

tvångslikvidation.

6 a §

Om registreringsmyndigheten självmant meddelar bolaget ett likvidationsföre-

läggande enligt 5 a § på den grunden att bolaget inte har anmält behörig

styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering, skall bolaget

förpliktas att betala en särskild avgift för kostnaderna i likvidationsärendet.

 Bolaget skall förpliktas betala avgift enligt första stycket endast om

registreringsmyndigheten senast sex veckor innan föreläggandet meddelades har

skickat en påminnelse till bolaget på dess senast anmälda postadress om den

brist som föreläggandet avser. Påminnelsen skall ha innehållit en upplysning om

att bolaget kan bli skyldigt att betala en avgift om bristen inte avhjälps.

 Kommer det fram i likvidationsärendet att det inte fanns grund för tvångslikvi-

dation när föreläggande enligt 5 a § meddelades, skall avgiftsbeslutet upphävas.

 Bestämmelserna i 11 kap. 18 och 19 §§ tillämpas även i fråga om avgift enligt

första stycket.

 Regeringen får meddela föreskrifter om avgiftens storlek.

(Jfr 52 § aktiebolagsförordningen i PRV:s förslag)

 Paragrafen innehåller bestämmelser om att aktiebolag, som trots påminnelse inte

har anmält styrelse, verkställande direktör eller revisor för registrering och

som därigenom har föranlett PRV att utfärda likvidationsföreläggande, skall

påföras en särskild avgift motsvarande PRV:s kostnader i likvidationsärendet.

Bestämmelserna är tillämpliga enbart i sådana fall då PRV självmant har tagit

upp frågan om likvidation. Har likvidationsärendet väckts genom ansökan från

någon utomstående, gäller i stället kostnadsreglerna i 6 §.

 Paragrafen har utformats så att avgiften kan påföras bolaget så snart

likvidationsärendet har inletts, dvs. när ett likvidationsföreläggande har

meddelats.

 Av andra stycket framgår att avgiften får tas ut av bolaget endast om bolaget

före likvidationsföreläggandet har tillsänts en skriftlig underrättelse om att

behörig styrelse, verkställande direktör resp. revisor saknas. Något krav på att

underrättelsen skall delges bolaget uppställs inte utan det är tillräckligt att

den skickas med vanlig post till den adress som bolaget senast har anmält till

aktiebolagsregistret.

 I tredje stycket föreskrivs att ett avgiftsbeslut skall upphävas om det

framkommer att det inte fanns grund för tvångslikvidation när föreläggandet

meddelades. Så kan vara fallet om föreläggandet berodde på en felaktig bedömning

från PRV:s sida eller på att en ingiven registreringsanmälan ännu inte hade

kommit vederbörande handläggare tillhanda när föreläggandet meddelades.

 Fjärde stycket hänvisar till bestämmelserna i 11 kap. om eftergift, indrivning

och verkställighet. Det innebär att även avgifter enligt denna paragraf kan

efterges om bolagets försummelse framstår som ursäktlig, att indrivning skall

ske enligt lagen (1993:891) om indrivning av statliga fordringar m.m. och att

besluten är verkställbara.

 Femte stycket innehåller ett bemyndigande för regeringen att bestämma avgiftens

storlek.

 Beslut att påföra ett bolag avgift enligt denna paragraf utgör ett beslut i ett

ärende om likvidation enligt 4 a § och kan därför enligt 18 kap. 8 § överklagas

till tingsrätt.

17 §

Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall

som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna

avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet

återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på

grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget

kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till det registrerade

aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

 När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

 Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av

likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas

förrän registrering skett.

 Om likvidationsbeslut som avses i 1-4 a §§ blivit upphävt genom domstols

lagakraftägande dom eller beslut, skall likvidatorerna genast göra anmälan därom

för registrering samt kalla till bolagsstämma för val av styrelse.

 När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande

tillämpning.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Fjärde stycket har kompletterats med en hänvisning till 4 a §. Härigenom

åstadkommes en anpassning till de nya likvidationsregler som har införts genom

SFS 1993:1495.

19 §

Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är bolaget

upplöst när konkursen avslutas.

 Finns överskott, skall bolagsstämman inom en månad från det konkursen

avslutades besluta att bolaget skall träda i likvidation. Fattas inte något

sådant beslut, gäller 4 a §.

 Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen

fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 I andra stycket har den tidigare hänvisningen till 4 § ändrats till 4 a §. Jfr

17 §.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas beträffande årsredovisningar

och revisionsberättelser för räkenskapsår som avslutas den 31 december 1994

eller senare.

3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som har

avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a § första stycket i

dess äldre lydelse.

Av punkterna 2 och 3 följer att de nya sanktionsreglerna mot underlåtenhet att

ge in redovisningshandlingar, bestämmelserna om förseningsavgifter och de

skärpta likvidationsbestämmelserna, inte kan tillämpas om de saknade

redovisningshandlingarna hänför sig till räkenskapsår som har avslutats före den

31 december 1994.

10.2Förslaget till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring i aktie-

bolagslagen (1975:1385)

9 kap.

17 §

Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot

denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller

ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot

eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen

obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.

 Talan skall väckas inom tre månader från dagen för beslutet. Väckes icke talan

inom tid som nu sagts är rätten till talan förlorad.

 Talan får väckas senare än vad i andra stycket sägs när

 1. beslutet är sådant att det ej lagligen kan fattas ens med alla aktieägares

samtycke,

 2. samtycke till beslutet kräves av alla eller vissa aktieägare och sådant

samtycke ej givits, eller

 3. kallelse till stämman ej skett eller de för bolaget gällande bestämmelserna

om kallelse väsentligen eftersatts.

 Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall

som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

 Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de

aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast

om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är

bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering

och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har

genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får

verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Paragrafen ändrades senast genom SFS 1994:802 (se prop. 1993/94:196 och bet.

1993/94:LU32). Därvid uppkom en redaktionell felaktighet, så till vida att de

andra och tredje styckena kom att flyta samman i ett stycke. Den nu gjorda änd-

ringen innebär en rättelse av denna felaktighet.

18 kap.

4 §

Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om

anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga

rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som

anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har

tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller

annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän-

seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma

föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall

intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för

registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall

registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt

föreläggande.

 Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av

bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9

kap. 17 § andra stycket.

 Registreringsmyndigheten skall genast skriftligen underrätta bolaget när regi-

streringsmyndigheten fattar beslut enligt 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7 §

tredje stycket, 11 kap. 16 eller 18 §, 13 kap. 6 a eller 18 §, 14 kap. 15 §

första stycket, 21 eller 29 § eller 19 kap. 2 §.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Enligt det tredje stycket skall PRV i samband med beslut av skilda slag skicka

skriftlig underrättelse om beslutet till det berörda bolaget. Enligt styckets

nya lydelse skall sådan underrättelse skickas även när PRV har beslutat om

förseningsavgift och om eftergift av sådan avgift (se 11 kap. 16 och 18 §§)

eller sådan särskild avgift som skall utgå då bolaget fått

likvidationsföreläggandet därför att det inte har anmält behörig styrelse,

verkställande direktör eller revisorer (se 13 kap. 6 a §).

7 §

Mot myndighets beslut i tillståndsärende enligt 2 kap. 1 §, 8 kap. 4 eller 11 §,

10 kap. 2 eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 12 kap. 8 §

föres talan hos regeringen genom besvär.

 Länsstyrelsens beslut enligt denna lag i annat fall än enligt första stycket

föres talan hos kammarrätten genom besvär.

 Ett beslut av registreringsmyndigheten att avskriva anmälan eller vägra

registrering enligt 4 § första stycket överklagas hos kammarrätten inom två

månader från beslutets dag. Detsamma gäller ett sådant beslut av

registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 4 kap. 13 § andra stycket, 6 kap. 7

§ tredje stycket, 11 kap. 16 och 18 §§, 13 kap. 18 §, 14 kap. 15 § första

stycket, 21 och 29 §§ samt 19 kap. 2 §.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Paragrafen innehåller bestämmelser om överklagande.

 I tredje stycket anges vissa slag av beslut som kan överklagas hos

kammarrätten. Till denna grupp av beslut har nu fogats även beslut om

förseningsavgift. Även beslut om att vägra eftergift av beslutad avgift får

överklagas.

10.3Förslaget till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

15 kap.

4 a §

Om styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ställföreträdare för

föreningen har försatts i konkurs, fått förvaltare enligt 11 kap. 7 §

föräldrabalken eller fått näringsförbud, skall registreringsmyndigheten avföra

ställföreträdaren ur föreningsregistret. Avregistreringen skall vid beslut om

konkurs eller tillfälligt näringsförbud ske omedelbart. I övrigt skall

avregistrering ske sedan beslutet har vunnit laga kraft.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om att PRV självmant skall från

föreningsregistret avföra föreningsföreträdare som har försatts i konkurs, fått

förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken eller fått näringsförbud. Frågan

har behandlats i den allmänna motiveringen, avsnitt 7. Paragrafens utformning

överensstämmer med den motsvarande bestämmelsen i 18 kap. 4 a §

aktiebolagslagen.

6 §

Myndighets beslut i tillståndsärenden enligt 6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3-5 §§,

9 kap. 6 § eller 8 § första stycket 1 eller 10 kap. 6 § femte stycket får

överklagas hos regeringen.

 Ett beslut av registreringsmyndigheten som innebär att anmälan har avskrivits

eller registrering har vägrats enligt 4 § första och andra styckena överklagas

hos allmän förvaltningsdomstol inom två månader från beslutets dag. Detsamma

gäller ett beslut av registreringsmyndigheten som avses i 4 a §, 11 kap. 18 §,

12 kap. 7 § tredje stycket eller 16 kap. 2 §.

 Länsstyrelsens beslut enligt denna lag överklagas i övriga fall hos allmän

förvaltningsdomstol.

 Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Paragrafen har anpassats till riksdagens tidigare i år fattade beslut om

ändringar i instansordningen vid de allmänna förvaltningsdomstolarna (se prop.

1993/94:133 och bet. 1993/94:JuU24). Den nu föreslagna lydelsen av 15 kap. 6 §

överensstämmer, såvitt gäller instansordningen, med det förslag som regeringen

har lämnat i prop. 1994/95:27.

 I tredje stycket anges vissa slag av beslut som kan överklagas till allmän

förvaltningsdomstol. I paragrafen har klargjorts att även PRV:s beslut att

avregistrera företrädare för ekonomisk förening kan överklagas.

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats före

ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

10.4Förslaget till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370)

20 §

Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla omkostnader

under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och bibehållande avräknas

från samtliga intäkter i pengar eller pengars värde (bruttointäkt) som har

influtit i förvärvskällan under beskattningsåret.

 Avdrag får inte göras för:

 den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter, så som vad

skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd eller därmed

jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll; sådana kostnader för

hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som anges i anvisningarna;

 kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar eller kottar

till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är skattefria enligt 19

§;

 värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts av den

skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges barn som ej

fyllt 16 år;

 ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för-

värvsverksamhet;

 svenska allmänna skatter;

 kapitalavbetalning på skuld;

 ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55 §§ lagen

(1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4 mom. uppbördslagen

(1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om punktskatter och

prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668) om uppbörd av

socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen (1987:1065), 60 §

fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och 13 §§ mervärdesskattelagen

(1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjsmålsavgift beräknad enligt

uppbördslagen;

 avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift;

 avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10);

 avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529);

 avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160);

 avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673);

 skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet

eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare,

när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada;

 företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken;

 straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken;

 belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § uppbördslagen

(1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på grund av

underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om avdrags- och

uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;avgift enligt lagen

(1976:206) om felparkeringsavgift;

 kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig parkering;

 överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268);

 vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot

vattenförorening från fartyg;

 avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela föreskrifter om

in- eller utförsel av varor;

 lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol

eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgasområdet;

 avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmelser om

elektriska anläggningar;

 kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs;

 avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och användning

av vissa oljeprodukter;

 ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det finns rätt

till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10 kap. nämnda

lag;

 avgift enligt 11 kap. 16 § och 13 kap. 6 a § aktiebolagslagen (1975:1385).

(Paragrafen saknar motsvarighet i PRV:s förslag)

 Av paragrafens nya lydelse - som har tillkommit i anledning av ett påpekande

från Riksskatteverket - följer att ett bolag som förpliktats att betala

förseningsavgift eller avgift i likvidationsärende inte får göra avdrag för

denna vid taxeringen.

Ikraftträdande

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gången vid 1996

års taxering.

Patent- och registreringsverkets författningsförslag

1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

 Härigenom föreslås i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)[1]

 dels att 9 kap. 5 §, 10 kap. 3 §, 11 kap. 3 och 12 §§, 13 kap. 4 a § skall ha

följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas tre nya paragrafer, 11 kap. 15 och 16 §§

samt 18 kap. 7 a §, av följande lydelse,

 dels att det i lagen, närmast före 11 kap. 15 §, skall införas en ny rubrik av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 9 kap.

 5 §

 Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie

bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen

samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

framläggas.

 Vid stämman skall beslut fattas

 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

 2. om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

 Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt

stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av

samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två

månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

 Styrelsen skall genast

 för registrering

 underrätta registrerings-

 myndigheten, om fortsatt

 stämma skall hållas.

 Underrättelsen skall läm-

 nas i den form

 regeringen eller, efter

 regeringens bemyndi-

 gande,

 registreringsmyndigheten

 föreskriver. Den skall

 vara myndigheten

 tillhanda inom en vecka

 efter det att beslut

 fattades om fortsatt

 bolagsstämma.

 10 kap.

 3 §

 Minst en av bolagsstämman utsedd revisor skall vara auktoriserad revisor eller

godkänd revisor.

 Minst en av Minst en av

bolagsstämman utsedd bolagsstämman utsedd

revisor skall vara revisor skall vara

auktoriserad revisor om auktoriserad revisor om

 1. tillgångarnas 1. bolagets

nettovärde enligt aktiekapital eller

fastställda balans- maximikapital uppgår till

räkningar för de två minst en miljon kronor,

senaste räkenskapsåren eller

överstiger ett

gränsbelopp som motsva-

rar 1.000 gånger det

basbelopp enligt lagen

(1962:381) om allmän

försäkring som gällde

under den sista månaden

av respektive rä-

kenskapsår,

 2. antalet anställda

hos bolaget under de två 2. bolagets aktier

senaste räkenskapsåren i eller skuldebrev är

medeltal överstigit 200, noterade vid en börs

eller eller auktoriserad

 3. bolagets aktier marknadsplats.

eller skuldebrev är Regeringen eller

noterade vid en börs myndighet som regeringen

eller auktoriserad bestämmer kan i fråga om

marknadsplats. visst bolag, beträffande

 Regeringen eller vilket de i andra

myndighet som stycket 1 angivna om-

regeringen bestämmer kan ständigheterna föreligger,

i fråga om visst bolag, förordna att bolaget får

beträffande vilket de i utse viss godkänd revisor

andra stycket 1 eller 2 i stället för auktoriserad

angivna omständigheterna revisor. Sådant beslut är

föreligger, förordna att giltigt i högst fem år.

bolaget får utse viss Vad i andra och tredje

godkänd revisor i styckena föreskrivs gäller

stället för auktoriserad även för moderbolag i en

revisor. Sådant beslut ärkoncern, om koncern-

giltigt i högst fem år. företagens sammanlagda

 Vad i andra och tredje aktiekapital eller

styckena föreskrives maximikapital uppgår till

gäller även för moder- minst en miljon kronor.

bolag i en koncern om

nettovärdet av

koncernföretagens

tillgångar enligt

fastställda

koncernbalansräkningar

för de två senaste rä-

kenskapsåren överstiger

det gränsbelopp som

anges i andra stycket

eller om antalet

anställda vid

koncernföretagen under

nämnda tid i medeltal

överstigit 200.

 I annat bolag än som avses i andra och fjärde styckena skall auktoriserad

revisor utses, om ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det vid

bolagsstämma, där revisorsval skall ske.

 11 kap.

 3 §

 Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna

för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

 Senast en månad efter Senast en månad efter

det resultaträkningen det att resultaträkningen

och balansräkningen och balansräkningen

blivit fastställda, blivit fastställda, skall

skall avskrift av bestyrkt avskrift av

årsredovisning och årsredovisning och

revisionsberättelse revisionsberättelse vara

insändas till registre- registreringsmyndigheten

ringsmyndigheten. På tillhanda. På avskriften

avskriften av av årsredovisningen skall

årsredovisningen skall styrelseledamot eller

styrelseledamot eller verkställande direktör

verkställande direktör teckna bevis om att

teckna bevis om att resultaträkning och

resultaträkning och balansräkning fastställts

balansräkning fast- med uppgift om

ställs med uppgift om fastställelsedagen.

fastställelsedagen. Beviset skall även

Beviset skall även in- innehålla uppgift om

nehålla uppgift om bolagsstämmans beslut

bolagsstämmans beslut beträffande bolagets

beträffande bolagets vinst eller förlust.

vinst eller förlust.

 Om avskrift av årsredovisning och revisionsberättelse inte, på sätt som anges i

andra stycket har insänts inom femton månader efter räkenskapsårets utgång,

svarar styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för de

förpliktelser som uppkommer för bolaget.

 En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han

visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse

inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som

uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till

registreringsmyndigheten.

 12 §

 Aktiebolag som enligt 10 kap. 3 § andra eller fjärde stycket är skyldigt att ha

auktoriserad revisor skall minst en gång under räkenskapsår som omfattar mer än

tio månader avge särskild redovisning (delårsrapport). Rapporten skall avse

bolagets verksamhet från räkenskapsårets början. Minst en rapport skall omfatta

en period av minst hälften och högst två tredjedelar av räkenskapsåret.

 Delårsrapport avges av Delårsrapport avges av

styrelsen eller, om styrelsen eller, om

styrelsen bestämmer det, styrelsen bestämmer det,

av verkställande direk- av verkställande

tören. Rapporten skall direktören. Rapporten

hos bolaget hållas till- skall hos bolaget hållas

gänglig för envar och tillgänglig för envar och

genast sändas till genast sändas till

aktieägare som begär det.aktieägare som begär det.

Delårsrapport som avses Delårsrapport som avses i

i första stycket tredje första stycket tredje

punkten skall senast två punkten skall senast två

månader efter rapport- månader efter rapport-

periodens utgång i periodens utgång i

avskrift insändas till bestyrkt avskrift vara

registreringsmyndig- registreringsmyndigheten

heten. tillhanda.

 Förseningsavgift

 15 §

 Ett aktiebolag skall

 betala en särskild avgift

 (förseningsavgift) till

 registreringsmyndigheten,

 om

 1. årsredovisning och

 revisionsberättelse för

 det senaste räkenskapsåret

 inte har kommit

 registreringsmyndigheten

 tillhanda inom sju

 månader eller, om

 underrättelse inom samma

 tid lämnats enligt 9 kap.

 5 § fjärde stycket, nio

 månader efter

 räkenskapsårets utgång,

 eller

 2. delårsrapport, som

 bolaget skall sända in

 enligt 12 § andra

 stycket, inte har kommit

 registreringsmyndigheten

 tillhanda inom den tid

 som där föreskrivs.

 Regeringen meddelar

 föreskrifter om

 förseningsavgiftens

 storlek.

 16 §

 Beslut om

 förseningsavgift fattas

 av

 registreringsmyndighten.

 Avgift påförs bolaget

 första gången så snart

 dröjsmål enligt 15 § före-

 ligger.

 Förseningsavgift som

 registreringsmyndigheten

 fastställt till betalning

 och som inte betalts

 efter

 betalningsuppmaning,

 skall överlämnas för

 indrivning. Regeringen

 får föreskriva att

 indrivning inte behöver

 begäras för ett ringa

 belopp.

 Bestämmelser om

 indrivning finns i lagen

 (1993:891) om indrivning

 av statliga fordringar

 m.m. Vid indrivning får

 verkställighet enligt

 utsökningsbalken ske.

 13 kap.

 4 a §[2]

 Registreringsmyndigheten Registreringsmyndigheten

förordnar att bolaget förordnar att bolaget

skall träda i skall träda i

likvidation, om likvidation, om

 1. bolaget är i konkurs 1. bolaget är i konkurs

som avslutas med som avslutas med

överskott och bolags- överskott och bolags-

stämman inte inom stämman inte inom

föreskriven tid fattat föreskriven tid fattat

beslut om likvidation beslut om likvidation

enligt 19 §, enligt 19 §,

 2. bolaget inte har 2. bolaget inte har

anmält till registret anmält till registret

sådan behörig styrelse sådan behörig och regi-

eller verkställande streringsbar styrelse,

direktör som skall verkställande direktör

finnas enligt denna eller revisor som skall

lag, eller finnas enligt denna lag,

3. bolaget inte har sänt eller

in årsredovisning enligt 3. bolaget inte har sänt

11 kap. 3 § för något av i årsredovisning och

de senaste två räken- revisionsberättelse

skapsåren. enligt 11 kap. 3 § så att

 dessa kommit

 registreringsmyndigheten

 tillhanda inom elva

 månader efter

 räkenskapsårets utgång

 eller om bolaget inte

 har sänt in årsredovisning

 och revisionsberättelse

 för tidigare räkenskapsår.

 Beslut om likvidation meddelas dock inte, om likvidationsgrunden har upphört

under ärendets handläggning hos registreringsmyndigheten.

 Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten

självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande

direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att

det finns någon som kan företräda bolaget.

 18 kap.

 7 a §

 Beslut om

 förseningsavgift får

 överklagas hos

 kammarrätten. Skrivelsen

 med överklagandet skall

 ha kommit in till

 registreringsmyndigheten

 inom två månader från den

 dag avgiften

 fastställdes.

 Överklagandet av

 beslutet inverkar inte på

 skyldigheten att betala

 fastställd förseningsav-

 gift.

 **Fotnot**

 [1] Lagen omtryckt 1993:150.

 [2] Senaste lydelse 1993:1495.

____________

Angående ikraftträdande m.m.

 Denna lag träder i kraft den 31 december 1994. Bestämmelserna om

förseningsavgift för årsredovisning och revisionsberättelse tillämpas första

gången beträffande den räkenskapsperiod som avslutas detta datum. Bestämmelserna

om förseningsavgift för delårsrapport tillämpas första gången från och med den

räkenskapsperiod som börjar den 1 januari 1995 eller därefter.

2 Förslag till förordning om ändring i aktiebolagsförordningen (1975:1387)

 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagsförordningen (1975:1387)

 dels att 17 och 52 §§ skall ha följande lydelse,

 dels att det i förordningen skall införas två nya paragrafer, 55 och 56 §§, av

följande lydelse,

 dels att det i förordningen, närmast före 55 §, skall införas en ny rubrik av

följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 17 §[1]

 Vid underrättelse för

 registrering enligt 9

 kap. 5 § fjärde stycket

 aktiebolagslagen

 (1975:1385) skall

 följande handlingar ges

 in:

 1. avskrift av

 bolagsstämmans protokoll,

 Vid anmälan för 2. uppgift om datum när

registrering enligt 9 fortsatt bolagsstämma

kap. 14 § sista stycket skall hållas.

aktiebolagslagen

(1975:1385) av beslut Vid anmälan för

om ändring av bolagsord- registrering enligt 9

ningen skall följande kap. 14 § sista stycket

handlingar ges in: aktiebolagslagen av

 1. avskrift av beslut om ändring av

bolagsstämmans bolagsordningen skall

protokoll, följande handlingar ges

 2. två exemplar av in:

bolagsordningen i dess 1. avskrift av

nya lydelse, bolagsstämmans protokoll,

 3. om ändringen avser 2. två exemplar av

införande av bolagsordningen i dess

avstämningsförbehåll, nya lydelse,

uppgift om den dag från 3. om ändringen avser

vilken förbehållet skall införande av

tillämpas. avstämningsförbehåll,

 uppgift om den dag från

 vilken förbehållet skall

 tillämpas.

 52 §[2]

 I ärenden som rör I ärenden som rör

registrering enligt registrering enligt

denna förordning skall denna förordning skall för

för registrering och, i registrering och, i

förekommande fall, dess förekommande fall, dess

kungörande, avgifter kungörande, avgifter

betalas med följande betalas med följande

belopp: belopp:

a) vid anmälan för a) vid anmälan för

registrering av registrering av nybildat

nybildat aktiebolag, 1 aktiebolag, 1 000

000 kronor, kronor,

b) vid anmälan av ändringb) vid anmälan av ändring

i firma eller av i firma eller av bifirma

bifirma eller av firma eller av firma i dess

i dess lydelse på lydelse på främmande språk,

främmande språk, 800 800 kronor,

kronor, c) vid anmälan för

 registrering av

 styrelseledamot,

 styrelsesuppleant,

 verkställande direktör,

 vice verkställande

 direktör, revisor och

 revisorssuppleant för

 bolag där föreläggande

c) vid anmälan enligt 13 enligt 13 kap 5 a §

kap. 7 § första stycket aktiebolagslagen

aktiebolagslagen (1975:1385) utfärdats, 3

(1975:1385) att 000 kronor,

bolagsstämma beslutat om d) vid anmälan enligt 13

likvidation, 800 kro- kap. 7 § första stycket

nor, aktiebolagslagen att

d) vid anmälan enligt 13 bolagsstämma beslutat om

kap. 17 § tredje stycket likvidation, 800 kronor,

aktiebolagslagen, 480 e) vid anmälan enligt 13

kronor, kap. 17 § tredje stycket

e) vid annan anmälan aktiebolagslagen , 480

till aktiebo- kronor,

lagsregistret, 480 f) vid annan anmälan till

kronor. aktiebolagsregistret,

 Avgift skall inte 480 kronor.

betalas för registrering

av Avgift skall inte

a) ändrad postadress, betalas för registrering

b) förhållanden som en av

likvidator skall anmäla, a) ändrad postadress,

såvida inte annat följer b) förhållanden som en

av första stycket d, likvidator skall anmäla,

c) eget utträde från såvida inte annat följer

uppdrag som revisor av första stycket e,

eller c) eget utträde från

revisorssuppleant, uppdrag som revisor

d) anmälan från rätten eller revisorssuppleant,

eller kon- d) anmälan från rätten

kursförvaltaren. eller konkursförvaltaren.

 Avgift skall inte heller betalas för registrering enligt 4 kap. 13 § andra

stycket, 6 kap. 7 § andra stycket, 13 kap. 18 §, 14 kap. 5 § sista stycket eller

18 kap. 5 § aktiebolagslagen.

 Förseningsavgift

 55 §

 Förseningsavgift enligt

 11 kap 15 § första stycket

 1 aktiebolagslagen

 (1975:1385) fastställs

 enligt andra och tredje

 styckena på grundval av

 dels bolagets dröjsmål med

 att ge in en

 årsredovisning och en

 revisionsberättelse som

 kan godtas av

 registreringsmyndig-

 heten, dels bolagets

 aktiekapital.

 För bolag med

 aktiekapital som uppgår

 till 50 000 - 499 999

 kronor är

 förseningsavgiften 5 000

 kronor om dröjsmålet är en

 dag - en månad,

 ytterligare 5 000

 kronor om dröjsmålet är en

 månad en dag - tre

 månader,

 ytterligare 5 000

 kronor om dröjsmålet är mer

 än tre månader, och

 ytterligare 10 000

 kronor om bolaget fått

 likvidationsföreläggande

 som grundas på 13 kap. 4

 a § första stycket 3

 aktiebolagslagen.

 För bolag med

 aktiekapital som uppgår

 till 500 000 kronor

 eller mer är

 förseningsavgiften 10 000

 kronor

 om dröjsmålet är en dag -

 en månad,

 ytterligare 10 000

 kronor om dröjsmålet är en

 månad en dag - tre

 månader,

 ytterligare 10 000

 kronor om dröjsmålet är mer

 än tre månader, och

 ytterligare 20 000

 kronor om bolaget fått

 likvidationsföreläggande

 som grundas på 13 kap. 4

 a § första stycket 3

 aktiebolagslagen.

 56 §

 Förseningsavgift enligt

 11 kap. 15 § första

 stycket 2 aktiebolagsla-

 gen (1975:1385)

 fastställs enligt andra

 stycket på grundval av

 bolagets dröjsmål med att

 ge in en delårsrapport

 som kan godtas av regi-

 streringsmyndigheten.

 Förseningsavgiften är

 10 000 kronor om

 dröjsmålet är en dag - en

 månad, och

 ytterligare 15 000

 kronor om dröjsmålet är mer

 än en månad.

___________

Angående ikraftträdande

 Denna förordning träder i kraft den 31 december 1994.

 **Fotnot**

 [1] Senaste lydelse 1993:1216.

 [2] Senaste lydelse 1994:74.

Remissinstanser som yttrat sig över Patent- och registreringsverkets promemoria

angående försenade årsredovisningar m.m.

Remissyttranden över promemorian har avgivits av Justitiekanslern, Hovrätten

över Skåne och Blekinge, Stockholms tingsrätt, Kammarrätten i Stockholm,

Bokföringsnämnden, Brottsförebyggande rådet, Riksåklagaren, Rikspolisstyrelsen,

Kommerskollegium, Finansinspektionen, Riksrevisionsverket, Riksskatteverket,

Statskontoret, Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet,

Konkurrensverket, Närings- och teknikutvecklingsverket, Aktiebolagskommittén,

Redovisningskommittén, Landsorganisationen i Sverige, Tjänstemännens

centralorganisation, Svenska arbetsgivarföreningen, Svenska Bankföreningen,

Sveriges Industriförbund, Sveriges Köpmannaförbund, Grossistförbundet Svensk

Handel, Sveriges Ackordscentral, Konkursförvaltarkollegiernas förening,

Företagarnas Riksorganisation, Sveriges Försäkringsförbund, Stockholms Fondbörs

Aktiebolag, Föreningen Auktoriserade Revisorer FAR, Svenska Revisorssamfundet

SRS, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Bokförings- och

Revisionsbyråers Förbund, Sveriges Advokatsamfund, Svenska Fond-

handlareföreningen, Aktiefrämjandet, Sveriges Aktiesparares Riksförbund -

Aktiespararna och Svenska Kommunförbundet.

Lagrådsremissens lagförslag

1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)[1],

 dels att 9 kap. 5 §, 11 kap. 3 § samt 13 kap. 1, 4 a, 6, 17 och 19 §§ skall ha

följande lydelse,

 dels att i lagen skall införas sju nya paragafer, 11 kap. 15 - 20 §§ samt 13

kap. 6 a §, av följande lydelse,

 dels att i lagen närmast före 11 kap. 15 § skall införas rubriken "För-

seningsavgift".

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 9 kap.

 5 §

 Inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår skall hållas ordinarie

bolagsstämma. Vid sådan stämma skall årsredovisningen och revisionsberättelsen

samt, i moderbolag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

framläggas.

 Vid stämman skall beslut fattas

 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i

moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

 2.om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den

fastställda balansräkningen,

 3. om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktör,

 4. i annat ärende som ankommer på stämman enligt denna lag eller

bolagsordningen.

 Med beslut i fråga som avses i andra stycket 1-3 skall dock anstå till fortsatt

stämma, om majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av

samtliga aktier begär det. Sådan stämma skall hållas minst en och högst två

månader därefter. Ytterligare uppskov är ej tillåtet.

 Om fortsatt stämma skall

 hållas, skall styrelsen

 anmäla detta till regist-

 reringsmyndigheten för

 registrering. Anmälan

 skall göras inom fyra

 veckor efter det att

 beslutet om fortsatt

 stämma fattades.

 11 kap.

 3 §

 Minst en månad före ordinarie bolagsstämma skall årsredovisningshandlingarna

för det förflutna räkenskapsåret avlämnas till revisorerna.

 Senast en månad efter När resultaträkningen och

det resultaträkningen balansräkningen blivit

och balansräkningen fastställda, skall

blivit fastställda, bestyrkta kopior av års-

skall avskrift av redovisning och

årsredovisning och revisionsberättelse ges

revisionsberättelse in till

insändas till regist- registreringsmyndig-

reringsmyndigheten. På heten. Handlingarna

avskriften av skall ha kommit in till

årsredovisningen skall registreringsmyndigheten

styrelseledamot eller inom en månad från

verkställande direktör fastställelsebeslutet. På

teckna bevis om att kopian av årsredo-

resultaträkning och visningen skall en

balansräkning fastställtsstyrelseledamot eller

med uppgift om verkställande direktören

fastställelsedagen. teckna bevis om att

Beviset skall även inne- resultaträkning och

hålla uppgift om balansräkning har fast-

bolagstämmans beslut ställts med uppgift om

beträffande bolagets fastställelsedagen.

vinst eller förlust. Beviset skall även inne-

 hålla uppgift om

 bolagsstämmans beslut

 beträffande bolagets

 vinst eller förlust.

 Om avskrift av Om kopia av

årsredovisning och årsredovisning och

revisionsberättelse revisionsberättelse inte,

inte, på sätt som på sätt som anges i

anges i andra stycket, andra stycket, har

har insänts inom femton insänts inom femton

månader efter månader efter

räkenskapsårets utgång, räkenskapsårets utgång,

svarar svarar

styrelseledamöterna och styrelseledamöterna och

verkställande direktören verkställande direktören

solidariskt för de solidariskt för de

förpliktelser som förpliktelser som

uppkommer för bolaget. uppkommer för bolaget.

 En styrelseledamot eller verkställande direktör undgår dock ansvar, om han

visar att underlåtenheten att insända årsredovisning och revisionsberättelse

inte beror på försummelse av honom. Ansvar inträder inte för förpliktelser som

uppkommer efter det att handlingarna har kommit in till

registreringsmyndigheten.

 Förseningsavgift

 15 §

 Om ett aktiebolag inte

 ger in årsredovisning och

 revisionsberättelse på

 det sätt som föreskrivs i

 3 §, skall bolaget betala

 förseningsavgift till

 staten enligt bestämmel-

 serna i 16 §. Detsamma

 gäller om ett moderbolag

 inte ger in

 koncernredovisning och

 koncern-

 revisionsberättelse.

 Beslut om

 förseningsavgift fattas

 av

 registreringsmyndigheten.

 16 §

 Ett bolag skall betala

 en förseningsavgift om de

 handlingar som anges i

 15 § inte har kommit in

 till

 registreringsmyndigheten

 inom sju månader från

 räkenskapsårets utgång. Har

 bolaget inom denna tid

 gjort anmälan enligt 9

 kap. 5 § fjärde stycket,

 skall dock bolaget

 betala förseningsavgift

 först om handlingarna

 inte har kommit in inom

 nio månader från räkens-

 kapsårets utgång. Avgiften

 skall uppgå till 10 000

 kr för publika aktiebolag

 och 5 000 kr för privata

 aktiebolag.

 Om de handlingar som

 anges i 15 § inte har

 kommit in inom två månader

 från det att underrättelse

 avsändes till bolaget om

 beslut om försenings-

 avgift enligt första

 stycket, skall bolaget

 betala en ny för-

 seningsavgift. Den nya

 avgiften skall uppgå till

 10 000 kr för publika

 aktiebolag och 5 000 kr

 för privata aktiebolag.

 Om de handlingar som

 anges i 15 § inte har

 kommit in inom två månader

 från det att underrättelse

 avsändes till bolaget om

 beslut om försenings-

 avgift enligt andra

 stycket, skall bolaget

 betala en ny försenings-

 avgift. Den nya avgiften

 skall uppgå till 20 000

 kr för publika aktiebolag

 och 10 000 kr för privata

 aktiebolag.

 17 §

 Har bolaget givit in

 kopior av de handlingar

 som anges i 15 § men är

 kopiorna inte bestyrkta

 eller har handlingarna på

 annat sätt brister som

 lätt kan avhjälpas, får det

 inte beslutas om

 förseningsavgift förrän

 bolaget har underrättats

 om bristen och fått

 tillfälle att avhjälpa

 den. En sådan under-

 rättelse skall sändas med

 posten till den

 postadress som bolaget

 senast har anmält hos

 registre-

 ringsmyndigheten.

 18 §

 En förseningsavgift

 skall efterges, om

 underlåtenheten att inge

 handlingen framstår som

 ursäktlig med hänsyn till

 omständigheter som

 bolaget inte har kunnat

 råda över. Avgiften skall

 också efterges om det

 framstår som uppenbart

 oskäligt att ta ut den.

 Bestämmelserna om

 eftergift skall beaktas

 även om något yrkande om

 detta inte har fram-

 ställts, i den mån det

 föranleds av vad som har

 förekommit i ärendet.

 19 §

 Om en förseningsavgift

 inte har betalats efter

 betalningsuppmaning,

 skall avgiften lämnas för

 indrivning. Regeringen

 får föreskriva att

 indrivning inte behöver

 begäras för ringa belopp.

 Bestämmelser om

 indrivning finns i lagen

 (1993:891) om indrivning

 av statliga fordringar

 m.m. Vid indrivning får

 verkställighet enligt

 utsökningsbalken ske.

 20 §

 Ett beslut om

 förseningsavgift får

 verkställas även om det

 inte har vunnit laga

 kraft.

 Om ett bolag har rätt

 att återfå betalad

 förseningsavgift på grund

 av en domstols beslut,

 skall ränta betalas på den

 återbetalade för-

 seningsavgiften från och

 med månaden efter den då

 förseningsavgiften

 betalades in till och

 med den månad då

 återbetalning görs. I fråga

 om räntans storlek tilläm-

 pas 69 § 2 mom. första

 stycket uppbördslagen

 (1953:272).

 13 kap.

 1 §

 Bolagsstämman kan besluta att bolaget skall träda i likvidation.

 Även om bolagsordningen Även om bolagsordningen

skulle föreskriva skulle föreskriva

kvalificerad majoritet kvalificerad majoritet

för beslut om likvida- för beslut om likvida-

tion, fattas sådant be- tion, fattas sådant be-

slut med enkel majori- slut med enkel majori-

tet, när grund för tvån- tet, när grund för tvån-

gslikvidation föreligger gslikvidation föreligger

enligt 2 eller 4 §. Be- enligt 2, 4 eller 4 a §.

slutet har i fall som Beslutet har i fall som

angivits nu omedelbar angivits nu omedelbar

verkan. I annat fall verkan. I annat fall kan

kan bolagsstämman bolagsstämman besluta att

besluta att likvida- likvidationen skall

tionen skall inträda inträda viss senare dag.

viss senare dag.

 4 a §[2]

 Registreringsmyndigheten förordnar att bolaget skall träda i likvidation, om

 1. bolaget är i konkurs som avslutas med överskott och bolagsstämman inte inom

föreskriven tid fattat beslut om likvidation enligt 19 §,

 2. bolaget inte har 2. bolaget inte på

anmält till registret föreskrivet sätt till

sådan behörig styrelse registret har anmält sådan

eller verkställande behörig styrelse,

direktör som skall verkställande direktör

finnas enligt denna eller revisor som skall

lag, eller finnas enligt denna lag,

 eller

 3. bolaget inte har 3. bolaget inte har sänt

sänt in årsredovisning in årsredovisning och

enligt 11 kap. 3 § för revisionsberättelse

något av de senaste två enligt 11 kap. 3 § inom

räkenskapsåren. elva månader från

 räkenskapsårets utgång.

 Beslut om likvidation Beslut om likvidation

meddelas dock inte, om meddelas dock inte, om

likvidationsgrunden har likvidationsgrunden har

upphört under ärendets upphört under ärendets

handläggning hos handläggning hos

registreringsmyndig- registreringsmyndigheten

heten. och avgift enligt 6 a §

 har betalats.

 Fråga om likvidation enligt första stycket tas upp av registreringsmyndigheten

självmant eller på ansökan av styrelsen, styrelseledamot, verkställande

direktör, aktieägare, borgenär eller annan vars rätt kan vara beroende av att

det finns någon som kan företräda bolaget.

 6 §[3]

 Har sökanden haft Har sökanden haft

kostnader för delgivning kostnader för delgivning

eller kungörelse samt föreller kungörelse samt för

expeditioner i ärende expeditioner i ärende

enligt 2, 4 eller 4 a §, enligt 2, 4 eller 4 a §,

skall ersättning för skall ersättning för detta

detta lämnas av bolagets lämnas av bolagets medel,

medel, om bolaget om bolaget förpliktas

förpliktas träda i träda i likvidation eller

likvidation eller rätten rätten eller, i fall som

eller, i fall som avses avses i 4 a §,

i 4 a §, registrerings- registreringsmyndigheten

myndigheten annars annars finner det

finner det skäligt. När skäligt.

likvidationsfrågan har

väckts av

registreringsmyndigheten

skall dessa kostnader

ersättas av bolaget

eller, om bolaget

saknar tillgångar, av

staten.

 6 a §

 Om

 registreringsmyndigheten

 självmant meddelar

 bolaget ett

 likvidationsföreläggande

 enligt 5 a § på den

 grunden att bolaget inte

 har anmält behörig

 styrelse, verkställande

 direktör eller revisor för

 registrering, skall

 bolaget förpliktas att

 betala en särskild avgift

 för kostnaderna i

 likvidationsärendet.

 Bolaget skall förpliktas

 betala avgift enligt

 första stycket endast om

 registreringsmyndigheten

 se-nast sex veckor innan

 föreläggandet meddelades

 har skickat en påminnelse

 till bolaget på dess se-

 nast anmälda postadress

 om den brist som före-

 läggandet avser.

 Påminnelsen skall ha

 innehållit en upplysning

 om att bolaget kan bli

 skyldigt att betala en

 avgift om bristen inte

 avhjälps.

 Kommer det fram i

 likvidationsärendet att

 det inte fanns grund för

 tvångslikvidation när

 föreläggande enligt 5 a §

 meddelades, skall

 avgiftsbeslutet upphävas.

 Bestämmelserna i 11 kap.

 18 och 19 §§ tillämpas även

 i fråga om avgift enligt

 första stycket.

 Regeringen får meddela

 föreskrifter om avgiftens

 storlek.

 17 §

 Har bolaget trätt i likvidation på grund av bolagsstämmans beslut eller, i fall

som avses i 2 §, på grund av rättens beslut, kan stämman sedan revisorerna

avgivit yttrande besluta att likvidationen skall upphöra och bolagets verksamhet

återupptagas. Sådant beslut får dock ej fattas, om likvidationsanledning på

grund av denna lag eller bolagsordningen föreligger eller om bolagets eget

kapital beräknat enligt 2 § tredje stycket ej uppgår till det registrerade

aktiekapitalet eller om utskiftning ägt rum.

 När beslut enligt första stycket fattas, skall samtidigt väljas styrelse.

 Bolagsstämmans beslut om likvidationens upphörande och val av styrelse skall av

likvidatorerna genast anmälas för registrering. Beslutet får ej verkställas

förrän registrering skett.

 Om likvidationsbeslut Om likvidationsbeslut

som avses i 1-4 §§ som avses i 1-4 a §§

blivit upphävt genom blivit upphävt genom

domstols lagakraftägande domstols lagakraftägande

dom eller beslut, skall dom eller beslut, skall

likvidatorerna genast likvidatorerna genast

göra anmälan därom för göra anmälan därom för

registrering samt kalla registrering samt kalla

till bolagsstämma för valtill bolagsstämma för val

av styrelse. av styrelse.

 När likvidation upphört enligt denna paragraf, äger 14 § motsvarande

tillämpning.

 19 §

 Om aktiebolag är försatt i konkurs och denna avslutas utan överskott, är

bolaget upplöst när konkursen avslutas.

 Finnes överskott, skall Finns överskott, skall

bolagsstämman inom en bolagsstämman inom en

månad från det konkursen månad från det konkursen

avslutades besluta att avslutades besluta att

bolaget skall träda i bolaget skall träda i

likvidation. Fattas ej likvidation. Fattas inte

sådant beslut, gäller 4 §.något sådant beslut, gäller

 4 a §.

 Var bolaget i likvidation när det försattes i konkurs, skall likvidationen

fortsättas enligt 16 §, om konkursen avslutas med överskott.

 1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995.

 2. Bestämmelserna i 11 kap. 15 och 16 §§ tillämpas första gången beträffande

årsredovisningar och revisionsberättelser för det räkenskapsår som avslutas den

31 december 1994.

 3. I fråga om årsredovisningar och revisionsberättelser för räkenskapsår som

har avslutats före den 31 december 1994 tillämpas 13 kap. 4 a § första stycket i

dess äldre lydelse.

 **Fotnot**

 [1] Lagen omtryckt 1993:150.

 [2] Senaste lydelse 1993:1495.

 [3] Senaste lydelse 1993:1495.

2 Förslag till lag om ändring i lagen (1994:802) om ändring av aktiebolagslagen

(1975:1385)

 Härigenom föreskrivs att 9 kap. 17 § samt 18 kap. 4 och 7 §§ aktiebolagslagen

(1975:1385) i paragrafernas lydelse enligt lagen (1994:802) om ändring i nämnda

lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 9 kap.

 17 §

 Om bolagsstämmobeslut ej tillkommit i behörig ordning eller eljest strider mot

denna lag eller bolagsordningen, kan talan mot bolaget om upphävande eller

ändring av beslutet föras av aktieägare eller av styrelsen, styrelseledamot

eller verkställande direktör. Sådan talan kan föras även av den som styrelsen

obehörigen vägrat att införa såsom aktieägare i aktieboken.

 Talan skall väckas inom Talan skall väckas inom

tre månader från dagen förtre månader från dagen för

beslutet. Väckes icke beslutet. Väckes icke

talan inom tid som nu talan inom tid som nu

sagts är rätten till sagts är rätten till talan

talan förlorad. förlorad.

Talan får väckas senare Talan får väckas senare än

än vad i andra stycket vad i andra stycket sägs

sägs när när

 1. beslutet är sådant 1. beslutet är sådant att

att det ej lagligen kan det ej lagligen kan

fattas ens med alla fattas ens med alla

aktieägares samtycke, aktieägares samtycke,

 2. samtycke till 2. samtycke till

beslutet kräves av alla beslutet kräves av alla

eller vissa aktieägare eller vissa aktieägare

och sådant samtycke ej och sådant samtycke ej

givits, eller givits, eller

 3. kallelse till 3. kallelse till stämman

stämman ej skett eller ej skett eller de för

de för bolaget gällande bolaget gällande bestäm-

bestämmelserna om melserna om kallelse

kallelse väsentligen väsentligen eftersatts.

eftersatts.

 Vad som sägs i tredje stycket om tiden för väckande av talan gäller inte i fall

som avses i 14 kap. 30 § första stycket.

 Dom, varigenom bolagsstämmans beslut upphäves eller ändras, gäller även för de

aktieägare som ej instämt talan. Rätten kan ändra bolagsstämmans beslut endast

om det kan fastställas vilket innehåll beslutet rätteligen borde ha haft. Är

bolagsstämmans beslut sådant som enligt denna lag skall anmälas för registrering

och har det upphävts eller ändrats genom dom som vunnit laga kraft eller har

genom beslut under rättegången förordnats att bolagsstämmans beslut ej får

verkställas, skall rätten underrätta registreringsmyndigheten för registrering.

 18 kap.

 4 §

 Har sökande vid anmälan för registrering ej iakttagit vad som är föreskrivet om

anmälan, skall sökanden föreläggas att inom viss tid avge yttrande eller vidtaga

rättelse. Detsamma gäller, om registreringsmyndigheten finner att beslut som

anmäles för registrering eller handling som bifogas anmälningen ej har

tillkommit i behörig ordning eller till sitt innehåll strider mot lag eller

annan författning eller mot bolagsordningen eller har i något viktigare hän-

seende otydlig eller vilseledande avfattning. Underlåter sökanden att efterkomma

föreläggandet, skall anmälningen avskrivas. Underrättelse om denna påföljd skall

intagas i föreläggande. Föreligger även efter det yttrande avgivits hinder för

registrering och har sökanden haft tillfälle att yttra sig över hindret, skall

registrering vägras, om anledning ej förekommer att ge sökanden nytt

föreläggande.

 Bestämmelserna i första stycket utgör ej hinder för registrering av

bolagsstämmobeslut, om rätten till talan mot beslutet gått förlorad enligt 9

kap. 17 § andra stycket.

 Registreringsmyn- Registreringsmyn-

digheten skall genast digheten skall genast

skriftligen underrätta skriftligen underrätta

bolaget när registre- bolaget när registre-

ringsmyndigheten fattar ringsmyndigheten fattar

beslut enligt 4 kap. 13 beslut enligt 4 kap. 13 §

§ andra stycket, 6 kap. andra stycket, 6 kap. 7 §

7 § tredje stycket, 13 tredje stycket, 11 kap.

kap. 18 §, 14 kap. 15 § 16 eller 18 §, 13 kap. 6

första stycket, 21 eller a eller 18 §, 14 kap. 15 §

29 § eller 19 kap. 2 §. första stycket, 21 eller

 29 § eller 19 kap. 2 §.

 7 §

 Mot myndighets beslut En myndighets beslut i

i tillståndsärende enligtett tillståndsärende

2 kap. 1 §, 8 kap. 4 enligt 2 kap. 1 §, 8 kap.

eller 11 §, 10 kap. 2 4 eller 11 §, 10 kap. 2

eller 3 §, 11 kap. 6 § eller 3 §, 11 kap. 6 §

eller 8 § första stycket eller 8 § första stycket 1

1 eller 12 kap. 8 § fö- eller 12 kap. 8 § får

res talan hos regeringen överklagas hos

genom besvär. regeringen.

 Mot länsstyrelsens Länsstyrelsens beslut

beslut enligt denna lag enligt denna lag i annat

i annat fall än enligt fall än enligt första

första stycket föres stycket får överklagas hos

talan hos kammarrätten allmän

genom besvär. förvaltningsdomstol.

 Ett beslut av registre- Ett beslut av

ringsmyndigheten att registreringsmyndigheten

avskriva anmälan eller att avskriva anmälan

vägra registrering en- eller vägra registrering

ligt 4 § första stycket enligt 4 § första stycket

överklagas hos kammar- får överklagas hos allmän

rätten inom två månader förvaltningsdomstol inom

från beslutets dag. Det- två månader från beslutets

samma gäller ett sådant dag. Detsamma gäller ett

beslut av registrerings- sådant beslut av

myndigheten som avses i registreringsmyndigheten

4 a §, 4 kap. 13 § andra som avses i 4 a §, 4 kap.

stycket, 6 kap. 7 § 13 § andra stycket, 6

stycket, 6 kap. 7 § tre- kap. 7 § tredje stycket,

dje stycket, 13 kap. 18 11 kap. 16 och 18 §§, 13

§, 14 kap. 15 § första kap. 18 §, 14 kap. 15 §

stycket, 21 och 29 §§ första stycket, 21 och 29 §§

samt 19 kap. 2 §. samt 19 kap. 2 §.

 Prövningstillstånd krävs

 vid överklagande till

 kammarrätten.

3 Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar

 Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

 dels att 15 kap. 6 § skall ha följande lydelse,

 dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 15 kap. 4 a §, av följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 15 kap.

 4 a §

 Om styrelseledamot,

 verkställande direktör

 eller annan ställföreträda-

 re för föreningen har

 försatts i konkurs, fått

 förvaltare enligt 11 kap.

 7 § föräldrabalken eller

 fått näringsförbud, skall

 registreringsmyndigheten

 avföra ställföreträdaren ur

 föreningsregistret. Av-

 registreringen skall vid

 beslut om konkurs eller

 tillfälligt näringsförbud

 ske omedelbart. I övrigt

 skall avregistrering ske

 sedan beslutet har

 vunnit laga kraft.

 6 §

 Myndighets beslut i Myndighets beslut i

tillståndsärenden enligt tillståndsärenden enligt 6

6 kap. 3 eller 4 §, 8 kap. 3 eller 4 §, 8 kap.

kap. 3 - 5 §§, 9 kap. 6 3 - 5 §§, 9 kap. 6 § eller

§ eller 8 § första 8 § första stycket 1

stycket 1 eller 10 kap. eller 10 kap. 6 § femte

6 § femte stycket över- stycket får överklagas hos

klagas till regeringen regeringen.

genom besvär.

 Ett beslut av Ett beslut av

registreringsmyndigheten registreringsmyndigheten

som innebär att anmälan som innebär att anmälan

har avskrivit eller har avskrivits eller

registrering har vägrats registrering har vägrats

enligt 4 § första och enligt 4 § första och

andra stycket överklagas andra styckena överklagas

till kammarrätten genom hos allmän

besvär inom två månader förvaltningsdomstol inom

från beslutets dag. två månader från beslutets

Detsamma gäller ett dag. Detsamma gäller ett

beslut av registrerings- beslut av registrerings-

myndigheten som avses myndigheten som avses i

i 4 § fjärde stycket. 4 a §, 11 kap. 18 §, 12

 kap. 7 § tredje stycket

 eller 16 kap. 2 §.

 Länsstyrelsens beslut Länsstyrelsens beslut

enligt denna lag enligt denna lag

överklagas i övriga fall överklagas i övriga fall

till kammarrätten genom hos allmän

besvär. förvaltningsdomstol.

 Prövningstillstånd krävs

 vid överklagande till

 kammarrätten.

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995. Beslut som har meddelats före

ikraftträdandet överklagas enligt äldre bestämmelser.

4 Förslag till lag om ändring i kommunalskattelagen (1928:370)

 Härigenom föreskrivs att 20 § kommunalskattelagen (1928:370) skall ha följande

lydelse.

Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 20 §[1]

 Vid beräkningen av inkomsten från särskild förvärvskälla skall alla omkostnader

under beskattningsåret för intäkternas förvärvande och bibehållande avräknas

från samtliga intäkter i pengar eller pengars värde (bruttointäkt) som har

influtit i förvärvskällan under beskattningsåret.

 Avdrag får inte göras för:

 den skattskyldiges levnadskostnader och därtill hänförliga utgifter, så som

vad skattskyldig utgett som gåva eller som periodiskt understöd eller därmed

jämförlig periodisk utbetalning till person i sitt hushåll;sådana kostnader för

hälsovård, sjukvård samt företagshälsovård som anges i anvisningarna;

 kostnader i samband med plockning av vilt växande bär och svampar eller kottar

till den del kostnaderna inte överstiger de intäkter som är skattefria enligt

19 §;

 värdet av arbete, som i den skattskyldiges förvärvsverksamhet utförts av den

skattskyldige själv eller andre maken eller av den skattskyldiges barn som ej

fyllt 16 år;

 ränta på den skattskyldiges eget kapital som har nedlagts i hans för-

värvsverksamhet;

 svenska allmänna skatter;

 kapitalavbetalning på skuld;

 ränta enligt 8 kap. 1 § studiestödslagen (1973:349), 52, 52 a och 55 §§ lagen

(1941:416) om arvsskatt och gåvoskatt, 32 § och 49 § 4 mom. uppbördslagen

(1953:272), 5 kap. 12 § lagen (1984:151) om punktskatter och

prisregleringsavgifter, 13 och 14 §§ lagen (1984:668) om uppbörd av

socialavgifter från arbetsgivare, 30 § tullagen (1987:1065), 60 §

fordonsskattelagen (1988:327) och 16 kap. 12 och 13 §§ mervärdesskattelagen

(1994:200) samt kvarskatteavgift och dröjsmålsavgift beräknad enligt

uppbördslagen;

 avgift enligt lagen (1972:435) om överlastavgift;

 avgift enligt 10 kap. plan- och bygglagen (1987:10);

 avgift enligt 10 kap. 7 § utlänningslagen (1989:529);

 avgift enligt 8 kap. 5 § arbetsmiljölagen (1977:1160);

 avgift enligt 26 § arbetstidslagen (1982:673);

 skadestånd, som grundas på lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet

eller annan lag som gäller förhållandet mellan arbetsgivare och arbetstagare,

när skadeståndet avser annat än ekonomisk skada;

 företagsbot enligt 36 kap. brottsbalken;

 straffavgift enligt 8 kap. 7 § tredje stycket rättegångsbalken;

 belopp för vilket arbetsgivare är betalningsskyldig enligt 75 § uppbördslagen

(1953:272) eller för vilket betalningsskyldighet föreligger på grund av

underlåtenhet att göra avdrag enligt lagen (1982:1006) om avdrags- och

uppgiftsskyldighet beträffande vissa uppdragsersättningar;avgift enligt lagen

(1976:206) om felparkeringsavgift;

 kontrollavgift enligt lagen (1984:318) om kontrollavgift vid olovlig parkering;

 överförbrukningsavgift enligt ransoneringslagen (1978:268);

 vattenföroreningsavgift enligt lagen (1980:424) om åtgärder mot vattenförore-

ning från fartyg;

 avgift enligt 3 § lagen (1975:85) med bemyndigande att meddela föreskrifter om

in- eller utförsel av varor;

 lagringsavgift enligt lagen (1984:1049) om beredskapslagring av olja och kol

eller lagen (1985:635) om försörjningsberedskap på naturgasområdet;

 avgift enligt 18 § lagen (1902:71 s. 1), innefattande vissa bestämmelser om

elektriska anläggningar;

 kapitalförlust m. m. i vidare mån än som särskilt föreskrivs;

 avgift enligt 13 och 14 §§ lagen (1992:1438) om dieseloljeskatt och användning

av vissa oljeprodukter;

 ingående skatt enligt mervärdesskattelagen (1994:200) för vilken det finns rätt

till avdrag enligt 8 kap. eller rätt till återbetalning enligt 10 kap. nämnda

lag;

 avgift enligt 11 kap.

 16 § och 13 kap. 6 a §

 aktiebolagslagen

 (1975:1385).

 Denna lag träder i kraft den 1 januari 1995 och tillämpas första gången vid

1996 års taxering.

 **Fotnot**

 [1] Senaste lydelse 1994:581.

Lagrådets yttrande

Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1994-10-21

Närvarande: f.d. justitierådet Ulf Gad, justitierådet Johan Munck och

regeringsrådet Leif Lindstam.

Enligt en lagrådsremiss den 13 oktober 1994 om försenade årsredovisningar m.m.

(Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över

förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) m.fl. lagar.

 Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Sten[REDACTED_EFTERNAMN].

 Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet:

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

9 kap.

5 §

Enligt det föreslagna nya fjärde stycket åläggs aktiebolag att anmäla beslut om

fortsatt bolagsstämma för registrering. Huvudsyftet är att Patent- och

registreringsverket skall få underlag för beräkning av den tidsfrist som gäller

för ingivande till verket av årsredovisning och revisionsberättelse samt bevis

om bl.a. bolagsstämmans beslut beträffande vinst och förlust.

 Det angivna syftet gör sig inte gällande i annat fall än då fortsatt

bolagsstämma skall hållas för ändamål som avses i andra stycket 1 eller 2, dvs.

för fastställelse av resultaträkning och balansräkning eller för disposition av

bolagets vinst eller förlust. Anmälningsskyldigheten torde därför kunna

begränsas till att avse beslut om fortsatt bolagsstämma för sådant ändamål. När

fortsatt bolagsstämma skall hållas för annan angelägenhet föreligger knappast

heller något intresse av att beslutet härom offentliggörs genom registrering;

det är att märka att kallelser alltid skall utfärdas till sådan fortsatt

bolagsstämma som avses i förevarande paragraf (jfr 9 kap. 9 §).

 På grund av det anförda förordar Lagrådet att stycket ges följande lydelse:

 "Om beslut som avses i andra stycket 1 eller 2 skall anstå till fortsatt

stämma, skall styrelsen anmäla detta till registreringsmyndigheten för

registrering. Anmälan skall göras inom fyra veckor efter det att beslut om

fortsatt stämma fattades."

11 kap.

16 §

I de fall då ett aktiebolag har försummat att lämna in kopior av årsredovisning

och revisionsberättelse i tid torde inte sällan förekomma att bolaget kort efter

tidsfristens utgång försätts i konkurs eller träder i likvidation. Den

principiella skyldigheten att ge in de angivna handlingarna till Patent- och

registreringsverket torde kvarstå även i sådana fall, och den föreslagna

regleringen synes inte ge Patent- och registreringsverket möjlighet att avstå

från att fatta beslut om förseningsavgift enbart på den grunden att det för

verket är känt att bolaget har försatts i konkurs eller trätt i likvidation.

 Syftet med förseningsavgifter gör sig emellertid knappast gällande sedan ett

bolag har försatts i konkurs eller trätt i likvidation. Det kan också vålla

praktiska svårigheter om Patent- och registreringsverket måste fatta kanske

upprepade beslut om förseningsavgifter för sådana bolag. I en konkursförvaltares

åligganden kan sålunda inte ingå att sörja för att årsredovisning och

revisionsberättelse för förfluten tid blir upprättade och inlämnade. Inte heller

torde det ankomma på en likvidator att i styrelsens ställe avge redovisning till

bolagsstämman för den förvaltning som ägt rum innan han tillträdde uppdraget som

likvidator (jfr 13 kap. 9 §). I de fall som här avses torde dessutom

förseningsavgifter sällan kunna indrivas.

 På grund av det anförda förordar Lagrådet att förevarande paragraf kompletteras

med ett nytt fjärde stycke av följande lydelse:

 "Har registrering skett av beslut om att bolaget försatts i konkurs eller trätt

i likvidation, får beslut om förseningsavgift inte meddelas."

11 kap.

17 §

Enligt 11 kap. 3 och 10 §§ skall bestyrkta kopior av årsredovisning,

revisionsberättelse, koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse ges in

till registreringsmyndigheten. Av 11 kap. 16 § första stycket framgår att ett

bolag skall betala en förseningsavgift om angivna handlingar inte kommit in till

registreringsmyndigheten inom sju eller i vissa fall nio månader från

räkenskapsårets utgång. Enligt samma paragrafs andra och tredje stycken skall

ett bolag betala nya förseningsavgifter om handlingarna inte kommit in till

registreringsmyndigheten inom viss tid efter det att underrättelse om tidigare

beslut om förseningsavgift avsändes till bolaget.

 Enligt 11 kap. 17 § gäller dock, om ingivna handlingar lider av brister som

lätt kan avhjälpas, att beslut om förseningsavgift inte får fattas förrän

bolaget har underrättats om bristerna och getts tillfälle att avhjälpa dem

 Så som 11 kap. 17 § utformats kan inte uteslutas att den hindrar regis-

treringsmyndigheten från att besluta om förseningsavgift även i det fall då ett

bolag först efter tid som anges i 11 kap. 16 § ger in föreskrivna handlingar med

brister som lätt kan avhjälpas. Avsikten får dock antas vara att något sådant

hinder inte skall föreligga. Om en försening redan har inträffat när de

bristfälliga handlingarna kommer in bör hindret i stället gälla beträffande den

förseningsavgift som skall kunna beslutas för därefter inträffade förseningar.

Enligt Lagrådets mening undanröjs tveksamheten om bestämmelsens innebörd om som

en förutsättning för regelns tillämpning anges att de bristfälliga handlingarna

getts in inom tid som avses i 16 §.

 Paragrafen i dess föreslagna utformning kan, tillämpad efter ordalydelsen,

tänkas innebära att förseningsavgift kan påföras så snart ett bolag har fått

tillfälle att avhjälpa en påtalad brist, oavsett om bristen avhjälps inom

föreskriven tid eller inte. Bestämmelsen bör utformas så att en sådan

tillämpning inte är möjlig.

 I enlighet med vad Lagrådet anfört och efter även redaktionella ändringar kan

paragrafen enligt Lagrådets mening ges följande utformning:

 "Har bolaget inom tid som avses i 16 § givit in kopior av de handlingar som

anges i 15 § men är kopiorna inte bestyrkta eller har handlingarna på annat sätt

någon brist som lätt kan avhjälpas, får registreringsmyndigheten meddela beslut

om förseningsavgift endast om bolaget har underrättats om bristen och fått

tillfälle att avhjälpa den men inte gjort det inom tid som angetts i

underrättelsen. En sådan underrättelse får sändas med posten till den postadress

som bolaget senast har anmält hos registreringsmyndigheten."

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

JUSTITIEDEPARTEMENTET

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 27 oktober 1994

Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],

Hjelm-Wallén,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Tham,
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Heckscher, Hedborg,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],
[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN].

Föredragande: statsrådet Freivalds

Regeringen beslutar proposition 1994/95:67 Försenade årsredovisningar m.m.

Rättsdatablad

Författningsrubrik Bestämmelser som Celexnummer för

 inför, ändrar, upp- bakomliggande EG-

 häver eller regler

 upprepar ett

 normgivnings-

 bemyndigande

Lag om ändring i 11 kap. 19 § första

aktiebolagslagen stycket och 13

 kap. 6 a § femte

 stycket