Regeringens proposition 2005/06:186

Ersättning till ledande befattningshavare

Prop.

i näringslivet

2005/06:186

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Harpsund den 16 mars 2006 Göran[REDACTED_EFTERNAMN] Thomas[REDACTED_EFTERNAMN] (Justitiedepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen behandlas frågor om ersättning till ledande befattnings- havare i aktiebolag och vissa finansiella företag. Ett syfte med förslagen är att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor. Ett annat syfte är att öka öppenheten och förbättra informationen om ledande befattningshavares ersättningar. Det föreslås att bolagsstämman eller motsvarande organ alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. I propositionen föreslås också att bolagsstämman i aktiemarknadsbolag skall besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befatt- ningshavare. Riktlinjerna skall omfatta alla typer av ersättningar som inte faller under den särskilda regleringen om vissa riktade emissioner, m.m. och som inte avser styrelseuppdrag. Bolagets revisorer skall granska att riktlinjerna följs. Vidare föreslås att skyldigheten för publika aktiebolag och finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas. De nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2006. 1

Innehållsförteckning

Prop. 2005/06:186

1

Förslag till riksdagsbeslut..................................................................

4

2

Lagtext

...............................................................................................

5

2.1

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551)...........................................................................

5

2.2

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713)...........................................................................

8

2.3

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619).........................................................................

12

2.4

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554).......................................................................

13

2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....

16

2.6

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag...................................

19

2.7

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker .................................................................

23

2.8

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om

investeringsfonder.............................................................

24

2.9

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om

europabolag.......................................................................

25

3

Ärendet och dess beredning.............................................................

27

4

Bakgrund .........................................................................................

27

4.1

Allmänt .............................................................................

27

4.2

Gällande associationsrättsliga regler.................................

28

4.2.1

Aktiebolagslagen och annan lagstiftning........

28

4.2.2

Riktlinjer och koder ........................................

29

4.3

Redovisning av ersättningar till ledande befattnings-

havare................................................................................

32

4.4

Internationellt arbete .........................................................

33

5

Beslutsordningen för ersättningar....................................................

35

5.1

Allmänna utgångspunkter .................................................

35

5.2

Bör vissa ersättningar förbjudas?......................................

37

5.3

Ersättningsfrågor som ett obligatoriskt ärende på

bolagsstämman..................................................................

38

5.4

Ersättning till styrelseledamöterna....................................

40

5.5

Bör bolagsstämman bestämma ersättningen till andra

ledande befattningshavare än styrelseledamöter?.............

42

5.6

Riktlinjer för ersättningar i övrigt till ledande

befattningshavare ..............................................................

43

5.6.1

En gedigen och korrekt information till

aktieägarna......................................................

43

5.6.2

Riktlinjernas innehåll......................................

46

5.6.3

Skall riktlinjerna vara bindande eller

vägledande för styrelsen? ...............................

48

5.6.4

Vilka befattningshavare skall riktlinjerna

omfatta? ..........................................................

50

5.7

Vilka företag bör omfattas? ..............................................

51

2

6

Skärpta regler om redovisning och revisorsgranskning ..................

54

6.1

Upplysningar i årsredovisningen ......................................

54

6.2

Revisorns roll ....................................................................

58

7

Kostnader.........................................................................................

60

8

Ikraftträdande ..................................................................................

61

9

Författningskommentar ...................................................................

61

9.1

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(2005:551).........................................................................

61

9.2

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713).........................................................................

70

9.3

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen

(1987:619).........................................................................

72

9.4

Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554).......................................................................

73

9.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag .....

76

9.6

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

årsredovisning i försäkringsföretag...................................

78

9.7

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker .................................................................

81

9.8

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om

investeringsfonder.............................................................

81

9.9

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om

europabolag.......................................................................

82

Bilaga 1 Sammanfattning av betänkandet Näringslivet och

förtroendet (SOU 2004:47) i här aktuella delar.....................

84

Bilaga 2 Förteckning över remissinstanserna till betänkandet

Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47)........................

86

Bilaga 3 Sammanfattning av förslagen i utkastet till lagrådsremiss....

87

Bilaga 4

Lagförslagen i utkastet till lagrådsremiss..............................

88

Bilaga 5

Förteckning över remissinstanserna till utkastet till

lagrådsremiss .......................................................................

115

Bilaga 6

Lagrådsremissens lagförslag ...............................................

116

Bilaga 7

Lagrådets yttrande ...............................................................

136

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 16 mars 2006 .......

137

Prop. 2005/06:186 3

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 2005/06:186

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.

lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

4.

lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

5.

lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag,

6.

lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkrings- företag,

7.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

8.

lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder,

9.

lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag.

4

2

Lagtext

Prop. 2005/06:186

2.1

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 7 kap. 11 och 25 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas sju nya paragrafer, 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 23 a och 5154 §§, samt närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 23 a och 51 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

7 kap. 11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.

i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen skall behandla.

I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 61 §. 25 § Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingar- na skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktie- bolag gäller även 62 §. Beslut vid årsstämman i aktiemark- nadsbolag 61 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall 5 ha det innehåll som anges i 8 kap. Prop. 2005/06:186 51 § första stycket och 52 § första stycket. Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknadsbolag 62 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall vad som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. 8 kap. Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot 23 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknads- bolag 51 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värde- papper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa års- stämma. Information om tidigare beslut- ade ersättningar som inte har för- 6 fallit till betalning skall fogas till Prop. 2005/06:186 förslaget. Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för- slaget. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. 52 § Om förslaget enligt 51 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas samman- lagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. 53 § I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett en- skilt fall finns särskilda skäl för det. 54 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revis- orns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning fram- gå. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 7

2.2

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Prop. 2005/06:186

(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) 1 dels att 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 1 a och 9 9 c §§, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap. 1 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. 9 § 2

I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestäm- mande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtel- se av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinj- erna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma. Information om tidigare beslut- ade ersättningar som inte har för- fallit till betalning skall fogas till förslaget. Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för-

1

Lagen omtryckt 1995:1567.

2

Tidigare 9 § upphävd genom 1999:1090.

8

slaget. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket. 9 a § Om förslaget enligt 9 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas samman- lagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. 9 b § I de riktlinjer som avses i 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett en- skilt fall finns särskilda skäl för det. 9 c § Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 9 § och som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinjerna enligt revis- orns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning fram- gå.

9

kap.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredo- visningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Prop. 2005/06:186 9 Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör-

en,

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Vid den ordinarie bolagsstäm- man i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket. Beslut i frågor som avses i andra stycket 13 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. 9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.

den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämman skall behandla frågor om

a)

sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b)

bolagets försättande i likvidation eller

c)

upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka närmast Under minst en vecka närmast Prop. 2005/06:186 10 före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller av- skrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röst- berättigade som begär det och uppger sin postadress. före den stämma, som avses i 5 §, Prop. 2005/06:186 skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgäng- liga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 11

2.3

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen

Prop. 2005/06:186

(1987:619)

Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619) 1 skall införas en ny paragraf, 3 kap. 13 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 13 a § Sparbanksstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

1 Lagen omtryckt 1996:1005. 12

2.4

Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

Prop. 2005/06:186

(1995:1554)

Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 och 32 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 20 § 1

Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersätt- ningar skall anges för var och en av följande grupper:

1.

styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befatt- ningshavare, och

2.

anställda som inte omfattas av 1.

Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges sär- skilt. Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land. I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolag- ets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räken- skapsårets löner och andra ersätt- ningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land. 22 § 2

Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare.

1

Senaste lydelse 1999:1112.

2

Paragrafen fick sin nuvarande beteckning genom 1999:1112.

13

I ett publikt aktiebolag skall en Prop. 2005/06:186 uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och likn- ande förmåner till andra personer i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Så- dana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresent- anter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresent- ation för de privatanställda. 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall förvaltningsberättelsen även inne- hålla

1.

de senast beslutade riktlinjer- na av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och

2.

styrelsens förslag till riktlinj- er att gälla för tiden från nästa årsstämma.

Information enligt första styck- et 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 20 eller 22 §. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där in- formationen har lämnats. 7 kap. 14 § 3

Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 27 och 1013 §§, 14 § andra och tredje styckena, 1518 §§ samt 18 b25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket. Trots vad som sägs i första

3 Senaste lydelse 2005:918.

Anmärkning: Ändring av 7 kap. 14 § har också föreslagits i propositionen Förenklade

redovisningsregler, m.m. (2005/06:116).

14

stycket får uppgifter enligt 5 kap. Prop. 2005/06:186 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpning- en av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna inne- fatta även löner och andra för- måner från koncernföretag. 32 § 4

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

13

 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.

7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.

12 § första stycket om värderingsprinciper, och

5.

14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 §

första

stycket 1

samt

stycket samt 21 § om löner, ersätt-

andra och tredje styckena samt

ningar och sociala kostnader,

21 § om

löner,

ersättningar

och

sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

25 § om avtal om avgångsvederlag, och

6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvalt- ningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovis- ningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.

4 Senaste lydelse 2005:918. 15

2.5

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om

Prop. 2005/06:186

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 7 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 1 § 1

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall års- redovisningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som före- skrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. års- redovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall samtliga företag som om-

fattas av denna lag anses som

publika aktiebolag.

1 Senaste lydelse 2004:584.

Anmärkning: Ändring av 5 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade

redovisningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) och i propositionen Europakooperativ (prop.

2005/06:150).

16

6 kap. 1 § 2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmark- nadsbolag och värdepappers- bolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens inne- håll. 7 kap. 4 § 3

För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.

de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 

13 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

2.

bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,

3.

bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.

bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisnings- lagen, samt

5. bestämmelserna om förvalt- ningsberättelse och finansierings- analys i 6 kap. 1 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslagen. 5. bestämmelserna om förvalt- ningsberättelse och finansierings- analys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisnings- lagen. Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisnings- lagen utelämnas i fråga om dotter- företag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta

2 Senaste lydelse 2003:772. Anmärkning: Ändring av 6 kap. 1 § har också föreslagits i lagrådsremissen Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006-02-09).

3 Senaste lydelse 2002:1063. Prop. 2005/06:186 17 även löner och andra förmåner Prop. 2005/06:186 från koncernföretag. 7 § 4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparla- mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncern- redovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.

2 § vad gäller hänvisningen till

a)

7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om för- valtningsberättelse,

b)

7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)

2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)

5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 §

första

stycket 1

samt

stycket samt 21 § om löner,

andra och tredje styckena samt

ersättningar och sociala kostnader,

21 § om

löner,

ersättningar

och

sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)

5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)

5 kap. 4 § 

36 denna lag om indelning av eget kapital,

e)

6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § 

förstatredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll,

f)

6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberätt- elsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp- lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall för- valtningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.

4 Senaste lydelse 2004:1175. 18

2.6

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om

Prop. 2005/06:186

årsredovisning i försäkringsföretag

Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 5 §§ lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560) skall ha följande lydelse. Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse 5 kap. 1 § 1

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall års- redovisningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upp- lysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som före- skrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. års- redovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall samtliga företag som om-

1 Senaste lydelse 2004:1177.

Anmärkning: Ändring av 5 kap. 1 § har också föreslagits i propositionen Förenklade redo-

visningsregler, m.m. (prop. 2005/06:116) och i propositionen Europakooperativ (prop.

2005/06:150).

19

fattas av denna lag anses som publika aktiebolag. 6 kap. 1 § 2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall vad som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkrings- rörelselagen (1982:713). 7 kap. 4 § 3

För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.

de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 

13 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

2.

bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V),

3.

bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.

bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 5 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisnings- lagen, samt

5. bestämmelserna om upplys- ningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 och 2 §§, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § års- redovisningslagen. 5. bestämmelserna om upplys- ningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen. Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen

2 Senaste lydelse 2004:1177. Anmärkning: Ändring av 6 kap. 1 § har också föreslagits i lagrådsremissen Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden (2006-02-09).

3 Senaste lydelse 2004:1177. Prop. 2005/06:186 20

och 5 kap.

22 §

andra

stycket Prop. 2005/06:186

tredje meningen

årsredovisnings-

lagen utelämnas i fråga om dotter-

företag.

Vid

tillämpningen

av

nämnda

bestämmelser skall

dock

de lämnade uppgifterna

innefatta

även löner och andra förmåner från koncernföretag. 5 § 4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparla- mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

2 § vad gäller hänvisningarna till

a)

7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredo- visning inte behöver upprättas,

b)

7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)

7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredo- visning inte behöver upprättas, 4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)

2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)

5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 §

första

stycket 1

samt

stycket samt 21 § om löner, ersätt-

andra och tredje styckena samt

ningar och sociala kostnader,

21 § om

löner,

ersättningar

och

sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)

5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplys- ningar,

d)

5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)

5 kap. 4 § 

13, 5 och 79 denna lag om eget kapital och avsättning- ar,

4 Senaste lydelse 2004:1177.

21

f)

6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § 

förstatredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

g)

6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberätt- elsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp- lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall för- valtningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006. Prop. 2005/06:186 22

2.7

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

Prop. 2005/06:186

medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att det i lagen (1995:1570) om medlemsbanker skall införas en ny paragraf, 6 kap. 13 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap. 13 a § Föreningsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 23

2.8

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om

Prop. 2005/06:186

investeringsfonder

Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 3 a § Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. Anmärkning: En ny paragraf med beteckningen 2 kap. 3 a § har också föreslagits i prop- ositionen Revisorns oberoende och vissa redovisningstjänster, m.m. (prop. 2005/06:97). 24

2.9

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om

Prop. 2005/06:186

europabolag

Härigenom föreskrivs att 16 § lagen (2004:575) om europabolag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 § 1

I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europabolag) gäller följande. Om inte annat följer av SE-förordningen, skall bestämmelserna i aktie- bolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöt- er: 7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolags- stämmobeslut, 7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 1012 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning, 8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot, 8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseleda- mot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv,

1 Senaste lydelse 2005:935.

25

10 kap. 13

§ om granskningsrapport,

Prop. 2005/06:186

16 kap. om vissa riktade emissioner m.m.,

21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m.,

25 kap. 11

§ om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut,

25 kap. 45

§ andra och tredje styckena om upphörande av likvidation,

25 kap. 46

§ om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut,

27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 514 §§ om skadestånd. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 26

3

Ärendet och dess beredning

Prop. 2005/06:186

År 2002 tillsatte regeringen en särskild kommission, Förtroende- kommissionen, för att analysera behovet av åtgärder för att stärka och säkerställa förtroendet för det svenska näringslivet (dir. 2002:115). Kom- missionen överlämnade i mars 2004 sitt betänkande Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47). Betänkandet innehåller förslag om ändringar i lagstiftningen såvitt gäller ersättningar till ledande befattningshavare och information om sådana ersättningar. En sammanfattning av Förtro- endekommissionens betänkande i nu aktuella delar finns i bilaga 1. Betänkandet innehåller inga lagförslag. Förtroendekommissionens betänkande har remissbehandlats. En för- teckning över remissinstanserna finns i bilaga 2. En remissammanställ- ning finns tillgänglig i Justitiedepartementet (dnr Ju2004/4070/L1). Förslagen har härefter beretts inom Regeringskansliet. Resultatet av detta arbete har presenterats i promemorian (utkast till lagrådsremiss) Ersättningar till ledande befattningshavare i näringslivet, 2005-01-04.

Promemorian har remissbehandlats. En sammanfattning av promemo- rian finns i bilaga 3. Promemorians lagförslag finns i bilaga 4. En för- teckning över remissinstanserna finns i bilaga 5. Remissyttrandena finns tillgängliga i lagstiftningsärendet (dnr Ju2005/39/L1). Propositionen bygger på en överenskommelse mellan den socialdemo- kratiska regeringen, Vänsterpartiet och Miljöpartiet de Gröna. Lagrådet Regeringen beslutade den 16 februari 2006 att inhämta Lagrådets yttr- ande över de lagförslag som finns i bilaga 6. Lagrådets yttrande finns i bilaga 7. Lagrådets synpunkter behandlas i avsnitt 5.4 och i författningskommentaren till 8 kap. 23 a § aktiebolags- lagen (2005:551). Regeringen har i allt väsentligt följt Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissen har också gjorts några ändringar av redaktionell natur. 4 Bakgrund

4.1

Allmänt

Allmänhetens förtroende för näringslivet, liksom förtroendet mellan när- ingslivets olika aktörer, är av grundläggande betydelse för samhälls- ekonomin och investeringsviljan. Det påverkar företagens möjligheter att skaffa kapital och därmed enskilda människors möjligheter till arbete, sparande och pension. Förtroendet för näringslivet är därmed också en grundläggande förutsättning för hög tillväxt och ökat välstånd. Förtroendet för det svenska näringslivet har under senare år hamnat i den offentliga debattens fokus. I denna debatt har det hävdats att vissa ersättningsprogram för bolagsledningar har varit svagt kopplade till före- tagens egna resultat och lett till orimligt stora belöningar. Förekomsten 27 av olämpligt utformade ersättningsprogram kan, har det hävdats, bidra Prop. 2005/06:186 till att urholka förtroendet för näringslivet. Inom Regeringskansliet pågår sedan flera år ett omfattande arbete på det associationsrättsliga området. En ny aktiebolagslag trädde i kraft den 1 januari 2006 (prop. 2004/05:85, bet. 2004/05:LU23, rskr. 2004/05:291). När det gäller försäkringsbolag har Försäkringsföretags- utredningen fått i uppdrag att föreslå en ny försäkringsrörelselag (se dir. 2003:125). Utredningen skall redovisa sitt uppdrag senast den 31 maj 2006. Samtidigt pågår beredningen av de förslag som Förtroende- kommissionen har lagt fram. Mot bakgrund av ersättningsfrågornas betydelse för förtroendet för näringslivet är det angeläget att dessa frågor nu blir särskilt belysta och att eventuella lagändringar kan träda i kraft snarast möjligt. Ersättnings- frågorna tas därför upp i detta lagstiftningsärende. Det finns i näringslivet en rad olika modeller för ersättningar till led- ande befattningshavare. Förutom sedvanlig lön och annan fast ersättning förekommer ersättningar som på något sätt har gjorts beroende av före- tagets resultat, aktiekursutveckling eller liknande. En viktig ersättnings- form är sådana ersättningar som betalas ut sedan befattningshavaren har lämnat sin befattning vid företaget. Vanligt förekommande är avgångs- vederlag och pensionsförmåner. Alla dessa typer av ersättningar skall enligt redovisningslagstiftningen tas med i företagets årsredovisning. För vissa slag av ersättningar förmögenhetsöverföringar som sker genom s.k. riktade emissioner och liknande åtgärder gäller särskilda regler (16 kap. aktiebolagslagen och, för försäkringsaktiebolag, den s.k. Leo-lagen; se vidare avsnitt 4.2.1).

4.2

Gällande associationsrättsliga regler

4.2.1

Aktiebolagslagen och annan lagstiftning

De associationsrättsliga reglerna om svenska aktiebolag finns i aktie- bolagslagen (2005:551). I lagen beskrivs vilken ledningsorganisation som skall finnas och vad som gäller för beslutsfattande i aktiebolag. Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ och det forum där aktieägarna kan utöva sitt inflytande över verksamheten. Ett aktiebolag skall också ha en styrelse som ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. I publika bolag skall det vidare finnas en verkställande direktör, som sköter den löpande förvaltningen enligt de riktlinjer och anvisningar som ges av styrelsen. Motsvarande regler om styrning och ledningsorganisation finns också i annan lagstiftning, bl.a. försäkringsrörelselagen (1982:713), sparbankslagen (1987:619), lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1995:1570) om medlemsbanker, lagen (2004:46) om investeringsfonder och lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse. Den beskrivning av hur ersättningar beslutas som lämnas i avsnitt 5 utgår från aktiebolagslagen. Bestämmelserna om ersättningar bör emell- ertid, som vi återkommer till i avsnitt 5.7, lämpligen utformas på mot- svarande sätt även i fråga om vissa andra från förtroendesynpunkt sär- skilt betydelsefulla företagsformer. 28 Vissa typer av förmåner till ett aktiebolags anställda och ledning faller under särskilda regler i 16 kap. aktiebolagslagen och under lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m., den s.k. Leo-lagen. Det gäller framför allt förmåner som baseras på till- delning av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner. Syftet med bestämmelserna är att säkerställa aktieägarnas inflytande när besluten fattas. Enligt bestämmelserna får endast bolagsstämman besluta om vissa typer av emissioner och liknande transaktioner; styrelsebeslut med stöd av bemyndiganden tillåts alltså inte. Dessutom är sådana beslut giltiga endast om de biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vidare finns bestämmelser om den information som aktieägarna skall ha tillgång till inför ett sådant beslut. 16 kap. aktiebolagslagen gäller för publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag (se 16 kap. 1 §). Leo-lagen omfattar försäkringsaktie- bolag som är aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag (se dagens 1 §). Med aktiemarknadsbolag avses svenska aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats. I det följande används Leo-bestämmelserna som en beteckning på 16 kap. aktiebolagslagen och Leo-lagen.

4.2.2

Riktlinjer och koder

Frågor om ersättningsprogram behandlas inte endast i lagstiftningen utan även i en rad riktlinjer och koder. En av Förtroendekommissionen bildad arbetsgrupp, den s.k. Kod- gruppen, presenterade i april 2004 en svensk kod för bolagsstyrning (SOU 2004:46). Koden har remissbehandlats. Därefter har en kommitté, på regeringens uppdrag, utvärderat remissinstansernas synpunkter på koden och gjort de omarbetningar som ansetts lämpliga (dir. 2004:132). Uppdraget redovisades i december 2004 (SOU 2004:130). Koden (Svensk kod för bolagsstyrning), som främst är avsedd för aktiemarknadsbolag, innehåller bl.a. regler om dels ersättning till styr- elsen, dels ersättning till bolagsledningen i övrigt. Koden förvaltas av Kollegiet för Svensk Bolagsstyrning. Koden som alltså utgör en form av självreglering skall börja gälla så snart som möjligt efter den 1 juli 2005, dock senast inför bolagsstämmorna år 2006, för bolag noterade på Stockholmsbörsens A-lista och för de större bolag- en på O-listan. Organisationerna bakom kollegiet är Svenskt Näringsliv, Svenska Bankföreningen, Stockholms Handelskammare, föreningen för revisionsbyråbranschen FAR, Svenska Fondhandlareföreningen, Sve- riges Försäkringsförbund, Fondbolagens Förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden och Stockholmsbörsen. När det gäller styrelseledamöter föreskriver koden följande. Bolags- stämman skall besluta om arvoden och samtliga övriga ersättningar för styrelsearbetet med uppdelning mellan ordförande och övriga ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete. Styrelseledamöter skall inte erhålla tilldelning i aktie- och aktiekursrelaterade incitaments- program riktade till bolagsledningen eller andra anställda. Om ett sådant program riktas till enbart styrelsen, skall bolagsstämman besluta om Prop. 2005/06:186 29 programmet. Beslutet skall omfatta bl.a. de huvudsakliga villkoren för tilldelning. I fråga om ersättning till bolagsledningen i övrigt föreskriver koden bl.a. följande. Styrelsen skall inrätta ett ersättningsutskott med uppgift att bereda frågor om ersättning till och andra anställningsvillkor för bolags- ledningen. Styrelsen skall på ordinarie bolagsstämma lämna ett förslag till principer för ersättning och andra anställningsvillkor. Förslaget skall godkännas av bolagsstämman. Principerna skall omfatta förhållandet mellan fast och rörlig ersättning samt sambandet mellan prestation och ersättning, huvudsakliga villkor för bonus- och incitamentsprogram, icke-monetära förmåner, pension, uppsägning och avgångsvederlag. I förslaget skall anges om de föreslagna principerna avviker väsentligt från tidigare av stämman godkända principer. Bolagsstämman skall besluta om samtliga aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledningen. Enligt koden skall till bolagets årsredovisning fogas en bolagsstyr- ningsrapport. I rapporten skall uppgift lämnas om bl.a. de av bolags- stämman senast antagna principerna för ersättning m.m. till bolags- ledningen. Ett bolag som tillämpar koden skall kunna avvika från enskilda regler i koden men skall då motivera detta enligt principen följ eller förklara. Aktiemarknadsnämnden, som drivs av Föreningen för god sed på värdepappersmarknaden, har i ett uttalande (uttalande 2002:1) behandlat frågor som har att göra med incitamentsprogram i aktiemarknadsbolag. De beslutsformer som nämnden rekommenderar skiljer sig åt beroende på vilket slags incitamentsprogram det gäller och vilka bolagsfunktionär- er som omfattas. Uttalandet tar sikte på incitamentsprogram baserade på aktier och vissa andra värdepapper. Förutom anvisningar om vad nämnden anser vara korrekta besluts- former uttalar sig nämnden även om andra frågor i anslutning till respekt- ive slag av incitamentsprogram, t.ex. om prissättning, tilldelningens stor- lek, kostnader och vilken information som bör lämnas i årsredovisningen. Beträffande sådana ersättningar som faller under Leo-lagen i dess lydelse före den 1 januari 2006 (lagen omfattade då aktiebolag som utgör aktiemarknadsbolag och dotterbolag till sådana bolag) anför nämnden som sin mening att god sed på den svenska aktiemarknaden kräver att lagens beslutsregler tillämpas i alla bolag med ett spritt ägande, om aktierna genom ett värdepappersinstitut är föremål för organiserad handel bland allmänheten. Nämnden ger vidare anvisningar för vissa konstrukt- ioner av ersättningsprogram som inte faller under Leo-lagen men som liknar emissioner som omfattas av den lagen; Leo-lagens beslutsregler bör, enligt nämnden, tillämpas även i dessa fall. Nämnden diskuterar i sammanhanget också hur man bör se på ersättningsprogram som uteslut- ande är avsedda för styrelseledamöter. Nämnden uttalar sig även om andra typer av incitamentsprogram; syn- tetiska optioner, personaloptioner och liknande. Gemensamt för dessa program är att de inte i sig leder till någon utspädning av aktieägandet, utan endast till en kostnad för bolaget. Enligt nämnden kan beslut om syntetiska optioner och personaloptioner från aktiebolagsrättsliga utgångspunkter fattas av styrelsen. Detta står inte heller i strid med god sed på aktiemarknaden. Om ett program är mycket stort och kan för- Prop. 2005/06:186 30 väntas få väsentlig betydelse för bolaget, t.ex. genom att kostnaderna för programmet påtagligt kan komma att inverka på bolagets resultat, kan det dock enligt nämnden vara lämpligt att programmet föreläggs bolagsstäm- man. Nämndens anvisningar avser också incitamentsprogram som baseras på köpoptioner utställda av någon annan. Svenskt Näringsliv har utarbetat en vägledning för ersättningar till ledande befattningshavare (mars 2004). Syftet med vägledningen är att sprida kunskap om goda principer för ersättningssystem och att under- lätta för företag att behandla ersättningsfrågor på ett sätt som skapar för- troende hos aktieägare och allmänhet. Enligt vägledningen bör bl.a. följ- ande gälla. Styrelsen skall besluta om ersättningar till de ledande befatt- ningshavarna enligt klara kriterier och en i arbetsordningen fastställd procedur. Rörlig lön skall ha ett förutbestämt tak. Styrelsen skall inform- era, i årsredovisningen och på bolagsstämman, om kommande års ersätt- ningspolicy. Alla aktierelaterade ersättningsprogram skall beslutas av stämman. Flera svenska institutionella ägare har gett ut s.k. ägarpolicies eller företagsstyrningskoder som behandlar ersättningsprogram. Det närmare innehållet i dessa ägarpolicies skiftar. Även Aktiespararna, StyrelseAkademien och Fondbolagens förening har gett ut vägledningar för god sed vilka omfattar ersättningsprogram. Enligt Aktiespararnas Ägarstyrningspolicy Riktlinjer för bättre kont- roll och insyn för ägarna i marknadsnoterade bolag bör styrelsen utse en ersättningskommitté bestående av tre personer ur styrelsen. Styrelsen beslutar, efter beredning av ersättningskommittén, om dels lön och övr- iga anställningsvillkor för verkställande direktören, dels principer för lönesättning och övriga anställningsvillkor för andra personer i företagets ledning. Därigenom förbättras enligt Aktiespararna förutsättningarna för att dessa frågor får en allsidig och grundlig behandling. StyrelseAkademien rekommenderar att uppdrag som styrelseledamot ersätts på marknadsmässig nivå med hänsyn till de krav på kompetens och tidsinsats som uppdraget ställer och att sådana ersättningar såvitt möjligt beslutas av bolagsstämman. Beträffande incitamentsprogram rikt- ade till styrelseledamöter rekommenderar StyrelseAkademien att Aktie- marknadsnämndens uttalande 2002:1 följs. Fondbolagens förening rekommenderar i Svensk kod för fondbolag att ersättningsprinciper och incitamentsprogram avseende ledning och förvaltare i det egna bolaget utformas på ett sådant sätt att de står i överensstämmelse med investerarnas intressen. Regeringen beslutade den 9 oktober 2003 om reviderade riktlinjer för de ledande befattningshavarnas anställningsvillkor i statliga bolag. Rikt- linjerna behandlar bl.a. pensionsvillkor, uppsägningstid och avgångs- vederlag. Enligt riktlinjerna skall styrelsen på bolagsstämman bl.a. redo- visa och motivera den totala ersättningen till den verkställande direktör- en. Prop. 2005/06:186 31

4.3

Redovisning av ersättningar till ledande befattnings- havare

Årsredovisningslagen (1995:1554), lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt lagen (1995:1560) om års- redovisning i försäkringsföretag innehåller bestämmelser om upprättande och offentliggörande av bl.a. årsredovisningar. I årsredovisningslagarna ställs krav på att årsredovisningen skall innehålla s.k. tilläggsupplysning- ar. Tilläggsupplysningar skall lämnas om bl.a. löner och andra ersätt- ningar till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. I avsnitt 6.1 återkommer vi till vad dessa tilläggsupp- lysningar närmare skall innehålla. Inom EU har det utfärdats flera direktiv som behandlar redovisnings- frågor. De svenska årsredovisningslagarna bygger i stora delar på dessa direktiv. Rådet och Europaparlamentet antog i juli 2002 en förordning om till- lämpning av internationella redovisningsstandarder (IAS-förordningen). Förordningen innebär att svenska noterade företag skall upprätta sina koncernredovisningar enligt vissa av EG-kommissionen antagna inter- nationella redovisningsstandarder. IAS-förordningen och de redovis- ningsstandarder som kommissionen antar med stöd av förordningen är sedan den 1 januari 2005 direkt tillämpliga för de företag som omfattas av förordningen. Tilläggsupplysningar beträffande löner och andra ersätt- ningar till nuvarande och tidigare företagsledning skall dock, enligt de svenska årsredovisningslagarna, lämnas även av företag som omfattas av IAS-förordningen (prop. 2004/05:24, bet. 2004/05:LU3, rskr. 2004/05:89). Näringslivets Börskommitté har gett ut regler angående information om ledande befattningshavares förmåner (2002). Reglerna skall tillämpas av svenska och utländska bolag, vars aktier eller depåbevis är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Ingår bolaget i en koncern, skall informationen avse ersättningar som utgår från samtliga koncernbolag. Reglerna innebär i huvudsak följande. Bolaget skall lämna uppgifter om ersättningar och andra förmåner, inklusive pension och avgångsvederlag, som ledande befattningshavare erhåller från bolaget. Bolaget skall också ge en beskrivning av principerna för ersättningen till dessa befattningshavare. Beskrivningen kan exempelvis beröra principer- na för fast och rörlig ersättning samt fördelningen däremellan. Uppgifter skall lämnas på individnivå i fråga om styrelsens ordförande, vissa styr- elseledamöter, koncernchef och verkställande direktör. Där det inte är möjligt att på ett meningsfullt sätt ange ett belopp skall förmånen i fråga närmare beskrivas på ett sådant sätt att dess betydelse kan bedömas. Beträffande andra ledande befattningshavare än de nyss nämnda skall dels anges den sammanlagda summan av ersättningar och förmåner till gruppen, dels lämnas en sammanfattande beskrivning av de väsentligaste villkoren i avtal om framtida pension och avgångsvederlag. Uppgifter skall också lämnas om den berednings- och beslutsprocess som bolaget tillämpar i fråga om ersättningar till den högsta ledningen. Vidare finns i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd preciserande och utfyllande regler om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive försäkringsföretag (för närvarande gäller Prop. 2005/06:186 32 FFFS 2005:33 och 2005:34). Reglerna innebär bl.a. att företaget skall Prop. 2005/06:186 lämna upplysningar om vilka principer som gäller för bestämmande av ersättningar och förmåner till styrelseledamöter och andra ledande befatt- ningshavare. För var och en av personerna i företagets högsta ledning skall upplysningar vidare lämnas om summan av erhållna löner, arvoden och andra ersättningar samt pensioner och andra förmåner. De i föregående avsnitt nämnda riktlinjerna för statliga bolag anger bl.a. att årsredovisningen skall innehålla uppgift om ersättningar till koncernchef och verkställande direktör (specificerat per person) och led- ningsgruppen i övrigt. För styrelsen skall redovisas arvode för ordföran- de, vice ordförande och ledamot.

4.4

Internationellt arbete

Även på EU-nivå är frågor om ersättningar till företagsledningar föremål för stor uppmärksamhet. I den handlingsplan om modernare bolagsrätt och effektivare företags- styrning som EG-kommissionen antog i maj 2003 konstateras att ett modernt, dynamiskt och integrerat industrisamhälle kräver dynamik och flexibilitet i bolagsrätten och i ramarna för företagsstyrning. I planen sägs att de kommande åtgärderna bör inriktas på bl.a. att stärka aktieägares rättigheter och på åtgärder som kan bidra till att återskapa förtroendet hos investerarna, m.m. Som ett viktigt skäl för en reform framhålls de utman- ingar som senare tids finansskandaler har gett upphov till. Handlingsplanen tar upp en stor mängd frågor som bedöms vara ange- lägna och aktuella för reformer. När det gäller ersättningar till ledande befattningshavare sägs det bl.a. att företagets ersättningspolicy bör offentliggöras, att ersättningen till enskilda befattningshavare bör redo- visas och att bolagsstämman bör godkänna vissa särskilda ersättnings- program på förhand. Sverige har i allt väsentligt och även när det gäller ersättningar till företagsledningar ställt sig bakom de principiella utgångspunkterna för handlingsplanen.

EG-kommissionen har antagit en rekommendation om att främja en lämplig ordning för ersättningen till ledande befattningshavare (directors) i börsnoterade bolag (kommissionens rekommendation av den 14 december 2004, 2004/913/EG). Syftet med rekommendationen är att främja en sund företagsstyrning genom att ge aktieägare mer information och ytterligare inflytande. Rekommendationen ligger i linje med de krav på företagens ersättningar som angavs i handlingsplanen.

EG-kommissionen rekommenderar bl.a. följande. Varje börsnoterat bolag bör offentliggöra en förklaring om företagets ersättningspolicy (ersättningsförklaring). Ersättningsförklaringen bör åtminstone omfatta följande uppgifter:

en redogörelse för den relativa betydelsen av de variabla och icke-variabla inslagen i de ledande befattningshavarnas ersätt- ning,

tillräcklig information om de resultatkriterier som ligger till grund för eventuella rättigheter till aktieoptioner, aktier eller variabla komponenter, 33

tillräcklig information om kopplingen mellan ersättning och resultat,

de huvudsakliga parametrarna och motiveringen för eventuella bonussystem och andra förmåner utöver kontant ersättning, och

en beskrivning av huvuddragen i system för tilläggspensioner eller förtidspensioner för styrelseledamöter.

Med ledande befattningshavare (director) avses enligt rekommendat- ionen varje medlem av ett börsnoterat bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan. Dessutom bör rekommendationen tillämpas på den verkställande direktören även om han eller hon inte ingår i de nämnda organen. Ersättningspolicyn bör tas upp som en uttrycklig punkt på dagordning- en för bolagsstämman. Bolagsstämman bör vidare rösta om ersättnings- förklaringen. Omröstningen får vara antingen beslutande eller rådgivan- de. Den sammanlagda ersättningen och andra förmåner som har beviljats de enskilda ledande befattningshavarna bör redovisas i detalj i årsredo- visningen eller i förekommande fall i en särskild ersättningsrapport. I rekommendationen anges närmare vilka uppgifter som bör redovisas. Program för ersättning till ledande befattningshavare med aktier, aktie- optioner eller andra rättigheter att förvärva aktier eller att uppbära ersätt- ning på grundval av förändringar i aktiekursen bör godkännas i förväg av bolagsstämman. Godkännandet bör omfatta själva programmet och inte beviljandet av de aktiebaserade förmånerna till enskilda befattningshav- are. Aktieägarna skall få fullständig information om innehållet i ersätt- ningsprogrammet. Medlemsstaterna uppmanas att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att främja tillämpningen av rekommendationen senast den 30 juni 2006. Vidtagna åtgärder skall anmälas till kommissionen. Även om en rekommendation inte är bindande för medlemsstaterna utgör den ett riktmärke för arbetet på nationell nivå i de olika medlems- staterna. Ett nationellt genomförande torde i princip kunna ske såväl genom lagstiftning som genom något slag av självreglering. I Norge har ett förslag om att styrelsen för ett publikt aktiebolag (all- mennaksjeselskab) skall utarbeta riktlinjer för arvoderingen av bolagets ledande befattningshavare, riktlinjer som skall antas av bolagsstämman, remissbehandlats. Syftet med förslaget är att skapa regler som ger aktie- ägarna i publika aktiebolag ett ökat inflytande över och insyn i de ledan- de befattningshavarnas ersättningar, särskilt i de delar som avser annat än det fasta arvodet, såsom bonus, optioner och pensionsförmåner. Enligt uppgift är en målsättning att förslaget skall läggas fram för Stortinget under våren 2006. Frågan om ersättning till företagsledningen berörs även av OECD:s OECD Principles of Corporate Governance. I dokumentet sägs att aktieägarna skall informeras om och kunna göra sina röster hörda beträff- ande ersättningspolicyn till styrelseledamöter och ledande befattnings- havare. Aktierelaterade ersättningsprogram skall godkännas av aktie- ägarna. Styrelsen är ansvarig för att ersättningarna stämmer överens med bolagets och aktieägarnas långsiktiga intressen. Prop. 2005/06:186 34 5 Beslutsordningen för ersättningar

5.1

Allmänna utgångspunkter

Regeringens bedömning: Bolagsstämmans inflytande över ersätt- ningen till personer i bolagets ledning bör tydliggöras och stärkas genom nya lagregler. Förtroendekommissionens bedömning: Överensstämmer med reger- ingens bedömning (SOU 2004:47 s. 225 f.). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommissionens bedömning. En del remissinstanser, bl.a. Svenskt Näringsliv, Försäkringsförbundet och Svenska Bankfören- ingen, har dock ifrågasatt om det är befogat med lagregler. Flera remiss- instanser har vidare, i allmänna ordalag, motsatt sig att de av kommiss- ionen behandlade företagsstyrningsfrågorna blir föremål för lagstiftning. Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot bedömningen. Handelshögskolan vid Göteborgs uni- versitet har anfört att lagregler sannolikt bidrar till att stärka förtroendet för näringslivet och att förslaget följer ett internationellt mönster. Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Svenskt Näringsliv, Företagarna, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Bankföreningen, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Stockholms- börsen m.fl. har dock ansett att lagstiftning inte behövs. Några remiss- instanser, bl.a. Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Aktiemarknadsbolagens förening och Länsförsäkringsbolagens förening, har förespråkat att lagstiftningsåtgärder får anstå tills tillämpningen av Svensk kod för bolagsstyrning har kunnat utvärderas. Även Sveriges Riksbank har efterfrågat en fördjupad analys av varför ersättningsfrågor inte kan hanteras inom ramen för självreglering. Skälen för regeringens bedömning: Enligt Förtroendekommissionen har förtroendet för storföretagen sjunkit kraftigt under de senaste tio åren. En av de två företeelser som enligt kommissionen särskilt har påverkat allmänhetens förtroende för näringslivet i Sverige är brister inom löne- och ersättningssystem. En nyligen publicerad kartläggning (Folksam, Nya belöningsprogram 2005, 2005-08-01) tyder på att de börsnoterade aktiebolagens hantering av ersättningsfrågor alltjämt har brister. Kritiken har bl.a. riktat in sig på den tradition av slutenhet som finns inom när- ingslivet när det gäller ersättningar och på det faktum att många ersätt- ningsprogram, även om de formellt sett varit öppet tillgängliga, har varit svåra att överblicka och bedöma. Det är alltså av stor vikt hur ersättning- ar till bolagsledningen beslutas, vilket formellt och faktiskt inflytande aktieägarna har över besluten och vilken information som lämnas. Ersättningsfrågorna är relevanta inte endast för aktieägarna. Även bolagets anställda, borgenärer och samhället i stort har ett befogat intr- esse av att de ledande befattningshavarnas ersättning är rimlig i förhåll- ande till bl.a. bolagets resultat och tillväxt samt, som Handelshögskolan vid Göteborgs universitet har påpekat, står i proportion till det arbete som har lagts ned i bolaget. Prop. 2005/06:186 35 Aktieägarnas rätt att besluta i bolagets angelägenheter utövas vid bolagsstämman. Stämman har också en viktig funktion som mötes- och diskussionsplats. Bolagsstämman är det naturliga tillfället för aktieägarna att diskutera ersättningen till bolagets ledning. Det är enligt vår mening av stor vikt att det associationsrättsliga regel- verket i möjligaste mån säkerställer att personer i bolagets ledning inte missbrukar det förtroende som de har fått från aktieägarna och att regler- na främjar en aktiv ägarroll. Ett sätt att främja en aktiv ägarfunktion är att ge aktieägarna bättre insyn i ersättningarna till de ledande befattnings- havarna och möjlighet att diskutera ersättningarna. En grundläggande fråga är om detta bör ske genom lagstiftnings- åtgärder eller om självreglering är tillräcklig. Vi instämmer i vad många remissinstanser har uttalat, nämligen att den självreglering som finns på området är av stor betydelse. Förutom redan gällande regelverk innehåller Svensk kod för bolagsstyrning, som sedan den 1 juli 2005 tillämpas av vissa större aktiebolag, bestämmelser om hur bolagen skall hantera ersättningsfrågor (se avsnitt 4.2.2). Vi anser emellertid att självregleringen inte kan tillförsäkra aktieägarna den insyn och det inflytande som kan uppnås genom lagstiftning. Dels tillämpas Svensk kod för bolagsstyrning till att börja med endast av de allra största aktiebolagen, dels ger koden en möjlighet för de aktiebolag som tillämpar den att avvika från den. Inte heller är självreglering ägnad att i samma utsträckning som en lagreglering stärka allmänhetens förtro- ende för näringslivet. I likhet med Förtroendekommissionen anser vi därför att lagstiftningsåtgärder krävs. Näringslivets självreglering är emellertid ett värdefullt komplement till sådana lagregler. I det följande diskuteras hur bolagsstämmans makt över ersättningen till ledande befattningshavare kan stärkas och lyftas fram genom lag- ändringar, utan att det begränsar aktieägarnas möjligheter att bestämma om formerna för ersättningar till de ledande befattningshavarna eller om ersättningarnas storlek och utan att det försvårar rekryteringen av ledande befattningshavare. Syftet med våra förslag är dels att skapa gynnsammare förutsättningar för en långsiktig, väl beredd och rimlig ersättningspolicy i bolagen, dels att tillförsäkra aktieägarna en bättre insyn och ett i praktiken större inflyt- ande när det gäller ersättningar till bolagsledningen. Härigenom torde allmänhetens förtroende för näringslivet komma att stärkas. En utgångspunkt för våra överväganden är att eventuella nya regler bör ligga i linje med utvecklingen inom det EG-rättsliga regelverket. Institut- ionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden m.fl. har dock ansett att felaktiga slutsatser har dragits av EG-kommissionens rekommendation. Föreningen har härvid hävdat att rekommendationen är avsedd att lösa ett problem som inte finns i den svenska modellen för bolagsstyrning, nämligen att flera av bolagets styrelseledamöter (direct- ors) också är ledande befattningshavare (executive directors) i bolaget och att dessa därmed fattar beslut om sin egen ersättning. Rekommendat- ionen avser enligt föreningen enbart directors. I den svenska språkversionen av EG-rekommendationen definieras ledande befattningshavare (director) som varje medlem av ett börs- noterat bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan (se rekom- mendationen punkt 2.1). Dessutom bör, enligt rekommendationen, Prop. 2005/06:186 36 medlemsstaterna se till att rekommendationen tillämpas på ersättningen Prop. 2005/06:186 till den verkställande direktören i ett börsnoterat bolag i de fall han eller hon inte samtidigt är ledamot av bolagets administrativa, styrande eller kontrollerande organ (punkt 1.3). Det centrala i sammanhanget är enligt vår mening rekommendationens syfte att stärka förtroendet för närings- livet genom att öka aktieägarnas insyn och inflytande. Det svenska för- troendeproblem som Förtroendekommissionen har beskrivit kan inte lösas genom att hänvisa till att det enligt svensk praxis vanligen endast är en person ur den verkställande ledningen den verkställande direktören som ingår i styrelsen och då, enligt lag, inte som ordförande. Vi anser att de förslag som vi lämnar i det följande både är förenliga med rekom- mendationen och nödvändiga för att lösa de förtroendeproblem som finns i Sverige. Enligt vår mening stärker den lagstiftning vi föreslår i denna propo- sition aktieägarnas inflytande och kontroll över ersättningarna till ledan- de befattningshavare väsentligt. Vi har för avsikt att, mot bakgrund av det stora samhällsintresset, även framöver noga följa utvecklingen på området. Sedan lagstiftningen och Svensk kod för bolagsstyrning har varit i kraft en tid har vi för avsikt att utvärdera hur regelverket har fung- erat.

5.2

Bör vissa ersättningar förbjudas?

Regeringens bedömning: Det bör inte införas några lagregler som

begränsar bolagsstämmans möjligheter att besluta om vissa typer av

ersättningsprogram. Inte heller bör det införas någon begränsning av

ersättningarnas storlek.

Förtroendekommissionens bedömning: Överensstämmer med reger-

ingens bedömning (SOU 2004:47 s. 225 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört frågan.

Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens

bedömning (promemorian s. 40 f.).

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd-

ningar mot bedömningen. Riksbanken har uttalat att en annan bedömning

än den som redovisas i promemorian skulle medföra en risk för betydan-

de samhällsekonomiska kostnader.

Skälen för regeringens bedömning: Förtroendekommissionen har

påtalat att det finns en utbredd uppfattning, både bland allmänheten och

inom näringslivet, att dagens ersättningsprogram är otillfredsställande.

Kommissionen nämner som orsaker bl.a. att nivån på ersättningarna runt

år 2000 höjdes mycket kraftigt och att många ersättningsprogram har

utformats utan tillräcklig anknytning till den belönade personens faktiska

arbetsresultat.

Vi delar uppfattningen att några ersättningsprogram har resulterat i

ersättningsnivåer som inte är rimliga, trots att de i flertalet fall har fast-

ställts i enlighet med gällande beslutsordning. I det följande lämnar vi

förslag som förbättrar såväl aktieägarnas inflytande över besluten om

ersättningar som redovisningen av beslutade ersättningar. Åtgärder av

detta slag torde kunna motverka förekomsten av olämpliga ersättnings-

37

program. En mer långtgående åtgärd är att reglera ersättningarnas storlek Prop. 2005/06:186 i lag. En annan är att i lag förbjuda vissa ersättningsprogram. Enligt vår mening skulle dock åtgärder av de nämnda slagen utgöra principiellt olämpliga inskränkningar i aktieägarnas rätt att besluta i frågor om bolagets verksamhet. De ledande befattningshavarna i bolaget arbetar ytterst för aktieägarna. Utgångspunkten bör därför också vara att det är aktieägarna som avgör vad befattningshavarnas arbetsinsats är värd för bolaget. Inte heller finns det enligt vår mening skäl att ifrågasätta förekomsten av rörliga ersättningar i och för sig. En tvingande reglering som begränsar ersättningens storlek eller som förbjuder vissa ersättningsprogram skulle också vara förenad med stora svårigheter. Det torde t.ex. vara svårt att avgöra vilka ersättningar som skall anses vara acceptabla i ett förtroendeperspektiv. De förhållanden som vid en viss tidpunkt avgör om en ersättning är rimlig t.ex. bolagets omsättning, vinst, tillväxt och behov av spetskompetens torde vidare skilja sig åt i mycket betydande utsträckning mellan enskilda bolag och mellan olika branscher. Detsamma gäller ersättningsprogram. Det som är orimligt i ett fall kan i ett annat fall vara acceptabelt. Därmed torde det vara svårt för lagstiftaren att i en generellt tillämplig lag slå fast ända- målsenliga gränser för vad som skall vara tillåtet respektive förbjudet. Vi är därför inte beredda att föreslå några lagregler som begränsar användningen av ersättningsprogram eller ersättningarnas storlek. Handelshögskolan vid Göteborgs universitet har väckt frågan om det inte efter tyskt mönster bör införas en regel enligt vilken ersättningar till de ledande befattningshavarna skall vara rimlig i förhållande till det arbete som har lagts ned i bolaget. Vi instämmer i att en sådan regel skulle kunna få en viss symbolisk betydelse. Som högskolan har påpekat är dock vederlagsfria utbetalningar från bolaget redan enligt gällande rätt tillåtna endast i begränsad omfattning. En regel om att ersättningarna skall vara proportionerliga skulle därför inte tillföra något i sak; dess- utom skulle den bli tämligen komplicerad (jfr § 87 Aktiengesetz). En bedömning av om en ersättning är rimlig kan nämligen inte enbart grundas på hur mycket arbete som befattningshavaren har lagt ned. Även andra faktorer måste vägas in, såsom den skicklighet varmed arbetet har utförts samt bolagets storlek och resultat. Vi är därför inte beredda att föreslå en sådan regel.

5.3

Ersättningsfrågor som ett obligatoriskt ärende på

bolagsstämman

Regeringens bedömning: Införandet av en regel som gör behandling-

en av ersättningsfrågor till ett obligatoriskt ärende på bolagsstämman

är inte någon tillräcklig åtgärd.

Förtroendekommissionens bedömning: Överensstämmer med reger-

ingens bedömning (SOU 2004:47 s. 187 f. och s. 199 f.).

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte uttalat sig speci-

fikt om kommissionens bedömning. Sveriges advokatsamfund har menat

att det är tillräckligt att ersättningsfrågor redovisas på bolagsstämman

under en särskild punkt.

38

Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte berört frågan. Sveriges advokatsamfund har vidhållit sin ovan antecknade bedömning. Liknande synpunkter har framförts från Svenska Fondhandlareförening- en och Alecta pensionsförsäkring, ömsesidigt. Stockholmsbörsen har påpekat att ersättningar ändå tas upp på bolagsstämman inför beslut och att ersättningsfrågor som en särskild punkt på dagordningen sannolikt skulle leda till tekniska utläggningar av mindre intresse för aktieägarna. Skälen för regeringens bedömning: Som tidigare har konstaterats är det viktigt att aktieägarna ges insyn i och inflytande över förekommande ersättningar till ledande befattningshavare i bolaget. Redan gällande regler garanterar viss insyn. En enskild aktieägare har rätt att i anslutning till bolagsstämman få information om förekommande ersättningsprogram i bolaget. Han eller hon har sålunda som regel rätt att få frågor om förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation besvarade av styrelsen och den verkställande direktören (se 7 kap. 32 § aktiebolagslagen). Denna upplysningsplikt gäller också bolagets förhållande till ett annat företag i samma koncern. En aktieägare har även rätt att få ett visst ärende behandlat på bolags- stämman (se 7 kap. 16 § aktiebolagslagen). Han eller hon kan alltså initi- era en diskussion på bolagsstämman om ersättningar till ledande befatt- ningshavare. De nämnda bestämmelserna som överensstämmer med sina före- gångare i 1975 års aktiebolagslag har emellertid uppenbarligen inte varit tillräckliga för att få till stånd en diskussion om ersättningar till ledande befattningshavare där en sådan har varit befogad. De har inte heller kunnat förhindra tillkomsten av förtroendeskadliga ersättnings- program. Det behövs alltså kompletterande regler. En möjlighet skulle kunna vara att föreskriva att frågor om ersättningar till bolagsledningen skall vara en stående punkt på årsstämman. En sådan ordning skulle kunna förenas med utvidgade krav på redovisning av ersättningar. Även om stämman i denna modell inte får någon omedelbar möjlighet att påverka beslutade förmåner skulle modellen förmodligen ändå kunna leda till en större öppenhet vad gäller bolagsledningens ersättningar. Med den skisserade modellen skulle man sörja för att den kanske viktigaste aspekten på frågan om ersättningsprogrammen inom närings- livet en gedigen och korrekt information till aktieägarna om program- mens innebörd för bolaget tillgodoses. Liknande tankegångar återfinns också i EG-kommissionens rekommendation om lämplig ordning för bestämmande av ersättningar till företagsledningen. Att göra behandlingen av ersättningsfrågor till en obligatorisk punkt på bolagsstämman framstår emellertid inte som tillräckligt. Som Stock- holmsbörsen har varit inne på finns det en uppenbar risk för att ersätt- ningsfrågan skulle behandlas som en teknikalitet, utan att aktieägarnas insyn och inflytande egentligen blir så mycket större än i dag. I avsnitt 5.4 föreslår vi i stället att bolagsstämman skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag. Vad gäller ersättning i övrigt till ledande befattningshavare föreslår vi i avsnitt 5.6 att det vid årsstämman skall fattas beslut om riktlinjer för bolagets ersättningar till Prop. 2005/06:186 39 ledande befattningshavare. Härigenom tas också fördelarna med en regel- Prop. 2005/06:186 bundet återkommande stämmobehandling till vara.

5.4

Ersättning till styrelseledamöterna

Regeringens förslag: Bolagsstämman skall besluta om arvoden och

annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseleda-

möterna.

Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer i huvudsak med

regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.). Enligt kommissionens för-

slag skall bolagsstämman besluta om storleken av styrelsearvoden, med

uppdelning på styrelsens ordförande, övriga ledamöter samt eventuell

särskild ersättning för utskottsarbete.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd-

ningar mot förslaget.

Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regering-

ens förslag.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några

invändningar mot förslaget. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Närings-

liv, har avstyrkt förslaget bl.a. under åberopande av att Svensk kod för

bolagsstyrning behandlar frågan. Svenska Bankföreningen, Institutionella

ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden m.fl. har i och

för sig godtagit lagstiftning men ansett att bolagsstämman, i enlighet med

vad som föreskrivs i koden, bör besluta om ett belopp till ordföranden

och ett belopp till övriga styrelsen. Sveriges Försäkringsförbund m.fl.

har anfört att bolagsstämmans beslut inte nödvändigtvis skall behöva ta

sikte på namngivna personer. Enligt bl.a. Svenska Revisorsamfundet SRS

bör det inte krävas att ersättningen anges i ett bestämt belopp utan även

andra principer bör kunna godtas, t.ex. bör bolagsstämman kunna besluta

om en viss ersättning per sammanträde eller per timme.

Skälen för regeringens förslag: Frågan om vem som beslutar om

arvoden till bolagets ledning berörs inte särskilt i aktiebolagslagen. Det

anses dock allmänt att det är stämman som skall besluta om arvode och

tantiem (dvs. ersättning som erhålls på grund av utförd prestation och

som fastställs på grundval av verksamhetens resultat) till styrelseleda-

möterna (Johansson, Bolagsstämma, s. 84 och[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] 
[REDACTED_EFTERNAMN], Aktiebolagslagen, En kommentar, Del I, 2006, 7:11.4). Ett skäl till

detta är att en styrelseledamot är jävig när det gäller ett avtal mellan

honom eller henne och bolaget (8 kap. 23 § aktiebolagslagen). Arvoden

till styrelsens ledamöter torde alltså alltid behöva behandlas av bolags-

stämman. Enligt årsredovisningslagstiftningen skall det sammanlagda

beloppet för ersättningar till styrelseledamöter och verkställande direktör

redovisas i årsredovisningen.

Förtroendekommissionen har förordat att bolagsstämmans uppgift att

besluta om styrelsens arvode, inklusive alla typer av aktie- och aktiekurs-

relaterade ersättningar, bör lagfästas. Vi är av samma mening.

Ett bolagsstämmobeslut om styrelsearvoden kan principiellt utformas

på två sätt. Antingen kan stämman besluta om arvodet åt de enskilda

ledamöterna eller kan stämman besluta om en klumpsumma, att fördelas

40

inom styrelsen. Den senare modellen är enligt Förtroendekommissionen i dag vanlig i praktiken (se SOU 2004:47 s. 225) och har förespråkats av flera remissinstanser. Enligt Svenskt Näringsliv är det ytterst ovanligt att styrelseledamöterna styrelseordföranden undantagen får olika stora arvoden och aktieägarna bör följaktligen inte ha något intresse av fördel- ningen av arvodet mellan de enskilda styrelseledamöterna. Vi anser emellertid att det, ur aktieägarnas synvinkel, inte är endast det totala beloppet för ledamöternas arvoden m.m. som är av betydelse, utan även fördelningen mellan styrelseledamöterna (jfr[REDACTED_EFTERNAMN], Bolags- stämma, s. 340 f.). Framför allt medför dock en uppdelning på individ- nivå att genomlysningen av ersättningarna stärks och att aktieägarnas bedömning av skäligheten i ersättningarna underlättas. Vi föreslår därför att det av bolagsstämmans beslut skall framgå hur ersättningen skall för- delas på var och en av ledamöterna. Några remissinstanser har menat att en sådan ordning förutsätter att bolagsstämmans beslut inte skall behöva ta sikte på namngivna personer. Ett skäl för det är att det ofta inte förrän efter bolagsstämman bestäms vilka uppdrag inom styrelsen som olika styrelseledamöter kommer att inneha och att uppdragen kan ändras under året. Det kan vidare före- komma att annan än bolagsstämman väljer en eller flera styrelseledamöt- er. Denna remisskritik har enligt vår mening skäl för sig. I enlighet med vad remissinstanserna har föreslagit bör bolagsstämmans beslut, i stället för att avse enskilda styrelseledamöter, kunna ta sikte på vissa funktioner såsom styrelseledamot eller ledamot i ett visst utskott eller en viss kommitté. Bolagsstämman bör också kunna bestämma att en icke namn- given ledamot med särskild kompetens skall ha en högre ersättning än övriga ledamöter och att en ledamot utsedd av annan än bolagsstämman skall ha en viss ersättning. Vi föreslår att lagtexten utformas så att detta blir möjligt. En annan fråga som några remissinstanser har väckt är huruvida ersätt- ningen till styrelseledamöterna måste anges till ett bestämt belopp. Vi anser att så inte bör vara fallet. Faktorer som arbetsinsats och närvaro är inte kända i förväg. För att uppnå nödvändig flexibilitet bör det t.ex. vara möjligt att fastställa en ersättning per sammanträde eller per timme. Vi återkommer till frågan i författningskommentaren. De nya reglerna bör omfatta alla typer av arvoden och ersättningar som en styrelseledamot uppbär i sin egenskap av styrelseledamot, bl.a. sär- skild ersättning för arbete i styrelseutskott. Både praktiska och princip- iella skäl talar för att ersättning för arbete av annat slag, såsom konsult- arvode, inte bör omfattas av de nya reglerna. Enligt vad vi föreslår i avsnitt 5.6 skall sådana ersättningar dock omfattas av ett krav på beslut om riktlinjer. Det kan tilläggas att vissa ersättningsprogram redan i dag omfattas av de särskilda reglerna om riktade emissioner m.m. i aktie- bolagslagen och i Leo-lagen (se avsnitt 4.2.1). Som Lagrådet har varit inne på bör de föreslagna bestämmelserna om arvoden och annan ersättning till styrelseledamöter lämpligen gälla också ersättning till ledamöter i tillsynsorganet i dualistiskt organiserade europabolag (om sådana bolag, se prop. 2003/04:112 s. 87 f.). Prop. 2005/06:186 41

5.5

Bör bolagsstämman bestämma ersättningen till andra ledande befattningshavare än styrelseledamöter?

Regeringens bedömning: Förutom de i avsnitt 5.4 föreslagna regler- na bör det inte införas några lagregler om att bolagsstämman skall bestämma ersättningen till personer i bolagets ledning. Förtroendekommissionens förslag och bedömning: Överensstäm- mer med regeringens bedömning dock att kommissionen föreslår att stämman skall besluta om alla former av aktie- och aktiekursrelaterade ersättningsprogram (SOU 2004:47 s. 225 f.). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommissionens förslag. Såsom har redovisats i av- snitt 5.1 har dock vissa remissinstanser ifrågasatt om det är befogat med lagregler på området. Sveriges advokatsamfund har ansett att det bör klargöras vilka ersättningsprogram som avses. Aktiespararna har anfört att bolagsstämman bör besluta även om ersättningsprogram som riktar sig till anställda i allmänhet. Remissinstanserna har inte haft några invändningar mot kommissionens bedömning att bolagsstämman inte skall besluta om andra ersättningar än de aktie- och aktiekursrelaterade. Bedömningen i promemorian: Överensstämmer med regeringens bedömning. Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot bedömningen. Skälen för regeringens bedömning: Enligt Leo-bestämmelserna (se avsnitt 4.2.1) skall bolagsstämman besluta om bl.a. vissa emissioner som är riktade till bolagets ledning. Ett alternativ som har förts fram i debatt- en om ersättningar till bolagens ledande befattningshavare är att det i lag- en införs nya, mer allmänt tillämpliga krav på att bolagsstämman beslutar om ersättningarna. Detta kan ske på två sätt: antingen genom att stäm- man själv fattar beslutet eller genom att stämman godkänner ett av styrel- sen fattat beslut. En möjlig åtgärd är att utvidga tillämpningsområdet för Leo-bestäm- melserna så att de regler som finns där om bl.a. beslutsfattande och information till aktieägarna kommer att gälla även andra incitaments- program, såsom tilldelning av syntetiska optioner och personaloptioner. Sådana program kan bli mycket kostsamma för bolaget, även om de inte leder till någon utspädning av aktieägandet i teknisk mening. Det skulle dock vara mycket svårt att i lagen dra en gräns mellan de typer av ersätt- ningar som skall beslutas med kvalificerad majoritet och de som skall beslutas med enkel majoritet. En sådan ordning skulle vidare avvika från vad som gäller internationellt. Beslut om ersättningar till företagsledningen tillhör i dag primärt styrelsens kompetensområde; endast beslut om arvoden till styrelsen samt förmåner som omfattas av Leo-bestämmelserna är förbehållna stämman. Gällande rätt ger emellertid aktieägarna en möjlighet att på bolagsstämman besluta om direktiv till styrelsen beträffande ersättningar till bolagsledningen. Sådana beslut är bindande för styrelsen (jfr rättsfall- et NJA 1960 s. 698). En ordning där bolagsstämman beslutar om samtliga löner och ersätt- ningar till de ledande befattningshavarna torde även om majoritetskrav- Prop. 2005/06:186 42 et i fråga om riktade emissioner m.m. till bolagets ledning i Leo-bestäm- Prop. 2005/06:186 melserna inte tillämpas leda till stora kostnader och föra med sig praktiska problem för bolagen. Om bolaget anställer en ny verkställande direktör skulle det, med en sådan ordning, krävas en extra bolagsstämma för att bestämma hans eller hennes lön. Detsamma skulle gälla vid en nyrekrytering. Det sagda ger vid handen att det knappast är ändamåls- enligt med bestämmelser om att bolagsstämman alltid skall bestämma den fasta lönen för de ledande befattningshavarna. Dessutom skulle en sådan kompetensfördelning kunna få andra svåröverskådliga följder. Det kan sålunda uppstå frågor om när och under vilka omständigheter bolaget är bundet av de avtal som bolaget har slutit med olika slag av befatt- ningshavare i bolaget. Bestämmelser om att bolagsstämman alltid skall besluta om rörliga ersättningar, t.ex. bonus beräknad på bolagets vinst, inger mindre betänk- ligheter. Rörliga ersättningar torde dock vara vanligt förekommande. Även beträffande sådana ersättningar gör sig därför de ovan nämnda nackdelarna gällande. Inte heller beträffande sådana ersättningar är det ändamålsenligt att förbehålla stämman beslutanderätten. En annan möjlighet är att föreskriva att styrelsens beslut om ersättning till ledande befattningshavare alltid i efterhand skall underställas bolags- stämman för godkännande. De ovan skisserade problemen uppstår emellertid även här. Sammantaget anser vi alltså att det inte bör införas ytterligare regler som innebär att bolagsstämman skall bestämma ersättningen till andra personer i bolagets ledning än styrelseledamöterna.

5.6

Riktlinjer för ersättningar i övrigt till ledande befattningshavare

5.6.1

En gedigen och korrekt information till aktieägarna

Regeringens förslag: Bolagsstämman skall bestämma riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattningshavare. Detta gäller dock inte ersättning för styrelseuppdrag (se avsnitt 5.4). Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot kommissionens förslag. Såsom har redovisats i avsnitt 5.1 har dock vissa remissinstanser ifrågasatt om det är befogat med lag- regler på området. En av dessa remissinstanser, Svenskt Näringsliv, har tillagt att förslaget är olämpligt både från praktisk och från funktionell synpunkt. Svenska Bankföreningen har anfört att regler om riktlinjer kan få en negativ inverkan på möjligheten att rekrytera och behålla personal samt tar bort fokus från de frågor som är långsiktigt viktiga för bolaget. Sveriges advokatsamfund har uttalat att ett beslut om riktlinjer riskerar att skänka legitimitet åt ersättningar som måhända i efterhand framstår som oacceptabla. Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regering- ens förslag. 43 Remissinstanserna: Många remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Ett stort antal remissinstanser, bl.a. Företag- arna, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Aktiemark- nadsbolagens förening, Stockholmsbörsen, Institutionella ägares fören- ing för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Sveriges advokatsamfund och NUTEK har dock avstyrkt förslaget eller riktat invändningar mot det. Förslagets omfattning och inriktning kan enligt Aktiemarknadsnämnden starkt ifrågasättas. Även Svenskt Näringsliv har avstyrkt förslaget och menat att det inkräktar på äganderätten och saknar förankring i företag- ens praktiska verksamhet. Svenskt Näringsliv har vidare hävdat att ersätt- ningsfrågan, om förslaget genomförs, kommer att få en överdrivet fram- trädande plats på bolagsstämman och ta bort fokus från de långsiktigt viktiga frågorna samt att ersättningsfrågor är alltför komplexa för att behandlas på en bolagsstämma med hundratals och i vissa fall tusentals deltagare. Sistnämnda synpunkter har bl.a. Försäkringsförbundet och Aktiemarknadsbolagens förening instämt i. Skälen för regeringens förslag: Som framgår av avsnitt 5.1 anser vi att gällande regler inte i tillräcklig grad säkerställer att ersättningsfrågor blir ändamålsenligt behandlade. Ersättningar för styrelseuppdrag har behandlats i avsnitt 5.4. Ersättningsfrågorna bör enligt vår mening även i övrigt hanteras enligt en genomlyst och strukturerad process som ger bolagsstämman ett tydligt inflytande över de principer som skall gälla för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna. Såsom konstaterats i föregående avsnitt torde bolagsstämman redan enligt gällande rätt ha möjlighet att ge styrelsen bindande direktiv om ersättningar till de ledande befattningshavarna. Direktiven kan ges form- en av riktlinjer som anger grunderna för ersättningarna. Sådana riktlinjer hindrar inte att styrelsen fattar sitt beslut om ersättning till exempelvis en ny verkställande direktör vid en senare tidpunkt, under förutsättning att beslutet är förenligt med de av stämman lämnade riktlinjerna. Ett sätt att stärka bolagsstämmans inflytande är att införa bestämmelser om att bolagsstämman varje år skall besluta om riktlinjer för ersättning- arna och att bolagets revisorer, i samband med den årliga revisionen, skall granska att riktlinjerna har följts. Denna modell ligger nära det norska förslaget (se avsnitt 4.4). En sådan modell har flera fördelar. Först och främst säkerställer den att bolagets beslut om ersättningarna bereds på ett ändamålsenligt sätt. Aktieägarnas faktiska insyn ökar. Detta gäller inte minst de små och medelstora ägarna, som i dag i praktiken många gånger torde ha begräns- ade möjligheter att sätta sig in i förekommande ersättningsprogram. Modellen är visserligen inte utan nackdelar. Styrelsen kan ibland ha legitima skäl att avtala om ersättningar som strider mot de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om. Det kan, med den föreslagna ordningen, inte ske utan att riktlinjerna ändras genom ett nytt stämmobeslut, något som givetvis i det enskilda fallet kan uppfattas som besvärligt och omständligt. Eventuella sådana problem bör emellertid till stor del kunna förebyggas genom att riktlinjerna utformas med sådana situationer i åtanke. Som vi föreslår i avsnitt 5.6.3 kan styrelsen dessutom i vissa undantagsfall ha fått möjlighet att avvika från riktlinjerna. Övervägande skäl får därför anses tala för att det införs regler i aktie- bolagslagen som innebär att bolagsstämman årligen skall besluta om rikt- Prop. 2005/06:186 44 linjer för bolagets löner och andra ersättningar till de ledande befatt- ningshavarna. Sådana regler ligger i linje med EG-kommissionens rekommendation om lämplig ordning för bestämmande av ersättningar till företagsledningen. Enligt Leo-bestämmelserna fordras det nio tiondelars majoritet för att besluta om emissioner som är riktade till vissa befattningshavare i bolag- et. Det kan anföras skäl för att detta borde gälla även beslut om andra förmåner. Risken finns ju annars att en majoritetsägare driver igenom överdrivet förmånliga ersättningar till honom eller henne närstående personer i företagsledningen. Som framgår av avsnitt 5.5 i frågan om huruvida Leo-bestämmelsernas tillämpningsområde bör utvidgas, torde emellertid ett så strängt majoritetskrav inte lämpa sig för frågor som rör arvoden, pensioner, bonusar o.d. Vanliga majoritetsregler bör därför gälla vid stämmans beslut om riktlinjer. Beredningen av riktlinjernas innehåll bör normalt skötas av styrelsen, som det bör åligga att vid den bolagsstämma där årsredovisningen behandlas lägga fram ett förslag till riktlinjer. Även aktieägarna bör dock ha möjlighet att lägga fram förslag till riktlinjer. En sådan s.k. initiativrätt finns redan i dag (se 7 kap. 16 § aktiebolagslagen). Några kompletteran- de bestämmelser behövs alltså inte. En särskild fråga i detta sammanhang är i vilken mån bolagsstämman har möjlighet att besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens förslag. Enligt promemorians lagförslag skall så vara fallet, men endast om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Sveriges advokatsamfund och Svenska Revisorsamfundet SRS har hävdat att för- slaget i denna del är missriktat och svårt att tillämpa. Vi menar att kritik- en har skäl för sig och lägger därför inte fram något motsvarande förslag. Det finns inte anledning att särskilt reglera bolagsstämmans möjlighet att avvika från framlagda förslag till riktlinjer. Även utan en särskild lag- bestämmelse har bolagsstämman denna möjlighet. Utrymmet för stäm- man att, på förslag från en aktieägare, besluta om riktlinjer som uppen- barligen är mer kostnadskrävande för bolaget än de riktlinjer som styr- elsen har föreslagit torde dock vara begränsat. Riktlinjerna bör alltid behandlas på den bolagsstämma där årsredovis- ningen skall behandlas, dvs. bolagets årsstämma. Av praktiska skäl kan det någon gång vara lämpligt att styrelsen skall kunna påkalla bolags- stämmans beslut också vid en annan tidpunkt. Det bör alltså inte finnas något hinder mot att riktlinjer beslutas vid en annan ordinarie bolags- stämma eller vid en extra bolagsstämma. En remissinstans har framfört farhågor om att de riktlinjer som bolags- stämman beslutar om skulle kunna användas för att legitimera ersättning- ar som annars hade framstått som oacceptabla. Vårt förslag rubbar dock i princip inte styrelsens ansvar för sina uppgifter enligt lagen (jfr 8 kap. 4 § aktiebolagslagen; se vidare avsnitt 5.6.3). Tanken är att de riktlinjer som bolagsstämman beslutar skall fungera som en ram för ersättnings- nivån, vilket i sig ger styrelsen en betydande handlingsfrihet. Styrelsen kommer alltså även fortsättningsvis att ha ett ansvar för att ersättningar till de ledande befattningshavarna är rimliga och ändamålsenliga. Frågor om vilken information om riktlinjerna som skall lämnas i års- redovisningen behandlas nedan i avsnitt 6.1. Prop. 2005/06:186 45

5.6.2

Riktlinjernas innehåll

Prop. 2005/06:186

Regeringens förslag: Riktlinjerna för ersättningen till de ledande befattningshavarna skall innehålla principerna för alla former av ersättningar som inte faller under de särskilda reglerna om riktade emissioner m.m. i aktiebolagslagen och i Leo-lagen. Särskilda krav på riktlinjernas innehåll ställs om de ger utrymme för ersättningar som inte är bestämda på förhand till sitt belopp. Till styrelsens förslag till riktlinjer skall fogas information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning. Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer med regering- ens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.). Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte uttalat sig speci- fikt om kommissionens förslag. Sveriges advokatsamfund har ansett att det finns en risk för att riktlinjerna blir alltför löst hållna och att det kan vara svårt för en enskild aktieägare att förstå innebörden. Samfundet har vidare, liksom Stockholms Handelskammare, påtalat att alltför hårt hållna principer kan försvåra rekryteringen av befattningshavare. Förslaget i promemorian: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några invändningar mot förslaget. Några remissinstanser, bl.a. Svenskt Närings- liv och Svenska Bankföreningen, har ansett att förslaget innebär ett alltför högt ställt krav på riktlinjernas innehåll i fråga om detaljer. Enligt Sve- riges advokatsamfund och Stockholmsbörsen bör riktlinjerna medge flexibilitet för att inte mer än nödvändigt låsa styrelsen i rekryterings- arbetet. Några remissinstanser, bl.a. Aktiemarknadsnämnden och Svenska Fondhandlareföreningen, har anfört att begreppet ersättning inte är entydigt och att det bör klargöras vad som avses. Skälen för regeringens förslag: Om bestämmelser om riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare skall ha något värde, måste det säkerställas att riktlinjerna får ett konkret innehåll, utan att de för den skull inskränker styrelsens och den verkställande direktörens handlings- frihet mer än nödvändigt. I likhet med Förtroendekommissionen anser vi att riktlinjerna skall avse samtliga förekommande ersättningar, inklusive pension, villkor om uppsägningstid och avgångsvederlag. Reglerna bör alltså utformas så att kravet på riktlinjer gäller alla avtal mellan bolaget och befattningshavarna vars innebörd är att befattnings- havarna får någon form av förmån från bolaget. Visserligen kan en sådan ordning uppfattas som byråkratisk och tungrodd. Men man måste sam- tidigt hålla i minnet att fråga endast är om allmänt hållna riktlinjer. Att avgränsa reglerna till vissa uppräknade slag av förmåner kan leda till gränsdragningssvårigheter och öppna för kringgåenden. Då det är fråga om riktlinjer för förmånerna ligger det vidare i sakens natur att styr- elsen, även utan stöd av riktlinjerna, kan besluta om i sammanhanget oväsentliga poster, t.ex. sedvanliga traktamenten och naturaförmåner av begränsat värde. Också rena kostnadsersättningar bör falla utanför regler- ingen. De förmåner det här är fråga om benämner vi i det följande ersättningar. Vi återkommer i författningskommentaren till vad som avses med ersättning. 46 En annan rimlig utgångspunkt vid reglernas utformning är att reglerna ger bolaget ett förhållandevis stort utrymme att bestämma hur riktlinjerna skall utformas i det enskilda fallet. Enligt den av Kodgruppen utarbetade Svensk kod för bolagsstyrning skall styrelsens förslag om ersättningar ge information om principerna för ersättningar till bolagsledningen. Som Svenskt Näringsliv har framhållit bör de nya lagreglerna inte ställa några mer precisa krav. Det bör sålunda inte vara nödvändigt att ange något bestämt ersättningsbelopp eller något högsta godtagbara belopp i riktlinj- erna. Självfallet bör det stå bolaget fritt att ge riktlinjerna ett mera detalj- erat innehåll. När det gäller ersättningar som inte är bestämda på förhand till sitt belopp rörliga ersättningar, t.ex. tantiem och personaloptioner finns det däremot goda skäl för att kräva mer av konkretion och stadga i rikt- linjerna och i styrelsens förslag till riktlinjer. Sådana ersättningar är ofta avsevärt svårare för aktieägarna att få grepp om. Först och främst bör det alltså framgå av riktlinjerna huruvida rörliga ersättningar skall få före- komma eller inte. Om så är fallet, bör riktlinjerna ange ersättningens art och under vilka förutsättningar som den rörliga ersättningen skall utgå. Tanken är att riktlinjerna skall fungera som en ram för styrelsens ageran- de i ersättningsfrågor, dvs. en övre gräns för bolagets åtaganden. Dess- utom bör till styrelsens förslag till riktlinjer fogas information om vad ersättningarna kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. Ett praktiskt och enkelt sätt att uppfylla det sistnämnda kravet är att ange ett tak för ersättningens storlek. Detta bör dock inte vara obligatoriskt. Som redan nämnts har några remissinstanser framfört farhågor för att förslaget innefattar ett alltför högt ställt krav på detaljrikedom hos rikt- linjerna och styrelsens förslag till riktlinjer, t.ex. angivande av bestämda belopp. Med anledning av dessa synpunkter finns det anledning att understryka att bolaget, även i fråga om rörliga ersättningar, ges ett betydande utrymme att bestämma vilken detaljnivå som riktlinjerna skall ha. Syftet med bestämmelserna är att aktieägarna skall få dels tydlig och lättöverskådlig information om de huvudsakliga komponenterna i bolag- ets ersättningspolitik samt om vad ersättningarna högst kan komma att kosta bolaget, dels en reell möjlighet att påverka ersättningspolitikens allmänna utformning. Det torde därför sällan vara påkallat att riktlinjerna innehåller några tekniska detaljer i förekommande ersättningsprogram. För att ge intressenterna en samlad bild av bolagets åtaganden i fråga om ersättningar bör till förslaget om riktlinjer även fogas översiktliga uppgifter om sådana åtaganden som redan har gjorts, men som ännu inte har förfallit till betalning. Bestämmelser om detta kan ses som ett värde- fullt komplement till bestämmelserna om vad bolagets årsredovisning skall innehålla (se avsnitt 6.1). Som vi har redovisat i avsnitt 5.1 ger Leo-bestämmelserna aktieägarna insyn och inflytande över bl.a. emissioner riktade till ledande bolags- funktionärer. Eftersom det kan vara olämpligt att ha två överlappande regelverk beträffande beslutsordningen för emissioner m.m., bör kravet på riktlinjer inte omfatta sådana transaktioner. En särskild fråga är om riktlinjerna skall behandla individuella befatt- ningshavare. En fördel med det är att det skulle ge aktieägarna större möjligheter att styra användningen av bolagets medel. Vi anser dock att en sådan ordning skulle bli alltför ingripande och opraktisk. Bolaget Prop. 2005/06:186 47 måste, sedan riktlinjerna har beslutats, kunna utöka eller på annat sätt ändra kretsen av ledande befattningshavare utan att behöva kalla till en extra bolagsstämma. Vi anser därför att riktlinjerna enbart bör ta sikte på vissa befattningar, inte på enskilda personer (jfr avsnitt 5.6.4).

5.6.3

Skall riktlinjerna vara bindande eller vägledande för styrelsen?

Regeringens förslag: Riktlinjerna skall vara bindande för styrelsen. Styrelsen skall dock kunna avvika från dem, om riktlinjerna tillåter det och det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Om så sker, skall styrelsen informera bolagsstämman om att en avvikelse har skett och om skälet till avvikelsen. Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer nära med reger- ingens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.). Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte uttalat sig specifikt om förslaget. Tredje AP-fonden har dock avstyrkt detta med motiveringen att bindande riktlinjer skulle försvåra för bolaget vid rekrytering av nya ledande befattningshavare. Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regering- ens förslag. Promemorian innehåller dock inte något förslag om att styr- elsen, om riktlinjerna tillåter det och det finns särskilda skäl, skall kunna avvika från riktlinjerna. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några in- vändningar mot förslaget. Svenskt Näringsliv, Sveriges advokatsamfund, Stockholmsbörsen och Institutionella ägares förening för reglerings- frågor på aktiemarknaden m.fl. har dock ifrågasatt det lämpliga i att riktlinjerna är bindande för styrelsen, t.ex. i samband med rekryteringar. Flera remissinstanser har härvid gjort gällande att förslaget medför en ansvarsförskjutning från styrelsen till bolagsstämman som gör det svår- are att utkräva ansvar av styrelsen. Sveriges advokatsamfund och Svenska Bankföreningen m.fl. har vidare ansett att en möjlighet för styr- elsen att under vissa förhållanden göra avsteg från de beslutade riktlinjer- na bör övervägas. Skälen för regeringens förslag: Det är viktigt att riktlinjer för ersätt- ningar till ledande befattningshavare ger ett tillräckligt utrymme för styr- elsen och den verkställande direktören att anpassa bolagets anställnings- avtal efter förändringar i omvärlden. Denna aspekt talar för att riktlinjer- na inte bör vara bindande, utan endast vägledande. Enligt vår mening ger dock vägledande riktlinjer inte ett tillräckligt gott skydd mot olämpligt utformade ersättningsprogram. Skall styrelsen och den verkställande direktören kunna avkrävas ansvar för att riktlinjerna inte har följts, krävs det att riktlinjerna är bindande. En sådan lösning överensstämmer också med vad Förtroendekommissionen föreslår. Enligt aktiebolagslagen skall visserligen styrelsen svara för bolagets organisation och förvaltningen av dess angelägenheter. Bolagsstämman är emellertid bolagets högsta beslutande organ och kan ge styrelsen direktiv i förvaltningsfrågor. På motsvarande sätt är den verkställande direktören underordnad styrelsen. De riktlinjer som vi har föreslagit att bolagsstämman skall besluta om Prop. 2005/06:186 48 medför inte heller att bolagsstämman kan sägas ingå några anställnings- avtal. Förslaget innebär alltså inte någon principiell förändring av kompetensfördelningen mellan bolagsstämma, styrelse och verkställande direktör. Några remissinstanser har anfört att bindande riktlinjer dock innebär att ansvaret för ersättningsfrågor i praktiken förskjuts från styrelsen och den verkställande direktören till bolagsstämman. Vi instämmer i att en viss sådan förskjutning kan bli fallet. Möjligheterna att ställa en styrelse till svars för ersättningars storlek torde allmänt sett minska, om ersätt- ningarna är förenliga med de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om. Emellertid bör det framhållas att tanken är att riktlinjerna skall fungera som en ram för ersättningsnivåerna (jfr avsnitt 5.6.2). Den omständigheten att riktlinjerna har följts bör då ha begränsad betydelse för bedömningen av om en styrelseledamot eller verkställande direktör genom sin hantering av en ersättningsfråga uppsåtligen eller av oaktsam- het har skadat bolaget. Det är också styrelsen som, enligt vårt förslag, i första hand skall utforma och lägga fram förslag till riktlinjer samt tillämpa de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om. Styrelsen behåller därför det huvudsakliga ansvaret för ersättningarna till bolagets ledande befattningshavare. Den ventil som vi nedan föreslår skall gälla för styrelsens bundenhet av riktlinjerna understryker detta ansvar. Enligt promemorians förslag skall principen om styrelsens och den verkställande direktörens bundenhet till riktlinjerna gälla utan undantag. Flera remissinstanser har invänt mot denna ordning. De har hänvisat bl.a. till de effekter som skulle uppkomma vid nyrekryteringar av led- ande befattningshavare. Om sålunda styrelsen, i samband med anställ- ning av en ny verkställande direktör, skulle anse att det bästa för bolaget är att ingå ett anställningsavtal som i något avseende står i strid med de beslutade riktlinjerna, skulle styrelsen vara hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade rikt- linjer. Enligt Svenskt Näringsliv kostar anordnandet av en extra bolags- stämma i ett större börsnoterat bolag minst en halv miljon kr, i vissa fall flera miljoner kr. Genom kallelsen till extra bolagsstämma och framlägg- andet av förslag till nya riktlinjer skulle den pågående rekryteringspro- cessen dessutom ta för lång tid och delvis bli offentlig. Motsvarande bekymmer kan uppkomma när en befattningshavare är föremål för värv- ningsförsök från ett annat bolag. Vi har förståelse för dessa argument och föreslår därför att det i lagen införs en ventil som kan åberopas om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det, t.ex. vid en angelägen rekryt- ering. Bolagsstämman bör dock ha sista ordet i fråga om huruvida styr- elsen bör ha denna rätt. En förutsättning för att ventilen skall få tillämpas bör därför vara att bolagsstämman har bestämt det i riktlinjerna. Av kravet på särskilda skäl följer att det endast är särskilda omständig- heter som kan ge anledning till att riktlinjerna frångås. Fråga är om undantagssituationer; omständigheter som varit kända eller kunnat förut- ses när riktlinjerna beslutades bör normalt inte kunna accepteras som skäl för en avvikelse. Den föreslagna undantagsregeln bör kombineras med en skyldighet för styrelsen att förklara sig vid nästkommande årsstämma. En verkställande direktör bör inte själv kunna besluta om att avvika från riktlinjerna. Prop. 2005/06:186 49

5.6.4

Vilka befattningshavare skall riktlinjerna omfatta?

Regeringens förslag: Kravet på riktlinjer skall omfatta den verkställ- ande direktören och andra ledande befattningshavare. Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer med regering- ens förslag (SOU 2004:47 s. 225 f.). Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte haft några invänd- ningar mot förslaget. Förslaget i promemorian: Överensstämmer med regeringens förslag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några in- vändningar mot förslaget. Kretsen av berörda befattningshavare har enligt bl.a. Bolagsverket och Sveriges advokatsamfund inte angetts till- räckligt klart. Skälen för regeringens förslag: Det är enligt vår mening helt klart att riktlinjerna för ersättningar bör gälla ersättningar åt den verkställande direktören. Frågan är vilka andra befattningshavare i bolaget som bör omfattas. Vi har i det föregående som synonyma uttryck använt person- er i bolagets ledning och ledande befattningshavare. Med det har vi avsett personer i toppen av bolagets organisation. Som några remissinstanser har varit inne på är det önskvärt att i största möjliga mån klargöra vilka personer som riktlinjerna skall omfatta. Någon fullständig precision går dock inte att uppnå, eftersom orga- nisationen av de berörda bolagen kan skilja sig åt i mycket betydande grad. Det torde dock i de allra flesta fall stå tämligen klart vilka personer som ingår i ett bolags ledning. Allmänt sett är det fråga om personer som har befogenhet och ansvar för planering, ledning och styrning av bolaget. Till denna krets bör enligt vår mening som regel räknas medlemmar av direktionen samt högre chefer som direkt under styrelsen eller den verk- ställande direktören ansvarar för en viss funktion, en rörelsegren eller motsvarande enhet. Några remissinstanser har, som nämnts i avsnitt 5.1, gjort gällande att EG-kommissionens rekommendation om ersättningen till ledande befatt- ningshavare får anses ta sikte endast på styrelseledamöter. Rekommend- ationen kan därmed, enligt remissinstanserna, tas till intäkt för att kretsen av befattningshavare som berörs av vårt förslag bör inskränkas på mot- svarande sätt. Som framgår av nyssnämnda avsnitt anser vi dock att en sådan inskränkning inte är ändamålsenlig. Att rekommendationen är inriktad på styrelseledamöter (directors) måste ses mot bakgrund av att det i andra länder är vanligt att företagets ledande befattningshavare sitter med i styrelsen. De vidlyftiga ersättningsprogram som har förekommit i Sverige har emellertid i första hand avsett befattningshavare utanför styr- elsen. För att komma till rätta med de problem som har föranlett rekom- mendationen bör därför regler av det slag som finns i rekommendationen i Sverige tillämpas på en vidare krets än enbart styrelsen. Vi förespråkar därför en ordning som överensstämmer med Förtroendekommissionens förslag, nämligen att riktlinjerna skall omfatta samtliga ledande befatt- ningshavare. Vi återkommer i författningskommentaren till vilka funktioner i bolag- et som avses. Prop. 2005/06:186 50

5.7

Vilka företag bör omfattas?

Regeringens förslag: Reglerna om att bolagsstämman alltid skall bestämma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall gälla aktiebolag, försäkringsbolag, sparbanker och medlems- banker. Kravet på att riktlinjer skall beslutas skall gälla aktiemarknadsbolag. Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. Kommissionens förslag avser enbart publika aktie- bolag (SOU 2004:47 s. 225 f.). Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte haft några invändningar mot förslaget. Svenska Revisorsamfundet SRS har menat att nya lagregler om styrelsearvoden bör ta sikte på samtliga aktiebolag, inte bara de publika. Sveriges advokatsamfund och Svenska Bankföreningen har dock ifrågasatt om förslaget är ändamålsenligt i fråga om samtliga publika aktiebolag. Förslaget i promemorian: Överensstämmer delvis med regeringens förslag. I promemorian föreslås i fråga om kravet på att riktlinjer skall beslutas att detta skall gälla för publika aktiebolag och för de flesta finansiella företag. Det föreslås också att riktlinjerna även skall avse led- ningen för sådana företags dotterföretag. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några in- vändningar mot promemorians förslag såvitt avser bestämmandet av styr- elsearvoden. Däremot har flera remissinstanser förespråkat att tillämp- ningsområdet begränsas i fråga om kravet på riktlinjer. Sålunda har Bolagsverket anfört även beträffande finansiella företag att reglerna bör gälla enbart aktiemarknadsbolag eller vissa större företag. Aktie- marknadsnämnden, Finansinspektionen, Svenska Handelskammar- förbundet, FAR, Sveriges advokatsamfund och AktieTorget har framfört liknande synpunkter. Remissinstanserna har härvid betonat att det problem som promemorian avser att komma till rätta med inte finns i de ägarledda (entreprenörledda) företagen, utan i företag med stor ägar- spridning. Riksbanken har efterlyst argument för varför vissa företag i den finansiella sektorn skall utsättas för en hårdare reglering än motsvar- ande icke-finansiella företag. Länsförsäkringsbolagens förening har velat undanta i vart fall mindre försäkringsbolag. Flera remissinstanser har riktat kritik mot att de riktlinjer som bolags- stämman beslutar om skall gälla även för bolagets eventuella dotter- företag. NUTEK har menat att förslaget innebär ett orimligt omfattande arbete i större bolag, som kan ha flera hundra dotterföretag. Svenskt När- ingsliv och Sveriges advokatsamfund har framfört liknande argument; Svenskt Näringsliv har tillagt att det är oacceptabelt att ålägga moder- bolagets styrelse och ledning ett ansvar för andra juridiska personers agerande. Revisorsnämnden har anfört att revisorns granskning av ersätt- ningarna i utländska dotterföretag kan omöjliggöras på grund av inne- hållet i utländsk lag. När det gäller icke-vinstutdelande försäkringsaktie- bolag har Konsumentverket och Försäkringsjuridiska föreningen ifråga- satt förslaget. Skälen för regeringens förslag: När det gäller arvodet till styrelse- ledamöter har Förtroendekommissionen, vars arbete har inriktats på Prop. 2005/06:186 51 större företag, föreslagit att de nya reglerna skall omfatta publika aktie- bolag. Vi ser dock inte någon anledning att begränsa reglernas tillämp- ningsområde till sådana bolag. De jävsbestämmelser som vi hänvisat till i avsnitt 5.4 gäller även för privata aktiebolag. Reglerna bör alltså gälla också för privata aktiebolag. För bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, fondbolag och värdepappersbolag gäller vad som är föreskrivet för aktie- bolag i allmänhet, om inte annat följer av speciallagstiftningen för dessa bolag. Det är naturligt att reglerna om styrelsearvode omfattar även sådana bolag. De nya bestämmelserna bör även gälla försäkringsbolag (dvs. försäkringsaktiebolag och ömsesidiga försäkringsbolag), sparbank- er och medlemsbanker. Utöver de företagsformer som nu har nämnts finns ytterligare några vars organisation främst regleras av föreningsrättsliga regler: ekonomiska föreningar, understödsföreningar och kreditmarknadsföreningar. När det gäller lagregleringen av understödsföreningar är denna för närvarande föremål för översyn av försäkringsföretagsutredningen (se dir. 2003:125). Även lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar kommer att ses över. Det kan finnas anledning att i dessa sammanhang överväga om föreningar eller vissa av dem bör omfattas av de nya reglerna. I fråga om kravet på beslut om riktlinjer för ersättningar till övriga ledande befattningshavare finns det enligt vår mening skäl att göra en annorlunda bedömning. I fokus för den nuvarande debatten om ersätt- ningar till ledande befattningshavare står de aktiebolag som vänder sig till allmänheten för kapitalanskaffning. Som konstaterades i promemori- an är det naturligt att en skärpt lagstiftning i första hand tar sikte på dessa bolag. Enligt promemorian skall de nya reglerna omfatta alla publika aktie- bolag. Flera remissinstanser har kritiserat denna bedömning, bl.a. Bolagsverket. Ett skäl som har anförts, och som enligt vår mening är bär- ande, är att reglerna inte är ändamålsenliga för de många publika aktie- bolag som har ett begränsat eller mycket begränsat antal ägare. Det bör inte utan vägande skäl läggas nya administrativa bördor på företagen (om regeringens arbete med att minska administrationen för företagen, se skr. 2004/05:48). Enligt en uppskattning av Näringslivets Regelnämnd NNR innebär förslaget att riktlinjer för sammanlagt fler än 10 000 pers- oner årligen måste hanteras av de berörda företagen. Vi är därför inte nu beredda att föreslå ett så vitt tillämpningsområde för de nya reglerna som har föreslagits i promemorian. En lämplig avgränsning är enligt vår men- ing att kravet på riktlinjer skall gälla aktiemarknadsbolag, dvs. svenska aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad mark- nadsplats. Det är också till dessa företag som Svensk kod för bolagsstyr- ning primärt riktar sig, vilket kan vara en fördel i sammanhanget efter- som koden med all säkerhet kommer att utgöra ett viktigt komplement till lagreglerna. Såsom framhölls i promemorian har de företag som är verksamma på finansmarknaderna en central betydelse för allmänhetens förtroende för näringslivet. I fråga om försäkringsbolag finns det dessutom en särskild risk för intressekonflikter (jfr prop. 2003/04:109 s. 23 f.). I promemorian föreslogs därför att kravet på beslut om riktlinjer skall gälla de flesta finansiella företag. Flera remissinstanser har framfört kritik mot förslag- et. Bolagsverket har t.ex. pekat på att Finansinspektionen har tillsyn över Prop. 2005/06:186 52 dessa företag och menat att den tillsynen är viktigare för förtroendet än detaljregler av det slag som föreslås i promemorian. Även Sveriges advokatsamfund har framhållit att det finns speciallagstiftning på områd- et. Med hänsyn till den bedömning som vi har redovisat ovan beträffande aktiebolag som inte utgör finansiella företag är det naturligt att också begränsa tillämpningsområdet för de regler som nu föreslås för de finansiella företagen. Enbart sådana finansiella företag som utgör aktie- marknadsbolag bör omfattas av reglerna. Sedan lagregler för aktiemark- nadsbolagen har varit i kraft i några år kan det finnas skäl att på nytt överväga om tillämpningsområdet bör utökas till fler finansiella företag. En särskild fråga, som Förtroendekommissionen inte har berört, är vad som skall gälla för dotterföretag till sådana bolag som skall besluta om riktlinjer. Under lagstiftningsarbetet har vi, främst i fråga om aktiebolag, övervägt en lösning liknande den som gäller enligt Leo-bestämmelserna och som innebär att även dotterföretagen skall besluta om riktlinjer för ersättningen till respektive företagsledning. En sådan lösning skulle dock här riskera att bli mycket komplicerad, särskilt för bolag som har många dotterföretag i skilda länder. Dessutom skulle den knappast ge moder- bolagets aktieägare något nämnvärt skydd. Vi vill därför inte förespråka den. I promemorian föreslås en annan och något mindre långtgående lös- ning för att öka moderbolagets aktieägares inflytande över ersättnings- frågan, nämligen att de riktlinjer som moderbolagets bolagsstämma beslutar om skall omfatta även de ledande befattningshavarna i dotter- företag. Flera remissinstanser har påpekat att förslaget skulle innebära en avsevärd administrativ börda för både berörda företag och deras ägare. Som illustration till det sagda har bl.a. nämnts att Skanska har 950 dotter- företag och att[REDACTED_EFTERNAMN] har 200 dotterföretag i 100 länder. Det ter sig enligt vår mening inte ändamålsenligt att aktieägarna på bolagsstämman skall ta ställning till riktlinjer för t.ex. lönen för den verkställande direkt- ören i ett indiskt dotterföretag eller till utformningen av prestationslön för ledande befattningshavare i Brasilien. Förutom det arbete för bolaget och ägarna som blir följden, skulle kostnaderna för den revisorsgransk- ning som vi föreslår i avsnitt 6.2 öka. Det kan tilläggas att reglerna om koncernredovisningen säkerställer att moderbolagets aktieägare och andra intressenter ges en god bild av kostnaden för ersättningar i dotter- företagen, om än i efterhand. Vi anser sammanfattningsvis att skälen mot förslaget överväger de fördelar som det för med sig. Promemorians för- slag i denna del bör alltså inte genomföras. Därmed tillgodoses också de synpunkter som Konsumentverket och Försäkringsjuridiska föreningen har framfört om icke-vinstutdelande försäkringsaktiebolag. Prop. 2005/06:186 53

6

Skärpta regler om redovisning och revisors-

Prop. 2005/06:186

granskning

6.1

Upplysningar i årsredovisningen

Regeringens förslag: Den skyldighet som publika aktiebolag och finansiella företag enligt årsredovisningslagarna har att lämna uppgift- er om löner m.m. avseende vissa befattningshavare utvidgas. Den grupp av befattningshavare för vilken ett sammanlagt belopp skall anges för löner m.m. skall fortsättningsvis omfatta samtliga personer i bolagets ledning samt f.d. styrelseledamöter och verkställande direkt- örer. Antalet personer i gruppen skall anges. Uppgifter om styrelse- ledamöter och verkställande direktör samt f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer skall lämnas även på individnivå. I koncern- redovisningen skall uppgifter på individnivå dock endast behöva lämnas om befattningshavare i moderbolaget; dock skall även löner m.m. som dessa befattningshavare erhåller från andra koncernföretag redovisas. Styrelsens förslag till riktlinjer om ersättningar till de ledande befattningshavarna skall tas in i företagets årsredovisning. Detsamma gäller de riktlinjer som företaget senast har beslutat om. Förtroendekommissionens förslag: Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag (SOU 2004:47 s. 226 f.). Kommissionen har dock även föreslagit att redovisningen av ersättningar till de ledande befatt- ningshavarna skall tas upp som en särskild punkt på bolagsstämman. Kommissionen har inte lämnat några förslag om att f.d. styrelseledamöter och verkställande direktörer skall omfattas av kravet på individuell redo- visning eller om att de uppgifter som för moderbolaget skall lämnas på individnivå i koncernredovisningen även skall avse löner m.m. från samtliga koncernföretag. Inte heller har kommissionen föreslagit att rikt- linjerna skall tas in i förvaltningsberättelsen. Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte haft några in- vändningar mot förslaget. Första AP-fonden och Försäkringsförbundet har dock ansett att lagstiftning inte behövs. Fjärde AP-fonden har motsatt sig att ersättningarna till ledande befattningshavare skall vara föremål för en särskild redovisning på stämman. Aktiespararna har menat att även ledande befattningshavare, som har avgått men som kvarstår i någon ledande roll i bolaget, skall omfattas av redovisningskravet. Förslaget i promemorian: Överensstämmer i huvudsak med regering- ens förslag. Enligt promemorian skall dock kravet på individuell redovis- ning avse samtliga ledande befattningshavare. Kravet på sådan redovisning skall enligt promemorian vidare till- lämpas även på koncernredovisningen. Promemorian innehåller inte något förslag om att antalet personer, som ingår i den grupp för vilken ett sammanlagt belopp för löner m.m. skall anges, skall redovisas. Inte heller innehåller promemorian något förslag om att de uppgifter som för moderbolaget skall lämnas på individnivå i koncernredovisningen även skall avse löner m.m. från samtliga koncernföretag. 54 Remissinstanserna: Flertalet av remissinstanserna har inte haft några invändningar mot promemorians förslag. Svenskt Näringsliv, Sveriges Försäkringsförbund, Svenska Revisorsamfundet SRS, Aktiemarknads- bolagens förening, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Näringslivets Regelnämnd m.fl. har dock helt eller delvis avstyrkt förslaget. Flera av dessa remissinstanser har framhållit att det redan i dag, genom den självreglering som sker inom ramen för När- ingslivets Börskommittés (NBK) och Aktiemarknadsnämndens verksam- het, har utvecklats regler som medför att aktieägarna får en god bild av vad ersättningarna till de ledande befattningshavarna kostar bolagen. Svenska Bankföreningen har godtagit att det införs lagregler om att ersättningarna till styrelseledamöter och verkställande direktör skall redovisas för varje enskild person, men inte att så skall ske för övriga ledande befattningshavare. Konsumentverket har ansett att kravet på individuell redovisning beträffande tidigare befattningshavare inte bör begränsas till f.d. styrelseledamot och f.d. verkställande direktör. Skälen för regeringens förslag: I föregående avsnitt har vi diskuterat hur aktieägarna kan ges inflytande i den process som föregår ett avtal om ersättning till en ledande befattningshavare. Det är också viktigt att för- bättra aktieägarnas tillgång till information om redan ingångna avtal. Frågan om hur man kan garantera att sådan information lämnas behand- las i detta avsnitt. Här behandlar vi också frågan om huruvida det bör knytas någon särskild kontrollmekanism till de riktlinjer som bolags- stämman, enligt vårt förslag i avsnitt 5.6, skall besluta om. Slutligen tar vi upp frågan om hur riktlinjerna skall få spridning bland aktieägarna. I årsredovisningslagen finns bestämmelser om s.k. tilläggsupplysning- ar, vilka som huvudregel skall lämnas i noter till de resultat- och balans- räkningar som ingår i årsredovisningen (se avsnitt 4.3). Flera av dessa bestämmelser är av intresse i sammanhanget. Sålunda sägs att det sam- manlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar skall anges för bl.a. styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare. Tantiem och därmed jämställd ersättning till dessa befattningshavare skall anges särskilt. Likaså skall uppgifter lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställande direktör och motsvarande befattningshavare (se 5 kap. 20 och 22 §§). Vad som gäller för styrelseledamöter och verkställande direktör gäller även f.d. sådana befattningshavare (se 5 kap. 23 §). Det skall också lämnas uppgifter om de väsentligaste villkoren i eventuella avtal om avgångsvederlag eller liknande förmåner till styrelseledamöter, verkställ- ande direktör eller andra personer i företagets ledning (se 5 kap. 25 §). De ovan nämnda bestämmelserna om tilläggsupplysningar skall till- lämpas även vid upprättandet av koncernredovisningen (se 7 kap. 14 §). Flera remissinstanser har ansett att den självreglering som finns på området utgör en tillräckligt stark garanti för att aktieägarna får en full- god information i ersättningsfrågor. Som vi återkommer till i det följande anser vi dock att NBK:s regler (se avsnitt 4.3) inte är tillräckligt långtgå- ende i några avseenden, bl.a. i fråga om vilka aktiebolag som skall tillämpa dem. Vi menar vidare att lagregler ytterligare poängterar vikten av att bolagens förhållningssätt i ersättningsfrågan präglas av öppenhet. I sammanhanget kan det tilläggas att Institutionella ägares förening för Prop. 2005/06:186 55 regleringsfrågor på aktiemarknaden har påtalat att efterlevnaden av NBK:s regler om information om ersättningar till ledande befattnings- havare i vissa avseenden är bristfällig, något som synes ha stöd i den granskning som Stockholmsbörsen bedriver. De befintliga bestämmelserna om tilläggsupplysningar om löner m.m. till styrelseledamöter och verkställande direktör gäller för alla aktiebolag. I promemorian har föreslagits att skärpta redovisningsbestämmelser end- ast bör gälla för de publika aktiebolagen. Detta ligger i linje med För- troendekommissionens förslag. Även vi anser att detta är en lämplig avgränsning. Vårt förslag om riktlinjer för ersättningar tar sikte på personer i bolag- ets ledning (se avsnitt 5.6.4). I denna grupp kan även ingå andra pers- oner än styrelseledamöter och verkställande direktör, t.ex. medlemmar i bolagets direktion. Nya regler om redovisningen av ersättningar bör ges motsvarande tillämpningsområde. Gruppen av berörda befattningshavare bör alltså i redovisningslagstiftningen utvidgas något för publika aktie- bolag, så att den omfattar samtliga ledande befattningshavare. Det är inte ovanligt att f.d. styrelseledamöter och f.d. verkställande direktörer anlitas av bolaget som konsulter och därvid erhåller ersättning med betydande belopp. Som Aktiespararna har uttalat talar därför goda skäl för att bolaget bör redovisa även ersättningar som har betalats till sådana personer. Lagen bör alltså även fortsättningsvis vara utformad så att sådana ersättningar omfattas av kravet på redovisning. Det antal personer som ingår i den grupp som uppgiften i redovisning- en avser bör anges. På så sätt kan aktieägarna få en bild av den genom- snittliga ersättningsnivån inom gruppen. En öppen redovisning av ersättningar torde motverka omotiverat upp- drivna och felaktigt konstruerade ersättningar, särskilt om redovisningen sker på individuell nivå. Några krav på redovisning på individuell nivå ställs inte i årsredovisningslagen. Som framgått ovan finns dock redan i dag sådana bestämmelser i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd som skall tillämpas av flertalet finansiella företag. Enligt de regler som NBK har antagit gäller att ersättningar, övriga förmåner inklusive deltagande i aktiekursrelaterade incitamentsprogram liksom de väsent- ligaste villkoren i avtal om avgångsvederlag och framtida pension för verkställande direktör och för styrelseledamöter som uppbär särskild ersättning utöver styrelsearvodet skall redovisas på individnivå i bolagets årsredovisning. NBK:s reglering skall tillämpas av bolag vars aktier eller depåbevis är noterade vid svensk börs eller auktoriserad marknadsplats. Liksom Förtroendekommissionen anser vi att kravet bör lagfästas. Dess- utom bör, såsom kommissionen vidare har föreslagit, kravet utvidgas till att gälla dels redovisningen i alla publika aktiebolag, dels alla styrelse- ledamöter. Enligt promemorian bör kravet på individuell redovisning gälla samt- liga ledande befattningshavare samt f.d. ledande befattningshavare. Flera remissinstanser har varit kritiska till detta, bl.a. med hänvisning till att det i koncerner kan bli fråga om en stor mängd uppgifter som skall lämnas i koncernredovisningen. NBK:s regler om individuell redovisning tar inte sikte på befattningshavare i dotterföretag. Vi delar uppfattningen att promemorians förslag i denna del går alltför långt. Det finns risk för att den mer centrala informationen i koncernredovisningen drunknar i Prop. 2005/06:186 56 detaljer. Av årsredovisningen för Volvo år 2004 framgår t.ex. att det i koncernen finns ca 2 300 styrelseledamöter och högre chefer. Med pro- memorians lösning skulle koncernen i princip behöva redovisa löner, del- tagande i ersättningsprogram, pensioner m.m. på individnivå för samtliga dessa befattningshavare. Kostnaden för revision av koncernredovisning- en skulle öka. Vi har alltså förståelse för kritiken och förordar därför att kravet på individuell redovisning inte bör gälla för andra ledande befattningshavare än styrelseledamöterna och den verkställande direktören samt för f.d. sådana befattningshavare. Även arbetstagarrepresentanter i styrelsen bör undantas, eftersom närmare uppgifter om deras löner och eventuella arvoden torde sakna intresse i sammanhanget. Med förslaget ovan om att antalet personer som ingår i gruppen skall redovisas kan aktieägarna få en bild av den genomsnittliga ersättningsnivån. Inte heller bör kravet gälla för koncernredovisningen, såvitt avser dotterföretagen. Den individ- uella redovisningen i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör samt f.d. sådana befattningshavare i moderbolaget bör dock omfatta ersättningar m.m. inte bara från moderbolaget, utan även från dotterföretag. En sådan mindre långtgående lösning ansluter närmare till den befintliga självregleringen på området. De invändningar som bl.a. Aktiemarknadsbolagens förening har fört fram om integritetshänsyn, konkurrensaspekter och lönedrivande effekter får också mindre bärighet. Vårt förslag är väl förenligt med den av EG-kommissionen antagna rekommendationen om en lämplig ordning för ersättningar till företags- ledningen. Bestämmelser om redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag samt i försäkringsföretag finns i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag respektive lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag. Genom en hänvisning i de lagarna (se 5 kap. 1 § i respektive lag) gäller de ovan berörda bestämmelserna i årsredovisningslagen även för dessa företag. De nyss föreslagna utvidg- ningarna av uppgiftsskyldigheten bör gälla också sådana företag. Detta stämmer väl överens med vad Finansinspektionen föreskriver för kredit- institut, värdepappersbolag och försäkringsföretag (FFFS 2005:33 och 2005:34). Likaså bör den nya uppgiftsskyldigheten omfatta samtliga fondbolag. Förtroendekommissionen har föreslagit att redovisningen av ersätt- ningar till de ledande befattningshavarna skall tas upp som en särskild punkt på bolagsstämman. Detta framstår i och för sig som en lämplig ordning. Med hänsyn till de förslag som läggs fram i detta avsnitt om upplysningar i årsredovisningen och i nästa avsnitt om en särskild revis- orsgranskning av att de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna har följts, torde det dock inte finnas något behov av ytterligare lagregler om information till aktieägarna. Både det förslag till riktlinjer som bolagsstämman har att ta ställning till och de senast antagna riktlinjerna (se avsnitt 5.6.1) bör få största möj- liga spridning bland aktieägarna. Enligt Svensk kod för bolagsstyrning skall de av bolagsstämman antagna riktlinjerna (principerna) redovisas i den bolagsstyrningsrapport som gruppen föreslår skall fogas till bolagets årsredovisning (se koden punkt 5.1.4). I fråga om lagreglerade riktlinjer anser vi att det är naturligt att knyta an till befintliga regler om informat- Prop. 2005/06:186 57

ion till aktieägarna. Vi anser sålunda att både styrelsens förslag till rikt-

Prop. 2005/06:186

linjer och de av bolagsstämman senast beslutade riktlinjerna bör tas in i

bolagets förvaltningsberättelse. Som Sveriges Försäkringsförbund har varit inne på kan en sådan reglering, på grund av att riktlinjerna kan komma att innehålla relativt mycket information, leda till att förvalt- ningsberättelsens överskådlighet blir lidande. Bolaget bör, när det gäller de senast beslutade riktlinjerna, ha möjlighet att lämna informationen i anslutning till den plats i årsredovisningen som innehåller uppgifter om utbetalda löner m.m. till de ledande befattningshavarna (jfr 5 kap. 1 § årsredovisningslagen). Förvaltningsberättelsen bör då hänvisa till den plats där informationen lämnas. Styrelsens förslag till nya riktlinjer bör dock alltid tas in i förvaltningsberättelsen. Förvaltningsberättelsen skall, tillsammans med bl.a. årsredovisningen i övrigt, hållas tillgänglig hos bolaget för aktieägarna två veckor före års- stämman (se 7 kap. 25 § aktiebolagslagen; för försäkringsbolag är tids- fristen enligt 9 kap. 9 § försäkringsrörelselagen en vecka). Sveriges advokatsamfund har, med hänvisning till att aktieägarna bör ges möjlig- het att lägga fram motförslag mot styrelsens förslag till riktlinjer, anfört att tidpunkten för tillhandahållandet av styrelsens förslag bör tidigare- läggas. Vi har förståelse för samfundets förslag. Vi anser dock att en sådan ordning skulle innebära praktiska olägenheter och är därför, i vart fall för närvarande, inte beredda att lägga fram förslag av det slaget. Inget hindrar heller aktieägarna från att lägga fram motförslag vid års- stämman. Tidsfristen bör alltså bestämmas så att den ansluter till reglerna om tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revisionsberättel- sen.

6.2

Revisorns roll

Regeringens förslag: Revisorn i de företag som skall besluta om rikt-

linjer för ersättningar till de ledande befattningshavarna skall granska

att beslutade riktlinjer har följts. Revisorns granskning skall utmynna i

ett yttrande som skall hållas tillgängligt hos företaget för aktieägarna

en viss tid före årsstämman eller motsvarande.

Förtroendekommissionens förslag: Kommissionen har inte lämnat

något motsvarande förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanserna har inte berört frågan.

Förslaget i promemorian: Överensstämmer i allt väsentligt med

regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skall revisorns yttrande

även bifogas revisionsberättelsen.

Remissinstanserna: Flertalet remissinstanser har inte tagit upp revis-

orns roll särskilt. Stockholmsbörsen och Svenska Fondhandlareförening-

en har avstyrkt förslaget. Sveriges advokatsamfund har hävdat att förslag-

et om revisorsgranskning leder till att styrelsens ansvar tunnas ut och att

revisorns uppgift i praktiken blir omöjlig. Revisorsnämnden, Svenska

Revisorsamfundet SRS och FAR har tillstyrkt förslaget. De två först-

nämnda instanserna har dock ansett att ett väsentlighetskriterium bör

gälla för revisorns granskning, eftersom det annars skulle erfordras allt-

för omfattande granskningsåtgärder från revisorns sida. FAR har före-

58

slagit en bestämmelse om att tilläggsupplysningarna i årsredovisningen skall revisorsgranskas och att resultatet av granskningen skall lämnas i en separat rapport. Skälen för regeringens förslag: Revisorn i ett aktiebolag är i dag skyldig att göra såväl en räkenskapsrevision som en förvaltningsrevision. Den nya aktiebolagslagen innebär i detta avseende inte någon förändring. Revisionen skall utmynna i en revisionsberättelse. I denna skall revisorn anmärka om han eller hon har funnit att en styrelseledamot eller den verkställande direktören har brutit mot aktiebolagslagen eller tillämplig lag om årsredovisning eller gjort sig skyldig till försummelse som kan grunda skadeståndsskyldighet gentemot bolaget (9 kap. 33 §). Revisorn kan också anmärka på andra förhållanden som han eller hon anser att aktieägarna bör få kännedom om (9 kap. 35 §). Redan gällande regler medför därför att bolagets revisor har anledning att agera om företags- ledningen exempelvis har handlat på ett illojalt sätt mot bolaget, bolaget till skada. I det följande diskuteras om revisorn bör ges en ännu tydligare roll när det gäller ersättningar till ledande befattningshavare. Det är givetvis viktigt att aktieägarna kan förlita sig på den information om utbetalda ersättningar m.m. som styrelsen lämnar. Det bör aktieägar- na kunna göra om informationen blir föremål för en revisorsgranskning. Eftersom de tilläggsupplysningar om räkenskapsårets löner m.m. som vi har berört i föregående avsnitt skall lämnas i årsredovisningen, kommer det utan vidare att åligga bolagets revisor att i enlighet med vad god revisionssed kräver granska att uppgifterna är riktiga. Någon ny lagregel om revisorsgranskning torde alltså inte behövas i denna del. I avsnitt 5.6 har vi föreslagit att bolagsstämman skall besluta om rikt- linjer för ersättningar till bolagets ledande befattningshavare. Det är angeläget att det sker en sakkunnig granskning av om styrelsen har följt de riktlinjer som bolagsstämman tidigare har beslutat. Med hänsyn till frågans vikt bör revisorns roll i sammanhanget lyftas fram särskilt. Så blir fallet om revisorn åläggs att i ett särskilt yttrande, utanför revisionsberättelsen, uttala sig om huruvida de riktlinjer som bolagsstämman senast beslutat om har följts. En särskild fördel med en sådan modell är att det inte behövs några nya regler om revisionsberätt- elsens innehåll, något som inte skulle ligga i linje med en pågående utveckling mot en internationellt vedertagen revisionsberättelse. Vi före- slår därför att revisorns granskning utmynnar i ett särskilt yttrande. Som ett par remissinstanser har anfört bör revisorns granskning av om riktlinjerna har följts inte ta sikte på samtliga fel och avvikelser. Om rikt- linjerna i ett enskilt fall ger utrymme för olika tolkningar, kan en sådan utgångspunkt rentav vara omöjlig att upprätthålla. I allt fall skulle granskningsuppdraget i en del fall bli orimligt vidlyftigt. Den närmare innebörden av granskningsuppdraget och rapporteringsskyldigheten får utmejslas i god revisionssed. FAR har förklarat sig berett att tämligen omgående ta fram en vägledning för revisorns arbete. Revisorns yttrande bör, i likhet med riktlinjerna, få spridning hos aktie- ägarna. Detta kan lämpligen ske genom att bolaget åläggs att hålla yttr- andet tillgängligt för aktieägarna en viss tid före årsstämman (jfr 7 kap. 25 § aktiebolagslagen). Denna tid bör bestämmas så att den ansluter till reglerna om tillhandahållande av redovisningshandlingarna och revis- ionsberättelsen. Prop. 2005/06:186 59 Enligt promemorians förslag skall yttrandet dessutom bifogas revis- Prop. 2005/06:186 ionsberättelsen. Med hänsyn till det nyssnämnda förslaget om tillhanda- hållande av yttrandet före bolagsstämman anser vi inte att en sådan regel behövs. Vi lägger därför inte fram något sådant förslag. Motsvarande bestämmelser om revisorns uppgifter bör gälla för samt- liga de företagsformer som omfattas av det nya kravet på beslut om rikt- linjer, se avsnitt 5.7. Ett annat sätt att mer påtagligt involvera revisorn är att i stället ge honom eller henne en granskningsskyldighet före ett beslut om ersätt- ning, dvs. göra styrelsens och den verkställande direktörens beslut om ersättning villkorat av att revisorn har granskat att ersättningen är i enlig- het med bolagsstämmans riktlinjer. Vi anser emellertid att fördelarna med en ordning av detta slag inte står i proportion till de praktiska olägenheter som den skulle innebära. Det skulle innebära att revisorn involverades i bolagets beslutsprocesser på ett sådant sätt att hans eller hennes oberoende vid granskningen av bolagets förvaltning skulle kunna ifrågasättas. Värdet av en revisorsgranskning torde också vara större om den sker i efterhand; granskningen kan då utgå från vilka ersättningar som faktiskt har beslutats och betalats ut. Revisorsgranskningen bör alltså på sedvanligt sätt ske i efterhand. Som påpekats i avsnitt 5.6.2 finns det dock inget hinder mot att de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna innehåller föreskrifter om hur bolagets ledning skall hantera och bereda ersättningsfrågorna (jfr Svensk kod för bolagsstyrning, 4.2.2). 7 Kostnader De föreslagna lagändringarna medför inte några ökade kostnader för stat- en eller Bolagsverket. Enligt vårt förslag skall de berörda företagens högsta beslutande organ besluta om ersättningen till styrelseledamöterna. Detta torde inte föra med sig några ökade kostnader för företagen. Förslaget om riktlinjer för ersättningar till andra ledande befattnings- havare omfattar aktiemarknadsbolag. Antalet aktiemarknadsbolag är ca 350. För dessa bolag uppkommer merkostnader avseende dels utarbet- andet av riktlinjerna, dels revisorsgranskningen av att riktlinjerna följs. I relation till de berörda bolagens övriga kostnader för företagsstyrning och revision torde dessa kostnader vara tämligen försumbara. Förslaget innebär också ett ökat krav på uppgiftslämnande i årsredovis- ningen för publika aktiebolag samt flertalet finansiella företag (kredit- institut, värdepappersbolag, försäkringsföretag och fondbolag). Antalet företag som berörs av förslaget i denna del är ca 2 000. Regler av liknan- de slag finns redan i befintlig självreglering och, såvitt avser vissa finansiella företag, i Finansinspektionens föreskrifter och allmänna råd. Vi bedömer att den ökade tidsåtgången i det årliga arbetet med upprätt- ande av årsredovisning kommer att vara tämligen marginell i förhållande till den totala tidsåtgång som årsredovisningslagarnas nuvarande bestäm- melser medför. Uppgifterna som skall redovisas finns också lätt tillgäng- liga i de bolag som berörs. Förslaget innebär inte någon ökad tidsåtgång i det löpande bokföringsarbetet. 60 Näringslivets Regelnämnd NNR har efterfrågat en kvantitativ uppskatt- Prop. 2005/06:186 ning av företagens merkostnader för förslagen. En närmare beräkning av dessa merkostnader är dock enligt vår bedömning inte möjlig. Några mer betydande merkostnader torde det i alla händelser inte röra sig om. Vi vill erinra om att Finansinspektionen har gjort bedömningen att pro- memorians förslag knappast torde vara kostnadskrävande eller på annat sätt verksamhetshindrande för företagen. Propositionens förslag måste antas innebära ännu mindre merkostnader än promemorians förslag. För Bolagsverket kan våra förslag innebära marginellt ökade kostnader för granskning av inkomna årsredovisningar m.m. Dessa merkostnader skall finansieras inom befintliga ramar genom registeravgifter enligt principen om full kostnadstäckning. 8 Ikraftträdande Lagändringarna föreslås träda i kraft den 1 juli 2006. De nya bestämmel- serna i redovisningslagstiftningen bör dock tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006. Svenska Bankföreningen har föreslagit att det i en övergångsbestäm- melse skall anges att de riktlinjer som bolagsstämman har att besluta om skall framläggas (senast) på första ordinarie bolagsstämma efter lagens ikraftträdande. Någon sådan bestämmelse behövs dock enligt vår mening inte. I reglerna ligger att ett förslag till riktlinjer skall läggas fram senast på den första årsstämman efter ikraftträdandet. Frågan huruvida rikt- linjerna har betydelse för åtaganden som bolaget redan har gjort behandlas i författningskommentaren till 7 kap. 61 § aktiebolagslagen. 9 Författningskommentar

9.1

Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551)

7 kap. 11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i ett moderbolag som är skyldigt att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.

i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen skall behandla.

I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 61 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka beslut som skall fattas på årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 596). Av andra stycket framgår att 61 en särskild bestämmelse om beslut i vissa publika aktiebolag (aktiemark- Prop. 2005/06:186 nadsbolag) har tagits in i 61 §. 7 kap. 25 § Styrelsen skall hålla redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. I fråga om vissa publika aktiebolag gäller även 62 §. Paragrafen innehåller bestämmelser om tillhandahållande av visst materi- al inför årsstämman (jfr prop. 2004/05:85 s. 602 f.). Av tredje stycket framgår att en särskild bestämmelse om vissa publika aktiebolag (aktie- marknadsbolag) har tagits in i 62 §. Beslut vid årsstämman i aktiemarknadsbolag 7 kap. 61 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall det vid årsstämman fattas beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det inne- håll som anges i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. Av paragrafen framgår att det vid årsstämman (om innebörden av detta begrepp, se 10 §) i aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats (aktiemarknadsbolag; benämningen används även i lagen [2000:1087] om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument), skall fattas beslut om riktlinjer för ersättningar till personer i bolagets ledning. Begreppen börs och auktoris- erad marknadsplats är avsedda att ha samma innebörd som i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet. Det är alltså fråga om notering vid en svensk börs eller en svensk auktoriserad marknadsplats. Utgångspunkten för stämmans ställningstagande är det förslag till rikt- linjer som styrelsen enligt 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen skall ta in i förvaltningsberättelsen, men stämman kan även pröva sådana förslag till riktlinjer som enskilda aktieägare har lagt fram (jfr 16 §). Om bolagsstämman inte fattar något beslut enligt bestämmelsen, blir följden som regel att de senast antagna riktlinjerna fortsätter att gälla. De riktlinjer som bolagsstämman beslutar kommer givetvis inte att få någon direkt betydelse i fråga om sådana åtaganden som bolaget redan har gjort gentemot sina befattningshavare. I vad mån sådana åtaganden är bindande får avgöras utifrån sedvanliga avtalsrättsliga principer. En annan sak är att bolagsstämman kan utforma riktlinjerna så att före- komsten av äldre åtaganden om ersättning kommer att påverka styrelsens befogenheter att göra ytterligare åtaganden om ersättning. När det gäller frågor om riktlinjernas innehåll m.m. hänvisas till vad som sägs i 8 kap. 51 § första stycket och 52 § första stycket. De riktlinjer 62 som bolagsstämman beslutar behöver alltså inte innehålla all den inform- Prop. 2005/06:186 ation som styrelsens förslag skall innehålla. Styrelsen och den verkställande direktören ansvarar för att de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om följs (jfr 8 kap. 4 § första stycket och 29 § första stycket). Riktlinjerna skall alltså tillämpas av styrelsen eller, i förekommande fall, av den verkställande direktören i varje enskilt fall. Av paragrafens tvingande karaktär följer att bolagsstämman inte kan besluta om rådgivande riktlinjer. Detta hindrar inte att styrelsen och den verkställande direktören lämnas ett visst handlingsutrymme inom ramen för riktlinjerna. Som sägs i författningskommentaren till 8 kap. 53 § är det normalt inte heller något som hindrar att bolaget utformar löner och ersättningar så att kostnaden för bolaget blir lägre; tanken är att riktlinjerna skall fungera som en ram för vilka åtaganden bolaget får göra. Dessutom kan bolagets styrelse ha getts möjlighet att avvika från riktlinjerna även när kostnaden för bolaget kan antas bli högre, se 8 kap. 53 §. Då det är fråga om riktlinjer för ersättningarna får det anses ligga i sakens natur att styrelsen, även utan stöd av riktlinjerna, kan besluta om i sammanhanget oväsentliga poster av vedertaget slag, t.ex. sedvanliga traktamenten och naturaförmåner av begränsat värde. Av samma skäl bör sådana förmåner som erbjuds en större grupp anställda, t.ex. bilförmåner, kunna beslutas utan sådant stöd. Om bolagsstämman röstar nej till styrelsens förslag till riktlinjer, kan styrelsen eller en aktieägare i regel lägga fram ett eller flera nya förslag. Utrymmet för stämman att, på förslag från en aktieägare, besluta om rikt- linjer som uppenbarligen är mer kostnadskrävande för bolaget än de rikt- linjer som styrelsen har föreslagit torde dock vara begränsat (jfr 7 kap. 26 §). Inget hindrar att styrelsen lägger fram flera olika alternativa för- slag till riktlinjer för bolagsstämman att ta ställning till. I 8 kap. 42 § andra stycket andra meningen finns en allmän bestämmel- se om kompetensöverskridande. Där regleras vad som gäller för det fall att styrelsen eller den verkställande direktören har överträtt en föreskrift som har meddelats av ett annat bolagsorgan. Bestämmelsen är tillämplig även i förevarande sammanhang. Det innebär att bolaget inte, gentemot en befattningshavare som har ingått ett avtal med bolaget om ersättning, kan göra gällande att avtalet inte gäller därför att styrelsen eller den verk- ställande direktören har brutit mot riktlinjerna. Detta gäller oavsett om befattningshavaren var i god tro eller inte. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6 och 5.7. Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknadsbolag 7 kap. 62 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall vad som sägs i 25 § även gälla revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 §. Enligt 25 § skall redovisningshandlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna under minst två veckor närmast före årsstämman. Om en aktieägare 63 begär det, skall bolaget tillsända honom eller henne en kopia av handl- ingarna. Av förevarande paragraf framgår att dessa bestämmelser skall tillämpas även i fråga om sådana revisorsyttranden som avses i 8 kap. 54 §, dvs. yttranden om huruvida bolaget har följt tidigare beslutade rikt- linjer om ersättningar till ledande befattningshavare. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.2. Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot 8 kap. 23 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styr- elseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om beslut om arvoden och andra ersättningar som avser styrelseuppdrag. I lagrådsremissen hade den beteckningen 8 kap. 46 a §. Som Lagrådet har påpekat innebar det emellertid att bestämmelserna fick en felaktig placering. Lagrådet har förordat att de nya bestämmelserna i stället får utgöra en ny 8 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 23 § har det ansetts lämpligare att låta dem bilda en ny 8 kap. 23 a §. Bestämmelserna skall tillämpas på både styrelseledamöter och styrelsesuppleanter (jfr 3 §). Även arbetstagarrepresentanter som utses enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda omfattas i den mån de uppbär arvode eller annan ersättning från bolaget (jfr 8 kap. 2 §). Enligt första stycket skall beslut om arvoden och ersättningar alltid beslutas av bolagsstämman. Beslut skall fattas om ersättning till var och en av styrelseledamöterna. Bolagsstämman kan alltså inte nöja sig med att besluta om en klumpsumma, även om det kan vara lämpligt att en sådan anges. Detta innebär inte att arvodet behöver avse enskilda namn- givna personer. Beslutet kan i stället, om bolagsstämman anser det vara lämpligt, ta sikte på vissa funktioner såsom vanlig styrelseledamot eller ledamot i ett visst utskott eller en viss kommitté. Det finns alltså inte något hinder mot att stämman bestämmer arvodet innan den väljer styr- elseledamöter. Bolagsstämman kan också bestämma att t.ex. en ledamot med särskild kompetens skall ha högre ersättning än övriga ledamöter. Av stämmans beslut, tillsammans med kunskap om vad den enskilde ledamoten har för uppgifter t.ex. i form av utskottsuppdrag, skall dock alltid kunna utläsas vad en viss enskild styrelseledamot har uppburit i ersättning. Det finns inte något som hindrar att bolagsstämman beslutar att arvodet skall vara rörligt, t.ex. en viss ersättning per timme eller per sam- manträde. Beslutet måste emellertid vara sådant att det tydligt framgår hur arvodet skall räknas ut. Alla arvoden och ersättningar som en styrelseledamot uppbär i sin egenskap av styrelseledamot, t.ex. särskild ersättning för arbete i styr- elseutskott av olika slag, skall beslutas av bolagsstämman. Särskilda regler gäller dock för vissa ersättningsprogram, se andra stycket. Det kan förekomma att en styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid Prop. 2005/06:186 64 sidan av styrelsearbetet. Arvoden och ersättningar för sådant arbete, ofta benämnda konsultarvode, behöver inte beslutas av bolagsstämman. Där- emot skall den typen av arvoden och ersättningar redovisas i årsredovis- ningen, se 5 kap. 20 § årsredovisningslagen. Dessutom omfattas konsult- arvoden till styrelseledamöter av kravet på riktlinjer (se 7 kap. 61 § och 8 kap. 51 §). I begreppet ersättning ligger att det skall vara fråga om en värdeöver- föring från bolaget till styrelseledamoten. Bestämmelsen omfattar således inte förvärv av egendom till ett marknadspris. Det får av allmänna principer anses följa att paragrafen inte gäller när en styrelseledamot direkt eller indirekt genom en juridisk person äger samtliga aktier i bolaget, s.k. enmansbolag (jfr rättsfallet NJA 1981 s. 1117). Andra stycket innebär att vissa typer av ersättningsprogram som riktar sig till styrelseledamöterna inte omfattas av paragrafen. Det rör sig om de emissioner m.m. som omfattas av 16 kap. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.4 och 5.7. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknadsbolag 8 kap. 51 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktör- en och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs över- låtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa års- stämma. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget. Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 23 a § första stycket. Paragrafen innehåller bestämmelser om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till personer i bolagets ledning. Den gäller endast aktiemarknadsbolag; inget hindrar dock att bolagsstämman även i andra aktiebolag tillämpar bestämmelserna på frivillig basis. Enligt första stycket är det styrelsens uppgift att utarbeta ett förslag till riktlinjer för lön och andra ersättningar till bolagets ledning. Att förslaget skall upprättas varje år innebär att styrelsen varje år inför årsstämman skall utarbeta ett förslag till nya riktlinjer eller lämna förslag om att före- gående års riktlinjer bör fortsätta att gälla. Förslaget skall avse tiden från bolagsstämman vid vilken riktlinjerna beslutas. Förslaget skall tas in i förvaltningsberättelsen (se 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen) och ingår därmed i de handlingar som skall hållas tillgängliga inför årsstämman (se 7 kap. 25 §). Vid årsstämman skall beslut fattas om styrelsens förslag till riktlinjer (7 kap. 61 §). Inget hindrar att styrelsen lägger fram alternativa förslag, Prop. 2005/06:186 65 t.ex. om att bolaget skall ersätta den verkställande direktören enligt en av flera modeller. Inget hindrar heller att de föreslagna riktlinjerna ger ut- rymme för flera olika modeller som styrelsen i det enskilda fallet kan välja mellan. Av uttrycket riktlinjer framgår att det är fråga om vilka principer för bestämmande av lön och annan ersättning till de aktuella personerna som bolaget skall tillämpa. Riktlinjerna behöver inte ange lön och andra slag av fasta ersättningar i absoluta tal. Inte heller behöver riktlinjerna inne- hålla något i pengar uttryckt tak för den totala ersättningsnivån. Det väsentliga är att aktieägarna ges en bild av vad de aktuella förmånerna som mest kan komma att kosta bolaget. I 52 § finns särskilda bestämmel- ser om rörliga ersättningar. Riktlinjerna skall omfatta den verkställande direktören och andra pers- oner i bolagets ledning. Ersättningar till styrelseledamöter och styrelse- suppleanter är dock undantagna, i den mån ersättningarna omfattas av 23 a §. För sådana ersättningar gäller i stället att det är bolagsstämman som skall besluta. Om en styrelseledamot är anställd av bolaget, skall dock ersättningar som han eller hon erhåller i denna egenskap omfattas av riktlinjerna, liksom konsultarvoden (jfr författningskommentaren till 23 a §). Med andra personer i bolagets ledning avses samma krets av befattningshavare som i 4 kap. 22 § i 1975 års aktiebolagslag (1975:1385). Sålunda omfattas personer som ingår i ledningsgrupper eller liknande organ och chefer som är direkt underställda den verkställ- ande direktören (jfr prop. 2002/03:56 s. 21). Som exempel på benämn- ingar på befattningshavare som vanligen ingår i den avsedda kretsen kan nämnas ekonomidirektör, finansdirektör, affärsområdeschef och pers- onalchef. Vice verkställande direktör omfattas inte, om inte, som ofta torde vara fallet, han eller hon ingår i bolagets ledning, t.ex. i bolagets direktion. Är bolaget ett moderbolag, är det naturligt att uppgifterna omfattar i vart fall av moderbolaget anställda personer som ingår i koncernledningen. Innehållet i förslaget till riktlinjer skall avse lön och annan ersätt- ning. Uttrycket är avsett att inrymma alla typer av ersättningar och för- måner såsom lön, tantiem, provision, pension, avgångsvederlag, bonus, andel i vinst och naturaförmåner. Även ersättningsprogram som baseras på aktier, konvertibler och optioner av olika slag omfattas, oavsett om det framtida ekonomiska utfallet av värdepapperen är ovisst eller ej. Av första stycket andra meningen framgår att det saknar betydelse om värde- papperen, eller rätten att i framtiden förvärva värdepapper, förvärvas av befattningshavaren till ett verkligt eller framräknat marknadsvärde (jfr Aktiemarknadsnämndens uttalande 2002:1). Ersättningar som fullgörs av någon annan än bolaget, t.ex. bolagets huvudägare, omfattas givetvis inte. Självfallet inbegrips inte heller rena kostnadsersättningar. Angående ersättningar av begränsat värde, se författningskommentaren till 7 kap. 61 §. Med ersättningar avses alltså i och för sig även emissioner av aktier, konvertibler och teckningsoptioner som faller under reglerna i 16 kap. (motsvarande den för aktiemarknadsbolag tidigare gällande Leo-lagen). Det framgår emellertid av andra stycket att lagens krav på förslag till riktlinjer inte gäller emissioner m.m. som omfattas av 16 kap. Däremot omfattas s.k. syntetiska optioner och personaloptioner. Prop. 2005/06:186 66 Paragrafen innehåller inte någon anvisning om för hur lång tidsperiod som de föreslagna riktlinjerna skall gälla. Det ligger i sakens natur att de skall ta sikte på tiden åtminstone fram till nästa årsstämma. Inget hindrar dock att riktlinjerna utformas med en längre tidshorisont. Riktlinjerna behöver inte avse dotterföretag. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6. Av andra stycket följer att det till förslaget till riktlinjer även skall fogas vissa uppgifter om ännu inte utfallna ersättningar. Till skillnad från de uppgifter som skall ingå i förslaget enligt första stycket vilka tar sikte på avtal om ersättningar som ingås efter det att förslaget har antag- its av bolagsstämman behöver till förslaget i denna del endast fogas information om ersättningarna. Häri ligger att de väsentligaste villkor- en i de avtal som ligger till grund för åtagandena skall redovisas (jfr 5 kap. 25 § årsredovisningslagen). Informationen behöver inte avse en- skilda individer. Bestämmelsen tar sikte på ersättningar som vid tiden för bolagsstämmans kommande beslut inte har förfallit till betalning. Enligt tredje stycket skall till styrelsens förslag till riktlinjer även fogas information om sådana eventuella avsteg från riktlinjerna som styrelsen har gjort sedan riktlinjerna beslutades. Av informationen skall framgå i vilket avseende riktlinjerna inte har följts. Det skall också framgå vilka skäl som styrelsen åberopar för avvikelsen. Se vidare 53 §. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.3. Fjärde stycket innebär att vissa typer av ersättningsprogram som riktar sig till bolagets ledning inte omfattas av bestämmelserna om riktlinjer. Det rör sig om sådana emissioner och överlåtelser som behandlas i 16 kap. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.2. 8 kap. 52 § Om förslaget enligt 51 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättning- ens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. Paragrafen innehåller bestämmelser om rörliga ersättningar, t.ex. aktie- kursrelaterade sådana. De riktlinjer som bolagsstämman skall besluta om kan förbjuda styr- elsen att använda sig av ersättningar som inte på förhand är bestämda till ett visst belopp. Om förslaget till riktlinjer inte innehåller något sådant förbud, skall, enligt förevarande paragraf, i förslaget anges vad som skall gälla beträffande sådana ersättningar. I detta ligger bl.a. att riktlinjerna skall ge besked om vilka typer av avtalsvillkor mellan bolaget och de ledande befattningshavarna som bolaget anser vara acceptabla. Enligt första stycket skall sålunda anges ersättningens art. Det skall framgå av förslaget till riktlinjer om ersättningen får bestå av t.ex. en viss form av värdepapper. Vidare skall det framgå under vilka förutsättningar som er- sättningen skall lämnas eller kunna göras gällande. Detta kan t.ex. ske så, att det anges att en viss vinst, omsättning eller dylikt berättigar till en viss Prop. 2005/06:186 67 rörlig ersättning. Om inte någon förutsättning alls behöver vara förhand- en, skall detta anges. Är det fråga om tilldelning av någon typ av option- er, skall de huvudsakliga villkoren för erhållande av de i optionerna avsedda rättigheterna anges. Detsamma gäller villkor för avgångsveder- lag och pensioner. Enligt andra stycket skall till förslaget till riktlinjer även fogas uppgift om vad de ersättningar som riktlinjerna tillåter kan beräknas kosta bolag- et. En uppgift som många gånger är given är vad ersättningarna maximalt kan komma att kosta bolaget. Självfallet kan det dock inte anges vad kostnaderna kan beräknas till vid alla tänkbara utfall. Det väsentliga är att aktieägarna på ett enkelt sätt kan få en överblick över bolagets åtagan- den gentemot bolagets ledning, vid ett urval av de utfall som rimligen går att förutse då förslaget läggs fram. Är det fråga om ett ersättnings- program som baseras på finansiella instrument såsom t.ex. syntetiska optioner eller personaloptioner, bör informationen innehålla uppgifter om bl.a. till vilket pris befattningshavaren får förvärva instrumenten och deras beräknade marknadsvärde. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.2. 8 kap. 53 § I de riktlinjer som avses i 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Det följer av allmänna regler om bolagsorganens kompetens att styrelsen och den verkställande direktören inte får avvika från de riktlinjer om ersättningar som bolagsstämman har beslutat. Riktlinjerna torde dock regelmässigt utformas som en ram för ersättningarnas storlek. Styrel- sen och verkställande direktören ges därmed ett betydande handlings- utrymme att ingå avtal med de ledande befattningshavarna som innebär en lägre kostnad för bolaget. Av paragrafen framgår att styrelsen, även när det kan antas att kostnaden för bolaget blir högre, får göra avsteg från riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det. Sådana skäl kan t.ex. finnas om den verkställande direktören skall bytas ut och styrelsen anser att det bästa för bolaget är att erbjuda den tilltänkta nya direktören en ersättning som i något avseende inte är förenlig med riktlinjerna. Styrelsen kan på motsvarande sätt anse att villkoren för en befintlig verkställande direktör som är på väg att rekryteras av ett annat bolag bör förbättras utöver vad riktlinjerna tillåter. En nödvändig förutsättning för att styrelsen skall ha rätt att åberopa bestämmelsen är att bolagsstämman i riktlinjerna uttryckligen har gett styrelsen rätt att frångå riktlinjerna. Bolagsstämman kan däremot inte befria styrelsen från den nedan nämnda skyldigheten att inför bolags- stämman ange skälet till avvikelsen. Den befogenhet som bolagsstämman ger styrelsen kan inte heller utformas på något annat sätt än vad lagtexten anger, dvs. det skall i det enskilda fallet finnas särskilda skäl för styrelsen att avvika från riktlinjerna. En annan sak är att riktlinjerna i sig kan vara utformade så att styrelsen ges ett visst handlingsutrymme att välja mellan olika alternativ. Med särskilda skäl avses att det skall krävas en viss kvalitet på de skäl som styrelsen åberopar. Fråga är om undantagssituationer. Det är Prop. 2005/06:186 68 givetvis inte godtagbart att styrelsen avviker från riktlinjerna endast för att den anser att de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om har all- männa brister. I sådana fall är styrelsen hänvisad till att kalla till en extra bolagsstämma för att där lägga fram ett förslag till ändrade riktlinjer. Omständigheter som varit kända eller kunnat förutses när riktlinjerna beslutades kan normalt inte heller accepteras som skäl för en avvikelse. Ett beslut att avvika från riktlinjerna måste fattas av styrelsen. En verk- ställande direktör kan alltså inte själv besluta om att göra en avvikelse, utan måste hänskjuta en sådan fråga till styrelsen. Enligt 51 § tredje stycket måste ett eventuellt avsteg från riktlinjerna motiveras vid nästa årsstämma. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 5.6.3. 8 kap. 54 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 51 § och som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Paragrafen innehåller bestämmelser om att revisorn skall granska om de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som avses i 51 § har följts eller inte. Revisorsgranskningen, som skall utföras av bolagets revisorer, skall utmynna i ett yttrande. I likhet med revisionsberättelsen skall yttrandet lämnas till styrelsen senast tre veckor före årsstämman (om begreppet årsstämma, se 7 kap. 10 §). Om revisorn anser att riktlinjerna har följts, behöver yttrandet inte innehålla något annat än ett konstaterande av detta. I annat fall skall i yttrandet anges de skäl revisorn har för sin bedömning. Om olika riktlinjer har gällt under tiden sedan den föregående års- stämman, skall yttrandet avse samtliga. Den närmare omfattningen av revisorns granskning enligt bestämmel- sen får avgöras inom ramen för god revisionssed. Några hållpunkter kan dock anges här. En utgångspunkt är att revisorns granskning av om rikt- linjerna har följts huvudsakligen bör ta sikte på om styrelsens och den verkställande direktörens beslut om ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Därutöver bör revisorn översiktligt granska om utbetal- ade ersättningar står i överensstämmelse med riktlinjerna. Självfallet måste granskningen också anpassas efter vilket innehåll som de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna har. Även frågan om vilka fel och avvikelser som revisorn skall rapportera i yttrandet får avgöras inom ramen för god revisionssed. I det enskilda fallet bör det tillmätas stor vikt hur riktlinjerna är utformade. Normalt bör fel och avvikelser som inte är av väsentlig betydelse inte behöva rapport- eras. Revisorsyttrandet skall hållas tillgängligt för aktieägarna enligt bestämmelserna i 7 kap. 25 och 62 §§. Om styrelsen, utan stöd av 53 §, eller den verkställande direktören inte har följt beslutade riktlinjer, torde detta kunna föranleda ersättnings- Prop. 2005/06:186 69 skyldighet enligt bestämmelserna i 29 kap. Detta utgör ett förhållande Prop. 2005/06:186 som en revisor har anledning att anmärka på i revisionsberättelsen (se 9 kap. 33 § andra stycket). Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.2.

9.2

Förslaget till lag om ändring i försäkringsrörelse- lagen (1982:713)

8 kap. 1 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styr- elseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemark- nadsbolag, m.m. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om arvode och annan ersättning till styrelseledamöter. Se författningskommentaren till mot- svarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 8 kap. 23 a § och avsnitt 5.7. I andra stycket i förevarande paragraf hänvisas till Leo-lagen, dvs. lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m.m. 8 kap. 9 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställ- ande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtid- en förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma. Information om tidigare beslutade ersättningar som inte har förfallit till betalning skall fogas till förslaget. Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till förslaget. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket. Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestäm- melse i aktiebolagslagen, 8 kap. 51 §. 8 kap. 9 a § Om förslaget enligt 9 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersätt- ningens art och under vilka förutsättningar den skall lämnas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. 70 Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestäm- Prop. 2005/06:186 melse i aktiebolagslagen, 8 kap. 52 §. 8 kap. 9 b § I de riktlinjer som avses i 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestäm- melse i aktiebolagslagen, 8 kap. 53 §. 8 kap. 9 c § Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer som avses i 9 § och som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinj- erna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Paragrafen, som är ny, innehåller bestämmelser om revisorsgranskning. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolags- lagen, 8 kap. 54 §. Tidsfristen i förevarande paragraf, två veckor, svarar emot vad som gäller för överlämnande av revisionsberättelsen till bolags- stämman i försäkringsbolag, se 10 kap. 11 § försäkringsrörelselagen. 9 kap. 5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredovis- ningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovisning- en och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör-

en,

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Vid den ordinarie bolagsstämman i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattnings- havare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket. Beslut i frågor som avses i andra stycket 13 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röst- berättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. I det nya tredje stycket föreskrivs att det på den ordinarie bolagsstämman skall fattas beslut även om riktlinjer för ersättningar till ledande befatt- 71 ningshavare. Se författningskommentaren till motsvarande bestämmelse i Prop. 2005/06:186 aktiebolagslagen, 7 kap. 61 §. 9 kap. 9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.

den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämman skall behandla frågor om

a)

sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b)

bolagets försättande i likvidation eller

c)

upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel. Under minst en vecka närmast före den stämma, som avses i 5 §, skall redovisningshandlingarna, revisionsberättelsen och revisorns yttrande enligt 8 kap. 9 c § eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktie- ägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Paragrafen innehåller bestämmelser om information till aktieägarna inför den ordinarie bolagsstämman. Av tillägget i fjärde stycket framgår att även revisorns yttrande om huruvida de av bolagsstämman beslutade riktlinjerna har följts skall hållas tillgängligt för aktieägarna. Se författ- ningskommentaren till motsvarande bestämmelse i aktiebolagslagen, 7 kap. 62 §.

9.3

Förslaget till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

3 kap. 13 a § Sparbanksstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestäm- melse i aktiebolagslagen, 8 kap. 23 a §. I lagrådsremissen hade paragraf- en beteckningen 3 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 3 kap. 13 § har det dock ansetts lämpligare att låta de nya bestämmelserna bilda en ny 13 a §. 72

9.4

Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554)

5 kap. 20 § Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersätt- ningar skall anges för var och en av följande grupper:

1.

styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befatt- ningshavare, och

2.

anställda som inte omfattas av 1.

Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges sär- skilt. I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolagets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räkenskapsårets löner och andra ersättningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktör- en. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresent- anter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land. Paragrafen innehåller bestämmelser om att årets löner och andra ersätt- ningar skall anges fördelade på vissa kategorier befattningshavare och anställda. Det är fråga om s.k. tilläggsupplysningar. I det nya tredje stycket ställs upp ett strängare krav på upplysningarna när det gäller publika aktiebolag. Samtliga personer i bolagets ledning skall ingå i den grupp för vilken bolaget skall särredovisa det samman- lagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersättningar. Beträff- ande innebörden av personer i bolagets ledning kan hänvisas till för- fattningskommentaren till 8 kap. 51 § aktiebolagslagen. Därutöver skall f.d. styrelseledamöter och f.d. verkställande direktörer ingå i den nämnda gruppen (se 23 §). Om bolaget t.ex. betalar lön eller konsultarvode till en före detta verkställande direktör, skall alltså detta framgå av särredovis- ningen. Däremot behöver inte ersättningar till personer som tidigare till- hört kategorin andra personer i bolagets ledning redovisas enligt bestämmelserna. Antalet personer i gruppen skall anges. Av tredje men- ingen jämförd med 23 § framgår att uppgifter på individnivå skall lämnas i fråga om styrelseledamöter och verkställande direktör samt, i förekom- mande fall, för f.d. sådana befattningshavare. Ett undantag gäller dock för arbetstagarrepresentanter. I fjärde stycket har klargjorts att bestämmelsen i detta stycke skall tillämpas även i fråga om sådana uppgifter som avses i det nya tredje stycket. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1. 5 kap. 22 § Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare. I ett publikt aktiebolag skall en uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och liknande förmåner till andra personer i Prop. 2005/06:186 73 bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verk- ställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Paragrafen innehåller bestämmelser om vilka upplysningar som skall lämnas i årsredovisningen om pensioner och liknande förmåner. Av det nya andra stycket framgår att skyldigheten att lämna upplys- ningar är mer långtgående i publika aktiebolag. Av 23 § framgår att upp- gifter skall lämnas även i fråga om f.d. styrelseledamöter och f.d. verkställande direktör. Se vidare kommentaren till 20 §. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1. 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall förvaltningsberättelsen även innehålla

1.

de senast beslutade riktlinjerna av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551), och

2.

styrelsens förslag till riktlinjer att gälla för tiden från nästa års- stämma.

Information enligt första stycket 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 20 eller 22 §. I sådant fall skall förvaltnings- berättelsen innehålla en hänvisning till den plats där informationen har lämnats. Enligt paragrafen, som är ny, skall förvaltningsberättelsen i aktiemark- nadsbolag innehålla information utöver vad som anges i 1 §. I dessa bolag skall dels de senast beslutade riktlinjerna, dels styrelsens förslag till nya riktlinjer eller styrelsens förslag att de tidigare gällande riktlinj- erna skall gälla även framöver tas in i förvaltningsberättelsen. Till styr- elsens förslag skall fogas den information som anges i 8 kap. 51 § andra och tredje styckena samt 52 § andra stycket aktiebolagslagen. Det kan förekomma att riktlinjerna innehåller så mycket information att förvaltningsberättelsen förlorar i överskådlighet om de tas in där i sin helhet. För sådana fall ger andra stycket en möjlighet för bolaget att i stället lämna informationen på annan plats i årsredovisningen, nämligen där bolaget lämnar uppgifter om löner och pensioner m.m. till de ledande befattningshavarna. Möjligheten gäller dock endast de senast beslutade riktlinjerna, inte styrelsens förslag till nya riktlinjer eller den information som skall fogas till förslaget. Jfr 2 kap. 2 § och 5 kap. 1 §. Bestämmelsen är inte tillämplig vid upprättandet av förvaltningsberätt- else för koncerner (jfr 7 kap. 31 §). Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1. 7 kap. 14 § Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 27 och 1013 §§, 14 § andra och tredje styckena, 1518 §§ samt 18 b25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket. Prop. 2005/06:186 74 Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje men- ingen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag. Enligt paragrafen skall flertalet bestämmelser om tilläggsupplysningar i årsredovisningar tillämpas även vid upprättandet av en koncernredovis- ning. Av det nya andra stycket framgår att två avvikelser gäller i fråga om vad redovisningen skall innehålla om ersättningar m.m. till ledande befattningshavare. Enligt andra stycket första meningen gäller sålunda kravet på redovis- ning på individnivå endast styrelseledamöter och verkställande direktör i moderbolaget. Uppgifter om löner och andra ersättningar (5 kap. 20 §) samt pensioner och liknande förmåner (5 kap. 22 §) på individnivå för motsvarande befattningshavare i dotterföretag behöver alltså inte tas in i koncernredovisningen. Av vad som sägs i andra stycket andra meningen framgår att uppgifter som i koncernredovisningen lämnas på individnivå beträffande styrelse- ledamöter och verkställande direktör skall omfatta inte bara löner och andra förmåner som lämnas från moderbolaget utan även ersättningar som lämnas från andra koncernföretag (jfr Näringslivets Börskommitté NBK, Regler angående information om ledande befattningshavares för- måner, punkt 1). Detta innebär att om t.ex. den verkställande direktören i moderbolaget även är styrelseledamot i ett svenskt eller utländskt dotter- företag och uppbär särskild ersättning för styrelseuppdraget, skall kon- cernredovisningen innehålla uppgift om den sammanlagda ersättningen. Den skyldighet att tillämpa 5 kap. 20 § tredje stycket och 5 kap. 22 § andra stycket som följer av första stycket i förevarande paragraf är, lik- som andra styckets bestämmelser om avvikelser från denna skyldighet, relevant endast när moderföretaget är ett publikt aktiebolag. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1. 7 kap. 32 § Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets för- ordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av inter- nationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestäm- melser i detta kapitel:

1.

13

 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.

7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.

12 § första stycket om värderingsprinciper, och

5.

14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, Prop. 2005/06:186 75

 24

§ om suppleanter och vice verkställande direktör, och

Prop. 2005/06:186

 25

§ om avtal om avgångsvederlag, och

6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvalt- ningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovis- ningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. I paragrafen anges vissa bestämmelser i lagen som skall tillämpas av sådana företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. De ändringar som gjorts i 5 kap. 20 och 22 §§ gäller även för sådana företag, dock med den begränsning som följer av 7 kap. 14 § andra stycket.

9.5

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag

5 kap. 1 § Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredo- visningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upplys- ningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på över- skådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovis- ningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktie- bolag. Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka av årsredovisningslagens bestämmelser om tilläggsupplysningar som skall tillämpas på kredit- institut och värdepappersbolag. 76 I det nya andra stycket anges att de nya bestämmelserna om särredo- Prop. 2005/06:186 visning av löner och pensioner m.m. skall tillämpas i fråga om alla kreditinstitut och värdepappersbolag. Jfr 1 kap. 2 §. Av 7 kap. 4 § framgår att de nya bestämmelserna skall tillämpas även vid upprättandet av en koncernredovisning. Skälen för lagändringarna har behandlats i avsnitt 6.1. 6 kap. 1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberätt- elsens innehåll. Paragrafen innehåller en hänvisning till vissa bestämmelser i årsredovis- ningslagen (1995:1554). Hänvisningen har, genom det nya andra stycket, utvidgats till att gälla 6 kap. 1 a § (se författningskommentaren till den paragrafen). Endast de bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag och värde- pappersbolag som är skyldiga att besluta om riktlinjer omfattas av bestämmelsen, dvs. sådana bolag som är aktiemarknadsbolag. 7 kap. 4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.

de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 

13 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

2.

bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,

3.

bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.

bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisnings- lagen, samt

5.

bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1 § första stycket, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredovisningslagen.

Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje men- ingen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid till- lämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag. Paragrafen motsvarar 7 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554). Se författningskommentaren till den paragrafen. Genom ändringen i första stycket har klargjorts att 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om viss information i förvaltningsberättelsen inte är tillämplig vid upprättandet av förvaltningsberättelse för koncerner. 77

7 kap. 7 §

Prop. 2005/06:186

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlament- ets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om till- lämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncern- redovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.

2 § vad gäller hänvisningen till

a)

7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om för- valtningsberättelse,

b)

7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

3.

4 § vad gäller hänvisningarna till

a)

2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)

5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om löner, ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och 25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)

5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)

5 kap. 4 § 

36 denna lag om indelning av eget kapital,

e)

6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § 

förstatredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll,

f)

6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberätt- elsen, samt

4.

5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp- lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall för- valtningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. I paragrafen anges vissa bestämmelser i årsredovisningslagen (1995:1554) som skall tillämpas sådana företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder. De ändringar som gjorts i 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen gäller även för sådana företag, dock med den begränsning som följer av 7 kap. 14 § andra stycket årsredovisningslagen.

9.6

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

5 kap. 1 §

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall årsredo-

visningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upplys-

ningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på över-

78

skådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som föreskrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. årsredovis- ningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 5 § om uppskrivningsfond, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall samtliga företag som omfattas av denna lag anses som publika aktie- bolag. Paragrafen innehåller en uppräkning av vilka av årsredovisningslagens bestämmelser om tilläggsupplysningar som skall tillämpas på försäkr- ingsföretag. Att notera är således att reglerna i denna del är tillämpliga även på understödsföreningar. Se vidare författningskommentaren till 5 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag. Av 7 kap. 4 § framgår att de nya bestämmelserna skall tillämpas även vid upprättandet av en koncernredovisning. 6 kap. 1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovis- ningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall vad som sägs om riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer av det slag som avses i 8 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713). Se författningskommentaren till 6 kap. 1 § lagen om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. Endast de försäkringsföretag som Prop. 2005/06:186 79 är skyldiga att besluta om riktlinjer omfattas av bestämmelsen, dvs. för- Prop. 2005/06:186 säkringsaktiebolag som är aktiemarknadsbolag (se 8 kap. 9 § försäkrings- rörelselagen). 7 kap. 4 § För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.

de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 

13 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

2.

bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V),

3.

bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.

bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 5 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisnings- lagen, samt

5.

bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 § första stycket och 2 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovisningslagen.

Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje men- ingen årsredovisningslagen utelämnas i fråga om dotterföretag. Vid till- lämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra förmåner från koncernföretag. Paragrafen motsvarar 7 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554). Se författningskommentaren till den paragrafen och till 7 kap. 4 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag. 7 kap. 5 § Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparlament- ets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om till- lämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

2 § vad gäller hänvisningarna till

a)

7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredo- visning inte behöver upprättas,

b)

7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)

7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredo- visning inte behöver upprättas, 4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)

2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)

5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 80 20 § första stycket 1 samt andra och tredje styckena samt 21 § om Prop. 2005/06:186 löner, ersättningar och sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)

5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplys- ningar,

d)

5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)

5 kap. 4 § 

13, 5 och 79 denna lag om eget kapital och avsättning- ar,

f)

6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § 

förstatredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

g)

6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberätt- elsen.

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp- lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall för- valtningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Se författningskommentaren till 7 kap. 7 § lagen (1995:1559) om års- redovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

9.7

Förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker

6 kap. 13 a § Föreningsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till motsvarande bestäm- melse i aktiebolagslagen, 8 kap. 23 a §. I lagrådsremissen hade paragraf- en beteckningen 6 kap. 1 a §. Med hänsyn till det nära sambandet med jävsbestämmelserna i 6 kap. 13 § har det dock ansetts lämpligare att låta de nya bestämmelserna bilda en ny 13 a §.

9.8

Förslaget till lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder

2 kap. 3 a § Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag. Paragrafen är ny. Se författningskommentaren till de angivna bestämmel- ser i årsredovisningslagen. Innebörden av paragrafen är att det utökade kravet på upplysningar i årsredovisningen, med de begränsningar i fråga om koncernredovisning som följer av 7 kap. 14 § årsredovisningslagen (1995:1554), gäller för alla fondbolag. 81

9.9

Förslag till lag om ändring i lagen (2004:575) om europabolag

16 § I fråga om europabolag som har ett sådant förvaltningssystem som avses i artiklarna 3942 i SE-förordningen (dualistiskt organiserade europa- bolag) gäller följande. Om inte annat följer av SE-förordningen, skall bestämmelserna i aktie- bolagslagen (2005:551) och andra författningar om styrelsen eller dess ledamöter tillämpas på ledningsorganet eller dess ledamöter. Detta gäller dock inte bestämmelserna i lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Vad som sägs i följande bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöt- er: 7 kap. 32, 34 och 35 §§ om upplysningsplikt mot bolagsstämman, 7 kap. 50 § om styrelsens eller en styrelseledamots talan mot bolags- stämmobeslut, 7 kap. 53 § om styrelsens talan mot bolaget, 7 kap. 54 § om skiljeförfarande, 8 kap. 3 § om styrelsesuppleanter, 8 kap. 4 § fjärde stycket om delegation av uppgifter, 8 kap. 6 § första stycket om arbetsordning, 8 kap. 9 § om bosättningskrav, 8 kap. 1012 §§ om hinder mot att vara styrelseledamot, 8 kap. 13 § första stycket andra meningen om ändringar i styrelsens sammansättning, 8 kap. 14 § om förtida avgång, 8 kap. 20 § första stycket om inträde av suppleant, 8 kap. 21 § andra stycket om beslutsunderlag, 8 kap. 23 § om jäv för styrelseledamot, 8 kap. 23 a § om arvoden och annan ersättning till styrelseledamot, 8 kap. 24 och 26 §§ om styrelseprotokoll, 8 kap. 43 § om registrering, 8 kap. 45 § om anmälan av aktieinnehav, 8 kap. 48 § om information inför styrelseval, 9 kap. 7 § om tillhandahållande av upplysningar m.m., 9 kap. 17 § om jäv, 9 kap. 28 § första stycket om revisionsberättelsen, 9 kap. 43 § om revisorns underrättelse om brottsmisstanke, 10 kap. 10 § om jäv, 10 kap. 13 § om granskningsrapport, 16 kap. om vissa riktade emissioner m.m., 21 kap. om lån från bolaget till aktieägare m.m., 25 kap. 11 § om tvångslikvidation på grund av Bolagsverkets beslut, 25 kap. 45 § andra och tredje styckena om upphörande av likvidation, 25 kap. 46 § om styrelseval efter upphävande av likvidationsbeslut, 27 kap. 6 § om avregistrering av obehöriga företrädare, och 29 kap. 1 och 514 §§ om skadestånd. Paragrafens tredje stycke innehåller en uppräkning av de bestämmelser i aktiebolagslagen om styrelsen eller dess ledamöter som skall tillämpas på tillsynsorganet eller dess ledamöter i ett dualistiskt organiserat europa- bolag (om sådana bolag, se prop. 2003/04:112 s. 87 ff.). I uppräkningen har den nya bestämmelsen om arvoden och annan ersättning till styrelse- ledamot lagts till. Se författningskommentaren till 8 kap. 23 a § aktie- bolagslagen. Bolagsstämman skall alltså besluta om arvode och annan ersättning till var och en av ledamöterna i tillsynsorganet. Av andra Prop. 2005/06:186 82 stycket följer att detsamma gäller arvoden etc. till ledamöterna i led- ningsorganet. Prop. 2005/06:186 83 Sammanfattning av betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) i här aktuella delar Förbättrat styrelsearbete Styrelsernas kompetens och professionalism har i flera fall varit otillräck- liga för att hantera bl.a. extrema upp- och nedgångar av aktievärden. Den omsorg och noggrannhet som styrelser och enskilda ledamöter ägnat sina uppdrag har i vissa fall brustit. Enskilda ledamöters civilkurage och integritet förefaller ibland ha sviktat. Bristerna i många styrelsers funkt- ionssätt har fått allvarliga förtroendeskadliga konsekvenser. Flertalet åtgärder som enligt Förtroendekommissionens mening behövs för att förbättra styrelsearbetet i svenska företag ingår i förslaget till svensk kod för bolagsstyrning. Därutöver föreslår Kommissionen för- ändrad lagstiftning på några punkter. Förbättrat styrelsearbete inom ramen för koden Ersättningar till styrelse och ledning. Följande krav bör ställas på dessa system:

konkurrenskraftiga för rekrytering

belönar beteenden som står i överensstämmelse med företagets mål

tydligt samband mellan ersättning och prestation

väl definierade tak för rörliga ersättningar

pensioner bör vara premiebaserade och inbetalda premier endast bas- eras på den fasta lönen.

Ersättningsfrågorna bör i styrelsen hanteras enligt en tydlig och struktur- erad process. I koden ställs därför krav på ett särskilt ersättningsutskott för beredning av dessa frågor. Förstärkt lagstiftning Beslut om ersättningar till ledande befattningshavare. Kommissionen anser att ägarna bör ta ett större ansvar än hittills för ersättningar till ledande befattningshavare. Den föreslår därför att det i aktiebolagslagen införs regler att bolagsstämman i publika bolag skall besluta om:

principerna för ersättning till verkställande direktören och övriga bolagsledningen

storleken av styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande, övriga ledamöter samt särskild ersättning för utskottsarbete

Prop. 2005/06:186 Bilaga 1 84

alla former av aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till bolagsledning eller styrelse.

Information om ersättningar till ledande befattningshavare. Öppenhet är en återhållande faktor mot alltför högt uppdrivna eller olämpligt utform- ade ersättningar, särskilt om redovisningen sker på individuell nivå. Därför föreslår kommissionen att det i årsredovisningslagen respektive aktiebolagslagen införs regler om att i publika bolag skall

information om ledande befattningshavares anställningsvillkor läm- nas per person i årsredovisningen med motsvarande innehåll som Näringslivets Börskommittés regler om detta med tillägg för att kretsen som omfattas av dessa bestämmelser utökas till att innefatta samtliga styrelseledamöter,

denna punkt i årsredovisningen göras till föremål för särskild redo-

visning på bolagsstämman. Prop. 2005/06:186 Bilaga 1 85 Förteckning över remissinstanserna till betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) Efter remiss har yttrande över betänkandet Näringslivet och förtroendet (SOU 2004:47) avgetts av Högsta domstolen, Svea hovrätt, Gävle tings- rätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Skåne län, Sveriges riks- bank, Justitiekanslern, Ekobrottsmyndigheten, Rikspolisstyrelsen, Dom- stolsverket, Riksåklagaren, Brottsförebyggande rådet, Revisorsnämnden, Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Kommers- kollegium, Riksgäldskontoret, Finansinspektionen, Ekonomistyrnings- verket, Skatteverket, Första AP-fonden, Andra AP-fonden, Tredje AP- fonden, Fjärde AP-fonden, Sjunde AP-fonden, Bokföringsnämnden, Nämnden för offentlig upphandling (NOU), Premiepensionsmyndighet- en, Kammarkollegiet, Statskontoret, Länsstyrelsen i Stockholms län, Jur- idiska fakultetsnämnden vid Göteborgs universitet, Marknadsdomstolen, Konsumentverket, Allmänna reklamationsnämnden, Konkurrensverket, Patent- och registreringsverket, Verket för näringslivsutveckling (NUTEK), Svenska Kommunförbundet, Landstingsförbundet, Sveriges advokatsamfund, Svenska Handelskammarförbundet, Stockholms Hand- elskammare, Svenskt Näringsliv, Företagarnas Riksorganisation, FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Försäkringsförbund, Tjänste- männens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisat- ion, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Nämnd för Regel- granskning, Svenska Journalistförbundet, Svenska Bankföreningen, Svenska försäkringsmäklares förening, Aktiemarknadsnämnden, Finans- bolagens förening, Fondbolagens förening, Företagarförbundet, Konsum- enternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas försäkringsbyrå, Lant- brukarnas Riksförbund (LRF), Nordic Growth Market NGM AB, När- ingslivets börskommitté (NBK), OMX AB, Skattebetalarnas förening, StyrelseAkademien, Redovisningsrådet, Stockholmsbörsen, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiesparares Riksförbund (Aktie- spararna), Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF och Ägar- främjandet. Yttrande över betänkandet har också inkommit från Internrevisorerna, Institutionella ägares förening, Privattjänstemannakartellen PTK, Kon- kurrenskommissionen, Alecta pensionsförsäkring, Föreningen för aktie- marknadsfrågor, DIK, Riksrevisionen, Västsvenska Industri- och Hand- elskammaren Institutet mot mutor samt Per-Olof[REDACTED_EFTERNAMN] och Ulla Reinius. Arbetsgivarverket, Sjätte AP-fonden, Premiepensionsmyndigheten, Svensk Handel, Ackordcentralen, Aktiefrämjandet, Aktiemarknadsbolag- ens förening, Aktietorget AB, Almega Tjänsteföretagen, Fristående Spar- bankers Riksförbund, Konkursförvaltarkollegiernas förening, Konsum- enternas Bank- och Finansbyrå, Konsumenternas försäkringsbyrå, När- ingslivets börskommitté, Skattebetalarnas förening samt VPC har beretts tillfälle att avge yttrande men har avstått från att yttra sig. Prop. 2005/06:186 Bilaga 2 86 Sammanfattning av förslagen i utkastet till lagråds- remiss I lagrådsremissen behandlas frågor om ersättning till ledande befattnings- havare i aktiebolag och vissa finansiella företag. Ett syfte med förslagen är att stärka och tydliggöra ägarnas inflytande i ersättningsfrågor. Ett annat syfte är att öka öppenheten och förbättra informationen om ledande befattningshavares ersättningar. Det föreslås att bolagsstämman eller motsvarande alltid skall bestäm- ma arvode och annan ersättning som avser styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. I remissen föreslås också att bolagsstämman i publika aktiebolag skall besluta om riktlinjer för lön och annan ersättning till ledande befattnings- havare. Riktlinjerna, som även skall avse ledningen för dotterföretag, skall omfatta alla typer av ersättningar som inte faller under den särskilda regleringen om vissa riktade emissioner, m.m. och som inte avser styr- elseuppdrag. Bolagets revisorer skall granska att riktlinjerna följs. Mot- svarande regler föreslås för vissa finansiella företag. Vidare föreslås att skyldigheten för publika aktiebolag och flertalet finansiella företag att i årsredovisningen lämna uppgifter om löner m.m. till ledande befattningshavare utvidgas. Flertalet av de nya bestämmelserna föreslås träda i kraft den 1 juli 2005. Prop. 2005/06:186 Bilaga 3 87 Lagförslagen i utkastet till lagrådsremiss Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) dels att 7 kap. 11 och 25 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas sju nya paragrafer, 7 kap. 61 och 62 §§ samt 8 kap. 46 a och 5154 §§, samt närmast före 7 kap. 61 och 62 §§, 8 kap. 46 a och 51 §§ nya rubriker av följande lydelse.

Lydelse enligt lagrådsremiss

Föreslagen lydelse

den 6 maj 2004

7 kap. 11 § Vid årsstämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag som är skyldiga att upprätta koncernredovisning, koncern- resultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande direktören, och

4.

i annat ärende som bolagsstämman enligt denna lag eller bolags- ordningen skall behandla.

I fråga om publika aktiebolag gäller även 61 §. 25 § Under minst två veckor närmast före årsstämman skall redovisnings- handlingar och revisionsberättelse eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast och utan kostnad för mottagaren sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna skall läggas fram på stämman. I fråga om publika aktiebolag gäller även 62 §. Beslut vid årsstämman 61 § I ett publikt aktiebolag skall vid årsstämman fattas beslut om rikt- linjer enligt 8 kap. 51 §. Riktlinjer- na skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 5153 §§. Årsstämman får besluta om rikt- linjer som avviker från styrelsens Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 88 förslag, om det är uppenbart att Prop. 2005/06:186 detta leder till att kostnaden för Bilaga 4 bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman 62 § I ett publikt aktiebolag skall vad som sägs i 25 § även gälla revis- orns yttrande enligt 8 kap. 54 §. 8 kap. Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot 46 a § Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av bolagsstämman för var och en av styrelseledamöterna. I fråga om publika aktiebolag och dotterbolag till sådana bolag finns särskilda bestämmelser om vissa riktade emissioner m.m. i 16 kap. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 51 § I ett publikt aktiebolag skall styr- elsen varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Till förslaget skall fogas inform- ation om tidigare beslutade ersätt- ningar som inte har förfallit till betalning. Första stycket gäller inte sådana riktade emissioner m.m. som om- fattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 46 a § första stycket. 89 52 § Om förslaget enligt 51 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange

1.

ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt

2.

vad bolagets åtaganden gent- emot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.

53 § Om bolaget är moderbolag, skall förslaget enligt 51 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen för dotterföretag. 54 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av bolags- stämman senast beslutade rikt- linjerna enligt 51 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttrandet skall bifogas revisionsberättelsen. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 90 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) 1

dels att 9 kap. 7 och 16 §§ samt rubriken närmast före 8 kap. 38 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 3842 §§, samt närmast före 39 § en ny rubrik av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap. Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot 38 § Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall be- slutas av bolagsstämman för var och en av styrelseledamöterna. I fråga om aktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälnings- skyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktie- marknadsbolag, och dotterbolag till sådana bolag, finns särskilda be- stämmelser i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 39 § I ett publikt aktiebolag skall styr- elsen varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Till förslaget skall fogas inform- ation om tidigare beslutade ersätt- ningar som inte har förfallit till betalning. Första stycket gäller inte sådana riktade emissioner m.m. som om- fattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknads-

1 Lagen omtryckt 1993:150.

91

bolag, m.m. Det gäller inte heller Prop. 2005/06:186 ersättning som omfattas av 38 § Bilaga 4 första stycket. 40 § Om förslaget enligt 39 § ger utrymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange

1.

ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt

2.

vad bolagets åtaganden gent- emot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall.

41 § Om bolaget är moderbolag, skall förslaget enligt 39 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen för dotterföretag. 42 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 7 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av bolagsstämman senast beslut- ade riktlinjerna enligt 39 § har följts. Om riktlinjerna enligt revis- orns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning fram- gå. Yttrandet skall bifogas revis- ionsberättelsen. 9 kap. 7 § 2

Inom sex månader från utgången av varje räkenskapsår skall aktie- ägarna hålla en ordinarie bolagsstämma vid vilken styrelsen skall lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, kon- cernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid bolagsstämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

2 Senaste lydelse 1998:760.

92

Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovis- ningshandlingar, revisionsberättel- se och revisorns yttrande enligt 8 kap. 42 § eller kopior av dessa handlingar hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

3. om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande

Prop. 2005/06:186

direktören,

Bilaga 4

4. i annat ärende som ankommer på bolagsstämman enligt denna lag

eller bolagsordningen.

I ett publikt aktiebolag skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 8 kap 39 §. Bolagsstämman får besluta om riktlinjer som avvik- er från styrelsens förslag, om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för bolagets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Rikt- linjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 3941 §§. I bolagsordningen får det bestämmas att aktieägarna varje år skall hålla ytterligare en eller flera ordinarie bolagsstämmor. 16 § 3 Under minst två veckor närmast före den bolagsstämma som avses i 7 § första stycket skall redovis- ningshandlingar och revisionsbe- rättelse eller kopior av dessa hand- lingar hållas tillgängliga hos bola- get för aktieägarna. Kopior av handlingarna skall genast sändas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.

3 Senaste lydelse 1998:760. 93 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) dels att 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 1 a och 9 9 c §§, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap. 1 a § Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av bolagsstämman för var och en av styrelseledamöterna. I fråga om försäkringsaktiebolag, som enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument utgör aktiemarknadsbolag, och dotterbolag till sådana bolag, finns särskilda bestämmelser i lagen (1987:464) om vissa riktade emiss- ioner i aktiemarknadsbolag, m.m. 9 § Styrelsen skall varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för bestäm- mande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Till förslaget skall fogas inform- ation om tidigare beslutade ersätt- ningar som inte har förfallit till betalning. Första stycket gäller inte sådana riktade emissioner m.m. som om- fattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknads- bolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket. 9 a § Om förslaget enligt 9 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst 94 belopp, skall det tydligt ange 1. ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt 2. vad bolagets åtaganden gent- emot de personer som omfattas sammanlagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. 9 b § Om bolaget är moderbolag, skall förslaget enligt 9 § även avse lön och annan ersättning till personer i ledningen för dotterföretag. 9 c § Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av bolagsstämman senast beslut- ade riktlinjerna enligt 9 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttr- andet skall bifogas revisionsberätt- elsen.

9

kap.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredo- visningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör-

en,

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Vid den ordinarie bolagsstäm- man skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 8 kap. 9 §. Bolags- stämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens för- slag, om det är uppenbart att detta Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 95 leder till att kostnaden för bolag- ets ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 99 b §§. Beslut i frågor som avses i andra stycket 13 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röst- berättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. 9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.

den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämman skall behandla frågor om

a)

sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b)

bolagets försättande i likvidation eller

c)

upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stäm- man. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under minst en vecka närmast

Under minst en vecka närmast

före den stämma, som avses i 5 §,

före den stämma, som avses i 5 §,

skall

redovisningshandlingarna

skall

redovisningshandlingarna,

och revisionsberättelsen eller av-

revisionsberättelsen och revisorns

skrifter av dessa hållas tillgängliga

yttrande

enligt 8 kap. 9 c § eller

hos bolaget för aktieägarna och de

avskrifter av dessa hållas tillgäng-

röstberättigade samt genast sändas

liga hos bolaget för aktieägarna

till de aktieägare eller de röst-

och de röstberättigade samt genast

berättigade som begär det och

sändas till de aktieägare eller de

uppger sin postadress.

röstberättigade som begär det och

uppger sin postadress.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 96 Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619) Härigenom föreskrivs i fråga om sparbankslagen (1987:619) dels att 4 kap. 6 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 3 kap. 1 a och 18 21 §§, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 1 a § Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av sparbanksstämman för var och en av styrelseledamöterna. 18 § Styrelsen skall varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för be- stämmande av lön och annan er- sättning till den verkställande direktören och andra personer i sparbankens ledning. Detta gäller dock inte ersättning som omfattas av 1 a §. Till förslaget skall fogas inform- ation om tidigare beslutade ersätt- ningar som inte har förfallit till betalning. 19 § Om förslaget enligt 18 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange 1. ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall utgå, samt 2. vad sparbankens åtaganden gentemot de personer som om- fattas sammanlagt kan beräknas kosta banken vid olika tänkbara utfall. 20 § Om sparbanken är moderföre- tag, skall förslaget enligt 18 §

även avse lön och annan er-

sättning till personer i ledningen

97

för dotterföretag.

Prop. 2005/06:186

Bilaga 4

21 § Sparbankens revisor skall senast två veckor före den sparbanks- stämma som avses i 4 kap. 6 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de av sparbanks- stämman senast beslutade riktlinj- erna enligt 18 § har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns men- ing inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Yttr- andet skall bifogas revisions- berättelsen. 4 kap. 6 § 1

Ordinarie sparbanksstämma skall hållas inom fem månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en sparbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderföretag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4.

i andra ärenden som ankommer på huvudmännen enligt denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller reglementet.

Vid den ordinarie sparbanks- stämman skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 3 kap. 18 §. Stämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens för- slag, om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för spar- bankens ersättningar till de ledan- de befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 3 kap. 1820 §§. Om stämman skjuter upp ett beslut i en fråga som avses i andra stycket 13 till en fortsatt stämma, skall denna hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet.

1 Senaste lydelse 2004:304.

98

9 § 2

Prop. 2005/06:186

Styrelsen kallar till sparbanksstämma. Kallelse får utfärdas

tidigast

Bilaga 4

fyra veckor före stämman. Om inte reglementet föreskriver längre tid,

skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Skjuts en

stämma upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att

stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om

det enligt denna lag eller reglementet krävs för att ett sparbanksstämmo-

beslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den

senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en

sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fattat.

Kallelse skall ske enligt reglementet. Skriftlig kallelse skall dock alltid

sändas till varje huvudman.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på

stämman. Skall stämman behandla ett ärende om överlåtelse av spar-

bankens rörelse eller om dess fusion med annan sparbank eller om spar-

bankens försättande i likvidation eller om ombildning enligt 8 kap., skall

förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser en

ändring i reglementet, skall det huvudsakliga innehållet i förslaget till

ändringen anges i kallelsen.

Senast en vecka före den stäm-

Senast en vecka före den stäm-

ma som avses i 6 § skall redovis-

ma som avses i 6 § skall redovis-

ningshandlingarna

och

revisions-

ningshandlingarna,

revisionsbe-

berättelsen samt, i sparbank som är

rättelsen och revisorns

yttrande

moderföretag,

koncernredovis-

enligt 3 kap. 21 § samt, i sparbank

ningshandlingarna

och

koncern-

som är moderföretag, koncern-

revisionsberättelsen eller avskrifter

redovisningshandlingarna

och

av dessa sändas till huvudmännen.

koncernrevisionsberättelsen eller

avskrifter av dessa sändas till

huvudmännen.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005.

2 Senaste lydelse 1991:371. 99 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:981) om värde- pappersrörelse Härigenom föreskrivs att det i lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse skall införas en ny paragrafer, 2 kap. 4 a §, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 4 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 39 42 §§ samt 9 kap. 7 § tredje styck- et aktiebolagslagen (1975:1385) skall värdepappersbolag anses som publika aktiebolag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005. 100 Förslag till lag om ändring i lagen (2005:000) om ändring i lagen (1991:981) om värdepappersrörelse Härigenom föreskrivs att 2 kap. 4 a § lagen (2005:000) om ändring av lagen (1991:981) om värdepappersrörelse skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap.

4 a §

Vid tillämpningen av 8 kap. 39

Vid tillämpningen av 7 kap. 61

42 §§ samt 9 kap. 7 § tredje styck-

och 62 §§ samt

8 kap. 5154 §§

et aktiebolagslagen (1975:1385)

aktiebolagslagen

(2005:000) skall

skall värdepappersbolag anses som

värdepappersbolag anses som

publika aktiebolag.

publika aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 101 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 20 och 22 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 20 § 1

Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersätt- ningar skall anges för var och en av följande grupper:

1.

styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befatt- ningshavare, och

2.

anställda som inte omfattas av 1.

Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges sär- skilt. Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land. I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena den grupp som avses i första stycket 1 även ingå

1.

andra personer i bolagets led- ning,

2.

andra personer som tidigare har ingått i gruppen men som vid räkenskapsårets början inte längre ingår. Vidare skall, utom i fråga om uppgifter enligt första stycket 2, an- ges hur det sammanlagda beloppet fördelar sig på var och en av befatt- ningshavarna.

Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land. 22 § 2

Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare. I ett publikt aktiebolag skall en uppgift som avses i första stycket omfatta även pensioner och likn- ande förmåner till andra personer i

1

Senaste lydelse 1999:1112.

2

Senaste lydelse 1999:1112.

102

bolagets ledning. Det skall också anges hur det sammanlagda be- loppet fördelar sig på var och en av befattningshavarna. 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag som är skyldigt att besluta om riktlinjer för ersätt- ning till ledande befattningshavare skall förvaltningsberättelsen även innehålla 1. de senast beslutade riktlinjer- na, och 2. styrelsens förslag till rikt- linjer att gälla för tiden efter nästa bolagsstämma där styrelsen skall lägga fram årsredovisningen. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2005. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 103 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § och 6 kap. 1 § lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följ- ande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 1 § 1

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall års- redovisningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som före- skrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. års- redovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 5 § om uppskrivningsfond, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

1 Senaste lydelse 2004:584.

104

6 kap.

Prop. 2005/06:186

1 § 2

Bilaga 4

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall

tillämpas:

1

§ förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2

§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

3

§ första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar,

samt

5

§ om finansieringsanalys.

Banker, kreditmarknadsbolag och värdepappersbolag skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovis- ningslagen om förvaltningsberätt- elsens innehåll. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2005.

2 Senaste lydelse 2003:772. 105 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 § och 6 kap. 1 § lagen om årsredo- visning i försäkringsföretag (1995:1560) skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 Lydelse enligt bet. 2004/05:LU3, Föreslagen lydelse bilaga 4

5

kap.

1 § Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall års- redovisningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som före- skrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. års- redovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall företag som omfattas av denna lag anses som publika aktiebolag. 106

Lydelse enligt prop. 2004/05:24

Föreslagen lydelse

6

kap.

1 § Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Försäkringsaktiebolag och öm- sesidiga försäkringsbolag skall även tillämpa 6 kap. 1 a § års- redovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2005. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 107 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlems- banker Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1995:1570) om medlems- banker dels att 7 kap. 5 och 8 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 6 kap. 1 a och 18 21 §§, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap. 1 a § Arvoden och annan ersättning som avser styrelseuppdrag skall beslutas av föreningsstämman för var och en av styrelseledamöterna. 18 § Styrelsen skall varje år upprätta ett förslag till riktlinjer för be- stämmande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i medlemsbankens ledning. Detta gäller dock inte ersättning som omfattas av 1 a §. Till förslaget skall fogas inform- ation om tidigare beslutade ersätt- ningar som inte har förfallit till betalning. 19 § Om förslaget enligt 18 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det tydligt ange

1.

ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall ut- gå, samt

2.

vad medlemsbankens åtagan- den gentemot de personer som om- fattas sammanlagt kan beräknas kosta banken vid olika tänkbara utfall.

20 § Om medlemsbanken är moder- 108

företag, skall förslaget enligt 18 §

Prop. 2005/06:186

även avse lön och annan ersätt-

Bilaga 4

ning till personer i ledningen för

dotterföretag.

21 §

Medlemsbankens revisor skall

senast två veckor före den fören-

ingsstämma som avses i 7 kap. 5 §

första stycket lämna ett skriftligt,

undertecknat yttrande till styrelsen

om huruvida de av föreningsstäm-

man senast beslutade riktlinjerna

enligt 18 § har följts. Om riktlinj-

erna enligt revisorns mening inte

har följts, skall skälen för denna

bedömning framgå. Yttrandet skall

bifogas revisionsberättelsen.

7 kap. 5 § 1

Ordinarie föreningsstämma skall hållas inom fyra månader efter ut- gången av varje räkenskapsår. Vid en sådan stämma skall styrelsen lägga fram årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i en medlemsbank som är moderföretag, koncernredovisningen och koncernrevisionsbe- rättelsen. Vid stämman skall beslut fattas

1.

om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i medlemsbank som är moderföretag, koncernresultaträkningen och kon- cernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna, samt

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag, lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse eller stadgarna.

Vid den ordinarie förenings- stämman skall beslut även fattas om riktlinjer enligt 3 kap. 18 §. Stämman får besluta om riktlinjer som avviker från styrelsens för- slag, om det är uppenbart att detta leder till att kostnaden för med- lemsbankens ersättningar till de ledande befattningshavarna blir lägre än enligt förslaget. Riktlinj- erna skall ha det innehåll som anges i 6 kap. 1820 §§. Beslut i en fråga som avses i andra stycket 13 skall dock skjutas upp till en fortsatt stämma, om majoriteten eller en minoritet som består av

1 Senaste lydelse 2004:318.

109

minst en tiondel av samtliga röstberättigade begär det. Den fortsatta stämman skall hållas minst en och högst två månader efter den ordinarie stämman. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. 8 § Styrelsen kallar till föreningsstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgarna föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stämman skjuts upp till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stad- garna krävs att ett stämmobeslut skall fattas på två stämmor för att det skall bli giltigt, får kallelse till den senare stämman inte utfärdas innan den första stämman har hållits. I en sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt stadgarna. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för medlemsbanken, om

1.

ordinarie föreningsstämma skall hållas på annan tid än som före- skrivs i stadgarna, eller

2.

föreningsstämma skall behandla fråga om

a)

sådan ändring av stadgarna som avses i 15 § första eller andra stycket,

b)

bankens försättande i likvidation, eller

c)

bankens uppgående i en annan bank genom fusion.

I kallelsen skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges tydligt. Om stämman skall behandla ett ärende om medlemsbankens upp- gående i en annan bank genom fusion eller ett ärende om bankens för- sättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallel- sen. Om ett ärende avser ändring av stadgarna, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas tillgängligt för medlemmarna hos banken och genast sändas till medlem-

mar som begär det och uppger sin postadress.

Under minst en vecka före den

Under minst en vecka före den

stämma som avses i 5 § skall redo-

stämma som avses i 5 § skall redo-

visningshandlingarna och

revis-

visningshandlingarna, revisions-

ionsberättelsen samt, i medlems-

berättelsen och revisorns yttrande

bank som är moderföretag, kon-

enligt

6 kap.

21 §

samt, i

med-

cernredovisningshandlingarna och

lemsbank

som är

moderföretag,

koncernrevisionsberättelsen

eller

koncernredovisningshandlingarna

kopior av dessa hållas tillgängliga

och

koncernrevisionsberättelsen

för medlemmarna och innehavarna

eller kopior av dessa hållas till-

av förlagsandelar hos banken och

gängliga

för

medlemmarna

och

genast sändas till medlemmar och

innehavarna av förlagsandelar hos

innehavare av förlagsandel

som

banken och genast sändas till med-

begär det och uppger sin post-

lemmar och innehavare av förlags-

adress.

andel som begär det och uppger

sin postadress.

Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4 110 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investerings- fonder Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 3 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 39 42 §§ och 9 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) samt 5 kap. 20 och 22 §§ års- redovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005. 111

Vid tillämpningen av 7 kap. 61 och 62 §§ samt 8 kap. 

5154

 §§ aktiebolagslagen (2005:000) samt 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovis- ningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag.

Förslag till lag om ändring i lagen (2005:000) om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder Härigenom föreskrivs att 2 kap. 3 a § lagen (2005:000) om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 3 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 39 42 §§ och 9 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) samt 5 kap. 20 och 22 §§ årsredo- visningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag. Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 112 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:297) om bank- och finansi- eringsrörelse skall införas två nya paragrafer, 10 kap. 10 a och 11 a §§, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap. 10 a § Vid tillämpningen av 8 kap. 39 42 § aktiebolagslagen (1975:1385) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag. 11 a § Vid tillämpningen av 9 kap. 7 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385) skall bankaktiebolag anses som publika aktiebolag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2005. 113 Förslag till lag om ändring i lagen (2005:000) om ändring i lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse Härigenom föreskrivs att 10 kap. 10 a och 11 a §§ lagen (2004:000) om ändring av lagen (2004:297) om bank- och finansieringsrörelse skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 4

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

10 kap.

10 a §

Vid tillämpningen av 8 kap. 39

Vid tillämpningen av 8 kap. 51

42 §§

aktiebolagslagen

54 §§

aktiebolagslagen

(1975:1385)

skall bankaktiebolag

(2005:000)

skall

bankaktiebolag

anses som publika aktiebolag.

anses som publika aktiebolag.

11 a §

Vid tillämpningen av 9 kap. 7 §

Vid tillämpningen av 7 kap. 61

tredje stycket aktiebolagslagen

och

62 §§

aktiebolagslagen

(1975:1385)

skall bankaktiebolag

(2005:000)

skall

bankaktiebolag

anses som publika aktiebolag.

anses som publika aktiebolag.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 2006. 114 Förteckning över remissinstanserna till utkastet till lagrådsremiss Efter remiss har yttrande över promemorian Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet avgetts av Svea hovrätt, Gävle tingsrätt, Kammarrätten i Sundsvall, Länsrätten i Skåne län, Sveriges riksbank, Ekobrottsmyndigheten, Riksåklagaren, Revisorsnämnden, Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Kommerskollegium, Finans- inspektionen, Bokföringsnämnden, Juridiska fakultetsnämnden vid Göte- borgs universitet, Konsumentverket, Bolagsverket, Verket för närings- livsutveckling (NUTEK), Sveriges advokatsamfund, Svenska Handels- kammarförbundet, Svenskt Näringsliv, Företagarna, FAR, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges Försäkringsförbund, Landsorganisat- ionen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd NNR, Svenska Bankförening- en, Aktiemarknadsbolagens förening, Aktiemarknadsnämnden, Aktie- Torget AB, Finansbolagens förening, Fondbolagens förening, Stock- holmsbörsen AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Aktiespar- ares Riksförbund (Aktiespararna), Sveriges Redovisningskonsulters För- bund SRF, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktie- marknaden, Länsförsäkringsbolagens förening, Försäkringsjuridiska föreningen, Sjunde AP-fonden och Samhall AB. Yttrande över betänkandet har också inkommit från Alecta pensions- försäkring, ömsesidigt samt Carl Bennet och Caroline Sundewall. Arbetsgivarverket, Försäkringsföretagsutredningen, Nordic Growth Market NGM AB, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Aka- demikers Centralorganisation, Fristående Sparbankers Riksförbund, Styr- elseAkademien, Redovisningsrådet, OMX AB, Näringslivets Börskom- mitté NBK, Konsumenternas Försäkringsbyrå, Sveriges Försäkringsspar- ares Riksförbund, Utländska Försäkringsbolags förening, Sockenbolag- ens förening, Konsumenternas bank- och finansbyrå, Ekobanken, JAK Medlemsbank, Vattenfall AB, V 

I ett aktiebolag, vars aktier är

noterade vid en börs eller en aukto-

riserad marknadsplats, skall det vid

årsstämman fattas beslut om rikt-

linjer för ersättning till ledande

befattningshavare.

Riktlinjerna

skall ha det innehåll som anges i

8 kap. 51 § första stycket och 52 §

116

första stycket.

Prop. 2005/06:186

Bilaga 6

Tillhandahållande av handlingar inför årsstämman i aktiemarknads- bolag 62 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en aukto- riserad marknadsplats, skall vad som sägs i 25 § även gälla revis- orns yttrande enligt 8 kap. 54 §. 8 kap. Arvoden och annan ersättning till styrelseledamot 46 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i aktiemarknads- bolag 51 § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en aukto- riserad marknadsplats, skall styr- elsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till den verk- ställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtelse av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värde- papper från bolaget. Riktlinjerna skall avse tiden från nästa årsstäm- ma. Information om tidigare beslut- ade ersättningar som inte har för- fallit till betalning skall fogas till förslaget. 117 Om, i fall som avses i 53 §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för- slaget. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av 16 kap. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 46 a § första stycket. 52 § Om förslaget enligt 51 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall läm- nas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas samman- lagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. 53 § I riktlinjerna enligt 51 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 54 § Bolagets revisor skall senast tre veckor före årsstämman lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer enligt 51 § som har gällt sedan föregående årsstämma har följts. Om riktlinjerna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6 118 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713) 1 dels att 9 kap. 5 och 9 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas fem nya paragrafer, 8 kap. 1 a och 9 9 c §§, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap. 1 a § Bolagsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Första stycket gäller inte sådana emissioner och överlåtelser som omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. 9 § I ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall styrelsen varje år upprätta förslag till riktlinjer för bestäm- mande av lön och annan ersättning till den verkställande direktören och andra personer i bolagets ledning. Med ersättning jämställs överlåtel- se av värdepapper och upplåtelse av rätt att i framtiden förvärva värdepapper från bolaget. Riktlinj- erna skall avse tiden från nästa ordinarie bolagsstämma. Information om tidigare beslut- ade ersättningar som inte har för- fallit till betalning skall fogas till förslaget. Om, i fall som avses i 9 b §, de riktlinjer som bolagsstämman har beslutat om inte har följts, skall även information om detta och om skälet till avvikelsen fogas till för- slaget.

1 Lagen omtryckt 1995:1567.

119

Första stycket gäller inte sådana Prop. 2005/06:186 emissioner och överlåtelser som Bilaga 6 omfattas av lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktie- marknadsbolag, m.m. Det gäller inte heller ersättning som omfattas av 1 a § första stycket. 9 a § Om förslaget enligt 9 § ger ut- rymme för ersättning som inte på förhand är bestämd till ett visst belopp, skall det innehålla uppgift om ersättningens art och under vilka förutsättningar den skall läm- nas eller kunna göras gällande. I fall som avses i första stycket skall till förslaget fogas uppgift om vad bolagets åtaganden gentemot de personer som omfattas samman- lagt kan beräknas kosta bolaget vid olika tänkbara utfall. 9 b § I riktlinjerna enligt 9 § får det bestämmas att styrelsen får frångå riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. 9 c § Bolagets revisor skall senast två veckor före den bolagsstämma som avses i 9 kap. 5 § första stycket lämna ett skriftligt, undertecknat yttrande till styrelsen om huruvida de riktlinjer enligt 9 § som har gällt sedan föregående bolagsstämma av nämnda slag har följts. Om riktlinj- erna enligt revisorns mening inte har följts, skall skälen för denna bedömning framgå.

9

kap.

5 § Ordinarie bolagsstämma skall hållas inom sex månader efter utgången av varje räkenskapsår. Vid den ordinarie bolagsstämman skall årsredo- visningen och revisionsberättelsen samt, i moderbolag, koncernredovis- ningen och koncernrevisionsberättelsen läggas fram. Vid stämman skall beslut fattas 120 1. om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt, i moderbolag, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,

2.

om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,

3.

om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktör-

en,

4.

i andra ärenden som ankommer på stämman enligt denna lag eller bolagsordningen.

Vid den ordinarie bolagsstäm- man i ett försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknads- plats, skall beslut även fattas om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna skall ha det innehåll som anges i 8 kap. 9 § första stycket och 9 a § första stycket. Beslut i frågor som avses i andra stycket 13 skall dock anstå till en fortsatt stämma, om i försäkringsaktiebolag majoriteten eller en minoritet bestående av ägare till en tiondel av samtliga aktier begär det. Detsamma gäller i ömsesidiga försäkringsbolag om en tiondel av de närvarande röstberättigade begär det. En sådan stämma skall hållas minst en och högst två månader därefter. Något ytterligare uppskov är inte tillåtet. 9 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte bolagsordningen föreskriver längre tid, skall kallelsen utfärdas senast två veckor före stämman. Uppskjuts stämman till en dag som infaller senare än fyra veckor efter det stämman har inletts, skall kallelse ske till den fortsatta stämman. Fordras enligt bolagsordningen för giltighet av ett bolagsstämmobeslut att det fattas på två stämmor, kan kallelse till den andra stämman inte ske innan den första stämman har hållits. I sådan kallelse skall det anges vilket beslut den första stämman har fattat. Kallelse skall ske enligt bolagsordningen. En skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje aktieägare eller röstberättigad i ett ömsesidigt försäkringsbolag vars postadress är känd för bolaget, om

1.

den ordinarie bolagsstämman skall hållas på någon annan tid än den som föreskrivs i bolagsordningen, eller

2.

bolagsstämman skall behandla frågor om

a)

sådana ändringar av bolagsordningen som avses i 16 och 18 §§,

b)

bolagets försättande i likvidation eller

c)

upphörande av bolagets likvidation.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall behandlas på stämman. Om ett ärende avser en ändring av bolagsordningen, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Att i vissa fall särskilda uppgifter skall anges i kallelsen följer av 4 kap. 7 § andra stycket och 1 § tredje stycket detta kapitel.

Under

minst en vecka närmast

Under

minst en vecka närmast

före den

stämma, som avses i 5 §,

före den

stämma, som avses i 5 §,

Prop. 2005/06:186 Bilaga 6 121 skall redovisningshandlingarna och revisionsberättelsen eller av- skrifter av dessa hållas tillgängliga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röst- berättigade som begär det och uppger sin postadress.

skall

redovisningshandlingarna,

Prop. 2005/06:186

revisionsberättelsen och revisorns

Bilaga 6

yttrande

enligt 8 kap. 9 c § eller

avskrifter av dessa hållas tillgäng- liga hos bolaget för aktieägarna och de röstberättigade samt genast sändas till de aktieägare eller de röstberättigade som begär det och uppger sin postadress. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 122

Förslag till lag om ändring i sparbankslagen (1987:619)

Prop. 2005/06:186

Härigenom föreskrivs att det i sparbankslagen (1987:619) 1 skall

Bilaga 6

införas en ny paragraf, 3 kap. 1 a §, av följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3 kap. 1 a § Sparbanksstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

1 Lagen omtryckt 1996:1005. 123 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 5 kap. 20 och 22 §§ samt 7 kap. 14 och 32 §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 20 § 1

Det sammanlagda beloppet av räkenskapsårets löner och andra ersätt- ningar skall anges för var och en av följande grupper:

1.

styrelseledamöter, verkställande direktören och motsvarande befatt- ningshavare, och

2.

anställda som inte omfattas av 1.

Tantiem och därmed jämställd ersättning till styrelseledamöter, verk- ställande direktören och motsvarande befattningshavare skall anges sär- skilt. Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i första och andra styckena lämnas särskilt för varje land. I ett publikt aktiebolag skall vid tillämpningen av första och andra styckena samtliga personer i bolag- ets ledning ingå i den grupp som avses i första stycket 1. Antalet personer i gruppen skall anges. Vidare skall uppgifter om räken- skapsårets löner och andra ersätt- ningar lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresentanter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresentation för de privatanställda. Har företaget anställda i flera länder, skall uppgifter som anges i denna paragraf lämnas särskilt för varje land. 22 § 2

Uppgift skall lämnas om det sammanlagda beloppet av kostnader och förpliktelser som avser pensioner eller liknande förmåner till styrelse- ledamöter, verkställande direktören eller motsvarande befattningshavare. I ett publikt aktiebolag skall en

1

Senaste lydelse 1999:1112.

2

Senaste lydelse 1999:1112.

124

uppgift som avses i första stycket Prop. 2005/06:186 omfatta även pensioner och likn- Bilaga 6 ande förmåner till andra personer i bolagets ledning. Antalet personer som omfattas skall anges. Vidare skall uppgifter lämnas för var och en av styrelseledamöterna och för den verkställande direktören. Sådana uppgifter behöver dock inte lämnas för arbetstagarrepresent- anter som har utsetts enligt lagen (1987:1245) om styrelserepresent- ation för de privatanställda. 6 kap. 1 a § I ett aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall förvaltningsberättelsen även inne- hålla

1.

de senast beslutade riktlinjer- na enligt 8 kap. 51 § aktiebolags- lagen (2005:551), och

2.

styrelsens förslag till riktlinj- er att gälla för tiden efter nästa årsstämma.

Information enligt första styck- et 1 får lämnas i anslutning till uppgifter som lämnas enligt 5 kap. 20 eller 22 §. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där in- formationen har lämnats. 7 kap. 14 § 3

Bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap. 27 och 1013 §§, 14 § andra och tredje styckena, 1518 §§ samt 18 b25 §§ tillämpas även på koncernredovisningen. Tilläggsupplysningarna skall lämnas på det sätt som anges i 5 kap. 1 § första stycket andra och tredje meningarna och andra stycket. Trots vad som sägs i första stycket får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket

3 Senaste lydelse 2005:918. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremissen

Förenklade redovisningsregler, m.m.

125

tredje meningen utelämnas i fråga

Prop. 2005/06:186

om dotterföretag. Vid tillämpning-

Bilaga 6

en av nämnda bestämmelser skall

dock de lämnade uppgifterna inne-

fatta även löner och andra ersätt-

ningar från koncernföretag.

32 § 4

Ett företag som omfattas av artikel 4 i Europaparlamentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

13

 §§ om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2.

4 § första stycket 4 om förvaltningsberättelse,

3.

7 § vad gäller hänvisningarna till 2 kap. 5 § om språk och form och 2 kap. 7 § om undertecknande,

4.

12 § första stycket om värderingsprinciper, och

5.

14 § vad gäller hänvisningarna till följande bestämmelser i 5 kap.:

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

15 § första och tredje styckena om en ekonomisk förenings eget kapital,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 §

första

stycket 1

samt

stycket samt 21 § om löner, ersätt-

andra och tredje styckena samt

ningar och sociala kostnader,

21 § om

löner,

ersättningar

och

sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

25 § om avtal om avgångsvederlag, och

6. 31 §, vad gäller hänvisningarna till 6 kap. 1, 3 och 4 §§ om förvalt- ningsberättelsens innehåll. Ett företag som avses i första stycket behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 §, om upplysningarna lämnas på annan plats i redovis- ningen. I sådant fall skall förvaltningsberättelsen för koncernen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.

4 Senaste lydelse 2005:918. 126 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovis- ning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 7 §§ lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappers- bolag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 1 § 1

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall års- redovisningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upplysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som före- skrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. års- redovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall samtliga företag som om- fattas av denna lag anses som publika aktiebolag.

1 Senaste lydelse 2004:584. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremisserna

Förenklade redovisningsregler, m.m. och Europakooperativ.

127

6 kap. 1 § 2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Bankaktiebolag, kreditmark- nadsbolag och värdepappersbo- lag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad mark- nadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens inne- håll. 7 kap. 4 § 3

För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.

de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 

13 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

2.

bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp som bundet kapital under Andra fonder (post 12) i koncernbalansräkningen,

3.

bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.

bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 1 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisnings- lagen, samt

5.

bestämmelserna om förvaltningsberättelse och finansieringsanalys i 6 kap. 1 §, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 och 3 §§ årsredo- visningslagen.

Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisnings- lagen utelämnas i fråga om dotter- företag. Vid tillämpningen av nämnda bestämmelser skall dock de lämnade uppgifterna innefatta även löner och andra ersättningar från koncernföretag.

2

Senaste lydelse 2003:772. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremissen Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

3

Senaste lydelse 2002:1063.

Prop. 2005/06:186 Bilaga 6 128

7 § 4

Prop. 2005/06:186

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparla-

Bilaga 6

mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om

tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa

enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1.

1 § första och tredje styckena om skyldighet att upprätta koncern- redovisning och i vissa fall kapitaltäckningsanalys,

2.

2 § vad gäller hänvisningen till

a)

7 kap. 4 § första stycket 4 årsredovisningslagen (1995:1554) om för- valtningsberättelse,

b)

7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

3. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)

2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)

5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

4 § om uppgifter om taxeringsvärden,

12 § om lån till ledande befattningshavare,

18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 §

första

stycket 1

samt

stycket samt 21 § om löner,

andra och tredje styckena samt

ersättningar och sociala kostnader,

21 § om

löner,

ersättningar

och

sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, och

25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)

5 kap. 2 § 2 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplysningar,

d)

5 kap. 4 § 

36 denna lag om indelning av eget kapital,

e)

6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § 

förstatredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll,

f)

6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberätt- elsen, samt

4. 5 och 6 §§ om när koncernredovisning inte behöver upprättas. Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp- lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall för- valtningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006.

4 Senaste lydelse 2004:1175. 129 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovis- ning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs att 5 kap. 1 §, 6 kap. 1 § samt 7 kap. 4 och 5 §§ lagen om årsredovisning i försäkringsföretag (1995:1560) skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

5 kap. 1 § 1

Utöver vad som följer av övriga bestämmelser i denna lag skall års- redovisningen innehålla de upplysningar som anges i 36 §§ nedan. Upp- lysningarna skall lämnas i noter. Om det inte står i strid med kravet på överskådlighet, får upplysningarna i stället lämnas i balansräkningen eller resultaträkningen. Vidare skall, med beaktande av vad som före- skrivs i 2 §, följande bestämmelser om tilläggsupplysningar i 5 kap. års- redovisningslagen (1995:1554) tillämpas: 1 § andra stycket om hänvisningar till noter, 2 § om värderings- och omräkningsprinciper, 3 § om anläggningstillgångar, 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 4 a §, 4 b § förstatredje styckena och 4 c § om finansiella instrument, 5 § om uppskrivningsfond och fond för verkligt värde, 7 § om inköp och försäljning mellan koncernföretag, 8 och 9 §§ om uppgifter om dotterföretag och vissa andra företag, 10 § andra stycket om kort- och långfristiga balansposter, 11 § om ställda säkerheter, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 13 § om konvertibla lån, 14 § andra och tredje styckena om förändringar i eget kapital m.m., 16 § första stycket och 17 § första stycket om upplysningar om skatt, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret, 18 a § om sjukfrånvaro, 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare, 1921 §§ om löner, andra ersättningar och sociala kostnader, 22 § om pensioner och liknande förmåner, 23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör, 24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, 25 § om avtal om avgångsvederlag, 26 § om uppgift om moderföretag, samt 27 § om europabolag. Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen skall samtliga företag som om- fattas av denna lag anses som

1 Senaste lydelse 2004:1177. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremisserna

Förenklade redovisningsregler, m.m. och Europakooperativ.

130

publika aktiebolag.

Prop. 2005/06:186

Bilaga 6

6 kap. 1 § 2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Försäkringsaktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats, skall även tillämpa 6 kap. 1 a § årsredovisningslagen om förvalt- ningsberättelsens innehåll. Vid tillämpningen av nämnda paragraf skall vad som sägs om riktlinjer enligt 8 kap. 51 § aktiebolagslagen (2005:551) i stället avse riktlinjer enligt 8 kap. 9 § försäkrings- rörelselagen (1982:713). 7 kap. 4 § 3

För koncernredovisningen gäller i tillämpliga delar

1.

de allmänna bestämmelserna om årsredovisningen i 2 kap. 2 §, med undantag för hänvisningarna till 2 kap. 

13 §§ årsredovisningslagen (1995:1554),

2.

bestämmelserna om balansräkning och resultaträkning i 3 kap., med det tillägget att vad som avsatts till kapitalandelsfonden skall tas upp i koncernbalansräkningen som bundet eget kapital under Andra fonder (AA.V),

3.

bestämmelserna om värderingsregler i 4 kap.,

4.

bestämmelserna om tilläggsupplysningar i 5 kap., med undantag för 2 § 5 och hänvisningarna till 5 kap. 8, 9, 18 a och 26 §§ årsredovisnings- lagen, samt

5.

bestämmelserna om upplysningarna i förvaltningsberättelsen i 6 kap. 1 och 2 §§, med undantag för hänvisningen till 6 kap. 2 § årsredovis- ningslagen.

Trots vad som följer av första stycket 4 får uppgifter enligt 5 kap. 20 § tredje stycket tredje meningen och 5 kap. 22 § andra stycket tredje meningen årsredovisnings- lagen utelämnas i fråga om dotter- företag. Vid tillämpningen av

2

Senaste lydelse 2004:1177. En ändring av paragrafen föreslås även i lagrådsremissen

Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

3

Senaste lydelse 2004:1177.

131

nämnda bestämmelser skall dock

Prop. 2005/06:186

de lämnade uppgifterna innefatta

Bilaga 6

även löner och andra ersättningar

från koncernföretag.

5 § 4

Företag som avses i 1 § och som omfattas av artikel 4 i Europaparla-

mentets och rådets förordning (EG) nr 1606/2002 av den 19 juli 2002 om

tillämpning av internationella redovisningsstandarder skall tillämpa

enbart följande bestämmelser i detta kapitel:

1. 1 § om skyldighet att upprätta koncernredovisning,

2. 2 § vad gäller hänvisningarna till

a)

7 kap. 2 § årsredovisningslagen (1995:1554) om när koncernredo- visning inte behöver upprättas,

b)

7 kap. 4 § första stycket 4 samma lag om förvaltningsberättelse,

c)

7 kap. 12 § första stycket samma lag om enhetliga värderings- principer,

3. 3 § 1 a och b samt 3 såvitt avser hänvisningen till 7 kap. 12 § första stycket årsredovisningslagen, med särskilda regler om när koncernredo- visning inte behöver upprättas, 4. 4 § vad gäller hänvisningarna till

a)

2 kap. 2 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till årsredovis- ningslagens bestämmelser i 2 kap. 5 § om språk och form samt 2 kap. 7 § om undertecknande,

b)

5 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till följande bestämmelser i 5 kap. årsredovisningslagen:

 4 § om uppgifter om taxeringsvärden, 12 § om lån till ledande befattningshavare, 18 § om medelantalet anställda under räkenskapsåret,

 18 b § om könsfördelningen bland ledande befattningshavare,

 20 § första stycket 1 och andra

 20 §

första

stycket 1

samt

stycket samt 21 § om löner, ersätt-

andra

och tredje styckena

samt

ningar och sociala kostnader,

21 §

om

löner,

ersättningar

och

sociala kostnader,

22 § om pensioner och liknande förmåner,

23 § om tidigare styrelse och verkställande direktör,

24 § om suppleanter och vice verkställande direktör, samt

25 § om avtal om avgångsvederlag,

c)

5 kap. 2 § 3 och 7 denna lag med särskilda regler om tilläggsupplys- ningar,

d)

5 kap. 3 § 4 denna lag om villkorad återbäring,

e)

5 kap. 4 § 

13, 5 och 79 denna lag om eget kapital och avsättning- ar,

f)

6 kap. 1 § denna lag, i den del paragrafen hänvisar till 6 kap. 1 § 

förstatredje styckena årsredovisningslagen om förvaltningsberättelsens innehåll, samt

g)

6 kap. 2 § denna lag om särskilda upplysningar i förvaltningsberätt- elsen.

4 Senaste lydelse 2004:1177.

132

Företaget behöver inte lämna upplysningar enligt 6 kap. 1 § om upp- lysningarna lämnas på annan plats i redovisningen. I sådant fall skall för- valtningsberättelsen innehålla en hänvisning till den plats där uppgifterna har lämnats. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006 och tillämpas första gången för räkenskapsår som inleds närmast efter den 30 juni 2006. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6 133 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlems- banker Härigenom föreskrivs att det i lagen (1995:1570) om medlemsbanker skall införas en ny paragraf, 6 kap. 1 a §, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6 kap. 1 a § Föreningsstämman skall besluta om arvode och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006. 134 Förslag till lag om ändring i lagen (2004:46) om investerings- fonder Härigenom föreskrivs att det i lagen (2004:46) om investeringsfonder skall införas en ny paragraf, 2 kap. 3 a §, av följande lydelse. Prop. 2005/06:186 Bilaga 6

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

2 kap. 3 a § 1

Vid tillämpningen av 5 kap. 20 och 22 §§ årsredovisningslagen (1995:1554) skall fondbolag anses som publika aktiebolag. Denna lag träder i kraft den 1 juli 2006.

1 En ny paragraf med benämningen 2 kap. 3 a § föreslås även i lagrådsremissen Revisorns oberoende och vissa redovisningstjänster, m.m. 135 Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-03-07

Närvarande: f.d. justitierådet Lars K[REDACTED_EFTERNAMN], f.d. justitierådet Inger[REDACTED_EFTERNAMN] och regeringsrådet Lars Wennerström. Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet Enligt en lagrådsremiss den 16 februari 2006 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.

lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551),

2.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

3.

lag om ändring i sparbankslagen (1987:619),

4.

lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

5.

lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kredit- institut och värdepappersbolag,

6.

lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäk- ringsföretag,

7.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

8.

lag om ändring i lagen (2004:46) om investeringsfonder.

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Jacob Aspegren. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet : Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen 8 kap. 46 a § I paragrafen, som är ny, föreslås bestämmelser om beslut om arvoden och andra ersättningar som avser styrelseuppdrag. Lagrådet har inte något att erinra mot paragrafens innehåll. Enligt vad som anförs i remiss- en (se avsnitt 5.7 i den allmänna motiveringen) är emellertid avsikten att bestämmelserna skall gälla inte bara för publika utan även för privata aktiebolag. Placeringen bland särskilda bestämmelser om publika aktie- bolag är alltså felaktig. Lagrådet förordar att paragrafen får utgöra en ny 8 kap. 1 a §. Lagrådet vill ifrågasätta om inte uppräkningen i 16 § tredje stycket lag- en (2004:575) om europabolag bör kompletteras med den nya 8 kap. 1 a §. Övriga lagförslag Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Prop. 2005/06:186 Bilaga 7 136 Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 16 mars 2006 Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], statsråden Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Y.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Nykvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], M.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Orback,[REDACTED_EFTERNAMN] Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] Regeringen beslutar proposition 2005/06:186 Ersättning till ledande befattningshavare i näringslivet Prop. 2005/06:186 137