Regeringens proposition 1997/98:160

Kontoföring av finansiella instrument och

Prop.

kostnadsinformation till fondandelsägare

1997/98:160

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen. Stockholm den 14 maj 1998 '¶RAN 0ERSSON %RIK SBRINK (Finansdepartementet) Propositionens huvudsakliga innehåll I propositionen föreslås att aktiekontolagen (1989:987) upphävs och er- sätts av en ny lag, lagen om kontoföring av finansiella instrument. Ge- nom ändringen avskaffas Värdepapperscentralen VPC AB:s monopol på kontoföring av finansiella instrument. Den nya lagen bygger liksom ak- tiekontolagen på ett dematerialiserat system för kontoföring, även om det öppnas viss möjlighet till kontoföring av utländska dokumentbaserade finansiella instrument. Avsikten är att den nya lagen skall vara generell och avse kontoföring av alla slags finansiella instrument. En utgångspunkt för den nya regleringen är således att VPC:s legalmo- nopol skall upphöra. Efter auktorisation av Finansinspektionen skall svenska aktiebolag och ekonomiska föreningar samt utländska företag med filial i Sverige kunna få auktorisation som centrala värdepappersför- varare med behörighet att registrera finansiella instrument i s.k. avstäm- ningsregister med civilrättsliga verkningar. En förutsättning är att företa- get kan bedriva verksamheten så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventyras. Centrala värdepappersförvarare skall stå under tillsyn av Finansin- spektionen. De krav som ställs på verksamheten skall i huvudsak vara desamma som för börser och clearingorganisationer. I den nya ordningen avses emittenten av de finansiella instrument som det är fråga om bestämma med vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal om kontoföring av instrumenten. Till skillnad från vad som för närvarande gäller för VPC i förhållande till emittenter av aktier 1

och obligationer skall den centrala värdepappersförvararen för sin del

Prop. 1997/98:160

inte ha någon principiell kontraheringsplikt.

Enligt den nya lagen skall det inte vara obligatoriskt för centrala vär-

depappersförvarare att använda sig av kontoförande institut.

Kravet på Finansinspektionens tillstånd till förvaltarregistrering av-

skaffas. I stället skall centrala värdepappersförvarare lämna medgivande

till förvaltarregistrering, varvid medgivande skall kunna ges till sådana

juridiska personer som kan bli kontoförande institut för annans räkning. I

övrigt skall huvuddragen av de regler som i dag gäller vid förvaltarregist-

rering behållas. En skillnad är emellertid att Finansinspektionen skall

kunna ge dispens från förvaltarens uppgiftsskyldighet enligt den nya la-

gen.

Ändringarna innebär dessutom att reglerna om Aktiekontonämnden er-

sätts av en allmän bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare

skall ha en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav

från allmänheten.

Det föreslås även en del ändringar i nuvarande reglering rörande bl.a.

rättsverkan av registrering, ersättningsskyldighet för centrala värdepap-

persförvarare samt skyldighet för dessa att sända underrättelser angående

registreringsåtgärder. Centrala värdepappersförvarare ges exempelvis i

viss omfattning rätt att ta ut avgifter för de kontoutdrag som efter begäran

sänds till en kontohavare.

Lagen om kontoföring av finansiella instrument med följdändringar i

andra lagar föreslås träda i kraft den 1 januari 1999.

I propositionen föreslås också att en ny bestämmelse införs i lagen om

värdepappersfonder som innebär att fondbolag årligen skall informera

varje andelsägare i en värdepappersfond om de totala kostnader som be-

lastat fonden under det föregående året och som hänför sig till andelsin-

nehavet. Den lagändringen föreslås träda i kraft den 1 juli 1999. En över-

gångsbestämmelse föreslås som innebär att den information som skall

lämnas till fondandelsägare för kalenderåret 1999 får begränsas till att

avse kostnader som belastat fonden under perioden 1 juli31 december.

Även pensionssparare inom det nyligen föreslagna premiepensionssyste-

met föreslås få den individuella kostnadsinformation som skall lämnas till

fondandelsägare.

2

Innehållsförteckning

Prop. 1997/98:160

1

Förslag till riksdagsbeslut ..................................................................

6

2

Lagtext

...............................................................................................

7

2.1 ...

Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument

7

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om

kommission .......................................................................

22

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om

dödande av förkommen handling......................................

23

2.4

Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83) angående

vissa utfästelser om gåva...................................................

25

2.5

Förslag till lag om ändring i föräldrabalken......................

26

2.6

Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken .................

28

2.7

Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

(1970:624) .........................................................................

30

2.8

Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen

(1970:979) .........................................................................

36

2.9

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) .......................................................................

37

2.10

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

(1982:713) .........................................................................

49

2.11

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar......................................................

59

2.12

Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

självdeklaration och kontrolluppgifter ..............................

61

2.13

Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om

värdepappersfonder ...........................................................

66

2.14

Förslag till lag om ändring i insiderlagen (1990:1342).....

69

2.15

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

utländska filialer m.m........................................................

71

2.16

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

medlemsbanker..................................................................

72

2.17

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om

skattereduktion för riskkapitalinvesteringar......................

74

2.18

Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om

företagsrekonstruktion.......................................................

75

2.19

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om

inkomstgrundad ålderspension..........................................

76

3

Ärendet och dess beredning.............................................................

77

4

Kontoföring av finansiella instrument .............................................

79

4.1

Bakgrund

...........................................................................

79

4.2

Allmänna .................................................utgångspunkter

89

4.3

Centrala värdepappersförvarare ........................................

96

4.3.1 .....................................................

Namnfrågan

96

4.3.2

Förutsättningar för auktorisation som central

.....................................

värdepappersförvarare

97

4.3.3

Konkurrensen mellan centrala

...................................

värdepappersförvarare

105

3

4.3.4

Kontraheringsplikt ........................................

107 Prop. 1997/98:160

4.4

Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?.....109

4.5

Kontoförande institut ......................................................

113

4.6

Förvaltarregistering .........................................................

117

4.6.1

Allmänna överväganden ...............................

117

4.6.2

Tillstånd ........................................................

118

4.6.3

Förvaltarnas uppgiftsskyldighet ....................

122

4.6.4

Förvaltarregistrering av andelar i

värdepappersfond ..........................................

126

4.7

Civilrättsliga frågor .........................................................

128

4.7.1

Rättsverkan av registrering ...........................

128

4.7.2

Skadestånd ....................................................

132

4.8

Aktiekontonämnden ........................................................

139

4.9

Insyn

................................................................................

141

4.10

Ikraftträdande ...................- och övergångsbestämmelser

145

5

Kostnadsinformation .........till andelsägare i värdepappersfonder

147

5.1

Gällande reglering av kostnadsuttaget i värdepappers-

fonder och spararnas rätt till information........................

147

5.2

Kostnader i värdepappersfonder......................................

149

5.3

Utvecklingen av sparandet i värdepappersfonder ...........

151

5.4

Förbättrad kostnadsinformation till andelsägarna ...........

153

5.5

Förvaltarregistrerade fondandelar ...................................

161

5.6

Sparare inom det individuella pensionssparandet, fondförsäkringssparandet och det föreslagna

premiepensionssystemet

..................................................162

5.7

Ikraftträdande ..................................................................

165

6

Ekonomiska konsekvenser.............................................................

166

7

Författningskommentar..................................................................

168

7.1

Förslaget till lag om kontoföring av finansiella

instrument

........................................................................

168

7.2

Övriga lagförslag.............................................................

184

7.2.1

Förslaget till lag om ändring i lagen

(1927:85) om dödande av förkommen

.........................................................

handling

185

7.2.2

Förslaget till lag om ändring i aktiebolags -

.........................................

lagen (1975:1385)

185

7.2.3

Förslaget till lag om ändring i lagen

.............

(1990:114) om värdepappersfonder

185

7.2.4

Förslaget till lag om ändring i lagen

(1998:000) om inkomstgrundad ålders -

..........................................................

pension

186

Bilaga 1 Lagförslaget i Ds 1997:76 PM med förslag till lag om

kontoföring av ..................................finansiella instrument

188

Bilaga 2 Lagförslaget i promemorian om förbättrad

kostnadsinformation till andelsägare i värdepappers-

fonder...................................................................................

201

Bilaga 3 Förteckning över ........................................remissinstanser

202

4

Bilaga 4 Lagrådets yttrande ...............................................................

246

Prop. 1997/98:160

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 maj 1998 .........

251

Rättsdatablad..........................................................................................

252

5

1

Förslag till riksdagsbeslut

Prop. 1997/98:160

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1.

lag om kontoföring av finansiella instrument,

2.

lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,

3.

lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen hand-

ling,

4.

lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gå-

va,

5.

lag om ändring i föräldrabalken,

6.

lag om ändring i utsökningsbalken,

7.

lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

8.

lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

9.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

10.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

11.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

12.

lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kon- trolluppgifter,

13.

lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

14.

lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

15.

lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m,

16.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

17.

lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för riskka- pitalinvesteringar,

18.

lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion,

19.

lag om ändring i lagen (1998:000) om inkomstgrundad ålderspen-

sion. 6

2

Lagtext

Prop. 1997/98:160

2.1

Förslag till lag om kontoföring av finansiella instrument

Härigenom föreskrivs följande. KAP !LLM¤NNA BEST¤MMELSER 1 § I denna lag finns bestämmelser om kontoföring i avstämningsregister av äganderätt och särskild rätt till sådana aktier och andra finansiella in- strument för vilka aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande skriftlig handling inte har utfärdats eller, där sådan handling har utfärdats, det genom förvaring eller på annat likvärdigt sätt har säkerställts att hand- lingen inte kommer i omlopp. Avstämningsregister för de ändamål som avses i första stycket får föras av auktoriserade centrala värdepappersförvarare. Frågor om auktorisation prövas av Finansinspektionen. 2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare kan meddelas svenska aktiebolag, svenska ekonomiska föreningar och utländska före- tag. 3 § I denna lag betyder:

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE : företag som har auktorisation enligt 2 kap. att kontoföra finansiella instrument i avstämningsregister, AVST¤MNINGSBOLAG : sådant avstämningsbolag som avses i aktiebolags- lagen (1975:1385) eller försäkringsrörelselagen (1982:713),

EMITTENT : i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

KONTOF¶RANDE INSTITUT : den som av en central värdepappersförvarare medgetts rätt att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister, FINANSIELLT INSTRUMENT : detsamma som i 1 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

SKULDF¶RBINDELSE : ensidig skuldförbindelse avsedd för allmän omsätt- ning,

V¤RDEPAPPERSINSTITUT : detsamma som i 1 kap. 2 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

KVALIFICERAT INNEHAV : ett direkt eller indirekt ägande i ett företag, om innehavet representerar 10 procent eller mer av kapitalet eller av samtliga röster eller annars möjliggör ett väsentligt inflytande över ledningen av företaget,

KONCERN : detsamma som i 1 kap. 5 och 6 §§ aktiebolagslagen, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra juridiska per- soner än aktiebolag. KAP !UKTORISATION AV CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE !LLM¤NNA KRAV 7 Prop. 1997/98:160 1 § En central värdepappersförvarare skall bedriva sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet. Verksam- heten skall även i övrigt bedrivas på sådant sätt att allmänhetens förtro- ende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte äventy- ras. 3VENSKA F¶RETAG 2 § Auktorisation som central värdepappersförvarare får meddelas ett svenskt aktiebolag eller en svensk ekonomisk förening endast om

1.

bolagsordningen eller stadgarna inte strider mot denna lag eller an- nan författning,

2.

den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §,

3.

det kan antas att den som kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö- retaget inte motverkar en sund utveckling av verksamheten i företaget och denne även i övrigt är lämplig att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av en central värdepappersförvarare,

4.

den som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande di- rektör eller dennes ställföreträdare har tillräcklig insikt och erfarenhet för att delta i ledningen av en central värdepappersförvarare och även i övrigt är lämplig för en sådan uppgift,

5.

företaget uppfyller de villkor som i övrigt anges i denna lag. Auktorisation som central värdepappersförvarare får inte meddelas, om

det kan antas att någon som i väsentlig mån har åsidosatt sina skyldighe- ter i näringsverksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyldig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i företaget. En auktorisation får förenas med villkor och begränsas till att avse vis- sa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt. Till ansökan om auktorisation skall fogas en plan över den tilltänkta verksamheten. 3 § En central värdepappersförvarares bolagsordning eller stadgar skall godkännas av Finansinspektionen i samband med att auktorisation bevil- jas. Ett beslut om ändring av bolagsordningen eller stadgarna får inte re- gistreras innan det har godkänts av inspektionen. 4 § En central värdepappersförvarare som är aktiebolag skall ha ett bun- det eget kapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen skall beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller kan utnyttja. För en central värdepap- persförvarare som är ekonomisk förening gäller vad som sägs om bundet eget kapital i stället summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsat- ser. 8 Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen Prop. 1997/98:160 får meddela närmare föreskrifter om storleken av det bundna egna kapi- talet och summan av gjorda medlemsinsatser och förlagsinsatser. 5 § En central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verkställande direktör. 5TL¤NDSKA F¶RETAG 6 § Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som cen- tral värdepappersförvarare här i landet får meddelas endast om

1.

företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ,

2.

den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav som anges i 1 §, och

3.

verksamheten skall bedrivas från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial).

För utländska företag gäller bestämmelserna i denna lag i tillämpliga delar. I övrigt gäller lagen (1992:160) om utländska filialer m.m. !NNAN VERKSAMHET 7 § En central värdepappersförvarare får, utöver den verksamhet som auktorisationen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och annan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare. Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen tillåta en central värdepappersförvarare att driva även annan verksamhet än som avses i första stycket. /RGANISATIONSF¶RV¤RV 8 § En central värdepappersförvarares förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av Finansinspektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksamheten. KAP +ONTOF¶RANDE INSTITUT OCH F¶RVALTARREGISTRERING +ONTOF¶RANDE INSTITUT 1 § En central värdepappersförvarare får som kontoförande institut anta Riksbanken och Riksgäldskontoret samt juridiska personer som har en betryggande kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap och i öv- rigt är lämpliga att vidta registreringsåtgärder i avstämningsregister hos den centrala värdepappersförvararen. 9

2 § Ett kontoförande institut får vidta registreringsåtgärder för egen räk-

Prop. 1997/98:160

ning.

En central värdepappersförvarare får medge följande juridiska personer

rätt att som kontoförande institut vidta registreringsåtgärder för annans

räkning:

1.

Riksbanken och andra centralbanker,

2.

svenska och utländska clearingorganisationer,

3.

centrala värdepappersförvarare samt utländska företag som i sitt hemland får driva verksamhet som är jämförbar med central kontoföring, och

4.

värdepappersinstitut samt utländska företag som i sitt hemland får bedriva värdepappersrörelse.

Utländska företag som avses i andra stycket 24 skall i hemlandet stå under betryggande tillsyn av myndighet eller annat behörigt organ. 3 § Om den centrala värdepappersförvararen antar ett kontoförande in- stitut, skall värdepappersförvararen tillämpa principerna om

FRITT TILLTR¤DE , som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av den centrala värdepappersförvararen skall antas som kontoförande institut, och

NEUTRALITET , som innebär att regler som ställs upp av den centrala vär- depappersförvararen utformas och tillämpas på ett likformigt sätt. 4 § Ett kontoförande institut skall lämna den centrala värdepappersförva- raren de upplysningar som behövs för att denne skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt denna lag eller andra författningar. 5 § Om ett kontoförande institut inte längre uppfyller de krav som anges i 1 §, skall den centrala värdepappersförvararen besluta att institutet inte har rätt att vara kontoförande institut. En central värdepappersförvarare får även meddela ett beslut som av- ses i första stycket, om ett kontoförande institut trots uppmaning från den centrala värdepappersförvararen inte lämnar de uppgifter som avses i 4 §. 6 § Kontoförande institut som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut. Om ett kontoförande institut inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får Finansinspektionen förelägga institutet att lämna de begärda uppgifterna.

12 § En panthavare är behörig att påkalla att vad som sägs i 610 §§ skall tillämpas. Kravet på uppvisande av aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen. 13 § En handling som har makulerats enligt 6, 8 eller 9 §§ skall förvaras av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i minst tio år. 14 § Vad som enligt 613 §§ åligger en central värdepappersförvarare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den centrala värdepappersförvararens vägnar. 15 § Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsre- gister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstäm- ningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värde- pappersförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att till emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emit- tenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämnings- konton. Upphör registreringen hos den centrala värdepappersförvararen till följd av att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning. I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och inneha- vare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas ge- nom den centrala värdepappersförvararens försorg. !VST¤MNINGSKONTON 16 § Varje innehavare av sådana finansiella instrument som registreras enligt denna lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte in- strumenten är förvaltarregistrerade. 17 § På ett avstämningskonto skall anges

1.

kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum- mer samt postadress,

2.

panthavares namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress,

3.

det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap. 14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610 ) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappers- 14

rörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet

Prop. 1997/98:160

eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),

5.

pantsättning och förekomst av annan särskild rätt som gäller ett fi- nansiellt instrument,

6.

konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller be- talningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller avseende panträtt

i

detta,

7.

inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

18 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträf- fande aktier anges

1.

aktiernas nominella belopp och för varje aktie om full betalning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

2.

till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en- ligt bolagsordningen,

3.

om en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.

utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti- ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) eller 3 kap. 12 och 15 §§ för- säkringsrörelselagen samt namn, personnummer eller annat identifie- ringsnummer och postadress för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt. 19 § Utöver vad som följer av 17 § skall på ett avstämningskonto beträf- fande skuldförbindelser anges

1.

skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.

verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3.

om utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebolagsla-

gen,

4.

om utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av ford- ran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. aktiebo- lagslagen,

5.

andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande samt namn, personnummer eller annat identifieringsnummer och postadress för den som har en rät- tighet på grund av en sådan inskränkning.

20 § En central värdepappersförvarare får vägra att öppna avstämnings- konto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av värdepappersförvararen endast om det finns grund för det enligt denna lag eller annan författning. 15

3 § Har samma finansiella instrument överlåtits till flera var för sig, har

den överlåtelse företräde för vilken anmälan om överlåtelse registrerades

först.

Registreringen av anmälan ger dock inte en överlåtelse företräde

framför en tidigare överlåtelse, om förvärvaren när anmälan om överlå-

telsen registrerades kände till eller borde ha känt till den tidigare överlå-

telsen.

Vad som sägs i första och andra stycket skall även tillämpas på förvärv

genom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt

när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en se-

nare överlåtelse.

4 § Har ett finansiellt instrument i annat fall än som avses i 3 § överlåtits

av någon som inte ägde det, blir överlåtelsen giltig om överlåtaren vid

tidpunkten för överlåtelsen var antecknad på ett avstämningskonto som

ägare till instrumentet samt anmälan om överlåtelsen har registrerats och

förvärvaren då varken kände till eller borde ha känt till att överlåtaren

inte ägde det finansiella instrumentet. Vad nu sagts tillämpas även vid

överlåtelse från den som ägde det finansiella instrumentet men som sak-

nade rätt att förfoga över instrumentet genom överlåtelse.

5 § För skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tillämpas

även 1518 §§ lagen (1936:81) om skuldebrev. Med besittning av eller

anteckning på skuldebrev jämställs motsvarande registrering på konto i

avstämningsregistret.

6 § Den som på förfallodagen eller på fastställd avstämningsdag är an-

tecknad på ett konto i avstämningsregistret som ägare eller i andra fall

berättigad att ta emot betalning för en skuldförbindelse skall anses ha rätt

att ta emot betalningen. Betalningen är dock inte giltig, om gäldenären

insåg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att

ta emot betalning för skuldförbindelsen.

7 § Bestämmelserna i 15 §§ tillämpas även vid pantsättning.

KAP 3KADEST¥ND

1 § Om till följd av 6 kap. 4 § en överlåtelse av ett finansiellt instrument,

beträffande vilket överlåtarens eller en tidigare överlåtares äganderätt

grundas på en handling som är förfalskad, gäller mot den som ägde det

finansiella instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsin-

skränkning gäller, har denne rätt till ersättning av den centrala värdepap-

persförvararen för skada till följd av överlåtelsen.

Första stycket tillämpas också, om till följd av 6 kap. 7 § en pantsätt-

ning av ett finansiellt instrument gäller mot den som äger det finansiella

17

instrumentet eller mot någon till vars förmån en rådighetsinskränkning

Prop. 1997/98:160

gäller.

2 § För skada som tillfogas en ägare av ett finansiellt instrument till följd

av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i

annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så-

dant register svarar den centrala värdepappersförvararen eller, om felet

kan hänföras till ett kontoförande institut, institutet. Ersättningsansvar

gäller dock inte om den centrala värdepappersförvararen respektive det

kontoförande institutet visar att felet beror på en omständighet utanför

dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervun-

nits. Indirekt förlust ersätts endast om den beror på försummelse av den

centrala värdepappersförvararen eller det kontoförande institutet. Vad

som nu har sagts om ägaren till ett finansiellt instrument gäller också

panthavare och den till vars förmån en rådighetsinskränkning gäller.

Första stycket gäller på motsvarande sätt om felet beror på någon som

har anlitats av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontofö-

rande institut.

För skada som kan hänföras till ett kontoförande institut svarar den

centrala värdepappersförvararen solidariskt med institutet. Den centrala

värdepappersförvararens ansvar är dock i sådant fall begränsat till fem

miljoner kronor för varje skadefall. Den centrala värdepappersförvararen

har rätt till ersättning av det kontoförande institutet för vad värdepap-

persförvararen har betalat till följd av det solidariska ansvaret.

Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204) om skadestånd skall

gälla då personuppgifter behandlats i strid med den lagen.

3 § Den som tillfogas skada till följd av ett beslut om rättelse enligt 5

kap. 4 § har rätt till ersättning av den centrala värdepappersförvararen.

Ersättning utgår dock inte, om den skadelidande med hänsyn till felets

beskaffenhet eller andra omständigheter borde ha insett att fel förekom-

mit.

4 § Ersättning enligt 13 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla

bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.

5 § I fall som avses i 13 §§ har den centrala värdepappersförvararen

eller ett kontoförande institut rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning

från den som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är

skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

6 § En central värdepappersförvarare skall ha en ändamålsenlig organi-

sation för hantering av ersättningskrav enligt detta kapitel.

KAP )NSYN OCH TYSTNADSPLIKT

1 § Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare

eller panthavare eller i annan egenskap, har rätt att på begäran få besked

18

från den centrala värdepappersförvararen om kontots innehåll i den mån

Prop. 1997/98:160

innehållet berör den registrerades rätt.

Den centrala värdepappersförvararen skall varje år före utgången av

januari lämna innehavaren av ett avstämningskonto besked om kontots

innehåll per den 31 december föregående år. Om innehavaren begär det,

skall beskedet ange de förändringar på kontot som har ägt rum under det

föregående året. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Fi-

nansinspektionen får meddela föreskrifter om skyldighet för centrala vär-

depappersförvarare att lämna besked till kontohavare i andra fall än som

avses i första meningen.

Besked enligt andra stycket skall lämnas utan avgift.

2 § Den som är eller har varit anställd hos en central värdepappersförva-

rare eller hos ett kontoförande institut får inte obehörigen röja uppgifter

som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till

värdepappersförvararen eller institutet av en förvaltare.

3 § Om Finansinspektionen eller åklagare finner anledning att anta att

brott enligt 7 kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella in-

strument har begåtts eller att en bestämmelse i insiderlagen (1990:1342)

har överträtts, skall den centrala värdepappersförvararen på begäran läm-

na inspektionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters inne-

håll i den omfattning det har anknytning till överträdelsen. Beskedet skall

lämnas utan avgift. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande,

Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur skyldigheten

att lämna sådana besked till inspektionen skall fullgöras.

Regeringen får föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåt-

komst till avstämningsregistren för inhämtande av uppgifter som avses i

första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen.

Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen får genom auto-

matisk databehandling lämnas ut till det insiderregister som förs enligt

16 § samma lag.

KAP 4ILLSYN 5PPLYSNINGSSKYLDIGHET OCH ¤GARPR¶VNING M M 1 § Centrala värdepappersförvarare står under tillsyn av Finansinspektio- nen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarprövning, bedrivandet av till- synen och avgifter till Finansinspektionen tillämpas 11 kap. 1, 25 och 9 §§ lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt. )NGRIPANDEN MOT F¶RETAG SOM ST¥R UNDER TILLSYN 2 § Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som strider mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksam- het, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon an- 19

nan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, får Finansin-

Prop. 1997/98:160

spektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts,

får inspektionen förelägga värdepappersförvararen att göra rättelse om

detta är möjligt.

TERKALLELSE AV AUKTORISATION

3 § Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av

Finansinspektionen, om

1.

värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

2.

värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktori- sationen avser,

3.

såvitt gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget, eller

4.

någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verk- ställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen. Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385). I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare. Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas. 6ITE 4 § Om Finansinspektionen meddelar ett föreläggande enligt 3 kap. 6 § eller 9 kap. 2 § får inspektionen förelägga vite. KAP VERKLAGANDE

1 § Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 §, 2 kap. 3 och 9 kap. 3 § får överklagas hos kammarrätten. Beträffande överklagande av beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 § till- lämpas 12 kap. 1 § första och tredje styckena lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt. Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får överklagas hos länsrätten. Detta gäller dock inte beslut i ärenden som 20

avses i 20 § första stycket 5 förvaltningslagen (1986:223). Prövningstill-

Prop. 1997/98:160

stånd krävs vid överklagande till kammarrätten av länsrättens avgörande.

Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande

enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla ome-

delbart.

)KRAFTTR¤DANDE OCH ¶VERG¥NGSBEST¤MMELSER

1.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2.

Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen (1989:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Bestämmelserna

i

aktiekontolagen och lagen om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag gäller dock fortfarande i fråga om överklagande av beslut som har med- delats enligt någon av de lagarna före den 1 januari 1999.

3.

Frågor om auktorisation av centrala värdepappersförvarare får prö- vas före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från ikraftträdandet.

Om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag har ansökt om auktorisa- tion när denna lag träder i kraft, får värdepapperscentralen utan auktori- sation fullgöra den verksamhet som enligt denna lag ankommer på cent- rala värdepappersförvarare till dess ansökan har prövats slutligt.

4.

Ett tillstånd att vara förvaltare som gäller vid ikraftträdandet medför rätt att vara förvaltare även efter ikraftträdandet till dess Värdepappers- centralen VPC Aktiebolag har prövat om medgivande skall ges enligt 3 kap. 7 §, dock längst till utgången av september 1999. Under denna tid gäller fortfarande äldre bestämmelser i 8 kap. 1, 2 och 7 §§ samt 10 § första stycket och 9 kap. 5 § första stycket aktiekontolagen (1989:827).

5.

Punkt 2 av ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till perso- nuppgiftslagen (1998:204) skall inte tillämpas i fråga om avstämningsre- gister.

21

2.2

Förslag till lag om ändring i lagen (1914:45) om

Prop. 1997/98:160

kommission

Härigenom föreskrivs att 31 § lagen (1914:45) om kommission skall ha

följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

31§ 1

Försäljningskommissionär, som givit kommittenten förskott å köpeskil- lingen eller som eljest i anledning av uppdraget har fordringsrätt hos kommittenten, äge i det gods, som lämnats honom till försäljning, pan- trätt till säkerhet för sådan fordran, såvida han själv eller genom annan är i besittning av godset eller av konossement eller sådan fraktsedel därå, att avsändaren icke utan företeende av densamma äger förfoga över godset.

Bestämmelserna om panträtt i

Bestämmelserna om panträtt i

första stycket tillämpas även på

första stycket tillämpas även på

rättigheter som registreras

enligt

rättigheter som registreras enligt

AKTIEKONTOLAGEN .

I så-

LAGEN OM KONTOF¶RING

dana fall krävs i stället för besitt-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT . I sådana

ning att panträtten registreras en-

fall krävs i stället för besittning att

ligt sistnämnda lag. Sådan registre-

panträtten registreras enligt sist-

ring krävs dock inte i fråga om

nämnda lag. Sådan registrering

rättigheter som är förvaltarregistre-

krävs dock inte i fråga om rättig-

rade.

heter som är förvaltarregistrerade.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1996:187. 22

2.3

Förslag till lag om ändring i lagen (1927:85) om

Prop. 1997/98:160

dödande av förkommen handling

Härigenom föreskrivs att 1 och 9 §§ lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling skall ha följande lydelse. .UVARANDE LYDELSE Löpande skuldebrev, växlar, ko- nossement eller andra handlingar vilkas företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning, att påkalla fullgörande av någon annan för- pliktelse eller att antecknas som innehavare av en rättighet på ett konto som avses i AKTIEKONTOLAGEN

får, om det kan antas att handlingen har förstörts eller kommit bort, dödas på begäran av den som har förlorat handlingen. Detsamma gäller i fråga om aktie- brev, pantbrev och företagshypo- teksbrev, liksom beträffande in- tecknade fordringshandlingar som är ställda till viss man. Denna lag tillämpas inte på banksedlar. Den tillämpas inte heller på obligationer eller för- lagsbevis utom i fråga om OBLIGATIONER OCH F¶RLAGSBEVIS SOM HAR ST¤LLTS TILL VISS MAN ELLER TILL VISS MAN ELLER ORDER OCH SOM HAR UTF¤RDATS GENOM 6¤RDEPAPPER SCENTRALEN 60# !KTIEBOLAGS F¶R SORG ELLER obligationer med en löptid på högst ett år som har ställts till in- nehavaren och som UTGES av ban- kinstitut.

9 § 2

Prop. 1997/98:160

Varder handlingen dödad, må den

Varder handlingen dödad, må den

omständigheten att den ej kan fö-

omständigheten att den ej kan fö-

retes icke utgöra hinder för sökan-

retes icke utgöra hinder för sökan-

den att göra gällande den rätt, som

den att göra gällande den rätt, som

på handlingen kunnat grundas; och

på handlingen kunnat grundas; och

har den, som är förpliktad att full-

har den, som är förpliktad att full-

göra vad i handlingen blivit utfäst,

göra vad i handlingen blivit utfäst,

eller, i fråga om intecknad ford-

eller, i fråga om intecknad ford-

ringshandling,

den intecknade

ringshandling,

den intecknade

egendomens ägare att utfärda ny

egendomens ägare att utfärda ny

handling, som mot den dödade

handling, som mot den dödade

svarar. Ny handling skall inte ut-

svarar. Ny handling skall inte ut-

färdas, om dödandet gällde en

färdas, om dödandet gällde en

handling vars

företeende endast

handling vars

företeende endast

utgjorde ett villkor för att någon

utgjorde ett villkor för att någon

skall antecknas som innehavare av

skall antecknas som innehavare av

en rättighet på ett konto som avses

en rättighet på ett konto som avses

i AKTIEKONTOLAGEN

i LAGEN OM KONTOF¶RING

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

Ny handling, som enligt första stycket utfärdats i stället för dödad in- teckningshandling, gälle ej såsom inteckningshandling förrän anteckning skett jämlikt 10 § tredje stycket. I fråga om växel och konossement gälle tillika vad därom är särskilt stadgat.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2 Senaste lydelse 1992:1311. 24

2.4

Förslag till lag om ändring i lagen (1936:83)

Prop. 1997/98:160

angående vissa utfästelser om gåva

Härigenom föreskrivs att 2 § lagen (1936:83) angående vissa utfästel- ser om gåva skall ha följande lydelse. .UVARANDE LYDELSE Är genom skuldebrev eller annor- ledes gåva utfäst i penningar eller lösören, gälle den ej såsom full- bordad, med mindre det som utfäst är kommit i gåvotagarens besitt- ning. I fråga om skepp eller skeppsbygge gäller i stället att gå- va ej är att anse såsom fullbordad, med mindre inskrivning för för- värvet sökts enligt vad som stad- gas därom i sjölagen (1994:1009). Har genom ett skuldebrev eller på annat sätt en gåva utfästs i en rät- tighet som registreras enligt AKTIE KONTOLAGEN fullbordas gåvan genom att rättigheten regist- reras för gåvotagaren enligt be- stämmelserna i den lagen eller, om rättigheten förvaltas enligt kap. i sistnämnda lag, genom att förval- taren underrättas om utfästelsen.

skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

13 kap. 19 § 1

Om det av någon särskild anledning behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.

bestämma att 

37 §§ skall tillämpas även i annat fall än som följer av 2 §,

2.

begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, ut- över vad som följer av 8 §,

3.

bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett vär- depappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig regle- ring som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepap- persinstitut här i landet,

4.

bestämma att premieobligationer som har utfärdats av staten skall skrivas in i statsskuldboken med förbehåll att belopp som hänför sig till obligationerna inte får lyftas utan överförmyndarens samtycke, och

5.

genom meddelande till den som skall betala pengar till den omyndi- ge bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.

Meddelas beslut enligt första

Meddelas

beslut

enligt

första

stycket 3, skall föräldrarna träffa

stycket 3, skall föräldrarna träffa

avtal med

värdepappersinstitutet

avtal

med

värdepappersinstitutet

på villkor

som överförmyndaren

på villkor som överförmyndaren

har godkänt. I fråga om rättigheter

har godkänt. I fråga om rättigheter

som registreras enligt AKTIEKONTO

som

registreras

enligt

LAGEN

LAGEN får föräldrarna, i

OM KONTOF¶RING AV FI

stället för att träffa ett avtal om

NANSIELLA INSTRUMENT får föräldrar-

förvaring och förvaltning, på konto

na, i stället för att träffa ett avtal

i avstämningsregister låta registre-

om förvaring och förvaltning, på

ra eller, om rättigheten förvaltas av

konto

i

avstämningsregister

låta

en AUKTORISERAD F¶RVALTARE , till

registrera eller, om rättigheten för-

denne anmäla att föräldrarna en-

valtas

av

N¥GON SOM HAR MEDGI

dast med överförmyndarens till-

VANDE SOM F¶RVALTARE ENLIGT DEN

stånd får överlåta eller pantsätta

LAGEN , till denne anmäla att föräld-

rättigheten eller uppbära på rättig-

rarna endast med överförmynda-

heten belöpande kapitalbelopp.

rens tillstånd får överlåta eller

pantsätta rättigheten

eller uppbära

på rättigheten belöpande kapital-

belopp.

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förva- ring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på

1 Senaste lydelse 1994:1433.

26

sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda

Prop. 1997/98:160

personer vid samma typ av avtal.

14 kap. 21 § 2

Om det behövs för att trygga förvaltningen, får överförmyndaren

1.

begränsa möjligheten att ta ut pengar som har satts in hos bank, ut- över vad som följer av 8 §,

2.

bestämma att värdehandlingar skall förvaras och förvaltas av ett vär- depappersinstitut enligt lagen (1991:981) om värdepappersrörelse eller ett motsvarande utländskt institut som är underkastat en offentlig regle- ring som väsentligen stämmer överens med den som gäller för värdepap- persinstitut här i landet, och

3.

genom meddelande till den som skall betala pengar till den enskilde bestämma att pengarna skall sättas in hos bank.

Meddelas

beslut enligt

första

Meddelas

beslut

enligt

första

stycket 2,

skall

ställföreträdaren

stycket 2,

skall

ställföreträdaren

träffa avtal med värdepappersin-

träffa avtal med värdepappersin-

stitutet på villkor som överför-

stitutet på villkor som överför-

myndaren har godkänt. I fråga om

myndaren har godkänt. I fråga om

rättigheter som registreras

enligt

rättigheter som registreras

enligt

AKTIEKONTOLAGEN

får

LAGEN OM KONTOF¶RING

ställföreträdaren, i stället för att

AV FINANSIELLA INSTRUMENT får

ställ-

träffa ett avtal om förvaring och

företrädaren, i stället för att träffa

förvaltning, på konto i avstäm-

ett avtal om förvaring och förvalt-

ningsregister låta registrera

eller,

ning, på konto i avstämningsre-

om

rättigheten

förvaltas

av

EN

gister låta registrera eller, om rät-

AUKTORISERAD F¶RVALTARE , till denne

tigheten förvaltas

av N¥GON SOM

anmäla att ställföreträdaren endast

HAR MEDGIVANDE SOM F¶RVALTARE

med

överförmyndarens

tillstånd

ENLIGT DEN LAGEN , till denne anmäla

får överlåta eller pantsätta rättig-

att ställföreträdaren

endast

med

heten eller uppbära på rättigheten

överförmyndarens

tillstånd

får

belöpande kapitalbelopp.

överlåta eller pantsätta rättigheten

eller uppbära på rättigheten belö-

pande kapitalbelopp.

Ett värdepappersinstitut är skyldigt att träffa ett sådant avtal om förva- ring och förvaltning som avses i andra stycket. Avtalet får inte träffas på sämre villkor än de som värdepappersinstitutet erbjuder andra enskilda personer vid samma typ av avtal.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2 Senaste lydelse 1994:1433. 27

2.6

Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken

Prop. 1997/98:160

Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken

skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

4 kap. 30 § 1

Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer av andra eller fjärde stycket eller 7 kap 13 §. Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskriv- ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket regist- rerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt. Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egen- domen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är

Utmätning av en rättighet som är

registrerad

enligt AKTIEKONTOLAGEN

registrerad enligt LAGEN

medför

förmånsrätt

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

genom registrering av utmätningen

STRUMENT medför förmånsrätt ge-

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

nom registrering av utmätningen

het som förvaltas enligt kap. i

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

SISTN¤MNDA lag inträder förmåns-

het som förvaltas enligt kap. i

rätten i stället genom underrättelse

N¤MNDA lag inträder förmånsrätten

till förvaltaren om

utmätningen.

i stället genom underrättelse till

Detsamma gäller om utmätningen

förvaltaren om utmätningen. Det-

avser en panträtt i en rättighet som

samma gäller om utmätningen av-

förvaltas enligt SISTN¤MNDA KAP .

ser en panträtt i en rättighet som

förvaltas enligt DET KAPITLET .

6 kap. 2 § 2

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av an- nan förpliktelse, skall tagas i förvar. Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är inteck- nat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egen- domens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tas i förvar. Om beslutet om utmätning av pantbrev avser ett datapantbrev, skall kro- nofogdemyndigheten begära att Lantmäteriverket utfärdar ett skriftligt pantbrev enligt 8 § lagen (1994:448) om pantbrevsregister.

1

Senaste lydelse 1992:1311.

2

Senaste lydelse 1995:1398.

28

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket un- Prop. 1997/98:160 danhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller an- nan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är

Utmätning av en rättighet som är

registrerad enligt AKTIEKONTOLAGEN

registrerad enligt LAGEN

skall säkerställas ge-

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

nom registrering av utmätningen

STRUMENT skall

säkerställas genom

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

registrering av utmätningen enligt

het som förvaltas enligt kap. i

den lagen. Utmäts en rättighet som

SISTN¤MNDA lag skall säkerställan-

förvaltas enligt

kap. i N¤MNDA

det i stället ske genom underrättel-

lag skall säkerställandet i stället

se till förvaltaren om utmätningen.

ske genom underrättelse till för-

Detsamma gäller om utmätningen

valtaren om utmätningen. Det-

avser en panträtt i en rättighet som

samma gäller om utmätningen av-

förvaltas enligt SISTN¤MNDA KAP .

ser en panträtt i en rättighet som

förvaltas enligt

DET KAPITLET .

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999. 29

2.7

Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen

Prop. 1997/98:160

(1970:624)

Härigenom föreskrivs att 2, 79, 1012, 22 och 25 §§ kupongskattela-

gen (1970:624) skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

2 § 1

I denna lag förstås med

avstämningsbolag:

aktiebolag

avstämningsbolag:

aktiebolag

som är avstämningsbolag enligt 3

som är avstämningsbolag enligt 3

kap.

8

§

aktiebolagslagen

kap.

8

§

aktiebolagslagen

(1975:1385) 3 kap. 8 § försäk-

(1975:1385) ELLER 3 kap. 8 § för-

ringsrörelselagen

(1982:713) ELLER

säkringsrörelselagen (1982:713),

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

6¤RDE

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG ,

F¶RETAG SOM HAR AUKTORISATION SOM

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

ENLIGT LAGEN OM KON

TOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

fondbolag: aktiebolag som utövar fondverksamhet enligt lagen

(1990:1114) om värdepappersfonder,

förvaringsinstitut: en bank eller ett annat kreditinstitut som enligt lagen

om värdepappersfonder förvarar en värdepappersfonds tillgångar och

som sköter in- och utbetalningar avseende fonden,

utdelningstillfälle:

för

avstäm-

utdelningstillfälle:

för

avstäm-

ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-

ningsbolag den i 3 kap. 8 § aktie-

bolagslagen, 3 kap. 8 § försäk-

bolagslagen ELLER 3 kap. 8 § för-

ringsrörelselagen ELLER KAP g

säkringsrörelselagen

avsedda

da-

BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

avsedda

gen för avstämning och för andra

dagen för avstämning och för and-

aktiebolag liksom i fråga om vär-

ra aktiebolag liksom i fråga om

depappersfond den dag då utdel-

värdepappersfond den dag då ut-

ningen blir tillgänglig för lyftning,

delningen blir tillgänglig för lyft-

ning,

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen

del vid utdelningstillfället.

Med utdelning avses även utbe-

Med utdelning avses även utbe-

talning till aktieägare enligt 12

talning till aktieägare enligt 12

kap. 1 § aktiebolagslagen KAP

kap. 1 § aktiebolagslagen och 12

g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

och

12

kap.

1 §

försäkringsrörelselagen

kap.

1 §

försäkringsrörelselagen

vid

nedsättning av

aktiekapitalet

vid

nedsättning

av

aktiekapitalet

eller reservfonden eller vid bola-

eller reservfonden eller vid bola-

gets

likvidation.

Till

utdelning

gets

likvidation. Till

utdelning

hänförs vidare utbetalning av fu-

hänförs vidare utbetalning

av

fu-

sionsvederlag till aktieägare enligt

1 Senaste lydelse 1994:1869.

30

sionsvederlag till aktieägare enligt

14 kap. 20 § aktiebolagslagen 

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN eller 15 a kap. 16 § försäkringsrö- relselagen.

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberätti- gade framgår, att denne ej är skatt- skyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdelningsberätti- gade.

Uppgift som avses i första stycket skall avges skriftligen och lämnas till V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

i samband med begäran om infö- ring i aktieboken eller i förteck- ning enligt 3 kap. 12 § aktiebo- lagslagen (1975:1385) 3 kap. 12 § försäkringsrörelselagen (1982:713) ELLER KAP g BANKAKTIEBO LAGSLAGEN samt i övrigt när CENTRALEN begär det av den som

avses med införingen. Ändras för- hållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för be- dömning av frågan om skattskyl- dighet enligt denna lag, skall upp- giftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till V¤RDE PAPPERSCENTRALEN

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall se- nast fyra månader efter utdel- ningstillfället lämna den utdel- ningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

14 kap. 20 § aktiebolagslagen eller Prop. 1997/98:160 15 a kap. 16 § försäkringsrörelse- lagen. 7 § 2

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdel- ningsberättigade framgår, att den- ne ej är skattskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdel- ningsberättigade.

Uppgift som avses i första stycket skall avges skriftligen och lämnas till DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN i samband med begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER 3 kap. 12 § försäkringsrörel- selagen (1982:713) samt i övrigt när V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN begär det av den som avses med infö- ringen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av be- tydelse för bedömning av frågan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

$EN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R VARAREN skall senast fyra månader

efter utdelningstillfället lämna den utdelningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som inne- hållits i kupongskatt för denne.

2 Senaste lydelse 1987:636.

31

8 § 3

Prop. 1997/98:160

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

skall se-

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

nast fyra månader efter utdel-

skall senast fyra månader efter

ningstillfället lämna beskattning-

utdelningstillfället lämna

beskatt-

smyndigheten uppgift om

ningsmyndigheten uppgift om

1) det sammanlagda beloppet av

1) det sammanlagda beloppet av

utbetalade

utdelningar

för vilka

utbetalade

utdelningar

för vilka

skattskyldighet ej förelegat,

skattskyldighet ej förelegat,

2) storleken av utbetalad utdel-

2) storleken av utbetalad utdel-

ning och

innehållen kupongskatt

ning

och

innehållen kupongskatt

för varje skattskyldig,

för varje skattskyldig,

3) det sammanlagda beloppet av

3) det sammanlagda beloppet av

utdelning som ej kunnat utbetalas

utdelning som ej kunnat utbetalas

till följd av bristande uppgifter om

till följd av bristande uppgifter om

den utdelningsberättigade,

den utdelningsberättigade,

4) det sammanlagda beloppet av

4) det sammanlagda beloppet av

innehållen kupongskatt.

innehållen kupongskatt.

Inom samma tid skall V¤RDEPAP

Inom samma tid skall DEN CENT

PERSCENTRALEN inbetala

innehållen

RALA

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

in-

kupongskatt till beskattningsmyn-

betala

innehållen kupongskatt

till

digheten.

beskattningsmyndigheten.

Vad i andra stycket sagts gäller inte kupongskatt på utdelning som av- ses i första stycket 3). Sådan skatt inbetalas senast vid utgången av det kalenderår då utdelningen utbetalas, dock senast vid utgången av det femte kalenderåret efter året för utdelningstillfället. Utbetalas utdelning sedan V¤RDE PAPPERSCENTRALEN inbetalat ku- pongskatt enligt 8 §, återbetalar beskattningsmyndigheten ku- pongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldig- het ej förelegat. För återbetalning fordras att V¤RDEPAPPERSCENTRALEN till be- skattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skattskyldighet ej förelegat för den utdelningsberät- tigade. Återbetalning sker ej be- träffande utdelning, som avser ut- delningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utredningen överlämnats till beskattningsmyn- digheten.

9 § 4

Utbetalas utdelning sedan EN CEN TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE inbe- talat kupongskatt enligt 8 §, åter- betalar beskattningsmyndigheten kupongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldig- het ej förelegat. För återbetalning fordras att DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

till beskattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skatt- skyldighet ej förelegat för den ut- delningsberättigade. Återbetalning sker ej beträffande utdelning, som avser utdelningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utred- ningen överlämnats till beskatt- ningsmyndigheten. 10 §

3

Senaste lydelse 1993:463.

4

Senaste lydelse 1993:463.

32

Har V¤RDEPAPPERSCENTRALEN un-

derlåtit att innehålla kupongskatt fastän detta bort ske, skall CENTRA

LEN förskjuta kupongskatten men får kräva skattebeloppet åter av den skattskyldige. Föreligger fall som avses i 10 §, skall beskattningsmyndigheten delge V¤RDEPAPPERSCENTRALEN ut- drag av den längd som avses i 26 § och förelägga CENTRALEN att inom två månader från den dag då CENT RALEN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill CENTRALEN be- strida kravet, skall DEN senast inom samma tid göra erinran hos be- skattningsmyndigheten, som med- delar beslut med anledning härav. Beslutet skall delges CENTRALEN och antecknas i längden. Finner be- skattningsmyndigheten att CENTRA

LEN skall förskjuta kupongskatt, skall CENTRALEN föreläggas att inom viss tid erlägga skattebeloppet. Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första me- ningen aktiebolagslagen (1975:1385 3 kap. 10 § andra stycket första meningen försäk- ringsrörelselagen (1982:713) ELLERKAP g F¶RSTA STYCKET BANKAK TIEBOLAGSLAGEN gäller bestämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPER SCENTRALEN i stället förvaltaren. Är fråga om utdelning på andel i vär- depappersfond gäller bestämmel-

Har EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA Prop. 1997/98:160

RARE underlåtit att innehålla ku- pongskatt fastän detta bort ske, skall V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN för- skjuta kupongskatten men får krä- va skattebeloppet åter av den skattskyldige.

11

§

5

Föreligger fall som avses i 10 §, skall beskattningsmyndigheten delge DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN utdrag av den längd som avses i 26 § och förelägga DENNE att inom två månader från den dag då V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN bestrida kravet, skall DENNE senast inom samma tid göra erinran hos beskattningsmyn- digheten, som meddelar beslut med anledning härav. Beslutet skall delges V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN och antecknas i längden. Fin- ner beskattningsmyndigheten att V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN skall för- skjuta kupongskatt, skall V¤RDE PAPPERSF¶RVARAREN föreläggas att inom viss tid erlägga skattebelop- pet.

12

§

6

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första me- ningen aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER 3 kap. 10 § and- ra stycket första meningen försäk- ringsrörelselagen (1982:713) gäl- ler bestämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om CENTRAL V¤RDE PAPPERSF¶RVARARE i stället förvalta- ren. Är fråga om utdelning på an- del i värdepappersfond gäller be- stämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22

5

Senaste lydelse 1993:463.

6

Senaste lydelse 1994:780.

33

serna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPERSCENT

RALEN i stället förvaringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinsti- tutet begär det, av den som regist- reringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfon- der. Fondbolaget är skyldigt att omedelbart lämna förvaringsinsti- tutet upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt. Om utdelning på andel i värdepap- persfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registre- rats skall skatt inte innehållas före utbetalning av utdelning. 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid redovisning enligt 8 § lämna upp- gift till beskattningsmyndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen ak- tiebolagslagen, 3 kap. 10 § andra

stycket första meningen försäk- ringsrörelselagen ELLER KAP g F¶RSTA STYCKET BANKAKTIEBOLAGSLA GEN . §§ denna lag om CENTRAL V¤RDE Prop. 1997/98:160 PAPPERSF¶RVARARE i stället förva- ringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinstitutet begär det, av den som registreringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepap- persfonder. Fondbolaget är skyl- digt att omedelbart lämna förva- ringsinstitutet upplysning om för- hållande som är av betydelse för frågan om innehållande av ku- pongskatt. Om utdelning på andel i värdepappersfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats skall skatt inte inne- hållas före utbetalning av utdel- ning.

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA RARE skall vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till beskattnings- myndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen aktiebolagslagen eller 3 kap 10 § andra stycket första me- ningen försäkringsrörelselagen 

22 § 7

Om 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN eller

Om EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA

ett aktiebolag inte betalar in ku-

RARE eller ett aktiebolag inte beta-

pongskatt i föreskriven tid, skall

lar in kupongskatt i föreskriven

beskattningsmyndigheten föreläg-

tid, skall beskattningsmyndigheten

ga CENTRALEN eller bolaget att inom

förelägga V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

viss tid fullgöra sin betalnings-

eller bolaget att inom viss tid full-

skyldighet.

göra sin betalningsskyldighet.

Om föreläggandet inte följs, skall beskattningsmyndigheten anmäla förhållandet till skattemyndigheten i det län där bolagets styrelse har sitt säte. Obetalda kupongskattebelopp samt dröjsmålsavgifter skall av skat- temyndigheten lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att in- drivning inte behöver begäras för ett ringa belopp.

7 Senaste lydelse 1993:899.

34

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av Prop. 1997/98:160 statliga fordringar m. m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsök- ningsbalken ske. Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt

eller dröjsmålsavgift.

25 § 8

Uppgift som enligt 7 § andra

Uppgift som enligt 7 § andra

stycket skall lämnas till V¤RDEPAP

stycket skall lämnas till

EN CENTRAL

PERSCENTRALEN skall vid tillämp-

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

skall vid

ningen

av

skattebrottslagen

tillämpningen av skattebrottslagen

(1971:69)

likställas med uppgift

(1971:69) likställas med uppgift

som skall lämnas till myndighet.

som skall lämnas till myndighet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

8 Senaste lydelse 1996:666. 35

2.8

Förslag till lag om ändring i förmånsrättslagen

Prop. 1997/98:160

(1970:979)

Härigenom föreskrivs att 4 § förmånsrättslagen (1970:979) skall ha

följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

Förmånsrätt följer med

1.

sjöpanträtt och luftpanträtt,

2.

handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt pan-

trätt på grund av registrering eller underrättelse enligt AKTIEKONTOLA GEN

4 § 1

2. handpanträtt och rätt att kvar- hålla lös egendom till säkerhet för fordran (retentionsrätt) samt pan- trätt på grund av registrering eller underrättelse enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI NANSIELLA INSTRUMENT

3.

panträtt på grund av inteckning i skepp eller skeppsbygge eller i luftfartyg och reservdelar till luftfartyg,

4.

registrering av båtbyggnadsförskott enligt lagen (1975:605) om re- gistrering av båtbyggnadsförskott.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1992:1311. 36

2.9

Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

Prop. 1997/98:160

(1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) 1 

DELS att 3 kap. 7, 8 och 1014 §§, 4 kap. 3, 8, 12 och 13 §§, 5 kap. 1, 12 och 14 §§ samt 14 kap. 33 och 35 §§ skall ha följande lydelse,

DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande

lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

3 kap.

7 § 2

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck- ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktie- ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör. Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie-

När någon företer utfärdat aktie-

brev och enligt 6 § eller på annat

brev och enligt 6 § eller på annat

sätt styrker sitt förvärv eller när

sätt styrker sitt förvärv eller när

någon antecknas som aktieägare på

någon antecknas som aktieägare på

AKTIEKONTO ENLIGT AKTIEKONTOLAGEN

AVST¤MNINGSKONTO ENLIGT LAGEN

eller när aktieägare

OM KONTOF¶RING AV FI

eller annan behörig person anmä-

NANSIELLA INSTRUMENT eller när

ak-

ler annan förändring i förhållande

tieägare eller annan behörig person

som upptagits i aktieboken, skall

anmäler annan förändring i för-

införing av aktieägaren eller an-

hållande som upptagits i aktiebo-

teckning om

förändringen genast

ken, skall införing av aktieägaren

ske med angivande av dagen för

eller

anteckning om förändringen

införingen eller anteckningen, så-

genast ske med angivande av da-

vida dagen ej framgår av annat

gen för införingen eller anteck-

tillgängligt material. Om lösnings-

ningen, såvida dagen ej framgår av

rätt enligt 3 § tillkommer aktieäga-

annat

tillgängligt material.

Om

re eller annan, får införing dock ej

lösningsrätt enligt 3 § tillkommer

ske, förrän det visat sig att lös-

aktieägare eller annan, får införing

ningsrätten icke begagnas.

dock ej ske, förrän det visat sig att

lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sät- tas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför.

1

Lagen omtryckt 1993:150.

2

Senaste lydelse 1989:831.

37

8 § 3

Prop. 1997/98:160

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm-

ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som till- kommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstäm- mans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall till- lämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns

Bolag i vars bolagsordning finns

sådant

förbehåll

(avstämnings-

sådant

förbehåll (avstämnings-

förbehåll) kallas i denna lag av-

förbehåll) kallas i denna lag av-

stämningsbolag. Av

KAP g

stämningsbolag. Av 

KAP g

AKTIEKONTOLAGEN fram-

LAGEN OM KONTOF¶RING

går

att

aktiebrev,

emissionsbevis

AV FINANSIELLA INSTRUMENT framgår

eller interimsbevis inte får utfärdas

att aktiebrev, emissionsbevis eller

i sådana bolag.

interimsbevis inte får utfärdas i

sådana bolag.

För avstämningsbolag skall ut-

För avstämningsbolag skall ut-

över vad som anges i

AKTIEKONTO

över vad som anges i

LAGEN OM

LAGEN

följande uppgifter fullgöras

KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU

av

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

MENT

följande uppgifter

fullgöras

!KTIEBOLAG

av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN , nämli-

RARE SOM AVSES I DEN LAGEN , nämli-

gen att

gen att

1.

föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av aktiebok,

4.

avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5.

utsända utdelning,

6.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför- behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. 10 § 4

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per- sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstäm-

Har en aktieägare i ett avstäm-

ningsbolag lämnat sina aktier till

ningsbolag lämnat sina aktier till

någon annan för förvaltning, kan

någon annan för förvaltning, kan

denne på

aktieägarens

uppdrag

denne på

aktieägarens uppdrag

föras in i aktieboken i stället för

föras in i aktieboken i stället för

aktieägaren,

om han fått

TILLST¥ND

aktieägaren,

om han fått MEDGI

till registrering som förvaltare.

VANDE AV DEN CENTRALA V¤RDEPAP

3

Senaste lydelse 1989:831.

4

Senaste lydelse 1996:184.

38

PERSF¶RVARAREN till registrering Prop. 1997/98:160 som förvaltare. I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo- ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga- re.

För rätt till registrering som för-

För rätt till registrering som för-

valtare krävs, utöver vad som sägs

valtare krävs, utöver vad som sägs

i andra stycket, att förvaltaren

i andra stycket, att förvaltaren

uppfyller de villkor som gäller för

uppfyller de villkor som gäller för

införing av ägare i aktieboken. I

införing av ägare i aktieboken. I

AKTIEKONTOLAGEN 

finns

LAGEN OM KONTOF¶RING

bestämmelser om

TILLST¥ND enligt

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

finns

andra stycket, om förvaltares ålig-

bestämmelser om MEDGIVANDE en-

ganden om skyldighet för bolaget

ligt andra stycket, om förvaltares

och

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

att

åligganden

OCH om skyldighet för

hålla

tillgänglig sammanställning

bolaget och DEN CENTRALA

V¤RDE

av uppgifter om aktieägare med

PAPPERSF¶RVARAREN att hålla till-

mer än femhundra förvaltarregist-

gänglig sammanställning av upp-

rerade aktier SAMT OM TILLF¤LLIG IN

gifter om aktieägare med mer än

F¶RING I AKTIEBOKEN AV ¤GARE TILL

femhundra

förvaltarregistrerade

F¶RVALTARREGISTRERADE AKTIER .

aktier.

A g

/M DEN SOM ¤GER F¶RVALTARREGIST

RERADE AKTIER VILL DELTA I EN BOLAGS

ST¤MMA SKALL HAN P¥ BEG¤RAN

TILLF¤LLIGT F¶RAS IN I AKTIEBOKEN .¤R

BOLAGSST¤MMAN HAR ¤GT RUM SKALL

AKTIE¤GAREN F¶RAS AV FR¥N AKTIEBO

KEN

11 § 5

Har avstämningsförbehållet införts

Har avstämningsförbehållet införts

genom ändring av bolagsordning-

genom ändring av bolagsordning-

en och har aktiebrev som dessför-

en och har aktiebrev som dessför-

innan utfärdats EJ visats upp enligt

innan utfärdats INTE visats upp en-

g LAGEN OM INF¶RANDE

ligt 

KAP g LAGEN 

AV AKTIEKONTOLAGEN , får

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

uppgifter om aktien i tidigare ak-

STRUMENT , får uppgifter om aktien i

tiebok föras över till aktiebok en-

tidigare aktiebok föras över till

ligt 10 § första stycket. Därvid

aktiebok enligt 10 § första stycket.

skall anges att aktiebrevet EJ av-

Därvid skall anges att aktiebrevet

lämnats. Sker EJ överföring, utgör

INTE avlämnats. Sker INTE överfö-

den äldre aktieboken alltjämt ak-

ring, utgör den äldre aktieboken

tiebok i fråga om aktien.

alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har

förflutit sedan

Om fem

år har förflutit

sedan

5 Senaste lydelse 1991:985.

39

avstämningsförbehållet registrera-

avstämningsförbehållet registrera-

Prop. 1997/98:160

des och ingen har införts som äga-

des och ingen har införts som äga-

re eller förvaltare till en aktie i

re eller förvaltare till en aktie i

aktiebok enligt 10 § första stycket,

aktiebok enligt 10 § första stycket,

får bolaget anmana aktiens ägare

får bolaget anmana aktiens ägare

att vid påföljd av aktiens förlust

att vid påföljd av aktiens förlust

anmäla sig till V¤RDEPAPPERSCENT

anmäla sig till DEN CENTRALA V¤RDE

RALEN . Anmaningen skall kungöras

PAPPERSF¶RVARAREN .

Anmaningen

i Post- och Inrikes Tidningar och i

skall kungöras i Post- och Inrikes

den eller de ortstidningar som sty-

Tidningar och i den eller de

relsen bestämmer. Inkommer inte

ortstidningar som styrelsen be-

anmälan inom ett år från anma-

stämmer. Inkommer inte anmälan

ningen, får bolaget ombesörja att

inom ett år från anmaningen, får

aktien säljs genom värdepappers-

bolaget ombesörja att aktien säljs

institut. Det vid försäljningen in-

genom

värdepappersinstitut.

Det

flutna

beloppet tillfaller bolaget,

vid försäljningen influtna beloppet

men aktiens tidigare ägare har rätt

tillfaller bolaget, men aktiens tidi-

att av bolaget mot avlämnande av

gare ägare har rätt att av bolaget

aktiebrev utfå samma belopp med

mot avlämnande av aktiebrev utfå

avdrag för kostnaderna för anma-

samma belopp med avdrag för

ningen och försäljningen. Det av-

kostnaderna för

anmaningen

och

lämnade aktiebrevet skall makule-

försäljningen. Det avlämnade ak-

ras på betryggande sätt av bolaget.

tiebrevet skall makuleras på be-

tryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck-

ning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidiga-

re fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bola-

gets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12 § 6

I avstämningsbolag skall den som

I avstämningsbolag skall den som

med skriftlig handling eller genom

med skriftlig handling eller genom

uppgift på AKTIEKONTO som avses i

uppgift på AVST¤MNINGSKONTO som

AKTIEKONTOLAGEN visar

avses i LAGEN OM KON

att han till följd av uppdrag eller

TOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

pantsättning eller på grund av vill-

visar att han till följd av uppdrag

kor i testamente eller gåvobrev har

eller pantsättning eller på grund av

rätt att i stället för den i aktieboken

villkor i testamente eller gåvobrev

införda aktieägaren lyfta utdelning

har rätt att i stället för den i aktie-

och, vid fondemission, ta emot ny

boken

införda

aktieägaren lyfta

aktie samt att utöva företrädesrätt

utdelning och, vid fondemission, ta

att delta i emission på begäran

emot ny aktie samt att utöva före-

upptas i en särskild förteckning.

trädesrätt att delta i emission på

Detsamma gäller förmyndare, god

begäran upptas i en särskild för-

man eller förvaltare för aktieägare

teckning. Detsamma gäller för-

eller vid konkurs konkursförvalta-

myndare, god man eller förvaltare

ren eller vid utmätning, kvarstad

för aktieägare eller vid konkurs

eller

betalningssäkring avseende

konkursförvaltaren

eller vid

ut-

6 Senaste lydelse 1989:831.

40

aktier kronofogdemyndigheten.

mätning, kvarstad eller betalnings-

Prop. 1997/98:160

säkring avseende aktier kronofog-

demyndigheten. I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas sam- ma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört. Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § 7

Aktieboken skall hållas tillgänglig

Aktieboken skall hållas tillgänglig

hos bolaget för var och en. Om

hos bolaget för var och en. Om

aktieboken förs med maskin för

aktieboken förs med maskin för

automatisk databehandling eller på

automatisk databehandling eller på

annat liknande sätt, skall i stället

annat liknande sätt, skall i stället

en utskrift av aktieboken på begä-

en utskrift av aktieboken på begä-

ran

tillhandahållas hos bolaget

ran

tillhandahållas hos bolaget

och, i fråga om avstämningsbolag,

och, i fråga om avstämningsbolag,

även

hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN .

även

hos DEN CENTRALA V¤RDEPAP

Utskriften får inte vara äldre än

PERSF¶RVARAREN . Utskriften får inte

sex månader. Var och en har rätt

vara äldre än sex månader. Var

att mot ersättning för kostnaderna

och en har rätt att mot ersättning

få en sådan utskrift av aktieboken

för kostnaderna få en sådan ut-

eller del av den. När det gäller av-

skrift av aktieboken eller del av

stämningsbolag som har mer än en

den. När det gäller avstämnings-

aktieägare, får dock en utskrift

bolag som har mer än en aktieäga-

enligt detta stycke inte innehålla

re, får dock en utskrift enligt detta

uppgifter om aktieägare som har

stycke inte innehålla uppgifter om

högst femhundra aktier i bolaget.

aktieägare som har högst femhund-

ra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk data- behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avse- ende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. 14 § 8

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, ut- öva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie upp- kommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktie-

Ägare till aktie, för vilken aktie-

brev utfärdats innan bolaget blivit

brev utfärdats innan bolaget blivit

avstämningsbolag, kan icke såvitt

avstämningsbolag, kan icke såvitt

7

Senaste lydelse 1994:802.

8

Senaste lydelse 1989:831.

41

avser

därefter

beslutad

utdelning

avser

därefter beslutad

utdelning Prop. 1997/98:160

eller

emission

erhålla

utdelning,

eller

emission

erhålla

utdelning,

rätt att utöva aktieägares företrä-

rätt att utöva aktieägares företrä-

desrätt att delta i emission eller,

desrätt att delta i emission eller,

vid fondemission, ny aktie förrän

vid fondemission, ny aktie förrän

anteckning

på

ett AKTIEKONTO har

anteckning

på

ett AVST¤MNINGS

skett

enligt

g LAGEN 

KONTO har

skett

enligt KAP g

OM INF¶RANDE AV AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

och införing i aktiebo-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT och infö-

ken gjorts enligt 10 §. Innan detta

ring i aktieboken gjorts enligt 10 §.

skett är 12 §

EJ tillämplig.

Innan detta skett är 12 § INTE till-

lämplig.

Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare ut- öva aktieägares rätt i bolaget. 4 kap. 3 § 9

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie. Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emis- sionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktie-

I avstämningsbolag skall aktie-

ägares rätt att utöva företrädesrätt

ägares rätt att utöva företrädesrätt

att delta i emission och, vid fond-

att delta i emission och, vid fond-

emission, ny aktie som tillkommer

emission, ny aktie som tillkommer

aktieägaren registreras enligt

AK

aktieägaren registreras enligt LAGEN

TIEKONTOLAGEN för den

OM KONTOF¶RING AV FI

som på avstämningsdagen är in-

NANSIELLA INSTRUMENT

för den som

förd i aktieboken eller i förteck-

på avstämningsdagen är införd i

ning enligt 3 kap. 12 §. Var han

aktieboken eller i förteckning en-

vid mottagandet EJ berättigad, skall

ligt 3 kap. 12 §. Var han vid mot-

bolaget likväl anses ha fullgjort sin

tagandet INTE berättigad, skall bo-

skyldighet. Detta gäller dock

EJ ,

laget likväl anses ha fullgjort sin

om bolaget eller V¤RDEPAPPER

skyldighet. Detta gäller dock INTE ,

SCENTRALEN hade kännedom om att

om bolaget eller DEN CENTRALA V¤R

företrädesrätten eller aktien regist-

DEPAPPERSF¶RVARAREN

hade

känne-

rerades för annan än den rätte

dom om att företrädesrätten eller

mottagaren eller åsidosatt den akt-

aktien registrerades för annan än

samhet som efter omständigheter-

den rätte mottagaren eller åsidosatt

na skäligen bort iakttas och

EJ

den aktsamhet som efter omstän-

heller om mottagaren var omyndig

digheterna skäligen

bort

iakttas

eller hade en förvaltare enligt för-

och INTE heller om mottagaren var

9 Senaste lydelse 1989:831.

42

äldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av V¤RDE PAPPERSCENTRALEN underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. omyndig eller hade en förvaltare Prop. 1997/98:160 enligt föräldrabalken med ett upp- drag som omfattar denna angelä- genhet. Den för vilken företrädes- rätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. 8 § 10

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet

I avstämningsbolag får i beslutet

om nyemission förordnas att teck-

om nyemission förordnas att teck-

ning i fråga om hela eller viss del

ning i fråga om hela eller viss del

av emissionen skall ske genom

av emissionen skall ske genom

betalning i stället för på teck-

betalning i stället för på teck-

ningslista. I sådant fall skall be-

ningslista. I sådant fall skall be-

slutet om nyemission samt avskrift

slutet om nyemission samt avskrift

av bolagsordningen och av de en-

av bolagsordningen och av de en-

ligt 4 och 6 §§ framlagda hand-

ligt 4 och 6 §§ framlagda hand-

lingarna hållas tillgängliga för ak-

lingarna hållas tillgängliga för ak-

tietecknarna hos V¤RDEPAPPER

tietecknarna hos DEN CENTRALA V¤R

SCENTRALEN .

DEPAPPERSF¶RVARAREN

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning. 12 § 11

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering före- ligger, om ej

1.

full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrera- de aktiekapitalet ingående aktierna,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3.

hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrera- de kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

10

Senaste lydelse 1990:1295.

11

Senaste lydelse 1994:802.

43

5. yttrande företes från auktori-

5. yttrande företes från auktori-

Prop. 1997/98:160

serad eller godkänd revisor av vil-

serad eller godkänd revisor av vil-

ket framgår att 3 och 4 iakttagits,

ket framgår att 3 och 4 iakttagits,

att

apportegendomen

inte har

att

apportegendomen

inte

har

åsatts högre värde än det verkliga

åsatts högre värde än det verkliga

värdet för bolaget och att egendo-

värdet för bolaget och att egendo-

men är eller kan antas bli till nytta

men är eller kan antas bli till nytta

för bolagets verksamhet; yttrandet

för bolagets verksamhet; yttrandet

från revisor om att 3 har iakttagits

från revisor om att 3 har iakttagits

får i avstämningsbolag ersättas av

får i avstämningsbolag ersättas av

en

försäkran från V¤RDEPAPPER

en

försäkran från

DEN CENTRALA

SCENTRALEN om att så har skett. I

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN om att så

yttrandet skall revisorn

beskriva

har skett. I yttrandet skall revisorn

apportegendomen och ange vilken

beskriva apportegendomen

och

metod som har använts vid värde-

ange vilken metod som har an-

ringen av den. Särskilda svårighe-

vänts vid värderingen av den. Sär-

ter att uppskatta värdet av egen-

skilda svårigheter

att

uppskatta

domen skall anmärkas.

värdet av egendomen skall anmär-

kas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen

understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i

första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna,

erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos

svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats

företes i registreringsärendet.

Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp

som anges i första stycket 2.

Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första

stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga-

kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäl-

ler vad i 10 § sägs.

Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för-

verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna

medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis-

sion. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för

räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas.

13 § 12

För aktie som tecknats vid kon-

För aktie som tecknats vid kon-

tantemission skall, om ej annat

tantemission skall, om ej annat

följer av 12 § andra stycket, full

följer av 12 § andra stycket, full

betalning erläggas inom sex måna-

betalning erläggas inom sex måna-

der från registreringen av nyemis-

der från registreringen av nyemis-

sionen. Senast en månad efter ut-

sionen. Senast en månad efter ut-

gången av denna tid skall bolaget

gången av denna tid skall bolaget

för registrering anmäla hur många

för registrering anmäla hur många

av de i den registrerade kapitalök-

av de i den registrerade kapitalök-

ningen ingående aktierna som bli-

ningen ingående aktierna som bli-

12 Senaste lydelse 1989:831.

44

vit till fullo betalda. Anmälningen

vit till fullo betalda. Anmälningen Prop. 1997/98:160

skall bestyrkas

av

auktoriserad

skall bestyrkas

av

auktoriserad

eller godkänd revisor eller, i av-

eller godkänd revisor eller, i av-

stämningsbolag,

av

6¤RDEPAPPER

stämningsbolag,

av

DEN CENTRALA

SCENTRALEN

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktier- na, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när ned- sättningen registrerats. 5 kap. 1 § 13

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebre- ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Veder- laget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet. Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och för- foga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid. I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör akti- emarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom före- skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av 

AKTIEKONTOLAGEN 

Av LAGEN OM KONTO

framgår att utfästelser som avses i

F¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

ovan angivna skuldebrev och op-

framgår att utfästelser som avses i

tionsbevis kan registreras enligt

ovan angivna skuldebrev och op-

den lagen och att skuldebrev eller

tionsbevis kan registreras enligt

optionsbevis inte får utfärdas om

den lagen och att skuldebrev eller

registrering skall ske. I sådana fall

optionsbevis inte får utfärdas om

gäller bestämmelserna i detta ka-

registrering skall ske. I sådana fall

pitel i tillämpliga delar.

gäller bestämmelserna i detta ka-

pitel i tillämpliga delar.

12 § 14

13

Senaste lydelse 1991:985.

14

Senaste lydelse 1990:1295.

45

Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista Prop. 1997/98:160 som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsbe- rättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teck- ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet

I avstämningsbolag får i beslutet

om emission förordnas att nyteck-

om emission förordnas att nyteck-

ning i fråga om hela eller viss del

ning i fråga om hela eller viss del

av emissionen skall ske genom

av emissionen skall ske genom

betalning i stället för på teck-

betalning i stället för på teck-

ningslista. I sådant fall skall be-

ningslista. I sådant fall skall be-

slutet om emission och de hand-

slutet om emission och de hand-

lingar som avses i första stycket

lingar som avses i första stycket

andra meningen hållas tillgängliga

andra meningen hållas tillgängliga

för aktietecknarna hos V¤RDEPAP

för aktietecknarna hos DEN CENT

PERSCENTRALEN

RALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning. Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck- ning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrät- tas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Akti- erna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. 14 § 15

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgi- vits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre må- nader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller ny- teckning har skett.

Hinder mot registrering förelig-

Hinder mot registrering förelig-

ger, om EJ yttrande företes från

ger, om INTE yttrande företes från

auktoriserad eller godkänd revisor

auktoriserad eller godkänd revisor

eller, i avstämningsbolag,

från

eller, i avstämningsbolag, från DEN

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN av

vilket

CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

framgår att bolaget på grund av

av vilket framgår att bolaget på

emissionen tillförts vederlag till ett

grund av emissionen tillförts ve-

värde motsvarande minst sam-

derlag till ett värde motsvarande

manlagda beloppet av de aktier

minst sammanlagda beloppet av de

som utgivits i utbyte eller, vid ny-

aktier som utgivits i utbyte eller,

teckning, att aktierna till fullo be-

vid nyteckning, att aktierna till

talats.

fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi- nella beloppet av de anmälda aktierna.

15 Senaste lydelse 1989:831.

46

14 kap.

Prop. 1997/98:160

33 § 16

Prövas tvist om inlösen enligt 31 §

Prövas tvist om inlösen enligt 31 §

av skiljemän eller domstol och är

av skiljemän eller domstol och är

det ostridigt mellan parterna att

det ostridigt mellan parterna att

lösningsrätt föreligger eller förkla-

lösningsrätt föreligger eller förkla-

ras i lagakraftvunnen dom att så-

ras i lagakraftvunnen dom att så-

dan rätt är för handen utan att lö-

dan rätt är för handen utan att lö-

senbeloppet

samtidigt fastställes,

senbeloppet

samtidigt fastställes,

är aktieägarna skyldiga att till mo-

är aktieägarna skyldiga att till mo-

derbolaget överlämna sina aktie-

derbolaget överlämna sina aktie-

brev med påskrift om överlåtelse

brev med påskrift om överlåtelse

eller, när fråga är om aktier i av-

eller, när fråga är om aktier i av-

stämningsbolag, att låta moderbo-

stämningsbolag, att låta moderbo-

laget registreras som ägare till ak-

laget registreras som ägare till ak-

tierna enligt bestämmelserna i

AK

tierna enligt bestämmelserna i LA

TIEKONTOLAGEN ,

allt

un-

GEN OM KONTOF¶RING AV

der förutsättning att moderbolaget

FINANSIELLA INSTRUMENT , allt under

ställer av skiljemännen eller, om

förutsättning

att

moderbolaget

tvisten är anhängig vid domstol, av

ställer av skiljemännen eller, om

domstolen

godkänd säkerhet

för

tvisten är anhängig vid domstol, av

kommande

lösenbelopp

jämte

domstolen

godkänd

säkerhet för

ränta.

kommande

lösenbelopp jämte

ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. 35 § 17

Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är mo- derbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i så- dant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta. Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall

Aktier i avstämningsbolag skall

i fall som avses i första stycket

i fall som avses i första stycket

första meningen på begäran av

första meningen på begäran av

moderbolaget registreras med detta

moderbolaget registreras med detta

som ägare enligt bestämmelserna i

som ägare enligt bestämmelserna i

AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

16

Senaste lydelse 1994:802.

17

Senaste lydelse 1994:802.

47

Prop. 1997/98:160

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

48

2.10

Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen

Prop. 1997/98:160

(1982:713)

Härigenom föreskrivs i fråga om försäkringsrörelselagen (1982:713)

1

DELS att 3 kap. 7, 8 och 1014 §§, 4 kap. 6, 10, 14 och 15 §§ samt 15

kap. 10 och 12 §§ skall ha följande lydelse,

DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande

lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

3 kap.

7 § 2

Över försäkringsaktiebolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrel-

sen föra en förteckning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter

bolagets bildande. Aktierna skall tas upp i nummerföljd med uppgift om

aktietecknarna. Aktieägarnas postadress och yrke eller titel skall anges.

Finns det aktier av olika slag, skall det av aktieboken framgå till vilket

slag varje aktie hör.

Aktieboken kan bestå av ett betryggande lösblads eller kortsystem. Den

kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat

liknande sätt.

När någon visar upp ett utfärdat

När någon visar upp ett utfärdat

aktiebrev och enligt 6 § eller på

aktiebrev och enligt 6 § eller på

något annat sätt styrker sitt förvärv

något annat sätt styrker sitt förvärv

eller när någon antecknas som ak-

eller när någon antecknas som ak-

tieägare på

AKTIEKONTO enligt AKTIE

tieägare på AVST¤MNINGSKONTO en-

KONTOLAGEN eller när en

ligt LAGEN OM KONTOF¶

aktieägare eller annan behörig per-

RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT eller

son anmäler någon annanföränd-

när en aktieägare eller annan be-

ring i de förhållanden som har ta-

hörig person anmäler någon an-

gits upp i aktieboken, skall en an-

nanförändring i de förhållanden

teckning om aktieägaren eller om

som har tagits upp i aktieboken,

förändringen genast föras in. Da-

skall en anteckning om aktieägaren

gen för införandet skall anges, om

eller om förändringen genast föras

dagen inte framgår av något annat

in. Dagen för införandet skall an-

tillgängligt material. Om lösnings-

ges, om dagen inte framgår av nå-

rätt enligt 3 § tillkommer en aktie-

got annat tillgängligt material. Om

ägare eller någon annan, får infö-

lösningsrätt enligt 3 § tillkommer

randet dock inte göras, förrän det

en aktieägare eller någon annan,

visat sig att lösningsrätten inte

får införandet dock inte göras,

begagnas.

förrän det visat sig att lösningsrät-

ten inte begagnas.

Är sista överlåtelsen på ett aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sättas ut i överlåtelsen innan införandet sker. Ett aktiebrev som visats upp skall förses med påskrift om införandet och dagen för detta.

1

Lagen omtryckt 1995:1567.

2

Senaste lydelse 1989:832.

49

8 § 3

Prop. 1997/98:160

I bolagsordningen kan förbehåll tas in om att den som på en fastställd

avstämningsdag är införd i aktieboken eller i en förteckning enligt 12 § skall anses behörig att ta emot utdelning och, vid fondemission, ny aktie som tillkommer en aktieägare samt att utöva en aktieägares företrädesrätt att delta i en emission. Om förbehållet förs in genom en ändring av bo- lagsordningen, skall styrelsen när ändringen har stadfästs fastställa från vilken dag förbehållet skall tillämpas och för registrering anmäla detta samtidigt som den anmäler bolagsstämmans beslut för registrering.

Ett

försäkringsaktiebolag

som

Ett

försäkringsaktiebolag

som

har

ett

sådant

förbehåll

har

ett

sådant

förbehåll

(avstämningsförbehåll) i sin bo-

(avstämningsförbehåll) i sin bo-

lagsordning kallas i denna lag av-

lagsordning kallas i denna lag av-

stämningsbolag. Av AKTIEKONTOLA

stämningsbolag. Av 

KAP g

GEN framgår

att

aktie-

LAGEN OM KONTOF¶RING

brev, emissionsbevis eller inte-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT framgår

rimsbevis inte får utfärdas i sådana

att aktiebrev, emissionsbevis

eller

bolag.

interimsbevis inte får utfärdas i

sådana bolag.

För avstämningsbolag skall ut-

För avstämningsbolag skall ut-

över vad som anges i AKTIEKONTO

över vad som anges i

LAGEN

LAGEN 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

OM KONTOF¶RING AV FI

!KTIEBOLAG V¤RDEPAPPERSCENTRAL

NANSIELLA INSTRUMENT F¶LJANDE UPP

EN fullgöra uppgifterna att

GIFTER FULLG¶RAS AV EN CENTRAL V¤R

DEPAPPERSF¶RVARARE N¤MLIGEN ATT

1. föra aktieboken och förteck-

1. föra aktieboken och förteck-

ningen enligt 12 §,

ningen enligt 12 §,

2. pröva frågor om införande av

2. pröva frågor om införande av

aktieägarna i aktieboken,

aktieägarna i aktieboken,

3. svara för utskriften av aktie-

3. svara för utskriften av aktie-

boken,

boken,

4. stämma av aktieboken och

4. stämma av aktieboken och

förteckningen enligt 12 §,

förteckningen enligt 12 §,

5. sända ut utdelningen och

5. sända ut utdelningen och

6. vidta åtgärder enligt 4 kap.

6. vidta åtgärder enligt 4 kap. 19

19§ i fråga om aktier som inte är

§ i fråga om aktier som inte är ut-

uttagna.

tagna.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför- behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. 10 § 4

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per- sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt. Har en aktieägare i ett avstäm- Har en aktieägare i ett avstäm-

3

Senaste lydelse 1989:832.

4

Senaste lydelse 1996:186.

50

ningsbolag lämnat sina aktier till

ningsbolag

lämnat sina aktier till Prop. 1997/98:160

någon annan för förvaltning, kan

någon annan för förvaltning, kan

denne på

aktieägarens

uppdrag

denne på

aktieägarens

uppdrag

föras in i aktieboken i stället för

föras in i aktieboken i stället för

aktieägaren,

om han fått

TILLST¥ND

aktieägaren,

om

han

fått

MEDGI

till registrering som förvaltare.

VANDE AV DEN CENTRALA V¤RDEPAP

PERSF¶RVARAREN

till

registrering

som förvaltare. I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo- ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga- re.

För rätt till registrering som för-

För rätt till registrering som för-

valtare krävs, utöver vad som sägs

valtare krävs, utöver vad som sägs

i andra stycket, att förvaltaren

i andra stycket, att förvaltaren

uppfyller de villkor som gäller för

uppfyller de villkor som gäller för

införing av ägaren i aktieboken. I

införing av ägaren i aktieboken. I

AKTIEKONTOLAGEN 

finns

LAGEN OM KONTOF¶RING

bestämmelser om

TILLST¥ND enligt

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

finns

andra stycket, om förvaltares ålig-

bestämmelser om

MEDGIVANDE en-

ganden, om skyldighet för bolaget

ligt andra stycket, om förvaltares

och

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

att

åligganden OCH om skyldighet för

hålla

tillgänglig sammanställning

bolaget och

DEN

CENTRALA

V¤RDE

av uppgifter om aktieägare med

PAPPERSF¶RVARAREN att hålla till-

mer än femhundra förvaltarregist-

gänglig sammanställning av upp-

rerade aktier SAMT OM TILLF¤LLIG IN

gifter om aktieägare med mer än

F¶RING I AKTIEBOKEN AV ¤GARE TILL

femhundra

förvaltarregistrerade

F¶RVALTARREGISTRERADE AKTIER

aktier.

A g

/M DEN SOM ¤GER F¶RVALTARREGIST

RERADE AKTIER VILL DELTA I EN BOLAGS

ST¤MMA SKALL HAN P¥ BEG¤RAN

TILLF¤LLIGT F¶RAS IN I AKTIEBOKEN .¤R

BOLAGSST¤MMAN HAR ¤GT RUM SKALL

AKTIE¤GAREN F¶RAS AV FR¥N AKTIEBO

KEN

11 § 5

Har ett avstämningsförbehåll förts

Har ett avstämningsförbehåll förts

in genom en ändring av bolags-

in genom en ändring av bolags-

ordningen och har ett aktiebrev

ordningen och har ett aktiebrev

som

dessförinnan

utfärdats

inte

som dessförinnan

utfärdats

inte

visats upp enligt g LAGEN

visats upp enligt KAP g LAGEN

OM INF¶RANDE AV AKTIE

OM KONTOF¶RING AV FI

KONTOLAGEN , får upp-

NANSIELLA INSTRUMENT , får uppgifter

gifter om aktien i den tidigare ak-

om aktien i

den

tidigare aktiebo-

5 Senaste lydelse 1991:990.

51

tieboken föras över till en sådan

ken föras över till en sådan aktie-

Prop. 1997/98:160

aktiebok som avses i 10 § första

bok som avses i 10 § första styck-

stycket. Därvid skall anges att ak-

et. Därvid skall anges att aktiebre-

tiebrevet inte avlämnats. Sker ing-

vet inte avlämnats. Sker ingen

en överföring, gäller den äldre ak-

överföring, gäller den äldre aktie-

tieboken fortfarande i fråga om

boken fortfarande i fråga om den-

denna aktie.

na aktie.

Om fem år har förflutit sedan

Om fem år har förflutit sedan

avstämningsförbehållet registrera-

avstämningsförbehållet

registrera-

des och ingen har införts som äga-

des och ingen har införts som äga-

re eller förvaltare till en aktie i

re eller förvaltare till en aktie i

aktiebok som avses i 10 § första

aktiebok som avses i 10 § första

stycket, får bolaget anmana aktiens

stycket, får bolaget anmana aktiens

ägare att vid påföljd av aktiens

ägare att vid påföljd av aktiens

förlust anmäla sig till V¤RDEPAP

förlust anmäla sig till

DEN CENTRALA

PERSCENTRALEN . Anmaningen

skall

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN .

Anma-

kungöras i Post och Inrikes tid-

ningen skall kungöras i Post och

ningar och i den eller de ortstid-

Inrikes tidningar och i den eller de

ningar som

styrelsen bestämmer.

ortstidningar som styrelsen be-

Inkommer inte anmälan inom ett

stämmer. Inkommer inte anmälan

år från anmaningen, får bolaget

inom ett år från anmaningen, får

ombesörja att aktien säljs genom

bolaget ombesörja att aktien säljs

värdepappersinstitut. Det vid för-

genom värdepappersinstitut.

Det

säljningen influtna beloppet till-

vid försäljningen influtna beloppet

faller bolaget, men aktiens tidigare

tillfaller bolaget, men aktiens tidi-

ägare har rätt att av bolaget mot

gare ägare har rätt att av bolaget

avlämnande

av

aktiebrev

utfå

mot avlämnande av aktiebrev utfå

samma belopp med avdrag för

samma belopp med avdrag för

kostnaderna

för

anmaningen

och

kostnaderna för anmaningen

och

försäljningen. Det avlämnade ak-

försäljningen. Det avlämnade ak-

tiebrevet skall makuleras på be-

tiebrevet skall makuleras på be-

tryggande sätt av bolaget.

tryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall de uppgifter som avförts ur aktiebok eller

förteckningen enligt 12 § bevaras i minst tio år. En aktiebok, som ett så-

dant bolag tidigare har fört, skall bevaras i minst tio år efter det att upp-

gifterna beträffande bolagets samtliga aktier har förts in i den aktiebok

som avses i 10 § första stycket.

12 § 6

I avstämningsbolag skall i en sär-

I avstämningsbolag skall i en sär-

skild förteckning på begäran tas

skild förteckning på begäran tas

upp den som med skriftlig hand-

upp den som med skriftlig hand-

ling eller genom uppgift på

AKTIE

ling eller genom uppgift

på AV

KONTO som avses i AKTIEKONTOLAGEN

ST¤MNINGSKONTO som avses i LAGEN

visar att han till följd

OM KONTOF¶RING AV FI

av uppdrag eller pantsättning eller

NANSIELLA INSTRUMENT visar att

han

på grund av villkor i testamente

till följd av uppdrag eller pantsätt-

eller gåvobrev har rätt att i stället

ning eller på grund

av villkor

i

6 Senaste lydelse 1989:832.

52

för den aktieägare som är införd i

testamente eller gåvobrev har rätt Prop. 1997/98:160

aktieboken lyfta utdelning och, vid

att i stället för den aktieägare som

fondemission, ta emot en ny aktie

är införd i aktieboken lyfta utdel-

samt att utöva företrädesrätt att

ning och, vid fondemission, ta

delta i en emission. Detsamma

emot en ny aktie samt att utöva

gäller förmyndare, god man eller

företrädesrätt att delta i en emis-

förvaltare för en aktieägare eller

sion. Detsamma gäller förmyndare,

vid konkurs konkursförvaltaren

god man eller förvaltare för en

eller vid utmätning, kvarstad eller

aktieägare eller vid konkurs kon-

betalningssäkring avseende aktier

kursförvaltaren eller vid utmät-

kronofogdemyndigheten.

ning, kvarstad eller betalningssäk-

ring avseende aktier kronofogde-

myndigheten.

I förteckningen skall för den som skall tas upp i denna enligt första stycket antecknas samma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall föras in i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer honom. En sådan förteckning skall avföras, när det visas att rätten har upphört. Uppgifter ur förteckningen får inte läm- nas till någon annan utan samtycke av den som berörs av de förhållanden som har antecknats i förteckningen.

13 § 7

Aktiebok skall på den ort där sty-

Aktiebok skall på den ort där sty-

relsen har sitt säte hållas tillgäng-

relsen har sitt säte hållas tillgäng-

lig för alla. Förs aktiebok med ma-

lig för alla. Förs aktiebok med ma-

skin för automatisk databehandling

skin för automatisk databehandling

eller på något annat liknande sätt,

eller på något annat liknande sätt,

skall i stället en utskrift av aktie-

skall i stället en utskrift av aktie-

boken på begäran tillhandahållas

boken på begäran tillhandahållas

hos bolaget på denna ort och, i

hos bolaget på denna ort och, i

fråga om avstämningsbolag, även

fråga om avstämningsbolag, även

hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN . Ut-

hos DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R

skriften får inte vara äldre än sex

VARAREN . Utskriften får inte vara

månader. Alla har rätt att mot er-

äldre än sex månader. Alla har rätt

sättning för kostnaderna få en så-

att mot ersättning för kostnaderna

dan utskrift av aktieboken eller del

få en sådan utskrift av aktieboken

av den. När det gäller avstäm-

eller del av den. När det gäller av-

ningsbolag som har mer än en ak-

stämningsbolag som har mer än en

tieägare får dock en utskrift enligt

aktieägare får dock en utskrift en-

detta stycke inte innehålla uppgif-

ligt detta stycke inte innehålla

ter om aktieägare som har högst

uppgifter om aktieägare som har

femhundra aktier i bolaget.

högst femhundra aktier i bolaget.

Aktiebok skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid bolagsstämman. Förs aktieboken med maskin för automatisk databehandling eller på nå- got annat liknande sätt, skall i stället en utskrift av hela aktieboken avse- ende förhållandena tio dagar före bolagsstämman hållas tillgänglig vid stämman.

7 Senaste lydelse 1994:1941.

53

I utskriften tas i alfabetisk ordning upp aktieägarna och de förvaltare

Prop. 1997/98:160

som avses i 10 § andra stycket.

14 § 8

Den till vilken en aktie har övergått får inte, innan han förts in i aktiebo-

ken, utöva en aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock inte sådan rätt

som uppkommit ur en aktie och som utövas mot uppvisande eller avläm-

nande av ett aktiebrev, en kupong eller något annat särskilt bevis som ges

ut av bolaget.

Ägaren till en aktie för vilken

Ägaren till en aktie för vilken

aktiebrev har utfärdats

innan

AK

aktiebrev har utfärdats innan LAGEN

TIEKONTOLAGEN har blivit

OM KONTOF¶RING AV FI

tillämplig på bolaget, kan inte när

NANSIELLA INSTRUMENT har blivit till-

det gäller därefter beslutad utdel-

lämplig på bolaget, kan inte när

ning eller emission erhålla utdel-

det gäller därefter beslutad utdel-

ning, rätt att utöva aktieägares fö-

ning eller emission erhålla utdel-

reträdesrätt att delta i emission

ning, rätt att utöva aktieägares fö-

eller, vid fondemission, en ny aktie

reträdesrätt att delta i emission

förrän anteckning på ett

AKTIEKONTO

eller, vid fondemission, en ny aktie

har skett

enligt 

g LAGEN

förrän anteckning på ett AVST¤M

OM INF¶RANDE AV AKTIE

NINGSKONTOKONTO har skett enligt 

KONTOLAGEN och infö-

KAP g LAGEN OM

rande i aktieboken har gjorts enligt

KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU

10 §. Innan detta har skett är 12 §

MENT och införande i aktieboken

inte tillämplig.

har gjorts enligt 10 §. Innan detta

har skett är 12 § inte tillämplig.

Om en aktie ägs av flera, kan de endast genom en gemensam företräda-

re utöva den rätt i bolaget som en aktieägare har.

4 kap.

6 § 9

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt

att delta i en emission rätt att för varje aktie få ett särskilt emissionsbevis

(vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis).

Därvid får de kuponger som hör till aktiebrevet användas som emissions-

bevis. Används inte sådana kuponger som emissionsbevis, skall det i be-

viset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie.

Om en aktieägare använder sin företrädesrätt att delta i en emission i

ett bolag som inte är ett avstämningsbolag, skall anteckning härom göras

på det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas, om inte kuponger

används som emissionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktie-

I avstämningsbolag skall aktie-

ägares rätt att utöva företrädesrätt

ägares rätt att utöva företrädesrätt

att delta i emission och, vid fond-

att delta i emission och, vid fond-

emission, ny aktie som tillkommer

emission, ny aktie som tillkommer

aktieägaren

registreras

enligt

AK

aktieägaren registreras enligt LAGEN

TIEKONTOLAGEN för dem

OM KONTOF¶RING AV FI

8

Senaste lydelse 1989:832.

9

Senaste lydelse 1989:832.

54

I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teck- ning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teck- ningslista. I sådant fall skall be- slutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas till-

gängliga för aktietecknarna hos

DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVA RAREN

som på avstämningsdagen är in- förda i aktieboken eller i förteck- ningen enligt 3 kap. 12 §. Om des- sa inte var berättigade skall bola- get ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller V¤RDEPAPPER SCENTRALEN kände till att företrädes- rätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsidosatt den aktsamhet som de efter omstän- digheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller V¤RDEPAPPERSCENT

RALEN anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken förordnad att företräda honom i denna angelä- genhet. Den för vilken företrädes- rätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie.

NANSIELLA INSTRUMENT för dem som Prop. 1997/98:160 på avstämningsdagen är införda i aktieboken eller i förteckningen enligt 3 kap. 12 §. Om dessa inte var berättigade skall bolaget ändå anses ha fullgjort sin skyldighet. Detta gäller dock inte om bolaget eller DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN kände till att företrä- desrätten eller aktien registrerades för annan än den rätte mottagaren eller om någon av dem har åsido- satt den aktsamhet som de efter omständigheterna skäligen bort iaktta. Bolaget eller DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN anses inte heller ha fullgjort sin skyldighet om mottagaren var omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldra- balken förordnad att företräda ho- nom i denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. 10 § 10

Teckning av nya aktier skall ske på en teckningslista som innehåller be- slutet om nyemission. Avskrifter av bolagsordningen och av de handling- ar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, skall fogas till tecknings- listan eller hållas tillgängliga för aktietecknarna på den plats som anges i listan. I avstämningsbolag får i beslutet om nyemission förordnas att teck- ning i fråga om hela eller viss del av emissionen skall ske genom betalning i stället för på teck- ningslista. I sådant fall skall be- slutet om nyemission samt avskrift av bolagsordningen och av de handlingar, som skall läggas fram enligt 3, 4 och 7 §§, hållas till- gängliga för aktietecknarna hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

10 Senaste lydelse 1991:1767.

55

Om de som har rätt till det tecknar alla aktierna vid den stämma där be-

Prop. 1997/98:160

slutet om nyemission fattats, kan teckningen ske i stämmans protokoll.

Detta gäller dock inte avstämningsbolag.

Om teckningen har skett i strid mot denna paragraf eller om en aktie

har tecknats med villkor som inte stämmer överens med de i emissions-

beslutet angivna villkoren är aktieteckningen ogiltig, under förutsättning

att ogiltigheten har anmälts hos Finansinspektionen innan anmälan enligt

15 § har registrerats.

14 § 11

Beslutet om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det inte har förfallit enligt 12 §. För registrering krävs att

1.

full betalning enligt registret erlagts för alla de aktier som ingår i det förut registrerade aktiekapitalet,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för de aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till det belopp som avses i 12 §,

3.

hälften av det belopp som skall betalas med pengar för de i den re- gistrerade kapitalökningen ingående aktierna har betalats in,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget

och

5.

auktoriserad revisor

intygar

5.

auktoriserad

revisor intygar

att 3 och 4 har iakttagits; intyget

att 3 och 4 har iakttagits; intyget

från revisor om att 3 har iakttagits

från revisor om att 3 har iakttagits

får

i avstämningsbolag

ersättas

får

i

avstämningsbolag

ersättas

med

en försäkran från V¤RDEPAP

med en försäkran från DEN CENTRALA

PERSCENTRALEN om att så har skett. I

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN om att så

yttrandet skall revisorn

beskriva

har skett. I yttrandet skall revisorn

apportegendomen och ange vilken

beskriva apportegendomen och

metod som har använts vid värde-

ange vilken metod som har an-

ringen av den. Särskilda svårighe-

vänts vid värderingen av den. Sär-

ter att uppskatta värdet av egen-

skilda

svårigheter

att

uppskatta

domen skall anmärkas; samt

värdet av egendomen skall anmär-

kas; samt

6. behövliga ändringar av bolagsordningen har stadfästs.

Genom registreringen fastställs ökningen av aktiekapitalet till det be- lopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet inte har gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om Finansinspektionen genom laga- kraftägande beslut har avskrivit en sådan anmälan eller har vägrat regist- rering, gäller vad som sägs i 12 §. Aktiekapitalet är ökat när registreringen har skett. De aktier som har förklarats förverkade och inte har övertagits av någon annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad som har bestämts om detta i beslutet om emission. Beslutet får dock inte innebära

11 Senaste lydelse 1994:1941.

56

att en sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det år under

Prop. 1997/98:160

vilket aktierna skall ha slutligt betalats.

15 § 12

De aktier som har tecknats vid en

De aktier som har tecknats vid en

kontantemission skall vara helt

kontantemission skall vara

helt

betalda inom sex månader från

betalda inom sex månader från

registreringen

av nyemissionen.

registreringen

av nyemissionen.

Senast en månad efter utgången av

Senast en månad efter utgången av

denna tid skall bolaget för registre-

denna tid skall bolaget för registre-

ring anmäla hur många av de i den

ring anmäla hur många av de i den

registrerade kapitalökningen ingå-

registrerade kapitalökningen ingå-

ende aktierna som har blivit helt

ende aktierna som har blivit helt

betalda. Anmälningen skall be-

betalda. Anmälningen skall be-

styrkas av en auktoriserad eller en

styrkas av en auktoriserad eller en

godkänd revisor eller, i avstäm-

godkänd revisor eller, i avstäm-

ningsbolag, av

V¤RDEPAPPERSCENT

ningsbolag, av

DEN CENTRALA V¤R

RALEN

DEPAPPERSF¶RVARAREN

Om det enligt första stycket har anmälts att aktierna har helt betalats, skall Finansinspektionen efter bolagets hörande registrera dels att aktie- kapitalet har satts ned med det sammanlagda nominella beloppet av ej betalda aktier, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelser om aktiekapitalet har ändrats. De aktier som inte har betalats blir ogiltiga när nedsättningen har registrerats. 15 kap. 10 § 13

Prövas en tvist om inlösen enligt 8

Prövas en tvist om inlösen enligt 8

§ av skiljemän eller domstol och är

§ av skiljemän eller domstol och är

det ostridigt mellan parterna att det

det ostridigt mellan parterna att det

finns

lösningsrätt

eller förklaras

finns

lösningsrätt

eller förklaras

det i en lagakraftvunnen dom att

det i en lagakraftvunnen dom att

sådan rätt finns utan att lösenbe-

sådan rätt finns utan att lösenbe-

loppet samtidigt fastställs, är ak-

loppet samtidigt fastställs, är ak-

tieägarna skyldiga att till moder-

tieägarna skyldiga att till moder-

bolaget överlämna

sina aktiebrev

bolaget

överlämna sina aktiebrev

med

påskrifter

om överlåtelsen

med

påskrifter

om överlåtelsen

eller, när fråga är om aktier i av-

eller, när fråga är om aktier i av-

stämningsbolag, att låta moderbo-

stämningsbolag, att låta moderbo-

laget registreras som ägare till ak-

laget registreras som ägare till ak-

tierna enligt bestämmelserna i AK

tierna enligt bestämmelserna i LA

TIEKONTOLAGEN

Detta

GEN OM KONTOF¶RING AV

gäller

endast

om

moderbolaget

FINANSIELLA INSTRUMENT Detta gäller

ställer säkerhet, som godkänts av

endast

om moderbolaget ställer

skiljemännen eller, om tvisten är

säkerhet, som godkänts av skilje-

anhängig vid domstol, av domsto-

männen eller, om tvisten är an-

len, för det kommande lösenbelp-

hängig vid domstol, av domstolen,

12

Senaste lydelse 1991:1767.

13

Senaste lydelse 1989:832.

57

pet med ränta.

för det kommande lösenbelppet

Prop. 1997/98:160

med ränta.

Aktieägarna har rätt till skälig

Aktieägarna har rätt till skälig

ränta på lösenbeloppet för tiden

ränta på lösenbeloppet för tiden

från det säkerhet ställts till dess

från det säkerhet ställts till dess

lösenbeloppet förfaller till betal-

lösenbeloppet förfaller till betal-

ning.

ning.

12 § 14

Om säkerhet har ställts enligt 10 § eller om nedsättning har skett enligt

11 §, är moderbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotter-

bolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till moderbolaget

medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överläm-

nande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet

med ränta.

Har aktiebrevet inte överlämnats inom en månad från det moderbolaget

blivit ägare till aktien, kan det utfärdas ett nytt aktiebrev ställt till moder-

bolaget. Det nya aktiebrevet skall innehålla en uppgift om att det ersätter

det äldre brevet. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbo-

laget, skall det överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall

Aktier i avstämningsbolag skall

i fall som avses i första stycket

i fall som avses i första stycket

första meningen på begäran av

första meningen på begäran av

moderbolaget registreras med detta

moderbolaget registreras med detta

som ägare enligt bestämmelserna i

som ägare enligt bestämmelserna i

AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

14 Senaste lydelse 1989:832. 58

2.11

Förslag till lag om ändring i lagen (1987:667) om

Prop. 1997/98:160

ekonomiska föreningar

Härigenom föreskrivs att 12 kap. 11 och 13 §§ lagen (1987:667) om

ekonomiska föreningar skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

12 kap.

11 § 1

Aktieägarna är skyldiga att till

Aktieägarna är skyldiga att till

föreningen överlämna sina aktie-

föreningen överlämna sina aktie-

brev med påskrifter om överlåtelse

brev med påskrifter om överlåtelse

eller, när fråga är om aktier i av-

eller, när fråga är om aktier i av-

stämningsbolag, att låta föreningen

stämningsbolag, att låta föreningen

registreras som ägare till aktierna

registreras som ägare till aktierna

enligt bestämmelserna i

AKTIEKON

enligt bestämmelserna

i

LAGEN

TOLAGEN , om en tvist

OM KONTOF¶RING AV FI

om inlösen enligt 9 § prövas av

NANSIELLA INSTRUMENT , om en

tvist

skiljemän eller domstol och det är

om inlösen enligt 9 § prövas av

ostridigt mellan parterna att det

skiljemän eller domstol och det är

föreligger lösningsrätt eller om det

ostridigt mellan parterna att det

i en dom som har vunnit laga kraft

föreligger lösningsrätt eller om det

har förklarats att sådan rätt före-

i en dom som har vunnit laga kraft

ligger utan att lösenbeloppet sam-

har förklarats att sådan rätt före-

tidigt har fastställts. Skyldighet att

ligger utan att lösenbeloppet sam-

överlämna

aktiebreven

eller

att

tidigt har fastställts. Skyldighet att

låta föreningen registreras

som

överlämna aktiebreven

eller

att

ägare till aktierna föreligger dock

låta föreningen registreras

som

endast om föreningen ställer sådan

ägare till aktierna föreligger dock

säkerhet för kommande lösenbe-

endast om föreningen ställer sådan

lopp jämte ränta som godkänns av

säkerhet för kommande lösenbe-

skiljemännen eller, om tvisten är

lopp jämte ränta som godkänns av

anhängig vid domstol, av domsto-

skiljemännen eller, om tvisten är

len.

anhängig vid domstol, av domsto-

len. Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning. 13 § 2

Föreningen är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till föreningen medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till föreningen eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att före- ningen blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är

1

Senaste lydelse 1989:843.

2

Senaste lydelse 1989:843.

59

ställt till föreningen. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att

Prop. 1997/98:160

det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till

föreningen, skall det i sin tur överlämnas till bolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall

Aktier i avstämningsbolag skall

i fall som avses i första stycket

i fall som avses i första stycket

första meningen på begäran av

första meningen på begäran av

föreningen registreras med denna

föreningen registreras med denna

som ägare enligt bestämmelserna i

som ägare enligt bestämmelserna i

AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999. 60

2.12

Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om

Prop. 1997/98:160

självdeklaration och kontrolluppgifter

Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22, 23, 27, 28 och 29 §§ lagen

(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter skall ha följande

lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

3 kap.

22 § 1

Kontrolluppgift om inkomstränta och fordran skall lämnas av

1.

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

60#

1. CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARA

!KTIEBOLAG ,

RE SOM AVSES I LAGEN 

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

STRUMENT

2.

den som yrkesmässigt bedrivit inlåning eller på annat sätt yrkesmäs- sigt ombesörjt att pengar blivit räntebärande,

3.

den som gett ut skuldförbindelse för den allmänna marknaden,

4.

förening som från medlemmar mottagit pengar för förräntning,

5.

Riksgäldskontoret i fråga om statens sparobligationer,

6.

den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till så- dant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

7.

Insättningsgarantinämnden,

8. förvaltare som i sådan egen- skap är införd i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG ENLIGT AKTIEKON TOLAGEN

Kontrolluppgift skall lämnas för 8. förvaltare som i sådan egen- skap är införd i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS F¶RVARARE ENLIGT LAGEN 

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

1.

den som gottskrivits ränta eller till vilken ränta betalats ut (borgenär),

2.

innehavare av marknadsnoterad fordran som avses i 3 § första styck- et 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt med undantag för premieobligation som getts ut före år 1996,

3.

den som har varit antecknad som innehavare av utländskt räntebä- rande fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant fondpapper.

Kontrolluppgiften skall ta upp den ränta som den uppgiftsskyldige sammanlagt gottskrivit eller betalat ut till borgenären, dennes samman- lagda fordran på den uppgiftsskyldige vid årets utgång och avdragen pre- liminär skatt. I fall som avses i första stycket 6 skall uppgift lämnas om ränta som utbetalats eller gottskrivits samt om innehavet i depån eller den kontoförda fordringen vid årets utgång. Kontrolluppgift skall vidare läm- nas för upplupen men inte förfallen avkastning (räntekompensation) vid

1 Senaste lydelse 1997:329.

61

avyttring av fordran eller andel i sådan värdepappersfond som avses i 27 Prop. 1997/98:160 § 6 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. För marknadsnoterad fordran skall kontrolluppgiften ta upp det vid årets utgång senast noterade värdet ökat med upplupen avkastning som inte omfattas av detta värde. Innehas ett konto av mer än en person skall ränta och fordran fördelas lika mellan innehavarna, om inte annat förhållande är känt för den upp- giftsskyldige. I fråga om konto för vilket samtliga innehavare inte redovi- sas enligt bestämmelserna i 57 § andra stycket skall dock den totala rän- tan och fordran redovisas utan fördelning. Avser en utbetalning också annat än ränta och kan den uppgiftsskyldi- ge inte ange hur stor del därav som utgör ränta, skall i stället för ränta det sammanlagt utbetalda beloppet redovisas.

En skattskyldig, som uppdrar åt

En skattskyldig, som uppdrar åt

en utländsk förvaltare att i sådan

en utländsk förvaltare att i sådan

egenskap

föras in i

DET register

egenskap föras in i ETT register som

som förs

av 6¤RDEPAPPERSCENTRA

förs

av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS

LEN 60# !KTIEBOLAG

enligt

AKTIE

F¶RVARARE enligt 

LAGEN 

KONTOLAGEN , skall utan

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

STRUMENT , skall utan dröjsmål till

na ett skriftligt medgivande till

Riksskatteverket lämna ett skrift-

insyn i depå eller konto som han

ligt medgivande till insyn i depå

har hos förvaltaren.

eller konto som han har hos för-

valtaren.

23 § 2

Uppgiftsskyldighet enligt 22 § föreligger inte

1. då borgenären är bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag, aktie-

bolag eller förening eller stiftelse som tilldelats organisationsnummer,

2. för ränta som i fråga om

6¤R

2. för ränta som i fråga om

EN

DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

BOLAG inte avser bolagets verksam-

inte

avser

bolagets verksamhet

het beträffande skuldförbindelser

beträffande

skuldförbindelser

för

för den allmänna marknaden och

den allmänna marknaden och som

som i fråga om övriga uppgifts-

i fråga om övriga uppgiftsskyldiga

skyldiga inte hänför sig till sådan

inte hänför sig till sådan verksam-

verksamhet som avses i 22 § första

het som avses i 22 § första stycket,

stycket,

3.

för ränta och fordran på konto, för vilket inte finns person- eller or- ganisationsnummer och som öppnats före den 1 januari 1985, om räntan för kontohavaren uppgår till mindre än 100 kronor eller om kontot in- nehas av mer än en person ränta för var och en av kontohavarna under- stiger 100 kronor,

4.

för ränta och fordran på konto om borgenärens sammanlagda ränta på ett eller flera konton uppgår till mindre än 100 kronor varvid ränta som enligt andra bestämmelser i detta stycke är undantagen från uppgifts- skyldighet inte skall medräknas,

2 Senaste lydelse 1994:1874.

62

5. för ränta och fordran på särskilt konto i bank enligt skogskontolagen

Prop. 1997/98:160

(1954:142), lagen (1979:611) om upphovsmannakonto, lagen (1982:2)

om uppfinnarkonto eller lagen (1993:931) om individuellt pensionsspa-

rande.

27 § 3

Kontrolluppgift om utdelning och innehav skall lämnas av

1. den som utbetalt utdelning på

1. den som utbetalt utdelning på

aktie i svenskt aktiebolag som är

aktie i svenskt aktiebolag som är

avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385 3

aktiebolagslagen (1975:1385) ELLER

kap. 8 § försäkringsrörelselagen

3 kap. 8 § försäkringsrörelselagen

(1982:713) ELLER KAP g BAN

(1982:713),

KAKTIEBOLAGSLAGEN ,

2. den som utbetalt utdelning på andel i svensk värdepappersfond som

avses i 1 § lagen om värdepappersfonder (1990:1114),

3. den som utbetalt utdelning

3. den som utbetalt utdelning

från utländsk juridisk person, om

från utländsk juridisk person, om

utdelningen utbetalats genom 6¤R

utdelningen utbetalats genom EN

DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARES

BOLAGS försorg,

försorg,

4.

den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till så- dant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

5.

värdepappersinstitut hos vilket marknadsnoterad tillgång som anges

i

3 § första stycket 4 och 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt förvaras i depå eller kontoförs i annat fall än som avses i 22 § och punk- terna 

14.

Kontrolluppgift skall lämnas för a) fysisk eller juridisk person som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället och b) fysisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit an- tecknad som innehavare av aktie eller andel i värdepappersfond eller ut- ländsk juridisk person eller utländsk aktie eller annat utländskt värdepap- per eller annan marknadsnoterad tillgång som avses i 3 § första stycket 7 lagen om statlig förmögenhetsskatt. Kontrolluppgift enligt andra stycket a skall ta upp utbetald utdelning, avdragen preliminär skatt och innehållen utländsk källskatt som belöper på utdelningen. Kontrolluppgift enligt andra stycket b skall ta upp inne- havet vid årets utgång. Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte för tillgångar på pensionssparkonto eller för utdelning på sådana tillgångar. En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan egenskap föras in i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRA LEN 60# !KTIEBOLAG enligt AKTIE KONTOLAGEN , skall utan En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan egenskap föras in i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAP PERSF¶RVARARE enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI

3 Senaste lydelse 1997:329.

63

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

NANSIELLA INSTRUMENT skall utan Prop. 1997/98:160

na ett skriftligt medgivande till

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

insyn i depå eller konto som han

na ett skriftligt medgivande till

har hos förvaltaren.

insyn i depå eller konto som han

har hos förvaltaren.

Den som skall lämna kontrolluppgift enligt första stycket skall för fy- sisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit antecknad som innehavare av depå eller konto för marknadsnoterad option, termin eller därmed jämförligt avtal även lämna kontrolluppgift om förpliktelse vid årets utgång på grund av sådant avtal.

28 § 4

Särskild uppgift om utdelning eller ränta skall lämnas av

1. den som har fått utdelning på

1. den som har fått utdelning på

aktier i svenskt aktiebolag, som

aktier i svenskt aktiebolag, som

inte är avstämningsbolag enligt 3

inte är avstämningsbolag enligt 3

kap.

8

§

aktiebolagslagen

kap.

8

§

aktiebolagslagen

(1975:1385 3 kap. 8 § försäk-

(1975:1385) ELLER 3 kap. 8 § för-

ringsrörelselagen

(1982:713) ELLER

säkringsrörelselagen (1982:713),

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

samt

, samt

2. den som i Sverige har fått

2. den som i Sverige har fått

a) utdelning på andelar i svensk

a) utdelning på andelar i svensk

ekonomisk förening, eller, om ut-

ekonomisk förening, eller, om ut-

delningen inte har betalts ut genom

delningen inte har betalts ut genom

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K

EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

TIEBOLAG eller gäller fall som avses

eller gäller fall som avses i 27 §

i 27 § första stycket 4, från ut-

första stycket 4, från utländsk juri-

ländsk juridisk person, eller

disk person, eller

b) ränta som har erlagts mot att

b) ränta som har erlagts mot att

kupong eller kvitto lämnats och

kupong eller kvitto lämnats och

inte har betalts ut genom 6¤RDE

inte har betalts ut genom EN CEN

PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG

TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE eller

eller gäller fall som avses i 22 §

gäller fall som avses i 22 § första

första stycket 6, på obligation,

stycket 6, på obligation, förlagsbe-

förlagsbevis eller någon annan för

vis eller någon annan för den all-

den allmänna rörelsen avsedd för-

männa rörelsen avsedd förskriv-

skrivning.

ning.

Särskild uppgift skall lämnas när utdelningen eller räntan tas emot. Lyfts beloppet för någon annans räkning, och överlämnas inte därvid en av denne angiven särskild uppgift, skall en sådan i stället lämnas av den som lyfter beloppet. Därvid skall uppges namn och hemvist på den för vars räkning beloppet lyfts. Om någon får utdelning eller ränta mot ku- pong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör, skall också namn och hemvist uppges på den från vilken kupongen har förvär- vats.

4 Senaste lydelse 1996:182.

64

Särskild uppgift avfattas på blankett enligt fastställt formulär och läm-

Prop. 1997/98:160

nas till den som betalar ut utdelningen eller räntan. Denne skall se till att

uppgift lämnas innan betalning sker.

29 § 5

Den som begär registrering hos

Den som begär registrering hos

EN

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE av

TIEBOLAG av värdepapper som avses

värdepapper som

avses

berättiga

berättiga till utdelning från ut-

till utdelning från utländsk juridisk

ländsk juridisk person eller som

person eller som åsyftas i 28 §

åsyftas i 28 § första stycket b, skall

första stycket b, skall samtidigt

samtidigt lämna uppgift om namn

lämna uppgift om namn och hem-

och hemvist på den för vilkens

vist på den för vilkens räkning

räkning

utdelningen eller räntan

utdelningen eller räntan skall lyf-

skall lyftas. Om namn eller hem-

tas. Om namn eller hemvist änd-

vist ändras, skall den som har läm-

ras, skall den som har lämnat upp-

nat uppgiften utan dröjsmål an-

giften utan dröjsmål anmäla detta

mäla detta skriftligt till 6¤RDEPAP

skriftligt till V¤RDEPAPPERSF¶RVARA

PERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG .

REN . Bank eller värdepappersinsti-

Bank

eller

värdepappersinstitut

tut som av EN CENTRAL V¤RDEPAP

som ¤R AUKTORISERAD som förvalta-

PERSF¶RVARARE

MEDGETTS

R¤TT som

re av aktier enligt AKTIEKONTOLAGEN

förvaltare av

aktier enligt LAGEN

, är skyldig att lämna

OM KONTOF¶RING AV FI

sådan uppgift som rör ränta efter

NANSIELLA INSTRUMENT , är skyldig att

anmodan från

6¤RDEPAPPERSCENT

lämna sådan uppgift som rör ränta

RALEN 60# !KTIEBOLAG . Sådan an-

efter anmodan

från

V¤RDEPAP

modan får inte göras senare än fem

PERSF¶RVARAREN

Sådan

anmodan

år efter det att räntan betalts ut.

får inte göras senare än fem år ef-

ter det att räntan betalts ut.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

5 Senaste lydelse 1991:1002. 65

2.13

Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om

Prop. 1997/98:160

värdepappersfonder

Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappers- fonder

DELS att 31 och 32 a §§ skall ha följande lydelse,

DELS att det i lagen skall föras in två nya paragrafer, 27 a och 31 a §§, av följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

har rätt till insyn i registret.

Fondbolaget skall till varje enskild fondandelsägare skriftligen bekräfta att hans fondandelsinnehav registrerats. Av bekräftelsen skall framgå värdepappersfondens beteckning, fondbolaget och förvaringsinstitutet

1 Lydelse enligt prop. 1997/98:97.

66

samt var informationsbroschyren, årsberättelser och halvårsredogörelser

Prop. 1997/98:160

för fonden finns att få tag i.

(AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT

SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R

F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDEL

S¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET

REGISTER SOM AVSES I F¶RSTA STYCKET I

ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN OM HAN

F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRERING SOM

F¶RVALTARE ) REGISTRET SKALL S¤RSKILT

ANM¤RKAS ATT FONDANDELEN F¶RVAL

TAS F¶R ANNANS R¤KNING 

REN SKALL TILLST¤LLA ANDELS¤GAREN

DEN INFORMATION F¶RVALTAREN F¥R

FR¥N FONDBOLAGET OM INTE ANDELS¤

GAREN AVSAGT SIG S¥DAN INFORMA

TION 0¥ BEG¤RAN AV FONDBOLAGET

ELLER DEN SOM P¥ BOLAGETS UPPDRAG

F¶R REGISTRET SKALL F¶RVALTAREN L¤M

NA FONDBOLAGET UPPGIFTER OM DELS

ANDELS¤GARENS NAMN PERSONNUM

MER ELLER ANNAT REGISTRERINGSNUM

MER OCH POSTADRESS DELS DET ANTAL

FONDANDELAR SOM FONDANDELS¤GA

REN ¤GER

A g

(AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT

SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R

F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDELS

¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET

REGISTER SOM AVSES I g F¶RSTA

STYCKET I ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN

OM HAN F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRE

RING SOM F¶RVALTARE ) REGISTRET

SKALL S¤RSKILT ANM¤RKAS ATT FOND

ANDELEN F¶RVALTAS F¶R ANNANS R¤K

NING 

ANDELS¤GAREN DEN INFORMATION F¶R

VALTAREN F¥R FR¥N FONDBOLAGET OM

INTE ANDELS¤GAREN AVSAGT SIG S¥DAN

INFORMATION

/M REGISTRET F¶RS AV N¥GON AN

NAN ¤N EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS

F¶RVARARE SKALL 

NEN PR¶VA FR¥GOR OM TILLST¥ND EN

LIGT F¶RSTA STYCKET

%TT TILLST¥ND ATT REGISTRERAS SOM

F¶RVALTARE F¥R F¶RENAS MED S¤RSKIL

DA VILLKOR F¶R ATT TILLGODOSE ALL

67

M¤NNA OCH ENSKILDA INTRESSEN %TT Prop. 1997/98:160

TILLST¥ND SKALL ¥TERKALLAS AV 

SINSPEKTIONEN OM ETT VILLKOR F¶R

TILLST¥NDET HAR ¥SIDOSATTS OCH AVVI

KELSEN ¤R BETYDANDE ELLER OM AN

NARS F¶RUTS¤TTNINGAR F¶R TILLST¥NDET

INTE L¤NGRE FINNS

32 a § 2

Är

AKTIEKONTOLAGEN 

Är LAGEN OM KONTOF¶

inte tillämplig på andelarna i fon-

RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT inte

den, gäller i fråga om överlåtelse

tillämplig på andelarna i fonden,

eller pantsättning av en fondandel

gäller i fråga om överlåtelse eller

bestämmelserna i 31 § lagen

pantsättning av en fondandel be-

(1936:81) om skuldebrev i till-

stämmelserna i 31 § lagen

lämpliga delar. Härvid skall vad

(1936:81) om skuldebrev i till-

som i den bestämmelsen sägs om

lämpliga delar. Härvid skall vad

gäldenären gälla fondbolaget eller,

som i den bestämmelsen sägs om

om fondandelarna är förvaltarre-

gäldenären gälla fondbolaget eller,

gistrerade, förvaltaren.

om fondandelarna är förvaltarre-

gistrerade, förvaltaren.

1.

Denna lag träder i kraft, i fråga om 27 a § den 1 juli 1999, och i öv- rigt den 1 januari 1999.

2.

Den information som enligt 27 a § skall lämnas till fondandelsägare för kalenderåret 1999, får begränsas till att avse kostnader som belastat fonden under perioden 1 

juli31 december 1999.

2 Senaste lydelse 1996:181. 68

2.14

Förslag till lag om ändring i insiderlagen

Prop. 1997/98:160

(1990:1342)

Härigenom föreskrivs att 9 och 18 §§ insiderlagen (1990:1342) skall ha

följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

9 § 1

Den som har insynsställning i ett aktiemarknadsbolag skall skriftligen anmäla innehav av aktier i bolaget och ändring i innehavet till Finansin- spektionen. Finansinspektionen kan medge befrielse från anmälningsskyldigheten om motsvarande uppgifter kan erhållas på annat sätt. Anmälningsskyldigheten gäller dock inte

1.

innan den som avses i 8 § första stycket 5 eller 6 tagit emot under- rättelse enligt 14 eller 15 §,

2.

om innehavet inte uppgår till 200 aktier eller, om innehavet avser värdepapper som enligt 2 § andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde motsvarande 50 000 kronor,

3.

om ändring i innehavet efter den senast gjorda anmälningen inte uppgår till 200 aktier eller, om ändringen avser värdepapper som enligt 2

§

andra stycket likställs med aktier, understiger ett marknadsvärde mot- svarande 50 000 kronor,

4.

om ökning i innehavet föranletts av fondemission eller av att akties nominella belopp sänkts genom att aktien delats upp,

5.

interimsbevis som erhållits i utbyte mot annat värdepapper som av- ses i 2 § andra stycket.

Av 10 § framgår att anmälningsskyldigheten omfattar även vissa när- ståendes aktieinnehav. Uppgifter som skall anmälas enligt denna paragraf får efter till- stånd av Finansinspektionen föras över till insiderregistret genom automatisk databehandling. Sådant tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt KAP g AK TIEKONTOLAGEN

Uppgifter som skall anmälas enligt denna paragraf får efter till- stånd av Finansinspektionen föras över till insiderregistret genom automatisk databehandling. Sådant tillstånd får ges endast till den som är förvaltare enligt KAP g LA GEN OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

18 § 2

Om det finns anledning anta att en bestämmelse i denna lag har över- trätts, har Finansinspektionen rätt att få de uppgifter som den behöver för sin utredning från

1.

den som det finns anledning anta har gjort överträdelsen,

2.

ett aktiebolag eller en juridisk person i övrigt vars finansiella in- strument överträdelsen gäller,

1

Senaste lydelse 1996:1016.

2

Lydelse enligt bet. 1997/98:FiU21.

69

3. den juridiska person som lämnat det offentliga erbjudandet om akti- Prop. 1997/98:160 eförvärv,

4.

moderföretaget till det aktiebolag eller den juridiska person som av- ses i 2 eller 3,

5.

myndighet,

6.

börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation enligt 1 kap. 4 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

7. börsmedlem eller clearing-

7. börsmedlem eller clearing-

medlem enligt 1 kap. 4 § lagen

medlem enligt 1 kap. 4 § lagen

(1992:543) om börs- och clearing-

(1992:543) om börs- och clearing-

verksamhet eller kontoförande

verksamhet

eller kontoförande

institut enligt KAP g AKTIEKON

institut enligt

KAP g LAGEN

TOLAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI

NANSIELLA INSTRUMENT

8.

någon som driver värdepappersrörelse med stöd av 1 kap. 3, 3 c eller 3 d § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

9.

någon annan som köpt eller sålt finansiella instrument om det finns anledning anta att köpet eller försäljningen föranletts av otillåtet råd eller annan sådan åtgärd som avses i 4 §.

Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten skall fullgöras.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999. 70

2.15

Förslag till lag om ändring i lagen (1992:160) om

Prop. 1997/98:160

utländska filialer m.m.

Härigenom föreskrivs att 3 § lagen (1992:160) om utländska filialer

m.m. skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

3 § 1

Om rätt för vissa utländska företag att driva verksamhet i Sverige finns särskilda bestämmelser, nämligen

1.

för bankföretag 1 kap. 4 och 5 §§ bankrörelselagen (1987:617),

2.

för värdepappersföretag 1 kap. 3 c § och 2 kap. 7 § lagen (1991:981) om värdepappersrörelse,

3.

för företag som driver finansieringsverksamhet 2 kap. 

810 §§ lagen (1992:1610) om finansieringsverksamhet,

4.

för utländska försäkringsgivare lagen (1950:272) om rätt för utländ- ska försäkringsföretag att driva försäkringsrörelse i Sverige och lagen (1993:1302) om 

EES-försäkringsgivares verksamhet i Sverige,

5.

för börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer 2 kap. 7 §, 7 kap. 2 § respektive 8 kap. 3 § lagen (1992:543) om börs-

och clearingverksamhet, . för utländska fondföretag 7 a c §§ lagen (1990:1114) om värde- pappersfonder. F¶R CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R VARARE KAP g LAGEN OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT . för utländska fondföretag 7 a c §§ lagen (1990:1114) om värde- pappersfonder.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1997:461. 71

2.16

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1570) om

Prop. 1997/98:160

medlemsbanker

Härigenom föreskrivs att 10 kap. 11 och 13 §§ lagen (1995:1570) om

medlemsbanker skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

10 kap.

11 §

Om en tvist om inlösen enligt 9 §

Om en tvist om inlösen enligt 9 §

prövas av skiljemän eller domstol

prövas av skiljemän eller domstol

och det är ostridigt mellan parterna

och det är ostridigt mellan parterna

att det föreligger lösningsrätt eller

att det föreligger lösningsrätt eller

om det i en dom som har vunnit

om det i en dom som har vunnit

laga kraft har förklarats att sådan

laga kraft har förklarats att sådan

rätt föreligger utan att lösenbelop-

rätt föreligger utan att lösenbelop-

pet samtidigt har fastställts är ak-

pet samtidigt har fastställts är ak-

tieägarna skyldiga att till med-

tieägarna skyldiga att till med-

lemsbanken överlämna sina aktie-

lemsbanken överlämna sina aktie-

brev med påskrift om överlåtelse

brev med påskrift om överlåtelse

eller, när frågan är om aktier i ett

eller, när frågan är om aktier i ett

avstämningsbolag, att låta moder-

avstämningsbolag, att låta moder-

bolaget registreras som ägare till

bolaget registreras som ägare till

aktierna

enligt bestämmelserna i

aktierna enligt bestämmelserna

i

AKTIEKONTOLAGEN . Den-

LAGEN OM KONTOF¶RING

na skyldighet föreligger dock en-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT . Denna

dast om

medlemsbanken ställer

skyldighet föreligger

dock

endast

sådan säkerhet för kommande lö-

om medlemsbanken

ställer

sådan

senbelopp jämte ränta som god-

säkerhet för kommande lösenbe-

känns av skiljemännen eller, om

lopp jämte ränta som godkänns av

tvisten är anhängig vid domstol, av

skiljemännen eller, om tvisten är

domstolen.

anhängig vid domstol, av domsto-

len.

Aktieägarna har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det att säkerhet har ställts till dess att lösenbeloppet förfaller till betalning. 13 § Medlemsbanken är ägare till aktierna, om säkerhet har ställts enligt 11 § eller om nedsättning har skett enligt 12 §. Innan aktiebreven i ett dotter- bolag som inte är avstämningsbolag har överlämnats till medlemsbanken medför breven i sådana fall endast rätt för innehavaren att mot överläm- nande av breven till banken eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet med ränta. Om ett aktiebrev inte har överlämnats inom en månad från det att medlemsbanken blev ägare till aktien, får det utfärdas ett nytt aktiebrev som är ställt till banken. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift om att det ersätter det äldre brevet. Om det äldre brevet därefter överlämnas till banken, skall det i sin tur lämnas vidare till bolaget för att makuleras.

Aktier i ett avstämningsbolag

Aktier i ett avstämningsbolag

72

skall i fall som avses i första stycket första meningen på begä- ran av medlemsbanken registreras med denna som ägare enligt be- stämmelserna i AKTIEKONTOLAGEN

skall i fall som avses i första Prop. 1997/98:160 stycket första meningen på begä- ran av medlemsbanken registreras med denna som ägare enligt be- stämmelserna i LAGEN 

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999. 73

2.17

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1623) om

Prop. 1997/98:160

skattereduktion för riskkapitalinvesteringar

Härigenom föreskrivs att 12 § lagen (1995:1623) om skattereduktion

för riskkapitalinvesteringar skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

12 §

Styrelsen i ett bolag som har utfärdat ett sådant intyg som avses i 7 §

fjärde stycket skall så snart det kan ske underrätta Riksskatteverket, om

något sådant förhållande inträffar som enligt 3, 4 eller 5 § utgör hinder

för skattereduktion eller om aktierna registrerats på annan ägare eller på

en förvaltare.

I fråga om aktier som förvaltas

I fråga om aktier som förvaltas

av EN AUKTORISERAD förvaltare

ELLER

av ETT F¶RETAG SOM HAR MEDGIVANDE

AV DEN SOM HAR TILLST¥ND enligt 

SOM förvaltare enligt KAP g

KAP g AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

skall styrelsen dess-

AV FINANSIELLA INSTRUMENT skall sty-

utom hos förvaltaren anmäla att

relsen dessutom hos förvaltaren

intyg enligt 7 § fjärde stycket ut-

anmäla att intyg enligt 7 § fjärde

färdats. I anmälan skall det anges

stycket utfärdats. I anmälan skall

när aktierna betalades helt. För-

det anges när aktierna betalades

valtare som tagit emot anmälan är

helt. Förvaltare som tagit emot

skyldig att så snart det kan ske

anmälan är skyldig att så snart det

underrätta

Riksskatteverket

om

kan ske underrätta Riksskattever-

aktierna registreras på ny ägare

ket om aktierna registreras på ny

inom fem år efter utgången av det

ägare inom fem år efter utgången

år aktierna förvärvades.

av det år aktierna förvärvades.

Den som beviljats skattereduktion är skyldig att omedelbart anmäla till en skattemyndighet, om han eller hon vidtar åtgärd eller får kännedom om sådant förhållande som enligt 1, 2, 3, 4 eller 5 § utgör hinder för skattereduktion.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999. 74

2.18

Förslag till lag om ändring i lagen (1996:764) om

Prop. 1997/98:160

företagsrekonstruktion

Härigenom föreskrivs att 1 kap. 3 § lagen (1996:764) om företagsre-

konstruktion skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

1 kap.

3 § 1

Bestämmelserna i denna lag om

Bestämmelserna i denna lag om

gäldenär gäller inte bankaktiebo-

gäldenär gäller inte bankaktiebo-

lag, sparbank, medlemsbank, kre-

lag, sparbank, medlemsbank, kre-

ditmarknadsföretag, understödsfö-

ditmarknadsföretag, understödsfö-

rening,

försäkringsbolag, värde-

rening, försäkringsbolag, värde-

pappersbolag, clearingorganisation

pappersbolag, clearingorganisation

och 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

och CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARA

!KTIEBOLAG .

RE

Bestämmelserna avser inte heller sådana gäldenärer i vars verksamhet staten, en kommun, ett landsting, ett kommunalförbund, en församling eller en kyrklig samfällighet har ett bestämmande inflytande.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

1 Senaste lydelse 1997:471. 75

2.19

Förslag till lag om ändring i lagen (1998:000) om

Prop. 1997/98:160

inkomstgrundad ålderspension

Härigenom föreskrivs att 8 kap. 3 § lagen (1998:000) om inkomstgrun- dad ålderspension skall ha följande lydelse. ,YDELSE ENLIGT PROP 

Regeringen gav i regleringsbrevet för Finansinspektionen avseende bud-

getåret 1995/96 inspektionen i uppdrag att inkomma med en rapport som

redovisar fondbolagens struktur för och hantering av avgifter och kostna-

der för förvaltning samt administration av värdepappersfonder. Inspek-

tionen fick vidare i uppdrag att utreda eventuella behov av ytterligare

information till fondandelsägare. Finansinspektionen presenterade en

rapport i enlighet med uppdraget i januari 1996 (Rapport rörande värde-

pappersfondernas avgifter och informationsgivning, dnr 3679-95-101).

77

Mot bakgrund av Finansinspektionens rapport har Finansdepartementet Prop. 1997/98:160 under våren 1998 utarbetat en promemoria om förbättrad kostnadsinfor- mation till andelsägare i värdepappersfonder. I promemorian föreslås att en ny bestämmelse införs i lagen om värdepappersfonder som innebär att fondbolagen årligen skall informera varje andelsägare i en fond om de kostnader som belastar andelsinnehavet. Promemorian har remissbe- handlats. I propositionen har lagts till en ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension (prop. 1997/98:151). Synpunkter på ändringen har inhämtats under hand från de närmast be- rörda remissinstanserna. Promemorians lagförslag finns i BILAGA och en förteckning över re- missinstanserna i BILAGA . En sammanställning över remissyttrandena finns tillgänglig i lagstiftningsärendet (Fi 96/575). ,AGR¥DET Regeringen beslutade den 16 april 1998 att inhämta ,AGR¥DETS yttrande över de lagförslag som finns i BILAGA . De lagförslag som finns i avsnitt

2.25, 2.8, 2.11, 2.1418 stämmer överens med motsvarande lagförslag i lagrådsremissen. Dessa lagförslag har därför utelämnats i bilagan. Lagrådets yttrande finns i BILAGA . Lagrådets synpunkter behandlas under de avsnitt som de hänför sig till eller i författningskommentaren. Regeringen har i propositionen i allt väsentligt följt Lagrådets förslag. I förhållande till lagrådsremissen har även vissa ändringar av redaktionellt slag gjorts i lagtexten. Efter lagrådsgranskningen har tillkommit ett förslag till en ny bestäm- melse, 27 a §, i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder. Bestämmel- sen rör fondbolags skyldighet att informera fondandelsägare om kostna- der som belastar andelsinnehavet. I lagen om värdepappersfonder finns redan bestämmelser om information som fondbolaget skall lämna till fondandelsägarna. Den föreslagna bestämmelsen utgör ett mindre tillägg till dessa bestämmelser och får därför anses vara av mindre betydelse. Vidare har tillkommit ett förslag till ändring i 8 kap. 3 § första stycket 6 i förslaget till lag om inkomstgrundad ålderspension. Ändringen är ett komplement till den föreslagna nya bestämmelsen i lagen om värdepap- persfonder och görs i syfte att vidga kretsen av fondsparare som får kost- nadsinformation. Även den ändringen är av okomplicerad beskaffenhet. Ett yttrande av Lagrådet skulle enligt regeringens bedömning inte tillföra ärendet något av betydelse. Något lagrådsyttrande över de nu nämnda lagförslagen har därför inte inhämtats. 78

4

Kontoföring av finansiella instrument

Prop. 1997/98:160

4.1

Bakgrund

)NLEDNING Genom aktiekontolagen (1989:827) infördes ett dokumentlöst system för aktier i s.k. avstämningsbolag, dvs. sådana aktiebolag för vilka VPC för aktieboken. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven knöts i stället till registrering på konto hos VPC. Registreringen ombesörjs till den allra största delen av kontoförande institut, dvs. främst banker och värdepappersbolag som tillagts dessa uppgifter av VPC. Konstruktionen bygger på vad man brukar kalla dematerialisering, dvs. aktierna finns inte i fysisk form (dokumentform). Härifrån bör skiljas immobilisering, en ordning som förekommer i många andra länder. Im- mobilisering innebär att det existerar aktiebrev eller åtminstone ett ak- tiebrev omfattande bolagets samtliga aktier men att dessa på ett eller annat sätt har spärrats, gjorts immobila, i den utsträckning rättsverkning- arna knyts till registreringar. VPC:s kontosystem omfattar inte bara aktier utan också obligationer och andra ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsättning och har efter hand kommit att omfatta större delen av de instrument som handlas på penningmarknaden. VPC har för närvarande ensamrätt i fråga om lagreglerad kontoföring av dematerialiserade finansiella instrument. Bortsett från fall då transak- tioner företas inom en begränsad krets där rättighetsinnehavarna står i avtalsförhållande till varandra, är det endast genom registrering hos VPC som man utan några underliggande finansiella instrument i dokument- form kan uppnå de rättsverkningar som enligt vanliga civilrättsliga prin- ciper är förenade med innehav av sådana instrument. VPC:s ensamrätt gäller bara i fråga om själva kontoföringen. Övriga funktioner hos VPC, såsom clearing och likvidutväxling, är inte föremål för något legalmonopol. ,AGSTIFTNINGEN OM KONTOF¶RING OCH 60# En aktie är ett värdepapper som representerar aktieägarens samtliga eko- nomiska rättigheter. Man brukar säga att värdepapperet, i detta fall akti- en, är bärare av rättigheterna. Av en sådan konstruktion följer att aktie- ägaren måste förete aktiebrevet vid varje ekonomisk transaktion som har anknytning till aktieägandet, t.ex. vid utdelningar och emissioner. Vid försäljning och pantsättning måste således aktiebrevet fysiskt överlämnas. Varje transaktion med en aktie kräver i ett sådant system en individuell hantering. En sådan hantering av värdepapper kan möjligen accepteras på en marknad med mycket liten omsättning och få värdepapper. Redan på 1960-talet stod det klart att den pappersbaserade hanteringen av värde- 79 papper passade illa ihop med en modern finansmarknad eftersom meto- den var ineffektiv, riskfylld och dyr. Problemen med hanteringen av värdepapper uppmärksammades av Fondbörsutredningen (SOU 1968:59). Utredningen övervägde bl.a. en för den tiden mycket radikal lösning, nämligen en övergång till ett värdepap- perslöst system. Osäkerhet om de praktiska konsekvenserna av ett sådant system och risken för att den svenska marknaden i ett internationellt per- spektiv skulle bli isolerad medförde emellertid att utredningen inte lade fram något sådant förslag. I stället föreslogs en lag (1970:596) om för- enklad aktiehantering. Denna lag byggde på ett system där man med hjälp av datateknik åtgärdade vissa brister med den pappersbaserade hanteringen av aktier. Aktiebolag, bankaktiebolag och försäkringsbolag fick genom lagen möjlighet att ansluta sig till den förenklade aktiehante- ringen. Det första bolaget som anslöt sig till systemet var Astra AB. Sys- temet skulle administreras av ett centralt institut, en värdepapperscentral. Denna fick namnet Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) och startade sin verksamhet år 1971. VPC skulle drivas av staten och fondkommissio- närerna som också var ägare av bolaget med 50 % vardera. Ägarförhål- landena mellan staten och fondkommissionärerna reglerades i ett aktie- ägaravtal och i bolagsordningen. VPC som fick monopolställning anförtroddes således viktiga men likväl begränsade uppgifter i fråga om aktiehanteringen. Bakgrunden till och frågan om VPC:s monopol be- handlas närmare i avsnitt 4.2. Även enligt lagen om förenklad aktiehantering var aktiebrevet i huvud- sak bärare av aktierätten. I fråga om rätt till utdelning och till deltagande i ny- eller fondemission knöts emellertid rättigheterna i stället till regist- reringen av aktieinnehavet i aktieboken och således inte till företeende av utdelningskupong eller aktiebrev. Bolag som tillämpade den förenklade aktiehanteringen kallades avstämningsbolag och i dessa bolag skulle i bolagsordningen finnas ett avstämningsförbehåll. Av detta förbehåll framgick att den som på fastställd avstämningsdag var införd i aktiebo- ken var behörig att ta emot aktieutdelning, emissionsbevis och vid fond- emission brev på ny aktie som tillkom aktieägare. I dessa situationer ra- tionaliserades således kupongklippandet och företeendet av aktiebrev bort. VPC skulle i detta system föra aktiebok och pröva frågor om infö- ring av aktieägare i aktieboken samt sända ut aktiebrev, utdelningar och emissionsbevis. VPC skulle som nämnts utföra denna hantering med hjälp av datateknik (se prop. 1970:99). Utvecklingstakten på finansmarknaderna under 1970-talet var inte lika hög som i dag. Både finansmarknaderna och VPC utvecklades i en lugna- re takt än under 1980- och 90-talet. Av FIGUR framgår utvecklingen på aktiemarknaden. Emellertid framstod pappershanteringen alltjämt som ett problem och år 1982 möjliggjordes en aktiebrevslös hantering inom ra- men för förvaltarregistrering. Förvaltare kunde nämligen för förvaltarre- gistrerade aktier medge att aktiebrev inte utfärdades. Denna lösning byggde på fiktionen att om aktiebrev inte utfärdades skulle det vad avser aktieägarens rätt anses som om aktiebrevet hade utfärdats till förvaltaren som hade omhändertagit brevet. För att begränsa den fysiska hanteringen av aktiebrev kunde man också utfärda bara ett aktiebrev per bolag oavsett storleken på aktieinnehavet. Prop. 1997/98:160 80

Prop. 1997/98:160

Mdr kr

1400

1200

1000

800

600

400

200

0

71

73

75

77

79

81

83

85

87

89

91

93

95

97

Källa: Stockholm s Fondbörs

Omsättningen på aktiemarknaden fortsatte emellertid att öka. Detta re- sulterade i att pappershögarna fortsatte att växa och i mitten av 1980-talet var det hög tid för ett helt papperslöst system där värdepapperet som bä- rare av rättigheter ersattes av ett system med registreringar i ett register. Förebild fanns på nära håll eftersom Danmark redan år 1983-84 infört ett sådant, kontobaserat system. Ett antal förslag till lösningar diskuterades mellan främst värdepappersmarknadens intressenter. I november år 1989 tog riksdagen beslut om ett kontobaserat system där de grundläggande bestämmelserna för aktier och andra fondpapper återfanns i aktiekontola- gen (1989:827). Förarbeten till aktiekontolagen är den s.k. princippropo- sitionen, prop. 1987/88:108, och det efterföljande förslaget, propositio- nen om ett kontobaserat aktiesystem (prop. 1988/89:152). Genom aktie- kontolagen avskaffades aktiebreven i alla s.k. avstämningsbolag, dvs. aktiebolag för vilka VPC skall föra aktiebok. De rättsverkningar som var förenade med aktiebreven knöts för avstämningsbolagen i stället till re- gistrering på ett konto hos VPC. Registreringarna utförs till den allra största delen av kontoförande institut, främst banker och värdepappers- bolag, som fått tillstånd av VPC. Övergången till ett kontobaserat system skedde successivt och inleddes hösten 1989 med aktierna i Trygg-Hansa Holding AB och slutfördes för alla avstämningsbolag i november 1990. Denna övergång till ett "papperslöst system" eller med andra ord, ett kontobaserat system utan dokument, var ett mycket stort steg för den svenska värdepappersmark- naden och genomfördes på ett mycket smidigt sätt av VPC och övriga inblandade. Av FIGUR framgår att omsättningen på aktiemarknaden har ökat på ett remarkabelt sätt under 1990-talet. Det kontobaserade systemet och VPC har på ett effektivt sätt kunnat hantera denna ökning. Samtidigt som det kontobaserade systemet togs i bruk blev även emit- tenterna delägare i VPC. Ändringen innebar ingen förändring av statens ägarandel. Staten äger således fortfarande hälften av aktierna (Aaktier). Däremot minskades fondkommissionärernas ägarandel genom att fond- handeln och emittenterna genom Sveriges Industriförbund och Stock- 81

holms Handelskammare kom att äga 25 % vardera. Fondhandeln inne-

Prop. 1997/98:160

har därvid Baktier och emittentföreträdarna Caktier. De ändrade ägar-

förhållandena medförde vissa ändringar av bolagsordningen och i kon-

sortialavtalet.

Aktiekontolagen är, som framgår av namnet, i första hand avsedd för

registrering av aktier och aktierelaterade instrument. Tanken var också att

vissa skuldförbindelser skulle registreras enligt aktiekontolagen. Beträf-

fande instrumenten på penningmarknaden stats- och bostadsobligatio-

ner samt statsskuldväxlar fanns det under 1980-talet flera tämligen

långgående planer på att dessa skulle registreras i ett särskilt system. Av-

vecklingen av affärer på penningmarknaden skedde direkt mellan aktö-

rerna med fysiska leveranser av värdepapperen i det s.k. MVPS-systemet.

Aktörerna träffades varje förmiddag i en lokal i centrala Stockholm för

att utväxla likvider och instrument. Systemet var relativt billigt och fun-

gerande enligt intressenterna tillfredsställande. Nackdelarna var emeller-

tid uppenbara. Hanteringen var långsam och arbetskrävande med risk för

stölder och förfalskning (se SOU 1993:114 s. 80 och 81). Ett konsortium

bestående av Riksbanken, Riksgäldskontoret, banker, fondkommissions-

bolag, försäkringsbolag och stadshypotekskassan stod bakom ett förslag

till ett särskilt system för penningmarknaden, det s.k. PmC-systemet.

Detta system var uppbyggt kring en central värdepappersförvarare som

tillika skulle vara clearingorganisation, nämligen PenningmarknadsCent-

ralen PmC AB. Arbetet med PmC ledde till att riksdagen våren 1991 an-

tog en särskild lag, lagen (1991:195) om penningmarknadskonton, som

skulle stödja det planerade systemet på penningmarknaden (prop.

1990/91:106). Denna lag var i åtskilliga avseenden anpassad till vad som

gällde beträffande det kontobaserade systemet enligt aktiekontolagen.

PmC togs emellertid aldrig i bruk och lagen upphävdes därför. I stället

har penningmarknadsinstrumenten med början år 1993 i stor omfattning

lagts in i VPC:s system och därmed dematerialiserats enligt aktiekontola-

gens regler.

Aktiekontolagen har ändrats vid ett par tillfällen under 1990-talet. Re-

dan våren 1991 fick de kontoförande instituten s.k. delegationsrätt, dvs.

rätt att sätta annan i sitt ställe (prop. 1990/91:106). Riksbanken och Riks-

gäldskontoret blev genom en lagändring som trädde i kraft den 1 januari

1993 kontoförande institut inom sina respektive verksamhetsområden

(prop. 1992/93:206). Den 1 juli 1994 utvidgades möjligheterna att regist-

rera finansiella instrument enligt aktiekontolagen (prop. 1993/94:232).

Detta förslag byggde på Clearingutredningens betänkande (SOU

1993:114). Huvuddelen av Clearingutredningens förslag behandlades i

propositionen Clearingverksamhet m.m. (prop. 1995/96:50). För aktie-

kontolagens del innebar det bl.a. att det överläts till VPC att avgöra vilka

institut som skulle få delta i den kontohållning centralen anordnar och att

reglerna för förvaltarregistrering förenklades. Vidare delades ersättnings-

ansvaret för fel enligt aktiekontolagen upp på så sätt, att VPC och de

kontoförande instituten var och en skulle ansvara för skador som är att

hänföra till den egna kontrollsfären.

I Ds 1997:76 återfinns en detaljerad genomgång av bestämmelserna i

aktiekontolagen (se s. 3948).

82

Efter nyss nämnda lagändringar som trädde i kraft den 1 april 1996 

Prop. 1997/98:160

kan VPC:s verksamhet i huvudsak delas upp i två delar. Dels har bolaget

tillstånd som clearingorganisation, dels har bolaget monopol på kontofö-

ring enligt aktiekontolagen. Organisatoriskt är bolaget uppdelat i tre af-

färsområden för emittenter, fondhandel respektive placerare. Dessutom

finns en avdelning för produktion och teknik, en för applikationsutveck-

ling samt en administrativ avdelning.

Verksamheten i VPC har sedan starten år 1971 vuxit väsentligt i om-

fattning. VPC intar i dag en central roll på den svenska finansmarknaden.

VPC sköter clearingverksamhet och kontoföring på aktiemarknaden

(garantidelen) och på penningmarknaden (avtalsdelen) i Sverige. 

och som utvisar omsättningen per månad på dessa marknader i VPC 

illustrerar väl VPC:s centrala roll.

83

Mdr kr

350

300

250

200

150

100

50

0

93

94

95

96

97

Källa: VPC

M d r kr

10 0 00

8 0 00

6 0 00

4 0 00

2 0 00

0

93

9 4

95

9 6

9 7

K älla: V P C

VPC:s egna kapital uppgick vid utgången av år 1997 till 163 miljoner

kronor. Till detta kommer att garantier ställts för bolagets verksamhet

med sammanlagt ca 600 miljoner kronor, varav de tre ägargrupperna sva-

rar för 200 miljoner kronor (ägargarantier) och till VPC anslutna emit-

tenter för återstoden (emittentgarantier).

Vid årsskiftet 1997/98 var 668 emittenter anslutna till VPC. Vidare

uppgick antalet räntebärande lån år 1997 till 557. Samma år utbetalades

sammanlagt 1 550 miljarder kronor genom VP-systemet, varav penning-

marknaden svarade för huvuddelen (1 468 miljarder kronor). Under år

1996 direktregistrerades för första gången aktier i stället för depåbevis

 i ett utländskt bolag hos VPC. För närvarande har tre utländska bolag

aktier direktregistrerade i VPC:s system. Antalet kontoförande institut

hos VPC uppgick år 1997 till 58, av vilka de flesta dessutom var clea-

ringmedlemmar.

84

Inte minst introduktionen av premieobligationer i VP-systemet under Prop. 1997/98:160 år 1996 har bidragit till att antalet kontohavare hos VPC vid utgången av år 1997 uppgick till närmare tre miljoner. 

1 000-tal

3 500

3 000

2 500

2 000

1 500

1 000

500

0

76

78

80

82

84

86

88

90

92

94

96

Källa: VPC

Clearingutredningen har utförligt beskrivit hur clearingen av aktier och skuldförbindelser går till hos VPC (se SOU 1993:114 s. 69 74 och 81 84). Dessa beskrivningar gäller i allt väsentligt fortfarande. I december 1996 introducerade VPC även en funktion för bruttoavveckling i realtid (Real Time Gross Settlement, RTGS), vilket enkelt uttryckt innebär att affärer kan avvecklas omedelbart när de anmäls till VPC. VPC har också varit en av initiativtagarna till bildandet av ECSDA (European Central Securities Depositories Association), som är ett sam- arbetsorgan för centrala värdepappersförvarare inom EU. Organisationen bildades under våren 1997. ECSDA har sitt officiella säte i Bryssel, me- dan sekretariatet ligger i Frankfurt och sköts av Deutsche Börse Clearing (DBC). Bland de uppgifter ECSDA tagit sig an kan nämnas att etablera effektiva länkar mellan de nationella europeiska centrala värdepappers- förvararna. I syfte att effektivisera och säkerställa clearing och avveck- ling inom EU avser ECSDA dessutom att arbeta fram kriterier för "best practices" avsedda att tillämpas av centrala värdepappersförvarare.

$EN INTERNATIONELLA UTVECKLINGEN

I de flesta länder och på de flesta nationella marknader i Europa har det

tidigare funnits ett mönster av endast en marknadsplats (börs), en clea-

ringorganisation och en central värdepappersförvarare (CSD, Central

Securities Depository). Tillträdet till dessa institutioner har vanligen varit

85

begränsat till vissa medlemmar, nämligen inhemska fondhandlare, som i regel också har haft ett betydande inflytande i institutionen. En sådan marknadsstruktur eller marknadsuppdelning har ofta varit sanktionerad av lagstiftaren. Som närliggande exempel kan nämnas det förutvarande monopolet för Stockholms Fondbörs och VPC:s monopol på kontoföring med stöd av aktiekontolagen. Detta mönster har emellertid i grunden rubbats av utvecklingen på finansmarknaderna (se bl.a. vice riksbanks- chefen Stefan Ingves utredning, Synpunkter på den svenska finanssek- torns infrastruktur, dnr Fi97/900). Ett viktigt undantag från det nu nämn- da mönstret är statspappersmarknaden. Det är vanligt utomlands att clea- ring och kontoföring av statspapper sköts av centralbanken. Tekniska framsteg inom data- och kommunikationsteknologi har medfört att inträdeskostnaderna på de olika marknadsplatserna har blivit lägre och att nya handelsmönster har uppkommit. Gränsöverskridande affärer med finansiella instrument har vanligen krävt medverkan av flera mellanhänder. De tekniska landvinningarna innebär emellertid att det numera är fullt möjligt för en aktör att vara direkt uppkopplad mot ut- ländska marknader inklusive clearingorganisationer och centrala värde- pappersförvarare (s.k. fjärrdeltagande). Utöver de tekniska framstegen har avregleringarna starkt ökat utrym- met för den gränsöverskridande handeln. Valutaavregleringarna och ska- pandet av EG:s inre marknad är exempel på avregleringar eller, i EG:s fall, bättre uttryckt en reglering som syftar till att riva nationella skydds- murar. Denna utveckling har lett till att behovet av att utnyttja en eller fler mellanhänder vid finansiella transaktioner har minskat (disintermediation). Till detta kommer den globalisering som skett av internationella placerares portföljer. De internationella placerarnas bety- delse på finansmarknaderna har ökat och dessa ställer, utöver krav på vidgade möjligheter att billigt och effektivt utföra sina affärer på skilda marknader, även krav på inflytande över marknadsplatsernas skötsel. Denna utveckling har lett till en ökad konkurrens mellan marknadsplat- serna. I Europa förstärks utvecklingen av förberedelserna inför den mo- netära unionen (EMU). En direkt följd av den monetära unionen är att placerare kommer att få färre restriktioner vad gäller möjligheten till gränsöverskridande handel. Den integrering av finansmarknaderna inom det blivande euro-området som vi redan i dag kan observera kommer med all sannolikhet att fortsätta. Elimineringen av valutakursriskerna kommer att reducera kostnaderna för placerarna och samtidigt öka likviditeten på vissa marknader inom detta område. Den gemensamma valutan innebär också att färre mellanhänder kommer att behövas för att utföra finansiella transaktioner. Den nu beskrivna utvecklingen har åtföljts av ett ökat riskmedvetande. En störning vid clearing och avveckling på en marknad kan sprida sig till andra marknader och betalningssystem. Den ökade gränsöverskridande handeln och det utländska inslaget på nationella marknader har medfört en fokusering på de risker som föreligger vid gränsöverskridande trans- aktioner. Enligt en studie, Cross-Border Securities Settlements, är risker- na i betydande omfattning desamma som vid clearing och avveckling av en "nationell" transaktion (beträffande dessa risker se bl.a. prop. 1995/96:50 s. 4051 och prop. 1997/98:71 s. 7376). Några skillnader Prop. 1997/98:160 86 föreligger emellertid i riskhänseende. De legala frågorna vid en gräns- överskridande affär eller en pantsättning av instrument i ett annat land är ofta svåra. Sådana affärer medför regelmässigt att flera länders rättssys- tem kan vara tillämpliga och att besvärliga lagvals- och lagkonfliktsfrå- gor kan uppkomma som försvårar den legala analysen. Andra legala pro- blem är skillnaderna i de nationella regelsystemen för utfärdandet av vär- depapper liksom för registrering av äganderätt, panträtt och andra rättig- heter och inskränkningar rörande värdepapper. Exempel på sådana skill- nader är t.ex. den grundläggande frågan om systemen för förvaring av värdepapper bygger på immobilisering eller dematerialisering. En annan skillnad är om det är möjligt att registrera en äganderätt, som i Norden, direkt på enskild person hos den centrala värdepappersförvararen eller inte. Det vanliga utomlands är att endast vissa institut, främst banker och värdepappersbolag, kan vara direktregistrerade hos den centrala värde- pappersförvararen och att äganderätten till värdepapperen först framgår av dessa instituts register (jfr förvaltarregistrering). En annan väsentlig fråga i dessa sammanhang är när en transaktion, betalning eller leverans av värdepapper, är slutlig. Det problem som därvid kommer i förgrunden är följderna för en avvecklad affär eller en pantsättning om motparten går i konkurs. Aktuella frågor är därvid vid vilken tidpunkt rättsverkningarna av en konkurs träder in, skyddet för transaktioner i god tro och återvin- ningsreglerna. Någon harmonisering av de insolvensrättsliga reglerna inom EG har, trots betydande ansträngningar, ännu inte skett. Slutligen kan konstateras att en gränsöverskridande transaktion vanligen innebär att fler mellanhänder är inblandade i transaktionen vilket medför ökade svårigheter att bedöma bland annat ansvarsfrågor (se vidare bl.a. prop. 1995/96:50 s. 5254).

Den monetära unionen och införandet av den gemensamma valutan har aktualiserat behovet av ett ökat samarbete mellan europeiska värdepap- persförvarare. Som nämnts har samarbetsorganisationen ECSDA bildats för de nationella europeiska värdepappersförvararna. För närvarande har ECSDA 13 medlemmar, däribland VPC och motsvarande organisation i Danmark, VP. En mycket akut arbetsuppgift för ECSDA har varit att ta fram en gemensam modell för hantering av panter i samband med den blivande europeiska centralbankens penningmarknadsoperationer. En arbetsgrupp inom ECSDA har under år 1997 överlämnat en rapport inne- hållande ett förslag till modell för pantsättningar som är baserad på den decentraliserade ansats som skall tillämpas vid hanteringen av betalning- ar mellan de nationella centralbankerna i det s.k. Target-systemet, som är ett betalningssystem för större betalningar mellan centralbanker inom EU. Något förenklat kan sägas att målet för de europeiska centrala värde- pappersförvararna inom ECSDA är att skapa ett nät av bilaterala länkar i Europa och på detta sätt underlätta för gränsöverskridande transaktioner inom EU. Denna modell står i kontrast mot den modell som de s.k. inter- nationella clearingorganisationerna Euroclear och Cedel tillämpar. I stället för ett stort antal länkar enligt ECSDA:s modell innebär Eurocle- ars och Cedels modell att dessa organisationer skall utgöra den centrala knytpunkten ("central hub") mellan skilda nationella marknader och att varje central värdepappersförvarare bara behöver en internationell länk, Prop. 1997/98:160 87 nämligen till Euroclear eller Cedel (se Cross-Border Clearance Settle- ment and Custody: Beyond the G30 Recommendations, studie utgiven år 1993 av Euroclear). Modellerna är svåra att förena och det är uppenbart att Euroclear och Cedel av de centrala värdepappersförvararna uppfattas som konkurrenter om deltagare och volymer. Pantsättning och pantsättningsrutiner i ett gränsöverskridande pers- pektiv har också varit föremål för Europeiska Monetära Institutets (EMI) intresse. Utöver diskussionen om vilka instrument som skall få utnyttjas som pant vid den blivande europeiska centralbankens operationer kan nämnas att EMI i början av år 1998 har offentliggjort en rapport om vilka krav som skall ställas på centrala värdepappersförvarare för att dessa skall kunna utnyttjas av den blivande europeiska centralbanken (Standards for the use of EU Securities Settlement Systems in ESCB Credit Operations, EMI, januari 1998). Med dessa krav som riktmärke skall de europeiska värdepapperscentralerna prövas av EMI. Som framgått tilldrar sig de legala frågorna med anknytning till pant och pantsättning ett betydande intresse. Detta hänger samman med att det i allt större utsträckning ställs krav från motparter, centralbanker, till- synsmyndigheter och lagstiftare på att krediter och exponeringar i bl.a. betalnings- och värdepappersavvecklingssystem skall säkerställas (se vidare prop. 1996/97:42 s. 617). Därtill kommer att finansiella instru- ment utgör lämpliga säkerheter på finansmarknaderna. Att använda såda- na instrument som säkerhet innebär att instrumenten som tillgång kan utnyttjas på ett effektivt sätt. Legala frågor rörande pant behandlas, lik- som frågan om en transaktions slutgiltighet, i förslaget till EG-direktiv om slutgiltig avveckling i system för överföring av betalningar och vär- depapper, det s.k. finalitydirektivet (KOM [96]193). Ett direktiv beräknas bli antaget under innevarande år. De utvecklingstendenser som nu behandlats innebär sammantaget att konkurrensen mellan de olika marknadsplatserna ökar. Detta är särskilt påtagligt i Europa. Ett sätt att möta den ökade konkurrensen är, som Ste- fan Ingves skriver i sin utredning, ökad systemintegration. "Momenten vid handeln med finansiella instrument och valuta knyts därvid närmare till varandra med målsättning att samtliga moment i transaktionskedjan skall kunna ske i ett och samma system (STP, straight-through proces- sing) eller i system som enkelt kan kommunicera med varandra" (Synpunkter på den svenska finanssektorns infrastruktur, s. 20). För när- varande sker en strukturomvandling i Europa som just kännetecknas av ökad integration. Vi ser därvid exempel på såväl vertikal som horisontell integration. Med vertikal integration menas en integration av momenten i transaktionskedjan. Förberedelser för en sådan teknisk integration har vidtagits i exempelvis Tyskland och Nederländerna genom en strukturell integration som innebär att marknadsplatser (avista och derivat), clea- ringorganisationer och centrala värdepappersförvarare har slagits sam- man. Även sammanslagningarna av börserna för avistahandel och deri- vathandel i Stockholm respektive Helsingfors kan ses som exempel på vertikal integration. De olika former av gränsöverskridande länksamar- bete som pågår eller diskuteras mellan marknadsplatser i olika länder i Europa är exempel på horisontell integration. Genom ett sådant samar- bete kan de som deltar i handeln få tillgång till flera marknader och Prop. 1997/98:160 88 marknadsplatser genom endast en uppkoppling till en marknadsplats. Prop. 1997/98:160 Utöver att medlemmarna vid respektive marknadsplats kan få möjlighet att handla på båda marknadsplatserna och därmed öka likviditeten kan ett länksamarbete medföra att den sammanslagna marknaden framstår som mer attraktiv för internationella aktörer. OM, som sedan länge har en länk med London genom OMLX, har under år 1997 inlett samarbete med Oslobörsen och Helsingforsbörsen. Stockholms fondbörs som numera är ett dotterbolag till OM Gruppen AB har ingått ett avtal om länk- samarbete med Köpenhamns fondbörs. Det är emellertid inte bara be- träffande marknadsplatser som horisontell integration är av intresse. Lik- nande samarbeten pågår även mellan clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare i olika länder. De ovan behandlade planerna inom ECSDA är ett exempel och länken mellan de tre derivatbörserna, DTB, SOFFEX och Matif ett annat. Den sistnämnda länken innehåller också samarbete vad avser clearingtjänster (se prop. 1997/98:71 s. 36). I början av år 1998 tillkännagav även värdepapperscentralerna i Sverige och Danmark (VPC respektive VP) att de har beslutat att inleda ett långsiktigt samarbete. De nu behandlade utvecklingstendenserna medför ökade krav på sys- temen hos centrala värdepappersförvarare. Systemen skall kunna hantera den nödvändiga tekniska integrationen, såväl horisontellt som vertikalt, men också uppfylla högt ställda krav på riskhantering. Samtidigt som systemen skall utvecklas och anpassas kommer de centrala värdepap- persförvararna att bli utsatta för en skärpt internationell konkurrens med åtföljande prispress och kamp om volymer. Utvecklingen ställer utan tvivel också krav på regelverket för centrala värdepappersförvarare. Detta måste hålla en hög internationell nivå och lämna utrymme för systemlös- ningar i form av bl.a. effektiva och säkra länkar mellan olika marknader. En väl fungerande konkurrenskraftig svensk finansmarknad ställer dess- utom krav på att marknaden inklusive systemen för förvaring av finansi- ella instrument skall vara säker, lättillgänglig och effektiv.

4.2

Allmänna utgångspunkter

2EGERINGENS F¶RSLAG : Värdepapperscentralen VPC Aktiebolags mo- nopol på kontoföring av finansiella instrument upphävs. Aktiekonto- lagen ersätts av en ny lag om kontoföring av finansiella instrument.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag. 2EMISSINSTANSERNA Förslaget tillstyrks av samtliga remissinstanser

som yttrat sig, utom 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUD !KTIESPARARNA som anser att det inte skapar tillräckliga förutsättningar för konkurrens och att förslaget inte löser de ansvarsfrågor som kan uppkomma. Innan dessa frågor analyserats ytterligare anser Aktiespararna att monopolet för VPC inte bör tas bort. Aktiespararna anser dessutom att eventuella lag-

ändringar bör inarbetas i lagen (1992:543) om börs- och clearingverk- samhet. Flera remissinstanser, däribland FULLST¤NDIGT AVST¤MNINGSF¶RBEH¥LL och BEGR¤NSAT AVST¤MNINGSF¶R

BEH¥LL . Ett fullständigt avstämningsförbehåll motsvarar i princip nuva- rande ordning med den skillnaden att emittenten får ett ökat ansvar för systemet. Med ett fullständigt avstämningsförbehåll sker således kontofö- ringen i ett dematerialiserat system. Om emittenten i stället väljer ett be- gränsat avstämningsförbehåll skall de finansiella instrumenten ges ut i pappersform. Dessa skall därefter tas i förvar immobiliseras genom en eller flera centrala värdepappersförvarares alternativt förvaltares försorg. Kontoföringen, huvudsakligen registreringen av äganderättsövergång och panträttsupplåtelser, skall ske hos respektive central värdepappersförva- rare eller, i förekommande fall, förvaltare. Det är också dessa som skall ansvara för fel som kan uppstå vid kontoföringen. Emittentens ansvar skall däremot vara begränsat till förandet av det avstämningsregister som förs av emittenten själv eller av en av denne utsedd auktoriserad regis- terförare. Avstämningsregistret kommer huvudsakligen att innehålla uppgifter om den eller de centrala värdepappersförvarare eller förvaltare som sköter immobiliseringen och kontoföringen. Vid begränsat avstäm- ningsförbehåll skall innehavaren dessutom ha rätt att få ut det finansiella instrumentet i fysisk form av emittenten. Syftet med inspektionens förslag anges vara att skapa bättre förutsätt- ningar för konkurrens avseende kontoföring av finansiella instrument. Clearingutredningen tog i sitt betänkande ställning till ett liknande för- slag. Utgångspunkten för utredningens bedömning var därvid att fri kon- kurrens bör råda men att samma bestämmelser aktiekontolagens regel- system bör gälla för varje institut som vill bedriva verksamhet som av- ser kontoföring av finansiella instrument. Utredningen uteslöt visserligen inte framtida särlagstiftning men ansåg att sådan förutsatte underlag i form av mera preciserade önskemål från de ansvariga intressenternas sida (se SOU 1993:114 s. 200 f.). Övergången i Sverige till ett "papperslöst system" eller med andra ord ett kontobaserat, dematerialiserat system för registrering av aktier och andra finansiella instrument var ett stort steg för den svenska värdepap- persmarknaden. Övergången genomfördes på ett smidigt sätt av VPC och övriga inblandade. Aktiekontolagens system har sedan ikraftträdandet fungerat väl. Hanteringen av värdepapper utfärdade i fysisk form har många nackdelar, exempelvis är hanteringen långsam och dyrbar med risk för stölder och bedrägerier. Syftena med införandet av det kontoba- serade systemet var att minska dessa risker och att effektivisera hante- ringen av de finansiella instrument som förekommer på värdepappers- marknaden. Enligt regeringens uppfattning har dessa syften uppnåtts. Därtill kommer att aktiekontolagens regelsystem synes ha vunnit allmän acceptans bland såväl svenska som utländska aktörer. Vidare kan kon- stateras att det inte har framkommit några önskemål de senaste åren från svenska emittenter eller från andra intressenter på marknaden att låta kontoföra finansiella instrument i ett immobiliserat system. Inte heller i övrigt har starka skäl för en sådan ordning framförts. Regeringen ifråga- sätter därför behovet av att öppna en möjlighet till kontoföring av immo- Prop. 1997/98:160 94 biliserade finansiella instrument utgivna i Sverige. Att frågan ställer sig Prop. 1997/98:160 annorlunda beträffande finansiella instrument som har getts ut i ett annat land behandlas i avsnitt 4.4. Att införa en lagstiftning enligt det mönster Finansinspektionen skisse- rat skulle enligt regeringens uppfattning skapa en svåröverskådlig och komplicerad struktur vilket skulle medföra en påtaglig risk för minskat förtroende för den svenska värdepappersmarknadens funktionssätt. I detta sammanhang kan även erinras om de synpunkter som vice riksbanksche- fen Stefan Ingves i mars 1997 presenterade för Finansdepartementet i sin promemoria med synpunkter på den svenska finanssektorns infrastruktur (Fi97/900). I promemorian framhålls bl.a. vikten av ökad systemintegra- tion i den bemärkelsen att samtliga moment i transaktionskedjan skall kunna ske i ett och samma system (STP, straightthrough processing). Detta anges vara en viktig förutsättning för att skapa en internationellt konkurrenskraftig finansiell infrastruktur i Sverige. En lagstiftning i en- lighet med Finansinspektionens förslag skulle uppenbarligen motverka möjligheterna till systemintegration och således också vara till nackdel för den svenska finansmarknadens internationella konkurrenskraft. Mot denna bakgrund anser regeringen att det inte finns skäl att öppna en möjlighet till kontoföring av immobiliserade finansiella instrument som har getts ut i Sverige. Enligt regeringens uppfattning skulle det vara ett steg tillbaka i utvecklingen att lagstiftningsvis skapa en sådan möjlig- het. ,AGTEKNISK L¶SNING Enligt regeringens mening bör vissa grundläggande principer gälla för varje institut som vill bedriva verksamhet som avser kontoföring av fi- nansiella instrument. Eftersom aktiekontolagen har fungerat väl bör prin- ciperna i den lagen även i fortsättningen ligga till grund för lagstiftningen om kontoföring av finansiella instrument. De ändringar som nu föreslås innebär därför inte någon genomgripande förändring av nuvarande struktur på området i vare sig sakligt eller lagtekniskt hänseende, om man bortser från avvecklingen av monopolet. Lagändringarna blir ändå så pass omfattande att det synes lämpligast att ersätta aktiekontolagen med en ny lag. En sådan lösning underlättar också en del andra ändringar i den nuva- rande regleringen som enligt vår uppfattning bör göras i detta samman- hang och som vi återkommer till nedan. Det gäller bl.a. nuvarande be- stämmelser om tillstånd till förvaltarregistrering, rättsverkan av registre- ring, ersättningsskyldighet och skyldighet att sända underrättelser angå- ende registreringsåtgärder. Vidare föreslås att en viss möjlighet till s.k. immobilisering införs när det gäller finansiella instrument som utfärdats i annat land än Sverige. Den sistnämnda frågan behandlas närmare i avsnitt 4.4. Vi har dessutom strävat efter att utforma förslaget på ett sådant sätt att det så långt som möjligt tillskapas en enhetlig ordning för aktier och andra finansiella instrument. Regeringen delar inte PRV:s uppfattning att den nya lagen på ett tydligare sätt bör göra åtskillnad mellan aktier och andra finansiella instrument. 95

En möjlighet skulle som påpekats av Aktiespararna kunna vara att

Prop. 1997/98:160

föra in de nya bestämmelserna i lagen om börs- och clearingverksamhet.

Den reglering som här är aktuell skiljer sig emellertid från bestämmelser-

na i den lagen på det sättet att den utöver näringsrättsliga regler innehål-

ler grundläggande ingrepp i den konventionella civilrätten. Enligt rege-

ringens uppfattning bör därför aktiekontolagen i stället ersättas av en ny

lag.

Eftersom bestämmelserna om kontoföring inte bara omfattar aktier

utan också skuldförbindelser och andra finansiella instrument börd den

nya lagen få beteckningen "lag om kontoföring av finansiella instru-

ment".

4ERMINOLOGISKA FR¥GOR

Vid en avveckling av monopolet och införandet av en ny lag uppkommer

en mängd terminologiska frågor. Nuvarande begreppsapparat i aktiekon-

tolagen har nära koppling till verksamheten hos VPC. Det kan därför dis-

kuteras om de begrepp som för närvarande används skall föras över oför-

ändrade till den nya lagen eller om det skall skapas nya begrepp. Några

av dessa frågor behandlas i följande avsnitt. Frågan om vad de företag

som omfattas av bestämmelserna i den nya lagen skall benämnas be-

handlas således i avsnitt 4.3.1. Dessutom diskuteras i avsnitt 4.5 om be-

nämningen kontoförande institut skall behållas för de företag som med-

verkar vid kontoföringen.

Det kan emellertid redan här nämnas att regeringen anser att termen

avstämningsregister bör behållas för att den registrering det nu är fråga

om skall skiljas från annan registrering av olika slag, exempelvis den

registerföring som sker inom ramen för bankernas depåverksamhet.

4.3

Centrala värdepappersförvarare

.AMNFR¥GAN

2EGERINGENS F¶RSLAG : Företag som meddelas auktorisation enligt den nya lagen om kontoföring av finansiella instrument skall benämnas centrala värdepappersförvarare.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG I promemorian föreslås att begreppet central kontoförare skall användas för företag med auktorisation att föra av- stämningsregister.

2EMISSINSTANSERNA 

60# anser att termen bör ansluta sig till motsva- rande utländska begrepp, som på engelska är Central Securities Deposi- tary (CSD) och att ordet värdepapper bör ingå i benämningen. VPC före- slår att verksamheten skall kallas förande av centralt värdepappersre- gister. 3VENSKA 

ningarna föreslår i stället att termen central registerförare används.

96

0ATENT OCH REGISTRERINGSVERKET 026 , som tillstyrker promemorians för- Prop. 1997/98:160 slag till benämning, anser att den i promemorian diskuterade termen central registerorganisation inte är lämplig, eftersom den skulle kunna förväxlas med den typ av registerverksamhet som bedrivs av PRV. Övri- ga remissinstanser uttalar sig inte i frågan. 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Regeringen anser liksom VPC att den term som väljs för det institut som administrerar ett system för kon- toföring av finansiella system nära bör ansluta till det i internationella sammanhang vedertagna begreppet CSD. Detta skulle göra det lättare att beskriva det svenska systemet när frågor om kontohållning diskuteras i internationella fora. En rak översättning av den engelska termen skulle innebära att begreppet central värdepappersförvarare används. Mot detta kan naturligtvis invändas att det begreppet beskriver en fiktion, eftersom det inte är fråga om någon förvaring av dokument. Enligt regeringens uppfattning är emellertid den invändningen inte av sådan styrka att be- greppet därför kan anses olämpligt. De invändningar som under remiss- behandlingen framförts mot det i promemorian föreslagna begreppet central kontoförare, dvs. att det finns förväxlingsrisk med termen konto- förande institut, får däremot anses väga tyngre. Detsamma gäller invänd- ningen att begreppet central registerorganisation skulle kunna leda tanken till exempelvis det bolagsregister som förs av PRV. Regeringen föreslår därför att den kategori företag som den nya lagen skall tillämpas på bör kallas centrala värdepappersförvarare. En annan benämning som används internationellt, Securities Centre (ungefär värdepapperscentral), är av uppenbara skäl inte aktuell.

retag endast aktiebolag kunna meddelas auktorisation som centrala vär-

depappersförvarare.

2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget

eller lämnar det utan erinran. 2IKSBANKEN 0ENNINGMARKNADSINFORMATION

0MI !" 0MI 3VENSKA 

NINGEN anser att banker och värdepappersbolag generellt skall kunna få

auktorisation som centrala värdepappersförvarare. En annan uppfattning

framförs dock av 60# som motiverar sin uppfattning med bl.a. de risker

kreditgivningen kan medföra för verksamheten. VPC anser också att

gränsen mellan auktorisationspliktig kontoföringsverksamhet och annan

liknande verksamhet som inte kräver auktorisation bör klargöras. Slutli-

gen menar VPC m.fl. att förslaget öppnar alltför stora möjligheter för en

central värdepappersförvarare att lägga ut delar av sin verksamhet på

andra fristående företag. Enligt VPC bör en central värdepappersförvara-

re inte kunna delegera skyldigheten att föra aktiebok, att sända ut utdel-

ning och att lämna kontrolluppgift till skattemyndighet. 

NEN efterlyser ett klargörande av om centrala värdepappersförvarare kan

lägga ut delar av sin verksamhet till andra företag än sådana som är kon-

toförande institut. 2IKSSKATTEVERKET 236 anser att centrala värdepappers-

förvarare liksom VPC är enligt nuvarande bestämmelser skall vara

skyldiga att lämna kontrolluppgift. Dessutom anser 0ATENT OCH REGISTRE

RINGSVERKET ( 026 att det skall åligga en central värdepappersförvarare att

föra aktieboken för de aktiebolag som har sina aktier kontoförda hos vär-

depappersförvararen och att det är positivt att svenska företag måste dri-

vas som aktiebolag för att kunna få auktorisation som centrala värdepap-

persförvarare.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG

!LLM¤NNA KRAV P¥ CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

Den verksamhet som VPC har monopol på består i förande av avstäm-

ningsregister för aktier och andra finansiella instrument. En avveckling

av monopolet innebär att sådan verksamhet i fortsättningen skall få be-

drivas även av andra företag i konkurrens med VPC.

I en ordning utan monopol bör gälla att centrala värdepappersförvarare

är underkastade krav på auktorisation av Finansinspektionen. Vad gäller

frågan om i vilken associationsform en central värdepappersförvarare

skall drivas anser regeringen att samma regler bör gälla som för börser,

auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. För svenska

företag innebär detta således att någon av associationsformerna aktiebo-

lag eller ekonomisk förening skall användas. Till skillnad från den be-

dömning som görs i promemorian anser regeringen således att det bör

finnas möjlighet för en ekonomisk förening att bli auktoriserad som cen-

tral värdepappersförvarare. Utöver dessa formella förutsättningar bör det

krävas bl.a. att en central värdepappersförvarare förfogar över tillräcklig

98 teknisk och juridisk sakkunskap samt har betryggande finansiella resur- Prop. 1997/98:160 ser. Karakteristiskt för avstämningsregister, så som systemet för närvarande är utformat i aktiekontolagen, är att rättsverkningar av registreringarna följer av själva lagen. Vad som enligt traditionella civilrättsliga regler följer av besittning till eller anteckning på en löpande handling, följer enligt aktiekontolagen i stället av registreringen på konto. Utgångspunk- ten bör vara att denna ordning skall gälla även i fortsättningen. I Clearingutredningens betänkande diskuterades vilka krav man från de angivna synpunkterna borde ställa på ett kontosystem och de företag som ansvarar för sådana system. Utredningen uttalade i detta avseende bl.a. följande (se SOU 1993:114 s. 201 f); I princip gäller att kraven i detta avseende bör bli av samma art som de som i enlighet med statsmakternas beslut ställs på VPC och som närmare har utvecklats både i princippropositionen rörande kontobase- rat system (prop. 1987/88:108) och i den senare lagstiftningsproposi- tionen (prop. 1988/89:152 särskilt s. 163 f.). Till en början gäller att ett kontosystem måste uppfylla högt ställda krav på snabbhet, smidighet och effektivitet. Detta krav torde komma att ställas omedelbart från marknadens sida men bör självfallet även beaktas vid tillståndsgivning och tillsyn. I blickpunkten från statsmakternas synpunkt måste emellertid stå kravet på säkerhet. Härmed avses i främsta rummet säkerhet rörande de juridiska funktionerna: principerna för och verkställandet av registre- ringar på konton måste utformas så att rättsverkningarna inte kan ifrå- gasättas och att riskerna för fel i all möjlig mån elimineras. Men säkerhetskravet inrymmer många andra aspekter såsom fysisk säkerhet i form av skalskydd och tillträdeskontroll. För dataskyddet måste betryggande behörighetskontrollsystem utformas. Höga krav måste ställas på utrustning och kvalitetssäkerhet. Katastrofplaner måste finnas utarbetade. VPC har ett långtgående ansvar vid skador till följd av bl.a. oriktiga eller missvisande uppgifter i avstämningsregister eller fel vid upplägg- ning av sådana register. Samma krav kommer enligt utredningens för- slag att gälla för en eventuell konkurrent. Av detta skäl följer att ett fö- retag som skall svara för ett kontobaserat system måste ha möjlighet att i förekommande fall kunna svara för skadestånd, antingen i kraft av egen finansiell styrka eller genom garantifonder eller förbindelser från ägarnas sida eller en försäkringslösning. Enligt regeringens uppfattning bör dessa uttalanden, som inte mötts av någon erinran vid remissbehandlingen, fortfarande ha giltighet. Det bör därvid betonas att kravet på säkerhet givetvis omfattar en central värde- pappersförvarares data- och kommunikationssystem. Dessa system skall tillfredsställa högt ställda krav på tillförlitlighet. Störningar såsom exem- pelvis datastopp hos en central värdepappersförvarare kan förorsaka all- varliga problem på den aktuella marknaden. Det ligger nära till hands att med dessa utgångspunkter formulera de krav som bör ställas på en central värdepappersförvarare på ungefärligen samma sätt som i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet när det gäller börser och clearingorganisationer (se 1 kap. 27 §§ och 8 kap. 25 §§ nämnda lag). Vissa avvikelser bör dock göras med hänsyn till att en central värdepappersförvarare inte har direkt inflytande över själva handeln. Ett allmänt krav för en central värdepappersförvarare bör vara att fö- retaget bedriver sin verksamhet så att den tillgodoser högt ställda krav på säkerhet och effektivitet och även i övrigt på sådant sätt att allmänhetens 99

förtroende för kontoföringen upprätthålls och enskildas intressen inte

Prop. 1997/98:160

äventyras.

En central värdepappersförvarare bör dessutom ha en kapitalstyrka som

med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräcklig för att

möta eventuella skadeståndsanspråk från enskilda. Vid bedömningen bör

naturligtvis beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller

kan utnyttja.

På samma sätt som för börser och clearingorganisationer bör gälla att

en central värdepappersförvarare skall ha en styrelse med minst fem le-

damöter och en verkställande direktör.

Även utländska företag bör kunna få auktorisation att driva verksamhet

som central värdepappersförvarare i Sverige. Förutsättningen bör vara att

verksamheten drivs från filial här i landet och att företaget i sitt hemland

bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myn-

dighet eller något annat behörigt organ. Det ankommer på Finansinspek-

tionen att bedöma om verksamheten i hemlandet motsvarar den som av-

ses bedrivas i Sverige och om hemlandstillsynen kan anses vara tillfreds-

ställande. Det är också av vikt att inspektionen kan få till stånd ett till-

fredsställande informationsutbyte med tillsynsmyndigheten i det utländ-

ska företagets hemland. Samtidigt bör framhållas att även utländska fö-

retag med auktorisation som central värdepappersförvarare omfattas av

bestämmelserna i lagen om kontoföring av finansiella instrument och att

de står under tillsyn av Finansinspektionen. Detta innebär bl.a. att samma

kapitalkrav och krav på organisation som tillämpas i förhållande till

svenska centrala värdepappersförvarare också skall gälla för utländska

företag som ansöker om sådan auktorisation. Vid bedömningen av om

kapitalstyrkan är tillräcklig bör därvid företagets samlade finansiella re-

surser ingå i underlaget för bedömningen. Vidare bör även för utländska

företag ske en prövning av att ledningen och större ägare är lämpliga.

.¤RMARE OM 

Finansinspektionen bör vid prövningen av ansökan om auktorisation

granska bolagsordningen eller stadgarna samt godkänna dessa handling-

ar. Detta överensstämmer med vad som gäller för börser, auktoriserade

marknadsplatser och clearingorganisationer. Det är dessutom viktigt att

en plan för den tilltänkta verksamheten bifogas ansökan om auktorisation

så att Finansinspektionen kan bilda sig en uppfattning om verksamhetens

planerade omfattning och om i vad mån medverkan från andra företags

sida kommer att ingå i verksamheten. Granskningen tar sikte på att den

planerade verksamheten kommer att uppfylla de krav som lagen föreskri-

ver.

En auktorisation bör få förenas med villkor och begränsas till att avse

vissa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt. Det bör således

vara fullt tänkbart att ett företag erhåller auktorisation t.ex. för penning-

marknadsinstrument men inte för aktier. Däremot bör auktorisationen

inte kunna begränsas till att omfatta exempelvis endast ett bestämt bolags

aktier. En sådan ordning skulle kunna ge upphov till ett svåröverskådligt

system.

100

4ILLSYNSBEST¤MMELSER I fråga om tillsynen av VPC finns för närvarande bestämmelser i lagen (1987:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. Enligt den lagen står VPC under tillsyn av Finansinspektionen, som kan förelägga vite vid meddelande av föreskrift eller förbud i samband med tillsynen. VPC skall med en årlig avgift bekosta Finansinspektionens verksamhet enligt de närmare föreskrifter som regeringen meddelar. Vidare skall VPC med belopp som Finansinspektionen bestämmer betala ersättning till en revi- sor som Finansinspektionen förordnat enligt bolagsordningen. Om Finan- sinspektionen för bedömning av viss fråga vid den löpande tillsynen be- höver anlita någon med särskild fackkunskap, skall kostnaden för detta betalas av VPC. Dessutom finns en straffbestämmelse enligt vilken sty- relseledamot, verkställande direktör eller någon annan tjänsteman hos VPC som uppsåtligen eller av grov oaktsamhet till Finansinspektionen lämnar oriktiga eller vilseledande uppgifter om centralen eller dess verk- samhet kan dömas till straff. Likartade men mera detaljerade bestämmelser finns i lagen om börs- och clearingverksamhet vad gäller tillsynen över börser, auktoriserade marknadsplatser och clearingorganisationer. Någon anledning att ha olika tillsynsbestämmelser för sådana organ och centrala värdepappersförvara- re finns knappast. Tillsynsbestämmelserna i lagen om börs- och clearing- verksamhet bör därför i huvudsak tillämpas även på centrala värdepap- persförvarare. I lagen om börs- och clearingverksamhet finns visserligen ingen straffbestämmelse, men en sådan får med hänsyn till brottsbalkens allmänna regler anses vara överflödig. Till skillnad från vad som gäller för clearingorganisationer behövs emellertid inte någon reglering som avser ingripande mot den som bedri- ver auktorisationspliktig verksamhet utan tillstånd. Föreliggande förslag bygger på att det, utanför avtalsreglerade områden, endast är genom re- gistrering hos en central värdepappersförvarare som man utan några un- derliggande finansiella instrument i dokumentform kan uppnå de rätts- verkningar som enligt vanliga civilrättsliga principer är förenade med innehav av sådana instrument. Det är därmed definitionsmässigt omöjligt att bedriva en auktorisationspliktig verksamhet utan auktorisation. VPC tar i sitt remissvar upp en närliggande fråga och menar att det bör klargö- ras hur gränsdragningen skall ske mellan tillståndspliktig och icke tillståndspliktig verksamhet. Eftersom den föreslagna regleringen inte innehåller något krav på att vissa företag skall söka auktorisation anser vi emellertid att det saknas skäl att i detta sammanhang gå in på denna frå- ga. Riksdagen har den 6 maj 1998 beslutat att bestämmelser om prövning av större ägares och ledande befattningshavares lämplighet skall införas i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet efter mönster av vad som redan gäller för bl.a. banker, kreditmarknadsbolag och värdepap- persbolag (prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr 1997/98:203). Dessa bestämmelser bygger bl.a. på olika EG-direktiv. Motsvarande be- stämmelser bör gälla även för centrala värdepappersförvarare. Prop. 1997/98:160 101 !NNAN VERKSAMHET En fråga som bör diskuteras närmare är om en central värdepappersförva- rare bör få bedriva annan verksamhet än central kontoföring. Alldeles klart är att sådan verksamhet måste få bedrivas som har nära samband med verksamheten som central värdepappersförvarare. Detta gäller i första hand clearingverksamhet, med vilken ett omedelbart samband som regel föreligger. Men även börsverksamhet måste betraktas som en verk- samhet med nära samband. Internationellt har det exempelvis blivit allt vanligare att börser, clearingorganisationer och centrala värdepappersför- varare går samman för att bedriva sin verksamhet inom samma koncern. Intresset av att tillsynen inte försvåras vad avser den ekonomiska sta- biliteten talar enligt regeringens mening för att det bör fordras särskilda skäl för att en central värdepappersförvarare skall få driva annan verk- samhet än sådan som har nära samband med verksamheten som konto- förare. Enligt promemorian är det från bankhåll ett uttalat önskemål att banker och värdepappersbolag skall kunna få auktorisation som centrala värde- pappersförvarare. Under remissbehandlingen har även Riksbanken och Pmi biträtt denna uppfattning. Det har bl.a. hänvisats till att den depå- verksamhet som bankerna bedriver utgör en närliggande verksamhet. Detta är naturligtvis obestridligt, men bankverksamhet innefattar ju också en mängd aktiviteter som inte kan sägas ha nära samband med verksam- heten som central värdepappersförvarare. Att banker och värdepappersbolag driver depåverksamhet kan också anföras som skäl mot att dessa institut bör ges möjlighet att få auktorisa- tion som centrala värdepappersförvarare utan den extra prövning som kravet på särskilda skäl medför. Det skulle exempelvis kunna tänkas att en bank eller ett värdepappersbolag med auktorisation som central värde- pappersförvarare har intresse av att delta i den egna kontoföringen som förvaltare. Som framgår av avsnitt 4.6.2 föreslår regeringen att Finansin- spektionens prövning av förvaltare ersätts av en ordning där centrala vär- depappersförvarare lämnar medgivande till förvaltarregistrering. I det nu lämnade exemplet skulle det uppenbarligen kunna uppkomma en intres- sekonflikt, inte minst mot bakgrund av att kraven på neutralitet föreslås gälla även i förhållande till förvaltare. Från allmän synpunkt är det också av betydelse att avstämningsregistren hålls i sär från annan registrering. Dessa integritetsaspekter i förening med den svåröverskådliga struktur som kan uppkomma gör att regeringen känner viss tvekan inför att ge banker och värdepappersbolag en generell rätt att bli centrala värdepap- persförvarare. Med hänsyn till den grundläggande vikten av att en central värdepap- persförvarare åtnjuter förtroende som ett opartiskt organ delar således regeringen den tveksamhet som förs fram i promemorian om lämplighe- ten av att funktionen som central värdepappersförvarare generellt skall kunna ges till banker och värdepappersbolag. Regeringen anser därför att verksamhet som bank eller värdepappersbolag inte bör hänföras till sådan verksamhet som har nära samband med verksamheten som central värde- Prop. 1997/98:160 102 pappersförvarare. Vi vill emellertid inte utesluta att det kan vara befogat Prop. 1997/98:160 att ge auktorisation åt sådana institut. Verksamheten som central värde- pappersförvarare bör emellertid i sådana fall vara tydligt avgränsad så att några gränsdragningssvårigheter eller tillsynsproblem inte uppstår. Detta innebär bl.a. att avstämningsregistren måste hållas avskilda från annan registrering och andra register i banken eller värdepappersbolaget, exem- pelvis förvaltarregistrering som sker hos annan central värdepappersför- varare och andra depåsystem. Vid bedömningen av om särskilda skäl föreligger bör Finansinspektionen fästa stort avseende vid hur verksam- heten kommer att vara organiserad, t.ex. om banken eller värdepappers- bolaget kommer att delta i den egna kontoföringen i egenskap av förval- tare. Det är därvid upp till inspektionen att bedöma om detta bör vara tillåtet eller inte, varvid inspektionen har möjlighet att meddela de villkor som bör gälla i det avseendet. Självfallet bör det inte finnas något principiellt hinder mot att en bank eller ett värdepappersbolag bildar ett dotterbolag som erhåller auktorisa- tion. För detta torde dock även fordras tillstånd enligt 2 kap. 6 § bankrö- relselagen (1987:617) respektive 3 kap. 1 § andra stycket lagen (1991:980) om värdepappersrörelse. Regeringen delar även promemorians uppfattning att ett börsbolag inte skall kunna få auktorisation som central värdepappersförvarare i huvud- sakligt syfte att registrera aktier i det egna bolaget. Något kategoriskt förbud mot att en central värdepappersförvarare registrerar aktier i det egna bolaget eller i sådana bolag som värdepappersförvararen äger bör dock inte införas, eftersom det skulle kunna leda till praktiska komp- likationer. Men det får i sådana fall förutsättas att denna kontoföring ut- gör ett led i en mera omfattande verksamhet. $ELEGERING AV VERKSAMHETEN Några remissinstanser, däribland Finansinspektionen, VPC och Svenska Fondhandlareföreningen, efterlyser klargöranden av i vilken omfattning delar av verksamheten skall kunna läggas ut på utomstående företag (s.k. outsourcing). Finansinspektionen hänvisar därvid till att lydelsen av 9 kap. 1 § andra stycket i promemorians lagförslag tyder på att sådan dele- gering skulle vara möjlig. I promemorian har övervägts att införa en regel om att den centrala värdepappersförvararen skall bedriva sin verksamhet med egen personal och i egna lokaler (jfr 2 kap. 3 a § bankrörelselagen [1987:617]). Efter- som möjligheten att anlita kontoförande institut skulle innebära ett bety- dande undantag från en sådan regel föreslås emellertid ingen motsvaran- de regel i promemorian. VPC menar i sitt remissvar att den enda verk- samhet som en central värdepappersförvarare bör kunna lägga ut på ett annat företag bör vara sådana uppgifter som enligt den nya lagen får utfö- ras av kontoförande institut. Enligt VPC bör således en stor del av de uppgifter som det i dag enligt lag åligger centralen att utföra inte få dele- geras. Detta gäller huvudsakligen uppgifterna att föra aktiebok för av- stämningsbolag, att sända ut utdelning samt att lämna kontrolluppgift till 103 skattemyndighet. Liknande synpunkter har också förts fram av bl.a. Svenska Fondhandlareföreningen, PRV och RSV. Enligt regeringens uppfattning bör en central värdepappersförvarare inte få lägga ut det som skulle kunna beskrivas som kärnverksamheten på annat företag. Till kärnverksamheten får bl.a. anses höra de uppgifter som VPC har räknat upp. Utöver vad som följer av möjligheten att anlita kontoförande institut bör det inte heller vara möjligt att uppdra åt andra företag att vidta registreringsåtgärder i ett avstämningsregister. Att införa en bestämmelse liknande den som finns i 2 kap. 3 a § bankrörelselagen skulle emellertid enligt regeringens uppfattning bära för långt och kunna medföra vissa gränsdragningsproblem. Eftersom det förutsätts att verk- samheten till stor del skall vara datorbaserad kan det t.ex. uppstå tvekan om vad som skall förstås med att verksamheten bedrivs i den centrala värdepappersförvararens lokaler. Till detta kommer som framhålls i promemorian att ordningen med kontoförande institut skulle innebära ett betydande avsteg från en sådan begränsningsregel. Enligt 7 kap. 2 § andra stycket i lagförslaget skall en central värdepap- persförvarare vara skadeståndskyldig för sådana fel i ett avstämningsre- gister som orsakas av någon som anlitats av den centrala värdepappers- förvararen. En motsvarighet till bestämmelsen finns för närvarande i 7 kap. 2 § första stycket sista meningen aktiekontolagen (1989:827). Av motiven till den bestämmelsen framgår att den krets som omfattas är t.ex. utomstående företag som anlitats för att leverera reservdelar till dator- systemet eller för att reparera datorsystemet eller upprätthålla dess drift (prop. 1988/89:152 s. 117). Det är således fråga om uppgifter som ligger utanför det som i egentlig mening omfattas av auktorisationen. Utomstå- ende företag bör givetvis även i fortsättningen få anlitas för att utföra uppgifter av detta slag. Bestämmelsen ger däremot inte stöd för att som Finansinspektionen antyder lägga ut uppgifter som har närmare anknyt- ning till verksamheten som central värdepappersförvarare på andra före- tag. Enligt regeringens uppfattning krävs det inte något uttryckligt lagstöd för att ett förbud av nu nämnt slag skall anses föreligga. Finansinspektio- nen bör i sin allmänna prövning av den tilltänkta verksamheten vara uppmärksam på om en sökande avser att anlita utomstående företag för sådana uppgifter som inte får delegeras. /BEST¥ND HOS EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE I promemorian diskuteras hur förfarandet bör gestalta sig om en central värdepappersförvarare försätts i konkurs. Teoretiskt sett skulle det kunna hävdas att detta inte är ett nytt spörsmål. I och med att kontoföringen re- dan för närvarande har anförtrotts åt ett aktiebolag, skulle ju denna situa- tion kunna inträffa, låt vara att den på grund av statens ägarandel i VPC har bedömts som i praktiken utesluten. Till följd av de tillsynsregler som föreslås torde det även i fortsättningen förhålla sig så att fallet blir teore- tiskt. Skulle en obeståndssituation emellertid inträffa, bör Finansinspek- tionen återkalla auktorisationen och besluta om hur verksamheten skall avvecklas. Att det här beroende på omständigheterna kan bli fråga om en Prop. 1997/98:160 104 lång avvecklingstid och att särskilda insatser eventuellt kan komma att bli Prop. 1997/98:160 nödvändiga är givet, men det skulle enligt regeringens uppfattning föra för långt att mera i detalj söka analysera de frågor som då kan uppkom- ma. Emittenterna av finansiella instrument som är registrerade i ett avstäm- ningsregister hos en central värdepappersförvarare har i en obeståndssitu- ation ett särskilt ansvar. Det är emittenterna som har det primära intresset av en väl fungerande kontoföring av deras instrument. Därtill kommer att det är en emittent som kan säga upp avtalet om kontoföring med den centrala värdepappersförvararen. Om en obeståndssituation för en central värdepappersförvarare skulle inträffa är det därför lämpligt att Finansin- spektionen omedelbart underrättar berörda emittenter. Det kan nämnas att VPC inte kan bli föremål för företagsrekonstruk- tion (se 1 kap. 3 § lagen [1996:764] om företagsrekonstruktion). När mo- nopolet tas bort bör detta undantag utvidgas till att avse samtliga auktori- serade centrala värdepappersförvarare. 2EGISTRERINGS¥TG¤RDER I 4 kap. 4 § aktiekontolagen föreskrivs att en anmälan skall registreras "genast". Denna föreskrift kan inte alltid uppfyllas bokstavligen, eftersom det inte sällan förekommer att åtskilliga tusental anmälningar inflyter samtidigt. Enligt promemorian anser Svenska Fondhandlareföreningen att registrering av exempelvis en pantsättning alltid måste göras omedel- bart medan det beträffande en handelstransaktion skulle vara tillräckligt att avtalad likviddag inte äventyras. Mot detta kan dock invändas att re- gistreringstidpunkten kan bli avgörande för skyddet mot exempelvis överlåtarens borgenärer om det sker en utmätning eller konkurs. I pro- memorian föreslås emellertid en viss uppmjukning genom att rekvisitet genast ersätts av utan dröjsmål. Enligt regeringens uppfattning bör det ställas stora krav på att registre- ring av äganderättsövergångar och andra förhållanden som skall framgå av ett avstämningsregister sker snabbt. Detta inryms även i det effektivi- tetskrav som ställs på centrala värdepappersförvarare enligt den nya lagen och är motiverat inte minst mot bakgrund av de betydande rättsverkning- ar som är kopplade till själva registreringen. Dröjsmål med registrering har även betydelse när det gäller frågan om ersättningsansvar för fel i samband med förande av avstämningsregister. Kravet på att en registre- ringsåtgärd skall vidtas genast bör därför behållas. +ONKURRENSEN MELLAN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE 2EGERINGENS F¶RSLAG OCH BED¶MNING Det är emittenten som bör välja central värdepappersförvarare. En eventuell konkurrens mellan centrala värdepappersförvarare blir således en konkurrens om emit- tenterna.

Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) kommer med stor sannolik- het även i fortsättningen att ha en stark ställning när det gäller konto- 105

föring av aktier i de bolag som för närvarande är avstämningsbolag.

Prop. 1997/98:160

Förslaget innebär emellertid att en möjlighet till konkurrens ges och

att nya alternativa kontoföringsformer kan skapas. I ett internationellt

perspektiv förbättras konkurrensförutsättningarna för svenska centrala

värdepappersförvarare.

0ROMEMORIANS BED¶MNING Överensstämmer i allt väsentligt med re-

geringens bedömning.

2EMISSINSTANSERNA Några remissinstanser ifrågasätter om förslaget i

realiteten kommer att leda till någon ökad konkurrens.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG OCH BED¶MNING Om flera företag

kommer att vara verksamma som centrala värdepappersförvarare inställer

sig frågan hur valet av central värdepappersförvarare skall ske. Utan

mycket genomgripande förändringar av det nuvarande systemet går det

uppenbarligen inte att åstadkomma en ordning som innebär att varje in-

nehavare av ett finansiellt instrument kan välja värdepappersförvarare. I

stället bör utgångspunkten vara att det är emittenten som bestämmer med

vilken central värdepappersförvarare han vill sluta avtal. Med emittent

avser vi då när det gäller aktier och därtill kopplade rättigheter aktiebola-

get och i fråga om andra finansiella instrument utfärdaren eller utgivaren.

Konkurrensen mellan de centrala värdepappersförvararna blir alltså en

konkurrens om emittenterna.

Det anförda innebär att huvudprincipen bör vara att det är emittenten

som bestämmer vilken central värdepappersförvarare han vill vända sig

till och att registreringen sker på grundval av ett avtal mellan emittenten

och värdepappersförvararen. I detta sammanhang måste emellertid också

uppmärksammas fall då finansiella instrument är utfärdade i ett annat

land och samarbete etableras mellan den svenska och den utländska cent-

rala värdepappersförvararen. Inom ramen för samarbetet inom European

Central Securities Depository Association (ECSDA) har man ansett det

väsentligt att länkar mellan olika länders kontosystem skapas så att ex-

empelvis ett finansiellt instrument utgivet och kontofört hos VPC:s mot-

svarighet i Frankrike Sicovam eller i Danmark VP kan avskiljas

för kontoföring i Sverige. Det bör mot denna bakgrund införas regler som

innebär att registrering i ett svenskt avstämningsregister kan ske enligt

avtal mellan en svensk central värdepappersförvarare och företag som i

annat land har motsvarande uppgifter. Vi återkommer till denna fråga i

avsnitt 4.6.2. Bestämmelserna bör emellertid också ge utrymme för en

central värdepapperförvarare att träffa avtal direkt med en utländsk

emittent om kontoföring av finansiella instrument som emittenten har gett

ut.

Som anförts i föregående avsnitt bör det liksom för närvarande an-

komma på centrala värdepappersförvarare att föra aktiebok för avstäm-

ningsbolag. En konsekvens av detta blir enligt regeringens mening att ett

aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för alla

aktier och därtill knutna rättigheter. Däremot bör det inte finnas något

som hindrar att en emittent av obligationer eller andra penningmark-

nadsinstrument, t.ex. staten, anlitar olika centrala värdepappersförvarare

106

för skilda emissioner. Vanliga upphandlingsprinciper blir därvid tillämp-

Prop. 1997/98:160

liga.

Konkurrens mellan olika centrala värdepappersförvarare torde åtmins-

tone i ett inledningsskede framför allt kunna uppkomma när det gäller

nya emissioner av obligationer och andra skuldförbindelser. Kontofö-

ringen på detta område är nämligen inte lika komplicerad som när det

gäller aktier.

I fråga om aktier i sådana publika bolag som är avstämningsbolag gäl-

ler att aktierna till följd av VPC:s hittillsvarande monopol redan är regist-

rerade hos VPC. För att den konkurrens som en avveckling av monopolet

avser att åstadkomma skall få genomslag fullt ut är det givetvis önskvärt

att en emittent som så önskar har möjlighet att byta central värdepap-

persförvarare. Detta är förenat med vissa problem eftersom kontoföringen

inte kan tillåtas avstanna någon längre tid, och vi vågar inte ha någon

säker uppfattning om förutsättningarna att bemästra de tekniska svårig-

heterna när det gäller att föra över all information i ett ADB-baserat av-

stämningsregister från en central värdepappersförvarare till en annan.

Nu beskrivna problem uppkommer inte när det är fråga om aktier i

bolag som övergår till att bli avstämningsbolag efter lagens ikraftträdan-

de och aktier i utländska bolag, i den mån sådana skall kontoföras i Sve-

rige. På dessa områden kan konkurrensen med VPC alltså upptas ome-

delbart av ett företag som erhåller auktorisation för ändamålet.

Frågan om hur byte av central värdepappersförvarare praktiskt bör gå

till och vilka förutsättningar som därvid bör gälla har kommenterats i

avsnitt 4.2.

+ONTRAHERINGSPLIKT

2EGERINGENS F¶RSLAG : Centrala värdepappersförvarare åläggs inte nå-

gon lagstadgad skyldighet att ingå avtal om kontoföring med emitten-

ter av finansiella instrument. Centrala värdepappersförvarare skall ansvara för att ägare och andra rättighetsinnehavare av finansiella instrument kan få sina rättigheter registrerade i ett avstämningsregister.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag 2EMISSINSTANSERNA Remissinstanserna framför inte några synpunkter i denna del 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG För att aktierna i ett bolag skall inre- gistreras eller noteras hos Stockholms fondbörs krävs enligt börsens inre- gistreringskontrakt respektive noteringsavtal att bolaget, om börsen inte medger annat, skall anta avstämningsförbehåll. Antar bolaget ett avstäm- ningsförbehåll, måste bolaget enligt gällande ordning ingå avtal med VPC om registrering, och VPC har å sin sida enligt aktiekontolagen skyl- dighet att ingå ett sådant avtal.

När det gäller ensidiga skuldförbindelser avsedda för allmän omsätt- ning och vissa närliggande rättigheter finns det däremot ingen skyldighet för en emittent att tillämpa en kontobaserad ordning. Det finns ingen re- 107

gel som hindrar emittenten från att ge ut sådana skuldförbindelser i do-

Prop. 1997/98:160

kumentform. Om emittenten begär det, har emellertid VPC enligt aktie-

kontolagen skyldighet att åta sig registrering av skuldförbindelserna.

Beträffande andra finansiella instrument föreligger ingen kontrahe-

ringsplikt för VPC, utan det är beroende på VPC:s ställningstagande i

varje särskilt fall om VPC skall tillmötesgå en begäran av emittenten att

svara för kontoföringen med tillämpning av det kontobaserade systemet.

En följd av monopolets avveckling bör enligt regeringens uppfattning

bli att den formella kontraheringsplikten gentemot emittenter av aktier

och skuldförbindelser avskaffas. Denna går knappast att upprätthålla i ett

system som bygger på fri konkurrens. Med hänsyn till den betydelse det

kan ha för en emittent särskilt på aktieområdet att få till stånd en

kontoföring av finansiella instrument har i promemorian övervägts om de

för värdepappersmarknaden grundläggande principerna om fritt tillträde

och neutralitet borde lagfästas när det gäller skyldigheten för en central

värdepappersförvarare att träffa avtal med emittenter om kontoföring.

Om ett aktiebolag har antagit ett avstämningsförbehåll men ingen central

värdepappersförvarare önskar träffa avtal med bolaget, kan ju beslutet om

avstämningsförbehåll inte genomföras.

I promemorian har det emellertid inte ansetts lämpligt att lagbestäm-

melser om fritt tillträde och neutralitet införs när det gäller frågan om

vilka finansiella instrument som skall kunna registreras. Skälet är att mot-

svarande krav vid börs- och clearingverksamhet endast gäller i förhållan-

de till medlemmarna, inte när det gäller frågan om vilka finansiella in-

strument som skall få noteras för handel eller bli föremål för clearing-

verksamhet. Ett annat skäl som enligt promemorian talar emot att en så-

dan lagbestämmelse införs är att ett företag som önskar etablera sig som

konkurrent till VPC kan tänkas föredra att påbörja verksamheten i mindre

skala innan den organiseras på ett sådant sätt att ett stort antal finansiella

instrument kan tas emot för kontoföring så som det kontobaserade syste-

met kräver. Enligt promemorian kan man, i varje fall när det gäller aktie-

området, utgå från att VPC under överskådlig tid kommer att ha en do-

minerande ställning, och bestämmelsen i 19 § konkurrenslagen som

innebär att det är förbjudet att på den svenska marknaden utnyttja en så-

dan ställning har därför ansetts erbjuda en tillräcklig garanti mot obefo-

gad vägran att sluta avtal från VPC:s sida. Regeringen ansluter sig till de

överväganden som i denna del gjorts i promemorian.

En annan fråga om kontraheringsplikt som enligt promemorian bör

uppmärksammas är följande. I ett dokumentbaserat system kan värde-

papper i princip överlåtas fritt. Den som har förvärvat en aktie eller något

annat finansiellt instrument som omfattas av aktiekontolagen är däremot

för närvarande beroende av att ett kontoförande institut öppnar avstäm-

ningskonto för honom, om detta inte redan har skett. Enligt 1 § tredje

stycket i den lagen skall minst ett av de kontoförande instituten vara he-

lägt dotterbolag till VPC. Ett sådant kontoförande institut kan inte fritt

välja sina kunder utan har en principiell kontraheringsplikt. Skälet till det

är att en placerare ansetts alltid böra ha tillgång till ett neutralt kontofö-

rande institut som är fristående från värdepappersbolag, banker och en-

skilda emittenter. Dessutom säkerställer denna ordning att förvärv av

108

finansiella instrument inte blir verkningslösa på grund av att de kontofö-

Prop. 1997/98:160

rande instituten vägrar att öppna ett konto för förvärvaren.

Det synes inte försvarligt att ens teoretiskt öppna ett utrymme för en

ordning som skulle innebära att ett förvärv inte kan göras gällande i det

fallet att alla behöriga organ vägrar att öppna konto för förvärvaren. Det

ter sig emellertid onödigt att i en ny ordning generellt förplikta centrala

värdepappersförvarare att ha helägda dotterbolag för att säkerställa att

konto i alla situationer kommer att öppnas.

I stället bör centrala värdepappersförvarare ha kontraheringsplikt gen-

temot placerare som förvärvat eller avser att förvärva instrument av det

slag som respektive central värdepappersförvarare registrerar. I vad mån

denna skyldighet även omfattar kontoförande institut beror på vad den

centrala värdepappersförvararen och institutet har kommit överens om.

För VPC:s del innebär förslaget att VPCs Kontoförande Institut VKI

AB som är dotterbolag till VPC kan avvecklas. VPC eller kontofö-

rande institut till VPC blir i stället skyldiga att i sista hand öppna konto.

Ett aktiebolag som antar avstämningsförbehåll bör vara skyldigt att för

registrering anmäla vilken central värdepappersförvarare bolaget anlitar.

Den som begär grundläggande uppgifter om ett bolag från detta register

måste ju ha anspråk på att kunna få reda på hos vilken central värdepap-

persförvarare aktieboken hålls tillgänglig. Regeringen avser att införa en

föreskrift om att ett aktiebolag som antagit avstämningsförbehåll är skyl-

digt att för registrering i aktiebolagsregistret göra anmälan om vilket fö-

retag det anlitar som central värdepappersförvarare. Föreskriften bör

lämpligen tas in i aktiebolagsförordningen (1975:1387).

4.4

Vilka finansiella instrument skall kunna kontoföras?

2EGERINGENS F¶RSLAG Finansiella instrument som har getts ut i Sveri- ge får kontoföras enligt den nya lagen endast om instrumenten är de- materialiserade, dvs. om de inte är dokumentbaserade. Någon regle- ring av kontoföring av i Sverige utgivna finansiella instrument som har immobiliserats införs således inte i den nya lagen. Det öppnas möjlighet att i Sverige kontoföra dokumentbaserade fi- nansiella instrument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Innan kontoföring får ske skall det vara säkerställt att den fysiska handlingen inte kommer i omlopp.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås dock en möjlighet till kontoföring av i Sverige utgivna finansiella instrument, som har immobiliserats. 2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanser som yttrat sig i denna del tillstyrker förslaget när det gäller kontoföring av sådana finansiella instrument som har getts ut i ett annat land än Sverige. Några remissin- stanser, bl.a. 3VENSKA 

dock vara att detta är förenligt med det främmande landets lagstiftning.

Innan registrering av ett utländskt finansiellt instrument sker är det såle-

des angeläget att den centrala värdepappersförvararen undersöker den

tillämpliga utländska lagstiftningen så att det står fullt klart vad det är för

någon rättighet som kommer att kontoföras i Sverige. I mera komplicera-

de fall kan det vara lämpligt att någon form av prospekt ges ut.

I betänkandet Attityder och lagstiftning i samverkan (SOU 1996:31)

har föreslagits att s.k. förlagsandelar i ekonomiska föreningar skall kunna

bli föremål för kontoföring enligt aktiekontolagen. Regeringen har nyli-

gen bedömt att denna fråga bör bli föremål för ytterligare överväganden

innan ställning kan tas till förslaget (prop. 1996/97:163 s. 29). Detta

ställningstagande hänger samman med den särskilda lagstiftning som

gäller för sådana andelar. Nuvarande förslag avser i stället de generella

förutsättningarna för kontoföring av finansiella instrument i allmänhet.

Det finns därför inte anledning att i detta sammanhang ta ställning till

frågan om kontoföring av förlagsandelar.

4.5 Kontoförande institut

2EGERINGENS F¶RSLAG : Centrala värdepappersförvarare avgör om andra företag skall få vidta registreringsåtgärder. Sådana företag skall även i fortsättningen benämnas kontoförande institut. Om en central värdepappersförvarare använder sig av kontoförande institut skall Riksbanken och Riksgäldskontoret uttryckligen ha rätt att bli sådana institut. Riksbanken får även delta i kontoföringen för an- nans räkning.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. I promemorian föreslås dock att de företag som deltar i kontofö- ringen skall kallas andra företag. Vidare finns i promemorians förslag ingen uttrycklig rätt för Riksbanken respektive Riksgäldskontoret att delta i kontoföringen, om den centrala värdepappersförvararen tillämpar ett system med kontoförande institut.

2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanserna tillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Några remissinstanser, bl.a. 3VENSKA 

het att inhämta information från utländsk tillsynsmyndighet med stöd av

innehållet i olika internationella överenskommelser om informationsut-

byte (MoU). Det är enligt regeringens uppfattning inte påkallat att införa

ytterligare bestämmelser om informationsskyldighet för utländska kon-

toförande institut än de nu nämnda.

4.6

Förvaltarregistering

!LLM¤NNA ¶VERV¤GANDEN

2EGERINGENS F¶RSLAG : Grunddragen i aktiekontolagens bestämmelser om förvaltarregistrering förs över till den nya lagen om kontoföring av finansiella instrument.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag.

2EMISSINSTANSERNA 

2IKSSKATTEVERKET 236 anser att det även vid för- valtarregistrering bör finnas uppgift om ägarförhållanden i avstämnings- register. 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Förvaltarregistrering dvs. registre- ring i ägarens ställe av en bank eller ett värdepappersbolag som förvaltar dennes finansiella instrument infördes ursprungligen genom 1970 års lagstiftning om förenklad aktiehantering med sikte på den stora mängd aktieposter som förvarades i depå hos banker och andra fondkommissio- närer. Regler om att förvaltare kan föras in i aktieboken i stället för äga- ren finns i 3 kap. 10 § andra stycket aktiebolagslagen (1975:1385), 3 kap. 10 § andra stycket försäkringsrörelselagen (1982:713) och 3 kap. 11 § första stycket bankaktiebolagslagen (1987:618). Regeringen har i en lag- rådsremiss den 23 april 1998 föreslagit att aktiebolagslagens bestämmel- ser skall gälla även för bankaktiebolag och att de särskilda bestämmelser som finns för bankaktiebolag därför kan upphävas. En bestämmelse om förvaltarregistrering finns även i 31 § lagen (1990:1114) om värdepap- persfonder.

Vid aktiekontolagens tillkomst behölls systemet med förvaltarregistre- ring och det gjordes tillämpligt även på skuldförbindelser. För att någon skulle få registreras som förvaltare krävdes auktorisation. Var aktier i ett visst avstämningsbolag föremål för handel vid utländsk fondbörs, kunde efter särskilt tillstånd i stället för ägaren den som i utlandet fått i uppdrag att förvalta hans aktier föras in i bolagets aktiebok. Någon motsvarande regel med avseende på andra finansiella instrument som förvaltades ut- omlands fanns däremot inte i aktiekontolagen i dess ursprungliga lydelse. Genom 1996 års ändringar i aktiekontolagen gjordes reglerna om för- valtare generella. Både svenska och utländska värdepappersinstitut kan numera få tillstånd av Finansinspektionen att vara förvaltare såväl med avseende på aktier som beträffande andra finansiella instrument oberoen- de av var ägaren är bosatt. 117

Registreringsåtgärder med avseende på förvaltarregistrerade instrument

Prop. 1997/98:160

skall till övervägande del utföras hos förvaltaren. Äganderätten till och

pantsättning eller utmätning av förvaltarregistrerade aktier framgår såle-

des endast av förvaltarens register. Reglerna i aktiekontolagen innebär

att, om förvaltaren underrättas om att en förvaltarregistrerad aktie har

överlåtits eller pantsatts, samma rättsverkningar inträder som om överlå-

telsen eller pantsättningen hade registrerats i ett avstämningsregister.

En förvaltare är skyldig att på begäran lämna VPC uppgifter om de ak-

tieägare vilkas aktier han förvaltar. Vidare gäller att det hos VPC skall

finnas en sammanställning över aktieägare med mer än 500 aktier som

förvaltas av den som har tillstånd att vara förvaltare. Sammanställningen,

som inte får vara äldre än sex månader, skall hållas tillgänglig för envar.

Efter 1996 års ändringar i aktiekontolagen gäller uppgiftsskyldigheten

även aktier under utländskt förvaltarskap.

Systemet med förvaltarregistrering har stor praktisk betydelse. Det in-

nebär att dubbelregistrering av persondata hos VPC och förvaltare kan

undvikas, att mängden av registreringar i aktieböckerna kan begränsas

samt att depåhanteringen avsevärt förenklas. Utgångspunkten bör därför

vara att reglerna om förvaltarregistrering skall bli tillämpliga även för

andra centrala värdepappersförvarare än VPC. Det finns emellertid vissa

problem förenade med det nuvarande systemet, i synnerhet när det gäller

utländska förvaltare. Regeringen återkommer till denna fråga i avsnitt

4.6.3

Enligt regeringens uppfattning kan det inte anses motiverat att införa

ett krav på att avstämningsregister skall innehålla uppgifter om ägarför-

hållanden även vid förvaltarregistrering. Genom ett sådant krav skulle

fördelarna med förvaltarregistrering gå förlorade. Ett sådant krav skulle

dessutom som RSV också påpekat endast vara motiverat av rena ord-

ningsskäl. Det skulle nämligen bli enklare för de exekutiva myndigheter-

na att utröna om gäldenären äger aktier och att underrätta förvaltaren om

utmätningen. Värdet av att införa ett sådan krav kan inte anses överväga

de praktiska olägenheter som skulle bli följden av en sådan bestämmelse.

Någon ändring i förhållande till vad som gäller för närvarande bör därför

inte ske.

4ILLST¥ND

2EGERINGENS F¶RSLAG : Kravet på Finansinspektionens tillstånd för att

få registreras som förvaltare i avstämningsregister eller i aktieägarens

ställe föras in i aktieboken tas bort. I stället skall centrala värdepap-

persförvarare avgöra vilka som skall ha rätt att vara förvaltare. Sådan

rätt får medges samma krets av aktörer som kan bli kontoförande in-

stitut för annans räkning.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG I promemorian föreslås att nuvarande ordning med krav på tillstånd av Finansinspektionen behålls. Vidare föreslås en särskild bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare får ingå avtal med förvaltare. 118

2EMISSINSTANSERNA 

aktiekontolagen (prop. 1995/96:50 s. 106). De uttalanden som därvid

gjordes innebär att en länk till en utländsk central värdepappersförvarare

kan skapas genom att det utländska institutet registreras som förvaltare

hos VPC.

Det skulle kunna hävdas att det finns en principiell skillnad mellan de-

påförvaring av finansiella instrument genom ett utländskt värdepappers-

instituts försorg och kontoföring i ett utländskt centralt system samt att

skilda regler borde tillskapas för dessa olika fall. Det är emellertid i

praktiken knappast möjligt att utforma några invändningsfria kriterier

som skiljer det ena fallet från det andra och regleringen för dessa fall bör

sakligt sett under alla omständigheter bli densamma. I båda fallen måste

det i det svenska systemet markeras att det utländska institutet omhän-

derhar kontoföringen och i båda fallen blir resultatet att de sakrättsliga

konsekvenserna av anmälningar om äganderättsövergångar, pantsättning-

ar och liknande uppkommer genom registreringar i det utländska syste-

met. Enligt regeringens uppfattning bör därför även i den nya ordningen

gälla att en länk till utländska marknader tillskapas genom att det utländ-

ska institutet oavsett om det är en central värdepappersförvarare, en

clearingorganisation, en bank eller något annat institut registreras som

förvaltare i det svenska systemet.

Ett avgörande hinder mot att genomföra denna ordning ligger emeller-

tid i att 1996 års regler har kommit att innebära en skyldighet även för

utländska förvaltare att lämna VPC uppgifter om de aktieägare vilkas

aktier de förvaltar samt att VPC:s skyldighet att se till att det finns en

offentlig sammanställning över förvaltarregistrerade aktier numera även

gäller aktier under utländskt förvaltarskap. Det har under remissbehand-

lingen invänts att motsvarande regler inte finns i andra länder och att

därför ingen utländsk central värdepappersförvarare med hänsyn till de

överallt gällande sekretessbestämmelserna torde kunna lämna uppgifter

till VPC eller annan central värdepappersförvarare i Sverige på sådana

villkor. Någon länk till utländska marknader på det sätt som avsetts

kommer därför inte att kunna tillskapas, om inte reglerna ändras. Det

finns av detta skäl anledning att närmare diskutera reglerna om förvaltar-

nas uppgiftsskyldighet.

2EGERINGENS F¶RSLAG : Aktiekontolagens bestämmelser om uppgifts-

skyldighet för förvaltare och skyldighet för Värdepapperscentralen

VPC AB (VPC) att hålla en förteckning tillgänglig över aktieägare

som har mer än 500 aktier i ett avstämningsbolag förvaltarregistrerade

förs över till den nya lagen. Finansinspektionen ges dock möjlighet att

medge förvaltare undantag från uppgiftsskyldigheten, om det finns särskilda skäl. 122

0ROMEMORIANS F¶RSLAG I promemorian föreslås att regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen skall ges rätt att meddela före- skrifter om uppgiftsskyldighet för förvaltare.

2EMISSINSTANSERNA Flera remissinstanser framhåller att frågan om uppgiftsskyldighet för förvaltare hänger nära samman med frågan om aktiebokens offentlighet och att dessa frågor bör övervägas i ett samman- hang. I avvaktan på att så sker anser 3VENSKA 

Numera anses aktiebokens offentlighet fylla huvudsakligen två funk-

tioner. Dels skall varje aktieägare kunna få reda på vilka andra som är

aktieägare, något som kan ha betydelse t.ex. för den som vill förbereda en

aktion på bolagsstämma eller utöva någon rättighet som tillkommer en

viss grupp av aktieägare. Detta intresse påkallar inte offentlighet för and-

ra än aktieägare, men man torde ha ansett att intresset i viss utsträckning

kan göra sig gällande för den som utan att redan vara aktieägare i ett bo-

lag överväger att bli det. Dels åstadkommer man en insyn från allmänhe-

ten, vilket leder till att maktförhållandena i näringslivet kan kartläggas

och därmed minskar möjligheten att aktiebolagen används av bulvaner

(jfr Rodhe, Aktiebolagsrätt, 17 uppl. s. 151 f.).

Uppgifter om dem som är ägare av förvaltarregistrerade aktier ingår

inte i aktieboken, men genom reglerna om förvaltarnas uppgiftsskyldig-

het har åstadkommits en motsvarande insyn även i ägarförhållandena

beträffande dessa aktier. Reglerna om denna uppgiftsskyldighet motive-

rades vid deras ursprungliga tillkomst helt kort med att innehav av högst

500 aktier i ett bolag borde åtnjuta sekretesskydd och att det saknades

anledning att genom förvaltarregistrering vidga möjligheterna till sådant

skydd (prop. 1970:99 s. 66). Någon annan motivering har inte lämnats i

senare lagstiftningssammanhang.

De intressen som enligt det nyss anförda kan tala för en insyn i aktie-

boken gör sig inte lika starkt gällande i fråga om förvaltarregistrerade

aktier, eftersom ägarna av dessa inte utan omregistrering av aktierna till

individuella konton kan utöva de rättigheter som tillkommer aktieägare

på bolagsstämma eller eljest. Så länge aktierna är förvaltarregistrerade

utgör de endast en finansiell tillgång för ägaren. Självfallet skulle, om

uppgiftsskyldigheten tas bort, den situationen kunna tänkas inträffa att en

större ägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier sörjer för att dessa

omregistreras först i nära anslutning till en bolagsstämma och på detta

sätt skapar underlag för en kuppartad aktion på stämman. Men detta kan

ske på andra sätt såsom genom köp av aktier eller aktielån. Nuvarande

regler medger ju dessutom att förvaltaruppgifterna kan vara sex månader

gamla och de utgör därmed knappast något egentligt remedium mot så-

dana aktioner. Intresset av att allmänheten får insyn i ägarförhållandena i

ett aktiebolag finns dock naturligtvis även när det gäller förvaltarförteck-

ningarna.

Före 1996 års lagstiftning fanns inte någon skyldighet för utländska

förvaltare att lämna uppgifter av nu aktuellt slag. Bestämmelserna om

uppgiftsskyldighet 8 kap. 8 och 9 §§ aktiekontolagen tog nämligen i

sin ursprungliga lydelse sikte bara på aktier som förvaltades av svensk

auktoriserad förvaltare. Någon ändring i denna ordning föreslogs inte av

Clearingutredningen, på vars förslag 1996 års lagstiftning i övrigt bygger

(se SOU 1993:114 s. 222 f.).

Det har emellertid i praktiken visat sig vara svårt eller omöjligt att

uppnå den ökade insyn som varit avsikten med 1996 års lagstiftning.

Trots att mycket tyder på att svenska aktier i allt större omfattning för-

valtas av utländska institut, förekommer det nästan inte alls att utländska

124 institut begär tillstånd som förvaltare hos Finansinspektionen. Orsakerna till detta kan vara flera. Till en början kan man inte bortse från att de utländska instituten kan tänkas låta sig registreras på individuellt konto trots att aktierna innehas för annans räkning, och från VPC:s eller ett kontoförande instituts sida är det i sådana fall svårt att göra någonting åt saken (jfr SOU 1993:114 s. 222). Till detta kommer att ett utländskt institut har möjlighet att anmäla sig som kund hos en svensk förvaltare. Ibland är sålunda den "ägare" som är registrerad hos en svensk förvaltare ett utländskt värdepappersinstitut som i sin tur innehar aktierna för annans räkning. Så t.ex. kan en svensk bank vara förvaltare för Euroclear, som innehar aktierna för en fransk banks räkning. Den sistnämnda banken är i sin tur förvaltare för en kund, vilken är den egentlige ägaren av instrumenten. I det angivna exemplet följer Euroclears och den franska bankens förvaltarskap utländska rätts- ordningar, som kan innehålla sekretessbestämmelser vilka gör det omöj- ligt att offentliggöra uppgifter om den verklige ägaren. Även om detta inte skulle vara fallet, ställs den svenska banken inför stora problem när det gäller att få fram uppgifter om de egentliga ägarna, och det är tvek- samt om det över huvud taget finns en sådan skyldighet enligt nuvarande regler. På nu anförda skäl skulle det kunna vara befogat att återgå till den ord- ning som gällde före den 1 april 1996 och som innebar att utländska för- valtare saknade skyldighet att redovisa ägarförhållandena för svenska centrala värdepappersförvarare. Därmed skulle man också säkerställa att länkar till utländska marknader i fortsättningen kan tillskapas som av- setts. Någon långsiktig lösning av problematiken skulle emellertid inte detta innebära. Även om den före den 1 april 1996 gällande ordningen inte påståtts leda till några egentliga olägenheter, kan man inte bortse från risken att olika regler om uppgiftsskyldighet beroende på om aktier för- valtas av svensk eller utländsk förvaltare kan leda till en ökad överström- ning av uppdrag till utländskt förvaltarskap. Mest konsekvent skulle därför vara att även svenska förvaltare befrias från uppgiftsskyldigheten. En större fråga är om det finns anledning att överge den grundläggande principen om aktieböckernas offentlighet som vi i Sverige torde vara en- samma om. Aktieböckernas offentlighet medför en möjlighet för vem som helst att få insyn i andras ekonomiska förhållanden och detta saknar motsvarighet på andra områden. Dessutom är denna princip förenad med säkerhetsrisker genom att förslagna ekonomiskt och tekniskt välutrustade personer med utgångspunkt i detaljerade uppgifter om enskilda aktieäga- re kan utnyttja uppgifterna i brottsligt syfte. Detta har dessvärre redan förekommit vid några tillfällen. Mot detta står de ovan redovisade skälen för offentlighet liksom de strävanden till ökad transparens som gör sig gällande för näringslivet i stort. Detta gör naturligtvis varje tanke på för- ändring inom området tveksam, om man inte på annat sätt tillgodoser de intressen som gör sig gällande. Nu beskrivna frågor har en sådan principiell räckvidd att regeringen inte anser sig i detta sammanhang böra aktualisera någon förändring av nuvarande ordning. Det är emellertid fullt tänkbart att en förändring kommer att visa sig nödvändig med hänsyn till det växande internatio- Prop. 1997/98:160 125

nella samarbetet, och det bör därför finnas en viss beredskap att ta upp

Prop. 1997/98:160

frågorna. Regeringen avser därför att analysera dessa frågor ytterligare.

Den akuta frågan nämligen en möjlighet att åstadkomma en länk från

en central värdepappersförvarare i Sverige till motsvarande företag ut-

omlands måste emellertid lösas. Detta kan ske genom att Finansinspek-

tionen ges möjlighet att medge undantag från skyldigheten att lämna

uppgifter om ägare till förvaltarregistrerade aktier. Inspektionen bör vara

restriktiv med att meddela sådana undantag och det bör därför ställas upp

ett krav på att det måste föreligga särskilda skäl. Om uppgiftsskyldighe-

ten utgör hinder mot ett effektivt länksamarbete med en central värde-

pappersförvarare i något annat land bör särskilda skäl som regel anses

föreligga.

Om en central värdepappersförvarare använder sig av kontoförande in-

stitut torde det liksom för närvarande bli vanligt att förvaltare medverkar

i kontoföringen i egenskap av sådant institut. I sådana fall kommer upp-

giftsskyldighet normalt att föreligga enligt det tillägg till 18 § insiderla-

gen (1990:1342) som riksdagen nyligen beslutat om (prop. 1997/98:71,

bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). Det har dessutom förutsatts att

Finansinspektionen som villkor för tillstånd kräver att utländska förvalta-

re bl.a. åtar sig att lämna information enligt insiderlagen och som nämnts

i avsnitt 4.6.2 bör sådana åtaganden krävas även i fortsättningen (jfr prop.

1995/96:50 s. 106). Mot denna bakgrund finns det inte något behov av att

uttryckligen inkludera utländska förvaltare i den krets som är uppgifts-

skyldiga enligt 18 § insiderlagen (1990:1342).

Att utländska förvaltare förbinder sig att lämna kontrolluppgifter bör

liksom för närvarande regelmässigt vara en förutsättning för att medgi-

vande till förvaltarregistrering skall ges (jfr prop. 1995/96:50 s. 106). Ett

sådant krav gäller redan enligt 3 kap. 32 b § lagen (1990:325) om skatte-

kontroll och kontrolluppgifter för bl.a. utländska företag som avser att

bedriva gränsöverskridande bankverksamhet eller värdepappersrörelse i

Sverige. Det kan antas att skyldighet att lämna förbindelser enligt den

bestämmelsen ofta föreligger för utländska förvaltare med svenska place-

rare som kunder. På grund härav och då bl.a. frågan om kontrolluppgift

avseende finansiella instrument är föremål för översyn i annat samman-

hang finns det enligt regeringens uppfattning inte skäl att nu föreslå

någon utvidgad skyldighet att lämna förbindelser av nu nämnt slag (jfr

SOU 1998:12 s. 219221).

2EGERINGENS F¶RSLAG Finansinspektionen skall även i fortsättningen

ge tillstånd till förvaltarregistrering av sådana fondandelar som inte

kontoförs hos en central värdepappersförvarare. Bestämmelsen i lagen

(1990:1114) om värdepappersfonder om skyldighet för förvaltare att

lämna uppgifter om fondandelsägare till fondbolaget tas bort.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Frågan berörs inte i promemorian.

2EMISSINSTANSERNA 

sitt remissvar anser att skyldigheten för förvaltare att till fondbolaget

126

lämna uppgifter om fondandelsägare bör tas bort (se 31 § fjärde stycket lagen [1990:1114] om värdepappersfonder). 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG I avsnitt 4.6.2 har föreslagits att Finansinspektionens tillståndsprövning av förvaltare ersätts av att cent- rala värdepappersförvarare lämnar medgivande till förvaltarregistrering. I ett avseende är det emellertid inte möjligt med en sådan ändring. Enligt 31 § fjärde stycket lagen (1990:114) om värdepappersfonder kan nämli- gen förvaltarregistrering ske även i de register över fondandelsinnehav som förs av fondbolag. Enligt regeringens uppfattning bör tillståndspröv- ningen av förvaltare i sådana situationer ligga kvar hos Finansinspektio- nen, varvid de krav som för närvarande gäller för förvaltarregistrering bör behållas.

Möjligheten till förvaltarregistrering av fondandelar infördes samtidigt med 1996 års ändringar i aktiekontolagen. Reglerna motsvarar i princip de som gäller för förvaltarregistrering i ett avstämningsregister. Detta innebär bl.a. att förvaltare av fondandelar är skyldiga att på begäran av fondbolaget lämna detta uppgifter om namn och andra personuppgifter avseende en fondandelsägare samt om det antal fondandelar som fondan- delsägaren äger. Bestämmelsen om skyldighet för förvaltare att lämna uppgifter om an- delsägare till fondbolag infördes efter förslag av Clearingutredningen. Till grund för förslaget låg en framställning från bl.a. Fondbolagens Fö- rening, som menade att ett flertal nackdelar var förenade med förbudet mot förvaltarregistrering av fondandelar (se SOU 1993:114 s. 272 och 273). Enligt föreningen ledde förbudet bl.a. till att möjligheterna att ord- na en samlad förvaltning av enskilda personers värdepappersinnehav av- sevärt försvårades. Clearingutredningen ansåg att det borde finnas möjlighet till förvaltar- registrering av fondandelar oavsett om andelarna registrerades hos VPC eller direkt hos fondbolaget. Det avgörande skälet för utredningens ställ- ningstagande var att förvaltningen av finansiella instrument i depåer inte borde försvåras i onödan. Samtidigt framhöll utredningen att förslaget drog med sig behov av ändringar i vissa skatteförfattningar (SOU 1993:114 s. 277 och 278). Utgångspunkterna för utredningens resone- mang var således att förvaltares uppgiftsskyldighet mot fondbolag skulle motsvara den uppgiftsskyldighet som enligt aktiekontolagen gäller mot VPC (jfr 8 kap. 8 § aktiekontolagen). Regeringen anslöt sig i allt väsentligt till de synpunkter som hade förts fram av Clearingutredningen. Som enda skäl för uppgiftsskyldigheten anfördes i motiven att det inte fanns skäl att inskränka den möjlighet till insyn som fondbolagen hade enligt den gällande ordningen (prop. 1995/96:50 s. 121). Fondbolagens förening har upplyst att den möjlighet till förvaltarregist- rering av fondandelar som öppnats i och med 1996 års ändringar i aktie- kontolagen inte har kommit att utnyttjas i praktiken. Som förklaring till detta har föreningen bl.a pekat på de konkurrensförhållanden som kan föreligga mellan fondbolaget och en förvaltare samt att uppgiftsskyldig- heten kan strida mot gällande regler om banksekretess. Syftena bakom lagstiftningen har således enligt föreningens uppfattning inte kunnat för- verkligas. Prop. 1997/98:160 127

Regeringen delar föreningens uppfattning att det inte längre kan anses

Prop. 1997/98:160

finnas några bärande skäl att ha kvar bestämmelsen om uppgiftsskyldig-

het i lagen om värdepappersfonder. Det enda skälet för att behålla ett så-

dant krav torde vara att uppgifterna behövs av fondbolaget för att detta

skall kunna fullgöra sin kontrolluppgiftsskyldighet enligt lagen

(1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter. Det finns emeller-

tid en bestämmelse i den lagen som innebär att förvaltare är skyldiga att

till fondbolag lämna de uppgifter som behövs för att kontrolluppgifts-

skyldigheten skall kunna fullgöras (se 3 kap. 32 a § nämnda lag). Den

uppgiftsskyldighet för förvaltare som följer av 31 § lagen om värdepap-

persfonder kan därför tas bort.

4.7

Civilrättsliga frågor

2¤TTSVERKAN AV REGISTRERING

2EGERINGENS F¶RSLAG Bestämmelserna i den nya lagen motsvarar i huvudsak bestämmelserna i 6 kap. aktiekontolagen. Den relevanta tid- punkten då god tro måste föreligga hos en förvärvare för att ett god- trosförvärv skall kunna ske flyttas emellertid från tidpunkten för överlåtelsen till tidpunkten då anmälan om överlåtelsen registreras.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i allt väsentligt med rege-

ringens förslag. I promemorian föreslås emellertid ingen ändring av tid-

punkten då god tro skall föreligga.

2EMISSINSTANSERNA 5PPSALA UNIVERSITET JURIDISKA FAKULTETSN¤MNDEN

framför ett antal invändningar som även tar sikte på nuvarande bestäm-

melser i aktiekontolagen. En övergripande synpunkt är att ett flertal av

bestämmelserna bör formuleras om för att bättre stämma överens med

bestämmelsernas materiella innebörd. Vidare anser fakultetsnämnden att

bestämmelsen om registreringens rättsverkan mot överlåtarens borgenä-

rer (8 kap. 2 § i promemorians lagförslag) strider mot allmänna regler vid

konkurs och utmätning. Beträffande bestämmelsen om dubbelöverlåtelse

(8 kap. 3 § i promemorians lagförslag ) anser fakultetsnämnden bl.a. att

den relevanta tidpunkten för god tro bör vara tidpunkten för registrering-

en. 2IKSSKATTEVERKET 236 anser att det bland bestämmelserna om rätts-

verkan av registrering bör tas in en hänvisning till lagen (1947:577) om

statlig förmögenhetsskatt. Övriga remissinstanser tillstyrker förslagen i

denna del eller lämnar dem utan erinran.

3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG

"AKGRUND

I och med aktiekontolagens införande kom för dematerialiserade finansi-

ella instrument de rättsverkningar som vid dokumentbaserade instrument

är knutna till besittning av ett dokument i stället att knytas till registrering

på ett konto. Reglerna i aktiekontolagen är till stor del avsedda att mot-

128

svara bestämmelserna i skuldebrevslagen. De principer bestämmelserna ger uttryck för innebär till en början att den som är antecknad som ägare på ett konto anses, med de begränsningar som framgår av kontot, berätti- gad att förfoga över de finansiella instrument som finns registrerade på kontot. Vidare inträder skydd mot överlåtarens borgenärer och mot den tidigare ägaren efter ett godtrosförvärv i och med registreringen av för- värvet. Denna rättsverkan inträder redan vid registreringen i s.k. daglig journal, under förutsättning att förvärvet därefter registreras på ett konto i avstämningsregister (6 kap. 5 § aktiekontolagen). Bestämmelserna i aktiekontolagen är utformade för att effektivisera masshanteringen av finansiella instrument. Reglerna är emellertid också tillämpliga när två parter gör en affär direkt med varandra utanför en börs. Vid börshandel med aktier tillämpar VPC s.k. garanticlearing. Denna innebär sammanfattningsvis följande. De kontoförande instituten registre- rar affärshändelserna i VP-systemet. I de fall där affärsavslut har gjorts vid en börs känner säljaren respektive köparen inte till vem som är mot- part. Det är således endast det kontoförande institutet som har kännedom om detta när anmälan om affären registreras. När anmälningarna registre- rats matchas affärerna i VPC:s system. En kontroll sker då av att uppgif- terna i båda parters anmälningar stämmer överens. Om det finns flera matchade affärsregistreringar avseende samma finansiella instrument får enligt VPC:s regelverk den registrering som skedde först prioritet. Vid affärsregistreringen kontrolleras också att det finns leveranskapacitet, dvs. att säljaren är registrerad som innehavare av de finansiella instru- menten. Under clearingen av affären sker dessutom en kontroll av att köparens likvidbank ställt medel till förfogande på sitt konto i Riksban- kens betalningssystem RIX. När samtliga kontroller gjorts genomförs, under förutsättning att affärshändelserna är matchade, betalning och leve- rans simultant (s.k. leverans mot betalning, DVP). De finansiella instru- menten förs därvid över slutligt till förvärvarens konto i avstämningsre- gistret. VPC:s system ger utrymme även för överföring av finansiella instru- ment i realtid (s.k. RTGS). Sådan överföring kan ske med eller utan lik- vid. I båda fallen kan avveckling ske när som helst under VP-systemets öppethållande, men vid RTGS med likvid krävs dessutom att RIX är öp- pet. Vid RTGS utan likvid kontrolleras att säljaren har leveranskapacitet, dvs. att han är registrerad som ägare till de finansiella instrumenten, var- efter överföringen verkställs. Vid RTGS med likvid sker en likvidutväx- ling i RIX samtidigt som de finansiella instrumenten registreras på för- värvaren. Det bör framhållas att den nu beskrivna ordningen överens- stämmer med allmänna köprättsliga principer (jfr 10 och 49 §§ köpla- gen). För fullständighetens skull kan nämnas att VPC för den handel som sker på penningmarknaden tillämpar ytterligare en modell för clearing och avveckling, den s.k. penningmarknadsclearingen (för en närmare redogörelse över hur penningmarknadsclearingen går till, se SOU 1993:114 s. 8184).

Beskrivningen ovan är endast avsedd som en illustration av hur det går till för närvarande på aktie- och penningmarknaden. När monopolet tas Prop. 1997/98:160 129 bort kommer sannolikt, i vart fall på sikt, alternativa system för kontofö- ring att växa fram. Bestämmelserna om rättsverkan av registrering bör därför utformas generellt så att de kan tillämpas även vid andra former av kontoföring. Nuvarande regler i aktiekontolagen får sägas i huvudsak uppfylla dessa grundläggande krav. Bestämmelserna synes ha fungerat väl under de snart tio år som aktiekontolagen har varit i kraft. Att mark- nadens aktörer har inrättat sig efter de regler som gäller talar också emot att man nu gör några större ingrepp i bestämmelserna. Det kan dock fin- nas anledning att kort kommentera tillämpningen av nuvarande bestäm- melser vid sådan kontoföring som för närvarande sker hos VPC. Den handel med finansiella instrument som sker på de finansiella marknaderna avser som regel generiskt bestämd egendom, dvs. egendom av visst slag. Bestämmelserna i aktiekontolagen är emellertid utformade som om överlåtelsen avser individuellt bestämd egendom. Normalt sett torde vid handel med finansiella instrument det avgörande vara att en säljare presterar instrument av ett visst slag, inte att prestation sker med vissa individuellt bestämda finansiella instrument. Detta kan också ut- tryckas så att handeln normalt avser fungibel (utbytbar) egendom. Det torde således vara av mindre betydelse om köparen när affären görs upp kontrollerar att säljaren är registrerad som ägare av de finansiella instru- menten. Säljaren kan ju efter det att affären har gjorts upp förvärva lika- dana instrument eller säkerställa leverans på annat sätt, t.ex. genom vär- depapperslån. Egentligen är det först när affären matchas hos VPC som de finansiella instrumenten kan sägas bli individualiserade. Det kan dock framhållas att när affärer görs upp vid en börs säljarens kommissionär regelmässigt kontrollerar att säljaren har leveranskapacitet innan han ut- för en affär för säljarens räkning. Även vid privata affärer utanför en börs kan det vara en förutsättning för att affären över huvud taget kommer till stånd att säljaren är registrerad som ägare av de finansiella instrument som överlåtelsen avser. Det bör framhållas att aktiekontolagens bestäm- melser liksom den nya lagens givetvis är tillämpliga i relevanta delar när köp och försäljning av finansiella instrument sker vid den handel på vär- depappersmarknaden som nu beskrivits. Det kan emellertid inte uteslutas att överlåtelse av finansiella instru- ment ibland avser individuellt bestämd egendom. Avgörande för den be- dömningen är i sådana fall hur överlåtelseavtalet har utformats. Aktie- kontolagen är tillämplig även i dessa fall och detsamma bör gälla även enligt den nya lagen.

ningsmyndigheten får enligt bestämmelsen egendomen inte tas i anspråk

för annan fordran mot överlåtaren än sådan som är förenad med panträtt

eller retentionsrätt i egendomen.

Av 6 kap. 2 § aktiekontolagen framgår att inskrivningsprincipen till-

lämpas vid kontoföring av finansiella instrument. I motiven anges att

sjölagens bestämmelse delvis har tjänat som förebild (prop. 1988/89:152

s. 111). Om en aktie har överlåtits och anmälan om förvärvet har registre-

rats får enligt nämnda bestämmelse aktien därefter inte tas i anspråk av

överlåtarens borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registre-

rade när överlåtelsen registrerades. Bestämmelsen gäller även vid regist-

rering av andra finansiella instrument än aktier (se 9 kap. 2 § aktiekonto-

lagen). Regeringen föreslår att en motsvarande bestämmelse tas in i den

nya lagen.

"RISTER I ¶VERL¥TARENS F¶RFOGANDER¤TT

Frågan om vad som skall gälla vid överlåtelser där överlåtarens rätt eller

rättshandlingsförmåga kan sättas i fråga behandlas i 6 kap. 3 och 4 §§

aktiekontolagen (vilket motsvaras av 8 kap. 3 och 4 §§ i promemorians

förslag). 6 kap. 4 § aktiekontolagen tar bl.a. sikte på de fall där någon i

god tro förvärvar finansiella instrument av en konkursgäldenär. Till skill-

nad från vad som gäller enligt 6 kap. 2 § behandlar bestämmelsen således

bl.a. överlåtelser som skett efter det att överlåtaren försatts i konkurs.

För att ett godtrosförvärv skall ske enligt bestämmelserna i aktiekon-

tolagen krävs dels att registrering har skett, dels att förvärvaren var i god

tro vid förvärvet (6 kap. 3 och 4 §§). I motiven har endast kortfattat

kommenterats vilka rättsliga överväganden som gjorts när det gäller valet

av den tidpunkt då god tro skall föreligga. Frågan saknar inte praktisk

betydelse och det finns därför anledning att i detta sammanhang överväga

vilken tidpunkt som är mest lämplig.

Aktiekontolagens bestämmelser innebär som nämnts att god tro skall

föreligga vid överlåtelsetillfället för att förvärvaren skall få en sakrättsligt

skyddad äganderätt. Detsamma gäller för övrigt för att en sakrättsligt

skyddad panträtt skall uppkomma. Mot denna ordning kan invändas att

köparen vid avslut på en börs eller annan marknadsplats som regel saknar

möjlighet att pröva om säljaren innehar de finansiella instrumenten i frå-

ga, än mindre säljarens behörighet. En sådan ordning ger också en god-

troende förvärvare eller panthavare ett längre gående skydd än vad ex-

empelvis skuldebrevslagen ger en förvärvare. Regeringen har svårt att

finna några bärande skäl för en sådan reglering och anser därför att be-

stämmelserna om god tro i den nya lagen bör justeras i förhållande till

vad som gäller enligt aktiekontolagen. I stället för att knyta an till över-

låtelsetillfället bör den relevanta anknytningen vara att den centrala vär-

depappersförvararen har underrättats om överlåtelsen och att förvärvaren

då var i god tro.

Vid den registerföring som sker hos VPC är det de kontoförande insti-

tuten som ombesörjer att anmälningar om överlåtelser eller pantsättning

131

registreras. Anmälningarna görs elektroniskt genom att de kontoförande

Prop. 1997/98:160

instituten utför registreringsåtgärderna i VP-systemet. Eftersom endast

säljaren disponerar över de finansiella instrument som finns registrerade

på hans eller hennes konto är det bara dennes kontoförande institut som

kan åstadkomma att anmälan om överlåtelsen registreras. Det är således

enligt nuvarande ordning inte möjligt för förvärvaren att underrätta VPC

om överlåtelsen.

Enligt regeringens uppfattning bör det vid kontoföring av finansiella

instrument sakna betydelse om den centrala värdepappersförvararen un-

derrättas av säljaren eller köparen. Det avgörande bör i stället vara att

anmälan om överlåtelsen har registrerats. Om en sådan anmälan har re-

gistrerats, och förvärvaren då är i god tro om överlåtarens rätt, bör för-

värvaren således vara sakrättsligt skyddad om överlåtelsen därefter re-

gistreras i ett avstämningsregister. Detsamma bör gälla vid pantsättning.

Regeringen ser inte någon anledning att som RSV framfört bland

bestämmelserna om rättsverkan ta in en uttrycklig hänvisning till förmö-

genhetsskattelagen. Denna fråga är av skatterättslig natur och det finns

inte skäl att överväga den närmare i detta sammanhang.

3KADEST¥ND

2EGERINGENS F¶RSLAG Huvuddragen i aktiekontolagens bestämmelser om skadestånd förs över till den nya lagen. Efter mönster från köpla- gen föreslås att s.k. indirekt skada skall vara ersättningsgill endast vid försummelse hos en central värdepappersförvarare, ett kontoförande institut eller hos den som anlitats av en värdepappersförvarare eller ett sådant institut. Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:204) om skadestånd föreslås bli tillämpliga fullt ut vid kontoföring enligt den nya lagen.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Promemorian avviker emellertid från regeringens förslag genom att det i promemorian föreslås att nuvarande bestämmelser i aktiekonto- lagen om ersättningsskyldighet när förfalskad överlåtelsehandling an- vänts tas bort. I promemorian behandlas inte frågan om hur ersättnings- bestämmelserna skall förhålla sig till de ersättningsbestämmelser som finns i personuppgiftslagen. 2EMISSINSTANSERNA 

I motiven uttalas att bestämmelsen bl.a. är tillämplig om en anmälan på

grund av tekniskt fel inte blir registrerad (prop. 1988/89:152 s. 79). Det-

samma bör enligt regeringens uppfattning gälla om en anmälan blir re-

gistrerad för sent och därför leder till skada. Bestämmelsen bör också

vara tillämplig om dröjsmålet med registrering av anmälan inte beror på

ett tekniskt fel utan i stället på den mänskliga faktorn. Bestämmelsernas

nuvarande utformning liksom ovannämnda uttalande i motiven ger stöd

för att bestämmelsen tillämpas på sådant sätt.

Det kan i detta sammanhang också finnas anledning att kort kommen-

tera vad som skall förstås med dröjsmål. I promemorian föreslås att an-

mälningar om förhållanden som skall framgå av avstämningsregistret

skall registreras utan dröjsmål (6 kap 1 § i promemorians lagförslag).

Detta är en avvikelse i förhållande till nuvarande regler, som föreskriver

att den registreringsåtgärd anmälan föranleder skall vidtas genast (4 kap.

4 § aktiekontolagen). Ändringen har i promemorian motiverats med att

det inte är ovanligt att ett stort antal anmälningar sker samtidigt och att

kontoförande institut i vissa fall därför inte kan uppfylla lagens krav på

omedelbar registrering.

Med anledning av de rättsverkningar som är förenade med tidpunkten

för registrering anser regeringen att stränga krav bör ställas på att anmäl-

ningar registreras snabbt. Det bör därför normalt krävas att anmälningar

registreras omedelbart, om det inte föreligger särskilda omständigheter

som motiverar ett visst anstånd med registreringen. En sådan omständig-

het skulle kunna vara att det är en onormalt stor mängd ärenden som skall

registreras och att det därför i praktiken är omöjligt att uppfylla omedel-

barhetskravet. Även med ett krav på att registreringen skall ske genast

bör det vara möjligt att vänta med registrering till dess det är praktiskt

genomförbart. Regeringen anser därför att nuvarande krav på att registre-

ring skall vidtas genast bör behållas.

6ILKA ¤R ERS¤TTNINGSBER¤TTIGADE ENLIGT KAP g

En oklarhet i aktiekontolagen är vilka som är ersättningsberättigade en-

ligt bestämmelsen om ansvar för fel som kan uppstå vid kontoföringen (7

kap. 2 §). Motiven till bestämmelsen tar sikte på ägaren av ett finansiellt

instrument, med vilken givetvis bör jämställas panthavare och den till

vars förmån en rådighetsinskränkning gäller. Men så som regeln för när-

varande är formulerad skulle det kunna hävdas att den skyddar även

emittenter och möjligen även VPC, för såvitt VPC skulle drabbas av en

skada som är att hänföra till ett kontoförande institut, eller kontoförande

institut för en skada som är att hänföra till VPC. I dessa fall föreligger

emellertid möjlighet till avtalsreglering av skadeståndsförhållandena och

det saknas skäl till en tvingande reglering i lag. Inte heller i övrigt torde

det vara nödvändigt att ställa upp tvingande regler till förmån för andra

än ägare av finansiella instrument och därmed jämställda rättssubjekt.

Motsvarande bestämmelse i den nya lagen bör därför uttryckligen av-

gränsa den ersättningsberättigade kretsen på nu angivet sätt.

136

En fråga som kan ställas är hur bestämmelsen skall tillämpas i förhål-

Prop. 1997/98:160

lande till förvaltare. Vid tillämpning av bestämmelserna om rättsverkan

av registrering skall ju vad som där sägs om den som är antecknad som

ägare i vissa avseenden i stället avse förvaltaren (3 kap. 10 § andra styck-

et). Någon motsvarande hänvisning finns inte till ersättningsbestämmel-

serna. En förvaltare som orsakas skada på grund av fel i ett avstämnings-

register kan därför inte grunda något ersättningsansvar med åberopande

av nu aktuell lagbestämmelse. I stället gäller att ersättningsfrågor mellan

centrala värdepappersförvarare och förvaltare på samma sätt som för

kontoförande institut får lösas avtalsvägen samt med tillämpning av

allmänna skadeståndsrättsliga principer. Detsamma gäller sådana ersätt-

ningsanspråk som ägare av finansiella instrument riktar mot en förvaltare

med anledning av fel som kan hänföras till förvaltarens eget register. Er-

sättningsbestämmelsen i den nya lagen avser således endast de fel som

kan hänföras till själva avstämningsregistret (jfr prop. 1988/89:152 s. 85).

Detta hindrar emellertid inte att ägare till förvaltarregistrerade finansiella

instrument riktar ersättningsanspråk mot den centrala värdepappersförva-

raren. I sådana fall krävs emellertid att det kan ledas i bevis att den skada

som orsakats ägaren beror på fel i avstämningsregistret och inte på ett fel

som kan hänföras till förvaltarens register.

%' OM SKYDD F¶R ENSKILDA PERSONER MED AVSEENDE P¥ BEHANDLING

AV PERSONUPPGIFTER OCH OM DET FRIA FL¶DET AV S¥DANA UPPGIFTER

DATASKYDDSDIREKTIVET

Enligt 48 § personuppgiftslagen som träder i kraft den 24 oktober 1998

 är den personuppgiftsansvarige strikt ansvarig för skada och kränkning

av den personliga integriteten som en behandling i strid med bestämmel-

serna i den lagen har orsakat den registrerade. Bestämmelser om ersätt-

ningsskyldighet vid förande av personregister finns för närvarande i da-

talagen (1973:289), som upphävs när personuppgiftslagen träder i kraft.

Både personuppgiftslagens och datalagens bestämmelser omfattar såväl

ekonomisk som ideell skada. I motiven till aktiekontolagen uppmärk-

sammades de gränsdragningsproblem som skulle kunna uppkomma som

en följd av datalagens och aktiekontolagens ersättningsbestämmelser.

Den lösning som valdes var att låta aktiekontolagens bestämmelser ut-

tömmande reglera ersättningsskyldigheten vid förande av avstämningsre-

gister (prop. 1988/89:152 s. 85).

Personuppgiftslagen uppställer ett längre gående ersättningsanvar för

den personuppgiftsansvarige än vad datalagen gör för den som är att anse

som registeransvarig. Detta hänger delvis samman med att personupp-

giftslagen till stor del syftar till att genomföra det s.k. dataskyddsdirekti-

vet (95/46/EG) i svensk rätt. I direktivet föreskrivs vad gäller ersättnings-

skyldighet att var och en som lidit skada till följd av en otillåten behand-

ling eller av någon annan åtgärd som är oförenlig med de nationella be-

stämmelser som antagits till följd av direktivet skall ha rätt till ersättning

av den registeransvarige för den skada som han har lidit (artikel 23.1).

137

,AGR¥DET har ifrågasatt om det s.k. kontrollansvar som föreslås gälla

Prop. 1997/98:160

för centrala värdepappersförvarare och kontoförande institut och som

överensstämmer med vad som nu gäller enligt 7 kap. 2 § aktiekontolagen

 är förenligt med artikel 23.2 i dataskyddsdirektivet. Den artikeln inne-

bär att den registeransvarige kan helt eller delvis undgå det ersättnings-

ansvar som föreskrivs i direktivet, om han bevisar att han inte är ansvarig

för den händelse som orsakade skadan. Lagrådet menar att artikeln är

svårtolkad och att den antingen kan förstås som en exculpationsregel eller

som en bestämmelse om jämkning. I det förra fallet skulle ett kontrol-

lansvar enligt Lagrådet vara förenligt med direktivet. Om artikeln i stället

betraktas som en jämkningsregel ifrågasätter Lagrådet däremot om inte

ett kontrollansvar strider mot direktivet.

I motiven till personuppgiftslagen har nämnda artikel ansetts ge ut-

rymme för en jämkningsregel. En sådan har därför tagits in i 48 § perso-

nuppgiftslagen. Lagrådet framförde i det lagstiftningsärendet synpunkter

som motsvarar de som nu förts fram (se prop. 1997/98:44 s. 107 och

243). Den lösning som valts i personuppgiftslagen har föranlett Lagrådet

att nu ifrågasätta om kontrollansvaret är förenligt med direktivet.

Kontrollansvaret motsvarar i princip ett rent strikt ansvar med undan-

tag för extraordinära händelser av det slag som brukar benämnas force

majeure (se bet. 1989/90:LU5 s. 15). För att en central värdepappersför-

varare skall undgå ersättningsansvar för fel som kan hänföras till ett av-

stämningsregister räcker det således inte med att värdepappersförvararen

bevisar att denne inte är ansvarig för skadan. Värdepappersförvararen

måste dessutom visa att skadan beror på händelser som inte rimligen

kunnat förutses eller förebyggas. Kontrollansvaret får därför anses nor-

malt innebära ett längre gående ansvar än vad som följer av ersättnings-

bestämmelserna i personuppgiftslagen. Om det mot förmodan skulle in-

träffa en händelse som inte omfattas av kontrollansvaret blir förhållandet

emellertid det omvända. Kontrollansvaret innebär i sådana fall att den

centrala värdepappersförvararen inte blir skadeståndskyldig. I motsva-

rande situation gäller enligt personuppgiftslagen att skadeståndskyldighet

föreligger men att den kan jämkas i den utsträckning det är skäligt (48 §

andra stycket).

I lagrådsremissen gjordes bedömningen att dataskyddsdirektivet inte

uppställer något krav på skadestånd för ideell skada. ,AGR¥DET har ifråga-

satt denna tolkning, bl.a. med hänvisning till vad som uttalats i motiven

till personuppgiftslagen. I det sammanhanget ansåg regeringen det inte

vara oförenligt med direktivet att införa en ersättningsskyldighet som

omfattar även kränkning av den personliga integriteten genom behand-

ling av personuppgifter (prop. 1997/98:44 s. 106). Det ställningstagandet

torde som Lagrådet påpekat innebära att även ersättningskyldigheten

enligt lagen om kontoföring av finansiella instrument bör omfatta ersätt-

ning för ideell skada, för att kraven i dataskyddsdirektivet skall vara

uppfyllda.

Enligt regeringens mening kan de tveksamheter Lagrådet har påpekat

lösas genom att bestämmelserna i personuppgiftslagen om skadestånd då

personuppgift har behandlats i strid med den lagen görs tillämpliga fullt

ut vid kontoföring enligt den nu föreslagna lagen. På det sättet uppkom-

138 mer inte heller någon konflikt med den tolkning som tidigare gjorts av Prop. 1997/98:160 artikel 23.2 i dataskyddsdirektivet.

4.8

Aktiekontonämnden

2EGERINGENS F¶RSLAG : Bestämmelserna om Aktiekontonämnden tas bort. I stället införs krav på att centrala värdepappersförvarare skall ha en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav från dem som är berättigade till ersättning enligt bestämmelserna i den nya lagen.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer med regeringens förslag. 2EMISSINSTANSERNA Huvuddelen av de remissinstanser som yttrar sig i denna del tillstyrker förslaget. 3VERIGES !KTIESPARARES 2IKSF¶RBUND!KTIESPARARNA anser emellertid att Aktiekontonämnden bör behållas, eftersom den ökade konkurrensen för med sig ett behov av en gemensam och enhetlig bedömning från ett objektivt externt organ. 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Som skäl för Aktiekontonämndens inrättande anfördes vid tillkomsten av aktiekontolagen att en möjlighet till prövning i utomprocessuell ordning skulle leda till en enklare och snabbare handläggning än om en framställning skulle behandlas direkt av en domstol (prop. 1987/88:108 s. 38 och prop. 1988/89:152 s. 87). Före- bild för utformningen av reglerna om nämnden har närmast varit Trafik- skadenämnden. En jämförelse kan möjligen också göras med Allmänna reklamationsnämnden.

Clearingutredningen uttalade i sitt betänkande följande angående Ak- tiekontonämnden (SOU 1993:114 s. 227 och 228): Aktiekontonämnden har hittills inte handlagt något enda egentligt ärende. Detta är naturligtvis i och för sig endast positivt, eftersom det tyder på att några tvister av det slag som befarades när aktiekontolagen kom till inte har uppkommit efter övergången till det dokumentlösa systemet. Samtidigt kan det väcka frågan om inte Aktiekontonämnden i dess nuvarande form innebär en överflödig inrättning. Enbart detta förhållande skulle emellertid som utredningen ser saken inte utgöra tillräckliga skäl att nu väcka frågan om nämndens fortsatta existens. Det finns emellertid två ytterligare skäl som gör det befogat att ta upp spörsmålet. Om i enlighet med utredningens förslag en möjlighet öppnas för and- ra institut att vara huvudmän för dokumentlösa system i konkurrens med VPC måste man sålunda till en början ställa frågan om även eventuella konkurrenter behöver inrätta särskilda nämnder eller om det i stället bör tillskapas en gemensam nämnd. För det andra är det numera en uttalad strävan från statsmakternas sida att iaktta försiktighet med inrättande av nämnder och domstolslik- nande organ för olika rättsområden. Denna strävan har kommit till ut- tryck på ett näraliggande område, nämligen när det gällt frågan om in- rättande av en disciplinnämnd för sanktionsfrågor vid börser och clea- ringorgansationer. En sådan nämnd hade föreslagits av Värdepappers- marknadskommittén i betänkandet (SOU 1989:72) värdepappersmark- naden i framtiden. I prop. 1991/92:113 med förslag till ny börslagstift- ning m.m. tog emellertid regeringen avstånd från tanken. Förutom den nyss antydda principiella synpunkten åberopades även andra skäl mot en lagreglering beträffande en sådan nämnd. Det borde enligt regering- en i stället ankomma på det berörda företaget att tillskapa en organisa- tion för ändamålet. Detta kunde ske genom att fristående nämnder in- rättades, men också andra lösningar berördes. Vidare påpekades att Fi- 139

nansinspektionen borde beakta hur de regelskapande, utredande och

Prop. 1997/98:160

ansvarsutkrävande funktionerna organiserats (a. prop. s. 137 f.).

Av marknadsplatserna har numera Stockholms Fondbörs AB inrättat

en nämnd för prövning av sanktionsfrågor. Övriga marknadsplatser har

emellertid såvitt känt inte planer på någon motsvarande organisation.

Utredningen har kommit till den uppfattningen att den mest konsek-

venta lösningen skulle vara att även på förevarande område avstå från

en lagreglering som gör en rättsnämnd till ett obligatorium och att allt-

så upphäva de nuvarande bestämmelserna i ämnet. Detta behöver i så

fall inte betyda att Aktiekontonämnden avvecklas, men det bör an-

komma på VPC att bedöma den frågan liksom spörsmålet om nämn-

den, för det fall den anses böra bestå i en eller annan form, skulle kun-

na anförtros även andra uppgifter än dem som den nu har att svara för.

I konsekvens med vad som uttalades i propositionen om ny börslag-

stiftning bör Finansinspektionen bevaka hur organisationen hos VPC

och eventuella konkurrenter för hanteringen av klagomål och ersätt-

ningsanspråk från enskilda utformas.

Av nu anförda skäl förordar utredningen att 10 kap. aktiekontolagen

upphävs.

Sedan dessa uttalanden gjordes har Aktiekontonämnden handlagt två

ärenden som föranlett uttalanden i sak. Det första av dessa var i och för

sig komplicerat, men det hade ingen anknytning till det kontobaserade

systemet utan rörde en rättsfråga som skulle ha uppkommit även i ett

pappersbaserat system.

Det bör också anmärkas att riksdagen nyligen beslutat att det skall in-

föras ett krav i lag på att börser skall ha en disciplinnämnd (prop.

1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203).. Detta skall emel-

lertid ses mot bakgrund av de särskilda förhållanden som gäller för

börsverksamhet och den dynamiska utveckling som skett inom det områ-

det under senare tid. Under remissbehandlingen av det lagförslaget ansåg

några remissinstanser att motsvarande krav borde införas även för clea-

ringorganisationer. Regeringen menade emellertid att det inte fanns några

starka skäl att införa ett sådant krav för clearingorganisationer och att

eventuella frågor om huruvida medlemmarna uppfyllt sina förpliktelser

kunde lösas på annat sätt än genom en disciplinnämnd (se prop.

1996/97:71 s. 54).

Som Aktiespararna anfört skulle det kunna finnas vissa fördelar med

ett gemensamt externt organ. Ett sådant organ skulle kunna bidra till

praxisbildning och på så sätt medverka till förutsebarhet och likabehand-

ling av rättighetsinnehavare till de finansiella instrument som är föremål

för kontoföring. Mot bakgrund av erfarenheterna från Aktiekontonämn-

dens verksamhet finns det till skillnad från verksamheten hos den dis-

ciplinkommitté som finns inrättad hos Stockholms Fondbörs emellertid

anledning anta att nämnden skulle komma att pröva endast ett begränsat

antal ärenden. Det kan därför starkt ifrågasättas om det är motiverat att

behålla kravet på att det skall finnas en aktiekontonämnd. Frånsett det

faktum att försiktighet bör iakttas vid tillskapandet av nya nämnder och

organ med domstolsliknande uppgifter är det ytterst tveksamt om det av

kostnadsskäl är försvarbart att behålla ett sådant krav.

Från dessa utgångspunkter anser regeringen att lagbestämmelserna om

Aktiekontonämnden bör tas bort. Reglerna bör i stället kunna ersättas av

en allmän bestämmelse om att centrala värdepappersförvarare skall ha en

ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav från allmän-

heten. Det ingår i Finansinspektionens tillsyn över centrala värdepap-

persförvarare att pröva om verksamheten är organiserad på ett sådant sätt

140

att eventuella ersättningskrav kan hanteras på ett godtagbart sätt. Givetvis

Prop. 1997/98:160

hindrar en bestämmelse av nu nämnt slag inte att det skapas ett särskilt

organ för prövning av ersättningsanspråk. Det är emellertid en fråga för

respektive central värdepappersförvarare att avgöra på vilket sätt ersätt-

ningsanspråk skall hanteras.

4.9 Insyn

2EGERINGENS F¶RSLAG Centrala värdepappersförvarare skall före ut- gången av januari varje år lämna kontohavare besked om kontots ställning den 31 december föregående år. I övrigt skall regeringen el- ler, efter vidaredelegation, Finansinspektionen meddela närmare före- skrifter om uppgiftsskyldigheten. Sådana uppgifter som centrala värdepappersförvarare skall lämna självmant skall lämnas avgiftsfritt. I övrigt får centrala värdepappers- förvarare träffa avtal med kontohavare och andra som har rätt att få uppgifter om ersättning för uppgiftslämnandet.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag. Enligt promemorians förslag skall emellertid centrala värdepap- persförvarare avgiftsfritt lämna uppgifter även när dessa har begärts av kontohavaren.

2EMISSINSTANSERNA Flera remissinstanser tillstyrker förslaget. +AM MARR¤TTEN I '¶TEBORG anser emellertid att skyldigheten att lämna uppgif- ter en gång om året bör finnas kvar och dessutom framgå av lagtexten. 60# menar att skyldigheten för centrala värdepappersförvarare att kost- nadsfritt lämna information till kontohavare bör tas bort, eftersom en så- dan skyldighet bl.a. utgör en konkurrensnackdel för svenska centrala vär- depappersförvarare. 3VENSKA registreringen fyller ju samma funktion som när handlingen över- lämnas i ett dokumentbaserat system. Det torde däremot inte vara nöd- vändigt att kontohavaren får en underrättelse varje gång det sker en för- ändring på kontot. Det finns t.ex. inte några sådana krav på underrättelser vid den registrering som sker hos förvaltare eller hos fondbolag. Att även överlåtaren får en underrättelse om att finansiella instrument har förts bort från kontot fyller närmast den funktionen att eventuella fel snabbare kan upptäckas, men möjligen kan åtminstone för vissa fall un- derrättelseskyldigheten i detta avseende begränsas eller helt tas bort. Till detta kommer att det är tänkbart att en blivande konkurrent till VPC startar en verksamhet avseende exempelvis aktiefondsandelar eller de- rivatinstrument som är så organiserad att information finns tillgänglig för kontohavarna dygnet runt via internetuppkoppling eller på annat mot- svarande sätt. VPC har dessutom utvecklat en sådan funktionalitet som nyligen har tagits i bruk. Mot bakgrund av nu nämnda omständigheter finns det även med be- aktande av de överväganden som ligger bakom nuvarande bestämmelser Prop. 1997/98:160 142 anledning att överväga om inte aktiekontolagens bestämmelser delvis kan ersättas med att regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansin- spektionen ges rätt att meddela föreskrifter i dessa frågor. Det kan emel- lertid ifrågasättas hur en sådan lösning skulle förhålla sig till bestämmel- serna i personuppgiftslagen (1998:204). För närvarande finns allmänna bestämmelser om information till regist- rerade i samband med förande av personregister i 10 § datalagen (1973:289). Bestämmelsen innebär i huvudsak att uppgifter skall lämnas endast på begäran från den registrerade. I och med att datalagen den 24 oktober 1998 ersätts av personuppgiftslagen kommer uppgiftsskyldighe- ten att utvidgas väsentligt. De nya bestämmelserna innebär att informa- tion som huvudregel skall lämnas självmant av den som är att betrakta som personuppgiftsansvarig. I vissa fall gäller emellertid viss lindring i informationsskyldigheten, nämligen om ett uppgiftslämnande skulle vara omöjligt eller innebära en oproportionerligt stor arbetsinsats. Uppgifter behöver inte heller lämnas om det finns bestämmelser om registrerandet eller utlämnandet av personuppgifter i en annan lag eller någon annan författning. Vidare är den personuppgiftsansvarige skyldig att till var och en som begär det en gång om året gratis lämna besked om huruvida per- sonuppgifter som rör den sökande behandlas eller inte. Slutligen gäller undantag från uppgiftsskyldigheten om sekretess gäller för uppgifterna (2327 §§). Personuppgiftslagen är subsidiär till annan lagstiftning. Om det i en annan lag eller i en förordning finns bestämmelser som avviker från per- sonuppgiftslagen skall således de bestämmelserna gälla (2 §). Enligt mo- tiven tar däremot föreskrifter som myndigheter utfärdat inte över be- stämmelserna i personuppgiftslagen (prop. 1997/98:44 s. 115). Bestäm- melserna om uppgiftsskyldighet i aktiekontolagen, eller den nya lagen om kontoföring av finansiella instrument, innebär att motsvarande be- stämmelser i personuppgiftslagen frångås. Det får emellertid sägas vara tveksamt om det mot bakgrund av nu nämnda motivuttalanden är möjligt att genom delegation helt överlåta till regeringen eller, efter vidaredele- gation, Finansinspektionen att meddela föreskrifter om uppgiftsskyldig- heten. Någon motsvarighet till aktiekontolagens bestämmelser om informa- tion till kontohavare finns inte för företag som fått tillstånd som förvalta- re. Finansinspektionen har emellertid meddelat föreskrifter om den in- formation som värdepappersinstitut skall lämna till sina kunder (FFFS 1997:36). Enligt dessa skall ett värdepappersinstitut regelbundet, företrä- desvis varje kvartal men minst varje halvår, till depåkunder skicka kon- toutdrag som utvisar kundens innehav av finansiella instrument och pen- ningmedel. Institutet kan emellertid avtala med kunden om att upp- giftslämnandet skall ske på annat sätt (8 §). Enligt regeringens uppfattning bör den grundläggande principen att en central värdepappersförvarare en gång om året skall lämna uppgift om kontoinnehåll föras över till den nya lagen. I övrigt bör det överlämnas till regeringen eller, efter vidaredelegation, Finansinspektionen att före- skriva i vilken omfattning en central värdepappersförvarare självmant skall lämna uppgifter. Denna lösning kan inte anses strida mot reglering- en i personuppgiftslagen. Om Finansinspektionen ges möjlighet att med- Prop. 1997/98:160 143

dela föreskrifter uppnås den fördelen att bestämmelserna kan anpassas på

Prop. 1997/98:160

ett smidigt sätt allt eftersom utvecklingen ger anledning till det. Före-

skrifterna behöver inte bara ta sikte på när och hur ofta uppgifter skall

lämnas utan också på vilket sätt så skall ske. Den ökade tillgängligheten

via exempelvis internet kan exempelvis leda till att uppgifterna bör få

lämnas den vägen, under förutsättning att det kan ske på ett säkert sätt.

En annan minst lika viktig fråga är om en central värdepappersförvara-

re skall ha rätt att ta ut avgifter för de uppgifter som lämnas. Innan aktie-

kontolagen infördes tog VPC inte ut några avgifter för sina tjänster till de

kunder som var direktregistrerade (se prop. 1987/88:108 s. 47). Genom

aktiekontolagen kom denna princip att lagfästas utan närmare kommentar

i förarbetena. Det kan framhållas att någon motsvarande skyldighet att

lämna uppgifter utan kostnad inte finns för t.ex. värdepappersinstitut som

har tillstånd som förvaltare.

Frånsett det faktum att nuvarande skyldighet att lämna uppgifter utan

avgift utgör en konkurrensnackdel för VPC får den anses utgöra en på-

taglig ekonomisk belastning för bolaget. VPC har i sitt remissvar uppgett

att enbart portokostnaderna för de utskick som gjordes under år 1997

översteg 45 miljoner kronor. Någon motsvarighet till bestämmelsen finns

inte i de övriga nordiska rättsordningarna och detsamma torde gälla i

flertalet andra länder. Som exempel kan nämnas att i Norge den som be-

gärt ett kontoutdrag själv skall stå för kostnaderna för detta, såvida inte

utdraget varit nödvändigt för att undersöka om Verdipapirsentralen eller

någon som sentralen svarar för har begått något fel. Att behålla nuvaran-

de krav i den nya lagen skulle således kunna ha en viss negativ inverkan

på konkurrensförutsättningarna för svenska centrala värdepappersförva-

rare i förhållande till förvaltare och utländska värdepappersförvarare.

Dessutom finns det fog för att anse att nuvarande i princip oinskränkta

skyldighet att kostnadsfritt lämna kontoinformation är oskälig.

En rimlig avvägning mellan den enskildes intresse av att kunna bevaka

sina rättigheter och centrala värdepappersförvarares intresse av att kunna

bedriva en kostnadseffektiv verksamhet anser regeringen vara att begrän-

sa skyldigheten att kostnadsfritt lämna uppgifter i förhållande till vad

som gäller för närvarande. Centrala värdepappersförvarare bör således

även enligt den nya lagen vara skyldiga att utan avgift lämna sådana upp-

gifter som enligt lag skall lämnas självmant. Detta gäller dels de årsvisa

beskeden om kontoinnehåll, dels de uppgifter som enligt Finansinspek-

tionens föreskrifter skall sändas ut med viss regelbundenhet eller i sär-

skilt angivna fall. Vad däremot gäller sådana utskrifter som begärs av en

kontohavare bör centrala värdepappersförvarare vara oförhindrade att

träffa avtal om avgifter. Några orimliga kostnader för den enskilde torde

detta inte leda till. Det får förutsättas att de centrala värdepappersförva-

rarna utnyttjar den nu öppnade möjligheten till att få kostnadstäckning för

sina tjänster och inte för att generera vinst i verksamheten. Finansinspek-

tionen bör som tillsynsmyndighet bevaka att några oskäliga avgifter inte

tas ut.

144

4.10

Ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

Prop. 1997/98:160

2EGERINGENS F¶RSLAG Den nya lagen träder i kraft den 1 januari 1999. Beslut om auktorisation som central värdepappersförvarare skall kun- na meddelas innan lagen trätt i kraft. Värdepapperscentralen VPC AB (VPC) ges rätt att fullgöra verksamhet som central värdepappers- förvarare till dess auktorisation meddelats, under förutsättning att an- sökan om auktorisation har lämnats in till Finansinspektionen innan lagen trätt i kraft. Aktiekontolagen, promulgationslagen till aktiekon- tolagen och lagen (1987:829) om Värdepapperscentralen VPC AB upphävs. Förvaltartillstånd som meddelats enligt äldre bestämmelser skall gälla även efter ikraftträdandet till dess VPC prövat en ansökan om medgivande som förvaltare, dock längst till den 1 september 1999. Personuppgiftslagen (1998:204) skall gälla även vid sådan behand- ling av personuppgifter som påbörjats före den 24 oktober 1998.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG Överensstämmer i huvudsak med regeringens förslag, med den skillnaden att det i promemorian föreslås att den nya lagen skall träda i kraft den 1 juli 1998. I promemorian föreslås inga övergångsbestämmelser beträffande personuppgiftslagen. 2EMISSINSTANSERNA 

$ATAINSPEKTIONEN anser att det bör klargöras om datalagens eller personuppgiftslagens bestämmelser skall tillämpas om behandling av personuppgifter påbörjats före den 24 oktober 1998. 3K¤LEN F¶R REGERINGENS F¶RSLAG Den nya lagen föranleder inte några ändringar av rutinerna hos VPC eller andra organ på marknaden eller för enskilda placerare som är av den omfattningen att det föreligger något hinder mot att den träder i kraft den 1 januari 1999. Då det är angeläget att en ny reglering snarast kan träda i kraft föreslås att detta sker nämnda dag. Förslaget bygger på att VPC får auktorisation som central värdepap- persförvarare, och det skulle därför kunna övervägas att bland över- gångsbestämmelserna ta in en särskild regel om att VPC skall anses ha erhållit auktorisation. Sådana lösningar har förekommit i liknande sam- manhang (se t.ex. ikraftträdandebestämmelserna till lagen [1974:191] om bevakningsföretag; enligt den lagen skulle bevakningsföretag vars bo- lagsordning godkänts av regeringen dvs. i det fallet ABAB anses ha erhållit auktorisation enligt lagen). Övergångsregler av detta slag före- kom emellertid inte vare sig när auktorisationskrav infördes för börser eller när tillståndskrav infördes för clearingverksamhet. Regeringen av- står därför från att föreslå en sådan regel. Däremot föreslås en föreskrift om att beslut om auktorisation skall kunna meddelas före ikraftträdandet liksom en regel om att VPC under en övergångstid utan auktorisation får fullgöra den verksamhet som ankommer på central värdepappersförvara- re. Det bör emellertid krävas att VPC ansöker om auktorisation innan lagen träder i kraft. Om en ansökan getts in bör VPC få fortsätta med sin verksamhet som värdepappersförvarare till dess ansökan har prövats slutligt. 145

Det bör också finnas en övergångsbestämmelse för att underlätta över-

Prop. 1997/98:160

gången från systemet med tillstånd från Finansinspektionen att vara för-

valtare till den nya ordningen där centrala värdepappersförvarare i stället

lämnar medgivande till förvaltarregistrering. Liksom när motsvarande

ändring gjordes år 1996 avseende prövningen av kontoförande institut

innebär den nya ordningen att antagningen, kontrollen, och övervakning-

en samt regleringen av ansvarsförhållandena kommer att behöva regleras

på ett nytt sätt. Vidare bör i vart fall VPC och de nuvarande förvaltarna

ges viss tid att anpassa bl.a. organisation och rutiner till de förändringar

som ändringarna ger upphov till (jfr prop. 1995/96:50 s. 77 och 78).

Aktiekontolagen och dess promulgationslag samt lagen (1987:829) om

Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag bör upphävas i samband med

ikraftträdandet. Av allmänna principer följer att bestämmelserna i pro-

mulgationslagen såvitt avser övergången till aktiekontolagens reglering

på de bolag som var avstämningsbolag när den lagen trädde i kraft lik-

väl fortfarande kommer att gälla. Detsamma gäller i fråga om bolag som

blivit avstämningsbolag efter aktiekontolagens ikraftträdande och skuld-

förbindelser eller andra finansiella instrument som därefter har demateri-

aliserats. Det bör dock uttryckligen föreskrivas att överklagandebestäm-

melserna i de upphörda lagarna skall tillämpas vid överklagande av be-

slut som meddelats med stöd av någon av dessa lagar.

Bestämmelser måste även meddelas med avseende dels på fall då ak-

tiebolag efter ikraftträdandet av den nu föreslagna lagen övergår till att

bli avstämningsbolag, dels på situationer då redan emitterade skuldför-

bindelser eller andra finansiella instrument skall dematerialiseras. Samma

regler föreslås i detta hänseende gälla som de som för närvarande finns

intagna i 5 10 §§ promulgationslagen till aktiekontolagen. Som ,AGR¥

DET påpekat bör dessa regler dock tas in i själva lagen i stället för i över-

gångsbestämmelserna.

Personuppgiftslagen (1998:204) träder i kraft den 24 oktober 1998.

Enligt punkten 2 i övergångsbestämmelserna till den lagen skall, i fråga

om behandling av personuppgifter som påbörjats före ikraftträdandet,

bestämmelserna i datalagen (1973:289) i stället tillämpas. Detsamma

skall gälla vid behandling som utförs för ett visst bestämt ändamål om

behandling för ändamålet påbörjats innan personuppgiftslagen trädde i

kraft. En stor del av den behandling av personuppgifter som sker i av-

stämningsregister hos VPC kan således komma att omfattas av bestäm-

melserna i datalagen. Detta kan medföra svårigheter för både enskilda

och företag att överblicka vilka regler som gäller. Det bör därför förord-

nas att personuppgiftslagen skall gälla även när personuppgifter börjat

behandlas i ett avstämningsregister innan den lagen träder i kraft.

146

5

Kostnadsinformation till andelsägare i

Prop. 1997/98:160

värdepappersfonder

5.1

Gällande reglering av kostnadsuttaget i värdepappersfonder och spararnas rätt till information

2EGLERINGEN AV KOSTNADSUTTAG Bestämmelser om värdepappersfonder finns i lagen (1990:1114) om vär- depappersfonder. Lagregleringen kompletteras av föreskrifter som Finan- sinspektionen meddelat med stöd av regeringens bemyndigande (föreskrifter om värdepappersfonder, FFFS 1997:11). Av bestämmelserna framgår att en värdepappersfond skall förvaltas av ett aktiebolag som fått tillstånd att utöva fondverksamhet (fondbolag) och att tillgångarna skall förvaras av en bank eller annat kreditinstitut (förvaringsinstitut). Fond- bolaget investerar medlen i fondpapper och andra finansiella tillgångar inom de ramar som anges i lagen, Finansinspektionens föreskrifter och fondbestämmelserna för fonden. Tillgångarna i fonden ägs av de som tillskjutit kapital till fonden (andelsägarna). Fondbolaget och förvaringsinstitutet tar ut ersättning av andelsägarna för sin befattning med fonden, fondbolaget för dess förvaltning av fonden och förvaringsinstitutet för dess omhändertagande av fondtillgångarna. De kostnader som är förknippade med fondsparandet tas ut genom två typer av avgifter; avgifter för försäljning respektive inlösen av andelar och förvaltningsavgifter. Avgifterna för försäljning respektive inlösen av andelar tas ut genom debitering av varje enskild andelsägare vid försälj- ning och inlösen av fondandelar. Avgifterna påverkar således inte storle- ken av den gemensamma fondförmögenheten. Förvaltningsavgifter är avgifter som debiteras den gemensamma fondförmögenheten för att täcka kostnader för förvaltning och förvaring av fonden. Förutom debiteringen av förvaltningsavgifter förekommer det även annat kostnadsuttag ur fon- den (se närmare avsnitt 5.2). Det finns inga bestämmelser i lag om vilka eller hur stora kostnader som får tas ut av fondandelsägarna. Enligt lagen om värdepappersfonder skall det dock i fondbestämmelserna för varje fond anges grunderna för beräkningen av fondbolagets och förvaringsinstitutets ersättning från fonden. Vidare skall anges vilka avgifter som tas ut för försäljning, för- valtning och inlösen av andelar (9 § 7 och 8 lagen om värdepappersfon- der). Syftet med regleringen är att de totala kostnaderna för placering för den enskilde placeraren skall framgå på ett klart och lättfattligt sätt samt att kostnaderna skall kunna jämföras mellan olika fonder (se prop. 1989/90:153 s. 57). I Finansinspektionens föreskrifter anges att om fondbolaget tar ut av- gifter för försäljning respektive inlösen av andelar skall det i FONDBE ST¤MMELSERNA för fonden anges bl.a. hur sådana avgifter beräknas. Av- gifternas högsta storlek skall anges i procent av fondandelarnas värde. I fondbestämmelserna skall vidare anges den högsta avgift som fondbo- laget får ta ut ur fonden för att täcka kostnaderna för förvaltning och för- 147 varing. Avgiften skall anges som en årlig procentuell andel av fondens värde (5 kap. 6 och 7 §§ i föreskrifterna). !NDELS¤GARNAS R¤TT TILL INFORMATION I lagen om värdepappersfonder finns bestämmelser som har till syfte att säkerställa att andelsägarna får information om bl.a. vilka kostnader fondbolaget tar ut. Bestämmelserna bygger på EG:s direktiv 85/611/EEG om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag), det s.k. UCITS-direktivet. I direktivet anges att den som förvaltar en värdepap- persfond skall offentliggöra ett prospekt med information om fonden. Prospektet skall bl.a. innehålla information dels om de avgifter som tas ut direkt av den enskilde andelsägaren, dels om beräkningen av och sättet för utbetalning av ersättningar från fonden till fondbolaget, förvaringsin- stitutet och tredje man. Vidare skall fondbolaget offentliggöra en årsrap- port och en halvårsrapport. I årsrapporten skall det finnas uppgift om bl.a. förvaltningsavgifter, avgifter till förvaringsinstitutet samt andra avgifter och skatter. Den som avser att köpa fondandelar skall innan avtalet ingås erbjudas att gratis få prospektet och den senaste halvårsrapporten. Års- rapporterna och halvårsrapporterna skall finnas tillgängliga för allmän- heten och skall på begäran kostnadsfritt tillställas andelsägarna. UCITS- direktivet anger en gemensam minimistandard beträffande informatio- nen till andelsägarna. Direktivet hindrar inte att medlemsländerna inför bestämmelser som ytterligare förbättrar informationen.

UCITS-direktivets regler om prospekt har inarbetats i 2629 §§ lagen om värdepappersfonder och Finansinspektionens föreskrifter om värde- pappersfonder. För varje värdepappersfond skall det således finnas en INFORMATIONSBROSCHYR om fonden och dess verksamhet. Broschyren skall utöver fondbestämmelserna innehålla bl.a. uppgift om högsta och gäl- lande storlek, angiven i procent av fondandelarnas värde, på eventuella avgifter för försäljning respektive inlösen av andelar. Vidare skall anges den högsta respektive gällande storleken på avgift som fondbolaget får ta ut ur fonden för att täcka kostnaderna för förvaltning och förvaring. Upp- gift skall också ges om storleken på de ersättningar som totalt betalats ur fonden till fondbolag och förvaringsinstitut för föregående år. Slutligen skall ges upplysning om andra kostnader som förekommer i fonden och vad kostnaderna avser (26 § lagen om värdepappersfonder och 7 kap. 1 § i Finansinspektionens föreskrifter). Fondbolaget skall för varje fond lämna en årsberättelse och halvårsre- dogörelse. RSBER¤TTELSEN skall innehålla en redogörelse för fondens ut- veckling under räkenskapsåret med uppgift om bl.a. ersättning till fond- bolaget och förvaringsinstitutet, räntekostnader, övriga kostnader (specificerade i not) och skatt. Vidare skall anges den totala förvaltnings- kostnad som betalats under året för ett specificerat andelsinnehav som innehafts under hela räkenskapsåret (27 § lagen om värdepappersfonder och 8 kap. 4 § i Finansinspektionens föreskrifter). Årsberättelsen och halvårsredogörelsen skall skickas till de andelsägare som inte avsagt sig detta och finnas att tillgå hos fondbolaget och förva- Prop. 1997/98:160 148 ringsinstitutet. Informationsbroschyren, den senaste årsberättelsen och i Prop. 1997/98:160 förekommande fall halvårsredogörelse som publicerats därefter skall, innan försäljning av andelar sker, erbjudas och på begäran lämnas eller skickas till den som avser att köpa andelar i en värdepappersfond (28 § lagen om värdepappersfonder). Fondbolagens Förening antog år 1996 redovisningsrekommendationer för värdepappersfonder. I årsberättelsen rekommenderas fondbolagen att ange den totala förvaltningskostnaden i kronor som betalats under året dels för ett andelsinnehav som vid årets ingång uppgick till 10 000 kronor och som behållits i fonden hela året, dels för ett sparande på 100 kronor per månad under ett år (dvs. ett sparande från 0 till 1 200 kronor på ett år). Fondbolagens Förening nämner i sitt remissvar att föreningen övervä- ger en komplettering av redovisningsrekommendationerna som innebär att ett antal tillkommande nyckeltal skall redovisas. Tanken är att årsbe- rättelsen skall innehålla uppgifter om dels förvaltningsavgiften i procent av genomsnittlig fondförmögenhet, dels transaktionskostnaderna i kronor och i procent av genomsnittlig fondförmögenhet. Vidare skall en s.k. to- talkostnadsandel redovisas för varje fond. Totalkostnadsandelen skall utgöra summan av fondens kostnader, inklusive transaktionskostnader, uttryckt i procent av den genomsnittliga fondförmögenhet.

5.2

Kostnader i värdepappersfonder

I Finansinspektionens rapport om värdepappersfondernas avgifter och informationsgivning berörs bl.a. fondbolagens struktur för och hantering av avgifter och kostnader för förvaltning och administration av värde- pappersfonder. Som underlag för rapporten har Finansinspektionen in- hämtat material från 31 fondbolag. Det genomgångna underlaget visar att det på marknaden inte förekommer något enhetligt system för uttag av avgifter. Det är vanligt att olika typer av avgifter vid försäljning respek- tive inlösen och årliga förvaltningsavgifter kombineras. Under senare år har det varit en generell tendens att försäljnings- respektive inlösenav- gifterna sänkts eller t.o.m. slopats, medan de årliga förvaltningsavgifterna ökat. En sådan avgiftsstruktur ökar likviditeten i placeringarna och mins- kar kostnaderna för omplacering. En vanlig avgiftsmodell är enligt rap- porten att insättningar är avgiftsfria, medan uttag kostar ca 1 procent av uttaget belopp och att den årliga förvaltningsavgiften är ca 1,5 procent (aktiefond) respektive 0,61,0 procent (räntefonder). Sedan rapporten presenterades har några fondbolag introducerat s.k. re- sultatbaserade avgiftssystem. Ett sådant system innebär att avgifter tas ut först om fondens relativa värdeökning överstiger ett visst angivet index. Avgiftssystemet kan också kombinera en löpande fast förvaltningsavgift med en resultatbaserad ersättning. Det varierar mellan olika fondbolag vilka kostnader som täcks av den årliga förvaltningsavgiften. Vanligen innefattar förvaltningsavgiften förutom vinst till fondbolaget fondbolagets kostnader för marknads- föring, försäljningsersättning, analysverksamhet, kundservice, informa- tion om fonderna och administration. Ofta ingår ersättning till förva- 149 ringsinstitutet för dess omhändertagande av egendomen och de övriga uppgifter som förvaringsinstitutet utför enligt lag. I vissa fonder ingår även avgifter som betalas till Finansinspektionen för tillsyn av fond- verksamheten. Det förekommer att förvaltningsavgiften delas upp i två delar; en "ren" förvaltningsavgift och en förvaringsavgift. Det förekommer kostnader som belastar fondförmögenheten men som normalt inte ingår i förvaltningsavgiften. Exempel på sådana kostnader är följande.

Courtage och andra kostnader som uppkommer i samband med för- värv och försäljning av fondpapper; t.ex. notskrivningskostnader, le- veranskostnader och kostnader i samband med valutaväxling. Det fö- rekommer att mäklare tar ut ett högt courtage men samtidigt ger kun- derna bonus som kan användas för att köpa olika tjänster; rådgivning, analys och dylikt (s.k. soft commission).

Avgifter och andra pålagor vid investeringar i utlandet (t.ex. avgifter för registrering av finansiella instrument och kostnader för att tillva- rata äganderätten till tillgångar i fonden).

Räntekostnader som fonden betalar för kortfristig upplåning.

Premier vid inlåning av fondpapper.

Skatt (förutom skatt enligt lagen om statlig inkomstskatt betalas ku- pongskatt för utdelning på utländska aktier).

Omfattningen av dessa tillkommande kostnader varierar. Många fonder delar ut hela den beskattningsbara inkomsten till andelsägarna och betalar därför i praktiken inte någon svensk inkomstskatt. Kostnader för inlåning av fondpapper förekommer inte generellt. Kostnaderna skiftar också bl.a. beroende på hur stor omsättningen är av tillgångarna i fonden och vilka courtagesatser som fondbolaget förhandlat sig till med den som utför affärstransaktionerna. Vidare varierar det i vilken utsträckning and- ra transaktionskostnader tas ut. Speciellt i fonder som investerar i utländ- ska värdepapper tillkommer ofta kostnader för bl.a. kupongskatt och va- lutaväxling. Vid investeringar i vissa länder betalas olika typer av avgif- ter och pålagor. Som några remissinstanser uppmärksammar förekommer det att såväl valutor som aktier och obligationer handlas till separata köp- och säljkur- ser (s.k. spread). Konkurrensverket beskriver ett sådant förfarande som innehållande en dold kostnad. Förfarandet innebär att fonderna köper valuta respektive värdepapper utan avgifter och courtage men till en säm- re kurs eftersom kostnaden inkluderas i köpeskillingen. Någon redovis- ningsmässig transaktionskostnad i egentlig mening uppkommer därför inte. Sammanfattningsvis kan konstateras att det varierar vilka typer av kostnader som tas ut ur en värdepappersfond och på vilket sätt detta sker. Dessa olikheter gör det naturligtvis svårt för spararna att få en överblick över vilka kostnader som är förenade med sparandet i värdepappersfon- der. När det gäller informationen till spararna kan konstateras att en skill- nad mellan försäljnings- respektive inlösenavgifter och förvaltningsav- gifter är att de förstnämnda normalt redovisas på transaktionsnotan för den enskilde kunden, medan förvaltningsavgiften och andra kostnader fortlöpande tas ur fonden utan att någon individuell redovisning sker av Prop. 1997/98:160 150

hur mycket av varje andelsägares investerade medel som används för

Prop. 1997/98:160

dessa kostnader. Som redogjorts för i avsnitt 5.1 skall det i årsberättelsen

för varje fond anges den totala förvaltningskostnad som betalas under

året för ett specificerat andelsinnehav som innehafts under hela räken-

skapsåret. Eftersom uppgiften endast omfattar den årliga förvaltningsav-

giften ger den inte någon fullständig bild av kostnadsuttaget i fonden. På

marknaden finns det i dag endast ett fondbolag som ger regelbunden in-

formation till varje andelsägare om det individuella kostnadsuttaget. In-

formationen omfattar dock endast förvaltningsavgiften.

I sammanhanget bör betonas att det för den enskilde andelsägaren i

praktiken inte är möjligt att med hjälp av den information som av flertalet

fondbolag faktiskt tillhandahålls i årsberättelsen, informationsbroschyrer

och kontrolluppgifter själv räkna ut hur mycket av de totala kostnaderna

som hänför sig till andelsinnehavet.

5.3

Utvecklingen av sparandet i värdepappersfonder

Under senare år har det blivit allt populärare att spara i värdepappersfon- der. Värdepappersfondernas värde har ökat från 207,1 miljarder kronor vid utgången av år 1994 till 455,1 miljarder kronor vid utgången av år 1997. Den samlade fondförmögenheten växte med 17,0 procent under år 1995 och tillväxten under år 1997 uppgick till hela 42,9 procent.

450000

400000

350000

300000

250000

200000

150000

100000

50000

0

1994

1995

1996

1997

Aktiefonder registrerade i Sverige

Aktiefonder registrerade utomlands

Räntefonder registrerade i Sverige

Räntefonder registrerade utomlands

Blandfonder registrerade i Sverige

Blandfonder registrerade utomlands

+¤LLA 

eller 27,4 miljarder kronor. Förmögenheten i aktiefonderna ökade med

51,9 procent, eller 104,8 miljarder kronor, medan förmögenheten i ränte-

fonderna ökade med 5,9 procent, eller 4,6 miljarder kronor.

Att den samlade fondförmögenheten förändras beror på tre faktorer.

För det första påverkas förmögenheten av värdeutvecklingen på aktiebör-

151

ser och räntemarknader. För det andra sker en påverkan på grund av ut-

Prop. 1997/98:160

delningar ur fonden och huruvida dessa återinvesteras i fonden eller inte.

För det tredje påverkas förmögenheten av förändringar i andelsägarnas

innehav av andelar, dvs. skillnaden mellan köp och försäljning av ande-

lar. Nettoköp av andelar under perioden januari 1994 till februari 1998

redovisas i figur 6 nedan.

DEN JANUARI T O M FEBRUARI MILJONER KRONOR

L¶PANDE PRISER

16000

14000

12000

10000

8000

6000

4000

2000

0

-2000

-4000

-6000

+¤LLA 

DELARNAS ANDEL AV HUSH¥LLENS FINANSIELLA F¶RM¶GENHET

MILJONER KRONOR L¶PANDE PRISER

300000

0,35

250000

0,3

0,25

200000

0,2

150000

0,15

100000

0,1

50000

0,05

0

0

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

R

Fondandelar

Andel av finansiell fö rmöge nhet

+¤LLA förvaltningskostnader och övriga

kostnader. För att undvika oklarhet bör det i lagtexten särskilt markeras

att begreppet förvaltningskostnader inkluderar kostnader för förvaring av

fondtilllgångarna.

Som ett komplement till bestämmelsen om individuell kostnadsinfor-

mation kan det vara lämpligt att Finansinspektionen fyller ut sina före-

skrifter om värdepappersfonder (FFFS 1997:11) i fråga om vad som skall

anges i en värdepappersfonds årsberättelse. Det räkneexempel som för

närvarande skall anges i årsberättelsen bör kunna utvidgas till att omfatta

samtliga kostnader som tas ut ur fonden, med precisering av vad som

avser förvaltningskostnader. En sådan total kostnadsuppgift skulle avse-

värt förbättra spararnas möjligheter att jämföra kostnadsuttaget i olika

fonder. Det vore vidare klargörande om föreskrifterna kompletterades så

att det anges vilka faktiska kostnadsposter som närmare skall ingå i kost-

nadsslaget förvaltning och därmed skall täckas av den förvaltningsavgift

som anges i 9 § 8 lagen om värdepappersfonder.

Beräkningen av vad som hänför sig till varje andelsägare av de kostna-

der som belastat fonden under ett år är i praktiken beroende av hur ofta

fondens värde och fondandelsvärdet fastställs. Enligt fondbestäm-

melserna för de flesta fonder beräknas fondens och fondandelarnas värde

varje dag. För sådana fonder måste det varje dag göras en beräkning av

vilka kostnader som påförts fonden. Vid den beräkningen måste beaktas

dels kostnader som genom periodisering fördelas på en längre period,

t.ex. den årliga förvaltningsavgiften, dels utgifter som kostnadsförs direkt

den dag de betalas. Summan av de kostnader som påförts fonden den ak-

tuella dagen fördelas på antalet fondandelar. Informationen om kostnad

per andel förs sedan vidare till den enskilda andelsägarens konto, där de

för varje dag ackumuleras för det relevanta antalet andelar i fonden.

Framför allt bland de s.k. nationella fonderna (3 § lagen om värdepap-

persfonder) förekommer det att fondandelsvärdet inte fastställs så ofta

som varje dag. Hur kostnaderna i dessa fall bör fördelas mellan andelsä-

garna beror på hur kostnadsuttaget periodiseras i fonden.

Bestämmelsen om kostnadsinformation bör enligt regeringens mening

utformas så att fondbolaget är skyldigt att ge information till de som är

andelsägare i fonden. I det sammanhanget uppkommer frågan vad som

skall gälla med avseende på andelsägare, vars fondandelar är förvaltarre-

gistrerade samt fondsparare inom det individuella pensionssparandet,

fondförsäkringssparandet och det föreslagna premiepensionssystemet.

Dessa typer av sparare behandlas särskilt i avsnitten 5.5 och 5.6.

VRIGA FR¥GOR

Finansinspektionen framför i sitt remissyttrande önskemål om ett klar-

läggande huruvida det står i överensstämmelse med UCITS-direktivet att

fondbolag tillhandahåller en förkortad version av årsberättelsen. Inspek-

tionen har hänvisat till ett uttalande i den proposition som ligger till

grund för införandet av lagen om värdepappersfonder (prop. 1989/90:153

s. 69). I uttalandet som görs i specialmotiveringen till bestämmelsen i 27

§ om årsberättelser och halvårsredogörelser sägs följande som svar på en

159

invändning från Fondbolagens Förening att skyldigheten att sända ut

Prop. 1997/98:160

material till fondandelsägare bör inskränka sig till dem som särskilt begär

att få material om fonden. En möjlighet för att begränsa kostnaderna för

utskick vore att sända ut förkortade versioner av årsberättelser och halv-

årsredogörelser med en upplysning om var fylligare material finns till-

gängligt. Enligt inspektionen skulle med hänvisning till uttalandet upp-

gifter om kostnader i en fond kunna utelämnas i en förkortad version av

årsberättelsen.

Enligt UCITS-direktivet (artikel 33) skall förvaltningsbolaget vilket i

den svenska lagstiftningen motsvaras av fondbolaget offentliggöra en

årsrapport för varje fond. Handlingen skall hållas tillgänglig för allmän-

heten och på begäran kostnadsfritt tillställas andelsägarna. Vilken infor-

mation som skall finnas i årsrapporten anges i artikel 28 i direktivet.

Bland annat framgår att årsrapporten skall innehålla en specificerad re-

sultaträkning och uppgifter om förvaltningsavgifter och avgifter tillförva-

ringsinstitut. Direktivet synes i sig inte förbjuda en ordning som innebär

att förvaltningsbolaget vid sidan av den föreskrivna årsrapporten tillhan-

dahåller en förenklad eller förkortad version av årsberättelsen. Om detta

skall tillåtas är då en fråga som får avgöras i den nationella lagstiftningen.

Av 27 § lagen om värdepappersfonder framgår att årsberättelser skall

skickas till alla andelsägare som inte avsagt sig detta. Vilken information

som dessa handlingar skall innehålla framgår av Finansinspektionens

föreskrifter om värdepappersfonder, FFFS 1997:11. Föreskrifterna inne-

bär liksom de föreskrifter som meddelades i samband med att lagen om

värdepappersfonder infördes att årsberättelsen skall innehålla all den

information som direktivet kräver för sådana handlingar. Att en möjlighet

skulle finnas att ersätta den föreskrivna årsberättelsen med en förkortad

version framgår varken av ordalydelsen av bestämmelsen i 27 § lagen om

värdepappersfonder eller av Finansinspektionens föreskrifter. Innebörden

av det uttalande som gjordes i motiven till 27 § synes mot bakgrund av

detta något oklart.

Sveriges Aktiesparares Riksförbund föreslår att det förutom införan-

det av en förbättrad kostnadsinformation görs en översyn av aktie- och

fondbeskattningen för att åstadkomma en enhetlig och förenklad beskatt-

ning av fondsparande och direktsparande i aktier, bl.a. för att öka rörlig-

heten och därmed konkurrensen mellan olika sparformer. Inom Finans-

departementet finns ett ärende med en framställan om förändring av

skattereglerna för att stimulera konkurrensen på fondmarknaden. Aktie-

spararnas synpunkter får övervägas i det sammanhanget.

Sveriges Bankkunders Riksförbund föreslår i sitt remissvar att Finan-

sinspektionen bör ges i uppdrag att se över kostnadsbilden i fonderna

med målsättningen att hitta möjligheter till besparingar, t.ex. genom ge-

mensamma datorsystem och gemensam marknadsföring. Det vore inte

förenligt med Finansinspektionens roll som tillsynsmyndighet att tilldela

inspektionen ett uppdrag av det slag som riksförbundet föreslår. Det finns

inte heller skäl för regeringen att i annan ordning initiera en sådan utred-

ning.

160

5.5

Förvaltarregistrerade fondandelar

Prop. 1997/98:160

2EGERINGENS F¶RSLAG : I fråga om förvaltarregistrerade fondandelar skall kostnadsinformationen ges till förvaltaren. Fondbolaget får därvid ange ett totalt belopp för alla andelar i en värdepappersfond som lämnats för förvaltning till samma förvaltare.

0ROMEMORIANS F¶RSLAG : Överensstämmer med regeringens förslag. 2EMISSINSTANSERNA De flesta remissinstanser har inte någon erinran mot förslaget. 

De föreslagna ändringarna syftar i första hand till att avskaffa monopolet

för VPC och att åstadkomma en generell lagstiftning avseende kontofö-

ring av finansiella instrument. VPC har tillstyrkt att monopolet slopas

och därvid framhållit att monopolet kommit att bli en belastning för fö-

retaget. Även om den verksamhet VPC bedriver sålunda blir konkur-

rensutsatt torde förslaget inte medföra några direkta negativa ekonomiska

konsekvenser för VPC. Det kan nämnas att det redan enligt nuvarande

regler i praktiken är möjligt att i viss mån bedriva med VPC konkurre-

rande verksamhet genom ordningen med förvaltarregistrering. De regler

som föreslås innebär i stället att VPC ges större möjligheter att på ett

flexibelt sätt anpassa verksamheten till marknadens behov och förvänt-

ningar. Inte minst möjligheten att i viss mån kontoföra utländska doku-

mentbaserade finansiella instrument kan bidra till ökade intäkter för

VPC. Sammantaget torde således förslaget ha positiva effekter för VPC.

För marknadens aktörer främst emittenter och mellanhänder torde

de nya förutsättningarna för konkurrens kunna bidra till effektivare kon-

toföring och lägre priser.

En enskild placerare med endast ett VP-konto betalar i dag inga avgif-

ter för de bastjänster som VPC tillhandahåller. Effekterna av förslaget

förväntas emellertid även i denna del bli begränsade. Att centrala värde-

pappersförvarare i viss mån ges rätt att ta ut avgifter för kontoutdrag tor-

de inte leda till några betungande kostnader för enskilda kontohavare.

Genom avskaffandet av monopolet och en eventuell avveckling av

statens engagemang i VPC kan statens åtagande för kontoföringen ex-

empelvis genom de garantier som i dag är ställda till säkerhet för VPC:s

verksamhet tas bort. Det legala ramverk som nu föreslås säkerställer att

förtroendet för kontoföringen inte kommer att påverkas. Några negativa

konsekvenser för samhället i stort torde förslaget därför inte leda till. Att

staten kan komma att avveckla vissa garantier utgör en positiv kostnads-

effekt.

Finansinspektionen har för närvarande tillsyn över VPC. När monopo-

let tas bort kommer denna tillsyn att ersättas av ett auktorisationsförfa-

rande och löpande tillsyn över samtliga centrala värdepappersförvarare.

Sannolikt kommer emellertid antalet tillsynsobjekt utöver VPC att bli

begränsat. Monopolets avskaffande torde därför inte i sig leda till något

större merarbete för inspektionen. Till detta kommer att inspektionen

lyfts av arbetsuppgifter genom att tillståndsprövningen av förvaltare förs

över till centrala värdepappersförvarare. Förslaget leder i ett kortare per-

spektiv till visst merarbete för inspektionen med att utarbeta nya före-

skrifter. Sammantaget torde de ekonomiska konsekvenserna med avseen-

de på inspektionen bli begränsade. Något ökat resursbehov för inspektio-

nen bedöms därför inte föreligga.

Förslaget innebär att vissa nya överklagandemöjligheter till allmän

domstol och förvaltningsdomstol införs. Mot bakgrund av de erfarenheter

som finns av liknande bestämmelser inom andra delar av den finansiella

lagstiftningen kan detta emellertid inte anses leda till några beaktansvär-

166

da kostnadsökningar för domstolsväsendet. Något ökat resursbehov före-

Prop. 1997/98:160

ligger därför inte.

Prop. 1997/98:160 I paragrafen anges vilka företag som kan ges auktorisation som central värdepappersförvarare. De närmare förutsättningarna för auktorisation framgår av 2 kap. KAP g I paragrafen finns definitioner av vissa begrepp som förekommer i lagen. Med emittent avses i lagen utfärdaren eller utgivaren av ett finansiellt instrument. För tydlighetens skull sägs i fråga om aktier att det är aktie- bolaget som är att anse som emittent. Detta gäller både i fråga om redan utgivna aktier och beträffande nyemissioner. Skulle det bolag som gett ut aktier efter fusion ha uppgått i ett annat bolag, skall självfallet det bolaget betraktas som emittent. På motsvarande sätt gäller att när skuldförbindel- ser har getts ut, det är utgivaren gäldenären som är emittent. Begrep- pen kvalificerat innehav och koncern motsvarar de begrepp som från den 1 juli 1998 finns i 1 kap. 4 § 11 och 12 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet (se prop. 1997/98:71, bet. 1997/98:FiU21, rskr. 1997/98:203). KAP !UKTORISATION AV CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE KAP g I paragrafen anges de grundläggande krav som ställs på centrala värde- pappersförvarare. Kraven har utförligt behandlats i avsnitt 4.3.2. Säker- hetskravet innebär bl.a. att de tekniska system värdepappersförvararen använder t.ex. data- och kommunikationssystem är driftsäkra och att denne vidtagit tillräckliga åtgärder till förebyggande av dataintrång och andra obehöriga förfaranden. I kravet på säkerhet ligger också att värde- pappersförvararen organiserar verksamheten på ett sådant sätt att det inte uppstår någon juridisk tveksamhet om de registreringar som sker. En värdepappersförvarares registreringssystem och regelverk, inklusive eventuella anslutningsavtal, skall således uppfylla högt ställda krav. Kra- vet på effektivitet innebär bl.a. att registreringar skall ske snabbt. KAP OCH gg Paragraferna motsvarar i allt väsentligt de krav som enligt 2 kap. 2, 4 7 §§ och 4 kap. 6 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet och beträffande 2 kap. 2 § med beaktande av de ändringar som föreslås i införs i den lagen den 1 juli 1998 gäller för auktorisation som börs. En skillnad finns dock i 4 §, där kapitalkravet för centrala värdepappersför- varare som är aktiebolag satts i relation till det bundna egna kapitalet i stället för till aktiekapitalet. Ändringen har skett efter påpekande av 

De förutsättningar som gäller för att ett utländskt företag skall kunna få

auktorisation som central värdepappersförvarare motsvarar i allt väsent-

ligt de som i motsvarande situation gäller för börsverksamhet (jfr prop.

1991/92:113 s. 177 och 178).

Bestämmelserna har behandlats närmare i avsnitt 4.3.2.

KAP g

I paragrafen finns bestämmelser om vilken annan verksamhet en central

värdepappersförvarare får bedriva. 

clearingverksamhet utan särskilt tillstånd får bedrivas parallellt med

verksamheten som central värdepappersförvarare. Dessa verksamheter

har som regel nära samband med varandra. Som exempel kan nämnas att

VPC för närvarande har auktorisation som clearingorganisation vid sidan

av den verksamhet som bedrivs med stöd av aktiekontolagen.

Bankverksamhet och bedrivande av värdepappersrörelse anses inte ha

ett sådant nära samband utan kräver särskilt tillstånd enligt ANDRA STYCKET .

Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 4.3.2.

KAP +ONTOF¶RANDE INSTITUT OCH F¶RVALTARREGISTRERING

KAP gg

Paragraferna motsvarar närmast bestämmelserna i 3 kap. aktiekontolagen

(1989:827). Vissa justeringar har dock gjorts med anledning av att cent-

rala värdepappersförvarare själva skall få avgöra om de vill tillämpa en

ordning med kontoförande institut eller inte. De nya bestämmelserna har

utformats på huvudsakligen samma sätt som motsvarande bestämmelser

för börs- och clearingmedlemmar (se 3 kap. respektive 8 kap. 610 §§

lagen [1992:543] om börs- och clearingverksamhet). Till skillnad från

vad som gäller enligt aktiekontolagen finns inte något krav på att ett av

de kontoförande instituten skall vara dotterbolag till den centrala värde-

pappersförvararen.

Utöver de aktörer som för närvarande kan bli kontoförande institut har

lagts till utländska centralbanker. Bildandet av den europeiska valuta-

unionen (EMU) och införandet av en gemensam valuta kan förväntas

leda till ett ökat intresse för centralbanker inom EU att direkt kunna delta

i verksamheten hos centrala värdepappersförvarare inom unionen. Ut-

vidgningen syftar således till att göra detta möjligt i Sverige.

Bestämmelserna har behandlats närmare i avsnitt 4.5.

KAP OCH gg

Paragraferna motsvarar i huvudsak bestämmelserna i 8 kap. aktiekontola-

gen. Enligt aktiekontolagen meddelas emellertid tillstånd som förvaltare

170

av Finansinspektionen. Enligt 7 § är det i stället den centrala värdepap-

Prop. 1997/98:160

persförvararen som skall ge förvaltare rätt att i stället för ägaren av de

finansiella instrumenten antecknas i avstämningsregister och föras in i

aktieboken för avstämningsbolag (jfr 3 kap. 10 § andra stycket aktiebo-

lagslagen [1975:1385]). De juridiska personer som skall kunna få rätt att

vara förvaltare är desamma som de som får bli kontoförande institut för

annans räkning. Om en juridisk person uppfyller förutsättningarna för att

vara kontoförande institut bör som regel medgivande som förvaltare ges,

om den juridiska personen begär det och om denne uppfyller de generella

krav som ställs på förvaltare enligt de regler som tillämpas av den cent-

rala värdepappersförvararen. Ändringen innebär att förvaltare kommer att

stå i avtalsförhållande till centrala värdepappersförvarare. Därmed kan

centrala värdepappersförvarare ställa krav på bl.a. teknisk anpassning hos

förvaltare och att dessa följer de krav som gäller för bl.a. insiderrapporte-

ring och uppgiftsskyldighet till skattemyndighet (se t.ex. prop.

1995/96:50 s. 106).

Bestämmelserna har behandlats närmare i avsnitt 4.6.13.

KAP g

het för förvaltare att lämna uppgifter till VPC om aktieägare som har sina

aktier förvaltarregistrerade.

Finansinspektionen får med stöd av FJ¤RDE STYCKET meddela undantag

från uppgiftsskyldigheten, om det finns särskilda skäl. Denna dis-

pensmöjlighet liksom bestämmelsen i övrigt har behandlats i avsnitt

4.6.3. Som exempel på särskilda skäl kan nämnas att uppgiftsskyldighe-

ten hindrar ett angeläget samarbete med en utländsk central värdepap-

persförvarare.

KAP !VST¤MNINGSREGISTER OCH AVST¤MNINGSKONTON

I redaktionellt hänseende har samtliga bestämmelser om registrering av

finansiella instrument sammanförts i detta kapitel (jfr 2 och 9 kap. aktie-

kontolagen). Bestämmelserna har i huvudsak behandlats i avsnitt 4.4.

KAP g

gen, dock med vissa avvikelser. Eftersom lagen avses vara generellt till-

lämplig för finansiella instrument talas i lagen inte längre om

"aktiekonto" utan om "avstämningskonto" eller när missförstånd inte

kan uppstå enbart "konto". Det är avstämningskontona som utgör inne-

hållet i registret. I anslutning till att registret förs skall också i enlighet

med vad som närmare framgår av 5 kap. 1 § varje anmälan om något för-

hållande som skall framgå av avstämningsregistret registreras med angi-

vande av tidpunkt för registreringen. Den i aktiekontolagen förekom-

171

mande termen daglig journal har utgått eftersom den uppfattats som

Prop. 1997/98:160

missvisande.

KAP g I F¶RSTA STYCKETS första mening anges att aktier i avstämningsbolag skall vara registrerade i avstämningsregister. Detta är alltså fortfarande ett ob- ligatorium för avstämningsbolag. Någon kontraheringsplikt för en central värdepappersförvarare föreligger emellertid inte. Ett aktiebolag som vill anta avstämningsförbehåll måste träffa avtal med en central värdepap- persförvarare för att avstämningsförbehållet skall kunna realiseras (se avsnitt 4.3.3 och 4.3.4). I andra meningen av första stycket anges för tydlighetens skull att akti- er i svenska bolag som inte är avstämningsbolag inte får registreras i ett avstämningsregister. Skälet är att en sådan registrering skulle skapa osä- kerhet vad avser rättsverkningarna av en registrering.

!NDRA STYCKET motsvarar 1 kap. 2 § andra stycket aktiekontolagen. KAP g Förevarande paragraf motsvarar i huvudsak 9 kap. 1 § aktiekontolagen. Enligt andra meningen skall i princip lagens bestämmelser om skuld- förbindelser tillämpas även på andra finansiella instrument än svenska aktier. Detta skall tillämpas bl.a. vid kontoföring av sådana instrument som nämns i 9 kap. 1 § andra stycket aktiekontolagen. Regeln överens- stämmer med gällande rätt. Det bör i detta sammanhang erinras om att nuvarande system är uppbyggt för registrering av sådana instrument som i fysisk form utgör löpande innehavarpapper. När en generell möjlighet att registrera finansiella instrument infördes betonades det att registrering borde kunna ske även av sådana instrument som inte är löpande i sin grundform men som utan svårighet kan inordnas i ett system avsett för löpande instrument, varvid andelar i värdepappersfonder angavs som ex- empel (prop. 1993/94:232 s. 12). För finansiella instrument som över huvud taget inte har någon löpande karaktär t.ex. vissa former av deri- vat fyller en reglering av här aktuellt slag inte någon funktion. KAP g I F¶RSTA STYCKET slås fast att det är emittenten som bestämmer vilken cen- tral värdepappersförvarare han vill vända sig till och att registreringen sker på grundval av ett avtal mellan emittenten och värdepappersförvara- ren (se avsnitt 4.3.3 och 4.3.4). En central värdepappersförvarare kan av ett eller annat skäl ha anledning att ställa sig tveksam till fortsatt regis- terföring av en viss emittents finansiella instrument. Denna situation bör lämpligen regleras i avtalet mellan emittenten och den centrala värdepap- persförvararen. Även förutsättningarna för en uppsägning från emitten- tens sida bör givetvis behandlas i detta avtal (se vidare 4 kap. 15 §). 172

Ett undantag måste emellertid göras för fall då instrument är utfärdade

Prop. 1997/98:160

i ett annat land och samarbete etableras mellan en utländsk värdepap-

persförvarare och en svensk central värdepappersförvarare. Är detta fal-

let, får således registrering också ske enligt avtal mellan den centrala vär-

depappersförvararen och företag som i det andra landet har motsvarande

uppgifter. De finansiella instrumenten skall i överensstämmelse med

flera internationella rekommendationer på området ha avskilts för

kontoföring genom den svenska centrala värdepappersförvararen.

En särskild situation uppkommer om det är den centrala värdepap-

persförvararen själv som har antagit avstämningsförbehåll och önskar

registrera aktierna i bolaget. Föreskriften att registrering skall ske enligt

avtal mellan emittenten och värdepappersförvararen får självfallet inte

uppfattas så bokstavligt att den skulle förhindra exempelvis att aktierna i

VPC kontoförs av VPC eller att aktierna i OM Stockholm AB kontoförs

av bolaget självt, om nämnda bolag påbörjar verksamhet inom det lag-

reglerade kontoförande systemet. Att belasta lagtexten med en särskild

regel för fall av detta slag har inte ansetts nödvändigt.

!NDRA STYCKET innehåller ett förbud mot att registera samma finansiella

instrument på avstämningskonto hos fler än en svensk central värdepap-

persförvarare. Någon möjlighet för en svensk central värdepappersförva-

rare att avskilja finansiella instrument för kontoföring av annan svensk

central värdepappersförvarare föreligger således inte.

Ett aktiebolag måste anlita samma centrala värdepappersförvarare för

all registrering som avser aktier och sådana till aktier kopplade rättigheter

som avses i 2 § andra stycket. Någon motsvarande restriktion gäller inte

med avseende på konvertibla skuldebrev eller andra skuldförbindelser.

KAP g

lighetens skull har lagts till att om ett skuldebrev eller någon motsvaran-

de handling har utfärdats för ett registrerat instrument, handlingen inte

gäller som förbindelse. Detta torde även vara den nuvarande lagens me-

ning, trots att frågan har lämnats öppen i lagtexten.

!NDRA och TREDJE STYCKENA återgår i huvudsak på Clearingutredningens

förslag (SOU 1993:114 s. 217 och 280) och har utförligt behandlats i

avsnitt 4.4. För att öka möjligheterna till samarbete med andra länders

värdepappersförvarare skall förbudet mot skriftliga bevis inte tillämpas i

fråga om finansiella instrument utfärdade i annat land än Sverige. Avgö-

rande skall alltså vara platsen för utfärdandet och inte huruvida emitten-

ten är svensk juridisk person eller ej.

I enlighet med Clearingutredningens förslag föreskrivs vidare som hu-

vudregel att aktiebrev, skuldebrev eller annat skriftligt bevis som utfär-

dats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall vara inläm-

nat för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen eller för detta

företags räkning, innan registrering i avstämningsregister får ske och så

länge som denna registrering pågår. En sådan ordning är dock uppenbar-

ligen inte genomförbar om det endast existerar ett enda aktiebrev som

förvaras i det ansvariga utländska institutets valv och registrering utom-

173

lands sker med avseende på andelar i detta aktiebrev, något som är van-

Prop. 1997/98:160

ligt i USA. Det har därför öppnats möjlighet att på annat sätt säkerställa

att den skriftliga handlingen inte kommer i omlopp.

En förutsättning för kontoföring av utländska immobiliserade finansi-

ella instrument är givetvis att kontoföring av sådana instrument är tillåten

enligt lagstiftningen i det land där de finansiella instrumenten har getts ut.

Detta har inte ansetts behöva anges uttryckligen i lagtexten. Det ankom-

mer på den centrala värdepappersförvararen att noga pröva de legala för-

utsättningarna innan medgivande lämnas till kontoföring i dessa fall.

KAP gg

Bestämmelserna motsvarar i huvudsak vad som gäller enligt 510 §§

lagen (1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827). Av 14 §

framgår att en central värdepappersförvarare kan uppdra åt kontoförande

institut att utföra de i 613 §§ angivna åtgärderna. Regleringen tar sikte

på en permanent ordning som bl.a. skall tillämpas när ett bolag blir av-

stämningsbolag. I enlighet med ,AGR¥DETS förslag har därför bestämmel-

serna tagits in i själva lagen i stället för i övergångsbestämmelserna.

KAP g

(Jfr 4 kap. 7 § i lagrådsremissens förslag).

I paragrafen regleras den situationen att finansiella instrument skall upp-

höra att vara registrerade i avstämningsregister. En i praktiken tänkbar

situation är att ett avstämningsförbehåll återtas, t.ex. därför att företaget

har blivit uppköpt och kommit att utgöra ett helägt dotterbolag till ett

annat bolag. Att ett sådant återtagande är möjligt att göra under förut-

sättning av panthavarnas samtycke följer uttryckligen av 3 kap. 8 § sista

stycket aktiebolagslagen. Den centrala värdepappersförvararen blir då

skyldig att överlämna avstämningsregistret till emittenten, som beroende

på omständigheterna kan välja mellan att utfärda aktiebrev eller t.ex. i

den nyss berörda situationen att det endast finns en aktieägare avstå

från detta enligt den möjlighet som aktiebolagslagen erbjuder.

En annan tänkbar situation kan vara att emittenten önskar byta central

värdepappersförvarare. Den tidigare värdepappersförvararen blir då skyl-

dig att sörja för att avstämningsregistret överlämnas till den värdepap-

persförvarare som emittenten har utsett. Som angetts i avsnitt 4.3.3 kan

det självfallet vara förenat med tekniska problem att ombesörja detta i

sådan form att kontoföringen omedelbart kan fortsätta, men det är från

konkurrenssynpunkt ett starkt önskemål att de centrala värdepappersför-

vararna bedriver ett utvecklingsarbete så att ett byte kan ske snabbt. Byte

av central värdepappersförvarare är dock en för de enskilda placerarna

ingripande åtgärd och förenat med vissa svårigheter. Finansinspektionen

bör därför vid behov meddela särskilda föreskrifter till stöd för tillämp-

ningen. Detta kan ske med stöd av 21 §.

174

Ytterligare ett skäl till att registreringen i avstämningsregister upphör

Prop. 1997/98:160

kan vara att ett avtal med en utländsk värdepappersförvarare upphör att

gälla. Den svenska centrala värdepappersförvararen måste givetvis då

säkerställa att alla registrerade behåller sina rättigheter vid överlämnandet

av avstämningsregistrets innehåll till den utländska värdepappersförvara-

ren.

KAP gg

(Jfr 4 kap. 811 §§ i lagrådsremissens förslag).

De föreslagna bestämmelserna motsvarar i huvudsak 2 kap. aktiekontola-

gen med den avvikelsen att bestämmelserna om aktier har förts samman

med motsvarande föreskrifter rörande andra finansiella instrument som

för närvarande finns i 9 kap. aktiekontolagen.

I 19 § anges vilka kompletterande uppgifter som skall finnas på ett av-

stämningskonto för skuldförbindelser. Av 3 § följer att bestämmelsen

skall tillämpas även för andra finansiella instrument än svenska aktier.

Utländska aktier omfattas således av bestämmelsen. Kravet på att skuld-

förbindelsernas nominella belopp skall anges gäller i sådana fall givetvis

inte utländska aktier som har getts ut utan nominellt belopp.

I 19 § har dessutom gjorts vissa mindre justeringar i förhållande till

motsvarande bestämmelse i aktiekontolagen. Bland annat har kravet på

att lånevillkoren för skuldförbindelser skall anges i ett avstämningsregis-

ter tagits bort.

KAP g

(Jfr 4 kap. 6 § i lagrådsremissens förslag).

I ett kontobaserat system krävs det att ett konto öppnas för den som för-

värvar finansiella instrument. Det har inte ansetts försvarligt att ens teo-

retiskt öppna ett utrymme för en ordning som skulle innebära att ett för-

värv inte kan göras gällande i det fallet att den aktuella centrala värde-

pappersförvararen eller dess kontoförande institut vägrar att öppna konto

för förvärvaren (se avsnitt 4.3.4). Denna situation kan inte uppstå i dag,

eftersom det helägda dotterbolaget till VPC VKI har kontraherings-

plikt.

En central värdepapperförvarare har enligt bestämmelsen kontrahe-

ringsplikt visavi placerare som önskar öppna konto för instrument av det

slag som registreras av den centrala värdepappersförvararen.

175

KAP g

Prop. 1997/98:160

(Jfr 4 kap. 12 § i lagrådsremissens förslag). Paragrafen motsvarar 1 kap. 5 § aktiekontolagen. Den har formulerats så att det skall stå klart att föreskrifter kan meddelas också när det gäller frågan om byte av central värdepappersförvarare. Denna fråga har be- handlats närmare i avsnitt 4.2. KAP g (Jfr 4 kap. 13 § i lagrådsremissens förslag). Regeringen avser att genom ett tillägg i konkursförordningen (1987:916) ålägga domstolar att genast underrätta centrala värdepappersförvarare om meddelade konkursbeslut (jfr författningskommentaren till 6 kap. 4 §). Det torde emellertid inte vara möjligt att ålägga domstolar en motsvaran- de underrättelseskyldighet i förhållande till förvaltare. Det ligger i stället närmast till hands att låta underrättelseskyldigheten ligga på den centrala värdepappersförvarare som har lämnat medgivande till förvaltarregistre- ring. En sådan ordning torde vara både enkel och kostnadseffektiv, efter- som underrättelse normalt torde kunna sändas på elektronisk väg. I före- varande paragraf ställs således krav på att en central värdepappersförva- rare, när denne enligt särskild föreskrift mottar en underrättelse om kon- kurs, genast skall vidarebefordra uppgiften till samtliga de förvaltare som är registrerade hos värdepappersförvararen. KAP 2EGISTRERINGS¥TG¤RDER Kapitlet motsvarar 4 kap. aktiekontolagen utan några egentliga sakliga ändringar. Som förut berörts har dock termen daglig journal utmönstrats. Frågor som rör relationen mellan central värdepappersförvarare och kontoförande institut eller som annars lämpligen bör regleras i avtal be- handlas inte i lagen. Huruvida registreringsåtgärder skall vidtas av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontoförande institut beror på organisationen av kontoföringen och de överenskommelser som kan ha träffats. I konsekvens med vad som nyss sagts om att frågor som rör relationen mellan central värdepappersförvarare och kontoförande institut inte har lagreglerats har den nuvarande, sällan tillämpade, möjligheten för VPC att ompröva kontoförande instituts registreringsåtgärder inte fått någon motsvarighet. Det står centrala värdepappersförvarare och kontoförande institut fritt att i avtal dememellan ta in en befogenhet för värdepappers- förvararen att ompröva ett beslut avseende en registreringsåtgärd. 176

KAP 2¤TTSVERKAN AV REGISTRERING

Prop. 1997/98:160

Kapitlet motsvarar nuvarande 6 kap. i aktiekontolagen. Bestämmelserna har utförligt behandlats i avsnitt 4.7.1. KAP g Paragrafen motsvarar 6 kap. 1 § aktiekontolagen. En redaktionell ändring har skett för att tydliggöra att bestämmelsens innebörd endast är att den registrerade ägaren presumeras ha rätt att förfoga över kontot. Bestäm- melsen har således inte någon materiell rättsverkan och det är därför möjligt att föra talan om bättre rätt till ett finansiellt instrument mot den registrerade ägaren. KAP g Paragrafen motsvarar 6 kap. 2 och 5 §§ aktiekontolagen. Genom para- grafen slås fast att den s.k. inskrivningsprincipen gäller i förhållande till överlåtarens borgenärer (jfr 2 kap. 9 § sjölagen [1994:1009]). Sakrättsligt skydd uppnås således i och med att anmälan om överlåtelsen registreras hos en central värdepappersförvarare. Bestämmelsen förutsätter dessutom att överlåtaren har rätt att överlåta de finansiella instrumenten. Om denne vid överlåtelsetillfället saknar sådan befogenhet, t.ex. genom att han är försatt i konkurs, gäller i stället 6 kap. 4 § andra meningen. KAP g Paragrafen, som motsvarar 6 kap. 3 § aktiekontolagen, tar sikte på dub- belöverlåtelser. Handel med finansiella instrument avser normalt egen- dom som är bestämd endast till visst slag (generiskt bestämd egendom). Det torde därför vara ovanligt att det fall som avses i F¶RSTA STYCKET före- ligger. Om någon säljer fler finansiella instrument än han vid avveckling- en kan leverera, och det inte är fråga om individuellt bestämd egendom, är frågeställningen inte sakrättslig utan i stället blir i princip vanliga köprättsliga regler tillämpliga. Det får förutsättas att sådana situationer endast torde uppkomma i de fall där de finansiella instrumenten clearas och avvecklas genom en clearingorganisation. I sådana fall bör prioritets- ordningen bestämmas av clearingorganisationens egna, av aktörerna godtagna, regler. I ANDRA STYCKET finns en godtrosregel för dubbelöverlåtelser. Till skill- nad från vad som gäller enligt aktiekontolagen krävs för att sakrättsligt skydd skall uppkomma att förvärvaren är i god tro om den första överlå- telsen när anmälan om den senare överlåtelsen registreras. I motsvarande bestämmelse i aktiekontolagen regleras även det fallet att en ondtroende förvärvare i sin tur överlåter det finansiella instrumen- tet till någon som är i god tro om dubbelöverlåtelsen. Enligt aktiekonto- lagen gör den senare förvärvaren i sådana fall ett godtrosförvärv. Be- 177

stämmelsen har emellertid tagits bort i denna lag. Någon ändring i sak är

Prop. 1997/98:160

emellertid inte avsedd. Anledningen till att bestämmelsen har tagits bort

är att denna situation omfattas av godtrosregeln i 6 kap. 4 §, som avser

förvärv från annan än rätte ägaren.

4REDJE STYCKET är oförändrat i förhållande till vad som gäller enligt ak-

tiekontolagen.

KAP g

Paragrafen tar sikte på andra godtrosförvärv än vid dubbelöverlåtelser.

Liksom enligt 3 § har tidpunkten för god tro ändrats i förhållande till vad

som gäller enligt aktiekontolagen.

Andra meningen omfattar bl.a. de fall där någon förvärvar finansiella

instrument från den som är försatt i konkurs. Enligt 3 kap 2 § första

stycket konkurslagen gäller en rättshandling mellan konkursgäldenären

och någon annan som företas senast dagen efter att konkursen kungjorts i

Post- och Inrikes Tidningar, om konkursgäldenärens motpart är i god tro.

Av 1 kap. 6 § samma lag framgår emellertid att föreskrifter i annan för-

fattning skall gälla, om de avviker från konkurslagen. Förevarande para-

graf avviker från konkurslagen så till vida att godtrosförvärv kan ske se-

nare än den tidpunkt som följer av 3 kap. 2 § konkurslagen. Regeringen

avser emellertid att genom ändring i konkursförordningen föreskriva att

rätten genast skall skicka en kopia av kungörelsen om konkursen till

samtliga centrala värdepappersförvarare. Centrala värdepappersförvarare

skall dessutom omedelbart vidarebefordra sådana underrättelser till samt-

liga förvaltare (4 kap. 22 §). Eftersom värdepappersförvarare skall införa

sådana registreringar genast samt även vidarebefordra underrättelsen till

samtliga förvaltare kommer i praktiken konkursboet att erhålla visst

skydd tidigare än vad som följer av nämnda bestämmelse i konkurslagen.

Har en konkurs registrerats torde detta utgöra ett hinder mot att anmä-

lan om överlåtelsen registreras. Om ett godtrosförvärv trots detta sker

efter det att uppgift om konkursen borde ha registrerats kan den centrala

värdepappersförvararen, eller ett kontoförande institut, bli ersättnings-

skyldig mot konkursboet enligt reglerna om ersättning för skada vid fel i

samband med förande av avstämningsregister (jfr 7 kap. 2 § aktiekonto-

lagen).

KAP g

Paragrafen motsvarar 9 kap. 8 § aktiekontolagen.

178

KAP g

Prop. 1997/98:160

I sak motsvarar paragrafen 9 kap. 7 § aktiekontolagen. Bestämmelsen har emellertid ändrats i språkligt hänseende. Ändringen har utformats med 3 § första stycket och 19 § första stycket skuldebrevslagen som förebil- der. KAP g På samma sätt som enligt aktiekontolagen innebär paragrafen att be- stämmelserna om rättsverkan av registrering i 15 §§ också skall tilläm- pas vid pantsättning. Att så är fallet även när det gäller 6 § följer direkt av den paragrafen. KAP 3KADEST¥ND Bestämmelserna som i huvudsak motsvarar bestämmelserna i 7 kap. aktiekontolagen har behandlats i avsnitt 4.7.2. KAP g Paragrafen motsvarar 7 kap. 1 § aktiekontolagen. Det har emellertid för- tydligats att ersättning kan utgå även om någon genom en äkta överlåtel- sehandling förvärvar finansiella instrument från den som i sin tur grundar sin äganderätt på en förfalskad överlåtelsehandling. Paragrafen har behandlats utförligt i avsnitt 4.7.2. KAP g

gande enligt det stycket. Om någon begär ett kontoutdrag skall en central

värdepappersförvarare således ha rätt att ta ut avgift för detta. En central

värdepappersförvarare kan träffa avtal med kontohavare om att kon- touppgifter skall sändas oftare än vad som följer av lag eller Finansin- spektionens föreskrifter. Värdepappersförvararen skall i sådana fall kun- na ta ut avgifter även för detta. Bestämmelsen har behandlats närmare i avsnitt 4.9. KAP g Paragrafen motsvarar 5 kap. 4 § aktiekontolagen. Bestämmelsen tar sikte inte bara på de centrala värdepappersförvararna utan också på kontofö- rande institut. De flesta kontoförande institut omfattas för närvarande av lagbestämmelser om tystnadsplikt. Med tanke på att det kan tänkas före- komma att ett kontoförande institut inte är underkastat någon uttrycklig reglering avseende tystnadsplikt behålls emellertid bestämmelsen i denna lag. I sak är regeln som innebär ett förbud att "obehörigen röja" uppgifter avfattad på samma sätt som exempelvis regeln om banksekretess i 1 kap. 10 § bankrörelselagen och den är självfallet avsedd att tillämpas på samma sätt. Den skillnaden föreligger dock att förevarande paragraf till skillnad från regeln om banksekretess men i likhet med exempelvis sekretessregeln för värdepappersbolag i lagen om värdepappersrörelse blir straffsanktionerad genom 20 kap. 3 § brottsbalken. KAP g Bestämmelsen, som behandlar Finansinspektionens och åklagares rätt att få uppgifter om innehållet i avstämningsregister, motsvarar 5 kap. 5 § aktiekontolagen. Innan erfarenhet vunnits av den bestämmelsen finns det inte någon anledning att ompröva den lösning som valts i samband med 1996 års lagstiftning om otillbörlig kurspåverkan och vissa insiderfrågor. KAP 4ILLSYN Frågan om tillsyn över centrala värdepappersförvarare har behandlats i avsnitt 4.3.2. KAP g I paragrafen som har utformats i enlighet med ,AGR¥DETS förslag hänvisas till att vissa av tillsynsbestämmelserna i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet i dess lydelse från den 1 juli 1998 också skall tillämpas på centrala värdepappersförvarare. Bestämmelserna i den lagen är således tillämpliga när det gäller upplysningsskyldighet (11 kap. 182

1 och 2 §§), ägarprövning (11 kap. 2 ah §§), hur tillsynen skall bedrivas

Prop. 1997/98:160

(11 kap. 35 §§) samt avgifter till Finansinspektionen (11 kap. 9 §). Av

10 kap. 1 § följer att överklagandebestämmelserna i lagen om börs- och

clearingverksamhet skall tillämpas om beslut som rör dessa frågor över-

klagas.

KAP g

I paragrafen finns föreskrifter om ingripanden mot företag som står under

tillsyn. Finansinspektionen kan bl.a. förelägga sådana företag att göra

rättelse av beslut som verkställts men som strider mot lagen. Av 9 kap. 4

§ följer att ett sådant föreläggande får förenas med vite.

Bestämmelsen överensstämmer i sak med 11 kap. 6 § lagen (1992:543)

om börs- och clearingverksamhet.

KAP g

Bestämmelsen behandlar frågan om återkallelse av auktorisation. Den

motsvarar i sak 11 kap. 7 § lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-

samhet i dess lydelse från den 1 juli 1998

KAP g

Finansinspektionen kan med stöd av denna paragraf förelägga vite i sam-

band med att kontoförande institut föreläggs att lämna uppgifter (3 kap. 6

§) eller att en central värdepappersförvarare föreläggs att göra rättelse av

ett beslut (9 kap. 2 §).

KAP VERKLAGANDE

KAP g

Paragrafen har utformats i enlighet med ,AGR¥DETS förslag. Den behand-

lar frågor om överklagande och har delvis utformats på samma sätt som

motsvarande bestämmelse i lagen (1992:543) om börs- och clearingverk-

samhet (12 kap. 1 §). I F¶RSTA STYCKET föreskrivs att beslut i frågor som rör

bl.a. auktorisation och återkallelse av auktorisation skall överklagas till

kammarrätt. Detta är i linje med de principer för överklagande som gäller

inom det finansiella tjänsteområdet (se prop. 1994/95:27 s. 156 och 157).

I ANDRA STYCKET föreskrivs att beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 § skall

överklagas enligt bestämmelserna i lagen (1992:543) om börs- och clea-

ringverksamhet. Detta innebär bl.a. att Finansinspektionens beslut att

sammankalla styrelsen för en central värdepappersförvarare eller att ut-

färda kallelse till extra bolagsstämma inte får överklagas. I övrigt innebär

hänvisningen att överklagande skall ske till länsrätt i de fallen.

183 Enligt TREDJE STYCKET skall övriga beslut som Finansinspektionen med- Prop. 1997/98:160 delar enligt lagen överklagas till länsrätt. Detta gäller emellertid inte s.k. normbeslut, dvs. föreskrifter som Finansinspektionen meddelat med stöd av bemyndiganden i lagen. Som ,AGR¥DET påpekat torde förslaget i lag- rådsremissen innebära att även sådana beslut skall överklagas till länsrätt. Beslut i normgivningsärenden är emellertid normalt av sådant slag att de inte lämpar sig för domstolsprövning. I enlighet med vad som i allmänhet gäller vid överklagande av förvaltningsärenden bör därför föreskrivas att sådana beslut skall överklagas i annan ordning (jfr prop. 1997/98:101 s. 112). Detta innebär att normbeslut skall överklagas till regeringen. I FJ¤RDE STYCKET ges Finansinspektionen rätt att besluta att vissa beslut skall gälla omedelbart. )KRAFTTR¤DANDE OCH ¶VERG¥NGSBEST¤MMELSER Ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna har behandlats närmare i avsnitt 4.10. Genom PUNKTEN upphävs aktiekontolagen, lagen om införande av ak- tiekontolagen och lagen om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag. För att underlätta övergången till den nya ordningen har VPC under en övergångstid getts rätt att fortsätta med nuvarande verksamhet som vär- depappersförvarare även utan auktorisation ( PUNKTEN ). En förutsättning är emellertid att ansökan om auktorisation getts in till Finansinspektionen senast när lagen träder i kraft, dvs. den 1 januari 1999. Av samma skäl skall de förvaltartillstånd som Finansinspektionen meddelat fortsätta att gälla till dess VPC har prövat ansökan om medgivande som förvaltare, dock längst till utgången av september 1999 ( PUNKTEN ).

7.2

Övriga lagförslag

Frånsett det som kommenteras särskilt i följande avsnitt är ändringarna redaktionella. Ändringarna innebär huvudsakligen att de hänvisningar som gjorts till aktiekontolagen respektive Värdepapperscentralen VPC AB ersatts med lagen om kontoföring av finansiella instrument re- spektive central värdepappersförvarare. Vidare har ändringar gjorts med anledning av att tillståndsprövningen av förvaltare ersatts med en ordning där centrala värdepappersförvarare lämnar medgivande till för- valtarregistrering. I några fall har dessutom som en följd av de förslag som regeringen den 23 april 1998 lämnat i en lagrådsremiss om ny associationsrätt för bankaktiebolag, m.m. (dnr Fi98/476) hänvisningar till bankaktiebo- lagslagen (1987:618) utmönstrats ur lagbestämmelserna. Det kan nämnas att de ändringar som föreslagits i försäkringsrörelselagen (1982:713), eller de hänvisningar som i andra lagar gjorts till den lagen, har lagts till efter Lagrådets granskning. 184

AV F¶RKOMMEN HANDLING

g

Lagen är i princip inte tillämplig på obligationer och förlagsbevis. Vissa sådana obligationer och förlagsbevis har emellertid kunnat dödas, om de har utfärdats genom VPC (andra stycket 1). Detta undantag infördes därför att det bedömdes att sådana skuldebrev skulle komma att bli före- mål för en förenklad hantering hos VPC motsvarande den som tidigare skedde för aktier (prop. 1980/81:172 s. 13). Aktiekontolagen har emel- lertid inneburit att VPC:s hantering av dokumentbaserade finansiella in- strument har upphört. Särbestämmelsen för dessa fall kan därför tas bort.

g Auktorisation av ett svenskt aktiebolag som central kontoförare får

meddelas endast om

188

1. bolagsordningen inte strider mot denna lag eller annan författning,

Prop. 1997/98:160

2. den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav

Bilaga 1

som ställs i denna lag.

3.

det kan antas att de som kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö- retaget inte kommer att motverka en sund utveckling av verksamheten i företaget och även i övrigt är lämpliga att utöva ett väsentligt inflytande över ledningen av detta,

4.

de som avses ingå i företagets styrelse eller vara verkställande di- rektör eller dennes ställföreträdare har de insikter och den erfarenhet som måste krävas av den som deltar i ledningen av en central kontoförares verksamhet och även i övrigt är lämpliga för en sådan uppgift.

Till ansökan om auktorisation skall fogas en plan över den tilltänkta verksamheten Auktorisation som central kontoförare får inte beviljas, om det kan an- tas att någon som väsentlig mån har åsidosatt sina skyldigheter i närings- verksamhet eller i andra ekonomiska angelägenheter eller gjort sig skyl- dig till allvarlig brottslighet kommer att ha ett kvalificerat innehav i fö- retaget. En auktorisation får förenas med villkor och begränsas till att avse vis- sa finansiella instrument eller begränsas på annat sätt.

g En central kontoförares bolagsordning skall godkännas av Finansin- spektionen i samband med att auktorisation beviljas. Ett beslut om ändring av bolagsordningen får inte registreras innan det har godkänts av inspektionen.

g En central kontoförare skall ha ett aktiekapital som med hänsyn till verksamhetens art och omfattning är tillräckligt stort. Vid bedömningen skall beaktas även andra finansiella resurser som företaget har eller kan utnyttja. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om storleken av aktiekapitalet.

g En central kontoförare skall ha en styrelse med minst fem ledamöter och en verkställande direktör. 5TL¤NDSKA F¶RETAG

g Auktorisation för ett utländskt företag att driva verksamhet som cen- tral kontoförare från avdelningskontor med självständig förvaltning (filial) här i landet får meddelas endast om

1.

företaget i sitt hemland bedriver motsvarande verksamhet och där står under tillsyn av en myndighet eller något annat behörigt organ,

2.

den planerade verksamheten kan antas komma att uppfylla de krav

som ställs i denna lag. !NNAN VERKSAMHET

g En central kontoförare får, utöver den verksamhet som auktorisatio- nen omfattar, driva endast börs- eller clearingverksamhet och annan 189

verksamhet som har nära samband med verksamheten som central kon-

Prop. 1997/98:160

toförare.

Bilaga 1

Om det finns särskilda skäl får Finansinspektionen tillåta en central

kontoförare att driva även annan verksamhet än som avses i första styck-

et.

/RGANISATIONSF¶RV¤RV

g Förvärv av aktier eller andelar i företag kräver tillstånd av Finansin-

spektionen, om förvärvet ingår som ett led i organisationen av verksam-

heten.

4ILLSYN OCH ¤GARPR¶VNING M M .

g En central kontoförare står under tillsyn av Finansinspektionen. I frå-

ga om upplysningsskyldighet, bedrivandet av tillsynen, ingripanden mot

företag som står under tillsyn, ägarprövning, avgifter till Finansinspek-

tionen och vite tillämpas 11 kap. 1- 6 §§ och 8 - 10 §§ lagen (1992:543)

om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt.

g Auktorisation av en central kontoförare skall återkallas av Finansin- spektionen, om

1.

företaget genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämpligt att utöva verksamheten,

2.

företaget inte bedriver sådan verksamhet som auktorisationen avser.

3.

såvitt avser svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understiger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget.

4.

någon som ingår i företagets styrelse eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen. Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas med beaktande av 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385). I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först beslutat att anmärka på att personen ingår i sty- relsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och han eller hon, sedan en av Finansinspektionen bestämd tid av högst tre måna- der gått, fortfarande finns kvar i sådan egenskap. Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas. KAP !LLM¤NNA BEST¤MMELSER OM AVST¤MNINGSREGISTER 190

g Avstämningsregister består av avstämningskonton, som i enlighet med vad som föreskrivs i 4 kap. 1 § läggs upp för innehavare av finansi- ella instrument som registreras enligt denna lag.

g Aktier i avstämningsbolag skall vara registrerade i avstämningsre- gister. Aktier i ett annat svenskt bolag än avstämningsbolag får inte re- gistreras i avstämningsregister. Bestämmelserna i denna lag om aktier i avstämningsbolag tillämpas också på följande rättigheter i sådana bolag, nämligen

1.

företrädesrätt att delta i emission som avses i 4 kap. aktiebolagslagen ( 1975:1385 ), 4 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713) och 4 kap. ban- kaktiebolagslagen ( 1987:618 ),

2.

rätt på grund av teckning av aktier vid nyemission enligt 4 kap. ak- tiebolagslagen, 4 kap. försäkringsrörelselagen och 4 kap. bankaktiebo- lagslagen, samt

3.

rätt på grund av nyteckning av aktier enligt 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

g En central kontoförare får registrera skuldförbindelser eller andra svenska eller utländska finansiella instrument i ett avstämningsregister. Bestämmelserna i denna lag om skuldförbindelser gäller i tillämpliga delar även

1.

företrädesrätt att delta i emission som avses i 5 kap. aktiebolagslagen ( 1975:1385 ) och 5 kap. bankaktiebolagslagen (1987:618 ), samt

2.

konverteringsrätt och optionsrätt till nyteckning som avses i 5 kap. aktiebolagslagen och 5 kap. bankaktiebolagslagen.

g Registrering enligt 1 och 2 §§ sker enligt avtal mellan den centrala kontoföraren och emittenten. Har de finansiella instrumenten utfärdats i annat land än Sverige, får sådan registrering också enligt avtal mellan den centrala kontoföraren och företag med motsvarande uppgifter i det landet ske av finansiella instrument som avskilts för sådant ändamål. Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto hos mer än en svensk central kontoförare. Ett aktiebolag måste anlita samma centrala kontoförare för all registrering som avser aktier och så- dana rättigheter som avses i 1 § andra stycket i bolaget.

g För rättigheter som registreras enligt denna lag får inte utfärdas aktie- brev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i aktie- bolagslagen ( 1975:1385 ), försäkringsrörelselagen (1982:713 ) eller ban- kaktiebolagslagen ( 1987:618). Har en sådan handling utfärdats, gäller inte bestämmelserna i dessa lagar för handlingen. För andra finansiella instrument som registreras enligt denna lag får inte utfärdas skuldebrev eller motsvarande handling. Har sådan handling utfärdats, gäller den ej som förbindelse. Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade i annat land än Sverige. Finansinspektionen får i särskilt fall bestämma att första stycket inte heller skall tillämpas i fråga om finansiella instru- ment som utfärdats i Sverige, om handel med instrumenten utomlands annars skulle försvåras eller det finns annat särskilt skäl. Prop. 1997/98:160 Bilaga 1 191 Har aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling utfärdats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen vara inlämnad för förvaring hos den centrala kontoföraren eller för detta före- tags räkning, innan registrering i avstämningsregister får ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i omlopp. Hand- lingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet är registrerat i avstämningsregister.

g En central kontoförare får inte vägra att öppna avstämningskonto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av företaget i annat fall än om det finns grund härför enligt denna lag eller annan för- fattning.

g Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsre- gister hos ett central kontoförare till följd av att ett avstämningsförbehåll tas bort eller att avtalet mellan emittenten och kontoföraren upphört att gälla, är kontoföraren skyldig att till emittenten eller till annan central kontoförare som denne anvisar lämna upplysning om innehållet i samtli- ga avstämningskonton. Skall registreringen hos den centrala kontoföraren upphöra därför att ett avtal mellan denne och ett utländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att gälla, skall det ut- ländska företaget erhålla motsvarande upplysning. I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och inneha- vare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas ge- nom den centrala kontoförarens försorg.

g Den centrala kontoföraren är registeransvarig enligt datalagen (1973:289 ) för avstämningsregistren.

g Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektio- nen får meddela närmare föreskrifter beträffande registerföring och övri- ga frågor som avses i detta kapitel. KAP !VST¤MNINGSKONTON

g Varje innehavare av finansiella instrument som registreras enligt den- na lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte instrumenten är förvaltarregistrerade enligt 10 kap.

g På ett avstämningskonto skall anges

1.

kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum- mer samt postadress,

2.

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt pos- tadress för panthavare,

3.

det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4. i förekommande fall att kontoinnehavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av ak- tierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap. 14 a § bankrörelselagen ( 1987:617 ), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610 ) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen ( 1991:981 ) Prop. 1997/98:160 Bilaga 1 192

om värdepappersrörelse 11 kap. 2 h § LBC eller 3 kap. 2 e § försäkrings-

Prop. 1997/98:160

rörelselagen ( 1982:713 ),

Bilaga 1

5.

pantsättning och annan särskild rätt avseende ett finansiellt instru- ment,

6.

konkurs avseende kontohavaren samt utmätning, kvarstad eller be- talningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller panträtt i detta,

7.

inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

g Utöver vad som följer av 2 § skall på ett avstämningskonto beträf- fande aktier anges

1.

aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betal- ning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

2.

till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en- ligt bolagsordningen,

3.

i förekommande fall att aktie av visst slag kan omvandlas till en ak- tie av annat slag,

4.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.

utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti- ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen ( 1975:1385 ), 3 kap. 12 och 15 §§ försäk- ringsrörelselagen ( 1982:713 ) eller 3 kap. 13 och 16 §§ bankaktiebo- lagslagen ( 1987:618 ) samt namn, personnummer eller annat identifie- ringsnummer samt postadress och för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart det kan ske.

g Utöver vad som följer av 2 § skall på ett avstämningskonto beträf- fande skuldförbindelser i förekommande fall anges

1.

skuldbelopp, valuta och lånevillkor samt skuldförbindelsernas nomi- nella belopp,

2.

verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

3.

huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebo- lagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen ( 1987:618 ),

4.

huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. ak- tiebolagslagen eller 5 kap. bankaktiebolagslagen,

5.

andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

g För varje registrering på ett avstämningskonto anges dagen för regist- rering samt i förekommande fall dagen för registrering av motsvarande anmälan.

g Genom den centrala kontoförarens försorg skall ett finansiellt instru- ment på ett avstämningskonto förses med ett nummer eller annat känne- 193 tecken, om det finns behov av att särskilja det från andra instrument på samma konto. KAP -EDVERKAN AV ANDRA F¶RETAG VID KONTOF¶RINGEN

g En central kontoförare får uppdra åt andra företag att på den centrala kontoförarens vägnar öppna avstämningskonton och vidta registrerings- åtgärder. För att få anlitas på detta sätt måste företaget ha betryggan- de kapitalstyrka och teknisk och juridisk sakkunskap samt i övrigt bedö- mas vara lämpligt att medverka vid kontoföringen hos den centrala kon- toföraren. Endast värdepappersinstitut, utländska clearingorganisationer eller centrala värdepappersförvarare eller utländska företag som i sitt hemland får bedriva värdepappersrörelse eller verksamhet som är jämförbar med central kontoföring får medges rätt att öppna konton och vidta registre- ringsåtgärder för annans räkning.

g Anlitar den centrala kontoföraren andra företag för åtgärder som av- ses i 1 § skall kontoföraren tillämpa principerna om

FRITT TILLTR¤DE , som innebär att var och en som uppfyller de krav som ställs i denna lag och av centralen får medverka vid kontoföringen, och NEUTRALITET , som innebär att av kontoföraren uppställda regler utformas och tillämpas på ett likformigt sätt.

g I syfte att göra det möjligt för ett utländskt företag att medverka vid kontoföringen får personuppgift i avstämningsregister lämnas ut för att användas i automatisk databehandling i utlandet.

g Företag som medverkar vid kontoföringen på sätt som anges i 1 § och som inte står under Finansinspektionens tillsyn eller motsvarande tillsyn i hemlandet är skyldiga att lämna inspektionen de uppgifter den begär som rör verksamheten som kontoförande institut. Om ett företag inte fullgör sin skyldighet enligt första stycket, får Fi- nansinspektionen förelägga företaget att lämna de begärda uppgifterna. Föreläggandet får förenas med vite. KAP 2EGISTRERINGS¥TG¤RDER

g En anmälan om något förhållande som skall framgå av avstämnings- registret skall utan dröjsmål registreras med angivande av tidpunkt för registreringen. Så snart samtliga villkor för registrering är uppfyllda skall registrering ske på ett avstämningskonto.

g Om en anmälan som avses i 1 § är ofullständig men bristen går att avhjälpa, skall anmälaren föreläggas att inom en vecka komplettera sin anmälan. Om komplettering inte sker, är registreringen av anmälan utan verkan. Prop. 1997/98:160 Bilaga 1 194

g En begäran om registreringsåtgärd skall avslås, om förutsättningar för registrering saknas och komplettering inte har skett eller inte kan ske. Anmälaren skall skriftligen underrättas om beslutet och skälen för detta.

g En registrering skall rättas, om den innehåller någon uppenbar orik- tighet till följd av att den som vidtagit registreringsåtgärden eller någon annan har gjort sig skyldig till skrivfel, räknefel eller liknande förbiseen- de eller till följd av något tekniskt fel. Tillfälle att yttra sig skall lämnas den vars rätt berörs, om inte rättelsen är till förmån för denne eller yttran- de annars är uppenbart obehövligt.

g Den centrala kontoföraren får ur ett avstämningsregister avföra upp- gifter som uppenbarligen saknar betydelse. De avförda uppgifterna skall bevaras i minst tio år. KAP )NSYN OCH SEKRETESS

g Var och en som är registrerad på ett avstämningskonto som ägare eller panthavare eller i annan egenskap har rätt att på begäran få besked från den centrala kontoföraren om kontots innehåll i den mån innehållet berör hans rätt. Den centrala kontoföraren är skyldig att enligt föreskrifter som med- delas av regeringen eller, enligt regeringens bestämmande, av Finansin- spektionen lämna underrättelser till den som är eller har varit registrerad på ett avstämningskonto om kontots innehåll och förändringar på kontot. Underrättelser och besked enligt denna paragraf skall lämnas utan av- gift.

g Den som är eller varit anställd vid hos central kontoförare eller hos företag som medverkar vid kontoföringen får inte obehörigen röja upp- gifter som har registrerats i ett avstämningsregister eller som har lämnats till kontoföraren av förvaltare.

g Om Finansinspektionen eller åklagare finner anledning att anta att brott enligt 7 kap. 1 § lagen ( 1991:980 ) om handel med finansiella in- strument har begåtts eller att en bestämmelse i insiderlagen ( 1990:1342 ) har överträtts, skall den centrala kontoföraren på begäran lämna inspek- tionen eller åklagaren besked om ett avstämningsregisters innehåll i den omfattning det har anknytning till överträdelsen. Besked skall lämnas utan avgift. Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om hur skyldigheten att lämna sådana be- sked till inspektionen skall fullgöras. Regeringen får föreskriva att Finansinspektionen skall ha terminalåt- komst till avstämningsregistren för inhämtande av uppgifter som avses i första stycket och som har anknytning till ett ärende hos inspektionen. Uppgifter som skall anmälas enligt 9 § insiderlagen får genom auto- matisk databehandling utlämnas till det insiderregister som förs enligt 16 § samma lag. Prop. 1997/98:160 Bilaga 1 195

Prop. 1997/98:160

KAP 2¤TTSVERKAN AV REGISTRERING

Bilaga 1

g Den som är antecknad på ett avstämningskonto som ägare är, med de

begränsningar som framgår av kontot, behörig att förfoga över det finan-

siella instrumentet. I fråga om skuldförbindelse avses med ägare därvid

borgenären.

g Om ett finansiellt instrument har överlåtits och anmälan om förvärvet

har registrerats, får instrumentet därefter inte tas i anspråk av överlåtarens

borgenärer för andra rättigheter än sådana som var registrerade när över-

låtelsen registrerades.

g Har samma finansiella instrument överlåtits till flera var för sig, har

det förvärv företräde som registrerades först. Detsamma gäller om över-

låtelse av samma slag av finansiella instrument har skett till flera var för

sig och alla överlåtelserna inte kan fullföljas.

Registreringen ger dock inte en överlåtelse företräde framför en tidiga-

re överlåtelse, om förvärvaren vid förvärvet kände till eller borde ha känt

till den tidigare överlåtelsen. Detta gäller ej, om förvärvaren i sin tur har

överlåtit det finansiella instrumentet till någon annan och denne vid sitt

förvärv varken kände till eller borde ha känt till den första överlåtelsen.

Bestämmelserna i denna paragraf skall även tillämpas på förvärv ge-

nom bodelning, arv, testamente, bolagsskifte eller liknande förvärvssätt

när fråga uppkommer om företrädet mellan ett sådant förvärv och en se-

nare överlåtelse.

g Har ett finansiellt instrument i annat fall än som avses i 3 § förvärvats

genom överlåtelse från någon som inte ägde den, blir förvärvet giltigt om

överlåtaren vid tidpunkten för förvärvet var antecknad på avstämnings-

konto som ägare till instrumentet samt förvärvet har registrerats och för-

värvaren vid sitt förvärv varken kände till eller borde ha känt till att

överlåtaren inte ägde aktien. Vad nu sagts tillämpas även vid förvärv från

den som ägde det finansiella instrument men som på grund av ett för-

värvsvillkor eller bestämmelser i lag saknade rätt att förfoga över instru-

mentet genom överlåtelse.

g Rättsverkan av en registrering enligt 24 §§ inträder då anmälan om

förvärvet registreras under förutsättning att förvärvet därefter även regist-

reras genom anteckning på avstämningskontot.

g För skuldförbindelser som registrerats i avstämningsregister tilläm-

pas i övrigt 1518 §§ lagen ( 1936:81 ) om skuldebrev. Med besittning av

eller anteckning på skuldebrev jämställs därvid motsvarande registrering

på konto i avstämningsregistret.

Behörig att ta emot betalning med anledning av en skuldförbindelse är

den som på förfallodagen eller på fastställd avstämningsdag är registrerad

på ett konto i avstämningsregistret som borgenär eller som berättigad att i

andra fall ta emot betalningen. Detta gäller dock inte, om gäldenären in-

såg eller borde ha insett att betalningsmottagaren inte var berättigad att ta

emot betalning för skuldförbindelsen.

196

g Bestämmelserna i 15 §§ och 6 § första stycket tillämpas även vid pantsättning. KAP 2¤TT TILL ERS¤TTNING

g För skada som drabbar en ägare till ett finansiellt instrument till följd av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett så- dant register svarar den centrala kontoföraren eller, om felaktigheten kan hänföras till ett företag som medverkat vid kontoföringen enligt 5 kap. 1 §, det företaget. Skadeståndsansvar föreligger dock inte, om den cent- rala kontoföraren respektive det medverkande företaget visar att felaktig- heten beror på en omständighet utanför dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. Indirekt förlust ersätts en- dast om den beror på försummelse av den centrala kontoföraren eller det medverkande företaget. Vad som nu har sagts om ägare till finansiellt instrument gäller också panthavare och den till vars förmån en rådig- hetsinskränkning gäller. Första stycket gäller på motsvarande sätt om felaktigheten beror på nå- gon som har anlitats av den centrala kontoföraren för annat ändamål än som avses i 5 kap.1 § eller som anlitats av företag som medverkat vid kontoföringen. För skada som kan hänföras till ett företag som medverkat vid kontofö- ringen enligt 5 kap. 1 § svarar den centrala kontoföraren solidariskt med företaget. Kontoförarens ansvar är dock i sådant fall begränsat till fem miljoner kronor för varje skadefall. Den centrala kontoföraren har rätt till ersättning av det medverkande företaget för vad kontoföraren har betalat till följd av det solidariska ansvaret.

g Om någon tillfogas skada genom beslut om rättelse har han rätt till ersättning av den centrala kontoföraren, om han inte insåg eller med hän- syn till arten av felet eller andra omständigheter borde ha insett att fel förekommit.

g Ersättning enligt 13 §§ kan efter skälighet sättas ned eller helt falla bort, om vållande på den skadelidandes sida har medverkat till skadan.

g I fall som avses i 1 3 §§ har den ersättningsskyldige rätt att kräva tillbaka utbetald ersättning från den som genom vållande har medverkat till skadan, i den mån det är skäligt med hänsyn till skadans orsak och omständigheterna i övrigt.

g En central kontoförare skall ha en ändamålsenlig organisation för hantering av ersättningskrav från dem som enligt detta kapitel är berätti- gade till ersättning. Prop. 1997/98:160 Bilaga 1 KAP 

g Regeringen eller myndighet som regeringen bestämmer får meddela

föreskrifter om uppgiftsskyldighet för förvaltare.

KAP VERKLAGANDE

g Finansinspektionens beslut i frågor som avses i 2 och 10 kap. får

överklagas hos allmän förvaltningsdomstol. Beslutet skall verkställas

även om det har överklagats, om inte domstolen förordnar annat.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

g Annat beslut enligt denna lag än som avses i 1 § får inte överklagas.

__________

)KRAFTTR¤DANDEBEST¤MMELSER

1. Denna lag träder i kraft den 1 juli 1998.

2. Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen

(1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen

(1987:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

3. Frågor om auktorisation av central kontoförare får prövas före

ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast från ikraft-

trädandet.

Värdepapperscentralen VPC aktiebolag får utan auktorisation fullgöra

den verksamhet som enligt denna lag ankommer på central kontoförare

intill utgången av år 1998 eller, om ansökan om auktorisation enligt de

nya bestämmelserna då har gjorts, till dess ansökan har prövats slutligt.

4. Den som vid denna lags ikraftträdande har tillstånd att vara förvalta-

re enligt 8 kap. 1 § aktiekontolagen (1989:827) skall anses ha erhållit

tillstånd enligt 10 kap. 2 § denna lag.

5. I fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av denna lag övergår

till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången

antecknas som aktieägare eller förvaltare ett avstämningskonto tillkom-

mer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagsla-

gen ( 1975:1385 ), 3 kap. 6 § försäkringsrörelselagen ( 1982:713 ) re-

spektive 3 kap. 6 § bankaktiebolagslagen ( 1987:618 ) eller på annat sätt

styrker sitt förvärv. Aktiebrevet skall makuleras på betryggande sätt av

den centrala kontoförare som vidtar registreringsåtgärden. Vad som nu

har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om interimsbevis och

emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna lag blev till-

lämplig på bolaget.

6. Om det i annat fall än som anges i punkt 5 är fråga om en rättighet

enligt 3 kap. 2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan

lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig

199

att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare av rättigheten

Prop. 1997/98:160

på ett avstämningskonto.

Bilaga 1

7.

Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan denna lag blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som borgenär eller förvaltare på ett avstämningskonto tillkommer den som enligt reglerna i lagen ( 1936:81 ) om skuldebrev är behörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall ma- kuleras på betryggande sätt av den centrala kontoförare som vidtar regist- reringsåtgärden.

8.

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättig- het som avses i 3 kap. 2 § andra stycket 1 eller 2 innan denna lag blev tillämplig på rättigheten, gäller följande. Behörighet att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för

skuldförbindelser tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § aktiebolagslagen ( 1975:1385 ) respektive 3 kap. 6 § bankaktiebo- lagslagen ( 1987:618 ) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av det kontoförande institut som vidtar registreringsåtgärden.

9.

Om det i annat fall än som anges i punkt 7 eller punkt 8 är fråga om en rättighet som avses i 3 kap. 3 §, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som innehavare eller förvaltare på ett av- stämningskonto.

10.

Innehavaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter för- fallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett avstämningskonto. Med betalning jämställs andra ekonomiska rättigheter gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att skuldförbindelsen första gången registreras på kontot får den centrala kontoföraren fastställa avstämningsdag för ränta och kapitalbelopp. Vad som nu har sagts om skuldebrev gäller i tillämpliga delar även annat fi- nansiellt instrument som avses i 3 kap. 3 § denna lag.

11.

En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i punkter- na 2 8 tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

12.

En handling som har makulerats enligt punkterna 4 8 skall förva- ras av den centrala kontoföraren i original eller kopia i minst tio år.

13.

Vad som enligt punkterna 5 12 åligger central kontoförare kan av denne uppdras åt företag som avses i 5 kap. 1 § att utföra på den centrala kontoförarens vägnar.

200 Lagförslaget i promemorian om förbättrad kostnadsinformation till andelsägare i värdepappersfonder Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder Prop. 1997/98:160 Bilaga 2 Härigenom föreskrivs att det i lagen (1990:1114) om värdepappersfon- der skall föras in en ny paragraf, 27 a §, av följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

avskilts för sådant ändamål.

Samma finansiella instrument får inte registreras på avstämningskonto

hos mer än en svensk central värdepappersförvarare. Ett aktiebolag måste

anlita samma centrala värdepappersförvarare för all registrering som av-

ser aktier och sådana rättigheter i bolaget som avses i 2 § andra stycket.

5 § För rättigheter som registreras enligt denna lag får det inte utfärdas

aktiebrev, emissionsbevis, interimsbevis eller optionsbevis som avses i

aktiebolagslagen (1975:1385). Har en sådan handling utfärdats, gäller

inte bestämmelserna i aktiebolagslagen för handlingen. För andra finansi-

ella instrument som registreras enligt denna lag får det inte utfärdas skul-

debrev eller motsvarande handling. Har sådan handling utfärdats, gäller

den inte som förbindelse.

Första stycket tillämpas inte i fråga om finansiella instrument utfärdade

i ett annat land än Sverige.

Om aktiebrev, skuldebrev eller annan motsvarande handling har utfär-

dats för ett sådant instrument som avses i andra stycket skall handlingen

vara inlämnad för förvaring hos den centrala värdepappersförvararen el-

ler för detta företags räkning, innan registrering i avstämningsregister får

ske, om det inte på annat sätt är säkerställt att handlingen inte kommer i

omlopp. Handlingen skall vara kvar i sådant förvar så länge instrumentet

är registrerat i avstämningsregister.

6 § En central värdepappersförvarare får vägra att öppna avstämnings-

konto för förvärvare av ett sådant finansiellt instrument som kontoförs av

värdepappersförvararen endast om det finns grund för det enligt denna

lag eller annan författning.

7 § Upphör finansiella instrument att vara registrerade i avstämningsre-

gister hos en central värdepappersförvarare till följd av att ett avstäm-

ningsförbehåll tagits bort eller att avtalet mellan emittenten och värde-

pappersförvararen upphört att gälla, är värdepappersförvararen skyldig att

till emittenten eller till annan central värdepappersförvarare som emit-

tenten anvisar lämna upplysning om innehållet i samtliga avstämnings-

konton. Skall registreringen hos den centrala värdepappersförvararen

upphöra därför att ett avtal mellan värdepappersförvararen och ett ut-

ländskt företag som avses i 4 § första stycket andra meningen upphört att

gälla, skall det utländska företaget få motsvarande upplysning.

I fall som avses i första stycket skall samtliga kontohavare och inneha-

vare av rättigheter som registrerats på avstämningskonto underrättas ge-

nom den centrala värdepappersförvararens försorg.

209

!VST¤MNINGSKONTON

Prop. 1997/98:160

Bilaga 4

8 § Varje innehavare av sådana finansiella instrument som registreras

enligt denna lag skall ha ett eller flera avstämningskonton, om inte in-

strumenten är förvaltarregistrerade.

9 § På ett avstämningskonto skall det anges

1.

kontohavarens namn, personnummer eller annat identifieringsnum- mer samt postadress,

2.

namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt pos- tadress för panthavare,

3.

det antal finansiella instrument som kontot omfattar,

4. i förekommande fall att kontohavaren har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken med uppdrag som omfattar förvaltning av aktierna eller att aktierna företräds av en förvaltare som förordnats enligt 7 kap. 14 a § bankrörelselagen (1987:617), 5 kap. 15 a § lagen (1992:1610 ) om finansieringsverksamhet, 6 kap. 3 g § lagen (1991:981) om värdepappers- rörelse, 11 kap. 2 h § lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller 3 kap. 2 e § försäkringsrörelselagen (1982:713),

5.

pantsättning och annan särskild rätt som gäller ett finansiellt instru- ment,

6.

Om kontohavaren har gått i konkurs samt utmätning, kvarstad eller betalningssäkring avseende ett finansiellt instrument eller panträtt i detta,

7.

inskränkning enligt 13 kap. 19 § andra stycket eller 14 kap. 21 § andra stycket föräldrabalken.

10 § Utöver vad som följer av 9 § skall det på ett avstämningskonto be- träffande aktier anges

1.

aktiernas nominella belopp och för varje aktie huruvida full betal- ning har erlagts för aktien till avstämningsbolaget,

2.

till vilket slag varje aktie hör, om aktier av olika slag kan finnas en- ligt bolagsordningen,

3.

i förekommande fall att en aktie av visst slag kan omvandlas till en aktie av annat slag,

4.

förbehåll att aktieägare eller annan skall vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare,

5.

utbetalning som görs vid inlösen av en aktie eller minskning av akti- ens nominella belopp eller vid skifte av bolagets tillgångar,

6.

inskränkning i rätten att fritt förfoga över en aktie som avses i 3 kap. 12 och 15 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) och namn, personnummer eller annat identifieringsnummer samt postadress för panthavare och för den som har en rättighet på grund av en sådan inskränkning.

Har utan återbetalning en aktie dragits in eller det nominella beloppet ändrats, skall detta anges på kontot så snart som möjligt. 11 § Utöver vad som följer av 9 § skall på ett avstämningskonto beträf- fande skuldförbindelser i förekommande fall anges

1.

skuldbelopp, valuta och skuldförbindelsernas nominella belopp,

2.

verkställd utbetalning av kapitalbelopp eller ränta,

210

3.

huruvida utbyte skett av konvertibel fordran enligt 5 kap. aktiebo- lagslagen (1975:1385),

4.

huruvida utnyttjande skett av optionsrätt vid nyteckning på grund av fordran som är förenad med optionsrätt vid nyteckning enligt 5 kap. ak- tiebolagslagen,

5.

andra inskränkningar för borgenären att ta emot betalning eller att i övrigt göra betalningsutfästelsen gällande.

Bilaga 4

2 § Om en central värdepappersförvarare har fattat ett beslut som strider

mot denna lag eller någon annan författning som reglerar dess verksam-

het, mot föreskrift som meddelats med stöd av denna lag eller någon an-

nan författning eller mot bolagsordningen eller stadgarna, får Finansin-

spektionen förbjuda att beslutet verkställs. Har beslutet redan verkställts,

får inspektionen förelägga värdepappersförvararen att göra rättelse, om

det är möjligt.

TERKALLELSE AV AUKTORISATION M M

3 § Auktorisation som central värdepappersförvarare skall återkallas av

Finansinspektionen, om

1.

värdepappersförvararen genom att överträda denna lag eller någon föreskrift som har meddelats med stöd av lagen eller på annat sätt visat sig olämplig att utöva verksamheten,

2.

värdepappersförvararen inte bedriver sådan verksamhet som auktori- sationen avser,

3.

När det gäller ett svenskt aktiebolag, bolagets egna kapital understi- ger två tredjedelar av det registrerade aktiekapitalet och bristen inte har täckts inom tre månader från det att den blev känd för bolaget,

4.

någon som ingår i värdepappersförvararens styrelse eller är verk- ställande direktör eller dennes ställföreträdare inte uppfyller de krav som anges i 2 kap. 2 § första stycket 4.

Om det är tillräckligt får Finansinspektionen i fall som avses i första stycket 1 meddela varning i stället för att återkalla auktorisationen. Vid tillämpning av första stycket 3 skall det egna kapitalet beräknas enligt 13 kap. 2 § tredje stycket aktiebolagslagen (1975:1385). I fall som avses i första stycket 4 får auktorisationen återkallas bara om Finansinspektionen först invänt mot att personen ingår i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare och om han, efter en av inspektionen bestämd tid av högst tre månader, fortfarande finns kvar i styrelsen eller är verkställande direktör eller dennes ställföreträdare. Vid återkallelse av auktorisation får Finansinspektionen besluta om hur verksamheten skall avvecklas. 6ITE 4 § Om Finansinspektionen meddelar ett föreläggande enligt 3 kap. 7 § eller 9 kap. 2 § får inspektionen förelägga vite. KAP VERKLAGANDE

1 § Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 §, 2 kap. 3 och 7 §§ samt 9 kap. 3 § får överklagas hos kammarrätten. 215

Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får,

Prop. 1997/98:160

med undantag av vad som följer av hänvisningen i 9 kap. 1 § till bestäm-

Bilaga 4

melserna om överklagande i lagen (1992:543) om börs- och clearing-

verksamhet, överklagas hos länsrätten. Prövningstillstånd krävs vid över-

klagande till kammarrätten av länsrättens avgörande.

Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande

enligt 9 kap. 2 § eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 § skall gälla ome-

delbart.

_______________

)KRAFTTR¤DANDEBEST¤MMELSER

1. Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

2. Genom lagen upphävs aktiekontolagen (1989:827), lagen

(1989:828) om införande av aktiekontolagen (1989:827) och lagen

(1989:829) om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag.

3. Frågor om auktorisation av centrala värdepappersförvarare får prö-

vas före ikraftträdandet. Ett beslut i en sådan fråga skall gälla tidigast

från ikraftträdandet.

Om Värdepapperscentralen VPC Aktiebolag har ansökt om auktorisa-

tion när denna lag träder i kraft, får centralen utan auktorisation fullgöra

den verksamhet som enligt denna lag ankommer på centrala värdepap-

persförvarare till dess ansökan har prövats slutligt.

4. Ett tillstånd att vara förvaltare som gäller vid ikraftträdandet medför

rätt att vara förvaltare även efter ikraftträdandet till dess Värdepapper-

scentralen VPC Aktiebolag har prövat om medgivande skall ges enligt 3

kap. 8 §, dock längst till utgången av september 1999. Under denna tid

gäller fortfarande äldre bestämmelser i 8 kap. 1 §, 2 §, 7 § och 10 § första

stycket samt 9 kap. 5 § första stycket aktiekontolagen (1989:827).

5. Bestämmelserna i personuppgiftslagen (1998:000) skall tillämpas

även vid behandling av personuppgifter som påbörjas i ett avstämnings-

register före den 24 oktober 1998.

6. I fråga om aktiebolag som efter ikraftträdandet av denna lag övergår

till att bli avstämningsbolag gäller följande. Behörighet att första gången

antecknas som aktieägare eller förvaltare på ett avstämningskonto till-

kommer den som visar upp ett aktiebrev och enligt 3 kap. 6 § aktiebo-

lagslagen (1975:1385) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Aktiebrevet

skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvara-

ren. Vad som nu har sagts tillämpas på motsvarande sätt i fråga om inte-

rimsbevis och emissionsbevis som utfärdats av ett aktiebolag innan denna

lag blev tillämplig på bolaget.

7. Om det i annat fall än som anges i punkt 6 är fråga om en rättighet

enligt 4 kap. 2 § andra stycket som har utfärdats av ett aktiebolag innan

lagen blev tillämplig på bolaget, är den som styrker sitt förvärv behörig

att första gången antecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett

avstämningskonto.

8. Om ett skuldebrev har utfärdats för en skuldförbindelse innan denna

lag blev tillämplig på förbindelsen gäller följande. Behörighet att första

gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämningskonto till-

kommer den som enligt reglerna i lagen (1936:81) om skuldebrev är be-

216

hörig att som ägare förfoga över skuldebrevet. Skuldebrevet skall maku-

Prop. 1997/98:160

leras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvararen.

Bilaga 4

9.

Om ett emissionsbevis eller optionsbevis har utfärdats för en rättig- het som avses i 4 kap. 3 § andra stycket 1 eller 2 innan denna lag blev tillämplig på rättigheten gäller följande. Behörighet att första gången an- tecknas som ägare eller förvaltare av rättigheten på ett konto för skuld- förbindelser tillkommer den som företer beviset och enligt 3 kap. 6 § ak- tiebolagslagen (1975:1385) eller på annat sätt styrker sitt förvärv. Beviset skall makuleras på betryggande sätt av den centrala värdepappersförvara- ren.

10.

Om det i annat fall än som anges i punkterna 8 eller 9 är fråga om en rättighet som avses i 4 kap. 3 §, är den som styrker sitt förvärv behörig att första gången antecknas som ägare eller förvaltare på ett avstämnings- konto.

11.

Ägaren av ett skuldebrev som har utfärdats innan denna lag blev tillämplig på skuldförbindelsen har inte, när det gäller därefter förfallen betalning, rätt till betalning förrän innehavet har registrerats på ett av- stämningskonto. Med betalning jämställs andra ekonomiska rättigheter

gentemot emittenten som följer med skuldebrevet. I samband med att skuldförbindelsen första gången registreras på kontot får den centrala värdepappersförvararen fastställa avstämningsdag för ränta och kapitalbelopp. Vad som nu har sagts om skuldebrev gäller i tillämp- liga delar även annat finansiellt instrument som avses i 4 kap. 3 § denna lag.

12.

En panthavare är behörig att påkalla att bestämmelserna i punkter- na 

610 tillämpas. Kravet på uppvisande av ett aktiebrev eller annan handling anses därvid uppfyllt om panthavaren visar upp handlingen.

13.

En handling som har makulerats enligt punkterna 6, 8 eller 9 skall förvaras av den centrala värdepappersförvararen i original eller kopia i minst tio år.

14.

Vad som enligt punkterna 

613 åligger en central värdepappersför- varare kan av denne uppdras åt kontoförande institut att utföra på den centrala värdepappersförvararens vägnar. 217 Förslag till lag om ändring i utsökningsbalken Härigenom föreskrivs att 4 kap. 30 § och 6 kap. 2 § utsökningsbalken skall ha följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

4 kap.

30 § 1

Utmätning medför förmånsrätt i och med beslutet, om ej annat följer av andra eller fjärde stycket eller 7 kap 13 §. Utmätning av här i riket registrerat skepp eller luftfartyg, intecknade reservdelar till sådant luftfartyg eller fast egendom medför ej förmånsrätt förrän ärende angående anteckning om utmätningen tas upp på inskriv- ningsdag. Upptas på samma inskrivningsdag mer än ett sådant ärende, skall den utmätning som skedde först ha företräde. Om här i riket regist- rerat skepp eller luftfartyg som har utmätts här blir utmätt i främmande stat innan det har tagits om hand av kronofogdemyndigheten, skall den rätt som har vunnits genom den förra utmätningen gälla som panträtt. Utmätning av fast egendom medför företräde framför rättighet i egen- domen, om ärende angående anteckning om utmätningen tas upp senast på den inskrivningsdag då inskrivning av rättigheten söks.

Utmätning av en rättighet som är

Utmätning av en rättighet som är

registrerad

ENLIGT AKTIEKONTOLAGEN

registrerad enligt LAGEN

medför

förmånsrätt

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

genom registrering av utmätningen

STRUMENT medför förmånsrätt ge-

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

nom registrering av utmätningen

het som förvaltas enligt kap. i

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

sistnämnda lag inträder förmåns-

het som förvaltas enligt kap. i

rätten i stället genom underrättelse

sistnämnda lag inträder förmåns-

till förvaltaren om

utmätningen.

rätten i stället genom underrättelse

Detsamma gäller om utmätningen

till förvaltaren om utmätningen.

avser en panträtt i en rättighet som

Detsamma gäller om utmätningen

förvaltas enligt sistnämnda kap.

avser en panträtt i en rättighet som

förvaltas enligt sistnämnda kap. 6 kap. 2 § 2

Pengar samt löpande skuldebrev och annan handling, vars företeende utgör villkor för rätt att kräva betalning eller påkalla fullgörande av an- nan förpliktelse, skall tagas i förvar. Utmäts pantbrev i skepp eller fastighet eller skuldebrev som är inteck- nat i luftfartyg eller reservdelar till luftfartyg hos den intecknade egen- domens ägare, skall pantbrevet eller inteckningshandlingen tas i förvar. Om beslutet om utmätning av pantbrev avser ett datapantbrev, skall kro- nofogdemyndigheten begära att Lantmäteriverket utfärdar ett skriftligt pantbrev enligt 8 § lagen (1994:448) om pantbrevsregister. Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

1

Senaste lydelse 1992:1311.

2

Senaste lydelse 1995:1398.

218

Kan det antagas att handling som avses i första eller andra stycket un-

Prop. 1997/98:160

danhålls eller har förkommit, skall i stället sekundogäldenären eller an-

Bilaga 4

nan förpliktad meddelas förbud att fullgöra sin förpliktelse till annan än

kronofogdemyndigheten eller den som myndigheten anvisar.

Utmätning av en rättighet som är

Utmätning av en rättighet som är

registrerad enligt AKTIEKONTOLAGEN

registrerad enligt LAGEN

skall säkerställas ge-

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

nom registrering av utmätningen

STRUMENT skall säkerställas genom

enligt den lagen. Utmäts en rättig-

registrering av utmätningen enligt

het som förvaltas enligt kap. i

den lagen. Utmäts en rättighet som

sistnämnda lag skall säkerställan-

förvaltas enligt kap. i sistnämnda

det i stället ske genom underrättel-

lag skall säkerställandet i stället

se till förvaltaren om utmätningen.

ske genom underrättelse till för-

Detsamma gäller om utmätningen

valtaren om utmätningen. Det-

avser en panträtt i en rättighet som

samma gäller om utmätningen av-

förvaltas enligt sistnämnda kap.

ser en panträtt i en rättighet som

förvaltas enligt sistnämnda kap.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

219

.UVARANDE LYDELSE

I denna lag förstås med avstämningsbolag: aktiebolag

som är avstämningsbolag enligt 3

kap. 8 § aktiebolagslagen (1975:1385), 

KAP g F¶RS¤K RINGSR¶RELSELAGEN ELLERKAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN 6¤RDE PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG

,

Förslag till lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624) Härigenom föreskrivs att 2, 79, 1012, 22 och 25 §§ kupongskattela- gen (1970:624) skall ha följande lydelse.

g F¶RS¤K

bolagslagen avsedda dagen för

RINGSR¶RELSELAGEN ELLER KAP g

avstämning och för andra aktiebo-

BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

avsedda

lag liksom i fråga om värdepap-

dagen för avstämning och för and-

persfond den dag då utdelningen

ra aktiebolag liksom i fråga om

blir tillgänglig för lyftning,

värdepappersfond den dag då ut-

delningen blir tillgänglig för lyft-

ning,

utdelningsberättigad: den som är berättigad att lyfta utdelning för egen

del vid utdelningstillfället.

Med utdelning avses även utbe-

Med utdelning avses även utbe-

talning till aktieägare enligt 12

talning till aktieägare enligt 12

kap. 1 § aktiebolagslagen KAP

kap. 1 § aktiebolagslagen vid ned-

g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN OCH 

sättning av aktiekapitalet eller re-

KAP g F¶RS¤KRINGSR¶RELSELAGEN

servfonden eller vid bolagets lik-

vid

nedsättning av

aktiekapitalet

vidation. Till utdelning

hänförs

eller reservfonden eller vid bola-

vidare utbetalning av fusionsve-

gets

likvidation.

Till

utdelning

derlag till aktieägare enligt 14 kap.

hänförs vidare utbetalning av fu-

20 § aktiebolagslagen.

sionsvederlag till aktieägare enligt

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

1 Senaste lydelse 1994:1869.

220

14 kap. 20 § aktiebolagslagen 

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN ELLER A KAP g F¶RS¤KRINGSR¶ RELSELAGEN 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdelningsberätti- gade framgår, att denne ej är skatt- skyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdelningsberätti- gade.

Uppgift som avses i första stycket skall avges skriftligen och lämnas till V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

i samband med begäran om infö- ring i aktieboken eller i förteck- ning enligt 3 kap. 12 § aktiebo-

lagslagen (1975:1385), KAP g F¶RS¤KRINGSR¶RELSELAGEN

ELLER KAP g BAN KAKTIEBOLAGSLAGEN 

samt i övrigt när CENTRALEN begär det av den som avses med infö- ringen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av be- tydelse för bedömning av frågan om skattskyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till V¤RDEPAPPERSCENTRALEN

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall se- nast fyra månader efter utdel- ningstillfället lämna den utdel- ningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som innehållits i kupongskatt för denne.

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4 7 § 2

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE skall vid utbetalning av utdelning innehålla kupongskatt, om ej av tillgänglig uppgift om den utdel- ningsberättigade framgår, att den- ne ej är skattskyldig. Kupongskatt skall vidare innehållas i det fall att utdelning ej kunnat ske till följd av bristande uppgift om den utdel- ningsberättigade.

Uppgift som avses i första stycket skall avges skriftligen och lämnas till DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN i samband med begäran om införing i aktieboken eller i förteckning enligt 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (1975:1385) samt i övrigt när DEN CENTRALA V¤R DEPAPPERSF¶RVARAREN begär det av den som avses med införingen. Ändras förhållande varom uppgift lämnats och som är av betydelse för bedömning av frågan om skatt- skyldighet enligt denna lag, skall uppgiftslämnaren utan dröjsmål skriftligen anmäla detta till DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

$EN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶R VARAREN skall senast fyra månader

efter utdelningstillfället lämna den utdelningsberättigade skriftlig uppgift om det belopp som inne- hållits i kupongskatt för denne.

2 Senaste lydelse 1987:636.

221

8 § 3

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

skall se-

%N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

nast fyra månader efter utdel-

skall senast fyra månader efter

ningstillfället lämna beskattning-

utdelningstillfället lämna

beskatt-

smyndigheten uppgift om

ningsmyndigheten uppgift om

1) det sammanlagda beloppet av

1) det sammanlagda beloppet av

utbetalade

utdelningar

för vilka

utbetalade

utdelningar

för vilka

skattskyldighet ej förelegat,

skattskyldighet ej förelegat,

2) storleken av utbetalad utdel-

2) storleken av utbetalad utdel-

ning och

innehållen kupongskatt

ning

och

innehållen kupongskatt

för varje skattskyldig,

för varje skattskyldig,

3) det sammanlagda beloppet av

3) det sammanlagda beloppet av

utdelning som ej kunnat utbetalas

utdelning som ej kunnat utbetalas

till följd av bristande uppgifter om

till följd av bristande uppgifter om

den utdelningsberättigade,

den utdelningsberättigade,

4) det sammanlagda beloppet av

4) det sammanlagda beloppet av

innehållen kupongskatt.

innehållen kupongskatt.

Inom samma tid skall V¤RDEPAP

Inom samma tid skall DEN CENT

PERSCENTRALEN inbetala

innehållen

RALA

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

in-

kupongskatt till beskattningsmyn-

betala

innehållen kupongskatt

till

digheten.

beskattningsmyndigheten.

Vad i andra stycket sagts gäller inte kupongskatt på utdelning som av- ses i första stycket 3). Sådan skatt inbetalas senast vid utgången av det kalenderår då utdelningen utbetalas, dock senast vid utgången av det femte kalenderåret efter året för utdelningstillfället. Utbetalas utdelning sedan V¤RDE PAPPERSCENTRALEN inbetalat ku- pongskatt enligt 8 §, återbetalar beskattningsmyndigheten ku- pongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldig- het ej förelegat. För återbetalning fordras att V¤RDEPAPPERSCENTRALEN till be- skattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skattskyldighet ej förelegat för den utdelningsberät- tigade. Återbetalning sker ej be- träffande utdelning, som avser ut- delningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utredningen överlämnats till beskattningsmyn- digheten.

9 § 4

Utbetalas utdelning sedan EN CEN TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE inbe- talat kupongskatt enligt 8 §, åter- betalar beskattningsmyndigheten kupongskatt, som belöper på sådan utdelning för vilken skattskyldig- het ej förelegat. För återbetalning fordras att DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

till beskattningsmyndigheten överlämnar utredning om att skatt- skyldighet ej förelegat för den ut- delningsberättigade. Återbetalning sker ej beträffande utdelning, som avser utdelningstillfälle tidigare än fem år före det kalenderår utred- ningen överlämnats till beskatt- ningsmyndigheten. 10 § Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

3

Senaste lydelse 1993:463.

4

Senaste lydelse 1993:463.

222

Har V¤RDEPAPPERSCENTRALEN un-

derlåtit att innehålla kupongskatt fastän detta bort ske, skall CENTRA

LEN förskjuta kupongskatten men får kräva skattebeloppet åter av den skattskyldige. Föreligger fall som avses i 10 §, skall beskattningsmyndigheten delge V¤RDEPAPPERSCENTRALEN ut- drag av den längd som avses i 26 § och förelägga CENTRALEN att inom två månader från den dag då CENT RALEN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill CENTRALEN be- strida kravet, skall DEN senast inom samma tid göra erinran hos be- skattningsmyndigheten, som med- delar beslut med anledning härav. Beslutet skall delges CENTRALEN och antecknas i längden. Finner be- skattningsmyndigheten att CENTRA

LEN skall förskjuta kupongskatt, skall CENTRALEN föreläggas att inom viss tid erlägga skattebeloppet. Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första me- ningen aktiebolagslagen (1975:1385 KAP g ANDRA STYCKET F¶RSTA MENINGEN F¶RS¤K RINGSR¶RELSELAGEN ELLERKAP g F¶RSTA STYCKET BANKAK TIEBOLAGSLAGEN gäller bestämmelserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPER SCENTRALEN i stället förvaltaren. Är fråga om utdelning på andel i vär- depappersfond gäller bestämmel-

Har EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA RARE underlåtit att innehålla ku-

pongskatt fastän detta bort ske, skall DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN förskjuta kupongskat- ten men får kräva skattebeloppet åter av den skattskyldige.

11

§

5

Föreligger fall som avses i 10 §, skall beskattningsmyndigheten delge DEN CENTRALA V¤RDEPAPPERS F¶RVARAREN utdrag av den längd som avses i 26 § och förelägga DENNE att inom två månader från den dag då V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN fick del av utdraget erlägga skattebeloppet. Vill V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN bestrida kravet, skall DENNE senast inom samma tid göra erinran hos beskattningsmyn- digheten, som meddelar beslut med anledning härav. Beslutet skall delges V¤RDEPAPPERSF¶RVARA REN och antecknas i längden. Fin- ner beskattningsmyndigheten att V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN skall för- skjuta kupongskatt, skall V¤RDE PAPPERSF¶RVARAREN föreläggas att inom viss tid erlägga skattebelop- pet.

12

§

6

Vid förvaltarregistrering enligt 3 kap. 10 § andra stycket första me- ningen aktiebolagslagen (1975:1385) gäller bestämmelser- na i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om CENTRAL V¤RDEPAP PERSF¶RVARARE i stället förvaltaren. Är fråga om utdelning på andel i värdepappersfond gäller bestäm- melserna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om CENTRAL V¤RDEPAP PERSF¶RVARARE i stället förva- Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

5

Senaste lydelse 1993:463.

6

Senaste lydelse 1994:780.

223

serna i 7 §, 8 § första och andra styckena, 911, 20 samt 22 §§ denna lag om V¤RDEPAPPERSCENT

RALEN i stället förvaringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinsti- tutet begär det, av den som regist- reringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepappersfon- der. Fondbolaget är skyldigt att omedelbart lämna förvaringsinsti- tutet upplysning om förhållande som är av betydelse för frågan om innehållande av kupongskatt. Om utdelning på andel i värdepap- persfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registre- rats skall skatt inte innehållas före utbetalning av utdelning. 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN skall vid redovisning enligt 8 § lämna upp- gift till beskattningsmyndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 §

andra stycket första meningen ak- tiebolagslagen KAP g ANDRA STYCKET F¶RSTA MENINGEN F¶RS¤K RINGSR¶RELSELAGEN ELLER KAP g F¶RSTA STYCKET BANKAKTIEBOLAGSLA GEN . ringsinstitutet. Uppgift enligt 7 § första stycket skall lämnas på sätt som föreskrivs i 7 § andra stycket i samband med registreringen av andelsinnehavet samt i övrigt när förvaringsinstitutet begär det, av den som registreringen avser enligt lagen (1990:1114) om värdepap- persfonder. Fondbolaget är skyl- digt att omedelbart lämna förva- ringsinstitutet upplysning om för- hållande som är av betydelse för frågan om innehållande av ku- pongskatt. Om utdelning på andel i värdepappersfond inte betalats ut på grund av att andelsägaren inte registrerats skall skatt inte inne- hållas före utbetalning av utdel- ning. %N CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA RARE skall vid redovisning enligt 8 § lämna uppgift till beskattnings- myndigheten om förvaltning enligt 3 kap. 10 § andra stycket första meningen aktiebolagslagen.

22 § 7

Om 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN eller

Om EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA

ett aktiebolag inte betalar in ku-

RARE eller ett aktiebolag inte beta-

pongskatt i föreskriven tid, skall

lar in kupongskatt i föreskriven

beskattningsmyndigheten föreläg-

tid, skall beskattningsmyndigheten

ga CENTRALEN eller bolaget att inom

förelägga V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

viss tid fullgöra sin betalnings-

eller bolaget att inom viss tid full-

skyldighet.

göra sin betalningsskyldighet.

Om föreläggandet inte följs, skall beskattningsmyndigheten anmäla förhållandet till skattemyndigheten i det län där bolagets styrelse har sitt säte. Obetalda kupongskattebelopp samt dröjsmålsavgifter skall av skat- temyndigheten lämnas för indrivning. Regeringen får föreskriva att in- drivning inte behöver begäras för ett ringa belopp. Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

7 Senaste lydelse 1993:899.

224

Bestämmelser om indrivning finns i lagen (1993:891) om indrivning av

Prop. 1997/98:160

statliga fordringar m. m. Vid indrivning får verkställighet enligt utsök-

Bilaga 4

ningsbalken ske.

Överklagande av beslut inverkar inte på skyldigheten att betala skatt

eller dröjsmålsavgift.

25 § 8

Uppgift som enligt 7 § andra

Uppgift som enligt 7 § andra

stycket skall lämnas till V¤RDEPAP

stycket skall lämnas till

EN CENTRAL

PERSCENTRALEN skall vid tillämp-

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

skall vid

ningen

av

skattebrottslagen

tillämpningen av skattebrottslagen

(1971:69)

likställas med uppgift

(1971:69) likställas med uppgift

som skall lämnas till myndighet.

som skall lämnas till myndighet.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

8 Senaste lydelse 1996:666. 225 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385) 1 

DELS att 3 kap. 7, 8 och 1014 §§, 4 kap. 3, 8, 12 och 13 §§, 5 kap. 1, 12 och 14 §§ samt 14 kap. 33 och 35 §§ aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse,

DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 3 kap. 10 a §, av följande

lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

3 kap.

7 § 2

Över bolagets samtliga aktier och aktieägare skall styrelsen föra förteck- ning (aktiebok). Den skall upprättas omedelbart efter bolagets bildande. Aktierna upptages i nummerföljd med uppgift om aktietecknarna. Aktie- ägarnas postadress och yrke eller titel skall anges. Finnes aktier av olika slag, skall av aktieboken framgå till vilket slag varje aktie hör. Aktiebok kan bestå av betryggande lösblads- eller kortsystem. Den kan också föras med maskin för automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

När någon företer utfärdat aktie-

När någon företer utfärdat aktie-

brev och enligt 6 § eller på annat

brev och enligt 6 § eller på annat

sätt styrker sitt förvärv eller när

sätt styrker sitt förvärv eller när

någon antecknas som aktieägare på

någon antecknas som aktieägare på

AKTIEKONTO ENLIGT AKTIEKONTOLAGEN

AVST¤MNINGSKONTO ENLIGT LAGEN

eller när aktieägare

OM KONTOF¶RING AV FI

eller annan behörig person anmä-

NANSIELLA INSTRUMENT eller när

ak-

ler annan förändring i förhållande

tieägare eller annan behörig person

som upptagits i aktieboken, skall

anmäler annan förändring i för-

införing av aktieägaren eller an-

hållande som upptagits i aktiebo-

teckning om

förändringen genast

ken, skall införing av aktieägaren

ske med angivande av dagen för

eller

anteckning om förändringen

införingen eller anteckningen, så-

genast ske med angivande av da-

vida dagen ej framgår av annat

gen för införingen eller anteck-

tillgängligt material. Om lösnings-

ningen, såvida dagen ej framgår av

rätt enligt 3 § tillkommer aktieäga-

annat

tillgängligt material.

Om

re eller annan, får införing dock ej

lösningsrätt enligt 3 § tillkommer

ske, förrän det visat sig att lös-

aktieägare eller annan, får införing

ningsrätten icke begagnas.

dock ej ske, förrän det visat sig att

lösningsrätten icke begagnas.

Är sista överlåtelsen på aktiebrev tecknad in blanco, skall namnet sät- tas ut i överlåtelsen innan införing sker. Företett aktiebrev skall förses med påskrift om införingen och dagen därför. 8 § 3

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

1

Lagen omtryckt 1993:150.

2

Senaste lydelse 1989:831.

3 Senaste lydelse 1989:831.

226

I bolagsordningen kan intagas förbehåll att den som på fastställd avstäm- ningsdag är införd i aktieboken eller i förteckning enligt 12 § skall anses behörig att mottaga utdelning och, vid fondemission, ny aktie som till- kommer aktieägare samt att utöva aktieägares företrädesrätt att delta i emission. Om förbehållet införes genom ändring av bolagsordningen, skall styrelsen fastställa och vid anmälan för registrering av bolagsstäm- mans beslut för registrering anmäla dag från vilken förbehållet skall till- lämpas.

Bolag i vars bolagsordning finns

Bolag i vars bolagsordning finns

sådant

förbehåll

(avstämnings-

sådant

förbehåll (avstämnings-

förbehåll) kallas i denna lag av-

förbehåll) kallas i denna lag av-

stämningsbolag. Av

KAP g

stämningsbolag. Av 

KAP g

AKTIEKONTOLAGEN fram-

LAGEN OM KONTOF¶RING

går

att

aktiebrev,

emissionsbevis

AV FINANSIELLA INSTRUMENT framgår

eller interimsbevis inte får utfärdas

att aktiebrev, emissionsbevis eller

i sådana bolag.

interimsbevis inte får utfärdas i

sådana bolag.

För avstämningsbolag skall ut-

För avstämningsbolag skall ut-

över vad som anges i

AKTIEKONTO

över vad som anges i

LAGEN OM

LAGEN

följande uppgifter fullgöras

KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU

av

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

MENT

följande uppgifter

fullgöras

!KTIEBOLAG V¤RDEPAPPERSCENTRAL

av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVA

EN , nämligen att

RARE , nämligen att

1.

föra aktiebok och förteckning enligt 12 §,

2.

pröva frågor om införing av aktieägare i aktieboken,

3.

svara för utskrift av aktiebok,

4.

avstämma aktiebok och förteckning enligt 12 §,

5.

utsända utdelning,

6.

vidta åtgärder enligt 4 kap. 17 § i fråga om ej uttagen aktie.

Ett beslut om ändring av bolagsordningen varigenom avstämningsför- behållet tas bort blir giltigt endast om de som innehar panträtt i bolagets aktier skriftligen har samtyckt till beslutet. 10 § 4

I avstämningsbolag förs aktieägaren in i aktieboken med uppgift om per- sonnummer eller annat identifieringsnummer och postadress. För varje ägare anges det antal aktier han äger av olika slag. Aktieboken förs med hjälp av automatisk databehandling eller på annat liknande sätt.

Har en aktieägare i ett avstäm-

Har en aktieägare i ett avstäm-

ningsbolag lämnat sina aktier till

ningsbolag lämnat sina aktier till

någon annan för förvaltning, kan

någon annan för förvaltning, kan

denne på

aktieägarens

uppdrag

denne på aktieägarens uppdrag

föras in i aktieboken i stället för

föras in i aktieboken i stället för

aktieägaren,

om han fått

TILLST¥ND

aktieägaren, om han AV DEN CENT

till registrering som förvaltare.

RALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN fått

MEDGIVANDE till registrering som

förvaltare. Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

4 Senaste lydelse 1996:184.

227

I aktieboken skall i fall som avses i andra stycket anmärkas att aktien innehas för annans räkning. Beträffande förvaltaren antecknas i aktiebo- ken samma uppgifter som enligt första stycket skall föras in om aktieäga- re.

För rätt till registrering som för-

För rätt till registrering som för-

valtare krävs, utöver vad som sägs

valtare krävs, utöver vad som sägs

i andra stycket, att förvaltaren

i andra stycket, att förvaltaren

uppfyller de villkor som gäller för

uppfyller de villkor som gäller för

införing av ägare i aktieboken. I

införing av ägare i aktieboken. I

AKTIEKONTOLAGEN 

finns

LAGEN OM KONTOF¶RING

bestämmelser om TILLST¥ND enligt

AV FINANSIELLA INSTRUMENT finns

andra stycket, om förvaltares ålig-

bestämmelser om MEDGIVANDE en-

ganden om skyldighet för bolaget

ligt andra stycket, om förvaltares

och

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN

att

åligganden OCH om skyldighet för

hålla

tillgänglig sammanställning

bolaget och

DEN CENTRALA V¤RDE

av uppgifter om aktieägare med

PAPPERSF¶RVARAREN att hålla till-

mer än femhundra förvaltarregist-

gänglig sammanställning av upp-

rerade aktier SAMT OM TILLF¤LLIG IN

gifter om aktieägare med mer än

F¶RING I AKTIEBOKEN AV ¤GARE TILL

femhundra

förvaltarregistrerade

F¶RVALTARREGISTRERADE AKTIER .

aktier.

A g

/M DEN SOM ¤GER F¶RVALTARREGIST

RERADE AKTIER VILL DELTA I EN BOLAGS

ST¤MMA SKALL HAN P¥ BEG¤RAN

TILLF¤LLIGT F¶RAS IN I AKTIEBOKEN .¤R

BOLAGSST¤MMAN HAR ¤GT RUM SKALL

AKTIE¤GAREN F¶RAS AV FR¥N AKTIEBO

KEN

11 § 5

Har avstämningsförbehållet införts

Har avstämningsförbehållet införts

genom ändring av bolagsordning-

genom ändring av bolagsordning-

en och har aktiebrev som dessför-

en och har aktiebrev som dessför-

innan utfärdats EJ visats upp enligt

innan utfärdats INTE visats upp en-

g LAGEN OM INF¶RANDE

ligt PUNKT I ¶VERG¥NGSBEST¤M

AV AKTIEKONTOLAGEN , får

MELSERNA TILL LAGEN OM

uppgifter om aktien i tidigare ak-

KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU

tiebok föras över till aktiebok en-

MENT , får uppgifter om aktien i

ligt 10 § första stycket. Därvid

tidigare aktiebok föras över till

skall anges att aktiebrevet EJ av-

aktiebok enligt 10 § första stycket.

lämnats. Sker EJ överföring, utgör

Därvid skall anges att aktiebrevet

den äldre aktieboken alltjämt ak-

INTE avlämnats. Sker INTE överfö-

tiebok i fråga om aktien.

ring, utgör den äldre aktieboken

alltjämt aktiebok i fråga om aktien.

Om fem år har förflutit sedan

Om fem år har förflutit sedan

avstämningsförbehållet registrera-

avstämningsförbehållet registrera-

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

5 Senaste lydelse 1991:985.

228

des och ingen har införts som äga-

des och ingen har införts som äga-

re eller förvaltare till en aktie i

re eller förvaltare till en aktie i

aktiebok enligt 10 § första stycket,

aktiebok enligt 10 § första stycket,

får bolaget anmana aktiens ägare

får bolaget anmana aktiens ägare

att vid påföljd av aktiens förlust

att vid påföljd av aktiens förlust

anmäla sig till V¤RDEPAPPERSCENT

anmäla sig till DEN CENTRALA V¤RDE

RALEN . Anmaningen skall kungöras

PAPPERSF¶RVARAREN . Anmaningen

i Post- och Inrikes Tidningar och i

skall kungöras i Post- och Inrikes

den eller de ortstidningar som sty-

Tidningar och i den eller de

relsen bestämmer. Inkommer inte

ortstidningar som styrelsen be-

anmälan inom ett år från anma-

stämmer. Inkommer inte anmälan

ningen, får bolaget ombesörja att

inom ett år från anmaningen, får

aktien säljs genom värdepappers-

bolaget ombesörja att aktien säljs

institut. Det vid försäljningen in-

genom värdepappersinstitut.

Det

flutna beloppet tillfaller bolaget,

vid försäljningen influtna beloppet

men aktiens tidigare ägare har rätt

tillfaller bolaget, men aktiens tidi-

att av bolaget mot avlämnande av

gare ägare har rätt att av bolaget

aktiebrev utfå samma belopp med

mot avlämnande av aktiebrev utfå

avdrag för kostnaderna för anma-

samma belopp med avdrag för

ningen och försäljningen. Det av-

kostnaderna för anmaningen

och

lämnade aktiebrevet skall makule-

försäljningen. Det avlämnade ak-

ras på betryggande sätt av bolaget.

tiebrevet skall makuleras på be-

tryggande sätt av bolaget.

I avstämningsbolag skall uppgift som avförts ur aktiebok eller förteck- ning enligt 12 § bevaras i minst tio år. Aktiebok, som sådant bolag tidiga- re fört, skall bevaras i minst tio år efter det att uppgifter beträffande bola- gets samtliga aktier införts i aktieboken enligt 10 § första stycket.

12 § 6

I avstämningsbolag skall den som

I avstämningsbolag skall den som

med skriftlig handling eller genom

med skriftlig handling eller genom

uppgift på AKTIEKONTO som avses i

uppgift på AVST¤MNINGSKONTO som

AKTIEKONTOLAGEN visar

avses i LAGEN OM KON

att han till följd av uppdrag eller

TOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

pantsättning eller på grund av vill-

visar att han till följd av uppdrag

kor i testamente eller gåvobrev har

eller pantsättning eller på grund av

rätt att i stället för den i aktieboken

villkor i testamente eller gåvobrev

införda aktieägaren lyfta utdelning

har rätt att i stället för den i aktie-

och, vid fondemission, ta emot ny

boken införda aktieägaren lyfta

aktie samt att utöva företrädesrätt

utdelning och, vid fondemission, ta

att delta i emission på begäran

emot ny aktie samt att utöva före-

upptas i en särskild förteckning.

trädesrätt att delta i emission på

Detsamma gäller förmyndare, god

begäran upptas i en särskild för-

man eller förvaltare för aktieägare

teckning. Detsamma gäller för-

eller vid konkurs konkursförvalta-

myndare, god man eller förvaltare

ren eller vid utmätning, kvarstad

för aktieägare eller vid konkurs

eller betalningssäkring avseende

konkursförvaltaren eller vid ut-

aktier kronofogdemyndigheten.

mätning, kvarstad eller betalnings-

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

6 Senaste lydelse 1989:831.

229

säkring avseende aktier kronofog- demyndigheten. I förteckningen skall för den som avses i första stycket antecknas sam- ma uppgifter som enligt 10 § första stycket skall införas i aktieboken om aktieägare. Av förteckningen skall även framgå den rätt som tillkommer den som avses i första stycket. Sådan anteckning skall avföras, när det visas att rätten upphört. Uppgift ur förteckningen får ej lämnas till annan utan samtycke av den som berörs av förhållanden som antecknats i förteckningen.

13 § 7

Aktieboken skall hållas tillgänglig

Aktieboken skall hållas tillgänglig

hos bolaget för var och en. Om

hos bolaget för var och en. Om

aktieboken förs med maskin för

aktieboken förs med maskin för

automatisk databehandling eller på

automatisk databehandling eller på

annat liknande sätt, skall i stället

annat liknande sätt, skall i stället

en utskrift av aktieboken på begä-

en utskrift av aktieboken på begä-

ran

tillhandahållas hos bolaget

ran

tillhandahållas hos bolaget

och, i fråga om avstämningsbolag,

och, i fråga om avstämningsbolag,

även

hos V¤RDEPAPPERSCENTRALEN .

även

hos DEN CENTRALA V¤RDEPAP

Utskriften får inte vara äldre än

PERSF¶RVARAREN . Utskriften får inte

sex månader. Var och en har rätt

vara äldre än sex månader. Var

att mot ersättning för kostnaderna

och en har rätt att mot ersättning

få en sådan utskrift av aktieboken

för kostnaderna få en sådan ut-

eller del av den. När det gäller av-

skrift av aktieboken eller del av

stämningsbolag som har mer än en

den. När det gäller avstämnings-

aktieägare, får dock en utskrift

bolag som har mer än en aktieäga-

enligt detta stycke inte innehålla

re, får dock en utskrift enligt detta

uppgifter om aktieägare som har

stycke inte innehålla uppgifter om

högst femhundra aktier i bolaget.

aktieägare som har högst femhund-

ra aktier i bolaget.

Aktiebok eller, om aktieboken föres med maskin för automatisk data- behandling eller på annat liknande sätt, utskrift av hela aktieboken avse- ende förhållandena tio dagar före bolagsstämma, skall hållas tillgänglig för aktieägarna vid stämman. I utskrift upptages aktieägarna och de förvaltare som avses i 10 § andra stycket i alfabetisk ordning. 14 § 8

Den till vilken aktie övergått äger ej, innan han införts i aktieboken, ut- öva aktieägares rätt i bolaget. Detta gäller dock icke sådan ur aktie upp- kommen rätt som utövas mot företeende eller avlämnande av aktiebrev, kupong eller annat särskilt bevis som utges av bolaget.

Ägare till aktie, för vilken aktie-

Ägare till aktie, för vilken aktie-

brev utfärdats innan bolaget blivit

brev utfärdats innan bolaget blivit

avstämningsbolag, kan icke såvitt

avstämningsbolag, kan icke såvitt

avser därefter beslutad utdelning

avser därefter beslutad utdelning

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

7

Senaste lydelse 1994:802.

8

Senaste lydelse 1989:831.

230

eller emission erhålla utdelning,

eller emission

erhålla utdelning,

rätt att utöva aktieägares företrä-

rätt att utöva aktieägares företrä-

desrätt att delta i emission eller,

desrätt att delta i emission eller,

vid fondemission, ny aktie förrän

vid fondemission, ny aktie förrän

anteckning

på ett AKTIEKONTO har

anteckning på

ett

AVST¤MNINGS

skett enligt

g LAGEN 

KONTO har skett enligt PUNKT I

OM INF¶RANDE AV AKTIEKONTOLAGEN

¶VERG¥NGSBEST¤MMELSERNA TILL LA

och införing i aktiebo-

GEN OM KONTOF¶RING AV

ken gjorts enligt 10 §. Innan detta

FINANSIELLA INSTRUMENT och införing

skett är 12 §

EJ tillämplig.

i aktieboken gjorts

enligt 10 §.

Innan detta skett är 12 § INTE till- lämplig. Om aktie äges av flera, kan de endast genom gemensam företrädare ut- öva aktieägares rätt i bolaget. 4 kap. 3 § 9

I bolag som inte är avstämningsbolag har aktieägare med företrädesrätt att delta i emission rätt att för varje aktie få särskilt emissionsbevis (vid nyemission teckningsrättsbevis och vid fondemission delbevis). Därvid får till aktiebrev hörande kupong användas som emissionsbevis. Används ej kupong som emissionsbevis, skall i beviset anges hur många sådana bevis som skall lämnas för varje ny aktie. Begagnar aktieägare sin företrädesrätt att delta i emission i bolag som ej är avstämningsbolag, skall det aktiebrev på vilket företrädesrätten grundas förses med påskrift härom, om ej kuponger används som emis- sionsbevis.

I avstämningsbolag skall aktie-

I avstämningsbolag skall aktie-

ägares rätt att utöva företrädesrätt

ägares rätt att utöva företrädesrätt

att delta i emission och, vid fond-

att delta i emission och, vid fond-

emission, ny aktie som tillkommer

emission, ny aktie som tillkommer

aktieägaren registreras enligt

AK

aktieägaren registreras enligt LAGEN

TIEKONTOLAGEN för den

OM KONTOF¶RING AV FI

som på avstämningsdagen är in-

NANSIELLA INSTRUMENT

för den som

förd i aktieboken eller i förteck-

på avstämningsdagen är införd i

ning enligt 3 kap. 12 §. Var han

aktieboken eller i förteckning en-

vid mottagandet EJ berättigad, skall

ligt 3 kap. 12 §. Var han vid mot-

bolaget likväl anses ha fullgjort sin

tagandet INTE berättigad, skall bo-

skyldighet. Detta gäller dock

EJ ,

laget likväl anses ha fullgjort sin

om bolaget eller V¤RDEPAPPER

skyldighet. Detta gäller dock INTE ,

SCENTRALEN hade kännedom om att

om bolaget eller DEN CENTRALA V¤R

företrädesrätten eller aktien regist-

DEPAPPERSF¶RVARAREN

hade

känne-

rerades för annan än den rätte

dom om att företrädesrätten eller

mottagaren eller åsidosatt den akt-

aktien registrerades för annan än

samhet som efter omständigheter-

den rätte mottagaren eller åsidosatt

na skäligen bort iakttas och

EJ

den aktsamhet som efter omstän-

heller om mottagaren var omyndig

digheterna skäligen

bort

iakttas

eller hade en förvaltare enligt för-

och INTE heller om mottagaren var

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

9 Senaste lydelse 1989:831.

231

äldrabalken med ett uppdrag som omfattar denna angelägenhet. Den för vilken företrädesrätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av V¤RDE PAPPERSCENTRALEN underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. omyndig eller hade en förvaltare enligt föräldrabalken med ett upp- drag som omfattar denna angelä- genhet. Den för vilken företrädes- rätt att delta i en emission skall registreras enligt detta stycke skall genast av DEN CENTRALA V¤RDEPAP PERSF¶RVARAREN underrättas om i vilken omfattning företrädesrätt krävs för varje ny aktie. 8 § 10

Teckning av nya aktier skall ske på teckningslista som innehåller beslutet om nyemission. Avskrift av bolagsordningen samt av de enligt 4 och 6 §§ framlagda handlingarna skall vara fogade vid teckningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet

I avstämningsbolag får i beslutet

om nyemission förordnas att teck-

om nyemission förordnas att teck-

ning i fråga om hela eller viss del

ning i fråga om hela eller viss del

av emissionen skall ske genom

av emissionen skall ske genom

betalning i stället för på teck-

betalning i stället för på teck-

ningslista. I sådant fall skall be-

ningslista. I sådant fall skall be-

slutet om nyemission samt avskrift

slutet om nyemission samt avskrift

av bolagsordningen och av de en-

av bolagsordningen och av de en-

ligt 4 och 6 §§ framlagda hand-

ligt 4 och 6 §§ framlagda hand-

lingarna hållas tillgängliga för ak-

lingarna hållas tillgängliga för ak-

tietecknarna hos V¤RDEPAPPER

tietecknarna hos DEN CENTRALA V¤R

SCENTRALEN .

DEPAPPERSF¶RVARAREN

Om alla aktierna av de därtill berättigade tecknas vid den stämma där beslutet om nyemission fattas, kan teckningen ske i stämmans protokoll. Detta gäller dock icke avstämningsbolag. Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning. 12 § 11

Beslut om nyemission skall anmälas för registrering inom sex månader från beslutet, om det ej förfallit enligt 10 §. Hinder mot registrering före- ligger, om ej

1.

full betalning enligt registret erlagts för alla de i det förut registrera- de aktiekapitalet ingående aktierna,

2.

det sammanlagda nominella beloppet av tecknade och tilldelade nya aktier efter avdrag för aktier som förklarats förverkade och ej övertagits av annan (ökningen av aktiekapitalet) uppgår till belopp som avses i 10 §,

3.

hälften av det belopp som betalas med pengar för de i den registrera- de kapitalökningen ingående aktierna har inbetalats,

4.

all apportegendom enligt beslutet om nyemission är tillförd bolaget,

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

10

Senaste lydelse 1990:1295.

11

Senaste lydelse 1994:802.

232

5. yttrande företes från auktori-

5. yttrande företes från auktori-

serad eller godkänd revisor av vil-

serad eller godkänd revisor av vil-

ket framgår att 3 och 4 iakttagits,

ket framgår att 3 och 4 iakttagits,

att

apportegendomen

inte har

att

apportegendomen

inte

har

åsatts högre värde än det verkliga

åsatts högre värde än det verkliga

värdet för bolaget och att egendo-

värdet för bolaget och att egendo-

men är eller kan antas bli till nytta

men är eller kan antas bli till nytta

för bolagets verksamhet; yttrandet

för bolagets verksamhet; yttrandet

från revisor om att 3 har iakttagits

från revisor om att 3 har iakttagits

får i avstämningsbolag ersättas av

får i avstämningsbolag ersättas av

en

försäkran från V¤RDEPAPPER

en

försäkran från

DEN CENTRALA

SCENTRALEN om att så har skett. I

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN om att så

yttrandet skall revisorn

beskriva

har skett. I yttrandet skall revisorn

apportegendomen och ange vilken

beskriva apportegendomen

och

metod som har använts vid värde-

ange vilken metod som har an-

ringen av den. Särskilda svårighe-

vänts vid värderingen av den. Sär-

ter att uppskatta värdet av egen-

skilda svårigheter

att

uppskatta

domen skall anmärkas.

värdet av egendomen skall anmär-

kas.

Vid kontantemission i bolag vars bundna egna kapital före emissionen understiger en miljon kronor skall, i stället för vad som föreskrives i första stycket 3 och 5, hela det belopp, som skall betalas för aktierna, erläggas genom insättning på bankräkning som bolaget öppnat hos svenskt bankinstitut och intyg från bankinstitutet om att beloppet betalats företes i registreringsärendet. Genom registreringen fastställes ökningen av aktiekapitalet till belopp som anges i första stycket 2. Om anmälan för registrering av beslutet icke gjorts inom den i första stycket angivna tiden eller om registreringsmyndigheten genom laga- kraftägande beslut avskrivit sådan anmälan eller vägrat registrering, gäl- ler vad i 10 § sägs. Aktiekapitalet är ökat när registrering skett. Aktier som förklarats för- verkade och ej övertagits av annan blir därmed ogiltiga. De nya aktierna medför rätt till utdelning enligt vad därom bestämts i beslutet om emis- sion. Beslutet får dock ej innebära att sådan rätt inträder senare än för räkenskapsåret efter det under vilket aktierna skolat till fullo betalas. 13 § 12

För aktie som tecknats vid kon-

För aktie som tecknats vid kon-

tantemission skall, om ej annat

tantemission skall, om ej annat

följer av 12 § andra stycket, full

följer av 12 § andra stycket, full

betalning erläggas inom sex måna-

betalning erläggas inom sex måna-

der från registreringen av nyemis-

der från registreringen av nyemis-

sionen. Senast en månad efter ut-

sionen. Senast en månad efter ut-

gången av denna tid skall bolaget

gången av denna tid skall bolaget

för registrering anmäla hur många

för registrering anmäla hur många

av de i den registrerade kapitalök-

av de i den registrerade kapitalök-

ningen ingående aktierna som bli-

ningen ingående aktierna som bli-

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

12 Senaste lydelse 1989:831.

233

vit till fullo betalda. Anmälningen

vit till fullo betalda. Anmälningen

skall bestyrkas

av

auktoriserad

skall bestyrkas

av

auktoriserad

eller godkänd revisor eller, i av-

eller godkänd revisor eller, i av-

stämningsbolag,

av

6¤RDEPAPPER

stämningsbolag,

av

DEN CENTRALA

SCENTRALEN

V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har ej enligt första stycket anmälts att full betalning erlagts för aktier- na, skall registreringsmyndigheten efter bolagets hörande registrera dels att aktiekapitalet nedsatts med sammanlagda nominella beloppet av de ej betalda aktierna, dels, om det fordras, att bolagsordningens bestämmelse om aktiekapitalet ändrats. De aktier som ej betalats blir ogiltiga när ned- sättningen registrerats. 5 kap. 1 § 13

Aktiebolag kan mot vederlag utge konvertibla skuldebrev eller skulde- brev förenade med optionsrätt till nyteckning. Sådana skuldebrev skall ställas till innehavaren eller till viss man eller order. Konvertibla skuldebrev skall innehålla utfästelse från bolaget om att borgenär har rätt att helt eller delvis utbyta sin fordran enligt skuldebre- ven mot aktier i bolaget. Skuldebrev förenade med optionsrätt till ny- teckning skall ge borgenär rätt att teckna aktier i bolaget mot betalning i pengar. Villkoren för utbyte eller nyteckning av aktier skall bestämmas så att utbyte eller nyteckning kan ske utan att bolagsordningen ändras. Veder- laget för konvertibelt skuldebrev får ej understiga det nominella beloppet på aktie som utlämnas vid utbyte, om ej mellanskillnaden täckes genom kontant betalning vid utbytet. Optionsrätt till nyteckning kan knytas till optionsbevis fogade vid skuldebreven. Borgenär får skilja optionsbevis från skuldebrev och för- foga över beviset särskilt, om ej i skuldebrevet föreskrives att beviset får avskiljas först efter viss tid. I fråga om aktiebolag, som enligt insiderlagen (1990:1342) utgör akti- emarknadsbolag, samt dotterbolag till sådana bolag gäller, förutom före- skrifterna i detta kapitel, bestämmelserna i lagen (1987:464) om vissa riktade emissioner i aktiemarknadsbolag, m. m.

Av 

AKTIEKONTOLAGEN 

Av LAGEN OM KONTO

framgår att utfästelser som avses i

F¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

ovan angivna skuldebrev och op-

framgår att utfästelser som avses i

tionsbevis kan registreras enligt

ovan angivna skuldebrev och op-

den lagen och att skuldebrev eller

tionsbevis kan registreras enligt

optionsbevis inte får utfärdas om

den lagen och att skuldebrev eller

registrering skall ske. I sådana fall

optionsbevis inte får utfärdas om

gäller bestämmelserna i detta ka-

registrering skall ske. I sådana fall

pitel i tillämpliga delar.

gäller bestämmelserna i detta ka-

pitel i tillämpliga delar.

12 § 14

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

13

Senaste lydelse 1991:985.

14

Senaste lydelse 1990:1295.

234

Vid nyteckning enligt detta kapitel skall aktier tecknas på teckningslista som innehåller beslutet om emission. Avskrift av bolagsordningen, den senaste årsredovisningen försedd med anteckning om bolagsstämmans beslut rörande bolagets vinst eller förlust samt avskrift av revisionsbe- rättelsen för det år balansräkningen avser skall vara fogade vid teck- ningslistan eller hållas tillgängliga för aktietecknare på plats som anges i listan.

I avstämningsbolag får i beslutet

I avstämningsbolag får i beslutet

om emission förordnas att nyteck-

om emission förordnas att nyteck-

ning i fråga om hela eller viss del

ning i fråga om hela eller viss del

av emissionen skall ske genom

av emissionen skall ske genom

betalning i stället för på teck-

betalning i stället för på teck-

ningslista. I sådant fall skall be-

ningslista. I sådant fall skall be-

slutet om emission och de hand-

slutet om emission och de hand-

lingar som avses i första stycket

lingar som avses i första stycket

andra meningen hållas tillgängliga

andra meningen hållas tillgängliga

för aktietecknarna hos V¤RDEPAP

för aktietecknarna hos DEN CENT

PERSCENTRALEN

RALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

Har teckning skett i strid mot denna paragraf eller har aktie tecknats med villkor som ej överensstämmer med de i emissionsbeslutet angivna villkoren, äger 2 kap. 5 § motsvarande tillämpning. Om styrelsen eller den styrelsen inom sig förordnar anser att aktieteck- ning är ogiltig enligt tredje stycket, skall aktietecknaren genast underrät- tas därom. I annat fall skall aktietecknaren tilldelas tecknade aktier. Akti- erna skall genom styrelsens försorg ofördröjligen upptagas i aktieboken. 14 § 15

Senast tre månader efter det att tiden för utbyte eller nyteckning av aktier utgått skall styrelsen för registrering anmäla hur många aktier som utgi- vits i utbyte eller som nytecknats och till fullo betalats. Om utbytestiden eller teckningstiden är längre än ett år, skall anmälan göras senast tre må- nader efter utgången av varje räkenskapsår under vilket utbyte eller ny- teckning har skett.

Hinder mot registrering förelig-

Hinder mot registrering förelig-

ger, om EJ yttrande företes från

ger, om INTE yttrande företes från

auktoriserad eller godkänd revisor

auktoriserad eller godkänd revisor

eller, i avstämningsbolag,

från

eller, i avstämningsbolag, från DEN

V¤RDEPAPPERSCENTRALEN av

vilket

CENTRALA V¤RDEPAPPERSF¶RVARAREN

framgår att bolaget på grund av

av vilket framgår att bolaget på

emissionen tillförts vederlag till ett

grund av emissionen tillförts ve-

värde motsvarande minst sam-

derlag till ett värde motsvarande

manlagda beloppet av de aktier

minst sammanlagda beloppet av de

som utgivits i utbyte eller, vid ny-

aktier som utgivits i utbyte eller,

teckning, att aktierna till fullo be-

vid nyteckning, att aktierna till

talats.

fullo betalats.

Genom registreringen är aktiekapitalet ökat med sammanlagda nomi- nella beloppet av de anmälda aktierna. Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

15 Senaste lydelse 1989:831.

235

14 kap. 33 § 16

Prövas tvist om inlösen enligt 31 §

Prövas tvist om inlösen enligt 31 §

av skiljemän eller domstol och är

av skiljemän eller domstol och är

det ostridigt mellan parterna att

det ostridigt mellan parterna att

lösningsrätt föreligger eller förkla-

lösningsrätt föreligger eller förkla-

ras i lagakraftvunnen dom att så-

ras i lagakraftvunnen dom att så-

dan rätt är för handen utan att lö-

dan rätt är för handen utan att lö-

senbeloppet

samtidigt fastställes,

senbeloppet

samtidigt fastställes,

är aktieägarna skyldiga att till mo-

är aktieägarna skyldiga att till mo-

derbolaget överlämna sina aktie-

derbolaget överlämna sina aktie-

brev med påskrift om överlåtelse

brev med påskrift om överlåtelse

eller, när fråga är om aktier i av-

eller, när fråga är om aktier i av-

stämningsbolag, att låta moderbo-

stämningsbolag, att låta moderbo-

laget registreras som ägare till ak-

laget registreras som ägare till ak-

tierna enligt bestämmelserna i

AK

tierna enligt bestämmelserna i LA

TIEKONTOLAGEN ,

allt

un-

GEN OM KONTOF¶RING AV

der förutsättning att moderbolaget

FINANSIELLA INSTRUMENT , allt under

ställer av skiljemännen eller, om

förutsättning

att

moderbolaget

tvisten är anhängig vid domstol, av

ställer av skiljemännen eller, om

domstolen

godkänd säkerhet

för

tvisten är anhängig vid domstol, av

kommande

lösenbelopp

jämte

domstolen

godkänd

säkerhet för

ränta.

kommande

lösenbelopp jämte

ränta.

Aktieägare har rätt till skälig ränta på lösenbeloppet för tiden från det säkerhet ställts till dess lösenbeloppet förfaller till betalning. 35 § 17

Har säkerhet ställts enligt 33 § eller nedsättning skett enligt 34 §, är mo- derbolaget ägare till aktierna. Innan aktiebreven i ett dotterbolag som inte är avstämningsbolag överlämnats till moderbolaget medför breven i så- dant fall endast rätt för innehavaren att mot överlämnande av breven till moderbolaget eller länsstyrelsen få ut lösenbeloppet jämte ränta. Har aktiebrev ej överlämnats inom en månad från det moderbolaget blivit ägare till aktien, kan nytt till moderbolaget ställt aktiebrev utfärdas. Det nya aktiebrevet skall innehålla uppgift att det ersätter äldre brev. Överlämnas därefter det äldre aktiebrevet till moderbolaget, skall brevet överlämnas till dotterbolaget för att makuleras.

Aktier i avstämningsbolag skall

Aktier i avstämningsbolag skall

i fall som avses i första stycket

i fall som avses i första stycket

första meningen på begäran av

första meningen på begäran av

moderbolaget registreras med detta

moderbolaget registreras med detta

som ägare enligt bestämmelserna i

som ägare enligt bestämmelserna i

AKTIEKONTOLAGEN

LAGEN OM KONTOF¶RING

AV FINANSIELLA INSTRUMENT

16

Senaste lydelse 1994:802.

17

Senaste lydelse 1994:802.

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4 236

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

Prop. 1997/98:160

Bilaga 4

237 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter Härigenom föreskrivs att 3 kap. 22, 23, 27, 28 och 29 §§ lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter skall ha följande

lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

22 § 1

Kontrolluppgift om inkomstränta och fordran skall lämnas av

1. 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60#

1. CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARA

!KTIEBOLAG ,

RE SOM AVSES I LAGEN 

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

STRUMENT

2.

den som yrkesmässigt bedrivit inlåning eller på annat sätt yrkesmäs- sigt ombesörjt att pengar blivit räntebärande,

3.

den som gett ut skuldförbindelse för den allmänna marknaden,

4.

förening som från medlemmar mottagit pengar för förräntning,

5.

Riksgäldskontoret i fråga om statens sparobligationer,

6.

den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till så- dant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

7.

Insättningsgarantinämnden,

8. förvaltare som i sådan egen- skap är införd i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG ENLIGT AKTIEKON TOLAGEN

Kontrolluppgift skall lämnas för 8. förvaltare som i sådan egen- skap är införd i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS F¶RVARARE ENLIGT LAGEN 

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN STRUMENT

1.

den som gottskrivits ränta eller till vilken ränta betalats ut (borgenär),

2.

innehavare av marknadsnoterad fordran som avses i 3 § första styck- et 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt med undantag för premieobligation som getts ut före år 1996,

3.

den som har varit antecknad som innehavare av utländskt räntebä- rande fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till sådant fondpapper.

Kontrolluppgiften skall ta upp den ränta som den uppgiftsskyldige sammanlagt gottskrivit eller betalat ut till borgenären, dennes samman- lagda fordran på den uppgiftsskyldige vid årets utgång och avdragen pre- liminär skatt. I fall som avses i första stycket 6 skall uppgift lämnas om ränta som utbetalats eller gottskrivits samt om innehavet i depån eller den kontoförda fordringen vid årets utgång. Kontrolluppgift skall vidare läm- nas för upplupen men inte förfallen avkastning (räntekompensation) vid Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

1 Senaste lydelse 1997:329.

238

avyttring av fordran eller andel i sådan värdepappersfond som avses i 27 § 6 mom. lagen (1947:576) om statlig inkomstskatt. För marknadsnoterad fordran skall kontrolluppgiften ta upp det vid årets utgång senast noterade värdet ökat med upplupen avkastning som inte omfattas av detta värde. Innehas ett konto av mer än en person skall ränta och fordran fördelas lika mellan innehavarna, om inte annat förhållande är känt för den upp- giftsskyldige. I fråga om konto för vilket samtliga innehavare inte redovi- sas enligt bestämmelserna i 57 § andra stycket skall dock den totala rän- tan och fordran redovisas utan fördelning. Avser en utbetalning också annat än ränta och kan den uppgiftsskyldi- ge inte ange hur stor del därav som utgör ränta, skall i stället för ränta det sammanlagt utbetalda beloppet redovisas.

En skattskyldig, som uppdrar åt

En skattskyldig, som uppdrar åt

en utländsk förvaltare att i sådan

en utländsk förvaltare att i sådan

egenskap

föras in i

DET register

egenskap föras in i ETT register som

som förs

av 6¤RDEPAPPERSCENTRA

förs

av EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS

LEN 60# !KTIEBOLAG

enligt

AKTIE

F¶RVARARE enligt 

LAGEN 

KONTOLAGEN , skall utan

OM KONTOF¶RING AV FINANSIELLA IN

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

STRUMENT , skall utan dröjsmål till

na ett skriftligt medgivande till

Riksskatteverket lämna ett skrift-

insyn i depå eller konto som han

ligt medgivande till insyn i depå

har hos förvaltaren.

eller konto som han har hos för-

valtaren.

23 § 2

Uppgiftsskyldighet enligt 22 § föreligger inte

1. då borgenären är bank, hypoteksinstitut, försäkringsföretag, aktie-

bolag eller förening eller stiftelse som tilldelats organisationsnummer,

2. för ränta som i fråga om

6¤R

2. för ränta som i fråga om

EN

DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

BOLAG inte avser bolagets verksam-

inte

avser

bolagets verksamhet

het beträffande skuldförbindelser

beträffande

skuldförbindelser

för

för den allmänna marknaden och

den allmänna marknaden och som

som i fråga om övriga uppgifts-

i fråga om övriga uppgiftsskyldiga

skyldiga inte hänför sig till sådan

inte hänför sig till sådan verksam-

verksamhet som avses i 22 § första

het som avses i 22 § första stycket,

stycket,

3.

för ränta och fordran på konto, för vilket inte finns person- eller or- ganisationsnummer och som öppnats före den 1 januari 1985, om räntan för kontohavaren uppgår till mindre än 100 kronor eller om kontot in- nehas av mer än en person ränta för var och en av kontohavarna under- stiger 100 kronor,

4.

för ränta och fordran på konto om borgenärens sammanlagda ränta på ett eller flera konton uppgår till mindre än 100 kronor varvid ränta som enligt andra bestämmelser i detta stycke är undantagen från uppgifts- skyldighet inte skall medräknas,

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

2 Senaste lydelse 1994:1874.

239

5. för ränta och fordran på särskilt konto i bank enligt skogskontolagen

Prop. 1997/98:160

(1954:142), lagen (1979:611) om upphovsmannakonto, lagen (1982:2)

Bilaga 4

om uppfinnarkonto eller lagen (1993:931) om individuellt pensionsspa-

rande.

27 § 3

Kontrolluppgift om utdelning och innehav skall lämnas av

1. den som utbetalt utdelning på

1. den som utbetalt utdelning på

aktie i svenskt aktiebolag som är

aktie i svenskt aktiebolag som är

avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

avstämningsbolag enligt 3 kap. 8 §

aktiebolagslagen (1975:1385 

aktiebolagslagen (1975:1385),

KAP g F¶RS¤KRINGSR¶RELSELAGEN

ELLER KAP g BAN

KAKTIEBOLAGSLAGEN ,

2. den som utbetalt utdelning på andel i svensk värdepappersfond som

avses i 1 § lagen om värdepappersfonder (1990:1114),

3. den som utbetalt utdelning

3. den som utbetalt utdelning

från utländsk juridisk person, om

från utländsk juridisk person, om

utdelningen utbetalats genom 6¤R

utdelningen utbetalats genom EN

DEPAPPERSCENTRALEN 60# !KTIE

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARES

BOLAGS försorg,

försorg,

4.

den som driver valutahandel samt värdepappersinstitut hos vilket utländskt fondpapper eller rättighet eller skyldighet som anknyter till så- dant fondpapper förvaras i depå eller kontoförs,

5.

värdepappersinstitut hos vilket marknadsnoterad tillgång som anges

i

3 § första stycket 4 och 7 lagen (1997:323) om statlig förmögenhetsskatt förvaras i depå eller kontoförs i annat fall än som avses i 22 § och punk- terna 

14.

Kontrolluppgift skall lämnas för a) fysisk eller juridisk person som är berättigad att lyfta utdelning för egen del vid utdelningstillfället och b) fysisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit an- tecknad som innehavare av aktie eller andel i värdepappersfond eller ut- ländsk juridisk person eller utländsk aktie eller annat utländskt värdepap- per eller annan marknadsnoterad tillgång som avses i 3 § första stycket 7 lagen om statlig förmögenhetsskatt. Kontrolluppgift enligt andra stycket a skall ta upp utbetald utdelning, avdragen preliminär skatt och innehållen utländsk källskatt som belöper på utdelningen. Kontrolluppgift enligt andra stycket b skall ta upp inne- havet vid årets utgång. Uppgiftsskyldighet enligt denna paragraf föreligger inte för tillgångar på pensionssparkonto eller för utdelning på sådana tillgångar. En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan egenskap föras in i det register som förs av 6¤RDEPAPPERSCENTRA LEN 60# !KTIEBOLAG enligt AKTIE KONTOLAGEN , skall utan En skattskyldig, som uppdrar åt en utländsk förvaltare att i sådan egenskap föras in i det register som förs av EN CENTRAL V¤RDEPAP PERSF¶RVARARE enligt LAGEN

OM KONTOF¶RING AV FI

3 Senaste lydelse 1997:329.

240

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

NANSIELLA INSTRUMENT skall utan

na ett skriftligt medgivande till

dröjsmål till Riksskatteverket läm-

insyn i depå eller konto som han

na ett skriftligt medgivande till

har hos förvaltaren.

insyn i depå eller konto som han

har hos förvaltaren.

Den som skall lämna kontrolluppgift enligt första stycket skall för fy- sisk person och dödsbo som hos den uppgiftsskyldige varit antecknad som innehavare av depå eller konto för marknadsnoterad option, termin eller därmed jämförligt avtal även lämna kontrolluppgift om förpliktelse vid årets utgång på grund av sådant avtal.

28 § 4

Särskild uppgift om utdelning eller ränta skall lämnas av

1. den som har fått utdelning på

1. den som har fått utdelning på

aktier i svenskt aktiebolag, som

aktier i svenskt aktiebolag, som

inte är avstämningsbolag enligt 3

inte är avstämningsbolag enligt 3

kap.

8

§

aktiebolagslagen

kap.

8

§

aktiebolagslagen

(1975:1385 KAP g F¶RS¤K

(1975:1385), samt

RINGSR¶RELSELAGEN ELLER

KAP g BANKAKTIEBOLAGSLAGEN

, samt

2. den som i Sverige har fått

2. den som i Sverige har fått

a) utdelning på andelar i svensk

a) utdelning på andelar i svensk

ekonomisk förening, eller, om ut-

ekonomisk förening, eller, om ut-

delningen inte har betalts ut genom

delningen inte har betalts ut genom

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K

EN CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

TIEBOLAG eller gäller fall som avses

eller gäller fall som avses i 27 §

i 27 § första stycket 4, från ut-

första stycket 4, från utländsk juri-

ländsk juridisk person, eller

disk person, eller

b) ränta som har erlagts mot att

b) ränta som har erlagts mot att

kupong eller kvitto lämnats och

kupong eller kvitto lämnats och

inte har betalts ut genom 6¤RDE

inte har betalts ut genom EN CEN

PAPPERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG

TRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE eller

eller gäller fall som avses i 22 §

gäller fall som avses i 22 § första

första stycket 6, på obligation,

stycket 6, på obligation, förlagsbe-

förlagsbevis eller någon annan för

vis eller någon annan för den all-

den allmänna rörelsen avsedd för-

männa rörelsen avsedd förskriv-

skrivning.

ning.

Särskild uppgift skall lämnas när utdelningen eller räntan tas emot. Lyfts beloppet för någon annans räkning, och överlämnas inte därvid en av denne angiven särskild uppgift, skall en sådan i stället lämnas av den som lyfter beloppet. Därvid skall uppges namn och hemvist på den för vars räkning beloppet lyfts. Om någon får utdelning eller ränta mot ku- pong, som han har förvärvat utan det värdepapper kupongen tillhör, skall också namn och hemvist uppges på den från vilken kupongen har förvär- vats. Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

4 Senaste lydelse 1996:182.

241

Särskild uppgift avfattas på blankett enligt fastställt formulär och läm-

Prop. 1997/98:160

nas till den som betalar ut utdelningen eller räntan. Denne skall se till att

Bilaga 4

uppgift lämnas innan betalning sker.

29 § 5

Den som begär registrering hos

Den som begär registrering hos EN

6¤RDEPAPPERSCENTRALEN 60# !K

CENTRAL V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE av

TIEBOLAG av värdepapper som avses

värdepapper som

avses

berättiga

berättiga till utdelning från ut-

till utdelning från utländsk juridisk

ländsk juridisk person eller som

person eller som åsyftas i 28 §

åsyftas i 28 § första stycket b, skall

första stycket b, skall samtidigt

samtidigt lämna uppgift om namn

lämna uppgift om namn och hem-

och hemvist på den för vilkens

vist på den för vilkens räkning

räkning

utdelningen eller räntan

utdelningen eller räntan skall lyf-

skall lyftas. Om namn eller hem-

tas. Om namn eller hemvist änd-

vist ändras, skall den som har läm-

ras, skall den som har lämnat upp-

nat uppgiften utan dröjsmål an-

giften utan dröjsmål anmäla detta

mäla detta skriftligt till 6¤RDEPAP

skriftligt

till DEN CENTRALA V¤RDE

PERSCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG .

PAPPERSF¶RVARAREN .

Bank

eller

Bank

eller

värdepappersinstitut

värdepappersinstitut

som av

EN

som ¤R AUKTORISERAD som förvalta-

CENTRAL

V¤RDEPAPPERSF¶RVARARE

re av aktier enligt AKTIEKONTOLAGEN

MEDGETTS

R¤TT som förvaltare

av

, är skyldig att lämna

aktier enligt LAGEN OM

sådan uppgift som rör ränta efter

KONTOF¶RING AV FINANSIELLA INSTRU

anmodan från

6¤RDEPAPPERSCENT

MENT , är skyldig att lämna sådan

RALEN 60# !KTIEBOLAG . Sådan an-

uppgift som rör ränta efter anmo-

modan får inte göras senare än fem

dan från

DEN CENTRALA V¤RDEPAP

år efter det att räntan betalts ut.

PERSF¶RVARAREN

Sådan

anmodan

får inte göras senare än fem år ef- ter det att räntan betalts ut.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

5 Senaste lydelse 1991:1002. 242 Förslag till lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder Härigenom föreskrivs i fråga om lagen (1990:1114) om värdepappers- fonder

DELS att 31 och 32 a §§ skall ha följande lydelse,

DELS att i lagen skall föras in en ny paragraf, 31 a §, av följande lydelse.

.UVARANDE LYDELSE

31 § 1

Fondbolaget skall föra eller låta föra ett register över samtliga innehavare av andelar i fonden. I fråga om automatiserad och viss manuell behand- ling av personuppgifter finns bestämmelser i personuppgiftslagen (1998:000).

Är

AKTIEKONTOLAGEN 

Är LAGEN OM KONTO

tillämplig på andelarna i fonden,

F¶RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT

förs

registret av 6¤RDEPAPPER

tillämplig på andelarna i fonden,

SCENTRALEN 60# !KTIEBOLAG . Fond-

förs registret av DEN CENTRALA V¤R

bolaget har rätt till insyn i regist-

DEPAPPERSF¶RVARAREN . Fondbolaget

ret.

har rätt till insyn i registret.

Fondbolaget skall till varje enskild fondandelsägare skriftligen bekräfta att hans fondandelsinnehav registrerats. Av bekräftelsen skall framgå värdepappersfondens beteckning, fondbolaget och förvaringsinstitutet samt var informationsbroschyren, årsberättelser och halvårsredogörelser för fonden finns att få tag i. (AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDEL S¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET REGISTER SOM AVSES I F¶RSTA STYCKET I ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN OM HAN F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRERING SOM F¶RVALTARE ) REGISTRET SKALL S¤RSKILT ANM¤RKAS ATT FONDANDELEN F¶RVAL TAS F¶R ANNANS R¤KNING 

A g

(AR EN FONDANDELS¤GARE L¤MNAT

SINA ANDELAR TILL N¥GON ANNAN F¶R

F¶RVALTNING KAN DENNE P¥ ANDELS

¤GARENS UPPDRAG F¶RAS IN I DET

REGISTER SOM AVSES I g F¶RSTA

STYCKET I ST¤LLET F¶R ANDELS¤GAREN

OM HAN F¥TT TILLST¥ND TILL REGISTRE

RING SOM F¶RVALTARE ) REGISTRET

SKALL S¤RSKILT ANM¤RKAS ATT FOND

ANDELEN F¶RVALTAS F¶R ANNANS R¤K

NING 

ANDELS¤GAREN DEN INFORMATION F¶R

VALTAREN F¥R FR¥N FONDBOLAGET OM

INTE ANDELS¤GAREN AVSAGT SIG S¥DAN

INFORMATION

/M REGISTRET F¶RS AV N¥GON AN

NAN ¤N EN CENTRAL V¤RDEPAPPERS

F¶RVARARE SKALL 

NEN PR¶VA FR¥GOR OM TILLST¥ND EN

LIGT F¶RSTA STYCKET

%TT TILLST¥ND ATT REGISTRERAS SOM

F¶RVALTARE F¥R F¶RENAS MED S¤RSKIL

DA VILLKOR F¶R ATT TILLGODOSE ALL

M¤NNA OCH ENSKILDA INTRESSEN %TT

TILLST¥ND SKALL ¥TERKALLAS AV 

SINSPEKTIONEN OM ETT VILLKOR F¶R

TILLST¥NDET HAR ¥SIDOSATTS OCH AVVI

KELSEN ¤R BETYDANDE ELLER OM AN

NARS F¶RUTS¤TTNINGAR F¶R TILLST¥NDET

INTE L¤NGRE FINNS

32 a 2 §

Är

AKTIEKONTOLAGEN 

Är LAGEN OM KONTOF¶

inte tillämplig på andelarna i fon-

RING AV FINANSIELLA INSTRUMENT inte

den, gäller i fråga om överlåtelse

tillämplig på andelarna i fonden,

eller pantsättning av en fondandel

gäller i fråga om överlåtelse eller

bestämmelserna i 31 § lagen

pantsättning av en fondandel be-

(1936:81) om skuldebrev i till-

stämmelserna i 31 § lagen

lämpliga delar. Härvid skall vad

(1936:81) om skuldebrev i till-

som i den bestämmelsen sägs om

lämpliga delar. Härvid skall vad

gäldenären gälla fondbolaget eller,

som i den bestämmelsen sägs om

om fondandelarna är förvaltarre-

gäldenären gälla fondbolaget eller,

gistrerade, förvaltaren.

om fondandelarna är förvaltarre-

gistrerade, förvaltaren.

Prop. 1997/98:160 Bilaga 4

2 Senaste lydelse 1996:181.

244

Prop. 1997/98:160

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1999.

Bilaga 4

245 Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1998-05-04

.¤RVARANDE regeringsrådet Stig von Bahr, regeringsrådet Arne Baekkevold, justitierådet Edvard[REDACTED_EFTERNAMN]. Enligt en lagrådsremiss den 16 april 1998 (Finansdepartementet) har re- geringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.

lag om kontoföring av finansiella instrument,

2.

lag om ändring i lagen (1914:45) om kommission,

3.

lag om ändring i lagen (1927:85) om dödande av förkommen handling,

4.

lag om ändring i lagen (1936:83) angående vissa utfästelser om gåva,

5.

lag om ändring i föräldrabalken,

6.

lag om ändring i utsökningsbalken,

7.

lag om ändring i kupongskattelagen (1970:624),

8.

lag om ändring i förmånsrättslagen (1970:979),

9.

lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

10.

lag om ändring i lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar,

11.

lag om ändring i lagen (1990:325) om självdeklaration och kontrolluppgifter,

12.

lag om ändring i lagen (1990:1114) om värdepappersfonder,

13.

lag om ändring i insiderlagen (1990:1342),

14.

lag om ändring i lagen (1992:160) om utländska filialer m.m.,

15.

lag om ändring i lagen (1995:1623) om skattereduktion för riskkapitalinvesteringar,

16.

lag om ändring i lagen (1995:1570) om medlemsbanker,

17.

lag om ändring i lagen (1996:764) om företagsrekonstruktion.

Prop. 1997/98:160 Bilaga 5 246 Förslagen har inför Lagrådet föredragits av kanslirådet Mats[REDACTED_EFTERNAMN]. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet: Förslaget till lag om kontoföring av finansiella instrument 7 kap. 2 '

Denna paragraf innehåller bestämmelser om ersättning för skada som tillfogats ägaren av ett finansiellt instrument till följd av en oriktig eller missvisande uppgift i ett avstämningsregister eller i annat fall genom fel i samband med uppläggning eller förande av ett sådant register. På samma sätt som i den nuvarande aktiekontolagen (1989:827) uppställs ett s.k. kontrollansvar i detta fall för den centrala värdepappersförvararen eller, om felet kan hänföras till ett kontoförande institut, för institutet. Kon- trollansvaret motsvarar ett strikt skadeståndsansvar med den inskränk- ningen att ansvaret inte gäller om den centrala värdepappersförvararen respektive det kontoförande institutet visar att felet beror på en omstän- dighet utanför dess kontroll vars följder inte skäligen kunde ha undvikits eller övervunnits. I tydlighetens intresse har föreskrivits att detta kon- trollansvar gäller på motsvarande sätt, om felet beror på någon som har anlitats av den centrala värdepappersförvararen eller av ett kontoförande institut. Bestämmelserna om detta kontrollansvar avviker delvis från de skade- ståndsbestämmelser som gäller enligt 48 ' personuppgiftslagen (1998:000) för felaktig behandling av personuppgifter (dvs. all slags in- formation som direkt eller indirekt kan hänföras till en fysisk person som är i livet). Enligt dessa bestämmelser har den som är personupp- giftsansvarig ett strikt skadeståndsansvar för skada och kränkning av den personliga integriteten som en behandling av personuppgifter i strid med lagen har orsakat. Detta ansvar kan visserligen jämkas i den utsträckning det är skäligt, om den personuppgiftsansvarige visar att felet inte berodde på honom eller henne. Någon skyldighet att jämka skadeståndet i ett så- dant fall föreligger dock inte; även om den personuppgiftsansvarige i ett enskilt fall skulle visa att han eller hon är helt utan skuld till den händelse som orsakat en skada kan han eller hon åläggas skade-ståndsansvar, t.o.m. fullt ut (se prop. 1997/98:44 s. 107). Den personuppgiftsansvariges skadeståndsansvar för felaktig behandling av personuppgifter är alltså i denna del strängare än det som skall gälla enligt det remitterade lagför- slaget. Avvikande bestämmelser i annan lag tar visserligen över bestämmel- serna i personuppgiftslagen (se 2 ' i den lagen). Sådana avvikelser måste emellertid ligga inom ramen för vad som är tillåtet enligt det EG-direktiv om personuppgifter som genom personuppgiftslagen införlivas med svensk rätt. Frågan är om det kontrollansvar som föreskrivs i det remitte- rade förslaget är förenligt med detta direktiv när det gäller den regis- teransvariges skadeståndsansvar för felaktig behandling av personupp- gifter. Artikel 23.2 i direktivet innehåller enligt den svenskspråkiga texten att den personuppgiftsansvarige kan helt eller delvis undgå ansvar om han Prop. 1997/98:160 Bilaga 5 247 bevisar att han inte är ansvarig för den händelse som orsakade skadan. Som Lagrådet framhöll vid sin granskning av remissen med förslag till personuppgiftslag är innebörden av denna artikel oklar (se prop. 1997/98:44 s. 243). En möjlighet är att läsa den som en ren exculpations- bestämmelse av innehåll att något skadeståndsansvar inte kan utkrävas "i den mån" den registeransvarige visar att han inte är ansvarig för den hän- delse som orsakat skadan. Skulle bestämmelsen ha denna innebörd, mot- svarar den i princip de bestämmelser om ett kontrollansvar som föresla- gits i förevarande lagstiftningsärende. En annan möjlighet är att artikeln uppfattas som en jämkningsbestämmelse, som ger möjlighet men inte skyldighet att sätta ned skadeståndet även om den registeransvarige visar att han är helt utan skuld till den händelse som orsakade skadan. I propo- sitionen om personuppgiftslag har artikeln ansetts ge utrymme för en så- dan tolkning (se prop. 1997/98:44 s. 107). Är denna uppfattning riktig uppkommer ingen konflikt mellan skadeståndsbestämmelserna i perso- nuppgiftslagen och EG-direktivet. Däremot kan det i så fall ifrågasättas om bestämmelserna om ett kontrollansvar i det nu remitterade lagförsla- get är förenliga med direktivet när det gäller den registeransvariges ska- deståndsansvar för felaktig behandling av personuppgifter. Frågan bör analyseras närmare under det fortsatta lagstiftningsarbetet. Som nämnts omfattar skadeståndsansvaret enligt personuppgiftslagen skada och kränkning av den personliga integriteten. EG-direktivet talar visserligen bara om skada. I propositionen om personuppgiftslag har dock ett ersättningsansvar även för kränkning inte ansetts oförenligt med direktivet (se prop. 1997/98:44 s. 106). Denna ståndpunkt förutsätter att ordet "skada" i direktivet innefattar kränkning; så torde detta ord också i vissa fall uppfattas i svensk rätt (jfr 4 kap. 1 ' skadeståndslagen och prop. 1972:5 s. 556 samt det förslag till ändrad lydelse av 2 kap. 4 och 5 '' i den lagen som lagts fram i SOU 1992:84 s. 24). Uttalandet i avsnitt 10 i det nu remitterade förslaget att EG-direktivet inte ställer upp något krav på att ideell skada ersätts synes alltså inte helt förenligt med det ställ- ningstagande som gjorts i denna del i propositionen om personupp- giftslag. Vid tillkomsten av aktiekontolagen ställdes frågan om inte en möjlig- het till ersättning för ideell skada borde finnas i de situationer som regle- ras i den lagen. Enligt föredragande statsrådets mening var dock en sådan skada så pass opraktisk i dessa situationer att det var onödigt att belasta aktiekontolagen med regler härom (prop. 1988/89:152 s. 85). Riksdagen instämde i huvudsak i denna uppfattning men tillade att frågan fick tas upp till ytterligare överväganden, om det i den praktiska tillämpningen skulle visa sig uppkomma svårigheter för de skadelidande att bevisa vilka ekonomiska skador som tillfogats dem (bet. 1989/90:LU5 s. 16). Fel i ett avstämningsregister torde visserligen endast mera sällan kunna ge upphov till en kränkning av någons personliga integritet. En sådan situation skulle dock någon gång kunna uppkomma. Enligt Lagrådets mening är det svårt att inse varför inte skadestånd då kan utgå för denna kränkning, på samma sätt som gäller enligt personuppgiftslagen. Lagrå- det förordar att en sådan ersättningsmöjlighet införs också i det nu re- mitterade lagförslaget. En bestämmelse härom skulle kunna tas in som ett Prop. 1997/98:160 Bilaga 5 248 avslutande fjärde stycke: "Med skada förstås i denna paragraf även kränkning av den personliga integriteten." 7 kap. 3 '

Lagrådet ifrågasätter om den skada som paragrafen avser är en följd av beslut om rättelse av ett fel enligt 5 kap. 4 ' . Orsaken till skadan synes i själva verket vara det fel som rättas till (jfr dock prop.1988/89:152 s. 117). Paragrafen bör formuleras om, så att detta framgår. I allt fall bör paragrafen utformas i närmare överensstämmelse med motsvarande be- stämmelser i 19 kap. 19 ' jordabalken, 5 kap. 2 ' lagen (1984:649) om företagshypotek och 22 kap. 5 ' sjölagen (1994:1009). 9 kap. 1 '

I paragrafen föreskrivs att centrala värdepappersförvarare står under till- syn av Finansinspektionen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarpröv- ning, bedrivandet av tillsynen och avgifter till Finansinspektionen anges vidare att vissa bestämmelser i lagen (1992:543) om börs- och clearing- verksamhet skall tillämpas på motsvarande sätt. Denna hänvisningsteknik föranleder inte någon erinran från Lagrådets sida. Paragrafen innehåller emellertid därutöver hänvisningar till vissa bestämmelser om överkla- gande i lagen om börs- och clearingverksamhet. Enligt Lagrådets upp- fattning är det från systematisk synpunkt mindre lämpligt att frågor rö- rande överklagande regleras i det förevarande kapitlet om tillsyn. Be- stämmelserna bör i stället placeras tillsammans med övriga regler om överklagande i 10 kap. Lagrådet förordar därför att paragrafen ges föl- jande lydelse: "Centrala värdepappersförvarare står under tillsyn av Finansinspektionen. I fråga om upplysningsskyldighet, ägarprövning, bedrivandet av tillsynen och avgifter till Finansinspektionen tillämpas 11 kap. 1, 2-5 och 9 '' la- gen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt." 10 kap. 1 '

Som Lagrådet anfört i anslutning till 9 kap. 1 ' bör reglerna om överkla- gande av beslut i frågor som anges i nämnda lagrum tas in i den nu före- varande paragrafen. Reglerna kan förslagsvis bilda ett nytt andra stycke. Som en konsekvens av detta blir det undantag som i det föreslagna andra stycket anknutits till 9 kap. 1 ' överflödigt. Förevarande paragraf kan mot denna bakgrund ges följande lydelse: "Beslut som Finansinspektionen meddelar med stöd av 1 kap. 1 ' , 2 kap. 3 och 7 '' samt 9 kap. 3 ' får överklagas hos kammarrätten. Beträffande överklagande av beslut i frågor som avses i 9 kap. 1 ' tilläm- pas 12 kap. 1 ' första och tredje styckena lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet på motsvarande sätt. Prop. 1997/98:160 Bilaga 5 249

Andra beslut som Finansinspektionen meddelar enligt denna lag får

Prop. 1997/98:160

överklagas hos länsrätten. Prövningstillstånd krävs vid överklagande till

Bilaga 5

kammarrätten av länsrättens avgörande.

Inspektionen får bestämma att ett beslut om förbud eller föreläggande

enligt 9 kap. 2 ' eller om återkallelse enligt 9 kap. 3 ' skall gälla ome-

delbart."

Lagrådet vill härutöver anföra följande. Det remitterade förslaget inne-

håller flera bemyndiganden för regeringen eller, efter vidaredelegation,

Finansinspektionen att meddela närmare föreskrifter i angivna ämnen.

Några särskilda regler har inte föreslagits i fråga om överklagande av

sådana av Finansinspektionen beslutade normer. Detta torde innebära att

dessa normbeslut skall överklagas hos länsrätten. Denna ordning över-

ensstämmer med vad som gäller enligt lagen om börs- och clearingverk-

samhet men skiljer sig från det system för överklagande som finns i ex-

empelvis bankrörelselagen (1987:617).

Det kan enligt Lagrådets mening sättas i fråga om länsrätten är en

lämplig instans för att pröva överklaganden avseende Finansinspek-

tionens normgivning. Skäl kan anföras för att överklagande av detta slag

skall - i enlighet med vad som gäller på bankområdet - prövas av rege-

ringen. Frågan synes böra övervägas under det fortsatta lagstiftnings-

arbetet.

Ikraftträdandebestämmelser m.m.

Det remitterade förslaget innehåller under rubriken Ikraftträdandebe-

stämmelser dels vissa ikraftträdande- och övergångsbestämmelser

(punkterna 1-5), dels vissa bestämmelser som reglerar vad som skall gälla

när ett aktiebolag - efter ikraftträdandet av lagändringarna - övergår till

att bli ett avstämningsbolag (punkterna 6-14). Sistnämnda bestämmelser

tar inte sikte på vad som skall gälla i samband med lagens ikraftträdande.

Det är i stället fråga om en permanent ordning som skall tillämpas när ett

bolag blir avstämningsbolag. Bestämmelserna härom bör enligt Lagrådets

mening tas in i själva lagen och lämpligen bilda ett eget kapitel som pla-

ceras närmast efter 4 kap. Om Lagrådets förslag genomförs måste följ-

dändringar göras i förevarande lag samt i 3 kap. 11 och 14 '' aktiebo-

lagslagen (1975:1385).

Övriga lagförslag

Lagrådet lämnar förslagen utan erinran.

250 Finansdepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 14 maj 1998 Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och statsråden Hjelm-[REDACTED_EFTERNAMN], Freivalds,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Ulv- skog,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], von[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] Regeringen beslutar proposition 1997/98:160 Kontoföring av finansiella instrument och kostnadsinformation till fondandelsägare Prop. 1997/98:160 Bilaga 5 251 Rättsdatablad &¶RFATTNINGSRUBRIK "EST¤MMELSER SOM #ELEXNUMMER F¶R BAK INF¶R ¤NDRAR UPP OMLIGGANDE %' REGLER H¤VER ELLER UPPREPAR ETT NORMGIVNINGS BEMYNDIGANDE

Lag om kontoföring av

2 kap. 4 §, 4 kap. 21 §, 8

finansiella instrument

kap. 1 och 3 §§

Prop. 1997/98:160 Bilaga 5 252 Prop. 1997/98:160 Bilaga 5 253