Regeringens proposition

 1993/94:43

 om överflyttning av vissa

 likvidationsärenden från tingsrätt till

 Patent- och registreringsverket

Prop.

1993/94:43

 Regeringen föreslår riksdagen att anta de

 förslag som har tagits upp i bifogade

 utdrag ur regeringsprotokollet den 30

 september 1993.

 På regeringens vägnar

 Carl[REDACTED_EFTERNAMN]

 Gun[REDACTED_EFTERNAMN]

 Propositionens huvudsakliga innehåll

 I propositionen föreslås att

 handläggningen av vissa likvidationsä-

 renden beträffande aktiebolag flyttas

 från tingsrätterna till Patent- och

 registreringsverket (PRV).

 De ärenden som avses är sådana där ett

 aktiebolag är likvidationsskyldigt på

 grund av att bolaget är försatt i konkurs

 som avslutas med överskott och

 bolagsstämma har underlåtit att fatta

 beslut om likvidation, att bolaget saknar

 behörig styrelse eller verkställande

 direktör som skall finnas eller att

 bolaget inte har sänt in årsredovisning

 för något av de två senaste

 räkenskapsåren.

 Lagändringarna föreslås träda i kraft

 den 1 april 1994.

 1

 Propositionens lagförslag

 Förslag till

 Lag om ändring i aktiebolagslagen

 (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs i fråga om

 aktiebolagslagen (1975:1385)1

 dels att 13 kap. 4, 6 och 7 §§ skall ha

 följande lydelse

 dels att rubriken närmaste före 13 kap.

 5 § skall lyda "Förfarandet hos rätten

 och registreringsmyndigheten" och

 rubriken till 18 kap. skall lyda

 "Registrering, överklagande m.m.",

 dels att det i lagen skall införas fyra

 nya paragrafer, 13 kap. 4 a, 5 a och

 5 b §§ samt 18 kap. 8 §, av följande

 lydelse.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 13 kap.

 4 §2

 Rätten förordnar Rätten förordnar

 att bolaget skall att bolaget skall

 träda i träda i likvidation,

 likvidation, om om likvida-

 tionsskyldighet

 föreligger enligt

 bolagsordningen.

 1.

 likvidationsskyldighet

 föreligger enligt

 bolagsordningen,

 2. bolaget är i

 konkurs som avslu-

 tas med överskott

 och bolagsstämman

 icke inom

 föreskriven tid

 fattat beslut om

 likvidation enligt

 19 §,

 3. bolaget saknar

 till registret

 anmäld behörig

 styrelse eller

 verkställande

 direktör som skall

 finnas enligt denna

 lag, eller

 4. bolaget ej har

 enligt 11 kap. 3 §

 sänt in

 årsredovisning för

 något av de senaste

 två räkenskapsåren.

 Beslut om Beslut om

 likvidation likvidation meddelas

 meddelas dock ej, dock inte, om det

 om det styrkes att visas att lik-

 likvidationsgrunden vidationsgrunden har

 upphört under upphört under

 ärendets ärendets

 handläggning i handläggning i

 tingsrätten. tingsrätten.

 Fråga om Fråga om

 likvidation enligt likvidation enligt

 första stycket första stycket

 prövas på anmälan prövas på anmälan av

 av regi- regi-

 streringsmyndigheten streringsmyndigheten

 eller på ansökan av eller på ansökan av

 styrelsen, styrelsen, styrelse-

 styrelse

 1Lagen omtryckt

 1993:150. Föreslagen lydelse

 2Senaste lydelse

 1992:1238. ledamot,

 Nuvarande lydelse verkställande

 direktör eller

 ledamot, aktieägare.

 verkställande

 direktör eller

 aktieägare. I fall

 som avses i nämnda

 stycke 2-4 prövas

 frågan på ansökan

 även av borgenär

 eller annan vars

 rätt kan vara

 beroende av att

 någon finnes som

 kan företräda

 bolaget.

 4 a §

 Registreringsmyndigheten

 förordnar att

 bolaget skall träda

 i likvidation, om

 1. bolaget är i

 konkurs som avslutas

 med överskott och

 bolagsstämman inte

 inom föreskriven tid

 fattat beslut om

 likvidation enligt

 19 §,

 2. bolaget inte har

 anmält till

 registret sådan

 behörig styrelse

 eller verkställande

 direktör som skall

 finnas enligt denna

 lag, eller

 3. bolaget inte har

 sänt in års-

 redovisning enligt

 11 kap. 3 § för

 något av de senaste

 två räkenskapsåren.

 Beslut om

 likvidation meddelas

 dock inte, om

 likvidationsgrunden

 har upphört under

 ärendets

 handläggning hos

 registrerings-

 myndigheten.

 Fråga om

 likvidation enligt

 första stycket tas

 upp av registre-

 ringsmyndigheten

 självmant eller på

 ansökan av

 styrelsen, styrelse-

 ledamot,

 verkställande direk-

 tör, aktieägare,

 borgenär eller annan

 vars rätt kan vara

 beroende av att det

 finns någon som kan

 företräda bolaget.

 5 a §

 I ärende enligt

 4 a § skall regi-

 streringsmyndigheten

 Nuvarande lydelse förelägga bolaget

 samt aktieägare och

 Föreslagen lydelse

 borgenärer som vill

 yttra sig i ärendet

 att komma in med

 skriftligt yttrande

 eller efterfrågade

 handlingar till

 myndigheten inom

 viss tid.

 Föreläggandet skall

 delges bolaget, om

 det kan ske på annat

 sätt än enligt

 15-17 §§ delgiv-

 ningslagen

 (1970:428). Före-

 läggandet skall

 genom registre-

 ringsmyndighetens

 försorg kungöras i

 Post- och Inrikes

 Tidningar minst två

 och högst fyra

 månader före

 utgången av den ut-

 satta tiden.

 5 b §

 När en ansökan om

 likvidation eller om

 utseende av lik-

 vidator har kommit

 in till rätten skall

 detta genast anmälas

 till registerings-

 myndigheten. Rätten

 skall också anmäla

 beslut om likvida-

 tion och förordnande

 av likvidator till

 registrerings-

 myndigheten.

 6 §

 Har sökanden fått Har sökanden haft

 vidkännas kostnader kostnader för

 för delgivning delgivning eller

 eller kungörelse kungörelse samt för

 samt för expeditioner i

 expeditioner i ärende enligt 2, 4

 ärende enligt 2 eller 4 a §, skall

 eller 4 §, skall ersättning för detta

 gottgörelse härför lämnas av bolagets

 utgå av bolagets medel, om bolaget

 medel, om bolaget förpliktas träda i

 förpliktas träda i likvidation eller

 likvidation eller rätten eller, i fall

 rätten eljest som avses i 4 a §,

 finner det skäligt. registreringsmyndig-

 När anmälan gjorts heten annars finner

 av registrerings- det skäligt. När

 myndigheten, skall likvidationsfrågan

 dessa kostnader har väckts av regi-

 ersättas av bolaget streringsmyndigheten

 eller, om bolaget skall dessa

 saknar tillgångar, kostnader ersättas

 av statsverket. av bolaget eller, om

 bolaget saknar

 tillgångar, av

 staten.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 7 §3

 När bolagsstämman När bolagsstämman

 har fattat beslut har fattat beslut om

 om likvidation likvidation skall

 skall detta genom detta genom

 stämmans försorg stämmans försorg

 genast anmälas till genast anmälas till

 rätten och denna registreringsmyndig-

 skall därefter utan heten och denna

 dröjsmål utse en skall därefter

 eller flera genast utse en eller

 likvidatorer. Dom- flera likvidatorer.

 stol som fattar När en domstol eller

 beslut att bolaget regi-

 skall träda i streringsmyndigheten

 likvidation skall beslutar att bolaget

 samtidigt utse en skall träda i lik-

 eller flera lik- vidation, skall en

 vidatorer. eller flera

 Likvidator träder i likvidatorer

 styrelsens och samtidigt utses.

 verkställande Likvidator träder i

 direktörs ställe styrelsens och

 och har i uppgift verkställande direk-

 att genomföra törs ställe och har

 likvidationen. i uppgift att genom-

 föra likvidationen.

 Saknar aktiebolag, Om ett aktiebolag,

 som trätt i som har trätt i

 likvidation, till likvidation, inte

 registret anmäld har anmält behörig

 behörig likvidator, likvidator till

 skall rätten registret, skall

 förordna en eller registreringsmyndig-

 flera likvidatorer heten förordna en

 efter anmälan av eller flera likvida-

 registrerings- torer.

 myndigheten eller

 ansökan av

 aktieägare,

 borgenär eller

 annan vars rätt kan

 vara beroende av

 att någon finnes

 som kan företräda

 bolaget.

 Likvidatorererna Beslut om

 skall genast för likvidation och om

 registrering anmäla förordnande av

 beslut om likvidator som har

 likvidation och fattats av rätten

 förordnande av eller registre-

 likvidator. ringsmyndigheten

 skall registreras.

 Bestämmelserna i denna lag om styrelse

 och styrelseledamöter äger motsvarande

 tillämpning på likvidator, i den mån ej

 annat följer av detta kapitel.

 Uppdrag att vara revisor upphör icke

 genom att bolaget träder i likvidation.

 Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning

 under likvidation. Revisionsberättelsen

 skall innehålla uttalande huruvida enligt

 revisorernas mening likvidationen onödigt

 fördröjes.

 3Senaste lydelse 1983:453.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 18 kap.

 8 §

 Beslut av

 registreringsmyndig-

 heten i ärende

 enligt 13 kap. 4 a

 eller 7 § överklagas

 till tingsrätten i

 den ort där bolagets

 styrelse har sitt

 säte. Skrivelsen med

 överklagandet skall

 ges in till

 registreringsmyn-

 digheten inom tre

 veckor från dagen

 för beslutet.

 Beträffande

 överklaganden av re-

 gistreringsmyndighetens

 beslut i ärenden

 enligt 13 kap. 4 a

 eller 7 § tillämpas

 bestämmelserna i

 lagen (1946:807) om

 handläggning av

 domstolsärenden.

 Tingsrätten skall

 dock alltid bestå av

 en lagfaren domare.

 __________

 Denna lag träder i kraft den 1 april

 1994. Frågor som enligt 13 kap. 4 eller 7

 § i dess hittillsvarande lydelse

 anhängiggjorts vid tingsrätt före

 ikraftträdandet handläggs enligt äldre

 bestämmelser.

 2

 Justitiedepartementet

 Utdrag ur protokoll vid

 regeringssammanträde den 30 september

 1993

 Närvarande: statsministern[REDACTED_EFTERNAMN],

 ordförande, och statsråden B.[REDACTED_EFTERNAMN],

[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Laurén,[REDACTED_EFTERNAMN],

[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Dinkelspiel,[REDACTED_EFTERNAMN],

[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],

[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]. P.

[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

 Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

 Proposition om överflyttning av vissa

 likvidationsärenden från tingsrätt till

 Patent- och registreringsverket

 1 Inledning

 År 1989 tillkallades en parlamentariskt

 sammansatt kommitté för att se över bl.a.

 domstolarnas arbetsuppgifter. Kommittén

 antog namnet Domstolsutredningen. I

 december 1991 avgav utredningen (Leda-

 möter: presidenten i

 Försäkringsöverdomstolen Leif[REDACTED_EFTERNAMN],

 ordförande, samt ledamöterna av riksdagen

 Lars[REDACTED_EFTERNAMN], Britta[REDACTED_EFTERNAMN], Holger

[REDACTED_EFTERNAMN] och Birgit[REDACTED_EFTERNAMN],

 lagmannen Arnold Joelsson, ledamöterna av

 riksdagen Göran[REDACTED_EFTERNAMN] och Martin

[REDACTED_EFTERNAMN], jur.lic. Lotti Ryberg,

 riksdagsledamoten Gunnar[REDACTED_EFTERNAMN],

 lagmannen Carl-Anton Spak,

 riksdagsledamoten Birthe[REDACTED_EFTERNAMN] samt

 hovrättspresidenten Håkan[REDACTED_EFTERNAMN].)

 betänkandet (SOU 1991:106) Domstolarna

 inför 2000-talet Arbetsuppgifter och

 förfaranderegler. Förslagen i betänkandet

 tar sikte på arbetsfördelningen mellan

 domstolar och förvaltning och mellan de

 allmänna domstolarna och de allmänna

 förvaltningsdomstolarna. Utredningen tar

 också upp frågor om bl.a. överklagande

 och instansordningen, som i den delen har

 föranlett lagstiftning om

 prövningstillstånd i hovrätt och

 instansordningen i utsökningsmål (prop.

 1992/93:216, bet. 1992/93:JuU34, rskr.

 1992/93:373, SFS 1993:514-518). Jag tar i

 detta ärende upp en annan fråga som

 utredningen har behandlat, nämligen

 frågan om vilken instans som skall

 handlägga frågor om likvidation av

 aktiebolag.

 Betänkandet har remissbehandlats.

 Utredningens lagförslag i här aktuella

 delar bör fogas till protokollet i detta

 ärende som bilaga 1. En förteckning över

 remissinstanserna finns intagen i Ds

 1993:5 (i del C, bilaga 1), liksom en

 sammanställning över remissvaren (i del

 A, avsnitt II:11).

 7

 Lagrådet

 Regeringen beslutade den 9 september 1993

 att inhämta Lagrådets yttrande över de

 förslag som utarbetats i ärendet. De till

 Lagrådet remitterade förslagen bör fogas

 till protokollet i detta ärende som

 bilaga 2.

 Lagrådet har lämnat förslaget utan

 erinran. Lagrådets yttrande bör fogas

 till protokollet i detta ärende som

 bilaga 3.

 Jag har gjort några redaktionella

 ändringar i det remitterade lagförslaget.

 2 Gällande ordning

 Regler om aktiebolag finns huvudsakligen

 i aktiebolagslagen (1975:1385). Dessa

 regler innebär bl.a. att den som vill

 driva verksamhet utan att personligen

 ansvara för de förpliktelser som kan

 uppstå kan bilda ett aktiebolag. För

 aktiebolaget skall upprättas en

 bolagsordning med bestämmelser om

 föremålet för verksamheten, aktie-

 kapitalet m.m. Bolagets organisation

 handhas av en styrelse. I vissa

 aktiebolag finns också en verkställande

 direktör, som har hand om den löpande

 förvaltningen. Aktieägarnas rätt att

 besluta i bolagets angelägenheter utövas

 vid bolagsstämma.

 Ett aktiebolag skall enligt 2 kap. 9 §

 och 18 kap. 1 § aktiebolagslagen

 registreras hos registreringsmyndigheten

 Patent- och registreringsverket (PRV).

 Verket för ett aktiebolagsregister där

 man för in olika uppgifter om landets

 aktiebolag (jfr 43 - 50 §§

 aktiebolagsförordningen 1975:1387).

 Ett aktiebolag upphör i allmänhet genom

 likvidation, men kan också upphöra genom

 konkurs (se 13 kap. 19 § första stycket

 aktiebolagslagen) eller genom att

 aktiebolaget enligt 13 kap. 18 §

 aktiebolagslagen avförs ur

 aktiebolagsregistret. Ytterligare ett

 sätt att upplösa ett aktiebolag är genom

 fusion (se 14 kap. aktiebolagslagen).

 Likvidation innebär att aktiebolagets

 rättsförhållanden skall avvecklas. En

 likvidation av ett aktiebolag kan ske i

 form av en frivillig likvidation eller

 som en tvångslikvidation. Den frivilliga

 likvidationen, som regleras i 13 kap. 1 §

 aktiebolagslagen, sker genom att

 bolagsstämman beslutar att aktiebolaget

 skall träda i likvidation. Med

 tvångslikvidation menas att allmän

 domstol beslutar att aktiebolaget skall

 träda i likvidation. Förutsättningarna

 för att besluta om tvångslikvidation, de

 s.k. likvidationsgrunderna, finns angivna

 i 13 kap. 2 -4 §§ aktiebolagslagen.

 I 13 kap. 2 § aktiebolagslagen regleras

 det fallet att bolagets egna kapital

 understiger det registrerade

 aktiekapitalet. I de fall som paragrafen

 avser skall styrelsen, om inte

 bolagsstämman har beslutat att bolaget

 skall träda i likvidation, ansöka hos

 tingsrätten om att bolaget skall

 försättas i likvidation. Ansökan kan

 också göras av styrelseledamot,

 verkställande direktör, revisor eller

 aktieägare. Rätten skall förordna att

 bolaget skall träda i likvidation, om det

 inte under ärendets handläggning i rätten

 styrks att balansräkning, som utvisar att

 bolagets eget kapital uppgår till det

 registrerade aktiekapitalet, blivit

 granskad av revisorerna och godkänd av

 bolagsstämma.

 I 13 kap. 3 § aktiebolagslagen regleras

 fall av maktmissbruk. Där föreskrivs en

 rätt för minoritetsaktieägare att få

 bolaget försatt i likvidation. Den som

 äger en tiondel av bolagets aktier kan

 som kärande väcka talan mot bolaget vid

 tingsrätt och yrka att rätten skall

 försätta bolaget i likvidation. För att

 en sådan talan skall bifallas fordras

 bl.a. att en annan aktieägare uppsåtligen

 genom missbruk av sitt inflytande i

 bolaget har medverkat till överträdelse

 av aktiebolagslagen eller

 bolagsordningen. Tingsrätten kan dock, om

 bolaget yrkar det, i stället ålägga

 bolaget att inom viss tid inlösa

 kärandens aktier.

 I 13 kap. 4 § första stycket 1 p

 aktiebolagslagen föreskrivs att rätten

 skall förordna att ett aktiebolag skall

 träda i likvidation om

 likvidationsskyldighet föreligger enligt

 bolagsordningen.

 De tre nu nämnda lividationsgrunderna

 kan sägas vara utpräglat materiella till

 sin karaktär. Därutöver finns i 13 kap. 4

 § 2 - 4 p aktiebolagslagen ytterligare

 tre likvidationsgrunder, som är mer

 formella till sin natur. De senare är de

 vanligaste fallen av tvångslikvidation.

 Det i praktiken vanligaste fallet

 regleras i 13 kap. 4 § första stycket 4

 aktiebolagslagen. Där föreskrivs att ett

 aktiebolag skall likvideras om bolaget

 har försummat att till PRV sända in

 årsredovisning för något av de två

 senaste räkenskapsåren. Övriga formella

 likvidationsgrunder enligt 13 kap. 4 §

 första stycket aktiebolagslagen är att

 bolaget är försatt i konkurs som har

 avslutats med överskott och bolagsstämman

 inte inom föreskriven tid har beslutat om

 likvidation (punkten 2) och att bolaget

 saknar till aktiebolagsregistret anmäld

 behörig styrelse eller verkställande

 direktör som skall finnas (punkten 3).

 Fråga om likvidation enligt 13 kap. 4 §

 aktiebolagslagen prövas av rätten på

 anmälan av PRV eller på ansökan av

 styrelsen, styrelseledamot, verkställande

 direktör eller aktieägare. I vissa fall

 kan frågan prövas på ansökan även av

 borgenär eller någon annan vars rätt kan

 vara beroende av att det finns någon som

 kan företräda bolaget. Frågor om

 tvångslikvidation enligt 13 kap. 4 §

 aktiebolagslagen - och även enligt 13

 kap. 2 § aktiebolagslagen - handläggs som

 ett domstolsärende av tingsrätten, som

 förutom aktiebolagslagen tillämpar lagen

 (1946:807) om handläggning av

 domstolsärenden (ärendelagen). Rätten

 skall genast kalla bolaget och borgenärer

 som vill yttra sig i ärendet att inställa

 sig inför rätten på en viss dag, då

 likvidationsfrågan skall prövas.

 Kallelsen skall i regel delges bolaget

 och dessutom kungöras i Post- och Inrikes

 Tidningar minst två och högst fyra

 månader före inställelsedagen (13 kap. 5

 § aktiebolagslagen). Vid förhandlingen är

 rätten domför med tre lagfarna domare, om

 ärendet är tvistigt eller om det finns

 någon annan särskild anledning till det,

 och annars med en lagfaren domare (6 §

 ärendelagen). En fråga om likvidation

 enligt 13 kap. 3 § aktiebolagslagen

 handläggs däremot av tingsrätten som ett

 tvistemål.

 Tingsrättens förordnande om att ett

 aktiebolag skall träda i likvidation kan

 överklagas till hovrätten. Hovrättens

 avgörande kan i sin tur överklagas till

 Högsta domstolen. En förutsättning för

 att Högsta domstolen skall pröva saken är

 att domstolen meddelar prövningstill-

 stånd.

 När bolagsstämman har fattat beslut om

 likvidation, skall detta anmälas till

 tingsrätten som har att utse en eller

 flera likvidatorer. Om det är tingsrätten

 som har fattat beslut att bolaget skall

 träda i likvidation, skall rätten

 samtidigt utse en eller flera

 likvidatorer. En likvidator träder i

 styrelsens och verkställande direktörens

 ställe och har till uppgift att genomföra

 likvidationen (13 kap. 7 § ABL).

 3 Överväganden och förslag

 3.1 Allmänna utgångspunkter

 En av de huvudfrågor Domstolsutredningen

 behandlar är frågan om vilka instanser

 som skall handha de arbetsuppgifter som

 ligger vid sidan av själva målhanteringen

 vid domstolarna. I betänkandet talas här

 om tingsrätternas sidofunktioner. Med

 denna samlingsbeteckning avses just olika

 typer av ärenden m.m. som i dag handläggs

 vid tingsrätterna, men som inte

 innefattar slitande av tvister i egentlig

 mening. Det gäller i många fall att fatta

 ett beslut i ett ärende där det inte

 finns någon motpart till sökanden och där

 tingsrättens uppgift egentligen bara är

 att kontrollera att vissa formaliteter

 har uppfyllts. Denna typ av uppgifter

 handläggs i regel av tingsnotarier och

 domstolsbiträden som efter särskilda

 förordnanden får handlägga dessa ärenden

 på eget ansvar. En av

 Domstolsutredningens uppgifter har varit

 att undersöka om tingsrätternas

 sidofunktioner kan skötas av andra

 myndigheter än domstol. Enligt

 utredningens direktiv krävs det starka

 skäl för att uppgifter utanför den

 egentliga rättskipningen skall få finnas

 kvar vid domstolarna.

 Domstolsutredningen undersöker - område

 för område - vilka sidofunktioner som kan

 handhas av myndighet i stället för av

 domstol. Ett av de områden som sålunda

 behandlas är frågor om tvångslikvidation

 av aktiebolag. Utifrån principen om

 renodling av domstolarnas verksamhet går

 utredningen igenom de olika fallen av

 tvångslikvidation för att se om inte

 vissa av dem kan handläggas av någon

 annan myndighet än tingsrätt. Denna

 principiella inställning har godtagits av

 så gott som alla remissinstanser och

 ligger till grund för det fortsatta

 reformarbetet med anledning av

 utredningens förslag.

 Med den angivna utgångspunkten skall jag

 nu gå igenom de olika slagen av

 tvångslikvidation. Därvid bör två

 faktorer bli utslagsgivande beträffande

 frågan om överflyttning. För det första

 är det karaktären av det avgörande som

 skall beslutas. Om det är fråga om att

 slita tvister mellan olika intressenter

 bör i princip domstol avgöra saken. Om

 det å andra sidan närmast är fråga om att

 konstatera förekomsten av vissa faktiska

 förhållanden, kan saken hellre handläggas

 av en annan myndighet. För det andra

 inverkar behovet av muntlig handläggning.

 För närvarande krävs det muntlig

 förhandling i alla fall där rätten har

 att pröva en fråga om bolags trädande i

 likvidation. Frågan är om det är

 nödvändigt. Om det krävs inslag av

 muntlighet, är det ett skäl att behålla

 domstolsprövning, i vart fall när

 alternativet är en myndighet som har hela

 riket som "domkrets".

 Under remissbehandlingen av

 Domstolsutredningens betänkande har det

 uppkommit ytterligare frågor med

 anknytning till aktiebolagsrättsliga

 frågor. Särskilt PRV har i sitt remissvar

 framfört synpunkter på utformningen av

 bestämmelserna om tvångslikvidation och

 också föreslagit att en ny

 likvidationsgrund införs. Från bl.a.

 Stockholms tingsrätt har framförts att

 det bör övervägas om inte även vissa

 andra aktiebolagsrättsliga ärenden, såsom

 fusionsärenden samt ärenden om ned-

 sättning av aktiekapital och reservfond,

 bör flyttas från tingsrätterna till PRV

 (se remissammanställningen, Ds 1993:5,

 del A s. 422 ff och del C s. 1447 ff).

 Tingsrätten har också i en skrivelse till

 Justitiedepartementet (dnr. 92-4074)

 kommit med ytterligare propåer i ämnet,

 främst vad gäller handläggningen av

 fusionsärenden. Med något smärre undantag

 avser jag inte att i detta lagstiftnings-

 ärende ta upp dessa nu nämnda frågor.

 Frågan om överflyttning av

 fusionsärendena från tingsrätterna till

 PRV kommer att tas upp i samband med

 beredningen inom Justitiedepartementet av

 Aktiebolagskommitténs delbetänkande (SOU

 1992:83) Aktiebolagslagen och EG. Övriga

 frågor faller inom ramen för

 Aktiebolagskommitténs uppdrag (Dir.

 1990:46 med tilläggsdirektiv 1991:89,

 1991:98 och 1992:18).

 3.2 De materiella likvidationsgrunderna

 Utredningens bedömning sammanfaller med

 min bedömning.

 Remissinstanserna: Utredningens

 bedömning delas i stort sett av alla

 remissinstanser.

 Skälen för min bedömning: I de fall som

 regleras i 13 kap. 2 § aktiebolagslagen

 (aktiekapitalförlust) är det styrelsen

 eller någon annan intressent som ansöker

 om rättens beslut när bolagsstämman inte

 har beslutat om likvidation. Det är

 sannolikt frågan om ganska sällsynta

 situationer där det åtminstone i vissa

 fall torde vara fråga om att olika

 aktieägare har skilda uppfattningar. Det

 torde i så fall vara situationer som

 påminner om en tvistesituation. Dessa

 frågor om likvidation bör därför även i

 framtiden ligga kvar hos tingsrätterna.

 Fråga om likvidation enligt 13 kap. 3 §

 aktiebolagslagen (maktmissbruk) på

 begäran av minoritetsaktieägare är en

 typisk domstolsuppgift. Dessa frågor bör

 därför även fortsättningsvis handhas av

 allmän domstol.

 Det kan inträffa att det i ett

 aktiebolags bolagsordning föreskrivs att

 bolagets verksamhet skall upphöra när en

 viss händelse inträffar. Här råder i

 princip avtalsfrihet, varför sådana

 föreskrifter kan vara av de mest

 skiftande slag. Om bolagsstämman inte

 beslutar om likvidation, kan

 tvångslikvidation enligt 13 kap. 4 §

 första stycket 1 aktiebolagslagen bli

 aktuell. Det är fråga om sällsynta fall.

 Även här kan det förekomma att bakgrunden

 till ansökan står att finna i oenighet

 mellan olika aktieägare eller grupper av

 aktieägare. Det kan exempelvis gälla

 tolkningen av vad den åberopade

 bestämmelsen i bolagsordningen egentligen

 innebär. Det är alltså fråga om typisk

 tvistelösning i dessa fall. Dessa frågor

 bör därför även i framtiden handhas av

 allmän domstol.

 3.3 De formella likvidationsgrunderna

 Utredningens förslag överensstämmer i

 huvudsak med mitt förslag.

 Remissinstanserna: Utredningens förslag

 tillstyrks eller lämnas utan erinran av

 så gott som samtliga remissinstanser.

 Några instanser påpekar att frågor om

 utseende av likvidator och om ersättning

 till likvidator i vissa fall behöver

 utredas ytterligare.

 Skälen för mitt förslag: Mitt förslag

 rör tre olika situationer.

 Den första situationen är konkursfallet.

 Om ett aktiebolag försätts i konkurs och

 denna avslutas utan överskott - vilket är

 det vanliga - är bolaget enligt 13 kap.

 19 § första stycket aktiebolagslagen

 upplöst när konkursen avslutas. Det kan

 emellertid undantagsvis inträffa att det

 finns kvar tillgångar efter avslutandet

 av konkursen. För sådana fall föreskrivs

 i 13 kap. 19 § andra stycket

 aktiebolagslagen att bolagsstämman inom

 en månad från det att konkursen

 avslutades skall besluta att bolaget

 skall träda i likvidation. Om

 bolagsstämman inte inom föreskriven tid

 har fattat beslut om likvidation, skall

 tingsrätten enligt 13 kap. 4 § första

 stycket 2 aktiebolagslagen förordna att

 bolaget skall träda i likvidation.

 Den andra situationen är avsaknad av

 behörig ställföreträdare. Ett aktiebolag

 skall ha en styrelse med minst tre

 ledamöter. Om aktiekapitalet eller

 maximikapitalet inte uppgår till en

 miljon kr., kan dock styrelsen bestå av

 en eller två ledamöter, om det finns

 minst en suppleant (8 kap. 1 §

 aktiebolagslagen). I ett aktiebolag vars

 aktiekapital eller maximikapital uppgår

 till minst en miljon kr. skall styrelsen

 utse en verkställande direktör (8 kap. 3

 § aktiebolagslagen). Bolaget skall till

 PRV anmäla vem som har utsetts till

 styrelseledamot och verkställande

 direktör (8 kap. 15 § aktiebolagslagen).

 Om bolaget saknar till PRV anmäld behörig

 styrelse eller verkställande direktör som

 skall finnas enligt aktiebolagslagen,

 skall tingsrätten förordna att bolaget

 skall träda i likvidation (13 kap. 4 §

 första stycket 3 aktiebolagslagen).

 Den tredje situationen är försummelse

 att inge årsredovisning. Ett aktiebolag

 skall avge årsredovisning för varje

 räkenskapsår. Redovisningen består av

 resultaträkning, balansräkning och

 förvaltningsberättelse (11 kap. 1 §

 aktiebolagslagen). Senast en månad efter

 det att bolagsstämman har fastställt

 resultaträkningen och balansräkningen

 skall avskrifter av årsredovisning och

 revisionsberättelse sändas in till PRV

 (11 kap. 3 § aktiebolagslagen). Om

 bolaget inte har sänt in årsredovisning

 för något av de senaste två

 räkenskapsåren, skall tingsrätten

 förordna att bolaget skall träda i

 likvidation (13 kap. 4 § första stycket 4

 aktiebolagslagen).

 Frågor om likvidation i de nu nämnda tre

 fallen prövas enligt 13 kap. 4 § tredje

 stycket aktiebolagslagen av tingsrätten

 på anmälan av PRV eller på ansökan av

 styrelsen, styrelseledamot, verkställande

 direktör, aktieägare, borgenär eller

 någon annan vars rätt kan vara beroende

 av att det finns någon som kan företräda

 bolaget. I de allra flesta fallen är det

 PRV som tar initiativ till handläggningen

 vid tingsrätt. Verket har skyldighet att

 anmäla till tingsrätt när det finns grund

 för likvidation enligt de nu aktuella

 bestämmelserna (se 50 § aktiebolags-

 förordningen). PRV:s anmälningar till

 tingsrätt avser i praktiken framför allt

 det fallet att bolaget inte har sänt in

 årsredovisning för något av de senaste

 två räkenskapsåren. Under senare år har

 PRV årligen givit in mellan 3 500 och 4

 500 anmälningar (4 474 budgetåret

 1991/92) enligt denna bestämmelse till

 tingsrätterna. Antalet anmälningar steg

 under budgetåret 1992/93 till 5 223.

 Relativt vanligt är också (1 666 fall

 budgetåret 1991/92 och 1 230 fall

 budgetåret 1992/93) att PRV anmäler att

 behörig styrelse saknas.

 Hos PRV kontrolleras först att det finns

 förutsättningar för att göra en anmälan

 till tingsrätt. Anmälan och utdrag ur

 aktiebolagsregistret sammanställs och

 skickas till rätten. I

 aktiebolagsregistret införs en uppgift om

 att bolaget har likvidationsanmälts och

 på vilken grund det har skett. När

 tingsrätten har fått anmälan, skall den

 utfärda kallelse till förhandling. Vid

 förhandlingen måste tre domare finnas

 tillgängliga för att rätten skall vara

 domför om ärendet visar sig vara

 tvistigt, vilket man vanligen inte vet

 förrän vid förhandlingen. Särskilt vid

 mindre tingsrätter leder detta till

 bekymmer. Inför förhandlingen måste

 rätten också förvissa sig om att det

 finns någon som är villig att åta sig ett

 eventuellt uppdrag som likvidator.

 Flertalet anmälda bolag skickar

 emellertid under ärendets handläggning in

 de handlingar som tidigare har försummats

 till PRV. Ofta inger bolagen dessa

 handlingar endast någon dag innan

 tingsrätten skall hålla förhandling.

 Verket skriver till tingsrätten och

 återkallar sin anmälan samma dag som

 handlingarna har kommit in och för in en

 uppgift om återkallelsen i

 aktiebolagsregistret. Det återkallade

 likvidationsärendet avslutas sedan med

 att tingsrätten beslutar att avskriva

 ärendet. Tingsrätten översänder sitt

 beslut till PRV.

 Av den här redogörelsen framgår att

 systemet med handläggning av

 likvidationsfrågor både hos PRV och hos

 tingsrätterna medför ett icke ringa

 dubbelarbete. Onekligen skulle det vara

 en stor och kostnadsbesparande

 rationalisering att låta PRV självt

 besluta om likvidation i de här fallen.

 Frågan är då om ärendenas beskaffenhet

 gör att de ändå bör ligga kvar hos

 tingsrätterna.

 Först skall jag närmare granska om

 avgörandenas karaktär hindrar att de

 flyttas från tingsrätterna. När det

 gäller likvidation i konkursfallet

 (punkten 2) har rätten att undersöka om

 bolagsstämman inom föreskriven tid har

 beslutat om likvidation. Om den har det,

 finns det naturligtvis ingen anledning

 för rätten att också besluta om likvida-

 tion. Men om bolagsstämman inte har

 fattat beslut om likvidation, skall

 rätten besluta att bolaget skall träda i

 likvidation. Någon annan möjlighet finns

 inte. I fall av avsaknad av behörig

 företrädare (punkten 3) har rätten att -

 på grundval av PRV:s uppgifter - under-

 söka om det finns någon till registret

 anmäld behörig styrelse och verkställande

 direktör som skall finnas enligt

 aktiebolagslagen. Om det finns det, skall

 bolaget inte träda i likvidation, men om

 det inte finns det, har rätten inget

 annat val än att besluta att bolaget

 skall träda i likvidation. Likadant

 förhåller det sig i de fall då årsredo-

 visning saknas (punkten 4). Rätten har

 bara att - på grundval av uppgifter från

 PRV - kontrollera om erforderliga

 behöriga räkenskapshandlingar har

 skickats in till verket. Om så inte är

 fallet, måste rätten besluta att bolaget

 skall träda i likvidation; något annat

 alternativ finns inte.

 Jag kan i likhet med utredningen

 konstatera att det inte är frågan om

 några kvalificerade rättsliga

 överväganden i dessa fall av tvångs-

 likvidation. Med något enstaka undantag

 är det ingen remissinstans som har anmält

 avvikande uppfattning. Det förekommer

 inte heller i praktiken några svåra

 bevisbedömningar. Utredningen nämner

 också att det över huvud taget är mycket

 sällsynt att någon inställer sig till

 förhandling i dessa likvidationsärenden

 och att det är ännu mer sällsynt att det

 framförs invändningar mot innehållet i

 anmälan från PRV. I själva verket är det

 så att själva avgörandet i allmänhet är

 klart på förhand. Rättens tid upptas i

 stället framför allt av att hos PRV

 kontrollera att det inte kommit in några

 handlingar i sista stund och att

 kontrollera att alla formaliteter

 beträffande kallelser, delgivning och

 kungörelse är uppfyllda. I stället för

 rättsliga överväganden är det i dessa

 ärenden alltså fråga om att kontrollera

 förekomsten av vissa fakta. Enligt min

 mening är ärendenas karaktär sådan att en

 överflyttning från tingsrätterna till PRV

 av handläggningen av dessa ärenden är

 välmotiverad.

 Nästa fråga som skall besvaras är om

 ärendena fordrar muntlig handläggning och

 av det skälet bör vara kvar hos

 tingsrätterna. Enligt nuvarande ordning

 avgör tingsrätterna, såsom har

 redovisats, dessa ärenden efter muntlig

 förhandling. Om handläggningen skulle

 flyttas till PRV, förutsätter det att

 handläggningen i stället kan vara helt

 och hållet skriftlig. Som jag redan har

 nämnt är det ovanligt att det över huvud

 taget inställer sig någon till de

 förhandlingar som tingsrätterna håller i

 dessa ärenden. Det talar för att en rent

 skriftlig handläggning skulle kunna

 fungera lika bra som den nuvarande

 muntliga handläggningen. PRV skulle då

 kunna delge bolaget ett föreläggande att

 yttra sig i ärendet eller att inkomma med

 efterfrågade handlingar. PRV skulle

 dessutom sätta in en kungörelse i Post-

 och Inrikes Tidningar enligt vilken

 aktieägare och borgenärer ges tillfälle

 att inom viss tid komma in med skriftliga

 synpunkter i ärendet. De synpunkter det

 kan vara frågan om - exempelvis påpekande

 av felaktigheter i ansökan - är knappast

 sådana att det är nödvändigt med inslag

 av muntlighet i förfarandet. Enligt min

 uppfattning talar också detta för att

 ärendena kan flyttas bort från

 tingsrätterna. Remissinstanserna delar

 denna uppfattning.

 Jag kan alltså sammanfattningsvis

 konstatera - precis som utredningen gör -

 att varken karaktären av de överväganden

 som skall göras i ärendena, behovet av

 muntlighet eller några andra omständig-

 heter utgör hinder mot att avlasta

 tingsrätterna dessa ärenden. Men det

 finns ytterligare frågor att ta upp. De

 ärenden som enligt det sagda kan komma i

 fråga för en överflyttning till PRV är

 sådana där det oftast - men inte alltid -

 också är PRV som initierar ärendena. PRV

 har i dessa fall en skyldighet att göra

 en anmälan till rätten. Men som jag har

 nämnt kan också andra än PRV anhängiggöra

 sådana ärenden, även om det förekommer

 ganska sällan. En inte helt ovanlig

 situation är att kronofogdemyndigheten i

 egenskap av borgenär ansöker om att ett

 aktiebolag skall försättas i likvidation

 eftersom det saknas behörig styrelse för

 bolaget och det därmed inte finns någon

 som kan ta emot en sådan uppmaning att

 betala klar och förfallen skuld som avses

 i 2 kap. 9 § konkurslagen (1987:672).

 Ibland har det förekommit att det

 beträffande samma bolag finns en ansökan

 från kronofogdemyndigheten och en anmälan

 från PRV. En möjlighet skulle vara att

 låta PRV handlägga bara de ärenden där

 det är verket självt som har tagit

 initiativet till att frågan om

 likvidation tas upp, alltså den absoluta

 merparten av ärendena. De fåtaliga fall

 där någon annan än PRV, exempelvis en

 aktieägare eller en borgenär, ansöker om

 likvidation skulle då även i

 fortsättningen handhas av tingsrätterna.

 Utredningen pekar på att en sådan

 uppdelning kan medföra olägenheter av

 skilda slag. Allvarligast skulle

 antagligen vara risken för att en fråga

 om likvidation beträffande ett bolag

 samtidigt skulle vara föremål för

 prövning både hos PRV och vid en

 tingsrätt. Utredningens slutsats blir att

 alla ärenden enligt 13 kap. 4 § första

 stycket 2 - 4 aktiebolagslagen, alltså

 även de där någon annan än PRV är initia-

 tivtagare, skall handläggas av PRV. Det

 är ingen av remissinstanserna som har

 något att erinra mot att PRV även

 handlägger ärenden som har initierats av

 någon annan. Min slutsats är densamma som

 utredningens.

 En annan fråga som utredningen tar upp,

 liksom ett antal remissinstanser, är det

 förhållandet att en överflyttning till

 PRV av de nu diskuterade

 likvidationsärendena kommer att innebära

 att ärenden om likvidation av aktiebolag

 kommer att handläggas i olika ordning

 beroende på likvidationsgrunden. Ärenden

 enligt 13 kap. 4 § första stycket 2 - 4

 aktiebolagslagen - den absoluta merparten

 av ärendena - kommer att handläggas av

 PRV medan de relativt fåtaliga övriga

 ärendena även i fortsättningen kommer att

 handläggas av tingsrätterna. Någon

 remissinstans varnar för att detta kan

 skapa förvirring. Utredningen anser dock

 att en sådan uppdelning inte innebär

 några betydande nackdelar. Enligt min

 uppfattning är det givetvis i och för sig

 en nackdel att likvidationsfrågor

 beroende på likvidationsgrunden kan

 handläggas endera av PRV eller av allmän

 domstol. Denna nackdel bedömer jag dock i

 detta sammanhang som mycket liten. Min

 slutsats blir - liksom utredningens - att

 övervägande skäl talar för att

 likvidationsärenden som grundas på 13

 kap. 4 § första stycket 2 - 4

 aktiebolagslagen i framtiden skall

 handläggas av PRV.

 Till sist i detta avsnitt skall jag ta

 upp en fråga som inte är alldeles

 problemfri. En konsekvens av att vissa

 likvidationsärenden flyttas till PRV blir

 att verket också har att utse likvidator

 i dessa fall. Till likvidator utses

 vanligen en advokat. En likvidator har

 till uppgift att förvandla bolagets

 egendom till pengar, betala bolagets

 skulder och fördela ett eventuellt

 överskott bland aktieägarna. Likvidatorn

 har rätt till ersättning ur bolagets

 tillgångar. Det kan vara svårt att få tag

 i någon lämplig person som vill åta sig

 uppdraget som likvidator, särskilt som

 det i de aktuella likvidationsärendena

 ofta är fråga om bolag med mycket ringa

 tillgångar och det därför kan vara svårt

 för likvidatorn att få ersättning för

 sitt uppdrag. Utredningen antar att

 tingsrätterna med sin goda kännedom om

 advokater och andra jurister på orten har

 bättre förutsättningar än PRV att finna

 lämpliga likvidatorer. Utredningen säger

 dock samtidigt att problemet inte skall

 överdrivas. PRV säger i sitt

 remissyttrande att svårigheterna att

 finna lämpliga likvidatorer inte bör vara

 större för verket än för tingsrätterna.

 Enligt min uppfattning bör det finnas

 goda förutsättningar för PRV att finna

 former för utseende av lämpliga

 likvidatorer.

 En närbesläktad fråga är frågan om

 ersättning till likvidatorer. Enligt

 huvudregeln skall likvidatorns arvode

 betalas av medel från det likviderade

 bolaget. I de fall det saknas medel till

 täckande av likvidatorns

 ersättningsanspråk gäller att andra

 advokater än sådana som är verksamma vid

 allmän advokatbyrå inte kan tillerkännas

 ersättning av allmänna medel för uppdrag

 som likvidator. Det är möjligt att en

 sådan ordning inte är tillfredsställande.

 Bl.a. PRV anser i sitt remissyttrande att

 det är väsentligt att ersättningsfrågan

 utreds. Utredningen behandlar inte frågan

 närmare. Jag saknar underlag för att nu

 lägga fram något förslag i denna fråga.

 Det kan möjligen finnas anledning att

 återkomma till den i annat sammanhang.

 3.4 Handläggning av överflyttade

 likvidationsärenden

 Utredningens förslag överensstämmer i

 stort med mitt förslag.Remissinstanserna:

 De flesta remissinstanserna tillstyrker

 eller lämnar förslaget i dessa delar utan

 erinran. Några instanser - främst PRV -

 har lämnat vissa synpunkter på

 utformningen av handläggningsreglerna.

 Skälen för mitt förslag: De ärenden som

 enligt mitt förslag skall flyttas över

 till PRV kommer, i den mån inga särskilda

 förfaranderegler tillskapas, att

 handläggas enligt förvaltningslagen

 (1986:223). Utredningen föreslår att det

 i aktiebolagslagen skrivs in regler för

 verkets handläggning som motsvarar de

 nuvarande reglerna för rättens

 handläggning med de ändringar som

 föranleds av att förfarandet blir helt

 skriftligt. Det bör alltså föreskrivas

 att verket skall förelägga bolaget samt

 aktieägare och borgenärer, som vill yttra

 sig i ärendet eller inkomma med begärda

 handlingar, att göra det senast en viss

 dag efter vilken frågan om skyldighet för

 bolaget att träda i likvidation skall

 prövas. Några särskilda förfaranderegler

 därutöver anser utredningen inte vara

 erforderliga. Ingen remissinstans har på

 denna punkt avvikande uppfattning. Det

 har inte heller jag.

 Några instanser har däremot lämnat

 synpunkter på vissa detaljer vad gäller

 utformningen av handläggningsreglerna.

 Det har bl.a. påtalats ett behov av att

 det av regelverket klart framgår att ett

 yttrande eller efterfrågade handlingar

 inte beaktas, om de ges in först efter

 det att den frist som angivits i

 föreläggandet har löpt ut. Enligt min

 mening är det tämligen självklart att en

 av myndighet utsatt frist skall respek-

 teras. Om ett yttrande eller motsvarande

 ges in först efter det att fristen har

 löpt ut men innan ärendet är avgjort kan

 man dock tänka sig att myndigheten får

 beakta yttrandet eller t.o.m. skall vara

 tvungen att beakta det. I förevarande

 fall där fråga är om handläggning av ett

 stort antal ärenden och i de allra flesta

 en granskning av endast formell karaktär,

 kan det emellertid vara befogat med en

 regel som innebär att utgången av den

 utsatta fristen innebär en absolut sista

 möjlighet för en intressent att få ett

 yttrande beaktat. Det skulle innebära att

 PRV då verket fattar sitt beslut inte

 behöver kontrollera om någon har yttrat

 sig efter det att fristen har löpt ut. Å

 andra sidan torde det inte vara förenat

 med några större besvär för verket att

 göra en sådan kontroll. Dessutom gäller

 för tingsrättens handläggning enligt 13

 kap. 4 § aktiebolagslagen att det finns

 möjlighet att innan handläggningen

 avslutats styrka att likvidationsgrunden

 har upphört (se också NJA 1987 s. 619 och

 NJA 1989 s. 516). Enligt min mening kan

 det finnas skäl att ha en likartad regel

 för PRV:s handläggning. För att flytta

 över vissa ärenden till PRV är det inte

 heller nödvändigt att göra en sådan

 ändring som nu diskuteras. Enligt min

 mening bör därför den regel som nu gäller

 för handläggningen vid tingsrätten i

 motsvarande mån gälla även för

 handläggningen hos PRV.

 En annan fråga som har uppmärksammats

 under remissbehandlingen är frågan om

 likvidatorernas anmälningsskyldighet

 enligt 13 kap. 7 § tredje stycket

 aktiebolagslagen. Enligt den gällande

 regleringen ankommer det på de utsedda

 likvidatorerna att anmäla besluten för

 registrering. Sådana anmälningar skall

 riktas till PRV. Bestämmelsen om

 anmälningsskyldighet har kritiserats i en

 tidigare framställning till

 Justitiedepartementet (se dnr 91-4083).

 Enligt min mening kan det nu vara

 lämpligt att slopa kravet på anmälan i de

 fall då PRV själv har beslutat om

 likvidation och om utseende av

 likvidatorer. I dessa fall bör det

 ankomma på PRV att självmant registrera

 besluten. Likvidatorernas anmälningsplikt

 kan enligt min mening slopas även när

 likvidationen har beslutats av domstol

 vare sig det har skett med stöd av 2-4 §§

 eller efter överklagande av PRV:s beslut

 i ärenden enligt 13 kap. 4 a § eller 7 §.

 I dessa fall får det i stället ankomma på

 domstolen att anmäla besluten till PRV

 för registrering. För att PRV också skall

 få känndom om vid tingsrätten pågående

 likvidationsärenden bör rätten även till

 PRV anmäla att en ansökan om likvidation

 eller att likvidator skall utses har

 kommit in till rätten.

 Under remissbehandlingen har också

 frågan väckts om vem som skall fatta

 beslut om entledigande av en likvidator.

 Sådant beslut fattas för närvarande av

 rätten. Enligt min mening bör den instans

 som förordnar likvidator också i

 förekommande fall fatta beslut om

 enledigande av likvidatorn. Detta fordrar

 ingen ändring i aktiebolagslagen.

 Även i övrigt har det under

 remissbehandlingen kommit fram synpunkter

 avseende detaljer på utformningen av

 handläggningsreglerna. Jag återkommer

 till dessa i specialmotiveringen till de

 enskilda lagrum som berörs.

 3.5 Överklagande av beslut om

 likvidation m.m.

 Utredningens förslag överenstämmer med

 mitt förslag.

 Remissinstanserna har i denna del i

 huvudsak tillstyrkt utredningens förslag

 eller lämnat det utan erinran. Några

 remissinstanser anser att tingsrätt skall

 vara domför med tre lagfarna domare när

 PRV:s beslut överprövas. Å andra sidan

 framhåller vissa andra instanser att det

 är angeläget att tingsrätten är domför

 med ensamdomare.

 Skälen för mitt förslag: Som jag redan

 har nämnt är det ytterst sällan som det

 förekommer några invändningar i sak i de

 nu aktuella likvidationsärendena. Härtill

 kommer att förvaltningslagens ompröv-

 ningsregler ger vidsträckta möjligheter

 för PRV att ändra sina egna beslut om de

 visar sig ha blivit felaktiga.

 Omprövningsinstitutet innebär dock inte

 att verket kan ta hänsyn till

 redovisningshandlingar som skulle ha

 ingivits före verkets likvidationsbeslut

 men ingivits först efter detta inför

 omprövningen. Trots det sagda anser

 utredningen att det är nödvändigt att det

 ges en möjlighet att överklaga verkets

 beslut. Jag, och även remissinstanserna,

 delar denna uppfattning. En av

 grundtankarna i Domstolsutredningens

 betänkande är att så långt som det är

 möjligt låta den första

 domstolsprövningen i olika fall ske i

 lägsta domstolsinstans. I konsekvens med

 denna princip föreslår utredningen att

 PRV:s beslut skall kunna överklagas till

 tingsrätt. Utredningen påpekar att

 tingsrätterna dessutom har goda kunskaper

 om dessa ärenden och ju även i framtiden

 skall handlägga de mer kvalificerade

 ärendena om likvidation. Tingsrätterna

 handlägger också tvistemål där

 aktiebolagsrättsliga regler tillämpas.

 Jag instämmer i utredningens bedömning

 som delas av det stora flertalet av

 remissinstanserna och föreslår alltså att

 PRV:s beslut skall kunna överklagas till

 tingsrätten i den ort där bolagets

 styrelse har sitt säte.

 Parterna i likvidationsärendet skall

 enligt 21 § förvaltningslagen normalt

 underrättas om beslutet. Vem som får

 överklaga och hur ett beslut överklagas

 framgår av 22 - 25 §§ förvaltningslagen

 om inga särskilda regler ges i

 aktiebolagslagen. Med ett undantag finns

 det ingen anledning att här ta upp en

 diskussion om några särskilda regler.

 Undantaget gäller frågan från vilken

 tidpunkt ett beslut skall överklagas. I

 23 § förvaltningslagen föreskrivs att ett

 beslut skall överklagas inom tre veckor

 från den dag klaganden fick del av beslu-

 tet. I rättegångsbalken är däremot

 huvudregeln att slutliga beslut får

 överklagas inom tre veckor från dagen för

 beslutet. Systemet enligt

 förvaltningslagen ger givetvis de bästa

 garantierna mot att den enskilde

 försitter möjligheten att överklaga. Å

 andra sidan innebär det en betydande

 rättsosäkerhet för de intressenter som

 har ett berättigat intresse av att

 beslutet blir slutgiltigt vid en bestämd

 tidpunkt. Systemet är också dyrare för

 samhället i och med att delgivning måste

 ske. I just dessa fall kan det dessutom

 bli fråga om att delge besluten med en

 större och på förhand svårbestämbar

 krets, eftersom beslutet kan tänkas angå

 flera personer (se 23 §

 förvaltningslagen). Det förhåller sig

 dessutom så att tingsrätternas slutliga

 avgöranden i dag i dessa ärenden kan

 överklagas inom tre veckor från dagen för

 avgörandet. Enligt min mening finns det

 ingen anledning att ändra på denna

 ordning. Jag föreslår därför att det i

 aktiebolagslagen föreskrivs att

 överklaganden av PRV:s beslut i dessa

 likvidationsärenden skall göras inom tre

 veckor från dagen för beslutet.

 När det gäller förfarandet vid

 tingsrätterna i de överklagade ärendena

 föreslår Domstolsutredningen i

 betänkandet att den domstolsförfarandelag

 som utredningen också föreslår skall bli

 tillämplig. Förslaget bygger på att

 förvaltningsprocesslagen (1971:291) och

 ärendelagen upphävs. Remissinstanserna

 avstyrker nära nog genomgående att det

 införs en gemensam förfarandelag för de

 allmänna domstolarna och de allmänna

 förvaltningsdomstolarna. Enskildheter i

 förslaget får emellertid ett mycket mer

 positivt gensvar och flera instanser

 tillstyrker i allmänhet att

 förvaltningsprocesslagen och ärendelagen

 revideras huvudsakligen i enlighet med

 Domstolsutredningens förslag. En reform

 av ärendelagen bör kunna genomföras inom

 en inte allt för avlägsen framtid. I

 avvaktan härpå blir den nu gällande

 ärendelagen tillämplig i de fall ett

 beslut av PRV överklagas till tingsrätt.

 Ärendelagen torde fylla behovet av

 förfaranderegler i dessa ärenden. På en

 punkt finner jag det dock angeläget att

 ta upp en diskussion. Det gäller frågan

 om tingsrättens sammansättning i

 ärendena. Enligt ärendelagen skall

 tingsrätten, om inte annat föreskrivits,

 bestå av tre lagfarna domare om ärendet

 är tvistigt. Utredningen föreslår att de

 överklagade ärendena skall avgöras av en

 lagfaren domare. Flera remissinstanser

 framhåller att det är angeläget att

 sammansättningen blir den av utredningen

 föreslagna. Några remissinstanser anser

 dock att tingsrätten bör bestå av tre

 lagfarna domare. Med hänsyn till de nu

 diskuterade ärendenas karaktär och till

 den allmänna utveckling mot ett ökat

 utrymme för en sammansättning med

 ensamdomare anser jag att tingsrätten i

 de nu aktuella fallen bör bestå av en

 lagfaren domare. Det är också den ordning

 som från och med den 1 januari 1994 kom-

 mer att gälla beträffande bl.a.

 utsökningsmål som överklagas från

 kronofogdemyndigheterna till tingsrätt

 (prop. 1992/93:216 s. 76 ff, bet.

 1992/93:JuU34, rskr. 1992/93:373, SFS

 1993:516).

 Innebörden av utredningens förslag om en

 ny förfarandelag är bl.a. också att ett

 avgörande av tingsrätt skall kunna

 överklagas till hovrätt och sedan vidare

 till Högsta domstolen. Den

 instansordningen anser jag vara given i

 fall då ett likvidationsbeslut

 överklagas. Några inskränkningar i rätten

 att överklaga ett beslut av tingsrätt i

 dessa frågor bör inte komma i fråga.

 Däremot kan man fråga sig om inte en

 fullständig prövning i hovrätt skall

 förutsätta att hovrätten först har

 meddelat prövningstillstånd. En sådan

 ordning gäller för överklagande av bl.a.

 utsökningsmål som först har prövats av

 kronofogdemyndigheten och sedan av

 tingsrätten (prop. 1992/93:216 s. 75).

 Likvidationsärenden som förs vidare till

 hovrätt är dock mycket få. Regler om

 prövningstillstånd för sådana ärenden

 skulle därför inte bidra i någon nämnvärd

 utsträckning till att lindra hovrätternas

 arbetsbörda. Frågan om handläggningen av

 s.k. domstolsärenden och överklagande av

 sådana ärenden från tingsrätt kan

 dessutom inom en inte alltför avlägsen

 framtid väntas få en en generell lösning

 i samband med att ärendelagen revideras

 och hovrättsprocessen ses över. Det kan

 dessutom finnas anledning att närmare

 undersöka hur ett system med pröv-

 ningstillstånd i dessa hänseenden går att

 förena med det aktiebolagsrättsliga

 systemet i stort. Jag är därför för

 närvarande inte beredd att föreslå regler

 om prövningstillstånd vid överklagande av

 tingsrättsbeslut i likvidationsärenden.

 3.6 Likvidation av andra juridiska

 personer

 Utredningens bedömning överensstämmer

 med min.

 Remissinstanserna har överlag inget att

 erinra mot utredningens bedömning. PRV

 påpekar dock att vissa av dessa ärenden

 bör kunna anförtros PRV om verket blir

 huvudman för handels- och förenings-

 registren.

 Skälen för min bedömning: Det är inte

 bara aktiebolag utan även andra bolag och

 föreningar som kan bli föremål för

 likvidation.

 När det gäller bankaktiebolag,

 sparbanker och föreningsbanker finns

 regler om tvångslikvidation (10 kap. 2 -

 6 §§ bankaktiebolagslagen [1987:618], 2 -

 4 §§ sparbankslagen [1987:619] och 9 kap.

 2 -6 §§ föreningsbankslagen [1987:620]).

 Likvidationsgrunderna överensstämmer

 delvis med likvidationsgrunderna enligt

 aktiebolagslagen, men är i vissa delar

 utformade med hänsyn till de speciella

 förhållanden som råder i en bankrörelse.

 Beträffande alla tre slagen av banker är

 det Finansinspektionen som är

 registreringsmyndighet och som kan göra

 anmälan till rätten i frågor om

 likvidation.

 Beträffande ekonomiska föreningar,

 bostadsrättsföreningar och

 sambruksföreningar finns regler om

 tvångslikvidation som i väsentliga

 avseenden stämmer överens med dem som

 finns i aktiebolagslagen (11 kap. 3 - 6

 §§ lagen om ekonomiska föreningar

 [1987:667], 9 kap. 29 § bostadrättslagen

 [1991:614] och 16 § lagen om

 sambruksföreningar [1975:417]). I dessa

 fall var det tidigare länsstyrelsen som

 var registreringsmyndighet och som kunde

 göra anmälan till rätten. Sedan den 1

 januari 1993 är PRV

 registreringsmyndighet (se prop.

 1992/93:27). Enligt

 övergångsbestämmelserna kan dock en

 länsstyrelse även fortsättningsvis och

 längst till den 1 januari 1995 vara

 registreringsmyndighet.

 Registreringsansvaret kommer alltså att

 överflyttas etappvis.

 När det gäller understödsföreningar

 finns vissa regler om tvångslikvidation i

 44 och 45 §§ lagen (1972:262) om

 understödsföreningar. Det är

 Finansinspektionen som är

 registreringsmyndighet och som kan göra

 anmälan till rätten.

 Vad gäller handelsbolag, kommanditbolag

 och enkla bolag finns däremot inga regler

 om tvångslikvidation. Rätten har ingen

 befattning med frågor om likvidation av

 sådana bolag annat än att en bolagsman i

 vissa fall kan ansöka hos rätten om att

 denna skall utse likvidator (2 kap. 37 §,

 3 kap. 1 § och 4 kap. 7 § lagen

 [1980:1102] om handelsbolag och enkla

 bolag).

 Utredningen anger att samtliga här

 angivna regler om tvångslikvidation

 tillämpas i ett mycket fåtal fall och att

 belastningen på tingsrätterna kan sägas

 vara försumbar. Det är därför enligt

 utredningen inte mycket att vinna för

 domstolsväsendet med en överflyttning av

 dessa ärenden. Härtill kommer att det

 enligt utredningen knappast finns någon

 myndighet som skulle kunna ta emot frågor

 om likvidation beträffande alla de

 angivna juridiska personerna utan det

 skulle bli fråga om att dela upp ärendena

 mellan de olika registreringsmyn-

 digheterna och tingsrätterna. En sådan

 uppdelning anser utredningen innebära

 avsevärda nackdelar.

 Remissinstanserna har inte haft något

 att erinra mot utredningens slutsatser i

 denna del. PRV ha dock anfört att verket

 - för det fall PRV blir huvudman för

 handels- och föreningsregistren - bör ta

 över beslutanderätten från tingsrätterna

 när det gäller att förordna likvidator

 för handelsbolag, kommanditbolag och

 enkla bolag samt även i stället för

 tingsrätterna besluta om likvidation av

 ekonomiska föreningar,

 bostadsrättsföreningar och

 sambruksföreningar. PRV har numera, som

 nämnts, tagit över registreringsansvaret

 från länsstyrelserna för handels- och

 föreningsregistren. Genomförandet av

 övergången kommer dock att ske etappvis

 fram till den 1 januari 1995. Enligt min

 mening bör man avvakta genomförandet av

 denna övergång innan man överväger att

 föra över nu diskuterade likvidations-

 beslut från tingsrätterna till PRV.

 Likvidationsärenden enligt andra lagar än

 aktiebolagslagen bör alltså åtminstone

 tills vidare handhas av tingsrätterna.

 4 Ekonomiska konsekvenser

 De föreslagna ändringarna är inte

 förenade med några ökade kostnader för

 staten. Ändringarna medför en

 rationalisering genom att ett led tas

 bort ur en kedja av beslutsfattare. I

 stället för att PRV skall skicka

 anmälningar i ungefär 6 000 ärenden till

 landets 97 tingsrätter kan verket självt

 fatta beslut i ärendena. PRV räknar med

 att man för att klara de tillkommande

 uppgifterna behöver ett personaltillskott

 med sex personer samt att vissa

 investeringar måste göras i dataut-

 rustning och utveckling av dataprogram

 (totalt 2,2 mkr. enligt verkets

 beräkningar). PRV - vars verksamhet är

 helt avgiftsfinansierad - kan få täckning

 för dessa ökade kostnader inom ramen för

 det nuvarande avgiftssystemet. Den

 minskning av personalbehovet som

 uppkommer på flera av landets tingsrätter

 blir inte särskilt stor och det finns

 anledning att tro att domstolsväsendet

 inte omedelbart kan tillgodogöra sig

 arbetslindringen.

 Statens kostnader för kungörelser och

 delgivningar enligt 13 kap. 6 §

 aktiebolagslagen bör tills vidare belasta

 samma anslag som hittills. Reformen är

 med andra ord i denna del

 kostnadsneutral.

 5 Ikraftträdande

 De föreslagna ändringarna bör kunna träda

 i kraft den 1 april 1994. De ärenden som

 har anhängiggjorts vid tingsrätterna före

 detta datum bör tingsrätterna slutföra

 handläggningen av. I övrigt behövs inga

 övergångsbestämmelser.

 6 Upprättat lagförslag

 I enlighet med vad jag nu har anfört har

 inom Justitiedepartementet upprättats

 förslag till lag om ändring i

 aktiebolagslagen (1975:1385).

 Jag har i ärendet samrått med statsrådet

 Laurén.

 Förslaget har granskats av Lagrådet.

 7 Specialmotivering

 Förslaget till lag om ändring i

 aktiebolagslagen (1975:1385)

 13 kap.

 4 §

 Paragrafen har ändrats på så sätt att de

 nuvarande punkterna 2-4 i första stycket,

 dvs. de fall där det föreslås att PRV

 skall ta över uppgiften att besluta om

 likvidation, har flyttats till en ny

 paragraf. Kvar i 4 § finns en bestämmelse

 om att rätten skall besluta om lik-

 vidation i de fall där

 likvidationsskyldighet föreligger enligt

 bolagsordningen. Reglerna härom är

 oförändrade.

 4 a §

 Paragrafen innehåller de föreslagna nya

 reglerna om att PRV skall besluta om

 likvidation i vissa fall. Reglerna om i

 vilka fall likvidationsskyldighet

 föreligger har i sak oförändrade flyttats

 från 4 §.

 I paragrafens andra stycke föreskrivs

 att beslut om likvidation inte skall

 meddelas, om det innan handläggningen har

 avslutats visas att likvidationsgrunden

 har upphört. Det kan inte heller bli

 aktuellt att enligt 27 §

 förvaltningslagen ompröva ett beslut om

 likvidation på grund av att exempelvis

 räkenskapshandlingar har kommit in till

 registreringsmyndigheten efter

 likvidationsbeslutet. I en sådan

 situation kan man inte hävda att

 likvidationsbeslutet var uppenbart

 oriktigt, vilket är en förutsättning för

 omprövning enligt förvaltningslagen (jfr

 också NJA 1987 s. 619).

 I tredje stycket anges vem som kan

 initiera ett likvidationsärende enligt

 denna paragraf. Regleringen motsvarar vad

 som föreskrivs i 4 §.

 5 a §

 Paragrafen som är ny innehåller

 bestämmelser om förfarandet hos PRV i

 ärenden om likvidation enligt den

 föreslagna nya 4 a §. Som har framgått av

 den allmänna motiveringen är förfarandet

 helt och hållet skriftligt. Utöver

 reglerna i förevarande paragraf gäller

 förvaltningslagen för förfarandet hos

 PRV.

 5 b §

 Paragrafen som är ny motsvarar i vissa

 delar vad som hittills följt av 7 §

 tredje stycket.

 Av bestämmelsen framgår att rätten till

 PRV skall anmäla när det har kommit in en

 ansökan om likvidation till domstolen och

 att rätten till PRV skall anmäla när man

 har beslutat om likvidation och om

 förordnande av likvidator.

 6 §

 Paragrafen behandlar frågan om kostnader

 i ärenden om likvidation. Den har ändrats

 som en följd av ändringen i 4 a § om att

 vissa likvidationsärenden skall

 handläggas av PRV i stället för av

 tingsrätt.

 7 §

 I paragrafens första stycke, som handlar

 om utseende av likvidator, har införts en

 regel enligt vilken PRV skall utse

 likvidator i samband med att verket

 beslutar att ett bolag skall träda i

 likvidation. I de fall bolagsstämman har

 fattat beslut om likvidation har den

 ändringen gjorts att stämman skall anmäla

 detta till PRV - och inte till rätten -

 som då skall utse likvidator.

 Av andra stycket stycket framgår att det

 ankommer på PRV att förordna likvidator

 även i vissa övriga fall när likvidator

 saknas. Förordnande av likvidator i dessa

 fall skall ske på myndighetens eget ini-

 tiativ. Det förhållandet att det åligger

 PRV att i dessa fall förordna likvidator

 på eget initiativ hindrar givetvis inte

 att annan vars rätt berörs anmäler

 behovet till PRV.

 Föreskriften i tredje stycket om att

 likvidatorerna skall anmäla sina beslut

 till registreringsmyndigheten har

 upphävts och ersatts av nya regler i 5 b

 §. I stycket anges i stället att

 registrering skall ske av beslut om

 likvidation och om förordnande av

 likvidator som har fattats av rätten

 eller registreringsmyndigheten.

 18 kap.

 8 §

 Paragrafen är ny. I första stycket anges

 att ett beslut av PRV i ett

 likvidationsärende kan överklagas till

 tingsrätt. Forumregeln har utformats i

 enlighet med 10 kap. 1 § tredje stycket

 rättegångsbalken. Av första stycket

 framgår också att skrivelsen med

 överklagandet skall ges in inom tre

 veckor från dagen för beslutet. PRV

 behöver alltså inte delge sina beslut i

 dessa fall. I övrigt gäller förvaltnings-

 lagens regler.

 Av andra stycket framgår att ärendelagen

 är tillämplig för tingsrättens

 handläggning av överklagade ärenden.

 Tingsrätten skall dock alltid bestå av en

 lagfaren domare, vilket uttryckligen

 framgår av paragrafen.

 Ikraftträdande

 Ändringarna föreslås träda i kraft den 1

 april 1994. Av övergångsbestämmelserna

 framgår att tingsrätterna skall slutföra

 handläggningen av de ärenden som har

 anhängiggjorts för denna tidpunkt.

 8 Hemställan

 Med hänvisning till vad jag nu har anfört

 hemställer jag att regeringen föreslår

 riksdagen att anta förslaget till lag om

 ändring i aktiebolagslagen (1975:1385).

 9 Beslut

 Regeringen ansluter sig till

 föredragandens överväganden och beslutar

 att genom proposition föreslå riksdagen

 att anta det förslag som föredraganden

 lagt fram.

 8

 Utredningens lagförslag

 Förslag till

 Lag om ändring i aktiebolagslagen

 (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs i fråga om

 aktiebolagslagen (1975:1385)1

 dels att 13 kap. 4, 6 och 7 §§, rubriken

 närmast före 13 kap. 5 § samt rubriken

 till 18 kap. skall ha följande lydelse,

 dels att det i lagen skall införas tre

 nya paragrafer, 13 kap. 4 a och 5 a §§

 samt 18 kap. 8 §, av följande lydelse.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 13 kap.

 4 §

 Rätten förordnar Rätten förordnar att

 att bolaget skall bolaget skall träda

 träda i i likvidation, om

 likvidation, om likvida-

 tionsskyldighet

 föreligger enligt

 bolagsordningen.

 1.

 likvidationsskyldighet

 föreligger enligt

 bolagsordningen,

 2. bolaget är i

 konkurs som av-

 slutas med

 överskott och bo-

 lagsstämman icke

 inom föreskriven

 tid fattat beslut

 om likvidation

 enligt 19 §,

 3. bolaget saknar

 till registret

 anmäld behörig

 styrelse eller

 verkställande

 direktör som skall

 finnas enligt denna

 lag,

 4. bolaget ej har

 enligt 11 kap. 3 §

 sänt in årsredo-

 visning för något

 av de senaste två

 räkenskapsåren,

 eller

 5. förhållandet

 mellan antalet

 bundna och antalet

 fria aktier strider

 mot förebehåll

 enligt 17 kap. 1 §

 och bolaget ej ef-

 terkommit

 registreringsmyn-

 dighetens

 föreläggande enligt

 17 kap. 5 § eller

 6 §.

 Beslut om likvidation meddelas dock ej,

 om det styrkes att likvidationsgrunden

 upphört under ärendets handläggning i

 tingsrätten.

 1 Lagen omtryckt 1982:379.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 Fråga om Fråga om

 likvidation enligt likvidation enligt

 första stycket första stycket

 prövas på anmälan prövas på anmälan av

 av regi- registreringsmyndig-

 streringsmyndig- heten eller på

 heten eller på ansökan av

 ansökan av styrelsen, styrelse-

 styrelsen, ledamot,

 styrelseledamot, verkställande

 verkställande direktör eller

 direktör eller aktieägare.

 aktieägare. I fall

 som avses i nämnda

 stycke 2-4 prövas

 frågan på ansökan

 även av borgenär

 eller annan vars

 rätt kan vara

 beroende av att

 någon finnes som

 kan företräda

 bolaget.

 4 a §

 Registreringsmyndigheten

 förordnar att

 bolaget skall träda

 i likvidation, om

 1. bolaget är i

 konkurs som avslutas

 med överskott och

 bolagsstäman icke

 inom föreskriven tid

 fattat beslut om

 likvidation enligt

 19 §,

 2. bolaget saknar

 till registret an-

 mäld behörig

 styrelse eller verk-

 ställande direktör

 som skall finnas

 enligt denna lag,

 3. bolaget ej har

 enligt 11 kap. 3 §

 sänt in årsredo-

 visning för något av

 de senaste två

 räkenskapsåren,

 eller

 4. förhållandet

 mellan antalet bund-

 na och antalet fria

 aktier strider mot

 förebehåll enligt

 17 kap. 1 § och

 Nuvarande lydelse bolaget ej efter-

 kommit

 registreringsmyndig-

 hetens föreläggande

 enligt 17 kap. 5

 eller 6 §.

 Beslut om

 likvidation meddelas

 dock ej, om det

 styrkes att lik-

 vidationsgrunden

 upphört under

 ärendets

 handläggning hos re-

 gi-

 streringsmyndigheten.

 Fråga om

 likvidation enligt

 första stycket tas

 upp av registre-

 ringsmyndigheten

 självmant eller på

 ansökan av styrel-

 sen,

 Föreslagen lydelse

 styrelseledamot,

 verkställande

 direktör,

 aktieägare, borgenär

 eller annan vars

 rätt kan vara

 beroende av att

 någon finnes som kan

 företräda bolaget.

 Förfarandet hos Förfarandet hos

 rätten rätten och re-

 gistreringsmyndigheten

 5 a §

 I ärende enligt

 4 a § skall regi-

 streringsmyndigheten

 förelägga bolaget

 samt aktieägare och

 borgenärer som vill

 yttra sig i ärendet

 att inkomma med

 skriftligt yttrande

 till myndigheten

 inom viss tid, efter

 vilken fråga om

 skyldighet för

 bolaget att träda i

 likvidation skall

 prövas. Föreläggan-

 det skall delges

 bolaget, om det kan

 ske på annat sätt än

 enligt 15-17 §§

 delgivningslagen

 (1970:428).

 Föreläggandet skall

 kungöras genom

 registreringsmyn-

 dighetens försorg i

 Post- och Inrikes

 tidningar minst två

 och högst fyra

 månader före utgång-

 en av den utsatta

 tiden.

 6 §

 Har sökanden fått Har sökanden fått

 vidkännas kostnader vidkännas kostnader

 för delgivning för delgivning eller

 eller kungörelse kungörelse samt för

 samt för expeditioner i

 expeditioner i ärende enligt 2, 4

 ärende enligt 2 eller 4 a §, skall

 eller 4 §, skall gottgörelse härför

 gottgörelse härför utgå av bolagets

 utgå av bolagets medel, om bolaget

 medel, om bolaget förpliktas träda i

 förpliktas träda i likvidation eller

 likvidation eller rätten eller, i fall

 rätten eljest som avses i 4 a §,

 finner det skäligt. registrerings-

 När anmälan gjorts myndigheten eljest

 av registrerings- finner det skäligt.

 myndigheten, skall I ärende som tagits

 dessa kostnader upp av

 ersättas av bolaget registrerings-

 eller, om bolaget myndigheten

 saknar tillgångar, självmant skall des-

 av statsverket. sa kostnader

 ersättas av bolaget

 eller, om bolaget

 saknar tillgångar,

 av statsverket.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 7 §2

 När bolagsstämman När bolagsstämman

 har fattat beslut har fattat beslut om

 om likvidation likvidation skall

 skall detta genom detta genom

 stämmans försorg stämmans försorg

 genast anmälas till genast anmälas till

 rätten och denna rätten och denna

 skall därefter utan skall därefter utan

 dröjsmål utse en dröjsmål utse en

 eller flera eller flera

 likvidatorer. Dom- likvidatorer. När en

 stol som fattar domstol eller

 beslut att bolaget registreringsmyn-

 skall träda i digheten fattar

 likvidation skall beslut att bolaget

 samtidigt utse en skall träda i

 eller flera lik- likvidation skall

 vidatorer. domstolen eller myn-

 Likvidator träder i digheten samtidigt

 styrelsens och utse en eller flera

 verkställande likvidatorer.

 direktörs ställe Likvidator träder i

 och har i uppgift styrelsens och

 att genomföra verkställande direk-

 likvidationen. törs ställe och har

 i uppgift att genom-

 föra likvidationen.

 Saknar aktiebolag, som trätt i

 likvidation, till registret anmäld be-

 hörig likvidator, skall rätten förordna

 en eller flera likvidatorer efter anmälan

 av registreringsmyndigheten eller ansökan

 av aktieägare, borgenär eller annan vars

 rätt kan vara beroende av att någon

 finnes som kan företräda bolaget.

 Likvidatorerna skall genast för

 registrering anmäla beslut om likvidation

 och förordnande av likvidator.

 Bestämmelserna i denna lag om styrelse

 och styrelseledamöter äger motsvarande

 tillämpning på likvidator, i den mån ej

 annat följer av detta kapitel.

 Uppdrag att vara revisor upphör icke

 genom att bolaget träder i likvidation.

 Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning

 under likvidation. Revisionsberättelsen

 skall innehålla uttalande huruvida enligt

 revisorernas mening likvidationen onödigt

 fördröjes.

 18 kap. 18 kap.

 Registrering m.m. Registrering, över-

 klagande m.m.

 8 §

 Beslut av

 registreringsmyndig-

 heten i ärende

 enligt 13 kap. 4 a §

 får överklagas till

 tingsrätten i den

 ort där bolagets

 styrelse har eller

 senast har haft sitt

 2Senaste lydelse säte eller, om

 1983:453. styrelsens säte inte

 varit bestämt eller

 Nuvarande lydelse bolaget aldrig har

 haft något styrelse,

 Föreslagen lydelse

 den ort där

 förvaltningen förs.

 Beträffande

 överklaganden enligt

 denna paragraf

 gäller lagen

 (1993:000) om

 förfarandet i mål i

 förvaltningsdomstol

 och i vissa mål i

 allmän domstol

 (domstolsförfaran-

 delagen).

 __________

 Denna lag träder i kraft den 1 januari

 1993. Frågor som enligt 13 kap. 4 § i

 dess hittillsvarande lydelse

 anhängiggjorts vid tingsrätt före

 ikraftträdandet handläggs enligt äldre

 bestämmelser.

 26

 Lagrådsremissens lagförslag

 Förslag till

 Lag om ändring i aktiebolagslagen

 (1975:1385)

 Härigenom föreskrivs i fråga om

 aktiebolagslagen (1975:1385)1

 dels att 13 kap. 4, 6 och 7 §§ skall ha

 följande lydelse

 dels att rubriken närmaste före 13 kap.

 5 § skall lyda "Förfarandet hos rätten

 och registreringsmyndigheten" och

 rubriken till 18 kap. skall lyda

 "Registrering, överklagande m.m.",

 dels att det i lagen skall införas fyra

 nya paragrafer, 13 kap. 4 a, 5 a och

 5 b §§ samt 18 kap. 8 §, av följande

 lydelse.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 13 kap.

 4 §2

 Rätten förordnar Rätten förordnar

 att bolaget skall att bolaget skall

 träda i träda i likvidation,

 likvidation, om om likvida-

 tionsskyldighet

 föreligger enligt

 bolagsordningen.

 1.

 likvidationsskyldighet

 föreligger enligt

 bolagsordningen,

 2. bolaget är i

 konkurs som avslu-

 tas med överskott

 och bolagsstämman

 icke inom

 föreskriven tid

 fattat beslut om

 likvidation enligt

 19 §,

 3. bolaget saknar

 till registret

 anmäld behörig

 styrelse eller

 verkställande

 direktör som skall

 finnas enligt denna

 lag, eller

 4. bolaget ej har

 enligt 11 kap. 3 §

 sänt in

 årsredovisning för

 något av de senaste

 två räkenskapsåren.

 Beslut om Beslut om

 likvidation likvidation meddelas

 meddelas dock ej, dock inte, om det

 om det styrkes att under ärendets

 likvidationsgrunden handläggning i

 upphört under tingsrätten visas

 ärendets att likvidations-

 handläggning i grunden har upphört.

 tingsrätten.

 Fråga om Fråga om

 likvidation enligt likvidation enligt

 första stycket första stycket

 prövas på anmälan prövas på anmälan av

 av regi- regi-

 streringsmyndigheten streringsmyndigheten

 eller på ansökan av eller på ansökan av

 styrelsen, styrelsen, styrelse-

 styrelse

 1Lagen omtryckt

 1993:150. Föreslagen lydelse

 2Senaste lydelse

 1992:1238. ledamot,

 Nuvarande lydelse verkställande

 direktör eller

 ledamot, aktieägare.

 verkställande

 direktör eller

 aktieägare. I fall

 som avses i nämnda

 stycke 2-4 prövas

 frågan på ansökan

 även av borgenär

 eller annan vars

 rätt kan vara

 beroende av att

 någon finnes som

 kan företräda

 bolaget.

 4 a §

 Registreringsmyndigheten

 förordnar att

 bolaget skall träda

 i likvidation, om

 1. bolaget är i

 konkurs som avslutas

 med överskott och

 bolagsstämman inte

 inom föreskriven tid

 fattat beslut om

 likvidation enligt

 19 §,

 2. bolaget inte har

 anmält till

 registret sådan

 behörig styrelse

 eller verkställande

 direktör som skall

 finnas enligt denna

 lag, eller

 3. bolaget inte har

 sänt in års-

 redovisning enligt

 11 kap. 3 § för

 något av de senaste

 två räkenskapsåren.

 Beslut om

 likvidation meddelas

 dock inte, om det

 under ärendets

 handläggning hos

 registrerings-

 myndigheten visas

 att likvida-

 tionsgrunden har

 upphört.

 Fråga om

 likvidation enligt

 första stycket tas

 upp av registre-

 ringsmyndigheten

 självmant eller på

 ansökan av

 styrelsen, styrelse-

 ledamot,

 verkställande direk-

 tör, aktieägare,

 borgenär eller annan

 vars rätt kan vara

 beroende av att det

 finns någon som kan

 företräda bolaget.

 5 a §

 I ärende enligt

 4 a § skall regi-

 streringsmyndigheten

 Nuvarande lydelse förelägga bolaget

 samt aktieägare och

 Föreslagen lydelse

 borgenärer som vill

 yttra sig i ärendet

 att komma in med

 skriftligt yttrande

 eller efterfrågade

 handlingar till

 myndigheten inom

 viss tid.

 Föreläggandet skall

 delges bolaget, om

 det kan ske på annat

 sätt än enligt

 15-17 §§ delgiv-

 ningslagen

 (1970:428). Före-

 läggandet skall

 genom registre-

 ringsmyndighetens

 försorg kungöras i

 Post- och Inrikes

 Tidningar minst två

 och högst fyra

 månader före

 utgången av den ut-

 satta tiden.

 5 b §

 När en ansökan om

 likvidation eller om

 utseende av lik-

 vidator har kommit

 in till rätten skall

 detta genast anmälas

 till registerings-

 myndigheten. Rätten

 skall också anmäla

 beslut om likvida-

 tion och förordnande

 av likvidator till

 registrerings-

 myndigheten.

 6 §

 Har sökanden fått Har sökanden haft

 vidkännas kostnader kostnader för

 för delgivning delgivning eller

 eller kungörelse kungörelse samt för

 samt för expeditioner i

 expeditioner i ärende enligt 2, 4

 ärende enligt 2 eller 4 a §, skall

 eller 4 §, skall ersättning för detta

 gottgörelse härför lämnas av bolagets

 utgå av bolagets medel, om bolaget

 medel, om bolaget förpliktas träda i

 förpliktas träda i likvidation eller

 likvidation eller rätten eller, i fall

 rätten eljest som avses i 4 a §,

 finner det skäligt. registreringsmyndig-

 När anmälan gjorts heten annars finner

 av registrerings- det skäligt. När

 myndigheten, skall likvidationsfrågan

 dessa kostnader har väckts av regi-

 ersättas av bolaget streringsmyndigheten

 eller, om bolaget skall dessa

 saknar tillgångar, kostnader ersättas

 av statsverket. av bolaget eller, om

 bolaget saknar

 tillgångar, av

 staten.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 7 §3

 När bolagsstämman När bolagsstämman

 har fattat beslut har fattat beslut om

 om likvidation likvidation skall

 skall detta genom detta genom

 stämmans försorg stämmans försorg

 genast anmälas till genast anmälas till

 rätten och denna registreringsmyndig-

 skall därefter utan heten och denna

 dröjsmål utse en skall därefter

 eller flera genast utse en eller

 likvidatorer. Dom- flera likvidatorer.

 stol som fattar När en domstol eller

 beslut att bolaget regi-

 skall träda i streringsmyndigheten

 likvidation skall beslutar att bolaget

 samtidigt utse en skall träda i lik-

 eller flera lik- vidation, skall en

 vidatorer. eller flera

 Likvidator träder i likvidatorer

 styrelsens och samtidigt utses.

 verkställande Likvidator träder i

 direktörs ställe styrelsens och

 och har i uppgift verkställande direk-

 att genomföra törs ställe och har

 likvidationen. i uppgift att genom-

 föra likvidationen.

 Saknar aktiebolag, Om ett aktiebolag,

 som trätt i som trätt har i

 likvidation, till likvidation, inte

 registret anmäld har anmält behörig

 behörig likvidator, likvidator till

 skall rätten registret, skall

 förordna en eller

 registreringsmyndigheten

 flera likvidatorer förordna en eller

 efter anmälan av flera likvidatorer

 registrerings- på eget initiativ

 myndigheten eller eller efter ansökan

 ansökan av av aktieägare,

 aktieägare, borgenär eller annan

 borgenär eller vars rätt kan vara

 annan vars rätt kan beroende av att

 vara beroende av någon finnes som kan

 att någon finnes företräda bolaget.

 som kan företräda

 bolaget.

 Likvidatorererna Beslut om

 skall genast för likvidation och om

 registrering anmäla förordnande av

 beslut om likvidator som har

 likvidation och fattats av rätten

 förordnande av eller registre-

 likvidator. ringsmyndigheten

 skall registreras.

 Bestämmelserna i denna lag om styrelse

 och styrelseledamöter äger motsvarande

 tillämpning på likvidator, i den mån ej

 annat följer av detta kapitel.

 Uppdrag att vara revisor upphör icke

 genom att bolaget träder i likvidation.

 Bestämmelserna i 10 kap. äger tillämpning

 under likvidation. Revisionsberättelsen

 skall innehålla uttalande huruvida enligt

 revisorernas mening likvidationen onödigt

 fördröjes.

 3Senaste lydelse 1983:453.

 Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse

 18 kap.

 8 §

 Beslut av

 registreringsmyndig-

 heten i ärende

 enligt 13 kap. 4 a

 eller 7 § överklagas

 till tingsrätten i

 den ort där bolagets

 styrelse har sitt

 säte. Skrivelsen med

 överklagandet skall

 ges in till

 registreringsmyn-

 digheten inom tre

 veckor från dagen

 för beslutet.

 Beträffande

 överklaganden av re-

 gistreringsmyndighetens

 beslut i ärenden

 enligt 13 kap. 4 a

 eller 7 § tillämpas

 bestämmelserna i

 lagen (1946:807) om

 handläggning av

 domstolsärenden.

 Tingsrätten skall

 dock alltid bestå av

 en lagfaren domare.

 __________

 Denna lag träder i kraft den 1 april

 1994. Frågor som enligt 13 kap. 4 eller 7

 § i dess hittillsvarande lydelse

 anhängiggjorts vid tingsrätt före

 ikraftträdandet handläggs enligt äldre

 bestämmelser.

 31

 Lagrådet

 Utdrag ur protokoll vid sammanträde

 1993-09-21

 Närvarande: hovrättspresidenten Bo

 Broomé, justitierådet Bo[REDACTED_EFTERNAMN],

 regeringsrådet Arne Baekkevold.

 Enligt protokoll vid

 regeringssammanträde den 9 september 1993

 har regeringen på hemställan av

 statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] beslutat inhämta

 lagrådets yttrande över förslag till lag

 om ändring i aktiebolagslagen

 (1975:1385).

 Förslaget har inför lagrådet föredragits

 av hovrättsassessorn Mikael[REDACTED_EFTERNAMN].

 Lagrådet lämnar förslaget utan erinran.

 36

 Innehåll

 Proposition 1

 Propositionens lagförslag 2

 Utdrag ur protokoll vid

 regeringssammanträde den 30 sep-

 tember 1993 7

 1 Inledning 7

 2 Gällande ordning 8

 3 Överväganden och förslag 10

 3.1Allmännna utgångspunkter 10

 3.2De materiella likvidationsgrunderna

 11

 3.3De formella likvidationsgrunderna12

 3.4Handläggning av överflyttade

 likvidationsärenden 17

 3.5Överklagande av beslut om

 likvidation m.m. 19

 3.6Likvidation av andra juridiska

 personer 21

 4 Ekonomiska konsekvenser 23

 5 Ikraftträdande 23

 6 Upprättat lagförslag 23

 7 Specialmotivering 23

 Förslaget till lag om ändring i

 aktiebolagslagen

 (1975:1385) 23

 8 Hemställan 25

 9 Beslut 25

 Bilagor

 1 Utredningens lagförslag 26

 2 Lagrådsremissens lagförslag 31

 3 Lagrådets yttrande 36

 37