Regeringens proposition 1992/93:69

om ombildning av föreningsbanker

Regeringen föreslår riksdagen att anta de förslag som har tagits upp i bifogade utdrag ur regeringsprotokollet den 15 oktober 1992.

På regeringens vägnar

Carl[REDACTED_EFTERNAMN]

Bo[REDACTED_EFTERNAMN]

Propositionens huvudsakliga innehåll

I propositionen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbanks­lagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankeraa att, efter tillstånd av regeringen, ombildas till bankaktiebolag.

Ombildningen föreslås gå till på följande sätt. En central förenings-banksstämma får besluta att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreoingsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Beslutet innebär att de lokala föreningsbankeraas till­gångar och skulder överförs till den centrala föreningsbanken (fusion). Medlemmama i de lokala föreningsbankema blir medlemmar i den cent­rala föreningsbanken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken huvudsak­ligen aktier i bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar, dvs. aktiema i bankaktiebolaget, skiftas därefter ut till medlemmama i enlighet med bestämmelsema i föreningsbankslagen och bankens stadgar

Medlem har samma rätt att delta i skiftet som vid skifte i samband med likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet i stället vill träda ut ur föreningsbanken eller få ut sitt överskjutande insatsbelopp skall i princip ha rätt till detta. Eftersom medlemmamas insatskapital i föreningsbanken utgör primärkapital i banken tillåts dock detta, av hän­syn til! bankens insättare och andra borgenärer samt det allmännas intresse av stabilitet i bankväsendet, endast under förutsättning att bankaktiebolaget uppfyller kapitaltäckningskravet i bankrörelselagen och bankens ställning i övrigt inte gör det nödvändigt att avslå framställ-

1 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

Prop. 1992/93:69

ningen.  Frågan om godkännande prövas av Fmansinspektionen efter    Prop. 1992/93:69 yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktiebolagets styrelser

Ett bankaktiebolag som har övertagit en föreningsbanks rörelse får rätt att efter tillstånd av Finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin firma.

Särskilda skatteregler införs för att undvika att skattekonsekvenser uppkommer för såväl föreningsbankeraa som medlemmaraa som skulle utgöra hinder för att genomföra ombildningen.

Lagstiftningen föreslås träda i kraft den 1 december 1992, så att ombildningen kan genomföras under innevarande år

Propositionens lagförslag

pop- 

1992/93:69

1 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)'

deb att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap. 5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a och 9 §§ ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall bytas ut mot "Finansinspektionen" i motsvarande form,

deb att i 10 kap. 4 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket",

deb att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följan­de lydelse,

deb att det i lagen skall föras in ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

3 kap. 4§

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stadgaraa får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens bevittna­de namnunderskrift.

I stadgaraa fär även föreskrivas I stadgaraa får även föreskrivas

att uppsägning inte fär göras förrän att uppsägning inte får göras förrän

efter viss tid, högst två år, från in- efter viss tid, högst två år, från

trädet. Tiden får utsträckas till inträdet. Tiden fär utsträckas till

högst fem år, om barJcinspektionen högst fem år, om Finansinspek-

medger det. Föreskrifter i stadgar- tionen medger det. Föreskrifter i

na om att uppsägning fär göras stadgaraa om att uppsägning får

först efter viss tid gäller inte i iåll göras först efter viss tid gäller inte

som avses i 7 kap. 15 § tredje i &11 som avses i 7 kap. 15 §

stycket samt 10 kap. 3 § andra tredje stycket, 10 kap. 3 § andra

stycket och 8 a § andra stycket.

stycket och 8 a § andra stycket

samt 11 kap. 5 §.

En medlem fär uteslutas ur föreningsbanken på sådan grund som anges i stadgaraa. Föreningsbanksstämman skall besluta om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stadgaraa.

Senaste lydelse ov

2 kap. 2 § 1990:824

10 kap. 8 a § 1991:1020.

6 kap. 2 § 1987:1250

6kap. 3 § 1990:1303

6 kap. 4 § -"-

6 kap. 14 §-"-

Senaste lydelse 1991:1020.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

4 kap.

3§

En medlem, som deltar i föreningsbanken med högre insatsbelopp än han är skyldig att delta med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträfiande uppsägningen samt medlemmens rätt att fä ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betala tillbaka vad han har fått ut tillämpas I och 2 §§ samt 3 kap. 4 § första stycket. Sexmänadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts slutar näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har bestämts i stadgaraa. Häratöver gäller att sådant insatsbelopp får betalas ut endast om det kan ske med hänsyn till bestämmelseraa om kapitaltäck­ning i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).

Beträffande uppsägning av över­skjutande insatsbelopp vid före­ningsbanks ombildning till bankak­tiebolag gäller i stället 11 kap. 5§.

7 kap.

8§

Styrelsen kallar till föreningsbanksstämma. Kallelsen får utfärdas tidigast fyra veckor före stämman. Om inte stadgama föreskriver längre tid skall kallelsen utfärdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra stämma. Om stänmian skjuts upp till en dag som infäller senare än lyra veckor efter det att stämman har inletts, skall kallelse utfärdas till den fortsatta stämman. Om det enligt denna lag eller stad­gama krävs för att ett föreningsbanksstämmpbeslut skall bli giltigt att det fattas på två stämmor, får kallelse till den senare stämman inte ut­färdas innan den första stämman har hållits. 1 en sådan kallelse skall anges vilket beslut den första stämman har fettat.

Kallelse skall ske enligt stadgaraa. Skriftlig kallelse skall dock alltid sändas till varje medlem vars postadress är känd för föreningsbanken, om

1.   ordinarie föreningsbanks stämma skall hållas på annan tid än som

föreskrivs i stadgaraa, eller

2.    föreningsbanksstämma skall 2. föreningsbanksstämma skall

behandla fråga om

behandla fråga om

a)

sådan ändring av stadgama

a) sådan ändring av stadgama som avses i 15 § första eller andra

som avses i 15 § första eller andra stycket,

stycket,

b)

föreningsbankens försättande

b) föreningsbankens försättande i likvidation, eller

i likvidation,

Senaste lydelse 1989:1089.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:69

c) föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom fiision.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall be­handla ett ärende om förenings-bankens uppgående i en annan föreningsbank genom ftision eller ett ärende om föreningsbankens försättande i likvidation, skall förslaget och grunden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgaraa, skall det huvudsakliga innehållet av för­slaget till ändringen anges i kallel­sen. Ett ftillständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hållas till­gängligt för medlemmaraa hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

c)  föreningsbankens uppgående i

en annan föreningsbank genom

ftision, eller

d)  ombildning enligt 11 kap.

I kallelsen skall tydligt anges de

ärenden som skall förekomma på stämman. Om stämman skall be­handla ett ärende om förenings­bankens uppgående i en annan föreningsbank genom ftision, ett ärende om föreningsbankens försät­tande i likvidation eller ett ärende om ombildning enligt 11 kap., skall förslaget och gmnden för detta anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stadgaraa, skall det huvudsakliga innehållet av förs­laget till ändringen anges i kallel­sen. Ett fullständigt förslag till stadgeändringen skall efter det att kallelse har utfärdats hällas till­gängligt för medlemmaraa hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress. Under minst en vecka före den stämma som avses i 5 § skall redovis­ningshandlingarna och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingaraa och koncerarevisions-berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmaraa och innehavaraa av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlenunar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postadress.

12 §

I stadgaraa får bestämmas att föreningsbanksstämmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valda fiillmäktige.

En ftillmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år Till fullmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbanksstämma. I fråga om ftillmäktig gäller bestämmelseraa i 1-11 §§ om föreningsbanks-medlem. Dock får en ftillmäktig inte rösta genom ombud.

Angående beslut av fiillmäktige Angående beslut av fiillmäktige

i ärenden som avses i 15 § eller i ärenden som avses i 15 §, 10

10 kap. 3 § skall medlemmaraa kap. 3 § eller 11 kap. 1 § skall

underrättas på det sätt som stadgar- medlemmaraa underrättas på det

na föreskriven

sätt som stadgama föreskriver

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Även om fiilimSktige har utsetts, har föreningsbanksmedlemmaraa sädan rätt som avses i 7 §, 8 § Qärde stycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

llkap.

OmbUdning till bankaktiebolag

n

En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala före­ningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

Ombildningen skall gå till pä följande sätt. De lokala förenings­bankernas tillgångar och skulder förs över till den centrala före­ningsbanken och medlenunama i de lokala föreningsbankerna blir i stället medlemmar i den centrala föreningsbanken (fusion). Den centrala föreningsbanken överlåter hela röreben till ett bankaktiebolag nwt ersättning huvdsakligen i form av aktier i samma bolag. Till­gångarna i den centrala förenings-bariken utskiftas på medlemmarna.

2

§

Följande handlingar skall deb hållas tillgängligaför de röstberät­tigade, medlemmama och inne­havare av förlagsaruielar under minst en vecka före den förenings­banksstämma, där frågan om om­bildning till bankaktiebolag skall behandlas, deb läggas fram på stämman:

1.   de i 10 kap. 1 § tredje och

frärde styckena angivna harui-

lingarna med undantag för

fusionsavtal och

2.    bankaktiebolagets bolags­

ordning eller, om bankaktiebolaget

inte är bildat, förslag till bolags­

ordning.

Handlingama skall genast sän­das till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare avför

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

lagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

i

§

Ett beslut om ombildning som avses i 1  är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samt­liga röstberättigade eller har fat­tats vid två pä varandra följande stämmor och på den senare stäm­man fått stöd av minst två tredje­delar av de röstande.

I stadgama för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre än som sägs iförsta stycket.

4%

Medlemmarna i berörda förenings­banker skall underrättas om stäm­mans ombildningsbeslut.

5§

Medlem som inte vill delta i om­bildningen eller som inte vill delta med sitt överslgutande insatsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning säga upp sig till omdel­bart utträde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt överslgutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

En uppsägning enligtförsta styc­ket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämmebema om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörebelagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om god­kännande prövas av Finansinspek­tionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktie­bolagets styreber.

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

beslut enligt 1 § första stycket hos Finansinspektionen anmäla be­slutet om ombildning för registre­ring. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjoris inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Hin­der mot registrering förligger också om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombild­ningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

7

§

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har regist­rerats skall den centrala förenings­banken ansöka om regeringens till­stånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombild­ningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättamas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamåbenlig från allmän synpunkt.

S§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tilbtånd till ombildningen skall styreberna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till Finansinspek­tionen för registrering anmäla att ombildningen har verkställts. När anmälan har registrerats har de lokala föreningsbankema upplösts.

P§

Har inte ansökan om tilbtånd till ombildning gjorts inom den i 7 §

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

föreskriv/m tiden eller har rege­ringen avslagit ansökan, skall Finansinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 § inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

10 

§

När registrering enligt 8 § har skett, skall styreben i den centrala föreningsbanken skifta bankens till­gångar enligt de fördelningsgrun­der som gäller vid likvidation av banken. Om det bland tillgångama finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.

Rätt att delta i skiftet har de som är eller som inom sex månader före ombildningsbeslutet varit med­lemmar i berörda föreningsbanker, med undantag dock för den som er­hållit utträde enligt 5 §.

En medlems överskjutande insats­belopp skall inte medräknas vid skiftet om återbetalning av insatsen påbörjats sex månader före ombild­ningsbeslutet eller uppsägning av beloppet godkänts enligt 5 § andra stycket.

Den som enligt andra stycket inte deltar i skiftet har rätt att få ut inbetald medlemsinsats när ombild­ningen har verkställts och anmälan om detta registrerats enligt 8 §. \bd nu sagts om inbetald medlems­insats gäller även sådant över­skjutande insatsbelopp som avses i tredje stycket.

Styreben och verkställande direk­tören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin för­valtning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en före­ningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörebe

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

för skiftet.

Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14%.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörebe enligt femte stycket lades fram på före­ningsbanksstämman har anmält sig för att lyfta vad han fått vid skiftéi, har han förlorat sin rätt till detta. Tillgångarna tillfaller därvid den bank som då driver röreben.

m

När slutredovisning har lagts fram enligt 10 §, är den centrala före­ningsbanken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för re­gistrering.

Tbots bestämmeben iförsta styc­ket skall, på begäran av en tiondel av samtliga röstberättigade, styrel­sen sammankalla föreningsbank­stämman för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 § bankrörebelagen.

i2

§

Om en pensionsstiftebe eller per-sonabtiftebe hör till de förenings­banker som skall ombildas, gäller för stiftebens överförande till bank­aktiebolaget bestämmebema i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästebe m.m.

1.    Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

2.   Om en central föreningsbanks stämma före lagens ikraftträdande har

beslutat om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de

tidsfrister som enligt 11 kap. 6 och 10 §§ räknas från ombildnings­

beslutet i stället räknas frän lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den

tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § skall räknas från det medlem fatt

10

underrättelse om beslutet om ombildning, om underrättelsen skett före    Prop. 1992/93:69 ikraftträdandet.

11

2 Förslag till

Prop. 1992/93:69

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2 kap.

5§'

En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om för­värvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Ett bankaktiebolag får förvärva en central föreningsbanks rörebe i samband med ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).

6 kap. 

2 §2

En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu bestående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bank­företag, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilket ett utländskt bankföretag har ett bestämmande inflytande får dock innehålla det företagets tirma.

Ett bankaktiebolag som har över-       Ett bankaktiebolag som har över­tagit   en   sparbanks   rörelse   vid    tagit   en   sparbanks   rörelse   vid ombildning   enligt   8   kap.   spar-    ombildning   enligt   8   kap.   spar­bankslagen  (1987:619)  får,   efter    bankslagen   (1987:619)   eller   en tillstånd   av   Finansinspektionen,   föreningsbanks   rörebe   vid   om-använda ordet sparbank i sin firma,    bildning enligt 11 kap. förenings­bankslagen  (1987:620) får,  efter tillstånd   av   Finansinspektionen, använda ordet sparbank respektive föreningsbank i sin firma. För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firma-lagen (1974:156).

'Senaste lydelse 1991:1768. lenaste lydelse 1991:1768.

12

Lydebe enligt prop. 1992/93:68       Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

8 kap.

Finansinspektionen skall genast skriftligen underrätta banken när inspek­tionen

1.

nedsatt aktiekapitalet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankaktie­bolagslagen (1987:618),

2.

förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitalet förfellet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.

förklarat fråga om fiision förikllen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4.

förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,

5.   förklarat fråga om en spar-       5. förklarat fråga om en spar­

banks ombildning till bankaktie-    banks eller en föreningsbanks om-

bolag förfållen enligt 8 kap. 8 §    bildning till bankaktiebolag förfel-

sparbankslagen,

len enligt 8 kap. 8 § sparbanks­

lagen respektive 11 kap. 9 före­

ningsbankslagen.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

Senaste lydelsel991:1768.

13

3 Förslag till

Prop. 1992/93:69

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härigenom föreskrivs i fråga om bankaktiebolagslagen (1987:618)' deb att i 11 kap. 3 § ordet "näringsfrihetsombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket", deb att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.

Lydebe enligt prop. 1992/93:68       Föreslagen lydebe

2 kap.

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftaraa skall vara fysiska peisoner och bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltare enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftare. Att detsamma gäller den som är underkastad näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföretag,

2.   en eller flera svenska spar-       2. en eller flera svenska spar­

banker, om bildandet av bankak-    banker  eller  centrala förenings-

tiebolaget utgör ett led i en om-    banker, om bildandet av bankak-

bildning enligt 8 kap. sparbanks-    tiebolaget utgör ett led i en om-

lagen (1987:619).

bildning enligt 8 kap. sparbanks­

lagen     (1987:619)     respektive

11 kap.    föreningsbankslagen

(I987:620f

Bestämmelseraa i detfe kapitel gäller inte om annat följer av be­stämmelseraa om ftision i 11 kap. 2 §.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2

§

'

Stiftaraa anger villkoren för bolagsbildningen.

Betelningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lyda (det nominella beloppet). Aktieraa skall  betalas med pengar

Om bildandet av bankaktiebola- Om bildandet av bankaktiebola­

get utgör ett led i en ombildning get utgör ett led i en ombildning

enligt 8 kap. sparbankslagen enligt 8 kap. sparbankslagen

(1987:619), får aktier tecknas mot (1987:619) eller 11 kap. förenings-

betalning även med annan egen- bankslagen (1987:620), får aktier

dom (apport).

tecknas mot befelning även med

annan egendom (apport).

'Senaste lydelse av 11 kap. 3 § 1992:554. Senaste lydelse 1991:373. Senaste lydelse 1991:373.

14

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.

Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

15

4 Förslag till

Prop. 1992/93:69

Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

1 § Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker

enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall

bestämmelseraa i 2 § 4 mom. andra Qärde, sjunde, åttonde och elfte

styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om statlig in­

komstskatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv tilläm­

pas.

Vid ftision som avses i första stycket samt vid överlåtelse av den cent­rala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om åter­föring av obeskattade reserver tillämpas.

2

§ Skifte från den centrala föreningsbanken av aktier i bankaktiebola­get enligt 11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) skall inte föran­leda utfegsbeskattning enligt punkt 1 Qärde stycket av anvisningaraa till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).

3

§ Vid skriftet av den centrala föreningsbankens tillgångar enligt 11 kap. 10 § föreningsbankslagen (1987:620) gäller i stället för vad som sägs i 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om sfetlig inkomstskatt att som utdelning anses vad som erhållits utöver aktieraa i bankaktiebola­get. Utgör de utskiffede aktiema lager hos mottagaren skall dock denne fe upp värdet av aktieraa som intäkt av näringsverksamhet. Värdet bestäms enligt punkt 2 försfe stycket av anvisningarna till 24 § kommu­nalskattelagen (1928:370).

Anskafihingsvärdet för erhållna aktier skall anses vara anskaffnings­värdet för andelama i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992 och tillämpas första gången vid 1993 års taxering.

16

5 Förslag till

Prop. 1992/93:69

Lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

23 

§

'

Övetår näringsverksamhet frän en Övergår näringsverksamhet från en

arbetsgivare till en annan och arbetsgivare till en annan och

avfelas därvid att ansvaret för avfelas därvid att ansvaret för

pensionsutfästelse skall överflytfes pensionsutfåstelse skall överflyttas

på efterträdaren, skall samtycke till på efterträdaren, skall samtycke till

överflyttningen inhämtas från in- överflyttningen inhämtas från in­

nehavaren av pensionsfordringen, nehavaren av pensionsfordringen.

Tillsynsmyndigheten äger medge Tillsynsmyndigheten äger medge

att samtycke icke behöver inhäm- att samtycke icke behöver inhäm­

tas, om efterträdaren kan anses god tas, om efterträdaren kan anses god

för pensionsutfästelsen. Något för pensionsutfästelsen. Något

samtycke behövs inte vid ombild- samtycke behövs inte vid ombild­

ning enligt 8 kap. sparbankslagen ning enligt 8 kap. sparbankslagen

(1987:619).

(1987:619) eller 11 kap.förenings-

bankslagen (1987:620).

Har i förfettning meddelats särskilda bestämmelser om tillvarafegande av fordringsägares rätt vid ftision, gäller dessa istället för regleraa i första stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas och kallas i ärende om fusion enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska före­ningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Detsamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning av aktiekapitalet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfåstelse sålunda överftyttats, anses utfästel­sen ha samma rättsverkningar som om arbetstagaren varit anställd hos efterträdaren från dagen för anställningen hos företrädaren. Efter över­flyttningen är företrädaren fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 1 december 1992.

'Senaste lydelse 1991:374.

2 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

17

Finansdepartementet

pp- 

1992/93:69

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 15 oktober 1992

Närvarande: sfetsminister[REDACTED_EFTERNAMN], ordförande, och stetsråden[REDACTED_EFTERNAMN], Laurén, Höralund,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], David­son,[REDACTED_EFTERNAMN].[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: sfetsrådet[REDACTED_EFTERNAMN]

Proposition om ombildning av föreningsbanker 1 Ärendet och dess beredning

Sveriges Föreningsbank planerar en ombildning och byte av associa­tionsform till bankaktiebolag. Syftet med förändringen är att banken genom den nya associationsformen skall få bättre förutsättningar att klara kapifeiförsörjningen och att säkra en sfebil utveckling av bankrörelsen.

För att kunna genomföra en ombildning krävs bl.a. ändringar i före­ningsbankslagen. Inom Sveriges Föreningsbank har upprättats en den 5 maj 1992 dagtecknad promemoria med förslag till sådana ändringar Promemorian, som innehåller en utförlig bakgmnd till förslagen, har getts in till regeringen och därefter remissbehandlats.

Till protokollet i detfe ärende bör fogas föreningsbankens promemoria med förfettningsförslag samt en sammanställning av remissyttrandena som bilaga 1 och 2.

Beträffande föreningsbanksrörelsens ekonomiska utveckling hänvisar jag till bilaga 1.

Regeringen beslutade den 24 september 1992 att inhämta lagrådets yttrande över inom finansdepartementet upprättade förslag till

1.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

3.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4.

lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag,

5.

lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästel­se m.m.

De till Lagrådet remitterade lagförslagen bör fogas till protokollet i detta ärende som bilaga 3.

Lagrådet har i yttrande den 12 oktober 1992 tagit upp frågan om huru­vida det i lagrådsremissen anvisade sättet för upplösning av lokala före-ningsbanker kan komma i konflikt med regeringsformens bestämmelser om föreningsfrihet och därvid stannat vid den slutsatsen att den före­slagna regeln om att en central föreningsbank äger rätt att fetta beslut

om ftision mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot nämnda bestämmelser i regeringsformen. Lagrådet har vidare fegit upp frågan i vad mån ett genomförande av lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust. Jag återkommer till lag­rådets yttrande i denna del i avsnitt 2.1. Lagrådet har slutligen haft synpunkter på den lagtekniska utfonnningen av lagförslaget och i en bilaga till sitt yttrande lämnat förslag till hur det föreslagna 11 kap. i föreningsbankslagen lämpligen bör utformas. Jag godtar lagrådets yttran­de i denna del. Lagrådete yttrande bör fogas till protokollet i detfe ärende som bilaga 4.

Efter lagrädsföredragningen har en precisering gjorts i övergångsbe­stämmelseraa till förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen. Jag fer upp den frågan i specialmotiveringen.

Prop. 1992/93:69

2 Allmän motivering 2.1  Ombildningsprocessen

Mitt förslag: Den centrala föreningsbanksstämman får beslufe att banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidafion för att ombildas till bankaktiebolag. Beslutet innebär att de lokala föreningsbankeraa fusioneras med den centrala förenings­banken, varefter hela rörelsen överlåts till ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som betelning erhålls huvudsakligen aktiema i bankaktiebolaget. Den centrala föreningsbankens tillgångar skiftas ut till medlemmaraa som har samma rätt att delfe i skiftet som vid skifte i samband med likvidafion. Medlem skall i princip ha rätt att träda ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatskapifel efter godkännande av Finansinspektionen, men kan bli tvungen att låta insatsen stå kvar om bankens kapi fel försörj ning hotas.

Ett bankaktiebolag som övertegit en föreningsbanks rörelse får, efter fillstånd av Finansinspekfionen, rätt att använda ordet före­ningsbank i sin firma.

Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer i huvudsak med mitt förslag.

Remissinstanserna: Remissinstanseraa fillstyrker förslaget eller lämnar det utan erinran. Riksbanken och Hovrätten över Skåne och Blekinge, som särskilt berört bestämmelsen om medlems rätt att utträda ur före­ningen och få överskjutande insatsbelopp återbefelat, har i förhållande till promemorian föreslagit alteraativa lösningar Uppsala Universitet har ifrågasatt om några fäkfiska möjligheter fill utträde eller återbefehiing kommer att föreligga med hänsyn fill nuvarande kapifelförsöijningssitua-

19

tion och efterlyst ytterligare underlag som belyser utträdesregelns faktiska    Prop. 1992/93:69 tilltänkte effekt.

Lagrädet har såvitt gäller de föreslagna regleraa om medlemmars möj­lighet att säga upp sig till utträde och återfå sina insatser före ombild­ningen anfört att dessa fär en påteglig retroaktiv effekt. Enligt lagrådete uppfettning ger grundsatsen, att ny lagstiftning på förmögenhetsrättens område inte skall rabba konsekvenseraa av ett rättsförhållande som eteb­lerats innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättssäkerhetsprincip. Avsteg från denna gnmdsate bör komma i fräga endast om sterka skäl felar därför Några sådana har dock enligt lagrådet inte redovisats i lag­rådsremissen.

Skälen för mitt förslag: Föreningsbanksgrappen bedriver sedan 1991 verksamheten i en tvåledsorganisation bestående av den centrala före­ningsbanken Sveriges Föreningsbank och 332 lokala förenings­banker Det har visat sig att bankgruppens kapitelförsörjningsproblem inte kan lösas inom associationsformen ekonomisk förening. Förenings­bankema bör därför få möjlighet att attrahera nytt riskkapital genom en ombildning till bankaktiebolag. Detfe fordrar ändringar i framför allt föreningsbankslagen.

Förfarandet

Varje föreningsbank är formellt en självständig juridisk person. Den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankeraa har dock ett ömsesidigt beroende av varandra. Som framgår av föreningsbankslagen och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör den centrala förenings­banken och de anslutna lokala föreningsbankema en enhet ur bankverk­samhetesynpunkt. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala förenings­banken som bar fått oktroj och som är gäldenär i förhällande till insättar-na. Föreningsbankeraa betraktes även kapitelmässigt som en enhet under ledning av den centrala föreningsbanken. Från dessa utgångspunkter och med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen hålls samman, bör det avgörande ombildningsbeslutet kunna fettas av den centrala förenings­bankens stämma på vilken medlemmama i lokalbankema är representera­de genom valda fiillmäktige.

Föratom en sammanhållen besluteprocess bör ett snabbt och enkelt ombildningsförferande väljas. De bestämmelser som uterbetete för en sparbanks ombildning till bankaktiebolag bör kunna tjäna som modell. Dessa bestämmelser som fiims i 8 kap. sparbankslagen innebär ett sammanhållet och förenklat ombildningsförferande genom vilket en spar­bank utan tillämpning av likvidationsregleraa i sparbankslagen övergår till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform.

Mot bakgrund av vad jag nu har sagt bör ombildningsprocessen ut­formas på följande sätt. Den centrala föreningsbankens stämma beslutar om ombildning varigenom de lokala föreningsbankeraa fiisioneras med den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank. Fusionen inne­bär att tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankeraa öveiår till den centrala föreningsbanken och medlemmama i de lokala förenings-

20

bankema blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. Omedelbart Prop. 1992/93:69 härefter överlåter den centrala föreningsbanken sin rörelse till ett nybildat bankaktiebolag mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Av praktiska skäl kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas i kontanter När ombildningen verkställte och anmälan om detfe registrerate hos Finansinspektionen är de lokala föreningsbankema upplöste. Styrelsen i den centrala föreningsbanken har därefter att beslute om utekiftning av tillgångaraa till medlemmarna enligt de principer som gäller vid likvida­tion.

För beslut om ombildning till akfiebolag bör samma villkor gälla som för beslut om likvidation och fusion, dvs. antingen bifell från samtliga röstberättigade eller beslut »v två på varandra följande stämmor med två tredjedels majoritet på den andra sfemman.

Efter det att stämman fettet ombildningsbeslutet och dette registrerate av Finansinspektionen skall ansökan om verkställighet göras hos rege­ringen. Regeringen skall pröva om ombildningen är lämplig med beak­tande av medlemmaraas, insätteraas, fordringsägarnas och det allmännas intressen. Med hänsyn till att jag föreslår en särskild prövning beträffan­de möjligheteraa att utträda ur föreningsbanken eller att återfå frivilligt inbefelt kapifel behöver inte denna fråga vägas in vid regeringens pröv­ning, på det sätt som Hovrätten över Skåne och Blekinge föreslagit.

Ett bifell till ansökan bör bl.a. innebära att bankaktiebolaget kan träda in som part i föreningsbankens ställe utan motparts medgivande och utan att föreningsbanken behöver träda i likvidation.

För att möjliggöra ombildningen bör, genom ändring i 2 kap. 1 § bank­aktiebolagslagen (1987:618), den centrala föreningsbanken få rätt att som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankaktiebolag.

Enligt nuvarande bestämmelser saknas möjlighet för ett bankakfiebolag att förvärva en föreningsbanks rörelse. Detfe bör nu möjliggöras genom en ändring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) av innebörd att ett bankaktiebolag får rätt att utan särskilt tillstånd förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning från föreningsbank till bankaktiebolag.

Avsikten är att ersättningen för den övertegna rörelsen väsentligen skall utgöras av aktier i bankaktiebolaget (apport). För en sådan apportbildning krävs en ändring i 2 kap. 2 § bankaktiebolagslagen. Föreningsbanken har att välja mellan att överföra hela rörelsen till bankaktiebolaget redan vid dess bildande eller att öka aktiekapitelet genom nyemission i ett tidigare registrerat aktiebolag.

Utträde och återbetalning av medlemsinsatser

Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägste kapifel i form av eget kapifel. I en föreningsbanks bundna eget kapifel ingår insatekapitel, reservfond och uppskrivningsfond. Insatekapitelet består av obligatoriska insateer och frivilliga insatser Den frivilliga insatsen kan sägas upp till återbetelning. Enligt villkoren för insateen sker återbefehiing antingen med en femtedel per år under fem år med början andra året efter det år

21

då uppsägningen räknas, eller med hela beloppet sex år efter det år då    Prop. 1992/93:69 uppsägningen räknas. En sådan återbetelning förateätter Finansinspek­tionens godkännande. I händelse av föreningsbankens likvidation berätfi-gar de frivilliga insateeraa till del i bankens övervärde i samma uteträck­ning som de obligatoriska insateeraa.

Medlemmaraa i föreningsbanken har vid ombildningen från förenings­bank till bankakfiebolag rätt till den samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. De har därför rätt att delfe i utekiftningen. Den som avgått som medlem har inte denna rätt. Enligt stedgaraas regler om utträde sker avgången först vid utgången av det räkenskapsår vilket infeller näst efter sex månader efter begäran om utträde. Fram fill denna tidpunkt kvarster den som begärt sitt utträde som medlem. Även medlem som har begärt sitt utträde vid tidpunkten för ombildningsbeslutet bör i vissa fell ha rätt att delfe i utekiftningen. För det fell föreningsbanken hade trätt i likvidation skulle en begäran om utträde ha betraktete som verkningslös om avgången inte skett sex månader före likvidationsbeslutet. Någon återbetelning av insatsen skulle inte ha verkställte, utan medlemmen skulle i stället ha deltegit i skiftet och fått del i eventuella övervärden. Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också gälla för fri­villig insate som sagte upp till återbetelning. Medlem skall således vara berättigad att delte i skiftet med frivillig insate som sagte upp till återbefehiing om återbetelningen inte påbörjate fidigare än sex månader före ombildningsbeslutet. Den som avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet delter inte i utekiftningen.

Ombildningen innebär att föreningsbankens juridiska form ändras från personsammanslutning till kapitelsammanslutning. Den kooperativa grundidén, som för många medlemmar varit orsaken till att de anslöt sig till föreningsbanken, frångås och medlemmama övergår till att bli aktieägare. Ändringen kan således vara väsentlig ur medlemmens syn­vinkel. En naturlig utgångspunkt är därför att medlemmen bör ha rätt att begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildningen samt att inbeteida insateer återbetelas enligt de regler och inom den tid som gäller vid utträde på grund av stadgeändring och fiision. Regleraa om återbetel­ning av insatekapitel mäste emellertid utformas så att hänsyn även tas till insättaraas, fordringsägaraas och det allmännas intresse.

Insatskapifelet utgör för närvarande närmare en tredjedel av förenings-bankens primärkapital. En obegränsad rätt att säga upp insatekapifelet skulle kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagete primärkapifel försvann. Om detfe skulle inträffe och om erforderligt kapifel inte omedelbart tillsköte skulle föratsättningar saknas för ett godkännande av ombildningen. Ur insätteraas och övriga investerares samt det allmäimas synvinkel framstår en ovillkorlig rätt till omedelbart utträde eller återbetelning av insatser inte som acceptebel. Dette särskilt om man beakter föreningsbankens svärigheter att klara kapifeiförsörj­ningen i nuvarande associationsform.

Jag har visserligen förståelse för den av Lagrådet redovisade stånd­punkten. Det kan således inte uteslutas att en ombildning enligt den modell som jag föreslagit i lagrådsremissen kan få negativa ekonomiska

22

konsekvenser för vissa medlemmar Dessa konsekvenser måste emellertid    Prop. 1992/93:69

vägas mot den ekonomiska situation som banken nu befinner sig i.

Banken har så sent som den 12 oktober 1992 i en delårsrapport redovisat

stora rörelseförluster samt anmärkt bl.a. att banken är i behov av ett

kapifeltillskott på ca 1,5-2 miljarder kronor för att förstärka kapitelbasen.

Tillskottet beräknas ske under våren 1993 i form av en nyemission i den

ombildade föreningsbanken.

Föreningsbanken har, som nämnte, inte möjlighet att inom ramen för nu gällande lagstiftning erhålla det kapiteltillskott som erfordras för att banken skall kunna fortsatte sin rörelse. Att en ombildning kommer till stånd är därför nödvändigt och, som jag tidigare framhållit, kan inte ombildningen genomföras om en betydande del av bankens primärkapitel skulle försvinna. Mot denna bakgrand anser jag att det finns sådana sterka skäl som måste föreligga för att den föreslagna lagstiftningen skall kunna genomföras trote dess delvis retroaktiva effekter

Dessa överväganden leder till att medlemmaraas intresse av en ovill­korlig rätt fill utträde och omedelbar återbetelning av insatskapitel måste få vika för intresset att ombildningen inte medför att det samlade kapi­telet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Samma begränsningar som följer av 4 kap. föreningsbankslagen bör gälla även beträffande rätten till återbetehiing av inbeteld insate. Enligt 4 kap. 1 § föreningsbankslagen har medlemmen inte rätt att att återfå mer än vad som belöper på hans andel av det egna kapitelet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och förlagsinsateer Vidare gäller enligt 4 kap. 3 § föreningsbankslagen att överskjutande insatebelopp inte får utbetelas om hinder föreligger med hänsyn till kapiteltäckningsregleraa i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen.

I enlighet med vad jag nu har sagt bör regleraa om uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av överskjutande insatebelopp ut­formas på följande sätt.

Den som är berättigad att delfe i skiftet men som inte vill delte skall kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde begärs, säga upp hel eller del av frivillig insate till återbetelning. De medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp fri­villig insate till återbetelning men som ändå är berättigade att delte i utekiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen. Jag föratsätter att berörda medlemmar informeras på ett tydligt sätt om dette förhållande av banken. Hela ombildningen bygger ju på att medlemmaraa erhåller korrekt information om vilka konsekven­ser som ombildningen medför för dem.

Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsäg­ning av överskjutande insatebelopp får vika om bankaktiebolaget inte bedöms kunna uppfylla kapitelkravet omedelbart efter ombildningen eller till dess banken kan få nytt kapitel t.ex. genom en nyemission. Deteamma gäller om det av någon annan särskild anledning kan beferas att uppsäg­ningaraa skulle bli ett allvarligt hot mot bankens stälhiing. Medlems rätt till uppsägning bör kräva godkännande av Finansinspek­fionen. Inspektionen skall inhämfe yttrande från den centrala förenings­bankens styrelse och bankaktiebolagete styrelse.

23

Den som beviljate uppsägning till omedelbart utträde delter inte i ut­skiftningen. Inte heller delter medlem med sådan frivillig insate som skall befelas fillbaka efter det att uppsägning till återbetelning godkänte. Den som inte delter i skiftet bör ha rätt att få ut inbeteld medlemsinsate när ombildningen verkställte och anmälan om dette registrerate hos Finansinspektionen.

Prop. 1992/93:69

Finnan

Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin affårsrörelse använda ordet bank (1 kap. 5 § bankrörel­selagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings­banks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret. En banks firma skall tydligt skilja sig firån andra ännu bestående firmor som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För regist­rering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

På motsvarande sätt som gjordes beträffande sparbankerna (se prop. 1990/91:136 s. 23 f) bör det nybildade bankaktiebolaget få rätt att an­vända ordet föreningsbank i sin firma.

Tillstånd bör i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks ombild­ning till aktiebolag kunna ges av Finansinspektionen som även bör få möjlighet att ompröva och återkalla sitt medgivande, om t.ex. ändrade ägarförhållanden skulle ge anledning till en annan bedömning.

2.2 Övriga frågor

2.2.1 Behovet av en föreningsbankslag

Mitt rörslag: Föreningsbankslagen bör avskaffas när Sveriges Föreningsbank slutligt ombildate till bankaktiebolag.

Sveriges Föreningsbanks förslag: Sveriges Föreningsbank har i för­slaget anfört att dette är en grundläggande principiell fråga som banken inte har anledning att te ställning till i dette sammanhang.

Ronissinstansema: Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder mot att föreningsbankslagen upphör att gälla och att därmed förenings-bank upphör som associationsform efter den aktuella ombildningen. Riksbanken framhåller att det inte finns skäl att upprätthålla formella regler för en associationsform på bankmarknaden endast i "beredskaps-syfte", dvs. ifell regelverket senare skulle kunna komma till användning. Strävan att åsfedkomma enkla och neutrala kreditmarknadsregler telar också för ett avskaffande av föreningsbankslagen, efter avsluted ombild­ning av Sveriges Föreningsbank.

Skälen för min bedömning: Genom den nu föreslagna lagstiftningen får föreningsbanksgrappen en möjlighet att ombildas till bankaktiebolag.

24

Det kan inte med säkerhet sägas om eller när en sådan ombildning kommer till stånd. Föreningsbankslagen bör därför tills vidare finnas kvar. Efter det att ombildningen verkställte avser jag att återkomma med ett förslag om föreningsbankslagens avskaffande.

2.2.2 Skattrågor

Prop. 1992/93:69

Mitt forslag: Bestämmelsen införs för att undvika att skattekonse­kvenser uppkommer för föreningsbankeraa och medlemmaraa som skulle kunna utgöra hinder för att genomföra ombildningen till bankaktiebolag. Kvarvarande uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattede reserver får skattas av i bankaktiebolaget. Utekiftningen av aktieraa i bankaktiebolaget till medlemmaraa i den ftisionerade föreningsbanken skall inte föran­leda utfegsbeskattning av föreningsbanken. För medlemmaraa införs ett uppskov med beskattningen tills aktieraa säljs.

Sveriges Föreningsbanks förslag: Överensstämmer väsenfiigen med mitt.

Remissinstansema: Förslaget godtas eller lämnas utan erinran. Riks­skatteverket (RSV) framför vissa tekniska synpunkter (bilaga 2, avsnitt 4.3) som behandlas i specialmotiveringen (avsnitt 4.4).

Skälen för mitt förslag: I Sveriges Föreningsbanks promemoria lämnas förslag till ändrade skatteregler i syfte att beskattningen inte skall förhindra ombildning av föreningsbankeraa till ett bankakfiebolag. Förslagen och bakomliggande bedömningar ligger i linje med tidigare ställningsteganden vid företegsombildningar, t.ex. sparbanksombildningen (prop. 1990/91:136) och ombildningen av Sfedshypotek (prop. 1991/92:119). Förslagen bör med ett par smärre tekniska justeringar (se specialmotiveringen avsnitt 4.4) genomföras. De föreslagna regler­na bör tas in i en särskild lag.

2.3 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Den nya lagstiftningen bör, för att ombildningsprocessen skall kunna genomföras under 1992, träda i kraft snarast.

Sveriges Föreningsbank framhåller i sin promemoria vikten av att ombildningen kommer till stånd i god tid före innevarande års utgång för att på så sätt säkra en stebil utveckling av bankrörelsen. Banken bör därför ges möjlighet att genomföra ombildningen före utgången av 1992. För att möjliggöra en snabb ombildningsprocess bör den centrala före­ningsbankens stämma kunna fetfe beslut om ombildning före lagens ikraftträdande.

25

3  Upprättade lagförslag

pp- 

1992/93:69

I enlighet med vad jag nu har anfört har inom Finansdepartementet upprättete förslag till

1.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

3.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618),

4.

lag om inkomstekatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankakfiebolag,

5.    lag  om  ändring  i   lagen  (1967:531)  om  tryggande  av  pen­

sionsutfästelse m.m.

Lagrådet har granskat lagförslagen.

4 Specialmotivering

4,1 Förslag till lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

3 kap. 4 §

I andra stycket har tillagte en hänvisning till den bestämmelse om utträde vid föreningsbankens ombildning till bankaktiebolag som införte i 11 kap. 5§.

4 kap. 3 §

I bestämmelsen har införte en hänvisning till den bestämmelse om upp­sägning av överskjutande insatebelopp vid föreningsbanks ombildning till bankaktiebolag som införts i 11 kap. 5 §.

7 kap. 8 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om kallelse till föreningsbanksstäm­ma.

Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stedgaraa. Andra stycket innehåller emellertid en tvingande bestämmelse om skriftlig kallelse vid vissa sfedgeändringar, likvidation och ftision. Eftersom beslut om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut av särskilt stor vikt bör även denna situation omfettas av bestämmelsen.

Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på stämman anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall kallelsen innehålla också styrelsens förslag till beslut samt granderaa för förslaget. Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att medlemmaraa även i detfe fell redan i kallelsen bör fe del av förslaget och grunden för detfe.

Ytterligare bestämmelser om den information medlemmaraa m.fi. skall ha inför föreningsbanksstämman fmns i nya 11 kap. 2 §.

26

7 kap. 12 §

Prop. 1992/93:69

Ifrärde stycket har tillagte att underrättelse till medlemmaraa skall ske även rörande beslut som avses i 11 kap. 1 §.

11 kap. Ombildning till bankaktiebolag

Kapitlet är nytt. Det behandlar ombildningsproceduren.

11 kap. 1 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om den centrala föreningsbankens upplösning utan likvidation för ombildning till bankakfiebolag.

Iförsta stycket anges att det är den centrala föreningsbankens stämma som skall fetfe beslut om ombildning. Av 3 § framgår vad som krävs för att ett beslut skall vara giltigt. Stämmobeslutet omfetfer även de lokala föreningsbankeraa. Detfe har kommenterate närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

I andm stycket anges de moment som ingår i ombildningsprocessen. Föreningsbanken skall överlåte hela rörelsen till ett bankakfiebolag. Omedelbart före överlåtelsen sker ett samgående av föreningsbankeraa genom att de lokala föreningsbankeraa fusioneras med den centrala föreningsbanken, varigenom medlemmaraa i de lokala föreningsbankeraa blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. De lokala förenings­bankeraas samtliga tillgångar och skulder övergår som en följd av fusionen utan vederlag till den centrala föreningsbanken. Av 8 § framgår att dessa rättsverkningar inträffer först när verkställigheten av ombild­ningen registrerate. Vad som erfordras med anledning av ftisionen är endast en eventuell ändring av stadgaraa och ansökan om lagfert för den centrala föreningsbanken avseende fastigheter som ägs av lokala före-ningsbanker Av 11 § framgår att när styrelsen och verkställande direk­tören lagt fram slutredovisningen för sin förvaltning av den centrala föreningsbankens angelägenheter är denna bank upplöst.

överlåtelsen av föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges ske mot ersättning i form av aktier i det bolaget. Detfe utesluter inte att kontant betelning utgår som avrundningsbelopp.

11 kap. 2 §

Paragrafen anger vilka handlingar som skall hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmaraa och innehavaraa av förlagsandelar under minst en vecka före den centrala föreningsbanksstämman och där fram­läggas. Bestämmelsen har i huvudsak utformate i överensstämmelse med bestämmelseraa i 8 kap. 2 § sparbankslagen.

Ett beslut om ombildning till bankaktiebolag torde vara av ininst lika ingripande karaktär som ett beslut om fusion med en annan förenings­bank. I likhet med vad som gäller vid ftision skall därför de i 10 kap. 1 § tredje och Qärde styckena angivna handlingaraa med i bestämmelsen angivet undantag hållas tillgängliga. Inom samma fid skall bankak-

27

fiebolagete bolagsordning hållas tillgänglig. Om bankakfiebolaget inte är    Prop. 1992/93:69 bildat skall i stället förslag till bolagsordning tillhandahållas.

Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det skall, enligt andra stycket, handlingaraa också sändas till honom.

11 kap. 3 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om den röstmajoritet som erfordras för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap. 3 § sparbankslagen.

Det är lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om ombild­ning som vid beslut om ftision och likvidation. I likhet med vad som gäller vid fusion skall stadgaraa kunna innehålla villkor som går längre. Kravet på särskild röstmajoritet avser samtliga moment som ingår i ombildningen.

Röstberättigade på stämman är medlemmar eller om ftillmäkfige-system tillämpas fullmäktige som uteette i enlighet med stedgaraa för den centrala föreningsbanken.

11 kap. 4 §

För det fell central föreningsbanks stämmas befogenheter utövas av fiill­mäktige införs genom ändringen av 7 kap. 12 § föreningsbankslagen regler om underrättelse till medlem om fullmäktiges beslut. Därmed avses såväl medlemmaraa i den centrala föreningsbanken som medlem­mama i de lokala föreningsbankeraa. En sådan underrättelseskyldighet bör även med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad gälla när stämman fetter beslut om ombildning.

11 kap. 5 §

I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respekfive uppsägning av frivillig insate.

Iförsta stycket anges den tid inom vilken medlem har möjlighet att säga upp sig till omedelbart utträde. Medlemmen skall anses underrätted om ombildningsbeslutet när meddelande om dette avsänte genom brev på sätt framgår av stadgaraa. Till skillnad från de regler som gäller vid fiision och vissa stadgeändringar uppställs inget krav på att medlemmen inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har om ombildnings­beslutet fetfete av ftillmäktige även en fullmäkfig som själv rostet för ombildningsbeslutet.

I försfe stycket anges även att medlem inom den föreskrivna tiden, utan att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande insatebelopp. Denna bestämmelse saknar motsvarighet i gällande regler om ftision och stadgeändring. Vid ombildningen överlåter förenings­banken tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag på de villkor som framgår av ombildningsbeslutet. De frivilliga insateeraa omvandlas till aktier Eftersom en medlem som lämnat frivillig insate inte på civilrätte­liga grunder torde kunna rikte något anspråk på banken med anledning

28

av denna förändring i villkoren för insateen och då den kan avse    Prop. 1992/93:69 betydande belopp, bör medlemmen få rätt att helt eller delvis säga upp denna insate.

En anmälan om uppsägning måste ske efter det att ombildningsbeslutet fettete. Tidigare uppsägning är utan verkan.

Av andra stycket framgår att medlemmaraa inte har någon ovillkorlig rätt till uppsägning. Vid en intresseawägning mellan medlemmens, det allmännas, insätteraas och boigenäreraas intressen måste i vissa fell medlemmens få vika. Detfe blir aktuellt i försfe hand om uppsägningar leder till att bankaktiebolaget inte skulle uppfylla lagens kapitelkrav. Prövningen måste emellertid även ske med hänsyn till bankens ställning i övrigt. Bankens stebilitet kan av olika skäl vara så allvarligt hoted att det framsfår som nödvändigt att avslå framställningar om utträde eller återbetelning. Avgörandet om uppsägning skall beviljas eller inte ligger hos Finansinspektionen. Dette har kommenterate närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsägning av frivillig insate är prövningen kopplad till själva uppsägningen av frivilliginsatsen och inte till återbetelningen. Samma förhållanden gäller uppsägning till utträde. Anledningen till dette är följande. Insatskapitel i en förenings­bank utgör eget kapitel som får räknas in i bankens primärkapifel, även om kapifelet är uppsagt till återbetelning. Ur kapiteltäckningshänseende är det därför tillräckligt att Finansinspektionen har rätt att kontrollera utbetelning av insatekapitel. Situationen blir dock annorlunda vid ombild­ningen till bankaktiebolag. Föreningsbankens rörelse överlåts då till bankaktiebolaget. Insatekapitel som sagts upp viss tid före ombildnings­beslutet utgör en skuld hos bankaktiebolaget och får inte inräknas i primärkapitelet. För insatekapitel som medlem begär uppsagt på grand av ombildningen gäller att dette utgör eget kapitel och därmed primär­kapitel endast till dess kapitelet sagte upp till återbetelning. Av vad som nu sagte följer att det ur kapiteltäckningssynpunkt är nödvändigt att Finansinspektionens godkäimande avser uppsägningen, inte återbetel­ningen. Lämnas tillstånd till uppsägning, kan återbetalning praktiskt genomföras genom att på andelen belöpande aktier med stöd av en i bolagsordningen särskilt införd bestämmelse inlöses varpå den centrala föreningsbanken betelar ut beloppet.

11 kap. 6 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om registrering av beslutet att föreningsbankeraa skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbanks­lagen.

Enligtförsta stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet om ombildning till Finansinspektionen för registrering inom fyra månader från stämmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajo­ritet fettas på två på varandra följande stämmor räknas tidsfristen från den senare stämman.

29

Genom anmälan kommer den centrala föreningsbanksstämmans beslut Prop. 1992/93:69 om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig att i Post- och Inrikes Tidningar kungöra det som införs i registret. Alla som har intressen i en föreningsbank har därmed möjlighet att få känne­dom om att beslut om ombildning har fetfete. Om anmälan försummas eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som vinner laga kraft, förfeller frågan om ombildning. Liksom beslut om fusion skall anmälan ske oavsett om stämmans beslut har klandrate.

I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om ombildningen förbjudite enligt konkurrenslagen (1982:729) eller om Konkurrensverket inte har beslufet att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § förste stycket konkurrenslagen.

11 kap. 7 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om regeringens tillstånd att verkställa ombildningen. Den motsvarar i fillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbanks­lagen.

Den centrala föreningsbanken skall ansöka om tillstånd att verkställa ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter det att Finansinspektionen registrerat beslutet om ombildning. Om inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfeller frågan om om­bildning enligt 9 §.

Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att om­bildningen i sin helhet kommer att genomföras på sätt som anges i 1 § mäste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildat ett nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras senast i samband med ansökan om tillstånd att verkställa ombildningen.

Regeringens beslut i tillståndsärendet kommer att lämnas utan att varje enskild borgenär eller medlem i de lokala föreningsbankeraa lämnat sitt medgivande till ombildningen. Regeringen måste således bevaka att in­sätteraas och övriga borgenärers samt medlemmaraas intressen inte äventyras vid ombildningen. I likhet med vad som gäller vid fusion får de särskilda förhållanden som föreligger när en föreningsbank skall ombildas till bankaktiebolag mofivera dette avsteg från de allmänna civilrätteliga regleraa om skuldövertegande.

11 kap. 8 §

Paragrafen innehåller bestämmelser om den tid inom vilken det skall an­mälas att ombildningen verksfellte och verkan av sådan anmälan. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 § sparbankslagen.

I paragrafen anges att styrelseraa i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget skall till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verkställte. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för regeringens beslut att tilläte ombildningen. Finansinspekfionen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post-och Inrikes Tidningar

30

Registreringen av anmälan iimebär att de lokala föreningsbankema är    Prop. 1992/93:69 upplöste och att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera intill dess att slut­redovisning enligt 10 § lagts fram.

11 kap. 9 §

I paragrafen föreskrivs att Finansinspektionen skall förklara frågan om

ombildning till bankaktiebolag förfellen om inte ansökan om regeringens

tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra

i paragrafen angivna förhållanden föreligger Är frågan om ombildning

förfellen feller även medlems ansökan enligt 5 §. Paragrafen motsvarar

8 kap. 8 § sparbankslagen.

II  kap. 10 §

Paragrafen irmehåller bestämmelser om skifte av bankens fillgångar

Enligt/öra/a stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta förenings­bankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerate. Bestämmelser om vilka principer som skall gälla vid skiftet fmns i 1 §.

Obligatoriska och frivilliga insateer ger olika rätt till utdelning. Vid utekiftningen bör den skillnaden beaktas t.ex. genom att aktier av olika slag ges ut.

Av andra stycket framgår att samtliga nuvarande medlemmar samt de tidigare medlemmar som avgått senare än sex månader före ombildnings­beslutet har rätt att delte i skiftet. Den som är berättigad att delte i skiftet men inte vill göra detta, kan göra uppsägning enligt 5 §. Görs inte sådan uppsägning delter medlemmen i skiftet. Dette har kommenterate närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

Av tredje stycket framgår att medlem ej har rätte att delte i skiftet med överskjutande insatsbelopp om återbefehiing av någon del av insatsen påbörjate sex månader för ombildningsbeslutet.

Enligt frärde stycket har den som inte delter i skiftet en ovillkorlig rätt att få tillbaka sin inbeteida medlemsinsate. Återbetelningen skall ske kontant när ombildningen verkställte och anmälan registrerate enligt 8 §.

Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga årsredovisning, till uppgift att fastetälla huravida föreningsbanken visar vinst, som föreningsbanksstämman kan förfoga över Därför har de för årsredovisningen gällande värderings- och specifikationsregleraa här ingen betydelse. Det är emellertid önskvärt att slutredovisningen likväl ansluter till årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som detfe medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig uppgift, nämligen att ge medlemmaraa ledning för bedömningen av före-tegsledningens verksamhet och frågan om ansvarsfrihet. Slutredovisning med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas medlemmaraa och läggas fram på föreningsbanksstämman. Koncernredovisning behövs inte i annat fell än om årsredovisningen från näst föregående år ännu inte lagts fram och slutredovisningen alltså skall omfetfe också det räken­skapsåret.

31

Föratom styrelsens redovisning skall även redogörelsen för skiftet    Prop. 1992/93:69 framläggas pä föreningsbanksstämman. Medlem som anser att han inte har fått vad han har rätt till vid skiftet kan enligt andra stycket klandra dette enligt vad som gäller enligt 9 kap. 14 §.

Slutligen innehåller paragrafen en preskriptionsbestämmelse av iime­börd att medlem eller iimehavare av förlagsandel senast inom fem år måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiffete honom. Om så inte sker skall medlen tillfella den som driver föreningsbankens verksamhet vidare. Liknande preskripfionsbestämmelser finns bl.a. i 9 kap. 14 § föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfettande kostnader ett för­ferande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det inte ansette försvarbart att använda en sådan lösning.

11 kap. 11 §

Exdigtförsta stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen och verkställande direktören framlagt slutredovisning. Anmälan om dette skall göras till Finansinspektionen som har att kungöra dette i Post- och Inrikes Tidningar

I enlighet med vad som gäller vid likvidation, har en minoritet som representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära att styrelsen kallas till en föreningsbanksstämma för att pröva fråga om ansvarsfrihet.

11 kap. 12 §

I 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m. (tryggandelagen) finns bestämmelser om överflyttande av ansvaret för (>ensionsutfästelser i samband med att näringsverksamhet övergår från en arbetegivare till en annan. Enligt bestämmelsens förste stycke skall samtycke till överflyttningen inhämtas frän innehavaraa av pensions­fordringar Om det i förfettning har meddelate särskilda bestämmelser om tillvarafegande av fordringsägares rätt vid ftision, gäller emellertid dessa i stället för tryggandelagens bestämmelser (23 § andra stycket). Sådana förfettningsbestämmelser har meddelate bl.a. för föreningsbanksfusioner, där det enligt 10 kap. 5 § förste stycket föreningsbankslagen i de fusioner där en central föreningsbank är inblandad ankommer på rege­ringen att pröva om fiisionen är förenlig med deras intressen som har fordringar på de berörda föreningsbankeraa.

Ill kap, 7 § föreningsbankslagen införs nu en motsvarande prövning för ombildningsfellet. På samma sätt som gäller enligt 10 kap. 5 § bör regeringens prövning ersätfe den prövning som kan göras enligt 23 § försfe stycket tryggandelagen. En regel om detta har tegite in i 23 § försto stycket.

Något samtycke av innehavaraa av pensionsfordringar skall allteå inte krävas i samband med ombildningen till bankaktiebolag. Tryggandelagens regler i övrigt om överföringen av ansvaret för pensionsutfästelser skall emellertid tillämpas. En erinran om dette har tegite in i förevarande paragraf, som har sin förebild i 8 kap. 9 § sparbankslagen.

32

övergångsbestämmelser

Prop. 1992/93:69

Av öveigångsbestämmelseraa framgår att en föreningsbank kan fette beslut om ombildning redan innan lagen trätt ikraft. Om sä sker bör dock de tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet i stället räknas från lagens ikraftträdande.

Detsamma bör gälla den tidsfrist som enligt 11 kap. 5 § räknas från det medlem fått underrättelse om beslutet om ombildning. I förhällande till lagrådsiemissens lagförslag har i propositionsförslaget gjorts den preciseringen att fristen enligt 11 kap. 5 § skall räknas från lagens ikraftträdande bara om medlemmen har fått underrättelse om ombild­ningsbeslutet före ikraftträdandet. Sker underrättelsen efter ikraftträdan­det skall fristen naturligtvis räknas från dagen för underrättelsen.

4.2 Förslag till lag till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

2 kap. 5 §

Enligt gällande bestämmelser får en bank förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertegandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av annan bank. Bakgranden till undanteget för förvärv av föreningsbanks rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära för­bunden med medlemmarna i föreningsbanken och att själva medlemskapet inte kan omfettas av förvärvet.

Av den allmänna motiveringen för ombildningsförferandet enligt 11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tilläte att central föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vidare beskrivs i denna hur en sådan ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall tillvara­tas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tilläte förvärv av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angetts att bank­aktiebolag fär förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning enligt 11 kap. Någon särskild prövning av regeringen eller Finansinspektionen enligt bestämmelsen i förste stycket krävs dock inte.

6 kap. 2 §

I andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankak­tiebolag som har övertegit en central föreningsbanks rörelse vid ombild­ning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använda ordet föreningsbank i sin firma efter tillstånd av Finansinspektionen. Bestämmelsen har kommenterats närmare i den allmänna motiveringen (avsnitt 2.1).

8 kap. 5 §

I paragrafen finns bestämmelser om viss underrättelseskyldighet för Finansinspektionen gentemot bankeraa.

I sjätte punkten införs skyldighet för Finansinspektionen att underrätte föreningsbanken då Finansinspektionen förklarat fräga om föreningsbanks

3 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

33

ombildning till bankaktiebolag förfellen enligt 11 kap. 9 § förenmgs-    Prop. 1992/93:69 bankslagen. Föreskriften är erforderlig bl.a. med hänsyn till möjligheten att överklaga enligt 8 §.

4.3   Förslag till lag om ändring i bankaktiebolagslagen

(1987:618)

2kapl§

Paragrafen innehåller bestämmelser om vem som får vara stiftere av ett bankaktiebolag.

I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regeln vid ombild­ning av sparbank till bankaktiebolag den bestämmelsen i en ny punkt 2 att central föreningsbank får bilda ett bankaktiebolag om bildandet utgör ett led i en ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen. Det är således inte tillåtet att en central föreningsbank i annat sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.

2 kap. 2 §

I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankak­tiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt 8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna aktier mot betelning med annan egendom än pengar Bestämmelsen möj­liggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras till bankak­tiebolaget redan vid bildandet.

Ombildningsprocessen underlättes härigenom. Inget nyemissionsförfe-rande efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för genomförandet av ombildningen kan fettas av förenings­banksstämman. Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras över till bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antes bli till nytte för bankaktiebolagets verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket framgår att betelningen inte får understiga det nominella beloppet. Det innebär att aktiekapitolets högst kan uppgå till nettovärdet av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras över till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av ny­emitterade aktier I det fellet skall regleraa om förferandet vid bankak­tiebolags nyemission i 4 kap. tillämpas.

4.4   Förslag till lag om inkomstskatteregler vid ombildning av

föreningsbank till bankaktiebolag

1§

Första stycket innebär att de s.k. lättnadsreglema för vissa särskilt angivna fusioner i 2 § 4 mom. lagen (1947:576) om sfetlig inkomstskatt (SIL) i behövliga delar görs tillämpliga på den aktuella fusionen mellan den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankema samt att den centrala föreningsbanken får överte de lokala föreningsbankeraas

34

avsättningar till skatteutjämningsreserv. I enlighet med ett påpekande    Prop. 1992/93:69

frän RSV har lagtexten kompletterate med en hänvisning till 3 § 8 mom.

andra stycket SIL. Vid upplösning av en ekonomisk förening räknas

enligt den bestämmelsen vad som skiftas ut från föreningen fill medlem

utöver inbeteld insate som utdelning. Vidare anges att vid ftision mellan

ekonomiska föreningar som omfettas av bestämmelseraa i 2 § 4 mom.

SIL räknas dock som utdelning endast vad medlemmen får kontant eller

på annat sätt än i andelar i den övertegande föreningen.

Andra stycket innebär bl.a. att bankaktiebolaget överter de i ombild­ningen deltegande föreningsbankeraas uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattede reserver (återföringslagen). För banker och vissa andra finansiella förefeg finns två metoder för återfö­ringen dels huvudregeln som gäller för alla slags förefeg, dels en alteraativregel som enbart kan tillämpas av finansiella företeg (jfr prop. 1991/92:119 s. 52 f.).

RSV har efterlyst ett klarläggande av hur uppskovsbeloppet skall hanteras hos bankaktiebolaget efter övertegandet av den centrala före­ningsbankens rörelse eftersom skilda föreningsbanker kan ha tillämpat olika metoder vid 1992 års taxering. Stycket som justerate i förhållande till promemorieförslaget irmehåller en direkt hänvisning till bestämmel­seraa i 8 § återföringslagen. Enligt de bestämmelseraa (senaste lydelse SFS 1992:705) skall överlåtande och övertegande företeg i vissa angivna situationer bl.a. i vissa fusionsfell anses som en skattskyldig. Om det övertagande företeget tillämpat alteraativregeln och det överlåtande företeget tillämpat huvudregeln skail återstående del av det överlåtande företegete uppskovsbelopp omedelbart tas upp till beskattning hos det övertegande företeget. Alteraativregeln skall därvid äga motsvarande tillämpning (jfr prop. 1990/91:136 s. 41). Har det övertogande företoget tillämpat huvudregeln medan det överlätande företeget tillämpat alteraa­tivregeln påverkas det övertegande företeget inte på annat sätt än att det överter betelningsansvaret för det överlåtande företegete skatteskuld på uppskovsbeloppet. Detto följer av föreskriften att företogen skall ses som en skattekyldig.

I den aktuella ombildningssituationen uppkommer frågan om uppskovs-beloppete hantering i försfe hand vid fusionen mellan de lokala förenings­bankeraa och den centrala föreningsbanken. Bankaktiebolaget träder här­efter in i den fiisionerade centrala föreningsbankens ställe och inter samma position i uppskovshänseende.

2

§

Bestämmelser om utfegsbeskattning fmns i punkt 1 av anvisningaraa fill 22 § kommunalskattelagen. Inom företegssektora gäller bestämmelseraa även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av reavinstregleraa. Här föreskrivs ett uttryckligt undanteg från huvudregeln om uttegsbeskattning. Undanteget som ändrate redakfionellt i förhållande till lagrådsremissen gäller när den centrala föreningsbanken skiffer ut aktieraa i bankaktiebolaget till sina medlemmar

35

3 §

Prop. 1992/93:69

Bestämmelseraa utgör ett undanfeg från föreskrifteraa i 3 § 8 mom. andra stycket SIL. Som nämnte (jfr. kommenteren till 1 § försto stycket) innebär dessa bl.a. att vad som skiftas ut från en ekonomisk förening utöver inbetold insate räknas som utdelning. Undanteget i första stycket första meningen (motsvaras av promemorieförslagete 2 § andra stycket) innebär att aktier i bankakfiebolaget som tillskiftete medlem i samband med ombildningen inte räknas som skattepliktig utdelning för medlem­men. Bestämmelseraa som ändrats redaktionellt i förhållande till lagrådsremissen gäller även för medlemmar som är förvaltningsföretog eller i förekommande fell investmentföretog.

Ombildningen innebär att en medlems hela insatskapitel tillförs ak­tiekapitelet i bankaktiaktiebolaget. I den mån medlemmen utöver aktier också erhåller kontanter är det fråga om avrandningsbelopp. Sådana kontanter utgör i sin helhet skattepliktig utdelning för medlemmen. Någon hänsyn tas därvid inte till medlemmens insatskapitol. Av andra stycket följer att den inbetoida insatsen beaktos enligt andra stycket först när aktieraa säljs. Skattefriheten för tillskiftede aktier innebär alltså endast ett uppskov med beskattningen tills aktiema avyttras. Uppskovet gäller i såväl vinst- som förlusteituationer Att tillskiftningen av kontanter vid sidan av aktier i sin helhet utgör utdelning innebär inte att utdel­ningen alltid fektiskt kommer att beskattas. Utdehiingen kan t.ex. vara skattefri enligt kedjebeskattningsregleraa i 7 § 8 mom. SIL.

Återbetelningar avseende godkända uppsägningar av obligatoriska och frivilliga insateer (jfr 11 kap. 5 § föreningsbankslagen) kommer skatte­mässigt att behandlas enligt allmänna regler Sådana insatser skall inte medräknas i skiftet (11 kap. 10 § föreningsbankslagen). I praktiken uppkommer inga skattekonsekvenser eftersom endast nominella belopp återbetelas.

Bestämmelsema i andra meningen tor sikte på de rena undantogsfell då andelaraa i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens näringsverksamhet. Även i sådana situationer har det ansette motiverat att ombildningen inte skall föranleda några omedelbara skattekonsek­venser Vid utekiftningen och upplösningen av den centrala förenings­banken har en sådan medlem enligt generella regler rätt att med skatte­rättslig verkan skriva ned värdet på andelaraa till noll. För att uppnå ett materiellt riktigt beskattningsresultot krävs dels en särskild skatteplikte­regel, dels en särskild lagervärderingsregel. Bestämmelsema (som med vissa justeringar motsvarar promemorieförslagets 2 § tredje stycket) har utformats med förebild i bestämmelseraa om delning av aktiebolag (prop. 1990/91:167).

I andra stycket (promemorieförslagets 3 §) regleras anskaffningsvärdet för de mottogna aktieraa. Bestämmelseraa är gemensamma för såväl lagerfellet som normalfellet. Aktieraa skall anses ha förvärvate för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelama i den centrala föreningsbanken dvs. vanligen medlemmens inbetoida insats i den lokala föreningsbanken. Återbetelning av frivilliga insatser som delvis sagts upp

36

minskar givetvis anskaffningsvärdet. I fråga om aktier som utgör lager    Prop. 1992/93:69 får föreskriften betydelse både vid den särskilda intäkteberäkningen enligt förste stycket andra meningen och vid den löpande lagervärderingen.

4.5 Förslag till lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.

23

§

Paragrafen behandlas i specialmotiveringen till 11 kap. 12 § förenings­bankslagen.

5  Hemställan

Med hänvisning till vad jag nu har anfört hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att ante förslagen till

1.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620),

2.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617),

3.

lag om ändring i bankakfiebolagslagen (1987:618),

4.

lag om inkomstekatteregler vid ombildning av föreningsbank fill bankaktiebolag,

5.     lag   om   ändring   i    lagen   (1967:531)   om   tryggande   av

pensionsutfåstelse m.m.

Vidare hemställer jag att regeringen föreslår riksdagen att beslute att motionstiden skall förkortos till fem dagar

6 Beslut

Regeringen ansluter sig till föredragandens överväganden och besluter att genom proposition föreslå riksdagen att anto de förslag som föredragan­den har lagt fram.

37

Ombildning av Föreningsbanken till bankaktiebolag   pop-

1992/93:69

Bilaga 1 

1  Sammanfattning

1        framställningen läggs fram förslag till ändringar i bl.a. föreningsbanks­

lagen (1987:620) i syfte att göra det möjligt för föreningsbankeraa att

ombildas till ett bankakfiebolag.

Det föresläs att ombildningen av föreningsbank till bankaktiebolag skall gå fill pä följande sätt. En central föreningsbanksstämma får besluto att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Beslutet innebär att de lokala föreningsbankeraas tillgångar och skulder överförs till den centrala föreningsbanken utan särskilt vederlag. Medlemmaraa i de lokala föreningsbankeraa blir medlemmar i den centrala förenings­banken, som överlåter hela sin rörelse till ett för ändamålet bildat bankakfiebolag. Som vederlag erhåller föreningsbanken akfier i bankak­tiebolaget. Efter ombildningsförferandet är de lokala föreningsbankeraa upplösfe. Den centrala föreningsbankens fillgångar skiffes ut på medlem­maraa i enlighet med bestämmelseraa i föreningsbankslagen och bankens stedgar

Medlem har samma rätt att delfe i skiftet som vid skifte i samband med likvidation. Medlem som i samband med ombildningsbeslutet vill träda ut ur föreningsbanken eller få ut frivilligt insatekapifel helt eller delvis skall äga rätt till detfe. Eftersom medlemmaraas insatskapitel i förenings­banken utgör primärkapital i banken tilläte dock dette, av hänsyn till omsorgen om bankens insättere och andra borgenärer samt det allmännas intresse av stebiliteten i bankväsendet, endast imder föratsättning att bankakfiebolaget uppfyller kapiteltäckningskravet i 2 kap 9-10 §§ bank­rörelselagen (1987:617) och att bankens ställning i övrigt så medger Finansinspektionen skall godkänna rätt till utträde eller återbetelning av frivilligt insatekapitel.

Ett bankaktiebolag som övertegit en föreningsbanks rörelse får rätt att efter tillstånd av finansinspektionen använda ordet föreningsbank i sin firma.

Regeringen skall lämna tillstånd till ombildningen. Regeringsbeslutet kommer att i det mest omfettande fellet att innehålla följande moment: tillstånd till ombildning, beviljande av oktroj och sfedfåstelse av bolags­ordning för ett nybildat bankakfiebolag.

2 Inledning

2.1 Omstruktureringen pä kreditmarknaden

Under senare delen av 1980-tolet har kreditmarknaderaa, såväl i Sverige som intemationellt, kännetecknate av stora förändringar till följd av avregleringar, den tekniska utvecklingen, interaationell harmonisering av regelverk, ökad konkurrens genom tillträde till nya marknader m.m.

I Sverige har utvecklingen fram till och med 1990 präglate främst av en våldsam kreditexpansion, som i kombinafion med skärpte kapiteltäck-

38

39

nmgsregler lett till att kreditinstitutens riskkapifelförsörjningssituation    Prop. 1992/93:69

kommit i fokus på ett helt annat sätt än tidigare.

Bilaga 1

Kapitelförsörjningsproblemen har blivit särskilt problematiska främst för de kreditinstitut som inte bedrivs i aktiebolagsform.

Pä ett tidigt stadium stod klart att hypoteksinstitutens legala stmktur och kapifelförsörjningsmöjligheter inte var ändamålsenliga och att en re­form erfordrades. Hypoteksutredningen lade i betänkandet (SOU 1989:103) Hypoteksinstituten i framtiden förslag till en omvandling av hypoteksinstituten till aktiebolag. En proposition angående ombildning av Stedshypoteksinsfitufionen (prop 1991/92:119) har nyligen lagte fram.

Även inom sparbankeraa har frågan om kapitelförsörjningen diskuterate ingående. Den på sparbankeraas inifiativ tillkonma lagstiftningen om ombildning av sparbanker till bankaktiebolag (prop 1990/91:136, NU 34, SFS 1991:374) hade dock inte som främste syfte att underlätte kapitel-försörjningen på kort sikt.

Det av sparbankeraa åberopade huvudskälet var att ombildningen som lett fram till bildandet av Sparbanksgrappen AB, med de elva störste sparbankeraa som dotterbolag skulle möjliggöra tillkomsten av en samlad och enhetlig styrning av sparbankeraas verksamhet. Ombildningen inne­bär naturligtvis möjligheter att vända sig till en extera riskkapitel-marknad om och när behoven uppkommer Utvecklingen under 1991 har påskyndat planeraa på en fortsatt omstrakturering av sparbankeraa. I början av 1992 har principbeslut fettete om bildande av Sparbanken Sverige AB. Beslutet innebär att samtliga enheter inom Sparbanksgrappen kommer att sammanföras till ett bankaktiebolag. Ett timgt vägande skäl för dette beslut är att omstruktureringen kommer att underlätte den nödvändiga kapitelförsörjningen.

Föreningsbankeraa har fram till 1991 ansett sig kunna klara sin kapitol-försöijning på ett tillfredsställande sätt inom ramen för associationsfor­men ekonomisk förening. Kombinationen av hög kreditexpansion, skärpte kapitoltäckningsregler och under 1991 kraftigt ökade kreditförluster har emellertid föranlett Sveriges Föreningsbank att överväga ombildning av föreningsbankeraa till ett bankaktiebolag. En sådan ombildning kan inte göras utan lagändringar.

2.2 Historisk tillbakablick

Föreningsbankeraa har sitt ursprung i jordbrakskassoma, som stertades i Sverige 1915 av jordbrukare. Syftet var att genom samverkan mellan jordbrukare skapa en egen kreditinstitution som transformerade jordbra-karaas sparandeöverskott till krediter till jordbrakare med kreditbehov. Förebilden var det system som byggdes upp i Tyskland under mitten av 1800-tolet av Friedrich Wilhelm Raiffeisen. Verksamheten bedrevs från sterten i ekonomiska föreningar Efter en långsam men successiv tillväxt helt inom lantbruksområdet öppnades genom den nya banklagstiftningen 1969 möjligheter för jordbrukskassoraa att vända sig till andra kund-grapper Därefter skedde en snabb tillväxt, förstärkt genom nanmbytet till Föreningsbanken  1974.  Från slutet av  1970-telet har förenings-

bankeraas tillväxt skett huvudsakligen på privatperson och småföretegs-    Prop. 1992/93:69 sektoreraa. Marknadsandelen, mätt som andel av hushållsinlåningen, har    Bilaga 1 vuxit från 3-4 % i början av 1970-telet till ca 13 % vid utgången av år 1991.

Föreningsbankeraa har traditionellt fram till 1991 varit organiserade i tre led, lokala föreningsbanker, centrala föreningsbanker på riksplanet; Sveriges Föreningsbankers Förbund (ek för) och bankakfiebolaget Före­ningsbankeraas Bank.

Lokalbankeraa, som är anslutna medlemmar i den centrala förenings­banken, har kimd och medlemskontakter och svarar för den huvudsakliga utlåningen och andra banktjänster Lokalbankeraa har dock ingen egen inlåning utan denna förmedlas till den centrala föreningsbanken, som har bankoktroj och därmed bl.a. ansvar för kapiteltäckningen m.m.

Förbundet, vars medlemmar var de centrala föreningsbankeraa, svarade för samordning, service (bl.a. datobehandling, utbildning m.m.) och intressebevakning på riksplanet. Föreningsbankeraas Bank var förenings­bankeraas gemensamma affårsbank, som svarade för främst clearing, valutahandel och finansftinkfion, fondkommissionsrörelse och uUands-rörelse, ävensom genom olika dotterbolag långfristig bostods- och jordbruksfinansiering, finansbolagsverksamhet m.m.

Det utmärkande draget är att oiganisationen är uppbyggd i en s.k. federativ struktur där medlemmaraas ägarinflytande går nerifrån och uppåt i oi;ganisationen, till skillnad från bankaktiebolagskonceraer, där ägarinflytandet uteslutande sker på bankens bolagsstämma.

Följande fekfe belyser utvecklingen i föreningsbankeraa. I början av 1970-telet uppgick medlemsanfelet fill knappt 200 000 och har därefter successivt ökat till för närvarande ca 850 000. Anfelet lokala banker var som högst i början av 50-tolet ca 1 100 och har därefter successivt minskat till 332 st. Antolet centrala föreningsbanker (tidigare central­kassor för jordbrukskredit) har sedan 1950-tolet varit konstant tolv. Föreningsbankeraas balansomslutning uppgick den 31 december 1991 till 117 miljarder kronor

Den beskrivna treledsorganisationen var fram till den 30 juni 1987 lagreglerad genom lagen (1956:216) om jordbrakskasserörelsen. Denna lag ersattes av nuvarande Föreningsbankslagen (1987:620, FBL). Bland nyheteraa i FBL märktes t. ex. slopandet av bestämmelser om Sveriges Föreningsbankers Förbund i syfte att möjliggöra för organisationen att själv förfoga över sin oiganisationsstruktur

1991 utnyttjades denna möjUghet genom att de tolv centrala förenings­bankeraa genom fiision medelst kombination enligt bestämmelseraa i 10 kap. 2 § FBL bildade Sveriges Föreningsbank. Fusionen genomfördes efter regeringstillstånd den 29 augusti 1991 retroaktivt per den 1 januari 1991. I samband med bildandet av Sveriges Föreningsbank trädde Sveriges Föreningsbankers Förbund i likvidation och förbundets verk­samhet och arbeteuppgifter övertogs av Sveriges Föreningsbank. Vid bildandet ägde Sveriges Föreningsbank drygt 99 % av aktiekapitel och röstetel i Föreningsbankeraas Bank.  Senare under året fiisionerades

40

Föreningsbankeraas Bank med Sveriges Föreningsbank, sedan utestående    Prop. 1992/93:69 aktier förvärvate genom förhandsfillträde i ett tvångsinlösenförferande.       Bilaga 1

De avgörande skälen för omstruktureringen var att åstedkomma en samlad balansräkning och dänned en samlad kapitolbas för hela före-ningsbanksrörelsen, bl.a. för att förbättra upplåningssituationen nationellt och interaafionellt, att få fill stånd en bättre beslutekraft i frågor av gemensam betydelse för hela bankgrappen och att genom dessa åtgärder erhålla en sammantoget bättre konkurrenskraft på marknaden.

Omstruktureringen 1991 innebar ingen förändring för bankgrappen ur kapitolförsörjningssynpunkt. Banken fick under året anledning att börja överväga bankens långsiktiga möjligheter att klara riskkapitolförsörj-ningen.

2.3 Föreningsbankens kapitalfiirsörjning

Genom att föreningsbanken är en ekonomisk förening är banken för sin kapitolförsörjning uföver den egna vinstgenereringen hänvisad fill med­lemmaraas insatser Dessa kan vara av tvä slag, obligatoriska eller fri­villiga. På de senare länmas avkastning i form av utdelning om resultet eller disponibla vinstmedel förslår härtill. Insateeraa följer medlemskapet och återbetelas efter medlems avgång, normalt med en femtedel per år Frivilliga insatser kan återbetelas även utan utträde under vissa restrik­tioner med hänsyn till bankens kapitel täckningssituation. Insatskapitelet räknas i sin helhet som primärkapitel i banken vid beräkning av kapitel-täckningsbasen.

Enligt föreningsbankeraas stedgar uppgår medlems obligatoriska in-sateskyldighet till minst 4 % av basbeloppet eller om medlemmen har lån i banken till 3 % av låneskulden, dock högst ett basbelopp. Denna insateskyldighet fiillgörs föratom genom en grandmsate på 100 kr i princip genom att årlig återbäring gottekrivs medlems insatekonto.

Medlem kan däratöver delte med högre insatebelopp. Sådana s.k. över-insateer kan uppsfe på tre olika sätt, dels genom återbäring om den obligatoriska insateskyldigheten helt uppfyllte och medlem inte anmält att återbäringen skall utbetelas kontant, dels genom sänkt obligatorisk insateskyldighet i samband med amortering eller lösen av lån och dels genom kontant inbetelning av s.k. frivillig ägarinsate.

Frivilliga ägarinsatser kan göras av medlemmar vid särskilda emis­sioner beslutade av bankens styrelse. Det totela insatebeloppet per med­lem har varierat i princip mellan 5 000-30 000 kr. Avkastningen är som nämnte inte garanterad utan resulfetberoende. Enligt 8 kap. 2 § andra stycket FBL får utdelning på insateer högst uppgå till diskonto med tillägg av tre procentenheter Den normalt tillämpade utdelningen i före­ningsbanken har hittills varit diskonto plus två och en halv procenten­heter

Frivilliga ägarinsateer infördes i föreningsbanken försfe gången 1987. Under 1991 uppgick nyemissionsvolymen till 360 mkr. Tofelt hade banken den 31 december 1991 ett insatekapifel på 1 569 mkr varav obligatoriska insatser på 660 mkr och frivilliga insateer på 909 mkr.

41

Ur medlemssynpunkt torde frivilliga insateer i föreningsbank med Prop. 1992/93:69 hänsyn till att insatser återbetelas i nominellt belopp och säledes inte Bilaga 1 medför någon rätt till del av bankens eventuella värdetillväxt närmast kunna jämställas med placeringar i räntebärande värdepapper Den obligatoriska insateen, som hittills inte fått någon avkastning, kan i sig knappast ses som ett normalt placeringsalteraativ men kan mte heller ses som en belasttiing eftersom insateen byggte upp genom återbäring från bankens överskott (som dock ur medlems synpunkt normalt är skatteplik-fig inkomst).

Sveriges Föreningsbank har gjort den bedömningen att det ur mark­nadsmässig synpunkt inte är möjligt att genomföra en höjning av insate­kapifelet genom en skärpning av sfedgeregler om obligatorisk insate. Dessutom har konsfeterate att utrymmet för ytterligare emissioner av frivilliga ägarinsatser är mycket begränsat.

Utöver obligatoriska och frivilliga insateer kan i central föreningsbank fr.o.m. 1985 anskaffes riskkapifel genom utgivande av förlagsinsateer (se 5 kap FBL), vilka, fill skilhiad mot andra insateer, kan tecknas även av andra än medlemmar Eftersom förlagsinsateer ur kapitelfeckningssyn-punkt är helt jämställda med förlagslån har emellertid detfe instrament som ur risksynpunkt skulle vara placerat mellan annat bundet eget kapifel och förlagslån och dänned rimligen kräva högre avkasttiing än förlagslån inte kommit till användning. Sveriges Föreningsbank har således konsto­terat att utgivande av förlagsinsatser inte kan bidra fill lösning av bankens riskkapitelförsörjning.

I likhet med andra banker kan Sveriges Föreningsbank uppto förlagslån som supplemenfårt kapitel, maximalt motsvarande 50 % av primärkapite­let. Efter att tidigare utnyttjat förlagslånemöjligheten i relativt begränsad utsträckning har banken under senare år varit tvungen att snabbt expan­dera förlagslånevolymen. Vid utgången av 1991 uppgick outnyttjat förlagslåneutrymme till 300 mkr (varav 100 mkr utnyttjate i februari 1992).

Dessutom kan likaledes motsvarande 50 % av primärkapitelet upptes andra kapiteltillskott och reserver såsom supplementärt kapitel, efter regeringens eller finansinspekfionens medgivande.

Detto utrymme uppgick vid utgången av 1991 fill ca 2 100 mkr. Sveriges Föreningsbank har i februari/mars 1992 utnyttjat 900 mkr av utrymmet genom att ha upptegit s.k. eviga förlagslån.

2.4 Byte av företagsform

Sveriges Föreningsbank påbörjade hösten 1991 en intera utredning om bankens framtida kapitelbehov och möjligheter att anskaffe erforderligt riskkapifel. Därvid anlifedes såsom extema rådgivare bl.a. Caraegie Fondkommission AB och den engelska investmentbanken Kleinwort Benson Ltd.

Sammanfettningsvis konsteterades i denna utredning att konkurrensen på bankmarknaden successivt blir allt hårdare, att riskkapitelförsörjningen är den viktigaste enskilda fektora för bankeraas framtida konkurrenskraft.

42

att förefegsformen ekonomisk förening för en bank ur riskkapifelförsörj- Prop. 1992/93:69 ningssynpunkt är klart underlägsen aktiebolag, att kapifelbas och kapitol- Bilaga 1 försörjningsförmåga har stor betydelse för en banks möjligheter till refinansiering på marknaderaa, såväl nationellt som interaationellt och att Föreningsbanken f.n. är i stort sett lika beroende av refinansiering på marknaderaa som andra banker, att målsättningen för nivä på kapitel­basen för föreningsbanken bör med hänsyn till beroendet av refinansie-ringen och därmed för marknadens förtroende ligga väl överstigande den lagstedgade miniminivån 8 %, eller minst 10 % på relafivt kort sikt och 11-12 % på lång sikt, att Föreningsbankens nuvarande kapitolförsörj-ningsmöjligheter är begränsade, särskilt med beaktande av att frivilligin-sateeraas karaktär av primärkapitel uppenbarligen kan ifrågasättas med hänsyn till att insatskapitolet kan återbetelas, om än med vissa restrik-fioner, samt att banken visserligen har inånga medlemmar men inga stora ägare och att det är tveksamt huravida det är möjligt att i en krissituation mobilisera erforderligt insatekapitel från medlemmar

Med dessa generella slutsatser och efter beräkningar om bankens fram­tida kapitelbehov baserade på den under hösten aktuella prognosen om ett noUresultet för Föreningsbanken imder 1991, rekommenderades att Föreningsbanken ombildas till bankaktiebolag för att klara den framfida kapifeiförsörjningen.

Under senare delen av december 1991 och början av januari 1992 framkom att bankens tofela kreditförluster för 1991 uppgick tiU en väsentligt högre nivå än som tidigare bedömdes vara sannolik.

Föreningsbanksgrappens rörelseresultet uppgick 1991 fill -924 mkr efter kreditföriuster på 2 791 mkr.

Med hänsyn härtUl har frägan om Föreningsbankens framtida kapitel­försörjning kommit i ett nytt och akut läge. Frågan kan enligt Sveriges Föreningsbanks styrelse inte bedömas enbart ufifrån ett långfrisfigt perspektiv där för och nackdelar med den ekonomiska föreningsformen ur olika aspekter kan vägas mot varandra. Alldeles oavsett om den nu­varande företegsformen av olika skäl vore att föredra även i framtiden har styrelsen tvingats konstetera att den akuto kapitolsituationen gör det nödvändigt att ombilda banken till bankaktiebolag, för att kunna attra­hera erforderliga kapitoltillskott bäde på kort och lång sikt.

Det är mot den nu beskrivna bakgranden som styrelsen för Sveriges Föreningsbank den 13 februari 1992 beslutet rekommendera dels Sveriges Föreningsbanks stämma, dels stämmoraa i anslutna lokala förenings-banker, att beslufe om ombildning av föreningsbanken till bankaktie­bolag. Styrelsen har den 23 april 1992 lagt fram ett preciserat förslag till sfemman om hur ombildningen skall gå till, de olika stegen i pro­cessen, principer för aktietilldelning m.m.

För att ombildningen skall kunna genomföras krävs vissa ändringar i bank och skattelagstiftningen. Överväganden och förslag avseende dessa lagändringar redovisas i följande avsnitt 3-7. Dessförinnan kommenteras i avsnitt 2.5 nedan möjligheteraa för föreningsbanken att såsom bank­aktiebolag bibehålla sina nuvarande särdrag.

43

2.5 Kan Föreningsbankens särdrag bevaras i aktiebolagsformen?

Prop. 1992/93:69

Bilaga 1 Föreningsbanken har vissa särdrag jämfört med bankaktiebolag. Genom

FBL och stadgar har föreningsbanken att främja sina medlemmars eko­nomiska intressen, ej att skapa maximal vinst på gjorda kapitelinsateer Vidare har föreningsbanken en i lag integen ändamålsbesfemmelse (1 kap 2 § förste stycket FBL) av  följande lydelse:

"En föreningsbank är en ekonomisk förening som har till ändamål att bedriva bankverksamhet och därvid främja sparande samt utvecklingen inom lantbraket och näringslivet i övrigt. En föreningsbanks rörelse skall avse främst ett visst verksamheteomräde."

Någon för föreningsbankeraa specifik ändamålsbestämmelse kan natur­ligtvis inte föras in i bankaktiebolagslagen. Däremot föreligger inget hinder för föreningsbanken att som bankakfiebolag i sin bolagsordning föra in en besfåmmelse om vilka kundgrapper som har högst angelä-genhetsgrad för banken. För att tydligt markera för sina nuvarande medlemmar/ägare och även framtida nya aktieägare att banken inte kommer att överge sina tradifionella marknader har banken för avsikt att införa en sådan besfåmmelse.

En annan viktig skillnad mellan föreningsbanken och bankaktiebolag är föreningsbankens federativa struktur Medlemmaraa i de lokala före­ningsbankeraa har ett sterkt inflytande på främst valen av styrel­seledamöter i de olika leden. På regional och central nivå är dock inflytandet mera indirekt. Dette medlemsinflytande torde ha en avgörande betydelse för bankens lokala förankring, som i sig är av stor betydelse för bankens framgång på marknaden.

Det är inte möjligt att i lagstiftningen införa bestämmelser som på olika sätt bevarar detfe lokala inflytande i banken. Däremot finns inget hinder mot att banken i bolagsordning eller på andra sätt söker fe tillvara aktieägaraas engagemang genom att medverka till aktieägarsamman-komster för lokalt bosatte aktieägare som tillika är kunder i banken. På sådana aktieägarmöten skulle kunna nomineras ledamöter i lokala kontorsstyrelser (det formella uteeendet av styrelseraa görs av banken) samt diskuteras lokala angelägenheter för banken.

Med sådana arrangemang bör Föreningsbanken i betydande uteträck­ning kunna bevara några av sina nuvarande särdrag. Ur lagstiftarens synpunkt finns ingen anledning att motverka detfe.

Det bör dock betonas att ombildningen till bankakfiebolag leder till att föreningsbanken både i formell och praktisk mening definitivt lämnar den federativa styrformen. Det legala ägarinflytandet i banken kan inte utövas på annat sätt än vid bankens bolagsstämma, som uteer bankens styrelse, som i sin tur har det övergripande ansvaret enligt bankaktiebolagslagen för bankens skötsel.

44

3 Ombildningen

Prop. 1992/93:69

Bilaga 1 3.1 Alhnänna utgångspunkter

När det gäller de legala föratsättningaraa för ombildning kan konsteteras att gällande lagstiftning innehåller besfåmmelser som reglerar bildande och upplösning av bankaktiebolag och föreningsbanker liksom bestäm­melser om samgåendet mellan banker med sainma associationsform. Det finns också regler som ger en föreningsbank rätt att tvångsinlösa akfier i aktiebolag samt regler om fusion mellan föreningsbank och helägt dotteraktiebolag enligt vilka aktiebolaget går upp i föreningsbanken. Däremot fmns det med undanteg för regleraa avseende ombildning av sparbank till bankakfiebolag inga särskilda regler om ombildning från en associationsform till en annan. Ombildning av föreningsbank till bankak­tiebolag aktualiserar därför frågor om ändring av lagar och stedgar samt avtelsrätteliga dispositioner

Övergången till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform rymmer flera genomgripande och svåra sfellningsteganden. Olika intressen måste beaktes och i vissa avseenden vägas mot varandra.

Föreningsbankens juridiska form ändras genom ombildningen från en personsammanslutning till en kapitelsammanslutning. Den kooperafiva grundidén frångås och medlemmaraa övergår från att ha varit medlem­mar till att bli aktieägare. I denna ombildningsprocess är det därför väsentligt att beakte medlemmamas ekonomiska och ideologiska intres­sen. Ombildningsprocessen bör ske på ett sådant sätt att medlemmen inte kommer i ett sämre läge i fråga om inflytande på det avgörande beslutet och i fråga om det ekonomiska utbytet än som varit fellet om förenings-banksrörelsen likviderats i enlighet med gällande bestämmelser i lag och stedgar Naturligtvis skall också andra intressen tos tillvara, nämligen insättoraas, borgenäreraas och övriga investerares intressen.

Till skillnad från andra ombildningsförferanden på det fmansiella området är det dock i förevarande fell uppenbart att medlemskapet i föreningsbankema ger rätt till anspråk på den samlade föreningsbanks­rörelsens förmögenhet. Vad som bör beaktos vid utskiftningen av före­ningsbankens tillgångar i form av aktier i bankaktiebolaget är vilka regler som skall styra en sådan utekiftning och hur fördelningen skall ske mellan medlemmaraa bl.a. beroende på omfettningen och arten av det insatskapitol som medlemmen har i banken.

Det övergripande syftet med ombildningen till aktiebolag är att före­ningsbankerna genom den nya associationsformen skall ges möjlighet att på kort och lång sikt klara sin kapitelförsörjning. Medlemmaraa som även är insättere och låntegare måste ha ett självklart intresse av att verksamheten bedrivs på ett för dem gynnsamt sätt. För allmänheten torde även en säker och sammanhållen föreningsbanksrörelse vara av betydelse för stebiliteten och konkurrensen på den svenska bankmark­naden. Det är därför av stor vikt att ombildningen sker på ett sådant sätt att Föreningsbanken ges föratsättningar att uppnå dessa mål. Att skapa dessa nödvändiga föratsättningar kan i sig innebära att andra intressen till viss del får vika.

45

För att en framgångsrik ombildningsprocess skall kunna genomföras    Prop. 1992/93:69 fordras naturligtvis att den samlade föreningsbanksrörelsen verkar för en    Bilaga 1 gemensam sak. Andra betydelsefulla förateättningar är att själva ombild­ningsförferandet föratom säkert och rättvist   även blir så enkelt och rationellt som möjligt. För att uppnå detto bör eftersträvas ett samman­hållet ombildningsförferande som centreras kring en besluteinstans.

Närmast tas följande frågor upp för diskussion, nämligen vem som skall fetto beslut om ombildning, valet av ombildningsförferande och genomförandet av detfe samt problematiken kring utekiftningen av före­ningsbankeraas förmögenhet till medlemmaraa.

3.2 Beslut om ombildningen

Föreningsbanksgrappen bedrivs numera i en tvåledsorganisation den cent­rala föreningsbanken och ett anfel lokala föreningsbanker Det är väsent­ligt att det kapitol som byggts upp under årens lopp inom förenings­bankeraa hålls samman och tas tillvara i det nya bankaktiebolaget. Inte ininst administrativt och lagtekniskt skulle det därför vara en stor fördel om föreningsbankeraa i ombildningsprocessen kunde behandlas som en enhet företrädd av sfåmman i den centrala föreningsbanken. Beslut om ombildning skulle därmed inte vara nödvändiga i varje lokal förenings­bank. För att bedöma möjligheteraa till ett sådant sammanhållet beslute­fettande skall följande bakgrund först ges.

Föreningsbanksgrappen besfår idag av en central föreningsbank och 332 därtill anslutna lokala föreningsbanker Varje föreningsbank är som berörts i avsnitt 2.2 formellt en självständig juridisk person. Som framgår av föreningsbankslagen och dess förarbeten (prop. 1986/87:12) utgör emellertid ur bankverksamhetesynpunkt den centrala föreningsbanken och de anslutna lokala föreningsbankeraa en enhet (se särskilt 1 kap. 3 och 5-7 §§ FBL). En lokal föreningsbank får t.ex. inte bedriva verksam­het utan att vara medlem i en central föreningsbank (1 kap. 3 § FBL). Om den centrala föreningsbanken besluter om likvidation innebär detto i praktiken att också de till denna bank anslutna lokala föreningsbankeraa tvingas upphöra med sin verksamhet. En lokal föreningsbank får inte för egen räkning låna in pengar frän allmänheten och inte heller utan den centrala föreningsbankens tillstånd låna pengar av annan än denna (1 kap. 5 § FBL). Av detto följer att en central föreningsbank men inte en lokal föreningsbank kan beviljas oktroj. Vidare är en lokal föreningsbank skyl­dig att följa de instruktioner och anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken (I kap. 6 § FBL). Kapitelfeck-ningsansvaret för grappen i sin helhet åvilar den centrala föreningsbanken (2 kap. 9 och 10 §§ bankrörelselagen). Ur inkomstekattesynpunkt be­handlas föreningsbanksgrappen i viktiga hänseenden som en enhet. Den centrala föreningsbanken är ytterst ansvarig gentemot myndigheter, insättore och andra investerare, låntegare och allmänheten i övrigt. Dessa förhållanden leder sanunanteget till att föreningsbanksgrappen även ekonomiskt och administrativt i huvudsak fungerar som en enhet. Endast i några få avseenden är den lokala föreningsbanken helt suverän, t.ex.

46

har den lokala banksfåmman rätt att själv utee ledamöter i den   lokala    Prop. 1992/93:69

föreningsbankens egen styrelse.

Bilaga 1

Den centrala föreningsbanken och de lokala föreningsbankeraa har naturligtvis ett ömsesidigt beroende av varandra. Ur lagteknisk synpunkt kan dock hävdas att den centrala och de lokala föreningsbankeraa knutite samman till en enhet. Ansvaret för denna enhet åvilar den centrala föreningsbanken som anförtrotte oktrojen och som sfår som gäldenär i förhållande till insättere och andra investerare. Föreningsbankeraa betraktas även kapitelmässigt som en enhet under ledning av den centrala föreningsbanken.

Från dessa utgångspunkter borde det avgörande ombildningsbeslutet därför kunna fettas av den centrala föreningsbankens sfemma på vilken medlemmaraa i lokalbankeraa är representerade genom valda fullmäktige.

Innan sfeUning tas till om central föreningsbank kan ges avgörande besluterätt i fråga om ombildningen bör emellertid granskas vad som skulle hända om beslutanderätten låg hos varje enskild föreningsbank och om en eller flera lokala föreningsbanker inte beslutede om att delte i ombildningen. Enligt FBL och föreningsbankeraas normalstodgar skall en lokal föreningsbank vara medlem i en central föreningsbank. Lik­videras den centrala föreningsbanken måste även den lokala förenings­banken träda i likvidation, såvida den inte söker medlemskap i en annan central föreningsbank eller själv ombildas till en central föreningsbank.

Eftersom det inte finns någon annan central föreningsbank än Sveriges Föreningsbank krävs för de sist nämnda alteraativen att en ny central föreningsbank bildas och erhåller oktroj. Med hänsyn framförallt fill de förhållanden, som redovisate i avsnitt 2.4 och som föranlett styrelsen för Sveriges Föreningsbank att verka för en ombildning till bankaktiebolag, framsfår det inte som realistiskt att nägon ny central föreningsbank skulle komma att bildas inom den nuvarande föreningsbanksgrappen.

Om den centrala föreningsbanken som ett led i ombildningen beslutor om likvidation innebär det alltså i praktiken att också de lokala förenings­banker som eventuellt skulle motsätto sig ombildningen till bankaktie­bolag tvingas upphöra med sin verksamhet. Detto kommer ytterst att ske genom tvångslikvidation efter beslut av domstol. FBL och besfemmelser-na i stodgama för Sveriges Föreningsbank och de lokala föreningsbanker-na (bilaga 1 och 2) iimebär att medlem i en lokal föreningsbank som tvångslikvideras erhåller samma rätt i grappens behållna förmögenhet som medlem i en lokal föreningsbank, som inte deltogit i ett beslut om ombildning.

Mot bakgrund av det anförda sfer det klart att en ny lagregel som ger central föreningsbank rätten att besluto om ombildning inte sfer i strid mot besfåmmelseraa i FBL om likvidation eller mot andra besfemmelser i FBL om relationeraa mellan en central föreningsbank och anslutna lokala föreningsbanker En sådan regel skulle heller inte försatte enskilda medlemmar i en sämre sfållning än vid ett beslut om likvidation.

Av dessa skäl och med hänsyn till vikten av att ombildningsprocessen hålls samman föreslås därför att central föreningsbank ges rätten att fatto det avgörande beslutet om ombildning.

47

3.3 Val av ombildningsföifarande

Prop. 1992/93:69

Bilaga 1 Organisationer eller företog är alltid sårbara i samband med en ombild­ning av den storleksordning som föreningsbankema nu sfer inför Detto gäller inte minst banker som är mycket beroende av hur omvärlden upp-fetter dem. Föratom en sammanhållen besluteprocess bör därför ett snabbt och enkelt men också rättesäkert ombildningsförferande väljas. Detto ligger även i linje med de mtressen som enligt avsnitt 3.1 måste beaktas.

Sveriges Föreningsbank har med dessa utgångspunkter prövat ett antel modeller för hur ombildningen skulle kunna gå till. De besfåmmelser som utorbetote för en sparbanks ombildning till bankaktiebolag har utgjort en modell. Dessa besfåmmelser intogna i 8 kap. sparbankslagen innebär ett sammanhållet och förenklat ombildningsförferande genom vilket en sparbank utan tilllämpning av fusions och likvidationsregleraa i spar­bankslagen övergår till att driva bankrörelse i bankaktiebolagsform. Även om vissa ytterligare moment tillkommer vid föreningsbankeraas ombild­ning moment föranledda av tvåledsorganisationen och utskiftningen till medlemmaraa har den konstruktion på vilken sparbanksmodellen bygger befunnite mest lämplig. En särskild anledning att välja en sådan konstraktion som iimebär en helt separat lagstiftning för själva ombild­ningen är att frägor om behandling av medlemsinsateeraa m.m. visat sig kräva särskild lagreglering (se avsnitt 3.5). Med hänsyn härtill har de alteraativa modeller som övervägte och som redovisas i bilaga 3 avvisats.

3.4      Genomförandet av ombildningen

Som nämnte i föregående avsnitt har ombildningsbesfemmelseraa i spar­bankslagen utgjort förebild till här framlagt förslag.

Regleraa i 8 kap. sparbankslagen innebär utöver en sammanhållen om­bildningsprocess att erforderliga beslut för att ombildningen skall komma till stånd fettas av en och samma instans, nämligen sparbankssfemman. Samma krav på röstmajoritet gäller som vid fusion mellan sparbanker Beslutet innebär att sparbanken upplöses utan likvidafion. Ombildningen går till så att sparbanken överlåter sin rörelse till ett bankaktiebolag. Som ersättning får sparbanken aktier i bankaktiebolaget. På grand av att spar­banken till skilhiad från föreningsbanken saknar egenfiiga ägare fmns också regler som föreskriver att aktieraa utan särskild ersättning skall tillföras en stiftelse.

Med sparbanksmodellen som förebild skulle ombildningsförferandet för föreningsbankeraa få följande uteeende.

Central föreningsbankssfemma ges genom ändring i föreningsbanks­lagen rätt att beslufe att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag. Ombildningen tillgår så att den centrala föreningsbanken beslufer om ombildning varigenom de lokala föreningsbankeraa slås samman med den centrala föreningsbanken till en enda föreningsbank. Tillgångar och skulder i de lokala föreningsbankema övergår utan särskilt vederlag till den centrala föreningsbanken och medlemmama i de lokala

48

föreningsbankeraa blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. I Prop. 1992/93:69 anslutning därtill överlåter den centrala föreningsbanken sin verksamhet Bilaga 1 till ett nybildat bankaktiebolag mot vederlag i akfier Av praktiska skäl kan det förekomma att viss del av vederlaget lämnas även i t.ex. kontan­ter När verksamheten överlåtite till bankaktiebolaget och dette registre­rate hos finansinspektionen är de lokala föreningsbankeraa upplöste. Styrelsen i den centrala föreningsbanken har därefter att skifte ut tillgångaraa, som väsentligen besfår av aktier i bankaktiebolaget, till medlemmaraa enligt de principer som gäller vid likvidation.

För beslut om ombildning till bankaktiebolag bör samma villkor gälla som för beslut om likvidation och ftision, dvs. antingen bifell från samt­liga röstberättigade eller beslut på två på varandra följande sfemmor med tvä tredjedels majoritet på den andra sfemman.

Efter det att sfåmman fettet ombildningsbeslutet skall ansökan om verksfållighet göras hos regeringen. Regeringen har att pröva om ombild­ningen är lämplig med beaktande av medlemmaraas, insätteraas, ford­ringsägaraas och det allmännas intressen. När regeringen meddelat sitt tillstånd, skall dette genast registreras hos fmansinspektionen.

När regeringen meddelat tillstånd till att verksfålla ombildningen är föreningsbankens styrelse skyldig att vidtega de åtgärder som behövs. I anslutning till beslutet att ombilda föreningsbankeraa till bankaktiebolag skall erforderliga åtgärder vidtegas för att bankaktiebolaget skall kunna förvärva föreningsbankeraas verksamhet. Dette innefettor bildande av bankaktiebolaget med ansökan om oktroj, upprättande av apportovfel och emissionsvillkor m.m.

Genom ändring i 2 kap. 1 § bankaktiebolagslagen ges central före­ningsbank rätt att som ett led i ombildningen bilda ett nytt bankak­fiebolag. Bildandet sker genom ansökan om oktroj, det formella bild-ningsförferandet samt ansökan om registrering.

Ansökan om oktroj, innefettande verksamhetsplan för banken, skall prövas av regeringen. Eftersom den nya bankens rörelse är identisk med de rörelser som fidigare drivite av de lokala föreningsbankeraa och den centrala föreningsbanken, blir verksamheteplanen en redogörelse för dessa rörelser Den nya bankens bolagsordning skall stedfästas av rege­ringen.

Den centrala föreningsbanken överlåter således omgående de samman­slagna rörelseraa till bankaktiebolaget. Enligt nuvarande reglering får en bank förvärva ett bankaktiebolags eller sparbanks rörelse efter tillstånd av regeringen. Däremot saknas möjlighet för ett bankaktiebolag att för­värva en föreningsbanks verksamhet. Dette bör möjliggöras genom änd­ring av 2 kap. 5 § bankrörelselagen varigenom bankakfiebolaget ges rätt att utan särskilt fillstånd förvärva en central föreningsbanks rörelse i samband med ombildning från föreningsbank till bankakfiebolag.

Som tidigare framgått utgår ersättningen, som motsvarar tUlgångaraas skattemässiga restvärde, i form av aktier i bankakfiebolaget (apport). Apportbildningen föratsätter en ändring i 2 kap. 2 § bankrörelselagen. Apportemissionen skall registreras hos finansinspektionen, varefter bankaktiebolaget är bildat respektive aktiekapitelet ökat vid nyemission.

4 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

49

Eftersom det är av vikt att ombildningens olika feser hålls samman har    Prop. 1992/93:69 en relativt begränsad tid tillåtite för slutförandet av rörelseöverlåtelsen till    Bilaga 1 bankaktiebolaget. Överlåtelsen skall vara genomförd inom två månader från regeringens beslut om tillstånd till ombildningen. Rörelseöverlåtelsen skall registreras hos finansinspektionen.

Rättsverkningar kommer att vara knutna till registreringen. Den omedelbara rättsverkan är att de lokala föreningsbankeraas tillgångar och skulder utan särskilt vederlag förs över till den centrala föreningsbanken. De lokala föreningsbankeraa är därmed upplöste och medlemmaraa i de lokala föreningsbankeraa isfållet medlemmar i den centrala förenings­banken. Så långt sker ombildningsförferandet efter det mönster som gäller vid ftision enligt 10 kap. 1 § FBL.

För att ombildningen skall kunna ske på det sätt som föreslagits, dvs. utan likvidationsförferande, krävs att bankaktiebolaget kan träda in som part i föreningsbankens sfålle utan motpartens godkäimande. Denna rätte-verkan inträder vid registreringen.

Efter det att verksamheten överlåtite till bankaktiebolaget och före­ningsbanken genom apportemissionen blivit aktieägare i bankaktiebolaget skall dessa aktier utekiftas till medlemmaraa. Tills utekiftningen verk­sfellte förvaltas aktieraa av föreningsbanken vars föreningsorgan, styrelse och sfemma, samt verksfållande direktör på oförändrat sätt företräder föreningsbanken. Denna bedriver dock inte längre bankverksamhet utan har till enda egentliga syfte att utskifta den kvarvarande egendomen.

Utekiftningen till medlemmaraa i den centrala föreningsbanken sker enligt de principer som gäller vid upplösning av föreningsbank enligt 9 kap. FBL. Aktier skall kunna vara av olika lag för att bl.a. återspegla skillnaden i rätten till utdelning mellan obligatoriskt och frivilligt insatekapitel (se avsnitt 2.3 och 3.5).

När aktieraa har skiftete ut har styrelsen fiiUgjort sitt uppdrag och skall lämna redogörelse om detto till föreningsbankssfemma. Härigenom är föreningsbanken upplöst. Anmälan skall göras till finansinspektionen som registrerar att ombildningen är slutförd.

3.5 Rätt att delta i utskiftningen m.m.

Ombildningen aktualiserar frågor om medlemmars rätt att delto i om­bildningen, behandlingen av medlemmar som före ombildningen begärt sitt utträde, möjligheten att återbetola insatskapitol till medlem som begärt sitt utträde, utekiftning av aktier av skilda slag beroende på karakferen av insatskapitol m.m.

Innan dessa frågor närmare behandlas skall en redogörelse lämnas för uppbyggnaden av det egna kapitolet, inklusive insatskapitol i förenings­bank samt regleraa för uppsägning till utträde m.m.

Enligt bankrörelselagen skall en bank ha ett visst lägsto kapitol i form av eget kapitol. I en föreningsbanks bundet eget kapitol ingår insats­kapitol, reservfond och uppskrivningsfond. Insatskapitolet besfer av obligatoriska insateer och frivilliga  insateer

50

De obligatoriska insateeraa i Föreningsbanksgrappen uppgick den    Prop. 1992/93:69

31 december 1991 till 660 mkr, fördelat på ca 854 000 medlemmar

Bilaga 1

Som tidigare berörte (se avsnitt 2.3) fullgörs insateskyldigheten huvudsakligen genom att medlems återbäring gottekrivs insatekapitelet.

De frivilliga insatserna i föreningsbanksgrappen uppgick den 31 decem­ber 1991 till totelt 909 mkr och har skjufite till på vilUcor att de skall berättiga tiU utdelning enligt vad som anges i stedgaraa och villkoren för insatseraa. Styrelsen för den centrala föreningsbanken har som viljeinrikt­ning fastlagt att, om resultetet medger det, avkastningen skall vara dis­konto plus två och en halv procentenhet. Den frivilliga insateen kan sägas upp till återbetelning. Denna sker antingen med en femtedel per år under fem år med början andra året efter det är uppsägningen räknas, eller med hela beloppet sex år efter det år då uppsägningen räknas. Återbetelning föratsätter enligt villkoren finansinspektionens godkännande. I händelse av föreningsbankens likvidation berättigar de frivilliga insatseraa till del i bankens övervärden i samma uteträckning som de obligatoriska insat­seraa. De frivilliga insateeraa företer alltså drag av lån, men utgör riskkapitel som kan tas i anspråk för förlustfåckning.

Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att insats och övrigt eget kapitel omvandlas till eget kapitel representerat av aktier i bankaktiebolaget. Dette tillgår på så sätt att föreningsbanken överlåter sin rörelse till bankaktiebolaget mot betelning i aktier Medlemmen blir aktieägare i bankaktiebolaget genom utekiftningen av aktieraa vid avveck­lingen av föreningsbanken. Utekiftningen sker efter de principer som fastlagts i stadgar och lag rörande aweckling av föreningsbankens verk­samhet. Intill dess att utekiftningen verksfellte kontrollerar förenings­banken aktieraa i bankakfiebolaget.

Medlemmaraa i föreningsbankeraa har vid ombildningen rätt fill den samlade föreningsbanksrörelsens förmögenhet. Medlemmaraa har därför rätt att deltega i utekiftningen. Motsättningsvis följer att den som avgått som medlem inte har denna rätt. Enligt stedgaraas regler om utträde sker avgången först vid utgängen av det räkenskapsår vilket infeller näst efter sex månader efter begäran om utträde. Fram till denna tidpunkt kvarsfår den som begärt sitt utträde som medlem.

Även medlem som är avgången vid tidpunkten för ombildningsbeslutet bör i vissa fell äga rätt att deltega i utekiftningen. För det fell Förenings­banken hade trätt i likvidation skulle en begäran om utträde ha betrakfete som verkningslös om avgången ej skett sex månader innan likvidations­beslutet. Nägon återbetelning av insateen skulle alltså inte ha verksfellte. I sfållet skulle medlemmen ha deltegit i skiftet och fått del i eventuella övervärden. Motsvarande bör gälla vid ombildningen. Samma bör också gälla för överskjutande insatebelopp, s.k. frivillig insats, som sagte upp till återbetehiing. Medlem skall således vara berättigad att deltoga i skiftet med frivillig insate som sagte upp till återbetolning om återbetelningen inte påbörjats fidigare än sex månader före ombildningsbeslutet.

Den som avgått sex månader före ombildningsbeslutet delter inte i utekiftningen. Inte heller delter medlem med sådan frivillig insate som börjat återbetelas sex månader före ombildningsbeslutet. Den som så-

51

lunda inte delter i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom en viss    Prop. 1992/93:69

tid kontant återfå sin medlemsinsate.

Bilaga 1

Frågan är därefter i vilken uteträckning medlem som i och för sig är berätfigad att delte i skiftet men som av något skäl inte önskar dette har möjlighet att säga upp sig till omedelbart utträde eller, utan att utträde begärs, säga upp hel eller del av  frivillig insate till återbetehiing.

Utmärkande för föreningsbanken som associationsform är bl.a. att så länge banken besfår, får medlemmaraa ingen del i de eventuella över­värden som byggs upp. Enligt nuvarande regler erhåller medlemmaraa del i övervärdena först i samband med likvidation av banken. Genom att ombilda föreningsbanken till bankaktiebolag varigenom medlemmaraa får aktier som de kan överlåte, erbjuds dock en möjlighet för medlem­maraa att få del i eventuella övervärden utan att bankens verksamhet läggs ned. En ombildning borde därför framsfå som ekonomiskt till-telande för medlemmaraa.

Ombildningen innebär likväl att bankens juridiska form ändras från personsammanslutning till kapitelsammanslutning. Denna ändring kan vara väsentlig ur medlemmens synvinkel. Dette gäller särskilt när man frångår den kooperativa grundidén och medlemmaraa inte längre upp-fettor sig ha den nytto av ett delägande i det nya bankaktiebolaget som varit den ursprungliga orsaken till att de anslöt sig till föreningsbanken. En naturlig utgångspunkt borde vara att medlem därför bör ha rätt att begära och få utträde ur föreningsbanken vid ombildning till bankaktie­bolag och fä inbetoida insateer återbetolda enligt de regler och inom den tid som gäller vid utträde p.g.a. stodgeändring och fiision.

Reglema om återbetelning av insatskapitol måste emellertid utformas så att hänsyn tas även till insättomas, fordringsägarnas och det allmännas intressen. Detto innebär att det kan ifrågasättos om rätten till utträde och återbetolning av inbetold insats skall vara ovillkorlig. Frågan är om inte rätten till utträde och återbetelning måste begränsas med beaktande av det nya bankaktiebolagete kapitelsituation. Insatskapitolet utgör f.n. nästan en tredjedel av Föreningsbankens primärkapitol. En obegränsad rätt att säga upp insatskapitolet skulle teoretiskt kunna leda till att en betydande del av det nya bankaktiebolagets primärkapitol skulle kunna försviima. Om detto skulle inträffe och om erforderligt kapitol inte omedelbart tillsköte skulle föratsättningar saknas för ett godkännande av ombildningen. Med hänsyn till svårigheteraa att klara kapitelförsörjningen i nuvarande associationsform förefeUer det uppenbart att ur insättoraas och övriga investerares samt det allmännas intressen en ovilUcorlig rätt till omedel­bart utträde eller återbetelning av insateer inte är acceptebel. Det bör dessutom framhållas att många medlemmar tillika är insättere och i denna egenskap har intresse av en reglering som garanterar stobiliteten i banken inför och efter ombildningen.

Dessa överväganden leder till att medlemmars intresse av att i samband med ombildningen få rätt till utträde och omedelbar återbetolning av insatekapitol måste få vika för intresset att ombildningen inte medför att det samlade kapitolet försvagas på ett för banken skadligt sätt. Rätten till återbetelning av inbetold insate bör göras till föremål för i princip samma

52

begränsningar som följer av 4 kap. FBL. Enligt 4 kap. 1 § FBL har Prop. 1992/93:69 medlemmen inte rätt att återfå mer än vad som belöper pä hans andel av Bilaga 1 det egna kapitelet, frånräknat reservfond, uppskrivningsfond och för­lagsinsateer Vicfere gäller enligt 4 kap. 3 § FBL att insatsbeloppet mte får utbetelas om hinder föreligger med hänsyn till kapitolfeckningsreg-leraa. Mot denna bakgrund föreslås att regleraa om uppsägning till utträde och uppsägning utan utträde av hel eller del av överskjutande insate får följande utformning.

Den som är berättigad att delte i skiftet men som inte vill delte bör, efter det att ombildningsbeslutet fettete av den centrala föreningsbankens sfemma, kunna säga upp sig till omedelbart utträde eller utan att utträde begärs säga upp hel eller del av frivillig insate till återbetolning. De medlemmar som före ombildningsbeslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insate till återbetehiing men som ändå är berättigade delte i utekiftningen niåste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen.

Medlemmens rätt till uppsägning för omedelbart utträde resp. uppsäg­ning få återbetelning helt eller delvis av frivillig insate får vika om bankakfiebolaget på grand härav inte skulle uppfylla lagens krav på kapifelfåckning. Av hänsyn till fordringsägaraas och insättoraas intressen kan det emellertid inte vara tillräckligt om rätten fill uppsägning begränsas enbart till den situation där hinder p.g.a. kapitelfecknings-kraven skulle föreligga. För en fungerande bankverksamhet efter om­bildningen kommer det inte att vara tillräckligt att enbart lagens mini­minivå vad avser kapitoltäckning är uppfyllt. För att bibehålla förtroendet på marknaden, vilket är nödvändigt av refinansieringsskäl, brakar näm­ligen normalt sfellas krav på en kapitolfåckning som överstiger det lag­stodgade minimikravet.

Det föreslås därför att medlemmens rätt till uppsägning skall kräva godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av bankaktiebolagete styrelse. Vid denna prövning skall beaktas inte bara intresset hos den medlem som begärt utträde eller återbetolning utan även andra medlemmars, insättores, övriga fordringsägares och det allmännas intressen. Återbetolning skall vicfere få verksfellas encfest efter godkän­nande av  finansinspektionen.

Den som beviljate uppsägning till omedelbart utträde efter ombild­ningsbeslutet deltor inte i utskiftningen. Inte heller deltor medlem med sådan frivillig insate som skall betolas tillbaka efter det att uppsägning till återbetolning gcxlkänte. Den som sålunda inte deltor i skiftet bör ha rätt att snarast och senast inom viss tid kontant återfå sin medlemsinsats.

4 Övriga frågor

4.1 Firma

Enligt gällande rätt får ingen annan än bank i sin firma eller i övrigt vid beteckning av sin affårsrörelse använcfe ordet bank (1 kap. 5 § bankrörel­selagen). Ett bankaktiebolags firma skall innehålla ordet bank, en central föreningsbanks firma orden central föreningsbank och en lokal förenings-

53

banks firma ordet föreningsbank. Firman skall registreras i bankregistret.    Prop. 1992/93:69 En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu besfeende firmor    Bilaga 1 som är införda i bankregistret (6 kap. 2 § bankrörelselagen). För regist­rering  av  firma  gäller  i  övrigt  vad  som  föreskrivs  i  firmalagen (1974:156).

I 10 § finnalagen anges olika omständigheter som utgör hinder mot firmaregistrering. Ett sådant hinder är om firman i annat fell än som anges i 10 § försfe stycket 1-2 är ägnad att vilseleda allmänheten. I förarbetena exemplifierades dette med att en firma innehåller felaktig uppgift om den asscx:iationsform i vilken verksamheten bedrivs (prop. 1974:4 s 212).

Detfe exenl skall dock ses mot bakgrund av att olika associations­former kan innebära stora skillnader vad avser ägaraas ansvar och bolagete kapifel. Så torde det framsfå som otillfredssfållande att fillåfe ett kommanditbolag att i vilseledande syfte använda en firma som ger intryck av att vara en annan associafionsform. Det har också ansette oacceptebelt att låfe annan än bank använcfe beteckningen bank i sin firma. Vad gäller frågan om det övertegande bankakfiebolaget skulle kunna få använcfe ordet föreningsbank i sin firma kan konsteteras att det ur insätteraas cx;h andra fordringsägares perspektiv knappast kan bli fråga om ett vilseledande vad gäller associationsformen som skulle kunna med­föra att dessa skulle kunna licfe skacfe. Inte minst gäller detfe banker, som sfår under finansinspekfionens tillsyn och på vilka stränga krav på soliditet gäller enligt lag. Dessa besfemmelser gäller i alla väsentliga delar lika för bankeraa oavsett associationsform. För föreningsbankeraas del gäller dessutom att det för närvarande inte finns några andra före­ningsbanker än Sveriges Föreningsbank med cfertill anslutna lokala före­ningsbanker Det bör CKkså framhållas att föreningsbank som firma är äldre än föreningsbank som benämning pä en associationsform. Det var nämligen firman som gav namn åt den nya lagstiftningen rörande före­ningsbanker som trädde i kraft 1987. Något firmarätteligt hinder mot att det övertegande bankaktiebolaget ges rätt att anto firma i vilken ordet föreningsbank ingår torde cferför inte föreligga.

År 1973 gavs jordbrukskassoraa och centralkassoraa för jordbruks­kredit rätt att i sina firmor använcfe ordet bank. Som gemensamt namn för de olika enheteraa inom föreningsbanksgrappen valdes namnet före­ningsbank. Det är ytterst väsentligt för föreningsbanksgrappen att även i fortsättningen få bedriva bankverksamheten under detto namn. Därmed markeras ufåt att även om byte av associationsform nödgate ske så innebär detto inte större förändringar än nödvändigt. Föreningsbankens grundläggande värderingar ligger fast. Den kommer att ha kvar sin lokala profil och koncentrera sig på traditionella kundgrapper d.v.s. hushåll, små CKh medelstora företeg samt lantbruk. Bankens sätt att bemöto och ge ägare och kunder service kommer inte att förändras. Stor risk före­ligger att föreningsbankens ägare och kunder skulle uppfette en ändring av även namnet som en markering av att en fullständigt ny bank före­ligger med en helt ny karakfår cx;h inriktning samt med helt nya värde­ringar än vad föreningsbanken traditionellt sfår för

54

Föreningsbankeraas möjlighet att i bankaktiebolag driva verksamheten    Prop. 1992/93:69 vicfere och i sin firma använcfe ordet föreningsbank kräver lagändring.       Bilaga 1

Den föreslagna ombildningsprocessen föratsätter att den encfe besfeende centrala föreningsbanken med cfertill hörande lokala föreningsbanker upphör och den samlade föreningsbanksgrappen drivs vicfere i ett bank­aktiebolag under firma Föreningsbanken AB. Så länge som inga nya föreningsbanker bildas, skiljer sig denna firma från andra besfeende bankers firmor och kan inte heller anses vilseledande för allmänheten. Denna torde även uppfetto namnet Föreningsbanken mera som ett in-arbetot firmananm och inindre som ett angivande av associationsform. Med tillägget "Aktiebolag" bör alla risker för att den enskilde bank­kunden skulle licfe skada av en eventuell förväxling vara eliminerade. Det skall också tilläggas att det i förevarande fell inte föreligger någon egentlig risk för skacfe.

Om nya banker skulle växa fram inom ramen för föreningsbankslag-stiftningen bör dock en möjlighet finnas att ompröva om bankakfiebolaget alltjämt skall få behålla firman Föreningsbanken AB. För att få till stånd denna omprövning skulle i enlighet med vad som nu gäller för sparbanks ombildning till aktiebolag krävas ett tillstånd för bankaktiebolaget att i sin firma få använcfe ordet föreningsbank. Tillstånd bör kunna ges av fmansinspektionen som även bör få möjlighet att ompröva och återkalla sitt medgivande.

Förslaget föranleder en ändring i 6 kap. 2 § andra stycket bankrörelse­lagen i enlighet med lagstiftningen i samband med ombildningen av spar­bankeraa.

4.2 Skattefrågor

Ombildningen ger också upphov till vissa skattefrågor Som framgått ovan (avsnitt 3.4) kan ombildningen i praktiken sägas ske i flera led. När den centrala föreningsbanken övertar de lokala föreningsbankeraas tiU­gångar och skulder utan särskild ersättning sker det enligt granderaa för ftisionsregeln i 10 kap. 1 § FBL. En fusion som genomförs med direkt fillämpning av besfåmmelsen föranleder enligt 2 § 4 mom lagen (1947:576) om sfetlig inkomstekatt (SIL) inga omedelbara skattekonsek­venser för den övertogande eller de överlåtande föreningaraa under föratsättning att övertagandet sker till skattemässiga restvärden. Besfåmmelseraa i 2 § 4 mom SIL bör vid angivna förhållanden kunna göras direkt tillämpliga på det aktuella förferandet. Vidare bör den centrala föreningsbanken ha rätt att överte de lokala föreningsbankeraas avsättningar till skatteutjämningsreserv.

När den centrala föreningsbanken i näsfe led överlåter sin rörelse fill ett bankaktiebolag sker det till ett pris motsvarande tillgångarnas skat­temässiga restvärden. En överlåtelse av tillgångar som ingår i närings­verksamhet för ett pris som understiger marknadsvärdet skall enligt huvudregeln i punkt 1 av anvisningaraa till 22 § kommunalskattelagen (1928:370) föranlecfe beskattning som om tillgången hade avyttrate för marknadspris   (utfegsbeskattning).   Om  särskilcfe   skäl   föreligger   får

55

uttegsbeskattnmg underlåtes (prop. 1989/90:110 s 556f). Praxis innebär    Prop. 1992/93:69

att man under vissa förateättningar godter att tillgångar vid företogsom-    Bilaga 1

bildningar överförs från ett företog till ett annat till skattemässiga

restvärden även om marknadsvärdet är betydligt högre. I samband med

motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen gjordes den bedömningen

att   särskilda   skäl   mot   uttegsbeskattning   torde   föreligga   (prop.

1990/91:136 s 25). Utfegsbeskattning bör inte heller aktualiseras i dette

sammanhang.

Den ingående skatteutjämningsreserv som finns i den centrala före­ningsbanken vid tidpunkten för ombildningen skall återföras till beskatt­ning hos den centrala föreningsbanken. Det återfönfe beloppet torde dock kunna mötas med ett lika stort koncerabidrag till bankaktiebolaget. En föratsättning kan dcx:k vara att utekiftningen av föreningsbankens till­gångar sker ett senare beskatttiingsår än ombildningen. 1 annat fell skulle kravet på att bankaktiebolaget varit helägt dotterbolag till förenings­banken under hela beskattningsåret för både givare och mottogare möj­ligen inte anses uppfyllt. Övriga villkor för koncerabidragsrätt enligt 2 § 3 mom SIL synes föreligga. Någon särskild besfåmmelse om rätt för bankaktiebolaget att överfe den centrala föreningsbankens skatteutjäm­ningsreserver torde därför inte behövas.

Uppskovsbelopp enligt lagen (1990:655) om återföring av obeskattede reserver som kan finnas i föreningsbankeraa bör få övertas av bankak­tiebolaget.

I samband med utekiftningen av aktier eller kontanter fill medlemmaraa aktualiseras uttegsbeskattning av föreningsbanken samt utdelningsbeskatt-ning av medlemmaraa. I 3 § 8 mom SIL sägs att såsom utdelning från svensk ekonomisk förening anses jämväl vad som vid föreningens upp­lösning utekiftats till medlem utöver inbetold insats, dock att vid upplösning genom fusion, som avses i 2 § 4 mom försto stycket, såsom utdelning i intet fell skall anses större belopp än som motsvarar vad medlemmen erhållit kontant eller eljest i annat än andelar

Huvudprincipen är alltså att utdelningsbeskattning skall ske. I samband med liknande omstruktureringar inom aktiebolagssektora har det dock ansette nödvändigt att genom särskild lagstiftning medge undanteg från såväl utfegsbeskattning som utdelningsbeskattningen i vissa fell (jfr prop. 1990/91:167 om skattefrihet vid utdelning av aktier i vissa fell). Motsvarande undanteg bör göras även i dette fell.

Det bör understrykas att en skattefrihet för utdelning inte innebär en definitiv skattebefrielse utan ett uppskov med beskattningen. Aktieägaren kommer att beskattas enligt allmänna regler för framticfe utdelning på aktieraa och vinst vid en eventuell försäljning. Aktieraa skall anses ha förvärvate för ett belopp motsvarande anskafftiingsvärdet för andelaraa i den centrala föreningsbanken.

Det ligger i sakens natur att regeln om skattefrihet endast skall gälla medlem som inte utträtt. För sådana medlemmar som endast får kontan­ter gäller besfåmmelseraa i 3 § 8 mom SIL fiillt ut.

Skattefriheten för utdelning bör också gälla aktier som hos mottegaren utgör omsättningstiUgångar En särskild lagervärderingsregel anger att

56

aktieraa skall anses förvärvade för den anskaffningsvärde som gällde för    Prop. 1992/93:69

andelaraa i den centrala föreningsbanken.

Bilaga 1

5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Sveriges Föreningsbanks styrelse har såsom framgått (avsnitt 2.4) beslutet att föreslå medlemmaraa att ombildning till bankaktiebolag skall ske för att möjliggöra bankens kapitelförsörjning. Banken avser att efter ombild­ning snarast möjligt genomföra en större nyemission. Med hänsyn till de påfrestningar som det svenska banksystemet f.n. drabbas av, är det av stor vikt att bankeraa har tillräckliga kapitelresurser som skydd för insätteraas och andra borgenärers medel. Det är därför angeläget att föreningsbanken, även om man f.n. med marginal uppfyller gällande kapifelfåckningskrav, snabbt kan tillföras det kapitol man bedömer erforderligt.

Avsikten är att ombildningen skall kunna ske i sådan tid att det nya bankaktiebolaget skall kunna bilcfes och överto den centrala förenings­bankens verksamhet med retroaktiv verkan från den 1 januari 1992. Bankaktiebolaget kommer cfe att per den 31 december 1992 kunna redo­visa ett bokslut för hela 1992, vilket bedöms vara av betydelse för att kunna genomföra marknadsnotering och nyemission under våren 1993. För att detfe skall bli möjligt krävs att regeringen under 1992 kan behandla en ansökan om oktroj och fåstsfellande av bolagsordning, en ansökan om verksfållighet av ombildningsbeslutet. Eftersom den före­slagna lagstiftningen är en föratsättning för dessa åtgärder är det av vikt att denna träder i kraft i god tid före utgången av 1992.

Det är vicfere för en framgångsrik nyemission angeläget att utekift­ningen av akfieraa samordnas med nyemissionen. Med hänsyn till de föreslagna regleraa om rätt för medlemmaraa att inom viss tid efter beslut om ombildningen begära utträde, att finansinspektionen skall pröva sådan utträdesbegäran, att utekiftningen fill 854 000 medlemmar i sig kommer att fe viss tid, samt att sannolikt två sfåmmobeslut erfordras för själva ombildningen, krävs även av dessa skäl att den nya lagstiftningen träder i kraft i god tid före utgången av 1992, eller senast i mitten av november 1992.

Ett annat skäl för att ombildningen bör kunna slutföras under 1992 är att det föreligger viss risk att föreningsbankens insatekapitel kan komma att ifrägasättas såsom primärkapitel genom skärpto direktiv inom EG. Dette skulle i sin tur kunna lecfe till att särskilda förhandlingar om imdanfeg från EESavfelet måste föras för att inte bankens kapitelfåck-ningssituation skall påverkas.

Med beaktande av den betydelse för stobiliteten av det svenska bank­väsendet som föreningsbankens avsedcfe åtgärder har, och med hänsyn till de fidsaspekter och andra skäl som angivite ovan, är det angeläget att ikraftträdande sker så tidigt som möjligt under hösten 1992. Det har således bedömte som möjligt att genomföra de avsedcfe åtgärderaa om lagstiftningen träder i kraft under försfe hälften av november 1992.

57

Möjlighetema att kunna genomföra ombildningen före utgången av Prop. 1992/93:69 1992 skulle väsentligt underlättas om den centrala föreningsbankssfåm- Bilaga 1 man skulle kunna fette beslut i frågan villkorat av erforderliga lagänd­ringar redan innan lagen träder i kraft. Det är inte självklart att ett såcfent sfåmmobeslut skulle vara giltigt utan stöd av särskild lagregle­ring. Med hänsyn härtill föreslås att det i särskilcfe övergångsbesfåmmel­ser anges att central föreningsbankssfåmma skall kunna fette beslut om ombildning enligt FBL innan lagens ikraftträdande.

6 Förslag till författningsändringar

En ombildning av hela föreningsbanksrörelsen till bankaktiebolag aktua­liserar frågan om behovet av föreningsbankslagen. Detto är en sådan grandläggande principiell fråga som Sveriges Föreningsbank inte har anledning att to sfållning fill i detto sammanhang. De skäl som föranlett föreningsbanken att byfe associationsform behöver emellertid inte nöd­vändigtvis innebära att den kooperativa företegsformen skulle vara olämplig för bankverksamhet med annan inriktning eller uppläggning.

Ombildningen föranleder ändringar i banklagstiftningen och skattelagar­na. Den nya lagsfiftnlngen bör träda i kraft den I november 1992.

Författningsförslag

6.1 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620) deb att 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följande lydelse, deb att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av   följande lydelse, deb att följande övei;gångsbesfåinmelser införs.

7       kap.

8§

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Styrelsen kallar till föreningsbankssfemma. Kallelsen får utfårdas tidigast fyra veckor före sfåmman. Om inte stedgaraa föreskriver längre tid skall kallelsen utfårcfes senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra sfåmma. Om sfåmman skjute upp till en cfeg som infeller senare än fyra veckor efter det att sfåmman har inlette, skall kallelse utfårdas till den fortsätfe sfemman. Om det enligt denna lag eller sfedgaraa krävs för att ett föreningsbankssfemmobeslut skall bli giltigt att det fettas på två sfåmmor, får kallelse tUl den senare sfemman inte utfårdas innan den försfe sfåmman har hållits. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den försfe sfåmman har fettet.

58

Kallelse skall ske enligt stedgar-       Kallelse skall ske enligt stodgar-    Prop. 1992/93:69

na.  Skriftlig kallelse skall  dock    na.  Skriftlig kallelse skall dock    Bilaga 1

alltid sändas till varje medlem vars    alltid sändas till varje medlem vars

postodress är känd för förenings-    postodress är känd för förenings­

banken, om

banken, om

1.     ordinarie    föreningsbanks-        1.     ordinarie    föreningsbanks­

sfemma skall hällas på annan tid       sfemma skall hållas på annan tid

än som föreskrivs i sfedgaraa, el-    än som föreskrivs i stodgaraa, ell-

ler

er

2.     föreningsbankssfåmma    skall    2.     föreningsbankssfåmma    skall

behandla fråga om

behandla fråga om

a)

sådan ändring av stodgaraa a) sådan ändring av stodgaraa som avses i 15 § försto eller andra som avses i 15 § försfe eller andra stycket,

stycket,

b)

föreningsbankens försättande b) föreningsbankens försättande i likvidation,

i likvicfetion,

c)   föreningsbankens uppgående i c) föreningsbankens uppgående i

en annan föreningsbank genom en annan föreningsbank genom

fusion.

fusion, eller

d) ombildning enligt 11 kap.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på sfåmman. Om sfåmman skall behandla ett ärende om föreningsbankens uppgående i en annan föreningsbank genom ftision, ett ärende om före­ningsbankens försättande i likvicfetion eller ett ärende om ombildning enligt 11 kap, skall förslaget cx:h grunden för detfe anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av sfedgaraa, skall det huvudsakliga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till stodgeändringen skall efter det att kallelse har utfårdats hållas tillgängligt för medlemmaraa hos föreningsbanken och genast säncfes till medlemmar som begär det och uppger sin posfedress.

Under ininst en vecka före den sfåmma som avses i 5 § skall redovis-ningshandlingaraa och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingarna och koncerarevisions-berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmaraa och innehavaraa av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast säncfes fill medlemmar och innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin postedress.

7 kap.

12 §

I stedgaraa får besfåmmas att föreningsbankssfåmmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valcfe fullmäktige.

En ftillmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år Till fiillmäktig får utses endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

59

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbankssfåmma.  I    Prop. 1992/93:69 fråga om fullmäktig gäller besfåmmelseraa i 1-11 §§ om föreningsbanks-    Bilaga 1 medlem. Dcx:k får en ftillmäktig inte roste genom ombud.

Angående beslut av fullmäktige Angående beslut av fullmäktige i ärenden som avses i 15 §, 10 3 § i ärenden som avses i 15 §, 10 kap skall medlemmaraa underrättas på kap 3 § eller ill kap 1 § skall det sätt som stedgaraa föreskriver     medlemmaraa underrättas på det

sätt som stedgaraa före skriver

Även om ftillmäktige har uteette, har föreningsbanksmedlemmaraa sådan rätt som avses i 7 kap 8 § ärde stycket cxh 10 § ärde stycket andra meningen.

11 kap. 1§

Central föreningsbanks sfåmma kan beslufe att den centrala förenings­banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvida­tion för ombildning till bankakfiebolag.

En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala förenings­bankeraas tillgångar och skulder överförs utan särskilt vederlag till den centrala föreningsbanken. Medlemmaraa i de lokala föreningsbankeraa blir medlemmar i den centrala föreningsbanken varvid de lokala före­ningsbankeraa är upplösfe. Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankakfiebolag mot ersättning i form av aktier Till­gångaraa i den centrala föreningsbanken skall utekiftas på medlemmaraa enligt de fördelningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. När skifte verksfellte är den centrala föreningsbanken upplöst. Om akfier av olika slag förekommer får dessa fördelas på olika slag av insateer

2

§

Rätt att delto i skiftet har samtliga medlemmar med undantog för dem som

1.

avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet enligt 1 §,

2.

begärt utträde inom en månad från ombildningsbeslutet enligt 1 § eller om beslutet fattote av fullmäktige, en månad från underrättelse om beslutet, och beviljate utträde enligt 3 §.

Medlem äger ej rätt delto i skiftet med överskjutande insatebelopp om

1.

återbetolning av insateen påbörjate sex månader före ombildnings­beslutet eller

2.

begäran om återbetelning av insateen medgivite enligt 3 §.

Den som inte delter i skiftet enligt förste och andra stycket äger rätt att senast sex månader från ombildningsbeslutet enligt 1 § kontant få ut sin inbefelcfe medlemsinsate.

60

3 §

Prop. 1992/93:69

Bilaga 1 Den som mte vill delfe i ombildningen som medlem eller med sitt över­skjutande insatsbelopp skall inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet fettedes av fullmäktige, från underrättelsen om beslutet

1. säga upp sig fill omedelbart utträde som medlem eller

2.   utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande msatsbelopp till

omedelbar befelning.

Tillstånd till uppsägning för omedelbart utträde eller uppsägning av överskjutande insatebelopp får lämnas endast om besfemmelseraa om kapifelfåckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen (1987:617) och bankens sfållning i övrigt så medger Beslut om tillstånd lämnas av den centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagete styrelse och får endast verksfållas efter godkännande av fmansinspek­tionen.

4

§

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmaraa och innehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbankssfåmma, vid vilken fråga om ombildning till bankaktiebolag skall behandlas, dels läggas fram på sfåmman:

1.

de i 10 kap 1 § tredje och Qärde styckena angivna handlingaraa med undantog för fiisionsavfel och

2.

bankaktiebolagete bolagsordning eller, om bankaktiebolaget ej är bildat, förslag därtill.

Handlingaraa skall genast sändas till den som är röstberätfigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post­adress.

5§

Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt encfest om det på sfåmman har biträtte av samtliga röstberättigade eller har fettete vid två på varandra följande sfåmmor och på den senare sfåmman biträtts av minst två tredjedelar av de röstande.

I sfedgaraa för den centrala föreningsbanken får föreskrivas vilUcor som går längre.

6§

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från sfåmmans beslut enligt 1 § försfe stycket hos finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fellit om anmälan inte har gjorte inom föreskriven tid eller om fmansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om

61

näringsfriheteombudsmannen inte har beslutet att lämna ombildningen    Prop. 1992/93:69

utan åtgärd enligt 20 § förste stycket konkurrenslagen.

Bilaga 1

7

§

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerate skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verksfålla ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmaraas, insätteraas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framsfer som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

8§

Inom tvä månader frän cfegen för regeringens beslut om tillstånd till ombildningen skall styrelseraa i centrala föreningsbanken och bankak­tiebolaget till fmansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verksfellte. När anmälan har registrerate är de lokala föreningsbankeraa upplöste.

9§

Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § föreskrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan skall finansinspek­tionen förklara att frågan om ombildning har fellit. Detsamma gäller om anmälan enligt 8 § inte har gjorte eller finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

10      §

När registrering enligt 8 § skett skall styrelsen i den centrala förenings­banken skifta bankens tillgångar

Styrelsen och verksfållande direktören skall genast när skifte skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter för tid och på sätt som anges i 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall framläggas på föreningsbankssfåmma så snart det kan ske, skall innehålla redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet äger 9 kap. 14 § motsvarande fillämp­ning.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt andra stycket lades fram på föreningsbanks-sfåmman har anmält sig för att lyfta vad han erhållit vid skiftet har han förlorat sin rätt fill dette. Medlen tillfeller cfervid det överfegande bankaktiebolaget.

11      §

När slutredovisning lagte fram enligt 9 § är den centrala förenings­banken upplöst. Anmälan cferom skall genast göras för registrering.

62

En tiondel av samtliga röstberättigade kan dock begära hos styrelsen att en föreningsbankssfåmma kallas in för att behandla en fråga om felan skall väckas enligt 5 kap. 7 § bankrörelselagen.

Prop. 1992/93:69 Bilaga 1

Denna lag träder i kraft den xx november 1992

Övergångsbestämmeber

Beslut av central föreningsbankssfåmma om ombildning till bankaktiebo­lag enligt besfåmmelseraa i denna lag är giltigt om beslutet fettots i överenssfemmelse med lagen. Därvid gäller att de tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet, i 2 § förste stycket punkteraa 1 och 2, andra stycket punkt 1 och tredje stycket, i 3 § förste stycket samt i 6 §, räknas från lagens ikraftträdande.

6.2 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 § och 6 kap. 2 § bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

2 kap.

5§

Nuvarande lydebe

En bank får förvärva ett bankak­tiebolags eller en sparbanks rörel­se, om övertegandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter rege­ringens bemyndigande, bankinspek­tionen lämnar tillstånd till förvär­vet.

Föreslagen lydebe

En bank får förvärva ett bankak­tiebolags eller en sparbanks rörel­se, om övertegandet inte kan anses vara till skada för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter rege­ringens bemyndigande, finans­inspektionen lämnar tillstånd till förvärvet.

Utan hinder av besfåmmelseraa i försto stycket får ett bank ak­tiebolag förvärva en central före­ningsbanks rörelse i sam band med ombildning av för eningsbanken enligt 11 kap föreningsbankslagen (1987:620).

63

6 kap.

Prop. 1992/93:69

2 g

Bilaga 1

En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu besfående firmor, som är införda i bankregistret, samt från benämningar på utländska bank-förefeg, som är allmänt kända i Sverige. Firman för ett bankaktiebolag i vilket ett utländskt bankförefeg har ett besfåmmande inflytande får dock innehålla det förefegete firma.

Ett   bankakfiebolag   som   har       Ett   bankaktiebolag   som   har övertogit en sparbanks rörelse vid    övertagit en sparbanks rörelse vid ombildning  enligt   8  kap.   spar-    ombildning  enligt   8  kap.   spar­bankslagen  (1987:619)  får,   efter    bankslagen   (1987:619)   eller  en tillständ    av     bankinspektionen,   föreningsbanks   rörebe   vid   om-använda ordet sparbank i sin firma,    bildning enligt 11 kap förenings­bankslagen  (1987:620)  får,  efter Tillstånd av  finansinspektionen använcfe ordet sparbank respektive förenings bank i sin firma. För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i finnalag­en (1974:156).

Denna lag träder i kraft den xx november 1992

6.3 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härmed föreskrivs att 2 kap. 1 och 2 §§ bankaktiebolagslagen (1987:618) skall ha följande lydelse.

2 kap. 1§

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Ett bankaktiebolag skall bilcfes av en eller flera stiftare.

Stiftaraa skall vara fysiska personer och bosatte i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltore enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiftere. Att deteamma gäller den som är underkasted näringsförbud följer av 6 § lagen (1986:436) om näringsförbud.

Utan hinder av förste stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera utländska bankföreteg,

2.   en eller flera svenska spar- 2. en eller flera svenska spar­

banker, om bildandet av bankak- banker eller centrala förenings-

tiebolaget utgör ett led i en om-    banker, om bildandet av bankak-

64

bildning enligt 8 kap. sparbanks-    tiebolaget utgör ett led i en om-    Prop. 1992/93:69

lagen (1987:619).

bildning    enligt    8    kap.    spar-    Bilaga 1

bankslagen (1987:619) respektive 11     kap.    föreningsbankslagen (1987:620). Besfåmmelseraa i detfe kapitel gäller inte om annat följer av    be­sfåmmelseraa om fusion i 11 kap. 2 §.

2§

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Stiftaraa anger villkoren för bolagsbildningen.

Befelningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket akfien skall lycfe (det nominella beloppet). Aktieraa skall befelas med pengar

Om bildandet av bankakfiebola- Om bildandet av bankak-

get utgör ett led i en ombildning tiebolaget utgör ett led i en ombild

enligt 8 kap. sparbankslagen ning enligt 8 kap. sparbanks lagen

(1987:619), får aktier tecknas mot (1987:619) eller enligt 11 kap.

befelning även med annan egendom föreningsbankslagen (1987:620),

(apport). Värdet på egendomen får får akfier tecknas mot befelning

inte sättas högre än det verkliga även med annan egendom (apport),

värdet för bankaktiebolaget.

Värdet   på   egendomen   får   mte

sättas högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.

Denna lag träder i kraft den xx november 1992.

6.4 Förslag till

Lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

1§

Vid central föreningsbanks överfegande av lokal föreningsbanks tillgångar CKh skulder enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall besfåmmelseraa i 2 § 4 mom andrafjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena lagen (1947:576) om sfeUig inkomstekatt och 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv äga motsvarande tillämpning.

Vid sådant överfegande och vid överlåtelse av central föreningsbanks rörelse fill bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § andra stycket skall över-

5 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

65

låtande och övertagande förefeg anses som en skattskyldig vid tillämpning    Prop. 1992/93:69

av lagen (1990:665) om återföring  av obeskattede reserver

Bilaga 1

2

§

Utekiftning av aktier i samband med ombildning enligt 11 kap. 1 § före­ningsbankslagen skall inte föranleda uttegsbeskattning enligt punkt 1 jQärde stycket av anvisningaraa till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).

De utskiftade aktieraa skall mte utgöra skattepliktig intäkt för medlem­men om inte annat följer av tredje stycket. Om medlemmen också till-skiftes kontanter utgör dessa i sin helhet skattepliktig intäkt.

Utekiftede aktier som avses i försto stycket är skattepliktig intäkt om aktieraa utgör lager hos medlemmen. Vid tillämpning av punkt 2 av anvisningaraa till 24 § kommunalskattelagen skall som anskaffningsvärde för dessa aktier anses anskaffningsvärdet för andelama i den centrala föreningsbanken.

3

§

Som anskaffningsvärde för aktier som avses i i 2 § andra stycket skall anses anskaffningsvärdet för andelaraa i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den xx 1992 och tillämpas försto gången vid 1993 års texering.

7 Specialmotivering

7.1 Förslaget till lag om ändring i föreningsbankslagen  (1987:620)

7 kap. 8 §

Paragrafen innehåller besfemmelser om kallelse till föreningsbankssfåm­ma.

Försto stycket är oförändrat.

Kallelse till föreningsbanksstämma skall ske enligt stodgama. Andra stycket innehåller emeUertid en tvingande besfåmmelse om skriftlig kallelse vid vissa stodgeändringar, likvidation och fiision. Emedan beslut om ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag är ett beslut av särskilt stor vikt bör även denna situation omfettos av besfåmmelsen.

Enligt tredje stycket skall de ärenden som skall förekomma på sfåm­man anges i kallelsen. Gäller ett ärende fusion eller likvidation skall kallelsen innehålla också styrelsens förslag till beslut samt grundema för förslaget. Ett ärende om ombildning är av sådan art och betydelse att medlemmaraa även i dette fell redan i kallelsen bör to del av förslaget och granden för detto.

66

Ytterligare besfåmmelser om den informafion medlemmaraa m.fl. skall    Prop. 1992/93:69

ha inför föreningsbankssfåmman finns i nya 11 kap. 4 §.

Bilaga 1

7 kap.

12 §

Besfåmmelseraa i försto-tredje styckena är oförändrade. I Qärde stycket har tillagte att undenättelse till medlemmaraa skall ske även rörande beslut som avses i 11 kap. 1 §. Femte stycket är oförändrat.

llkap. 1§

Paragrafen innehåller besfåmmelser om central föreningsbanks upplösning utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

I förste stycket försfe meningen anges att det är centrala förenings­bankens sfåmma som skall fetfe beslut om ombildning. För giftigt beslut krävs särskild röstmajoritet, viUcet framgår av 3 §. Vidare anges att sfåmmobeslutet innefetter även till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbanker Under avsnitt 3 har utförligt mofiverate varför de till centrala föreningsbanken anslutna lokala föreningsbankeraa skall omfettas av centrala föreningsbankens beslut.

I andra stycket redovisas de moment som ingår i ombildningsförferan­det. Vid överlåtelsen fill bankaktiebolaget gäller samma som vid ombildning av sparbank till bankaktiebolag, nämligen att föreningsbanken skall överläte samfliga sina tillgångar och skulder till ett bankaktiebolag som cfervid skall ikläda sig ansvar för föreningsbankens skulder I omedelbar anslutning till överlåtelsen sker ett samgående av förenings­bankeraa på så sätt att de lokala föreningsbankeraa går upp i den centrala föreningsbanken varigenom medlemmaraa i de lokala föreningsbankeraa blir medlemmar i den centrala föreningsbanken. En föratsättning för att detfe skall kimna ske är att stedgaraa medger vinnande av medlemskap. Som en konsekvens av samgåendet övergår de lokala föreningsbankeraas samtliga tillgångar cx:h skulder fill den centrala föreningsbanken utan särskilt vederlag. Som framgår av 8 § inträffer dessa rättsverkningar först när verksfålligheten av ombildningen registrerate. Några särskilda åtgärder med anledning av samgåendet erfordras inte föratom eventuell ändring av stadgaraa och ansökan om lagfert för Sveriges Föreningsbank avseende fastigheter ägcfe av lokala föreningsbanker Överföringen av fastigheter från de lokala föreningsbankeraa till den centrala förenings­banken torde inte föranleda utfeg av sfåmpelskatt enligt lagen (1984:404) om sfåmpelskatt vid inskrivningsmyndigheter

När utekiftningen verksfållte är den centrala föreningsbanken upplöst.

Överlåtelsen av Föreningsbankens rörelse till bankaktiebolaget anges ske mot ersättning i aktier Detfe utesluter inte att kontant befelning utgår som avrandningsbelopp.

67

Obligatoriska och frivilliga insateer ger olika rätt fill utdelning. Vid    Prop. 1992/93:69 utekiftningen bör den skilhiaden beaktos. Detto kan bäst ske genom att    Bilaga 1 aktier av olika slag ges ut för att kunna återspegla skillnaden i rätten till utdelning.

2

§

Paragrafen innehåller besfemmelser om bl.a. vilka medlemmar som äger respektive inte äger rätt att delfega i utskiftningen.

1 försfe stycket föreskrivs som huvudregel att samtliga medlemmar äger rätt att delfe i skiftet. Härav följer att den som begärt utträde och cferefter också avgått som medlem inte har rätt att deltega i skiftet. Dette gäller oavsett om den avgångne medlemmen fått tillbaka sin medlemsinsate eller

ej-

Den som är berättigad att delfe i skiftet men inte vill göra detfe, kan göra uppsägning enligt besfåmmelseraa i 3 §. Görs inte en sådan upp­sägning delfer medlemmen i skiftet.

Från huvudregeln gäller vissa undanfeg.

I försfe stycket punkt 1 anges att de medlemmar som avgått tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet inte äger rätt att delfe i skiftet. Det har nämligen ansette motiverat att i likhet med vad som gäller vid lik­vidation och ftision enligt 4 kap. 1 § tredje stycket läte de medlemmar som avgått efter den ovan nämncfe tiden deltoga i utskiftningen, se avsnitt 3.5.

Andra stycket punkt 1 har utformate efter förebild av besfåmmelsen i försto stycket punkten 1.
[REDACTED_EFTERNAMN] och andra styckena punkteraa 2 kommenteras i 3 §.

Enligt tredje stycket har den som inte deltoger i skiftet en ovillkorlig rätt att få tillbaka sin inbetolcfe medlemsinsats. Återbetolning skall ske kontant och bör ske så snart det är möjligt. En senaste tid inom vilken återbetolningen måste ske har ansette böra anges. Denna tid har efter mönster av besfåmmelsen i 4 kap. 1 § försto stycket satts till sex månader och anknutite till ombildningsbeslutet. Återbetolning sker allteå snabbare än vad som eljest är fellet vid utträde. Detto motiveras av den särskilcfe prövning som sker mot bakgrand av bankens sfållning i övrigt. Några svårigheter för banken att ombesörja återbetolning inom den an­givna tiden torde inte behöva föreligga.

3

§

I paragrafen regleras medlems rätt till utträde respektive uppsägning av frivillig insate.

I försto stycket anges att medlem får säga upp sig till omedelbart utträde inom en månad från ombildningsbeslutet eller, om beslutet fettodes av fullmäktige, från undenättelsen om beslutet. Denna be­sfåmmelse anknyter till de regler som gäller vid fusion och vissa stedgeändringar Till skillnad från dessa regler uppsfålls inget krav pä att medlemmen inte samtyckt till beslutet. Rätt att begära utträde har om

68

ombildningsbeslutet fetfete av fullmäktige även en fiillmäktige som själv    Prop. 1992/93:69

rostet för ombildningsbeslutet.

Bilaga 1

Vicfere anges i förste stycket att medlem inom den föreskrivna tiden, utan att säga upp sig till utträde, kan begära att återfå sitt överskjutande insatebelopp, s.k. frivillig insate. Denna besfåmmelse saknar motsvarig­het i gällande regler om ftision och stedgeändring. Enligt de regleraa är medlemmen hänvisad till uppsägning av den frivilliga insatsen på de villkor som eljest gäller Vid ombildning föreligger dock den väsentliga skillnaden att föreningsbankens fillgångar och skulder övertas av ett bankaktiebolag på de villkor som framgår av ombildningsbeslutet. Dette inbegriper de frivilliga insatseraas omvandling fill aktier Då medlem som lämnat frivillig insate inte på civilrätteliga grander torde kunna rikte något anspråk på banken med anledning av denna förändring i villkoren för den frivilliga insatsen och cfe den frivilliga insateen kan avse betydande belopp, bör medlemmen ges rätt att helt eller delvis säga upp den frivilliga insatsen.

En anmälan om uppsägning måste ske efter det att beslut om ombUd­ning fettete och med åberopande av ombildningsbeslutet som grund. Upp­sägning som skett i annan ordning är utan verkan.

Av andra stycket framgår att rätten till uppsägning inte får vara absolut. Vid den intresseawägning som måste ske mellan medlemmens, det allmännas, insätteraas och fordringsägaraas intressen, måste i vissa fell medlemmens få vika. Detto blir aktuellt om bankens fmansiella sfållning inte lämpligen medger utträde och återbetolning. Det vore olämpligt att göra rätten till återbetelning beroende av enbart kapitelfåck-ningsregleraa eftersom dessa får ses som minimiregler En sådan regle­ring ansluter cx;ksä fill de krav som finansinspektionen för närvarande uppsfåUer på återbetolning av frivillig insateer Prövningen skall cferför ske med hänsyn även till bankens sfållning i övrigt. Det slutgilfiga besfemmandet av om uppsägning skall beviljas eller inte bör ligga hos finansinspektionen. Till skillnad från vad som annars gäller vid uppsäg­ning av frivillig insate är tillståndet kopplat till själva uppsägningen av frivilliginsatsen cx:h inte till återbetelningen. På samma sätt är vad gäller uppsägning till utträde fillståndet inte kopplat till återbetelningen utan till själva uppsägningen.

Denna skillnad motiveras av att insatekapifel i en föreningsbank utgör eget kapifel som får räknas in i bankens primärkapifel, även om kapifelet är uppsagt till återbetolning. Ur kapitolfåckningshänseende är det såvitt avser föreningsbank därför tillräckligt att finansinspektionen ges rätten att kontrollera utbetelningen av insatekapitelet.

Vid ombildning till bankakfiebolag övertas föreningsbankens tillgångar och skulder av bankaktiebolaget. Insatekapitelet kommer att motsvaras av eget kapitol i bankaktiebolaget. Insatekapitol som har sagts upp före ombildningsbeslutet utgör i vissa fell dock till skillnad från vad som annars gäller en skuld hos bankaktiebolaget i och med uppsägningen och får inte inräknas i primärkapitelet. Såvitt avser insatskapitel som tillkommer medlem som begärt uppsägning på grund av ombildningen.

69

mäste därför gälla att detfe utgör insatekapitel intiU dess att tillstånd tiU    Prop. 1992/93:69

och godkännande av uppsägning lämnate. Fram fiU denna fidpunkt mot-    Bilaga 1

svaras dette insatekapifel av eget kapifel i bankaktiebolaget. Lämnas

tillstånd fill uppsägning, kan återbefehiing prakfiskt genomföras på så sätt

att pä andelen belöpande aktier med sföd av en i bolagsordningen särskilt

införd besfåmmelse inlöses med ett belopp motsvarande det som skall

återbefelas.

Om finansinspekfionens godkännande knöte till återbetelningen och inte till uppsägningen skulle recfen uppsägningen innebära att den uppsagcfe insatsen inte längre kunde inräknas i bankaktiebolagete egna kapital utan utgöra en skuld. Bankstyrelsernas och finansinspektionens prövning och beslut skulle dä inte få någon betydelse för bankakfiebolagete kapitalfåck-ningsgrad. Det är därför ur kapifelfåckningssynpunkt nödvändigt att finansinspektionens fiUstånd avser uppsägningen, inte återbefehiingen.

4

§

Paragrafen anger vilka handlingar som skall tillhandahållas de röstberät­tigade, medlemmaraa cx;h innehavaraa av förlagsandelar under ininst en vecka före den centrala föreningsbankssfåmman och dessutom framläggas på denna. Den överenssfåmmer i huvudsak med besfåmmelseraa i 8 kap

2 § sparbankslagen.

Ett beslut om ombildning tiU bankaktiebolag torde vara av minst lika ingripande karakfår som ett beslut om fiision med en annan förenings­bank. I likhet med vad som gäller vid fusion skall därför de i 10 kap 1 § tredje cx;h Qärde styckena angivna handlingaraa med undanfeg för fiisionsavfel hållas tillgängliga. Inom samma tid skall bankaktiebolagete bolagsordning fillhandahållas.

Skall föreningsbanken bilcfe bankaktiebolaget skall i sfellet förslaget till bolagsordning tillhandahållas.

Om röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel begär det skall, enUgt andra stycket, handlingaraa också sändas till  honom.

5§

Paragrafen innehåller besfåmmelser om den röstmajoritet som erfordras för att ett beslut om ombildning skall bli giltigt. Den motsvarar 8 kap.

3 § sparbankslagen.

Det har ansette lämpligt att samma röstkrav skall gälla vid beslut om ombildning som vid beslut om fusion och likvidation. I enlighet med vad som gäller vid ftision skall sfedgaraa kunna innehålla villkor som går längre. Kravet på särskild röstmajoritet avser samfliga moment som ingår i ombildningen. Som framgår av den allmänna motiveringen ter det sig mest naturligt att ombildningsbeslutet i likhet med vad som gäller dä sparbank ombildas till bankakfiebolag kan fettes i ett sammanhang.

Röstberättigade pä stämman är medlemmar eller om ftillmäkfigsystem tillämpas fullmäktige som uteette i enlighet med sfedgaraa för den centrala föreningsbanken.

70

6 §

Prop. 1992/93:69

Bilaga 1 Paragrafen  innehåller bestemmelser  om  registrermg  av  beslutet att

föreningsbankeraa skall ombildas. Den motsvarar 8 kap. 5 § sparbanks­lagen.

Enligt försfe stycket skall den centrala föreningsbanken anmäla beslutet om ombildning till finansinspektionen för registrering inom fyra månader från sfåmmans beslut. Om beslutet med hänsyn till kraven på röstmajo­ritet fettas på två på varandra följande sfåmmor räknas tidsfristen från den senare sfåmman.

Genom anmälan kommer den centrala föreningsbankssfåmmans beslut om ombildning att införas i bankregistret. Finansinspektionen är skyldig att kungöra det som införs i registret i Post och Inrikes Tidningar Alla som har intressen i en föreningsbank har cfermed möjlighet att få känne­dom om att beslut om ombildning har fetfete. Om anmälan försummas eller om inspektionen avskriver ansökan eller vägrar registrering genom beslut som viimer laga kraft, förfeller frågan om ombUdning. Liksom beslut om ftision skall anmälan ske oavsett om sfåmmans beslut har klandrate.

I andra stycket anges att det föreligger hinder mot registrering om ombildningen förbjudite enligt konkurrenslagen eller om näringsfrihete­ombudsmannen inte har beslutet att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § försfe stycket konkurrenslagen.

7

§

Paragrafen innehåller besfåmmelser om regeringens tillstånd att verksfålla ombildningen. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 6 § sparbanks­lagen.

Den centrala föreningsbanken skall ansöka om fillstånd att verksfella ombildningen hos regeringen. Ansökan skall göras senast två månader efter det att finansinspektionen registrerat beslutet för ombildning. Den föreslagna tidsfristen får anses vara tillräcklig och bidra till att det inte blir fråga om onödig fördröjning av ombildningsförferandet. Om inte ansökan görs inom den angivna tidsfristen förfeller frågan om ombildning enligt 9 §.

Eftersom regeringen i tillståndsärendet måste kunna överblicka att ombildningen i sin helhet kommer att genomföras på det sätt som anges i 1 § måste alla handlingar som är av betydelse ges in. Om banken bildar ett nytt bankaktiebolag, bör ansökan om oktroj för den nya banken göras senast i samband med ansökan om fillstånd att verksfålla ombildningen.

Regeringens tillstånd kommer att lämnas utan att varje enskild ford­ringsägare eller medlem i de lokala föreningsbankeraa lämnat sitt med­givande fill ombildningen. Regeringen måste således bevaka att insätfer-nas och övriga fordringsägares samt medlemmaraas intressen inte även­tyras vid ombildningen. I lUchet med vad som gäller vid fusion får de särskilda förhållanden när en föreningsbank skall ombildas till bankakfie-

71

bolag motivera detfe  avsteg från de allmänna civilrätteliga reglema om    Prop. 1992/93:69

skuldövertegande.

Bilaga 1

8§

Paragrafen iimehåller besfåmmelser om den tid inom vilken det skall anmälas att ombildningen verksfållte och verkan av sådan anmälan. Den motsvarar i tillämpliga delar 8 kap. 7 § sparbankslagen.

I paragrafen anges att styrelseraa i centrala föreningsbankeraa och bankaktiebolaget skall till finansinspektionen för registrering anmäla att ombildningen verksfållte. Anmälan skall ske inom två månader från dagen för regeringens beslut att fillåfe ombildningen. Finansinspektionen skall enligt 8 kap. 2 § bankrörelselagen kungöra registreringen i Post och Inrikes Tidningar.

Registreringen av anmälan innebär att de lokala föreningsbankeraa är upplösfe CKh att dess medlemmar därmed blivit medlemmar i den centrala föreningsbanken. Denna fortsätter dock att existera infill dess att utekiftningen verksfållte.

9§

I paragrafen föreskrivs att finansinspekfionen skall förklara frågan om ombildning till bankaktiebolag förfellen om inte ansökan om regeringens tillstånd till ombildningen görs inom föreskriven tid eller om vissa andra angivna förhållanden föreUgger Paragrafen motsvarar 8 kap. 8 § spar­bankslagen.

10 §

Paragrafen innehåller besfemmelser om skifte av bankens tillgångar.

Enligt försfe stycket skall styrelsen i föreningsbanken skifta förenings­bankens tillgångar sedan anmälan enligt 8 § registrerate. Besfåmmelser om vilka principer som skall gäUa vid själva skiftet finns i 1 §.

Styrelsens slutredovisning har inte, som föreningsbankens vanliga årsredovisning, till uppgift att fåstefålla huravida föreningsbanken visar en vinst, över vilken föreningsbankssfemman kan förfoga. Därför har de för årsredovisningen gällande värderings och specifikationsregleraa inte här samma betydelse. Det är emeUertid önskvärt att slutredovisningen i dessa hänseenden ansluter tUl årsredovisningen. Genom den kontinuitet i redovisningen som dette medför fyller slutredovisningen huvudsakligen en annan viktig uppgift, nämligen att ge medlemmaraa ledning för bedömningen av förefegsledningens verksainhet och frågan om ansvarsfri­het. Slutredovisning med revisionsberättelse skall därför tillhandahållas medlemmaraa och läggas fram på föreningsbankssfemman. Koncernredo­visning behövs inte i annat fell än om årsredovisningen från näst föregående år ännu inte lagte fram cx;h slutredovisningen alltså skall omfetfe också det räkenskapsåret.

Föratom styrelsens redovisning skall även redogörelsen för skiftet framläggas på föreningsbankssfåmman. Medlem som anser att han inte

72

har fått vad han har rätt fill vid skiftet kan enligt andra stycket klandra    Prop. 1992/93:69

detfe enligt vad som gäller enligt 9 kap.   14 §.

Bilaga 1

Slufligen innehåller paragrafen en preskriptionsbesfåmmelse av innebörd att medlem eller innehavare att förlagsandel senast inom fem år måste ha anmält sig för att lyfta vad som tillskiftote honom. Medlen tillfeller i sådant fåll bankakfiebolaget som övertagit föreningsbankens rörelse och kommer på detfe sätt indirekt aktieägaraa i bankaktiebolaget tillgodo. Liknande preskriptionsbesfåmmelser återfinns bl.a. i 9 kap. 14 § föreningsbankslagen. Med hänsyn till de omfettande kostnader ett för­ferande enligt 9 kap. 17 § föreningsbankslagen skulle medföra har det inte ansette försvarbart att använcfe en sådan lösning.

11 §

Enligt försfe stycket är den centrala föreningsbanken upplöst när styrelsen CKh verksfållande direktören framlagt slutredovisning, varom anmälan skall göras till fmansinspektionen som har att kungöra dette i Post och Inrikes Tidningar

I enlighet med vad som gäller vid likvicfetion, har en minoritet som representerar minst en tiondel av de röstberättigade möjlighet att begära att styrelsen kallas till en föreningsbankssfåmma för att pröva fråga om ansvarsfrihet.

Övergångsbestämmelser

Som redovisate i avsnittet 5 Ikraftträdande finns det skäl att möjliggöra att central föreningsbankssfåmma kan fetfe beslut om ombildning redan innan lagen trätt i kraft.

I förste meningen festelås att ett sådant beslut är giltigt om beslutet fetfete i överenssfåmmelse med lagen. Därmed avses bl.a. besfåmmelser om kallelse och röstmajoritet.

I andra meningen sägs att lagens besfåmmelser om tidsfrister som räknas från ombildningsbeslutet i sfållet skall räknas från fidpunkten för lagens ikraftträdande. Eftersom inga rättsverkningar i övrigt knyte till tidpunkten för ombildningsbeslutet erfordras ingen ytterligare lagreglering i öveigångsbesfåmmelseraa.

7.2 Förslaget till lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617) 2 kap.

5§

Enligt gällande besfåmmelser får en bank förvärva ett bankakfiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertegandet inte kan anses vara till skacfe för det allmänna. En föreningsbanks rörelse får således inte förvärvas av annan bank. Bakgranden till undanfeget för förvärv av föreningsbanks rörelse torde ha varit att en föreningsbanks rörelse anses så nära för­bunden med medlemmaraa i föreningsbanken och att själva medlemskapet inte kan omfettas av förvärvet.

73

Av den allmänna mofiveringen för ombildningsförferandet enligt Prop. 1992/93:69 11 kap. föreningsbankslagen framgår att det finns skäl tiUåto att central Bilaga 1 föreningsbank ombildas till bankaktiebolag. Vicfere beskrivs i denna hur en såcfen ombildning skall gå till och hur medlemmars rätt skall tiU­varatas på olika sätt. Eftersom avsikten inte är att rent generellt tiUåte förvärv av föreningsbanks rörelse har i ett nytt andra stycke angivite att besfåmmelsen i försfe stycket inte utgör hinder mot central förenings­banks ombildning till bankakfiebolag enligt 11 kap. Någon särskild prövning av regeringen eller finansinspektionen lik den som anges i försfe stycket skall ej krävas.

6 kap.

2§

1        andra stycket har införts en regel som gör det möjligt för ett bankak­

tiebolag som har övertegit en central föreningsbanks rörelse vid ombild­

ning enligt 11 kap. föreningsbankslagen att använcfe ordet föreningsbank

i sin firma efter tillstånd av fmansinspekfionen. Regeln, som har

kommenterate i den allmänna motiveringen (avsnitt 4.1) motiveras av det

sterka behovet inom föreningsbanksrörelsen att efter ombildningen kunna

markera samhörighet med sina traditionella värderingar, medlemmar och

kundgrapper Även uppenbara kostnadsaspekter felar för att regeln

införs.

Som framgått av den allnfenna motiveringen kan emellertid finans­inspekfionen återkalla tUlståndet om andra föreningsbanker bildas i enlighet med besfåmmelseraa i föreningsbankslagen och oktroj beviljas för en ny central föreningsbank.

7.3 Förslaget till lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

2          kap.

1§

Paragrafen innehåller besfåmmelser om vem som får vara stiftere av ett bankaktiebolag.

Försfe och andra styckena är oförändrade.

I tredje stycket införs efter mönster av ändringen av regehi i proposi­tionen 1990/91:136 om ombildning av sparbank till bankakfiebolag (sid 39) den besfåmmelsen i en ny punkt 3 att central föreningsbank får bilda ett bankaktiebolag om bildandet utgör ett led i en ombilchiing enligt 11 kap. föreningsbankslagen. Det är således inte tillåtet att en central föreningsbank i annat .sammanhang är stiftare av ett bankaktiebolag.

2 kap.

2§

Försfe och andra styckena är oförändrade.

74

I det tredje stycket ges central föreningsbank som ombildas till bankak-    Prop. 1992/93:69 tiebolag samma möjlighet som en sparbank, som skall ombildas enligt    Bilaga I 8 kap. sparbankslagen, att vid bildandet av ett bankaktiebolag teckna aktier mot betelning med annan egendom än pengar Besfåmmelsen möj­liggör att föreningsbankens hela rörelse skall kunna överföras fiU bankak­tiebolaget redan vid bildandet.

På så vis underlättas ombildningsprocessen. Inget nyemissionsförferan-de efter bildandet av bankaktiebolaget behövs för att föra över förenings­bankens rörelse till bankaktiebolaget. De olika beslut som fordras för genomförandet av ombildningen kan fettas av föreningsbankssfåmman. Avsikten är att föreningsbankens hela rörelse skall föras över till bankaktiebolaget. Någon prövning av om egendomen kan antas bli till nytte för bankaktiebolagete verksamhet behövs därför inte. Av andra stycket framgår att befelningen inte får understiga det nominella beloppet. Det innebär att akfiekapitelete storlek kommer att besfåmmas av netto­värdet av föreningsbankens rörelse. Skall föreningsbankens rörelse föras över till ett redan existerande bankaktiebolag utgörs ersättningen av nyemitterade aktier. I det feUet skall regleraa om förferandet vid bank­akfiebolags nyemission i 4 kap.  fillämpas.

7.4 Förslaget Ull lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag

1§

Försfe stycket innebär att ftisionsregleraa i 2 § 4 mom SIL i behövliga delar görs tillämpliga på sammanslagningen av de lokala förenings­bankeraa med den centrala föreningsbanken och att den centrala före­ningsbanken får överfe de lokala föreningsbankeraas skatteutjäm­ningsreserver

Andra stycket innebär att bankaktiebolaget övertar de i ombildningen deltogande föreningsbankeraas uppskovsbelopp.

2

§

Besfåmmelser om uttagsbeskattning finns i punkt 1 av anvisningaraa fill 22 § kommunalskattelagen. Inom företogssektora gäller besfåmmelseraa även egendom i fråga om vilken vinstberäkning sker med tillämpning av realisationsvinstreglerna. I försfe stycket försfe meningen föreskrivs ett uttryckligt undanfeg från huvudregeln om utfegsbeskattning. Detfe undan­feg gäller om akfieraa fegite ut ur verksamheten för att skiftas ut till medlemmaraa i central föreningsbank i samband med ombUdning enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen.

Enligt 3 § 8 mom SIL anses som utdelning från svensk ekonomisk förening vad som vid föreningens upplösning utekiftate tUl medlem utöver inbetold insate. I andra stycket har ett undanfeg från denna regel införts. Undanteget innebär att aktier som tillskiffete medlem i samband med ombildningen av föreningsbank fill bankaktiebolag enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen inte är skattepliktig intäkt för medlemmen. För

75

medlem som inte utträder kommer ombildningen att mnebära att hela    Prop. 1992/93:69

hans insatskapital tillförs aktiekapitelet i bankaktiebolaget. I den mån han    Bilaga 1

också erhåller kontanter är det fråga om ett avrundningsbelopp som

hänör ur den centrala föreningsbankens fria egna kapifel.  För att

klaigöra att den inbefelcfe insatsen först skall avräknas mot utskiftade

akfier behövs en besfåmmelse om att kontanter som skiftas ut jämte aktier

alltid är skattepliktig intäkt för medlemmen. En sådan besfåmmelse finns

i andra stycket andra meningen.

I tredje stycket finns en besfemmelse som tor sikte på det fell då andelaraa i den centrala föreningsbanken utgör lager i medlemmens näringsverksamhet. I samband med utekiftningen och upplösningen av den centrala föreningsbanken har en sådan medlem rätt att med skatte-rättelig verkan skriva ned värdet pä andelaraa. Enligt huvudregeln skall medlem som i samband med utekiftningen erhåller akfier te upp en intäkt motsvarande aktieraas marknadsvärde (jfr prop. 1990/91:167). För att förhindra en omedelbar beskattning eller avdrag för skillnaden mellan andelaraas bokförda värde och de utekiftede aktieraas marknadsvärde föreskrivs att aktieraas anskaffningsvärde skall anses motsvara andelamas anskaffningsvärde dvs. normalt medlemmens inbeteida insats i den centrala föreningsbanken.

3

§

Här finns en besfåmmelse om anskaffningsvärdet för akfier som medlem mottogit skattefritt. Aktieraa skall anses ha förvärvate för ett belopp motsvarande anskaffningsvärdet för andelaraa i den centrala förenings­banken dvs. i normalfellet medlemmens inbefelcfe insate i den centrala föreningsbanken. Därmed kommer skattefriheten för fillskiftade aktier endast att innebära ett uppskov med beskattningen. Besfåmmelseraa fecker även de fell cfe skattefrihet också skulle ha förelegat enligt 7 § 8 mom tredje stycket SIL. För de medlemmar som beviljas utträde ur den centrala föreningsbanken i samband med ombildningen sker beskattning enligt besfåmmelseraa i 3 § 8 mom SIL.

76

Remissammanställning

Pfop- 1992/93:69

Bilaga 2 Sammansfållning  av  remissyttrandena  över  Sveriges Föreningsbanks promemoria den 5 maj 1992 med förslag till ändringar i föreningsbanks­lagen m.m.

Remissinstanserna

Efter remiss har yttrande över Sveriges Föreningsbanks promemoria avgette av Hovrätten över Skåne och Blekinge, Kammarrätten i Jönkö­ping, Fullmäktige i Sveriges riksbank, Finansinsspektionen, Riksskatte­verket, Konsumentverket, Riksgäldskontoret, Näringsfriheteombudsman­nen (NO), Uppsala universitet. Svenska Bankföreningen, Sparbanksgrap­pen AB, Landsorganisationen i Sverige (LO), Tjänstemännens central­organisation (TCO), Svenska bankmannaförbundet. Kooperativa förbun­det, Lantbrakaraas Riksförbund (LRF), Sveriges Försäkringsförbund, Folksam och Stcxkholms fondbörs.

Kommerskollegium har utifrån de intressen kollegiet har att bevaka inte haft några synpunkter att framföra.

Konungariket Sveriges stedshypotekskassa, Sveriges Akademikers Centralorganisation (SACO) och Värdepapperscentralen VPC AB har, var och en för sin del, förklarat att de avsfår från att avge yttrande över promemorian.

1 Allmänna synpunkter på förslaget

Hovrätten över Skåne och Blekinge har från sina utgångspunkter ingen erinran mot att lagstiftning genomförs som gör det möjligt att ombilda föreningsbanker till bankaktiebolag.

Kammarrätten i Jönköping har inget att erinra mot att föreningsbanker­na ombildas till ett bankaktiebolag.

Riksskatteverket har utifrån de intressen verket har att bevaka ingenting att erinra mot att promemorian läggs till grand för lagstiftning.

Konsumentverket har inget att invända mot de bedömningar som görs i promemorian och inte heller mot de föreslagna lagändringaraa. Med förslaget är det inte möjligt att bibehålla föreningsbankens federativa straktur Medlemsinflytandet torde ha haft en avgörande betydelse för bankens lokala förankring. Enligt verkets mening är det därför av stor vikt att banken söker tillvarato kunderaas engagemang genom andra former av konsumentinflytande.

Riksgäldskotoret har anfört att den föreslagna lagstiftningen kommer att möjliggöra en förbättring av kapitolsituationen för Sveriges Förenings­bank. Med hänsyn härtill och cfe Riksgäldskontoret inte har någonting att erinra mot det föreslagna sättet att genomföra ombildningen av banken, tillstyrker kontoret förslaget.

Uppsala universitet insfåmmer i den bedömning som gjorts i promemo­rian och tillstyrker i huvudsak förslaget att föreningsbankeraa ges möjlig­het att ombilcfes till bankaktiebolag.

77

Svenska Banlföreningen har ingen erinran mot att så länge en    Prop. 1992/93:69 konkurrensneutral lösning användes lagstiftningen ändras på så sätt att    Bilaga 2 en ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag möjliggörs.

Sveriges Försäkringsförbund har inga erinringar mot de föreslagna ändringaraa i föreningsbankslagen.

Stockholms fondbörs har utfelat att det från de utgångspunkter fond­börsen har att beakfe saknas anledning fill erinran mot de förslag som framförs i promemorian.

Övriga remissinstanser har anfört:

1.1      Fullmäktige i Sveriges riksbank

Fullmäktige delar den uppfettningen att en övergång till akfiebolags-formen öppnar nya möjligheter för föreningsbankssektom att attrahera riskkapitel och bredda ägarstrukturen och välkomnar dessa öppningar Det förslag som presenteras i promemorian knyter nära an till de lös­ningar som tidigare presenterats beträffande sparbankssektora och hypoteksorganisationeraa när det gäller val av ny företegsform och modeller för själva ombildningsförferandet. Sammanfettningsvis kan fullmäktige tillstyrka att den aktuella promemorian läggs till grand för ändringar i banklagstiftningen och skattelagaraa i syfte att möjliggöra den planerade ombildningen till aktiebolag.

1.2      Finansinspektionen

Inom Föreningsbanksrörelsen har under lång tid förts en diskussion om den för rörelsen mest äncfemålsenliga oiganisationsformen. Föreningsban­keraa har för den erforderliga tillväxten av sin kapifelbas hitfills, föratom den egna vinstgenereringen, varit hänvisad till medlemmaraas insatser Den valda lösningen innebär att föreningsbanksrörelsens behov av en tillfredssfållande kapifelförsörjning nu kan tillgodoses på ett mer tillfredssfållande sätt och Finansinspektionen tillstyrker cferför den föreslagna lagstiftningen om byte av associationsform.

Finansinspektionens granskning av förslaget har i förste hand inriktete pä den valcfe lagtekniska lösningen. Inspektionen har cfervid uppfettningen att lagstiftningen bör vara generell. Den bör vidare vara konkurrens­neutral särskilt med avseende på andra marknadsaktörer Inspektionen har i sin prövning lagt särskild vikt vid att det s.k. insätterskyddet kommer att tillgodoses på ett tillfredssfållande sätt i ombildningsprocessen. Liksom gällde för ombildningen av sparbanker till bankaktiebolag bör ingreppen i befintlig lagstiftning för att möjliggöra omstraktureringen, erdigt inspektionens mening, minimeras.

1.3 Näringsfrihetsombudsmannen (NO)

NO anser att föreningsbanken har en uppgift att fylla på kreditmarkna­den. NO har hittills inte fiinnit anledning att bedöma samarbetet inom föreningsbankssfåren som skadligt i konkurrenslagens mening.

78

Sveriges Föreningsbanks förslag till ombildning av föreningsbanker till Prop. 1992/93:69 bankaktiebolag bör enligt NO:s mening vara ägnat att sferka förenings- Bilaga 2 bankens konkurrenskraft pä den svenska kreditmarknaden. NO har cferför inget att inväncfe mot förslaget. Ombildningen till aktiebolag synes under­lätfe för föreningsbanken att klara riskkapifelförsörjningen på längre sikt, jämfört med övriga möjligheter för föreningsbanken att anskaffe sådant kapitel.

NO har efter granskning av de lagförslag som uferbefete av Sveriges Föreningsbank och som är ägnade att möjliggöra den föreslagna ombild­ningen inte fiinnit anledning att erinra något ur konkurrenssynpunkt. NO har cferför inte heller något att invända mot de föreslagna lagändringaraa.

1.4      Sparbanksgruppen AB

Sparbanksgrappen delar givetvis uppfettningen att aktiebolagsformen är långt mera äncfemålsenlig som företegsform än andra associationsformer När nu föreningsbankeraa gjort den bedömningen att byte av associa­tionsform till bankaktiebolag är erforderligt av ekonomiska skäl, har Sparbanksgrappen inte anledning att ifrågasatte denna bedömning. En ombildning av angivet slag är en nödvändig förateättning för en till­fredssfållande kaptialförsörjning. Sparbanksgrappen har cferför inget att invända mot att föreningsbankeraa ges en legal möjlighet att ombilcfes till bankaktiebolag.

Beträffande den lagtekniska lösningen av ombildningsförslaget har Sparbanksgrappen generellt sett i princip inga invändningar Allmänt sett bör enligt Sparbanksgrappens mening gälla att omfettningen av ombild-ningslagstiftningen och ingreppen i befintlig lagstiftning bör vara så begränsade som möjligt. Vidare bör lagstiftningen vara generell och konkurrensneutral samt vara utformad så att insättorskyddet och andras intressen tillgodoses. Såvitt Sparbanksgrappen kan finna tillgodoser förslaget de krav som rimligen bör sfellas i dessa avseenden.

1.5     Landsorganisationen i Sverige (LO)

Med hänsyn till banksystemete nya regelverk, bl.a. som följd av EES-avtolet samt föreningsbanksrörelsens akuto kris, moteätter sig inte LO de förslag som lämnas i rabricerade PM. Den skisserade omvandlingen bryter eller minskar storkt den brecfe medlemsanknytning i förenings­banksrörelsen. LO stöder en konsekvent tillämpning av konkurrens på lika villkor vad gäller in- och utlåning samt tillförande av kapitol till kreditinstitutionen

LO motsätter sig cferför särskilda förhandlingar med EG om undantog för EES-avtolet, en möjlighet som aktualiserats i Föreningsbankens skrivelse till regeringen den 5 maj 1992.

LO avsfår i övrigt från yttrande över detolj eraa i utredningens förslag.

79

80

1.6                                                                             Tjänstemännens centralorganisation (TCO)

Prop. 1992/93:69

Bilaga 2 De förändringar som har skett på kaptialmarknaden i och med avregle­ringen och de nya krav som sfålls på kreditmarknadsföretogen nödvändig­gör förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säker­sfålls på marknaden.

De kapifelfåckningskrav för banker som sfålls som en konsekvens av den s.k. Cooke-kommitténs arbete och av EES-avfelet motiverar föränd­ringar i föreningsbankslagen. TCO tillstyrker att sådana förändringar görs så att föreningsbanker kan bli bankaktiebolag och därvid också kan leva upp till de kaptialfåckningskrav som sfålls i och med att EES-avfelet omsatte i verkligheten. Skattekonsekvenser av olika konstraktioner bör cfervid också beaktas av lagstiftoren.

TCO vill också understryka vad organistionen framhöll i sitt remissvar den 11 februari 1991 beträffande ändring av 10 kap. 8 § i förenings­bankslagen, nämligen att det är nödvändigt att de ansfelldas represente­tion i viktiga styrelse- och beredande organ garanteras och att den feckliga represenfetionen i organisatoriska överbyggnader avser de ansfållda i hela konceraen.

1.7      Svenska Bankmannaförbundet

Svenska Bankmannaförbundet (SBmf) tillstyrker Föreningsbankens för­slag till ändringar i föreningsbankslagen i syfte att möjliggöra ombildning av föreningsbanker till bankaktiebolag. De förändringar som har skett på kapitelmarknaden i och med avregleringen och de nya krav som sfålls på kreditmarknadsföretegen tvingar fram förändringar i lagstiftningen så att konkurrens på lika villkor säkersfålls på marknaden.

I vår tillstyrkan föratsätts att det feckliga inflytandet garanteras i styrelse- och beredande organ samt att den feckliga representotionen i organisatoriska överbyggnader avser de ansfållcfe i hela konceraen.

1.8      Kooperativa förbundet

1 samband med nödvändiga organisationsförändringar i den konsument-ktxjperativa företogsgrappen har under senare år i vissa fell valts att låto verksamhet överföras från att drivas i ekonomiska förening till att drivas i aktiebolagsform. Genom att dessa aktiebolag är dotterförefeg till KF har dock ägarinflytandet behållite inom ramen för den federativa organisa­tionen med demokratisk styrning.

Dessa förändringar har kuimat ske inom ramen för gällande lag. Mot­svarande organisatoriska ändringar kan inte ske inom föreningsbanks-området på grand av den lagstiftning som reglerar denna verksamhet. Ett särdrag hos den lagsfiftning som reglerar bankverksamheten är ju bl.a. kapitelfåckningskravet.

KF, som inte lägger några banktekniska synpunkter på förslaget och som inte har tillräcklig insyn i de bakomliggande ekonomiska skälen för och tidsaspekten på förslaget, motsätter sig inte deteamma.

1.9                                                                             Lantbrukamas Riksförbund (LRF)

Prop. 1992/93:69

Bilaga 2 Förslaget är framfeget mot bakgrand av en excepfionell situation inom

såväl finansiell verksamhet som samhällsekonomin. Med hänsyn till

kravet att tiUgcxiose den framtida kapifeltillförseln (se sidan 8 f i

promemorian) finner LRF att förslaget i cfegens situation innebär en väl

gjord awägning mellan såväl samhällete som medlemmaraas intressen att

säkra bankens framtid.

Det bör givetvis betonas att den bedömning som görs i dette enskilda fell inte på något sätt innebär att den kooperafiva formen i övrigt skulle vara olämplig för finansiell verksamhet. Tvärtom finns det fördelar med den kooperativa modellen som gör den konkurrenskraftig med andra for­mer för verksamhete bedrivande.

LRF fillstyrker således att förfettningsändringar sker enligt förslaget i dess helhet. Med denna inställning saknas anledning att beröra enskild­heter i förslaget.

1.10    Folksam

Som kooperativt försäkringsföreteg beklagar Folksam att det visat sig nödvändigt för föreningsbanksrörelsen att genom den föreslagna ombild­ningen frångå den kooperativa grandidéen och låfe medlemmaraa övergå från att ha varit medlemmar tUl att bli aktieägare.

Föreningsbankeraas uttelade vilja att i en sådan ombildning försöka bevara något av föreningsbankrörelsens kooperativa särdrag uppfetfer Folksam som synnerligen viktigt och värdefullt.

Att föra in i den kommande bolagsordningen vilka kundgrapper som har högst angelägenhetegrad för banken kan därvid vara av posifivt värde CKh klart markera att banken inte kommer att överge sina tradifionella marknader Än mer väsentligt från kcKiperafiv synpunkt synes idéen vara att medverka fill akfieägarmöten för lokalt bosatte aktieägare som är kunder i banken. Härigenom kan skapas en form av lokalt kooperativt konsumentinflytande i banken. Ett inflytande som möjligen skulle kunna försferkas genom ett aktivt engagemang av banken närsfående lokala prcxlucent- cKh konsumentorganisationer Att arrangera en dylik verksamhet i samfliga lokala banker är dock utan tveka både arbete-krävande CKh kostsamt men kan CKkså lecfe till rent kommersiella fördelar Under alla förhållanden är det dock värt att pröva. Det kanske CKkså kan vara motiverat att undersöka om man inte genom en differen-fiering av aktieraa på något sätt skulle kunna sfårka de nuvarande medlemmarnas inflytande.

2 Ombildningsprocessen

2.1 Hovrätten över Skåne och Blekinge

Ombildningsförferandet i 11 kap 1 § beskrivs i kronologisk ordning. I promemorian (s 20) anges emellertid att rättsverkningaraa av samman­slagningen av bankerna CKh överlåtelsen av rörelsen fill ett bankak­tiebolag mot ersättning i form av aktier inträder först när versfålligheten

6 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

81

av ombildningen har registrerate. Dette sägs (s 48) framgå av 11 kap.    Prop. 1992/93:69 8 §. Den föreslagna lagtexten överenssfåmmer dock bara delvis med det    Bilaga 2 beskrivna syftet.  I lagtexten borde i sfållet uttryckligen anges vilka moment i ombildningsförferandet som skall anses genomförda när verk­sfålligheten av ombildningen har registrerate samt innebörden av dessa momente ftillbordan.

Ill kap. 1 § 2 st anges att när skifte verksfållts är den centrala föreningsbanken upplöst. Ill kap. 11 § anges emellertid att den centrala föreningsbanken är upplöst när slutredovisning lagte fram enligt "9 §" (rätteligen 10 §). De båda lagrammen är oförenliga.

Uttrycket "samtliga medlemmar" i 11 kap. 2 § bör ersattes med "nuvarande och tidigare medlemmar". Som påpekate i promemorian är nämligen den som avgått inte längre att anse som medlem.

Det förefeUer onödigt att i 11 kap. 2 § 2 p ange under vilka förateätt­ningar utträde skall ha begärte. En enklare formulering är "begärt och beviljate utträde enligt 3 §".

De föreslagna möjligheteraa att begära uppsägning enligt 11 kap. 3 § 1 st innebär i vissa avseenden en utvidgning av vad som gäller vid utträde på grand av stedgeändring och fusion. Enligt 11 kap. 3 § 2 st kommer tillstånd till uppsägningen dock endast att lämnas om be­sfåmmelseraa om kapifelfåckning enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen CKh bankens sfållning i övrigt så medger Vad som avses härmed, utöver att det inte är tUlräckligt att lagens minimikrav för kapifelfåckning är uppfyllt, anges inte i promemorian. Även om möjligheteraa till uppsäg­ning framsfår som generösa i jämförelse med vad som annars gäller är det säledes oklart om medlemmaraa reellt har nägon möjlighet att utträda ur föreningsbanken eller återfå sitt överskjutande insatsbelopp. Det är också oklart vilken rätt inbördes medlemmaraa har till utträde och återbetelning av medlemsinsate. Av 11 kap 3 § 2 st framgår att de beslut cfer centrala föreningsbankens styrelse i samråd med bankaktiebolagets styrelse ger tillstånd till uppsägning kräver finansinspektionens godkän­nande för att få verksfållas. Härigenom erhålles ett skydd mot att bankens kapitel minskar på ett för banken skadligt sätt. Emellertid borde även medlemmaraa skydcfes mot att prövningen av rätten till utträde blir partisk. Hovrätten föreslår därför att även beslut varigenom uppsägning vägras skall kräva finansinspektionens godkännande.

I promemorian på s 25 sägs att de medlemmar som före ombildnings­beslutet sagt upp sig till utträde eller sagt upp frivillig insats till återbetelning men äncfe är berättigade att delte i utskiftningen måste göra en ny uppsägning om de inte vill vara med vid ombildningen. Tillstånd krävs för uppsägningen. Av 11 kap. 2 § kan troligen den slutsateen dras att dette gäller även medlemmar som avgått senare än sex månader före ombildningsbeslutet men före dette beslut respekfive medlemmar som har börjat lyfte insatsbelopp under samma period. Det ifrågasätts om inte en annan ordning bör gälla för dessa personkategorier

I förslaget anges inte vad som skall ske med de medlemmar som gjort eller rentev beviljate uppsägning, om ombildningen inte skulle komma till stånd av skäl som anges i 11 kap. 9 §.

82

Enligt 11 kap. 2 § 3 st har den som inte delter i skiftet rätt att senast Prop. 1992/93:69 inom sex månader från ombildningsbeslutet få ut sin inbeteida medlems- BUaga 2 insate. Med hänsyn till de frister som anges 11 kap. 6, 7 och 8 §§ kan registreringen enligt 11 kap. 8 § komma att dröja längre än åtte månader efter ombildningsbeslutet. Eftersom ombildningen mte är genomförd för­rän ovannämncfe registrering skett bör medlemsinsateeraa i vart fell inte återbetelas dessföriiman.

Enligt 11 kap. 7 § skall regeringen pröva om ombildningen kan anses förenlig med medlemmaraas, insätteraas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framsfår som äncfemålsenligt från allmän synpunkt. Av förslaget framgår inte om begärda uppsägningar och upp-sägningsbeslut kommer att ingå i regeringens besluteunderlag. Det förfeller dcKk lämpligt att så sker Även detfe kräver emellertid en samordning mellan hanteringen av uppsägningaraa och ombildnings­proceduren.

11 kap. 2 och 3 §§ bör byfe plate med 11 kap. 4 och 5 §§. De senare besfåmmelseraa rör beslutet om ombildning medan de förra inte blir aktuella förrän ombildningsbeslutet har fetfete.

11 kap. 9 § torde föranlecfe ändringar i 8 kap. 5 och 8 §§ bankrörelse­lagen (jfr 8 kap. 8 § sparbankslagen och prop. 1990/91:136 s 38-39).

I öveigångsbesfåmmelsen bör anges att den avser beslut av central föreningsbankssfåmma före Ucraftträdandet.

2.2      Kammarrätten i Jönköping

Utgångspunkten i förslaget är att en central föreningsbankssfåmma skall beslufe att den centrala föreningsbanken med anslutna lokala förenings­banker skaU upplösas utan likvidation för ombildning till ett bank­aktiebolag. Beslut om ombildning skall således inte fettas i varje lokal föreningsbank. Frägan om på vilken nivä beslut om ombildning skall fettas är en fiåga som berör det lokala inflytandet. Samfidigt är det en intera fräga inom föreningsbanksgrappen och till följd cferav finner inte kammanätten som sin uppgift att ha synpunkter på förslaget i denna del. Kammanätten har inget att erinra mot förslagen om val av ombild­ningsförferande, hur ombildningen skall genomföras, vilka som skall ha rätt att deltega i utekiftningen och valet av firma.

2.3      Fullmäktige i Sveriges riksbank

Ombildningen från föreningsbank till bankaktiebolag innebär att med­lemmaraas insate- och övriga eget kapifel omvandlas till eget kapifel representerat av aktier i bankaktiebolaget. Vid ombildningen har medlem rätt att utträda ur föreningen eller få ut överskjutande insatebelopp vilket kan äventyra kapitelfåckningen i det nya bolaget. I promemorian föreslås att utträde eller uppsägning av överskjutande insatsbelopp skall kräva godkännande av centrala föreningsbankens styrelse efter hörande av bankaktiebolagete styrelse. Sådant tillstånd skall få lämnas endast om såväl bankrörelselagens besfåmmelser om kapifelfåckning som bankens

83

sfålhiing i övrigt så medger, och få verksfållas endast efter godkännande    Prop. 1992/93:69

av Finansinspektionen.

Bilaga 2

Genom den föreslagna besfåmmelsen riskerar de enskilda medlemmar­nas intressen, enligt fullmäktiges mening, att hamna alltför mycket i bakgrunden. Fullmäktige vill cferför framföra tanken på en omvänd ordning, nämligen att det i lagtexten uttryckligen slås fest att sådant tillstånd skall lämnas om inte kapifelfåckningsbesfåmmelseraa i bankrörel­selagen eller banken sfållning i övrigt enligt Finansinspektionens bedömning gör det nödvändigt att avslå framsfåUningen.

En förateättning för ombildningen är enligt fullmäktige att Sveriges Föreningsbank efter den planerade ombildningen får sfållningen som ett renodlat bankaktiebolag som ftillt ut regleras av befmtlig banklagstiftning. Några särregler bör alltså inte komma ifråga och har med ett undanteg inte heller efterfrågate från föreningsbankens sida. Man vill ha fortsatt möjlighet att använcfe ordet föreningsbank i firman för det bankaktiebolag som tillskapas. I lagen har recfen införte en motsvarande besfemmelse för sparbanker Det kan dänned vara rimligt att tillmötesgå föreningsbanker-nas önskemål därvidlag.

2.4 Finansinspektionen

En lokal föreningsbank är en ur juridisk synvinkel helt självständig juridisk person. De lokala föreningsbankeraa måste emellertid för att få driva verksamhet vara medlemmar i en central föreningsbank. En grand­läggande tanke bakom föreningsbankslagstiftningen är att den bankverk­samhet som föreningsbanksgrappen bedriver drivs av grappen gemen­samt. Ansvaret för grappens verksamhet har därvid av lagstiftoren ålagte den centrala föreningsbanken.

Enligt den föreslagna lagstiftningen skall den centrala föreningsbankens sfåmma beslufe om ombildning. Ombildningsbeslutet skall även omfetto de till banken anslutna lokala föreningsbankeraa. Finansinspektionen fmner det angeläget att även de enskilda medlenunaraa i de lokala föreningsbankeraa skriftligen undenättas om ett sådant beslut. Att så skall ske bör framgå direkt ur lagtexten. Undenättelsen har enligt de föreslagna regleraa i 11 kap. 2 och 3 §§ FL betydelse för de enskilcfe medlemmaraas delfegande i skiftet enligt den föreslagna 11 kap. 10 § FL.

För det fell sfåmmans befogenheter utövas av fullmäktige införs genom den föreslagna ändringen av 7 kap. 12 § FL regler om undenättelse om fullmäktiges beslut. Dänned torde avses medlemmaraa i den centrala föreningsbanken såväl som medlemmaraa i de berörda lokala förenings­bankeraa. Med hänsyn till att lagstiftningen bör vara generellt utformad bör emellertid de enskilcfe medlemmaraa i de berörcfe lokala förenings­bankeraa även i övriga fell undenätfes om ett ombildningsbeslut.

Enligt 11 kap. 3 § FL föreslås bl.a. gälla att en medlem måste erhålla tillstånd att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken samt tillstånd att säga upp överskjutande insatsbelopp utan att avgå ur föreningsbanken. Denna reglering skiljer sig från hittillsvarande regler Utträde ur en

84

föreningsbank regleras idag bl.a. i 3 kap. 4 § FL. När avgång sker    Prop. 1992/93:69 regieras i 3 kap. 5 § FL. Återbefelning av överskjutande insatebelopp    Bilaga 2 regleras i 4 kap. 3 § FL. I dessa regler bör, enligt Finansinspektionens mening, införas hänvisning till de fell som avses i den föreslagna 11 kap. 3§FL.

2.5      Uppsala Universitet

På s 25 f i PM föresläs att medlems rätt fill omedelbart utträde respektive uppsägning för att helt eller delvis återfå frivillig insats vid ombildningen kan begränsas, inte bara genom att hänsyn tes till de lagreglerade kapitel-fåckningskraven, utan även genom beaktande av bankens sfållning i övrigt. Beslut om tillstånd till utträde eller uppsägning för att återfå insate lämnas av bankens styrelse. Beslutet får endast verksfållas efter god­kännande av Finansinspektionen.

Förslaget synes utgå från den intresseprioritering som redogjorts för i PM (s 13). Det går inte av förslaget att to sfålhiing till i viUcen uteträck­ning de föreslagna regleraa i praktiken kommer att medföra ett hinder mot utträde eller återbetolning av frivillig insate, och därmed lecfe till en tvängsomvandling till aktiekapifel. Det sägs i PM (s 9) att målsättningen för nivå på kapifelbasen på lång sUct bör ligga på 1112 %, jämfört med det lagsfedgade minimikravet på 8 %. Utifrån de angivna målsättningaraa för kapifelbasnivå behövs ytterligare underlag som belyser utträdesregelns faktiska tiUtänkfe effekt. Bl.a. bör effekten av regehi belysas i förhållan­de till möjligheten att genomföra den planerade nyemissionen under vären 1993. Utifrån den föreslagna regelns utformning kan ifrågasättas om några faktiska möjligheter till utträde eller återbetelning kommer att föreligga, med hänsyn till nuvarande kapitelförsörjningssituafion.

2.6      Sparbanksgruppen AB

När det gäller det föreslagna formella ombildningsförferandet vill Spar­banksgrappen på en punkt anmärka följande. Enligt den föreslagna 11 kap. 1 § föreningsbankslagen skall ombildning inledningsvis gå till på så sätt att de lokala föreningsbankeraas rörelser överförs utan ersättning till den centrala föreningsbanken, varefter sistnämncfe bank överlåter hela rörelsen till ett bankakfiebolag mot ersättning av aktier Det är således fräga om överföring av tillgångar och skulder i två led. I promemorian s 18 beskrivs dette så att de lokala föreningsbankema "slås samman" med den centrala föreningsbanken och att de lokala föreningsbankeraas tillgångar och skulder "övergår utan särskilt vederlag" fill den centrala föreningsbanken. Vidare sägs att den centrala föreningsbanken "överlå­ter" sin verksamhet till ett bankaktiebolag.

Det andra ledet i ombildningsprocessen utgörs allteå av en regelrätt civilrättelig överlåtelse mot vederlag, i detfe fell aktier, som även om det inte framgår av den föreslagna lagtexten förateätts vara emitterade av bankaktiebolaget. Det försfe ledet däremot synes vara någon form av ftisionsliknande universalsuccession som kommer till stånd genom den centrala föreningsbankens beslut utan några formella överlåtelsehand-

85

lingar, medan sådana handlingar torde erfordras i det andra ledet. Det är    Prop. 1992/93:69 i och för sig förståeligt att man bl.a. på dette sätt vill förenkla den    Bilaga 2 prakfiska omvandlingsprocessen. I detfe syfte föreslås för övrigt även att den centrala föreningsbanken skall ges rätt att beslute om ombUdning för de lokala föreningsbankeraas räkning. Skälen för dette förslag är enligt Sparbanksgrappens mening goda.

Sparbanksgrappen vill emellertid ifrågasatte om den nu berörda skillna­den mellan de två leden i ombildningsprocessen är sakligt motiverad. En som det synes naturlig lösning är att även ombildningen från lokal tUl central föreningsbank betraktas som en överlåtelse, låto vara utan verder-lag, och således klart anknyto till vedertogna rätteliga begrepp. Några beaktansvärda olägenheter av en såcfen lagteknisk lösning synes inte upp­komma. Det kan tilläggas att en sådan vederlagsfri överlåtelse inte torde föranlecfe gåvobeskattning, eftersom gåvoavsUct knappast föreligger Alteraativt kan det försfe ledet i ombildningsprocessen rabriceras som fusion i formell mening, varvid gällande ftisionsregler blir tillämpliga.

I promemorian föreslås vicfere att en ombUcfed föreningsbank skall efter tillstånd av Finansinspektionen få använcfe ordet föreningsbank i sin firma. Sparbanksgrappen har inget att inväncfe häremot utan finner de i promemorian anförda skälen för förslaget övertygande. Det kan filläggas att en motsvarande besfåmmelse fmns i sparbankslagen för en tiU bank­aktiebolag ombildad sparbank. För den bank med arbetsnamnet Spar­banken Sverige AB, som nu genom koncemen Sparbanksgrappens om­bildning planeras genom ftision överfe rörelseraa i bl.a. de i denna koncera ingående regionala bankeraa är det lika angeläget att kunna använda ordet sparbank i firman. De i promemorian anförda skälen för fiUstånd enligt den nu föreslagna besfåmmelsen i föreningsbankslagen bör enligt Sparbanksgrappens mening i allt väsentligt kunna åberopas som argument för att den bank som genom ftision övertar rörelseraa i Spar­banksgrappens regionala banker, skaU få ha ordet sparbank i sin firma.

I övrigt konsfeterar Sparbanksgrappen att promemorian saknar förslag till besfåmmelse motsvarande 8 kap. 9 § sparbankslagen (hänsvisning beträffande pensions- och personalstiftelser till lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m.) och motsvarande ändring i 23 § i sistnämncfe lag. Vicfere uppter promemorian inte något ändringsförslag avseende 8 kap. 5 § bankrörelselagen (Finansinspektionens underrättel­seskyldighet när fråga om ombildning förfellit). Sparbanksgrappen utgår ifrån att avsikten är att uppnå överenssfåmmelse i nu berörda hänseenden med motsvarande besfåmmelser avseende bankfusion och ombUdning enligt 8 kap. sparbankslagen CKh att således lagförslag i dessa frågor bortfellit av förbiseende.

2.7 Folksam

Tidsramen för föreningsbankeraas ombildning till bankaktiebolag är snäv. Ett snabbt men cKkså för medlemmaraa rättesäkert förferande är som banken nämner nödvändigt. Förslaget att föreningsbankeraa i ombild­ningsprocessen skall behandlas som en enda enhet företrädd av sfåmman

86

i den centrala föreningsbanken tillgodoser självklart kravet på snabbhet.    Prop. 1992/93:69

Med hänsyn till att de lokala bankeraa är självständiga juridiska personer    Bilaga 2

kan förslaget synas något tveksamt. Kravet på snabbhet i förening med

det faktum att de lokala bankeraa från bankverksamhetesynpunkt utgör

en enhet med den centrala föreningsbanken liksom att medlemmaraa i

lokalbankeraa är representerade genom valcfe fullmäkige kan dock, som

banken anför, motivera ett sådant förferande.

I sin PM förklarar banken att det i den aktuella ombildningsprocessen är väsentligt att bl.a. beakte medlemmaraas ekonomiska intressen. Med­lems rätt att återfå inbeteld insate är cfervid en mycket vikfig fråga. Principiellt sett borde, enligt Folksams mening, medlemmaraa ha en ovillkorlig rätt till inbefeld insate. Men som banken anför i sm PM skulle en obegränsad rätt att säga upp insatekapitelet kunna lecfe fill att en betydande del av det nya bankakfiebolagets primärkapitel skulle kunna försvinna. Hänsyn till andra intressenter som insättere och borgenärer berättigar cferför de föreslagna inskränkningaraa beträffande medlems rätt till inbefeld insate. De negativa verkningaraa av dessa inskränkningar mildras dessutom av att vederbörande medlem under alla förhållanden genom ombildning och åtföljande utekiftning erhåller akfier i det nya bankaktiebolaget.

3 Behovet av en föreningsbankslag

3.1      Fullmäktige i Sveriges riksbank

Vad gäller frågan om en särskild föreningsbankslag skall bibehållas även efter det att Sveriges Föreningsbank genomgått den planerade bolagise­ringsprocessen och den gamla banken upplöste fmns enligt ftillmäktiges mening inte skäl att upprätthålla formella regler för en associationsform på bankmarknaden endast i "beredskapssyfte", dvs. ifell regelverket senare skulle kunna komma till användning. Strävan att åsfedkomma enkla och neutrala kreditmarknadsregler telar också för ett avskaffande av föreningsbankslagen, efter avslufed ombildning av Sveriges Förenings­bank.

3.2 Finansinspektionen

Finansinspektionen ser inga omedelbara hinder mot att föreningsbanks­lagen upphör att gälla CKh att cfermed föreningsbank upphör som asso­ciationsform efter den aktuella ombildningen. Föreningsbankslagen utesluter naturligtvis inte icfeg nybildning av föreningsbanker Eventuella nybildningar för föreningsbanker har emellertid föratsatte ske endast i samband med ombildningar inom rörelsen eftersom det praktiskt sett torde vara förenat med nästan oöverstigliga svårigheter att skapa en ny utanför rörelsen sfående föreningsbank.

Frågan hur en nybildad central föreningsbank redan inledningsvis skall kunna erhålla ett så stort eget kapitol att insättoraas medel inte sätte i fera, måste lösas innan oktrojen kan beviljas. Det torde vicfere vara av

87

avgörande betydelse för en sådan banks utveckling att den kan erhålla en    Prop. 1992/93:69

tillfredssfållande riskkapifelförsörjning.

Bilaga 2

4 Skattefrågor

4.1      Kammarrätten i Jönköping

De skattefrågor som uppkommer till följd av föreningsbankeraas ombild­ning till akfiebolag har föranlett, till skillnad mot vad som skedde vid motsvarande ombildning av sparbanksrörelsen, ett förslag till lag om den skattemässiga behandlingen. Det är främst en polifisk fråga vilka skattekonsekvenser ombildningen skall få och hur dessa frågor skall regleras. Kammarrätten finner cferför ingen särskild anledning att to sfållning till vad som skall undanfegas från beskattning genom den föreslagna lagen. Det noteras dock att vad som är skrivet på s. 31 andra stycket synes stricfe mot den besfåmmelse som kommit till uttryck i 2 § tredje stycket i lagförsfeget. Den begränsade tid som har sfått fill kammarrättens förfogande för granskning av förslagen på skatteområdet har inte medgivit några djupare analyser Kammarrätten föratsätter dock att skattekonsekvenseroa mera utfåmmande kommer att belysas i den fortsatte lagstiftningen.

4.2      Fullmäktige i Sveriges riksbank

I promemorian presenteras ett utkast till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank till bankaktiebolag. Dess innebörd är att ombildningen i sig inte skall medföra några skattekonsekvenser för bankrörelsen eller medlemmar-na/akfieägaraa. Utan att fe sfållning till defeljeraa i utkastet tillstyrker ftillmäktige den grundtanke som där företräds.

4.3      Rikskatteverket

Den centrala föreningsbankens övertagande av lokal föreningsbanks tillgångar och skulder

Enligt 3 § 8 mom 2 st lagen (1947:576) om steflig inkomstekatt (SIL) gäller vid fiision som avses i 2 § 4 mom 1 st samma lag att som utdel­ning inte skall räknas större belopp än som motsvarar vad som medlem­men erhåller kontant eller eljest i annat än andelar i den övertagande föreningen. Den centrala föreningsbankens överfegande av lokal före­ningsbanks tillgångar CKh skulder enligt 11 kap. 1 § föreningsbankslagen enligt förslaget i promemorian omfettas inte av 2 § 4 mom 1 st SIL. För att besfåmmelsen i 3 § 8 mom 2 st SIL skall bli tillämplig på nämnda överfegande torde det krävas att detfe särskilt anges i lagtexten.

Vicfere synes klarläggande böra ske huravida den nämncfe transaktionen skall anses utgöra en realisationsvinstgrandande avyttring för medlem­maraa.

88

Uppskovsbelopp

Prop. 1992/93:69

Bilaga 2 Enligt 8  § lagen (1990:655) om återföring av obeskattede reserver

(LÅOR) skall vid fiision som avses bl.a. i 2 § 4 mom SIL överlåtande CKh övertegande förefeg anses som en skattekyldig. Lokala förenings­banker kan vid 1992 års taxering antingen ha återfört hela uppskovsbe­loppet och medgette anstånd med viss del av skatten enligt 6 § 2 st LÅOR eller ha återfört endast en del av uppskovsbeloppet enligt 45 §§ samma lag. För bankaktiebolaget kan således två metoder att behandla uppskovsbelopp blandas vid övertagandet. Ett klarläggande bör göras av hur denna situation skall hanteras.

Reavinstberäkning vid utskiftning av avrundningsbelopp

I 2 § förslaget till lag om den skattemässiga behandlingen med anledning av ombildning av central föreningsbank fill bankaktiebolag anges att om medlemmen tiUskiffete kontanter utgör dessa i sm helhet skattepliktig intäkt. Det är önskvärt att ett klarläggande görs beträffande i vilken uteträckning medlem som tillskiffete kontanter som avrandningsbelopp har rätt till avdrag för någon del av insatekapitelet mot den skatteplikfiga utdelningen.

Övrigt

RSV har ingenting att erinra mot att skattefrågoraa på företegsnivå rörande omstruktureringen av föreningsbanksrörelsen regleras genom en särskild lag så som sker enligt förslaget. Däremot är det, enligt RSVs uppfettning, lämpligt att de föreslagna regleraa om reavmstberäkning vid kommande avyttringar av akfieraa i bankaktiebolaget tas in i SIL så att de redaktionellt kommer att sfå fillsammans med övriga regler för rea-vinstberäkning. Detfe gäller så mycket mera som nämncfe regler kommer att fillämpas under lång tid framöver

4.4 Uppsala Universitet

Juridiska fakulteten ter inte sfållning till i vilken utsträckning det är lämpligt att ombildningen i sin helhet bör genomföras utan skatteeffekten Den i samband med den liknande omorganisationen av sparbanksrörel-sen använcfe tekniken att i motiven till ombildningsregleraa uttela sig om tillämpningen av de aktuella skatteregleraa (se prop 1990/91:136 s 24 f), utan lagstiftningsåtgärd, framsfår som olämplig. Skälet är att ett motiv-utfelande utan samband med förändring av en lagregel inte bör tillmätes avgörande betydelse för tolkningen av skatteregeln. Om ombildningen av föreningsbankeraa skall genomföras utan skattekonsekvenser i något led så bör frågoraa regleras genom uttryckling lagstiftning, inte genom för-arbetsuttelanden.

89

4.5 Sparbanksgruppen AB

Prop. 1992/93:69

Bilaga 2 I promemonan berörs vicfere de skattekonsekvenser som den tilltänkte

ombildningen ger upphov till. Sparbanksgrappen vill i dette sammanhang

erinra om de sfållningsfeganden som gjordes i detfe avseende i samband

med tillkomsten av ombildningslagsfiftningen för sparbankeraa (se prop

1990/91:136 s 24 f), särskilt uttelandet att någon Imdring av skyldigheten

att betela de indirekte skatter som följde av sparbanks ombildning till

bankaktiebolag inte borde komma i fråga.

När lagstiftaren nu ska fe sfållning till hur de av föreningsbanksombild-ningen föraiUedda skattefrågoraa skall behandlas föratsätter Sparbanks­grappen att de principiella sfållningsteganden som gjordes i samband med tillkomsten av sparbankeraas ombildningslagstiftning blir vägledande. Således bör gäUa att särskild skattelagsfiftning bör tillgripas encfest cfe en lösning inte följer av gällande lag, förarbetessuttelanden och praxis. Vicfere föratsätter Sparbanksgrappen som självklart att lagstifferen behandlar skattefrågoraa konkurrensneutralt och således nu mter samma ståndpunkter som fidigare gjordes vid tillkomsten av motsvarande lagsfiftning för sparbankeraa, bl.a. avseende indirekte skatteeffekter

Sparbanksgrappen noterar i dette sammanhang uppgiften i promemo­rian, s 48, att överföring av fastigheter frän lokal föreningsbank fill central föreningsbank inte torde föranlecfe utteg av lagfertssfåmpel. Huravicfe detto är en korrekt uppgift vill Sparbanksgrappen inte uttela sig besfåmt om. Det torde, i varje fell så länge det inte är fråga om en ftision i formell mening, kunna göras gällande en överföring av ifråga­varande slag betraktas som tillskott, vilket i så fell skulle vara ett sfåmpelskattepliktigt fäng enligt 4 § lagen (1984:404) om sfåmpelskatt vid inskrivningsmyndigheter Vicfere vill Sparbanksgrappen tillägga att näsfe led i ombildningsprocessen, rörelseöverlåtelsen från central föreningsbank till bankaktiebolag, säkerligen utgör ett sfåmpelskattepliktigt fäng enligt nyssnämncfe besfåmmelse, eftersom det här måste vara fråga om ett till­skott i sfåmpelskattelagsfiftningens mening.

5 Ikraftträdande och övergångsbestämmelser

Kammarrätten i Jönköpmg har inget att erinra mot förslagen om ikraft­trädande och öveigängsbesfåmmelser

Sparbanksgruppen AB har anfört följande.

I promemorian finns vicfere ett förslag till övergångsbesfemmelse av innebörd bl.a. att ombildningsbeslut skall kunna fettas oakfet lagen inte trätt i kraft. Sparbanksgrappen vill för sin del ifrågasatte om en sådan besfåmmelse är erforderlig. Såvitt Sparbanksgrappen kan försfå är det enligt allmänna principer möjligt att fetfe beslut före lagens Ucraft­trädande. I varje fell måste detfe gälla när riksdagen fegit sfeUning i frågan. Det torde även vara möjligt att beslufe om ombildning före riks­dagsbeslutet med regeringens proposifion som grand, låt vara att ombild­ningsbeslutet då måste villkoras av att de i propositionen framlagcfe lagförslagen förverkligas. En annan sak är att erforderlig myndig­heteregistrering och ansökan om verksfållighet av ombildningsbeslut inte

90

kan ske innan lagen trätt i kraft. Detto gäller dock oavsett om den    Prop. 1992/93:69

föreslagna övergångsbestämmelsen införs eller ej.

Bilaga 2

91

Lagrådsremissens lagförslag

Pop- 1992/93:69

Bilaga 3 

1 Förslag till

Lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

Härigenom föreskrivs i fråga om föreningsbankslagen (1987:620)

deb att i 2 kap. 2, 3, 5 och 7 §§, 6 kap. 2-4, 6, 7, och 14 §§, 7 kap. 5 och 18 §§, 9 kap. 2, 4-7, 15, 18 och 20 §§ samt 10 kap. 4, 5, 8, 8 a CKh 9 §§ ordet "bankinspektionen" i olika böjningsformer skall byfes ut mot "Finansinspektionen" i motsvarande form,

deb att i 10 kap. 4 § ordet "näringsfriheteombudsmannen" skall bytas ut mot "Konkurrensverket",

deb att 3 kap. 4 §, 4 kap. 3 § samt 7 kap. 8 och 12 §§ skall ha följande lydelse,

deb att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 11 kap., av följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

3 kap. 4§'

En medlem har rätt att säga upp sig till utträde ur föreningsbanken. I stodgaraa får föreskrivas att en uppsägning skall göras skriftligen och att uppsägningshandlingen skall vara försedd med medlemmens be­vittnade namnunderskrift.

I stodgaraa får även föreskrivas I stodgaraa får även föreskrivas

att uppsägning inte får göras fönän att uppsägning inte får göras fönän

efter viss tid, högst två år, från in- efter viss fid, högst två år, från

trädet. Tiden får uteträckas fill inträdet. Tiden får uteträckas till

högst fem är, om bankinspektionen högst fem år, om Finansinspek-

medger det. Föreskrifter i stadgar- tionen medger det. Föreskrifter i

na om att uppsägning får göras stedgaraa om att uppsägning får

först efter viss fid gäller inte i fell göras först efter viss tid gäller inte

som avses i 7 kap. 15 § tredje i fell som avses i 7 kap. 15 §

stycket samt 10 kap. 3 § andra tredje stycket, 10 kap. 3 § andra

stycket cKh 8 a § andra stycket.

stycket och 8 a § andra stycket

samt 11 kap. 6 §.

En medlem får uteslutas ur föreningsbanken på sådan gnmd som anges i stedgaraa. Föreningsbankssfåmman skall beslute om uteslutningen, om inte något annat föreskrivs i stedgaraa.

'Senaste lydelse 1991:1020.

92

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3 4 kap.

3f

En medlem, som delter i föreningsbanken med högre insatebelopp än han är skyldig att delte med, har rätt att efter uppsägning få ut överskjutande belopp utan att avgå ur föreningsbanken. Beträffande uppsägningen samt medlemmens rätt att få ut det uppsagda beloppet och hans skyldighet att betela tillbaka vad han har fått ut tillämpas 1 och 2 §§ samt 3 kap. 4 § förste stycket. Sexmänadersfristen enligt 1 § skall därvid räknas från utgången av det räkenskapsår som sedan uppsägningen har gjorts sluter näst efter en månad eller den längre tid, högst sex månader, som har besfåmts i sfedgaraa. Häratöver gäller att sådant insatebelopp får betelas ut encfest om det kan ske med hänsyn till besfåmmelseraa om kapifelfåck­ning i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617).

Beträffande uppsägning av över-slgutaride insatsbelopp vid före­ningsbanks ombildning till bankak­tiebolag gäller i stället 11 kap. ö§.

7 kap. 8§

Styrelsen kallar till föreningsbankssfåmma. Kallelsen får utfårcfes tidigast fyra veckor före sfåmman. Om inte stodgaraa föreskriver längre tid skall kallelsen utfårdas senast två veckor före ordinarie och senast en vecka före extra sfåmma. Om sfåmman skjuts upp till en cfeg som infeller senare än fyra veckor efter det att sfemman har inletts, skall kallelse utfårdas till den fortsätto sfåmman. Om det enligt denna lag eller stodgaraa krävs för att ett föreningsbankssfåmmobeslut skall bli giltigt att det fettas på två sfåmmor, får kallelse till den senare sfåmman inte utfårdas innan den försto sfåmman har hållite. I en sådan kallelse skall anges vilket beslut den förste sfåmman har fetfet.

Kallelse skall ske enligt stedgaraa. Skriftlig kallelse skall dock alltid säncfes till varje medlem vars postedress är känd för föreningsbanken, om

1.   ordinarie föreningsbanks sfemma skall hållas på annan tid än som

föreskrivs i stedgaraa, eller

2.    föreningsbankssfåmma  skall       2.   föreningsbankssfemma  skall

behandla fråga om

behandla fråga om

a) sådan ändring av  stedgaraa       a) såcfen ändring av stedgaraa

som avses i 15 § förste

som avses i 15 § förste

Senaste lydelse 1989:1089.

93

Föreslagen lydebe

eller andra stycket,

b)   föreningsbankens försättande

 i likvidafion,

c)   föreningsbankens uppgående i

 en annan föreningsbank genom

 ftision, eller

d) ombildning enligt II kap.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på sfåmman. Om sfåmman skall be­handla ett ärende om förenings­bankens uppgående i en annan föreningsbank genom ftision, ett ärende om föreningsbankens försät­tande i likvidation, eller ett ärende om ombildning enligt 11 kap., skall förslaget och grunden för detto anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av stodgaraa, skall det huvudsakliga innehållet av förs­laget till ändringen anges i kallel­sen. Ett fullständigt förslag till stodgeändringen skall efter det att kallelse har utfårcfete hällas till­gängligt för medlemmaraa hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar som begär det och

Nuvarande lydebe

eller andra stycket,

b)   föreningsbankens försättande

i likvidation, eller

c)   föreningsbankens uppgående i

en annan föreningsbank genom

ftision.

I kallelsen skall tydligt anges de ärenden som skall förekomma på sfåmman. Om sfåmman skall be­handla ett ärende om förenings­bankens uppgående i en annan föreningsbank genom fiision eller ett ärende om föreningsbankens försättande i likvidation, skall förslaget och granden för detfe anges i kallelsen. Om ett ärende avser ändring av sfedgaraa, skall det huvudsiga innehållet av förslaget till ändringen anges i kallelsen. Ett fullständigt förslag till sfedgeändringen skall efter det att kallelse har utfårdate hållas tillgängligt för medlemmaraa hos föreningsbanken CKh genast sändas till medlemmar som begär det och uppger sin postadress.

uppger sin postedress.

Under minst en vecka före den sfåmma som avses i 5 § skall redovis-mngshandlingaraa och revisionsberättelsen samt, i föreningsbank som är moderförening, koncernredovisningshandlingama och koncernrevisions­berättelsen eller avskrifter av dessa hållas tillgängliga för medlemmaraa CKh innehavaraa av förlagsandelar hos föreningsbanken och genast sändas till medlemmar CKh innehavare av förlagsandel som begär det och uppger sin posfedress.

12 §

I stadgaraa får besfåmmas att föreningsbankssfåmmans befogenheter skall helt eller delvis utövas av särskilt valcfe ftillmäktige.

En fullmäktig får inte väljas för längre mandatperiod än tre år Till fullmäktig får utees endast medlem i föreningsbanken eller någon som utan att vara medlem enligt 6 kap. 3 § andra stycket ändå kan väljas till styrelseledamot.

Ett fullmäktigsammanträde anses som en föreningsbankssfåmma. 1 fråga om fullmäktig gäller besfåmmelseraa i 1-11 §§ om föreningsbanks-medlem. Dock får en fullmäktig inte rösto genom ombud.

Prop. 1992/93:69 Bilaga 3

94

Nuvamnde lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3

Angående beslut av fullmäktige Angående beslut av ftillmäktige

i ärenden som avses i 15 § eller 10 i ärenden som avses i 15 §, 10

kap. 3 § skall medlemmaraa un- kap. 3 § eller 11 kap. 1 § skall

derrättas på det sätt som stedgaraa medlemmaraa undenättas på det

föreskriver

sätt som stedgaraa föreskriver

Även om ftillmäktige har uteette, har föreningsbanksmedlemmaraa sådan rätt som avses i 7 §, 8 § fjärde stycket och 10 § Qärde stycket andra meningen.

llkap.

Ombildning till bankaktiebolag

V§

En central föreningsbanks stämma kan besluta att den centrala före­ningsbanken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvidation för ombildning till bankaktiebolag.

En sådan ombildning skall gå till på följande sätt. De lokala före­ningsbankernas tillgångar och skulder förs över till den centrala föreningsbanken, och medlem­marna i de lokala föreningsbanker­na blir medlemmar i den centrala föreningsbanken i stället (fusion). Den centrala föreningsbanken överlåter hela röreben till ett bankaktiebolag mot ersättning huvudsakligen i form av aktier i det bolaget. Tillgångarna / den centrala föreningsbanken utskiftas på medlemmarna enligt de fördel­ningsgrunder som gäller vid upplösning av banken. Om det bland tillgångarna finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser.

2

§

Följande handlingar skall deb hållas tillgängligaför de röstberät­tigade, medlemmarna och in­nehavare av förlagsandelar under minst en vecka före den förenings-

95

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3 banksstämma, där frågan om om­bildning till bankaktiebolag skall behandlas,  deb  läggas fram på stämman:

1.    de i 10 kap. 1 § tredje och

frärde styckena angivna hand­

lingama med undantag för

fusionsavtal och

2.     bankaktiebolagets bolags­

ordning eller, om bankaktiebolaget

inte är bildat, förslag till

bolagsordning.

Handlingarna skall genast sän­das till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av för­lagsandel, om han begär det och uppger sin postadress.

5§

Ett beslut om ombildning som avses i 1 % är giltigt endast om det på stämman har fått stöd av samt­liga röstberättigade eller har fat­tats vid två på varandra följande stämmor och på den senare stäm­man fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande.

I stadgarna för den centrala föreningsbanken får det föreskrivas villkor som går längre än som sägs iförsta stycket.

4%

Medlemmarna skall underrättas om stämmans ombildningsbeslut enligt 1 % på det sätt som är föreskrivet i stadgarna.

5§

Rätt att delta i skiftet har de som är eller varit medlemmar med undantag för den som

1.

avgått tidigare än sex måna­der före ombildningsbeslutet enligt 1 §, eller

2.

begärt och fått utträde enligt 6§.

96

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3

En medlem får inte delta i skiftet med överskjutande insatsbelopp om

1.

återbetalning av insatsen har påbörjats sex månader före om­bildningsbeslutet, eller

2.

återbetalning av insatsen har medgetts enligt 6 §.

Den som inte deltar i skiftet enligtförsta eller andra stycket har rätt att få ut inbetald medlems­insats när ombildningen har verk­ställts och anmälan om detta re­gistrerats enligt 9 §.

Den som inte vill delta i ombild­ningen som medlem eller som inte vill delta med sitt överskjutande in­satsbelopp skall inom en månad från det att han underrättats om beslutet om ombildning

1.

säga upp sig till omedelbart utträde ur föreningsbanken, eller

2.

utan krav på utträde säga upp sitt överskjutande insatsbelopp till omedelbar betalning.

En uppsägning enligt första stycket skall godkännas om det inte med hänsyn till bestämmebema om kapitalkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörebelagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets ställning i övrigt är nödvändigt att avslå framställningen. Frågan om god­kännande prövas av Finansinspek­tionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bankaktie­bolagets styrelser.

7

§

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från stämmans beslut enligt 1 § första stycket hos

7 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

97

Nuvamnde lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3 Finansinspektionen anmäla be­slutet om ombildning för registre­ring. Frågan om ombildning har fallit om anmälan inte har gjorts inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudits enligt konkurrenslagen (1982:729f Det finns också hinder mot registrering om Konkurrensverket inte har beslutat att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § första stycket konkurrenslagen.

S§

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har regist­rerats skall den centrala förenings­banken ansöka om regeringens till­stånd att verkställa ombildningen. Regeringen prövar om ombild­ningen kan anses förenlig med medlemmarnas, insättarnas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framstår som ändamåbenlig från allmän synpunkt.

9§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tilbtånd till ombildningen skall styreberna i den centrala föreningsbanken och bankaktiebolaget till Finansinspek­tionen för registrering anmäla att ombildningen har verkställts. När anmälan har registrerats är de lokalaföreningsbankerna upplösta.

70 

§

Har inte ansökan om tilbtånd till ombildning gjorts inom den i 8 § föreskrivna tiden eller har rege­ringen avslagit ansökan, skall

98

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3 Finansinspektionen förklara att frågan om ombildning har fallit. Detsamma gäller om anmälan enligt 9 § inte har gjorts eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering.

n%

När registrering enligt 9 § har skett, skall styrelsen i den centrala

föreningsbanken skifta bankens till­gångar.

Styreben och verkställande di­rektören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin för­valtning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en före­ningsbanksstämma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse

för skiftet.

Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörebe enligt andra stycket lades fram på före­ningsbanksstämman har anmält sig

för att lyfta vad han fått vid skiftet, har han förlorat sin rätt till detta. Medlen tillfaller därvid den bank som då driver röreben.

72 

§

När slutredovisning har lagts fram enligt 11 §, är den centrala före­ningsbanken upplöst. Anmälan om detta skall genast göras för re­gistrering.

Trots bestämmeben i första stycket skall, på begäran av en

99

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3 tiondel av samtliga röstberättigade, styreben sammankalla förenings­bankstämman för att behandla en fråga om att väcka talan enligt 5 kap. 7 § bankrörebelagen.

7J§

Om en pensionsstiftebe eller per-sonabtiftebe hör till de förenings­banker som skall ombildas, gäller för stiftebens överförande till bank­aktiebolaget bestämmebema i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästebe m.m.

1.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

2.

Om en central föreningsbanks sfåmma före lagens ikraftträdande har beslufet om ombildning till bankaktiebolag i enlighet med lagen, skall de tidsfrister som enligt 11 kap. 5 § försfe stycket 1 och andra stycket 1 samt 7 § räknas från ombildningsbeslutet, i sfållet räknas från lagens ikraftträdande. Detsamma gäller den tidsfrist som enligt 11 kap. 6 § skall räknas från det medlem fått undenättelse om beslutet om ombildning.

100

2 Förslag till

Lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

Härigenom föreskrivs att 2 kap. 5 §, 6 kap. 2 § och 8 kap. 5 § bankrörelselagen (1987:617) skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:69 Bilaga 3

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2 kap. 5§'

En bank får förvärva ett bankaktiebolags eller en sparbanks rörelse, om övertagandet inte kan anses vara till skacfe för det allmänna. Om förvärvet avser hela eller en inte obetydlig del av rörelsen krävs det att regeringen eller, efter regeringens bemyndigande. Finansinspektionen lämnar tillstånd fill förvärvet.

£rr bankaktiebolag får förvärva en central föreningsbanks rörebe i samband med ombildning enligt 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620).

6 kap.

2 §2

En banks firma skall tydligt skilja sig från andra ännu besfående firmor, som är införcfe i bankregistret, samt från benämningar på utländska bankföreteg, som är allmänt käncfe i Sverige. Firman för ett bankak­tiebolag i vilket ett utländskt bankförefeg har ett besfåmmande inflytande får dock innehålla det förefegets firma.

Ett   bankaktiebolag    som   har       Ett    bankaktiebolag    som   har övertagit en sparbanks rörelse vid    överfegit en sparbanks rörelse vid

ombildning enligt 8 kap. spar­bankslagen (1987:619) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använda ordet sparbank i sin firma.

ombildning enligt 8 kap. spar­bankslagen (1987:619) eller en föreningsbanks rörebe vid om­bildning enligt 11 kap.förenings-bankslagen (1987:620) får, efter tillstånd av Finansinspektionen, använcfe ordet sparbank respektive föreningsbank i sin firma.

Senaste lydelse 1991:1768. Senaste lydelse 1991:1768.

8 Riksdagen 1992/93. 1 saml. Nr 69

101

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydelse

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3

För registrering av firma gäller i övrigt vad som föreskrivs i firmalagen (1974:156).

8 kap.

5§

Finansinspektionen   skall   genast   skriftligen   undenätto   banken   när inspektionen

1.

nedsatt aktiekapitolet enligt 4 kap. 14 § andra stycket bankak­tiebolagslagen (1987:618),

2.

förklarat beslut om nedsättning av aktiekapitolet förfellet enligt 6 kap. 7 § tredje stycket bankaktiebolagslagen,

3.

förklarat fråga om fusion förfellen enligt 11 kap. 6 § tredje stycket bankaktiebolagslagen, 7 kap. 7 § tredje stycket sparbankslagen (1987:619) eller 10 kap. 5 § tredje stycket föreningsbankslagen (1987:620),

4.

förelagt eller dömt ut vite enligt 9 kap. 3 § denna lag,

5.

fettot beslut om att avskriva anmälan eller vägra registrering enligt 12 kap. 8 § försto stycket bankaktiebolagslagen, eller

6.    förklarat fråga om en spar-       6.  förklarat fråga om en spar­

banks   ombildning   fill    bankak-    banks eller en föreningsbanks om-

tiebolag förfellen enligt 8 kap. 8 §    bildning till bankaktiebolag förfel­

sparbankslagen,

len enligt 8 kap.  8 § sparbanks­

lagen   respektive   11   kap.   10   §

föreningsbankslagen.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

Senaste lydelse 1991:1768

102

3 Förslag till

Lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

Härmed föreskrivs i fråga om bankakfiebolagslagen (1987:618) deb att i 11 kap. 3 § ordet "näringsfriheteombudsmannen" skall bytes ut mot "Konkurrensverket", deb att 2 kap. 1 och 2 §§ skall ha följande lydelse.

Prop. 1992/93:69 Bilaga 3

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

2 kap.

1§'

Ett bankaktiebolag skall bildas av en eller flera stiftare.

Stiftoraa skall vara fysiska personer och bosatto i Sverige. Den som är underårig eller i konkurs eller som har förvaltore enligt 11 kap. 7 § föräldrabalken får inte vara stiffere. Att detsamma gäller den som är underkasfed näringsförbud följer av 6 § lagen(1986:436) om näringsför­bud.

Utan hinder av andra stycket får ett bankaktiebolag bildas av

1. ett eller flera ufländska bankförefeg,

2.   en eller flera svenska spar- 2. en eller flera svenska spar­

banker, om bildandet av bankak-    banker  eller  centrala förenings-

tiebolaget utgör ett led i en om­bildning enligt 8 kap. spar­bankslagen (1987:619).

banker, om bildandet av bankak­tiebolaget utgör ett led i en om­bildning enligt 8 kap. spar­bankslagen (1987:619) respektive 11 kap. föreningsbankslagen (1987:620f Besfåmmelseraa i detfe kapitel gäller inte om annat följer av be­sfåmmelseraa om fusion i 11 kap. 2 §.

2r

Stifteraa anger vUlkoren för bolagsbildningen.

Betelningen för en aktie får inte understiga det belopp på vilket aktien skall lycfe (det nominella beloppet). Aktieraa skall  befelas med pengar

Om bildandet av bankak­tiebolaget utgör ett led i en om­bildning enligt 8 kap. spar­bankslagen (1987:619), får akfier tecknas mot befelning även med annan egendom (apport). Värdet på egendomen får inte sättas högre än det verkliga värdet för bankaktie­bolaget.

Om bildandet av bankak­tiebolaget utgör ett led i en om­bildning enligt 8 kap. spar­bankslagen (1987:619) eller 11 

kap. föreningsbankslagen

(1987:620), får aktier tecknas mot betelning även med annan egendom (apport). Värdet på egendomen får inte sättes högre än det verkliga värdet för bankaktiebolaget.

' Senaste lydelse 1991:373.  Senaste lydelse 1991:373.

103

Prop. 1992/93:69

___ 

Bilaga 3

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

104

4 Förslag till

Prop. 1992/93:69

Lag om inkomstskatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag

Härigenom föreskrivs följande.

1 § Vid fusion mellan central föreningsbank och lokala föreningsbanker enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall besfemmelseraa i 2 § 4 mom. andra fjärde, sjunde, åttonde och elfte styckena och 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om stotlig inkomstekatt samt 13 § lagen (1990:654) om skatteutjämningsreserv tillämpas.

Vid ftision som avses i förste stycket samt vid överlåtelse av den centrala föreningsbankens rörelse till ett bankaktiebolag enligt 

II 

kap.

1

§ andra stycket föreningsbankslagen skall 8 § lagen (1990:655) om återföring av obeskattede reserver tillämpas.

2

§ Utekiftning från den centrala förenmgsbanken av akfier i bankak­tiebolaget enligt 11 kap. 1 § andra stycket föreningsbankslagen (1987:620) skall inte föranlecfe utfegsbeskattning enligt punkt I Qärde stycket av anvisningaraa till 22 § kommunalskattelagen (1928:370).

3

§ I fråga om utekiftning av den centrala föreningsbankens tillgångar gäller - i andra fell än då en medlem fått sin begäran om utträde ur föreningen godkänd enligt 11 kap. 6 § föreningsbankslagen (1987:620) -i sfållet för vad som sägs i 3 § 8 mom. andra stycket lagen (1947:576) om sfetlig inkomstekatt att som utdelning anses vad som erhållits utöver aktieraa i bankaktiebolaget. Utgör de utekiftede aktieraa lager hos mottegaren skall dock denne te upp värdet av aktieraa som intäkt av näringsverksamhet. Värdet besfems enligt punkt 2 förste stycket av anvisningaraa till 24 § kommunalskattelagen (1928:370).

Anskaffningsvärdet   för   erhållna   aktier   skall   anses   vara   anskaf­fningsvärdet för andelaraa i den centrala föreningsbanken.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992 och tillämpas förste gången vid 1993 års texering.

105

5 Förslag till

Prop. 1992/93:69

Bilaga 3 

Lag om ändnng i lagen (1967:531) om tryggande av pen­sionsutfästelse m.m.

Härigenom föreskrivs att 23 § lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfästelse m.m skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydebe

Föreslagen lydebe

23 

§

'

Övergår näringsverksamhet från en Övergår näringsverksamhet från en

arbetegivare fill en annan och arbetegivare till en annan och

avfelas cfervid att ansvaret för avfelas cfervid att ansvaret för

pensionsutfästelse skall överflyttas pensionsutfåstelse skall överflyttes

på efterträcferen, skall samtycke till på efterträdaren, skall samtycke till

överflyttningen inhämtas från in- överflyttningen inhämtos från in­

nehavaren av pensionsfordringen, nehavaren av pensionsfordringen.

Tillsynsmyndigheten äger medge Tillsynsmyndigheten äger medge

att samtycke icke behöver inhäm- att samtycke icke behöver inhäm­

tas, om efterträcferen kan anses god tas, om efterträdaren kan anses god

för pensionsutfästelsen. Något för pensionsutfåstelsen. Något

samtycke behövs inte vid ombild- samtycke behövs inte vid ombild­

ning enligt 8 kap. sparbankslagen ning enligt 8 kap. sparbankslagen

(1987:619).

(1987:619) eller 11 kap förenings-

bankslagen (1987:620).

Har i förfettning meddelate särskilda besfåmmelser om tillvarategande av fordringsägares rätt vid fusion, gäller dessa isfållet för regleraa i försto stycket. Innehavare av pensionsfordran behöver dock ej förtecknas CKh kallas i ärende om fiision enligt 14 kap. 4 § aktiebolagslagen (1975:1385) eller 12 kap. 6 § lagen (1987:667) om ekonomiska föreningar, om tillsynsmyndigheten medger det. Deteamma gäller i ärende om vinstutdelning enligt 6 kap. 5 § andra meningen, nedsättning avaktiekapitolet enligt 6 kap. 6 § och nedsättning av reservfonden enligt 12 kap. 4 § tredje stycket 3 aktiebolagslagen.

Har ansvaret för pensionsutfästelse såluncfe överflyttote, anses utfästelsen ha samma rättsverkningar som om arbetstogaren varit ansfålld hos efterträcferen från dagen för ansfållningen hos företrädaren. Efter överflyttningen är företräcferen fri från ansvar för utfästelsen.

Denna lag träder i kraft den 15 november 1992.

'Senaste lydelse 1991:374.

106

Lagrådet

Prop. 1992/93:69

Bilaga 4 Utdrag ur protokoll vid sammanträde 1992-10-12

Närvarande: justitierådet Per Jermsten, regeringsrådet Stig von Bahr, jusfitierädet Inger[REDACTED_EFTERNAMN].

Enligt protokoll vid regeringssammanträde den 24 september 1992 har regeringen på hemsfållan av steterådet[REDACTED_EFTERNAMN] beslutet inhämte lag­rådete yttrande över förslag till

1.

lag om ändring i föreningsbankslagen (1987:620)

2.

lag om ändring i bankrörelselagen (1987:617)

3.

lag om ändring i bankaktiebolagslagen (1987:618)

4.

lag om inkomstekatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag

5.

lag om ändring i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsut­fästelse m.m.

Förslaget under 4. har inför lagrådet föredragite av kanslirådet Johan[REDACTED_EFTERNAMN] och övriga förslag av hovrättsassessora Tord Gränsbo. Förslagen föranleder följande yttrande av lagrådet:

Förslaget till ändring i föreningsbankslagen

Inledning

Föreningsbanksrörelsen besfår f.n. av drygt 300 lokala föreningsbanker och en central föreningsbank (Sveriges Föreningsbank). För verksam­heten gäller bl.a. följande besfåmmelser i föreningsbankslagen (1987:620; FBL). En lokal föreningsbank måste vara medlem i central föreningsbank (1 kap. 3 §). De lokala föreningsbankeraa får inte för egen räkning låna pengar från allmänheten och inte heller, utan tillstånd från central föreningsbank, låna pengar av annan än denna (1 kap. 5 §). Endast central föreningsbank kan beviljas oktroj (2 kap. 2 §). En lokal före­ningsbanks verksamhet avser cfermed främst utlåning till allmänheten.

Varje lokal föreningsbank utgör en självständing juridisk person med egna tillgångar och skulder och egen medlemskrets. Varje medlem skall betela insate i banken (1 kap. 4 §). Medlemmaraas rätt att besluto i bankens angelägenheter utövas vid föreningsbankssfåmma (7 kap. 1 §). Om inte annat föreskrivs i bankens stodgar gäller som huvudregel att föreningssfåmman väljer styrelse. Styrelsen skall förvalfe bankens ange­lägenheter (6 kap. 1 §). Flertalet medlemmar i de lokala förenings­bankema i remissprotokollet anges det sammanlagcfe medlemsantolet till omkring 850 000 är låntogare i sådan bank.

En medlem i lokal föreningsbank kan, såvida han varit medlem viss angiven minimitid, säga upp sig till utträde ur banken (3 kap. 4 §). Avgång sker normalt vid utgången av det räkenskapsår som slutor näst efter det att en viss tid, högst sex månader, förflutit sedan medlemmen sagt upp sig (3 kap. 5 §). Medlem som avgått har med vissa begräns­ningar rätt att sex månader efter avgången få ut sina inbefelcfe insateer

107

(4 kap. 1 §). En medlem som har högre insatebelopp i banken än han är    Prop. 1992/93:69 skyldig till (frivillig insate), har rätt att efter uppsägningen få ut det    Bilaga 4 överskjutande beloppet utan att avgå ur banken. Även vid sådan utbetal­ning förligger vissa spärrar (4 kap. 3 §).

En föreningsbank kan beslute om likvidafion eller ftision av banken. Ett beslut om likvidafion eUer ftision är gUtigt endast om det fetfete med kvalificerad majoritet (9 kap. 1 § respektive 10 kap. 3 §). Vid frivillig likvidation skall, när alla skulder befelate, likvidatorerna skifta förenings­bankens behållna tillgångar och i princip befela ut insateer och övriga medel till bankens medlemmar (9 kap. 14 §). En medlem i en överlåtan­de föreningsbank som motsätter sig ftision har, oavsett vad som före­skrivs i stedgaraa, rätt att utträda ur föreningen vid den utgång av ett räkenskapsår som infeller näst efter en månad efter uppsägningen (10 kap. 3 § och 7 kap. 15 §).

Det förhållandet att en lokal föreningsbank för sin upplåning är hän­visad till central föreningsbank gör att den centrala banken och de lokala bankeraa med visst fog kan ses som en enhet såvitt gäller bankverksam­heten. Ytterligare exempel på det ömsesidiga beroende som föreligger mellan bankeraa är att en lokal föreningsbank skall tvångslikvideras om den inte är ansluten till central föreningsbank (9 kap. 4 §) och att central föreningsbank i vissa förlustsituationer har rätt till tillskott frän anslutna lokala banker (1 kap. 7 §). En lokal föreningsbank är också skyldig att följa de instruktioner cKh anvisningar för verksamheten som meddelas av den centrala föreningsbanken (1 kap. 6 §)

Det remitterade förslaget innefetter en mycket ingripande förändring av den nuvarande oiganisatoriska strakturen i föreningsbanksrörelsen. Den planerade ombildningen kan bekrivas på följande sätt. I ett förste steg skall de lokala föreningsbankeraa fiisioneras med den centrala banken varigenom medlemmaraa i de lokala bankeraa blir medlemmar i den centrala banken. I ett andra steg överför den centrala banken hela sin sålunda utvidgade rörelse fill ett för ändamålet bildat bankaktiebolag. Som vederlag erhåller den cientrala föreningsbanken huvudsakligen aktier i bankaktiebolaget. Dessa aktier skiftas i ett tredje och siste steg till dem som cfe är medlemmar i den centrala banken.

Enligt det remitterade förslaget tillkommer det den centrala förenings­bankens sfåmma att beslufe om såväl ftisionen som övriga steg i ombild­ningsprocessen (11 kap. 1 §). Besfåmmelseraa i 10 kap. om att överlå­tande förening skall godkänna ett fiisionsavtel till yttermera visso med kvalificerad majoritet avses således inte skola gälla vid denna ombild­ning. En tillämpning av lagföislaget innebär med andra ord att ett för en lokal föreningsbank synnerligen ingripande beslut, nämligen att banken skall upplösas, fettas av ett annat organ än banken själv.

Remissprotokollet innehåller inte någon diskussion om huravida det an­visade sättet för upplösning av lokala föreningsbanker kan komma i kon­flikt med regeringsformens besfåmmelser om föreningsfrihet. Vad som CKkså förtjänar att belysas närmare är i vad mån ett genomförande av lagförslaget kan få till följd att en medlem i lokal föreningsbank, som motsätter sig ombildningen, åsamkas en ekonomisk förlust.

108

Lagrådet behandlar nu nämnda spörsmål var för sig.

Prop. 1992/93:69

Bilaga 4 Föreningsfriheten

Enligt 2 kap. 1 § försfe stycket 5 regeringsformen är varje medborgare gentemot det allmänna tillförsäkrad föreningsfrihet, d.v.s. frihet att sammansluto sig med andra för allmänna eller enskilcfe syften. Förenings­friheten måste anses innefetfe såväl en rätt att bilcfe en förening som ett skydd mot tvångsupplösning av befintliga föreningar Att en sammanslut­ning bedriver ekonomisk verksamhet och således inte har som primär uppgift att verka för åsiktebildning e.d. iimebär inte att den inte är skyddad av föreningsfriheten Ofr prop- 1975/76:209 s. 112 f).

Så långt kan således vissa argument anföras för att det föreliggande lagförslaget inte är förenligt med besfåmmelseraa i 2 kap. regerings­formen. Hänsyn måste emellertid tas till det ömsesidiga beroende som föreligger mellan en central föreningsbank och anslutna lokala förenings­banker samt till att en central föreningsbank inte kan bedriva bankrörelse utan regeringens tillstånd (oktroj). I sammanhanget bör vidare beaktos att en lokal föreningsbank som inte är ansluten till en central föreningsbank måste träda i lUcvidation.

Vad nu sagte leder lagrådet till slutsatsen att den föreslagna regeln om att central föreningsbank äger rätt att fette beslut om ftision mellan lokala föreningsbanker och den centrala banken inte kan anses strida mot rege­ringsformens bestämmelser rörande föreningsfrihet.

Ekonomiska effekter av ombildningen

Som framgått av den inledningsvis lämnade redogörelsen för gällande rätt kan en medlem i en föreningsbank under vissa förateättningar helt eller delvis få ut sin andel i bankens förmögenhet. Störst utbyte kan en med­lem få i samband med frivillig likvidafion. Enligt 9 kap. 14 § får cfe, såvida kapitelfåckningsregleraa i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (1987:617) inte lägger hinder i vägen, till medlemmaraa betelas ut såväl insateer som föreningens övriga tillgångar

Medlem som avgår ur lokal föreningsbank under dess fortbestånd har i princip rätt att få ut sina inbeteida insateer (obligatoriska och frivilliga). Någon utbetelning av eventuella övervärden i banken kan inte komma i fråga i dette fell. Det belopp som banken befelar ut till medlemmen får vicfere inte överstiga vad som belöper på dennes andel av föreningens egna kapitel enligt den balansräkning som hänför sig till tiden för av­gången. Vid denna beräkning av det egna kapifelet skall bortses från reservfonden, uppskrivningsfonden och förlagsinsateeraa (se 4 kap. 1 §). De nu nämnda regleraa för utbetelning till avgående medlem skall tilläm­pas även då medlem, som moteatt sig fusion, väljer att utträcfe ur före­ningen.

Återbefelning av frivillig insate kan komma i fråga trote att medlemmen inte avgår ur föreningen. Vid sådan utbetolning gäller dels de begräns­ningar som är föreskrivna vid utbetolning av insateer i samband med

109

avgång, dels att medel får betolas ut encfest om det kan ske med hänsyn    Prop. 1992/93:69

till besfåmmelseraa i 2 kap. 9-10 §§ bankrörelselagen (4 kap. 3 §).

Bilaga 4

En medlem som inte vill delto i den i remissen beskrivna fiisionen mellan lokala föreningsbanker och central föreningsbank kan enligt för­slaget välja mellan att säga upp sig till omedelbart utträde och cfermed begära återbefelning av allt insatekapifel eller, utan krav på utträde, begära utbefelning av sitt frivUliga insatekapitol. I båda fellen gäller dock att framsfåUningen om återbetelning kan avslås om detfe är nödvändigt med hänsyn till besfåmmelseraa om kapifelkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bankrörelselagen eller fill bankaktiebolagete sfållning i övrigt.

Remissprotokollet innehåller inte någon jämförelse mellan värdet av den utbetelningsrätt som en medlem i lokal föreningsbank har enligt nuvarande regler och storleken av det vederlag som tillfeller honom på grand av den förorcfede ombildningen. Lagrådet nödgas cferför göra en jämförelse mellan nuvarande och föreslagna utbefelningsregler utan till­gång till uppgifter om bl.a. innehållet i berörda föreningars stedgar, storleken av olika medlemsgrappers inbetelcfe obligatoriska och frivilliga insatser CKh förekomsten av övervärden eller förluster hos de berörcfe föreningaraa. Häri ligger utan tvivel risk för felslut beträffiande ombild­ningens ekonomiska konsekvenser Enligt lagrådete mening tyder dock mycket på att ett genomförande av de föreslagna regleraa för vissa med­lemmar kan leda till en försämring av deras ekonomiska situation. Inte minst föreskriften om att återbetelning av insateer kan stoppas med hän­visning till det nya bankaktiebolagete sfeUning innebär ett osäkerhete­moment för en medlem som önskar återfå sina insateer

Det remitterade lagförslaget avses träcfe i kraft den 15 november 1992. Några övergångsbesfåmmelser av innebörd att medlemmar, som inom viss tid efter ikraftträdandet yrkar utträde eller återbetolning av frivUlig insats, skall få yrkandet prövat enligt äldre regler föreslås inte. Med hänsyn till de frister för avgång som gäller enligt FBL kommer tvärtom de nya reglerna för utbetelning av medlemsinsatser att omfetfe inte bara de som är medlenunar vid ombildningstillfållet utan också de som varit medlemmar i en föreningsbank såvida avgången inte skett tidigare än sex månader före ombildningsbeslutet. I normalfellet synes cferför endast den som gjort anmälan om utträde i så god tid att avgången kuimat ske per den 31 december 1991 kunna återfå sina insatser enligt det nuvarande systemet. De föreslagna regleraa får därmed en påteglig retroaktiv effekt.

Enligt lagrådete uppfettning ger grandsateen, att ny lagstiftning på förmögenheterättens område inte skall rabba konsekvenseraa av ett rätte­förhållande som eteblerate innan lagen trätt i kraft, uttryck för en viktig rättesäkerheteprincip. Avsteg från denna grandsate bör komma i fråga endast om storka skäl felar därför (jfr bl.a. prop. 1975/76:209 s. 125 f CKh KU 1975/76:56 s. 36 f). Några sådana skäl redovisas inte i remiss-protokollet vilket i CKh för sig inte behöver betyda att motiv saknas för den valda lösningen. På förevarande utredning och i brist på analys av hur ombildningen påverkar olika medlemmars ekonomiska situation anser sig lagrådet emellertid inte kunna tillstyrka att de i 11 kap. 5 och 6 §§

110

föreslagna  reglema  genomförs  utan   hänsynstegande  till   retroaktiva    Prop. 1992/93:69

effekter

Bilaga 4

Lagtekniska synpunkter

För den händelse erforderliga skäl äncfe föreligger för den tänkte regle­ringen övergår lagrådet till en närmare teknisk granskning av de före­slagna lagbesfåmmelseraa.

Av remissprotokollet framgår att regleringen i 8 kap. sparbankslagen (1987:619) utgjort modell för förslaget. Med anledning av de särdrag som kännetecknar föreningsbanksrörelsen har emellertid kapitlet gette ett innehåll som på ett flertel punkter betydligt avviker från motsvarande besfåmmelser i sparbankslagen. Förekomsten av olUca typer av förenings­banker central CKh lokal föreningsbank har således bl.a. medfört att ombildningsförfårandet här måste genomföras i flera skilcfe efepper För­utom att detfe krävt en mer omfettande och i sig komplicerad lagtext har det stegvisa förferandet fått till följd att det för tolkningen av olika besfåmmelser eUer uttryck måste noga festefållas vilket tidsmässigt skede av förferandet det är fråga om.

Vad nu sagte gäller särskilt begreppet medlemmaraa. I t.ex. 2 § i för­slaget kan därmed avses endast dem som vid ombildningsbeslutet är med­lemmar i den centrala föreningsbanken. I 1 § andra stycket fjärde me­ningen torde begreppet i sfållet omfetfe alla som efter fusionen med lokalbankeraa, och sedermera genomförd registrering enligt 9 §, är med­lemmar i samma bank, om han inte på grand av regleraa i 5 § saknar rätt att delfe i den i 11 § föreskrivna utekiftningen av den centrala föreningsbankens tillgångar För att i görligaste mån underlätto överblick­en av det inbördes sambandet mellan (ferpå följande besfåmmelser i kapit­let innehåller 1 § andra stycket efter mönster från 8 kap. 1 § andra stycket sparbankslagen till en del en mer upplysningsvis lämnad redo­görelse för huvuddragen i ombildningsförferandet. Även här är emellertid kronologin något förvirrande. Av vad nyss sagte framgår således att den först nämncfe fiisionen mellan den centrala föreningsbanken och de lokala bankeraa inte får effekt fönän registrering enligt 9 § skett. Innehållet i denna paragraf ger samtidigt vid handen att den cferefter nänmcfe över­låtelsen av den centrala föreningsbankens rörelse fill ett bankakfiebolag då föratsatte redan vara genomförd.

Det anförcfe visar att det från lagteknisk synpunkt finns en del brister i det föreslagna 11 kap. En omdisponering av lagtexten kan göra regle­ringens innehåll mer tydlig men likväl kommer den på grand främst av det tänkfe ombildningsförferandete komplicerade uppbyggnad inte att bli särskilt lättiUgänglig. Med hänsyn till att det i praktUcen torde bli fråga om att tillämpa kapitlete besfåmmelser encfest i enstaka fell och då motiven får anses ge den ytterligare vägledning som behövs bör nu nämnda olägenheter kunna godtas.

Mot bakgrand av det anförcfe synes det inte vara nödvändigt att nu underkasfe förslaget en mer genomgripande omarbetning. Regleringen

111

skulle dock vmna i tydlighet om kapitlet utformas på sätt som framgår    Prop. 1992/93:69

av en till detfe yttrande fogad bilaga.

Bilaga 4

Övriga lagförslag

Lagrådet har ingen erinran mot förslagen.

Bilaga till lagrådets protokoll 1992-10-12

llkap.

Ombildning till bankaktiebolag

1§

En central föreningsbanks sfåmma kan beslufe att den centrala förenings­banken med anslutna lokala föreningsbanker skall upplösas utan likvi­dation för ombildning fill bankaktiebolag.

Ombildningen skall gå till på följande sätt. De lokala föreningsbanker­nas tillgångar CKh skulder förs över fill den centrala föreningsbanken och medlemmaraa i de lokala föreningsbankeraa blir i sfållet medlemmar i den centrala föreningsbanken (ftision). Den centrala föreningsbanken överlåter hela rörelsen till ett bankakfiebolag mot ersättning huvudsak­ligen i form av aktier i samma bolag. Tillgångaraa i den centrala före­ningsbanken utekiftas på medlemmaraa.

2

§

Följande handlingar skall dels hållas tillgängliga för de röstberättigade, medlemmaraa och innehavaraa av förlagsandelar under minst en vecka före den föreningsbankssfåmma, cfer frågan om ombildning till bankaktie­bolag skall behandlas, dels läggas fram på sfåmman:

1.

de i 10 kap. 1 § tredje och Qärde styckena angivna handlingaraa med undantog för fusionsavtol och

2.

bankaktiebolagete bolagsordning eller, om bankaktiebolaget inte är bildat, förslag till bolagsordning.

Handlingaraa skall genast sändas till den som är röstberättigad, medlem eller innehavare av förlagsandel, om han begär det och uppger sin post­adress.

3

§

Ett beslut om ombildning som avses i 1 § är giltigt encfest om det på sfåmman har fått stöd av samtliga röstberättigade eller har fetfete vid två på varandra följande sfåmmor och på den senare sfåmman fått stöd av minst två tredjedelar av de röstande.

I sfedgaraa för den centrala föreningsbanken får föreskrivas villkor som går längre än som sägs i försto stycket.

112

4 §

Prop. 1992/93:69

Bilaga 4 Medlemmaraa i berörcfe föreningsbanker skall undenättes om sfåmmans

ombildningsbeslut.

5§

Medlem som inte vill delto i ombildningen eller som inte vill delto med sitt överskjutande insatebelopp skall inom en månad från det att han undenättete om beslutet om ombildning säga upp sig till omedelbart ut­träde ur föreningsbanken eller, utan krav på utträde, säga upp sitt över­skjutande insatebelopp till omedelbar betelning.

En uppsägning enligt förste stycket skall godkännas om det inte med hänsyn fill besfåmelseraa om kapitolkrav enligt 2 kap. 9-11 §§ bank­rörelselagen (1987:617) eller till bankaktiebolagets sfeUning i övrigt är nödvändigt att avslå framsfåUningen. Frågan om godkännande prövas av Finansinspektionen efter yttrande av centrala föreningsbankens och bank­aktiebolagete styrelser

6§

Den centrala föreningsbanken skall inom fyra månader från sfåmmans beslut enligt 1 § förste stycket hos Finansinspektionen anmäla beslutet om ombildning för registrering. Frågan om ombildning har fellit om anmälan inte har gjorte inom föreskriven tid eller om Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat registrering av beslutet.

Beslutet får inte registreras om ombildningen har förbjudite erdigt konkurrenslagen (1982:729). Hinder mot registrering föreligger också om Konkurrensverket inte har beslutet att lämna ombildningen utan åtgärd enligt 20 § förste stycket konkurrenslagen.

7

§

Senast två månader efter det att beslutet om ombildning har registrerats skall den centrala föreningsbanken ansöka om regeringens tillstånd att verksfålla ombildningen. Regeringen prövar om ombildningen kan anses förenlig med medlemmaraas, insättoraas och övriga fordringsägares intressen samt om ombildningen framsfer som ändamålsenlig från allmän synpunkt.

8

§

Inom två månader från dagen för regeringens beslut om tillstånd tUl ombUdningen skall styrelseraa i den centrala föreningsbanken och bank­aktiebolaget till Finansinspektionen för registrering anmäla att ombild­ningen har verksfållte. När anmälan har registrerate har de lokala före­ningsbankeraa upplöste.

113

9 §

Prop. 1992/93:69

Bilaga 4 Har inte ansökan om tillstånd till ombildning gjorts inom den i 7 § före­skrivna tiden eller har regeringen avslagit ansökan, skall Finansinspek­tionen förklara att frågan om ombildning har fellit. Deteamma gäller om anmälan enligt 8 § inte har gjorte eller Finansinspektionen genom beslut som vunnit laga kraft har avskrivit en sådan anmälan eller vägrat regist­rering.

10 §

När registrering enligt 8 § har skett, skall styrelsen i den centrala före­ningsbanken skifta bankens tillgångar enligt de fördelningsgrunder som gäller vid likvicfetion av banken. Om det bland tillgångaraa finns aktier av olika slag, får dessa fördelas på olika slag av insatser

Rätt att delfe i skiftet har de som är eller som inom sex månader före ombildningsbeslutet varit medlemmar i berörda föreningsbanker, med undantog dock för den som erhållit utträde enligt 5 §.

En medlems överskjutande insatebelopp skall inte medräknas vid skiftet om återbetolning av insateen påbörjats sex månader före ombildningsbe­slutet eller uppsägning av beloppet godkänte enligt 5 § andra stycket.

Den som enligt andra stycket inte delter i skiftet har rätt att få ut inbetold medlemsinsate när ombildningen har verksfållte och anmälan om detto registrerate enligt 8 §. Vad nu sagte om inbefeld medlemsinsate gäller även sådant överskjutande insatebelopp som avses i tredje stycket.

Styrelsen och verksfållande direktören skall genast när skifte har skett avge redovisning för sin förvaltning av bankens angelägenheter enligt 9 kap. 10 §. Redovisningen, som skall läggas fram på en föreningsbanks­sfåmma så snart det kan ske, skall innehålla en redogörelse för skiftet.

Beträffande klander av skiftet tillämpas 9 kap. 14 §.

Om en medlem eller innehavare av förlagsandel inte inom fem år efter det att slutredogörelse enligt femte stycket lades fram på föreningsbanks­sfåmman har anmält sig för att lyfte vad han fått vid skiftet, har han för­lorat sin rätt till detto. Tillgångaraa tillfeller cfervid den bank som då driver rörelsen.

11 §

När slutredovisning har lagts fram enligt 10 §, är den centrala förenings­banken upplöst. Anmälan om detto skall genast göras för registrering.

Trots besfåmmelsen i försto stycket skall, på begäran av en tiondel av samtliga röstberättigade, styrelsen sammankalla föreningsbankssfåmman för att behandla en fråga om att väcka tolan enligt 5 kap. 7 § bankrö­relselagen.

12 §

Om en pensionsstiftelse eller personalstiftelse hör till de föreningsbanker som skall ombilcfes, gäller för stiftelsens överförande till bankaktiebolaget

114

besfåmmelseraa i lagen (1967:531) om tryggande av pensionsutfåstelse   Prop. 1992/93:69

m.m.

Bilaga 4

115

Innehåll

Prop. 1992/93:69

Proposition............................................................ 1

Propositionens huvudsakliga mnehåU    ...................... 1

Propositionens lagförslag.......................................... 3

Utdrag ur protokoll vid regerings­

sammanträde den 15 oktober 1992........................... 

18

1

Ärendet och dess beredning.................................. 

18

2

Allmän motivering   ............................................. 

19

2.1

Ombildningsprocessen..................................... 

19

2.2

Övriga frågor................................................. 

24

2.2.1

Behovet av en föreningsbankslag................ 

. 

24

2.2.2

Skattefrågor   ........................................ 

25

2.3                                                                   Ikraftträdande och övergångsbesfåmmelser   

25

3

Upprättede lagförslag.......................................... 

26

4

Specialmotivering................................................ 

26

4.1   Förslag till lag om ändring i

föreningsbankslagen (1987:620)........................ 

26

4.2   Förslag till lag om ändring i

bankrörelselagen (1987:617)............................ 

33

4.3   Förslag fill lag om ändring i

bankaktiebolagslagen (1987:618)   ................... 

34

4.4

Lag om inkomstekatteregler vid ombildning av föreningsbank till bankaktiebolag.................................................................. 

34

4.5

Förslag fill lag om ändring i lagen (1967:531)

om tryggande av pensionsutfästelse m.m............ 

37

5

HemsfåUan........................................................ 

37

6

Beslut............................................................... 

. 

37

Bilaga 1 Sveriges föreningsbanks promemoria med

förfettningsförslag....................................... 

. 

38

Bilaga 2 Förteckning över remissinstanser och

sammansfållning av remissyttrandena   ........... 

. 

77

Bilaga 3 Lagrådsremissens lagförslag   ...................... 

. 

92

Bilaga 4 Utdrag ur lagrådets protokoll

den 12 oktober 1992.................................. 

. 

107

gotab   42092, Stockholm 1992

116