Regeringens proposition

1997/98:39

Förlängd tid för ökning av aktiekapital i privata

aktiebolag

Prop.

1997/98:39

Regeringen överlämnar denna proposition till riksdagen.

Stockholm den 3 november 1997

Laila Freivalds

 Björn von[REDACTED_EFTERNAMN]

 (Justitiedepartementet)

Propositionens huvudsakliga innehåll

Sedan den 1 januari 1995 gäller att aktiekapitalet i privata aktiebolag

skall uppgå till minst 100 000 kr i stället för som tidigare minst 50 000

kr. Bolag som har bildats före den 1 januari 1995 har dock medgivits en

treårig övergångstid. Den nuvarande övergångstiden löper ut vid

utgången av år 1997. De bolag som vid den tidpunkten ännu inte för

registrering har anmält beslut om att öka aktiekapitalet till minst 100 000

kr avregistreras.

I propositionen föreslås bl.a. att den tid som dessa äldre bolag har på

sig för att öka aktiekapitalet till 100 000 kr förlängs till utgången av år

1998.

Innehållsförteckning

1 Förslag till riksdagsbeslut 3

2 Lagtext 4

2.1 Förslag till lag om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) 4

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:000) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 8

2.3 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) 10

2.4 Förslag till lag om ändring i

bokföringslagen (1976:125) 11

3 Ärendet och dess beredning 12

4 Bakgrund 13

4.1 1994 års ändringar i aktiebolagslagen 13

4.2 Upplysningar inhämtade från Patent- och

registreringsverket 13

5 Överväganden 14

5.1 Tidpunkten för ökningen av aktiekapitalet 14

5.2 Redovisningsfrågor 17

6 Kostnader 18

7 Författningskommentar 20

7.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) 20

7.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:000) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) 23

7.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554) 24

7.4 Förslaget till lag om ändring i

bokföringslagen (1976:125) 25

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 3 november 1997 26

1 Förslag till riksdagsbeslut

Regeringen föreslår att riksdagen antar regeringens förslag till

1. lag om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385),

2. lag om ändring i lagen (1997:000) om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385),

3. lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

4. lag om ändring i bokföringslagen (1976:125).

Vidare föreslår regeringen att riksdagen beslutar att förkorta

motionstiden till tio dagar.

2 Lagtext

2.1 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385)

Härigenom föreskrivs i fråga om aktiebolagslagen (1975:1385)

dels att punkterna 3 - 6 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna

till lagen (1994:802) om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse,

dels att punkterna 4 och 5 i ikraftträdande- och

övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1555) om ändring i nämnda

lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

3. I fråga om privata aktiebolag

som har bildats före den 1 januari

1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre

lydelse i stället för den nya 1 kap.

3 § till utgången av år 1997.

3. I fråga om privata aktiebolag

som har bildats före den 1 januari

1995 gäller 1 kap. 1 § i sin äldre

lydelse i stället för den nya 1 kap.

3 § till utgången av år 1998.

4. Styrelseledamöter, verkställan-

de direktör, aktieägare, borgenärer

eller andra vilkas rätt kan vara

beroende därav kan under tiden den

1 oktober 1996 - den 31 mars 1997

hos registreringsmyndigheten

ansöka om likvidation av bolag,

vars aktiekapital vid utgången av

september 1996 inte uppgår till

100 000 kr.

Om en sådan ansökan görs, skall

registreringsmyndigheten genast

förelägga bolaget att inom fyra

månader komma in med ytttrande

över ansökan. Föreläggandet skall

delges bolaget på sätt som är

föreskrivet om stämning i

tvistemål. Styrelsen skall genast

utlysa bolagsstämma för med-

delande om föreläggandet.

4. Styrelseledamöter, verkställan-

de direktör, aktieägare, borgenärer

eller andra vilkas rätt kan vara

beroende därav kan hos registre-

ringsmyndigheten ansöka om

likvidation av

1. bolag vars aktiekapital inte

uppgår till 100 000 kr vid utgången

av september 1996, eller

2. bolag vars aktiekapital inte

uppgår till 100 000 kr vid utgången

av december 1997.

En ansökan som avses i första

stycket 1 skall ges in till

registreringsmyndigheten under

tiden den 1 oktober 1996 den 31

mars 1997. En ansökan som avses i

första stycket 2 skall ges in till

registreringsmyndigheten under

tiden den 1 januari 1998 den 31

mars 1998.

Om ansökan görs enligt första

och andra styckena, skall

registreringsmyndigheten genast

förelägga bolaget att inom fyra

månader komma in med yttrande

över ansökan. Föreläggandet skall

delges bolaget på sätt som är

föreskrivet om stämning i

tvistemål. Styrelsen skall genast

utlysa bolagsstämma för

meddelande om föreläggandet.

Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till

100 000 kr, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget skall

träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera

besluten.

I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall

bestämmelserna i 18 kap. 8 § tillämpas.

5. Ett bolag vars registrerade

aktiekapital inte uppgår till 100 000

kr skall, om det inte har trätt i

likvidation eller försatts i konkurs,

upplösas genom att avföras ur

aktiebolagsregistret, om samtliga

aktieägare och styrelseledamöter

samt verkställande direktören begär

det före utgången av oktober 1997.

Om en sådan begäran framställs

skall registreringsmyndigheten

genast kungöra detta i Post- och

Inrikes Tidningar. Bolaget får

avföras ur registret tidigast en

månad efter det att ett sådant

kungörande har skett. En uppgift

om att bolaget har avförts ur

registret skall inte kungöras.

5. Ett bolag vars registrerade

aktiekapital inte uppgår till 100 000

kr skall, om det inte har trätt i

likvidation eller försatts i konkurs,

upplösas genom att avföras ur

aktiebolagsregistret, om samtliga

aktieägare och styrelseledamöter

samt verkställande direktören begär

det före utgången av oktober 1998.

Om en sådan begäran framställs

skall registreringsmyndigheten

genast kungöra detta i Post- och

Inrikes Tidningar. Bolaget får

avföras ur registret tidigast en

månad efter det att ett sådant

kungörande har skett. En uppgift

om att bolaget har avförts ur

registret skall inte kungöras.

När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna, styrelse-

ledamöterna och verkställande direktören solidariskt för bolagets

förpliktelser, i den mån inte annat följer av tredje stycket. Bolagets

tillgångar övergår till aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe

som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den mån

bolaget enligt lag eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd

eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.

En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande

direktör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt

har varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets

förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.

Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget

har avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.

6. Ett bolag vars registrerade

aktiekapital inte uppgår till 100 000

kr vid utgången av år 1997 och för

vilket beslut om ökning av

aktiekapitalet till minst 100 000 kr

inte har anmälts för registrering

före denna tidpunkt skall, om det

inte har trätt i likvidation eller

försatts i konkurs, avföras ur

aktiebolagsregistret och därmed

vara upplöst. Uppgift att bolaget

har avförts ur registret skall inte

kungöras i Post- och Inrikes

Tidningar.

Ett bolag för vilket beslut om

ökning av aktiekapitalet till minst

100 000 kr har anmälts för

registrering före utgången av år

1997 skall, om det inte har trätt i

likvidation eller försatts i konkurs,

upplösas genom att avföras ur

aktiebolagsregistret, om registre-

ringsmyndigheten efter utgången av

år 1997 genom lagakraftvunnet

beslut har avskrivit anmälan eller

vägrat registrering. En uppgift om

ett sådant beslut skall ofördröjligen

kungöras av registreringsmyndig-

heten i Post- och Inrikes Tidningar.

Bolaget får avföras ur registret

tidigast en månad efter det att

kungörande har skett. En uppgift

om att bolaget har avförts ur

registret skall inte kungöras.

6. Ett bolag vars registrerade

aktiekapital inte uppgår till 100 000

kr vid utgången av år 1998 och där

anmälan om beslut om ökning av

aktiekapitalet till minst 100 000 kr

inte har kommit in till

registreringsmyndigheten senast

den 31 december 1998 skall, om det

inte har trätt i likvidation eller

försatts i konkurs, avföras ur

aktiebolagsregistret och därmed

vara upplöst. Uppgift att bolaget

har avförts ur registret skall inte

kungöras i Post- och Inrikes

Tidningar.

Ett bolag för vilket beslut om

ökning av aktiekapitalet till minst

100 000 kr har anmälts för

registrering före utgången av år

1998 skall, om det inte har trätt i

likvidation eller försatts i konkurs,

upplösas genom att avföras ur

aktiebolagsregistret, om registre-

ringsmyndigheten efter utgången av

år 1998 genom lagakraftvunnet

beslut har avskrivit anmälan eller

vägrat registrering. En uppgift om

ett sådant beslut skall ofördröjligen

kungöras av registreringsmyndig-

heten i Post- och Inrikes Tidningar.

Bolaget får avföras ur registret

tidigast en månad efter det att

kungörande har skett. En uppgift

om att bolaget har avförts ur

registret skall inte kungöras.

När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra - fjärde

styckena.

______________________

4 . I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §

andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill

utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.

I övriga bolag skall de angivna

paragraferna tillämpas intill

utgången av det sista räkenskapsår

som inletts före den 1 januari 1997.

I fråga om aktiebolag som avförs

från aktiebolagsregistret enligt

punkten 5 eller punkten 6 i

övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) skall

paragraferna tillämpas även

därefter. Detsamma gäller i fråga

om andra aktiebolag som avförs

från aktiebolagsregistret senast den

31 december 1997.

I övriga bolag skall de angivna

paragraferna tillämpas intill

utgången av det sista räkenskapsår

som inletts före den 1 januari 1997.

Aktiebolag som vid utgången av år

1997 tillämpat äldre bestämmelser

får göra det även fortsättningsvis

intill utgången av det sista

räkenskapsår som inletts före den 1

april 1998. I aktiebolag som har

avförts från aktiebolagsregistret

senast den 31 december 1997 och i

aktiebolag som avförs från

aktiebolagsregistret enligt punkten

5 i övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) efter

ansökan som har skett före

utgången av oktober 1997 skall

paragraferna tillämpas även

därefter.

5 . I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §

andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap.

17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§,

14 kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre

lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1

januari 1996.

I övriga bolag skall de angivna

paragraferna tillämpas i sin äldre

lydelse intill utgången av det sista

räkenskapsår som inletts före den 1

januari 1997. I fråga om aktiebolag

som avförs från aktiebolags-

registret enligt punkten 5 eller

punkten 6 i övergångsbe-

stämmelserna till lagen (1994:802)

om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) skall paragraferna

tillämpas även därefter. Detsamma

gäller i fråga om andra aktiebolag

som avförs från aktiebolags-

registret senast den 31 december

1997.

I övriga bolag skall de angivna

paragraferna tillämpas i sin äldre

lydelse intill utgången av det sista

räkenskapsår som inletts före den 1

januari 1997. Aktiebolag som vid

utgången av år 1997 tillämpat

paragraferna i deras äldre lydelse

får dock göra det även

fortsättningsvis intill utgången av

det sista räkenskapsår som inletts

före den 1 april 1998. I aktiebolag

som har avförts från

aktiebolagsregistret senast den 31

december 1997 och i aktiebolag

som avförs från

aktiebolagsregistret enligt punkten

5 i övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) efter

ansökan som har skett före

utgången av oktober 1997 skall

paragraferna tillämpas i sin äldre

lydelse även därefter.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998

2.2 Förslag till lag om ändring i lagen (1997:000) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Härigenom föreskrivs att punkterna 15 och 16 i ikraftträdande- och

övergångsbestämmelserna till lagen (1997:000) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) skall ha följande lydelse.

Lydelse enligt prop. 1997/98:22

Föreslagen lydelse

15. Om ett företagshypotek har

upplåtits i ett aktiebolags verksamhet

och den intecknade verksamheten och

egendom som omfattas av

företagshypoteket därefter övergår

från aktiebolaget till dess aktieägare

enligt punkten 6, tillämpas

bestämmelserna i 2 kap. 3 § första

stycket lagen (1984:649) om

företagshypotek. Bestämmelserna

tillämpas också i sådana fall där

verksamheten och egendomen

därefter övergår från det upplösta

aktiebolagets aktieägare till ett

handelsbolag eller ett aktiebolag som

aktieägarna är delägare i eller till en

ekonomisk förening som de är

medlemmar i.

15. Om ett företagshypotek

har upplåtits i ett aktiebolags

verksamhet och den intecknade

verksamheten och egendom som

omfattas av företagshypoteket

övergår från aktiebolaget till

dess aktieägare enligt punkten 5

genom avregistrering på grund

av en ansökan som görs efter

utgången av oktober 1997 eller

enligt punkten 6 tillämpas

bestämmelserna i 2 kap. 3 §

första stycket lagen (1984:649)

om företagshypotek.

Bestämmelserna tillämpas också

i sådana fall där verksamheten

och egendomen därefter övergår

från det upplösta aktiebolagets

aktieägare till ett handelsbolag

eller ett aktiebolag som

aktieägarna är delägare i eller till

en ekonomisk förening som de

är medlemmar i.

Borgenären förlorar sin rätt enligt första stycket, om han inte inom den

tid som anges i tredje stycket väcker talan mot förvärvaren om betalning

ur egendomen och anmäler detta till inskrivningsmyndigheten.

Talan och anmälan enligt andra stycket skall ske inom sex månader

från det att det upplösta aktiebolagets styrelse eller förvärvaren har

underrättat borgenären om aktiebolagets avregistrering och senast inom

arton månader från avregistreringen.

Vad som sägs om förvärvaren gäller också hans dödsbo.

16. Om ett företagshypotek har

upplåtits i en verksamhet som har

drivits av ett aktiebolag som har

upplösts enligt punkten 6, har

borgenären rätt att söka betalning ur

egendom som omfattas av

hypoteket trots att hans fordran inte

är förfallen till betalning.

16. Om ett företagshypotek har

upplåtits i en verksamhet som har

drivits av ett aktiebolag som har

upplösts enligt punkten 5 på grund

av en ansökan som har gjorts efter

utgången av oktober 1997 eller

enligt punkten 6, har borgenären

rätt att söka betalning ur egendom

som omfattas av hypoteket trots att

hans fordran inte är förfallen till

betalning.

2.3 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)

Härigenom föreskrivs att punkten 3 i ikraftträdande- och

övergångsbestämmelserna till årsredovisningslagen (1995:1554) skall ha

följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

31. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 §

andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och 4§§

samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som

inleds närmast efter den 31 december 1995.

I övriga bolag skall de angivna

bestämmelserna samt bestämmelserna

i 7 kap. tillämpas första gången i

fråga om det räkenskapsår som inleds

närmast efter den 31 december 1996.

I fråga om aktiebolag som avförs från

aktiebolagsregistret enligt punkten 5

eller punkten 6 i övergångsbe-

stämmelserna till lagen (1994:802)

om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) skall bestämmelserna

över huvud taget inte tillämpas.

Detsamma gäller i fråga om andra

aktiebolag som avförs från

aktiebolagsregistret senast den 31

december 1997.

I övriga bolag skall de angivna

bestämmelserna samt bestämmel-

serna i 7 kap. tillämpas första

gången i fråga om det

räkenskapsår som inleds närmast

efter den 31 december 1996.

Aktiebolag som vid utgången av

år 1997 tillämpat äldre

bestämmelser får dock göra det

även fortsättningsvis intill

utgången av det sista

räkenskapsår som inletts före den

1 april 1998. I aktiebolag som har

avförts från aktiebolagsregistret

senast den 31 december 1997 och

i aktiebolag som avförs från

aktiebolagsregistret enligt

punkten 5 i övergångsbestämmel-

serna till lagen (1994:802) om

ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385) efter ansökan som

har skett före utgången av oktober

1997 skall de angivna bestäm-

melserna över huvud taget inte

tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

2.4 Förslag till lag om ändring i bokföringslagen

(1976:125)

Härigenom föreskrivs i fråga om bokföringslagen (1976:125) att punkten

2 i ikraftträdande- och övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1556)

om ändring i nämnda lag skall ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

21 I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1§ andra

stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall

11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds

närmast efter den 31 december 1995.

I övriga bolag som omfattas av

årsredovisningslagen (1995:1554)

skall 11 a § tillämpas första gången

i fråga om det räkenskapsår som

inleds närmast efter den 31

december 1996. I fråga om

aktiebolag som avförs från

aktiebolagsregistret enligt punkten

5 eller punkten 6 i övergångs-

bestämmelserna till lagen

(1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) skall

dock 11 a § över huvud taget inte

tillämpas. Detsamma gäller i fråga

om andra aktiebolag som avförs

från aktiebolagsregistret senast den

31 december 1997.

I övriga bolag som omfattas av

årsredovisningslagen (1995:1554)

skall 11 a § tillämpas första gången

i fråga om det räkenskapsår som

inleds närmast efter den 31

december 1996. Aktiebolag som vid

utgången av år 1997 tillämpat

äldre bestämmelser får dock göra

det även fortsättningsvis intill

utgången av det sista räkenskapsår

som inletts före den 1 april 1998. I

aktiebolag som har avförts från

aktiebolagsregistret senast den 31

december 1997 och i aktiebolag

som avförs från aktiebolags-

registret enligt punkten 5 i

övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) efter

ansökan som har skett före

utgången av oktober 1997 skall 11

a § över huvud taget inte tillämpas.

Denna lag träder i kraft den 1 januari 1998.

3 Ärendet och dess beredning

Riksdagen beslutade år 1994 att gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital i

privata aktiebolag skulle höjas från 50 000 kr till 100 000 kr (se SFS

1994:802). De nya reglerna trädde i kraft den 1 januari 1995. Tidigare

bildade bolag medgavs en treårig övergångstid. Detta innebär att bolag

som har ett aktiekapital understigande 100 000 kr trots detta kan bestå

som juridisk person till utgången av år 1997. Ett aktiebolag vars

aktiekapital understiger 100 000 kr och som inte före utgången av år

1997 har anmält beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100 000 kr

skall avregistreras och därmed anses upplöst.

Företagarnas Riksorganisation har i en skrivelse som inkom till

Justitiedepartementet den 13 oktober 1997 upplyst att vid månadsskiftet

september-oktober 1997 hade cirka 90 000 aktiebolag med ett

aktiekapital understigande 100 000 kr ännu inte anmält någon ökning av

aktiekapitalet till Patent- och registreringsverket. Enligt Företagarnas

Riksorganisation är situationen sådan att det för ett stort antal aktiebolag

för närvarande saknas ekonomiska förutsättningar att öka aktiekapitalet

till 100 000 kr. Företagarnas Riksorganisation har därför begärt att den

treåriga övergångstiden skall förlängas med ytterligare två år, dvs. till

utgången av år 1999.

Under ärendets beredning har samråd skett med Patent- och

registreringsverket, Riksskatteverket, Bokföringsnämnden, Sveriges

Industriförbund, Svenska Bankföreningen, Företagarnas

Riksorganisation, Närings- och teknikutvecklingsverket (NUTEK) och

Grossistförbundet Svensk Handel. Anteckningar om vad som har

framförts vid samrådet finns tillgängliga i lagstiftningsärendet

(dnr Ju97/3603).

Den nuvarande övergångstiden för ökning av aktiekapitalet löper ut vid

utgången av år 1997. En förlängning av övergångstiden förutsätter

således att nya regler kan träda i kraft den 1 januari 1998. Av detta skäl

finns det anledning att riksdagen beslutar om en förkortad motionstid.

Lagrådet

Den ekonomiska återhämtningen efter lågkonjunkturen under 1990-talet

har för de minsta bolagen visat sig ta längre tid än vad som kunde

förutses när övergångstidens längd bestämdes. Dessa nya omständigheter

utgör enligt regeringens mening skäl att förlänga övergångstiden. En

remiss till Lagrådet skulle innebära att lagstiftningsfrågans behandling

skulle fördröjas så att lagändringarna inte hinner träda i kraft till den 1

januari 1998, dvs. den tidpunkt då övergångstiden enligt nu gällande

bestämmelser löper ut. Förlängningen av övergångstiden skulle därmed

omöjliggöras med risk för att ett stort antal aktiebolag upplöses med

menliga konsekvenser för näringslivet. Fördröjningen skulle således

medföra att avsevärt men skulle uppkomma. Regeringen har därför inte

inhämtat yttrande av Lagrådet.

4 Bakgrund

4.1 1994 års ändringar i aktiebolagslagen

Sedan den 1 januari 1995 gäller att aktiekapitalet i privata aktiebolag

skall uppgå till minst 100 000 kr i stället för som tidigare minst 50 000 kr

(se prop. 1993/94:196, bet. 1993/94:LU32, rskr. 1993/94:422 och SFS

1994:802). 1995 års ökning av gränsen för lägsta tillåtna aktiekapital till

100 000 kr motiverades bl.a. av att skyddet för borgenärerna behövde

förstärkas.

Under lagstiftningsarbetet uppmärksammades att redan bildade bolag

med hänsyn till det rådande ekonomiska läget skulle kunna få svårt att

finansiera en ökning av aktiekapitalet till 100 000 kr. För att underlätta

för dessa bolag att anskaffa det ytterligare kapital som behövdes

beslutades att de bolag som hade bildats före den 1 januari 1995 skulle

medges en treårig övergångstid (se punkten 3 i övergångsbestämmelserna

till lagen [1994:802] om ändring i aktiebolagslagen [1975:1385]). Detta

innebär att ett bolag som har ett aktiekapital understigande 100 000 kr

kan bestå som juridisk person som längst till utgången av år 1997.

Enligt punkten 6 i övergångsbestämmelserna skall ett aktiebolag vars

aktiekapital understiger 100 000 kr och som inte före utgången av år

1997 har anmält beslut om ökning av aktiekapitalet till minst 100 000 kr

avregistreras och skall därmed anses upplöst. Av punkten 5 i

övergångsbestämmelserna följer att en sådan avregistrering kan komma

till stånd även vid en tidigare tidpunkt än punkten 6 föreskriver, under

förutsättning att aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören

begär det före utgången av oktober 1997. Sedan bolaget har avförts ur

aktiebolagsregistret enligt punkten 5 eller 6 svarar aktieägarna,

styrelseledamöterna och den verkställande direktören solidariskt för

bolagets förpliktelser. För en aktieägare som inte har varit

styrelseledamot eller verkställande direktör gäller dock detta ansvar

endast i förhållande till hans eller hennes andel i aktiekapitalet. Det

avregistrerade bolagets tillgångar övergår till aktieägarna och dessa

inträder i bolagets ställe som part i de avtal som bolaget har slutit med

tredje man.

Enligt punkten 4 i övergångsbestämmelserna har styrelseledamöter,

verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller andra vars rätt kan

vara beroende därav haft möjlighet att under tiden den 1 oktober 1996 -

den 31 mars 1997 ansöka om likvidation av bolag, vars aktiekapital vid

utgången av september 1996 inte uppgick till 100 000 kr.

4.2 Upplysningar inhämtade från Patent- och

registreringsverket

Enligt uppgift från Patent- och registreringsverket hade i mitten av

oktober 1997 cirka 85 000 aktiebolag med ett aktiekapital understigande

100 000 kr ännu inte vidtagit några åtgärder med anledning av de nya

reglerna om lägsta tillåtna aktiekapital.

5 Överväganden

5.1 Tidpunkten för ökningen av aktiekapitalet

Regeringens förslag: För ett privat aktiebolag som har bildats före

den 1 januari 1995 skall kravet på ett lägsta tillåtna aktiekapital om

100 000 kr gälla först från den 1 januari 1999. Om ett bolag vars

registrerade aktiekapital understiger 100 000 kr ännu vid utgången av

år 1998 inte har anmält beslut om ökning av aktiekapitalet till minst

100 000 kr, skall bolaget avföras från aktiebolagsregistret och därmed

vara upplöst.

Ett bolag vars registrerade aktiekapital understiger 100 000 kr skall

avföras från aktiebolagsregistret vid en tidigare tidpunkt än utgången

av år 1998, om aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören

begär det före utgången av oktober 1998.

Styrelseledamöter, den verkställande direktören, aktieägare,

borgenärer eller andra vars rätt kan vara beroende därav skall under

tiden den 1 januari 1998 - den 31 mars 1998 kunna ansöka om

likvidation av bolag, vars aktiekapital vid utgången av år 1997 inte

uppgår till 100 000 kr.

Skälen för regeringens förslag

Förlängd tid för ökning av aktiekapitalet

Privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 har medgetts

en treårig övergångstid för att öka aktiekapitalet till 100 000 kr.

Övergångstiden löper ut vid utgången år 1997. Den motiverades med att

ökningen av aktiekapitalet i ett övergångsskede kunde innebära

finansieringsproblem för de privata aktiebolagen. Dessa problem

accentuerades av den då rådande ekonomiska konjunkturen (se prop.

1993/94:196 s. 138).

Företagarnas Riksorganisation har upplyst att ett stort antal ägare till

mindre aktiebolag kontaktat organisationen och uttryckt stark oro över att

deras bolag inte i tid kommer att kunna öka aktiekapitalet. Enligt uppgift

från Patent- och registreringsverket hade i mitten av oktober 1997 cirka

85 000 bolag med ett aktiekapital understigande 100 000 kr ännu inte

vidtagit några åtgärder med anledning av de nya reglerna om lägsta

tillåtna aktiekapital. Enligt Företagarnas Riksorganisation saknar i dag en

stor andel av dessa bolag de balanserade vinster som krävs för att öka

aktiekapitalet med utnyttjande av bolagens egna medel. Vidare saknar

bolagens ägare möjlighet att själva tillskjuta ytterligare riskkapital.

Sverige har under 1990-talet genomgått en djup lågkonjunktur. För

små företag inriktade på den svenska marknaden, en grupp som de nu

berörda bolagen i allmänhet torde höra till, har vändningen i

konjunkturen inträffat i ett sent skede. Lågkonjunkturen har således

drabbat de minsta bolagen särskilt hårt. Detta har medfört att många

bolag för närvarande har endast begränsade ekonomiska förutsättningar

att öka aktiekapitalet till 100 000 kr. De skäl som ursprungligen angavs

för den treåriga övergångstiden får därför i stor utsträckning anses gälla

fortfarande.

Enligt regeringens uppfattning kan Sverige se fram mot en gynnsam

ekonomisk utveckling under de närmaste åren. En förlängning av den tid

som de privata aktiebolagen har på sig för att öka aktiekapitalet skulle

innebära att de får möjligheter att under högkonjunkturen ackumulera

vinster som kan användas för att öka aktiekapitalet. Mot den bakgrunden

anser regeringen att det finns skäl att något förlänga övergångstiden.

Enligt regeringens mening bör dock förlängningen inte utsträckas mer än

ett år. Privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995 bör

således ha ett lägsta tillåtna aktiekapital om 100 000 kr senast fr.o.m. den

1 januari 1999. Sådana bolag som i dag har ett lägre aktiekapital och som

vid den tiden inte har anmält en ökning av aktiekapitalet till 100 000 kr,

bör avregistreras i början av år 1999 enligt de regler som i dag finns i

punkten 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen.

Frivillig avregistrering och avveckling genom likvidation

Förslaget om en förlängd övergångstid aktualiserar frågan om det även

bör införas bestämmelser som motsvarar punkterna 4 och 5 i de nämnda

övergångsbestämmelserna.

Punkten 5 i övergångsbestämmelserna har inneburit en möjlighet till

frivillig avregistrering av aktiebolag vid en tidigare tidpunkt än vid den

nu gällande övergångstidens utgång, dvs. vid utgången av år 1997.

Möjligheten att begära sådan avregistrering upphörde vid utgången av

oktober 1997.

Det finns anledning att anta att ett flertal aktiebolag som inte avser att

öka aktiekapitalet till 100 000 kr har låtit bli att begära frivillig

avregistrering enligt den angivna bestämmelsen i förvissningen om att en

automatisk avregistrering kommer att ske efter 1997 års utgång. Bland

dessa finns det troligen många bolag som har vidtagit åtgärder för en

övergång av verksamheten till annan företagsform efter årsskiftet. För

dessa kan en förlängning av den nuvarande övergångstiden vara

ofördelaktig. För att underlätta för dessa småföretagare anser regeringen

att det bör finnas en möjlighet att på frivillig väg avregistrera ett bolag

tidigare än vid utgången av år 1998. En sådan avregistrering bör på

motsvarande sätt som enligt nu gällande bestämmelser förutsätta att

aktieägarna, styrelsen och den verkställande direktören begär det inom

sådan tid att avregistreringen kan ske senast i anslutning till utgången av

år 1998.

Punkten 4 i övergångsbestämmelserna har gett bl.a. borgenärerna rätt

att begära att bolag med aktiekapital som understiger 100 000 kr försätts i

likvidation. Denna bestämmelse motiverades bl.a. av att en avveckling

genom likvidation under ordnade former kunde vara att föredra framför

ett utkrävande av det personliga betalningsansvar som enligt punkterna 5

och 6 åvilade bl.a bolagets funktionärer, om bolaget avregistrerades utan

föregående likvidation. Möjligheten att framtvinga en likvidation

upphörde vid utgången av mars 1997. Sedan dess kan förhållanden som

rör bolaget eller dess funktionärer ha ändrats så att borgenärer som

tidigare inte såg något behov av att tvinga fram en likvidation nu skulle

göra en annan bedömning. Bl.a. mot den bakgrunden anser regeringen att

det vid en förlängning av tiden för ökning av aktiekapital är rimligt att

borgenärerna åter får en möjlighet att begära att bolag med ett

aktiekapital som understiger 100 000 kr försätts i likvidation. På samma

sätt som i den tidigare bestämmelsen bör rätten att begära bolag i

likvidation tillkomma även styrelseledamöter, den verkställande

direktören, aktieägare och andra vars rätt kan vara beroende därav.

Företagshypotek

Regeringen har i prop. 1997/98:22 lagt fram förslag som syftar till att

skydda borgenärer med säkerhet i företagshypotek när ett aktiebolag

avregistreras enligt punkten 6 i övergångsbestämmelserna till lagen

(1994:802) om ändring i aktiebolagslagen. Förslagen innebär följande.

När egendom i vilken förtagshypotek gäller övergår från ett aktiebolag

till dess aktieägare på grund av att bolaget har upplösts, skall en borgenär

som har företagshypotek i bolagets verksamhet till säkerhet för sin

fordran under en övergångstid behålla den förmånsrätt i egendomen som

följer med företagshypoteket. Borgenären skall vidare ha rätt att söka

betalning ur egendomen trots att fordran inte är förfallen till betalning.

Bestämmelserna kommer i propositionens lagförslag till uttryck i två nya

punkter, 15 och 16, i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om

ändring i aktiebolagslagen.

Förslaget innehåller inte några motsvarande regler för det fall att ett

aktiebolag avregistreras enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna,

dvs. efter ansökan om avregistrering som har skett senast vid utgången

av oktober 1997. Detta sammanhänger med att en sådan lagreglering

skulle träffa även sådana fall då bolaget redan har avregistrerats.

Regleringen skulle därigenom få en retroaktiv verkan som inte har

ansetts lämplig.

Saken ställer sig emellertid annorlunda om man, som regeringen

föreslår, skjuter fram tidpunkten för avregistrering enligt punkten 6 till

utgången av år 1998 och samtidigt gör det möjligt för aktiebolag att

ansöka om avregistrering även efter utgången av oktober 1997. Det kan

då antas att det under år 1998 kommer att ske ett inte obetydligt antal

avregistreringar enligt punkten 5. Goda skäl talar för att borgenärer som

har säkerhet i företagshypotek bör ges samma skydd i dessa fall som de

enligt regeringens tidigare förslag skall ha när bolaget avregistreras enligt

punkten 6. De föreslagna bestämmelserna i punkterna 15 och 16 bör

därför gälla även i dessa fall. För att bestämmelserna inte skall få någon

retroaktiv verkan bör de dock begränsas till de fall då aktiebolaget

avregistreras på grund av en ansökan som har gjorts efter utgången av

oktober 1997.

5.2 Redovisningsfrågor

Regeringens förslag: Också aktiebolag med ett aktiekapital som

understiger 100 000 kr skall följa årsredovisningslagens redovisnings-

regler. Aktiebolag som avsett att bli avförda från aktiebolagsregistret i

anslutning till utgången av år 1997 och som därför hittills har varit

undantagna från årsredovisningslagens redovisningregler skall dock få

tillämpa äldre redovisningsregler t.o.m. det räkenskapsår som inleds före

utgången av mars 1998.

Bakgrund: År 1995 tillkom en ny svensk lagstiftning om

årsredovisning, bl.a. årsredovisningslagen (1995:1554) och lagen

(1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag.

Den nya lagstiftningen är anpassad till EG-rättens regler om redovisning.

I princip skall samtliga aktiebolag tillämpa endera av de båda nämnda

årsredovisningslagarna senast från och med det räkenskapsår som inleds

närmast efter den 31 december 1996. Av punkten 3 i övergångs-

bestämmelserna till årsredovisningslagen följer dock att bolag som skall

avregistreras enligt punkten 5 eller punkten 6 i övergångsbestämmelserna

till lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen dvs. bolag som har

ett aktiekapital på mindre än 100 000 kronor och som inte före utgången

av år 1997 anmäler beslut om höjning av aktiekapitalet inte omfattas av

lagen. I stället skall dessa bolag såsom följer av övergångs-

bestämmelserna till lagen (1995:1555) om ändring i aktiebolagslagen och

övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1556) om ändring i

bokföringslagen tillämpa motsvarande bestämmelser i de lagarna.

Bakgrunden till de undantagsregler som gäller för bolag som avses i

punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelserna till 1994 års ändring av

aktiebolagslagen var följande. De aktuella bolagen hade dittills omfattats

av bokföringslagens och aktiebolagslagens regler om årsbokslut och

årsredovisning. För många av bolagen kunde det antas att verksamheten

efter avregistreringen skulle komma att drivas vidare i någon annan

företagsform. Det skulle innebära att de efter avregistreringen återigen

skulle behöva tillämpa bokföringslagens äldre redovisningsregler. För att

företagen inte skulle tvingas att byta tillämpliga redovisningsregler för att

senare tvingas byta tillbaka till de äldre reglerna undantogs därför

aktiebolag under avveckling från årsredovisningslagens tillämpning (se

prop. 1996/97:32 s. 57).

Skälen för regeringens förslag: Motivet till att vissa aktiebolag har

undantagits från tillämpningen av årsredovisningslagens bestämmelser

var att underlätta för de företag som dittills hade drivits i aktiebolag men

där avsikten var att övergå till annan företagsform. Den förlängning av

övergångstiden för höjningen av lägsta tillåtna aktiekapital som

regeringen nu föreslår syftar till att underlätta för de näringsidkare som i

dag driver sin verksamhet i aktiebolagsform att driva den vidare i

aktiebolagsform. För dessa näringsidkare är det naturligast att de så snart

som möjligt börjar tillämpa de nya redovisningsregler som gäller för

aktiebolag. Det kunde möjligen övervägas att tillåta de näringsidkare,

som ännu inte har bestämt om de kommer att öka aktiekapitalet i bolaget

till 100 000 kr eller som inte vet om de kommer att klara av det, att även

fortsättningsvis tillämpa bokföringslagens äldre regler vad gäller

årsbokslut och årsredovisning. Att fortsätta att tillämpa bokföringslagens

regler i vissa aktiebolag står emellertid i strid med det allmänna intresset

av att redovisningsreglerna för samma slag av företag är enhetliga och

intresset av jämförbarhet mellan olika företag. I sammanhanget kan det

inte heller bortses från att de äldre redovisningsreglerna i flera avseenden

strider mot de redovisningsregler som EG-rätten ålägger

medlemsstaterna att införa för alla aktiebolag. Från EG-rättslig synpunkt

är det därför knappast acceptabelt att behålla äldre regler längre än vad

nuvarande lagstiftning tillåter, dvs. de äldre reglerna bör gälla endast för

aktiebolag som är under avveckling och endast under en kortare tid. Mot

den bakgrunden talar övervägande skäl för att den nya

redovisningslagstiftningen i fortsättningen bör gälla för samtliga

näringsidkare som driver verksamheten vidare i aktiebolagsform.

Detta torde inte heller innebära några problem för de näringsidkare

som har haft för avsikt att fortsätta i aktiebolagsform även efter årsskiftet

1997/98. Det får antas att dessa näringsidkare har vidtagit åtgärder för att

anpassa sig till årsredovisningslagens bestämmelser. Annorlunda kan det

förhålla sig om näringsidkaren har avsett att driva verksamheten vidare

men har tänkt göra det i handelsbolagsform eller under enskild firma och

inte har vidtagit några särskilda avregistreringsåtgärder i förlitan på att

aktiebolaget ändå kommer att upphöra efter utgången av år 1997. Det kan

tänkas att det då uppstår vissa svårigheter för näringsidkaren att ställa om

sin redovisning från äldre till nyare regler. Det gäller särskilt om en

sådan omställning måste göras med kort varsel, såsom blir fallet i de fall

där nästa räkenskapsår inleds den 1 januari 1998. Näringsidkaren får då

en mycket kort tid på sig för att anpassa sina redovisningsrutiner till de

nya redovisningsreglerna.

Detta problem inträder emellertid endast för de näringsidkare som inte

önskar fortsätta i aktiebolagsform och som inte hinner få till stånd en

frivillig avregistrering av aktiebolaget enligt punkten 5 i

övergångsbestämmelserna före nästa räkenskapsårs början. Problemet

kan därför neutraliseras om övergången till de nya redovisningsreglerna

för de aktiebolag som hittills har kunnat tillämpa äldre redovisningsregler

skjuts fram till räkenskapsår som inleds efter utgången av mars 1998. De

näringsidkare som inte har för avsikt att öka aktiekapitalet kan då

avregistrera bolaget och gå över till annan företagsform under första

kvartalet av år 1998. De behöver därmed aldrig tillämpa årsredovisnings-

lagens redovisningsregler.

6 Kostnader

En förlängning av övergångstiden för ökning av aktiekapitalet i privata

aktiebolag förutsätter att information om de nya reglerna förmedlas till

berörda bolag. En sådan informationsspridning kommer att medföra vissa

kostnader. I övrigt torde förslaget inte leda till några kostnader för det

allmänna.

7 Författningskommentar

7.1 Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen

(1975:1385)

Punkterna 3 6 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om

ändring av aktiebolagslagen (1975:1385) samt punkterna 4 och 5 i

övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1555) om ändring i

aktiebolagslagen har fått en ny lydelse.

3. I fråga om privata aktiebolag som har bildats före den 1 januari 1995

gäller 1 kap. 1 § i sin äldre lydelse i stället för den nya 1 kap. 3 § till

utgången av år 1998.

Ändringen i punkt 3 innebär att övergångstiden för privata aktiebolag att

öka aktiekapitalet till 100 000 kr förlängs med ett år, till utgången av år

1998.

4. Styrelseledamöter, verkställande direktör, aktieägare, borgenärer eller

andra vilkas rätt kan vara beroende därav kan hos registrerings-

myndigheten ansöka om likvidation av

1. bolag vars aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr vid utgången av

september 1996, eller

2. bolag vars aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr vid utgången av

december 1997.

En ansökan som avses i första stycket 1 skall ges in till

registreringsmyndigheten under tiden den 1 oktober 1996 den 31 mars

1997. En ansökan som avses i första stycket 2 skall ges in till

registreringsmyndigheten under tiden den 1 januari 1998 den 31 mars

1998.

Om ansökan görs enligt första och andra styckena, skall

registreringsmyndigheten genast förelägga bolaget att inom fyra månader

komma in med yttrande över ansökan. Föreläggandet skall delges bolaget

på sätt som är föreskrivet om stämning i tvistemål. Styrelsen skall genast

utlysa bolagsstämma för meddelande om föreläggandet.

Om det inte, innan ärendet avgörs, visas att aktiekapitalet uppgår till

100 000 kr, skall registreringsmyndigheten förordna att bolaget skall

träda i likvidation, utse en eller flera likvidatorer samt låta registrera

besluten.

I fråga om överklagande av registreringsmyndighetens beslut skall

bestämmelserna i 18 kap. 8 § tillämpas.

Enligt ändringarna i punkt 4 första och andra stycket ges

styrelseledamöter och vissa andra en möjlighet att under tiden den 1

januari 1998 - den 31 mars 1998 begära att ett bolag med ett aktiekapital

som understiger 100 000 kr skall träda i likvidation. Ändringarna har

samband med förlängningen av övergångstiden enligt punkten 3.

5. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr

skall, om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas

genom att avföras ur aktiebolagsregistret, om samtliga aktieägare och

styrelseledamöter samt verkställande direktören begär det före utgången

av oktober 1998. Om en sådan begäran framställs skall

registreringsmyndigheten genast kungöra detta i Post- och Inrikes

Tidningar. Bolaget får avföras ur registret tidigast en månad efter det att

ett sådant kungörande har skett. En uppgift om att bolaget har avförts ur

registret skall inte kungöras.

När bolaget har avförts ur registret svarar aktieägarna,

styrelseledamöterna och verkställande direktören solidariskt för bolagets

förpliktelser, i den mån inte annat följer av tredje stycket. Bolagets

tillgångar övergår till aktieägarna. Aktieägarna inträder i bolagets ställe

som part i de avtal som bolaget har slutit med tredje man. I den mån

bolaget enligt lag eller annan författning har varit skyldigt att vidta åtgärd

eller lämna uppgift skall detta i stället fullgöras av styrelsen.

En aktieägare, som inte har varit styrelseledamot eller verkställande

direktör efter utgången av mars 1997 och inte heller efter denna tidpunkt

har varit införd i aktiebolagsregistret som sådan, svarar för bolagets

förpliktelser endast i förhållande till sin andel i bolagets aktiekapital.

Om det uppkommer behov av någon likvidationsåtgärd sedan bolaget

har avförts ur registret, skall 13 kap. 16 § tillämpas.

Ändringen i punkt 5 första stycket innebär att det införs en möjlighet till

frivillig avregistrering av aktiebolag före 1998 års utgång, då aktiebolag

som inte har anmält höjning av aktiekapitalet till 100 000 kr automatiskt

kommer att avregistreras (se punkten 6).

6. Ett bolag vars registrerade aktiekapital inte uppgår till 100 000 kr

vid utgången av år 1998 och där anmälan om beslut om ökning av

aktiekapitalet till minst 100 000 kr inte har kommit in till

registreringsmyndigheten senast den 31 december 1998 skall, om det inte

har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, avföras ur

aktiebolagsregistret och därmed vara upplöst. Uppgift att bolaget har

avförts ur registret skall inte kungöras i Post- och Inrikes Tidningar.

Ett bolag för vilket beslut om ökning av aktiekapitalet till minst

100 000 kr har anmälts för registrering före utgången av år 1998 skall,

om det inte har trätt i likvidation eller försatts i konkurs, upplösas genom

att avföras ur aktiebolagsregistret, om registreringsmyndigheten efter

utgången av år 1998 genom lagakraftvunnet beslut har avskrivit anmälan

eller vägrat registrering. En uppgift om ett sådant beslut skall

ofördröjligen kungöras av registreringsmyndigheten i Post- och Inrikes

Tidningar. Bolaget får avföras ur registret tidigast en månad efter det att

kungörande har skett. En uppgift om att bolaget har avförts ur registret

skall inte kungöras.

När bolaget har avförts ur registret gäller punkten 5 andra - fjärde

styckena.

Ändringarna i punkt 6 första stycket innebär att aktiebolag som inte har

ett aktiekapital som uppgår till minst 100 000 kr får förlängd tid till

utgången av år 1998 att anmäla beslut om ökning av aktiekapitalet. Om

beslut om ökning av aktiekapitalet inte har anmälts vid denna tidpunkt,

kommer bolaget att avföras ur aktiebolagsregistret.

Som en konsekvens av ändringarna i första stycket ändras även

tidsangivelserna i andra stycket.

_______________

4. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §

andra stycket samma lag skall 11 kap. 1, 2 och 4 - 14 §§ tillämpas intill

utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1996.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas intill utgången

av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997. Aktiebolag

som vid utgången av år 1997 tillämpat äldre bestämmelser får göra det

även fortsättningsvis intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts

före den 1 april 1998. I aktiebolag som har avförts från

aktiebolagsregistret senast den 31 december 1997 och i aktiebolag som

avförs från aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i

övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (1975:1385) efter ansökan som har skett före utgången

av oktober 1997 skall paragraferna tillämpas även därefter.

Ändringen i punkt 4 andra stycket ger vissa aktiebolag under avveckling

möjlighet att under ytterligare en begränsad tid tillämpa

aktiebolagslagens redovisningsregler.

Utgångspunkten i andra stycket är att aktiebolagslagens

redovisningsregler får tillämpas endast intill utgången av det sista

räkenskapsår som inletts före den 1 januari 1997. Av punktens tidigare

lydelse har dock framgått att det har ålegat de bolag som skulle komma

att avregistreras enligt punkterna 5 och 6 i övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) i

punkternas ursprungliga lydelse, dvs. senast i anslutning till utgången av

år 1997, att fortsätta att tillämpa aktiebolagslagens redovisningsregler.

Dessa bolag har alltså varit skyldiga att tillämpa aktiebolagslagens

redovisningsregler fram till utgången av år 1997. Den nya lydelsen av

punkten avser inte att göra någon ändring i detta utan får betydelse endast

vad gäller redovisningen efter utgången av år 1997. För de bolag som har

varit inriktade på avregistrering i samband med årsskiftet 1997/98 gäller

alltså fortfarande att de skall tillämpa aktiebolagslagens

redovisningsregler för det räkenskapsår som löper ut vid utgången av år

1997.

Den nya lydelsen av andra stycket andra meningen innebär att de bolag

som till följd av styckets tidigare lydelse vid utgången av år 1997

tillämpade aktiebolagslagens redovisningsregler får fortsätta att göra det

även därefter, dock endast såvitt gäller räkenskapsår som inleds före

utgången av april 1998. För de aktuella bolagen de som vid utgången

av år 1997 tillämpade aktiebolagslagens redovisningsregler är det fråga

om en valfrihet; de får tillämpa aktiebolagslagens regler men de kan

också, vid ingången av ett nytt räkenskapsår, gå över till motsvarande

regler i årsredovisningslagen. I fråga om räkenskapsår som inleds den 1

april 1998 eller senare skall dock reglerna i årsredovisningslagen alltid

tillämpas.

I andra stycket tredje meningen klargörs att bolag som avregistreras

före 1997 års utgång skall tillämpa aktiebolagslagens redovisningsregler

och således aldrig får gå över till motsvarande regler i

årsredovisningslagen. Detta innebär inte någon förändring i förhållande

till tidigare. I samma mening behandlas de bolag som avregistreras enligt

punkten 5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen (frivillig avregistrering) på grund av ansökningar som

har skett före utgången av oktober 1997. Det kan i sådana fall inträffa att

själva avregistreringen sker ett stycke in på år 1998. Också i dessa fall

skall aktiebolagslagens redovisningsregler tillämpas. Det blir alltså aldrig

aktuellt att tillämpa motsvarande regler i årsredovisningslagen.

Vilka redovisningsregler som skall tillämpas i de bolag där ansökan

om frivillig avregistrering sker efter utgången av oktober 1997 får

bedömas med ledning av andra stycket andra meningen. Har bolaget vid

utgången av år 1997 tillämpat aktiebolagslagens redovisningsregler kan

det således, vad gäller räkenskapsår som inleds senast den 31 mars 1998,

välja om det skall tillämpa aktiebolagslagens eller årsredovisningslagens

redovisningsregler. För räkenskapsår som inleds efter utgången av mars

1998 gäller dock att redovisning skall ske enligt årsredovisningslagen.

5. I bolag som omfattas av lagen (1995:1559) om årsredovisning i

kreditinstitut och värdepappersbolag samt i bolag som avses i 1 kap. 1 §

andra stycket samma lag skall 4 kap. 16, 20 och 21 §§, 8 kap. 13 §, 9 kap.

17 §, 10 kap. 3 och 10 §§, 12 kap. 1 - 4 §§, 13 kap. 3, 9 och 12 §§, 14

kap. 4 §, 15 kap. 1 och 3 §§ samt 17 kap. 1 § tillämpas i sin äldre lydelse

intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 januari

1996.

I övriga bolag skall de angivna paragraferna tillämpas i sin äldre

lydelse intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1

januari 1997. Aktiebolag som vid utgången av år 1997 tillämpat

paragraferna i dess äldre lydelse får dock göra det även fortsättningsvis

intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före den 1 april

1998. I aktiebolag som har avförts från aktiebolagsregistret senast den

31 december 1997 och i aktiebolag som avförs från aktiebolagsregistret

enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) efter ansökan som har skett före

utgången av oktober 1997 skall paragraferna tillämpas i sin äldre

lydelse även därefter.

De bestämmelser i aktiebolagslagen som anges i punkt 5 har ett sådant

samband med redovisningsreglerna att det har ansetts att de bör fortsätta

att tillämpas i sin äldre lydelse så länge bolaget också tillämpar de äldre

redovisningsbestämmelserna i 11 kap. aktiebolagslagen. I punktens

andra stycke har det därför gjorts samma slag av ändring som i punkten

4.

7.2 Förslaget till lag om ändring i lagen (1997:000) om

ändring i aktiebolagslagen (1975:1385)

Regeringen har i propositionen 1997/98:22 föreslagit att det i

övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen skall införas två nya punkter, 15 och 16.

Lagändringarna skall enligt förslaget träda i kraft den 1 januari 1998.

Dessa punkter har fått en ny lydelse.

15. Om ett företagshypotek har upplåtits i ett aktiebolags verksamhet och

den intecknade verksamheten och egendom som omfattas av

företagshypoteket övergår från aktiebolaget till dess aktieägare enligt

punkten 5 genom avregistrering på grund av en ansökan som görs efter

utgången av oktober 1997 eller enligt punkten 6 tillämpas

bestämmelserna i 2 kap. 3 § första stycket lagen (1984:649) om

företagshypotek. Bestämmelserna tillämpas också i sådana fall där

verksamheten och egendomen därefter övergår från det upplösta

aktiebolagets aktieägare till ett handelsbolag eller ett aktiebolag som

aktieägarna är delägare i eller till en ekonomisk förening som de är

medlemmar i.

Borgenären förlorar sin rätt enligt första stycket, om han inte inom den

tid som anges i tredje stycket väcker talan mot förvärvaren om betalning

ur egendomen och anmäler detta till inskrivningsmyndigheten.

Talan och anmälan enligt andra stycket skall ske inom sex månader

från det att det upplösta aktiebolagets styrelse eller förvärvaren har

underrättat borgenären om aktiebolagets avregistrering och senast inom

arton månader från avregistreringen.

Vad som sägs om förvärvaren gäller också hans dödsbo.

Punkten överensstämmer med regeringens förslag i prop. 1997/98:22.

Såsom redovisats i avsnitt 5.1 har dock bestämmelsen justerats så att den

är tillämplig även vid avregistrering som sker enligt punkten 5 i

övergångsbestämmelserna till lagen (1994:802) om ändring i

aktiebolagslagen, under förutsättning att avregistreringen sker på grund

av en ansökan som görs efter utgången av oktober 1997.

16. Om ett företagshypotek har upplåtits i en verksamhet som har drivits

av ett aktiebolag som har upplösts enligt punkten 5 på grund av en

ansökan som har gjorts efter utgången av oktober 1997 eller enligt

punkten 6, har borgenären rätt att söka betalning ur egendom som

omfattas av hypoteket trots att hans fordran inte är förfallen till betalning.

Punkten överensstämmer med regeringens förslag i prop. 1997/98:22.

Bestämmelsen har dock justerats så att den är tillämplig även vid

avregistrering som sker enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen, under förutsättning att

avregistreringen sker på grund av en ansökan som har gjorts efter

utgången av oktober 1997.

7.3 Förslaget till lag om ändring i årsredovisningslagen

(1995:1554)

Punkten 3 i övergångsbestämmelserna till årsredovisningslagen

(1995:1554) har fått en ny lydelse.

3. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1 §

andra stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag

skall bestämmelserna i 2 - 6 kap., 9 kap. 1 §, 2 § första stycket, 3 och

4 §§ samt 10 kap. 1 § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår

som inleds närmast efter den 31 december 1995.

I övriga bolag skall de angivna bestämmelserna samt bestämmelserna i

7 kap. tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds

närmast efter den 31 december 1996. Aktiebolag som vid utgången av år

1997 tillämpat äldre bestämmelser får dock göra det även

fortsättningsvis intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före

den 1 april 1998. I aktiebolag som har avförts från aktiebolagsregistret

senast den 31 december 1997 och i aktiebolag som avförs från

aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) efter

ansökan som har skett före utgången av oktober 1997 skall de angivna

bestämmelserna över huvud taget inte tillämpas.

Ändringarna i andra stycket utgör en spegelbild av de ändringar som har

gjorts i punkten 4 i övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1555) om

ändring i aktiebolagslagen. Den punkten reglerar tillsammans med

förevarande punkt när ett aktiebolag skall tillämpa årsredovisningslagen

och när det skall eller får tillämpa aktiebolagslagens redovisningsregler.

Vad gäller innebörden i förevarande punkt kan det därför hänvisas till

vad som har sagts i anslutning till punkten 4 i övergångsbestämmelserna

till lagen (1995:1555) om ändring i aktiebolagslagen (se s. 22 f.).

7.4 Förslaget till lag om ändring i bokföringslagen

(1976:125)

Punkten 2 i övergångsbestämmelserna till lagen (1995:1556) om ändring

i bokföringslagen (1976:125) har fått en ny lydelse.

2. I bolag som avses i 1 kap. 1 § andra stycket lagen (1995:1559) om

årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag och 1 kap. 1§ andra

stycket lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall

11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds

närmast efter den 31 december 1995.

I övriga bolag som omfattas av årsredovisningslagen (1995:1554) skall

11 a § tillämpas första gången i fråga om det räkenskapsår som inleds

närmast efter den 31 december 1996. Aktiebolag som vid utgången av år

1997 tillämpat äldre bestämmelser får dock göra det även

fortsättningsvis intill utgången av det sista räkenskapsår som inletts före

den 1 april 1998. I aktiebolag som har avförts från aktiebolagsregistret

senast den 31 december 1997 och i aktiebolag som avförs från

aktiebolagsregistret enligt punkten 5 i övergångsbestämmelserna till

lagen (1994:802) om ändring i aktiebolagslagen (1975:1385) efter

ansökan som har skett före utgången av oktober 1997 skall 11 a § över

huvud taget inte tillämpas.

Aktiebolag som omfattas av årsredovisningslagen skall tillämpa

årsredovisningslagen vid upprättandet av den balansräkning och den

resultaträkning som skall ingå i årsbokslutet (se 11 a § bokföringslagen).

Ändringarna i andra stycket är av samma slag som i punkterna 4 och 5

i förslaget till lag om ändring i lagen (1995:1555) om ändring i

aktiebolagslagen.

Justitiedepartementet

Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 3 november 1997

Närvarande: statsrådet Freivalds, ordförande, och statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],

von[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN]

Föredragande: statsrådet Freivalds

Regeringen beslutar proposition 1997/98:39 Förlängd tid för ökning av

aktiekapital i privata aktiebolag.

 Lagen omtryckt 1993:150.

 Senaste lydelse 1996:1144.

 Senaste lydelse 1996:1144.

1 Senaste lydelse 1996:1140.

1 Senaste lydelse 1996:1141.

Prop. 1997/98:39

26

1