Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 144

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 145

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 146

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 147

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 148

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 149

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 150

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 151

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 152

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 153

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 154

Prop. 2005/06:140 Bilaga 1 155 Sammanfattningen i betänkandet Ny reglering av offentliga uppköpserbjudanden (SOU 2005:58) Företagsförvärv genom offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier takeover-erbjudanden är vanlig förekommande i näringslivet i Sverige, i övriga Europa och på många andra håll i världen. I Sverige lämnades under femtonårsperioden 19902004 sammanlagt 358 takeover-erbjudanden avseende bolag med aktier noterade på Stockholmsbörsen, NGM (Nordic Growth Market) eller AktieTorget. Sammanlagt 280 av dessa erbjudanden ledde till förvärv av målbolaget. Annorlunda uttryckt förvärvades i genomsnitt närmare 20 aktiemarknadsbolag varje år genom ett takeover-erbjudande.

I land efter land har successivt vuxit fram regler om takeover-erbju- danden. Det första regelverket The City Code on Takeovers and Mergers utvecklades i slutet av 1960-talet inom ramen för självregleringen på den brittiska aktiemarknaden. Med förebild i den brittiska regleringen har takeover-reglerna sedermera införts i flertalet andra europeiska länder; regler som har många gemensamma drag men också uppvisar klara skillnader. Efter många års förhandlingar enades EU:s medlemsstater och Europaparlamentet år 2004 om ett harmoniseringsdirektiv rörande regleringen av takeover-erbjudanden (direktiv 2004/25/EG). Direktivet, som brukar benämnas Takeover-direktivet, skall vara genomfört i medlemsstaterna den 20 maj 2006.

Takeover-direktivets syfte är i första hand att garantera aktieägarna i bolag som är föremål för ett takeover-erbjudande (målbolaget) en rättvis och rimlig behandling men direktivet skall också möjliggöra sunda omstruktureringar i näringslivet. Direktivet har i stor utsträckning sin materiella förebild i den brittiska takeover-regleringen. Det kan, i ljuset av de brittiska erfarenheterna, också genomföras i medlemsstaterna inte bara genom offentlig reglering i form av exempelvis lag utan också genom en kod eller annan självreglering, förutsatt att denna reglering fastställs av organisationer som officiellt bemyndigats att reglera marknaderna för takeover-erbjudanden.

Direktivet syftar till en minimiharmonisering; det står medlemsstaterna fritt att ha mer långtgående regler än de som följer av direktivet. Sverige är ett av de länder i Europa i vilka takeover-regler tidigast växte fram. Redan år 1971 utfärdade Näringslivets börskommitté (NBK), med förebild i de brittiska reglerna, regler om offentliga erbjudanden om aktieförvärv. Reglerna har under årens lopp successivt utvecklats och anpassats till näringslivets behov och den internationella utvecklingen. Reglerna är intagna i Stockholmsbörsens, NGM:s och AktieTorgets noteringsavtal och därmed juridiskt bindande för de noterade bolagen. Aktiemarknadsnämnden, vars uppgift är att främja god sed på aktiemarknaden, har tilldelats uppgiften att uttala sig om reglernas innebörd och att pröva frågor om undantag från reglerna. Särskilda lagregler om takeover-erbju- danden har hittills inte ansetts nödvändiga. NBK:s regler överensstämmer till sitt materiella innehåll i väsentliga delar med motsvarande regler i Takeover-direktivet. Direktivet innehåller Prop. 2005/06:140 Bilaga 2 156

emellertid också vissa bestämmelser som saknar direkt motsvarighet i

Prop. 2005/06:140

NBK:s regler.

Bilaga 2

Utredningens uppdrag har varit att lämna förslag till hur Takeover-

direktivet skall genomföras i svensk rätt. Arbetet har bedrivits i nära

samråd med motsvarande utredningar i övriga nordiska och andra euro-

peiska länder, främst Storbritannien, Tyskland och Frankrike.

De förslag som utredningen lämnar innebär i sammandrag följande.

Takeover-direktivet genomförs genom en kombination av lag och

börsregler

Utredningens förslag till framtida takeover-reglering bygger på en kom-

bination av lag och börsregler där de senare även fortsättningsvis i allt

väsentligt förutsätts utgöras av NBK:s takeover-regler efter det att dessa

regler anpassats till direktivets krav.

Varje budgivare tvingas åta sig att följa takeover-reglerna

Förslaget innebär att börser och auktoriserade marknadsplatser i lag

åläggs att ha takeover-regler och att alla budgivare som lämnar ett take-

over-erbjudande avseende aktier noterade på en sådan marknadsplats

skall åta sig att följa dessa regler. Till lagreglerna knyts effektiva sank-

tioner som bl.a. innebär att ett erbjudande kan förbjudas och straff-

avgifter på upp till 100 milj. kr kan beslutas om en budgivare inte åtar sig

att följa reglerna.

Reglerna om budplikt lagfästs och effektiva sanktioner införs

Den som förvärvar aktier i ett aktiemarknadsbolag i sådan utsträckning

att hans sammanlagda innehav motsvarar 30 procent eller mer av röste-

talet för samtliga aktier i bolaget skall enligt NBK:s regler erbjuda sig att

förvärva även resterande aktier i bolaget. Utredningens förslag innebär

att reglerna om budplikt tas in i lag och på några punkter skärps. Till lag-

reglerna knyts effektiva sanktioner i form av bl.a. vite och förbud mot

utövande av rösträtt för aktierna för den som inte respekterar budplikten.

Finansinspektionen blir tillsynsmyndighet över takeover-regleringen

Finansinspektionen har ett övergripande ansvar för övervakningen på de

finansiella marknaderna och inom ramen för denna övervakning också ett

yttersta ansvar för övervakningen av takeover-erbjudanden. Utredningens

förslag innebär att Finansinspektionen får en mer markerad roll som till-

synsmyndighet. Den dagliga övervakningen kommer emellertid även

fortsättningsvis att i stor utsträckning skötas av marknadsplatserna.

157 Finansinspektionen skall kunna ge besked om och lämna dispens från budplikt men kan överlåta denna hantering till ett annat organ, exempelvis Aktiemarknadsnämnden Förslaget innebär att Finansinspektionen skall kunna lämna besked om budplikt föreligger eller inte och besluta om dispens från budplikt. Fi- nansinspektionen föreslås få rätt att överlåta hanteringen av dessa frågor till ett organ med representativa företrädare för näringslivet, exempelvis Aktiemarknadsnämnden, som har en betydande erfarenhet av dessa frågor. Utredningen framhåller betydelsen av att det organ som inspektionen överlåter dessa uppgifter till har en i relevanta delar av näringslivet, och därmed ägarkretsen, väl förankrad och allmänt erkänd sammansättning. Marknadsplatserna skall övervaka att deras takeover-regler följs och kunna besluta om undantag från dessa regler Genom förslaget åläggs börser och auktoriserade marknadsplatser i lag att ha takeover-regler. Det blir därför en uppgift för marknadsplatsen att övervaka att reglerna efterlevs. Marknadsplatsen, eller ett av marknadsplatsen utsett organ såsom Aktiemarknadsnämnden, skall också kunna bevilja dispens från reglerna, på samma sätt Aktiemarknadsnämnden idag kan göra detta. Den nya regleringen skall träda i kraft den 20 maj 2006 Utredningens förslag är att tidpunkten för de nya reglernas ikraftträdande bestäms till den tidpunkt då direktivet senast skall vara genomfört i medlemsstaterna, den 20 maj 2006. Det är också den tidpunkt vid vilken de allra flesta andra medlemsstater avser att göra nödvändiga anpassningar till direktivet. Prop. 2005/06:140 Bilaga 2 158 Lagförslagen i betänkandet Förslag till lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Härigenom föreskrivs 1 följande. 1 kap. Inledande bestämmelser Lagens tillämpningsområde

1 § I denna lag finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Lagen skall inte tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier som har getts ut av budgivaren. Det som i lagen föreskrivs om aktie skall också tillämpas på aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktier. I lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet finns bestämmelser om information till anställda om offentliga uppköpserbjudanden. Definitioner

2 § I denna lag förstås med

1.

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt aktiebolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

2.

aktiemarknadsbolag: svenskt aktiebolag som utgivit aktier vilka är noterade vid en börs eller en auktoriserad marknadsplats,

3.

börs och auktoriserad marknadsplats: vad som anges i 1 kap. 4 § 1 och 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

4.

budgivare: den som till aktieägarna i ett aktiebolag lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,

5.

målbolag: aktiebolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas,

6.

moderbolag och dotterföretag: vad som anges i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:000) om moderbolag och dotterbolag, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra rättssubjekt än aktiebolag, och

7.

koncern: vad som anges i 1 kap. 11 § aktiebolagslagen (2005:000) om koncern, varvid vad som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra rättssubjekt än aktiebolag.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 159 2 kap. Offentliga uppköpserbjudanden Erbjudanden avseende aktier i aktiemarknadsbolag

1 § Ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett aktiemarknadsbolag får lämnas endast av den som gentemot den svenska marknadsplats på vilken bolagets aktier är noterade har åtagits sig att följa de regler som marknadsplatsen har fastställt för sådana erbjudanden och underkasta sig de sanktioner som marknadsplatsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Budgivaren skall senast i samband med att erbjudandet lämnas informera Finansinspektionen om erbjudandet och åtagandet gentemot marknadsplatsen. Om budgivaren offentliggör information om ett planerat erbjudande skall den informationen samtidigt lämnas till Finansinspektionen. Budgivaren skall inom fem veckor från erbjudandet upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling. I 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns bestämmelser om innehållet i en sådan handling. Om särskilda skäl föreligger får Finansinspektionen förlänga tidsfristen i tredje stycket. Erbjudanden avseende aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i det land där bolaget har sitt hemvist men på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige

2 § Ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i det land där bolaget har sitt hemvist men är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige får lämnas endast av den som gentemot marknadsplatsen har åtagit sig att följa de regler som marknadsplatsen har fastställt för sådana erbjudanden och underkasta sig de sanktioner som marknadsplatsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler. Bestämmelserna i 1 § andra och tredje styckena om information till Fi- nansinspektionen och om upprättande och offentliggörande av en erbjudandehandling skall tillämpas.

3 § Det som sägs i 2 § gäller inte om aktierna också är upptagna till handel på en reglerad marknad i ett annat land inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet och upptogs till handel på den marknaden innan de upptogs till handel på den svenska marknaden, eller upptogs till handel på den marknaden samtidigt som de upptogs till handel på den svenska marknaden utan att bolaget i en sådan anmälan som avses i 4 § anmält att Finansinspektionen skall vara behörig att utöva tillsyn över ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.

4 § Om aktierna i ett utländskt aktiebolag inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i det land där bolaget har sitt hemvist men är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige och på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet samt upptogs till handel på marknaderna Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 160 samtidigt skall bolaget på den första handelsdagen anmäla till marknadsplatserna och tillsynsmyndigheterna i respektive land vilken av tillsynsmyndigheterna som skall vara behörig att utöva tillsyn över ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.

5 § Om aktierna i ett utländskt aktiebolag inte är upptagna till handel på en reglerad marknad i det land där bolaget har sitt hemvist men är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige och på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet den 20 maj 2006 samt upptogs till handel på marknaderna samtidigt skall, trots vad som sägs i 4 §, tillsynsmyndigheterna i dessa länder inom fyra veckor från den dagen komma överens om vilken av tillsynsmyndigheterna som skall vara behörig att utöva tillsyn över ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget. Om så inte sker skall bolaget på den första handelsdagen efter utgången av fyraveckorsperioden anmäla till marknadsplatserna och tillsynsmyndigheterna i respektive land vilken av tillsynsmyndigheterna som skall vara behörig att utöva tillsyn över ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget. Finansinspektionen skall offentliggöra ett sådant beslut och en sådan anmälan som avses i första stycket. Erbjudanden avseende aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige men på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder

6 § För ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige men är upptagna till handel på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder gäller, utöver vad som sägs i 7 §, reglerna om offentliga uppköpserbjudanden i det eller de länderna.

7 § Om styrelsen eller verkställande direktören i ett svenskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige men är upptagna till handel på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder, på grund av information från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder, som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. 3 kap. Budplikt Förutsättningar för att budplikt skall uppkomma i ett aktiemarknadsbolag

1 § Den som inte innehar några aktier eller innehar aktier representerande mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag och genom förvärv av aktier i bolaget, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 2 §, uppnår ett aktie- Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 161

innehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga

Prop. 2005/06:140

aktier i bolaget (kontroll), skall lämna ett offentligt uppköpserbjudande

Bilaga 3

avseende resterande aktier i bolaget (budplikt).

Det som sagts i första stycket om budplikt gäller också om

1.

någon som inte innehar några aktier eller innehar aktier representerande mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag, genom åtgärder från bolagets eller någon annan aktieägares sida, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier och därefter, på annat sätt än genom ett offentligt erbjudande om förvärv av resterande aktier i bolaget, ökar sin röstandel genom förvärv av en eller flera aktier i bolaget,

2.

ett närståendeförhållande enligt 2 § 

1-4 etableras och parterna därigenom tillsammans uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag, eller

3.

ett bolag förvärvar aktier eller andelar i ett företag i sådan utsträckning att ett koncernförhållande uppstår och dotterföretaget i sin tur innehar aktier i ett aktiemarknadsbolag, och moderbolaget och dotterföretaget tillsammans, dotterföretaget ensamt eller dotterföretaget tillsammans med andra dotterföretag innehar aktier representerande minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i aktiemarknadsbolaget.

Första stycket gäller inte om någon uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier genom ett offentligt uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i bolaget. Om budplikt uppkommer enligt andra stycket 2 skall budplikten fullgöras av den part vars aktieinnehav representerar störst andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Finansinspektionen kan, om särskilda skäl föreligger, besluta att budplikten skall fullgöras av annan part eller av flera parter gemensamt. Innehar parterna lika röstandelar skall Finansinspektionen besluta hur budplikten skall fullgöras. Innebörden av begreppet närstående

2 § Vid tillämpning av 1 § skall som närstående anses

1.

företag inom samma koncern som förvärvaren,

2.

make, registrerad partner eller sambo till förvärvaren,

3.

barn till förvärvaren som står under förvärvarens vårdnad,

4.

två eller flera parter som träffat en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning, samt

5.

någon som samarbetar med förvärvaren i syfte att uppnå kontroll över bolaget.

Förutsättningar för att budplikt skall bortfalla

3 § Om budplikt har uppkommit enligt 1 § och den budpliktige eller, i förekommande fall, någon till denne enligt 2 § närstående inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom avyttrar aktier så att aktieinnehavet inte representerar tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget föreligger inte längre budplikt. Detsamma gäller om den bud- 162 pliktige, någon annan eller bolaget inom fyra veckor vidtar någon annan åtgärd som medför att aktieinnehavet inte representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Om budplikt har uppkommit och den budpliktige inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom påkallar inlösen av resterande aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:000) föreligger inte längre budplikt. Vad som nu har sagts gäller inte, om en sådan begäran om inlösen återkallas, avvisas eller ogillas. Skyldighet att offentliggöra att kontroll uppnåtts m.m.

4 § Den som inte innehar några aktier eller innehar aktier representerande mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett aktiemarknadsbolag och genom förvärv av aktier i bolaget, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 2 §, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, skall omedelbart offentliggöra hur stort hans aktieinnehav i bolaget är och inom fyra veckor lämna ett sådant erbjudande som avses i 1 § första stycket. Om budplikt, på grund av vad som sägs i 3 §, inte längre föreligger, skall förvärvaren omedelbart offentliggöra detta. Bestämmelser om budplikt vid uppnående av kontroll i ett svenskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige men är upptagna till handel på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder

5 § Bestämmelserna om budplikt i 1-4 §§ skall också tillämpas vid förvärv av aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige men är upptagna till handel på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder. 4 kap. Tillsyn m.m.

1 § Finansinspektionen övervakar att denna lag följs. I 6 kap. 1 a, 1 c och 1 d §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns bestämmelser som ger Finansinspektionen rätt att

-

få de uppgifter som inspektionen behöver för sin övervakning (1 a),

-

förbjuda ett offentligt uppköpserbjudande (1 c), samt

-

förbjuda reklam som avser ett offentligt uppköpserbjudande (1 d).

Särskild avgift

2 § Om en budgivare har underlåtit att göra ett sådant åtagande som avses i 2 kap. 1 eller 2 § och Finansinspektionen därför har förbjudit erbjudandet enligt 6 kap. 1 c § andra stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument skall Finansinspektionen besluta att en särskild avgift skall tas ut av budgivaren. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 163 Den särskilda avgiften skall uppnå till lägst 50 000 kronor och högst 100 miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten. För avgiften gäller också bestämmelserna i 6 kap. 3 b-3 e §§ lagen om handel med finansiella instrument. Registreringsförbud

3 § Finansinspektionen får inte godkänna en sådan erbjudandehandling som avses i 2 a kap. 1 § lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, om inte budgivaren gjort ett sådant åtagande som avses i 2 kap. 1 eller 2 §. Föreläggande

4 § Finansinspektionen får förelägga ett målbolag som inte följer vad som i 2 kap. 7 § sägs om bolagsstämmans godkännande av vissa åtgärder från bolagets sida att göra rättelse genom att avbryta åtgärden eller inhämta bolagsstämmans godkännande för åtgärden. Ett föreläggande enligt första stycket får förenas med vite. Budplikt

5 § Finansinspektionen skall på begäran av ett aktiemarknadsbolag, ett svenskt aktiebolag vars aktier inte är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige men är upptagna till handel på en reglerad marknad i ett eller flera andra länder eller aktieägare i ett sådant bolag ge besked om budplikt föreligger eller inte för någon som äger aktier i bolaget eller är närstående enligt 3 kap. 2 § till någon som äger aktier i bolaget.

6 § Om särskilda skäl föreligger får Finansinspektionen medge undantag från budplikten. Undantag får förenas med villkor.

7 § Uppgifter som enligt 2 kap. 1 § fjärde stycket, 3 kap. 1 § fjärde stycket, samt 5 och 6 §§ i detta kapitel ankommer på Finansinspektionen får av Finansinspektionen överlåtas till ett organ med representativa företrädare för näringslivet.

8 § Finansinspektionen får förelägga den som inte fullgör sin budplikt enligt 3 kap. 1 § att göra rättelse genom att fullgöra budplikten, avyttra så många aktier att budplikt inte längre föreligger eller lösa upp ett närståendeförhållande så att budplikt inte längre föreligger. Ett föreläggande enligt första stycket får förenas med vite. Förbud att företräda aktierna

9 § Om ett förbud enligt 6 kap. 1 c § tredje stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 8 § har meddelats får Finansinspektionen besluta att den mot vilken förbudet Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 164

eller föreläggandet är riktat inte får företräda de aktier som han innehar i

Prop. 2005/06:140

det bolag till vars aktieägare ett erbjudande lämnas eller skall lämnas.

Bilaga 3

10 § Om särskilda skäl föreligger får Finansinspektionen begära att tings-

rätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana

aktier som enligt 9 § inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan

prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sitt hemvist, eller om

ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt.

Tillsynssamarbete

11 § Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta och

utbyta information med utländska behöriga myndigheter i den utsträck-

ning som följer av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG

av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden 2 .

Avgifter för övervakning och tillstånd

12 § För att bekosta Finansinspektionens övervakning enligt denna lag

skall de institut som står under Finansinspektionens tillsyn betala årliga

avgifter. Regeringen får meddela föreskrifter om sådana avgifter. Om

Finansinspektionen enligt 7 § överlåtit till ett annat organ att fatta vissa

beslut om budplikt får detta organ ta ut en skälig avgift av sökanden för

sitt arbete.

5 kap. Överklagande

1 § Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos

allmän förvaltningsdomstol. Inspektionen och ett sådant organ som avses

i 4 kap. 7 § får bestämma att ett beslut skall gälla omedelbart.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Beslut av ett sådant organ som aves i 4 kap. 7 § får i fråga om budplikt

prövas av Finansinspektionen på begäran av den som begärt och erhållit

besked från detta organ. Finansinspektionens beslut får överklagas av

den som begärde prövningen.

Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006.

2 EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025. 165 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet Härigenom föreskrivs 1 att det i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall införas en ny paragraf, 4 kap. 2 a §, och närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 4 kap. Regler om offentliga uppköpserbjudanden 2 a § En börs skall ha regler om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i de bolag vilkas aktier är noterade på börsen. Reglerna skall uppfylla de krav som ställs i artiklarna 1-3, 5.4-5, 6-9 och 13 i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden 2 och i övrigt vara ändamålsenliga. Undantag från reglerna skall kunna beslutas av börsen eller ett av börsen därtill bemyndigat organ med representativa företrädare för näringslivet. Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025)

2

EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025.

166 Förslag till lag om ändring i lag (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs 1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument dels att 2 a kap. skall upphöra att gälla och ett nytt 2 a kap. införas, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 och 6 §§, samt 6 kap. 1 a, 1 c och 3 a §§ skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3

Lydelse enligt proposition

Föreslagen lydelse

2004/05:158

1 kap. 1 § 2

I denna lag betyder

finansiellt instrument : fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden,

fondpapper : aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis),

EES : Europeiska ekonomiska samarbetsområdet,

anmält avvecklingssystem : vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden,

prospektdirektivet : Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG 3 ,

prospektförordningen : kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, dessas format, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och annonsering 4 ,

emittent : i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet,

aktierelaterat finansiellt instrument :

1.

aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2.

finansiellt instrument, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant instrument som avses i 1 genom konvertering eller utövande

av annan rättighet som instrumentet är bärare av, om instrumentet

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025).

2

Senaste lydelse 2004:55.

3

EUT L 345, 31.12.2003, s.64, Celex 32003L0071.

4 EUT L 215, 16.6.2004, s 3, Celex 32004R0809.

167

utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller

Prop. 2005/06:140

av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

Bilaga 3

kvalificerade investerare :

1.

juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

2.

juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i finansiella instrument,

3.

stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, In- ternationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer,

4.

juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro, och c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro, samt

5.

andra juridiska personer än de som omfattas av 

1-4 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare,

emissionsprogram : ett program för utgivning av icke aktierelaterade finansiella instrument av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod,

offentligt uppköpserbjudande : ett offentligt erbjudande till innehavare av finansiella instrument utgivna av en juridisk person att på generellt angivna villkor överlåta samtliga eller en del av dessa instrument till budgivaren. Lydelse enligt proposition 2004/05:158

offentligt uppköpserbjudande : ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren. Föreslagen lydelse 2 kap. 5 § 5

När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser 1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och

emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. finansiella instrument som

2. finansiella

instrument

som

erbjuds som vederlag i samband

erbjuds som vederlag i samband

med ett offentligt uppköpserbju-

med ett offentligt uppköpserbjud-

dande, när det har lämnats in ett

ande, när

Finansinspektionen

har

dokument som har granskats av

godkänt

en

erbjudandehandling

Finansinspektionen enligt bestäm-

som avses i 2 a kap. 1 §.

melserna i 2 a kap. 1 § och inspek-

5 Senaste lydelse 1992:1714.

168

tionen inte har meddelat beslut

Prop. 2005/06:140

enligt 2 a kap. 2 § om att ett

Bilaga 3

prospekt skall upprättas,

3.

aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4.

aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

5.

finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

Lydelse

enligt

proposition Föreslagen lydelse

2004/05:158

6 § 6

När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om

1.

antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än 10 procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

2.

aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3.

finansiella instrument som er- 3. finansiella instrument som er-

bjuds som vederlag i samband

bjuds som vederlag i samband

med ett offentligt uppköpserbjud-

med ett offentligt uppköpserbjud-

ande, när det har lämnats in ett

ande, när

Finansinspektionen har

dokument som har granskats av

godkänt

en erbjudandehandling

Finansinspektionen enligt bestäm-

som avses i 2 a kap. 1 §.

melserna i 2 a kap. 1 § och inspek-

tionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas, 4. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

6 Senaste lydelse 1992:1714.

169 5. aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6.

finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

7.

aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden 1 § I 2 kap. lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att upprätta och offentliggöra en erbjudandehandling. En sådan erbjudandehandling skall innehålla den information som behövs för att aktieägarna i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Erbjudandehandlingen skall innehålla uppgift om 1. villkoren för erbjudandet, 2. budgivarens identitet och, om budgivaren är en juridisk person, juridisk form, namn och säte, 3. identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren och, såvitt avser juridiska personer, juridisk form, namn och säte samt den juridiska personens förhållande till budgivaren, 4. vilka finansiella instrument som omfattas av erbjudandet, 5. villkoren och acceptfristen för erbjudandet, 6. det vederlag som erbjuds för de finansiella instrument som om- Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 170 fattas av erbjudandet, hur erbjudandet är finansierat och, om vederlaget utgörs av annat än kontanter, en beskrivning av vederlaget som gör det möjligt att värdera det,

7.

det största och minsta antal aktier och andra finansiella instrument som budgivaren erbjuder sig att förvärva,

8.

antalet aktier i målbolaget som budgivaren och, i förekommande fall, personer som handlar

i

samförstånd med budgivaren innehar samt hur stor andel av aktiekapitalet och röstetalet för samtliga aktier i målbolaget som dessa aktier representerar,

9.

villkor som gäller för erbjudande,

10.

motiven för erbjudandet och budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbolaget och, i den mån det påverkas, även det budgivande bolaget, deras anställda och ledning, inklusive varje väsentlig förändring av anställningsvillkoren och i synnerhet budgivarens strategiska planer för bolagen och de effekter som dessa kan få på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet, och

11.

i förekommande fall, sådan ersättning som avses i 3 kap. 12 § aktiebolagslagen (2005:000), med närmare uppgifter om hur ersättningen skall lämnas och vilken metod som skall användas för att fastställa den.

Om det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning och ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudandehandlingen utöver vad som har angivits ovan innehålla information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt. Erbjudandehandlingen skall Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 171 upprättas på svenska, om inte Fi- nansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att den får upprättas på ett annat språk. 2 § En erbjudandehandling behöver inte upprättas, om budgivaren är en stat inom EES. 3 § Erbjudandehandlingen skall ges in till Finansinspektionen med ansökan om godkännande. Finansinspektionen skall inom tio arbetsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, meddela beslut. Om Finansinspektionen finner att en erbjudandehandling som avses i 1 § fjärde stycket inte innehåller information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt, skall inspektionen inom tio arbetsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten och som inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad, är tidsfristen för Finansinspektionen att meddela ett beslut i stället tjugo arbetsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen. Om en erbjudandehandling behöver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att handlingen kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. Finansinspektionen får enligt 4 kap. 3 § lagen (000) om offentliga Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 172 uppköpserbjudanden på aktiemarknaden inte godkänna en erbjudandehandling, om inte budgivaren gjort ett sådant åtagande som avses i 2 kap. 1 eller 2 § i den lagen. 4 § När Finansinspektionen har godkänt erbjudandehandlingen skall inspektionen registrera handlingen och budgivaren offentliggöra den. Erbjudandehandlingen får inte offentliggöras innan den har godkänts. 5 § En erbjudandehandling som har godkänts av en behörig myndighet i ett annat land inom EES är giltig vid ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige. Finansinspektionen får besluta att en erbjudandehandling som avses i första stycket skall översättas till svenska. Finansinspektionen får besluta att en erbjudandehandling som avses i första stycket skall innehålla uppgifter om hur ägare till aktier som är noterade på en marknadsplats i Sverige skall gå till väga för att acceptera erbjudandet och få vederlaget utbetalat till sig samt om beskattning av vederlaget. 6 § Vad som sägs i 2 kap. 29-31 §§ och 34 § skall i tillämpliga delar också gälla för erbjudandehandlingar. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 173

För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:000) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument och prospektförordningen får Finansinspektionen för sin tillsyn anmoda.

Lydelse

enligt

proposition Föreslagen lydelse

Prop. 2005/06:140

2004/05:158

Bilaga 3 6 kap. 1 a § För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, prospektförordningen och lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, får Finansinspektionen för sin tillsyn anmoda

1.

ett företag eller någon annan att tillhandhålla uppgifter, handlingar eller annat,

2.

den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning en anmodan skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Vid tillämpningen av 2, 2 a och

Vid tillämpningen av 2 och 2 b

2 b kap. gäller inte första stycket 2.

kap. gäller inte första stycket 2. Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten i första stycket skall fullgöras. 1 c § Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett erbjudande till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet till handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller prospektförordningen. Ett sådant förbud får gälla under högst tio arbetsdagar. Finansinspektionen får permanent förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, om inspektionen finner att bestämmelserna i denna lag eller prospektförordningen har överträtts. Finansinspektionen får permanent förbjuda ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen finner att bestämmelserna i lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden har överträtts. 174 3 a § Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som

1.

trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2.

inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3.

inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att skyldighet att upprät-

4. trots att skyldighet att upprät-

ta en erbjudandehandling förelig-

ta en erbjudandehandling förelig-

ger inte ansöker om registrering

ger inte ansöker om godkännande

enligt 2 a kap. 5 §, eller

enligt 2 a kap. 3 §, eller

5. inte offentliggör en erbjud-

5. inte offentliggör en erbjud-

andehandling enligt 2 a kap. 5 §.

andehandling enligt 2 a kap. 4 §. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten. Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 175 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs 1 att i årsredovisningslagen (1995:1554) skall införas en ny paragraf, 6 kap. 2 a §, av följande lydelse. 6 kap. 2 a § I ett aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om

1.

det totala antalet aktier i bolaget, antal aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget,

2.

begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse i lag eller bolagsordning,

3.

direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.

anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda,

5.

begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

6.

av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna,

7.

föreskrifter i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

8.

av bolagsstämman lämnade bemyndiganden till styrelsen att besluta att bolaget skall emittera eller återköpa aktier,

9.

väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan, ändras eller upphör att gälla i händelse av förändring av kontrollen över bolaget som följd av ett offentligt uppköpserbjudande, och dess effekter utom när de är av sådan art att offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och

10.

avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda, som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.

Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den tidpunkten. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025). 176 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs 1 att 6 kap. 1 § i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

6

kap.

1§ Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas:

1

§ 

första-fjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2

§ om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m.,

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter den tidpunkten.

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). 177 Förslag till lag om ändring i lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet Härigenom föreskrivs 1 att 19 och 19 a §§ i lagen (1976:580) om medbestämmande i arbetslivet skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse 19 § Arbetsgivare skall fortlöpande hålla arbetstagarorganisation i förhållande till vilken han är bunden av kollektivavtal underrättad om hur hans verksamhet utvecklas produktionsmässigt och ekonomiskt liksom om riktlinjerna för personalpolitiken. Arbetsgivaren skall även informera arbetstagarorganisationen om arbetsgivaren lämnar eller är föremål för ett offentligt uppköpserbjudande enligt lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden eller lämnar en rekommendation till aktieägarna i anledning av ett sådant erbjudande. Arbetsgivaren skall dessutom bereda arbetstagarorganisationen tillfälle att granska böcker, räkenskaper och andra handlingar, som rör arbetsgivarens verksamhet, i den omfattning som organisationen behöver för att tillvarataga medlemmarnas gemensamma intressen i förhållande till arbetsgivaren. Om det kan ske utan oskälig kostnad eller omgång, skall arbetsgivaren på begäran förse arbetstagarorganisationen med avskrift av handling och biträda organisationen med utredning, som den behöver för nyss angivet ändamål.

Lydelse

enligt

proposition

Föreslagen lydelse

2004/05:148

19 a §

En arbetsgivare som inte är

En arbetsgivare som inte är

bunden av något kollektivavtal alls

bunden av något kollektivavtal alls

skall fortlöpande hålla arbetstagar-

skall fortlöpande hålla arbetstagar-

organisationer som har medlem-

organisationer som har medlem-

mar som är arbetstagare hos ar-

mar som är arbetstagare hos ar-

betsgivaren

underrättade

om hur

betsgivaren underrättade

om hur

verksamheten utvecklas

produk-

verksamheten utvecklas

produk-

tionsmässigt och ekonomiskt lik-

tionsmässigt och ekonomiskt lik-

som om riktlinjerna för personal-

som om riktlinjerna för personal-

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköps-

erbjudanden (EUT L 142, 30.4. 2004, s.12, Celex 32004L0025).

178

politiken.

politiken.

Prop. 2005/06:140

En arbetsgivare som inte är

Bilaga 3

bunden av kollektivavtal skall även

informera arbetstagarorganisatio-

ner som har arbetstagare hos ar-

betsgivaren om arbetsgivaren läm-

nar eller är föremål för ett offent-

ligt uppköpserbjudande enligt la-

gen (000) om offentliga uppköps-

erbjudanden

på

aktiemarknaden

eller lämnar

en

rekommendation

till aktieägarna i anledning av ett

sådant erbjudande.

Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006. 179 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:000) Härigenom föreskrivs 1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:000) dels att 7 kap. 2 § och 29 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att i lagen skall införas en ny paragraf, 3 kap. 12 §, och närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3

Lydelse enligt proposition

Föreslagen lydelse

2004/05:85

3 kap. Föreskrift om genombrott vid offentligt uppköpserbjudande 12 § I bolagsordningen för ett aktiebolag vars aktier är noterade vid en svensk eller utländsk börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad får det föreskrivas att följande skall gälla om någon har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 eller 6 § lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden.

1.

Ett överlåtelseförbehåll enligt 4 kap. 27 § får inte åberopas mot en överlåtelse av aktier inom ramen för erbjudande.

2.

Ett överlåtelseförbehåll i ett avtal mellan aktieägare, som ingåtts efter den 21 april 2004, får inte åberopas mot en överlåtelse av aktier inom ramen för erbjudandet.

3.

En föreskrift i bolagsordningen eller i ett avtal mellan aktieägare som ingåtts efter den 21 april 2004 och som begränsar det antal röster som en aktieägare får avge vid en bolagsstämma skall inte tillämpas om stämman skall ta ställning till om bolaget skall vidta någon åtgärd, som typiskt sett är

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköps-

erjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s.12, Celex 32004L0025).

180 ägnad att försämra förutsättningarna för erbjudandets genomförande. 4. Alla aktier med lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall ha samma röstvärde om en bolagsstämma skall ta ställning till om bolaget skall vidta någon åtgärd, som typiskt sett är ägnad att försämra förutsättningarna för erbjudandets genomförande. I bolagsordningen för ett aktiebolag som anges i första stycket får vidare föreskrivas att följande skall gälla om någon har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap. 1 eller 6 § lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden och till följd av erbjudandet uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjärdedelar av aktierna i bolaget och kallar till en bolagsstämma för att ändra bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter. 1. Alla aktier med lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst, skall ha samma röstvärde vid den bolagsstämmans beslut i fråga om att ändra bolagsordningen eller entlediga eller välja styrelseledamöter. En föreskrift i bolagsordningen eller i avtal mellan aktieägare som ingåtts efter den 21 april 2004 och som begränsar det antal röster som en aktieägare får avge vid en bolagsstämma skall sakna verkan vid den bolagsstämmans beslut i frågan om att ändra bolagsordningen eller entlediga eller välja styrelseledamöter. 3. En föreskrift i bolagsordningen eller i avtal mellan aktieägare som ingåtts efter den 21 april 2004 och som ställer krav på större majoritet än vad som följer av denna lag för entledigande eller tillsättande av styrelseleda- Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 181 mot skall sakna verkan vid den bolagsstämmans beslut i frågan om att ändra bolagsordningen eller entlediga eller välja styrelseledamöter. Föreskrifter av det slag som avses i första och andra styckena får endast förekomma tillsammans. Ett beslut om att genom ändring av bolagsordningen införa en bestämmelse av det slag som avses i första och andra styckena är giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare företrädande minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Om en bestämmelse av det slag som avses i första och andra styckena tas in i bolagsordningen skall i bolagsordningen också föreskrivas om budgivaren skall betala ersättning till aktieägare vars rättigheter försämras genom erbjudandet eller dess genomförande. Om ersättning skall betalas, skall i bolagsordningen anges hur ersättningen skall beräknas.

7

kap.

2 § Rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den aktieägare som på dagen för bolagsstämman är införd i aktieboken. I avstämningsbolag gäller i stället att rätten att delta i bolagsstämma tillkommer den som har tagits upp som aktieägare i en sådan utskrift eller annan framställning av aktieboken som avses i 28 § tredje stycket. I bolagsordningen får föreskrivas att en aktieägare får delta i bolagsstämma endast om han eller hon anmäler detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före bolagsstämman. I 4 kap. 35 § finns särskilda bestämmelser om rätt att rösta för aktier som omfattas av hembudsförbehåll. Av 4 kap. 9 § lagen (000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden framgår att Fi- nansinspektionen får besluta att en aktieägare som underlåter att iaktta bestämmelserna i den lagen i Prop. 2005/06:140 Bilaga 3 182

fråga om offentliga uppköpserbju-

Prop. 2005/06:140

danden eller budplikt inte får före-

Bilaga 3

träda aktierna.

29 kap.

1 §

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han

eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar

bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en

aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig

lag om årsredovisning eller bolagsordning.

Om bolaget har upprättat pros-

Om bolaget har upprättat ett

pekt,

erbjudandehandling

som

prospekt eller en erbjudandehand-

avses i 2 a kap. 3 § lagen

ling som avses i 2 a kap. 1 § lagen

(1991:980) om handel med finan-

(1991:980) om handel med finan-

siella instrument eller ett sådant

siella instrument eller ett sådant

dokument som avses i 2 a kap. 1 §

dokument som avses i 2 b kap 2 §

eller 2 b kap. 2 § samma lag, gäl-

samma lag, gäller vad som sägs i

ler vad som sägs i första stycket

första

stycket

andra

meningen

andra meningen även skada som

även skada som tillfogas genom

tillfogas genom överträdelse av 2,

överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap.

2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller

nämnda lag eller kommissionens

kommissionens

förordning

(EG)

förordning (EG) nr 809/2004 av

nr 809/2004 av den 29 april 2004

den 29 april 2004 om genomföran-

om genomförande av Europaparla-

de av Europaparlamentets och rå-

mentets

och

rådets

direktiv

dets direktiv 2003/71/EG i fråga

2003/71/EG i fråga om informatio-

om

informationen i

prospekt,

nen i prospekt, dessas format,

dessas format, införlivande genom

införlivande genom

hänvisning

hänvisning samt

offentliggörande

samt offentliggörande av prospekt

av prospekt och annonsering. 2

och annonsering 2

Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006.

2 EUT L 215, 16.6. 2004, s.3 (Celex 32004R0809). 183 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs att 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (1982:713) 1 skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 3

Lydelse enligt propositionen

Föreslagen lydelse

2004/05:158

16 kap.

1§ Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna.

Om bolaget har upprättat pros-

Om bolaget har upprättat ett pros-

pekt,

erbjudandehandling

som

pekt eller en

erbjudandehandling

avses i 2 a kap. 3 § lagen

som avses i 2 a kap. 1 § lagen

(1991:980) om handel med finan-

(1991:980) om handel med finan-

siella instrument eller ett sådant

siella instrument eller ett sådant

dokument som avses i 2 a kap. 1 §

dokument som avses i 2 b kap. 2 §

eller 2 b kap. 2 § samma lag,

samma lag, gäller vad som sägs i

gäller vad som sägs i första stycket

första

stycket

andra meningen

andra meningen även skada som

även skada som tillfogas genom

tillfogas genom överträdelse av 2,

överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap.

2 a eller 2 b kap. nämnda lag eller

nämnda

lag eller kommissionens

kommissionens

förordning

(EG)

förordning (EG) nr 809/2004 av

nr 809/2004 av den 29 april 2004

den 29 april 2004 om genom-

om genomförande av Europaparla-

förande

av

Europaparlamentets

mentets

och

rådets

direktiv

och rådets direktiv 2003/71/EG i

2003/71/EG i fråga om informa-

fråga om informationen i prospekt,

tionen i prospekt, dessas format,

dessas format, införlivande genom

införlivande genom

hänvisning

hänvisning samt offentliggörande

samt offentliggörande av prospekt

av prospekt och annonsering.

och annonsering.

Denna lag träder i kraft den 20 maj 2006.

1 Lagen omtryckt 1995:1567. 184 Förteckning över remissinstanserna Prop. 2005/06:140 Bilaga 4 Följande remissinstanser har inkommit med synpunkter: Hovrätten för Nedre Norrland, Göteborgs tingsrätt, Kammarrätten i Jönköping, Länsrätten i Stockholm, Sveriges Riksbank, Riksåklagaren, Ekobrottsmyndigheten, Revisorsnämnden, Kommerskollegium, Finansinspektionen, Skatteverket, Arbetsgivarverket, Bokföringsnämnden, Juridiska fakultetsnämnden vid Lunds universitet, Konsumentverket, Arbetslivsinstitutet, Arbetsdomstolen, Bolagsverket, Verket för näringslivsutveckling (NU- TEK), Sveriges advokatsamfund, Svenska Handelskammarförbundet, Svenskt Näringsliv, FAR, Tjänstemännens Centralorganisation, Sveriges Akademikers Centralorganisation, Landsorganisationen i Sverige, Näringslivets Regelnämnd, Svenska Bankföreningen, Aktiemarknadsnämnden, AktieTorget AB, Fondbolagens förening, Försäkringsföretagsutredningen, Näringslivets Börskommitté, OMX AB, Stockholmsbörsen AB, Svenska Fondhandlareföreningen, Sveriges Redovisningskonsulters Förbund SRF, Sveriges Aktiesparares Riksförbund. Sveriges Kommuner och Landsting, Svenska Revisorsamfundet SRS, Sveriges försäkringsförbund, Aktiemarknadsbolagens förening, Delegationen för utländska investeringar i Sverige (ISA), Finansbolagens förening, Företagarna, Institutionella ägares förening för regleringsfrågor på aktiemarknaden, Nordic Growth Market NGM AB, Redovisningsrådet och Sjunde AP-fonden har beretts tillfälle att yttra sig men har avstått från att göra det. 185 Lagförslagen i lagrådsremissen Förslag till lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Härigenom föreskrivs 1 följande. 1 kap. Inledande bestämmelser Lagens tillämpningsområde

1 § I denna lag finns bestämmelser om offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier. Lagen skall inte tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som har getts ut av budgivaren. Det som föreskrivs i lagen om aktier skall tillämpas också på aktieägares rätt gentemot den som förvarar aktier för hans eller hennes räkning (depåbevis). Definitioner

2 § I denna lag förstås med

1.

offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt aktiebolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier,

2.

börs och auktoriserad marknadsplats: sådana företag som avses i

1

kap. 4 § 1 och 3 lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

3.

budgivare: den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,

4.

koncern: sådana företag som avses i 1 kap. 11 och 12 §§ aktiebolagslagen (2005:551) och 1 kap. 9 § försäkringsrörelselagen (1982:713) om koncern, varvid det som sägs om moderbolag skall tillämpas även på andra rättssubjekt än aktiebolag.

2

kap. Skyldigheter för budgivaren

1 § Ett offentligt uppköpserbjudande i fråga om sådana aktier som avses i andra stycket får lämnas endast av den som gentemot den börs eller auktoriserade marknadsplats där bolagets aktier är noterade har åtagit sig att

1.

följa de regler som börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen har fastställt för sådana erbjudanden, och

2.

underkasta sig de sanktioner som börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen får besluta om vid överträdelse av dessa regler.

Första stycket skall tillämpas på offentliga uppköpserbjudanden som avser

1.

aktier i ett svenskt aktiebolag, vars aktier är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige,

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025). Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 186

2. aktier i ett utländskt aktiebolag, vars aktier är noterade endast vid en

Prop. 2005/06:140

börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige,

Bilaga 5

3.

aktier i ett utländskt aktiebolag, vars aktier inte är noterade i den stat där bolaget har sitt hemvist men som är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige och är upptagna till handel också på en annan reglerad marknad inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om aktierna först upptogs till handel på den svenska börsen eller auktoriserade marknadsplatsen, eller

4.

aktier i ett utländskt aktiebolag, vars aktier inte är noterade i den stat där bolaget har sitt hemvist men som är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige och som första gången de upptogs till handel då upptogs till handel samtidigt också på en eller flera andra reglerade marknader inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, om bolaget har anmält att Finansinspektionen skall vara tillsynsmyndighet.

Finansinspektionen skall offentliggöra en sådan anmälan som avses i andra stycket 4.

2 § Budgivaren skall i samband med att ett erbjudande enligt 1 § lämnas informera Finansinspektionen om erbjudandet och åtagandet gentemot börsen eller den auktoriserade marknadsplatsen. Om budgivaren offentliggör information om ett planerat erbjudande, skall den informationen samtidigt lämnas till Finansinspektionen.

3 § Budgivaren skall inom fyra veckor från ett erbjudande enligt 1 § upprätta en erbjudandehandling och hos Finansinspektionen ansöka om godkännande av den. I 2 a kap. lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument finns ytterligare bestämmelser om en sådan handling. Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen förlänga tidsfristen i första stycket. 3 kap. Budplikt Förutsättningarna för att budplikt skall uppkomma

1 § Den som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett sådant bolag som avses i andra stycket och genom förvärv av aktier i bolaget, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 §, uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget skall

1.

omedelbart offentliggöra hur stort hans eller hennes aktieinnehav i bolaget är, och

2.

inom fyra veckor därefter lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende resterande aktier i bolaget (budplikt).

Första stycket gäller vid förvärv av aktier i ett svenskt aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. I 4 § finns bestämmelser om att Finansinspektionen kan besluta att budplikten skall fullgöras av annan än vad som följer av denna paragraf. 187

2 § Det som sägs i 1 § om budplikt gäller också om

1.

någon som inte innehar några aktier eller innehar aktier som representerar mindre än tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett sådant bolag som avses i 1 § andra stycket, genom åtgärder från bolagets eller någon annan aktieägares sida, ensam eller tillsammans med någon som är närstående enligt 5 § uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier och därefter, på annat sätt än genom ett offentligt erbjudande om förvärv av resterande aktier i bolaget, ökar sin röstandel genom förvärv av en eller flera aktier i bolaget, eller

2.

ett närståendeförhållande enligt 5 § 1 eller 4 etableras och parterna därigenom tillsammans uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i ett sådant bolag som avses i 1 § andra stycket.

Om budplikt uppkommer enligt första stycket 2 gäller följande. Budplikten skall, i fall som avses i 5 § 1, fullgöras av moderbolaget eller ett sådant motsvarande rättssubjekt som avses i 1 kap. 2 § 4, och, i fall som avses i 5 § 4, av den vars aktieinnehav representerar störst andel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Om flera närstående i det sistnämnda fallet innehar lika röstandelar, svarar var och en av dem för att budplikten fullgörs. I 4 § finns bestämmelser om att Finansinspektionen kan besluta att budplikten skall fullgöras av annan än vad som följer av denna paragraf.

3 § Bestämmelserna i 1 och 2 §§ gäller inte om någon uppnår ett aktieinnehav som representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier genom ett offentligt uppköpserbjudande som avser samtliga aktier i bolaget.

4 § Om det finns särskilda skäl, kan Finansinspektionen besluta att budplikten skall fullgöras av någon som är närstående till den som är budpliktig enligt 1 eller 2 §. Innebörden av begreppet närstående

5 § Vid tillämpningen av 1 § skall som närstående anses

1.

företag inom samma koncern som förvärvaren,

2.

make eller sambo till förvärvaren,

3.

barn till förvärvaren som står under förvärvarens vårdnad,

4.

den med vilken har träffats en överenskommelse om att genom ett samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktigt gemensam hållning i syfte att uppnå ett bestämmande inflytande över bolagets förvaltning, samt

5.

någon som samarbetar med förvärvaren i syfte att uppnå kontroll över bolaget.

Förutsättningarna för att budplikt skall bortfalla

6 § Om budplikt har uppkommit enligt 14 §§ och den budpliktige eller, i förekommande fall, någon som enligt 5 § är närstående till denne inom Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 188 fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom avyttrar aktier så att aktieinnehavet inte representerar tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget, gäller inte längre budplikt. Detsamma gäller om den budpliktige, någon annan eller bolaget inom samma tid vidtar någon annan åtgärd som medför att aktieinnehavet inte representerar minst tre tiondelar av röstetalet för samtliga aktier i bolaget. Om budplikt har uppkommit och den budpliktige inom fyra veckor från den tidpunkt då budplikten uppkom påkallar inlösen av resterande aktier enligt 22 kap. aktiebolagslagen (2005:551) eller 15 kap. försäkringsrörelselagen (1982:713), gäller inte längre budplikt. Om en sådan begäran om inlösen återkallas, avvisas eller ogillas, gäller dock budplikt. Om budplikt inte längre gäller på grund av det som sägs i första eller andra styckena, skall förvärvaren omedelbart offentliggöra detta. 4 kap. Information till anställda

1 § En budgivare med hemvist i Sverige skall informera sina anställda om ett lämnat offentligt uppköpserbjudande och om erbjudandehandlingen. Informationen skall lämnas så snart som uppköpserbjudandet respektive erbjudandehandlingen har offentliggjorts.

2 § Styrelsen i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket, och till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas, skall informera sina anställda om uppköpserbjudandet, om erbjudandehandlingen och om sin rekommendation till aktieägarna med anledning av uppköpserbjudandet. Informationen skall lämnas så snart som uppköpserbjudandet, erbjudandehandlingen respektive rekommendationen har offentliggjorts.

3 § Information enligt 1 och 2 §§ skall lämnas till en kollektivavtalsbunden arbetstagarorganisation eller, om den som är skyldig att informera inte är bunden av kollektivavtal i förhållande till någon arbetstagarorganisation, till arbetstagarorganisationer som har medlemmar som är arbetstagare hos den informationsskyldige. Om det inte finns någon sådan organisation som avses i första stycket skall informationen lämnas till arbetstagarna direkt. 5 kap. Försvarsåtgärder

1 § Om styrelsen eller verkställande direktören i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket, på grund av information som härrör från den som avser att lämna ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget, har grundad anledning att anta att ett sådant erbjudande är nära förestående, eller om ett sådant erbjudande har lämnats, får bolaget endast efter beslut av bolagsstämman vidta åtgärder, som är ägnade att försämra förutsättningarna för erbjudandets lämnande eller genomförande. Trots vad som sägs i första stycket får bolaget söka efter alternativa erbjudanden. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 189

6 kap. Bestämmelse om genombrott i bolagsordningen

Prop. 2005/06:140

1 § I bolagsordningen för ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra

Bilaga 5

stycket får det tas in en bestämmelse om genombrott enligt vad som

föreskrivs i detta kapitel. Om så har skett, gäller 27 §§.

2 § Om någon har lämnat ett offentligt uppköpserbjudande enligt 2 kap.

1 § avseende aktier i ett bolag vars bolagsordning innehåller en bestäm-

melse enligt 1 §, gäller inte hembudsförbehåll enligt 4 kap. 27 § aktie-

bolagslagen (2005:551) eller 3 kap. 3 §försäkringsrörelselagen (1982:713)

vid sådan överlåtelse av aktier som sker inom ramen för erbjudandet. Inte

heller gäller överlåtelseförbehåll i ett avtal mellan aktieägare.

3 § Om bolagsstämman, i fall som avses i 2 §, skall ta ställning till om

bolaget skall vidta en sådan åtgärd som avses i 5 kap. 1 §, skall en

bestämmelse i bolagsordningen eller i ett avtal mellan aktieägare som be-

gränsar det antal röster som en aktieägare får avge vid en bolagsstämma

sakna verkan. Vid en sådan stämma skall vidare alla aktier med lika rätt

till andel i bolagets tillgångar och vinst ha samma röstvärde.

4 § Om en budgivare som, till följd av ett offentligt uppköpserbjudande

enligt 2 kap. 1 §, har uppnått ett aktieinnehav motsvarande minst tre fjär-

dedelar av aktierna i ett bolag, vars bolagsordning innehåller en bestäm-

melse enligt 1 §, begär att bolagsstämma sammankallas för att ändra

bolagsordningen eller för att entlediga eller tillsätta styrelseledamöter,

skall detta ske så snart som möjligt. Kallelse skall utfärdas tidigast fyra

veckor och senast två veckor före bolagsstämman.

5 § Vid en bolagsstämma som hålls med anledning av en begäran enligt

4 § skall alla aktier med lika rätt till andel i bolagets tillgångar och vinst

ha samma röstvärde vid beslut som gäller en fråga om att ändra bolags-

ordningen eller en fråga om att entlediga eller välja styrelseledamöter.

Vid en sådan stämma skall en sådan bestämmelse i bolagsordningen

eller i avtal mellan aktieägare som begränsar det antal röster som en

aktieägare får avge vid en bolagsstämma sakna verkan. Detsamma gäller

en sådan bestämmelse i bolagsordningen som ger en viss aktieägare sär-

skilda rättigheter vid val av styrelse.

6 § Ett beslut om att införa en sådan bestämmelse som avses i 1 § i bo-

lagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolags-

stämman närvarande aktieägare och dessa tillsammans företräder minst

nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget.

Bolaget skall informera tillsynsmyndigheten i den eller de stater inom

Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där bolagets aktier är upp-

tagna till handel om ett beslut enligt första stycket.

7 § Om en tillämpning av en sådan bestämmelse som avses i 1 § innebär

att en aktieägares eller annans rättighet bortfaller eller försämras, skall

budgivaren betala skälig ersättning till rättighetsinnehavaren.

190

7 kap. Tillsyn m.m.

Prop. 2005/06:140

1 § Finansinspektionen övervakar att bestämmelserna i 25 kap. följs.

Bilaga 5

I 6 kap. 1 a, 1 c och 1 d §§ lagen (1991:980) om handel med finansiella

instrument finns bestämmelser som ger Finansinspektionen rätt att

 få de uppgifter som inspektionen behöver för sin övervakning,

 förbjuda ett offentligt uppköpserbjudande, och

 förbjuda reklam som avser ett offentligt uppköpserbjudande.

Särskild avgift

2 § Om en budgivare inte har gjort ett sådant åtagande som avses i 2 kap.

1 § och Finansinspektionen därför har förbjudit erbjudandet enligt 6 kap.

1 c § tredje stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instru-

ment, skall Finansinspektionen besluta att budgivaren skall betala en sär-

skild avgift.

Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst

100 miljoner kronor.

Avgiften tillfaller staten.

För avgiften gäller också bestämmelserna i 6 kap. 3 b3 e §§ lagen om

handel med finansiella instrument.

Förbud att godkänna en erbjudandehandling

3 § Finansinspektionen får inte godkänna en sådan erbjudandehandling

som avses i 2 kap. 3 §, om inte budgivaren har gjort ett sådant åtagande

som avses i 2 kap. 1 §.

Tolkningsbesked

4 § Finansinspektionen skall efter ansökan ge besked om huruvida bud-

plikt gäller enligt bestämmelserna i 3 kap. eller besked om huruvida en

viss åtgärd står i strid med bestämmelserna om försvarsåtgärder i 5 kap.

En sådan ansökan kan göras av den som har ett berättigat intresse i sa-

ken.

Dispens

5 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen efter ansökan

medge undantag från bestämmelserna om budplikt och försvarsåtgärder.

Undantag får förenas med villkor.

En ansökan enligt första stycket kan, i fråga om budplikt, göras av en

aktieägare i ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket eller

någon annan med ett berättigat intresse i saken.

En ansökan enligt första stycket kan, i fråga om försvarsåtgärder, göras

av ett sådant bolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket.

191 Föreläggande

6 § Finansinspektionen får förelägga den som inte fullgör sin budplikt enligt 3 kap. 1 § att göra rättelse genom att fullgöra budplikten, avyttra så många aktier att budplikt inte längre gäller eller lösa upp ett sådant närståendeförhållande som avses i 3 kap. 5 § 1, 4 eller 5 så att budplikt inte längre gäller. Finansinspektionen får förelägga den som inte informerar sina anställda enligt 4 kap. att göra rättelse genom att fullgöra skyldigheten att informera. Finansinspektionen får förelägga ett bolag som inte följer vad som sägs i 5 kap. 1 § om vissa åtgärder från bolagets sida att göra rättelse genom att avbryta åtgärden. Ett föreläggande enligt första, andra eller tredje stycket får förenas med vite. Förbud att företräda aktierna

7 § Om ett förbud enligt 6 kap. 1 c § tredje stycket lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument eller ett föreläggande enligt 6 § första stycket har meddelats, får Finansinspektionen besluta att den som förbudet eller föreläggandet riktar sig mot inte får företräda de aktier som han eller hon innehar i det bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas eller skall lämnas.

8 § Om det finns särskilda skäl, får Finansinspektionen begära att tingsrätten förordnar en lämplig person att som förvaltare företräda sådana aktier som enligt 7 § inte får företrädas av ägaren. En sådan ansökan prövas av tingsrätten i den ort där ägaren har sitt hemvist, eller om ägaren inte har hemvist i Sverige, av Stockholms tingsrätt. En förvaltare har rätt till skälig ersättning för arbete och utlägg. Ersättningen skall betalas av ägaren till aktierna. Om den betalningsskyldige inte godtar förvaltarens anspråk, fastställs ersättningen av tingsrätten. Kungörande av beslut

9 § Beslut i frågor som avses i 4 och 5 §§ skall kungöras, om beslutet innebär att en ansökan helt eller delvis bifalls. Kungörande skall ske omedelbart eller, om det finns särskilda skäl, vid den senare tidpunkt som Finansinspektionen eller, i förekommande fall, ett sådant organ som avses i 10 § bestämmer. Regeringen eller den myndighet som regeringen bestämmer meddelar närmare föreskrifter om kungörande. Överlåtelse av förvaltningsuppgifter

10 § Regeringen eller, efter regeringens bemyndigande, Finansinspektionen får meddela föreskrifter om att frågor som avses i 4 och 5 §§ samt 2 kap. 3 § andra stycket och 3 kap. 4 § får beslutas av ett organ med representativa företrädare för näringslivet. I ärenden som handläggs av Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 192

ett sådant

organ skall följande bestämmelser i förvaltningslagen

Prop. 2005/06:140

(1986:223) tillämpas:

Bilaga 5

 11 och

12

§§ om jäv,

 14

§ första stycket om muntlig handläggning,

 16 och

17

§§ om parters rätt att få del av uppgifter,

 20

§ om motivering av beslut,

 21

§ förstatredje styckena om underrättelse om beslut,

 26

§ om rättelse av skrivfel och liknande, samt

 27 och

28

§§ om omprövning av beslut.

Tillsynssamarbete

11 § Finansinspektionen skall i sin tillsynsverksamhet samarbeta och utbyta information med utländska behöriga myndigheter i den utsträckning som följer av Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden 2 . Vissa svenska aktiebolags anmälningsskyldighet angående tillsyn

12 § Om aktierna i ett svenskt aktiebolag, vars aktier inte tidigare är noterade vid en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige och inte heller är upptagna till handel i någon annan stat, tas upp till handel samtidigt vid två eller flera reglerade marknader i andra stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige gäller följande. Bolaget skall på den första handelsdagen bestämma vilken tillsynsmyndighet i de staterna som skall vara behörig att utöva tillsyn över offentliga uppköpserbjudanden avseende aktierna i bolaget genom att anmäla detta till de reglerade marknaderna och tillsynsmyndigheterna. Avgifter för övervakning m.m.

13 § För att bekosta Finansinspektionens övervakning enligt denna lag skall de institut som står under Finansinspektionens tillsyn betala årliga avgifter. Regeringen får meddela föreskrifter om sådana avgifter. Om Finansinspektionen enligt 9 § har överlåtit till ett annat organ att fatta vissa beslut om budplikt eller försvarsåtgärder får detta organ ta ut en skälig avgift av sökanden för sitt arbete. 8 kap. Överklagande m.m.

1 § Ett beslut av ett sådant organ som avses i 7 kap. 10 § får överklagas hos Finansinspektionen av den som beslutet angår, om det har gått honom eller henne emot. Överklagandet skall göras skriftligt. I skrivelsen skall klaganden ange vilket beslut som överklagas och vilken ändring som begärs. Skrivelsen med överklagandet skall ha kommit in till det organ som fattat det överklagade beslutet inom tre veckor från den dag då klaganden

2 EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 (Celex 32004L0025).

193

fick del av beslutet. I fall som avses i 7 kap. 4 eller 5 § skall, om beslutet

Prop. 2005/06:140

överklagas av annan än sökanden, överklagandet ha kommit in inom tre

Bilaga 5

veckor från det att beslutet kungjordes.

Det organ som avses i första stycket prövar om överklagandet har

kommit in i rätt tid. Därvid tillämpas bestämmelserna i 24 och 25 §§

förvaltningslagen (1986:223).

Ett beslut av det organ som avses i första stycket att avvisa en skrivelse

med överklagande som för sent inkommen får överklagas i samma ord-

ning som beslutet i huvudsaken.

2 § Finansinspektionen och ett sådant organ som avses i 7 kap. 10 § får

bestämma att ett beslut skall gälla omedelbart.

3 § Finansinspektionens beslut enligt denna lag får överklagas hos all-

män förvaltningsdomstol.

Prövningstillstånd krävs vid överklagande till kammarrätten.

Om Finansinspektionen har fattat beslut i en sådan fråga som avses i

7 kap. 4 eller 5 §, utan att det är fråga om överprövning av ett beslut av

ett sådant organ som avses i 7 kap. 10 §, gäller 8 kap. 1 § andra stycket i

fråga om tiden för överklagande av inspektionens beslut.

1.

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

2.

Vad som sägs i 6 kap. 2, 3 och 5 §§ om avtal mellan aktieägare skall tillämpas endast på avtal som har ingåtts efter den 21 april 2004.

3.

Vad som sägs i 2 kap. 1 § skall, utöver vad som framgår av den paragrafen, tillämpas i fråga om uppköpserbjudanden som avser aktier i ett utländskt bolag, om aktierna den 20 maj 2006 var noterade på sätt som sägs i 2 kap. 1 § andra stycket 4 och Finansinspektionen inom fyra veckor från angivet datum efter samråd har kommit överens med andra berörda tillsynsmyndigheter om att inspektionen skall vara behörig att utöva tillsyn. Finansinspektionen skall offentliggöra ett beslut om att utöva tillsyn enligt denna punkt.

4.

Vad som sägs i 7 kap. 12 § om ett svenskt bolags skyldighet att bestämma vilken tillsynsmyndighet som skall vara behörig skall gälla också om bolagets aktier före den 20 maj 2006 var upptagna till handel i flera andra länder inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet än Sverige och de hade upptagits till handel där samtidigt samt berörda tillsynsmyndigheter inte inom fyra veckor från angivet datum har kommit överens om vilken myndighet som skall vara behörig att utöva tillsyn.

194

Förslag till lag om ändring i sekretesslagen (1980:100)

Prop. 2005/06:140

Härigenom föreskrivs 1 att 8 kap. 5 § sekretesslagen (1980:100) 2 skall

Bilaga 5

ha följande lydelse.

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

8 kap. 5 § 3

Sekretess gäller i statlig myndighets verksamhet, som består i tillståndsgivning eller tillsyn med avseende på bank- och kreditväsendet, värdepappersmarknaden eller försäkringsväsendet, för uppgift om

1.

affärs- eller driftförhållanden hos den som myndighetens verksamhet avser, om det kan antas att han lider skada om uppgiften röjs,

2.

ekonomiska eller personliga förhållanden för annan, som har trätt i affärsförbindelse eller liknande förbindelse med den som myndighetens verksamhet avser.

I ärende hos statlig myndighet om innehav av

1.

aktier i bankaktiebolag, kreditmarknadsbolag, värdepappersbolag eller försäkringsaktiebolag,

2.

andelar i medlemsbank eller kreditmarknadsförening, eller

3.

aktier eller andelar i börs, auktoriserad marknadsplats eller clearingorganisation

gäller sekretess för uppgift om enskilds personliga eller ekonomiska förhållanden om det kan antas att den enskilde lider skada eller men om uppgiften röjs. Sekretess gäller inte för beslut av myndigheten och inte heller för uppgift som erhållits från annan myndighet om uppgiften inte är sekretessbelagd där. Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som består i övervakning enligt lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, övervakning enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, övervakning enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, kontroll enligt lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell verksamhet eller kontroll enligt lagen (2004:299) om inlåningsverksamhet, för sådan uppgift om Sekretess gäller vidare i statlig myndighets verksamhet, som består i övervakning enligt lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, övervakning enligt lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, övervakning enligt lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, övervakning enligt lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument, kontroll enligt lagen (1996:1006) om anmälningsplikt avseende viss finansiell

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

2

Lagen omtryckt 1992:1474.

3 Senaste lydelse 2005:485.

195

enskilds ekonomiska eller person-

verksamhet eller kontroll enligt la-

liga förhållanden, vilken på be-

gen (2004:299) om inlåningsverk-

gäran har lämnats av någon som är

samhet för sådan uppgift om en-

skyldig att lämna uppgifter till

skilds ekonomiska eller personliga

myndigheten. Rör uppgiften den

förhållanden, vilken på begäran

uppgiftsskyldige gäller dock se-

har lämnats av någon som är skyl-

kretess endast om denne kan antas

dig att lämna uppgifter till myn-

lida skada eller men om uppgiften

digheten. Rör uppgiften den upp-

röjs och sekretess inte motverkar

giftsskyldige gäller dock sekretess

syftet med uppgiftsskyldigheten.

endast om denne kan antas lida

skada eller men om uppgiften röjs

och sekretess inte motverkar syftet

med uppgiftsskyldigheten. Sekretess gäller, i den mån riksdagen har godkänt avtal härom med främmande stat eller mellanfolklig organisation, hos myndighet i verksamhet som avses i förstatredje styckena för sådan uppgift om affärs- eller driftförhållanden och ekonomiska eller personliga förhållanden som myndigheten erhållit enligt avtalet. Samma sekretess gäller hos Finansinspektionen, i den mån regeringen föreskriver det, om inspektionen från utländsk myndighet eller utländskt organ erhållit uppgifter enligt annat avtal. Föreskrifterna i 14 kap. 13 §§ får inte i fråga om denna sekretess tillämpas i strid med avtalet. Regeringen kan för särskilt fall förordna om undantag från sekretessen enligt första stycket 1, om den finner det vara av vikt att uppgiften lämnas. Utan hinder av sekretess får uppgift enligt första stycket lämnas till en börs om uppgiften behövs för att börsen skall kunna fullgöra sina uppgifter enligt lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet eller annan författning. I fråga om uppgift i allmän handling gäller sekretessen i högst tjugo år. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 196 Förslag till lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713) Härigenom föreskrivs 1 att 16 kap. 1 § försäkringsrörelselagen (1982:713) 2 skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

16 kap

1 § 3

Stiftare, styrelseledamot, verkställande direktör och aktuarie, som vid fullgörandet av sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar försäkringsbolaget, skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan vållas aktieägare, delägare eller annan genom överträdelse av denna lag, lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag, bolagsordningen, de försäkringstekniska riktlinjerna eller placeringsriktlinjerna.

Om bolaget har upprättat pro-

Om bolaget har upprättat ett

spekt, erbjudandehandling som av-

prospekt eller en erbjudandehand-

ses i 2 a kap. 3 § lagen (1991:980)

ling som avses i 2 a kap. lagen

om handel med finansiella instru-

(1991:980) om handel med finan-

ment eller ett sådant dokument

siella instrument eller ett sådant

som avses i 2 a kap. 1 § eller 2 b

dokument som avses i 2 b kap. 2 §

kap. 2 § samma lag, gäller vad

samma lag, gäller vad som sägs i

som sägs i första stycket andra

första

stycket andra meningen

meningen även skada som tillfogas

även skada som tillfogas genom

genom överträdelse av 2, 2 a eller

överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap.

2 b kap. nämnda lag eller kommis-

nämnda lag eller kommissionens

sionens

förordning

(EG) nr

förordning (EG) nr 809/2004 av

809/2004 av den 29 april 2004 om

den 29 april 2004 om genomför-

genomförande

av Europaparla-

ande

av Europaparlamentets och

mentets

och

rådets

direktiv

rådets direktiv 2003/71/EG i fråga

2003/71/EG i fråga om informa-

om informationen i prospekt, ut-

tionen i prospekt, utformningen av

formningen av dessa, införlivande

dessa, införlivande genom hänvis-

genom hänvisning samt offent-

ning samt offentliggörande av pro-

liggörande av prospekt och sprid-

spekt och spridning av annonser 4 .

ning av annonser 4 . Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

2

Lagen omtryckt 1995:1567.

3

Senaste lydelse 2005:832.

4

EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

4 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809). 197 Förslag till lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument Härigenom föreskrivs 1 i fråga om lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument dels att 2 a kap. skall upphöra att gälla, dels att 1 kap. 1 §, 2 kap. 5 och 6 §§, samt 6 kap. 1 a, 1 c och 3 a §§ skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas ett nytt kapitel, 2 a kap., av följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse 1 kap. 1§ 2

I denna lag betyder finansiellt instrument: fondpapper och annan rättighet eller förpliktelse avsedd för handel på värdepappersmarknaden, fondpapper: aktie och obligation samt sådana andra delägarrätter eller fordringsrätter som är utgivna för allmän omsättning, fondandel och aktieägares rätt gentemot den som för hans räkning förvarar aktiebrev i ett utländskt bolag (depåbevis), EES: Europeiska ekonomiska samarbetsområdet, anmält avvecklingssystem: vad som anges i 2 § lagen (1999:1309) om system för avveckling av förpliktelser på finansmarknaden, prospektdirektivet: Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG av den 4 november 2003 om de prospekt som skall offentliggöras när värdepapper erbjuds till allmänheten eller tas upp till handel och om ändring av direktiv 2001/34/EG 3 , prospektförordningen: kommissionens förordning (EG) nr 809/2004 av den 29 april 2004 om genomförande av Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser 4 , emittent: i fråga om aktier aktiebolaget och i fråga om annat finansiellt instrument utgivaren eller utfärdaren av instrumentet, aktierelaterat finansiellt instrument:

1.

aktie och finansiellt instrument som kan jämställas med aktie, såsom interimsbevis, fondaktierätt och teckningsrätt, samt

2.

finansiellt instrument, såsom konvertibel där rätten att begära konvertering tillkommer emittenten och teckningsoption, som ger rätt att förvärva sådant instrument som avses i 1 genom konvertering eller utövande av annan rättighet som instrumentet är bärare av, om instrumentet

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

2

Senaste lydelse 2005:833.

3

EUT L 345, 31.12.2003, s. 64 (Celex 32003L0071).

4 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809).

198

utfärdats av emittenten av den aktie som rättigheten hänför sig till eller

Prop. 2005/06:140

av ett bolag som ingår i samma koncern som den emittenten,

Bilaga 5

kvalificerade investerare:

1.

juridiska personer med tillstånd att verka på finansmarknaderna,

2.

juridiska personer vars verksamhet uteslutande avser investeringar i finansiella instrument,

3.

stater, delstater, statliga och delstatliga myndigheter, centralbanker och Europeiska centralbanken samt Europeiska investeringsbanken, Internationella valutafonden och andra liknande mellanstatliga eller överstatliga organisationer,

4.

juridiska personer som för vart och ett av de två senaste räkenskapsåren uppfyllt minst två av följande tre förutsättningar:

a) medeltalet anställda i företaget har uppgått till minst 250, b) nettovärdet av tillgångarna enligt balansräkningen har överstigit motsvarande 43 miljoner euro, och c) nettoomsättningen enligt resultaträkningen har överstigit motsvarande 50 miljoner euro, samt

5.

andra juridiska personer än de som omfattas av 

14 och fysiska personer, om de av någon annan stat inom EES betraktas som kvalificerade investerare, emissionsprogram: ett program för utgivning av icke aktierelaterade finansiella instrument av likartad sort eller kategori, fortlöpande eller vid upprepade tillfällen under en särskilt angiven emissionsperiod, offentligt uppköpserbjudande: ett offentligt erbjudande till innehavare av finansiella instrument utgivna av en juridisk person att på generellt angivna villkor överlåta samtliga eller en del av dessa instrument till budgivaren.

offentligt uppköpserbjudande : ett offentligt erbjudande till innehavare av aktier som har getts ut av ett svenskt eller utländskt bolag att överlåta samtliga eller en del av dessa aktier till budgivaren,

budgivare : den som lämnar ett offentligt uppköpserbjudande,

målbolag : bolag till vars aktieägare ett offentligt uppköpserbjudande lämnas. 2 kap. 5 § 5

När finansiella instrument erbjuds till allmänheten behöver ett prospekt inte upprättas, om erbjudandet avser 1. aktier som emitteras i utbyte mot aktier av samma slag och emis-

sionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

2. finansiella

instrument som

2. finansiella

instrument

som

erbjuds som vederlag i samband

erbjuds som vederlag i samband

med ett offentligt uppköpserbjud-

med ett offentligt uppköpserbjud-

ande, när det har lämnats in ett do-

ande,

när

Finansinspektionen har

kument som har granskats av Fi-

godkänt

en

erbjudandehandling

nansinspektionen

enligt bestäm-

som

avses

i

2 kap.

lagen

5 Senaste lydelse 2005:833.

199 melserna i 2 a kap. 1 § och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas,

(2006:000) om offentliga uppköps-

Prop. 2005/06:140

erbjudanden på aktiemarknaden,

Bilaga 5

3.

aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

4.

aktier som erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och utdelning av vinst som sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

5.

finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på en reglerad marknad eller hänför sig till dem och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt.

6 § 6

När finansiella instrument tas upp till handel på en reglerad marknad behöver ett prospekt inte upprättas, om

1.

antalet aktier, för vilka ansökts om upptagande till handel under de senaste tolv månaderna, motsvarar mindre än 10 procent av det antal aktier av samma slag som vid början av tolvmånadersperioden var upptagna till handel på samma reglerade marknad,

2.

aktier emitteras i utbyte mot aktier av samma slag, som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och emissionen inte innebär någon ökning av bolagets aktiekapital,

3. finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när det har lämnats in ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 a kap. 1 § och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 a kap. 2 § om att ett prospekt skall upprättas, 3. finansiella instrument erbjuds som vederlag i samband med ett offentligt uppköpserbjudande, när Finansinspektionen har godkänt en erbjudandehandling som avses i 2 kap. lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

4.

aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas i samband med en fusion, när det har upprättats ett dokument som har granskats av Finansinspektionen enligt bestämmelserna i 2 b kap. och inspektionen inte har meddelat beslut enligt 2 b kap. 3 § om att ett prospekt skall upprättas,

5.

aktier erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas aktieägarna utan kostnad och om utdelning av vinst sker i form av aktier av samma slag som de aktier som utdelningen hänför sig till, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade

6 Senaste lydelse 2005:833.

200 marknad och ett dokument som innehåller information om aktierna samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt,

6.

finansiella instrument som nuvarande eller tidigare anställda eller styrelseledamöter i ett företag erbjuds, tilldelas eller skall tilldelas av företaget eller av ett närstående företag, när instrumenten är av samma slag som de instrument som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad och ett dokument som innehåller information om de finansiella instrumenten samt om motiven och de närmare formerna för erbjudandet görs tillgängligt, eller

7.

aktier har tillkommit genom konvertering eller utbyte av finansiella instrument eller genom utnyttjande av teckningsoptioner, när aktierna är av samma slag som de aktier som redan finns upptagna till handel på samma reglerade marknad.

2 a kap. Offentliga uppköpserbjudanden 1 § I 2 kap. lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om budgivarens skyldighet att upprätta en erbjudandehandling och att ansöka om godkännande av den. För en sådan handling gäller bestämmelserna i detta kapitel. 2 § En erbjudandehandling skall innehålla den information som behövs för att aktieägarna i målbolaget skall kunna fatta ett välgrundat beslut om erbjudandet. Erbjudandehandlingen skall innehålla uppgift om 1. villkoren för erbjudandet, 2. budgivarens identitet och, om budgivaren är en juridisk person, juridisk form, namn och säte, 3. identiteten hos personer som handlar i samförstånd med budgivaren och, när det gäller juridiska personer, juridisk form, namn och säte samt den juridiska personens förhållande till budgivaren, 4. vilka aktier som omfattas av erbjudandet, 5. acceptfristen för erbjudandet, 6. det vederlag som erbjuds för de aktier som omfattas av erbjud- Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 201 andet, hur erbjudandet är finansierat och, om vederlaget utgörs av annat än kontanter, en beskrivning av vederlaget som gör det möjligt att värdera det,

7.

det största och minsta antal aktier som budgivaren erbjuder sig att förvärva,

8.

antalet aktier i målbolaget som budgivaren och, i förekommande fall, personer som handlar

i

samförstånd med budgivaren innehar samt hur stor andel av aktiekapitalet och röstetalet för samtliga aktier i målbolaget som dessa aktier representerar,

9.

motiven för erbjudandet,

10.

budgivarens avsikter i fråga om den framtida verksamheten i målbolaget och, i den mån detta påverkas, det budgivande bolaget,

11.

budgivarens avsikter i fråga om bolagens anställda och ledning, inklusive varje väsentlig förändring av anställningsvillkoren,

12.

budgivarens strategiska planer för bolagen och de effekter som dessa kan få på sysselsättningen och de platser där bolaget bedriver verksamhet,

13.

i förekommande fall, sådan ersättning som avses i 6 kap. 7 § lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, med närmare uppgifter om hur ersättningen skall lämnas och vilken metod som skall användas för att fastställa den,

14.

uppgift om vilken nationell lagstiftning som till följd av uppköpserbjudandet kommer att vara tillämplig på de avtal som ingås mellan budgivaren och aktieägarna i målbolaget.

3 § Om det vederlag som erbjuds utgörs av finansiella instrument som är avsedda för allmän omsättning och ges ut eller innehas av budgivaren, skall erbjudande- Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 202 handlingen utöver vad som har angetts i 2 § innehålla information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt. 4 § Erbjudandehandlingen skall upprättas på svenska, om inte Fi- nansinspektionen i ett enskilt fall beslutar att den får upprättas på ett annat språk. 5 § Erbjudandehandlingen skall ges in till Finansinspektionen med ansökan om godkännande. Finansinspektionen skall meddela beslut inom tio arbetsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kommit in till inspektionen. 6 § Om Finansinspektionen finner att en erbjudandehandling som avses i 3 § inte innehåller information som är likvärdig med den som enligt 2 kap. och prospektförordningen skall finnas i ett prospekt, skall inspektionen inom tio arbetsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, meddela beslut om att ett prospekt skall upprättas enligt 2 kap. Tidsfristen för Fi- nansinspektionen att meddela ett beslut är i stället tjugo arbetsdagar från det att en fullständig erbjudandehandling kom in till inspektionen, om vederlaget utgörs av finansiella instrument som ges ut av en emittent som

1.

inte tidigare har erbjudit finansiella instrument till allmänheten, och

2.

inte tidigare har fått finansiella instrument upptagna till handel på en reglerad marknad.

7 § Om en erbjudandehandling be- Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 203 höver kompletteras, skall Finansinspektionen snarast och senast inom tio arbetsdagar från det att handlingen kom in till inspektionen, underrätta ingivaren och begära nödvändiga kompletteringar. 8 § Av 7 kap. 3 § lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden framgår att Fi- nansinspektionen inte får godkänna en erbjudandehandling, om inte budgivaren har gjort ett sådant åtagande som avses i 2 kap. 1 § i den lagen. 9 § När Finansinspektionen har godkänt erbjudandehandlingen, skall inspektionen registrera handlingen och budgivaren offentliggöra den. Erbjudandehandlingen får inte offentliggöras innan den har godkänts och registrerats. 10 § En erbjudandehandling som har godkänts av en behörig myndighet i ett annat land inom EES är giltig vid ett offentligt uppköpserbjudande som avser aktier i ett utländskt aktiebolag vars aktier är upptagna till handel på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige. Finansinspektionen får besluta att en sådan erbjudandehandling skall översättas till svenska. Finansinspektionen får också besluta att en sådan erbjudandehandling skall innehålla uppgifter om hur ägare till aktier som är noterade på en börs eller auktoriserad marknadsplats i Sverige skall gå till väga för att acceptera erbjudandet och få vederlaget utbetalat till sig samt om beskattning av vederlaget. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 204 11 § Vad som sägs i 2 kap. 2931 §§ och 34 § skall också gälla för erbjudandehandlingar. 6 kap. 1 a § 7

För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument och prospektförordningen får Finansinspektionen för sin tillsyn anmoda För övervakningen av efterlevnaden av bestämmelserna i denna lag, lagen (1991:981) om värdepappersrörelse, lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet, lagen (2000:1087) om anmälningsskyldighet för vissa innehav av finansiella instrument, lagen (2005:377) om straff för marknadsmissbruk vid handel med finansiella instrument, prospektförordningen och lagen (2006:000) om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden, får Finansinspektionen för sin tillsyn anmoda

1.

ett företag eller någon annan att tillhandhålla uppgifter, handlingar eller annat,

2.

den som förväntas kunna lämna upplysningar i saken att inställa sig till förhör på tid och plats som inspektionen bestämmer.

Första stycket gäller inte i den utsträckning en anmodan skulle strida mot den i lag reglerade tystnadsplikten för advokater.

Vid tillämpningen av 2, 2 a och

Vid tillämpningen av

2 och

2 b kap. gäller inte första stycket

2 b kap. gäller inte första

stycket

2.

2.

Regeringen eller den myndighet regeringen bestämmer får meddela närmare föreskrifter om hur uppgiftsskyldigheten i första stycket skall fullgöras. 1 c § 8

Finansinspektionen får tillfälligt förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, ett upptagande av finansiella instrument till handel på en reglerad marknad eller ett offentligt uppköpserbjudande, om inspektionen har skälig anledning att anta att erbjudandet, upptagandet till handel eller uppköpserbjudandet strider mot bestämmelserna i denna lag eller prospektförordningen. Ett sådant förbud får gälla under högst tio arbetsdagar. Finansinspektionen får permanent förbjuda ett erbjudande av finansiella instrument till allmänheten, om inspektionen finner att bestämmelserna i denna lag eller prospektförordningen har överträtts. Finansinspektionen får perma-

7

Senaste lydelse 2005:833.

8

Senaste lydelse 2005:833.

Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 205

nent förbjuda ett offentligt upp-

Prop. 2005/06:140

köpserbjudande,

om inspektionen

Bilaga 5

finner att bestämmelserna i lagen

(2006:000) om offentliga uppköps-

erbjudanden på

aktiemarknaden

har överträtts.

3 a § 9

Finansinspektionen skall besluta att en särskild avgift skall tas ut av den som

1.

trots att prospektskyldighet föreligger inte ansöker om godkännande av ett prospekt enligt 2 kap. 25 §,

2.

inte ansöker om godkännande av ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

3.

inte offentliggör ett prospekt enligt 2 kap. 28 och 29 §§ eller ett tillägg till ett prospekt enligt 2 kap. 34 §,

4. trots att skyldighet att upp-

4. trots att skyldighet att upp-

rätta en erbjudandehandling före-

rätta en erbjudandehandling före-

ligger inte ansöker om registrering

ligger inte ansöker om godkännan-

enligt 2 a kap. 5 §, eller

de enligt 2 a kap. 5 §, eller

5. inte offentliggör en erbjudan-

5. inte offentliggör en erbjudan-

dehandling enligt 2 a kap. 5 §.

dehandling enligt 2 a kap. 9 §. Den särskilda avgiften skall uppgå till lägst 50 000 kronor och högst 10 miljoner kronor. Avgiften tillfaller staten. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

9 Senaste lydelse 2005:833. 206 Förslag till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet Härigenom föreskrivs 1 att det i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet skall införas en ny paragraf, 4 kap. 2 a §, och närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse 4 kap. Regler om offentliga uppköpserbjudanden 2 a § En börs skall ha regler om offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier som är noterade vid börsen. Reglerna skall uppfylla de krav som ställs i Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden 2 och i övrigt vara ändamålsenliga. Undantag från reglerna skall kunna beslutas av börsen eller ett av börsen utsett organ med representativa företrädare för näringslivet. Undantag får förenas med villkor. Ett beslut om undantag skall ange de skäl som det grundas på. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

2

EUT L 142, 30.4.2004, s. 12 (Celex 32004L0025).

207 Förslag till lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554) Härigenom föreskrivs 1 i fråga om årsredovisningslagen (1995:1554) dels att 7 kap. 31 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 6 kap. 2 a §, av följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse 6 kap. 2 a § I ett aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad skall det i förvaltningsberättelsen även lämnas upplysningar om

1.

det totala antalet aktier i bolaget, antalet aktier av olika slag och, för varje aktieslag, vilka rättigheter aktierna ger i bolaget,

2.

begränsningar i aktiernas överlåtbarhet på grund av bestämmelse i lag eller bolagsordning,

3.

direkta eller indirekta aktieinnehav i bolaget, som representerar minst en tiondel av röstetalet för samtliga aktier i bolaget,

4.

anställdas aktieinnehav i bolaget genom pensionsstiftelser eller liknande, om rösträtten för dessa aktier inte kan utövas direkt av de anställda,

5.

begränsningar i fråga om hur många röster varje aktieägare kan avge vid en bolagsstämma,

6.

av bolaget kända avtal mellan aktieägare som kan medföra begränsningar i rätten att överlåta aktierna,

7.

bestämmelser i bolagsordningen om tillsättande och entledigande av styrelseledamöter samt om ändring av bolagsordningen,

8.

av bolagsstämman lämnade

bemyndiganden

till styrelsen att

1 Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköps-

erbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

208

besluta att bolaget skall ge ut nya aktier eller förvärva egna aktier,

9.

väsentliga avtal som bolaget är part i och som får verkan eller ändras eller upphör att gälla om kontrollen över bolaget förändras som följd av ett offentligt uppköpserbjudande,

10.

effekter av avtal som avses i punkt 9, dock inte när avtalen är av sådan art att ett offentliggörande sannolikt skulle skada bolaget allvarligt och bolaget inte uttryckligen är skyldigt att lämna ut sådana uppgifter på grund av andra rättsliga krav, och

11.

sådana avtal mellan bolaget och styrelseledamöter eller anställda som föreskriver ersättningar om dessa säger upp sig, sägs upp utan skälig grund eller om deras anställning upphör som följd av ett offentligt uppköpserbjudande avseende aktier i bolaget.

7 kap. 31 § 2

Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 35 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket. Förvaltningsberättelse och finansieringsanalys för koncernen skall upprättas med tillämpning av 6 kap. 1 och 2 a5 §§. Bestämmelsen i 6 kap. 1 § fjärde stycket första meningen gäller endast koncerner som avses i 7 kap. 4 § andra stycket. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av maj 2006.

2 Senaste lydelse 2005:192. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5 209 Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag Härigenom föreskrivs 1 att 6 kap. 1 § i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse 6 kap. 1 § 2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., 2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad. 3 § första stycket om vissa upplysningar om ekonomiska föreningar, samt 5 § om finansieringsanalys. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av maj 2006.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

2

Senaste lydelse 2003:772.

210

1 § 

förstafjärde

 styckena om förvaltningsberättelsens innehåll,

2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m., och

2 a § om vissa upplysningar i förvaltningsberättelsen i aktiebolag vars aktier är noterade vid en börs, en auktoriserad marknadsplats eller någon annan reglerad marknad.

Förslag till lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag Härigenom föreskrivs 1 att 6 kap. 1 § lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag skall ha följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse 6 kap. 1 § 2

Följande bestämmelser i 6 kap. årsredovisningslagen (1995:1554) skall tillämpas: 1 § förstafjärde styckena om förvaltningsberättelsens innehåll, samt 2 § om förslag till dispositioner av vinst eller förlust m.m. Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006 och tillämpas första gången för det räkenskapsår som inleds närmast efter utgången av maj 2006.

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

2

Senaste lydelse 2004:1177.

211 Förslag till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) Härigenom föreskrivs 1 i fråga om aktiebolagslagen (2005:551) dels att 29 kap. 1 § skall ha följande lydelse, dels att det i lagen skall införas en ny paragraf, 4 kap. 28 a §, samt närmast före paragrafen en ny rubrik av följande lydelse. Prop. 2005/06:140 Bilaga 5

Nuvarande lydelse

Föreslagen lydelse

4 kap.

Verkan av en bestämmelse om

genombrott

28 a §

I 6 kap. lagen (2006:000) om

offentliga uppköpserbjudanden på

aktiemarknaden finns bestämmel-

ser om att det i bolagsordningen

för vissa aktiebolag får tas in en

bestämmelse som innebär att ett

förbehåll enligt 27 § i vissa situa-

tioner skall sakna verkan. 29 kap. 1 § 2

En stiftare, styrelseledamot eller verkställande direktör som när han eller hon fullgör sitt uppdrag uppsåtligen eller av oaktsamhet skadar bolaget skall ersätta skadan. Detsamma gäller när skadan tillfogas en aktieägare eller någon annan genom överträdelse av denna lag, tillämplig

lag om årsredovisning eller bolagsordning.

Om bolaget har upprättat pro-

Om bolaget har upprättat ett

spekt, erbjudandehandling som av-

prospekt eller en erbjudandehand-

ses i 2 a kap. 3 § lagen (1991:980)

ling som avses i 2 a kap. lagen

om handel med finansiella instru-

(1991:980) om handel med finan-

ment eller ett sådant dokument

siella instrument eller ett sådant

som avses i

2 a kap.

1 §

eller

dokument som avses i 2 b kap. 2 §

2 b kap. 2 § samma lag, gäller vad

samma lag, gäller vad som sägs i

som sägs i första stycket andra

första

stycket andra meningen

meningen även skada som tillfogas

även skada som tillfogas genom

genom överträdelse av 2, 2 a eller

överträdelse av 2, 2 a eller 2 b kap.

2 b kap. nämnda lag eller kommis-

nämnda lag eller kommissionens

sionens

förordning

(EG)

nr

förordning (EG) nr 809/2004 av

809/2004 av den 29 april 2004 om

den 29 april 2004 om genomför-

genomförande

av Europaparla-

ande

av Europaparlamentets och

mentets

och

rådets

direktiv

rådets direktiv 2003/71/EG i fråga

1

Jfr Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköps-

erbjudanden (EUT L 142, 30.4.2004, s. 12, Celex 32004L0025).

2

Senaste lydelse 2005:836.

212 2003/71/EG i fråga om informationen i prospekt, utformningen av dessa, införlivande genom hänvisning samt offentliggörande av prospekt och spridning av annonser 3 .

om informationen i prospekt, ut-

Prop. 2005/06:140

formningen av dessa, införlivande

Bilaga 5

genom hänvisning samt offentlig-

görande av prospekt och spridning

av annonser 3 .

Denna lag träder i kraft den 1 juni 2006.

3 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809). 3 EUT L 186, 18.7.2005, s. 3 (Celex 32004R0809). 213 Lagrådets yttrande Utdrag ur protokoll vid sammanträde 2006-03-15

Närvarande: f.d. justitierådet Lars K[REDACTED_EFTERNAMN], f.d. justitierådet Inger[REDACTED_EFTERNAMN] och regeringsrådet Lars Wennerström. Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Enligt en lagrådsremiss den 9 februari 2006 (Justitiedepartementet) har regeringen beslutat inhämta Lagrådets yttrande över förslag till

1.

lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden,

2.

lag om ändring i sekretesslagen (1980:100),

3.

lag om ändring i försäkringsrörelselagen (1982:713),

4.

lag om ändring i lagen (1991:980) om handel med finansiella instrument,

5.

lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet,

6.

lag om ändring i årsredovisningslagen (1995:1554),

7.

lag om ändring i lagen (1995:1559) om årsredovisning i kreditinstitut och värdepappersbolag,

8.

lag om ändring i lagen (1995:1560) om årsredovisning i försäkringsföretag,

9.

lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551).

Förslagen har inför Lagrådet föredragits av hovrättsassessorn Henrik Matz. Förslagen föranleder följande yttrande av Lagrådet : I lagrådsremissen lämnas förslag som syftar till att genomföra Europaparlamentets och rådets direktiv 2004/25/EG av den 21 april 2004 om uppköpserbjudanden. Direktivet är ett minimiharmoniseringsdirektiv som lämnar öppet för medlemsstaterna att genomföra det genom lagstiftning eller genom direktivanpassad självreglering i form av uppförandekoder eller liknande arrangemang (artikel 1). Lagrådsremissens lagförslag vilar på att direktivet bör genomföras delvis genom lagstiftning och delvis genom självreglering genom regler antagna av Näringslivets Börskommitté (NBK). Lagrådet har inget att erinra mot denna ordning eller dispositionen i övrigt av de bestämmelser i direktivet som avses att bli införlivade genom lagstiftning och inte heller mot valet av de direktivbestämmelser som helt eller delvis avses bli genomförda genom självreglering. Det sistnämnda förutsätter dock att man från konstitutionella utgångspunkter på ett acceptabelt sätt kan inordna NBK:s regler i en offentlig struktur. Mot nu angiven bakgrund har Lagrådet följande erinringar mot enskildheter i lagförslagen. Prop. 2005/06:140 Bilaga 6 214

Förslaget till lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden

Prop. 2005/06:140

Bilaga 6

4 kap. 3 §

Enligt vad som föreskrivs i bl.a. artikel 6.1 i direktivet skall målbolagets

och budgivarens styrelser i olika sammanhang informera sina respektive

anställdas företrädare eller, om företrädare saknas, de anställda direkt om

olika uppköpserbjudanden.

Bestämmelserna kan läsas som att det endast för det fall företrädare för

de anställda helt saknas skulle föreligga en skyldighet att ta direkt

kontakt med de anställda. Vad som föreskrivs i denna del i berörda

artiklar kan dock även förstås så att alla anställda som inte representeras

av några företrädare alltid skall kontaktas direkt.

Direktivets utgångspunkt torde också vara att alla arbetstagare, såväl

organiserade som oorganiserade, skall ha rätt till information om upp-

köpserbjudanden. Det framstår mot den bakgrunden som tveksamt att

göra den tolkningen att informationsplikt direkt gentemot oorganiserade

anställda endast skall kunna uppkomma för det fall ett bolag inte har

något kollektivavtal och inte heller några anställda som är medlemmar i

en arbetstagarorganisation. Lagrådet förordar därför att lagtexten om-

formuleras så att den, för att undvika tolkningstvister rörande innebörden

av en direktivbestämmelse, utformas så att den alltid ger såväl alla

arbetstagarorganisationer som har medlemmar på arbetsplatsen som

oorganiserade arbetstagare rätt till information.

6 kap.

Enligt 6 kap. 1 § i föreslagen lydelse får för ett sådant bolag som avses i

3 kap. 1 § andra stycket tas in en bestämmelse om genombrott enligt vad

som föreskrivs i 6 kap. Om så har skett gäller enligt andra meningen i

paragrafen 2-7 §§.

Emellertid skiljer sig 6 kap. 6 § från övriga paragrafer till vilka hänvisas

genom att paragrafen innehåller regler om hur det går till att besluta om

att ta in en bestämmelse om genombrott i bolagsordningen. Lagrådet för-

ordar därför att paragrafens två stycken flyttas till 1 § och att 7 § i före-

slagen lydelse får bli 6 §.

I författningskommentaren till 6 kap. 1 § anförs att en bestämmelse om

genombrott i bolagsordningen måste vara generell och det alltså inte är

möjligt att föreskriva att vissa men inte alla rättsföljder som anges i 6

kap. skall gälla. För att ytterligare understryka detta bör 6 kap.1 § andra

meningen i föreslagen lydelse ges en något ändrad formulering.

På grund av det anförda förordar Lagrådet att 6 kap. 1 § ges följande

lydelse:

215 I bolagsordningen för ett sådant aktiebolag som avses i 3 kap. 1 § andra stycket får det tas in en bestämmelse om genombrott enligt vad som föreskrivs i detta kapitel. I sådant fall skall 26 §§ gälla. Ett beslut om att införa en sådan bestämmelse som avses i första stycket i bolagsordningen är giltigt endast om det har biträtts av samtliga vid bolagsstämman närvarande aktieägare och dessa tillsammans företräder minst nio tiondelar av samtliga aktier i bolaget. Bolaget skall informera tillsynsmyndigheten i den eller de stater inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet där bolagets aktier är upptagna till handel om ett beslut enligt första stycket. Förslaget till lag om ändring i lagen (1992:543) om börs- och clearingverksamhet 4 kap. 2 a § För att säkerställa att direktivet blir genomfört på ett korrekt sätt utan att komma i konflikt med regeringsformens krav på hur normgivning skall gå till på civilrättens område föreskrivs i paragrafen som en förutsättning för att få auktorisation som börs eller auktoriserad marknadsplats att marknadsplatsen har regler om uppköpserbjudanden som uppfyller direktivets krav. Härmed torde närmast avses de krav som direktivet uppställer men som inte genomförs genom sådan lagstiftning på området som marknadsplatsen ändå är bunden av. Genom bestämmelsen i 2 a § kommer således de direktivbestämmelser som inte direkt införlivas genom lagstiftning ändå att bli tillämpliga på offentliga uppköpserbjudanden som avser aktier noterade vid börsen. Den valda lagstiftningstekniken innebär emellertid att börsen och regelsystemet kring uppköpserbjudanden, utan att riksdagen beretts tillfälle att ta ställning härtill, skulle kunna komma att regleras av framtida ändringar i direktivet som inte berör de delar där ett införlivande nu avses ske genom lagstiftning. Det kan ifrågasättas om en sådan lagstiftningsteknik innebär en korrekt tillämpning av regeringsformens bestämmelser om normgivning. Lagrådet förordar därför att regleringen i 2 a § i nu berört hänseende begränsas till att avse direktivet i dess lydelse vid tidpunkten för riksdagens godkännande av lagen. Förslaget till lag om ändring i aktiebolagslagen (2005:551) 4 kap. 28 a § Den föreslagna nya paragrafen utgör en erinran om att det i lagen om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden finns bestämmelser om möjligheten att i bolagsordningen för vissa aktiebolag ta in en bestämmelse om att ett hembudsförbehåll i vissa situationer skall sakna verkan. Paragrafen har därjämte föreslagits få en särskild rubrik om verkan av en bestämmelse om genombrott. Prop. 2005/06:140 Bilaga 6 216 Enligt Lagrådets mening kan den föreslagna bestämmelsen med fördel placeras som ett andra stycke i 4 kap. 27 §, d.v.s. i den paragraf som handlar om hembudsförbehåll. Härigenom uppnås även att rubriken med dess i sammanhanget något överraskande term genombrott kan undvaras liksom införandet av en a-paragraf. Den av Lagrådet föreslagna ändringen är närmast redaktionell och kräver endast den justeringen av texten i lagförslaget, att 27 § ersätts av denna paragraf. Övriga lagförslag Lagrådet lämnar förslagen utan erinran. Prop. 2005/06:140 Bilaga 6 217 Justitiedepartementet Utdrag ur protokoll vid regeringssammanträde den 23 mars 2006 Närvarande: Statsministern[REDACTED_EFTERNAMN], statsråden[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Y.[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN], Nykvist,[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN],[REDACTED_EFTERNAMN] Föredragande: statsrådet[REDACTED_EFTERNAMN] Regeringen beslutar proposition 2005/06:140 Offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden Prop. 2005/06:140 218

Rättsdatablad

Prop. 2005/06:140

Författningsrubrik

Bestämmelser som

Celexnummer för

inför, ändrar, upp-

bakomliggande EG-

häver eller upprepar

regler

ett normgivnings-

bemyndigande

Lag om offentliga upp-

7 kap. 10 §, 7 kap. 13 §

32004L0025

köpserbjudanden på

aktiemarknaden

Lag om ändring i sekre-

32004L0025

tesslagen (1980:100)

Lag om ändring i försäk-

32004L0025

ringsrörelselagen

(1982:713)

Lag om ändring i lagen

32004L0025

(1991:980) om handel

med finansiella instru-

ment

Lag om ändring i lagen

32004L0025

(1992:543) om börs- och

clearingverksamhet

Lag om ändring i års-

32004L0025

redovisningslagen

(1995:1554)

Lag om ändring i lagen

32004L0025

(1995:1559) om års-

redovisning i kredit-

institut och värdepappers-

bolag

Lag om ändring i lagen

32004L0025

(1995:1560) om års-

redovisning i försäkrings-

företag

Lag om ändring i aktie-

32004L0025

bolagslagen (2005:551)

219